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已定義術語索引

附件A過渡服務協議

購買協議(本“協議”)日期為2022年9月5日，由AFCO Credit Corporation(“買方”)和德克薩斯州特許銀行德克薩斯資本銀行(“賣方”)簽署。本協議中使用的大寫術語和未另行定義的術語具有第10.02節中指定的含義。

鑑於賣方的直接和全資子公司BankDirect Capital Finance，LLC(“本公司”)目前經營業務；

鑑於賣方(I)是公司未償還的有限責任公司權益(賣方持有的所有該等權益，即“會員權益”)的記錄和實益擁有人，以及(Ii)擁有所購買貸款的所有權利、所有權和權益；以及

鑑於，根據本協議規定的條款和條件，買方希望向賣方購買所有已發行和未償還的會員權益以及購買的貸款，並承擔相關責任，賣方希望將該等會員權益及資產和負債出售、轉讓和交付給買方。

因此，現在，考慮到前述前提、本協議中各自的陳述和保證、契諾和協議，以及對於其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性，雙方同意如下：

第一條

購銷；成交

第1.01節買賣。

(A)根據本協議的條款和條件，(I)賣方應在成交時向買方出售、轉讓和交付，買方應從賣方處購買、收購和接受賣方在會員權益中和會員權益中的所有權利、所有權和權益，不受任何留置權(適用證券法規定的轉讓限制除外)和所購貸款的任何留置權和貸款的限制，不受任何留置權的限制；(Ii)買方應在成交時按照其條款承擔並及時支付、履行和解除相關債務，以換取現金總額。不含利息，相當於估計的購買價格(根據第1.04節進行調整)。為説明起見，會計原則附件A載列根據附件A所載假設及簽署日期貸款磁帶對估計資產淨值的説明性計算。

(A)購買和出售會員權益和購買的貸款、承擔相關責任和完成本協議中預期的其他交易，包括買方支付和賣方收到估計購買價格，在本協議中統稱為“交易”。

1.02節收盤。會員權益及已購入貸款的買賣、相關負債的承擔及根據第1.03節(“結賬”)進行的其他交易將於(A)紐約10019紐約第八大道825號Cravath，Swine&Moore LLP的辦事處於上午10：00進行。東部時間：(I)截至2022年10月27日、2022年11月1日，如果第八條規定的結束條件已經滿足或放棄(根據其條款，在結束時必須滿足或放棄的條件除外)，(Ii)如果第八條規定的結束條件尚未滿足

截至2022年10月27日，但截至2022年11月28日已滿足或放棄(根據其條款須在成交時滿足但須滿足或放棄該等條件的條件除外)，但截至2022年11月28日已如此滿足或放棄，或(Iii)截至2022年11月28日，第八條所列條件尚未得到滿足或放棄(根據其條款須在成交時滿足但須在該時間滿足或放棄該等條件的條件除外)，成交日期後的第三個營業日，或(B)買賣雙方以書面約定的其他地點、時間及日期。在本協議中，結束日期稱為“結束日期”。所有將在收盤時採取的行動和將交付的文件應被視為同時採取、執行和交付，除非本文特別規定，否則在所有行動、執行或交付完成之前，此類行動、執行或交付不得生效。儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下都不得在2022年12月1日之前完成任何交易，除非截止日期每個買方許可條件都已得到滿足或放棄。

1.03.在成交時完成的交易。在結束時(或在另有規定的範圍內的其他時間)：

(A)買方應以電匯方式將立即可用的資金電匯到賣方書面指定的銀行賬户(此類指定至少在成交日前五(5)個工作日作出)，向賣方交付一筆相當於估計購買價格的金額；

(A)賣方應(I)向買方交付一份轉讓協議(“會員權益轉讓協議”)，該協議實現會員權益的轉讓(“會員權益轉讓協議”)，且無任何留置權(買方或其關聯公司的行為產生的留置權和適用證券法的轉讓限制除外)，以及(Ii)一份轉讓和承擔協議，該協議旨在將賣方將出售和轉讓給買方的、無任何留置權的已購買貸款轉讓給買方，並承擔買方應承擔的相關責任(“已購買貸款轉讓協議”)；

(A)賣方應交付一份由賣方高級授權人員簽署的、日期為截止日期的證書，表明第7.02(A)、(B)和(C)節所指明的條件已得到滿足；

(A)買方應已收到由賣方高級授權官員簽署的證書，日期為截止日期，證明(X)公司組織文件的副本，以及(Y)賣方董事會或類似管理機構授權簽署、交付和履行本協議和交易的決議；

(A)賣方應根據本協議在成交時或之前交付賣方要求交付的、由賣方正式簽署的所有其他文件、文書或證書(包括第6.10(C)條規定的與税收有關的證書)；

(A)買方(或在買方指定時，本公司)和賣方均應正式簽署過渡服務協議並將其交付給另一方，該協議基本上以附件A的形式提供，但略有時間表，將根據第6.23節(“過渡服務協議”)在雙方之間真誠協商；

(A)買方應代表公司按照費用明細表支付或安排支付所有估計交易費用，費用明細表應不遲於截止日期前五(5)個工作日提供給買方；和

(A)根據本協議，買方應在交易結束時或之前交付買方要求交付的、由其正式簽署的所有其他文件、文書或證書。

1.04.購進價格調整。

(A)在預期成交日前至少五(5)個工作日，賣方應真誠地編制一份聲明(“預計成交聲明”)並向買方提交一份聲明(“預計成交聲明”)(應經買方審查並提出合理意見，賣方應真誠考慮)，説明(X)賣方對(I)資產淨值(“估計資產淨值”)、(Ii)交易費用(“估計交易費用”)和(Iii)由此產生的估計購買價格的善意估計，在每種情況下，均按參考時間計算，以及與其確定有關的適當的時間表和數據，以支持估計結算表中所載的計算，並應包括截止日期投資組合磁帶。預計結算表及其組成部分應當按照《會計原則》編制。

(A)在實際可行的情況下，在任何情況下，買方應在截止日期後九十(90)個日曆日內編制並向賣方提交一份陳述書(“結算書”)，説明買方對(I)資產淨值、(Ii)交易費用和(Iii)最終購買價格的善意計算，假設結算書中所述的金額在每種情況下都是截至參考時間計算的最終金額。以及與其確定有關的適當的時間表和數據，以支持結案陳述書中所載的計算，並應包括結案日期投資組合磁帶。結算表應當按照《會計原則》編制。雙方同意，第1.04(B)節所述編制結算表、確定資產淨值和交易費用以及相關調整的目的是根據本協議的條款和會計原則計量資產淨值和交易費用的金額，該過程並不旨在允許引入不同的會計方法、政策、原則、慣例、程序、分類或估計方法來確定資產淨值和交易費用。在提交結案陳述書後，買方應向賣方及其代表提供對公司及其子公司的業務記錄的合理訪問權限(受律師-委託人特權、工作產品原則或其他類似特權約束的業務記錄除外)，但須遵守慣例的保密限制, 及本公司及附屬公司的有關人員，準許賣方審閲結算書及買方對結算書所載的資產淨值、交易費用及最終收購價的計算。結案陳述書應在賣方收到結案陳述書後的第30個日曆日成為最終定稿，並對雙方具有約束力，除非賣方在該日期前向買方發出書面通知，表明其不同意結案陳述書(“不同意通知書”)。任何不同意見的通知應合理詳細地説明所主張的任何不同意見的性質。如果買方及時收到不同意見的通知，則結案陳述書(根據本句修訂)將成為最終的，並在以下兩個日期中較早的日期對雙方具有約束力：(I)買方和賣方以書面方式解決他們在不同意通知中規定的事項上存在的任何分歧；(Ii)獨立專家根據第1.04節規定的程序最終以書面方式解決所有此類爭議事項的日期。在遞交分歧通知後的三十(30)個歷日內，買方和賣方應真誠地尋求以書面方式解決他們在分歧通知中指定的事項上可能存在的任何分歧。在該三十(30)個日曆日期限結束時，買方和賣方應向獨立專家提交任何和所有仍有爭議幷包括在分歧通知中的事項供獨立專家審查。雙方應指示獨立專家

在切實可行的範圍內儘快就爭議項目及其決定對結案陳詞的影響作出決定，但在任何情況下不得遲於提交決定之日後六十(60)天。每一方均應向獨立專家提供與爭議項目有關的工作底稿和其他相關文件和資料，並應按照獨立專家就其確定爭議項目提出的合理要求提供面談和回答問題。如果任何一方參加與獨立專家舉行的電話會議或會議，或向獨立專家作陳述，另一方有權參加這種電話會議、會議或陳述。獨立專家的任命和聘用條款應由雙方以書面商定。

(A)在解決任何這種有爭議的項目時，獨立專家(1)應以專家而不是以仲裁員的身份行事，(2)應將其審查限於關於有爭議的項目的不同通知中具體列出的事項(各方隨後以書面協議解決的事項除外)，以及(3)任何有爭議的項目的價值不得高於任何一方所聲稱的該項目的最高價值或低於任何一方在結案陳詞或不同意通知中所要求的該項目的最小价值。獨立專家無權、也不得作出任何其他裁定，包括(A)關於結案陳詞或異議通知中所列任何事項的任何裁定，但該事項並未提交獨立專家解決，或(B)賣方沒有適當地將某一問題列入異議通知的任何裁定。任何不在獨立專家根據第1.04節應解決的爭議範圍內的爭議，應按本協定另有規定解決。

(A)獨立專家對根據第1.04(B)節提交給它的事項的最終決定應(1)以書面形式作出，(2)包括獨立專家對最後採購價格的計算，(3)包括獨立專家對根據第1.04(B)節提交給它的每一事項的確定，以及(4)包括對獨立專家對每一問題的確定理由的簡要概述。

(A)獨立專家對爭議項目的解決應是終局的和具有約束力的(無明顯錯誤)，並可由對強制執行該決定所針對的當事一方擁有管轄權的法院就此作出命令。獨立專家根據第1.04節產生的費用和開支應由買方和賣方承擔，其比例與雙方(由獨立專家最終確定)未成功爭議或辯護的物品的美元總額與根據第1.04(B)條產生爭議的物品的美元總額的比例相同。

(A)就本協議而言，“採購價格調整”是指等於(I)根據第1.04節最終確定的最終採購價格與(Ii)估計採購價格之間的差額。

(A)在結案陳述書最終定稿並對雙方具有約束力後五(5)個工作日內：

(I)如果採購價格調整為負金額(該金額的絕對值，即“淨負採購價格調整金額”)，則賣方應以現金形式向買方支付相當於淨負採購價格調整金額的金額，並將立即可用的資金電匯到買方指定的帳户。

(I)如果採購價調整為正金額(該金額為“淨正採購價調整金額”)，則買方應以現金形式向賣方支付相當於淨正採購價調整金額的現金，並將立即可用的資金電匯到賣方指定的書面賬户。

(A)根據本第1.04節支付的任何款項應視為為納税目的對估計購買價格進行的調整。

(A)儘管本協議有任何相反規定，第1.04節規定的程序應是當事各方在計算資產淨值、交易費用、預計購買價格或最終購買價格時，對與要求計入或反映的項目有關的任何爭議的唯一和排他性補救措施。

1.05WithHolding節。買方、賣方、本公司、附屬公司及其各自的關聯公司應有權從根據本協議或任何附屬文件應支付給任何人的任何金額中扣除和扣留或導致扣除和扣留根據適用税法他們必須扣除和扣留或導致扣除和扣留的金額。在扣留金額並及時匯給適當的政府實體的範圍內，就本協定的所有目的而言，該扣留金額應被視為已支付給被扣減和扣繳的人。買方、賣方和公司應合理合作，並應促使各自的關聯公司合理合作，以減少或取消根據本協議要求扣除和扣留的任何金額。

第1.06節延遲轉賬。

(A)如果截止日期未滿足或放棄買方許可條件，則與買方許可條件有關的延遲轉讓貸款不得在截止日期轉讓，而應根據本第1.06節的規定轉讓。

(A)向買方轉讓任何適用的延遲轉讓貸款的每次轉讓不得遲於上午10：00完成。東部時間在買方滿足或放棄適用的延遲轉讓條件後的第五個工作日(每次此類轉讓均為“延遲轉讓”，每個此類日期均為“延遲轉讓日期”)。與任何延遲轉讓相關的所有要採取的行動和要交付的文件應被視為同時採取、執行和交付，除非本文特別規定，否則在所有這些行動、執行或交付完成之前，這些行動、執行或交付都不應生效。雙方應盡合理最大努力確保任何延遲的轉讓在截止日期後在合理可行的情況下儘快發生。

(A)每次延遲移交時：

(I)買方應以電匯方式將立即可用的資金電匯到賣方書面指定的銀行賬户，向賣方交付相當於適用的延遲轉讓貸款的延遲轉讓貸款價格的金額；和

(I)賣方應向買方交付一份轉讓和承擔協議，將賣方將出售和轉讓給買方的適用延遲轉讓貸款免費和無任何留置權轉讓給買方，並承擔買方將承擔的相關責任(“延遲轉讓貸款轉讓協議”)。

(A)對於每一延遲轉讓，第1.04節應作必要的修改，將“估計購買價格”改為“延遲轉讓貸款價格”，將“成交”改為“延遲轉讓”。

(A)自成交日期起至每次延遲轉讓發生為止，任何適用的延遲轉讓貸款均不得轉讓給買方或本公司，賣方持有延遲轉讓貸款的方式應與賣方根據第5.01節規定的義務相一致，並在適用於此類延遲轉讓貸款的範圍內。

第二條

賣方的陳述和保證

賣方表示並向買方保證，截至本合同日期和截止日期，除披露函中規定的情況外：

第2.01節組織。賣方是根據其公司或組織所在國家的法律正式組織、有效存在並具有良好地位的實體。賣方擁有必要的組織權力和權力，以擁有其所有財產和資產，並按目前進行的方式繼續經營其業務，但如果不具備該權力或權力，將不會對賣方履行其在本協議項下的義務或完成交易的能力產生重大不利影響(任何此類重大不利影響，即“賣方重大不利影響”)，則不在此限。

第2.02節授權；執行和交付；可執行性。賣方擁有必要的公司權力和授權，可以簽署和交付本協議以及指定賣方為其中一方的任何附屬文件，並履行本協議項下和本協議項下的義務，完成交易。賣方簽署、交付和履行本協議及其作為或指定為當事一方的任何附屬文件，以及賣方完成交易，均已由賣方採取一切必要行動正式授權。本協議已由賣方正式簽署和交付，賣方作為或被指定為一方的每份附屬文件將在成交時或之前由賣方正式簽署和交付。假設協議的其他當事各方適當授權、簽署和交付，則本協議構成賣方的法律、有效和有約束力的義務，賣方是或被指定為賣方的每一份附屬文件均構成賣方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據本協議的條款對賣方強制執行，但其強制執行可能受到下列條件的限制：(A)破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行以及與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律、一般衡平法原則(無論在衡平法訴訟中或在法律上被考慮)以及任何默示的誠實信用和公平交易契約或一般補救措施，或(B)法院行使衡平法權力(“破產和衡平法例外”)。

第2.03節無衝突；同意。

(A)賣方簽署和交付本協議，賣方簽署和交付每一份指定的附屬文件，一方不會，賣方履行本協議和指定的每一份附屬文件，以及賣方完成交易將不會：(I)與賣方的組織文件或其他類似文件衝突或違反；(Ii)假設已獲得以下第2.03(B)節所述的所有同意、批准和授權，並且已進行其中描述的所有文件，與任何判決衝突或違反任何判決，

適用於賣方或賣方的任何財產或資產受其約束的命令、令狀、強制令、指令或法令(“判決”)或任何國內或國外的聯邦、州或地方法規、法律(無論是成文法還是普通法)、條例、規則或條例(“法律”)，或(Iii)要求任何人同意或採取任何其他行動，以終止、修訂、加速或取消任何權利，導致(立即或在通知或時間流逝的情況下)觸發任何付款或其他義務，導致賣方根據任何權利或利益有權獲得的任何權利或利益的喪失，或導致(立即或在通知或時間流逝的情況下)產生任何質押、索賠、留置權、質押、抵押、抵押、信託契約、產權負擔、期權、優先購買權或要約、或任何種類或性質的擔保權益或其他產權負擔(統稱為“留置權”)，買方將在任何票據、債券、按揭、契約、合同、協議、賣方作為一方或賣方的任何財產或資產受其約束的任何此類衝突、違規、違約、違約或其他事件的合同、許可或其他文書或義務(無論是口頭的還是書面的，均為“合同”)，但上述第(I)款和第(Ii)款所述的任何此類衝突、違規、違約、違約或其他事件，如個別或總體而言，合理地預期不會對賣方產生實質性不利影響，則不在此限。

(A)賣方簽署和交付本協議、簽署和交付作為或指定為當事方的每份附屬文件、賣方履行本協議和作為或被指定為當事方的每份附屬文件以及賣方完成交易不需要任何同意、批准、授權或許可(“同意”)，也不需要向任何聯邦、州、地方或外國政府或任何有管轄權的法院、行政機關或委員會或其他政府當局提出任何同意、批准、授權或許可(“同意”)，或向任何有管轄權的法院、行政機關或委員會或其他政府當局備案、通知、登記或限定。準政府機構或機構，國內或國外(“政府實體”)，除非(I)遵守1976年Hart-Scott-Rodino反壟斷改進法案(“HSR法案”)的適用要求並根據其提交文件，以及(Ii)披露函件第7.01(B)節規定的此類其他協議，以及(B)買方為取得所購貸款的所有權或以其他方式經營業務而需要獲得的其他協議。

第2.04節會員利益。賣方是會員權益的唯一記錄和實益所有人，沒有任何留置權(根據公司組織文件和適用證券法的轉讓限制除外)。除會員權益外，賣方並無記錄或實益擁有本公司或任何附屬公司的任何股權，或於本公司或任何附屬公司的任何股權，或可轉換或可兑換為本公司或任何附屬公司的股權的其他證券中擁有任何權益或權利。賣方有權向買方出售、轉讓、轉讓和交付會員權益，賣方在第1.03(C)節所述物品成交時交付會員權益，賣方收到估計購買價格後，會員權益的良好和有效所有權將轉移給買方，且不受任何留置權的影響，買方或其關聯公司的行為以及適用證券法下的轉讓限制除外。除本協議、本公司組織文件及附屬文件外，該等會員權益不受任何有投票權信託協議或其他合約的約束，包括任何限制或以其他方式與該等會員權益的投票權、股息權或處置有關的合約。沒有向賣方或其任何關聯公司提出索賠，或據賣方所知，對賣方或其任何關聯公司發出威脅，聲稱任何人是賣方所擁有的任何會員權益的持有人或實益所有人，或有權獲得該等權益的實益所有權。

第2.05節訴訟。沒有任何索賠、訴訟、行政指控、調查或仲裁(“訴訟”)待決，或，據瞭解

賣方受到任何政府實體或仲裁員的威脅，而任何政府實體或仲裁員有理由阻止賣方完成本協議或任何附屬文件所設想的交易。沒有強加給賣方或其任何關聯公司的任何命令可以合理地預期會阻止賣方完成本協議或任何附屬文件所設想的交易。

第2.06節經紀。任何經紀、發現者或投資銀行(摩根士丹利有限公司(“摩根士丹利”)及天基證券股份有限公司(“天基證券”)除外)無權就本協議、附屬文件或基於賣方或其代表作出的安排而進行的交易收取任何經紀、發現者佣金或其他費用或佣金。

第三條

與公司有關的陳述和保證

除披露函所述外，賣方就本公司及各附屬公司向買方陳述並保證在本合同日期及截止日期：

第3.01節組織和良好聲譽；組織文件。

(A)本公司及各附屬公司(I)根據其法團或組織司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好(就承認該概念的司法管轄區而言)，(Ii)具有完全的法人、有限責任公司或其他適用的類似權力及權限(視何者適用而定)，以擁有、租賃和經營其財產及資產，以及按目前進行的方式經營其業務，及(Iii)已妥為合資格或獲發牌照以外國公司的身分經營業務，並且(就承認該概念的司法管轄區而言)在所擁有財產的性質所屬的每一司法管轄區均屬良好，除第(Ii)及(Iii)項的情況下，未能取得有關資格或許可外，個別或整體而言，合理預期不會對其履行本協議或任何附屬協議項下的責任或完成交易或對本公司產生重大不利影響的能力產生重大不利影響。披露函第3.01(A)節列出了本公司及其子公司被授權開展業務的每個司法管轄區的真實、正確和完整的清單。本公司或任何附屬公司均未根據或違反其各自組織文件的任何規定而發生重大違約。

(A)(I)經本協議日期修訂的公司成立證書及經本協議日期修訂的公司經營協議(統稱為“公司組織文件”)及(Ii)經本協議日期修訂的各附屬公司的組織文件或類似文件的真實而完整的副本已提供予買方。

(A)披露函件第3.01(C)節載述本公司及其附屬公司每名董事、經理及高級職員的真實及完整名單。

第3.02節資本化。披露函第3.02節準確、完整地闡述了本公司的授權、已發行和未償還的股權。除會員權益外，本公司並無其他股權。所有會員權益均經正式授權、有效發行、全額支付、不可評估、免費且沒有任何留置權(適用證券法對轉讓的限制除外)，且不受任何購買選擇權、看漲選擇權、優先購買權、

優先購買權、認購權或特拉華州有限責任公司法或公司組織文件任何條款下的任何類似權利。本公司並無任何債券、債權證、票據或其他債務擁有投票權(或可轉換為有投票權的證券或可交換為有投票權的證券)，而股東權益持有人可就該等事宜投票(“投票公司債務”)。沒有任何期權、認股權證、權利、可轉換或可交換證券、“影子”股權、股票增值權、以股票為基礎的履約單位、承諾、合同、安排或對公司有約束力的任何類型的承諾(A)公司有義務發行、交付或出售，或安排發行、交付或出售，額外的會員權益或任何其他股權，或任何可轉換或可行使的證券，或可交換為任何會員權益或任何有投票權的公司債務的證券，或(B)公司有義務發行、授予、出售或安排發行、交付或出售、額外的會員權益或任何其他股權權益、或可交換為任何會員權益或其他股權的證券。延長或訂立任何該等期權、認股權證、權利、保證、單位、承諾、合約、安排或承諾。就會員權益的表決而言，本公司並無參與的其他協議。

第3.03節投資公司法。本公司或任何子公司均不需要註冊為“投資公司”，也不是“投資公司法”所指的“投資公司”所“控制”的實體。

第3.04節附則。

(A)披露函件第3.04節載述各附屬公司的真實及正確名單、其管轄範圍、該附屬公司的已發行及流通股股本或其他股本權益，以及本公司直接或間接持有其股本或其他股本權益的百分比。每家附屬公司的所有已發行股本或其他權益均獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估，並由本公司或另一附屬公司擁有，除準許留置權外，無留置權及無留置權。除於附屬公司的權益外，本公司並不直接或間接擁有任何人士的任何股本或其他權益或有表決權的權益。

(A)任何附屬公司的股本流通股或其他股權不受任何購買選擇權、認購選擇權、優先購買權、優先認購權、認購權或根據該附屬公司組織文件的任何條文所規定的任何類似權利的規限，亦不違反該附屬公司的任何組織文件的任何規定而發行。任何附屬公司並無債券、債權證、票據或其他債務，而該附屬公司有權就該附屬公司的股權持有人可表決的任何事項(“有投票權的附屬公司債務”)投票(或可轉換為或可交換為有投票權的證券)。沒有任何期權、認股權證、權利、可轉換或可交換證券、“影子”股權、股票增值權、以股票為基礎的履約單位、承諾、合同、安排或任何種類的承諾(A)責令該附屬公司發行、交付或出售，或安排發行、交付或出售、或安排發行、交付或出售，或任何可轉換、可行使或可交換為該附屬公司或任何有表決權的附屬公司的任何股權的證券，或(B)該附屬公司有義務發行、授予、擴展或訂立任何該等期權、認股權證、權利、擔保、單位、承諾、合同、安排或承諾。就其股權的表決而言，並無任何附屬公司為其中一方的其他協議。

第3.05節無衝突；要求提交的文件和同意。

(A)賣方簽署和交付本協議，賣方、公司或任何附屬公司簽署和交付其是或被指定為其中一方的每份附屬文件，賣方不會履行本協議和

公司及其作為或被指定為當事方的每份附屬文件的任何附屬公司，交易的完成不會：(I)與公司組織文件或任何附屬公司的組織文件或類似文件的任何規定相沖突或違反；(Ii)假設已獲得下文第3.05(B)節所述的所有同意、批准和授權，並已進行其中描述的所有備案；與適用於本公司或任何附屬公司的任何判決或法律相牴觸或違反，或違反適用於本公司或任何附屬公司的任何判決或法律，或(Iii)要求任何人同意或採取任何其他行動，從而觸發以下項下的任何付款或其他義務：(立即或隨通知或隨時間流逝或兩者兼而有之)任何終止、修訂、加速或取消的權利，(立即或隨通知或隨時間流逝或兩者)觸發任何項下的任何付款或其他義務，導致公司或任何子公司根據任何重大合同或政府授權對公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權(許可留置權除外)，或導致公司或任何子公司根據任何重大合同或政府授權對公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權(許可留置權除外)，或導致公司或任何子公司根據任何重大合同或政府授權對公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權(許可留置權除外)，公司或任何子公司或公司或任何子公司的任何財產或資產受該等合同或政府授權的約束，但上文第(Ii)和(Iii)款所述的衝突、違規、違反、默認或其他不會單獨或聚合發生的事件, 合理地預期，本公司或其附屬公司履行本協議或任何附屬文件項下義務的能力，或完成交易或對所購貸款具有重大不利影響的能力，本公司及其附屬公司作為一個整體。

(A)賣方籤立和交付本協議，賣方、公司或任何附屬公司簽署和交付其是或被指定為一方的每份附屬文件，賣方和賣方、公司或任何附屬公司履行本協議，以及完成交易不需要任何政府實體的同意，或向任何政府實體提交通知，或向任何政府實體登記或有資格，除非(I)符合高鐵法案的適用要求及(Ii)該等其他協議(A)載於披露函件第2.03(B)節及(B)買方為取得所購貸款的所有權或以其他方式經營業務而須取得的其他協議。

第3.06節訴訟。

(A)賣方(僅就所購買的貸款、本公司及業務)、本公司或其任何附屬公司或其董事、高級職員或僱員(以其身分)或其任何性質或金額屬重大的物業、資產或業務，並無任何訴訟待決，或據賣方所知，賣方、本公司或任何附屬公司或其任何附屬公司或針對賣方、本公司或其任何附屬公司或其任何董事、高級職員或僱員的任何物業、資產或業務，或針對賣方、本公司或其任何附屬公司或其董事、高級管理人員或僱員(以其身分)或其任何重大性質或金額的物業、資產或業務而提出的或針對賣方的書面威脅。

(A)自二零二零年一月一日以來，並無任何影響本公司或其附屬公司的政府實體發出任何未完成的命令，而該等命令個別或合共合理地預期會對本公司及其附屬公司整體構成重大影響，或妨礙本公司或任何附屬公司完成交易。

第3.07節合規。

(A)賣方(僅就所購買的貸款、業務和本公司而言)、本公司及其附屬公司持有所有政府實體的所有授權、特許經營權、許可證、許可證、證書、批准、同意和訂單，這些授權、特許經營權、許可證、許可證、證書、批准書、同意和訂單要求所有政府實體擁有、租賃和經營其財產，並按照目前進行的方式合法開展業務(“政府授權”)，並且自2020年1月1日以來一直處於

在每種情況下，在所有實質性方面遵守此類政府授權的條款。所有該等政府授權均屬完全有效，並未被暫停、取消、修改或撤銷，亦不受任何與此相關的行動的約束，據賣方所知，在每種情況下均不會威脅到該等暫停、取消、修改或撤銷或行動，除非合理地預期個別或整體而言對所購貸款、本公司及其附屬公司整體構成重大影響。自2020年1月1日以來，本公司、任何子公司或賣方(僅就所購買的貸款、本公司和本公司)均未收到任何政府實體的任何書面通知，聲稱本公司或其子公司或賣方(僅就所購買的貸款、本業務和本公司)不遵守任何政府授權，但不符合或不符合規定的情況除外，這些不符合或不符合規定的情況不會對本公司或其子公司作為一個整體產生重大影響。所有此類政府授權均列在公開信的第3.07節中，包括政府授權的類型、許可證編號、頒發此類政府授權的司法管轄區以及此類政府授權的有效期。賣方(僅就所購貸款、業務和本公司而言)、本公司及其各子公司在所有實質性方面均遵守所有適用法律，自2020年1月1日以來一直如此。就賣方所知(僅就所購買的貸款和本公司而言)，(I)沒有對本公司或其子公司或賣方(僅就所購買的貸款、本公司和本公司)提出或威脅索賠, (Ii)本公司及其附屬公司或賣方(僅就所購貸款、本公司及本公司)均未就任何違反適用法律的行為接受調查，且本公司或其附屬公司或賣方(僅就所購買貸款、本業務及本公司)均未收到有關的書面通知。

(A)賣方(僅就所購買的貸款、業務和公司而言)、本公司、子公司，或據賣方所知，其任何董事、高管或僱員均不是(I)當前任何制裁的對象或目標，(Ii)列入OFAC的特別指定國民名單、OFAC的外國制裁逃避者名單、OFAC的部門制裁識別名單、美國商務部拒絕人員名單、美國商務部的實體名單，美國商務部未經核實的名單、HMT的金融制裁目標綜合名單和投資禁令名單，或美國聯邦政府執行的任何類似名單，或(Iii)違反任何制裁位於、組織或居住在指定司法管轄區的情況。

(A)自2017年1月1日以來，賣方(僅就所購買的貸款、業務和公司而言)、公司或子公司(I)未被發現違反、被控或被判犯有1970年《貨幣和外國交易報告法》(或稱為《銀行保密法》)、《美國愛國者法》或任何其他管理此類活動的美國法律或法規(統稱為《反洗錢法》)或任何制裁法律項下的洗錢、販毒、恐怖活動或其他洗錢上游罪行，(Ii)據賣方所知，任何政府實體因可能違反反洗錢法或制裁而正在接受調查，(Iii)已根據任何反洗錢法或任何制裁評估民事處罰，(Iv)其任何資金在根據任何反洗錢法提起的訴訟中被沒收或沒收，或(V)就可能違反制裁的行為向任何政府實體自願披露。

(A)在適用法律要求的範圍內，賣方已針對公司、每一子公司、業務和所購買的貸款採用並維持關於公司、每一子公司、業務和所購買貸款的“瞭解您的客户”和反洗錢計劃和報告程序。

並已遵守此類程序和程序的條款，以檢測和識別洗錢行為。

(A)賣方已建立其合理地認為足夠的程序和控制措施(並在其他方面遵守適用法律)，以確保公司、每一子公司、業務和所購買的貸款符合所有適用的制裁。

(A)本公司或其任何附屬公司並無直接或間接(I)於任何人士進行任何投資或從事任何交易或交易，違反任何適用的制裁或(Ii)從事任何可能導致本公司或其任何附屬公司受制裁的活動。

第3.08節財務報表。

(A)披露函件第3.08(A)節載有真實、正確及完整的財務報表副本。財務報表(I)取自賣方、本公司及附屬公司的賬簿及記錄，(Ii)在所涵蓋的各個日期(除披露函件第3.08(A)節所載的例外情況外)均按適用的公認會計原則編制，及(Iii)在各重大方面公平地列示截至各日期及其中所示各財政期間的綜合財務狀況、資產及負債、經營業績及現金流量。

(A)本公司或任何附屬公司均不須承擔任何性質的債務或義務，不論是應計的、絕對的、已釐定的、可釐定的、固定的或或有的或有或有的，但下列負債及義務除外：(I)根據最近一份資產負債表而保留或規定的；(Ii)在正常業務過程中根據自最近一份資產負債表的日期以來的慣例而產生的；(Iii)如本協議所預期的、附屬文件或與該等交易有關的其他方面所產生的；(Iv)為履行而非違反的，或(V)個別或整體而言，合理地預期不會對本公司及其附屬公司整體構成重大影響。

(A)賣方已建立並維護一套內部會計控制制度，旨在提供合理保證，確保交易記錄符合管理層的一般或具體授權，並符合GAAP一貫適用和適用的法律。自2020年1月1日以來，賣方、賣方董事會或其任何正式授權的委員會均未收到關於賣方在與業務或其內部會計控制有關的會計或審計做法、程序或方法方面存在任何重大缺陷的書面通知。

(A)除披露函件第3.08(D)節所載者外，本公司或任何附屬公司概無負債或作出任何擔保。

第3.09節反對某些更改。

(A)自2021年12月31日至本協議日期，並無個別或整體上對公司造成或可合理預期會對公司造成重大不利影響的變更、事件或發展。

(A)自2021年12月31日至本協議日期，賣方(僅就所購買的貸款、業務和公司而言)、公司和各子公司在正常業務過程中開展業務，賣方

(僅就所購買的貸款、業務和公司而言)，公司或任何附屬公司已採取任何行動，如果在本協議日期之後但在成交日前未經買方事先書面同意，將構成違反第5.01(B)條。

第3.10節税收。

(A)法律規定須提交的本公司及附屬公司的所有重大税項報税表已及時提交(計及任何延期)，所有該等報税表在所有重大方面均屬正確及完整，以及本公司及附屬公司所有應繳及應付的重大税項，包括該等報税表上顯示為到期的所有重大税項(A)已支付或(B)正真誠地通過適當程序提出異議，並於財務報表中按通用會計準則的要求適當反映為負債。

(A)本公司或任何附屬公司並無就任何重大税項提出任何評估、欠款或調整的書面申索，而該等欠款尚未支付、清償或撤回。

(A)除準許留置權外，本公司或任何附屬公司的資產並無實質留置權。

(A)政府實體並無就本公司或任何附屬公司的任何重大税項進行待決的審核或審查，亦無任何針對本公司或任何附屬公司的任何重大税項的爭議、索償或法律程序以書面提出或威脅。

(A)本公司或任何附屬公司均未參與美國財政部條例第1.6011-4節所指的任何“報告交易”。

(A)本公司及其附屬公司已在所有重大方面妥為遵守所有預扣税項及繳存税款規定(包括已支付或欠任何股東或單位持有人(視屬何情況而定)、僱員、債權人、獨立承包人或其他第三方的任何款項)。

(A)本公司或任何附屬公司目前均非本公司或任何附屬公司將提交任何重大税項報税表的時間延至截止日期之後的任何延展的受益人(在正常業務過程中自動延展提交所得税報税表的時間除外)，且本公司或任何附屬公司均未同意或被要求延展任何政府實體可評估或收取任何重大税項的期限，或任何延展的時間均於本協議日期生效。

(A)本公司或任何附屬公司(A)均不是聯屬、綜合、合併、單一或類似集團的成員，或(B)根據Treas對任何人士負有任何實質税項責任。註冊第1.1502-6節(或任何類似的國家、地方或外國法律規定)，通過法律的實施或作為受讓人或繼承人。

(A)本公司或任何附屬公司與任何人士訂立的任何税項分配或分税協議(主要與税務無關的於正常業務過程中訂立的協議除外)並無訂約方或受其約束。

(A)在本公司或任何附屬公司沒有提交納税申報單的司法管轄區內，政府實體並無懸而未決或受到威脅的書面申索，表明其須或可能須由該司法管轄區課税。

(A)就税務目的而言，本公司或任何附屬公司均不是或曾經是居民，或已設立或被視為在其組織所在國家以外的任何司法管轄區設立常設機構。

(A)本公司或任何附屬公司概無根據關税法第2302條或美國國税局2020-65年度公告或美國總裁於2020年8月8日發出的總統備忘錄延遲支付任何重大税款(包括預扣税款)，而該等遞延税款於截止日期前尚未繳付。

(A)並無與任何政府實體就本公司或任何附屬公司訂立或發出結束協議、函件裁決、技術意見備忘錄或類似的協議或裁決，而該等協議或裁決會在結束後的任何應課税期間(或部分期間)對本公司或任何附屬公司具有約束力。

(A)自2009年1月1日起，就美國聯邦所得税而言，本公司在任何時候都被視為一家公司，而就美國聯邦所得税而言，子公司一直被視為與其所有者無關的實體。

第3.11節標題為屬性。

(A)本公司或任何附屬公司均不擁有任何不動產。披露函件第3.11(A)節列明各不動產租賃、轉租、許可或其他類似協議(包括所有修訂、補充、轉讓或修改及其擔保，每項“不動產租賃”及統稱為“不動產租賃”)的真實及完整清單，據此，本公司或任何附屬公司租賃、再租賃或許可作為承租人、再承租人或被許可人在業務中使用的任何不動產(所有該等財產，“租賃不動產”)。本公司已向買方提供或以其他方式提供每份不動產租賃的真實而完整的副本。

(A)本公司或任何附屬公司(視何者適用而定)就每項租賃不動產擁有良好及有效的租賃不動產權益，在每種情況下均無任何留置權，準許留置權除外。每份不動產租賃都是合法、有效的，對公司或其附屬公司具有約束力，並可對其強制執行，據賣方所知，每一項不動產租賃對雙方都是合法的、有效的，並具有完全的效力。本公司或其附屬公司概無在任何不動產租賃下發生重大違規或違約行為，亦無收到本公司或其附屬公司在任何不動產租賃下聲稱的任何重大違規或違約的書面通知。不存在構成本公司或其適用附屬公司根據任何不動產租賃違約的事件或條件，或在通知或時間流逝後或兩者兼而有之的情況。據賣方所知，任何不動產租賃的任何其他當事人均不會在任何不動產租賃項下違約，且據賣方所知，並不存在在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，該另一方在任何不動產租賃項下違約的情況。

(A)本公司或任何附屬公司概無行使或發出行使任何房地產租契所載任何選擇權、優先要約權或優先購買權的通知，亦無任何出租人、分租人、業主或分地主行使或發出行使通知。本公司或任何子公司均未租賃、轉租、轉讓、

授權或以其他方式授予任何人使用或佔用租賃不動產的任何部分的權利。

(A)租賃不動產在所有重大方面均處於良好營運狀況，以及在所有重大方面均處於良好及運作中的保養及維修狀態，併合理地足夠及足以經營目前在其上進行的業務。據賣方所知，在過去三年內，位於任何租賃不動產上的任何設施、建築、改善或其他構築物的任何部分均未因火災或其他傷亡而遭受任何重大損壞，且未進行實質性維修或恢復。

第3.12節資產的充分性。於完成日期，本公司、附屬公司及所購貸款在各重大方面共同構成賣方的所有資產、財產及權利(包括所有資訊科技、知識產權、數據、簿冊及記錄)，連同根據過渡服務協議將交付或給予的本公司及附屬公司的所有服務及權利，為緊接完成交易後以與賣方於本協議日期前十二(12)個月期間進行業務大體相同的方式進行業務所需。

第3.13節僱員福利計劃。

(A)披露函第3.13(A)節包含截至本協議之日每個材料賣方福利計劃和每個公司福利計劃的真實和完整的列表。

(A)對於每個重大賣方福利計劃(包括每個假定的福利計劃)和每個公司福利計劃，賣方已向買方提供以下內容的真實而完整的副本(如適用)：(I)適用的計劃文件或其書面描述(或，如果適用，其形式)，包括任何重大修訂或補充，或在任何重大非書面福利計劃的情況下的書面摘要；(Ii)當前摘要計劃描述和重大修改摘要；(Iii)最近提交的IRS Form 5500年度報告；(4)最近的財務報表和精算報告；(5)國税局最近的決定或意見書；(6)所有規定的合規測試的最新書面結果；和(7)與國税局的任何重要的非常規通信的副本, 勞工部或其他政府實體。賣方或其任何聯屬公司(包括本公司及其附屬公司)並無就任何公司福利計劃或任何假定福利計劃作出任何修訂或公告，而該等修訂或公告會大幅增加維持該等計劃的開支，使維持該等計劃的開支高於最近一個財政年度的開支水平。本公司及其附屬公司可隨時修訂或終止每項公司福利計劃及每項假設福利計劃(作為與公司僱員的個別協議或安排(包括福利計劃下的個人獎勵或類似參與協議)的公司福利計劃或假設福利計劃除外)，而不會招致任何責任，惟在修訂或終止前所招致的申索及實施該等修訂或終止的慣常成本除外。

(A)本公司、任何附屬公司或任何ERISA聯屬發起人均無維持或貢獻，或在過去六(6)年內贊助、維持或貢獻，或對以下各項負有任何實際或或有負債：(I)ERISA第3(37)及4001(A)(3)條所界定的任何多僱主計劃(“多僱主計劃”)；(Ii)ERISA第3(2)條所界定的任何“僱員退休金福利計劃”；(Iii)有兩名或以上供款發起人的計劃，而該兩名或以上發起人中至少有兩人不受共同控制，ERISA第406節所指的計劃；(Iv)受ERISA第302節、《守則》第412、430或4971節或ERISA第四章的最低供資標準或a

《守則》第414(J)節或《僱員退休保障條例》第3(35)節所指的“固定福利”計劃(不論是否受其約束)，(V)屬於“多僱主福利安排”(如《僱員退休保障條例》第3(40)節所界定)的計劃，或(Vi)與《守則》第501(C)(9)節所述任何信託有關而維持的計劃。本公司、任何附屬公司及任何ERISA聯屬公司並無於過去六年內任何時間退出任何多僱主計劃，或產生任何尚未履行的提取責任，亦未發生任何事件，亦不存在可合理預期導致對本公司或其任何附屬公司承擔任何該等責任的任何情況。

(A)就任何業務僱員所參與的每項旨在符合守則第401(A)節所指的“合格”的賣方福利計劃而言，(I)每項該等福利計劃自採用以來一直是如此受限制，並已收到美國國税局就其資格作出的有利決定或意見書，及(Ii)未發生任何合理預期會導致取消資格或對豁免產生不利影響或根據ERISA或守則施加任何重大責任、罰款或税項的事件。任何公司福利計劃或假定福利計劃都不應符合本準則第401(A)節的規定。

(A)每個假定福利計劃和每個公司福利計劃(以及每個相關的信託、保險合同或基金)(I)已按照其條款並在所有重要方面符合所有適用法律，包括ERISA和守則，建立、資助、運作和管理；(Ii)任何該等假定福利計劃或公司福利計劃(視情況而定)所涵蓋的任何公司僱員或受益人，不會有任何訴訟待決，或據賣方所知，任何該等假定福利計劃或公司福利計劃所涵蓋的任何公司僱員或受益人，並不會以任何該等假定福利計劃或公司福利計劃所涵蓋的任何公司僱員或受益人的名義採取行動，或以其他方式涉及任何此類假定福利計劃或公司福利計劃(常規福利索賠除外)。

(A)沒有任何假定福利計劃或公司福利計劃規定，本公司或其任何附屬公司亦無任何現行或潛在責任向任何人士提供退休醫療、健康或人壽保險或其他離職後福利，但適用法律規定的保障範圍除外。每個受《平價醫療法案》約束的假定福利計劃或公司福利計劃的建立、維護和管理在所有實質性方面都符合《平價醫療法案》的要求，包括所有通知和承保要求，本公司及其每個ERISA附屬公司為其全職員工提供最低基本醫療保險，滿足負擔能力和最低價值要求(如《平價醫療法案》所定義)，足以防止根據該法案第4980H條承擔應評税付款的責任。任何提供團體健康福利的假定福利計劃或公司福利計劃都不是公司或其任何子公司的自我保險安排，也不是通過信託基金資助的安排。本公司或其任何附屬公司概無就守則第6055及6056節(視何者適用而定)或根據守則第4980B、4980D或4980H條的申報規定招致(不論是否經評估)任何税項或其他罰則，或合理地預期會招致或須受該等税項或其他懲罰。

(A)本協議的簽署和交付或交易的完成不會單獨或與其他事件一起，(I)使任何公司員工有權獲得任何假定福利計劃或公司福利計劃下的任何遣散費或任何其他付款或福利，或觸發任何假定福利計劃或公司福利計劃下的任何其他義務或增加，(Ii)導致支付或歸屬時間的加快，觸發資金或增加金額，在每種情況下，根據任何假定福利計劃或公司福利計劃應支付或提供給任何公司員工的任何補償或福利(當前或未來)，或(Iv)產生為資產提供資金或以其他方式撥備資產的義務，以在任何程度上保證任何假定福利計劃或公司福利計劃下的任何義務。任何公司員工都無權

收取因徵收本守則第4999條所規定的消費税或本守則第409a條所規定的任何税項而產生的任何額外付款(包括任何税款總額或其他付款)。

(A)本協議的簽署和交付或交易的完成(無論是單獨或與其他事件一起完成)都不會導致向任何“被取消資格的個人”(該術語在財政部條例第1.280G-1節中定義)支付或受益(無論是以現金、財產或財產歸屬的形式)，這可能單獨或與任何其他此類支付一起構成“超額降落傘付款”(如守則第280G(B)(1)節所定義)。

(A)屬於“非限定遞延補償計劃”(如守則第409a(D)(1)節所界定)的每項假定福利計劃及公司福利計劃均符合守則第409a節及其下的適用指引，並已按照守則第409a(D)(1)(B)節的規定進行管理，而該等福利計劃下的任何金額均不須或已繳付守則第409a(A)(1)(B)節所載的利息及附加税。

(A)受美國以外任何司法管轄區法律約束的所有假定福利計劃和公司福利計劃，或涵蓋在美國境外居住或工作的任何公司員工的所有假定福利計劃和公司福利計劃(每個均為“外國福利計劃”)(I)如果它們打算有資格享受特殊税收待遇，滿足這種待遇的所有要求，並且據賣方所知，目前沒有任何情況或事件可以合理地預期會對與該外國福利計劃有關的特殊税收待遇產生不利影響，(Ii)如果它們打算獲得資金和/或保留，(I)根據合理的精算假設(視情況而定)獲得足額資金及/或預留賬面，及(Iii)(如有意或要求)在政府實體取得資格、批准或註冊，且已獲如此資格、批准或註冊，且並無發生任何可合理預期導致喪失該等資格、批准或註冊(視何者適用而定)的情況。

第3.14節勞動關係。

(A)賣方已將業務員工名單交付買方，截至本合同日期，業務員工名單中包含的所有信息均真實準確。賣方應在截止日期前至少十(10)個工作日更新並向買方提交最新的業務員工名單，以反映未違反本協議或經買方同意的任何終止、新聘用和重新分配。據賣方所知，本公司員工所提供的服務構成了本公司及其子公司在本協議日期以與截止日期相同的方式在所有重要方面開展和運營業務所合理需要的所有服務。

(A)賣方及其任何附屬公司(包括本公司及其子公司)均不是適用於任何公司員工的任何集體談判協議或與工會、工會或類似員工或勞工組織簽訂的任何集體談判協議或其他協議的一方或以其他方式受其約束，且據賣方所知，任何工會、工會、工會或類似員工或勞工組織沒有組織任何此類公司員工的活動或程序。此外，(I)現在沒有，也從來沒有發生過任何罷工、實質性糾紛、實質性放緩、實質性停工、停工或不公平勞動行為指控，實際上懸而未決，或據賣方所知，威脅或影響賣方或其關聯公司(包括本公司及其附屬公司)，並涉及任何公司員工，(Ii)任何適用的政府實體沒有關於賣方或其任何關聯公司(包括本公司及其附屬公司)或任何公司員工的不公平勞動行為指控或投訴待決，(Iii)任何適用的政府實體和

(Iv)賣方或其任何聯屬公司(包括本公司及其附屬公司)並無任何與賣方或其任何聯屬公司(包括本公司及其附屬公司)有關或有關的指控有待任何負責防止非法僱傭行為的適用政府實體審理。

(A)賣方及其聯屬公司(包括本公司及其附屬公司)在所有重大方面均遵守有關公司僱員及僱用或聘用勞工的所有法律及法規，包括有關工資、工時、加班、集體談判、就業歧視、公民權利、安全及健康、工人補償、薪酬公平、僱員及獨立承包商的分類，以及預扣及/或社會保障税徵繳的所有法律。賣方及其附屬公司(包括本公司及其附屬公司)已在所有重要方面遵守移民法律或法規要求的所有要求，包括表格I-9的所有就業驗證要求。據賣方所知，沒有一名公司員工提出過或威脅要提出對包括加班費在內的未付補償或員工福利的索賠。

(A)截至緊接截止日期前，任何公司員工均無權享有截止日期所在歷年首日之前的任何期間未使用的假期、帶薪假期、事假或病假。

(A)賣方或其任何聯屬公司(包括本公司及其附屬公司)均無拖欠任何公司員工的工資、手續費、薪金、佣金、獎金或其他直接補償，以支付他們所提供的服務或須償還給該公司員工的款項，或拖欠任何終止該公司員工僱用或聘用的款項。

(A)據賣方所知，任何現職公司僱員均不受任何政府實體的任何合約或命令所約束，而該等合約或命令會對使用該等公司僱員的最大努力促進本公司或其任何附屬公司的利益造成重大幹擾，或會與本公司或其任何附屬公司目前進行的業務有重大沖突。據賣方所知，(I)本公司現任僱員或本公司僱員團體無意終止其與本公司或其任何附屬公司的僱傭或合約，及(Ii)本公司或其任何附屬公司目前均無意終止任何前述僱員的僱傭或合約。

(A)根據適用法律或出於任何目的，包括但不限於預扣税款或福利計劃資格的目的，賣方或其任何附屬公司(包括本公司及其附屬公司)未將任何公司現任員工視為聯邦所得税目的的員工。根據適用法律，每一位被視為或曾經被視為員工的公司員工都被適當地歸類為“豁免”或“非豁免”。

(A)在過去五(5)年內，(I)賣方或其任何關聯公司(包括本公司及其附屬公司)尚未知悉任何關於工作場所性騷擾或非法報復或歧視的書面指控，據賣方所知，沒有發起、提起或威脅要對其進行工作場所性騷擾或非法報復或歧視的書面指控，(Ii)據賣方所知，沒有針對工作場所性騷擾或非法報復或歧視的口頭指控，以及(Iii)賣方或其任何關聯公司(包括本公司及其子公司)均未就以下行為的性騷擾或非法報復或歧視指控達成任何和解協議，在每種情況下，公司員工的年基本工資或年化基本工資為200,000美元或以上。

第3.15節知識產權。

(A)披露函件第3.15(A)節載明於本協議日期，本公司或任何附屬公司(統稱“本公司註冊知識產權”)擁有或聲稱擁有的所有專利、專利申請、商標註冊及其申請、版權註冊及申請以及域名的真實、準確及完整清單。材料公司註冊的知識產權是現存的和可強制執行的，據賣方所知，是有效的。目前與材料公司註冊知識產權相關的所有到期登記、維護和續展費用已經支付，目前需要提交的與該公司註冊知識產權相關的所有文件、記錄和證書已提交給美國或外國司法管轄區的相關專利、版權、商標或其他當局(視情況而定)，以便起訴、維護和完善該公司註冊知識產權並記錄公司及其子公司在其中的所有權權益。

(A)連同根據過渡服務協議本公司及附屬公司將提供或給予的所有服務及權利，本公司或其附屬公司獨家擁有所有知識產權的所有權及權益，或獲授權或以其他方式使用於本公司及附屬公司目前進行的業務所使用、持有以供使用或進行業務所需的所有知識產權，而在每種情況下，除準許留置權外，所有留置權均不受任何留置權影響。材料公司擁有的知識產權不受任何可能影響該公司擁有的任何知識產權的有效性、使用或可執行性的任何行動的約束。

(A)披露函第3.15(C)節列出截至本協議之日，公司或任何子公司作為當事方的所有合同，根據這些合同，(I)公司或任何子公司被授予使用任何知識產權的許可，或獲得不就任何知識產權提起訴訟或主張的契約，或(Ii)任何第三方被授予使用任何公司所有的知識產權的許可，或承諾不就任何公司擁有的知識產權提起訴訟或主張，在每種情況下，不包括(A)一般商業上可獲得的、現成的、標準下的非定製軟件的非獨家許可，不可談判的條款，一次性或年總費用低於250,000美元；(B)本公司在正常業務過程中向其客户或經銷商授予的非獨家許可；(C)附帶許可；及(D)在正常業務過程中達成的保密和保密協議(統稱為“知識產權許可”)。

(A)本公司及其附屬公司目前或以前進行的業務，或本公司或其任何附屬公司使用本公司擁有的知識產權的行為，均未侵犯、挪用、稀釋或以其他方式違反，或自2020年1月1日以來，從未侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權。沒有針對公司或任何子公司的索賠懸而未決，據賣方所知，沒有針對公司或任何子公司的索賠，指控公司或任何子公司侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何人關於任何知識產權的權利。自2020年1月1日以來，沒有任何訴訟懸而未決，或據賣方所知，沒有對公司或其任何子公司的所有權或公司擁有的任何知識產權的有效性提出異議或以其他方式提出質疑的書面威脅。據賣方所知，沒有任何人侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯公司或任何子公司關於公司擁有的任何材料知識產權的權利。自2020年1月1日以來，沒有任何涉及本公司或其任何子公司的訴訟懸而未決，或據賣方所知，沒有針對任何第三方的訴訟，指控侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司擁有的任何知識產權。

(A)本公司及其附屬公司已採取商業上合理的措施，以保護及維持本公司或任何附屬公司所擁有的重大商業祕密的保密性。材料公司擁有的知識產權(包括所有專有軟件)的所有現任和前任開發者、創作者、發明人和作者目前已不可撤銷地以書面形式將其對該知識產權的所有權利、所有權和權益轉讓給公司或其子公司(任何可受版權保護的作品或作者作品被視為為公司或其子公司出租的作品)。本公司及其子公司的所有現任和前任員工和承包商，以及能夠接觸到公司擁有的機密知識產權的其他人士已簽署協議，禁止披露該等公司擁有的知識產權，包括其中包含的非公開專有信息。公司或其任何子公司的任何現任或前任員工、高級管理人員、董事、承包商、顧問或顧問對公司擁有的任何材料知識產權沒有任何權利、所有權、索賠或權益。公司或其任何子公司的任何現任或前任員工、高級管理人員、董事、承包商、顧問或顧問在執行職務期間均未挪用他人的任何重大商業祕密或其他機密信息。

(A)披露函第3.15(F)節列出了公司或其任何子公司擁有或聲稱擁有的所有重要軟件(“專有軟件”)的真實、正確和完整的清單。任何專有軟件均不包含、源自或分發、集成或捆綁任何軟件或其他材料，包括作為“自由軟件”、“開放源碼軟件”或以類似許可或分發條款(包括GNU通用公共許可、GNU較寬鬆通用公共許可、Mozilla公共許可和其他類似類型的許可)分發的任何軟件或材料，其將(I)要求或限制任何公司所有的知識產權(包括任何專有軟件)在披露、許可、(Ii)要求本公司或其任何附屬公司分發或提供任何本公司所有的知識產權(包括任何專有軟件)，或(Iii)以其他方式對本公司或其任何附屬公司使用或分發任何本公司所有的知識產權(包括任何專有軟件)的權利或能力施加任何限制、限制、放棄或條件。

(A)公司或其任何子公司，或代表上述任何一方行事的任何其他人，均未向任何第三方披露或交付、同意向任何第三方披露或交付、或允許任何託管代理或其他第三方披露或交付任何專有軟件的任何源代碼。本公司並未發生任何事件，亦不存在任何情況或條件(包括完成本協議本身預期的交易)(不論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)將會或合理地預期會導致本公司或其任何附屬公司或代表任何前述事項行事的任何其他人士向任何第三方披露或交付任何此等源代碼。

(A)本公司及其附屬公司或代表本公司及其附屬公司的賣方已採取商業合理步驟，以維持及保護其資訊科技系統、電腦、軟件、硬件、中間件、伺服器、工作站、路由器、集線器、交換器、數據通訊線路及所有其他資訊科技設備(“資訊科技系統”)的完整性及運作。自2020年1月1日以來，未發生影響IT系統的重大故障、崩潰、安全漏洞或未經授權訪問或其他重大不利事件。連同根據過渡服務協議將提供或給予的本公司及其附屬公司的所有服務及權利，該等資訊科技系統足以滿足本公司及其附屬公司目前在營運本公司及其附屬公司的業務方面的當前需要。IT系統提供與恢復計劃、程序一致的數據備份和恢復

以及由公司或其任何子公司實施的設施。存儲在IT系統中的信息受到公司及其子公司的充分保護，不會被任何人未經授權使用、訪問或修改。IT系統或專有軟件均不包含任何計算機代碼或任何其他機制，這些代碼或機制合理地可能(I)中斷、禁用、擦除或損害前述的任何操作，或導致前述的任何操作對任何數據、硬件、存儲介質、程序、設備或通信造成重大損害或損壞，或(Ii)允許任何人未經授權訪問前述的任何內容或包含或結合前述內容使用的任何產品或系統。自2020年1月1日至截止日期，公司及其子公司已為其業務運營中使用的IT系統獲得了足夠的席位許可證。

(B)公司及其子公司的所有產品和服務(包括專有軟件)目前遵守與產品的使用、功能和性能有關的所有適用的保修和合同承諾，並且沒有任何未決或威脅的索賠聲稱存在此類故障。本公司或其子公司的任何產品和服務、專有軟件或IT系統不存在對該等產品和服務的性能產生不利影響的技術缺陷或問題，或導致任何該等產品和服務未能實質上符合其書面規範的技術缺陷或問題，但可在本公司或其子公司的正常業務過程中補救的常規的、非實質性的軟件錯誤或故障除外。

(C)沒有(I)任何政府實體的資金、設施或人員或(Ii)大學、學院或其他教育機構或研究中心的資金、設施或人員用於開發任何公司擁有的知識產權。

(D)本公司或其任何附屬公司不是，亦從未是任何行業標準團體或任何類似組織的成員或發起人或貢獻者，而可合理預期本公司或任何附屬公司會要求或有義務向任何人士或其他第三方授予或提供對本公司擁有的任何知識產權的任何許可或權利。

第3.16節隱私和數據安全。

(A)本公司及其附屬公司遵守，並自2020年1月1日以來一直遵守：(I)在收集或使用個人信息及業務數據和數據系統方面，與隱私、網絡安全和數據保護有關的所有適用數據保護法律，包括存儲、共享、傳輸、處置、保護和處理；(Ii)本公司及其子公司關於個人信息保護和安全的任何公開發布的和內部隱私政策；以及(Iii)本公司及其子公司遵守的所有合同和其他法律要求(統稱為“數據保護要求”)。本公司及其子公司已根據所有適用的數據保護法律進行所有必要的評估和認證，所有此類評估和認證在所有重大方面都是完整和準確的。公司及其子公司處理個人信息和商業數據的所有員工都接受了關於遵守數據保護要求的培訓。

(A)本公司及其附屬公司或代表本公司及其附屬公司的賣方已按照適用的數據保護法建立和維護物理、技術和行政安全措施和政策，以(A)確定個人信息的機密性、完整性、安全性和可用性面臨的內部和組織風險，同時考慮到數據或系統的敏感性，(B)合理保護涉及收集或處理個人信息或業務的業務軟件、系統和網站的機密性、完整性、可用性和安全性

數據；以及(C)符合有關數據安全違規通知的適用數據保護要求。本公司及其子公司或代表本公司及其子公司的賣方應維護商業上合理的安全、災難恢復和業務連續性計劃、程序和設施。連同根據過渡服務協議將提供或給予的本公司及其附屬公司的所有服務及權利，所有個人資料對目前進行的業務運作及定期備份均屬重大需要，並將於緊接完成日期後可供本公司及其附屬公司使用，並由本公司及其附屬公司擁有或控制，其使用方式與緊接完成日期前大體相同。

(A)本公司或任何附屬公司均未經歷任何違反數據安全規定、故障、崩潰或其他需要(X)通知個人、執法部門或任何政府實體的不良事件或事件；或(Y)根據數據保護要求採取的補救行動，自2020年1月1日以來，本公司或任何附屬公司用來存儲或以其他方式處理任何個人信息的任何信息系統的安全從未發生任何重大破壞。

(A)本公司或任何附屬公司並無面臨任何未決的投訴、訴訟、罰款或其他懲罰，亦未就任何違反數據安全的事項向本公司或任何附屬公司送達或提出任何形式的書面通知、投訴、索償、查詢、審計、執行行動、法律程序或訴訟。本公司或任何附屬公司均未收到任何書面投訴、傳票、要求或通知，亦未有任何其他投訴、傳票、要求、通知或任何政府實體就本公司或任何附屬公司實際或潛在違反任何資料保護規定進行調查、調查或提出任何審計、法律程序、調查或申索。

第3.17條環境事宜。公司及其子公司作為一個整體：(I)公司或任何子公司均未收到任何政府實體的任何通知、通知、要求、信息請求、傳票、傳票或命令，聲稱違反了環境法規定的責任或其他義務，且沒有環境索賠待決，據賣方所知，也沒有受到任何政府實體或其他人的書面威脅，本公司或其任何子公司或其對任何環境索賠的責任已通過合同或法律實施承擔責任的任何人；(Ii)本公司及其附屬公司現時及自2020年1月1日起一直遵守所有環境法律及所有環境許可證，而所有該等環境許可證均完全有效；(Iii)本公司或任何附屬公司均未在任何地點根據任何環境法採取任何迴應或糾正行動或支付任何費用，且本公司或任何附屬公司並未在目前或據賣方所知以前由本公司或任何附屬公司擁有或租賃的任何物業或據賣方所知以前由本公司或任何附屬公司擁有或租賃的任何其他物業上、上、內或之下排放危險物質，而在每種情況下，危險物質的釋放方式均不會合理地預期會導致對本公司或任何附屬公司提出環境索賠；及(Iv)本公司或任何附屬公司均不是根據任何環境法施加任何義務的任何判決的一方。賣方已向買方提供所有第一階段和第二階段環境現場評估材料的副本，並在2020年1月1日起進行, 與本公司或任何附屬公司有關的所有重大環境合規審計及健康和安全，以及由本公司或任何附屬公司目前或以前擁有、租賃或經營的物業，在每個情況下，由他們擁有或在其合理控制下，並與不遵守環境法和環境許可證或根據環境法律和環境許可證承擔責任有關。

第3.18節材料合同。

(A)《公開信》第3.18(A)節列出了本公司或任何子公司在本協議之日生效的每一份有效合同的真實而正確的清單，但不包括福利計劃(每份此類合同，以及在本協議日期後簽訂的其他合同，如果在本協議日期之前簽訂，則本應包括在《公開信》第3.18(A)節中，這些合同稱為《重要合同》)：

(I)本公司或任何附屬公司向任何人(賣方、本公司或任何附屬公司除外)借款或向任何人(賣方、本公司或任何附屬公司除外)借入超過500,000美元的任何款項或向任何人發出任何其他借款責任證明的合約，或證明本公司或其附屬公司的資產被抵押、質押或以其他方式設定留置權(準許留置權除外)的合約；

(I)公司或任何附屬公司為超過500,000元的借款的任何責任提供擔保的合約；

(I)載有公司或其任何附屬公司在“賺取”、或有購買價格、或類似或有付款義務或賠償義務方面的任何未清債務的合約，每種情況下均超過250,000美元；

(I)在任何重要方面禁止或限制本公司或其任何附屬公司在任何地理區域或其他地方經營其業務、從事任何業務或招攬任何客户或客户的能力的合約；

(I)包含有利於任何第三方的最惠國客户定價條款的合同，或要求公司或其任何子公司以排他性方式與任何第三方打交道的合同；

(I)與任何政府實體簽訂的合同(許可協議或許可除外)；

(I)涉及本公司或其任何附屬公司與任何其他非關聯第三方分享利潤、虧損、成本或債務的合資和合夥協議或其他類似協議；

(I)涉及對本公司或其任何子公司採取任何實際或威脅的行動的決議或和解的合同，涉及的總金額超過500,000美元(不包括任何保險範圍)，但在本合同日期之前尚未解除或全額支付，或包含對本公司及其子公司具有重大意義的任何持續義務或風險(保密義務除外)；

(I)涉及公司或任何附屬公司在任何12個月期間的支出、付款或收受總額超過500,000美元的合約；

(I)有關本公司或任何附屬公司的任何合併或業務合併，或本公司或任何附屬公司收購或處置任何業務(不論已完成或待完成)的合約；(A)在過去五年內任何時間訂立的合約；或(B)本公司或任何附屬公司有任何持續責任的合約，包括有關任何賠償的合約；

(I)知識產權許可證；

(I)(A)對公司或任何附屬公司的任何重大資產或財產授予留置權(準許留置權除外)，或(B)規定收購或處置與公司或附屬公司的業務有關的任何重大資產，價值超過500,000美元的合同；

(I)公司或附屬公司與賣方或其任何附屬公司之間的合同(“重大附屬公司合同”)；

(I)房地產租契；或

(I)涉及由本公司或其任何附屬公司每年支付或支付給本公司或其任何附屬公司的未來款項總額超過500,000美元的合同，而本公司或其任何附屬公司不能在不罰款或不超過一百八十(180)天通知的情況下取消該等合同。

(A)(I)每份該等重要合約均對本公司或其附屬公司有效，並對本公司或其附屬公司具有約束力，而據賣方所知，該等合約的每一另一方均具有十足效力及效力，(Ii)本公司或任何附屬公司在任何重大方面並無違反或違反任何重要合約下的任何適用通知或補救期限，或已收到有關本公司或其任何附屬公司根據任何重大合約所聲稱的任何違反或失責行為的書面通知，(Iii)不存在構成或在通知或時間流逝後或兩者均會構成的事件或條件，本公司或其任何附屬公司在任何重大合約項下的重大違約，(Iv)據賣方所知，截至本協議日期，該重大合約的任何其他訂約方均不會在本協議項下任何適用的通知或補救期限後違約，及(V)截至本協議日期，本公司或任何附屬公司均未收到重大合約的任何其他訂約方的書面通知，表示該其他訂約方有意終止、不續訂或重新談判任何該等重大合約的條款。

(A)公司已向買方提供或以其他方式提供每份重要合同的真實和完整的副本。

第3.19節購買貸款的標題。賣方對每筆已購入貸款擁有良好且可出售的所有權，賣方是該等已購入貸款的唯一擁有者，不受任何留置權影響(與該等轉讓同時解除的留置權除外)，並擁有出售、出資、轉讓、轉讓及質押其在該等已購入貸款中權益的全部權利、權力及權力，而在該等權益轉讓予買方後，買方即對該等已購入貸款擁有良好且可出售的所有權，並應為該等已購入貸款的唯一衡平法及合法擁有人，在每種情況下均不受任何留置權影響。除與授予賣方並有效轉讓給買方的擔保權益有關的任何融資聲明外，除與授予賣方並有效轉讓給買方的擔保權益有關的任何融資聲明外，沒有任何針對賣方的融資聲明包括抵押品的描述，抵押品涵蓋該等已購買貸款的任何部分，而該部分並未因向買方出售該等已購買貸款而以其他方式解除。

第3.20節擔保物權。賣方在保險單和根據貸款協議作為擔保質押、轉讓、抵押、交付或轉讓的任何其他抵押品中具有有效創建、存在和完善的擔保權益。

第3.21節貸款；貸款協議。就每筆購買的貸款而言：

(A)截至2022年7月31日，簽署日期貸款錄像帶中所載信息在所有重要方面都是真實和正確的；

(A)每筆購買的貸款都是在正常業務過程中的真誠交易中產生的；

(A)已向買方提供關於該已購買貸款的《格式貸款協議》副本，且賣方未發放任何與該格式貸款協議實質上不一致的已購買貸款；

(A)每份已購買的貸款和相關貸款協議，以及任何根據該協議質押任何財產以保證該已購買的貸款的協議，構成法律、有效和有約束力的付款義務，由其中指定的適用債務人以書面執行，並可由賣方根據其條款強制執行，但可執行性可能受到破產和股權例外的限制，而且，據賣方所知，賣方未簽署任何文書，將導致任何貸款協議的解除、清償、取消或撤銷；

(A)據賣方所知，賣方在與該等所購貸款有關的任何貸款協議下並無重大違約或重大違約行為，而截至本協議日期，與該等所購貸款有關的貸款協議的其他任何一方在任何貸款協議下均無重大違約或重大違約行為；但僅就本第3.21(E)節而言，只有在以下情況下，賣方才被視為實質性違約或重大違約：(I)賣方已收到賣方根據與所購貸款有關的貸款協議所作的實質性違約或重大違約的書面通知，(Ii)相關債務人已逾期超過120(120)個日曆天，根據相關貸款協議的條款要求支付任何部分的款項，或(Iii)相關債務人已成為債務人救濟法規定的訴訟的標的，並且賣方實際瞭解該訴訟程序；

(A)賣方沒有采取任何行動阻止或損害所購貸款對適用債務人有效、有約束力和可強制執行；

(A)賣方未在任何重要方面放棄、更改、損害、修改或修訂該等購入貸款的條款、契諾及條件，但如先前在向買方發出的書面文件中披露或經有關貸款協議準許者除外；

(A)據賣方所知，(I)有關債務人沒有就所購貸款提出任何抗辯、反請求、抵銷或爭議，或(Ii)沒有關於所購貸款的有效性或可執行性的實質性訴訟待決或受到書面威脅；

(A)在適用的貸款發放日期，購買的貸款以美元計價，相關債務人的賬單地址和用於通過ACH轉賬對該購買的貸款進行付款的相關銀行賬户(如果適用)均位於美國或其領土之一；

(A)此種購入貸款不是允許債務人可獲得的信貸隨着未清償餘額的償還而增加的循環信貸額度或類似的信貸安排，而此種購入貸款項下任何無資金來源的信貸的未來撥付取決於是否質押額外的抵押品，以充分保證任何此類額外的可用信貸的撥付；

(A)該筆已購買的貸款並不是任何先前已違約的貸款的續期或延期，而該筆貸款已獲續期或延期，目的是為避免債務人違約而提供一項貸款條款；

(A)未向第三方支付與此類購入貸款的來源有關的重大未付費用；

(A)未向第三方支付與發放這類購入貸款有關的費用；

(A)賣方擁有證明所購貸款的電子記錄。

(A)據賣方所知，構成或證明所購貸款的承付票或其他紀錄，並無任何標記或批註顯示該貸款已質押、轉讓或以其他方式轉易給買方以外的任何人；

(A)這種購買的貸款構成《商法典》第9條所指的“無形付款”或“賬户”；

(A)在本協議之日向買方提供或以其他方式提供給買方的信貸政策和形式貸款協議在本協議之日是真實、正確和完整的；

(A)在貸款發放之日，賣方並不實際知道債務人受到任何接管、破產或破產程序的制約或限制；

(A)據賣方所知，在貸款發放日期，沒有任何債務人是自然人；及

(A)賣方在從賣方擁有的貸款中選擇購買的貸款時，沒有設計對買方有不利影響的選擇程序。

第3.22節保險單的效力。

(A)賣方並未收到發證保險公司就任何保單的有效性提出質疑的通知，包括任何有關(I)任何保單的撤銷、終止、無效或取消，或(Ii)任何該等保單自該保單最初發出日期起失效的通知。

(A)賣方，並未從開證保險公司收到任何關於可保利益問題的聲明請求，或任何人就保險單的發出而作出的失實陳述或欺詐行為。

(A)就每份保單而言，自保單發出之日起，該保單並未失效。

(A)賣方並未收到任何有關保單的書面通知，表明有關發出保險公司已或打算在任何重大方面提高保險費或與該保單有關的其他收費或開支，而據賣方所知，該發出保險公司亦無意提高保險費或與該保單有關的其他收費或開支。

(A)賣方沒有收到任何通知，也不知道：(1)任何被保險人、任何該等被保險人的任何家庭成員有意挑戰該保險單的有效性、賣方對該保險單的留置權或該保險單的死亡撫卹金的利息，或(2)任何人對任何保險單或任何相關的死亡賠償金具有申索權或留置權，或(3)任何事實會規定開證保險公司有任何有效的補償，

對保險單項下的付款義務的撤銷權、抗辯權或反訴權。

(A)據賣方所知，由被保險人或義務人或其代表在申請發出該等醫療或財務資料時所提供的任何重大醫療或財務資料，或在申請或籤立該等資料當日，在任何要項上均屬虛假、不完整或具誤導性。

(A)據賣方所知，在每份保單出具時，此類保單的出具符合所有適用法律，且保單所有人對被保險人的生命具有可保利益。

第3.23節遵守適用法律。每筆購買的貸款的發起和提供服務都符合信貸政策、投資組合管理政策和管理和服務協議，以及在所有重要方面的適用法律，在適用的範圍內，包括高利貸法、U條例和任何其他適用的保證金貸款規則、聯邦貸款真實性法案、平等信用機會法案、公平信用報告法、聯邦貿易委員會法、公平債務收取行為法、公平信貸開票法、馬格努森-莫斯擔保法、聯邦儲備委員會條例B和Z、服務成員民事救濟法、國家消費者法案和統一消費者信貸法典的州修改，反洗錢法、制裁和適用於此類購買貸款的任何其他消費信貸、平等機會或披露法律。

第3.24節購買貸款的可轉讓性。在任何司法管轄區內，所購貸款的出售、轉讓或質押在任何實質方面均屬違法、無效或可撤銷，因此，所購貸款並不源自任何司法管轄區，亦不受其法律約束。賣方未與任何債務人達成協議，禁止、限制或在任何實質性方面根據本協議的條款將所購貸款轉讓給買方。完成向買方出售本協議項下的已購買貸款，包括轉讓和轉讓相關貸款資產，不需要根據已購買貸款的條款或其他方式向相關債務人或任何其他人發出通知或獲得相關債務人或任何其他人的同意或批准。

第3.25節保險。披露函件第3.25節載有一份真實、正確及完整的清單，列明於本公佈日期對本公司及其附屬公司(福利計劃除外)的業務、營運或僱員有效的所有保單，或本公司或其任何附屬公司被點名為受保人或以其他方式成為承保受益人的所有保單(該等保單，即“保單”)。賣方承保保險，包括員工補償、綜合財產和傷亡、責任、錯誤和遺漏、董事和高級管理人員、網絡和其他保險，這是本公司及其子公司行業內的慣例或代表本公司及其子公司的適用法律可能要求的。賣方已在所有實質性方面遵守保險單的條款和規定。所有保單均具十足效力及效力(在本協議預期交易完成後，將繼續保持十足效力及效力)，其到期及應付的所有保費均已支付(尚未但可能須就截止日期前的任何期間繳付的追溯或追溯保費調整除外)，且未收到任何有關取消、暫停、撤銷、修改、重大修訂或終止或拒絕承保的通知，而任何保單在撤銷日期前並未按實質上類似的條款更換。

第3.26節親善安排。除僱用及類似協議外，以及在正常過程中向僱員支付補償及福利

就業務而言，本公司或其任何附屬公司(包括賣方)的任何現任或前任直接或間接成員或股權持有人，或本公司或其附屬公司的任何現任或前任高級管理人員、董事或經理、賣方或任何聯屬公司(不包括本公司及其附屬公司)或前述人士的家族成員，均不直接或間接擁有以下任何經濟或所有權權益：(I)用於或持有於與本公司業務相關或有關的任何財產或資產，包括任何合同；或(Ii)任何供應商、客户、出租人、本公司或其任何附屬公司的承租人或競爭對手：(B)欠本公司或其附屬公司的任何借款金額，或(C)是任何重大關聯公司合同的一方。

第3.27COVID-19條事項。

(A)本公司並無(I)根據任何“新冠肺炎”法律或任何“新冠肺炎”相關命令尋求利益或寬免，或(Ii)根據任何“新冠肺炎”法律申請或接受任何税項或其他税務優惠，包括申領僱員留用抵免或遞延任何數額的僱主或僱員工資税。本公司或其任何附屬公司在任何時候均未收到購買力平價貸款下的任何借款收益。

(A)本公司在所有實質性方面一直並自通過以來一直遵守(I)適用於本公司經營地點的任何政府實體發佈的任何“待在家裏”、“原地避難”或“在家更安全”命令或類似命令，以及(Ii)新冠肺炎法律，在每種情況下，本公司均合理地解釋和理解該等命令和新冠肺炎法律。

(A)公司尚未、目前也沒有計劃實施任何與新冠肺炎相關的減少工時、休假或減薪的措施，這些措施會(I)導致目前根據適用的聯邦和州法律被歸類為“豁免”的任何員工失去這種“豁免”地位，或(Ii)導致任何員工的補償低於適用的聯邦、州或當地最低工資。

第3.28節頂級製片人。公開信的第3.28節根據截至2021年12月31日的12個月和截至2022年6月30日的六(6)個月的收入，列出了一份真實而完整的前二十(20)家生產商(每個生產商都是“頂級生產商”)的名單。據賣方所知，任何頂級生產商與企業、公司或其任何子公司之間的每一份合同都是有效的，對頂級生產商具有約束力，並且該頂級生產商在所有重要方面都是按照其條款行事的。據賣方所知，頂尖生產商不會在任何實質性方面違反任何此類合同。自2021年1月1日至本協議日期，沒有任何Top Producer終止他或她與本業務、本公司或其任何子公司的關係，也沒有任何生產商以書面形式通知賣方、本公司或其任何子公司有意終止此類關係。據賣方所知，在法律要求的範圍內，自2020年1月1日起至本協議簽訂之日為止，每個頂級生產者在代表企業擔任頂級生產者期間，公司或其任何子公司都已在司法管轄區內的適當政府實體正式註冊和/或獲得許可，要求對該頂級生產者在該司法管轄區內的活動進行此類登記和/或許可。

第3.29條經紀。任何經紀、發現者或投資銀行人士(摩根士丹利及天基證券除外)均無權收取與本協議或本公司或其任何董事、高級職員或僱員或代表本公司或其任何董事、高級職員或僱員作出的安排有關的任何經紀、發現者或其他費用或佣金。

第3.30節沒有其他陳述或保證。除賣方在第二條和第三條中作出的陳述和保證外，

本公司、附屬公司或任何其他人士就賣方、本公司或任何附屬公司或其各自的業務、營運、物業、資產、負債、狀況(財務或其他方面)或前景，或有關賣方、本公司或任何附屬公司的任何估計、預測、預測及其他前瞻性資料或業務及戰略計劃資料，作出任何其他明示或默示的陳述或保證，儘管已向買方或其任何代表交付或披露有關上述任何一項或多項的任何文件、預測或其他資料。特別是，在不限制前述一般性的情況下，賣方、公司、子公司或任何其他人不得就以下事項向買方或其任何代表作出或已經作出任何明示或默示的陳述或保證：(A)與賣方、公司、任何子公司或其各自業務、運營、物業、資產、負債、狀況(財務或其他)或前景有關的任何財務預測、預測、估計、預算或前景信息；或(B)除賣方在第二條和第三條中作出的陳述和保證外，在買方或其任何關聯公司或代表對賣方、本公司、子公司、本協議談判、附屬文件或交易過程進行盡職調查的過程中提交給買方或其任何關聯公司或代表的任何口頭或書面信息。賣方、本公司、附屬公司或任何其他人士對買方、其聯屬公司、代表或任何人士因向買方出售會員權益和所購買的貸款、完成交易或買方使用, 或其任何關聯公司或代表使用任何此類信息，包括在任何“數據室”中向買方、其關聯公司或代表提供的與交易有關的信息、文件、預測、預測或其他材料、摘要、機密信息備忘錄或管理演示文稿，除非此類信息明確和明確地包含在第二條或第三條所包含的陳述或保證中，並且僅在本協議中明確規定。賣方不承擔任何和所有其他明示或默示的陳述和保證。

第四條

買方的陳述和保證

買方向賣方作出如下聲明和保證：

第4.01節組織、地位和權力。買方(I)根據其公司或組織的司法管轄區法律正式組織、有效存在且信譽良好(就承認此類概念的司法管轄區而言)，(Ii)具有完全的法人、有限責任公司或其他類似的權力和權力(視情況而定)，以擁有、租賃和運營其財產和資產，並按照目前開展的業務開展業務，但如果未能單獨或總體擁有此類權力或權力，則合理地預期不會對買方履行本協議項下的義務或完成交易的能力產生重大不利影響，及(Iii)已妥為合資格或獲發牌經營外地法團業務，並(就承認該概念的司法管轄區而言)在由其擁有、租賃或經營的物業的性質或其業務性質令該等資格或特許是必需的每一司法管轄區內均屬良好，但如未能取得該資格或特許則合理地預期不會對個別或整體買方造成重大不利影響。

第4.02節授權；執行和交付；可執行性。買方擁有所有必要的公司、有限責任公司或其他類似權力和授權(視情況而定)，以簽署和交付本協議及其作為或被指定為其中一方的任何附屬文件，並履行其在本協議和本協議項下的義務，並完成交易。買方籤立、交付和履行本合同

買方已正式授權採取一切必要的公司行動，以達成協議和任何附屬文件，而買方是或被指定為其中一方，並完成交易。本協議已由買方正式簽署和交付，買方是或被指定為一方的每份附屬文件將在交易結束時或之前由買方正式簽署和交付。假設協議的其他各方適當授權、簽署和交付，本協議構成買方或買方被指定為一方的每一份附屬文件，構成買方根據其條款可對買方強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但破產和股權例外可能限制其對買方的強制執行。買方在簽署、交付和履行本協議及其作為或指定為當事方的任何附屬文件，以及買方完成交易時，不需要買方任何類別或系列股本持有人的投票。

第4.03節無衝突；同意。

(A)買方簽署和交付本協議，買方簽署和交付其屬於或被指定為當事方的每份附屬文件，買方履行本協議和它是或被指定為當事方的每份附屬文件，買方完成交易不會：(I)與買方或其任何子公司的章程或組織或類似文件的任何規定相沖突或違反，(Ii)假設所有同意，已獲得下文第4.03(B)節所述的批准和授權，並已提交其中描述的所有文件，與適用於買方或其任何子公司的任何判決或法律相沖突或違反適用於買方或其任何子公司的任何判決或法律，或(Iii)要求任何人同意或採取任何其他行動，從而導致違反或構成違約(或在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下)，(立即或在通知或時間流逝的情況下)給予他人任何終止、修改、加速或取消(立即或在通知或時間推移下)觸發任何付款或其他義務，導致買方或其任何子公司根據買方或其任何子公司有權享有的任何權利或利益的喪失，或導致(立即或在通知或時間推移下)買方或其任何子公司的任何財產或資產上產生任何留置權，買方或其任何子公司為當事一方的任何合同，或買方或其任何子公司或買方或其任何子公司的任何財產或資產受其約束的任何合同，以上第(Ii)款和第(Iii)款中任何此類衝突、違規、違反規定的情況除外, 違約或其他事件不會對買方履行其在本協議項下的義務或完成交易的能力產生重大不利影響，無論是個別的還是總體的。

(A)買方簽署和交付本協議、簽署和交付買方是或被指定為一方的每份附屬文件、買方履行本協議和作為或被指定為一方的每份附屬文件以及買方完成交易不需要任何政府實體的同意、向任何政府實體提交或通知、或向任何政府實體登記或有資格。但以下情況除外：(I)符合《高鐵法案》的適用要求，以及(Ii)披露函第2.03(B)節規定的其他協議。

第4.04節經紀人。任何經紀、發現者或投資銀行(RBC Capital Markets，LLC除外，其費用和開支將由買方支付)無權獲得任何經紀、發現者或其他費用或佣金，這些費用或佣金與本協議、附屬文件或基於買方或其任何董事、高級職員或僱員或其代表作出的安排進行的交易有關。

第4.05節可用資金。截至本協議簽訂之日，買方手頭有足夠的現金，足以支付本協議項下買方為完成交易而需要支付的所有金額，包括買方的任何費用。

第4.06節訴訟。於本協議日期，並無任何針對買方或其任何附屬公司的訴訟待決或書面威脅會個別或合共合理地預期會對買方產生重大不利影響，亦無任何針對買方或其任何附屬公司或其各自的業務、資產或物業的判決懸而未決，而個別或合計則合理預期會對買方產生重大不利影響。

第4.07節投資目的。買方為自己的賬户獲得會員權益，目前的意圖是持有此類證券用於投資目的，而不是為了違反聯邦、州或其他適用的證券法而進行任何分銷或出售此類證券。買方是證券法規定的規則D第501(A)條所指的“認可投資者”。買方理解，會員權益尚未根據證券法或任何州證券法進行登記，除非根據證券法的登記條款或根據證券法的適用豁免(以及聯邦、州和其他適用的證券法律和法規)，否則不得轉讓或出售，並在一定程度上根據前述陳述轉讓給買方。

第4.08節無其他陳述；無信賴。

(A)買方確認並同意，除賣方在第二及第三條中作出的陳述及保證外，賣方、本公司、附屬公司或任何其他人士均不會就賣方、本公司、任何附屬公司或其各自的業務、營運、物業、資產、負債、狀況(財務或其他)或前景作出任何其他明示或默示的陳述或保證。賣方不承擔與賣方、本公司或任何子公司有關的任何和所有其他明示或默示的陳述和保證，或任何估計、預測、預測和其他前瞻性信息或業務和戰略計劃信息，儘管已向買方或其任何代表交付或披露與上述任何一項或多項有關的任何文件、預測或其他信息。

(A)儘管本協議或附屬文件中有任何規定，本協議各方的明確意圖是，除賣方在第二條和第三條中明確給予的聲明或擔保外，賣方、本公司或子公司不得作出任何明示或默示的陳述或擔保，包括關於本公司、子公司或其各自業務的會員權益、所購貸款或任何資產的價值、條件、不侵權、適銷性、適銷性或特定目的的任何默示擔保或陳述。

(A)為推進前述規定，買方承認並表示，其不依賴賣方、本公司、子公司的任何陳述或擔保，但賣方在第二條和第三條中明確給予的陳述和擔保除外。買方承認，其已對賣方、本公司和子公司的財務狀況、負債、運營結果和預計的業務運營及其財產、資產和業務的性質和狀況進行了獨立調查，令其滿意，並在決定繼續進行交易時，完全依賴其獨立調查的結果以及第二條和第三條所述的陳述和保證。

第五條

與當事人行為有關的契約

第5.01節公司及其子公司的行為。

(A)除適用法律或命令要求的事項外，(B)披露函第5.01節所述，(C)與賣方、本公司或任何子公司響應新冠肺炎、新冠肺炎法律或任何新冠肺炎措施的任何善意行為或不作為有關；但在實際可行的範圍內，賣方應在本協議之日至本協議結束之日，就根據本條款(C)採取或預期採取的任何行動與買方真誠協商，並在任何情況下應儘快以書面形式通知買方任何此類行動、(D)買方書面同意(同意不得被無理地拒絕、推遲或附加條件)或(E)本協議或任何附屬文件所載或以其他方式明確要求的行動，賣方應並應促使本公司及其子公司：(X)在遵守第5.01(B)節或本協議其他部分或任何附屬文件的限制和例外的情況下，在正常業務過程中開展業務，(Y)保持業務基本完好無損，保持公司現任高級管理人員和員工的服務，並基本保持公司和子公司與客户、供應商、生產商和與其有業務關係的其他對業務有重大關係的人的關係。

(A)在不限制前述規定的情況下，除適用法律或命令要求的事項外，(B)披露函第5.01(B)節所述，(C)與賣方、本公司或任何子公司因應新冠肺炎或任何新冠肺炎措施而採取的任何誠信行為或不作為有關；但在實際可行的範圍內，賣方應就根據第(C)款採取或預期採取的任何行動與買方真誠協商，並在任何情況下應儘快以書面形式通知買方任何此類行動，(D)買方書面同意(同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件)或(E)本協議或任何附屬文件所載或以其他方式明確要求的，在本協議日期至結束之間，賣方不得(就本公司、任何子公司或所購買的貸款)、並應促使本公司及其附屬公司不得：

(I)就本公司而言，(A)調整、拆分、合併或重新分類其任何成員權益，或發行或授權或建議發行任何其他股權，以代替或取代本公司的成員權益，或(B)購買、贖回或以其他方式收購本公司的成員權益或其任何其他股權，或收購任何該等權益的任何權利、認股權證或期權；

(I)發行、轉讓、出售、授予、質押、抵押或以其他方式處置(A)本公司或任何附屬公司的任何會員權益或其他股權，但不包括向本公司或另一附屬公司發行、轉讓、出售或處置附屬公司的股權；(B)可轉換為或可交換的任何證券，或可換取任何該等會員權益或其他股權的任何期權、認股權證或權利；或(C)任何“影子”股票、“影子”股權、股票增值權或以股票為基礎的業績單位；

(I)宣佈、作廢、作出或支付有關其權益證券的任何股息或其他分派(不包括(I)收市前的現金分派及股息及(Ii)本公司附屬公司向本公司或其任何附屬公司作出的現金分派及股息)；

(I)以合併、合併或其他方式，分別修訂公司組織文件或任何附屬公司的同等組織文件或類似文件；

(I)(A)除在正常業務過程中外，(X)續簽、實質性修改、終止或取消(現有期限屆滿以外)任何(I)重大合同或(Ii)重大關聯合同，該合同不會在關閉時或之前終止而不承擔任何持續責任，或(Y)簽訂任何在本協議日期生效的重要合同，或(B)修改、修改、放棄或終止《披露函件》第2.04節規定的任何通知或信函協議；

(I)作出或承諾作出根據《公認會計原則》規定須資本化的任何資本支出或在交易結束後需要支出的任何資本支出，每項支出單獨超過50,000美元或總計超過200,000美元，但公司先前提供給買方的年度預算中列出的支出除外；

(I)出售、租賃(作為出租人)、許可(作為許可人)或以其他方式處置其任何重大財產或資產(包括公司或任何子公司的股本或股權，但不包括公司擁有的知識產權)，但在正常業務過程中出售或以其他方式處置財產或資產，或對其任何重大財產或資產授予任何留置權(許可留置權除外)；

(I)(A)出售、轉讓、許可、再許可、放棄、允許專用於公共領域、允許失效、交出、質押、扣押、授予或處置任何人擁有的任何公司所有的知識產權(在正常業務過程中授予客户或經銷商的非獨家知識產權許可除外)，或在提交所有允許的續訂和延期後在其法定壽命結束時處置任何註冊知識產權，或(B)向任何第三方披露任何商業祕密或任何材料專有軟件的源代碼，公司或其任何子公司在正常業務過程中籤訂的有效和有約束力的保密協議或其他有約束力的保密義務除外；

(I)質押、扣押或以其他方式受制於留置權(準許留置權除外)(A)其任何重大財產或資產(包括本公司或任何附屬公司的股本或其他股權)或(B)任何已購買的貸款；

(I)除(X)在任何時間未償還本金總額不超過1,000,000美元的借款，或(Y)在本協議結束前已存在的信貸額度或類似安排下將在截止日期前全額償還的其他借款外，發生任何借款債務；

(I)取消任何債務(無論是欠本公司或其附屬公司的或欠本公司或其附屬公司的)，或放棄或妥協超過個別150,000美元或總計250,000美元的任何債權或權利(不包括償還截至本協議日期尚未償還的任何現有借款債務)；

(I)向任何人作出任何貸款、出資或投資，但(A)向本公司或任何附屬公司、(B)在通常業務過程中擴大商業信貸或(C)在通常業務過程中向客户擴大信貸以外；

(I)除根據《披露函件》第3.13(A)節規定的截至本協議日期有效的任何福利計劃的條款要求外，(1)增加任何公司員工的薪酬或福利，但不包括在正常業務過程中針對年基本工資低於200,000美元的公司員工的年度基於業績的基本工資增加，(2)授予或增加任何公司員工的任何遣散費、控制權變更、解僱或類似的補償或福利，(3)加快支付或歸屬的時間，取消對任何福利計劃下支付給任何公司員工的任何薪酬或福利的限制或放棄績效條件，(4)訂立、終止或修訂任何福利計劃(或任何計劃、計劃、協議或安排，如果在本條例生效的話將是實質性福利計劃)，任何公司員工(或該公司員工的受保家屬)參與或有資格參與的任何福利計劃，或授予、修訂或終止任何公司福利計劃下的任何獎勵，(5)為任何公司福利計劃下應支付或將提供的任何付款或福利提供資金，(6)解僱任何公司僱員(“因由”或因死亡除外)，或僱用(或聘用)任何在每種情況下將會成為公司僱員的個人(在正常業務過程中年基本工資低於200,000美元的個人除外)；(7)向任何公司僱員提供任何貸款(按照過去的做法在正常業務過程中墊付費用除外)；(8)與工會訂立、修改或終止任何集體談判協議或其他協議，涵蓋任何公司員工的工會或類似員工或勞工組織(或進行談判以進行上述任何一項), (9)承認或證明任何工會、工會、談判代表或任何其他類似組織為任何公司員工的談判代表，(10)實施或宣佈任何員工裁員、休假、有效削減、減少薪酬、工時或福利、工作時間表變化或類似行動，這些行動可能涉及《工人調整和再培訓通知法》或涉及任何公司員工的任何類似的州法律，(11)放棄或免除任何公司員工的任何不競爭、不徵求意見、不披露、不干涉、不貶低或其他限制性契約義務，或(12)將任何公司僱員從公司或其任何附屬公司轉移到賣方或其任何關聯公司(公司及其附屬公司除外)，或將任何僱員、高級管理人員、董事或其他個人服務提供商的僱用從賣方或其任何附屬公司(公司及其附屬公司除外)轉移到公司或任何附屬公司；

(I)除在正常業務過程中外，作出或更改任何重大税務選擇或更改任何重大會計方法或期間、提交任何經修訂的報税表、訂立任何結算協議、了結任何税務申索或評税、放棄任何要求退還税款的權利、同意延長或豁免適用於任何税務申索的時效期限、申請任何税務裁定，而該等裁定在每種情況下均會增加本公司或任何附屬公司在截止日期後的任何應課税期間(或其部分)的税務責任；

(I)改變公司使用的任何財務會計方法或原則，除非(A)GAAP(或其任何解釋)、(B)公司獨立會計師或(C)財務會計準則委員會或任何類似組織要求；

(I)就任何完全或部分清盤、安排、解散、合併、合併的計劃採納或訂立任何合約，或實施資本重組、重新分類、股權拆分(或股權反向拆分)或類似的資本變動，但在正常業務過程中的休眠或未使用的實體除外；

(I)收購任何其他人士(本公司或其任何附屬公司除外)的任何重大資產或任何證券，不論是否作為業務合併的一部分；或在單一交易或一系列或相關交易中收購任何人士或其他業務組織或其部門(本公司或其任何附屬公司除外)的任何業務，包括以合併、合併或購買任何股本或資產的方式；

(I)(A)(1)對截至本協議日期生效的任何貸款協議作出任何修訂，規定增加該貸款協議下貸款的本金餘額，或(2)在本協議日期後訂立任何新的貸款協議，以使根據第(Xviii)條第(A)(1)及(A)(2)項的規定，在當時所有未清償貸款協議下的貸款本金餘額合計中淨增加的款額將超過$250,000,000,000，或(B)簽訂任何新的貸款協議或實質性修改任何現有的貸款協議，但不在正常業務過程中，並根據賣方的正常信貸政策；

(I)就不在本協議所列指明貸款定義範圍內的任何貸款訂立任何貸款協議；

(I)向任何政府實體提交關於(A)公司或其任何子公司退出任何業務線或(B)公司或其任何子公司加入任何新業務線的任何文件；但本條款不阻止答覆政府實體的詢問；

(I)就涉及本公司或其任何附屬公司因金錢損害而承擔的任何法律責任達成和解，賠償金額個別或總計超過100,000美元，或以涉及重大非金錢濟助、承認錯誤或對本公司或其任何附屬公司的行為作出任何重大限制的方式了結；

(I)放棄、修改、未能續期、放棄、終止或讓任何會以任何實質方式限制業務運作的政府授權失效；

(I)訂立任何限制、限制、限制或妨礙本公司或其任何附屬公司在任何地理區域與任何業務或業務線競爭或進行任何業務或業務的能力的任何合約；

(I)(A)取得任何不動產；。(B)以轉租人或許可人的身份，轉租或準許任何租賃的不動產；。(C)以承租人、分租人、特許持有人或佔用人的身份，就任何不動產訂立任何租約、轉租、特許或其他佔用協議；或。(D)續期、修訂或修改、終止、撤銷任何不動產租約，或根據任何不動產租約給予任何實質豁免；或。

(I)授權、解決、承諾或書面同意採取本第5.01(B)節所述的任何行動。

(A)儘管有第5.01(B)(Xiv)條的規定，賣方應(並應促使本公司及其子公司)盡合理最大努力撤銷於2022年8月15日提交給本公司的表格8832。

(A)本協議並不禁止本公司或任何附屬公司(I)償還債務或(Ii)申報、撥備或賺取任何現金

任何未清償會員權益或附屬公司任何股本或其他股權(視何者適用而定)於結算當日或之前派發股息或分派，除非任何該等股息或分派的記錄日期應在結算前，但支付日期應在結算後。

第5.02節右轉控制。本協議或任何附屬文件中包含的任何內容均不得直接或間接賦予買方在交易結束前控制或指導賣方、公司或任何子公司的運營的權利。在交易結束前，賣方、本公司、子公司和買方及其子公司應按照本協議及附屬文件的條款和條件，對各自的業務運營實行一致的、完全單方面的控制和監督。

第六條

其他協議

第6.01節獲取信息。

(A)在符合適用法律和任何適用命令的情況下，自本協議之日起至本協議根據第8.01節結束和終止之日(以較早者為準)，賣方應允許買方及其代表在正常營業時間內合理接觸高級職員、僱員、代理人、物業、賬簿、賣方(僅就所購買的貸款和本公司)、本公司及其子公司和賣方的合同和記錄(與談判和執行本協議或任何附屬文件或與任何競爭性或替代交易有關的任何其他各方的任何建議除外)、本公司及其子公司和賣方應並應促使本公司及其子公司迅速向買方及其代表提供買方可能合理要求的有關其業務、人員、資產、負債和財產的信息，在每種情況下，買方均可出於過渡和整合規劃的主要目的並確認滿足成交條件；但買方及其代表進行任何此類活動的方式不得不合理地幹擾賣方、本公司或任何附屬公司的業務或運營；然而，如果適用公司根據其合理判斷，認為可以合理預期這樣做會導致(I)向第三方披露商業祕密或競爭敏感信息，(Ii)違反適用法律、適用命令或第三方的保密合同或義務，(Iii)危及對律師-客户特權、律師工作產品保護或其他法律特權的保護，則本協議中的任何規定均不要求賣方、公司或任何子公司提供此類訪問或信息, 或(Iv)不得在任何待決或威脅的行動中損害賣方、本公司或任何附屬公司的利益；但在上述第(Ii)或(Iii)款的情況下，雙方應合理合作，尋求一種替代方式，使買方能夠以不損害該特權、保護或保密義務或不導致該風險的方式獲取該等信息。在交易結束前，所有提供的信息將受保密協議條款的約束。本保密協議一經完成，在未經本協議任何一方或其任何關聯公司採取任何行動的情況下，應立即終止。

(A)即使本協議有任何相反規定，在成交前，未經賣方事先書面同意(包括通過電子郵件)，買方或其任何代表不得聯繫以下任何人或其各自的代表：(A)任何貸款協議的任何一方，但賣方或其關聯公司除外；(B)賣方、本公司、任何附屬公司或其關聯公司的任何僱員、供應商或客户；或(C)在任何情況下，所購買貸款的任何貸款協議下的任何債務人

在與本協議、任何其他附屬文件或任何交易有關的範圍內，或以其他方式討論賣方、本公司及其子公司的業務、運營或資產(為免生疑問，一般過程中與上述任何與本協議無關的人員、任何其他附屬文件或任何交易均不受本第6.01(B)條的限制)；然而，(1)買賣雙方應真誠合作，以促進買方與該等人士的溝通，範圍涉及在成交日期及之後取得任何同意或移交買方對業務的所有權，及(2)前述規定並不限制與賣方高級管理人員的任何接觸，範圍僅限於與交易有關的過渡及成交後事宜，並符合適用法律。

(A)不遲於自本協議生效之日起至交易結束期間每個歷月結束後五(5)個工作日，賣方應向買方提供一份報告(每一份“更新的投資組合報告”)，其中列出自上一份更新的投資組合報告交付給買方之日起的期間內根據每項新貸款協議或經修訂的貸款協議(“新貸款”)所產生的貸款的下列信息：貸款協議的日期、新貸款的新本金餘額的類型和規模。

第6.02節合理的最大努力。

(A)根據本協議規定的條款和條件，買賣雙方應盡各自合理的最大努力，採取或促使採取一切行動，採取或促使採取一切行動，並協助和配合其他各方採取一切必要、適當或適宜的措施，以便在實際可行的情況下儘快滿足成交條件和任何延遲的轉讓，並以最迅速可行的方式完成交易並使其生效，包括：

(I)(1)促使《高鐵法案》規定的等待期在儘可能早的日期終止或終止(“高鐵審批”)，包括儘可能迅速地提交或促使提交，但在任何情況下不得遲於本協議日期後十(10)個工作日，向聯邦貿易委員會和美國司法部反壟斷司提交根據《高鐵法案》必須就交易提交的任何通知，並迅速提供根據《高鐵法案》可能要求的任何其他信息和文件材料，以及(2)在必要時進行適當的備案。與其他政府審批和買方許可證相關的，儘可能迅速，但在任何情況下不得遲於本協議日期後十(10)個工作日，並迅速提供政府實體可能要求的任何與此相關的附加信息和文件材料；

(I)獲得授權、執行、交付、履行和完成本協議、附屬文件和交易所需的所有其他必要行動或不行動、來自政府實體的命令和協議(連同其他政府批准和買方許可證、“其他批准”)，並迅速提供任何政府實體可能要求的與本協議、附屬文件或交易相關的任何信息和文件材料；但對於來自第三方的任何協議，賣方沒有義務支付或承諾支付任何金額，或承擔任何義務，或授予任何以該第三方為受益人的優惠或通融(財務或其他)，或開始或參與任何訴訟，以獲得任何此類協議；

(I)尋求避免任何政府實體發起其作為一方挑戰或影響本協議、附屬文件或交易的任何訴訟或其他法律程序，並極力抗辯，無論是法規、司法、行政或其他程序，或尋求禁止或推遲交易的完成，或撤銷、撤銷或以其他方式挑戰已授予的任何命令；

(I)尋求避免進入並已解除或撤銷任何可能對各方完成交易的能力產生不利影響的命令；及

(I)簽署和交付完成交易和充分實現本協定及附屬文件的目的所需的任何補充文書。

(A)買方和賣方應共同協調在要求批准本協議和附屬文件所述事項的任何申請和文件中，以及與任何政府實體進行或之前的任何調查或其他詢問或訴訟，或與任何政府實體進行的任何與交易有關的任何其他監管事項的談判中，將採取的立場和要求採取的監管行動的整體發展。買方和賣方應相互提供根據任何適用法律與交易相關的任何申請或其他備案所需的所有信息；但材料可根據需要進行編輯，以遵守自本協議之日起生效的合同安排，或根據需要解決合理的特權或保密問題。買方應真誠地就與任何政府實體就交易或任何相關聲明、備案、登記、通知、授權、同意或批准而進行的任何正式或非正式、口頭或書面的任何通信、會議或其他接觸與賣方進行磋商，並應向賣方提供預先通知和參加與任何政府實體有關的所有會議和口頭交流的機會。買方將為賣方提供合理的提前審查和評論的機會，並將真誠地考慮賣方在以下方面的意見, 與政府實體就交易進行的所有書面通信，並將立即向賣方提供與交易有關的任何政府實體的所有書面通信的副本；只要材料可以根據需要進行編輯，以遵守自本協議之日起生效的合同安排，或根據需要解決合理的特權或保密問題。未經對方同意，買方和賣方均不得同意在任何政府實體的要求下自願推遲關閉。本第6.02節中的任何規定均不適用於或限制賣方在正常業務過程中與政府實體或與其業務相關的通信或其他行為。

(A)買方同意採取或促使採取任何和所有步驟，並作出或促使作出必要的任何和所有承諾，以避免或消除任何政府實體在獲得高鐵批准和其他批准方面所聲稱的每一個障礙，以便使關閉和任何延遲的轉移能夠在可行的情況下儘快發生，包括(I)同意任何政府實體施加的條件，並通過法令提出、談判、承諾和實施單獨的命令或以其他方式出售、剝離、許可或處置買方的任何關聯公司的資產或業務，本公司或任何附屬公司或(Ii)接受任何經營限制，或以其他方式採取或承諾採取行動，限制買方或其任何聯屬公司(包括在交易結束後，本公司及其附屬公司)對買方、買方任何聯營公司、公司或任何附屬公司的任何資產、財產、許可證、權利、運營或業務的行動自由，或其保留或自由經營的能力，在每種情況下，均為獲得

高鐵批准或任何其他批准，或避免任何訴訟或程序中的任何命令的進入或解除或解除，否則將具有阻止或延遲結束(第(I)至(Ii)款所述的行動，“補救行動”)的效果，但儘管有前述規定或本協議中的任何相反規定，本協議或其他附屬文件中的任何內容均不得要求買方或其任何關聯公司(I)採取：同意就買方或其任何關聯公司或其各自業務採取或導致採取任何補救行動，或(Ii)就第(I)和(Ii)款採取、同意採取或導致採取任何補救行動，該等補救行動將對公司及其附屬公司的整體業務、運營、財務狀況或運營結果產生或合理地預期對整體的業務、運營、財務狀況或運營結果產生重大不利影響(每一項均為“監管重大不利影響”)；但為確定任何行動、條款、條件或限制是否會單獨或合計產生監管重大不利影響，對買方和/或本公司及其附屬公司的影響將合計。除買賣雙方以書面形式達成一致外，賣方不得、也不得要求、買方不得就獲得本協議項下的任何同意或批准，或因以其他方式遵守本協議或任何附屬文件的任何規定而同意或同意，或提出同意或同意(X)採取任何行動或施加任何條款、條件, (Y)對賣方、其任何關聯方、其各自的業務或賣方及其關聯方的任何利益施加任何條款、條件或限制，或(Z)對本協議或任何附屬文件的任何條款、條件或限制進行任何修訂或修改。

(A)在不限制本第6.02節所含任何內容的一般性的情況下，買賣雙方應在適用法律允許的範圍內：(I)就任何政府實體就交易提出或開始的任何請求、查詢或行動迅速通知對方；(Ii)隨時向對方通報任何此類請求、查詢或行動的狀態；及(Iii)迅速向對方通報任何與交易有關的政府實體之間的任何通信。買方和賣方將就與交易相關的任何提交、分析、外觀、陳述、備忘錄、簡報、論點、意見或建議進行協商和合作，並真誠地考慮彼此的意見。

第6.03節公告。雙方同意，簽署本協議後將發佈的關於交易的初始新聞稿應採用雙方迄今商定的格式。未經買方和賣方同意，合同各方不得就交易發佈任何新聞稿或發表任何其他公開聲明，除非適用法律、命令、法院程序或任何國家證券交易所或國家證券報價系統的規則和法規可能要求；但提議發佈任何新聞稿或發表任何其他公開聲明以遵守任何此類披露義務的一方，應在這樣做之前採取商業上合理的努力與另一方真誠協商。儘管有上述規定，本第6.03節不適用於本協議任何一方(A)不包含任何與買方、賣方、本公司或任何附屬公司有關的信息的新聞稿或其他公開聲明，該等信息先前未根據本協議的條款予以宣佈或公開，或(B)在正常業務過程中發佈且與本協議的簽署或交易無關。

第6.04節員工福利問題。

(A)在截止日期後的一年內(“持續期間”)，買方應提供或促使其關聯公司(包括在截止日期後，本公司及其附屬公司)向截至截止日期受僱於本公司或其任何附屬公司的每一名公司員工(未能在截止日期之前或之後迅速完成買方及其關聯公司的標準聘用前篩選程序的員工除外)(每個人為“連續員工”)，(I)目標年度現金補償機會總額(為免生疑問，包括年度基本工資或小時工資率(視情況而定)和目標年度現金獎勵補償機會)，合計不低於緊接結束前向該連續僱員提供的年度現金補償總額，以及(Ii)符合條件的退休和福利福利及其他僱員福利，其總數與(X)在緊接截止日期前提供給該連續僱員的福利或(Y)買方或其附屬公司在持續期間內的類似情況下的僱員(在每種情況下，不包括任何確定的福利計劃、退休人員健康或福利計劃、遣散費和任何不合格的計劃)，上述條款(X)和(Y)之間的決定由買方自行決定)。

(A)買方須，或應安排其聯屬公司(包括於結束後，本公司及任何附屬公司)向在持續期間被終止僱用的每名連續僱員提供不低於該等僱員根據緊接截止日期前生效的本公司及其附屬公司的遣散費政策而有權獲得的遣散費及遣散費福利的遣散費福利，惟該等連續僱員須以買方合理可接受的形式迅速執行全面解除對買方及其聯屬公司的索償。

(A)買方應並應促使其關聯公司(包括在交易結束後，本公司及其任何附屬公司)使用商業上合理的努力，促使買方或其任何關聯公司(包括，在交易結束後，)建立或維持的任何“員工福利計劃”(如ERISA第3(3)條所界定的，無論是否受ERISA的約束)。本公司及任何附屬公司)(包括任何假期及帶薪假期)，而連續僱員(及其合資格家屬)自截止日期起及之後將有資格參與，以承認每名連續僱員在本公司或任何附屬公司、本公司任何前身或任何附屬公司的服務(以本公司或該附屬公司於截止日期承認的服務為限)，以決定參與資格、福利水平、歸屬、應計福利及提早退休補貼(不包括根據界定福利、退休人員健康或福利計劃或非限定遞延補償計劃或任何股權歸屬而應計的任何福利)，股權或其他長期激勵性薪酬計劃、方案或安排)；但是，如果此類服務的承認將導致福利的任何重複，或此類服務在買方及其關聯公司的其他員工的相應買方計劃下未得到承認，則無需承認此類服務。

(A)買方應承擔並履行每名連續僱員截至截止日期之日止的所有已累積但未使用的假期、帶薪假期、個人假期及病假天數(在適用法律許可的範圍內，買方可在適用法律允許的範圍內，從買方休假政策下給予任何該等連續僱員的假期天數中扣除該僱員於適用年度於截止日期前休完的假期天數)。在本合同生效之日起五(5)個工作日內，公司應向買方提交一份Microsoft Excel電子表格(“PTO電子表格”)，其中包含每個連續僱員的以下信息：(I)僱員識別(EEID)號，(Ii)聘用日期，(Iii)2022年年假、帶薪休假、個人休假和病假應計，以及(Iv)2022年帶薪休假-

自本文件之日起，休假、事假和病假的使用情況。公司應在參考時間或之前提交一份更新的PTO電子表格，其中所有信息都應在截止日期(包括截止日期)之前更新(如果截止日期發生在2023年，則2023年將取代前一句中對2022年的所有提及)。

(A)買方應並應促使其關聯公司(包括在交易結束後，本公司及其任何附屬公司)作出商業上合理的努力，以(I)放棄或導致放棄買方或其任何關聯公司所維持的福利計劃下的任何預先存在的條件限制、排除、工作中積極工作的要求和等待期，在該福利計劃中，連續僱員(及其合格家屬)將有資格參加截止日期及之後的福利福利計劃，但該等預先存在的條件限制、排除、工作中的要求和等待期除外。(Ii)就每名連續僱員(及其合資格受撫養人)在適用計劃年度內所發生或招致的任何共付款項、免賠額及類似開支提供全額抵免，以符合該計劃年度在相關福利福利計劃下的免賠額及共付額限制，而該相關福利福利計劃是指該僱員(及其合資格受養人)將有資格於截止日期起及之後的計劃年度內參加的計劃年度。自本協議日期起及之後的任何時間，賣方應在收到買方或其任何關聯公司的書面請求後，在適用法律允許的範圍內，迅速向買方或其關聯公司提供買方或其關聯公司所擁有的、買方或其關聯公司合理要求的所有信息(該等信息應採用買方或其關聯公司可能合理要求的形式)，以履行其根據本第6.04(E)條承擔的義務。

(A)倘若結業發生在本公司或任何附屬公司就結業財政年度支付年度獎勵之前，買方應或應安排其聯屬公司(包括於結業後，本公司或任何附屬公司)於該財政年度向留任僱員支付總額不少於應計獎金金額的年度獎勵款項，並根據適用的假設福利計劃的條款支付給留任僱員。

(A)賣方及其關聯公司應對任何連續僱員在截止日期之前發生的所有工人補償福利索賠負責。買方及其關聯公司應對任何連續僱員在截止日期當日或之後發生的所有工人補償福利索賠負責。對工人補償福利的索賠應被視為在引起索賠的事件(“工人補償事件”)發生時發生。如果工人補償事件發生在截止日期之前和之後的一段時間內，索賠應由賣方和買方共同承擔，並應根據工人補償事件在截止日期之前和之後發生的相對時間段在賣方和買方之間公平分攤。

(A)在交易結束前，買方或其關聯公司向公司員工發出的與本協議中涉及的僱傭、補償或福利事項以及此後的交易和僱傭有關的任何重要書面員工通知或溝通材料(包括網站張貼)應事先經賣方審查和批准，審查和批准不得無理扣留或推遲。在交易結束前，賣方或其關聯公司向公司員工發出的與本協議和交易中涉及的僱傭、薪酬或福利事項有關的任何材料、書面員工通知或溝通材料(包括網站張貼)

以及此後的聘用，應經買方事先審查和批准，審查和批准不得無理扣留或拖延。

(A)除第6.04節另有明文規定及披露函件第6.04(I)節另有明文規定外，自截止日期起生效，(I)買方及其聯屬公司(包括成交後，本公司及其附屬公司)應承擔及承擔所有與假定利益計劃有關的責任，並應向賣方及其聯屬公司賠償及保持其無害；及(Ii)賣方及其聯營公司(本公司及其附屬公司除外)應保留及承擔、賠償及持有無害的買方及其聯屬公司，與福利計劃有關的所有負債(不包括假定的福利計劃)。為免生疑問，自截止日期起及之後，留任僱員將不再是賣方福利計劃(假定福利計劃除外)的積極參與者。

(A)賣方或其任何聯屬公司(為免生疑問，將不包括公司或任何附屬公司)須在截止日期當日或之後向任何公司僱員支付或支付任何補償或提供任何福利，而適用法律、規則或規例要求公司或任何附屬公司扣留及/或報告該等付款或福利，及/或向僱主支付任何與該等付款或福利有關的扣繳、工資、僱傭或類似税項(如有的話)，賣方應或應促使其關聯公司向公司或其適用子公司支付與應支付的該等付款或福利(應與支付給公司員工同時支付的金額)有關的扣繳金額加上任何預扣、工資、僱傭或類似税項的僱主部分(該等金額應與支付給公司員工的款項同時支付)，並向公司或其適用附屬公司提供合理必要的信息(以買方合理接受的形式)，以便公司和適用子公司計算扣繳金額和任何相關預扣、工資、僱傭或類似税項的僱主部分，並履行任何報告義務。買方或其適用關聯公司(包括在交易結束後，包括本公司及其附屬公司)將在收到該價值後，立即將買方或其適用關聯公司(包括在交易結束後，包括本公司及其子公司)在成交日期後就賣方根據適用的非限定遞延補償計劃的條款和條件支付給連續員工的任何金額實際收到的任何税收扣除的價值匯給賣方；但買方及其適用關聯公司(包括，在交易結束後，包括, 本公司及其附屬公司)須申索其根據適用法律有權享有的任何税項扣減的全部價值。

(A)買賣雙方的意願是，該等交易不應構成任何公司僱員在結算日之前或之後的離職、終止或遣散，包括就任何提供離職、終止或遣散費福利的福利計劃而言，而該等僱員將在緊接結算日之前及之後連續及不間斷地受僱。

(A)賣方同意，並使其關聯公司不強制執行或威脅執行(或轉讓給或協助任何其他人執行或威脅執行)任何公司員工向賣方或其任何關聯公司發出的針對任何留任員工的限制性契諾，這些契諾涉及該留任員工在交易結束後或之後向買方或其任何關聯公司、繼承人或受讓人提供或將提供給買方或其任何關聯公司、繼承人或受讓人的任何服務。

(A)本協議或任何附屬文件的任何規定不應在任何員工中產生繼續受僱於任何賣方、公司、任何附屬公司或買方或其各自關聯公司的任何權利，也不妨礙任何賣方、公司、任何子公司或買方

公司、任何子公司或買方或其各自的任何關聯公司不得以任何理由終止僱用任何員工。本第6.04款對本協議的每一方均具有約束力，且僅對本協議的每一方有利，並且本第6.04款中的任何明示或默示的內容都不打算授予任何其他人根據或由於本6.04款而具有的任何性質的任何權利或補救措施，也不應構成或解釋為對任何賣方、公司、任何子公司或買方或其各自關聯公司的任何員工福利計劃、計劃、安排或政策的修訂或修改。任何非賣方的公司員工(包括其任何受益人或家屬)不得出於任何目的被視為本協議第6.04節規定的第三方受益人，且第6.04節不得在任何此等個人中產生此類權利。

第6.05節賠償和保險。

(A)自關閉之日起至關閉後六(6)年為止，買方應在適用法律允許的範圍內，盡最大限度地履行公司及其子公司對公司或任何子公司的董事、高級管理人員和員工或任何子公司(每個“被補償對象”)在公司組織文件和子公司的組織文件或類似文件中規定的、在關閉時或之前發生的作為或不作為的賠償、墊付費用和免除責任的所有義務，這些義務在本協議之日生效，或在本協議之日存在的任何協議中規定。任何附屬公司和任何受賠人。在不限制前述規定的情況下，除非法律另有要求，否則從關閉之日起至關閉後六(6)年內，買方應使本公司組織文件和各子公司的組織文件或類似文件分別包含不低於本協議日期本公司組織文件和該附屬公司的組織文件或類似文件中所述的、對被賠付者有利的關於免除責任、賠償和墊付費用的條款，不得修改、廢除或以其他方式修改這些條款，從而對被賠付者的權利產生不利影響。

(A)成交後，賣方應在成交後六(6)年內，就成交前發生的事項，維持一份有效的保險單，為賣方董事和高級職員責任保險單所承保的被保險人的利益提供董事和高級職員責任保險，該保險單至少等於賣方現任董事和高級職員責任保險單所提供的保險範圍。

(A)賣方應安排公司向買方提供賣方的以下保險單的副本：(I)“董事和高級管理人員”責任保險單，(Ii)錯誤和遺漏責任保險單，(Iii)僱傭行為責任保險單和(Iv)網絡責任保險單，在每種情況下，在交易結束前。

(A)本第6.05節的規定(I)旨在使每個受賠人、他或她的繼承人及其代表受益，並且可由他們強制執行；(Ii)根據公司組織文件、適用子公司的組織文件或類似文件或以其他方式，任何此等個人可能享有的任何其他獲得賠償或貢獻的權利是附加的，而不是取代這些權利的。買方在本條款第6.05條下的義務不得以不利影響本條款第6.05條所適用的任何受賠方的權利的方式終止或修改，除非(X)適用法律要求此類終止或修改，或(Y)受影響的受賠方已書面同意此類終止或修改(

明確同意第6.05條所適用的受賠方應為本第6.05條的第三方受益人)。

(A)本協議的任何條款均不打算、不應解釋或將放棄、放棄或損害根據本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員或其他員工已存在的任何保單對董事及高級管理人員保險索賠的任何權利，雙方理解並同意，本第6.05節規定的賠償並不先於或取代該等保單下的任何此類索賠。

第6.06節手續費及開支。除本協議另有規定外，與交易有關的所有費用和支出應由產生該等費用或支出的一方支付。

第6.07節重大關聯合同的終止。除披露函件第6.07節所述者外，賣方應並應促使本公司及各附屬公司於成交時終止每項重大聯營合約。除披露函件第6.07節所載者外，自成交之日起，賣方或其聯營公司、本公司或任何附屬公司均不會就任何該等已終止的重大聯營合約承擔任何義務或責任。

第6.08節結算前業務記錄的保存。自截止日期起五(5)年內或適用法律可能要求的較長時間內：

(A)每一方不得、也不得促使其關聯公司處置或銷燬其擁有的與關閉前期間(“關閉前的業務記錄”)有關的任何業務記錄(“關閉前業務記錄”)，除非在該處置或銷燬的建議日期前至少十五(15)天向該方發出書面通知，提出將其所有權移交給另一方。

(A)每一方均應，並應促使其關聯方：(I)向另一方及其關聯方提供電子格式的成交前營業記錄的任何部分的副本或以其他方式訪問；(Ii)允許該方及其關聯方及其代理人在合理通知下、在合理時間在買方的主要營業地點或任何儲存成交前營業記錄的地點查閲所有其他成交前營業記錄，並允許賣方及其代理人自費複製任何成交前營業記錄，(Iii)向該方或其關聯公司的人員提供協助查找此類關閉前業務記錄的信息，以及(Iv)提供另一方或其代理人在預期或準備政府實體現有或未來的行動、税務競爭、審計或調查時合理需要其協助或參與的該一方或其關聯公司的人員，在每種情況下，僅限於(A)該一方或其關聯公司遵守適用法律或遵守政府實體的審計或調查所需的範圍，(B)確定該當事人及其任何關聯公司在本協議和附屬文件下的權利和義務，或與交易有關的權利和義務，(C)與第三方對該當事人或其任何關聯公司提起的訴訟或税務競爭有關, 或買方根據第9.06或(D)款合理要求的與買方在交易結束後經營業務有關的直接索賠；前提是買方及其代理人不得以不合理地幹擾買方及其關聯公司的業務或經營的方式開展任何此類活動；此外，披露方及其關聯方不應被要求披露任何合理預期的信息：(I)導致向第三方披露商業祕密或競爭敏感信息；(Ii)違反適用法律、適用命令或第三方的保密合同或義務；或(Iii)危及對律師-委託人特權的保護

工作產品保護或其他法律特權；但在上文第(2)、(3)款的情況下，當事各方應合理合作，尋求一種替代手段，使請求方能夠以不損害這種特權、保護或保密義務或不導致這種風險的方式獲得這種信息。儘管本協議有任何相反規定，但如果賣方或其任何關聯公司和買方或其任何關聯公司是訴訟中的反對方，且該等信息合理相關，則任何一方均不需要根據本第6.08節披露信息。

第6.09節排他性。賣方同意，自本協議之日起至根據其條款完成或終止本協議之前，賣方不得、也不得促使其各自的關聯公司直接或間接地徵求、發起、促進或鼓勵(包括通過提供任何保密信息)提交任何收購建議或就任何收購建議訂立任何協議。賣方應立即停止迄今為止與任何一方就任何收購建議進行的任何和所有現有活動、討論或談判，並應要求歸還或銷燬之前向任何此等各方提供的公司所有機密信息(在與此等各方的適用保密協議允許的範圍內)，並立即終止先前授予此等各方的所有物理和電子數據室訪問權限。

6.10Tax條款很重要。

(A)轉讓税。儘管本協議或附屬文件中有任何相反規定，所有與交易有關的股票轉讓、房地產轉讓、銷售、使用、單據、印花、記錄和其他類似税費(“轉讓税”)應由買方和賣方平等承擔。買賣雙方應合理配合，準備並及時提交與轉讓税有關的任何納税申報單。適用法律規定的人員應當及時繳納所有轉讓税款，並及時提交與轉讓税款有關的納税申報表。

(A)採購價格分配。

(I)雙方應根據適用法律和任何類似的州、地方或外國法律的規定，就獲得會員權益共同進行第338(H)(10)條的選舉，允許單獨進行選舉，如本文所述。買方和賣方應採取一切必要步驟，根據適用法律以及允許單獨進行選舉的州、地方或外國法律的任何類似規定，適當地進行第338(H)(10)條的選舉。買賣雙方同意真誠合作，準備並及時提交與進行此類選擇相關的任何納税申報單，包括交換信息以及共同編制和提交表格8023和相關附表。買方和賣方同意根據本協議報告與此類選擇一致的轉讓，除非根據守則第1313(A)節的規定，適用税法要求這樣做，否則不應採取任何與此相反的立場。

(I)買方應負責根據適用的税法和本協議條款編制和歸檔所有第338條表格，並應至少在要求提交第338條表格的日期前30天將該第338條表格交付給賣方，並根據賣方的合理要求對該表格進行任何更改。賣方應簽署並向買方交付任何法律要求和要求的文件或表格(包括已執行的第338條表格)，以便正確完成第338條表格至少20

338條規定的表格必須在該日期之前的幾天內提交。賣方應向買方提供買方合理要求的信息，以便在買方要求提供此類信息後30天或買方被要求向賣方交付該等表格的日期之前30天之前準備好第338條規定的表格。

(I)在第1.04節規定的成交説明書定稿後九十(九十)天內，買方應根據守則第338(B)(5)節及其下的《財務條例》(“建議收購價分配”)向賣方提供建議的採購價格分配方案，在公司的負債和其他相關項目中分配採購價格。

(I)如果賣方根據第6.10(B)(Ii)條規定的程序提出書面異議，雙方應真誠協商以解決爭議。如果雙方未能在真誠談判開始後30天內(或雙方以書面商定的較長期限內)就擬議的採購價格分配達成一致，則有爭議的項目應在該三十(30)天期限屆滿後立即提交獨立專家。賣方和買方應指示獨立專家在提交此類爭議後三十(30)天內僅根據買方和賣方提交的書面材料作出決定。獨立專家應根據這些決定調整擬議的採購價格分配。與獨立專家進行的工作有關的所有費用和開支，如有的話，應由雙方平均承擔。

(I)如果賣方未根據第6.10(B)(Ii)節提出書面反對，則由買方準備的建議購買價格分配，或經獨立專家調整的建議購買價格分配(在每種情況下，稱為“分配”)，在沒有欺詐或税務機關做出相反的最終決定的情況下，應是決定性的，並就所有税務目的對賣方和買方具有約束力。除適用税法要求外，買賣雙方應以與分配一致的方式提交併促使提交任何税務機關可能要求的所有納税申報單和執行其他文件，並且不得在審查任何納税申報單、任何退款要求或任何税務訴訟中採取任何與分配不符的立場。

(I)賣方和買方應，並應促使各自的關聯公司合理合作，以調整分配，以反映對購買價格的任何後續調整。

(A)W-9。賣方應向買方或其指定關聯公司交付或安排交付正確填寫的IRS表格W-9。

(A)税收和報税表的分配。

(I)賣方應準備並及時提交截至截止日期(I)與所購貸款有關的所有納税申報單(法律規定的所購貸款的2022納税年度資料申報表除外)，以及(Ii)本公司及其附屬公司的所有納税申報表(“結算前納税申報表”)。

(I)買方應準備並及時提交截止日期後到期的所有與結賬前税期有關的所得税報税表，包括與任何跨期有關的所得税報税表，並應負責法律要求的所有2022納税年度所購貸款的信息報税表(“結賬後税”

返回“)。買方應在提交該等成交後納税申報單的截止日期(考慮所有有效延期)至少30天前，向賣方提供每份該等成交後納税申報單的副本，連同所有支持文件和工作文件，供賣方審閲和評論；如果成交後納税申報單的提交頻率高於每年，則應在合理可行的情況下儘快提交，但至少在提交該成交後納税申報單的截止日期前10個工作日。買方應反映賣方在截止日期前至少十個工作日收到的任何合理的書面意見。每份結算後納税申報單應由適用法律要求提交該結算後納税申報單的人提交。

(I)任何跨越期的税項，應在賣方負責的截至結算日結束的期間(或部分期間)和在結算日後開始的期間(或部分期間)(“結賬後期間”)之間進行分攤，該期間(或部分期間)由買方負責，以中期結賬為基礎，如果非所得税不受該分攤的影響，則應分別根據跨期結賬前部分和結賬後期間的天數進行分攤。

(A)賣方有權保留或立即從買方或其聯屬公司(包括本公司及其任何附屬公司)獲得與截止日期後提交的税期有關的任何退税或抵免(包括因在截止日期後提交的修改的納税申報單或其他原因而產生的退款和抵免)。買賣雙方應以符合第6.10(D)(Iii)節規定的原則的方式，公平地分攤與過渡期有關的任何退税或抵免。

第6.11節收盤後的合作。如賣方於截止日期後收到債務人就本公司及其附屬公司有權於截止日期後到期的任何債務而支付的任何現金、支票、電匯或其他付款工具(各為“結算後匯款”)，賣方應在合理可行範圍內儘快將任何該等結算後匯款交付本公司，並應以信託形式代本公司持有該等款項，直至該等款項交付為止。

第6.12節購買貸款事項。

(A)貸款協議和信貸政策的變更。賣方應至少在更改生效日期前五(5)個工作日，將貸款協議格式的任何擬議更改或信用政策、投資組合管理政策以及管理和服務協議的任何重大更改通知買方，前提是，未經買方事先書面同意，不得實施任何此類更改(不得無理扣留此類同意)。賣方應在根據修改後的文件產生的任何購買貸款之前至少五(5)個工作日，將賣方使用的與業務有關的格式、貸款協議或其他文件的任何擬議的實質性修改或其他修改通知買方；但前提是，在未經買方事先書面同意的情況下，不得實施任何此類修改或其他修改(不得無理扣留此類同意)。

(A)書籍及紀錄。關於所購貸款的銷售和轉讓，在成交後，賣方同意在其賬簿、記錄和計算機檔案中註明或安排註明所購貸款已出售給買方。成交後，在記錄所有權被視為在任何方面仍屬於賣方的範圍內，賣方特此放棄對所購貸款的任何實益或經濟所有權。從購買的貸款產生的所有權利，包括但不限於賣方在該購買的貸款的截止日期或之後收到的所有資金，應歸屬於買方和所有

根據本協議的條款，此類資金應以信託形式接收和持有，以使買方作為所購貸款的所有人受益。

(A)訴訟通知書。每一方應迅速通知另一方：(I)就本協議或合理可能對公司產生重大不利影響的交易對該通知方採取的任何行動；以及(Ii)發生任何可能導致另一方根據第八條終止本協議的權利的事件。

(A)買方對已購貸款的所有權。成交後，如果有合法權利的第三方詢問，賣方應立即答覆：(I)賣方已將所購貸款出售給買方，(Ii)賣方不得要求對所購貸款的任何所有權權益。

(A)貸款協議。賣方應在成交日期當日或之後迅速向買方或其指定的貸款服務機構交付此類貸款協議，並且在買方指定託管人的範圍內，此類貸款協議的真實和正確副本將被髮送給託管人，其他任何人都不會擁有任何貸款協議的“權威副本”。

(A)抵押品轉讓。成交前，賣方應準備根據適用法律合理必要的文件，將任何已購買貸款的任何抵押品、擔保權益或任何相關貸款資產轉讓給買方，並應就以存款賬户、信用證或證券為擔保的任何已購買貸款，與買方和適用的存款機構或抵押品代理人合作，允許買方就該存款賬户、信用證或證券訂立存款賬户控制協議或證券賬户控制協議。對於所有購買的貸款，賣方應在成交時交付一份有限的授權書，授權買方在任何證明該購買的貸款的本票上背書。

(A)沒有儀器。賣方不得采取任何行動，也不得同意任何人採取任何行動，以使任何已購買的貸款由“文書”(定義見UCC第9條)予以證明，除非與強制執行或收取此類已購買的貸款有關(如果適用法律要求)。

(A)無留置權。賣方特此承諾並同意不會因其作為或不作為(通過法律的實施或其他方式)而對或與所購買的任何貸款或其任何權益產生或存在任何留置權(買方在本合同項下的留置權除外)。賣方應立即通知買方賣方在任何已購買貸款上設立的任何此類留置權的存在(買方在本合同項下的留置權除外)，賣方應針對通過賣方或其關聯公司索賠的第三方提出的所有索賠，捍衞買方在所購買貸款中、對所購貸款及其之下的權利、所有權和利益。

(A)貸款徵集。如果在交易完成後九十(90)天內，賣方或據賣方所知，其任何關聯公司收到任何生產商的未完成報價，或有機會向該生產商徵求、報價、延長或/或延長向任何義務人提供的保險費融資貸款，則該生產商、賣方或其適用關聯公司將把該生產商轉介給買方。

第6.13節擔保物權和真實銷售。

(A)雙方的意圖是，本協議所規定的所購貸款的轉讓和轉讓應構成將所購貸款從賣方出售給買方，並將所購貸款的合法所有權歸屬買方，即

良好的所有權，不受其他人的所有留置權和權利的限制，而且根據任何適用的破產法，所購貸款不應成為賣方財產的一部分。如果不考慮雙方的意圖，本協議中的任何轉讓和轉讓被認為不是銷售，則(I)該轉讓和轉讓應被視為，且賣方特此授予買方，賣方對作為該轉讓和轉讓標的的已購買貸款的所有權利、所有權和權益享有優先擔保權益，且不存在任何不利索賠，並且(Ii)本協議應構成UCC和其他適用法律下的擔保協議。

(A)賣方特此授權買方採取一切必要或適當的行動，完善其對所購貸款的擔保權益，包括但不限於授權提交UCC-1表格中的融資聲明，將買方列為擔保方，賣方為債務人，並將所購貸款標識為其中的抵押品。

第6.14節表格和保單。在交易結束前，賣方應並應促使本公司及其附屬公司與買方合理合作，使買方能夠在實際可行的情況下儘快將買方或其關聯公司的表格和政策整合到IT系統(包括BDSecure)上，以便在交易結束後儘快發放與業務相關的貸款，賣方應合理配合(並應促使本公司合理配合)買方與此相關的要求。

第6.15節競業禁止和競業禁止。

(A)賣方承認並同意(A)第6.15節中包含的協議和契諾(I)在地理和時間範圍以及所有其他方面是合理和有效的，(Ii)對於保護業務價值和(B)賣方已獲得知識、聯繫人、訣竅、培訓和經驗，並且這些知識、訣竅、聯繫人、培訓和經驗極有可能被用來為業務和公司及其子公司的競爭對手帶來重大優勢，並對公司及其子公司造成重大損害。賣方還承認，買方已同意根據賣方在第6.15節中訂立的契諾購買會員權益和購買的貸款，如果沒有賣方在第6.15節中訂立的契諾，買方不會同意購買會員權益和已購買的貸款。因此，賣方同意，在限制期內，賣方不得、也不得促使德州資本銀行股份有限公司(“母公司”)和母公司的受控關聯公司直接或間接、單獨或共同擁有任何權益、作為任何人(公司、買方或其任何關聯公司除外)的合夥人、股權擁有者、委託人或代理人蔘與、運營、加入、控制或參與，或擔任其顧問或為其提供任何服務。在交易結束時，在美國任何地方或在開展(或合理預期在其中開展業務)的任何其他國家或地區從事任何競爭性活動；但為免生疑問，, 為賣方或其聯屬公司的私人財富客户發起住宿貸款並不違反前述規定，只要該等活動是在正常業務過程中進行的，且不存在買方在交易結束後在任何實質性方面與業務構成競爭的目的。賣方還同意，在限制期內，賣方不得、也不得促使母公司和母公司的受控關聯公司直接或間接地為其自己或任何其他人的帳户從事幹擾活動。即使本條款有任何相反規定，本第6.15節不應阻止任何賣方、母公司和母公司的受控關聯公司(X)收購併隨後擁有任何從事競爭活動的公司的不超過2%(2%)的有表決權證券作為投資，或(Y)收購併隨後擁有因(A)合併、合併、股份交換、出售或購買資產、安排計劃或類似業務合併而從事競爭活動的任何個人

(B)賣方或其任何子公司或其他關聯公司收購任何其他人或任何其他人的股權或所有權權益或證券，如果(A)或(B)在上述所有權或關聯關係發生前一個歷年該人的綜合總收入不超過10%與競爭性活動有關，且與競爭性活動有關的綜合收入總額不超過該上一個歷年的20,000,000美元，且在限制期的剩餘時間內，該人(由賣方經營)與競爭活動有關的綜合收入不得超過20,000,000美元。

(A)如果任何有管轄權的法院在任何時候認為第6.15節的任何規定的持續時間或地域範圍不可執行，則第6.15節的其他規定仍然有效，並且此處規定的持續時間和/或地理範圍應被視為法律在該情況下允許的最長期限和/或最大範圍，雙方同意，該法院應將期限和/或地理範圍縮小到允許的持續時間或大小。

(A)在不限制買方可採取的補救措施的情況下，賣方承認，違反本第6.15節所載的任何契諾，可能會對買方及其關聯公司(包括，在成交日期後，本公司)造成實質性的、無法彌補的損害，法律上沒有足夠的補救措施，無法準確衡量此類損害的損害賠償，並且，如果發生此類違約或威脅，除法律或衡平法規定的任何其他補救措施(包括金錢損害賠償)外，買方及其關聯公司(包括，在成交日期後，本公司)有權獲得臨時限制令和/或初步或永久禁令，而無需證明由於此類違反或威脅違反本協議而造成的不可彌補的損害或傷害，限制賣方從事本第6.15條所禁止的活動，或執行本第6.15條中的任何契約所特別需要的其他救濟。

第6.16節保密信息。

(A)在成交後五(5)年內，賣方應嚴格保密對待買方保密信息，並應促使其關聯公司和代表處理買方保密信息，且不得在正常過程中向其代表以外的合理需要了解買方保密信息的人披露任何此類買方保密信息，並且不得出於任何目的使用任何此類買方保密信息，除非事先徵得買方書面同意或本協議明確允許。如果法律、監管當局或其他適用的司法或政府命令要求賣方或其任何關聯公司或代表披露任何買方保密信息，則該人應在法律允許的範圍內，向買方及時通知任何此類請求或要求，以便買方可以自行承擔費用尋求保護令或其他適當的補救措施和/或放棄遵守本第6.16節的條款。如果未能獲得保護令或其他補救措施，或買方放棄遵守本協議條款，賣方或其關聯公司或代表(視情況而定)只能披露買方保密信息中法律要求披露的部分(在可行的範圍內)。就本協議而言，“買方機密信息”是指買方或其任何關聯公司(包括公司及其附屬公司在關閉後)(統稱為“母公司”)的任何信息，無論是書面的還是口頭的、有形的或無形的，並應包括但不限於科學、貿易和工程祕密、“專有技術”、公式、流程、圖紙、規格、工程, 硬件配置信息、原創作品、機器、發明、概念、計算機程序及其所有修改、增強和選項、服務、材料、專利申請、新

產品和其他計劃、技術信息、技術改進、製造技術、規格、製造和測試數據、進度報告和研究項目、業務計劃、前景、財務信息、有關成本、利潤、市場、銷售、客户和供應商的信息、採購和促銷信息、有關客户或供應商的信用和財務數據、與母公司集團的管理、運營和規劃有關的信息以及未來發展計劃，以及其他性質類似但公眾無法獲得的信息；但“機密信息”不應包括下列信息：(I)除了由於賣方或其關聯公司或代表違反本第6.16節的披露而普遍向公眾提供的信息，(Ii)賣方或其關聯公司或代表以非保密方式從母集團以外的來源獲得或變為可獲得的信息，並且據賣方所知，該來源並未因對母集團的保密義務而被禁止披露此類信息，或(Iii)在成交日期後由賣方或其關聯公司在不使用或參考買方保密信息的情況下獨立開發。即使本協議有任何相反規定，任何買方機密信息在根據任何對賣方具有管轄權的政府機構、監管機構或自律組織進行的普通審查後，可由賣方披露，而不是專門針對母公司集團、買方機密信息或交易的成員。

(A)在交易完成後的五(5)年內，買方應嚴格保密，並應促使其關聯公司和代表處理賣方保密信息，並且不得在正常過程中向其代表以外的合理需要了解該賣方保密信息的人披露任何此類賣方保密信息，並且不得將任何此類賣方保密信息用於任何目的，除非事先徵得賣方的書面同意或本協議明確允許。如果法律、監管當局或其他適用的司法或政府命令要求買方或其任何關聯公司或陳述披露任何賣方機密信息，則該人應在法律允許的範圍內，向賣方及時通知任何此類請求或要求，以便賣方可以自行承擔費用尋求保護令或其他適當的補救措施和/或放棄遵守本第6.16節的條款。如果未能獲得保護令或其他補救措施，或者賣方放棄遵守本協議條款，買方或其關聯公司或代表(視情況而定)只能披露法律要求披露的賣方保密信息部分。就本協議而言，“賣方機密信息”是指賣方或其任何附屬公司(統稱為“賣方集團”)的任何信息，無論是書面或口頭的、有形的還是無形的，並應包括但不限於科學、貿易和工程祕密、“專有技術”、公式、流程、圖紙、規格、工程、硬件配置信息、原創作品、機器、發明、概念、計算機程序和所有修改, 改進及其選項、服務、材料、專利申請、新產品和其他計劃、技術信息、技術改進、製造技術、規格、製造和測試數據、進度報告和研究項目、業務計劃、前景、財務信息、有關成本、利潤、市場、銷售、客户和供應商的信息、採購和促銷信息、有關客户或供應商的信用和財務數據、與賣方集團的管理、運營和規劃有關的信息以及未來發展計劃，以及其他性質類似但公眾無法獲得的信息；但“賣方機密信息”不應包括以下信息：(I)由於買方或其關聯公司或代表違反本第6.16節的披露而向公眾提供或變得普遍可用的信息，(Ii)買方或其關聯公司或代表以非保密方式從賣方集團以外的來源獲得或變得可獲得的信息，並且據買方所知，該來源並未因對賣方集團負有保密義務而被禁止披露此類信息，或(Iii)是或曾經是獨立的

由買方或其關聯公司在截止日期後開發，不得使用或參考賣方機密信息。即使本協議有任何相反規定，任何賣方機密信息在根據任何對買方有管轄權的政府機構、監管機構或自律組織進行的普通審查後，買方可以不經通知地披露，而不是專門針對賣方集團的成員、賣方機密信息或交易。

第6.17節保險範圍。自結算之日起及結束後，本公司及本公司將不再受賣方及其附屬公司之保險單所保障，因結算當日或之後所發生之索賠。對於關閉前與業務有關的事件、行為、遺漏、索賠或情況，公司或其任何附屬公司在賣方及其關聯公司的保險單(“保留賣方保險單”)承保的情況下，在關閉後，買方或公司可向賣方和賣方提交，在符合此類保留賣方保險單(或與之相關的任何合同權利或義務)的條款和條件的情況下，代表公司和業務盡合理最大努力根據此類保留賣方保險單提出索賠或以其他方式行使權利，以及，在此類保單和計劃下提供此類保險和限額的範圍內，向買方或公司支付賣方在此類留存賣方保險單項下就此類索賠實際收到的金額，扣除已發生但未按照本條款第6.17條倒數第二句的規定於付款之日得到補償的任何追回成本(定義如下)；但買方及其附屬公司(包括本公司及其附屬公司)應負責遵守任何此類索賠的所有承保條件；此外，賣方盡其最大努力不得要求賣方啟動或參與與此類索賠相關的任何訴訟。買方應在賣方提出要求時，立即向賣方償還賣方或其任何關聯公司因行使本第6.17節規定的權利而發生的所有合理且有文件記載的自付費用或開支, 包括提出索賠的成本和任何免賠額、保費增加，或賣方或賣方的任何附屬公司直接與索賠相關的其他金額(“追回成本”)。賣方在本第6.17條下的義務，包括關於買方繼續獲得任何保單的義務，應在(A)任何董事和高級管理人員留用賣方保險單關閉五年後失效，(B)對於任何其他留存賣方保險單關閉兩年後失效。

第6.18節名稱的使用。除第6.18節最後一句所述外，緊接成交後，賣方不得、也不得促使其各自關聯公司不得使用任何公司名稱，除非涉及(I)事實上準確提及賣方與公司之間的歷史關係，或(Ii)僅在任何第三方根據適用法律有權進行此類使用的範圍內使用。賣方承認並同意，公司名稱在關閉後將是並繼續是公司及其子公司的獨家和專有財產。賣方不會，也不會促使其關聯公司不直接或間接地使用、尋求註冊、註冊或授權、放棄或同意他人在世界任何地方使用、尋求註冊或註冊任何公司名稱或任何其他令人困惑的類似商標，或挑戰公司或其任何關聯公司在世界任何地方使用、尋求註冊或註冊任何公司名稱或該等商標的權利。為免生疑問，僅使用“銀行”一詞本身不應被視為與公司商標有令人誤解的相似之處。在實際可行的情況下，但無論如何不遲於截止日期後三十(30)天，賣方將並將促使其關聯公司停止使用公司名稱，並在每種情況下銷燬、刪除或不可撤銷地覆蓋使用截止日期公司名稱的任何材料上的公司名稱。

第6.19節現存的第三方賠償權。根據買方在六(6)週年當天或之前提出的合理要求，在成交後

在截止日期之前，賣方應並應盡商業上合理的努力促使其關聯公司合理地配合並協助買方和本公司提出索賠，並追索和追回根據賣方或其任何關聯公司可能為一方的任何合同，本公司有權從不是賣方關聯公司的任何第三方獲得的任何適用的賠償或補償。為進一步説明上述情況，如本公司僅因賣方或其關聯公司不再招致與該等賠償有關的損失而不再有權根據任何該等合約獲得任何該等賠償或補償，則賣方應向本公司補償該等損失，但以賣方或其關聯公司因此而有權收取並實際收取本公司就該索賠而蒙受的損失為限。買方應補償賣方因提供買方要求的任何此類合作或協助而發生的任何合理的自付費用。

第6.20節結算後收據。在交易完成後，如果(A)買方或其任何關聯公司收到根據本協議條款發給賣方或其關聯公司的任何郵件，或由賣方或其任何關聯公司支付的任何付款或票據，買方應立即將該郵件、金額或票據交付給賣方，並且(B)賣方或其任何關聯公司收到買方或其關聯公司的任何郵件，或根據本協議條款由買方或其任何關聯公司支付的任何付款或票據，賣方應立即將該郵件、金額或票據交付給買方。

第6.21節住宅租賃不動產。在成交前，賣方應促使公司盡其商業上合理的努力：(A)將公司在披露函件第6.21節所述特定不動產租賃項下的承租人權益轉讓給賣方或其關聯公司(除公司及其附屬公司以外)，並(B)在成交日期或之前向買方交付該轉讓的副本(其形式和實質應令買方合理滿意)。

第6.22節辭職。賣方應盡合理最大努力促使買方在截止日期前至少10個工作日將買方書面要求的本公司董事會成員、本公司各附屬公司及各附屬公司高管的辭職信送交買方，該等辭職信應與截止日期同時生效。

第6.23節過渡服務協議。自本協議之日起至截止日期為止的一段時間內，雙方應本着誠意進行談判，以同意對《過渡服務協議》附表A和附表B進行合理修改，並最終確定符合其中腳註的條款和條件。

第6.24節指定承包商。從本協議之日起至截止日期為止的一段時間內，賣方應盡商業上合理的努力，讓披露函第6.24節所述的“指定承包商”(“指定承包商”)以及披露函第6.24節所述的公司現任員工以買方合理滿意的形式和實質，與公司或其子公司簽署確認性轉讓協議，買方目前將該等指定承包商或員工創造和開發的所有知識產權轉讓給公司或其一家子公司。公司或其一家子公司(並將該知識產權內所有可受版權保護的作品視為為公司或其一家子公司出租的作品)；但賣方不得為取得此類確認性轉讓協議而向任何第三方給予任何額外的對價或作出任何讓步。

第七條

成交的條件

第7.01節各方履行結案義務的條件。每一方完成結案的各自義務須在結案日或之前滿足(或在適用法律允許的範圍內，放棄)下列條件：

(A)反壟斷審批。根據《高鐵法案》適用於關閉的任何等待期(及其任何延長)應已終止或應已到期。

(A)其他政府批准。披露函(“其他政府批准”)第7.01(B)(I)節所述的條件應已按照其中規定的時間線得到滿足。

(A)沒有禁令或禁制令。任何有管轄權的政府實體發佈的命令或其他法律禁止、限制或以其他方式阻止結束的命令均不生效。

第7.02節買方義務的條件。買方履行成交的義務還取決於在成交日期或之前滿足(或在適用法律允許的範圍內，買方放棄)下列條件：

(A)賣方的陳述和保證。(I)本協議第二條(第2.01節(組織)、第2.02節(授權；籤立和交付；可執行性)、第2.04節(會員權益)和第2.06節(經紀人))，不考慮此類陳述和保證中包含的重大限定詞，在本聲明的日期和截止日期應真實和正確，如同在截止日期作出的一樣，除非此類陳述和保證明確與較早的日期有關(在這種情況下，此類陳述和保證在較早的日期或之前應為真實和正確的)，除非此類失敗是真實和正確的，不會單獨或總體合理地預期對賣方造成實質性的不利影響，(Ii)本協議第三條(第3.01(A)(I)節(組織和信譽)、第3.02節(資本化)、第3.19節(購買貸款的所有權)和第3.28節(經紀人)除外)中包含的與公司有關的每一項陳述和保證，無論該等陳述和保證中包含的重要性限定詞如何，在本協議日期和截止日期應真實和正確，如同在截止日期作出的一樣。除非該陳述和保證明確與較早日期有關(在這種情況下，該陳述和保證在該較早日期並截至該較早日期應為真實和正確的)，除非該等失敗是真實和正確的，其個別或總體不會對公司產生重大不利影響，以及(Iii)第2.01節(組織)中規定的賣方的陳述和保證, 第2.02節(授權；籤立和交付；可執行性)、第2.04節(會員權益)和第2.06節(經紀人)，以及第3.01(A)(I)節(組織和信譽)、第3.02節(資本化)、3.19節(購買貸款的所有權)和第3.28節(經紀人)(統稱為基本陳述)中與公司有關的陳述和擔保應在所有重要方面真實和正確(或，在第2.04節和第3.02節的情況下，在所有方面(除不準確之處外)，截至本協議日期及截止日期，猶如在截止日期作出。買方應已收到代表賣方簽署的證明，表明該條件已得到滿足。

(A)履行義務。賣方應已在所有實質性方面履行了本協議規定其在截止日期或之前必須履行的所有義務，買方應已收到賣方正式授權的高級職員代表賣方簽署的證明，表明該條件已得到滿足。

(A)沒有實質性的不利影響。自本協議之日起，未發生並將繼續發生或繼續發生的事件、變化或影響，無論是個別地或總體上已經或將合理地預期會對公司產生重大不利影響。

(A)交付成果。賣方應已根據第1.03節向買方交付其要求交付的所有可交付成果，而函件協議項下的每一賣方應已向買方交付其根據函件協議應交付的所有可交付成果。

第7.03節賣方義務的條件。賣方完成結算的義務還取決於在結算日或之前滿足(或在適用法律允許的範圍內，賣方放棄)下列條件：

(A)買方的陳述和保證。(I)本協議(第4.02節(授權；執行和交付；可執行性)、第4.03節(無衝突；第4.04節(經紀人)，第4.05節(可用資金))，不考慮此類陳述和保證中包含的重大限定詞，在截止日期應為真實和正確的，如同在截止日期作出的一樣，除非該陳述和保證明確與較早日期有關(在這種情況下，該陳述和保證應在該較早日期及截至該較早日期真實和正確)，除非該等失敗是真實和正確的，無論是個別的還是總體的，合理預期會對買方產生重大不利影響，且(Ii)第4.02節(授權；執行和交付；可執行性)、第4.03節(無衝突；同意)、第4.04節(經紀人)和第4.05節(可用資金)應在截止日期當日的所有重要方面真實和正確。賣方應已收到一份由買方正式授權人員代表買方簽署的證明，表明該條件已得到滿足。

(A)履行買方的義務。買方應已在所有實質性方面履行了本協議規定其在截止日期或之前必須履行的所有義務，賣方應已收到買方正式授權的高級職員代表買方簽署的證書，表明該條件已得到滿足。

(A)交付成果。根據第1.03節的規定，買方應已向賣方交付其要求交付的所有可交付物。

第7.04節結束條件的説明。買方和賣方均不得依賴於第VII條規定的任何條件的失敗，如果該失敗是由於該人未能真誠行事或未能盡其合理的最大努力促使關閉，包括第6.02節所要求的。

第八條

終止、修訂及豁免

第8.01節終止。本協議可在截止日期前的任何時間終止：

(A)經買賣雙方書面同意；

(A)賣方或買方，以書面通知另一方：

(I)如果關閉沒有在2022年12月30日(“外部日期”)或之前發生；但如果一方未能履行本協議項下的任何義務，而該義務是關閉未能發生的原因或結果，則一方無權根據本第8.01(B)(I)條終止本協議；或

(I)如果任何有管轄權的政府實體發佈了一項命令，永久禁止、限制或以其他方式阻止交易的完成，則該命令應成為最終的和不可上訴的。

(A)買方，如果賣方違反了本協議中規定的任何陳述或保證，或未能履行本協議中規定的任何契諾或協議，違反或不履行(I)將導致第7.02(A)或7.02(B)節中包含的條件失敗，並且(Ii)無法在外部日期之前治癒，或者如果能夠在外部日期之前治癒，賣方在收到買方書面通知後三十(30)個日曆日內不得開始善意補救違約或違約行為，該書面通知表明買方有意根據本條款第8.01(C)款終止本協議，並在此之後繼續作出善意努力；但如果買方當時嚴重違反本協議項下的任何陳述、保證、契諾或協議，則買方無權根據本第8.01(C)節終止本協議；或

(A)賣方，如果買方違反了本協議中規定的任何陳述或保證或未能履行本協議中規定的任何契諾或協議，違反或不履行(I)將導致第7.03(A)或7.03(B)節中所含條件的失敗，以及(Ii)無法在外部日期之前治癒，或者如果能夠在外部日期之前治癒，買方應在收到賣方書面通知後三十(30)個日曆日內未開始善意糾正違約或違約行為，該書面通知表明賣方有意根據本條款第8.01(D)款終止本協議，並在此之後繼續進行善意行為；但賣方無權根據本第8.01(D)款終止本協議。賣方因此嚴重違反了本協議項下的任何陳述、保證、契諾或協議。

第8.02節終止的效力。如果賣方或買方按照第8.01節的規定終止本協議，本協議應立即失效，任何一方均不承擔任何責任或義務，但下列情況除外：(I)第6.01節、第6.06節、第8.02節和第IX條以及保密協議的最終聲明，所有這些條款在終止後仍然有效，以及(Ii)終止協議的原因是(A)一方明知並故意違反本協議中規定的任何契約或協議，或(B)欺詐。第8.02節的任何規定不得被視為損害任何一方強制任何其他方具體履行其在本協議項下義務的權利。

第九條

賠償

第9.01節生存。在符合本條款第九條規定的條款和條件的情況下，本協議所述各方的陳述和保證應在截止日期後的十八(18)個月內繼續有效，但(A)基本陳述和貸款陳述應持續到截止日期的五年，以及(B)第3.10節(税收)中包含的陳述和保證應持續到適用的訴訟時效到期後六十(60)天(使有效延期生效)。第9.02節中規定的賣方的賠償義務和第9.03節中規定的買方的賠償義務，在適用的訴訟時效(有效延期生效)之前均應繼續有效。要求各方在結束前履行的契諾和協議應在結束日期後十二(12)個月內有效。要求在結案之日或之後履行的當事各方的契諾和協議，應按照其條款繼續有效，如果其中未指明日期，則在適用的訴訟時效期滿時繼續有效。除欺詐情況外，自交易結束起及結束後，對於另一方實際或據稱違反本協議中規定的任何陳述或保證，根據本條款第九條規定的權利應是雙方的唯一追索權。除欺詐的情況外，在第9.01節規定的適用存續日期之後，雙方不應就本協議或本協議標的的任何規定對任何其他人承擔任何責任，此後另一方不得主張任何索賠、訴訟理由、權利或補救措施或任何訴訟程序, 關於該規定或其主題，但欺詐除外)。儘管有上述規定，如果一方已在第9.01節規定的時間範圍內向被要求賠償的一方發出書面索賠通知(不應要求啟動任何訴訟或訴訟)，則該通知中主張的索賠所依據的陳述或保證應就該被指控的違規行為繼續有效，直到該索賠完全和最終得到解決為止。

第9.02節賣方賠償。除本條第九條的其他條款另有規定外，在交易結束後，無論為買方或代表買方進行的任何調查、詢問或審查如何，買方都有權根據本條第九條的條款提出賠償要求(受本條第九條規定的責任限制的約束)，這些損害由買方或其任何關聯公司(包括公司及其任何附屬公司)(每個人，“買方受補償人”)引起：(A)任何不準確或違反，賣方在本協議中所作的任何陳述或擔保(第3.20節(擔保權益)、第3.21節(已購貸款事項)、第3.22節(保單的有效性)或第3.24節(已購貸款的可轉讓性)(在第3.20節、第3.21節、第3.22節和第3.24節，“貸款申述”中作出的陳述)、第3.19節(已購買貸款的所有權)或第3.23節(遵守適用法律)(在第3.19節和第3.23節中作出的陳述除外)。(B)賣方未履行或違反本協議中包含的任何契約或協議，(C)成交前的税款，(D)賣方所作的任何貸款陳述或任何基本貸款陳述的不準確或違反，(E)披露函件第9.02(E)節所述的任何事項，(F)披露函件第9.02(F)節所述的任何事項。

第9.03節買方賠償。除本條第九條其他條款另有規定外，在交易結束後，無論為賣方或代表賣方進行的任何調查、詢問或審查，賣方均有權根據本條第九條的規定提出索賠要求。

(受本第九條規定的責任限制的約束)賣方或其任何關聯公司所遭受的任何損害(每個“賣方受賠人”)因以下原因引起：(A)買方在本協議中作出的任何陳述或保證或根據本協議交付的證書的任何不準確或違反，以及(B)買方未履行或違反本協議中包含的任何契諾或協議。

第9.04節賠償限制。儘管本協議中有任何相反規定，賣方根據本協議對買方受賠人進行賠償的義務和買方根據本協議對賣方受賠人進行賠償的義務，在任何情況下均受本第九條規定的限制和資格的約束。儘管本協議有任何相反規定：

(A)除欺詐或違反基本陳述的情況外，賣方不應根據第9.02(A)節對以下情況承擔責任：(I)買方受賠人遭受的任何損害，除非買方受賠人產生的所有損害累計超過相當於2,500,000美元(“免賠額”)的金額；但就第(I)款而言，如損害賠償總額超過該數額，則買方獲彌償保障人有權就超出免賠額或(Ii)因相同或類似的事實、事件或情況而產生的任何個別物品或一系列相關物品而產生的損害賠償，獲得彌償，而該等損害賠償是由相同或類似的事實、事件或情況引起的，而由此產生的損害賠償數額低於最低限額；

(A)除欺詐情況外，買方不應根據第9.03(A)節對(I)賣方受賠人造成的任何損害負責，除非賣方受賠人造成的所有損害的總和累計超過免賠額；但就第(I)款而言，如損害賠償總額超過該數額，則買方獲彌償保障人有權就超出免賠額或(Ii)因相同或類似的事實、事件或情況而產生的任何個別物品或一系列相關物品而產生的損害賠償，獲得彌償，而該等損害賠償是由相同或類似的事實、事件或情況引起的，而由此產生的損害賠償數額低於最低限額；

(A)除欺詐或違反基本申述的情況外，賣方在任何情況下均無義務就根據第9.02(A)節可獲彌償的任何損害賠償，支付總額超過26,600,000美元(“申述上限”)；

(A)除欺詐情況外，買方在任何情況下均無義務就根據第9.03(A)節可獲賠償的任何損害賠償，支付超過代表權上限的總金額；

(A)除欺詐情況外，賣方在任何情況下均無義務就(I)第9.02(A)節違反基本陳述、(Ii)第9.02(B)節、(Iii)第9.02(C)和(Iv)節第9.02(E)節規定可獲賠償的任何損害賠償，支付超過實體保費的總額；

(A)除欺詐情況外，買方在任何情況下均無義務就根據第9.03(B)節可賠償的任何損害賠償支付超過實體保險費的總金額；

(A)除欺詐或違反任何基本貸款表述的情況外，賣方不應根據第9.02(D)條對以下情況承擔責任：(I)買方受賠人遭受的任何損害，除非買方受賠人產生的所有損害累計超過相當於以下金額的0.20%

(I)在第(I)款的情況下，如果損害賠償總額超過上述數額，則買方受賠人有權獲得超過貸款可扣除數額的所有此類損害賠償；以及(Ii)因相同或類似的事實、事件或情況而產生的任何個別項目或一系列相關項目，而由此產生的損害賠償金額低於最低限額；

(A)除欺詐情況外，賣方在任何情況下均無義務就根據第9.02(D)節可獲賠償的任何損害賠償，支付超過截至結算日未償還本金餘額總額和該等已購入貸款的應計利息總額的總額；及

(A)在任何情況下，根據第9.02節(第9.02(F)節除外)可賠償的所有損害賠償的總責任不得超過最終購買價格。

第9.05節其他限制和準則。

(A)就本條第九條而言，在計算任何受彌償保障的人有權追討的損害賠償款額時，該等損害賠償的款額須減去該受彌償保障人士或其代表實際收到的任何保險收益及任何彌償供款或其他類似的付款，但須扣除與追討該等款額或任何增加的保費有關而招致的任何合理費用或開支。如在獲彌償人士向受彌償人士支付彌償款項後，該受彌償人士或其代表實際收到任何其後的任何收益、彌償、分擔或其他類似付款，則受彌償人士應立即向受彌償人支付相等於(I)該受彌償人士或其代表先前根據本條第九條就該等索償而收取的款額，加上該等收益、彌償、供款或其他類似付款的款額，超過(Ii)該受彌償人士因該索償而招致或遭受的損害總金額。

(A)在所有情況下，在確定是否有違反本條第IX條規定的陳述或保證的情況下，或在確定與該違反有關的任何損害賠償金額時，該等陳述和保證應在不考慮其中包含的任何重大限定詞(包括提及公司重大不利影響或買方重大不利影響，視情況而定)的情況下閲讀。

(A)每名獲彌償保障者在知悉任何可合理預期會引致或確實會導致任何該等損害賠償的事件或情況後，須採取及安排該受彌償保障者的每名關聯人採取一切合理步驟，以減輕根據本協議或與本協議有關而可獲彌償或可追討的任何損害賠償。

(A)根據第(9)條向任何獲彌償人士支付的損害賠償應在不重複的情況下釐定，使買方受彌償人士因同一組事實或情況而須支付的任何損害賠償超過一次，而不論該組事實或情況是否導致本條款項下的多於一項彌償要求。在任何情況下，任何受補償人均無權根據本條第九條獲得任何賠償，只要在確定根據第1.04節最終確定的最終購買價格時考慮了根據本條款尋求賠償的任何損害賠償或部分損害賠償。

(A)根據第9.02(C)節規定必須支付的任何款項的金額在計算時應不考慮任何淨經營虧損、淨資本虧損或

可歸因於、產生於或與截止日期後結束的任何課税期間(包括結算後期間)有關的其他税項扣除、抵免或利益。

(A)儘管本協議中有任何相反的規定，但欺詐案件除外，在任何情況下，任何受賠償者均無權追討懲罰性、特殊、後果性、懲罰性或間接損害賠償，除非(I)在與第三方索賠有關的情況下實際判給任何第三方和/或(Ii)僅就可合理預見的範圍內的間接損害賠償。

第9.06節第三方索賠。

(A)如果在交易結束後，受補償人收到任何第三方索賠(“第三方索賠”)的書面通知，該第三方索賠(“第三方索賠”)聲稱存在與該受補償人根據本條第九條有權獲得賠償的任何性質有關的任何事項，則該受補償人應迅速以書面通知該第三方索賠，但未通知該補償人並不解除該受補償人對該受補償人所負的任何責任，除非該受補償人因此而受到重大損害。受補償人應在該書面通知中包括對引起該第三方索賠的事實的合理詳細説明、該賠償索賠的依據、與該第三方索賠有關的任何實質性證據的説明、受補償人收到的與該第三方索賠有關的所有通知和文件(包括法庭文件)的副本，以及對受補償人所遭受損害的估計(以受補償人當時所知和所掌握的信息為限)。

(A)補償人有權參與或在收到第三方索賠通知後三十(30)天內向受補償人發出書面通知，以承擔任何第三方索賠的抗辯責任，費用由補償人承擔，並由補償人自己的律師承擔；但條件是：(I)該第三方索賠僅尋求金錢損害賠償，而不尋求強制令、衡平法或其他非金錢救濟(除非該索賠是附帶的，而不是實質性的)，(Ii)該第三方索賠中沒有指控或聲稱有刑事不當行為，以及(Iii)律師沒有告知被補償人在補償人和被補償人之間存在實際的利益衝突。被補償人和被補償人應當就該抗辯、談判和和解進行合理的善意合作。如果補償人為任何第三方索賠辯護，則根據第9.06(C)節的規定，補償人有權採取其認為必要的行動，以被補償人的名義或代表該第三方索賠避免、爭議、抗辯、上訴或提出反索賠。受補償人有權自行承擔費用和費用，與受補償人選定的律師一起參與任何第三方索賠的辯護，但受補償人有權控制此類第三方索賠的辯護。如果補償人選擇不對這種第三方索賠進行抗辯，或沒有按照第9.06(B)節的規定，以書面形式迅速將其選擇抗辯一事通知被補償人，則被補償人有權, 在9.06(C)節的約束下，支付、折衷和辯護該第三方索賠，並就該第三方索賠引起的任何和所有損害尋求賠償(受本條款IX中規定的條款、限制和資格的約束)。雙方應在與第三方索賠抗辯有關的所有合理方面相互合作，包括提供與此類第三方索賠有關的賬簿和記錄，並在符合慣例的情況下，向被告方無償提供非防禦方僱員為準備此類第三方索賠的抗辯而合理需要的人員。

保密限制，以及在不會不合理地幹擾該一方的業務和運營的事項上。

(A)根據第9.06(C)節倒數第二句的規定，除非第9.06(C)節另有規定，否則未經被補償人事先書面同意，賠償人不得就任何第三方索賠達成和解(此類同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)。如果賠償人已經承擔了第三方索賠的抗辯，則賠償人可以就第三方索賠進行和解，前提是：(I)這種和解不會給受補償人造成任何非金錢義務(習慣保密義務除外)，(Ii)按照慣例的形式，無條件地免除受補償人及其附屬公司與此類第三方索賠有關的所有責任和義務，以及(Iii)沒有發現或承認代表受補償人或其任何附屬公司或其各自代表的任何違法行為。為免生疑問，賠償人不得就不符合本第9.06(C)節第(I)至(Iii)款規定的要求的第三方索賠達成和解。未經賣方事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)，被補償人對第三方索賠的任何和解，不應承擔本第九條規定的任何賠償義務。

第9.07節直接索賠。在符合第IX條規定的條款、限制和資格的情況下，受補償人可以根據第9.02節就不涉及第三方索賠的任何事項(“直接索賠”)提出賠償要求，方法是向補償方提供書面通知，合理詳細地説明引起這種直接索賠的事實、賠償索賠的依據以及對受補償人遭受的損害的估計(在每種情況下，以受補償人所知的範圍和所掌握的信息為基礎)。賠償方應在收到此類書面通知後四十五(45)天內對此類直接索賠作出書面答覆。如果在該四十五(45)天期限屆滿後，補償方仍未向受補償方發出書面通知，同意就直接索賠向受補償方提供賠償，則應推定補償方已拒絕直接索賠，在這種情況下，受補償方有權根據本協議的條款和限制條件尋求受補償方可用的補救措施。

第9.08節賠償款項的處理。除非適用法律另有要求，雙方應將根據本第九條支付的每一筆款項視為為税收目的對最終購買價格的調整。

第十條

一般條文

第10.01節節點。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信應以書面形式送達，並應通過電子郵件或預付郵資、掛號信、掛號信或特快專遞或隔夜快遞服務交付，並應視為已通過專人或電子郵件或郵寄後三(3)個日曆日(如果是特快專遞或隔夜快遞服務，則為一(1)個工作日)投遞，如下所示(或在類似通知中指定的一方的其他地址)：

(A)如致買方，則致：

AFCO信貸公司

真理中心

北翠恩街214號

套房4600

北卡羅來納州夏洛特市28202

注意：約翰·霍華德

電子郵件：John.Howard@truist.com

將副本複製到：

Willkie Farr&Gallagher LLP

第七大道787號

紐約州紐約市，郵編：10019
注意：格雷戈裏·B·阿斯特拉坎

肖恩·M·埃文

特吉·普拉卡什

電子郵件：gastachan@will kie.com

郵箱：sewen@will kie.com

郵箱：tPrakash@will kie.com

(A)如賣給賣方，則賣給：

德州首創銀行
麥金尼大道2000號，700號套房
德克薩斯州達拉斯，郵編75201
注意：安娜·阿爾瓦拉多

電子郵件：anna.alvarado@texascapalbank.com
郵箱：Legal@texascapalbank.com

將副本複製到：

Cravath，Swine&Moore LLP
環球廣場
第八大道825號
紐約州紐約市，郵編：10019
注意：馬克·格林
大衞·波蒂利亞

小G.J.利格里斯
貝薩尼·普法茲格拉夫

Facsimile: (212) 474-3700

電子郵件：mgreene@Cravath.com

郵箱：dportilla@crvath.com

郵箱：gligelisjr@Cravath.com
郵箱：bpvalzgraf@Cravath.com

“第338(H)(10)條選舉”係指守則第338(H)(10)條所述的與買方根據本協議取得會員權益有關的選舉。第338(H)(10)條的選舉應包括根據州或地方法律的任何相應選舉，根據該法律，允許就買方根據本協議獲得的會員權益進行單獨的選舉。

“第338條表格”是指與第338(H)(10)條選舉相關的、必須向任何聯邦、州、縣或其他地方税務機關提交的所有申報單、文件、報表和其他表格。第338條表格應包括但不限於根據Treas要求的任何“第338條選舉聲明”和美國國税局表格8023(連同其任何附表或附件)。規則。1.338-1節或Treas。規則。1.338(H)(10)-1條或任何後續規定。

“賣方福利計劃”是指除任何公司福利計劃外的每項福利計劃。

“簽署日期貸款膠帶”是指披露函第10.02節中規定的時間表。

“軟件”是指所有(I)任何形式的計算機程序、應用程序和其他軟件，包括目標代碼、源代碼、中間件、固件和其嵌入式版本，以及算法、模型和方法、彙編程序、小程序、編譯器、開發工具、設計工具和用户界面的任何和所有軟件實現，無論是源代碼形式還是目標代碼形式；(Ii)數據庫和編譯，包括所有數據和數據集合，無論是否機器可讀；(Iii)用於設計、規劃、組織和開發任何前述、屏幕、用户界面、報告格式、固件、開發工具的描述、流程圖和其他工作產品；模板、菜單、按鈕和圖標，(Iv)與上述任何內容相關的所有文檔，包括用户手冊和其他培訓文檔，以及(V)上述任何內容的更新、升級、修改、改進、增強、衍生作品、新版本、新版本和更正。

“跨期”包括但在結算日之後結束的任何應税期間。

“指定貸款”是指(A)在截止日期投資組合磁帶上指定的每筆保險費融資貸款，以及(B)賣方在截止日期至截止日期之間根據本協議第5.01節的貸款協議發放的每筆保險保費融資貸款；但在任何情況下，任何指定貸款均不包括任何除外貸款。

“附屬公司”是指以下任何個人、任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體：(I)如果一家公司，當時有權在董事、經理或受託人選舉中投票的股票的總投票權(不考慮任何意外情況)的多數直接或間接由該人或該人的一家或多家其他子公司或其組合擁有或控制，或(Ii)如果是有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體(公司除外)，當時，合夥企業的大部分權益或其他類似的所有權權益由該人士或其一間或多間附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制，而就此目的而言，如一名或多於一名人士獲分配有關業務實體(法團除外)的大部分損益，或成為或控制該業務實體(法團除外)的任何董事總經理或普通合夥人，則該名或該等人士即擁有該業務實體(法團除外)的多數股權。“子公司”一詞應包括該子公司的所有子公司。

“子公司”是指本公司的子公司。

“税”係指任何政府實體徵收的任何税、扣繳、收費、收費、徵税或其他評税，在每一種情況下均屬税的性質，以及與此有關的任何利息、罰款和附加費，包括但不限於對收入、特許經營權、利潤或毛收入徵收或以其衡量的税收。

也包括從價税、增值税、銷售、使用、服務、不動產或非土地財產、股本、許可證、工資、扣繳、就業、社會保障、工人補償、失業補償、公用事業、遣散費、生產、消費税、印花税、佔有費、保險費、暴利、轉讓和增值税以及關税，不論是否有爭議。

“納税申報表”是指已向或必須向任何税務機關提交的與税務有關的任何報税表、聲明、報表、報告、申索、附表、表格或資料申報表，包括其任何附錄、附表或附件及其任何修訂。

“交易費用”是指(I)公司或任何子公司應支付的與本協議或交易相關的所有費用、成本和開支(包括由公司或任何子公司聘請或代表公司或任何子公司聘用的任何財務顧問、法律顧問、會計師、代理人、審計師、經紀人、專家或其他顧問或顧問的費用、成本和開支)，在每一種情況下，這些費用、成本和支出在交易結束前已發生且仍未支付，(Ii)所有控制權變更付款和(Iii)與交易有關的所有轉讓税的50%。為免生疑問，交易費用不應包括：(I)買方或其任何關聯公司與交易有關的任何費用、成本或支出，不論是否已記賬或應計(包括由買方或其代表聘用的任何財務顧問、法律顧問、會計師、代理人、審計師、經紀人、專家或其他顧問或顧問的任何費用、成本及開支)；(Ii)買方或其任何關聯公司因交易而產生的任何費用、成本或開支，不論是否已記賬或應計(包括任何財務顧問、法律顧問、會計師、代理人、審計師、經紀人、(Iii)計算資產淨值時計入的任何金額，或(Iv)本公司或任何附屬公司於結業後產生的任何費用、成本或開支。

第10.02節定義。就本協議而言：

“會計原則”係指公認會計原則，但披露函件第1.01節明確規定者除外。

“應計紅利金額”是指在截止日期所在的會計年度，就支付給連續僱員的年度現金紅利，作為負債計入資產淨值的總金額。

“收購建議”指對(I)合併、合併、業務合併、重組、資本重組、清算、解散或其他類似交易提出的任何要約或建議或表明的利益，涉及收購超過50%的未償還會員權益，(Ii)收購公司大部分資產(包括子公司的股本或其他股權)，或(Iii)收購或參與購買貸款的超過二十五(25)%，在每種情況下，交易除外。

任何人的“附屬公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該第一人稱控制或與其共同控制的另一人。就這一定義而言，對某人的“控制”是指通過合同或其他方式，直接或間接地指導或導致該人的管理和政策的方向的權力。

“平價醫療法案”是指經2010年“醫療保健和教育和解法案”修正的“患者保護和平價醫療法案”，以及根據該法案頒佈的指導意見和條例。

“附屬文件”是指與本協議和交易有關而簽署和交付的協議、證書和其他文件，包括過渡服務協議、會員權益轉讓協議和購買的貸款轉讓協議。

“假定利益計劃”是指在披露函件的第3.13(A)節中指定為“假定利益計劃”的每個賣方利益計劃。

“福利計劃”是指每個員工福利計劃(如ERISA第3條第(3)款所界定的)和彼此之間的補償、就業、員工福利、獎金、期權、股權購買、限制性股票或單位、激勵(股權或其他)、利潤分享、養老金、補充退休、遣散費、留用、諮詢、佣金、控制權變更、集體談判、遞延補償、貸款、附帶福利、保險、福利、退休後健康或福利、健康、生活、學費退還、服務獎勵、公司汽車、獎學金、搬遷、殘疾、意外、病假、病假、累積假期、失業或限制性契諾、計劃、政策、信託基金、方案、安排或薪資實踐(包括每個人的僱傭、諮詢、遣散費、交易、限制性契諾、保留和/或控制協議或安排的變更)，由賣方或其任何子公司或關聯公司贊助、貢獻、貢獻或維護，或賣方或其任何子公司或關聯公司的任何現有或潛在責任，不包括由任何政府實體獨家贊助、維護和管理的任何計劃、方案、協議或安排。

“業務”是指本公司及其子公司和賣方的業務，包括髮起、購買、銷售和提供保險保費融資貸款和其他貸款及金融交易，以及履行和提供與此相關的其他服務，目前由賣方、本公司及其子公司進行，並擬於本協議生效之日進行。

“營業日”是指紐約、紐約和德克薩斯州達拉斯的全國性銀行機構在一年中的任何一天向公眾開放開展業務，並且沒有被要求或授權關閉。

“企業僱員”是指(A)自本協議之日起，列入企業僱員名單的每一名個人，以及(B)在本協議日期之後、截止日期(包括截止日期)的任何時間，在企業僱員名單上確定的、在該日期仍受僱於本公司或其任何子公司的任何個人，以及在本協議日期後受僱於本公司或其任何子公司的任何其他個人(或已經受僱或受聘並修改其職責和責任的任何其他個人)，在該日期仍受僱或受僱於本公司或其任何附屬公司。

“業務員工名單”是指公司在簽署和交付本協議的同時向買方提供的信函，該信函包含公司或其任何子公司僱用或正在積極向其提供服務的每一名公司員工(按姓名識別，受適用的隱私法或其他唯一標識所限)的真實和完整的名單，並闡明他們的頭銜或職位、年齡、僱用實體、工作地點、全職或兼職狀態、累計假期、服務日期、信用服務年限、當前年化基本工資或年基本工資(視情況而定)和年度目標現金獎勵補償機會。

“業務記錄”是指賣方及其關聯公司、本公司和子公司在任何媒體和地點的所有業務數據和記錄。

“CARE法案”指冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案。L.116-136(第116叢)2020年3月27日、2020年8月8日的總統關於鑑於持續的新冠肺炎災難推遲工資税義務的備忘錄、美國國税局2020-65年通知以及在其下或與之相關的任何相關或後續立法、指南、規則和條例。

“控制變更付款”指，除披露函件第10.02節所述外，(I)公司或任何附屬公司純粹因交易完成而支付給任何公司員工的所有留任付款、遣散費、交易獎金或其他控制權變更或類似付款(包括僱主支付的任何僱傭及工資税部分)，及(Ii)買方根據函件協議在交易完成時須同時支付及實際支付的任何款項；但在任何情況下，根據買方訂立的任何協議或安排而支付的任何款項，不論是在本協議日期之前、當日或之後(函件協議除外)，均不得視為控制變更付款。

根據第1.04(B)節向買方交付的時間表，其中列出了截至參考時間簽署日期貸款磁帶中關於每筆指定貸款的信息。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“託收”指就任何特定貸款而言，以現金、支票、電匯、電子轉賬或其他付款形式在該特定貸款上或就該特定貸款而支付或收到的所有付款(包括但不限於所有本金、利息、手續費、滯納金、賠償、費用、成本、費用和其他金額)。

“集體談判協議”是指涵蓋任何公司員工的每項集體談判或其他工會合同或勞動安排，不包括任何國家、行業或類似的普遍適用的合同或安排。

“公司福利計劃”是指由公司及其子公司獨家贊助的每個福利計劃。

“公司員工”是指公司或任何子公司的每一位現任或前任董事、高管或員工，或其他個人服務提供商。

“公司重大不利影響”是指對所購貸款、公司及其子公司的業務、資產、負債、狀況(財務或其他)或經營結果產生重大不利影響的任何事實、變化、事實狀態、事件、情況、發生、影響或發展(“影響”)；然而，公司的重大不利影響不包括或被視為由任何單獨的或與任何其他直接或間接產生的影響聯合產生的任何影響，這些影響直接或間接地產生於、涉及或可歸因於：(A)普遍影響(1)美國的經濟或政治、社會、監管、商業、經濟、金融、信貸、商品或資本市場狀況，包括利率或匯率、貨幣政策或通貨膨脹的變化，或(2)賣方(僅就所購買的貸款而言)所在的行業、公司及其子公司經營的行業；或(B)因以下原因引起、導致或歸因於(1)宣佈或簽署本協議或附屬文件，或交易懸而未決，包括由此導致的任何行動和對與政府實體、供應商、客户、僱員、合作伙伴的關係或由此產生的類似業務關係的任何影響；(2)因買方或其任何關聯公司的身份或與其有關的任何事實或情況而導致或引起的任何變化；(3)遵守

本協定或本協定明確要求或經買方書面請求或經買方書面同意採取的任何行動(或不採取任何行動)，(4)戰爭行為(不論是否宣佈)、軍事活動、武裝敵對行為、公民抗命、破壞、恐怖主義、網絡入侵或其他國際或國家災難，或此類條件的任何惡化或升級，包括(為免生疑問)與俄羅斯聯邦和烏克蘭之間的衝突有關的任何此類行為或條件，(5)任何颶風、熱帶風暴、熱帶低壓、地震、洪水或其他自然災害、天災、天氣相關事件、不可抗力事件或其他類似事件；(6)任何流行病、大流行、疾病、暴發、衞生緊急情況或危機(包括與新冠肺炎有關或由其引起的)或其他公共衞生狀況(或與流行病大流行或疾病爆發有關或引起的新冠肺炎措施或其他限制)或此類狀況的任何惡化或升級；(7)任何採用、提議或實施，或改變或預期的變化，本協議日期後的任何適用法律或任何政府實體對此的解釋或執行；(8)本協議日期後GAAP或會計準則的變化或任何政府實體對此的解釋或執行；(9)賣方、公司或任何子公司未能滿足收入、收益、預測或其他業績指標的任何估計，無論其是否已公佈, 內部準備或提供給買方或其任何代表；但第(B)(9)款不應阻止以下情況的確定：(B)(9)款不應阻止確定導致此類未達到估計或其他性能標記的任何影響已導致公司重大不利影響(只要該影響未被排除在本公司重大不利影響的定義之外)或(10)由或涉及影響國家、聯邦、州或地方政府的任何政府實體的任何實際或潛在的、完全或部分的、自動減支、停工、關閉、違約或類似事件或事件；但就第(A)條或第(B)(4)、(5)、(6)、(7)或(8)條而言，僅在該影響不會對賣方(僅就所購買的貸款、本公司及業務)、本公司及附屬公司與賣方(僅就所購買的貸款、本公司及業務)、本公司及附屬公司所經營的行業的其他參與者造成不成比例的不利影響的範圍內。在確定是否已經或將會有公司重大不利影響時，應考慮遞增的不成比例的不利影響)。

“公司名稱”是指包含“BANKDIRECT”或“BDCF”的商標，這些商標在交易結束時歸公司或其子公司所有。

“公司擁有的知識產權”是指公司或其任何子公司擁有或聲稱擁有的所有知識產權。

“競爭性活動”是指發起和提供保險保費融資貸款。

“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，及其任何演變或突變，或相關或相關的流行病、大流行或疾病爆發。

“新冠肺炎法”係指“家庭第一次冠狀病毒應對法”(Pub.L.116-127)和《CARE法案》、《2021年美國救援計劃法案》(Pub.L.117-2)，所有內容均經修訂，包括2020年8月8日發佈的《關於鑑於持續發生的新冠肺炎災難推遲繳納工資税的總統備忘錄》，其中包括任何税務當局就此發佈的任何行政或其他指導意見，以及與推遲繳納任何工資税或類似税款有關的任何行政命令，其中包括根據上述任何規定頒佈的任何財政部條例或其他官方指導意見。

“新冠肺炎措施”係指任何檢疫、“庇護所到位”、“待在家中”、裁減勞動力、社會隔離、關閉、關閉、自動減支、安全或類似法律，

任何政府實體，包括疾病預防中心和世界衞生組織，在與新冠肺炎有關的或針對這些實體的迴應而頒佈的指令、準則或建議，包括冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法以及家庭第一法。

“信用保單”是指公司於2021年10月1日為代理/經紀、總代理、總代理管理、批發經紀和保險公司提供的信用保單。

“截止日期”是指中部時間上午11點59分，在截止日期或延遲轉移日期(視情況而定)之前的第十個工作日。

“截止日期投資組合磁帶”是指根據第1.04(A)節的規定交付給買方的時間表，該時間表規定截止日期當日營業結束時，就截止日期的每筆特定貸款所規定的簽署日期貸款磁帶。

“損害賠償”是指任何判決、裁決、責任、税收、罰款、利息、損失、損害賠償、費用或實際自付費用以及為達成和解而支付的金額(包括合理的律師費和費用)。

“數據保護法”是指與數據保護、數據隱私、數據安全、網絡安全、跨境數據傳輸有關的所有適用法律，適用於個人信息或商業數據和數據系統的收集、使用、存儲、披露、傳輸或其他處理，並對其進行管理。

“數據安全違規”指導致任何未經授權訪問、使用、修改或披露、不可用、銷燬或丟失個人信息的事件，(I)影響本公司及其子公司，並且根據任何數據保護法必須向任何政府實體、自律機構或其他監管機構發出通知；或(Ii)有合理可能性對本公司及本公司及其子公司的正常運營產生重大影響。

“債務人救濟法”是指(I)破產法和(Ii)美國、任何州或任何外國不時有效地影響債權人權利的所有其他申請、清算、託管、破產、暫停、安排、接管、破產、重組、暫停付款、債務調整、資產處置或類似的債務人救濟法。

“延遲轉讓條件”是指，就每個買方許可證而言，(I)買方許可證已經取得，(Ii)任何具有司法管轄權的政府實體或其他法律發佈的命令不得生效，該命令禁止、限制或以其他方式阻止完成適用的延遲轉讓。

“延遲轉讓貸款”指，就每個買方許可證而言，(A)截止日期投資組合磁帶上指定的每筆保險費融資貸款，以及(B)賣方在截止日期至截止日期或延遲轉讓日期(視情況而定)之間根據本協議第5.01節的貸款協議發放的每筆無法轉讓給買方的保險保費融資貸款，因為買方在截止日期尚未獲得適用的買方許可證。

“延遲轉讓貸款價款”是指就每一次延遲轉讓而言，相當於擬轉讓的延遲轉讓貸款的未償還本金餘額減去此類延遲轉讓貸款的未到期利息和費用的金額。

“最小金額”是指披露函第10.02節中規定的金額。

“指定司法管轄區”是指任何國家或領土，只要該國家或領土本身是任何制裁的對象，包括但不限於克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞。

“披露函”是指賣方向買方提交的與雙方簽署和交付本協議有關的披露函；但披露函應按照本協議中所含的編號和字母的章節和小節排列成編號和字母的章節和小節，任何章節或小節中的披露應被視為對本協議的其他小節和小節有資格，只要表面上合理地認為該披露也符合或適用於該等其他小節和小節。

“實體溢價”指2.66億美元。

“環境索賠”是指任何個人或實體提出的任何索賠、訴訟、訴訟理由、調查或書面通知或報告，其潛在責任(包括調查費用、清理費用、政府應對費用、自然資源損害、財產損害、人身傷害或罰款的潛在責任)是由於或基於以下原因引起的：(I)公司或任何子公司在任何地點釋放或威脅釋放任何有害物質，(Ii)構成違反或被指控違反任何環境法的情況，或(Iii)根據環境法產生的任何其他責任。

“環境法”係指與保護環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地面、地下地層和自然資源)有關的任何法律，或與暴露於環境或工作場所中存在的任何危險或有毒物質有關的任何與人類健康和安全有關的法律。

“環境許可證”是指與環境法有關的或公司及其子公司目前開展的業務所需的所有政府實體的許可證、許可證、特許經營權、證書、批准、註冊和其他類似授權。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的規則和條例。

本守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001(B)(1)節所述集團的成員，或根據ERISA第4001(A)(14)節與本公司或其任何附屬公司屬同一“受控集團”的任何實體、行業或業務的“ERISA聯營公司”。

“預計購買價格”是指

(I)實體溢價；加上

(Ii)估計資產淨值；減去

(I)預計交易費用。

“除外貸款”是指“會計原則”附件B所列和確定的貸款以及任何延遲轉讓貸款。

“費用明細表”是指列明每一個交易費用接受者的書面聲明、名稱和根據第一條向該接受者支付該等交易費用的指定銀行賬户。

“最終購買價格”指的是相當於：

(I)實體溢價；加上

(I)資產淨值；減去

(I)交易費用。

“財務報表”是指截至2022年6月30日的業務未經審計的資產負債表(該資產負債表為“最新資產負債表”)以及截至2022年6月30日的六個月的相關未經審計的業務損益表。

“格式貸款協議”是指自本協議之日起向買方提供的貸款協議格式。

對於本合同的任何一方來説，“欺詐”是指故意歪曲事實，而實際知道事實是虛假的，並意圖誘導對事實的依賴，根據特拉華州的法律，對於根據第二條、第三條或第四條作出的陳述和保證或根據第1.03節交付的任何證書，這構成了普通法欺詐。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

“危險材料”係指根據任何環境法被定義為或包括在“危險物質”、“危險廢物”、“危險物質”、“危險成分”、“受限危險材料”、“極端危險物質”、“有毒物質”、“污染物”或“有毒污染物”的定義中或包括在內的任何化學品、材料、廢物或物質，包括石油或石油副產品、石棉或含石棉材料或產品、全氟烷基物質和多氟烷基物質，多氯聯苯或含有多氯聯苯的材料、放射性物質、含鉛油漆或顏料或有毒黴菌。

“附帶許可”是指僅是此類許可中預期的交易附帶的任何非獨家知識產權許可，例如(I)銷售或營銷協議，其中包括在協議期限內並根據該協議使用商標或其他權利進行廣告和銷售產品或服務的許可，(Ii)包括允許賣方將公司或任何子公司標識為賣方客户的賣方合同，或(Iii)購買或租賃設備的協議，例如也包含知識產權許可的複印機、計算機或移動電話。

“負債”指(在不重複的情況下)(I)本公司及附屬公司因借入款項而產生的所有債務，(Ii)本公司及附屬公司以票據、債券、債權證或類似工具證明的所有債務，(Iii)根據任何有條件出售或其他所有權保留協議就本公司及附屬公司所收購的財產而產生或產生的所有債務(在適用的條件範圍內)

該等款項已清償(時間流逝除外)(但不包括在正常業務過程中產生的貿易應付款)，(Iv)公司及其附屬公司的所有資本化租賃債務(不包括與經營租賃有關的任何金額)，(V)任何利率或貨幣互換、上限或其他衍生品或對衝安排下的任何義務，只要交易完成而應支付的，(Vi)根據新冠肺炎法律遞延的截至關閉日期或之前的任何關閉前納税期間的任何納税義務，(Vii)上文第(I)至(Vi)款所述的由本公司及其附屬公司擔保的其他人士的所有債務；(Viii)上文第(I)至(Vi)款所述的所有債務，該等債務由本公司及附屬公司所擁有的任何留置權擔保(或該等負債的持有人有權以留置權或其他方式擔保)；及(Ix)根據任何退休金、退休或非限定遞延補償計劃或任何屬假設利益計劃或公司利益計劃的安排而產生的任何無資金支持或資金不足的負債，根據任何假定福利計劃或公司福利計劃須由公司或其任何附屬公司作出的任何供款(僱員供款除外)，而該計劃載有根據守則第401(K)條為符合守則第401(K)條規定符合資格的任何期間的現金或遞延安排，而該等現金或遞延安排是在關閉前尚未滙往該計劃的；公司或其任何附屬公司對在關閉前終止的公司僱員所承擔的任何未付遣散費義務，以及公司或其任何附屬公司對公司僱員已賺取但未支付的補償義務(包括工資), 在每一種情況下，在截止日期之前的任何期間，包括與之相關的任何扣繳、工資、僱傭或類似税款(如有)的僱主部分，且僅限於未以其他方式反映為交易費用的程度。

“受賠付人”指買方受賠人或賣方受賠人(視情況而定)。

“賠償人”是指根據第九條的規定負責賠償本協議另一方的一方。

“獨立專家”是指由買方和賣方以書面形式共同商定的國際公認的獨立公共會計師事務所。

“被保險人”是指人壽保險的自然人。

“簽發保險公司”是指，(I)就任何人壽保險單而言，根據該保險單的條款，在有關被保險人死亡時有義務支付相關死亡賠償金的保險公司(或該義務的繼承人)及(Ii)就任何財產及意外傷害保險單而言，有義務支付未賺取保費以取得所購貸款的保險公司。

“幹擾活動”是指(I)鼓勵、引誘或引誘，或以任何方式試圖鼓勵、引誘或引誘任何受僱於本公司、本公司或其任何附屬公司的高級副總裁或以上級別的人士終止該人在本公司、本公司或其任何附屬公司的僱用、代理或服務(視情況而定)；但不得通過以下方式違反上述規定：(A)非針對本公司或其任何子公司員工的一般廣告，或(B)在徵集開始至少六(6)個月前邀請停止受僱於本公司、本公司或其任何子公司的任何人；(Ii)在招聘之日前六(6)個月內僱用任何受僱於本公司、本公司或其任何子公司的高級副總裁或以上級別的人；或(Iii)鼓勵、招攬或誘使，或以任何方式企圖鼓勵、招攬或誘使本業務、本公司或其任何附屬公司的任何客户、供應商、持牌人或其他業務關係停止與本公司或其任何附屬公司的業務往來或減少

與本公司、本公司或其任何附屬公司進行的業務量(包括向任何該等人士提供類似服務或產品)。

“知識產權”是指在世界各地有效或得到承認的任何和所有知識產權和其他專有權利，不論是根據普通法、地位或衡平法而存在的，包括在下列情況下產生或與之相關的權利：(1)專利和專利申請、法定發明註冊或類似權利，以及與之有關的一切重新發布、分割、續展、複審、規定、延續和延續，包括所有外國等價物(統稱“專利”)；(Ii)商標、服務標誌、商業外觀、商號、標語、徽標和公司名稱以及其他來源和來源標識的標記，以及前述任何內容的註冊和註冊申請，以及與此相關的所有商譽(統稱為“商標”)；(Iii)著作權和任何其他同等權利，包括軟件著作權及其註冊和註冊申請(“著作權”)；(Iv)互聯網域名和社交媒體賬户(“域名”)；(V)商業祕密及其他保密和專有的商業信息和技術訣竅，包括因不為其他人所知而產生獨立價值的信息，包括專有技術、數據庫、數據、流程、技術、協議、方法、公式、算法、佈局、設計、想法、規範以及專有和保密信息(“商業祕密”)；(Vi)前述的所有註冊和申請，以及(Vii)前述的所有有形體現。

“投資公司法”是指1940年修訂的“投資公司法”及其頒佈的規則和條例。

“美國國税局”指美國國税局。

“賣方知識”是指在合理查詢後，以“賣方知識”為標題的披露函件第10.02節中所述的任何人以賣方或本公司(視情況而定)的高級管理人員的身份實際掌握的知識。

“函件協議”應具有披露函件第2.04節中規定的含義。

“負債”係指各種類型的任何負債、債務、擔保、索賠、要求、費用、承諾或義務(無論是直接的還是間接的、絕對的還是或有的、應計的還是未應計的、清算的或未清算的、到期的或即將到期的)，包括與此相關的所有費用和費用。

“貸款協議”是指賣方根據本業務向一個或多個借款人或債務人提供貸款或其他信貸擴展所依據的任何貸款協議、票據或類似協議或文書，以及附帶的所有協議、文件和文書(包括擔保協議、質押協議和擔保)、其所有證物和附表，以及與其有關的所有修訂、豁免和修改。

“貸款起始日”是指根據相關貸款協議向債務人預付貸款所得款項的最初日期。

“貸款發放費”是指支付給公司或賣方的任何費用，作為處理貸款的補償。

“損失”是指任何損失、責任、索賠、損壞或費用，包括合理的法律費用和費用。

“管理和服務協議”是指賣方和公司於2011年7月20日簽訂的管理和服務協議。

“資產淨值”是指企業的有形資產減去企業的負債，在每種情況下，都是按照會計原則計算的，其數額可以是正數，也可以是負數。

“保密協議”是指德克薩斯資本銀行股份有限公司和AFCO信貸公司之間於2022年8月3日簽署的保密協議。

“債務人”是指任何貸款協議項下的借款人或債務人。

“命令”係指以裁決、規則制定或監管身份行事的政府實體或對該事項具有適用管轄權的仲裁員所作的任何規則、條例、判決、令狀、強制令或裁決(在每一種情況下，不論是否(I)就該命令提出上訴或請求重審或複議的任何期限已經屆滿，或(Ii)已就該命令提出上訴、重審或複議請求)。

“允許留置權”是指任何(I)技工、物料工、承運人、工人、維修工或其他類似留置權，這些留置權在正常業務過程中產生或發生，但尚未到期和支付，或正在通過適當的訴訟程序真誠地爭奪，其充足的準備金已反映在財務報表中；(Ii)僅就個人財產、在正常業務過程中與第三方簽訂的原始購買價格附條件銷售合同和設備租賃產生的留置權；(Iii)未到期和應支付的税款、評估或其他政府收費和徵費的留置權。或(Iv)地役權、契諾、條件、通行權租約、限制及其他類似的押記及產權負擔或其他輕微的業權瑕疵，而合理地預期不會對有關資產在本公司及附屬公司目前進行的業務中的持續使用及營運造成重大損害，(V)分區、建築、本公司或任何適用附屬公司目前對租賃不動產的使用並未違反有關不動產的土地使用法及其他類似法律；(Vi)任何開發商、業主、業主或其他第三方對任何租賃不動產或本公司或附屬公司擁有地役權的任何物業設定的留置權；或與此有關的任何附屬或類似協議，而該等附屬或類似協議合理地預期不會在本公司及附屬公司的業務中繼續使用及營運與其有關的資產。(Vii)將在交易結束時或之前解除的留置權, (Vii)在正常業務過程中授予的非排他性知識產權許可，(Viii)根據工人補償、失業保險、社會保障、退休和類似法律產生的留置權，(Ix)由買方或其關聯公司或應買方或其關聯公司的書面要求設立的留置權，(X)根據條款或任何合理預期不會對公司及其附屬公司目前進行的業務中與其相關的資產的繼續使用和運營造成重大損害的任何租賃或許可的留置權，或業主或出租人根據條款或任何許可作出的留置權。(Xi)適用證券法下的轉讓限制及(Xii)其他非貨幣性產權負擔或所有權瑕疵，而該等產權負擔或瑕疵個別或合計並不會對有關物業及資產的持續使用及營運造成重大損害，而該等物業及資產在目前進行的業務運作中亦不會受到影響。

“個人”是指任何個人、商號、公司、合夥企業、公司、有限責任公司、信託、合資企業、社團、政府實體或其他實體。

“個人信息”是指任何(I)識別、涉及、描述、能夠合理地與特定自然人相關聯或可以合理地鏈接的信息，或(Ii)根據適用的數據保護法或在提及數據保護要求時定義的“非公開個人信息”、“個人身份信息”或“個人數據”，其含義與下文定義的類似或同等術語的含義相同。

“保單”指由本公司提供資金或作為與購買的人壽保險貸款相關的抵押品的每份人壽保險保單。

“投資組合管理政策”是指公司的投資組合管理政策和程序，日期為2020年12月1日，根據該政策和程序，投資組合管理部管理公司投資組合中的所有貸款。

“PPP貸款”是指根據Paycheck保護計劃獲得的任何貸款。

“關門前税項”指(I)在任何關門前課税期間(包括任何跨界期的關門前部分)向本公司及附屬公司徵收、分配或歸因於本公司或產生或應付的任何税項，或(Ii)因本公司及附屬公司在關門前為綜合、合併、關聯、單一或其他類似税組的成員而根據財務條例1.1502-6或任何類似的州、地方或外國法律條文產生的任何及所有税項。

“結賬前納税期間”或“結賬前納税期間”是指在結算日或之前結束的任何應税期間，以及任何跨期的結賬前部分(根據第6.10(D)(Iii)節確定)。

“生產者”是指任何保險經紀人、保險代理人或代理機構、批發經紀人或管理總代理，作為本業務、本公司或其任何附屬公司的引薦來源，從事需要政府實體作為代理人、管理總代理、經紀人、顧問、理賠理算師、第三方管理人或其他類似情況的個人從事需要政府實體許可的活動的任何保險經紀人、保險代理或代理機構、批發經紀人或管理總代理。

“已購買貸款”指(A)所有特定貸款，(B)與任何特定貸款有關的所有相關貸款資產，(C)任何特定貸款的所有收款，或與任何該等相關貸款資產相關的所有收款，(D)所有貸款協議，以及(E)上述任何貸款的所有收入和收益。

“買方許可證”是指(I)披露函第10.02(A)節規定的政府授權和(Ii)披露函第10.02(B)節規定的政府授權。

“買方許可證條件”是指，就每個買方許可證而言，買方許可證應已獲得。

“買方重大不利影響”是指有理由單獨或總體預期對買方履行本協議項下義務或完成交易的能力產生重大不利影響的任何影響。

“限制期”是指自本協定簽訂之日起至截止日期五週年止的一段時期。

“參考時間”指的是上午12：01。(中部時間)截止日期。

“相關負債”是指賣方的所有負債，不論是在成交日前、當日或之後產生的、產生於成交日的貸款或業務或與之相關的負債，包括為免生疑問而根據所購貸款向債務人、任何相關發行保險公司或任何其他人提供資金和支付任何金額的任何義務。

“相關貸款資產”是指就任何特定貸款而言，(A)根據任何貸款協議設定的所有擔保權益、抵押品轉讓和其他留置權，以及不時擔保或支持支付或履行該特定貸款的所有抵押品和所有其他資產和財產(包括但不限於任何未賺取的保險費)，(B)不時保證或支持支付該特定貸款的所有其他擔保、擔保和其他協議或安排，(C)減少保證支付該特定貸款的相應保險單下的任何未賺取保費的所有股息和損失支付，(D)直接或透過代理人或經紀直接或透過代理人或經紀從任何保險公司收取或收取的所有款項，以退還與該指明貸款有關的保險單的未賺取保險費；。(E)任何發出保險的保險公司退還賣方、本公司或任何附屬公司的所有款項，而該等款項是因根據保證支付該指明貸款的任何相關保險單而須支付的保費金額減少而產生的；及(F)與該指明貸款有關的所有服務權利及(G)就該指明貸款設立的任何抵押品賬户。

“制裁”是指由美國政府實施或執行的任何制裁，包括但不限於財政部外國資產管制辦公室(OFAC)、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部(HMT)或其他相關制裁機構。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

第10.03條釋義。本協議、本協議任何附件、附件、附件或附表以及本協議目錄中的標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。本協議所附或提及的所有附件、證物和明細表在此併入本協議，並作為本協議的一部分，如同在本協議中全文所述。在任何附件、附件或附表中使用但未另作定義的任何大寫術語應具有本協定中定義的含義。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。凡提及“美元”、“美元”或“$”時，均應視為提及美國的合法貨幣。本協議中以“國內”或“外國”一詞限定的所有條款均應以美國為相關國內國家為基礎進行解釋。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。如果本協議項下發出通知或採取行動的任何期限在非營業日的一天屆滿，則該期限應自動延長至緊接該非營業日的下一個營業日。除非文意另有所指外：(I)本文中對任何法律、協議、文書或其他文件的任何定義或提及或引述，應解釋為提及或引用經不時修訂、補充或以其他方式修改的法律、協議、文書或其他文件, 包括通過繼承

(Ii)本協議中對任何人的任何提及均應解釋為包括此人的繼承人和受讓人，(Iii)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”以及類似含義的詞語應被解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何特定規定；(Iv)本協議中對條款、節、附件、展品和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款、節、附件、展品和附表；(V)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，(Vi)本協議中未特別定義的所有會計術語應根據會計原則解釋，(Vii)本協議應被視為由買方和賣方起草，且本協議不應被解釋為反對任何一方作為本協議的主要起草人，(Vii)“或”一詞不應是排他性的，(九)“在某種程度上”是指某一主題或其他項目的延伸程度，而不是簡單地指“如果”；(X)就任何人而言，“正常業務過程”一詞應解釋為指受該人最近真誠採取的與“新冠肺炎”或任何“新冠肺炎”措施有關的任何作為或不作為所影響的該人的正常業務過程；及(十一)在本協議中使用的“提供”、“交付”或“提供”等短語或具有類似含義的詞語，應指該信息已張貼在INTRALINKS Holdings主持的“數據室”(虛擬)中, 由賣方或其代表設立，買方及其代表不得遲於上午9：00前24小時進入。本協議簽訂之日的東部時間。

第10.04條修正案。除非以賣方和買方的名義簽署書面文件，否則不得修改本協議。

第10.05條延展；豁免。在截止日期之前的任何時間，雙方可(A)延長履行其他各方的任何義務或其他行為的時間，(B)放棄本協議或根據本協議交付的任何文件中包含的陳述和保證中的任何不準確之處，或(C)放棄遵守本協議中包含的任何協議或條件。任何此種延期或放棄的當事一方的任何協議，只有在以該方的名義簽署的書面文書中規定時才有效。本協議任何一方未能維護其在本協議項下或以其他方式享有的任何權利，均不構成放棄此類權利。

第10.06節可伸縮性。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或不能被任何規則、法律或公共政策執行，只要交易的經濟或法律實質沒有以任何方式對任何一方產生重大不利影響，本協議的所有其他條件和條款仍應保持完全有效。一旦確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行，本協議雙方應真誠協商修改本協議，以儘可能接近雙方的初衷，以可接受的方式，最終使交易儘可能得到滿足。

第10.07節對應物。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本均應視為同一份協議，並在雙方簽署兩份或兩份以上副本並交付給另一方時生效。本協議的任何簽名可通過傳真、電子郵件(包括PDF)或符合美國聯邦2000年ESIGN法案或其他傳輸方法的任何電子簽名交付，如此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並在適用法律允許的最大範圍內對所有目的有效。

第10.08節成交協議；第三方受益人。本協議連同附屬文件和保密協議(A)構成

(B)除第6.05節、第8.02(C)節、第9.05節、第10.08節、第10.11節、第10.13節和第10.15節外，本協議的目的不是賦予當事各方以外的任何人任何權利或救濟，但有一項諒解，即：(I)根據第10.13節被釋放的人應有權執行第10.13節下各自的權利，(Ii)在交易結束後及之後，受賠方應為第6.05節規定的第三方受益人，並有權執行其各自在第6.05節下的權利；(Iii)每名現有律師均為第10.15節的第三方受益人，並有權執行其在第10.15節下的權利。

第10.09節適用法律。本協議以及基於、引起或與本協議或本協議的談判、執行或履行有關的所有事項、索賠或訴訟理由(無論是合同還是侵權行為)，均應受特拉華州法律管轄，並按特拉華州法律解釋，而不受適用的法律衝突原則管轄。

第10.10節分配。未經其他各方事先書面同意，任何一方不得通過法律的實施或其他方式全部或部分轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務，前提是未經其他各方書面同意，買方可將其在本協議項下的任何權利或義務轉讓給其任何關聯公司。任何聲稱未經同意的轉讓均屬無效。在符合前述條款的前提下，本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，符合雙方的利益，並可由雙方強制執行。

第10.11條強制執行；司法管轄權；同意送達法律程序文件。

(A)雙方同意，如果本協定的任何規定未按照其具體條款履行或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害。因此，雙方同意，各方應有權獲得一項或多項禁令、具體履行或其他衡平法救濟，以防止違反或威脅違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，而無需證明損害或以其他方式，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的。具體強制執行權是交易不可分割的一部分，如果沒有該權利，買賣雙方都不會簽訂本協議。本協議的每一方都同意，其不會以本協議的其他各方在法律上有足夠的補救措施或在任何法律或衡平法上不是適當的補救措施的基礎上，反對授予強制令、具體履行和其他衡平法救濟。雙方承認並同意，為防止違反或威脅違反本協議並根據第10.11節具體執行本協議的條款和規定而尋求禁令或禁令的任何一方，不應被要求提供與任何此類命令或禁令相關的任何保證書或其他擔保，反對該禁令或禁令的一方特此同意，其不會對尋求該禁令或禁令的一方要求或提供的任何此類擔保或其他擔保的金額或不存在提出異議。

(A)本協議的每一方(I)同意在因本協定或交易產生任何爭議的情況下接受特拉華州衡平法院的個人管轄權管轄，(Ii)同意不會試圖通過動議或向任何此類法院提出許可的其他請求來拒絕或駁回此種屬人管轄權，(Iii)同意不會向特拉華州衡平法院以外的任何法院提起與本協定或交易有關的任何訴訟，或者，如果(且僅當)該法院發現其缺乏標的物管轄權，任何在特拉華州開庭的美國聯邦法院及其上訴法院，(Iv)對於與本協議或交易相關或引起的任何訴訟，放棄由陪審團審判的任何權利，(V)放棄對不便的

法院同意維持與本協議或交易相關或由此引起的任何訴訟，並(Vi)同意通過第10.01節規定的通知程序送達程序。本款規定的對管轄權的同意不應構成對在特拉華州送達法律程序文件的一般同意。雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可通過對判決的訴訟或適用法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。

第10.12節不得向非黨派附屬機構追索。可根據本協議或任何附屬文件，或談判、籤立或履行本協議或任何附屬文件，或談判、籤立或履行本協議或任何附屬文件(包括在本協議或任何附屬文件中作出的任何陳述或保證，或作為對本協議或任何附屬文件的引誘而作出的任何陳述或保證)，提出索賠、義務、法律責任或訴訟因由(不論是在合同或侵權行為中、在法律上或在衡平法上或在成文法准予下)，或根據本協議或任何附屬文件而產生、在本協議或任何附屬文件下產生、與本協議或任何附屬文件有關或以任何方式與本協議或任何附屬文件有關或與本協議或任何附屬文件有關或以任何方式與本協議或任何附屬文件有關或與本協議或任何附屬文件的談判、籤立或履行有關的權利、義務、責任或訴訟因。除欺詐情況外，僅針對(且僅限於)在本協定序言或適用的附屬文件中明確確定為締約方的實體(“締約方”)，然後僅針對本協定序言中所列的具體義務(關於本協定序言中所確定的締約方)或其中所列的具體義務(關於該附屬文件的締約方)。除欺詐情況外，對於本協議或附屬文件(視情況而定)而言，非締約方的任何人，包括任何董事、經理、高級職員、僱員、公司成員、有限合夥人或普通合夥人、單位持有人、股東、關聯方、代理人、律師或代表，以及任何締約方的任何財務顧問或貸款人，均不對任何索賠、訴訟原因或法規授予的任何索賠、訴訟原因、在本協議或此類附屬文件(視情況而定)項下、與之相關或以任何方式相關的義務或責任，或基於、關於或因本協議或此類附屬文件(視情況而定)而產生的義務或責任，或其談判、簽署、履行或違反；並在適用法律允許的最大範圍內, 除欺詐情況外，每一締約方特此免除並免除對任何此類非締約方關聯公司的所有此類責任、索賠、訴訟理由和義務。在不限制前述規定的情況下，在適用法律允許的最大限度內，(A)每一締約方特此放棄並放棄任何權利、主張、要求或訴訟理由，這些權利、主張、要求或訴訟事由本來可以在法律或衡平法上獲得，或由法規授予，以避免或無視締約方的實體形式，或以其他方式將締約方的責任強加給任何非締約方附屬機構，無論是根據法規授予的，還是基於衡平法、代理、控制、工具性、改變自我、支配、虛假、單一企業、揭穿面紗、不公平、資本不足、或以其他方式，且(B)每一締約方在履行本協議或任何輔助文件或在本協議或任何輔助文件中作出的、與本協議或任何輔助文件相關的或作為誘因的任何陳述或保證方面，不依賴任何非締約方附屬公司。

第10.13節放行。

(A)於成交時生效，買方代表其本身及其每一間附屬公司及聯營公司及其每一位現任及前任股東、單位持有人、成員、有限合夥人及普通合夥人、控制人、董事、經理、高級人員、僱員、代理人及代表，在此不可撤銷及無條件地免除及永久解除賣方及其聯營公司及其各自的前任、現任及未來股東、單位持有人、會員、有限合夥人及普通合夥人、控制人、董事、經理、高級人員、僱員、代理人和代表(僅以本公司及其子公司高級管理人員和僱員的身份，在關閉後仍為本公司僱員的本公司及其子公司的高級管理人員和員工除外)，不承擔因(A)組織產生或與其有關或產生的任何和所有索賠、訴因、訴訟、訴訟或法律責任，無論是法律上的、衡平法上的或成文法授予的，

本公司及其附屬公司業務的管理或運作，或其與本公司或附屬公司的關係，在每一種情況下，與截止日期或之前的任何事項、事件、行動或活動有關：(B)購買的貸款；(C)交易(包括本協議或任何附屬文件中包含的任何契約、承諾或其他協議的任何不準確或違反)或(D)與交易相關的任何信息(無論是書面或口頭的)、文件或材料；但本協議中包含的任何內容不得免除、放棄、解除、放棄或以其他方式影響任何人的權利或義務：(I)涉及欺詐的索賠；(Ii)根據第九條或本協議第10.11條的規定；或(Iii)根據任何附屬文件按照條款對一方提出的索賠。

(A)於成交時生效，賣方代表本身及其每一間附屬公司及聯營公司及其每一位現任及前任股東、單位持有人、成員、有限及普通合夥人、控制人、董事、經理、高級人員、僱員、代理人及代表，在此不可撤銷及無條件地免除及永久解除買方及其聯營公司(包括本公司及其附屬公司於結束交易後)、及其各自前、現任及未來股東、單位持有人、成員、有限及普通合夥人、控制人、董事、經理、高級職員、代理人及代表(包括本公司或任何附屬公司每名現任及前任董事經理或高級職員)的職務。(A)本公司及其附屬公司的業務或其與本公司或附屬公司的關係的組織、管理或運作，或其與本公司或附屬公司的關係的組織、管理或運作，或與本公司或附屬公司的關係有關的任何及所有申索、訴訟、訴訟、法律程序或責任，不論是法律上或衡平法上的或法規所授予的；(B)所購買的貸款或(C)與交易有關的任何資料(無論是書面或口頭的)、文件或資料；但本協議中包含的任何內容不得免除、放棄、解除、放棄或以其他方式影響任何人的權利或義務：(I)涉及欺詐的索賠；(Ii)根據第九條或本協議第10.11條的規定；或(Iii)根據任何附屬文件按照條款對一方提出的索賠。

第10.14節無其他職責。雙方在本協議項下的唯一責任和義務是本協議中明確規定的，不得在事實、法律或衡平法或任何受託責任原則下隱含任何其他責任或義務。

第10.15節法律代表。(A)本協議每一方均承認並同意Cravath，Swine&Moore LLP(“現有律師”)可能就本協議及交易(“收購合約”)為賣方、本公司、附屬公司及/或其各自的聯屬公司擔任律師。

(A)本協議各方承認並同意，賣方、本公司、子公司和/或其各自的關聯公司與現有律師之間在收購過程中的所有保密通信，以及適用於此的任何隨之而來的律師-客户特權、律師工作產品保護和對客户保密的期望，應被視為僅屬於賣方及其關聯公司，而不屬於本公司或任何子公司，並且在交易完成時或之後不得傳遞給買方、本公司或任何子公司或由買方、公司或任何子公司聲稱、持有或使用。因此，無論交易是否完成，買方都無權訪問任何此類通信或現有律師與收購接洽有關的檔案。在不限制前述一般性的情況下，在交易結束時和之後，(I)現有律師關於收購合同的檔案構成客户的財產，只有賣方及其關聯公司才擁有此類財產權，以及(Ii)現有律師沒有任何義務披露或披露任何此類律師-客户

由於現有律師與本公司、本公司任何附屬公司或其他公司之間的任何代理-客户關係，向買方、本公司或各附屬公司提供的任何通信或文件。如果在交易結束後的任何時間，買方或其任何聯屬公司(包括在交易結束後，本公司及其附屬公司)有權就本公司、任何附屬公司或其關聯公司與現有律師之間在交易結束前任何時間發生的任何通信主張或放棄任何律師-客户特權，則只有在賣方事先書面同意(該同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)的情況下，買方才有權代表其自身及其關聯公司(包括在交易結束後，本公司及其附屬公司)放棄該特權。

(A)本協議的每一方都承認並同意，現有律師可以繼續代表賣方或其關聯公司處理未來的事務。因此，買方代表其本身及其關聯公司(包括在交易結束後，本公司及其附屬公司)明確：(I)同意現有律師在任何事項上代表賣方及其關聯公司，包括任何交易結束後買方、本公司、子公司或其各自關聯公司以及賣方或其關聯公司的利益是不利的事項，包括與本協議擬進行的交易有關的任何事項，而不論該事項是否為現有律師可能先前曾向賣方或其關聯公司提供建議的事項；及(Ii)同意現有律師向賣方或其聯營公司披露現有律師在代表賣方、本公司、附屬公司及/或其各自聯營公司的過程中獲悉的任何信息，不論該等信息是否受律師-委託人特權、律師工作產品保護或現有律師的保密責任的限制，只要該等溝通不會危害或導致喪失任何該等特權或工作產品保護。

(A)買方代表其本身及其聯屬公司(包括於完成交易後，本公司及附屬公司)訂立進一步的契約，並同意各自不得就現有大律師就收購合約向本公司或任何附屬公司提供的法律服務向本公司或任何附屬公司提出任何申索，並特此放棄向現有大律師提出任何申索。

(A)於交易結束時及之後，本公司及其附屬公司將不再與現有大律師有任何律師-客户關係，除非及在現有大律師於交易結束後由買方、本公司或任何附屬公司特別以書面委任代表該人士。現有律師在結案後所作的任何此類陳述不應影響本協議的前述規定。

(A)買方和賣方同意第10.15節中的安排，並同意採取並促使其關聯公司採取所有必要步驟，以實施本第10.15節的意圖，而不採取或導致其關聯公司採取與本第10.15節的意圖相反的立場。買方和賣方進一步同意，每一位現有的律師都是第10.15條的第三方受益人。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，買賣雙方已正式簽署了本協議，所有協議均已於上述日期生效。

AFCO信貸公司，

通過

_/s/ Todd Wartchow__________________
姓名：託德·沃特周
職務：常務副總裁

德克薩斯資本銀行，

通過

_/s/ Rob Holmes______________________
姓名：羅布·霍姆斯
職務：總裁和首席執行官

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