tcbi-20220905

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：2022年9月5日

德克薩斯州首府銀行股份有限公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)


特拉華州	001-34657	75-2679109
(述明或其他司法管轄權成立為法團)	(佣金) 文件編號)	(税務局僱主識別碼)

麥金尼大道2000號, 套房700, 達拉斯, 德克薩斯州, U.S.A.

(主要執行辦公室地址)

75201

(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(214) 932-6600

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：


☐			根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐			根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料

☐			根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信

☐			根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

普通股，每股面值0.01美元

TCBI

納斯達克股票市場

5.75%B系列非累積永久優先股，每股面值0.01美元

TCBIO

納斯達克股票市場

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目1.01。簽訂實質性的最終協議。

2022年9月5日，德克薩斯資本銀行股份有限公司(“公司”)的直接全資子公司德克薩斯資本銀行(“銀行”)與AFCO Credit Corporation(“買方”)簽訂了一項購買協議(“購買協議”)。根據購買協議所載條款及條件，買方已同意向本行收購本行之保險保費融資業務(“業務”)。是次收購安排為出售國內保險保費融資貸款組合(“貸款組合”)及BankDirect Capital Finance，LLC的已發行及未償還權益(“BankDirect”，以及出售貸款組合及BankDirect，“交易”)。

在購買協議所載條款及條件的規限下，於交易完成時，本行將收到相當於交易完成時業務資產淨值加資產溢價的現金金額。根據截至2022年6月30日的貸款組合價值，收購價格約為34億美元。購買價格按《購買協議》的規定進行慣例調整。

購買協議規定，交易的完成取決於滿足或放棄慣例成交條件，除其他外，包括獲得某些監管批准。

購買協議包括與BankDirect、貸款組合、業務和交易有關的慣例陳述、擔保和契約。自購買協議日期至交易完成之日起，除若干例外情況外，本行已同意在正常業務過程中經營業務，並(其中包括)維持業務之業務關係不變。

購買協議包含銀行和買方的慣常終止權，包括如果交易在2022年12月30日或之前沒有完成，任何一方都有權終止購買協議。

購買協議規定，在交易完成後，本行和買方將就違反購買協議的陳述、保證和契諾及其他事項所造成的損失相互賠償，但須受若干限制所規限。隨着交易的完成，本行和買方將簽訂一項過渡服務協議。

購買協議中包含的銀行和買方的陳述和保證完全是為了購買協議雙方的利益而作出的。此外，該等陳述及保證(A)僅為購買協議的目的而作出，(B)因與購買協議有關而向買方作出的保密披露而有所保留，(C)受購買協議所載的重大限制所規限，該等限制可能被投資者視為不同的重大事項，(D)僅於購買協議日期或購買協議所指定的其他日期作出，及(E)納入購買協議的目的是在本行與買方之間分擔風險，而非確定事實。因此，購買協議包含在本文件中只是為了向投資者提供有關購買協議條款的信息，而不是向投資者提供有關雙方或其各自子公司或業務的任何其他事實信息。投資者不應依賴陳述和擔保或其任何描述作為雙方或其各自子公司、附屬公司或企業的事實或條件的實際狀態的表徵。此外，關於陳述和擔保標的的信息可能會在購買協議日期之後發生變化，隨後的信息可能會也可能不會在雙方的公開披露中得到充分反映。購買協議不應單獨閲讀，而應與

有關雙方的其他信息、交易和雙方已經提交併將向美國證券交易委員會提交的其他文件。

前述對《採購協議》的描述並不完整，其全部內容是通過參考《採購協議》進行限定的，該《採購協議》作為本8-K表格當前報告的附件2.1提交，並通過引用併入本文。

前瞻性陳述

這份8-K表格的當前報告包含某些前瞻性陳述，這些陳述可能構成1995年私人證券訴訟改革法的含義和依據的“前瞻性陳述”。這些陳述本質上不是歷史性的，通常可以通過使用“預期”、“估計”、“預期”、“計劃”、“可能”、“將”、“預測”、“可能”、“應該”、“項目”、“目標”、“繼續”、“成為”、“打算”和類似的表達方式來識別。

由於前瞻性陳述與未來的結果和事件有關，它們會受到固有的各種不確定性、風險和環境變化的影響，這些不確定性、風險和環境變化是難以預測的，可能會隨着時間的推移而變化，是基於發表陳述時管理層的預期和假設的，不是對未來結果的保證。許多因素--其中許多是我們無法控制的--可能導致實際結果與此類前瞻性陳述明示或暗示的未來結果大相徑庭。這些因素包括但不限於：出售業務的時間的不確定性，交易可能無法及時完成或根本無法完成的風險，完成業務出售的任何或所有條件可能得不到滿足或放棄的可能性，與轉移管理層對公司正在進行的業務運營的注意力有關的風險，公司實現交易預期收益所需能力和時間的不確定性，本公司業務的經濟和財務狀況的變化，以及管理、信用質量和風險、新冠肺炎大流行、行業和技術變化、網絡事件或其他故障、中斷或安全漏洞、利率、商業和住宅房地產價值、經濟狀況(包括通貨膨脹和衰退威脅)、德克薩斯州、美國或國際市場狀況的不確定性和非控制事項，以及政府和消費者對這些經濟和市場狀況、資金可獲得性、會計估計和風險管理過程的反應，從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)過渡，立法和監管改革，商業戰略執行，關鍵人員，競爭, 抵押貸款市場、欺詐、環境責任和惡劣天氣、自然災害、戰爭或恐怖主義行為或其他外部事件。

這些和其他可能導致結果與前瞻性陳述中描述的結果大不相同的因素，以及對可能影響我們業務的風險和不確定性的討論，可以在公司的年度報告10-K表、公司的季度報告10-Q表以及公司提交給美國證券交易委員會的其他文件中找到。本報告所載表格8-K所載信息僅為截止日期。除適用法律或法規要求的範圍外，我們沒有義務更新這些因素或公開宣佈對本文中包含的任何前瞻性陳述的任何修訂的結果，以反映未來的事件或發展。

第9.01項。財務報表和證物。

(D)展品

2.1 *購買協議，日期為AFCO Credit Corporation和德克薩斯資本銀行之間，日期為2022年9月5日

104封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)

*根據S-K規則第601(B)(2)項，本展品的附表和展品已略去。公司特此承諾，應美國證券交易委員會的要求，提供任何遺漏的時間表和展品的副本。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。

日期：

2022年9月8日

德克薩斯州首府銀行股份有限公司。

發信人：

/s/J.馬修·斯柯洛克

J.馬修·斯柯洛克
首席財務官