虎克傢俱公司及其子公司(簡稱“我們”、“虎克”或“公司”)的簡明綜合財務報表是根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定編制的。管理層認為，這些報表包括公平陳述本文所報告的所有中期業績所需的所有調整。所有這些調整都是正常的經常性調整。根據美國證券交易委員會規則和規定，根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制的某些信息和腳註披露將被精簡或遺漏。然而，我們相信所作的披露足以公平地展示我們的經營業績和財務狀況。這些財務報表應與我們在截至2022年1月30日的財政年度的Form 10-K年度報告(“2022年年度報告”)中包含的經審計的綜合財務報表和附註一起閲讀。根據公認會計原則編制財務報表要求我們作出估計和假設，這些估計和假設既影響在財務報表日期報告的資產和負債額，也影響報告期內報告的收入和費用。實際結果可能與我們的估計不同。本文所報告的中期經營業績可能並不代表本會計年度的預期業績。

本文中包含的財務報表是作為Form 10-Q季度報告的一部分提交的，涵蓋2022年5月2日開始的2023財年13週期間(也稱為“三個月”、“三個月”、“季度”、“第二季度”或“季度”)和2022年1月31日開始的26週期間(也稱為“六個月”、“六個月期間”或“上半年”)，這兩個期間均截至2022年7月31日。本報告討論了與2021年5月3日開始的2022財年13週期間和2021年2月1日開始的26週期間(均截至2021年8月1日)相比，我們在這些時期的運營結果；與2022年1月30日相比，我們截至2022年7月31日的財務狀況。

在這些附註中，對公司簡明綜合財務報表的引用如下：

於2022年1月31日，即我們2023財年的第一天，吾等與Sunset HWM，LLC(“Sunset West”)及其三名成員(“Sunset West成員”)訂立資產購買協議(“資產購買協議”)，以收購Sunset West的實質全部資產(“Sunset收購”)。與此同時，我們支付了$，從而完成了交易。23.9百萬美元現金和美元2受制於託管安排和可能向日落西部成員支付的100萬美元，總額不超過$4期末現金對價為100萬歐元，但須按慣常營運資金估計數作出調整。根據資產購買協議，本公司亦承擔Sunset West的指定負債。

從2023財年第一季度開始，日落西部的業績包括在國內室內裝飾部門的業績中。因此，本報告提出的財務報表中不包括日落西部的可比上年度信息。收購將在下面的附註3收購中更詳細地討論。

2023財年沒有采用新的會計聲明。我們審閲了新發布的會計聲明，並得出結論，這些聲明要麼不適用於我們的業務，要麼預計未來的採用不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。

根據FASB會計準則編撰專題805，“企業合併”(“ASC805”)，收購已使用收購會計方法入賬。我們按收購完成日各自的公允價值記錄了從Sunset West收購的資產，包括可識別的無形資產和承擔的負債。購買價格超過此類資產和負債的公允淨值的部分記為商譽。

下表彙總了截至2022年7月31日收購的可確認資產和承擔的負債的公允價值的初步估計。收購的可確認資產的公允價值和承擔的負債的公允價值的初步估計可能會在管理層的評估和估計最終敲定時進行修訂，這可能導致對下文所列初步價值的調整。成交後的正常或有事項仍有待解決，包括最後的營運資金調整以及由於成交時與賣方陳述和保修的偏差而導致的任何變化。

收購資產和承擔負債的公允價值估計

我們在成交時支付的收購價格的初始公允價值分配以及隨後的淨營運資本調整的對價和組成部分包括以下內容：

財產按公允價值入賬，主要包括機器和設備。財產和設備將在其估計使用年限內攤銷。

商譽是指購入價格超過購入淨資產的部分。確認的商譽歸因於增長機會和預期的協同效應。所有商譽預計都可以在所得税方面扣除。

無形資產，由兩項單獨確定的資產組成：

我們產生了與收購相關的成本$414,000在2022財年和$63,000在2023財年的前六個月。這些費用包括在我們2022財年和2023財年精簡合併運營報表的“銷售和管理費用”項中。日落西部公司的業績包括在國內室內裝飾部門從2023財年第一季度開始的業績中，其中包括6.9淨銷售額為百萬美元，150,000營業收入，包括美元282,0002023財年第二季度的無形攤銷費用和14.8淨銷售額為百萬美元，1.0百萬美元的運營收入，包括564,000在2023財年上半年的無形攤銷費用中。

公允價值是指於適用的計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或轉移一項負債時應收到的價格(退出價格)。我們使用三層公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。這些層級包括：

截至2022年7月31日和2022年1月30日，公司擁有的人壽保險以第2級投入為基礎，按公允價值經常性計量。本公司擁有的人壽保險的公允價值由公開市場上隨時可獲得的投入或從公開報價市場上可獲得的信息確定。此外，本公司擁有的人壽保險的公允價值在每個報告期按市價計價，公允價值的任何變化都反映在該期間的收入中。

在2023財年上半年，作為收購的結果，我們記錄了不可攤銷和可攤銷無形資產。這些新的無形資產以及分配給我們國內室內裝潢和家居子午線部門的以前記錄的無形資產的詳細信息顯示在以下兩個表中：

在2023財年的剩餘時間裏，攤銷費用預計約為$1.8百萬美元。

我們有倉庫、展廳、製造設施、辦公室和設備的運營租賃。我們確認的分租收入為#美元。34,000三個月期間和美元381,000截至2022年7月31日的六個月期間。我們確認的分租收入為#美元。150,000三個月期間和美元296,000截至2021年8月1日的六個月期間。

對於2022年7月之前開始的租賃，我們使用的是遞增借款利率，即LIBOR加1.5%。當我們簽訂新的貸款協議時，我們的無擔保定期貸款的增量借款利率變成了當前的BSBY利率加1.40%。我們使用此利率作為2022年7月及以後開始的租約的貼現率。加權平均貼現率為3.02%。加權平均剩餘租期為7.9好幾年了。

截至2022年7月31日，該公司在北卡羅來納州的High Point擁有一間展廳的額外租約。本租約預計於2022年秋季開始，初始租期為10年和估計未來最低租金承擔額約為#美元23.7百萬美元。由於租賃尚未開始，未貼現金額未計入我們的財務報表或上表。

於2022年7月26日，吾等與美國銀行(“美銀”)訂立第二項經修訂及重新簽署的貸款協議(“修訂”)的第四修正案，以補充用於進行收購的現金。截至2017年9月29日的第二次修訂和重新簽署的貸款協議之前已由日期為2019年1月31日的第二次修訂和重新簽署的貸款協議第一修正案、日期為2020年11月4日的第二次修訂和重新簽署的貸款協議以及日期為2021年1月27日的第二次修訂和重新簽署的貸款協議(經如此修訂的“現有貸款協議”)修訂。

修正案所規定的個人信貸安排詳情如下：

我們可以在任何時候預付根據有擔保定期貸款或無擔保定期貸款借入的任何未償還本金，只要任何付款伴隨着所欠的所有應計利息，則無需支付違約金。

我們招致了$37,500與我們的定期貸款相關的債務發行成本。截至2022年7月31日，未攤銷貸款成本為37,500在我們的壓縮綜合資產負債表上扣除了定期貸款的賬面價值。

修正案還包括習慣申述和保證，並要求我們遵守習慣公約，其中包括以下金融公約：

現有貸款協議下的其他財務契約繼續適用於我們，包括基本固定費用覆蓋率至少為1.25：1.00，並將任何財政年度的資本支出限制為不超過1,500萬美元。現有的貸款協議還限制了我們產生其他債務、進行某些投資和對我們的資產設立留置權的權利，但某些例外情況除外，以及其他限制。現有貸款協議並不限制吾等支付現金股息或回購普通股股份的能力，但須視乎吾等遵守上述財務契諾而定，前提是吾等在現有貸款協議下並無其他違約行為。

截至2022年7月31日，我們遵守了每一項金融公約，並預計在2023財年和可預見的未來仍將遵守現有的公約。

在2023財年第二季度，我們吸引了30.3我們現有的Revolver有3,500萬美元，用於支付從亞洲供應商購買成品庫存所帶動的營運資金需求，但由於收到了有擔保定期貸款和無擔保定期貸款的收益，已在季度末償還了該等款項。截至2022年7月31日，我們擁有27.9100萬美元以下可用35現有的100萬Revolver用於滿足營運資金需求。總金額為#美元的備用信用證7.1截至2022年7月31日，在現有的Revolver下，用於抵押某些保險安排和購買進口產品的100萬美元尚未償還。截至2022年7月31日，現有的Revolver下沒有未償還的額外借款。

有關每股收益計算的更多信息，請參考我們2022年年報中包含的財務報表中關於每股收益的註釋2.重要會計政策摘要中的討論。

所有股票獎勵旨在鼓勵留任，併為增加股東價值提供激勵。自2006年以來，我們一直向董事會非僱員成員發放限制性股票獎勵，自2014年以來，我們向某些非執行員工發放限制性股票獎勵。自2012財年以來，我們根據公司的股票激勵計劃向某些高級管理人員發放了限制性股票單位(“RSU”)。每個RSU使一名高管有權獲得一股公司普通股，如果該高管在三年服務期結束時繼續受僱於公司。根據董事會薪酬委員會的決定，RSU可以以我們普通股的股票、現金或兩者兼而有之的形式支付。自2019財年以來，我們根據公司的股票激勵計劃向某些高管發放了基於業績的限制性股票單位(“PSU”)。如果執行幹事在三年業績期間結束時繼續受僱，則每個PSU有權根據兩個具體業績條件的實現情況獲得一股我們的普通股。一個目標是基於我們在業績期間每股收益的年平均增長，另一個目標是基於業績期間相對於我們同行的每股收益增長。PSU的支付或結算將以我們普通股的股份支付。

在計算稀釋每股收益時，將考慮尚未歸屬的所有已授予的限制性股票、RSU和PSU。

在2023財年第二季度，我們購買了68,400我們普通股的股份(平均價格為$16.59每股)，低於$20本季度早些時候，我們的董事會批准了100萬股票回購授權。這些回購減少了我們的總流通股，從而減少了我們在計算2023財年第二季度和年初至今期間每股收益時使用的加權流通股，如下所示。截至2022年9月7日，我們總共購買了362,000股票，總成本為$5.9百萬美元。

我們記錄的所得税支出為#美元。1.62023財年第二季度為100萬美元，相比之下，2.2百萬美元，用於上年可比季度。2023財年和2022財年第二季度的實際税率為22.6%和22.7%。在2023財年上半年，我們記錄的所得税支出為$2.6百萬美元，相比之下，5.0百萬美元，用於可比上年同期。2023財年和2022財年上半年的實際税率為23.0%和22.7%。

沒有發現任何重要的和非常規的不確定的税務頭寸。

截至2019年2月3日至2022年1月30日的納税年度仍需接受聯邦和州税務機關的審查。

作為一個公共實體，我們被要求使用管理方法按部分列報分類信息。這種方法的目的是讓我們財務報表的用户能夠根據管理層審查業績和做出決策的方式，通過管理層的眼睛來看待我們的業務。管理辦法要求根據管理層如何在內部評估公司業務單位或部門的經營業績來報告部門信息。這種方法的目標是滿足ASC 280中概述的分部報告的基本原則細分市場(“ASC 280”)，這將允許我們財務報表的使用者：

我們將我們的部門定義為我們的首席運營決策者(“CODM”)定期審查的那些業務，以分析業績和分配資源。我們使用CODM定期審查的信息確定的每個部門的淨銷售額、毛利潤和營業收入等指標來衡量我們部門的業績。

為了財務報告的目的，我們被組織成三可報告細分市場和“所有其他”，包括我們的其餘業務：

對2023財年部門報告的更改

我們定期監測我們的可報告部門的事實和情況變化，以確定是否有必要改變經營部門的識別或彙總。

在2023財年第一季度之前，H Contact的業績包括從Sam Moore採購的座椅產品的銷售額。由於管理層內部評估經營業績的方式發生了變化，從2023財年第一季度開始，山姆·摩爾的業績現在包括了以前包括在H合同業績中的座椅產品的銷售額。下面討論的2022財年結果已進行了重塑，以反映這一變化。虎克品牌和家居子午線部分保持不變。

如上文附註3所述，我們於2023財年首日收購了Sunset West的大部分資產。根據我們的分析和ASC 280的要求：細分市場報告，Sunset West的業績包括在預期基礎上的國內室內裝飾細分市場。