依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-267128

致IEA股東的信

合併提議您的投票非常重要

尊敬的基礎設施和能源替代公司股東：

2022年7月24日，基礎設施和能源替代公司(簡稱IEA)、MasTec，Inc.(簡稱：MasTec)和MasTec的直接全資子公司Indigo Acquisition I Corp.(簡稱：合併子公司)簽訂了一項合併協議和計劃，規定MasTec收購IEA(該協議， 可不時修訂，即合併協議)。根據合併協議的條款，Merge Sub將與IEA合併並併入IEA(稱為合併)，IEA將在合併中倖存下來，併成為MasTec的全資子公司。IEA和MasTec各自的董事會已經一致批准了合併協議和合並。

根據合併協議的條款和條件，在合併生效時，每股面值0.0001美元的國際能源署普通股(稱為國際能源署普通股)(不包括：(I)由國際能源署金庫持有或由馬斯泰克直接或間接擁有的股份，IEA或IEA的任何全資子公司在緊接生效時間之前和(Ii)沒有投票贊成通過合併協議並已根據特拉華州公司法第262條對此類股份正確行使評價權的股東所持有的股份將自動轉換為以下權利：(I)每股面值0.1美元的Mastec普通股(稱為股份對價)0.0483股，以及(Ii)每股10.5美元的現金。不計利息(稱為現金對價)。

在執行合併協議的同時，MasTec分別與(I)Ares Special Situations Fund IV，L.P.和ASOF Holdings I，L.P.，(Ii)John Paul Roehm和Roehm Living Trust以及(Iii)Derek Glanvill訂立了投票協議(稱為投票協議)。根據投票協議的條款和條件，這些股東已同意(其中包括)投票表決他們持有的IEA普通股的全部股份(總計約佔2022年7月24日IEA普通股總流通股的35%)，贊成通過合併協議。

截至2022年7月24日，IEA普通股的混合價值為每股14.00美元，較IEA普通股2022年7月22日的收盤價10.43美元溢價約34%，較截至2022年7月22日的IEA普通股30天成交量加權平均收盤價8.94美元溢價約57%。股票對價的隱含價值將隨着MasTec普通股的市場價格波動而波動 ，因為股票對價是根據固定的交換比率支付的。因此，國際能源機構股東在完成合並時收到的股票對價價值可能大於、小於或等於所附委託書/招股説明書日期、所附委託書/招股説明書所述國際能源署股東特別會議(稱為特別會議)或合併結束時的股票對價價值。因此，在決定對合並協議提案的批准如何投票之前，您應該瞭解MasTec普通股和IEA普通股的當前股價。 MasTec普通股和IEA普通股分別在紐約證券交易所和納斯達克全球精選市場交易，代碼分別為？MTZ？和？？IEA。

根據2022年9月6日MasTec普通股和IEA普通股的流通股數量，合併完成後，前IEA股東將擁有MasTec普通股流通股約3.0%的股份。

國際能源署董事會一致(I)認定合併協議的條款和擬進行的交易(包括合併)對國際能源署及其股東是公平的，並符合其最大利益，(Ii)確定符合國際能源署及其股東的最佳利益，並宣佈簽訂合併協議是可取的，(Iii)批准國際能源署簽署和交付合並協議，國際能源署履行其中所載的契諾及協議，並按合併協議所載條款及條件完成合並及合併協議擬進行的其他交易，及(Iv)決議建議國際能源署股東 投票採納合併協議。

在特別會議上，您將被要求批准合併協議提案，並就其他交易相關事項進行投票。國際能源署董事會一致建議國際能源署股東投票支持合併協議提案，並投票支持所附委託書 聲明/招股説明書中描述的其他每一項提案。

您的投票非常重要。如果沒有IEA股東在2022年9月6日，也就是特別會議的創紀錄日期收盤時持有IEA已發行普通股至少多數股份的合併協議提案的批准，MasTec和IEA無法完成合並。任何股東投票失敗將與投票反對批准合併協議提案具有相同的效果。重要的是，無論您所持IEA普通股的規模如何，都要代表您的股票並進行投票。無論您是否計劃參加 特別會議，IEA敦促您在特別會議之前提交委託書，以便使用隨附的委託書聲明/招股説明書中描述的方法之一對您的股票進行投票。

有關MasTec、IEA、特別會議、交易和供特別會議審議的其他提案的更多信息載於隨附的委託書聲明/招股説明書。請仔細閲讀整個委託書/招股説明書，包括第24頁開始的題為風險因素的部分，以討論與合併相關的風險，以及通過引用併入的附件和文件。您還可以從IEA提交給美國證券交易委員會的文件中獲得有關IEA的更多信息，包括通過引用併入附帶的委託書聲明/招股説明書中的文件。

我謹代表國際能源署董事會， 感謝您一如既往的支持。

真誠地

艾琳·羅斯

常務副祕書長總裁總法律顧問兼公司祕書

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准隨附的委託書/招股説明書中所述的合併或其他交易，或根據隨附的委託書/招股説明書發行的證券，也未確定所附的委託書/招股説明書是否準確或充分。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

隨附的委託書/招股説明書日期為2022年9月8日，並於2022年9月8日左右首次郵寄給IEA股東。

國際能源署股東特別大會通知

基礎設施和能源替代，Inc.

6325數字通道，套房460

印第安納波利斯，印第安納州46278

股東特別大會將於2022年10月7日召開的通知

茲通知，基礎設施和能源替代公司(簡稱IEA)股東特別大會將於2022年10月7日東部時間上午8點開始舉行。特別會議將是一次完全虛擬的、現場直播的股東網絡直播會議，並將出於以下目的舉行：

1.

通過國際能源署、MasTec，Inc.(簡稱MasTec)和MasTec的直接全資子公司Indigo Acquisition I Corp.之間於2022年7月24日簽署的《合併協議和合並計劃》(該協議可不時修訂，稱為合併協議)，根據該協議，根據合併協議的條款並在符合合併協議條件的情況下，合併子公司將與IEA合併(稱為合併)，IEA在合併中倖存下來，併成為MasTec的全資子公司(通過合併協議並批准合併，稱為合併協議提案)；

2.

在諮詢(不具約束力)的基礎上批准根據合併或以其他方式與合併有關的可能向國際能源署指定的高管支付或支付的薪酬(稱為與合併有關的薪酬提案)；以及

3.

批准特別會議的休會，如有必要，在沒有足夠票數批准合併協議提案(稱為休會提案)的情況下徵集更多代表。

隨附的 委託書/招股説明書更詳細地描述了上述提議。請參閲隨附的委託書/招股説明書，包括合併協議及附帶的委託書/招股説明書所載或以參考方式併入的其他附件及文件，以瞭解有關將於特別會議上處理的業務的進一步資料。我們鼓勵您在投票前仔細閲讀整個委託書聲明/招股説明書。具體而言，見第24頁開始的題為風險因素的部分。

國際能源署董事會一致認為：(1)合併協議的條款和擬進行的交易，包括合併，對國際能源署及其股東是公平的，最符合其利益的；(2)確定簽訂合併協議最符合國際能源署及其股東的利益；(3)批准國際能源署簽署和交付合並協議；國際能源機構履行其中所載的契諾和協議，並根據合併協議所載的條款和條件完成合並和合並協議擬進行的其他交易，及(Iv)決議建議國際能源機構股東投票通過合併協議。國際能源署董事會一致建議國際能源署股東投票支持合併協議提案，投票支持上文列出並在隨附的委託書/招股説明書中更詳細描述的每一項其他提案。

IEA董事會已將2022年9月6日的收盤日期定為確定IEA股東有權收到特別會議或其任何延期或延期的通知並在其上投票的記錄日期。只有截至記錄日期收盤時國際能源署普通股記錄的持有者才有權收到特別會議的通知並在會議上投票。

您的投票非常重要，無論您擁有多少 個股票。

除非合併協議提案獲得有權就合併協議進行表決的國際能源署普通股至少多數流通股持有人投贊成票，否則合併不能完成。投票失敗將產生與投票反對合並協議提案相同的效果。出席特別會議並有權就與合併有關的賠償建議和休會建議投票的股東，無論是親身出席或由代表出席，並有權就與合併有關的賠償建議和休會建議投票，須 親自出席或由代表出席的股東投下過半數贊成票才可批准此類建議。

有關特別會議、合併協議、合併及合併協議預期的其他交易的詳細資料 ，請參閲隨附的委託書/招股説明書及作為委託書附件A所附的合併協議副本。

無論您是否希望參加特別會議，IEA敦促您提交委託書，以便您的股票儘快進行投票：(1)通過互聯網proxyvote.com(有關説明請參閲代理卡)；(2)通過電話(有關説明請參閲代理卡)；或(3)通過填寫、簽署並返回所提供的郵資已付信封中的 代理卡，以便您的股票可以在特別會議上代表並投票。如果您的股票由銀行、經紀公司或其他代理人以街道名稱持有，請按照該銀行、經紀公司或其他代理人提供的投票指導卡上的説明進行操作。參加特別會議的任何登記在冊的股東均可投票，即使該股東已退還委託書。但是，如果您的股票 是以街道名稱持有的，您必須從銀行、經紀公司或被指定人那裏獲得法定代表，以便在特別會議上投票。

截至2022年9月6日，登記在冊的股東將能夠通過visiting www.virtualshareholdermeeting.com/IEA2022SM並輸入您的委託卡或投票指導卡上隨附的代理材料上包含的16位控制號碼來參加特別會議。

如果合併完成，不投票贊成合併協議提案的股東將有權要求評估其 股票的公允價值，但前提是該股東必須在對合並協議提案進行表決之前向IEA提交評估的書面要求，並符合特拉華州公司法(簡稱DGCL)的所有其他要求。適用的DGCL法定條款的副本包括在隨附的委託書附件F中，這些規定的摘要可在隨附的委託書中題為 n的評估權利一節下找到。

如果您對特別會議、合併、提案或隨附的委託書/招股説明書有任何疑問，希望獲得委託書/招股説明書的其他副本，需要獲取與此次委託書徵集相關的代理卡或其他信息，或者需要幫助提交委託書或投票您持有的IEA普通股，您應該聯繫：

基礎設施和能源替代公司

6325數字通道，套房460

印第安納波利斯，印第安納州46278

(800) 688-3775

關注：投資者關係

或

D.F.King&Co.公司

華爾街48號，22樓

紐約，紐約10005

銀行和經紀商可致電：(212)269-5550

股東可撥打免費電話：(866)796-3441

郵箱：iea@dfking.com

根據董事會的命令

艾琳·羅斯

常務副祕書長總裁總法律顧問兼公司祕書

日期：2022年9月8日

印第安納州印第安納波利斯

對其他信息的引用

MasTec，Inc.(簡稱MasTec)已提交本委託書/招股説明書所涉及的S-4至 表格中的註冊聲明。本委託書/招股説明書並不包含註冊説明書或隨附的委託書/招股説明書所附的註冊説明書附件中包含的所有信息。

本委託書/招股説明書還參考併入了有關MasTec以及基礎設施和能源替代公司(簡稱IEA)的重要業務和財務信息，這些信息來自MasTec或IEA之前提交給美國證券交易委員會的文件(稱為美國證券交易委員會)，這些文件沒有 包含在本委託書/招股説明書中或與其一起交付。此外，MasTec和IEA分別向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書以及其他商業和財務信息。

本委託書/招股説明書及其附件、與本委託書/招股説明書相關的註冊説明書及其附件、本委託書/招股説明書所包含的參考信息以及馬賽克和國際能源署提交給美國證券交易委員會的其他信息，均可在美國證券交易委員會公共資料室查閲，地址為華盛頓特區20549華盛頓郵政編碼20549 F Street 100F室。您也可以通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov或馬斯泰克網站https://investors.mastec.com/financial-reporting/sec-filings的投資者部分或國際能源署的網站https://ir.iea.net/sec-filings的投資者部分獲取這些文件。通過參考MasTec的網站、IEA的網站和美國證券交易委員會的網站，MasTec和IEA沒有將任何此類網站或其內容納入本委託書/招股説明書。

本委託書/招股説明書包含有關MasTec和IEA的重要業務和財務信息，這些信息來自本委託書/招股説明書中未包括或交付的其他文件。如果您提出請求，您可以免費獲得此信息 。您可以通過以下地址和電話向適當的公司索取通過引用併入本委託書/招股説明書的這些文件：

MasTec，Inc.道格拉斯南路800號，12樓 珊瑚山牆，佛羅裏達州33134 (305) 599-1800 注意：投資者關係		基礎設施和能源替代公司 6325數字通道，套房460 印第安納波利斯，印第安納州46278 (800) 688-3775 注意：投資者關係

有關本委託書/招股説明書中以引用方式併入的文件的更多信息，請參閲第113頁開始的通過引用併入某些文件。

如果您通過銀行、經紀人或其他代名人持有您的股票，如果您需要獲得投票指導卡或對如何投票您的股票有疑問，您應該聯繫這些銀行、經紀人或其他代名人。

關於本委託書/招股説明書

本委託書/招股説明書是馬士達向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊説明書(註冊號：333-267128)的一部分，構成了馬士達根據經修訂的1933年證券法(稱為證券法)第5節的招股説明書， 關於馬士達普通股的招股説明書，每股面值0.1美元，將根據合併協議發行。本文件還構成了關於IEA特別會議的會議通知和根據經修訂的1934年《證券交易法》(簡稱《交易法》)第14(A)節規定的委託書，屆時IEA股東將被要求考慮和表決通過合併協議的提案等事項。

沒有任何人被授權向您提供與本 委託書/招股説明書中包含的信息不同的信息，或通過引用方式併入本 委託書/招股説明書中的信息。本委託書/招股説明書的日期為2022年9月8日。本委託書/招股説明書中包含的信息僅在該日期準確，或者，如果是以引用方式併入的文件中的信息，則截至該文件的日期是準確的，除非該信息明確表明另一個日期適用。

本委託書 聲明/招股説明書不構成在任何司法管轄區內出售或邀請購買任何證券的要約，或在任何司法管轄區向或向任何人提出任何此類要約或在該司法管轄區內招攬任何證券是違法的。

本委託書/招股説明書中包含的或通過引用併入的有關MasTec的信息已由MasTec提供，本委託書/招股説明書中包含的有關IEA的信息已由IEA提供。

目錄

關於交易和特別會議的問答			1
摘要			11
交易的當事人			11
交易説明和交易背景			12
國際能源署董事會對交易的理由和建議			12
國際能源署財務顧問的意見			13
合併協議説明			16
投票協議説明			20
合併所需的監管批准			20
交易的融資			20
合併帶來的重大美國聯邦所得税後果			21
交易的會計處理			22
IEA SPAC權證在合併中的處理			22
合併中對其他權證的處理			22
評價權			22
風險因素			24
與合併有關的風險			24
交易後與MasTec相關的風險因素			27
有關前瞻性陳述的警示説明			28
有關國際能源署特別會議和提案的信息			30
一般信息			30
特別會議的日期、時間和地點			30
特別會議的目的			30
記錄日期			30
特別會議的虛擬參與			30
截至記錄日期的流通股			31
國際能源署董事和高管的股份和投票權			31
法定人數和經紀人 無投票權			31
所需票數			31
如何投票或讓你的股票投票			32
委託書的撤銷			33
徵求委託書			34
休會			34
問題和其他信息			34
建議1：合併協議建議			35
建議2：與合併有關的補償建議			36
提案3：休會提案			37
交易摘要			38
交易的當事人			38
交易記錄的説明			38
交易背景			39
國際能源署董事會對交易的理由和建議			48
MasTec對該交易的理由			52
國際能源署財務顧問的意見			52
IEA管理層未經審計的預期財務信息			62
國際能源署董事和高管在交易中的利益			64

i

合併帶來的重大美國聯邦所得税後果			70
交易的會計處理			73
交易的融資			73
評價權			74
將於合併中發行的MasTec股份上市			78
IEA普通股和IEA SPAC認股權證的退市和註銷			79
協議			80
合併協議説明			80
交易結構			80
投票協議説明			101
MasTec普通股説明			103
MasTec股東和IEA股東權利比較			106
未來的股東提案			110
法律事務			111
專家			112
以引用方式將某些文件成立為法團			113
在那裏您可以找到更多信息			115

附件
附件A		協議和合並計劃，日期為2022年7月24日，由MasTec，Inc.、Indigo Acquisition I Corp.以及基礎設施和能源替代公司之間達成。
附件B		投票和支持協議，日期為2022年7月24日，由MasTec，Inc.、Ares Special Situations Fund IV，L.P.和ASOF Holdings I，L.P.簽署。
附件C		投票和支持協議，日期為2022年7月24日，由MasTec，Inc.、John Paul Roehm和Roehm Living Trust簽署。
附件D		投票和支持協議，日期為2022年7月24日，由MasTec，Inc.和Derek Glanvill簽署。
附件E		Lazard Frères&Co.LLC的意見
附件F		特拉華州一般公司法第262條。

II

關於交易和特別會議的問答

以下是關於合併協議、交易、將在交易中收到的對價和特別會議(如下所述)的常見問題的簡要解答。本節中的問答可能不會回答作為IEA股東可能對您很重要的所有問題。為了更好地瞭解這些 事項，以及關於管理交易的法律條款的描述，我們敦促您仔細閲讀本委託書/招股説明書，包括本委託書/招股説明書的附件和通過引用併入其中的文件，以及與本委託書/招股説明書相關的註冊説明書，包括註冊説明書的證物。參見第113頁 和第115頁開始的通過引用併入某些文件，您可以在其中找到更多信息。

Q:

交易內容是什麼？

A:	2022年7月24日，MasTec、IEA和MasTec的全資子公司之一Indigo Acquisition I Corp.(簡稱合併子公司)簽訂了合併協議。合併協議作為附件A附在本委託書/招股説明書之後。合併協議規定與IEA合併，因此IEA 將被MasTec收購。我們有時將合併和合並協議中預期的其他交易統稱為交易。合併將在交易完成前的所有條件得到滿足後生效，或者在法律允許的範圍內，在向特拉華州州務卿提交合並證書時或在MasTec和IEA在合併證書中共同指定的較晚時間和日期(稱為有效時間)放棄後生效。

Q:	我將在合併中獲得什麼？

A:	在合併中，在緊接生效時間之前發行併發行的每股面值0.0001美元的國際能源署普通股(稱為國際能源署普通股)將被轉換為有權獲得(I)10.5美元的現金，不含利息(稱為現金對價)和(Ii)0.0483股馬斯泰克普通股，每股面值0.1美元(稱為馬斯泰克普通股，此類對價稱為股票對價)。我們將現金對價和股票對價一起稱為合併對價。我們也將構成股票對價的馬斯泰克普通股的0.0483稱為交換比率。

合併中不會發行MasTec普通股的零碎股份。IEA的股東將獲得現金，不包括利息，而不是任何零碎的股份。

Q:	為什麼我會收到這份文件？

A:	為了完成交易，國際能源署的股東必須在特別會議上表決、批准和通過合併協議和合並。為此，國際能源署將召開一次股東特別會議(稱為特別會議)。我們向您發送這些材料，以幫助您決定如何就將在特別會議上審議的事項與 一起投票。本委託書/招股説明書包含有關交易和特別會議的重要信息。您應仔細閲讀本委託書/招股説明書，包括本委託書/招股説明書的附件和參考文件，以及與本委託書/招股説明書相關的註冊説明書，包括註冊説明書的證物。隨附的委託書或投票指示卡允許您在不參加特別會議的情況下授權投票您的股票。

您的投票非常重要。我們鼓勵您儘快提交委託書或投票指示。

1

Q:	交易完成後，交易前IEA股東將持有MasTec普通股的哪些股權？

A:	此次合併將導致交易前的IEA股東在交易完成後立即擁有MasTec普通股約3.0%的流通股。

Q:	合併對價的價值是什麼？

A:	根據2022年7月22日，即宣佈執行合併協議前的最後一個交易日，MasTec普通股的收盤價為每股72.52美元，股票對價的隱含價值為3.50美元。將這筆金額與10.50美元的現金對價相加，合併對價的隱含價值為每股IEA普通股14.00美元。IEA股東在交易完成時收到的合併對價價值將在一定程度上取決於交易完成前MasTec普通股的市值。當時的市值可能與MasTec普通股在2022年7月22日的收盤價有很大不同。建議IEA股東獲取MasTec普通股的當前市場報價。

Q:	您預計交易將於何時完成？

A:	這筆交易預計將在2022年第四季度完成。然而，交易的完成取決於各種條件，包括合併協議和合並在特別會議上的批准和通過，以及根據1976年哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法案(稱為修訂後的HSR法案)的批准，將在合併中發行的MasTec普通股在紐約證券交易所上市(稱為紐約證券交易所)，以及完成合並沒有某些法律障礙。不能保證交易將在何時或是否完成，而MasTec和IEA無法控制的因素可能會導致交易在以後完成，或者根本不完成。？請參見第94頁開始的完成交易的協議和第99頁開始的完成合並的條件。

Q:	交易完成的條件是什麼？

A:	除了國際能源署股東批准合併協議外，完成合並還需滿足許多其他條件，包括根據《高鐵法案》獲得批准。有關完成合並所需監管批准的更多信息，請參閲合併所需的監管批准，從第70頁開始，參見合併所需的監管批准，以及從第94頁開始，參閲交易結構協議和完成交易的努力。有關完成合並的條件的更多信息，請參見第99頁開始的協議和交易結構以及合併完成的條件。

Q:	合併將對IEA/MasTec產生什麼影響？

A:	合併完成後，Merge Sub將與IEA合併並併入IEA，因此IEA將 成為MasTec的全資子公司。作為完成交易的條件，與合併相關的MasTec普通股預計將被批准在紐約證券交易所上市。

Q:	如果我持有國際能源署的授權證呢？

A:	合併協議規定，在合併完成時：

•

根據國際能源署及其各方簽訂的某些股權承諾協議和某些優先股交換協議發行的、未償還的或可發行的每份認股權證

2

國際能源署及其各方(稱為反稀釋授權證)將在緊接生效時間之前被取消，其登記持有人將有權 獲得(I)無利息的現金金額，等於(X)現金對價和(Y)在行使反稀釋權證時可發行的國際能源署普通股股數乘以(X)現金對價和(Y)在行使反稀釋權證時可發行的國際能源署普通股股數乘以(X)股票對價和(Y)在行使反稀釋權證時可發行的國際能源署普通股股數，猶如登記持有人已在緊接生效時間前全面行使反攤薄認股權證，並因行使該等權力而取得當時可根據該認股權證發行的適用數目的國際能源機構普通股；

•

受國際能源署於2021年8月2日向ASOF Holdings I，L.P.發行的預付資金權證(稱為預付資金權證)約束的每份權證，在生效時間之前未償還的，將在生效時間被視為已全部行使，其持有人將有權獲得(I)一筆無利息的現金，等於以下乘積：(X)現金對價和 (Y)在行使作為無現金行使的預籌資助權證時可發行的國際能源機構普通股股數，和(Ii)相當於通過乘以(X)股票對價和(Y)在行使預籌資助權證時可發行的國際能源機構普通股股數乘以(X)作為無現金行使權證而獲得的乘積的MasTec普通股股數，在每種情況下，根據該預籌資權證的條款和條件計算；

•

受國際能源署與大陸股票轉讓及信託公司作為權證代理(稱為SPAC權證協議及該等權證稱為SPAC權證)的權證協議(日期為2020年3月3日)約束的每份已發行認股權證，將於生效時不再代表國際能源署普通股的SPAC 認股權證，並將成為可就合併代價行使的SPAC權證。如果持有人根據當前的8-K表格報告，在合併完成公開披露後30天內正確行使SPAC權證，與上述行使有關的權證價格(定義見SPAC認股權證協議)將減去以下金額(以美元為單位)：(I)減價前有效的權證價格減去(Ii)(X)每股對價(定義見SPAC認股權證協議)減(Y)Black-Scholes認股權證價值(定義見SPAC 認股權證協議)的差額(但不得低於零)；和

•

受國際能源署和大陸股票轉讓信託公司作為權證代理(稱為B系列權證)於2018年3月26日簽署的修訂和重新簽署的權證協議約束的每份未償還權證，將在緊接生效時間之前被註銷，其登記持有人將有權獲得(I)無利息的現金金額，等於(X)現金對價與(Y)行使B系列認股權證時可發行的國際能源機構普通股股數乘以(X)現金對價與(Y)行使B系列認股權證時可發行的國際能源機構普通股股份數乘以(X)股票對價及(Y)B系列認股權證行使時可發行的國際能源機構普通股股份數，在任何情況下，猶如登記持有人已在緊接生效時間前悉數行使B系列認股權證，並因行使上述 權證而取得當時可根據其發行的國際能源機構普通股股份數目。

有關期權和其他股權補償的更多信息，請參閲協議和交易結構-股票期權、認股權證和其他基於股權的獎勵的處理。

Q:	如果我持有IEA股票期權或其他股權獎勵會怎樣？

A:	合併協議規定，在合併完成時：

•

在緊接生效時間之前尚未完成的每一份國際能源機構股票期權，無論是既得或未獲授的， 將在生效時間被註銷並轉換為以下權利：(I)

3

現金金額(不含利息，並可扣除任何必要的預扣税)，相當於(X)該國際能源署股票期權項下普通股每股行權價格超出14.00美元的75%與(Y)受該國際能源署股票期權約束的國際能源署普通股股數的乘積，及(Ii)馬士達公司普通股股數等於(A)該國際能源機構購股權項下每股國際能源機構普通股行使價超出每股14.00美元的25%與(B)0.0138及(Y)受該國際能源機構認購權規限的國際能源機構普通股股份數目的乘積，任何該等現金付款及任何該等馬士泰公司普通股股份將於生效時間後即時向每名持有人發行，但無論如何不得遲於生效時間後第五個營業日。任何在生效時間為每股行權價的IEA股票期權，如果大於或等於14.00美元，將被取消，不支付任何現金；

•

僅根據國際能源署普通股的時間流逝而授予的每個限制性股票單位，無論是既得或非既得，在緊接生效時間之前尚未償還的，將在生效時間被註銷，並轉換為以下權利：(I)現金(不含利息，並扣除任何 所需預扣税)等於(X)現金對價和(Y)受該限制性股票單位約束的IEA普通股股數乘以得到的乘積，以及(Ii)相當於(X)股票對價和(Y)受該受限制股票單位約束的IEA普通股股數乘以得到的乘積的MasTec普通股數量，並支付任何此類現金支付，任何此類MasTec 普通股股票將在有效時間後立即向每位持有人發行。但無論如何不遲於生效時間後的第五個工作日；和

•

根據國際能源署普通股的一個或多個績效目標的實現而全部或部分授予的每個績效股票單位，無論是既得或非既得普通股，在生效時間之前都將被註銷，並將在生效時間轉換為有權獲得(I)現金 (不計利息，並扣除任何所需的預扣税)等於乘以(X)現金對價和(Y)符合該績效股票單位的IEA普通股股數的乘積 假設實現了目標績效水平，以及(Ii)等於乘以(X)股票對價和(Y)該績效股票單位的IEA普通股股數得到的乘積的MasTec普通股數量，任何該等現金付款及任何該等MasTec普通股股份將於生效時間後即時向每位持有人發行，但無論如何不得遲於生效時間後第五個營業日。

有關期權和其他股權薪酬的更多信息，請參閲股票期權、認股權證和其他基於股權的獎勵的協議和交易結構。

Q:	合併給我帶來了哪些實質性的美國聯邦所得税後果？

A:	股東用IEA普通股換取現金和合並中的MasTec普通股將是美國聯邦所得税的應税交易。因此，任何身為美國股東的IEA股東(如“交易摘要”一節所界定)一般將確認美國聯邦所得税的損益，金額等於(1)合併中收到的MasTec普通股的現金金額與截至生效時間的公平市值之和(2)美國持有人在合併中交換的IEA普通股的調整税基之間的差額(如果有)。

作為非美國股東的國際能源署股東(如交易摘要和非美國持有者的美國聯邦所得税後果一節所定義)，一般不會就國際能源署普通股換取現金和合並中的MasTec普通股股票繳納美國聯邦所得税，除非該非美國持有者與

4

《交易摘要》中所述的美國合併的美國聯邦所得税後果非美國持有者

請仔細閲讀第70頁開始的交易摘要和合並的美國聯邦所得税後果一節中列出的信息，以瞭解合併對美國聯邦所得税的重大後果的描述。合併的税收後果將取決於您自己的情況。有關合並給您帶來的具體税務後果，請諮詢您自己的税務顧問。

Q:	在決定是否投票批准合併協議提案時，我需要考慮哪些風險？

A:	是。您應該閲讀並仔細考慮從第24頁開始的標題為風險因素的部分中列出的風險。您還應閲讀並仔細考慮與MasTec和IEA相關的風險，這些風險包含在通過引用併入本委託書/招股説明書的文件中。

Q:	我被要求投票表決什麼？

A:	請您對以下提案進行投票：

1.

提案1：合併協議提案：建議通過合併協議，並批准合併，合併協議的副本作為附件A附在本委託書/招股説明書之後，合併協議的説明將在交易摘要和交易背景一節中進一步説明。

2.

建議2：與合併有關的補償建議：建議在諮詢(不具約束力)的基礎上批准根據合併或以其他方式與合併有關的可能支付或將支付給國際能源署指定的執行官員的補償；以及

3.

建議3：休會建議：批准休會的提議，如有必要，在沒有足夠票數批准合併協議提議的情況下徵集額外的委託書。

Q:	國際能源署董事會如何建議我在特別會議上投票？

A:	IEA董事會一致建議IEA股東投票支持合併協議提案，並投票支持本委託書/招股説明書中描述的其他每一項提案。

Q:

我現在需要做什麼？

A:	在仔細閲讀和考慮本委託書/招股説明書中包含的信息後，請 儘快提交您的委託書，以便您持有的IEA普通股將在特別會議上獲得代表和投票。如果您的股票是由您的銀行、經紀公司或其他代理人以街道名稱持有的，請按照委託書上或記錄持有人提供的投票指導卡上的説明進行操作。

Q:	我現在應該寄回我的IEA股票證書嗎？

A:	不是的。請不要將您的IEA股票證書與您的代理人一起發送。您將在合併完成後收到材料 ，以換取您的IEA普通股以換取合併對價。

Q:	國際能源署股東特別會議何時何地舉行？

A:	特別會議將於2022年10月7日東部時間上午8：00開始舉行，除非推遲到更晚的日期，通過www.VirtualSharholderMeeting.com/IEA2022SM進行現場音頻網絡直播。您需要在代理卡或投票指示卡上提供16位控制號碼才能參加特別會議。

5

Q:	誰可以在特別會議上投票？

A:	只有在2022年9月6日，也就是特別會議的記錄日期收盤時持有登記股票的國際能源署股東，才有權收到特別會議的通知並在會議上投票。

Q:

我有多少票？

A:	截至記錄日期收盤時，您持有或實益擁有的每一股IEA普通股，您有權就在特別會議上適當提出的每一事項投一票。截至記錄日期交易結束時，有48,644,324股國際能源署普通股已發行，由33名登記持有人持有(即不包括國際能源署在國庫中持有的國際能源署普通股)。

Q:	特別會議的法定人數是多少？

A:	有權在特別會議上投票的國際能源署所有已發行股本中至少佔多數投票權的股份的持有者，無論是虛擬代表還是由代表出席，構成法定人數。選擇放棄投票和經紀人的股東將被視為出席，以確定是否有法定人數出席，但不會被計入為任何事項所投的選票。

Q:	在國際能源署特別會議上審議的每一項提案需要多少票才能通過？

A:	每項提案所需的票數如下：

1.

提案1：合併協議提案: 有權就合併協議提案投票的國際能源機構普通股至少多數流通股的持有者必須以虛擬方式或由 委託書投贊成票，才能批准合併協議提案。

2.

建議2—與合併相關的補償方案：親自出席特別會議或由其代表出席特別會議並有權就與合併有關的賠償建議投票的股東，必須在諮詢(不具約束力)的基礎上，以 多數贊成票通過與合併有關的賠償建議。

3.

建議3：休會建議： 親自出席特別會議或由其代表出席特別會議並有權就休會建議投票的股東，必須以多數贊成票通過休會建議。

截至2022年9月6日，即記錄日期，國際能源署董事和高管作為一個羣體擁有並有權投票的國際能源署普通股為2,572,159股，約佔國際能源署普通股流通股的5.3%。IEA目前預計，這些董事和高管將投票支持合併協議提案和本委託書/招股説明書中描述的其他每個提案，儘管除了John Paul Roehm和Derek Glanvill之外，他們沒有義務這樣做。

在執行合併協議的同時，(I)Derek Glanvill(IEA現任主席和董事會成員)、(Ii)John Paul Roehm(現任首席執行官和IEA董事會成員)和Roehm Living Trust(統稱為Roehm股東)和(Iii)Ares Special Situations Fund IV， L.P.和ASOF Holdings I，L.P.(本條款第(Iii)款所列的上述實體，Ares股東)根據 與MasTec訂立協議(稱為投票協議)，雙方同意(除其他事項外，並在投票協議的條款及條件的規限下)投票表決其持有的IEA普通股股份，贊成合併協議建議。請參閲《投票協議説明》一節。

6

截至2022年9月6日，國際能源署共有16,772,434股普通股，約佔國際能源署普通股流通股的35%，受投票協議的制約，投票協議作為附件B、附件C和附件D附在本委託書/招股説明書之後。

Q:	委託書是如何計算的？投票失敗、棄權或經紀人不投票會產生什麼結果？

A:

1.

提案1：合併協議提案：投票失敗、棄權和撮合不投票將與投票反對合並協議提案具有相同的效果。

2.

建議2：與合併有關的補償建議：假設法定人數存在，未能投票、棄權和經紀人不投票將不會影響與合併相關的補償提案的結果。

3.

建議3：休會建議：棄權票和反對票對休會提案的結果沒有任何影響。

Q:	如果合併相關薪酬方案未獲批准，將會發生什麼情況？

A:	與合併相關的補償建議僅供參考，對IEA或MasTec不具約束力，無論合併是否完成。與合併相關的補償提案的投票是分開的，除了通過合併協議和批准合併的投票外，並不是完成合並的條件。如果合併完成，則即使國際能源署的股東未能批准這一提議，也可根據其薪酬協議和安排的條款向國際能源署指定的高管支付與合併相關的薪酬，這是本建議的主題。

Q:	我如何投票或讓我的股票投票？

A:	如果您是記錄在案的股東，您可以在特別會議上進行虛擬投票，也可以使用以下所述的 方法中的一種由代理人投票。無論你是否計劃參加會議，國際能源署都敦促你通過代理投票，以確保你的投票被計算在內。即使您已經由 代理投票，您仍然可以參加特別會議並進行虛擬投票。

•

要通過互聯網投票，請使用互聯網proxyvote.com提交您的委託書。網上投票一天24小時開放，一直持續到東部時間2022年10月6日晚上11：59，也就是特別會議的前一天。

•

要通過電話投票，請使用按鍵電話1-800-690-6903提交您的委託書。電話投票是一天24小時開放的，直到美國東部時間2022年10月6日晚上11點59分，也就是特別會議的前一天。

•

要使用代理卡投票，只需在隨本委託書/招股説明書附帶的已付郵資的 信封(如果是在美國郵寄的)中填寫、簽署並寄回隨附的代理卡即可。以這種方式投票的IEA股東應該儘早郵寄代理卡，以便在特別會議日期之前收到。如果您在特別會議前將您的 簽名代理卡歸還給我們，IEA將按照您的指示對您的股票進行投票。

•

若要在特別會議上進行虛擬投票，請訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/IEA2022SM並輸入隨代理材料附帶的代理卡或投票説明卡上包含的 16位控制號碼。

•

如果您是您的銀行、經紀公司或其他被指定人以街道名義持有的股票的實益所有者，您應該從該組織而不是從IEA收到帶有這些代理材料的投票指導卡。遵循您的銀行、經紀公司或其他被提名者的指示，查看您可以選擇以上哪些選項，以確保您的選票被計算在內。要在特別會議上進行虛擬投票，您必須從您的銀行、經紀公司或其他被提名人那裏獲得合法代表。

7

Q:	我的委託書將如何投票？

A:	如果您是記錄持有人，並通過互聯網、電話或通過填寫、簽署 並寄回隨附的代理卡來提交您的委託書，您的股票將根據您在委託書中的指示進行投票。如果您是記錄持有人，並提交了您的委託書，但沒有具體説明您的股票應如何在一個或多個 事項上投票，則您的股票將按照IEA董事會的建議進行投票。

如果您是受益的 所有者，請參考您的銀行、經紀公司或其他代理人提供的有關如何投票您的股票的説明。

Q:	我怎樣才能參加特別會議？

A:	若要虛擬參與特別會議，請訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/IEA2022SM並輸入您的代理卡或投票説明卡上隨附的代理卡或投票指示卡上包含的16位控制號碼。如果您在Street Name持有您的股票，並希望在特別會議上進行虛擬投票，您必須從持有您股票的銀行、經紀公司或其他代理人那裏獲得合法的 委託書，從而使您有權在特別會議上投票。

有關參加特別會議的更多信息，可在題為《關於國際能源署特別會議和提案的信息》一節下找到。

Q:	我是否需要虛擬地參加特別會議？

A:	不是的。您不必參加特別會議來投票您的IEA普通股。 如果您是截至記錄日期的記錄股東，您可以通過郵寄、電話或通過互聯網投票，如下所述。如果您是IEA普通股的街頭持有者，您必須遵循您的銀行、經紀商、信託或其他被提名人為您提供的投票指示，以便您的IEA普通股在特別會議上進行投票，如下所述。

Q:	如果我的股票由我的銀行、經紀公司或其他指定人以街道名稱持有，我的銀行、經紀公司或其他指定人會投票支持我的股票嗎？

A:	不是的。如果您的股票由您的銀行、經紀公司或其他代名人以街道名稱持有，您必須 指示您的銀行、經紀公司或其他代名人如何投票，您將收到銀行、經紀公司或其他代名人的指示，説明如何投票您的IEA普通股。互聯網或電話投票的可用性將取決於被提名者的投票過程。請與您的銀行、經紀公司或其他被提名人核實，並遵循您的銀行、經紀公司或其他被提名人提供的投票程序。

根據適用的證券交易所規則，在沒有您的指示的情況下，您的銀行、經紀公司或其他被提名人不能在非例行事項上投票您的IEA普通股。如果您不提供這些説明，則會對這些事項進行無投票權表決。合併協議提案、與合併相關的補償提案和休會提案將被視為非例行事項。因此，如果您沒有在特別會議上向您的銀行、經紀公司或其他被提名人提供如何投票您持有的IEA普通股的指示，您的銀行、經紀公司或其他被提名人一般將不被允許在特別會議上就任何提案投票您的股票。IEA 強烈建議您向您的銀行、經紀公司或其他被提名者提供投票指示，以便您的投票將計入所有事項。

Q:	作為登記在冊的股東持有股份與以街道名稱持有股份有什麼區別？

A:	如果您的IEA普通股直接以您的名義在IEA的轉讓代理機構--大陸股票轉讓與信託公司登記，您將被視為以下方面的登記股東

8

這些股票。作為記錄在案的股東，您有權投票，或直接向IEA或第三方授權代表您的投票，以便在特別會議上投票。

如果您的股票由銀行、經紀公司或其他被指定人持有，則您被視為在街道上持有的股票的實益所有人，就本委託書/招股説明書而言，您是實益所有人，您的銀行、經紀公司或其他被指定人被視為與該等股票有關的登記在案的股東。如果您是實益所有人，您有 權利指示您的銀行、經紀公司或其他被指定人如何投票您賬户中持有的股票。互聯網投票或電話投票的可用性將取決於被提名人的投票過程。請與您的銀行、經紀公司或其他被提名者核實，並遵循您的銀行、經紀公司或其他被提名人提供的投票程序。

Q:	如果我收到一套以上的專題會議投票材料，我該怎麼辦？

A:	您可能會收到一套以上的特別會議投票材料，包括多份 本委託書/招股説明書副本和多張委託書或投票指導卡。例如，如果您在多個經紀賬户中持有IEA普通股，您將收到您所持股票的每個經紀賬户的單獨投票指導卡 。如果您是登記在案的股東，並且您的股票登記在多個名稱中，您將收到多個代理卡。請按照每張單獨的代理卡或投票指示卡中的説明提交您在 收到的每張單獨的代理卡或投票指示卡。

Q:	如果我是IEA的股東，並且我想撤銷我的委託書，我該怎麼辦？

A:	登記在冊的股東可在特別會議表決前的任何時間以下列任何一種方式撤銷其委託書：

•

簽署並交付與同一股份相關且日期晚於原委託書的新委託書；

•

發送一份簽署的書面撤銷通知，通知日期晚於代理日期，並聲明代理已被撤銷，請注意：基礎設施和能源替代方案公司公司祕書，基礎設施和能源替代公司法律部，6325Digital Way，Suite460，Indiana 46278；或

•

參加特別會議並進行虛擬投票。

但是，參加虛擬特別會議本身並不構成對先前代表的表決或撤銷。

在街道名稱持有的股份的實益所有人僅可通過遵循從其銀行、經紀公司或其他被提名人收到的更改其投票指示的指示來更改其投票指示。

Q:	如果我在特別會議之前出售所持IEA普通股，會發生什麼情況？

A:	備案日期早於特別會議日期和合並結束日期。如果您在記錄日期之後但在特別會議之前轉讓您持有的IEA普通股，您將保留您在特別會議上的投票權，但將把獲得合併對價的權利轉讓給您的股票受讓人，除非受讓人要求您委派代表。為了獲得合併對價，您必須在合併完成後持有您的股份。

Q:	國際能源署股東是否擁有評估權？

A:	是。IEA股東有權根據特拉華州《一般公司法》第262條(簡稱DGCL)享有與合併有關的評估權，前提是他們遵守DGCL第262條規定的程序和條件。有關 的更多信息

9

評估權，請參閲交易摘要/評估權部分。此外，DGCL第262節的副本作為附件F附在本委託書/招股説明書之後。如未能嚴格遵守DGCL第262條的規定，可能會導致您放棄或無法行使評估權。

Q:	誰來徵集和支付徵集委託書的費用？

A:	IEA將支付與特別會議相關的委託書徵集費用。國際能源署已聘請D.F.King&Co.，Inc.協助徵集特別會議的委託書。IEA估計，它將向D.F.King&Co.，Inc.支付大約15,000美元的費用，外加合理的費用自掏腰包費用。IEA還將補償為另一方利益持有股份的銀行、經紀公司、託管人、受託人、被指定人和受託人向IEA普通股的實益所有人發送委託書和代理材料所產生的費用。國際能源署的董事、官員和員工也可以通過電話或互聯網親自徵集代理人。他們不會因徵集 代理而獲得任何額外費用。

Q:	如何找到有關MasTec和IEA的更多信息？

A:	有關MasTec和IEA的更多信息，您可以從標題為 您可以在其中找到更多信息的章節中描述的各種來源找到。

Q:	誰可以回答我關於特別會議或代理材料的任何問題？

A:	如果您對特別會議、合併、提案或本委託書/招股説明書有任何疑問，希望獲得委託書/招股説明書的其他副本，需要獲取代理卡或與本次委託書徵集相關的其他信息，或者需要幫助提交委託書或投票您持有的IEA普通股，您 應聯繫：

基礎設施和能源替代公司

6325數字路，套房460，

印第安納波利斯，印第安納州46278

(765)-828-2707

關注：投資者關係

或

D.F.King& 公司

華爾街48號，22樓

紐約，紐約10005

銀行和經紀商可致電：(212)269-5550

股東可撥打免費電話：(866)796-3441

郵箱：iea@dfking.com

10

11

12

13

14

15

16

17

18

19

20

21

22

23

風險因素

除了本委託書/招股説明書中包含的、以引用方式併入或附件中的其他信息，包括從第28頁開始的關於前瞻性陳述的告誡中涉及的事項，您在決定是否投票贊成提案時應仔細考慮以下風險因素，以在特別會議上考慮 。有關通過引用併入本委託書/招股説明書中的文件的更多信息，請參閲第115頁開始的地方？和第113頁開始的通過引用合併某些文件的位置。MasTec或IEA目前不知道或目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對交易和交易後的MasTec產生不利影響 。

與合併有關的風險

由於股票交換比率是固定的，不會因股價變化而調整，而MasTec普通股的市場價格已經波動， 將繼續波動，IEA股東無法確定他們將獲得的對價價值。

合併完成後，每股已發行和已發行的國際能源署普通股(除(I)註銷股份和(Ii)異議股份外)將轉換為有權獲得10.5美元現金(不含利息)和0.0483股MasTec普通股 。

合併完成時MasTec普通股的市場價格可能與合併協議執行日期、本委託書/招股説明書日期和IEA特別會議日期的MasTec普通股市場價格有很大差異。由於股票對價是按固定的交換比率支付的，因此國際能源署股東在完成合並時收到的股票對價的價值可能高於或低於該較早日期的股票對價的價值。因此，在國際能源機構特別會議召開時，國際能源機構股東將不知道或無法計算在合併完成後他們將收到的股票對價的市場價值。

如果MasTec普通股的市值介於本委託書/招股説明書的日期和實際收到合併對價的時間之間，則收到的合併對價的價值可能低於該股東可能預期收到的合併對價的價值。

股價變動可能由多種因素引起，其中包括：一般市場和經濟狀況、MasTec和IEA各自業務、運營和前景的變化、對合並完成可能性的市場評估、合併的時機、監管考慮因素和本委託書/招股説明書中通過引用方式陳述或併入的其他風險因素。其中許多因素都超出了MasTec和IEA的控制範圍。

合併的完成取決於合併協議中包含的條件，如果不滿足或放棄這些條件，合併將不會完成 。

MasTec和IEA完成合並的義務取決於一系列條件的滿足或放棄，其中包括IEA的股東以至少多數IEA普通股流通股的贊成票通過合併協議，以及根據HSR法案到期或終止 等待期。有關所需的監管審批和成交條件的更完整摘要，請參閲合併所需的監管審批摘要一節。

儘管MasTec和IEA已在合併協議中同意盡其合理的最大努力盡快完成合並，但許多完成條件不在MasTec或IEA的控制範圍內，兩家公司都無法預測何時或是否會滿足這些條件。如果在2023年7月24日之前沒有滿足或放棄這些條件中的任何一項，則截止日期可能會延長至2023年10月24日

24

在某些情況下，合併協議有可能終止。未能滿足所有要求的條件可能會使合併的完成延遲 很長一段時間，或者阻止合併的發生。不能保證成交條件將得到滿足或放棄，也不能保證合併將完成。見下文標題為？？不能完成合並的風險因素 可能對國際能源署的股票價格以及未來的業務和財務業績產生負面影響。

可能得不到監管部門的批准， 可能需要比預期更長的時間，或者可能會施加目前未預料到或無法滿足的條件。

在完成合並之前，根據修訂後的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》及其下與合併協議預期的交易相關的規則和條例，任何適用的等待期(及其延長)必須已經到期或終止。根據合併協議，MasTec和IEA已同意盡其合理的最大努力獲得監管部門的批准、同意和許可，因此可能需要遵守政府當局施加的條件、條款、義務或限制。不能保證該等條件、條款、義務或限制不會延遲完成合並或在合併完成後對MasTec造成額外的重大成本或實質上限制其收入。此外，MasTec和IEA都不能保證任何此類條件、條款、義務或限制不會導致合併延遲或放棄。請參閲合併所需的監管審批摘要一節。

IEA的董事和高管在合併中擁有的利益可能不同於您作為IEA股東的利益，或者是您作為IEA股東的利益 。

在考慮國際能源署董事會關於國際能源署股東批准合併協議提案和與合併相關的補償提案的建議時，國際能源署的股東應該意識到，國際能源署的董事和高管在合併中擁有某些利益，這些利益可能不同於國際能源署股東的整體利益，或者不同於國際能源署股東的一般利益。這些權益一般包括如何處理與合併有關的國際能源機構尚未支付的股權獎勵，以及與合併有關的某些潛在遣散費，以及在合併時或合併後符合資格的終止僱傭關係。有關這些權益的更詳細説明，請參閲交易摘要部分，瞭解IEA董事和高管在交易中的權益。國際能源機構董事會知道這些利益，並在評估和談判合併協議、作出批准合併協議和完成合並的決定以及建議國際能源機構股東投票贊成合併協議提案等事項中考慮這些利益。

合併協議限制了國際能源署尋求合併替代方案的能力，並可能阻止其他公司試圖收購國際能源署。

合併協議包含的條款使IEA更難將其業務出售給MasTec以外的其他方。這些規定包括全面禁止國際能源署徵求任何公司收購提議或對競爭性交易的要約。此外，在合併協議終止時，如果合併協議在某些情況下終止，國際能源署需要向MasTec支付2,750萬美元的終止費，包括國際能源署就更高的提議達成最終協議或 不利的建議變更。

合併協議使IEA的業務活動受到限制。

合併協議對IEA的業務活動施加限制，並責成IEA按照過去的慣例，在正常業務過程中以商業上合理的方式和在所有重要方面開展業務。這些限制可能會對IEA的運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

25

由於合併相關的不確定性，MasTec和IEA及其各自子公司的業務關係可能會受到 中斷，這可能會對MasTec、IEA以及合併完成後MasTec的運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

與MasTec和IEA或其各自子公司開展業務的各方可能不確定合併可能對他們產生的影響，包括與MasTec、IEA或其各自子公司目前或未來的業務關係。這些關係可能會受到破壞，因為客户、供應商和與MasTec和IEA有業務關係的其他人可能會推遲或推遲某些業務決定，或者可能決定終止、更改或重新談判他們與MasTec或IEA(視情況而定)的關係，或者考慮與MasTec、IEA或其各自子公司以外的各方建立業務關係。這些中斷可能會對MasTec或IEA的運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響，包括對MasTec實現預期的協同效應和合並的其他好處的能力產生不利影響。任何中斷的風險和不利影響可能會因合併延遲完成或合併協議終止而加劇。

如果未能完成合並，可能會對IEA的股價以及未來的業務和財務業績產生負面影響。

如果由於任何原因，包括由於國際能源署股東未能批准合併協議提案而未能完成合並，國際能源署正在進行的業務可能會受到不利影響，並且在沒有實現完成合並的任何好處的情況下，國際能源署可能會受到一系列負面後果的影響，包括：

•

國際能源署可能會經歷金融市場的負面反應，包括對其股價的負面影響；

•

國際能源署可能會遇到客户和供應商的負面反應；

•

IEA可能會遇到員工的負面反應，可能無法留住關鍵管理人員和其他關鍵員工；

•

國際能源署將已經並將繼續產生與合併有關的、它可能無法收回的大量非經常性成本；

•

合併協議對IEA在完成合並之前的業務行為施加了某些限制，豁免須徵得MasTec的同意(不得無理扣留、附加條件或推遲)，這可能會阻止IEA在合併懸而未決期間進行某些收購、採取某些其他特定行動或以其他方式尋求可能對IEA有利的業務機會；以及

•

與合併有關的事項(包括整合規劃)將需要國際能源署管理層投入大量時間和資源，否則可能會投入大量時間和資源。到日常運營以及其他可能有利於IEA作為獨立公司的機會。

此外，在終止合併協議時，在某些情況下，IEA需要向MasTec支付2,750萬美元的終止費，包括IEA就更好的提議或不利的建議變更達成最終協議。最後，國際能源署可能會因未能完成合並或任何針對國際能源署為履行其在合併協議下的義務而展開的執法程序而受到訴訟。如果合併沒有完成，這些風險中的任何一個都可能成為現實，並可能對IEA的業務、財務狀況、財務業績和股價產生不利影響。

MasTec預計將獲得與合併相關的融資，但不能 保證它將能夠以有利的條件或根本不能獲得此類融資。

MasTec預計，完成合並所需的資金將來自(I)手頭可用現金和(Ii)第三方債務融資的組合。見《交易摘要-融資》。

26

有關合並預期融資的其他信息，請參閲交易。MasTec能否獲得任何此類新的債務融資，將取決於除其他因素外的主要市場狀況和MasTec無法控制的其他因素。MasTec無法向您保證，它將能夠以其接受的或完全可以接受的條款獲得新的債務融資，任何此類失敗都可能對其 運營和財務狀況產生重大不利影響。MasTec完成合並的義務不以獲得任何融資為條件。

未來可能會對IEA、其董事、MasTec和/或Merge Sub提起訴訟，挑戰合併，任何此類訴訟中的不利裁決可能會阻止在預期時間框架內完成合並或完成合並，和/或導致MasTec和IEA承擔重大成本。

證券集體訴訟和衍生訴訟通常針對已簽訂收購、合併或其他業務合併協議(如合併協議)的上市公司。即使這樣的訴訟沒有法律依據，對這些索賠進行辯護也可能導致鉅額成本，並分散管理 時間和資源。不利的判斷可能導致金錢損失，這可能對MasTec和IEA各自的流動性和財務狀況產生負面影響。

此外，完成合並的條件之一是，具有主管管轄權的任何政府實體不得實施任何具有限制、禁止或以其他方式禁止完成合並的效力的禁令或法律。因此，如果獲得禁止完成合並的禁令，該禁令可能會阻止合併生效或在預期時間範圍內生效。

交易後與MasTec有關的風險因素

交易完成後，MasTec將繼續面臨MasTec截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告第I部分第1A項所述的風險，這些風險已由MasTec提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告和 其他文件進行了更新。請參閲本委託書/招股説明書第115頁開始的標題為？的部分，其中您可以找到更多信息。

27

有關前瞻性陳述的警示説明

本委託書/招股説明書以及通過引用併入本委託書/招股説明書的文件可能包含或引用非直接或專門與歷史事實相關的陳述。此類陳述屬於前瞻性陳述。您通常可以通過使用前瞻性的 詞彙來識別前瞻性陳述，例如：可能、將會、應該、可能、會、預測、未來、項目、相信、預期、預計、估計、繼續、潛在、計劃、目標、尋求、預測和其他類似詞彙。這些陳述包括但不限於有關交易完成後MasTec的戰略、合併後預期的協同效應和收益的陳述，包括未來的財務和經營業績、交易完成後MasTec的計劃、目標、預期和意圖、MasTec和IEA的預測和其他預期財務信息，以及其他非歷史事實的陳述。這些前瞻性陳述代表我們對未來事件的意圖、計劃、預期、假設和信念，包括交易完成後MasTec的運營，受風險、不確定性和其他因素的影響。其中許多因素不在MasTec和IEA的控制範圍之內，可能導致實際結果與那些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。除了第24頁開始的風險因素中描述的風險因素外，這些 因素包括：

•

在馬斯泰克和國際能源署提交給美國證券交易委員會的公開文件中確定和披露的那些；

•

關於交易結束時間的不確定性；

•

發生可能導致終止合併協議的任何事件、變更或其他情況，包括可能要求IEA向MasTec支付終止費的情況下的終止；

•

由於未能獲得必要的股東批准或未能滿足(或放棄)交易結束前的其他條件而無法完成交易，包括收到所需的監管批准，或者如果獲得批准，可能受到的條件可能會降低交易的預期協同效應和其他好處，導致交易的實質性延遲或放棄，或以其他方式對MasTec或IEA產生不利影響；

•

交易擾亂MasTec和IEA目前的計劃和運營的風險，以及交易導致的留住關鍵人員和其他員工的潛在困難；

•

可能對MasTec、IEA和/或與合併協議有關的其他公司提起的任何法律訴訟的結果；

•

將每個MasTec和IEA管理層的注意力從持續的業務問題上轉移開；

•

交易的宣佈對MasTec和IEA各自的業務關係、經營業績和總體業務的影響；

•

與交易有關的成本、費用、費用和收費的金額，包括由此可能產生的任何意外成本；

•

在交易懸而未決期間，MasTec和IEA各自的業務受到不利影響的風險。

•

交易中斷的影響使維持業務關係變得更加困難，包括合資企業。

•

與交易有關的任何股東訴訟可能導致鉅額辯護、賠償和責任費用的風險；

•

可能對IEA或MasTec提出競爭性報價的風險；

•

成功整合MasTec和IEA業務的能力(包括實現預期的協同效應)和 避免可能導致MasTec在交易完成後不能像預期的那樣有效和高效地運營的問題；

28

•

交易和計劃中的再融資預期的協同效應、運營效率和成本節約可能無法在預期的時間框架內完全實現或實現的風險；

•

MasTec和IEA經營的商業環境發生重大變化；

•

未來監管或立法行動對MasTec和IEA的影響；

•

發行MasTec普通股作為與交易相關的對價對MasTec普通股現有持有人的影響，包括稀釋他們的所有權和投票權；

•

MasTec、IEA或其各自子公司的實際信用評級；

•

開展和改變與MasTec和IEA各自業務所依賴的第三方關係有關的情況；

•

國家和區域經濟變化的影響；

•

行業整合；

•

技術發展；

•

利率波動帶來的市場風險；

•

不在MasTec和IEA控制範圍內的事件，如國際市場政治動盪、恐怖襲擊、惡意人員襲擊、自然災害、流行病和其他類似事件；以及

•

影響MasTec和IEA業務的其他經濟、商業、法規和/或競爭因素 。

上述風險和不確定性方面應與MasTec或IEA或其任何或全部代理人在本委託書/招股説明書發佈之日後可能作出的任何書面或口頭的 前瞻性陳述一併考慮。除了根據美國聯邦證券法披露重大信息的持續義務外，MasTec和IEA均沒有義務公開發布對任何前瞻性陳述的任何修訂、報告本委託書/招股説明書日期之後的事件或情況或報告 意外事件的發生。

欲瞭解更多可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的結果大不相同的因素的信息，請參閲提交給美國證券交易委員會並通過引用納入本委託書/招股説明書的MasTec截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中有關前瞻性陳述的説明，以及 提交給美國證券交易委員會並通過參考併入本委託書/招股説明書的截至2021年12月31日的國際能源署10-K表格年度報告中有關前瞻性陳述的特別説明。參見第113頁開始的通過引用併入某些文檔；第115頁提供更多信息。

MasTec和IEA還提醒讀者，不應過度依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至本委託書/招股説明書的日期。MasTec和IEA均無義務或責任更新這些前瞻性陳述中的任何一項，以反映本委託書/招股説明書日期後的事件或情況，或反映實際結果。

29

有關國際能源署特別會議和提案的信息

一般信息

本委託書/招股説明書於2022年9月8日左右首次郵寄，構成符合DGCL和IEA章程要求的特別會議通知。

本委託書/招股説明書將提供給國際能源署股東，作為國際能源署董事會徵集委託書的一部分，供國際能源署股東特別會議以及該特別會議的任何休會或延期使用。本委託書/招股説明書為IEA股東提供了有關特別會議的信息 ，應仔細閲讀全文。

特別會議日期、時間和地點

特別會議將於2022年10月7日東部時間上午8：00開始舉行，除非推遲到更晚的日期，通過www.VirtualSharholderMeeting.com/IEA2022SM上的音頻網絡直播。若要虛擬參與特別會議，請訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/IEA2022SM，並輸入代理卡或投票指示卡上提供的16位控制號碼以參加特別會議。

特別會議的目的

在特別會議上，國際能源署股東將被要求就以下提案進行表決：

•

提案1：合併協議提案：通過合併協議的建議， 在交易摘要和交易背景描述以及合併協議的協議描述一節中進一步描述，並將其副本作為附件A附在本委託書/招股説明書之後，並批准合併；

•

建議2：與合併有關的補償建議：在諮詢(不具約束力)的基礎上批准可能支付或將支付給國際能源署指定的執行官員的薪酬的建議，這些薪酬是基於合併或與合併有關的；以及

•

建議3：休會建議：批准休會的提議，如有必要，在沒有足夠票數批准合併協議提議的情況下，徵集額外的委託書。

完成合並只需獲得合併協議提案的批准。國際能源署將不在特別會議上處理任何其他事務 ，但在特別會議或其任何延期或延期之前適當提出的事務除外。

記錄日期

確定有權獲得特別會議通知並在特別會議上投票的股東的記錄日期為2022年9月6日(稱為記錄日期)。

特別會議的虛擬參與

特別會議將是一次完全虛擬的股東會議，通過上述網站在特別會議的日期、時間和地點下通過音頻網絡直播進行。只有在記錄日期收盤時持有登記股份的國際能源署股東才有權收到關於特別會議及其任何延期或延期的通知並在會議上投票，只要該等股份在特別會議日期仍未發行。國際能源署的正式股權記錄將最終確定股東是否在記錄日期時是 記錄的持有者。

國際能源署將配備技術人員，隨時為國際能源署股東在訪問虛擬會議時可能遇到的任何技術困難提供幫助。如果IEA股東在訪問虛擬會議時或在會議期間遇到任何困難，IEA股東應導航至www.VirtualSharholderMeeting.com/IEA2022SM，並在此處張貼IT支持電話號碼。

30

截至記錄日期的流通股

截至記錄日期，有48,644,324股國際能源署普通股流通股由股東持有(即不包括國際能源署國庫持有的國際能源署普通股)，由33名記錄持有人持有。國際能源署普通股每股有權就特別會議審議的每一事項投一票。

股東可以在特別會議召開前十天內，通過發送電子郵件請求至 Investors@iea.net，在正常營業時間內，在與特別會議密切相關的IEA總部(6325Digital Way，Suite460，Indianapolis，Indiana 46278)請求查看有權出於任何目的在特別會議上投票的完整股東名單。

國際能源署董事和高管的股份和投票權

截至記錄日期，國際能源署董事和高管作為一個羣體擁有並有權投票表決國際能源署普通股2,572,159股，約佔國際能源署普通股流通股的5.3%。IEA目前預計，這些董事和高管將投票支持合併協議提案和本委託書/招股説明書中描述的每個其他提案，儘管除了John Paul Roehm和Derek Glanvill之外，沒有任何董事和高管有義務這樣做。

德里克·格蘭維爾是國際能源署現任主席和董事會成員。國際能源署董事會成員約翰·保羅·羅姆是國際能源署首席執行官。此外，馬特·安德伍德和斯科特·格雷夫斯都是IEA董事會成員，也是管理Ares股東的Ares Management LLC(Ares Management LLC)的合夥人。如上所述 ，根據投票協議，Derek Glanvill、Roehm股東和Ares股東各自同意投票表決他們持有的IEA普通股的全部股份(總計約佔IEA截至記錄日期已發行普通股總數的35%)，支持合併協議提議。見標題為投票協議的一節。

會議法定人數和經紀人的非投票人數

為了在特別會議上處理任何事務，必須有足夠的法定人數出席或由代表出席。有權在特別會議上投票的國際能源署所有已發行股本中至少佔多數投票權的股份 的持有者構成法定人數，無論是虛擬代表還是由代表代表。選擇棄權的股東 將被視為出席，以確定是否有法定人數出席，但不會被計入就任何事項所投的選票。

銀行、經紀公司和其他為客户賬户持有街道名稱股票的被提名人可以根據客户的指示或在日常事務中自行決定投票此類股票 。當經紀人未收到實益所有人關於如何就非常規事項投票股票的指示時，經紀人將不投票。經紀人的非投票將被視為出席，以確定是否有法定人數，但不會被計入就任何事項所投的選票。

如果您(1)參加特別會議，或(2)已通過互聯網、電話或通過郵寄正確提交 代理卡或投票指導卡進行投票，您的股份將被計算以確定是否有法定人數，無論是代表贊成、反對或棄權的投票。

所需票數

每項提案所需的票數如下：

合併協議提案。有權就合併協議提案投票的國際能源署普通股至少多數已發行普通股的持有者必須以虛擬方式或委託代表的方式投贊成票，才能批准合併協議提案。投票失敗、棄權和撮合不投票將與投票反對合並協議提案具有相同的效果 。

31

與合併相關的補償方案。出席特別會議並有權就與合併有關的賠償建議投票的股東親自或由代表(虛擬或由代表出席)投下多數贊成票 後，才可在諮詢(不具約束力)的基礎上批准與合併有關的賠償建議。如果您在記錄日期是IEA的股東，並且(I)參加了特別會議但沒有投票，或(Ii)將您的委託書或投票指示卡標記為棄權，則不會對與合併相關的補償建議產生任何影響(假設出席者達到法定人數)。如果您不參加特別會議，無論是虛擬的還是委託的，也不指示您的銀行、經紀公司或其他指定人如何投票您的股票，這將不會對與合併相關的補償建議產生影響(假設出席者達到法定人數)。

休會提案。出席特別會議並有權就休會建議投票的股東，無論是親身出席或委派代表出席，均須以過半數贊成票通過休會建議。如果您在記錄日期是IEA股東，並且(I)參加了特別會議但沒有投票，或(Ii)將您的委託卡或投票指示卡標記為棄權，則不會對休會提案產生任何影響。如果您不參加特別會議，無論是虛擬的還是委託的，並且不指示您的 銀行、經紀公司或其他被指定人如何投票您的股票，這將不會對休會提案產生影響。

如上所述， 根據投票協議，Derek Glanvill、Roehm股東和Ares股東各自同意投票表決他們持有的IEA普通股的全部股份(總計約佔IEA截至記錄日期已發行普通股總數的35%)，支持合併協議提議。見《投票協議的協議和説明》一節。

如何投票或讓你的股票投票

國際能源機構登記在冊的股東可以投票表決其持有的國際能源機構普通股，或提交委託書，以便在特別會議上以下列方式之一對其持有的國際能源機構普通股進行表決：

•

互聯網：IEA股東可以通過互聯網proxyvote.com提交委託書。互聯網投票全天24小時可用，直到2022年10月6日，也就是特別會議的前一天，東部時間晚上11：59。

•

電話：IEA股東可以使用按鍵電話 1-800-690-6903提交他們的委託書。電話投票一天24小時開放，直到美國東部時間2022年10月6日晚上11點59分，也就是特別會議的前一天。

•

郵件：IEA股東可以通過正確填寫、簽署、註明日期並將他們的代理卡郵寄在隨本委託書/招股説明書附帶的郵資已付信封(如果是在美國郵寄的)中提交其委託書。以這種方式投票的IEA股東應儘早郵寄代理卡，以便在特別會議日期 之前收到。

•

實際上是在特別會議上投票：若要在特別會議上進行虛擬投票，請使用visit www.virtualshareholdermeeting.com/IEA2022SM，然後輸入隨代理材料附帶的代理卡或投票指示卡上包含的16位控制號碼。

無論您是否計劃參加特別會議，IEA都敦促您在特別會議之前通過儘快填寫並退還代理卡來提交您的委託書，或者通過電話或互聯網提交您的委託書，以確保如果您無法參加特別會議，您在IEA普通股中的股份將在特別會議上獲得代表和投票。

國際能源署董事會已根據國際能源署 股東的指示，任命某些人作為代理持有人進行投票。如果您是登記在冊的股東，並且您授權這些代理持有人就要採取行動的任何事項投票表決您在IEA普通股中的股份，則您的股份將按照您在委託書中的指示進行投票。 如果您是登記在案的股東，並且您授權

32

這些代理持有人投票表決您的股票，但不指定您的股票應如何投票表決提案，這些代理持有人將根據IEA董事會的建議投票您的股票，除非您表示希望投票反對合並協議提案，在這種情況下，只有當您 表示您希望投票贊成與合併相關的補償提案和休會提案時，您持有的IEA普通股才會投票贊成此類提案。如果在特別會議上適當提出任何其他事項，這些委託書持有人將酌情對該事項進行投票。

如果在備案日期，您的股票直接以您的名義在IEA的轉讓代理機構大陸股票轉讓和信託公司登記，您將被視為這些股票的登記股東，並且委託通知是由IEA直接發送給您的。如果截至記錄日期，您的股票是在經紀公司、銀行、經紀自營商或其他類似組織的賬户中持有的，則您是以街道名稱持有的股票的實益所有人，並且委託代理通知由該組織轉發給您。為了在特別會議上投票，持有您的帳户的組織被視為 登記在冊的股東。作為受益所有人，您必須指示您的銀行、經紀公司或其他代名人如何投票您賬户中持有的IEA普通股，您將收到來自您的銀行、經紀公司或其他代名人的説明，説明如何投票您持有的IEA普通股。互聯網投票或電話投票的可用性將取決於被提名人的投票過程。請與您的銀行、經紀公司或其他被提名者核實，並遵循您的銀行、經紀公司或其他被提名人提供的投票程序。

如果您是實益所有人，並且沒有向您的銀行、經紀公司或其他被指定人提供關於如何就非例行事項投票您的IEA普通股股份的指示，則會就這些事項發生經紀人無投票權。根據適用的證券交易所規則，持有您的IEA普通股的組織(即，您的銀行、經紀公司或其他被指定人)通常可以酌情就例行事項投票，但在沒有您的指示的情況下，不能就非例行事項投票。如果您是受益所有人，並且持有您的IEA普通股的組織沒有收到您關於如何在非常規事項上投票您持有的IEA普通股的指示，則持有您的IEA普通股的組織將 通知選舉檢查人員，它無權在此類事項上投票您的股票。合併協議提案、合併相關補償提案和延期提案將被視為非常規提案。因此，如果您是實益所有者，並且沒有向您的銀行、經紀公司或其他被指定人提供如何投票您在IEA普通股中的股份的指示，則您的銀行、經紀公司或其他被指定人通常將不被允許就任何提案投票您的股票。如果您是實益持有人，IEA強烈鼓勵您向您的銀行、經紀公司或其他被提名人提供投票指示，以便在所有事項上計入您的投票。

如果您是實益擁有人，您將被邀請參加特別會議；但是，您 不得在特別會議上投票，除非您從持有您股票的銀行、經紀公司或其他代名人那裏獲得法定代表，賦予您在特別會議上投票的權利。

委託書的撤銷

國際能源機構登記在冊的股東可在特別會議表決前的任何時間，以下列任何一種方式撤銷其委託書：

•

簽署並交付與同一股份相關且日期晚於原委託書的新委託書；

•

發送一份簽署的書面撤銷通知，通知日期晚於代理日期，並聲明代理已被撤銷，請注意：基礎設施和能源替代方案公司法律部祕書，6325Digital Way，Suite460，Indiana 46278；或

•

在虛擬特別會議期間參與和投票。但是，參加虛擬特別會議本身並不構成對先前代表的投票或撤銷。

IEA受益所有人僅可通過遵循從其銀行、經紀公司或其他被提名人收到的更改其投票指示的指示來更改其投票指示。

33

徵求委託書

IEA將支付與特別會議相關的委託書徵集費用。除了發送和提供這些材料外，國際能源署的一些董事、官員和員工還可以通過電話或互聯網聯繫國際能源署的股東，親自徵求委託書。國際能源署的股東也可以通過國際能源署發佈的新聞稿、在國際能源署網站上發佈的帖子和在期刊上發佈的廣告來徵求意見。IEA的任何董事、官員或員工都不會因為他們的徵集服務而獲得額外的補償。國際能源署已聘請D.F.King&Co.，Inc.協助徵集特別會議的委託書。IEA估計，它將向D.F.King&Co.，Inc.支付大約15,000美元的費用，外加合理的費用自掏腰包費用。某些為另一方利益持有股份的銀行機構、經紀公司、託管人、受託人、被指定人和受託人可以為國際能源署徵集代理人。如果是，他們將向其持有的國際能源署普通股的受益所有者發送代理信息，或以其他方式與其進行溝通。IEA還將報銷銀行、經紀公司、託管人、受託人、代名人和受託人向IEA普通股受益者發送委託書和代理材料所產生的費用。

休會

儘管目前預計不會召開，但根據合併協議，特別會議可能會根據合併協議延期一次或多次，如有必要或適當，可能會推遲到 晚些時候舉行，包括徵集支持合併協議提案的額外委託書。

除了(1)通過合併協議和(2)在諮詢(非約束性)基礎上批准可能支付或將支付給基於合併或以其他方式與合併有關的國際能源署指定高管的薪酬的建議(稱為與合併相關的補償建議)外，國際能源署的股東還被要求批准一項提議，將特別會議不時推遲到 較後的一個或多個日期(如有必要或適當)，以徵求額外的委託書，如果在特別會議期間沒有足夠的票數通過合併協議。在符合合併協議對此類行動的限制的情況下，國際能源署董事會可隨時取消、推遲或重新安排任何先前安排的特別會議，在該會議的通知發送給股東之前或之後。如果特別會議延期或推遲，已經提交委託書的國際能源署股東將能夠在特別會議投票之前隨時撤銷委託書。您的股票將根據您的委託書或投票指導卡中的指示 在任何休會提案上進行投票。特別會議可由會議主席宣佈休會，不論是否有足夠法定人數。

如任何延會的時間及地點(如有)及 股東及受委代表持有人可被視為出席並於該續會上投票的遠程通訊方式(如有)已於舉行延會的會議上公佈，則無須就任何延會發出通知，除非延會超過30天，在此情況下，將向每名有權在大會上投票的股東發出有關延會的通知。如於任何延會後為有權投票的股東定出新的記錄日期，則須向每名有權於 大會上投票的股東發出有關延會的地點、日期及時間的通知，以及股東及受委代表可被視為出席及表決的遠程通訊方式(如有)。

問題和其他信息

如有任何關於特別會議、合併、提案或本委託書/招股説明書的問題，您可以聯繫IEA的委託書律師D.F.King&Co.，Inc.，如果您想要更多委託書/招股説明書的副本，如果您需要獲得代理卡或其他與委託書徵集相關的信息，或者如果您需要幫助提交委託書或對您持有的IEA普通股進行投票。股東可以撥打免費電話(866)796-3441，銀行和經紀人可以撥打對方付費電話(212)269-5550。

34

建議1：合併協議建議

正如在本委託書/招股説明書中所討論的，IEA要求其股東批准合併協議提案。根據合併協議，合併子公司將與IEA合併並併入IEA，IEA將在合併後倖存下來，併成為MasTec的全資子公司。國際能源署要求其股東批准的合併協議提案是通過合併協議並批准合併。如果合併完成，國際能源機構將停止公開交易，國際能源機構的普通股將從納斯達克全球精選市場退市，並根據《交易法》取消註冊。

如題為關於交易和特別會議的問答、交易摘要和交易背景説明以及合併協議説明的章節中更詳細地描述，國際能源署董事會已一致批准合併協議和合並。有關IEA董事會在決定批准合併協議以及建議IEA股東投票支持合併協議提案時考慮的某些因素的討論，請參閲IEA交易摘要和IEA董事會的建議。合併協議的副本作為附件A附在本委託書/招股説明書之後。建議您仔細閲讀合併協議並完整閲讀 。

合併必須滿足合併協議中規定的條件，包括國際能源署股東在特別會議上批准合併協議提案。因此，IEA股東批准合併協議提議是MasTec和IEA完成合並義務的一個條件。

國際能源機構普通股的至少多數流通股持有人有權對合並協議提案投贊成票，無論是虛擬投票還是委託投票，都需要獲得贊成票才能批准合併協議提案。

國際能源署董事會一致建議國際能源署股東投票支持合併協議提案。

35

建議2：與合併有關的補償建議

根據《交易法》第14A條和根據其發佈的適用《美國證券交易委員會》規則，國際能源署必須提交一份建議書，在不具約束力的諮詢基礎上批准一項決議，批准向國際能源署指定的與合併相關的高管支付或將支付的特定補償。這項建議，俗稱就像在金色降落傘上説的那樣(稱為與合併相關的補償提案)，使國際能源署的股東有機會在諮詢和不具約束力的基礎上，根據被任命的高管可能有權獲得的基於合併或與合併有關的補償進行投票。從本委託書第69頁開始，國際能源署董事和高級管理人員在《交易摘要》中的權益和潛在交易摘要 支付給國際能源署高級管理人員的款項在表格及其腳註中進行了彙總。

您應仔細閲讀上文提到的本委託書/招股説明書中披露的黃金降落傘賠償信息。國際能源署董事會一致建議國際能源署股東批准以下決議：

議決，國際能源署的股東完全在諮詢、不具約束力的基礎上批准將支付或可能支付或將支付給國際能源署指定的與合併有關的高管的金色降落傘補償，該補償是根據S-K條例第402(T)項披露的，在題為《國際能源署執行人員的潛在交易付款摘要》的章節中披露。

對與合併相關的薪酬提案的投票是獨立於對合並協議提案的投票。因此，您可以投票批准合併協議提案，投票不批准與合併相關的補償提案，反之亦然。 由於與合併相關的補償提案的投票僅為諮詢，因此它對IEA或MasTec都不具有約束力。因此，如果合併協議提案獲得批准並完成合並，國際能源署根據合同要求向其指定的高管支付的補償款項將支付或可能支付，但僅受適用條件的限制，無論國際能源署股東對與合併相關的補償提案進行的不具約束力的諮詢投票的結果如何。

有權就與合併相關的補償提案投票的股東，必須在諮詢 (不具約束力)的基礎上，以諮詢 (不具約束力)的方式，獲得親自出席或由代表出席特別會議並有權就與合併相關的補償提案投票的股東的多數贊成票。

國際能源署董事會一致建議國際能源署股東投票支持與合併相關的補償提案。

36

提案3：休會提案

IEA股東被要求在必要時批准特別會議的休會，以便在特別會議期間沒有足夠的票數批准合併協議提議的情況下徵集更多的委託書。

如果您簽署並返回委託書，但沒有表明您希望如何投票表決任何提案，或者如果您表示希望對合並協議提案投贊成票，但沒有表示對休會提案的選擇，則您持有的IEA普通股將投票贊成休會提案。但是，如果您表示希望對合並協議提案投反對票，則只有在您表示希望對延期提案投贊成票的情況下，您持有的IEA普通股股份才會投票支持延期提案。如果特別會議如此休會，已經提交委託書的國際能源署股東將能夠在使用之前的任何時間撤銷委託書。

出席特別會議並有權在特別會議上就休會建議進行表決的國際能源署普通股持有者，必須獲得至少多數國際能源署普通股持有者的贊成票才能批准休會建議。

國際能源署董事會一致建議國際能源署股東投票支持休會提案。

37

交易摘要

交易的當事人

MasTec公司

MasTec是一家位於佛羅裏達州的公司，是一家領先的基礎設施建設公司，主要在北美多個行業開展業務。MasTec的主要活動包括通信、能源、公用事業和其他基礎設施的工程、建設、安裝、維護和升級，例如：電力輸送服務，包括輸電和配電、無線、有線/光纖和客户履行活動；發電，主要使用清潔能源和可再生能源；管道基礎設施，包括天然氣管道和配電基礎設施；重型土木工程；以及工業基礎設施。MasTec的客户主要在這些行業。包括MasTec的前身公司在內，MasTec已有90多年的歷史。在截至2022年6月30日的12個月內，MasTec平均擁有約710個地點和約27,000名員工，截至2022年6月30日，MasTec擁有約750個地點和30,000名員工。MasTec在MasTec下提供服務^®和其他服務標誌。在過去的幾年裏，MasTec一直是工程新聞記錄中排名靠前的專業承包商之一。

MasTec的普通股在紐約證券交易所掛牌上市，交易代碼為MTZ。MasTec的主要執行和管理辦公室設在佛羅裏達州珊瑚山牆12樓S道格拉斯路800S，郵編：33134，電話號碼是(305)599-1800。本委託書/招股説明書中包含或可通過其網站訪問的信息，除馬士太向美國證券交易委員會提交的文件外，並不打算將其包含在本委託書/招股説明書中，這些文件通過引用具體併入本委託書/招股説明書中。

本委託書/招股説明書包含有關MasTec的重要業務和財務信息，這些信息來自本委託書/招股説明書中未包括或未隨附的其他文件。有關通過引用併入的文件的列表，請參閲 本委託書/招股説明書第115頁開始的更多信息，以及本委託書/招股説明書第113頁開始的通過引用併入某些文件。

基礎設施和能源替代公司

基礎設施和能源替代公司是特拉華州的一家公司(簡稱IEA)，是一家控股公司，通過各種子公司，是一家領先的多元化基礎設施建設公司，在全美擁有專業的能源和深厚的民用專業知識。IEA成立於1947年，前身為White Construction，並於2018年3月與一家特殊用途收購公司合併，成為一家上市公司。國際能源署的普通股在納斯達克全球精選市場上交易，代碼是：IEA。國際能源署的公司總部位於印第安納州印第安納州印第安納波利斯6325 Digital Way，Suite 460，郵編：(46278)688-3775。

Indigo Acquisition I Corp.

Indigo Acquisition I Corp.是一家特拉華州公司，也是MasTec的全資子公司，成立的目的完全是按照合併協議的規定，完成合並Sub與IEA以及合併到IEA的合併。合併子公司迄今並無進行任何活動，但與其成立有關的活動及與合併協議擬進行的交易有關的活動除外。

Indigo Acquisition I Corp.的辦公室位於佛羅裏達州科勒爾蓋布爾斯33134號S道格拉斯路800號12層，電話號碼是(305)599-1800。

交易記錄的説明

以下是對交易的某些重要方面的描述。此描述可能不包含 對您重要的所有信息。本委託書中關於交易的討論

38

聲明/招股説明書參考合併協議(作為附件A附於本委託書/招股説明書)和投票協議(分別作為附件B、C和D附於本委託書/招股説明書 )而有保留。我們鼓勵您仔細閲讀整個委託書/招股説明書，包括本委託書/招股説明書的附件和通過引用併入其中的文件，以及與本委託書/招股説明書相關的註冊説明書的證物，以更全面地瞭解交易。本部分不打算為您提供有關MasTec和IEA的任何事實信息。此類信息可在本委託書/招股説明書以及MasTec和國際能源署提交給美國證券交易委員會的公開文件中找到，如第115頁開始的詳細信息和第113頁開始的通過引用併入某些文件中所述。2022年7月24日，MasTec與IEA和Merge Sub簽訂了一項合併協議，根據協議，Merge Sub將與IEA合併並併入IEA，結果是MasTec將收購IEA。

預計交易完成後，前IEA股東將擁有MasTec約3.0%的流通股。預計MasTec的現任董事和高管將保持不變。交易不需要MasTec股東投票。

交易背景

作為國際能源署加強業務和提升股東價值的努力的一部分，國際能源署董事會和高級管理層定期審查和評估國際能源署的運營、業績、前景和其行業的戰略格局，包括進行各種戰略交易的可能性。審查和評估包括聘請法律和財務顧問協助考慮潛在的戰略機會和備選方案，以期實現國際能源署股東價值的最大化。

IEA和MasTec各自的管理團隊成員經常就行業趨勢和考慮以及各自公司的業績、業務、戰略方向和前景 彼此以及其他基礎設施建設公司和投資者的代表進行非正式和獨立的會面或溝通。

2021年9月2日，廣達服務宣佈收購私人持股的布拉特納公司，該公司是北美最大的公用事業規模的可再生能源解決方案提供商。

2021年9月7日，MasTec向IEA首席執行官JP Roehm遞交了一封信(稱為9月7日信函)，其中包含根據公開信息提出的初步建議，即根據IEA 11.6億美元的企業總價值將MasTec和IEA合併， MasTec計算得出的結果相當於IEA每股16.00美元，是華爾街普遍估計的IEA 2021年調整後EBITDA的約8.5倍。羅姆立即將這封信提交給國際能源署董事會。9月7日的信中指出，MasTec已聘請摩根大通(簡稱J.P.Morgan)擔任財務顧問，Fry Frank，Shriver，Harris，Shriver&Jacobson LLP(簡稱 )擔任法律顧問，並要求國際能源署同意以獨家方式探討與MasTec的交易。9月7日的信函還強調，最終交易協議將不受任何融資條件的約束，MasTec打算通過現有流動資金來源和/或新債務為交易融資。2021年9月7日，IEA的收盤價為每股13.36美元。

2021年9月14日，國際能源署董事會召開會議，出席會議的有國際能源署管理層的代表、國際能源署的一名財務顧問(簡稱財務顧問A？)和國際能源署的法律顧問吉布森·鄧恩和克魯徹律師事務所的代表(簡稱？吉布森·鄧恩？)。Gibson Dunn的代表與IEA董事會討論了在潛在控制權變更交易的背景下以及在收到9月7日信件的情況下，根據適用法律承擔的受託責任。財務顧問A審查了9月7日信函的條款以及國際能源署的初步估值分析。IEA董事會還討論了9月7日的這封信，以及對MasTec的可能迴應。

39

2021年9月17日，國際能源署董事會召開會議，國際能源署管理層、財務顧問A和吉布森·鄧恩的代表出席了會議。在繼續討論9月7日的信函後，IEA董事會授權Roehm先生和IEA董事會主席Derek Glanvill先生口頭回應MasTec，指出鑑於IEA目前的戰略計劃，IEA對以9月7日信函提案中所示的股價進行交易不感興趣，但指出，如果MasTec準備為IEA支付公允價值，IEA董事會可能願意考慮不同的迴應，基於當時行業中最近的先例交易和各種其他因素，IEA董事會認為超過了每股20美元。

2021年9月18日，Glanvill先生和Roehm先生向MasTec首席執行官何塞·馬斯先生傳達了這一信息。馬斯先生要求國際能源署與摩根大通進行討論，討論國際能源署估值背後的財務建模和分析，2021年9月24日，摩根大通的代表與羅姆先生和國際能源署首席財務官彼得·莫爾貝克先生通了電話，討論國際能源署的估值考慮因素。通話後未進行進一步討論。

同樣在9月份，MasTec的代表聯繫了IEA和Ares Management的代表，討論了潛在的交易， 後者立即將他們轉介給Roehm先生。

雙方當時沒有簽訂保密協議，MasTec目前也沒有收到國際能源署的任何非公開材料。

2021年秋冬期間，IEA繼續執行其戰略計劃，IEA和MasTec各自的管理團隊成員相互溝通，並與其他基礎設施建設公司的代表就行業趨勢和考慮以及各自公司的業績、業務、戰略方向和前景進行溝通。

2021年年底，國際能源署的收盤價已降至每股9.20美元，反映了太陽能行業的宏觀趨勢，2022年1月，國際能源署董事會決定，國際能源署應進行戰略審查，分析國際能源署的業務和財務狀況，並制定戰略和開發結構性替代方案。2022年2月1日，董事會正式聘請Lazard協助其審查。

2022年2月15日，IEA收到了一傢俬募股權保薦人(簡稱保薦人A)主動發出的、不具約束力的意向指示，擬以每股13.00美元的現金價格收購IEA。

2022年2月22日，羅姆先生接到一位私募股權保薦人(稱為保薦人B)的管理董事打來的電話，表示保薦人B打算以全現金交易方式提交收購國際能源署的建議書。

2022年2月23日和24日，國際能源署董事會與國際能源署管理層代表舉行了定期的季度會議。Lazard的代表出席了會議的一部分，並介紹了對IEA戰略計劃以及各種戰略選擇和增長機會的評估。

2022年3月3日，國際能源署董事會召開會議，國際能源署管理層的代表出席了會議。 作為2月23日和24日會議的後續行動，國際能源署董事會決定，他們將繼續保留拉扎德擔任與國際能源署戰略規劃有關的財務顧問。

2022年3月4日，國際能源署收到保薦人B主動發出的非約束性書面意向書，表示有興趣以現金收購國際能源署，保薦人B估計，在截至2022年3月3日的30天內，國際能源署普通股的成交量加權平均價格將比保薦人B溢價20%至40%。根據截至發出上述信函時計算的國際能源署普通股成交量加權平均價9.44美元，保薦人B的信函暗示每股要約價格為11.33美元至13.22美元。

40

2022年3月11日，IEA收到了MasTec主動提出的、不具約束力的興趣指示(稱為3月11日的信函)，以每股17.00美元的現金價格收購IEA。3月11日的那封信包含了與9月7日那封信基本相似的其他擬議條款和條件。2022年3月11日，IEA的收盤價為每股13.10美元。

2022年3月23日，Lazard和保薦人A的代表討論了保薦人A 2月15日的信。在這樣的討論中，保薦人A表示，其每股要約價格將提高到每股16.00美元。

2022年3月28日，國際能源署董事會召開會議，國際能源署管理層和拉扎德的代表出席了會議。IEA董事會、管理層和Lazard討論了贊助商A、贊助商B和MasTec的信件，以及Lazard準備的IEA初步估值分析和自2月24日IEA董事會會議以來的最新市場動態，其中特別指出，從2022年2月24日到2022年3月28日，IEA的股價上漲了約35%。IEA董事會和Lazard還討論了有關潛在戰略外展進程的考慮，包括與由戰略收購者和財務贊助商組成的交易對手的潛在戰略外展，以及替代途徑，包括繼續執行IEA的戰略計劃和繼續尋求補充性收購機會。

2022年3月31日，國際能源署董事會召開會議，國際能源署管理層和Lazard的代表出席了會議， 進一步討論了收到的非約束性興趣指示。Lazard的代表建議初步接觸13個第1A級締約方，其中包括MasTec、其他戰略收購者、與國際能源署同行業的投資組合公司的財務贊助商和其他金融贊助商，以及在初始外聯之後與潛在的1B級締約方聯繫的潛在1B締約方。經過討論，國際能源署董事會指示Lazard開始接觸13個潛在的第1A級對手方，以徵求參與潛在戰略外聯進程的興趣。

在國際能源署董事會3月31日會議後，Lazard開始聯繫潛在的交易對手，以徵求 參與潛在戰略拓展進程的興趣。在3月份期間，MasTec的代表曾多次聯繫IEA和Ares Management的代表，討論潛在的交易，後者立即將他們推薦給Glanvill先生。

2022年4月4日，羅姆和格蘭維爾在佛羅裏達州邁阿密與馬斯舉行了介紹性午餐會。

2022年4月15日，國際能源署董事會召開會議，國際能源署管理層代表拉扎德和吉布森·鄧恩出席了會議。Gibson Dunn的代表討論了IEA董事會在戰略外展過程中的受託責任、其他過程和時機考慮因素以及在IEA董事會在收到意向跡象後決定參與談判的情況下將包含在合併協議草案中的某些條款。Lazard的代表介紹了戰略外聯進程的最新情況，並指出，已與13個潛在的對手方進行了接觸，其中包括以前與能源機構董事會討論過的所有第1A級對手方，包括MasTec和提案國B在內的5個締約方表示有興趣參加戰略外聯進程；包括提案國A在內的6個締約方拒絕參加；兩個締約方仍在考慮機會。贊助商A表示，在最近的一次收購後，其基金最近的動態導致其決定不參與。Lazard的代表還確定了尚未聯繫的其他潛在交易對手。經討論後，國際能源署董事會指示Lazard與此類 其他潛在對手方進行聯繫，包括以前被確定為1B級締約方的締約方。

2022年4月22日，IEA董事會召開會議，IEA管理層、Lazard和Gibson Dunn的代表出席了會議。Lazard的代表介紹了戰略進程的最新情況，並指出，已與24個潛在對手方進行了接觸，包括MasTec和贊助商B在內的9個對手方，

41

已表示有興趣參加戰略外聯進程；包括贊助方A在內的9個締約方拒絕參加；6個締約方正在考慮這一機會。 經過討論，國際能源署董事會同意推進與Lazard的戰略外聯進程，以最後敲定一份機密信息備忘錄和進程信函，分發給感興趣的交易對手 ，並開始與潛在的交易對手簽訂保密協議。

2022年5月5日，國際能源署董事會召開會議，國際能源署管理層和拉扎德的代表出席了會議。Lazard的代表介紹了戰略外聯進程的最新情況，並指出，已與24個潛在對手方進行了接觸，包括MasTec和提案國B在內的11個締約方表示有興趣參加戰略外聯進程；包括提案國A在內的11個締約方拒絕參加；兩個締約方正在考慮這一機會。國際能源署董事會討論了這一過程中的下一步步驟，表示希望更快地確定是否有令人信服的報價，並指出延長多個投標人的勤勉期限可能會分散注意力，如果沒有更好的替代方案，則需要專注於國際能源署的戰略計劃，以及在長期過程中泄漏風險增加，這將對國際能源署的員工和客户不利。經過討論，國際能源署董事會同意，應在2022年6月10日之前向徵求建議書的投標人發出程序信函。

在國際能源署董事會於2022年5月5日舉行會議後，表示有興趣參加戰略外聯進程的11個潛在對手方之一退出了這一進程。

IEA與包括MasTec在內的潛在競購者簽訂了10項保密協議。每項保密協議都包含一項慣例的停頓條款，該條款在隨後與MasTec簽訂合併協議時終止。

2022年5月13日，Lazard 向十個交易對手分別分發了一封處理函。應MasTec的要求，Lazard還向MasTec分發了由IEA和Gibson Dunn準備的合併協議初稿，並要求提供完整的加價以及MasTec的意向指示。

向十個對手方中的每一個提供了一個虛擬數據室，以及2022年2月根據國際能源署董事會進行的戰略審查規劃制定的管理預測，並有機會就盡職調查與管理層接觸。

2022年5月25日，MasTec的代表，包括Mas先生和MasTec首席財務官George Pita先生，在印第安納州印第安納波利斯的一家酒店會議室與IEA管理層的代表舉行了 財務調查會議。

2022年5月26日，國際能源署董事會召開會議，國際能源署管理層和拉扎德的代表出席了會議。Lazard的代表向IEA董事會提供了與包括MasTec在內的潛在交易對手的對話的最新情況，並指出MasTec是唯一要求合併協議草案提供與初始報價相關的完整加價的交易對手，MasTec也表示有興趣加快其盡職調查程序 。

2022年6月3日，MasTec提交了以每股12.50美元的價格收購IEA的初步不具約束力的提議(稱為 6月3日的信函)，以及修訂後的合併協議草案。MasTec指出，該提案基於MasTec進行的財務和其他盡職調查，反映了10.73億美元的交易價值(不包括交易成本)，是MasTec對IEA 2022年EBITDA估計的1.4億美元的大約7.7倍。6月3日的信中還指出，截至2022年3月31日，MasTec的流動資金約為10億美元，並強調最終交易協議將不受任何融資條件的約束。MasTec還要求四周的獨家經營權。

2022年6月6日，總裁·拜登發佈計劃，對從柬埔寨、馬來西亞、泰國和越南進口的太陽能電池板免徵24個月關税。2022年6月6日，國際能源署的股價收盤報9.02美元，高於2022年6月3日的8.10美元。

42

2022年6月7日，Lazard的代表與摩根大通的代表就6月3日信函條款所依據的假設進行了交談，包括關於太陽能關税和MasTec對IEA淨債務狀況的看法。

2022年6月10日，保薦人B提交了一份指示性提案，以每股11.65美元的現金收購IEA，並通過協同業務合併將IEA與保薦人B投資組合中的一家公司合併。同一天，一傢俬募股權保薦人(簡稱保薦人C)提交了一份不具約束力的意向書，擬以每股13.00美元至15.00美元的價格收購IEA。也是在同一天，一傢俬募股權保薦人(稱為保薦人D？)提交了一份初步的、不具約束力的意向書 ，與一家戰略投資者一起為IEA提供股權、優先股或債務融資。發起人B和C各自強調，在簽署最終的 協議之前，需要進行深入的盡職調查。沒有其他各方提交收購或投資國際能源署的提案。

2022年6月13日，MasTec提交了一份最新的不具約束力的要約(稱為MasTec信函)，以每股14.00美元的現金收購IEA。MasTec指出，其提案反映了其目前對美國經濟和監管市場狀況的評估，包括最近總統關於太陽能電池板進口關税的行政命令的影響。

2022年6月16日，國際能源署董事會召開會議，國際能源署管理層代表拉扎德和吉布森·鄧恩出席了會議。Lazard的代表審查了2022年6月10日從贊助商B和贊助商C收到的建議書以及2022年6月13日收到的最新MasTec信函。Lazard的代表還總結了贊助商D的信，以及與拒絕在6月10日最後期限前提交提案的潛在交易對手的討論。Lazard指出，它認為Lazard在戰略拓展過程中聯繫的24家潛在公司涵蓋了收購IEA的任何過程中最有可能的參與者。Lazard的代表討論了到目前為止每個交易對手進行的盡職調查，指出MasTec已安排和完成了四次實質性盡職調查電話會議，包括關於法律、會計和税務的電話會議，以及在印第安納波利斯的面對面會議，保薦人B和D 各自只安排和完成了一次盡職調查電話會議，保薦人C沒有安排任何盡職調查電話會議。Lazard的代表指出，在當前的宏觀經濟環境下，與MasTec這樣的投資級公司相比，金融贊助商可能難以獲得完成交易所需的債務融資。Lazard還告知IEA董事會，根據過去與贊助商C的經驗，盡職調查過程更有可能將贊助商C移至其範圍的低端，而不是高端。Lazard的代表根據向投標人提供的預測審查了國際能源署的初步估值分析，並分享了敏感性分析的結果，這些結果表明，如果國際能源署將實現的財務結果低於管理層預測中反映的結果，可能會對估值分析產生影響。, 包括由於供應鏈問題、通貨膨脹和經濟衰退環境等宏觀經濟因素的影響。Gibson Dunn的代表審閲了MasTec經修訂的合併協議的條款，包括建議的18個營業日營銷期、要求與Ares Management、Roehm先生和Glanvill先生有關聯的股東與MasTec訂立投票協議，以及IEA放棄其最高32%的所有權限制，以允許其中一名Ares股東在特別股東大會的記錄日期之前行使其預先出資的認股權證、4.5%的擬議終止費以及對陳述、擔保和契諾的修訂。在討論了對競購者的各種可能迴應後，IEA董事會指示Lazard通知MasTec，MasTec沒有最高的出價，如果MasTec將出價提高到每股15.50美元，IEA將獨家與MasTec在未來三週內敲定交易。IEA董事會還指示Lazard要求MasTec修改其在吉布森·鄧恩強調的合併協議問題上的立場。

2022年6月17日，Lazard的代表將IEA董事會的信息傳達給了馬斯先生、皮塔先生和摩根大通的代表。

2022年6月21日，MasTec提交了一份更新的不具約束力的提案(稱為6月21日的信函)，以每股14.50美元的現金收購IEA，並指出MasTec將願意包括

43

交易對價中的MasTec普通股(最高可達股權收購總價的15%)。6月21日的信件還包括摩根大通高度自信的信件，並重申了MasTec的要求，即IEA董事會必須放棄Ares股東的所有權限制，以允許其中一名Ares股東在特別會議對交易進行投票的創紀錄日期之前將其預先出資的權證轉換為有投票權的 股票。6月21日的信中指出，MasTec將同意在IEA初稿中提議的水平和MasTec在其加價中提議的金額之間的終止費，並且MasTec將真誠地努力談判最終協議中慣常和合理的陳述、保證和契諾。6月份，Ares Management的代表在不同時刻向IEA和MasTec表示，(I)持有預籌資權證的Ares股東不願將其預籌資權證轉換為有投票權的股份，以及(Ii)當合並協議終止和IEA董事會向股東提出的建議發生變化時，投票協議應終止。

2022年6月21日晚些時候，馬斯給格蘭維爾打了電話，討論6月21日那封信。格蘭維爾指出，IEA董事會將在第二天開會，他預計IEA董事會不會同意根據MasTec的最新提交文件，專門與MasTec合作。

2022年6月22日，馬斯打電話給格蘭維爾説，MasTec將以14.75美元的價格提供書面的最佳報價和最終報價，MasTec需要獲得獨家經營權才能推進這一過程。2022年6月22日晚些時候，MasTec向IEA遞交了一封與這些條款一致的信函，在其他方面與之前的信函基本相似，包括 MasTec願意將MasTec的一部分普通股納入交易對價(最高可達股權收購總價的15%)。

同樣在2022年6月22日，Lazard的代表與贊助商C的代表討論了他們迄今已完成的盡職調查和剩餘的 以及贊助商C的債務融資計劃。

2022年6月22日晚些時候，國際能源署董事會在 召開會議，國際能源署管理層、拉扎德和吉布森·鄧恩的代表出席了會議。Glanvill先生和Lazard的代表向IEA董事會通報了最近與MasTec和贊助商C討論的最新情況，並指出Mas先生表示MasTec的報價是最好的最終價格，有待進一步盡職調查，贊助商C尚未完善其對融資的看法，仍需進行大量盡職調查。Gibson Dunn的代表審查了IEA董事會的受託責任，並討論了應包括在與MasTec的排他性協議中的潛在條款。Lazard的代表就以股票形式獲得部分對價的能力進行了討論，並建議進行全現金交易，因為兩個要約的價格相同，如果股東希望從兩家公司的長期合併中受益，股東可以 以現金合併對價購買MasTec股票。經過討論，國際能源署董事會同意以目前建議的收購價在獨家基礎上推進與MasTec的合作，但須就慣例條款下的最終執行協議進行談判。IEA董事會指示Lazard通知MasTec，並指示Gibson Dunn向MasTec提交修訂後的合併協議草案。

2022年6月23日，Lazard的代表向馬斯先生和皮塔先生傳達了IEA董事會的信息。後來，在2022年6月23日，弗裏德·弗蘭克的代表向吉布森·鄧恩的代表提交了一份排他性協議草案。

2022年6月24日，弗裏德·弗蘭克的代表告訴吉布森·鄧恩，在排他性協議執行之前，MasTec不願產生與審查修訂後的合併協議草案相關的費用。2022年6月24日晚些時候，IEA和MasTec簽訂了一項排他性協議，該協議於2022年7月11日到期。此時，對虛擬數據機房的訪問僅限於MasTec。

2022年6月24日晚些時候，吉布森·鄧恩的代表向弗裏德·弗蘭克提交了一份修訂後的合併協議草案。經修訂的合併協議草案刪除了擬議的推銷期，條件是任何有投票權的協議將在合併協議終止和國際能源署董事會發生變化時終止。

44

董事向股東提出建議，條件是在成交前不需要行使認股權證，並建議終止費為隱含股權價值的3.0% 。

2022年6月29日，包括馬斯先生和皮塔先生在內的MasTec代表在印第安納州印第安納波利斯的一家酒店會議室與包括Roehm先生和Moerbeek先生在內的IEA管理層代表舉行了第二次面對面的財務調查會議。

2022年7月4日，Fry Frank的代表提交了一份修訂後的合併協議草案，其中重新插入了18個工作日的營銷期，要求持有預資資權證的Ares股東在特別會議記錄日期之前 行使其預資資權證，前提是投票協議不會因建議的變化而終止，並提議支付相當於隱含股權價值4.0%的終止費。

2022年7月5日晚，Roehm先生與MasTec高管共進晚餐，2022年7月6日，他在位於佛羅裏達州科勒爾蓋布爾斯的辦公室與Mas先生會面，以繼續財務盡職調查程序。

2022年7月6日，弗萊德·弗蘭克的代表向吉布森·鄧恩的代表提交了一份投票協議草案，吉布森·鄧恩還將該草案轉交給了阿瑞斯股東的法律顧問保羅·韋斯、裏夫金德、沃頓和加里森律師事務所(簡稱保羅·韋斯)。

2022年7月7日，拉扎德向國際能源署董事會遞交了一封慣例關係公開信。

2022年7月7日晚些時候，吉布森·鄧恩的代表向弗裏德·弗蘭克提交了一份修訂後的合併協議草案。

2022年7月8日，國際能源署董事會召開會議，國際能源署管理層代表拉扎德和吉布森·鄧恩出席了會議。董事審閲了Lazard的關係披露函件，並確定所披露的任何關係均不會影響Lazard以獨立和公正的方式向IEA董事會提供與潛在交易有關的服務的能力。作為2022年6月16日Lazard報告的後續行動，國際能源署管理層根據影響國際能源署、經濟和整個行業的一般市場狀況，討論了對國際能源署管理層預測的更新。國際能源署董事會討論了最新的預測和預測背後的假設，並指示管理層準備額外的材料，供國際能源署董事會下次會議討論。IEA管理層還提供了MasTec盡職調查的最新情況，Gibson Dunn領導了對交易文件中懸而未決問題的討論。Lazard討論了Pita先生的電子郵件通信，表示MasTec仍對與IEA合併的前景感到興奮；然而，MasTec仍需完成尚未完成的財務盡職調查。

2022年7月9日，國際能源署管理層和吉布森·鄧恩的代表與MasTec管理層和弗裏德·弗蘭克的代表通了電話，審查合併協議草案，並討論其他交易文件。

2022年7月12日，國際能源署董事會召開會議，國際能源署管理層、拉扎德和吉布森·鄧恩的代表出席了會議。Gibson Dunn的代表提供了合併協議和投票協議談判的摘要，並與IEA董事會討論了尚未解決的問題，包括擬議的營銷期、擬議放棄32%的投票權限制以及投票協議的其他條款。IEA管理層的代表還介紹了MasTec盡職調查的最新情況。 IEA管理層和Lazard的代表還與IEA董事會討論了擬議的最新預測，並回答了董事提出的問題，包括有關基本假設的問題。

2022年7月13日，弗裏德·弗蘭克的代表向吉布森·鄧恩提交了一份修訂後的合併協議草案。

45

2022年7月13日和7月14日，Roehm先生和Moerbeek先生訪問了MasTec在佛羅裏達州科勒爾蓋布爾斯的辦公室，會見了MasTec高管，包括Mas先生和Pita先生，繼續進行財務盡職調查。雙方還討論了在宣佈任何交易時需要進行的溝通。

2022年7月14日，馬斯致電格蘭維爾表示，根據其進一步的財務盡職調查，MasTec在2022年6月22日的信中反映的每股14.75美元的估值上舉步維艱。馬斯指出，他們的內部估值分析顯示，IEA的每股估值低於14.75美元。馬斯還指出，這筆融資的成本高於MasTec最初提出的報價。

2022年7月14日晚些時候，馬斯和格蘭維爾再次交談，格蘭維爾表示，他相信國際能源署董事會不會反對包括部分MasTec股票的要約。

2022年7月14日，吉布森 鄧恩的代表向弗裏德·弗蘭克提交了一份修訂後的投票協議草案，其中納入了保羅·維斯的評論。根據Paul Weiss和Ares股東的要求，修訂草案刪除了行使預籌資權證的要求，並規定投票協議將在合併協議終止、IEA董事會改變建議、對合並協議的某些修訂以及IEA就合併進行表決的特別會議結束時終止。

2022年7月15日，國際能源署董事會召開會議，國際能源署管理層、拉扎德和吉布森·鄧恩的代表出席了會議。Glanvill先生報告了他與Mas先生和Roehm先生的討論，並提供了在Coral Gables舉行的財務盡職調查會議的最新情況。能源機構管理層隨後繼續從以前的會議上討論最新的財務預測，並指出，先前提供給潛在對手方的預測最初是在2022年2月編制的，不再代表管理層對未來財務業績的最佳估計。IEA管理層強調，2022年的估計結果在更新的預測中沒有改變，但一系列的市場幹擾，包括烏克蘭戰爭、供應鏈延長、成本增加和大宗商品價格飆升，以及客户資金成本的增加，預計將在不久的將來減少可再生能源建設，導致預期利潤率壓縮，並在五年內減少毛利潤和EBITDA。有關更多詳細信息，請參閲本委託書/招股説明書第62頁開始的題為交易摘要/IEA管理層的未經審計的預期財務信息？一節。IEA董事會還提供了建議對更新後的預測進行調整的反饋，並同意隨着這些變化，更新後的預測將被Lazard批准用於其估值分析，並提供給MasTec。

2022年7月15日晚些時候，馬斯打電話給格蘭維爾，表示將於2022年7月18日(星期一)提交修訂後的提案。

甚至在2022年7月15日晚些時候，國際能源署董事會在 召開了會議，國際能源署管理層、拉扎德和吉布森·鄧恩的代表出席了會議。在會議期間，格蘭維爾報告了他與馬斯的討論情況，國際能源署董事會同意在收到修改後的報價後重新召開會議。

2022年7月18日，MasTec提交了一份最新的不具約束力的提議，以每股13.50美元的現金價格收購IEA，或者以每股14.00美元的價格收購IEA，其中包括每股10.50美元的現金，其餘部分以MasTec普通股的形式以固定交換比例在簽署之前確定。7月18日的信函還指出，MasTec將很快提供過渡性融資安排的承諾書草案，並準備在幾天內完成最終交易協議。7月18日晚些時候，MasTec的代表向Lazard遞交了過渡性融資承諾信的草稿。

46

2022年7月19日，IEA董事會召開會議，IEA管理層、Lazard和Gibson Dunn的代表出席了會議。Lazard的代表審查了MasTec的提議，並提供了有關MasTec的財務和商業信息，並與包括IEA在內的同行公司進行了比較。Gibson Dunn的代表討論了接受部分股票對價的影響，並與Lazard和IEA管理層一起與IEA董事會討論了潛在的上行好處以及部分現金和部分股票對價的考慮。Lazard的代表指出，MasTec的股價需要下跌15%或更多，混合對價要約的價值才能低於全現金要約。 經過討論，IEA董事會指示IEA管理層和Lazard要求MasTec提供非公開盡職調查信息，包括預期的2022年第二季度財務業績和IEA交易對MasTec 2022財年剩餘時間指導的影響，以及有關交易預期協同效應的信息，因此IEA董事會可以重新召開會議，進一步評估潛在的股票對價 。

2022年7月19日晚些時候，拉扎德和羅姆的代表與皮塔先生通了電話，解決國際能源署董事會的盡職調查問題。

2022年7月20日，國際能源署董事會召開會議，國際能源署管理層代表拉扎德和吉布森·鄧恩出席了會議。Lazard和IEA管理層的代表向IEA董事會提供了有關盡職調查電話會議和MasTec提供的財務信息的最新情況。 Lazard的代表討論了IEA和MasTec戰略合併的潛在好處，以及與較低的全現金報價相比，現金加股票交易的好處和潛在考慮。經過討論，IEA董事會指示Gibson Dunn的代表向MasTec提交一份修訂後的合併協議草案，其中納入了混合對價交易的必要變化。

2022年7月20日晚些時候，吉布森·鄧恩的代表向弗裏德·弗蘭克提交了一份修訂後的合併協議草案，其中規定了部分現金和部分股票的合併。

在2022年7月20日至2022年7月24日期間，吉布森·鄧恩和弗裏德·弗蘭克的代表繼續就合併協議的條款和相關文件進行談判，包括與保羅·韋斯一起談判投票協議。

2022年7月24日，國際能源署董事會召開會議，國際能源署管理層代表拉扎德和吉布森·鄧恩出席了會議。Lazard的代表與IEA董事會一起審查了其對合並對價的財務分析，並向IEA董事會提交了其意見，大意是，截至當日，根據並符合Lazard意見中提出的假設、資格、限制和其他事項，將向IEA普通股持有人支付的合併對價(有權並適當要求對其股份進行評估的持有者持有的股份除外)、IEA的國庫持有的股票或IEA的任何直接或間接全資子公司持有的股票，就財務角度而言，MasTec或MasTec的任何直接或間接全資附屬公司及支持股東(定義見合併協議)在合併中持有的股份(於合併生效時)對該等股東公平。有關國際能源署財務顧問的意見和分析的進一步説明，請參閲本委託書中從第52頁開始的題為《國際能源署財務顧問的意見》的章節。此後，Gibson Dunn的代表審查了擬議的合併協議，並討論了關於營銷期、投票承諾、終止費和合並協議的其他條款和條件的談判 。經討論後，國際能源署董事會一致認為，合併協議及其計劃進行的交易，包括合併，對國際能源署及其股東是可取和公平的，並符合其最大利益，並核準並宣佈簽署、交付和履行合併協議，以及完成合並協議所擬進行的交易，包括合併。, 並建議國際能源署的股東通過合併協議。有關國際能源署董事會考慮的各種因素的説明，請參閲《國際能源署董事會交易原因和建議摘要》一節。

47

在IEA董事會會議後，IEA和MasTec簽署了合併協議。IEA和MasTec在2022年7月25日市場開盤前就這筆交易發佈了一份聯合新聞稿。

IEA董事會 交易原因和建議

在2022年7月24日為評估合併協議而召開的國際能源署董事會會議上，國際能源署董事會一致(I)確定合併協議的條款和擬進行的交易，包括合併，對國際能源署及其股東是公平的，最符合其利益的，(Ii)確定簽訂合併協議是符合國際能源署及其股東的最佳利益，並宣佈簽訂合併協議是可取的，(Iii)批准國際能源署簽署和交付合並協議，國際能源署履行其中所載的契諾及協議，以及按合併協議所載條款及條件完成合並及合併協議擬進行的其他交易，及(Iv)決議建議國際能源署股東投票採納該合併協議。國際能源署董事會建議國際能源署股東投票：

1.

？？合併協議提案；

2.

？與合併有關的賠償建議；以及

3.

對休會提案進行表決。

在評估合併和合並協議並作出決定時，國際能源署董事會諮詢了國際能源署的高級管理層、國際能源署財務顧問拉扎德的代表和國際能源署的外部法律顧問吉布森·鄧恩，並考慮了一些實質性因素，包括積極和消極的因素，以及合併對國際能源署及其股東的潛在利弊。國際能源署董事會認為，總的來説，以下因素支持其批准合併的決定：

•

國際能源署普通股交易價格溢價。截至2022年7月24日，IEA普通股的每股混合價值為14.00美元，較IEA普通股2022年7月22日的收盤價10.43美元溢價約34%，較截至2022年7月22日的IEA普通股30天成交量加權平均收盤價8.94美元溢價約57%。

•

未來普通股市場價格的不確定性。IEA董事會考慮了IEA的業務、資產、財務狀況、運營結果、管理、競爭地位和前景，以及當前的行業、經濟和股票和信貸市場狀況。國際能源署董事會還審議了國際能源署的長期計劃以及與該計劃相關的舉措和潛在的執行風險。關於這些考慮，國際能源署董事會考慮了隨之而來的風險，即如果國際能源署保持獨立，國際能源署普通股的交易可能在短期內、在較長一段時間內或根本不在等於或高於合併考慮價值的水平。

•

與MasTec進行了廣泛的談判。IEA董事會認為，合併考慮反映了IEA和MasTec及其各自顧問之間的廣泛談判，以及IEA董事會認為合併考慮代表了IEA股東可獲得的最佳建議和經濟價值 ，不能保證稍後或通過任何替代交易會出現更有利的出售IEA的機會。

•

戰略外展進程的成果。與MasTec的交易是國際能源署董事會監督的戰略拓展過程的結果。IEA董事會認為，Lazard與24家潛在交易對手進行了討論，這些交易對手包括戰略收購人和財務贊助商，包括與IEA同行業的投資組合公司的財務贊助商，討論他們對收購IEA的興趣。國際能源署董事會在多次會議上審議了每個潛在對手方參與的性質。

48

•

價值的流動性和確定性。支付給IEA股東的合併對價將包括向IEA股東提供即時流動性和價值確定性的現金，以及可自由交易的MasTec普通股。

•

合併對價的很大一部分以現金形式支付。合併對價的大部分將以現金支付這一事實，使IEA股東有機會立即實現其大部分投資的價值，並提供價值確定性。

•

參與潛在的上行空間。IEA董事會還考慮到，由於合併對價的一部分將以MasTec普通股股份支付，IEA股東將受益於MasTec約3.0%的形式持續股權(基於IEA和MasTec於2022年7月24日的股票數據) 如果他們決定保留合併後應支付的MasTec普通股股份，他們將有機會參與MasTec未來的任何收益或增長以及MasTec普通股的未來增值。

•

合併對價的股票部分的固定交換比率。由於股票 的對價是基於0.0483的馬賽克普通股的固定交換比率，因此國際能源署的股東將有機會從合併協議公佈至合併完成期間馬士泰克普通股的交易價格的任何上漲中受益，並且合併對價的現金部分將限制馬賽克普通股交易價格下跌對合並對價總價值的影響。

•

預期的成本協同效應。預期MasTec將在合併完成後確認預期的成本協同效應，IEA股東將作為MasTec的持續股東受益。國際能源署董事會還認為，不能保證在完成合並後或實現這一目標的時間框架內，將實現任何特定數量的協同增效。

•

拉扎德的財務分析和觀點。Lazard向IEA董事會提出的口頭意見，隨後由Lazard於2022年7月24日提交的書面意見證實，截至合併協議日期，根據其中所述的假設、資格、限制和其他事項，將向IEA普通股(有權並適當要求評估其股份的持有人持有的股份、IEA國庫持有的或由IEA的任何直接或間接全資子公司擁有的股份除外)的持有人支付合並對價。馬士德或馬士德的任何直接或間接全資附屬公司及股東所持有的股份(不論在生效時訂立投票協議)，從財務角度而言，對該等股東是公平的。該意見在題為《國際能源署財務顧問的意見》一節中有更全面的描述，意見全文作為附件E附在本委託書/招股説明書之後。國際能源署董事會認為，Lazard在發表其意見時，進行了題為《國際能源署財務顧問的意見》一節所述的各種財務和比較分析。

•

完滿的可能性。合併完成的可能性，其中包括合併的條件和獲得監管批准所需的努力。

•

合併協議的條款。合併協議的條款和條件，包括：

•

當事人的陳述、保證和契諾，當事人完成合並的條件和義務，以及他們終止合併協議的能力；

•

如果國際能源署董事會在與其外部法律顧問和財務顧問協商後真誠地確定收購建議是一項更好的建議，並且在與其財務顧問和外部法律顧問協商後未能採取此類行動，則允許國際能源署董事會改變其建議以支持採納合併協議以迴應上級提議，並終止合併協議以接受上級提議的條款。

49

合理預期與IEA董事會的受託責任不一致(包括考慮MasTec提出的對合並協議條款的任何修改)，並就終止合併協議向MasTec支付2,750萬美元的終止費，但受IEA遵守某些程序要求的限制；

•

如果國際能源署董事會在與其外部法律顧問協商後真誠地確定，如果國際能源署董事會在與其外部法律顧問協商後真誠地認為，不採取此類行動將合理地預期不符合其董事和受託責任(包括考慮到Mastec提出的對合並協議條款的任何修改)，則允許國際能源署董事會改變其建議，以支持通過合併協議(但不包括迴應收到的書面善意收購建議，受上文子項目的制約)，但國際能源署遵守某些程序要求；

•

國際能源署董事會認為，支付2,750萬美元的終止費不太可能不適當地阻止相互競爭的第三方提案或降低此類提案的價格，2,750萬美元的終止費將使潛在收購者更有可能考慮提出更好的報價，這種終止費和撥備是這種規模和類型的交易的慣例，終止費的大小在可比交易的背景下是合理的；以及

•

國際能源署具體執行合併協議條款的能力。

•

時機上的考慮。國際能源署董事會認為，從其他潛在各方徵集利益 超過了一些風險，包括這種徵集將進一步增加市場投機，危及或至少推遲合併。國際能源署董事會還指出，國際能源署有權審議主動提出的建議，直至國際能源署股東會議就合併協議建議進行表決，並在某些情況下就收購建議達成協議(同時終止合併協議並支付2,750萬美元)。

•

馬斯泰克的業務和聲譽。IEA高級管理層在其MasTec顧問的協助下就某些事項以及MasTec的商業聲譽和MasTec及其管理層的能力進行的盡職調查的結果。IEA董事會還認為MasTec作為一家經驗豐富的收購方有着良好的記錄，這可能會促進IEA業務和運營的有效和及時整合。

•

MasTec的融資實力。MasTec已從信譽良好的金融機構獲得承諾的債務融資，以及鑑於MasTec的財務資源和財務狀況，MasTec能夠為合併提供資金的可能性。

•

評估權利的可得性。根據特拉華州的法律，國際能源署普通股的持有者可以獲得評估權，而且合併協議中沒有關於可以行使評估權的國際能源署普通股的最高股數的條件。

•

德里克·格蘭維爾、羅姆股東和阿瑞斯股東投票協議。Derek Glanvill、Roehm股東和Ares股東對合並的支持，投票協議的執行證明瞭這一點。

國際能源署董事會在審議合併事宜時還考慮了一些潛在的負面因素，包括以下幾點：

•

合併對價的固定股票比率。由於合併對價的股票部分是MasTec普通股與IEA普通股的固定交換比例，IEA股東可能會受到合併懸而未決期間MasTec普通股交易價格下降以及合併協議沒有向IEA提供

50

與MasTec普通股交易價格相關的終止權或其他類似保護。IEA董事會指出，IEA股東還將獲得現金對價，這限制了MasTec普通股交易價格下跌對合並對價價值的影響。

•

可能無法實現協同效應。在合併中尋求的潛在利益和協同效應不會在預期的時間內實現或不會實現的風險，以及與國際能源署的MasTec整合相關的風險。

•

IEA股東在MasTec的持續股權較小。由於只有約25%的合併對價將以MasTec普通股的形式存在，IEA股東在MasTec的持股比例將低於他們在IEA的持股比例(因此，參與MasTec未來收益或合併完成後MasTec普通股價值增長和未來增值的機會也較小)。

•

未完成的風險。合併可能無法完成的可能性，包括未能獲得監管部門批准或國際能源署股東未能批准合併協議提案的結果，以及由此導致的公開宣佈終止合併協議可能對以下方面產生的影響：

•

國際能源機構普通股的交易價格；以及

•

國際能源署的業務和經營業績，特別是考慮到與合併有關的成本。

•

對競爭性報價的可能威懾。合併協議的各項條款，包括如果合併協議在某些情況下終止，IEA必須向MasTec支付2,750萬美元終止費的要求，可能會阻礙可能有興趣收購IEA或與IEA合併的其他各方尋求該機會。

•

可能會中斷業務以及成本和支出。合併可能對IEA業務造成的幹擾 ，IEA管理層的分心和IEA員工的潛在流失，以及與完成合並相關的成本和開支。

•

對國際能源署業務運作的限制。要求國際能源署在正常業務過程中以商業上合理的方式和在所有重要方面開展業務，這與合併完成前的過去做法一致。

•

公告的影響。無論合併是否完成，合併對IEA員工、客户和其他各方的影響都存在不確定性，這可能會削弱IEA吸引、留住和激勵關鍵人員的能力，並可能導致客户、供應商和其他人尋求改變與IEA的現有業務關係，並可能引發與合併相關的訴訟。

•

需要獲得所需的監管許可。根據《高鐵法案》，完成合並將需要 批准，或到期或終止適用的等待期。

•

其他風險。從第24頁開始，在風險因素下描述的風險。

國際能源署董事會的結論是，與合併相關的潛在負面因素大大超過了它預期國際能源署股東將因合併而獲得的潛在好處，包括國際能源署董事會相信合併將使國際能源署股東股份的即時價值最大化，並將影響國際能源署未來前景的風險和不確定性降至最低，包括與其獨立財務計劃相關的潛在執行風險。因此，國際能源署董事會一致：(1)確定合併協議和合並的條款對國際能源署和國際能源署股東是公平的，並符合其最大利益；(2)確定最符合國際能源署和國際能源署股東的利益，並宣佈簽訂合併協議是可取的；(3)批准國際能源署簽署和交付合並協議，批准國際能源署履行其所包含的契諾和協議

51

並根據合併協議中規定的條款和條件完成合並，以及(Iv)決議建議國際能源署股東投票通過合併協議。

此外，國際能源署董事會知悉並考慮了國際能源署董事及行政人員就合併可能擁有的不同於國際能源署股東一般權益的權益，或該等權益的補充，如《國際能源署董事及行政人員在交易中的權益》所述。

上述關於國際能源署董事會考慮的信息和因素的討論並不詳盡，但國際能源署認為它包括了國際能源署董事會考慮的所有重要因素。鑑於國際能源署在評估合併時考慮的各種因素，以及這些事項的複雜性，國際能源署董事會認為，量化或以其他方式賦予任何這些因素相對或具體的權重或價值是不可行的，也沒有試圖對其中任何因素進行量化或賦予其相對或具體的權重或價值。相反，國際能源署董事會認為其立場和建議是基於全面分析以及提交給它的所有信息和它所考慮的因素。此外，在考慮上述因素時，個別董事可能會給予不同因素不同的權重。國際能源署董事會的一致建議是根據提交的全部信息提出的。

本部分對國際能源署合併原因和其他信息的解釋是前瞻性的，因此，應根據有關前瞻性陳述的警示説明中描述的因素進行閲讀。

MasTec對該交易的理由

MasTec董事會在決定批准這筆交易時考慮了一些因素。這些因素包括 MasTec董事會的觀點，即這筆交易預計將：

•

擴大MasTec在可再生能源發電市場的影響力，在工會地區增加可再生能源能力，並在充滿挑戰的勞動力市場中提高非工會船員的能力和規模；

•

擴展MasTec的民用和基礎設施業務，在不斷增長的市場中擴大其規模和容量。

•

通過擴展MasTec的服務能力，使MasTec的客户羣多樣化，並利用MasTec的現有客户創造新的增長機會 ，包括為MasTec提供接觸可再生能源聯盟項目和客户的機會；

•

增加一支經驗豐富的領導團隊，他們擁有深厚的知識、經驗和人際關係，並與MasTec有很強的文化契合度。

•

讓MasTec受益於可再生能源服務類別的持續多樣化，進一步促進MasTec的可持續性和ESG承諾；以及

•

有效和有針對性地使用MasTec的資本，在不考慮協同效應的情況下立即為MasTec帶來預期收益。

國際能源署財務顧問的意見

IEA聘請Lazard擔任與合併有關的財務顧問。關於這一約定，國際能源署董事會要求Lazard從財務角度評估在合併中向國際能源署普通股持有人(不包括除外持有人)支付的合併對價的公平性。2022年7月24日，在為評估合併協議和合並而召開的國際能源署董事會會議上，拉扎德向國際能源署董事會提出了口頭意見，隨後以書面形式向國際能源署提交了日期為同一日期的書面意見。

52

效果是，根據Lazard的書面意見中所作的假設、遵循的程序、考慮的事項以及所列的資格和限制，截至該日期，從財務角度來看，在合併中支付給IEA普通股持有人(排除在外的持有人除外)的合併對價對該等持有人是公平的。

Lazard於2022年7月24日發表的書面意見全文載述(其中包括)Lazard就其意見作出的假設、所遵循的程序、考慮的事項以及就其意見進行的審核的資格和限制，作為附件E附於本委託書/招股説明書內，並以引用方式全文併入本文。以下Lazard的意見摘要在參考附件E所附的Lazard的意見全文的基礎上是有保留的。我們鼓勵您仔細閲讀Lazard的意見和本節的全文。

Lazard的參與及其意見是為了國際能源署董事會的利益(以國際能源署董事會的身份)，Lazard的意見是就國際能源署董事會對合並的評估向國際能源署董事會提出的，從財務角度來看，僅涉及截至意見發表之日的公平性， 向國際能源署普通股持有人(不包括被排除的持有人)在合併中向該等持有人支付對價。Lazard的意見不打算也不構成對任何股東就合併或與之相關的任何事項應如何投票或採取行動的建議。Lazard的意見必須基於發表意見之日起生效的經濟、貨幣、市場和其他條件，以及Lazard在發表意見之日向其提供的信息。拉扎德沒有就信貸和金融市場的波動和擾亂髮表意見，這些波動和擾亂與新冠肺炎疫情和俄羅斯入侵烏克蘭有關，以及這種波動或擾亂對國際能源署的影響。Lazard不承擔根據意見發表之日後發生的情況或事件更新或修訂其意見的責任。Lazard沒有就IEA普通股或MasTec普通股在合併宣佈後的任何時間的交易價格 發表任何意見。此外，Lazard的意見沒有涉及與國際能源署可能參與的任何其他交易或業務戰略相比的合併的相對優點，也沒有涉及國際能源署參與合併的基本決定的優點。

關於其意見，Lazard：

•

審查了截至2022年7月24日的合併協議草案的財務條款和條件；

•

查看了與IEA和MasTec相關的某些公開可用的歷史業務和財務信息；

•

審查了IEA向Lazard提供的與IEA業務有關的各種財務預測和其他數據， 包括IEA先前管理計劃和IEA更新後的管理計劃的財務預測，這些預測在本委託書/招股説明書第62頁開始題為IEA管理層未經審計的預期財務信息 一節中描述，以及MasTec向Lazard提供的與MasTec業務有關的其他數據，包括MasTec對MasTec管理層預期通過合併實現的潛在協同效應的看法；

•

分別與IEA和MasTec的高級管理層成員就IEA和MasTec的業務和前景進行討論，以及MasTec管理層預期從合併中實現的潛在協同效應；

•

審查了與Lazard認為在評估IEA和MasTec的業務方面大致相關的某些業務範圍內其他公司的公開信息；

•

審查了某些業務合併的財務條件，這些合併涉及被認為在評估國際能源署的業務方面普遍相關的公司；

53

•

回顧了IEA普通股和MasTec普通股的歷史股價和交易量；以及

•

進行Lazard認為適當的其他財務研究、分析和調查。

Lazard假定並依賴上述信息的準確性和完整性，而不對該等信息進行獨立的 驗證。Lazard未對IEA或MasTec的任何資產或負債(或有)或與IEA或MasTec的償付能力或公允價值有關的任何資產或負債(或有)進行任何獨立估值或評估，Lazard未獲提供任何此類估值或評估。國際能源署管理層告知Lazard，國際能源署的更新管理計劃已獲國際能源署董事會批准，並代表了國際能源署目前對國際能源署未來財務表現的最佳估計和判斷，因此，在國際能源署的指導下，拉扎德僅將國際能源署更新的管理計劃用於Lazard對合並的評估和其意見的分析。關於Lazard分析中使用的財務預測，Lazard在徵得國際能源署的同意後，假定這些預測是在合理編制的基礎上編制的，反映了目前可用的最佳估計和對國際能源署未來財務業績的判斷。Lazard對任何此類預測或其所基於的假設不承擔任何責任，也不表達任何觀點。

在陳述其意見時，Lazard假定，經國際能源署同意，合併將按照合併協議中描述的條款完成，不會放棄或修改任何實質性條款或條件。IEA的代表建議Lazard，Lazard假設，合併協議在執行時將在所有實質性方面符合Lazard審查的草案。Lazard還假設，在IEA的同意下，為合併獲得必要的政府、監管或第三方批准和同意不會對IEA或合併產生不利影響。Lazard沒有就合併可能導致的任何税務或其他後果發表任何意見，Lazard的意見也沒有涉及任何法律、税務、監管或會計事項，Lazard瞭解到IEA已從合格專業人士那裏獲得了其認為必要的建議。Lazard對合並的任何條款或其他方面(意見內明確指明的合併代價除外)，包括但不限於合併的形式或結構，或與合併有關或預期達成的任何協議或安排，包括支持股東與MasTec之間的投票協議(定義見合併協議)，以及向任何預資權證、反攤薄認股權證、SPAC認股權證或B系列認股權證(定義見合併協議)的任何持有人支付的任何代價，概無意見或意見。此外，Lazard對於向合併任何一方的任何高級管理人員、董事或僱員或該等人士類別的任何高級職員、董事或僱員支付的薪酬相對於合併代價或其他方面的公平性 或任何其他方面，並無 或意見。

在提出其意見時，Lazard對Lazard認為適當的某些信息進行了某些財務分析和審查，概述如下：Lazard財務分析綜述和Lazard還進行了某些額外的財務分析和審查，如下所述其他 分析？？Lazard的分析和審查摘要如下：Lazard財務分析綜述” and “—其他分析？並不是對Lazard觀點背後的分析和評論的完整描述。公平意見的編制是一個複雜的過程，涉及對最適當和相關的財務分析和審查方法以及將這些方法應用於特定情況的各種確定，因此不容易受到部分分析或概要説明的影響。審議這些分析和審查的選定部分或《報告》中所載的摘要Lazard財務分析摘要 ” and “—其他分析如果不把分析和審查作為一個整體來考慮，可能會對拉扎德的意見所依據的分析和審查造成不完整或誤導性的看法。在得出意見時，Lazard考慮了其所有分析和審查的結果，並沒有對其考慮的任何特定分析或審查或應用給予任何特別權重；相反，Lazard在考慮了其所有分析和審查的結果後，根據其經驗和專業判斷作出了關於公平的決定。

54

在其分析和審查中，Lazard考慮了行業表現、一般業務、經濟、市場和金融狀況以及其他事項，其中許多事項超出了國際能源署的控制範圍。作為比較，Lazard的分析和審查中使用的任何公司、業務或交易與IEA或合併都不相同， 這些分析和審查的結果的評估並不完全是數學的。相反，分析和審查涉及有關財務和運營特徵以及其他因素的複雜考慮和判斷，這些因素可能會影響Lazard分析和審查中使用的公司、業務或交易的收購、上市交易或其他價值。Lazard的分析和回顧中包含的估計以及任何特定分析或回顧產生的估值範圍 不一定指示實際結果或價值或對未來結果或價值的預測，這可能明顯高於或低於Lazard的分析和回顧的建議 。此外，與公司、企業或證券的價值有關的分析和審查並不旨在評估或反映公司、企業或證券實際可能出售的價格。因此，Lazard的分析和審查中使用的估計以及由此得出的結果本身就存在很大的不確定性。

Lazard受國際能源署指示，使用國際能源署更新的管理計劃作為其分析的基礎。就下文所述的分析和審查而言，除非另有説明，否則：(A)經國際能源署同意並根據國際能源署的規定，(A)Lazard假定淨債務約為3.02億美元(截至2022年3月31日，包括6,400萬美元的資本租賃、3,100萬美元的合併認股權證收益、500萬美元的既有期權收益和可忽略不計的預先融資認股權證的行使)和 約5,870萬股完全稀釋的股份(包括5480萬股已發行的稀釋後股份，270萬股合併認股權證發行的股份，80萬份反稀釋認股權證和40萬份未歸屬PSU)和 (B)現值日期意味着2022年3月31日。IEA普通股的隱含每股價格區間被四捨五入至最接近的0.25美元。

Lazard財務分析綜述

下文提供的分析和審查摘要包括以表格形式提供的資料。為了充分理解Lazard的分析和評論，必須將這些表格與每個摘要的全文一起閲讀。這些表格本身並不構成對Lazard的分析和審查的完整描述。考慮下表中的數據而不考慮分析和審查的完整描述，包括分析和審查背後的方法和假設，可能會對Lazard的分析和審查產生誤導性或不完整的看法。

除另有説明外，以下量化信息以市場數據為基礎，以2022年7月22日或之前存在的市場數據為基礎，不一定代表當前的市場狀況。

精選可比公司倍數 分析

Lazard回顧和分析了與選定的可比較的上市專業工程和建築(簡稱E&C)公司和專業民用E&C公司有關的某些財務信息、估值倍數和市場交易數據，Lazard認為，根據其與此類行業公司的經驗和 其專業判斷，就本分析而言，分析IEA的運營總體上是相關的。Lazard將選定的可比較公司的此類信息與IEA的相應信息進行了比較。

本分析中使用的選定公司組(稱為國際能源署可比公司)如下：

專業E&C公司：

•

Dycom Industries，Inc.

•

MasTec，Inc.

55

•

MYR集團公司；

•

Primoris Services Corporation；以及

•

廣達服務公司

專業民用機電公司：

•

花崗巖建築公司；

•

Sterling Infrastructure，Inc.；

•

佩里尼家教公司。

Lazard之所以選擇本分析中審查的公司，是因為除其他事項外，IEA可比公司經營的業務與IEA的業務相似。然而，沒有一家入選的公司與IEA完全相同。因此，Lazard認為，在合併的背景下，單純的量化分析並不是決定性的，關於IEA和IEA可比公司的業務、財務和運營特徵和前景之間的 差異的定性判斷也是相關的，這些差異可能會影響兩家公司的公開交易價值。

Lazard計算和比較了每家IEA可比公司的各種財務倍數和比率，其中包括： 每家公司的企業價值比率，Lazard計算的是每家公司的市值(基於每家公司截至2022年7月22日的收盤價，以及截至其在最近一個財季的Form 10-Q季度報告中規定的適用日期的完全稀釋後的股份數量)，加上債務、非控股權益和優先股，以及截至每家公司最近一個財季的現金、現金等價物和有價證券。至2022年和2023年日曆年的利息、税項、折舊和攤銷前估計收益，或EBITDA， (該比率稱為EBITDA倍數)。

Lazard在其分析中使用的每一家IEA可比公司的EBITDA估計是基於公開申報文件和FactSet共識估計。下表彙總了本次審查的結果：

專業E&C公司：

		2022E EBITDA 多重				2023E EBITDA 多重
Dycom工業公司			11.2x				8.5x
MasTec公司			8.7x				6.9x
MYR集團公司			9.0x				8.3x
濱海服務公司(1)			6.5x				5.8x
廣達服務公司			14.3x				13.2x

專業民用機電公司：

		2022E EBITDA 多重				2023E EBITDA 多重
花崗巖建築公司。			6.0x				5.0x
斯特林基礎設施公司			5.5x				4.9x
家庭教師佩里尼公司			4.4x				3.4x

56

摘要統計信息：

		2022E EBITDA 多重				2023E EBITDA 多重
		中位數				中位數
專業E&C(不包括廣達服務公司和Dycom工業公司)(2)			8.7x				6.9x
專業民用電氣與空調			5.5x				4.9x
國際能源署可比公司的合併同行集合(不包括廣達服務公司和Dycom工業公司。)(2)(3)			7.7x				6.3x

(1)	Primoris包括形式上收購PLH Group；4.7億美元計入長期債務餘額，以及5400萬美元計入EBITDA。

(2)	廣達服務公司被排除在外，因為它的規模要大得多，對公用事業終端市場的敞口也更大。Dycom Industries，Inc.被排除在外，因為它對電信終端市場的敞口更大。

(3)	綜合同行設置中值計算為專業機電公司(不包括廣達服務公司和Dycom Industries，Inc.)(70%)和專業民用機電公司(30%)的加權平均，以反映IEA在可再生能源(70%)和專業民用(30%)部門的毛利率貢獻。

基於對每家IEA可比公司EBITDA倍數的分析，以及其專業判斷和經驗，Lazard為2022年EBITDA倍數選擇了6.75倍至8.75倍的參考範圍。

Lazard根據國際能源署在更新的管理計劃中提供的估計，對國際能源署可比的公司採用了這一範圍的EBITDA倍數，估計為2022年國際能源署的EBITDA。Lazard對此類EBITDA倍數的應用假設了IEA的估值倍數範圍與IEA的同行一致，儘管Lazard指出，IEA的交易歷史上一直低於同行。Lazard對這些計算的結果進行了平均，並根據這一分析估計了IEA普通股的隱含價值範圍。

這一分析得出了IEA普通股的隱含每股價格範圍，與每股合併對價 (基於2022年7月24日每股14.00美元的價值，其中包括每股10.50美元的現金和MasTec普通股的形式)相比，如下所述。

隱含每股價格 範圍		每股合併對價
$12.00—$17.00		$14.00

選定的先例交易倍數分析

Lazard審查和分析了選定的先例併購交易，這些交易涉及它認為與分析國際能源署普遍相關的行業公司。在進行這項分析時，Lazard審查了與參與此類選定交易的公司有關的某些財務信息和交易倍數，並將這些信息與國際能源署的相應信息進行了比較。具體地説，Lazard選擇並審查了自2020年以來宣佈的五筆併購交易，涉及可獲得足夠信息的行業公司。

Lazard通過將收購價格隱含的企業價值(不包括任何或有盈利對價)與相關目標公司在緊接相關交易宣佈的會計年度之後的下一財年交易時的估計EBITDA進行比較，審查了選定交易所隱含的每一家目標公司的EBITDA倍數(稱為？FY+1？)。

57

此分析中審查的選定交易組和 此審查的結果摘要如下：

公佈日期		收購心理		目標		財年+1財年EBITDA 多重
2020		橡樹資本管理有限公司		信號能量有限責任公司		北美(1)
May 2021		保密買家		機密目標		6.7x
2021年9月		保密買家		機密目標		7.3x(2)
2021年10月		廣達服務公司		布拉特納控股公司		10.0x(2)
2021年12月		科赫工業公司		DEPCOM電源		北美(1)

(1)

沒有公開披露。

(2)	不包括任何或有收益對價。

基於對每筆交易的相關指標的分析，以及其專業判斷和經驗，Lazard將 財年+1財年EBITDA倍數範圍從6.0x到10.0x應用於IEA的2022年EBITDA估計。國際能源署在更新的管理計劃中向Lazard提供了2022年國際能源署的EBITDA估計數。

Lazard計算了IEA普通股隱含每股價格區間的低端和高端，並在此分析的基礎上，審查了IEA普通股相對於每股合併對價的隱含每股價格區間，如下所述：

隱含每股價格 範圍		每股合併對價
$10.00—$20.25		$14.00

貼現現金流分析

Lazard對IEA進行了貼現現金流分析，這是一種估值方法，用於通過計算公司估計的未來現金流的現值來得出公司的估值。？未來現金流是指公司預計的無槓桿自由現金流。？現值？是指未來現金流量或金額的現值，是以折現率對這些未來現金流量或金額進行貼現而獲得的，貼現率考慮到宏觀經濟假設和風險估計、資本機會成本、資本結構、所得税、預期回報和其他適當因素。Lazard計算IEA的貼現現金流值為以下各項的淨現值之和：

•

國際能源署預計在2022至2027財年每年產生的預計未來現金流； 和

•

國際能源署在2027年底的估計值，或終值。

估計的未來現金流是根據國際能源署更新的管理計劃中提供的數據得出的，因為國際能源署更新的管理計劃本身沒有明確計算估計的無槓桿自由現金流。在這種情況下，Lazard計算無槓桿自由現金流的方法是從估計的調整後EBITDA(定義為EBITDA，適用於非經常性項目和任何其他適當的調整)開始，減去折舊和攤銷，並減去基於股票的薪酬來計算EBIT；Lazard然後應用27.0%的所得税税率 來計算税後EBIT；Lazard然後增加了折舊和攤銷，減去了淨營運資本的同比變化，增加了出售房地產、廠房和設備的收益， 增加了基於股票的薪酬和減去了資本支出和其他投資。下表列出了Lazard在其 貼現現金流分析中使用的2022至2027財年每個財年的估計無槓桿自由現金流。

58

		截至12月31日的財年，
		2022E				2023E				2024E				2025E				2026E				2027E
		(百萬美元)
調整後的EBITDA			149				177				184				193				202				210
息税前利潤			96				122				131				138				144				150
估計的無槓桿自由現金流			59	(1)			100				106				112				117				121

(1)	假設9個月的存根可歸因於估計的2022年現金流。

在計算貼現現金流時，Lazard採用了年中慣例，貼現率從11.25%到13.25%不等。這種貼現率是基於Lazard對IEA加權平均資本成本估計範圍的判斷和分析。在計算IEA加權平均資本成本的估計範圍時，Lazard使用了估計的股權資本成本和債務税後成本的加權平均值12.11%，假設目標債務佔總資本的百分比為37.1%，邊際税率為27.0%，債務税前成本為10.62%。為了計算股權資本的估計成本，Lazard使用了資本資產定價模型，該模型使用了基於IEA預測的無槓桿Beta(1.06)、無風險回報率(3.33%，基於當時20年期美國國債的當前收益率)和市場風險溢價(7.46%，代表基於大公司股票總回報減去長期政府債券收入回報的長期預期股權風險溢價，根據2021年Duff&Pills估值手冊《國際資本成本指南》)的指標 。

國際能源署的最終價值是通過對國際能源署預計的2.15億美元的年終調整EBITDA應用6.25倍至8.25倍不等的各種年終調整EBITDA倍數來計算的。國際能源署預計的末年調整後EBITDA是通過假設從2027年起EBITDA增長率為2.25%，折舊和攤銷增長率為2.25%，淨營運資本和資本支出發生變化，以及出售房地產、廠房和設備以及基於股票的薪酬所得收益持平計算得出的。年終EBITDA倍數由Lazard參考IEA可比公司的歷史和當前EBITDA倍數，利用其專業判斷和專業知識選擇。國際能源署可比公司的2022年估計EBITDA倍數和2023年估計EBITDA倍數載於上文。精選可比公司倍數分析國際能源署終端企業價值隱含現值的結果範圍是根據下一個12個月期間的估計調整後EBITDA倍數(簡稱NTM n)計算的，該倍數是國際能源署可比公司2022年估計EBITDA倍數(加權25%)和2023年估計EBITDA倍數(加權75%)的加權平均值。

Lazard將IEA未來現金流的現值範圍與終端價值相加，計算出一系列隱含的企業價值。Lazard隨後減去IEA的淨債務，計算出IEA普通股的隱含每股權益價值範圍。基於這一分析，Lazard審查了IEA普通股與每股合併對價的隱含每股價格區間，如下所述：

隱含每股價格 範圍		每股合併對價
$13.00—$18.75		$14.00

其他分析

下文所述的分析和數據僅供國際能源署董事會參考，並不為提出Lazard的意見提供依據，在其他方面也不具有實質性意義。

52周最高/最低交易價格

Lazard回顧了截至2022年7月22日的52周內IEA普通股的交易價格範圍 合併公開披露前的最後一個完整交易日。Lazard觀察到，在此期間，IEA普通股的每日收盤價從每股6.71美元到每股14.17美元不等。

59

研究分析師價格目標

Lazard根據公開的華爾街股票研究報告審查了選定的股票分析師股價目標，這些報告表明，IEA普通股的目標價格從每股12.00美元到15.00美元不等。Lazard審閲的華爾街股票研究報告和報告中提出的目標價如下：

報告		每股目標價
古根海姆證券，日期為2022年5月11日		$	12.00
D.A.Davidson&Co.，日期：2022年6月6日		$	15.00
尼古拉斯·斯蒂費爾&公司，日期為2022年5月9日(1)		$	17.00
Thompson Davis&Co.，日期：2022年5月11日		$	13.00
Sidoti&Company，日期：2022年5月10日		$	15.00

(1)	由於報告是在2022年第一季度收益公告之前發佈的，因此被排除在股票研究目標範圍之外。

現金流貼現敏感度分析--IEA倍數和IEA優先管理計劃案例

Lazard對IEA進行了説明性的貼現現金流敏感性分析，分析方法與上文第貼現現金流分析，但Lazard在分析時假定，國際能源署的年終倍數是使用國際能源署的NTM EBITDA倍數的歷史平均值來計算的。在這種情況下，Lazard 將從4.0x到5.0x的各種末年調整EBITDA倍數應用到國際能源署的預計末年調整EBITDA。貼現現金流敏感性分析得出IEA 普通股的隱含每股價格區間為9.00美元至12.25美元。

Lazard還使用與上文《國際能源署》中所述相同的程序和方法對IEA進行了兩次説明性的現金流貼現敏感性分析。貼現現金流分析除Lazard外，在其分析中使用了國際能源署的優先管理計劃。在這些情況下，Lazard通過從國際能源署先前管理計劃下的估計調整後EBITDA開始，減去折舊和攤銷，並減去基於股票的薪酬來計算EBIT，來計算這些情況下的未加槓桿自由現金流；Lazard然後在2022年應用21.5%的所得税税率 ，此後應用26.5%的所得税税率來計算税後EBIT；Lazard然後增加了折舊和攤銷，減去了淨營運資本的同比變化，增加了出售房地產、廠房和設備的收益，增加了基於股票的薪酬和減去了資本支出和其他投資。下表列出了國際能源署優先管理計劃下2022至2027財政年度每年的估計無槓桿自由現金流，Lazard在這些説明性貼現現金流敏感性分析中使用了這一估計。

		截至12月31日的財年，
		2022E				2023E				2024E				2025E				2026E				2027E
		(百萬美元)
調整後的EBITDA			149				216				230				243				258				271
息税前利潤			96				162				173				183				195				205
估計的無槓桿自由現金流			64				128				139				146				154				160

Lazard使用的貼現率與上文在以下文件中所述的貼現率相同：貼現現金流分析 因為它的貼現現金流計算。

對於使用國際能源署先前管理計劃進行的第一次説明性貼現現金流敏感性分析，拉扎德使用與上文第3章中所述相同的程序和方法計算國際能源署的最終價值。貼現現金流分析因為它的貼現現金流計算。貼現現金流敏感性分析得出IEA普通股的隱含每股價格範圍為18.25美元至25.50美元。

60

對於使用國際能源署先前管理計劃的第二個説明性貼現現金流敏感性分析，Lazard在分析中假設國際能源署的最終價值是使用國際能源署的NTM EBITDA倍數的歷史平均值計算的。在這種情況下，Lazard將從4.0x到5.0x的各種終端年調整後EBITDA 倍數應用到國際能源署預計的終端年EBITDA。貼現現金流敏感性分析得出，IEA普通股的隱含每股價格區間為13.25美元至17.25美元。

國際能源署管理層告知Lazard，國際能源署更新的管理計劃已獲國際能源署董事會批准，並代表了國際能源署目前對國際能源署未來財務表現的最佳估計和判斷；因此，在國際能源署的指示下，拉扎德僅將國際能源署更新的管理計劃用於與其對合並的評估和其意見有關的分析。因此，利用國際能源署的NTM EBITDA倍數的歷史平均值和/或利用國際能源署先前的管理計劃進行的貼現現金流分析沒有為提出Lazard的意見提供依據，也不是關鍵。

雜類

關於Lazard就合併向IEA提供的財務顧問服務，IEA同意向Lazard支付一筆費用，該費用基於合併涉及的總對價，截至緊接合並完成前計算(截至2022年8月25日，估計金額約為1,700萬美元)，根據合併完成 支付。此外，IEA同意從2022年1月1日開始向Lazard支付300,000美元的季度財務諮詢費，其中50%可從上述任何交易費中扣除，但須經雙方在2022年6月30日後進行調整。IEA還同意向Lazard償還與Lazard簽約相關的某些費用，並在某些情況下賠償Lazard和某些相關人士因Lazard簽約而可能產生或與之相關的各種責任，包括美國聯邦證券法下的某些責任。

Lazard過去曾為IEA及其某些附屬公司提供並目前正在為其提供某些投資銀行服務，Lazard已獲得並可能獲得補償，包括在過去兩年中就某些戰略規劃和財務事項向IEA提供諮詢。Lazard過去曾為Ares Management及其某些附屬公司提供某些投資銀行服務，Lazard因此獲得報酬，包括在過去兩年中，曾就以下事項提供建議：(I)Ares Management通過推出Aspida Financial Services，LLC宣佈擴大其保險平臺，並於2020年宣佈Aspida Holdings Ltd.收購F&G再保險有限公司，(Ii)Ares Management管理的基金與其投資組合2020年重組有關的基金 公司，California Resources Corporation，(Iii)由Ares Management管理的基金投資組合公司CS Energy，關於其2021年出售給American Securities LLC的附屬公司，(Iv)Neiman Marcus Holding Company，Inc.，當時是由Ares Management管理的投資組合公司 其2020年破產法第11章重組和(V)與賣方交易、籌資和重組相關的某些其他非公開活動 諮詢。除本委託書/招股説明書所述外，Lazard的財務諮詢業務在緊接本委託書/招股説明書日期之前的兩年內，並未因向IEA或MasTec提供服務而收取任何費用。

作為其投資銀行業務的一部分，Lazard繼續從事與合併和收購、談判承銷、上市和非上市證券的二級分銷、私募、槓桿收購以及用於房地產、公司和其他目的的估值相關的業務及其證券的估值。此外，在正常過程中，Lazard及其關聯公司和員工可以為自己的賬户和客户的賬户交易IEA、MasTec及其某些關聯公司的證券，可以隨時持有此類證券的多頭或空頭頭寸，也可以代表IEA、MasTec及其某些關聯公司交易和持有證券。Lazard意見的發佈得到了Lazard意見委員會的批准。

61

Lazard是一家國際公認的投資銀行公司，提供全方位的金融諮詢和其他服務。Lazard之所以被選為IEA的投資銀行家，是因為它在投資銀行和併購方面的資歷、專業知識和聲譽，特別是在工程和建築行業，以及它對IEA業務的熟悉。

國際能源署和馬士基技術公司通過公平談判，決定向國際能源署普通股持有人(非排除持有人)支付每股國際能源署普通股每股10.5美元的現金和(Ii)0.0483股馬士泰克普通股的對價，國際能源署董事會一致批准了這一對價。Lazard沒有向IEA董事會或任何其他人建議任何具體的考慮，或者 表示任何給定的考慮構成合並的唯一適當考慮。Lazard的意見是國際能源署董事會考慮的眾多因素之一，國際能源署董事會在第48頁的交易原因和建議摘要中進一步討論了這一點。

IEA管理層未經審計的預期財務信息

雖然國際能源署不時向投資者提供有限的財務指引，但國際能源署的管理層理所當然不會以其他方式公開披露對未來業績的預測或內部預測，原因包括預測未來期間的財務表現本身存在困難，以及基本假設和估計可能無法實現。2022年2月，在國際能源署董事會的戰略審查過程中，國際能源署準備了一些關於國際能源署的未經審計的非公開財務預測， 提交給戰略拓展過程中的潛在對手方，包括MasTec，此類財務預測被稱為國際能源署優先管理計劃。2022年7月，國際能源署更新了這些關於國際能源署的未經審計的非公開財務預測，以考慮到內外部商業環境的變化，包括市場中斷導致國際能源署及其行業面臨的經濟狀況的重大變化，包括烏克蘭戰爭、衰退風險增加、延長的供應鏈延遲和成本增加，大宗商品價格飆升，持續的高通脹，以及宏觀經濟逆風(如資本成本增加)對IEA客户的影響，預計這將在不久的將來減少可再生能源建設，導致利潤率壓縮，毛利和EBITDA在五年內減少。更新的未經審計的非公開財務預測已提交給國際能源署董事會和MasTec，稱為國際能源署最新管理計劃。在國際能源署董事會的指示下，還向國際能源署提供了更新後的管理計劃，並批准其使用。, Lazard用於執行與向國際能源署董事會提出意見有關的財務分析(如題為《國際能源署財務顧問的意見》一節更全面地描述)。國際能源署先前的管理計劃和國際能源署更新後的管理計劃稱為國際能源署的財務預測。

國際能源署的財務預測雖然有具體的數字，但基於許多變量和假設，包括關於未來業績的變量和假設，這些變量和假設本身就是不確定的，其中許多是國際能源署無法控制的。國際能源署的財務預測反映了國際能源署管理層根據制定國際能源署財務預測時可獲得的信息作出的大量估計、假設和判斷 國際能源署的財務預測涉及行業表現和競爭、一般業務、經濟、監管、市場和財務狀況、其他未來事件和國際能源署業務特有的事項，所有這些都是難以預測的，其中許多是國際能源署無法控制的。不能保證國際能源署的財務預測準確反映未來趨勢或準確估計國際能源署未來的財務和經營業績。國際能源署的財務預測還反映了對某些可能發生變化的商業決定的假設。可能影響實際結果並導致國際能源署財務預測無法實現的重要因素包括但不限於與國際能源署業務有關的風險和不確定性(包括在適用時期內實現戰略目標、目的和指標的能力)、行業表現、一般商業和經濟狀況以及 有關前瞻性陳述的警示説明中描述或引用的其他因素，以及國際能源署提交給美國證券交易委員會的公開文件中詳細説明的那些風險和不確定性。此外，國際能源署的財務預測涵蓋多年，根據其性質，每一年都會受到更大的不確定性。對建築未來性能進行建模和預測

62

公司是一家投機性很強的公司。由於國際能源署的財務預測涵蓋很長一段時間，國際能源署的財務預測本身不太可能預見到將對國際能源署的服務價值產生影響的每一種情況。因此，不能保證國際能源署的財務預測將會實現，實際結果可能與所顯示的結果大不相同。

IEA財務預測的編制並非着眼於公開披露，因此不一定符合美國註冊會計師協會為編制或列報預期財務信息而制定的準則，所使用的非GAAP信息不符合美國公認的會計原則(簡稱GAAP)，但IEA管理層認為，這些信息是在合理的基礎上編制的。IEA財務預測不包括在本委託書/招股説明書中，以影響任何IEA股東關於是否批准合併或是否尋求對該股東持有的IEA普通股股份的評估權的決定 。IEA財務預測摘要之所以包括在本委託書/招股説明書中，完全是因為這些IEA財務預測已提供給IEA董事會Lazard和MasTec。

國際能源署的財務預測沒有考慮準備之日之後發生的任何情況或事件，包括宣佈合併和與交易有關的費用。國際能源署的財務預測也沒有考慮到任何合併未能完成的影響，在這種情況下不應被視為準確或持續的。

在本委託書/招股説明書中納入國際能源署的財務預測，不應被視為表明國際能源署、MasTec或Lazard或其各自的任何關聯公司、顧問或代表考慮或認為國際能源署的財務預測是對未來實際事件的預測，因此不應依賴國際能源署的財務預測。IEA、MasTec或Lazard或其各自的任何附屬公司、顧問、官員、董事或代表均不能保證實際結果不會與這些IEA財務預測不同，且他們均無義務 更新或以其他方式修訂或調整IEA財務預測，以反映IEA財務預測生成日期後存在的情況或未來事件的發生，即使IEA財務預測所依據的任何或所有假設被證明是錯誤的或不再合適。IEA和MasTec都不打算公開提供IEA財務預測的任何更新或其他修訂，除非法律要求。IEA、MasTec或Lazard或其各自的任何聯屬公司、顧問、高級管理人員、董事或代表均未就IEA或MasTec相對於IEA財務預測中包含的信息或將實現預期結果的最終表現向任何股東或其他投資者作出或作出任何陳述。

告誡IEA和MasTec各自的股東不要過度依賴本委託書/招股説明書中包含的IEA財務預測。國際能源署的獨立審計師或任何其他獨立會計師均未就本報告所載的預期財務信息編制、審核或執行任何程序，亦未就該等信息或其可實現性發表任何意見或作出任何其他形式的保證，亦不對該等預期財務信息承擔任何責任，亦不與其有任何關聯。

國際能源署的財務預測納入了不屬於公認會計準則的某些財務指標。此類財務措施不應與根據公認會計原則提出的財務信息分開考慮，也不應作為財務信息的替代品。國際能源署對這些財務指標的計算可能與業內其他公司不同，不一定與其他公司使用的類似標題下提供的信息進行比較。提供給財務顧問的財務指標被排除在美國證券交易委員會對非公認會計準則財務準則的定義之外，因此不受美國證券交易委員會關於披露非公認會計準則財務準則的規則的約束，否則可能需要將非公認會計準則財務準則與公認會計準則財務準則進行協調才能提交。Lazard在執行與向IEA董事會提出意見(如題為IEA財務顧問的意見部分所述)或IEA董事會的意見有關的財務分析時，並不依賴這些財務措施的對賬。

63

個董事。因此，沒有提供國際能源署財務預測中所列財務措施的對賬。

在上述限制條件下，以下是國際能源署財務預測的摘要：

國際能源署前期管理計劃

下表彙總了國際能源署2022年2月編制並在戰略外聯進程中提供給潛在對手方的財務預測。

		截至12月31日的財政年度
($，單位：毫米)		2022E				2023E				2024E				2025E				2026E				2027E
總收入		$	2,492			$	2,693			$	2,873			$	3,067			$	3,270			$	3,493
調整後的EBITDA(1)		$	149			$	216			$	230			$	243			$	258			$	271
息税前利潤		$	96			$	162			$	173			$	183			$	195			$	205

(1)	IEA的無槓桿自由現金流由Lazard根據IEA的預測計算，並經IEA管理層批准，供Lazard用於其意見和財務分析。Lazard根據IEA管理層提供的信息計算了2022至2027財年IEA的估計無槓桿自由現金流，調整後的EBITDA減去營運資本的變化，加上出售資產的收益，以及減去資本支出和其他投資，金額分別為6400萬美元、1.28億美元、1.39億美元、1.46億美元、1.54億美元和1.6億美元。

調整後的EBITDA代表淨收益，不包括所得税、折舊和攤銷、利息支出和某些其他非現金、非經常性和/或非常、非營業項目的影響 ，包括但不限於非現金股票補償支出、認股權證的公允價值調整和重組費用。

國際能源署更新的管理計劃

下表彙總了IEA在2022年7月編制的IEA財務預測摘要，並在IEA的指導下，將Lazard用於Lazard對合並的評估及其意見的分析。

		截至12月31日的財政年度
($，單位：毫米)		2022E				2023E				2024E				2025E				2026E				2027E
總收入		$	2,492			$	2,687			$	2,850			$	3,004			$	3,160			$	3,324
調整後的EBITDA(1)		$	149			$	177			$	184			$	193			$	202			$	210
息税前利潤		$	96			$	122			$	131			$	138			$	144			$	150

注：	IEA的無槓桿自由現金流由Lazard根據IEA的預測計算，並經IEA管理層批准，供Lazard用於其意見和財務分析。Lazard根據IEA管理層提供的信息計算了2022至2027財年IEA的估計無槓桿自由現金流，調整後的EBITDA減去營運資本的變化，加上出售資產的收益，以及減去資本支出和其他投資，金額分別為5900萬美元、1億美元、1.06億美元、1.12億美元、1.17億美元和1.21億美元。

(1)	經調整的EBITDA代表淨收益，不包括所得税、折舊和攤銷、利息支出和某些其他非現金、非經常性和/或不尋常、非營業項目的影響，包括但不限於非現金股票補償支出、認股權證的公允價值調整和重組費用。

國際能源署董事及行政人員在交易中的利益

在考慮國際能源署董事會關於國際能源署股東投票批准合併的建議時，國際能源署的股東應該知道，國際能源署的董事和高管在

64

可能不同於國際能源署股東的合併，或與國際能源署股東合併不同的合併。國際能源署董事會在評估和談判合併協議和合並以及向國際能源署股東建議批准合併時，除其他事項外，意識到並考慮了這些潛在利益。這些利益將在下文中進一步描述。此外，國際能源署的某些董事與作為國際能源署股東或認股權證持有人的實體 有關聯。

股權獎

我們的董事和高管持有的股權獎勵將按如下方式處理：

股票期權

在緊接生效時間之前，任何人(包括主管人員)持有的每一份國際能源署(IEA)股票期權，無論是否既得，在生效時間前都將被註銷，並轉換為有權獲得： (I)現金金額(不含利息，並可扣除任何必要的預扣税)，相當於(X)該國際能源署普通股根據該股票期權的行使價每股14.00美元超出行使價的75%的乘積和 (Y)受該國際能源署股票期權約束的國際能源署普通股的股份數量，及(Ii)馬士德科技普通股股數等於(A)該國際能源機構購股權項下每股國際能源機構普通股行使價超出$14.00的25%與(B)0.0138及(Y)受該國際能源機構認購權規限的國際能源機構普通股股份數目的乘積，任何該等現金付款及任何該等馬士泰科技普通股股份將於生效時間後立即向每名持有人發行，但無論如何不得遲於生效時間後第五個營業日。任何截至生效時間每股行權價大於或等於 $14.00的IEA股票期權將被取消，不會就此支付任何現金。

以下列出每名國際能源署執行人員持有的受國際能源署未行使期權規限的國際能源署普通股股份總數，假設(I)根據美國證券交易委員會規則，每股支付14.00美元，相當於(A)每股現金代價10.5美元和(B)3.50美元的總和，後者等於國際能源署普通股在首次公開宣佈訂立合併協議後前五個工作日的平均收盤價乘以25%。及(Ii)該行政人員繼續受僱於國際能源署或其附屬公司，直至生效時間為止。

受以下限制的股份數目

獲提名的行政主任姓名

既得股票 選項(#)

未歸屬股票 選項(#)

估計的價值 既得股票 選項($)

估計的價值 未歸屬股票 選項($)

約翰·保羅·羅姆

184,048

—

$

668,094.24

—

彼得·莫爾貝克

—

—

—

—

邁克爾·斯托克

—

—

—

—

克里斯托弗·漢森

64,964

—

$

235,819.32

—

布萊恩·悍馬

58,200

—

$

211,266.00

—

艾琳·羅斯

—

—

—

—

限售股單位

由任何人(包括董事或高管)持有並僅根據國際能源署普通股在緊接生效時間之前流出的時間 進行歸屬的每個限制性股票單位，將在生效時間被註銷，並轉換為有權收到(I)現金 (不含利息，以及(Ii)MasTec普通股股數等於(X)現金對價與(Y)受該限制性股票單位約束的國際能源署普通股股數乘積所得的乘積，而任何此類現金 支付的金額為

65

支付並在生效時間後立即向每位持有人發行任何該等MasTec普通股，但無論如何不遲於生效時間後的第五個工作日。

以下列出每名國際能源署主管和董事持有的國際能源署普通股股份總數及所得款項，但須受國際能源署按時間計算的已發行限制性股票單位所規限，並假設(I)根據美國證券交易委員會規則，每股支付14.00美元，相當於(A)每股10.50美元的現金代價和(B)3.50美元的總和，後者等於國際能源署普通股在首次公開宣佈訂立合併協議後首五個工作日的平均收市價乘以25%。(2)該主管人員繼續受僱於國際能源署或其附屬公司，或繼續受僱於該機構或其附屬公司，直至生效時間：

首席執行官姓名或董事		股份數量 受制於未歸屬的 基於時間的受限 庫存單位(#)				估計的價值 未授權的基於時間的 限制性股票 單位(美元)
執行幹事：
約翰·保羅·羅姆			252,065			$	3,528,910
彼得·莫爾貝克			100,215			$	1,403,010
邁克爾·斯托克			84,975			$	1,189,650
克里斯托弗·漢森			57,022			$	798,308
布萊恩·悍馬			51,608			$	722,512
艾琳·羅斯			30,802			$	431,228
董事:
德里克·格蘭維爾			15,033			$	210,462
西奧多·邦廷			9,251			$	129,514
邁克爾·德拉·羅卡			9,251			$	129,514
查爾斯·加納(1)			9,251			$	129,514
斯科特·格雷夫斯(2)			9,251			$	129,514
勞倫·馬洪			9,251			$	129,514
特倫斯·蒙哥馬利			9,251			$	129,514
馬修·安德伍德(2)			9,251			$	129,514

(1)	Garner先生根據本公司、M III及其他各方於2019年5月20日修訂及重訂的投資者權利協議獲委任為IEA董事會成員，該協議賦予M III若干權利以委任一名公司董事會成員。根據MIII和加納先生的協議，加納先生向MIII支付他在董事上的全部補償.

(2)	根據戰神管理有限公司與格雷夫斯先生和安德伍德先生之間的協議，格雷夫斯先生和安德伍德先生已同意支付他們各自的全部董事賠償金，並已指示我們直接向戰神管理有限公司支付所有此類賠償金。

績效股票單位

由任何人(包括高級管理人員)持有的每個績效股票單位，如果全部或部分基於在緊接生效時間之前尚未實現的國際能源署普通股股份的一個或多個績效目標的實現而授予，則在生效時間將被註銷並轉換為權利 ，以獲得(I)現金(不含利息，並扣除任何所需的預扣税)等於乘以(X)現金對價和(Y)符合目標業績水平的績效股票單位的國際能源署普通股股數，以及(Ii)相當於(X)股票對價和(Y)符合目標業績水平的績效股票單位的國際能源署普通股股數的乘積的MasTec普通股數量，任何該等現金付款及任何該等MasTec普通股股份將於生效時間 後即時向每位持有人發行，但無論如何不得遲於生效時間後第五個營業日。

66

以下列出了國際能源署每名高管獲得基於業績的限制性股票單位獎勵的國際能源署普通股總數及其收益：(I)根據美國證券交易委員會規則，每股支付14.00美元，相當於(A)每股10.50美元的現金代價和(B)3.50美元的總和，後者等於國際能源署普通股在首次公開宣佈訂立合併協議後前五個工作日的平均收盤價，乘以25%。及(Ii)該行政人員繼續受僱於國際能源署或其附屬公司或受僱於該機構或其附屬公司，直至生效時間：

行政主任姓名		股份數量 受制於未歸屬的 基於性能的 限制性股票 單位(#)				估計的價值 未歸屬的 基於性能的 限制性股票 單位(美元)
約翰·保羅·羅姆			172,412			$	2,413,768
彼得·莫爾貝克			60,864			$	852,096
邁克爾·斯托克			70,253			$	983,542
克里斯托弗·漢森			35,932			$	503,048
布萊恩·悍馬			29,190			$	407,660
艾琳·羅斯			32,895			$	461,790

遣散費安排

國際能源署任命的每一位高管以及羅斯都與國際能源署簽署了一份僱傭協議。與Roehm、Hanson和Hummer先生的僱傭協議是與IEA於2018年首次公開募股相關簽訂的，與Moerbeek和Stoecker先生的僱傭是為了吸引他們加入IEA，並反映IEA當時與高管簽訂僱傭協議的現行做法。

羅姆先生的僱傭協議

如果IEA在控制權變更後二十四(24)個月內(包括交易)無故終止Roehm先生的僱用，或他有充分的理由終止僱用，IEA必須在終止後的十二個月內向他支付三(3)倍當時的基本工資和三(3)倍的目標獎金 。此外，他有權按比例獲得他被解僱的 年度的目標獎金金額的一部分。此外，IEA將為持續醫療、牙科和視力保險提供相當於每月保費的金額，併為Roehm先生確認為額外所得税的任何金額提供足夠的毛利，該金額可歸因於支付保費，每月支付24(24)個月，除非根據 聯邦法律和法規要求保險期限更短(如繼續承保福利)。如果IEA無法提供超過18個月的持續保險福利，IEA需要購買 併為Roehm先生及其任何符合資格的受撫養人支付上述24個月剩餘時間的類似保險。國際能源署還將為羅姆先生使用再就業服務支付高達50,000美元的費用。

就Roehm先生的僱傭協議而言，適用以下定義 ：

•

？原因？係指：(I)董事會在發出書面通知後多次未能按合理指示履行職責(非因殘疾所致)，且未能在十(10)天內補救；(Ii)對國際能源署或其任何附屬公司或其各自資產的挪用或欺詐；(Iii)對重罪定罪或認罪或不認罪，或涉及欺詐或違反高管對其任何附屬公司或其任何客户或供應商的忠誠義務的任何其他罪行，導致對國際能源機構或其任何附屬公司造成實質性傷害；(Iv)違反國際能源署或其任何附屬公司的書面政策，或在履行高管職責時出現其他不當行為，導致國際能源署或其任何附屬公司受到實質性傷害

67

其任何附屬公司在收到書面通知並未在十(10)天內治癒；或(V)Roehm先生違反其僱傭協議中的任何重大條款。

•

？好的理由是指：(1)羅姆先生的基本工資或目標獎金百分比的任何減少或其職責或權力的任何實質性減少；(2)羅姆先生的主要工作地點的任何搬遷到距離其目前主要工作地點75英里以上的地方；或 (3)國際能源署或其任何附屬公司在發出書面通知後實質性違反對羅姆先生的任何實質性義務，並且未能在三十(30)天內予以補救。

•

·殘疾意味着：Roehm先生將有權根據國際能源署的長期殘疾計劃享受長期殘疾福利，自時間到時間或者，如果IEA不維持長期傷殘計劃，則Roehm先生將不能履行本協議項下的高管職責和責任，原因是身體或精神疾病或喪失工作能力預計將持續90天，或董事會善意確定的任何365天期間內的120天。

•

？目標獎金金額是指：由國際能源署董事會薪酬委員會確定的終止年度的目標獎金，或終止前三個完整歷年應支付的年度獎金的平均值(或如果他沒有受僱於三個完整歷年，則為較短的期間)。

Moerbeek先生和Stoecker先生的僱傭協議；Roth女士的僱傭協議

如果IEA無故終止Moerbeek先生或Stoecker先生的僱傭關係，或在控制權變更(包括交易)後二十四(24)個月內因正當理由終止僱傭關係，則IEA必須在緊接終止後的十二個月內，分十二個月平均每月向任何一位高管支付當時基本工資的兩(2)倍和目標獎金金額的兩(2)倍。此外，每個人都有權按比例獲得其被解僱年度的目標獎金金額的 部分。此外，IEA將提供一筆相當於持續醫療、牙科和視力保險每月保費的金額，以及一筆足以將Moerbeek先生或Stoecker先生確認為可歸因於支付保費的額外所得税的額外金額，為期二十四(24)個月， 除非根據聯邦法律和法規，保險期限必須更短(繼續承保福利)。如果國際能源署無法提供超過18個月的持續保險福利，國際能源署必須為每名高管及其任何符合資格的家屬購買並支付上述24個月剩餘時間的類似保險。國際能源署將為每位高管使用再就業服務額外支付高達5萬美元的費用。

就Moerbeek先生和Stoecker先生的僱傭協議而言，原因、良好原因、殘疾、目標獎金金額和目標獎金金額的定義與上述適用於Roehm先生的僱傭協議的定義相同。

Roth女士與Moerbeek先生和Stoecker先生簽訂了一份基本相似的僱傭協議。 根據以下假設，Roth女士的遣散費將是1,480,000美元現金，以及92,913美元的健康延續和重新安置福利。

漢森先生和悍馬先生的僱傭協議

如果IEA無故終止Hanson先生或Hummer先生的僱傭關係，或任何一位高管有充分理由終止僱傭關係，則IEA必須在終止僱傭後的十二個月內分十二個月等額地向每個人支付當時的基本工資。此外，如果實現了適用的目標，每個人都有權按比例獲得其被解僱當年的年度獎金的一部分。

68

就Hanson先生和Hummer先生的僱傭協議而言，原因、良好原因、殘疾和殘疾的定義與適用於Roehm先生的僱傭協議的定義相同。

賠償

國際能源署的高管和董事有權獲得賠償、墊付費用以及董事和高管責任保險，這些保險將在交易完成後繼續存在。

向國際能源署執行官員支付的潛在交易付款摘要

以下是S-K條例第402(T)項所要求的關於補償的信息，該補償是基於或以其他方式與國際能源署執行人員可能收到的與該交易有關的交易有關的，如上文《國際能源署董事和高級管理人員在該交易中的權益》中更全面地描述的。這些金額的計算假定：(I)有效時間是2022年10月31日，這是僅就本節披露的目的而假定的交易完成日期，(Ii)價格等於14.00美元，(Iii)每名執行幹事的年度基本工資和年度目標獎金機會與截至本條例生效之日所確定的數額保持不變，(Iv)國際能源署任命的執行幹事 沒有在本條例生效日期後獲得任何額外的基於股權的獎勵，(V)每名被任命的執行幹事在生效時間或緊隨生效時間後因正當理由而被解僱或辭職，(Vi)守則第280G條下的黃金降落傘規則不限制支付金額，以及(Vii)國際能源署的每一位被任命的執行官員都已適當地執行了任何必要的釋放，並遵守了所有必要的要求(包括任何適用的限制性公約)，以獲得此類付款和福利。下表中使用的一些假設是基於目前無法獲得的信息，因此，國際能源署任一被點名的執行幹事將收到的實際數額(如果有的話)可能與下文所列數額大不相同。按照同樣的假設，可能支付給國際能源署唯一其他執行幹事的總金額為2,465,931美元。

		與交易相關的薪酬
		現金(美元)(1)				股本(美元)(2)				額外津貼/福利(美元)(3)				總計
約翰·保羅·羅姆		$	5,045,733			$	5,942,678			$	90,068			$	11,078,479
彼得·莫爾貝克		$	2,056,704			$	2,255,106			$	75,740			$	4,387,550
邁克爾·斯托克		$	2,373,973			$	2,173,192			$	92,913			$	4,640,078
克里斯托弗·漢森		$	725,000			$	1,301,356			$	40,068			$	2,066,424
布萊恩·悍馬		$	690,958			$	1,131,172			$	40,068			$	1,862,198

(1)	這些金額是觸發付款的雙倍。顯示的金額反映了根據上文所述的每位高管的僱傭協議支付的遣散費。上述現金一欄中包括的每筆此類付款的估計金額如下表所示：

		與交易相關的薪酬
		現金 遣散費				按比例計算 獎金				總計
約翰·保羅·羅姆		$	4,430,400			$	615,333			$	5,045,733
彼得·莫爾貝克		$	1,735,344			$	321,360			$	2,056,704
邁克爾·斯托克		$	2,003,040			$	370,933			$	2,373,973
克里斯托弗·漢森		$	435,000			$	290,000			$	725,000
布萊恩·悍馬		$	414,575			$	276,383			$	690,958

69

(2)	這些金額是單次觸發付款。所示數額反映了每個被任命的執行幹事因加速歸屬和結算國際能源署股權獎勵而可獲得的價值總和。每筆此類付款的估計金額如下表所示：

		時間歸屬 RSU(美元)				績效--歸屬 RSU(美元)
約翰·保羅·羅姆		$	3,528,910			$	2,413,768
彼得·莫爾貝克		$	1,403,010			$	852,096
邁克爾·斯托克		$	1,189,650			$	983,542
克里斯托弗·漢森		$	798,308			$	503,048
布萊恩·悍馬		$	722,512			$	407,660

(3)	這些金額是觸發付款的雙倍。顯示的金額反映了根據上文所述的每位行政人員的僱用協議獲得的醫療保健續保福利。下表列出了上述津貼/福利一欄中所列的每筆此類付款的估計數額：

		額外福利/福利
		醫療保健延續				再就業				總計
約翰·保羅·羅姆		$	40,068			$	50,000			$	90,068
彼得·莫爾貝克		$	25,740			$	50,000			$	75,740
邁克爾·斯托克		$	42,913			$	50,000			$	92,913
克里斯托弗·漢森		$	40,068				—			$	40,068
布萊恩·悍馬		$	40,068				—			$	40,068

合併所需的監管批准

除其他條件外，MasTec和IEA完成交易的義務受《高鐵法案》規定的等待期(及其任何延長)到期或提前終止 的約束。MasTec和IEA於2022年8月2日星期二向聯邦貿易委員會合並前通知辦公室和司法部反壟斷司提交了《高鐵法案》要求的通知。根據高鐵法案，適用的等待期已於晚上11：59到期。東部時間2022年9月1日。

合併帶來的重大美國聯邦所得税後果

一般信息

以下摘要 討論了合併對美國持有者和非美國持有者(各自定義如下，統稱為持有者)產生的重大美國聯邦所得税後果。本摘要 基於守則、根據守則頒佈或提議的美國財政部法規、美國國税局(簡稱IRS)發佈的裁決、司法機關和行政決定，所有這些內容均在本委託書/招股説明書發佈之日起生效，並且所有這些內容可能會發生變化，可能具有追溯力。任何此類變更都可能影響本文所述陳述和結論的準確性。美國聯邦所得税法很複雜，有不同的解釋。尚未收到美國國税局的裁決，也沒有就合併對美國聯邦所得税的後果提出律師的意見。本摘要對國税局或法院沒有約束力， 不能保證本摘要中描述的税收後果不會受到國税局的質疑，也不能保證如果受到質疑，法院將維持這些後果。

本摘要僅涉及交換國際能源署普通股股份作為《守則》第1221條所指資本資產(一般為投資而持有的財產)的後果。本討論是一般性的，並不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能

70

根據股東的特定情況，對股東或受特殊規則約束的股東的重要性，例如：

•

金融機構、互惠基金或保險公司；

•

房地產投資信託基金；

•

直通實體或者直通實體的出資人；

•

免税組織；

•

退休賬户或其他遞延納税賬户；

•

證券交易商、交易商或經紀商；

•

受控外國公司或被動型外國投資公司；

•

一名美國僑民；

•

功能貨幣不是美元的美國持有者(定義如下)；

•

持有國際能源機構普通股的持有者，作為對衝、增值財務狀況、跨境或轉換或綜合交易的一部分；

•

根據行使補償期權或股票購買計劃或以其他方式作為補償獲得國際能源署普通股的持有人；或

•

不投票贊成合併並根據適用法律適當要求評估其持有的IEA普通股的持有者。

如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的任何實體或安排)是IEA普通股的實益所有者，則此類合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的地位以及合夥人和合夥企業的活動。合夥企業中持有國際能源署普通股的合夥人應就合併的税務後果諮詢其税務顧問。

這份重要的美國聯邦所得税後果摘要並不是對合並的所有潛在美國聯邦所得税後果的完整分析或描述。此外，本討論不涉及合併的任何替代最低税、非所得税或州、當地或非美國税收後果，也不涉及根據2010年《外國賬户税收合規法》(包括根據該法案發布的財政部條例和根據該法案簽訂的政府間協議)產生的任何税收後果。

各股東應諮詢其本身的税務顧問，以根據該等股東的特定情況，決定合併對該股東的特殊税務後果。

美國持有者

在本摘要中，術語美國持有者是指IEA普通股的受益所有者，也就是説，對於美國聯邦所得税而言：

•

是美國公民或居民的個人；

•

根據美國或美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司(或其他應作為美國聯邦所得税目的的公司徵税的實體)；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

(I)受美國境內法院的主要監督，並且其所有重大決策由一名或多名美國人控制的信託，或(Ii)根據適用的財政部法規有效選擇被視為美國人的信託。

71

對於美國聯邦所得税而言，美國持有者以現金和MasTec普通股換取合併中的IEA普通股將是一項應税交易。因此，美國股東一般會就美國聯邦所得税的目的確認損益，金額等於(1)美國股東在合併中收到的MasTec普通股股票在生效時的現金金額和公平市值之和，以及(2)該美國股東在合併中交換的IEA普通股的 股中的調整後税基之間的差額。

任何此類收益或虧損通常將是資本收益或虧損，如果美國持有者在緊接合並前持有IEA普通股的時間超過一年，則通常將是 長期資本收益或虧損。對於持有不同税基和/或持有期的IEA普通股的美國持有者，必須為IEA普通股(通常是在同一交易中以相同價格購買的股票)的每一可識別區塊分別確定收益或虧損。對於個人、遺產或信託基金的美國持有者， 長期資本收益通常按優惠税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。敦促每個美國持有者諮詢其税務顧問，瞭解合併產生的損益應以何種方式計算。

除了常規的美國聯邦所得税外，作為個人、遺產或信託的某些美國持有者還需對其全部或部分淨投資收入 繳納3.8%的税，其中可能包括該美國持有者實現的全部或部分任何收益或損失。

美國持有者在合併中收到的MasTec普通股股票的税基將等於此類股票在生效時的公平市場價值 。為換取合併中的IEA普通股而收到的MasTec普通股的持有期將從緊接成交日期的次日開始。

非美國持有者

在本摘要中，術語非美國持有人指的是IEA普通股的實益所有者，該普通股既不是美國持有人，也不是美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體或安排。

非美國持有者根據合併實現的任何收益通常不需繳納美國聯邦所得税，除非：

•

收益實際上與非美國持有人在美國的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，收益可歸因於由該非美國持有人在美國維持的常設機構或固定基地)，在這種情況下，此類收益通常將繳納美國聯邦所得税，其方式與由美國人實現的方式基本相同，如果非美國持有人是一家公司，這種收益還可以按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)繳納分支機構利得税；

•

此類非美國持有人是指在合併發生的納税年度內在美國停留183天或以上的個人，並滿足某些其他規定的條件，在這種情況下，這些收益將按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，可由非美國持有人的美國來源資本損失(如果有)抵消；或

•

IEA是或曾經是美國不動產控股公司(該術語在守則第897(C)節中定義，我們稱為USRPHC)，在合併前五年期間或該非美國持有者與適用普通股的持有期中較短的時間(稱為相關期間)的任何時間，並且，如果普通股股票在既定的證券市場(在守則第897(C)(3)節的含義內)定期交易， 此類非美國持有者直接擁有或根據歸屬規則被視為擁有

72

在相關期間內的任何時候，超過5%的已發行IEA普通股，在這種情況下，這些收益將按通常適用於 美國人的税率(如上文第一個要點所述)繳納美國聯邦所得税，但分行利得税將不適用。國際能源署認為，在合併前的五年期間，它不是USRPHC，也不會在任何時候成為USRPHC。

備份扣繳和信息報告

一般情況下，美國持有者將接受有關該美國持有者在合併中收到的收益的信息報告。此外，在某些情況下，美國持有人可能會對其有權獲得的與合併有關的收益進行備用扣繳(目前税率為28%)，除非該美國持有人向適用的扣繳義務人提供 適當的文件(通常是正確填寫的IRS表格W-9)，證明其納税人識別碼是正確的，或者 規定免除備用扣繳。

適用於向美國持有人付款的信息報告和備份扣留規則通常不適用於與合併相關的向非美國持有人支付的款項，如果非美國持有人在偽證處罰下證明自己不是美國人(通常通過提供正確填寫的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E)並滿足某些其他 要求或以其他方式確立豁免。非美國持有者應就這些問題諮詢他們自己的税務顧問。

備用預扣不是附加税。根據備用扣繳規則向持有人預扣的任何款項，只要及時向美國國税局提供某些必需的信息並滿足其他適用要求，一般可作為該持有人的美國聯邦所得税責任的退款或抵免。

以上摘要僅供一般參考之用，並非税務建議，亦非對合並對股東的所有潛在税務後果的全面分析或討論 。每一持有人應諮詢其本身的税務顧問，以根據該持有人的特殊 情況決定合併對該股東的特定税務後果。

交易的會計處理

MasTec和IEA的合併將按照ASC 805的收購會計方法入賬，MasTec將在會計上被視為IEA的收購人。因此，MasTec將根據IEA在收購之日的估計公允價值，將IEA的收購價分配給IEA的有形和無形資產及負債。任何超出的購買價格都將被記錄為商譽。本文件不包含形式上的財務信息，因為根據美國證券交易委員會的規則，此次收購對馬士泰克並不重要。

交易的融資

2022年7月24日，關於合併協議，MasTec與美國銀行和摩根大通就IEA完成合並所需的融資簽訂了債務承諾書。

債務承諾函項下的融資提供本金總額高達10億美元的信貸安排，包括：(I)安排本金總額高達10億美元的優先無抵押延遲提取定期貸款安排的協議，其中承諾方承諾提供高達2.3億美元的貸款及/或(Ii)承諾提供本金總額高達10億美元的364天優先無抵押過橋貸款安排。橋樑基金下的承付款應在以下情況下減少美元對美元在此基礎上，除其他事項外，還包括定期貸款工具文件生效日未償還的定期貸款工具項下的承諾。

73

MasTec和MasTec North America，Inc.將是信貸安排下的共同借款人。根據債務承諾函，Bana同意擔任行政代理，摩根大通同意擔任獨家銀團代理，而美國銀行證券及摩根大通同意按其中所載條款及條件擔任各信貸安排的聯席牽頭安排人及聯席賬簿管理人。除債務承諾函中另有規定外，信貸安排的契諾、違約、預付款和擔保預計與修訂後的現有信貸協議下的條款基本相似。每項信貸安排將按SOFR計息，外加適用保證金。信貸將是無擔保的，只要修改現有信貸協議以取消擔保要求(如下所述)，MasTec的任何子公司都不會為其提供擔保。信貸安排的各種經濟條款和其他條款可能會在銀團過程中發生變化。

與這筆交易相關的是，2022年8月8日，MasTec 開始向符合資格的國際能源機構債券持有人提出要約，以交換任何和所有未償還的國際能源機構債券，以換取由MasTec發行的本金總額高達3億美元的2029年到期的新的6.625%優先債券。在交換要約的同時，MasTec正在就國際能源署票據徵求同意，以取消或修改管理國際能源署票據的現有契約中的某些契約、限制性條款和違約事件。IEA完成合並既不需要交換要約，也不需要徵求同意，每一項的完成都是以合併完成為條件的。無論是否完成同意徵求意見，MasTec都可以完成交換要約。 本委託書/招股説明書不構成出售或邀請購買MasTec、IEA或IEA發行者的任何債務證券的要約。它不構成任何此類證券的招股説明書或招股説明書等同文件。不得發行MasTec、IEA或IEA發行人的任何債務證券，除非通過符合證券法第10節要求的招股説明書或豁免招股説明書。

MasTec還在尋求修訂其現有的信貸協議，其中包括解除其現有的擔保，並取消現有的要求，即某些子公司必須為其項下的義務提供擔保。

債務承諾函包含為此類承諾慣常的債務融資提供資金的條件，包括但不限於：

•

根據合併協議完成合並；

•

對國際能源署及其子公司沒有實質性的不利影響；

•

在合併和債務承諾書預期的交易生效後，MasTec在合併基礎上的償付能力。

•

提供慣常的財務信息；

•

管理信貸安排的合併協議和信貸協議中某些特定陳述和擔保的準確性。

•

關於橋樑設施，關閉日期不得早於60日的要求這是橋樑設施承諾書生效日期後一天。

評價權

一般信息。由於合併，IEA普通股的持有者將成為MasTec普通股的持有者。IEA普通股的持有者將有權根據DGCL第262條獲得與合併相關的評估權。

如果您持有一股或多股IEA普通股，您有權根據特拉華州法律享有評估權，並有權獲得特拉華州衡平法院對您的 股票的評估，並獲得此類股票的公允價值(不包括因實現或預期

74

如果您嚴格遵守DGCL第262條規定的程序，則自合併完成之日起，代替法院裁定的合併對價。任何此類IEA股東被法院授予其股份的公允價值，將獲得該公允價值的現金支付，以及利息(如果有的話)，以代替接受合併對價的權利。

以下討論並不是DGCL項下有關評估權的法律的完整摘要，其全文由DGCL第262條全文作為附件F進行限定。本委託書/招股説明書附件262條中的所有提法以及本摘要中對股東的提及均指IEA普通股的記錄持有人。以下討論不構成任何法律或其他建議，也不構成建議您根據DGCL第262條行使尋求評估的權利。

根據《股東大會條例》第262條，當合並在股東會議上提交審批時，如合併協議建議獲得批准，國際能源機構必須在會議前不少於20天通知每一位在該會議通知記錄日期為國際能源機構股東的股東，並在通知中包括一份《大連市政府條例》第262條的副本。本委託書/招股説明書構成所需通知，DGCL第262條的副本作為附件F附在本委託書/招股説明書中。IEA普通股持有者如希望行使評估權或希望保留這項權利，應仔細審閲以下討論和附件F，並諮詢法律顧問。如果 未能及時、適當地嚴格遵守DGCL第262條的程序，可能會導致失去DGCL項下的評估權。失去其評估權的股東將有權獲得合併對價。

如何行使和完善自己的評價權。國際能源署股東如欲行使對其股份進行評估的權利，必須完成以下所有工作：

•

你不能投票贊成批准合併協議的提議。由於已簽署並提交但不包含投票指示的委託書除非被撤銷，否則將投票贊成批准合併協議提案，因此，如果您提交了委託書並希望行使您的評價權，您必須指示代理人對您的股票投票反對合並協議提案的批准或放棄您的股票對合並協議提案的批准；

•

您必須在特別會議就批准合併協議提案進行表決之前向國際能源署提交一份書面評估要求，並在提出該要求時成為登記在案的股東；

•

您必須自提出要求之日起至合併生效之日起連續持有該等股份；以及

•

您或合併中倖存的公司(或任何其他已適當要求評估權並以其他方式有權獲得評估權的股東)必須在合併生效後120天內向特拉華州衡平法院提交請願書，要求確定股票的公允價值。倖存的公司沒有義務向特拉華州衡平法院提交任何此類請願書，也無意這樣做。因此，國際能源署股東有義務在《國際能源署條例》第262條規定的時間內採取一切必要行動，完善其對國際能源署普通股的估價權。

根據DGCL第262條的要求，對合並協議提案的批准進行虛擬投票或委派代表投票， 反對、棄權或未能投票將不構成書面評估要求。評估的書面要求必須是任何委託書或投票權之外的附加文件和獨立文件。

誰可以行使評估權。評估要求必須由記錄在案的股東或其代表執行。要求書應完整而正確地列明股東的姓名。

75

股票憑證(或在股票分類賬中)。要求必須合理地告知國際能源機構股東的身份，以及股東打算要求對其普通股進行評估。非記錄所有者不得直接向國際能源署提出評估要求。在這種情況下，非記錄所有人必須讓記錄擁有人，如銀行、經紀公司或其他被指定人，提交關於這些普通股的所需要求。記錄所有人，如銀行、經紀公司或其他被指定人，作為他人的代名人持有國際能源署普通股，可以對為一個或多個非記錄擁有人持有的國際能源署普通股行使評價權，而不對其他非記錄擁有人行使這一權利。在這種情況下，書面要求應説明尋求評估的國際能源署普通股的數量。如果沒有明確提到國際能源署普通股的數量，將推定需求包括以記錄所有者名義持有的國際能源署普通股的所有股份。

如果您持有銀行或經紀賬户或其他指定人的股份， 並且您希望行使評估權，您應諮詢您的銀行、經紀公司或其他指定人(視情況而定)，以確定銀行、經紀公司或其他指定人要求評估這些股票的適當程序。如果您在另一人(如銀行、經紀公司或其他被指定人)名下登記持有的股票中擁有實益權益，您必須迅速採取行動，促使記錄持有人正確和及時地遵循完善您的評估權所需的 步驟。

如果您與一個或多個其他人共同擁有IEA普通股，如在共同租賃或共有租賃中，則評估要求必須由您和所有其他共同所有人執行或代表您和所有其他共同所有人執行。授權代理人，包括兩個或兩個以上共同所有人的代理人，可以為記錄的持有者執行評估請求；但是，代理人必須確定記錄所有人的身份，並明確披露在提出要求時，該人是記錄所有人的代理人。如果您通過經紀人持有IEA普通股，而經紀人又通過CEDE&Co.等中央證券託管人持有普通股，則此類股票的評估要求必須由託管人或代表託管人提出，並且必須將託管人標識為記錄保持者。

如果您選擇根據DGCL第262條行使評估權，您應將如上所述執行的書面要求郵寄或交付至：

基礎設施和能源替代，Inc.

6325數字通道，套房460

印第安納波利斯，印第安納州46278

(800) 688-3775

注意：祕書

合併完成後的行動。如果合併完成，合併中的倖存公司應在合併生效後10天內向每位未投票贊成合併協議的股東發出合併生效的書面通知，並根據DGCL第262條 提交書面評估要求。在合併生效後60天內的任何時間，任何股東如果沒有啟動評估程序或作為指定的一方加入該程序，將有權撤回該要求，並根據合併協議就其普通股股份接受合併對價。在合併生效後120天內，但不遲於此期間，任何已遵守DGCL第262條要求的股東或合併中的倖存公司，可通過向特拉華州衡平法院提交請願書開始評估程序，如果股東 提交請願書，要求確定所有該等股東持有的IEA普通股的價值，則將副本送達合併中的尚存公司。合併中倖存的公司沒有義務提交評估申請，也無意這樣做 。如果您希望對您的股票進行評估，並且已在其他方面遵守

76

如果您符合DGCL第262節的要求，您應在DGCL第262節規定的時間內，按照DGCL第262節規定的方式，發起任何必要的請願書，以完善您的評估權。

在合併生效後120天內，任何符合DGCL第262節規定的股東將有權在書面請求下從合併中倖存的公司獲得一份聲明，列出未投票贊成批准合併協議提案的股份總數和IEA已收到評估要求的股份總數，以及這些股份的持有者總數。合併中的倖存公司必須在收到合併請求的倖存公司10天內或在提交評估要求期限屆滿後10天內將本聲明郵寄。如果您是由有投票權的信託或代名人代表您持有的股票的非記錄所有者，您可以以您個人的名義向合併中倖存的公司提交本段所述聲明的評估呈請或請求。

如果正式提交了評估請願書，並將請願書的副本交付給合併中的倖存公司，則合併中的倖存公司將有義務在收到請願書副本後20天內向特拉華州衡平法院登記冊提供一份正式核實的名單，其中包含 要求對其股票進行評估的所有持有人的姓名和地址。然後，特拉華州衡平法院將決定哪些股東有權獲得評估權，並可能要求要求評估持有經認證股票的股東將其股票 證書提交給衡平法院的登記冊，以便在上面註明評估程序的懸而未決，特拉華州衡平法院可以駁回對任何未能遵守這一指示的股東的法律程序。如果訴訟程序未被駁回或評估要求未被成功撤回，將根據特拉華州衡平法院的規則，包括任何具體管理評估程序的規則，對這些股東擁有的IEA普通股股份進行評估程序。此後，特拉華州衡平法院將確定在合併生效時由所有股東持有的IEA普通股的公允價值，這些股東已適當完善評估權，不包括完成或預期合併所產生的任何價值因素。除非特拉華州衡平法院因有充分理由而酌情另作裁決, 從合併生效之日起至判決支付日為止的利息 將按季度複利計算，並將在合併生效之日至判決支付之日這段時間內按美聯儲不時確定的貼現率(包括任何附加費)加計5%的利息。當價值確定後，特拉華州衡平法院將指示將該價值連同其利息(如果有)支付給有權獲得該價值的股東，在該股東交出其股票時，或在記賬股票的情況下，立即支付該價值及其利息。

在確定公允價值時，特拉華州衡平法院必須考慮所有相關因素。在……裏面温伯格訴UOP，Inc.，特拉華州最高法院討論了在評估程序中確定公允價值時可以考慮的因素，指出應考慮通過金融界普遍認為可以接受並以其他方式在法庭上可接受的任何技術或方法來證明價值，以及[f]航空價格顯然需要考慮涉及公司價值的所有相關因素。特拉華州最高法院表示，在確定公允價值時，法院必須考慮市場價值、資產價值、股息、盈利前景、企業性質以及截至合併之日可以確定的任何其他因素，這些因素有助於瞭解合併後公司的未來前景。DGCL第262條規定，公允價值應排除因完成或預期合併而產生的任何價值要素。割讓&Co.訴Technicolor，Inc.，特拉華州最高法院表示，這種排除是狹義的排除[那]它並不包括已知的價值要素，而是隻適用於這種成就或期望產生的投機性價值要素。在……裏面温伯格，特拉華州最高法院將DGCL第262條解釋為意味着可以考慮在合併之日已知或可以證明的未來價值要素，包括企業的性質，而不是投機的產物。投資銀行從財務角度對合並中應支付的對價的公平性的意見不是對DGCL第262條下的公允價值的意見，也不會以任何方式解決。的公允價值

77

根據DGCL第262條確定的您的股份可能大於、等於或低於合併對價的價值。MasTec和合並中的倖存公司 預計不會向任何行使評估權的股東提供高於合併對價的報價，並保留在任何評估程序中斷言，就第262節的目的而言，IEA普通股的公允價值低於合併對價的權利。

如果在合併生效後120天內沒有任何一方提交評估申請，則所有股東都將失去評估的權利，並將獲得合併協議中描述的合併對價，而不包括利息。

特拉華州衡平法院可確定評估程序的費用，並可在特拉華州衡平法院認為在此情況下公平的情況下，向當事人徵收這些費用。然而，費用不包括律師和專家證人費用。每個股東對自己的律師和專家證人費用負責，但應股東的申請，特拉華州衡平法院可命令按所有有權獲得評估的股票的價值按比例收取任何股東與評估程序有關的全部或部分費用，包括合理的律師費和專家的費用和開支。

在合併生效時間後，任何股東如已正式要求按照DGCL第262條進行評估，將無權為任何目的投票表決符合該要求的IEA股票，也無權就該等股票獲得任何股息或其他分派，但支付給IEA股票記錄持有人的股息或其他分派除外。

未啟動評估程序或作為指定當事人加入評估程序的任何股東可撤回評估要求，並通過向尚存的 公司提交書面撤回評估要求的方式接受合併對價，但在合併生效時間超過60天后作出的任何撤回嘗試，均需獲得合併中倖存公司的書面批准。未經特拉華州衡平法院批准，特拉華州衡平法院不得駁回對任何股東的評估程序，此類批准可以特拉華州衡平法院認為公正的條款為條件，但前提是，該條款不會影響尚未啟動評估程序或作為指定當事人加入該程序的任何股東在合併生效後60天內撤回該股東的評估要求並接受合併中提出的條款的權利。如果您未能完善、成功退出或失去評估權，您的股票將轉換為接受合併對價的權利，不計入利息。

如果不按照《中華人民共和國商標法》第262條規定的步驟完善評估權利，可能會導致評估權利的喪失。在這種情況下，您將有權根據合併協議獲得您的股票的合併對價。鑑於DGCL第262條規定的複雜性，如果您是IEA股東，並且 正在考慮根據DGCL行使您的評估權，您應該諮詢您自己的法律顧問。

要求和行使評估權的過程需要嚴格遵守技術先決條件。如果你希望行使你的鑑定權，你應該諮詢你自己的法律顧問，以符合DGCL第262條的規定。如果上述摘要與DGCL第262條有任何不一致之處，DGCL將以DGCL為準。

將在合併中發行的MasTec股票上市

MasTec將盡合理最大努力使在交易中可發行的MasTec普通股在截止日期前獲得在紐約證券交易所上市的授權，但須遵守正式的發行通知。MasTec

78

還將盡其合理的最大努力獲得所有必要的州證券法或藍天許可和批准，以執行 合併協議預期的交易。

IEA普通股和IEA SPAC認股權證的退市和註銷

在MasTec要求的範圍內，在交易結束前，IEA將與MasTec合作，並盡其合理的最大努力，根據納斯達克的適用法律、規則和政策，採取或促使 採取或安排採取一切行動，並做出或導致做出一切合理必要、適當或可取的事情，以使 倖存的公司能夠在有效時間之後，在可行的情況下儘快將IEA普通股從納斯達克退市，並在有效時間根據交易所法案取消IEA普通股的註冊。

79

協議

以下摘要描述合併協議及與交易有關而訂立的表決協議的若干重大條款，並參考該等協議作整體保留。合併協議和投票協議的副本分別作為附件A、B、C和D附於本委託書/招股説明書，並通過引用併入本委託書/招股説明書。投票協議作為與本委託書/招股説明書相關的登記説明書的證物提交，並通過引用併入本委託書/招股説明書中。此摘要可能不包含有關協議的所有信息，這些信息可能對您很重要。我們鼓勵您仔細閲讀每個協議的全文，以便更全面地瞭解 交易。

合併協議説明

本委託書/招股説明書的這一部分描述了合併協議的某些重要條款。以下摘要是參考合併協議全文而有保留的 ，合併協議以參考方式併入本委託書/招股説明書的附件A。我們敦促您閲讀整個合併協議。

已將合併協議和合並協議描述標題下的討論 包括在內，以便為您提供有關合並協議條款的信息。它們不打算提供有關IEA、MasTec或Merge Sub的任何其他事實信息。這些信息可以在本委託書 聲明/招股説明書以及國際能源署和MasTec提交給美國證券交易委員會的其他公開文件中找到，這些文件可以在www.sec.gov上免費獲得。參見從第115頁開始查看哪裏可以找到更多信息？從第113頁開始通過參考併入某些 文檔。

2022年7月24日，MasTec與IEA和合並子公司簽訂了合併協議。合併協議規定，除其他事項外，合併子公司與IEA合併，IEA作為MasTec的全資子公司在合併後繼續存在，並向IEA股東發行MasTec普通股和現金，如以下協議和交易結構中所述合併中的對價。

交易結構

雙方不打算完成合並協議預期的交易，包括合併，將需要MasTec普通股持有人 投票，IEA和MasTec將盡合理最大努力避免採取任何合理預期需要獲得投票的行動。

交易結束

交易將於上午9：00結束。除非Mastec和IEA書面商定了另一個日期、時間或地點，否則合併協議中規定的條件(除按其性質必須在交易完成時滿足的條件除外，但取決於該等條件的滿足或在適用法律允許的範圍內放棄該條件)將於紐約東部時間的第三個工作日(在適用法律允許的範圍內)。

合併中的對價

在合併中，緊接合並前發行和發行的每股國際能源機構普通股將自動轉換為有權獲得(I)10.5美元現金(不含利息)和(Ii)0.0483的有效發行、足額支付和不可評估的Mastec普通股。

80

IEA股東僅在本文所述的範圍內才有權根據DGCL享有與合併有關的評估權。見第74頁開始的評估權。

股票期權、認股權證和其他基於股權的獎勵的處理

股票期權

在緊接生效時間之前尚未行使的每一項國際能源機構股票期權，無論是既得或非既得，將在生效時間被註銷，並轉換為有權獲得：(I)現金金額(不含利息，並須扣除任何必要的預扣税)，相當於(X)該國際能源署股票期權項下的國際能源署普通股每股行使價格超出每股14.00美元的75%的乘積，以及(Y)受該國際能源署股票期權約束的國際能源署普通股的股份數量，及(Ii)馬士德公司普通股股數等於(A)該國際能源機構購股權項下每股國際能源機構普通股行使價格超出每股行使價格14.00美元的(A)25%與(B)0.0138及(Y)受該國際能源機構認購權規限的國際能源機構普通股股份數目的乘積，任何該等現金付款及 任何該等馬士泰公司普通股股份將於生效時間後立即向每位持有人發行，但在任何情況下不得遲於生效時間後第五個工作日。任何截至生效時間每股行權價大於或等於14.00美元的IEA股票期權將被取消，不會就此支付任何現金。

限制性股票 個單位

僅根據國際能源署普通股的時間推移而授予的每個限制性股票單位，無論是既得或非既得，在緊接生效時間之前已發行，將在生效時間被註銷，並轉換為以下權利：(I)現金(不含利息，並扣除任何 所需預扣税)等於(X)現金對價和(Y)受該限制性股票單位約束的IEA普通股股數乘以得到的乘積，以及(Ii)相當於(X)股票對價和(Y)受該受限制股票單位約束的IEA普通股股數乘以得到的乘積的MasTec普通股數量，並支付任何此類現金支付，任何此類MasTec 普通股股票將在有效時間後立即向每位持有人發行。但無論如何不得遲於生效時間後的第五個工作日。

績效股票單位

根據國際能源署普通股的一個或多個業績目標的實現而全部或部分授予的每個業績單位，無論是既得或非既得普通股，在緊接生效時間之前尚未實現的，將在生效時間被註銷，並轉換為以下權利：(I)現金(不含利息，並扣除任何所需的預扣税)等於以下乘積：(X)現金 對價和(Y)假設達到目標績效水平時受該績效股票單位約束的國際能源署普通股股數，以及(Ii)等於 乘以(X)股票對價和(Y)受該績效股票單位約束的國際能源署普通股股數得到的乘積的MasTec普通股股數，任何此類現金支付以及任何此類MasTec普通股 將在生效時間後立即向每位持有人發行，但無論如何不遲於生效時間後第五個工作日。

反稀釋認股權證

每份已發行的反稀釋認股權證將在緊接生效時間之前被註銷，其登記持有人將有權獲得：(1)不計利息的現金金額，相當於(X)現金對價乘以(Y)在行使反稀釋認股權證時可發行的國際能源機構普通股的股數，以及(2)相當於

81

乘以(X)股票對價和(Y)在行使反稀釋權證時可發行的國際能源署普通股股數的乘積，在每種情況下，就好像登記持有人在緊接生效時間之前已全面行使反稀釋權證，並因行使反稀釋權證而獲得國際能源署當時可發行普通股的適用數量。

預先出資認股權證

在生效時間之前未償還的每一份預先出資的權證，在生效時間將被視為全額行使無現金行使，其持有人將有權獲得(I)無利息的現金金額，等於以下乘積：(X)現金對價和(Y)在行使作為無現金行使的預籌資助權證時可發行的IEA普通股股數，以及(Ii)相當於乘以(X)股票對價和(Y)行使預資金權證時可發行的IEA普通股股數的MasTec普通股股數 ，在每種情況下，均按照預資金權證的條款和條件計算。

SPAC認股權證

每份已發行的SPAC認股權證在生效時將不再代表針對IEA普通股的SPAC認股權證，而將成為可就合併對價行使的SPAC認股權證。如果持有人根據當前的8-K表格報告，在合併完成公開披露後30天內正確行使SPAC權證，有關行使該等權力的認股權證價格(定義見SPAC認股權證協議)將按(br}減去金額(以美元計)，減去(I)減去(Ii)(X)每股代價(定義見SPAC認股權證協議)減去(Y)Black-Scholes認股權證價值(定義見SPAC認股權證協議)的差額(但在任何情況下不得低於零)的金額(以美元計)。

B系列認股權證

每份已發行的B系列認股權證將在緊接生效時間之前註銷，其登記持有人將有權獲得：(I)不計利息的現金金額，相當於(X)現金對價與(Y)在行使B系列認股權證時可發行的IEA普通股股數的乘積 和(Ii)相當於(X)股票對價和(Y)在B系列認股權證行使時可發行的IEA普通股股份數的MasTec普通股股數。在每一種情況下，就好像登記持有人在緊接生效時間之前已全數行使B系列認股權證，並因行使該等權力而取得當時可根據該認股權證發行的適用數目的國際能源機構普通股。

合併中的交換和支付程序

在生效時間之前，MasTec將與IEA的轉讓代理訂立協議(以IEA合理接受的形式)，以 作為交易所代理(稱為交易所代理)，以支付就根據合併協議轉換為合併對價的IEA普通股應付的合併對價和 零碎股份現金對價。在生效時間之前或截止日期，MasTec將向交易所代理交存(或安排交存)以下金額的現金：(I)根據合併協議就IEA普通股支付的所有現金對價，(Ii)合併中應付給IEA普通股持有人的零碎股份現金對價總額，以及(Iii)賬簿記賬形式的MasTec普通股證據，該證據代表MasTec普通股的數量，足以提供合併中應向IEA普通股持有人支付的總股票對價。

在生效時間之後，在任何情況下，不遲於生效時間之後的第三個工作日，尚存的公司將促使交易所代理向每個記錄持有人發送郵件

82

在緊接生效時間之前代表國際能源署普通股已轉換為根據合併協議獲得合併對價的權利的未償還證書或未償還證書，(I)一種形式的傳送函(將指明將完成交付，該人持有的證書的損失風險和所有權將 通過，(Ii)用於交出該等股票以換取根據合併協議就該等股票應付的合併代價及根據合併協議應付的零碎股份現金代價的指示。於向交易所代理交回證書後，連同按照該證書指示妥為填寫及有效籤立的遞交書，該證書持有人將有權就該證書先前代表的每股國際能源機構普通股收取合併代價作為交換(須扣除任何所需預扣税款)，而交回的證書將隨即註銷，而就上述事項而發行的MasTec普通股將為非憑證簿記賬 形式。在生效時間後立即生效，但無論如何不遲於生效時間後的第三個工作日, 尚存的公司將促使交易所代理在緊接生效時間 之前，將賬簿慣例指示所代表的國際能源機構普通股的無證書股份郵寄給每個登記持有人，用於交出賬簿記賬股份，以換取根據合併協議就其支付的合併代價 和根據合併協議應付的零碎股份現金代價。在交易所代理收到慣常形式的報文以及交易所代理可能合理要求的關於簿記股份的其他退回證據(如有)後，其持有人將有權因此在交換中獲得合併代價和根據合併協議就以前由該等簿記股份代表的每股IEA普通股支付的現金代價 (須扣除任何所需的預扣税)，而與上述事項相關而發行的MasTec普通股將採用無證書簿記形式。股票或簿記股份持有人將不會因合併代價而支付或累算利息，而合併代價須就股票或簿記股份支付。

在生效日期後12個月後的任何時間，尚存的公司將有權要求交易所代理向其交付已提供給該交換代理但尚未支付給股票或記賬股票持有人的任何資金(包括與此相關的任何利息)，並且 此後，這些持有人將有權向MasTec和尚存的公司(以遺棄的財產為準，僅作為合併代價(以及根據合併協議應付的任何股息或 其他分派，以及代替根據合併協議應付的任何零碎股份的現金)的一般債權人於適當交出其股票或賬簿 股份時支付。

某些陳述及保證

合併協議包含MasTec、Merger Sub和IEA相互之間的慣常陳述和擔保。合併協議中的陳述 和擔保是在特定日期作出的。這些陳述和保證中包含的斷言完全是為了MasTec、IEA和Merge Sub之間的合同的目的而提出的，可能受到MasTec和IEA在談判合併協議條款方面商定的重要 約束和限制。此外，除某些例外情況外，MasTec、Merge Sub和IEA在合併協議中所作的陳述和擔保分別受MasTec或IEA在合併協議日期前至少兩個工作日與美國證券交易委員會披露的信息所限，不包括任何風險因素披露、任何前瞻性聲明中風險的披露、免責聲明以及其他具有類似預測性或前瞻性的聲明，但其中包含的任何特定事實信息除外。此外，某些陳述和擔保在任何指定日期可能不準確或不完整，因為它們受合同規定的重要性標準的約束(在許多情況下，包括重大不利影響)，不同於一般適用於 股東的標準，在某些情況下，可能受到一方向另一方提交的披露信中披露的限制，而另一方向另一方提交的披露信

83

必須反映在合併協議中，或用於在MasTec和IEA之間分配風險，而不是將事項作為事實。最後，自合併協議之日起，有關合並協議中陳述和擔保標的的信息可能已更改，這可能會在MasTec和IEA的公開披露中得到充分反映，也可能不會完全反映出來。MasTec和IEA將 在其公開報告中提供額外的披露，前提是他們知道存在聯邦證券法要求披露的任何重大事實，否則可能與合併協議中包含的條款和信息相牴觸，並將根據聯邦證券法的要求更新此類披露。合併協議中的陳述和保證在有效期內失效。出於上述原因，您 不應依賴合併協議中的陳述和保證作為對事實信息的陳述。MasTec和IEA各自向對方提出的一些更重要的陳述和保證涉及：

•

有效的存在、公司開展業務的授權和良好的信譽，包括其 子公司；

•

公司有權訂立合併協議，完成合並交易；

•

合併協議和交易由各自董事會批准；

•

需要政府批准；

•

沒有因執行和交付合並協議和完成交易而導致的與組織文件、某些協議和適用法律的衝突或違反(稱為不違反陳述)；

•

股本、股票期權和其他股權，在適用於此類當事人的範圍內；

•

美國證券交易委員會備案文件；

•

內部控制和程序；

•

財務報表；

•

沒有發生某些變化或事件；

•

沒有某些未披露的負債；

•

遵守適用法律並擁有必要的許可證和執照；

•

訴訟；以及

•

中介費。

此外，(I)IEA已就員工福利、勞工事務、環境問題、税務、 材料合同、客户和供應商、保險、不動產和租賃財產的權益、知識產權、國際貿易法合規性、國家反收購法規的不適用性、其財務顧問的意見以及擔保債券向MasTec提出陳述，而MasTec已就MasTec的財務能力和債務融資向IEA提出陳述。

重大不利影響的定義

就合併協議而言，對一方及其子公司的重大不利影響被定義為任何 影響、變化、情況、發展、發生或事件，無論是個別地還是總體上，對該方及其子公司的財務狀況、業務、資產、負債或運營結果 產生或將會產生重大不利影響。然而，為了確定對一方及其子公司是否已經或將會或可能會產生重大不利影響，不得直接發生事件、變化、情況、發展、發生或影響

84

將單獨或結合考慮由以下任何因素引起、可歸因於或產生的間接影響：

•

美國或世界其他地方的一般經濟或商業條件或金融、債務、銀行、資本、信貸或證券市場的任何變化，或利率或匯率的任何變化(前提是，與該締約方及其子公司所在行業和地理區域的其他參與者相比，該事件、變化、情況、發展、發生或影響作為一個整體對該締約方及其子公司造成不成比例的影響(並且在該情況下，在確定合併協議下是否存在實質性不利影響時，只考慮增量的不成比例的不利影響(br})；

•

一般影響一方或其子公司所在行業的任何變化或發展(條件是，與該一方或其子公司所在行業和地理區域的其他參與者相比，該事件、變化、情況、發展、發生或影響對該一方及其子公司作為一個整體造成不成比例的影響(條件是在這種情況下，在確定合併協議下是否存在重大不利影響時，只考慮增量的不成比例的不利影響))；

•

任何適用法律的任何變化或適用會計法規或原則的任何變化，或對上述任何一項的解釋(條件是，如果該等事件、變化、情況、發展、發生或影響與該方及其子公司所在行業和地理區域的其他參與者相比，作為一個整體對該方及其子公司造成不成比例的影響(並且在這種情況下，在確定合併協議下是否存在重大不利影響時，只考慮增量的不成比例的不利影響))；

•

這一方股票本身的市場價格或交易量的任何變化(前提是這種變化背後的事件、變化、情況、發展、發生或影響未被排除在重大不利影響的定義之外，可被視為構成重大不利影響，或在確定 是否已經或將合理預期成為重大不利影響時考慮在內)；

•

任何一方未能滿足內部或已公佈的預測、預測、收入或收益預測， 本身(前提是，引起或促成此類失敗的事實或事件未被排除在實質性不利影響的定義之外，可被視為構成，或在確定是否已經或將合理預期成為實質性不利影響時被考慮在內)；

•

政治、地緣政治、社會或監管條件，包括任何爆發、繼續或升級 任何軍事衝突、已宣佈或未宣佈的戰爭、武裝敵對行動、內亂、公開示威或外國或國內恐怖主義行為或破壞(包括黑客、勒索軟件或任何其他電子攻擊)，或任何此類條件的升級或 惡化(條件是，在該事件、變化、情況、發展、發生或影響的程度上，與該政黨及其子公司所在行業和地理區域的其他參與者相比，對該政黨及其子公司的整體影響不成比例在確定合併協議下是否存在實質性不利影響時，只考慮增量的不成比例的不利影響))；

•

任何自然災害或人為災害、包括颶風、洪水、龍捲風、海嘯、地震和野火、網絡中斷或其他不可抗力事件在內的天氣狀況，或此類狀況的任何升級或惡化(條件是，就該事件、變化、情況、發展、發生或影響而言，與行業和地理區域的其他參與者相比，對該締約方及其子公司的整體影響不成比例

85

該方及其子公司的經營範圍(在這種情況下，在確定合併協議下是否存在重大不利影響時，只考慮遞增的不成比例的不利影響)；

•

疾病的任何流行、大流行或暴發(為免生疑問，包括新冠肺炎)，或此類條件的任何升級或惡化(前提是，就此類事件、變化、情況、發展、發生或影響而言，與該方及其子公司所在行業和地理區域的其他參與者相比，該事件、變化、情況、發展、發生或影響作為一個整體對該方及其子公司造成不成比例的影響(條件是在這種情況下，在確定合併協議下是否存在實質性不利影響時，僅考慮增量的不成比例的不利影響))；

•

(A)宣佈合併協議和合並協議擬進行的交易，包括 任何人就合併協議提起訴訟，幷包括因宣佈和履行合併協議或合併協議各方的身份而終止、減少與任何客户、供應商、分銷商、合作伙伴或該一方及其子公司的合作伙伴或僱員之間的合同關係或其他方面的類似負面影響；(B)合併協議的履行情況和合並協議預期的交易。或(C)在與合併協議有關的每種情況下，上述各方或其任何子公司採取的任何行動(但前提是，本條款中的例外將不適用於該方的非違反陳述、IEA的280G陳述、其知識產權陳述或其數據隱私陳述中的任何陳述和保證，以解決合併協議或合併協議預期的交易的執行、交付或履行的影響，以及與該等陳述和保證相關的範圍，與該方陳述和擔保的準確性有關的結案條件)；和

•

應另一方的書面要求採取(或未採取)的任何行動。

國際能源署待完成交易的業務處理

在生效時間之前，除合併協議明確要求、披露函件中披露的、適用法律要求的(包括任何公共衞生措施)、或國際能源署或其任何子公司在迴應新冠肺炎時真誠採取的其他措施外，或除非馬士基科技另有書面同意(同意不會被無理地扣留、附加條件或推遲)，國際能源署同意，並將促使其每一家子公司在正常業務過程中在所有實質性方面開展各自的業務，並盡合理最大努力保護各自的業務組織和物質資產基本完好。保持ITS及其子公司現任高級管理人員和關鍵員工的服務，維護他們各自與材料客户和材料供應商的現有關係，並在所有重要方面遵守所有適用的法律。

除非合併協議明確要求(如披露信函中披露的)、適用法律要求(包括任何公共衞生措施)，或者除非MasTec另有書面同意(同意不會被無理拒絕、附加條件或延遲)，否則IEA不會，並且IEA將使其每個子公司不：

•

修訂或以其他方式更改其公司註冊證書或章程或任何類似的管理文書(不包括對國際能源署任何全資子公司的管理文件的修訂，該等修訂不會阻止、重大延遲或實質損害合併或合併協議所擬進行的其他交易)；

•

根據SPAC認股權證協議、B系列認股權證協議、預先出資的認股權證協議或IEA或其任何子公司作為IEA認股權證一方的任何其他合同，修訂或以其他方式更改或授予任何豁免；

86

•

發行、交付、出售、質押、處置或扣押國際能源署或其任何附屬公司的任何股份或可轉換為或可兑換任何該等股權的任何股本或證券，或收購國際能源署或其任何附屬公司的任何該等股本或其他可轉換證券或任何其他證券的任何權利、認股權證或期權，以代替或取代國際能源署或其任何附屬公司的股本，或授予任何人任何權利以收購國際能源署或其任何附屬公司的任何股份。除 (A)根據國際能源署股票期權或國際能源權證的行使或國際能源署認股權證的行使或對截至合併協議日期(或根據本協議允許在合併協議日期之後授予)的其他未決裁決的結算，以及根據截至合併協議日期有效的該等文書的條款；(B)根據於 反稀釋認股權證合併協議購買不超過813,288股國際能源機構普通股的合併協議日期有效的股權承諾協議和優先股交換協議的條款進行的發行；及(C)國際能源機構與國際能源機構的全資子公司之間或國際能源機構的全資子公司之間的單獨交易；

•

宣佈、作廢、作出或支付任何股息或其他分派，以現金、股票、財產或其他方式支付給國際能源署或其任何附屬公司的股本(但國際能源署的全資附屬公司向國際能源署或國際能源署的其他全資附屬公司支付的任何股息或分派除外)；

•

調整、拆分、合併、贖回、回購或以其他方式收購國際能源署或其任何非全資子公司的任何股本(根據國際能源署股票期權或國際能源權證的行使或國際能源署認股權證的行使或類似交易，或國際能源署限制性股票單位和國際能源署履約單位的結算，且在每種情況下，均根據截至合併協議日期的有效工具的條款(如適用)進行的無現金行使或類似交易除外)，或重新分類、合併、拆分、拆分或以其他方式修改各自的股本條款；

•

(A)收購(無論是通過合併、合併或收購股票或資產或其他方式)任何公司、合夥企業或其他商業組織或其分支機構，或任何資產，在每種情況下，價值超過10,000,000美元或總計25,000,000美元，但在正常業務過程中或根據現有合同下的承諾或在向MasTec發出書面通知(包括電子郵件)後，在緊急情況開始後兩天內購買應對運營緊急情況所需的資產除外；或(B)出售、許可、租賃或以其他方式處置(無論是通過合併、合併或收購股票或資產或其他方式)任何公司、合夥企業或其他商業組織或其分支機構或任何資產(在正常業務過程中出售庫存和其他資產以及授予非排他性許可證除外)；

•

通過或實施全部或部分清算、解散、重組、資本重組或其他重組計劃；

•

除披露函中所述外，訂立、實質性修改、修改或終止(不包括終止而不對IEA施加實質性懲罰或造成實質性利益損失)，或給予任何實質性同意，或放棄下列各項項下的任何實質性權利：(A)任何重大合同，任何其他合同，如果在合併協議之日有效，將構成與重大客户的重大合同或任何重大合同，在每一種情況下(除任何合同外，該合同(U)在任何實質性方面限制IEA或其任何子公司在任何時間內與任何人或世界任何地方自由從事或競爭其任何業務的能力，(V)授予或義務IEA或其任何子公司授予任何最惠國定價條款或類似權利，和/或(W)在任何實質性方面限制IEA或其任何子公司聘用供應商的能力，IEA及其子公司可能與之開展業務的客户或其他人(在正常業務過程中對員工或顧問的招募或僱用的所有實質性方面的限制除外)，包括排他性、優先購買權或要約權或有利於 任何第三方的任何類似要求或權利；或關於(X)與收購有關的任何合同(不論是通過合併、出售股權、出售資產、出資或

87

國際能源署或其任何附屬公司、合夥企業或其他業務、組織或分部在合併協議日期後的潛在總對價(包括溢價及其他或有或有或遞延對價)總額超過25,000,000美元，(Y)涉及國際能源署或其任何附屬公司在合併協議日期後對任何公司、合夥企業或其他業務、組織或分部的處置(不論是通過合併、出售股權、出售資產、出資或其他)，潛在代價超過5,000,000美元或 (Z)包含認沽、贖回、優先購買權或類似權利，據此，國際能源署或其任何附屬公司可被要求收購或處置(如適用)上述任何事項)，而不是在正常業務過程中 (包括普通路線變更令)；(B)根據在合併協議達成之日生效的國際能源署董事會投標審查委員會章程條款需要該委員會批准的任何合同；(C)主要與國際能源署及其子公司的民事部門有關的任何客户合同，合理地可能涉及向國際能源署及其子公司支付的款項或從該機構及其子公司支付的款項超過95,000,000美元；或(D)任何期限合理地可能超過24個月的合同，而該合同不能由國際能源署在30天書面通知(或更少)後終止而不受懲罰；

•

進行、同意或承諾進行任何資本支出，但下列情況除外：(A)根據公開信中規定的資本支出預算，加上該資本支出預算中規定的每個主要類別7%的差異；(B)應對運營緊急情況所需的資本支出；或(C)法律或政府實體要求的 ；但在第(B)和(C)款的情況下，國際能源署將在切實可行的範圍內，在採取其所考慮的任何行動之前，與MasTec進行磋商，並將在合理可行的情況下儘快向MasTec提供採取該行動的通知；

•

除非公開信允許或按照公開信中規定的資本支出預算(加上該資本支出預算中規定的每個主要類別7%的差異)，(A)向任何其他人(國際能源署的全資子公司除外)提供任何貸款、墊款或出資或對其進行投資；(B)招致、承擔、背書、發出、出售、擔保或以其他方式承擔任何債項的法律責任或修改任何債項的條款(但以下情況除外)：(I)國際能源署在通常業務運作中根據現有國際能源署的合併協議所包括的循環信貸安排的日期，可根據該循環信貸安排而招致借款，但在任何時間，根據該循環信貸安排而未償還的借款總額不得超過$100,000,000，和(br}(Ii)國際能源署可在現有公司信貸協議下，根據合併協議的日期，根據國際能源署的循環信貸安排，向客户提供信用證，或訂立母公司擔保，以支持國際能源署和/或其全資子公司在正常業務過程中根據合同履行業績)；(C)承擔、擔保、背書或以其他方式對另一人的債務或其他義務負責( (I)國際能源署對其子公司的債務的擔保或(Ii)國際能源署對其合資企業的債務的擔保，只要該擔保連同國際能源署對其合資企業在合併協議日期 之日之後達成的所有其他擔保)不超過1,000美元, (D)張貼或準許張貼保證債券，而國際能源署或其任何附屬公司對該保證債券有任何或有負債，但向客户張貼保證債券除外，以支持國際能源署及/或其附屬公司根據合約履行職責；(E)訂立任何保全合約或其他合約，以維持任何其他人(國際能源署的任何全資附屬公司除外)的任何財務狀況；(F)回購或償還任何債務，但根據現有公司信貸協議償還國際能源署現有循環信貸安排下的債務除外；或(G)產生或承擔下列方面的任何債務：財產或服務的任何遞延購買價格(在正常業務過程中產生的貿易應付款除外)、與所獲得的財產有關的任何有條件銷售或其他所有權保留協議、根據公認會計原則要求記錄為資本租賃或融資租賃的任何租賃(不包括根據公認會計原則要求記錄為經營租賃的租賃)、或與購買或租賃設備有關的任何購置款融資或其他債務；

88

•

除適用法律要求的範圍外，披露函中列出的或合併協議預期的任何國際能源署計劃：(A)以任何方式增加補償(包括遣散費，控制變更國際能源署或其任何附屬公司的任何僱員 或董事或其任何附屬公司的工資或福利，但因國際能源署的年度考績評審程序或任何僱員(行政人員除外)的晉升或在書面通知(包括電子郵件)給Mastec後向非執行僱員支付加班費以應對緊急情況開始後兩天內的運作緊急情況而在正常業務過程中增加最多5%的基本工資或工資率除外；(B)設立、修訂或採納任何補償或福利計劃，包括任何退休金、退休、利潤分享、紅利或其他僱員福利或福利計劃(正常業務過程中的健康計劃續期除外)；。(C)加速任何國際能源機構股票期權、國際能源機構限制性股票單位、國際能源機構業績股票單位或其他以股票為基礎的薪酬的歸屬或取消限制；。(D)聘用任何新的行政人員或並非執行人員的任何新僱員，但目標底薪不超過250,000元的非執行人員僱員除外，或解僱任何行政人員，但因由除外；或。(E)並非在業務的正常運作 中訂立、修訂、延長或續訂勞動協議；。

•

實施或採用其會計方法的任何重大變化，但為符合法定或監管會計規則或公認會計原則或與此相關的監管要求的變化而適當的除外；

•

妥協、和解或同意和解任何訴訟(包括與合併協議或本協議擬進行的交易有關的任何訴訟)，或同意和解，但妥協、和解或協議除外，而妥協、和解或協議僅涉及支付金錢損害賠償金(A)，金額(超過保險金額)或和解金額，個別少於1,000,000美元，以及所有此類妥協或和解合計少於5,000,000美元或(B)與國際能源署於2022年3月31日的資產負債表中反映的準備金一致；

•

(A)就税務作出、更改或撤銷任何具關鍵性的選擇；。(B)更改任何年度税務會計期間；。(C)採用或更改任何具關鍵性的税務會計方法；。(D)修訂任何具關鍵性的報税表；。(E)放棄任何申索實質性退税的權利；。(F)同意延長或豁免適用於任何重大税務申索或評税的時效期限(在正常業務運作中除外)；或。(G)同意就任何重大税務申索或評税達成和解；。

•

放棄、允許失效、出售、轉讓、轉讓、授予以其他方式妨礙或處置任何國際能源署註冊知識產權的任何擔保權益，或授予任何國際能源署註冊知識產權的任何權利或許可，但在正常業務過程中輸入的非排他性許可除外；

•

在任何重大方面終止或修改，或不行使任何重大保險單的續期權利。

•

簽訂、實質性修訂、修改或終止年租金超過10,000,000美元的任何不動產租約。

•

與國際能源署的任何關聯公司或美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第404項所涵蓋的其他人進行根據美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第404項須予披露的任何交易，或與其訂立任何協議、安排或諒解；或

•

同意採取上述任何行動。

交易完成前對MasTec業務的處理

在生效時間之前，除非合併協議明確要求、適用法律要求(包括任何公共衞生措施)或IEA或其任何子公司真誠採取其他措施

89

在對新冠肺炎的迴應中或除非國際能源署另行書面同意(同意不會被無理拒絕、附加條件或推遲)，馬士達科技 同意，它將並將促使其每一家子公司盡合理最大努力保持其各自的業務組織和物質資產基本完好無損，保持其及其子公司與現任高級管理人員和關鍵員工的服務，以維護其各自目前與材料客户和材料供應商的關係，並在所有重要方面遵守所有適用的法律。

除非合併協議明確要求、適用法律要求(包括任何公共衞生措施)，或除非IEA 另有書面同意(同意不會被無理拒絕、附加條件或延遲)，否則MasTec不會：

•

修改或以其他方式更改其公司註冊證書或章程或任何類似的管理文書，以阻止、實質性推遲或實質性損害合併或合併協議預期的其他交易；

•

宣佈、作廢、作出或支付以現金、股票、財產或其他方式支付的任何股息或其他分派，涉及MasTec普通股；

•

調整、拆分、合併、贖回、重新分類、合併、細分或以其他方式修改MasTec普通股的條款；

•

通過或實施MasTec的全部或部分清算、解散、重組、資本重組或其他重組計劃；或

•

以書面或其他方式同意或授權採取上述任何行動。

在生效時間和合並協議根據其條款終止之前，除非適用法律另有要求、合併協議要求或經IEA事先書面同意(同意不會被無理拒絕、附加條件或延遲)，否則MasTec和Merge Sub各自同意不會直接或間接進行或同意進行任何公司、合夥企業或其他業務的收購(無論是通過合併、合併或收購股票或資產或其他方式)。合理地預期將對MasTec或Merger Sub完成合並的能力產生重大不利影響或重大延遲的組織或分支。

對國際能源署徵求收購建議書的限制

2022年7月24日，國際能源署同意，它將立即停止並導致終止迄今與任何人就任何替代收購提案進行的任何現有活動、討論或談判，包括但不限於終止對任何現有電子數據室的訪問，並停止與其他投標人 聯繫或溝通。

此外，在符合合併協議條款的情況下，國際能源署同意，它或其任何子公司都不會，並且它將使其子公司和國際能源署及其子公司的董事、高級管理人員、投資銀行家、律師、會計師和其他顧問或代表不直接或間接地：

•

發起、徵求或故意鼓勵(包括通過提供信息)有關備選收購提案的任何詢價、提議或要約，或提出或完成備選收購提案，或提出合理預期會導致備選收購提案的任何提案；

•

提供有關IEA或其任何子公司的任何非公開信息，或允許任何合理預期或已經提出替代收購建議的人訪問IEA或其任何子公司的業務、財產、資產、員工、顧問、賬簿或記錄；以及

90

•

除某些例外情況外，參與或參與與替代收購提案有關的任何談判或討論，或提供或 安排提供與IEA或其任何子公司有關的任何非公開信息或數據。

儘管有上述限制，但在獲得國際能源署股東批准交易之前的任何時間，國際能源署可在對非因違反合併協議而導致的主動善意書面收購提議作出迴應時，且國際能源署董事會在與其財務顧問和外部法律顧問磋商後真誠地確定，構成或將合理地預期會導致更好的提議，(I)向根據慣例保密協議提出替代收購建議的人提供有關國際能源機構及其子公司的信息，其條款與國際能源機構和MasTec之間的某些保密協議所載條款基本相似(但為使國際能源機構能夠履行其在合併協議項下的義務而特別必要的變更除外，且有一項諒解，即國際能源機構可以在沒有停頓條款的情況下籤訂保密協議)和(Ii)參與與該人及其代表就該替代收購建議進行的討論或談判；但IEA將迅速向MasTec提供或提供有關IEA或其任何子公司的任何重大非公開信息，而該等信息是提供給提出該替代收購建議的 人或其代表的，而這些信息以前並未提供或提供給MasTec，但在上述第(I)和(Ii)款所述的每種情況下，IEA董事會在與其財務顧問和外部法律顧問協商後，善意地確定，未能採取此類行動將合理地預期不符合適用法律規定的董事或受託責任。

IEA將迅速(無論如何在24小時內)向MasTec口頭和書面通知：(I)任何替代收購提案，(Ii)任何與IEA或其子公司有關的非公開信息請求，但與替代收購提案無關且不會合理預期導致替代收購提案的信息請求，以及(Iii)任何與替代收購提案有關或可合理預期會導致或導致替代收購提案的任何查詢或請求，在每一種情況下，包括提出任何此類替代收購提案的人的身份，IEA或其任何代表從該人或其相關代表那裏收到的任何該等替代收購建議、詢價或請求的實質性條款以及材料通信副本，此後應及時向MasTec通報任何該等建議或要約的狀況和條款以及任何此類討論或談判的狀態，包括有關價格、擬議融資和其他重大條款的任何實質性修訂或擬議修正案，並向MasTec提供IEA或其任何代表從該等人員或其相關代表那裏收到的所有材料通信的副本。

備選收購建議是指除MasTec或其子公司以外的任何個人或團體就任何交易或一系列相關交易(合併協議所考慮的交易除外)提出建議或要約的任何詢價、建議或要約，或表示有興趣提出建議或要約的任何人或團體，涉及：(A)涉及收購IEA(或其業務(連同其子公司)佔淨收入20%或更多的IEA)的合併、重組、合併、換股、業務合併、資本重組、清算、解散或類似交易；國際能源署及其子公司的淨收入或資產作為一個整體)；(B)以任何方式直接或間接收購國際能源機構及其附屬公司的權益證券或綜合總資產的20%或以上(合併協議擬進行的合併及其他交易除外)；。(C)國際能源機構或其一間或多間附屬公司的清算、解散(或採納清算或解散計劃)、或資本重組或其他重大的公司重組，其佔國際能源機構及其附屬公司的淨收入、淨收入或資產作為整體的20%或以上；或。(D)上述各項的任何組合。

更好的提議是指國際能源署董事會在與國際能源署外部法律顧問和財務顧問磋商後，真誠地確定以下條款的任何真誠的書面替代收購建議：(A)從財務角度來看，對國際能源署普通股的持有者比合並更有利

91

和合並協議預期的其他交易，考慮到該提案的所有條款和條件，以及合併協議和(B)合理地能夠完成 ，在每個情況下都考慮到該提案的所有財務、法規、法律和其他方面，包括提出該提案的第三方的身份，以及對合並協議條款和MasTec提出的合併的任何修改；如果為了更高提案的定義的目的，備選收購提案的定義中提到的20%將被視為是指50%。

國際能源機構，包括通過國際能源機構董事會行事，將(A)採取一切必要行動，適時召集、發出通知、召開和召開股東會議，以獲得國際能源機構股東對合並提議的批准，以及(B)除某些例外情況外，在委託書中包括國際能源機構董事會關於國際能源機構股東投票贊成批准合併協議的建議。IEA將盡合理最大努力(I)向IEA普通股委託書的持有者徵求支持通過合併協議和批准合併的意見，以及(Ii)採取適用法律所要求的獲得IEA普通股持有者投票或同意的所有其他必要或可取的行動。但是，國際能源署董事會可能會改變其建議。 見下文第92頁《國際能源署董事會建議的協議和交易結構》。

更改國際能源署理事會的建議

在國際能源署收到並非因實質性違反本條款而產生的合併協議之日起 之後的善意書面替代收購建議，且國際能源署董事會在與其外部法律顧問和財務顧問協商後真誠地確定構成一項更高的建議後，國際能源署董事會可在特別會議之前的任何時間就該更高的建議提出不利的建議變更或終止合併協議以訂立替代收購協議，或授權、解決、同意或提議 公開採取任何此類行動：

•

(A)國際能源署事先向MasTec提供了四個工作日的書面通知，該通知將明確説明：(1)它已收到構成更高建議的書面替代收購建議，(2)替代收購建議的重要條款和條件(包括其中提出的對價和提出替代收購建議的個人或團體的身份)，並將同時或以前提供替代收購協議的未經編輯的副本和與較高建議有關的所有其他文件(非重要文件除外) (理解並同意，對該較高建議的財務條款或任何其他重要條款或條件的任何修改將需要新的通知和額外的兩個工作日)和 (3)在符合以下條款的前提下，IEA董事會已決定作出不利建議更改或終止合併協議，以訂立替代收購協議(視何者適用而定)，及(B)在作出該等不利建議更改或終止合併協議(視何者適用而定)之前，(X)IEA及其代表已在該通知期內與MasTec真誠地進行接觸(以MasTec希望接觸的範圍為限)，考慮 MasTec對合並協議的條款和條件提出的任何調整，以使替代收購協議不再構成更好的提議，以及(Y)在決定是否做出不利建議 更改或終止時，IEA董事會已考慮MasTec提出的對合並協議條款的任何更改以及MasTec迴應該通知提供的任何其他信息；和

•

IEA董事會在徵詢其財務顧問及外部法律顧問的意見後，已真誠地決定，鑑於該等優越建議並考慮MasTec提出的任何經修訂條款，該等優越建議仍構成一項優越建議，而未能作出該等不利建議更改或終止合併協議(視何者適用而定)將合理地預期與適用法律下董事的受託責任有所牴觸。

合併協議中沒有任何規定將阻止國際能源署或國際能源署董事會(A)採取並向其股東披露規則14E 2(A)、規則14D 9或規則M-A第1012(A)項所設想的立場

92

根據《交易法》頒佈(或與提出或修訂要約收購或交換要約有關的向股東發出的任何類似信息)或(B)根據IEA董事會的善意判斷，在與外部律師協商後，合理地預期不披露此類信息將合理地違反其根據適用法律承擔的義務，則向IEA的股東作出任何必要的披露。

員工福利

在自生效時間起至生效時間後12個月止的 期間內，或在更短的時間內，通過終止IEA或其任何子公司在生效時間之前積極僱用的員工，MasTec將向MasTec及其子公司的每位員工提供：

•

不低於生效時間之前有效的基本工資或工資率；

•

年度現金目標獎金(控制權變更和留任獎金除外)機會不少於在緊接生效時間之前生效的 ；以及

•

員工福利(不包括固定福利養老金計劃、規定退休人員醫療福利的計劃、提供基於股權的薪酬的計劃和規定控制權變更時的付款或福利的計劃、不合格遞延薪酬機會和/或留任福利)，與IEA或其子公司在緊接生效時間之前向其員工提供的 員工福利的總和基本相當。

此外，在此期間，MasTec將為每一名IEA員工提供公開信中描述的遣散費福利。

自生效時間起或之後，MasTec將根據MasTec、其子公司或尚存公司為IEA員工在生效時間及之後為IEA員工的利益而維持的任何員工薪酬、激勵和福利 計劃、計劃、政策和安排，為IEA員工的資格、歸屬和福利應計(但不是任何固定福利養老金計劃下的福利應計，也不是任何凍結的或已凍結的計劃)的目的，或將促使尚存的公司給予IEA員工全部積分。其子公司及其前身實體(稱為MasTec計劃)在緊接生效時間之前得到國際能源署承認的相同程度。對於每個作為福利計劃的MasTec計劃，MasTec 及其子公司將採取商業上合理的努力，以(A)促使放棄任何預先存在的條件或資格限制，以及(B)對於發生有效時間的適用MasTec計劃的計劃年份，在確定任何免賠額和最高限額時生效自掏腰包IEA及其子公司在緊接發生生效時間的計劃年度的生效時間之前維持的類似計劃下發生的索賠、IEA員工支付的金額和向其償還的金額的限制。

自生效時間起及之後，除非MasTec與IEA員工另有書面約定或合併協議另有規定，否則MasTec將遵守並將促使其子公司根據其條款遵守IEA的每項計劃(受任何根據MasTec全權 酌情決定權條款終止、修訂或修改該等計劃的權利的約束)。

如果MasTec提出要求，國際能源署將採取一切行動，規定：(A)國際能源署集團儲蓄計劃將在不遲於緊接關閉前一天終止；(B)在緊接關閉前一天及之後，不允許任何新的參與者加入國際能源署集團儲蓄計劃；(C)國際能源署 團體儲蓄計劃參與者的所有賬户將在緊接關閉前一天及之後完全歸屬且不得沒收；以及(D)在緊接截止日期的前一天，IEA集團儲蓄計劃受託人將根據IEA集團儲蓄計劃的條款，在合理可行的情況下儘快將既得賬户餘額分配給所有IEA集團儲蓄計劃參與者。在這種情況下，在 允許的範圍內，由MasTec或

93

根據附屬公司和適用法律，MasTec將允許IEA員工將其在IEA集團儲蓄計劃下的賬户餘額(包括任何貸款本票)直接滾動到由MasTec或附屬公司贊助的符合税務條件的固定繳款計劃。

儘管合併協議中有任何相反規定，合併協議中包含的任何內容均不會(A)被視為對任何IEA計劃或MasTec計劃的修正；(B)MasTec或尚存公司有義務維持任何特定的 福利計劃或安排；或(C)阻止MasTec或其尚存公司修改或終止任何福利計劃或安排。

其他契諾及協議

特別會議

在與本委託書/招股説明書有關的註冊説明書生效後，IEA將在合理可行的情況下儘快採取一切必要行動，包括通過IEA董事會行事，(A)採取一切必要行動，正式召集、通知、召開和召開股東會議，以獲得IEA股東對合並提議的批准，以及(B)除某些例外情況外，在委託書中包括IEA董事會關於IEA股東投票贊成批准合併協議的建議。IEA將盡合理的 最大努力(A)向IEA普通股委託書的持有者徵求支持通過合併協議和批准合併的意見，以及(B)採取所有必要或可取的其他行動，以確保獲得適用法律所要求的IEA普通股持有者的投票或 同意。在與MasTec真誠協商後，IEA有權，並將應MasTec的要求，將特別會議推遲或延期，總計不超過20個工作日：(A)因未達到法定人數，或(B)留出合理的額外時間徵集額外的委託書，在此情況下，考慮到距離特別會議的時間，IEA尚未收到合理相信足以在特別會議上獲得IEA股東批准合併提議的數量的委託書。如果國際能源署董事會做出不利的建議變更，不會改變國際能源署在特別會議上向國際能源署普通股持有者提交通過合併協議和批准合併的義務，以供審議和表決, 除非合併協議在特別會議前已根據其條款終止。

為完成交易所做的努力

MasTec和IEA各自同意盡其合理的最大努力，採取或促使採取一切行動和行動，或導致作出一切行動，並相互合作，以便根據適用法律做一切必要、適當或可取的事情，以儘快完成合並和合並協議預期的其他交易，包括：

•

促使準備和提交完成合並所需提交的所有表格、登記和通知，並盡合理最大努力採取必要的行動，以根據《高鐵法案》或任何其他反壟斷法獲得任何必要的同意或任何適用的等待期屆滿；

•

盡最大努力為任何政府實體對合並協議或合併完成提出質疑的所有訴訟和其他訴訟程序進行辯護。

•

盡合理最大努力解決根據任何政府實體提出的任何反壟斷法對合並協議下的預期交易提出的任何異議，並阻止任何法院命令進入，並已撤銷、撤銷、推翻或推翻任何 政府實體阻止、禁止、限制或推遲完成合並協議預期交易的任何禁令、法令、裁決、命令或其他行動。

MasTec、Merge Sub和IEA(視情況而定)均已同意在可行的情況下儘快準備並提交文件，在任何情況下都不遲於合併協議日期起計的10個工作日內完成

94

根據《高鐵法案》提交適當的通知和報告表。但是，MasTec(A)有權決定和指導各方根據高鐵法案和任何反壟斷法尋求所需批准的戰略和程序；(B)除非政府實體另有要求，否則將牽頭與任何政府實體的所有會議和溝通；以及(C)將決定與任何政府實體舉行任何會議或溝通的適當時間(包括向政府實體提交任何文件或根據本條款採取的任何行動的時間)。

MasTec在本條款下的義務包括承諾其自身及其關聯公司，並在MasTec要求的範圍內，IEA在本條款下的義務包括：(A)出售、剝離或以其他方式轉讓MasTec及其子公司、IEA或其子公司的特定資產、類別、資產或業務的部分或部分；(B)同意在生效時間同時或之後同時出售、剝離或以其他方式轉讓IEA及其子公司的任何特定資產、類別、部分或部分資產或業務；(C)在MasTec提出請求後或在MasTec事先書面同意下，允許IEA在生效時間之前出售、剝離或以其他方式轉讓IEA或其任何子公司的任何特定資產、類別、部分或部分資產或業務；(D)就其各自的資產或IEA的資產單獨持有或達成類似安排，或進行其他結構性或行為救濟或行為補救，包括進行業務安排或終止現有關係及合同權利和義務；和(E)同意(如有必要完成合並協議預期的交易)在完成任何未來交易(合併協議預期的交易除外)之前，事先獲得政府實體的批准或其他批准，或提交通知或以其他方式通知任何政府實體，以此作為根據高鐵法案或其他反壟斷法獲得完成本協議預期的交易所需的任何和所有等待期的條件，或獲得任何政府實體的同意。

但是，合併協議不要求MasTec或Merge Sub，或其各自的任何子公司或關聯公司承諾或 達成不以完成合併為條件的任何行動、努力或協議，或(B)與本條規定的所有其他行動、努力或協議一起，合理地預期 將對MasTec及其子公司(包括IEA及其子公司)的業務、運營、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。作為一個整體(為了這種分析的目的，假設MasTec及其子公司(包括IEA及其子公司)作為一個整體，與IEA及其子公司作為一個整體，具有相同的規模和財務狀況)。IEA及其子公司不會在生效時間之前根據本條款提出、談判、承諾、實施或同意任何行動、努力或協議，除非應MasTec的要求或MasTec的事先書面同意。然而，合併協議不要求IEA或其任何子公司承諾或實施任何不以合併完成為條件的行動、努力或協議。

融資

MasTec已同意盡合理的最大努力採取或促使採取一切行動，並盡合理的最大努力做出或導致做出安排債務融資的所有必要或適宜的事情，包括：(I)保持債務承諾書的效力，不允許對任何條款的任何豁免進行任何修改或修改，不同意根據債務承諾書進行任何豁免或 補救措施，如果此類修改、修改、同意、豁免或替換：(A)減少債務融資的總金額(包括，在實施任何市場彈性條款後，(br}將須支付的費用或債務融資的原始發行折扣)更改為少於支付合並代價所需的金額(與MasTec手頭的現金和任何其他隨時可用的資金一起計算)，以及根據合併協議所需的所有其他金額(連同MasTec因本協議預期的交易而必須支付的所有相關費用和開支)或(B)對收到債務施加新的 或附加條件或以其他方式擴展、修改或修改任何條件

95

以合理預期的方式進行融資，從而(1)實質性推遲或阻止成交，或(2)使債務融資的融資(或滿足獲得債務融資的條件)在任何實質性方面不太可能發生。在IEA的合理書面要求下，MasTec將合理地向IEA通報債務承諾書的任何修改、修改、豁免或替換的狀況以及條款和條件，並將迅速向IEA提供任何此類修改、修改、放棄或替換的副本；(Ii)及時滿足其控制範圍內的所有債務融資條件； (Iii)談判、簽署及交付反映債務承諾書所載條款的最終債務融資文件(包括任何與此相關的市場彈性條款)，但須受合併協議所允許的任何修訂、修改、同意或豁免或其替代，以及任何不違反合併協議的條款更改的規限；及(Iv)使債務融資在完成時或之前獲得全數債務融資(包括強制執行其在債務承諾書下的權利)。

在國際能源署提出合理的 要求後，MasTec和合並子公司將(A)向國際能源署通報其安排債務融資的努力的合理詳細情況，並(B)迅速向國際能源署提供與任何債務融資有關的所有已簽署的債務承諾書或已簽署的重大最終協議的副本。MasTec和Merge Sub將及時通知IEA它所知道的債務承諾書的任何一方的任何違約或否認，或任何威脅的違約或否認。如果此類事件發生且仍在繼續，MasTec將(A)迅速將該事件通知IEA，並(B)盡其合理最大努力從替代債務融資來源獲得替代融資，其金額與債務融資的可用部分、MasTec手頭的現金和任何其他隨時可用的資金一起支付合並對價，以及根據合併協議需要支付的所有其他 金額，並在該事件發生後儘快完成合並和合並協議預期的其他交易；但在任何情況下，MasTec或合併子公司都不會被要求(I)同意在合併協議生效之日(在生效任何適用的市場彈性條款之後)對MasTec或合併子公司具有實質性不利(整體而言)低於債務承諾書中所述條款的任何條款，或(Ii)支付任何費用、原始發行折扣、利息或其他經濟上適用的條款，或同意任何 預付款溢價或贖回保護，在每種情況下，超過債務承諾函預期的數額(在任何適用的市場彈性條款生效後)。

在生效時間之前，IEA將並將促使其子公司盡合理的最大努力促使其及其代表提供與債務融資有關的慣常合作和MasTec合理要求的信息，包括(A)在合理可行的情況下儘快向MasTec提供合規的所需信息，以及(B)就以下事項作出合理的最大努力：

•

向MasTec提供合理和慣常的協助，以編制與任何債務融資相關的慣常發售和營銷文件(及其任何補充資料)，包括指明向MasTec提供的任何信息是否構成重大非公開信息；

•

向適用的債務融資來源提供慣常授權書(須遵守慣常保密條款和免責聲明)，授權分發資料，幷包括慣常陳述；

•

合理配合MasTec或適用債務融資來源合理要求的常規盡職調查，包括參加合理數量的盡職調查會議，並在每種情況下合理配合MasTec與任何債務融資相關的常規營銷工作；

•

與MasTec的法律顧問合理合作，就可能要求這些法律顧問就任何債務融資提供的任何法律意見進行合作；

96

•

協助籌備和參與(並以商業上合理的努力促使國際能源署及其子公司的高級管理層和代表參加)合理數量的貸款人和投資者會議(包括與作為債務融資的牽頭安排人或代理人的各方以及潛在貸款人和投資者的會議)、電話會議、演示、路演、盡職調查會議(包括會計盡職調查會議)、起草會議以及與評級機構的會議，在每個情況下，在合理的提前通知下，在雙方同意的地點(可以是虛擬的)日期和時間，並協助MasTec獲得債務融資預期的評級(但不是任何具體評級)；

•

如果(I)適用的美國證券交易委員會規則和法規要求，與作為債務融資一部分的登記發行債務證券有關，並且(Ii)尚未簽署補充契約，則僅就來自國際能源署歷史賬簿和記錄的財務信息和數據而言，協助MasTec準備通常包含在類似債務融資的債務融資的要約文件或營銷材料中的預計財務信息(包括預計財務報表)，雙方同意，國際能源署將不需要提供與(X)任何債務融資的擬議總額有關的任何信息或協助。以及與發生這種債務融資有關的假定利率、手續費和開支； (Y)任何關閉後或形式上的成本節約、協同效應、資本化或所有權，希望納入與債務融資有關的任何信息；或(Z)與MasTec或其任何子公司有關的任何財務信息；

•

簽署和交付任何信貸協議、契約、擔保協議、補充契約、貨幣或利息套期保值安排、其他最終融資文件或MasTec可能合理要求的其他證書或文件，不言而喻，此類文件的有效性將取決於生效時間的發生，或僅在生效時間發生後生效；以及

•

如果尚未簽署補充契約，導致國際能源署的獨立審計師(A)在與為代替全部或部分債務融資而發行的任何債務證券有關的任何材料中提供使用其審計師意見的慣常同意；(B)按照慣例，根據MasTec的合理要求，或在類似債務融資的必要或習慣情況下(包括根據證券法第144A條發行或私募債務證券以代替全部或部分債務融資)，提供與能源機構及其子公司有關的財務信息的習慣安慰函(包括負面保證安慰和變更期安慰)；以及(C)參加合理次數的會計盡職調查會議和起草會議；和

•

及時(在任何情況下至少在交易結束前五個工作日)向MasTec提供監管機構根據適用法規合理要求的所有文件和其他信息？瞭解您的客户和反洗錢規章制度，包括但不限於《愛國者法案》和 31 C.F.R.第1010.230條的要求，但以MasTec至少在交易結束前九個工作日以書面形式合理要求的範圍為限。

MasTec和Merge Sub已承認並同意，他們支付合並協議下的所有付款義務並完成完成交易的義務，包括合併和合並協議預期的其他交易，不受收到任何債務融資的限制或制約。

MasTec已同意就任何索賠、損失、傷害、責任、判決、裁決、裁決、處罰、罰款、合理和有文件記錄的任何索賠、損失、責任、判決、裁決、處罰、罰款、合理和有文件記錄的情況，對國際能源署、其子公司及其代表進行賠償並使其不受損害。自掏腰包成本(包括合理且有記錄的成本自掏腰包調查費用)、合理和有記錄的自掏腰包費用 (包括合理且有記錄的費用自掏腰包律師和會計師的費用和開支)或因此類合作或債務融資而產生的或與之相關的和解付款，以及與國際能源署或其任何

97

與此相關的子公司，但因IEA、其任何子公司或其各自代表的重大疏忽、欺詐、惡意或故意不當行為而產生或導致的索賠、損失、損害賠償、傷害、債務、判決、獎勵、罰款、費用、費用和和解付款除外，該等索賠、損失、損害賠償、傷害、債務、判決、獎勵、罰款、費用、費用和和解款項由有管轄權的法院最終裁定。

股東訴訟

IEA將在得知任何IEA股東(代表IEA或代表IEA)針對IEA或其任何董事發起的任何法律行動或程序(據IEA所知)與合併協議或合併協議預期的交易(包括合併和合並協議中預期的其他交易)有關後，立即以書面形式通知MasTec，並將向MasTec合理通報任何此類法律行動或程序。IEA將(A)讓MasTec有機會參與任何此類股東訴訟的辯護和和解；(B)及時合理地向MasTec通報任何此類股東訴訟的擬議戰略和其他重大決定，併為MasTec提供機會就任何此類訴訟的抗辯與IEA進行磋商，IEA將真誠地考慮這些建議；以及(C)未經MasTec事先書面同意(同意不會被無理扣留、拖延或附加條件)，不得了結任何此類股東訴訟。

規則第16b-3條有關事項

在交易完成前，國際能源署和馬士基科技將視情況採取合理必要或適當的步驟，使根據合併協議擬進行的交易處置國際能源署股本證券(包括與該等股本證券有關的衍生證券)及認股權證或收購馬士太克普通股獲得豁免，而根據交易法頒佈的第16B-3條規則，每位身為國際能源署董事或高級職員的人士均可獲豁免。

MasTec普通股在證券交易所上市和證券交易所退市

MasTec將盡合理最大努力使MasTec與合併相關的普通股股票在截止日期前在紐約證券交易所上市 ，但須遵守正式的發行通知。

在MasTec要求的範圍內，在交易結束前，IEA將與MasTec合作，盡其合理的最大努力，根據適用的法律和規則以及納斯達克的政策，採取或促使採取一切行動，並做出或導致做出一切合理必要、適當或明智的事情，以使尚存的公司能夠在有效時間之後儘快從納斯達克退市，並根據交易所法案 取消IEA普通股的註冊。

關於某些事件的通知

IEA和MasTec將迅速通知對方：(A)任何人發出的任何通知或其他通信，聲稱與合併協議預期的交易有關的或可能需要該人同意的任何通知或通信；(B)任何政府實體與合併協議預期的交易相關的任何通知或其他通信。以及(C)在合併協議日期和生效時間之間發生的任何事件、變更或效果，這些事件、變更或影響個別地或總體上導致或可能導致或構成：(I)實質性違反合併協議中包含的任何聲明、保證或契諾，或(Ii)未能滿足合併協議中規定的任何合併條件(前提是，任何未能按照前述規定發出通知的行為將不被視為違反本條款或未能滿足合併協議中規定的任何合併條件，或以其他方式構成當事人違反合併協議

98

在每種情況下均未發出該等通知，除非基礎違反將獨立地導致未能滿足合併協議中規定的任何合併條件； 並進一步規定，根據本條款交付任何通知不會糾正任何違反或不遵守合併協議任何其他條款的行為，或限制收到該通知的一方可獲得的補救措施)。

完成合並的條件

合併協議包含慣常的成交條件，包括適用於IEA和MasTec完成交易的義務的以下條件：

•

國際能源機構股東對合並的批准；

•

收到某些監管批准，包括根據《高鐵法案》或根據經國際能源署同意與任何政府實體簽訂的延長任何等待期的任何適用時間協議，適用於合併的等待期屆滿或終止，以及紐約證券交易所批准將在合併中發行的MasTec普通股上市 ；以及

•

不存在對完成合並的某些法律障礙。

除上述條件外，MasTec和Merger Sub完成合並的義務取決於 滿足或放棄以下條件：

•

IEA陳述和擔保的準確性(但某些不準確的例外，這些不準確是最小的，不是實質性的，或者合理地預期不會對IEA及其子公司產生實質性的不利影響，無論是作為一個整體還是整體)；

•

國際能源署在合併協議中履行其義務的所有實質性方面的表現；以及

•

自2022年7月24日以來，尚未發生任何單獨或在 中發生的事件、變化、事件或影響，連同所有其他事件、變化、事件或影響，對IEA及其子公司(作為一個整體)產生重大不利影響的情況仍在繼續。

除上述條件外，國際能源署完成合並的義務取決於滿足或放棄以下條件：

•

MasTec和Merge Sub的陳述和擔保的準確性(除某些例外情況外，這些不準確是最小的，不是實質性的，或者單獨或總體而言，合理地預計不會對MasTec及其子公司整體產生重大不利影響)；

•

MasTec和Merge Sub在所有實質性方面的表現及其在合併協議中各自的義務

•

自2022年7月24日以來，尚未有任何事件、變化、事件或影響單獨或在 中，連同所有其他事件、變化、事件或影響，對MasTec及其子公司(作為一個整體)產生任何重大不利影響，且仍在繼續。

終止合併協議

合併協議可以在生效時間之前的任何時間終止：

•

經MasTec和IEA雙方書面同意；

•

由MasTec或IEA提供：

•

如果合併在2023年7月24日或之前尚未完成，如果唯一未完成的未完成條件與高鐵審批有關，或僅因合併完成的某些法律障礙，則合併可自動延長至2023年10月24日

99

《高鐵法案》(簡稱《終止日期法》)；但如果一方的行為或未能履行或未能遵守合併協議中規定的該當事人的契諾和協議是導致合併未能在結束日期前完成的主要原因，且此類行動或未能履行構成對合並協議的重大違反，則根據該條款終止合併協議的權利將不再適用；

•

如果任何有管轄權的法院或其他政府實體發佈了不可上訴的最終判決、命令、強制令、規則或法令，或採取了限制、禁止或以其他方式禁止合併協議所擬進行的任何交易的任何其他行動；但根據本條款尋求終止合併協議的一方應在合併協議要求的範圍內，已盡其合理最大努力根據合併協議對該判決、命令、強制令、規則、法令、裁決或其他行動提出異議、上訴和撤銷；或

•

如果在特別會議(包括任何休會或延期)上，國際能源署股東沒有批准合併提議；

•

作者：MasTec：

•

如果由於國際能源署陳述或保證的不準確或國際能源署違反或未能履行合併協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議而導致合併協議中的適用條件未能得到滿足，導致合併協議中的適用條件不能得到滿足，不準確、違約或不能履行的不準確、違約或未能履行的情況，導致合併協議中的適用條件無法得到滿足，或者由於國際能源署的陳述或擔保的不準確或擔保的違反或未能在結束日期之前得到糾正，而不符合完成合並的義務的結束條件，或因國際能源署違反或未能履行的義務而不能在結束日之前得到糾正，在MasTec向國際能源署發出書面通知後30天或結束日期(稱為國際能源署違規行為)之前未得到治癒；但如果MasTec或合併子公司嚴重違反其在合併協議中規定的任何契諾或協議，則MasTec無權根據本條款終止合併協議；或

•

在收到國際能源署股東對合並提議的批准之前，如果國際能源署董事會 (A)未能以與MasTec不利的方式提出、撤回、修改、修改或實質性地修改國際能源署董事會的建議；(B)未在提交給美國證券交易委員會或郵寄給國際能源署股東的委託書中納入國際能源署董事會的建議；(C)推薦替代收購建議；(D)未在要約開始後10個工作日內建議不接受對國際能源署普通股股票的任何投標要約或交換要約；(E)未在國際能源署或提出該建議的人首次公開披露任何替代收購建議(或對該建議的實質性修改)之日起10個工作日內(如MasTec提出要求，公開重申)國際能源署董事會的建議；或(F)決定或同意採取任何上述行動(稱為不利建議變更)；

•

國際能源署：

•

如果由於MasTec或Merge Sub的陳述或擔保或MasTec或Merge Sub的違反或 未能履行合併協議中所列的任何相應契約或協議的不準確而導致無法滿足各方完成合並的義務所受的結束條件，或IEA完成合並的義務所受的 不能滿足的結束條件，且不準確、違約或未能履行的情況不能在結束日期前得到糾正，或者如果可以在結束日期前糾正，則不能在結束日期之前糾正，或者如果可以在結束日期之前糾正，則不能在結束日期之前糾正，或者如果可以在結束日期之前糾正，則不能在結束日期之前糾正在國際能源署向MasTec發出書面通知後30天或結束日期之前未治癒；但如果國際能源署實質性違反其在合併協議中規定的任何契諾或協議，國際能源署將無權根據本條款終止合併協議；或

100

•

在獲得國際能源署股東對合並提議的批准之前的任何時候，如果(A)國際能源署董事會授權國際能源署就第92頁《國際能源署董事會建議的協議和交易結構的改變》中進一步描述的上級提議訂立替代收購協議，(B)在終止合併協議的同時，國際能源署簽訂替代收購協議，規定在遵守合併協議的某些條款的前提下，以及(C)在合併協議終止之前或基本上與合併協議終止同時進行，IEA向MasTec支付從第101頁開始的協議和交易結構中所述的終止費。

終止費

在下列情況下，國際能源署必須向MasTec支付2750萬美元的終止費：

•

MASTEC或IEA因未能在特別會議上取得IEA股東的批准而終止合併協議，替代收購建議已傳達給IEA高級管理層或IEA董事會，或已向IEA股東公開披露、公告或公開告知，且未於特別會議日期前5個工作日撤回，且在合併協議終止後12個月內，IEA已就替代收購建議達成最終協議或已完成替代收購建議 。就這一終止費而言，合併協議中收購提議的定義中對20%或更多的提法將被超過50%的提法取代；或

•

因違反國際能源署規定，MasTec終止合併協議；

•

IEA終止合併協議的原因是，IEA董事會授權IEA就第99頁開始的合併協議終止協議中進一步描述的上級提議訂立替代收購協議 ；或

•

由於國際能源署董事會在收到國際能源署股東批准合併提議之前做出了不利的建議變更，MasTec終止了合併協議。

雜項條文

費用

除第101頁開始的協議交易結構和終止費以外，無論合併是否完成，與合併協議、合併和合並協議預期的其他交易相關的所有費用和開支將由產生該等費用或支出的一方支付，無論合併是否完成，但MasTec將負責根據HSR法案 IEA和MasTec必須提交的所有備案費用。

修正案

在生效時間之前，合併協議可以由MasTec、IEA和Merge Sub簽署的書面協議修改，無論是在IEA股東批准之前還是在IEA股東批准之後。在國際能源署股東批准後，根據適用法律，任何需要股東進一步批准的修正案都將需要股東批准。但是，未經債務融資來源事先書面同意，不得修改某些習慣條款，包括關於修改、融資交易、第三方受益人和無追索權的條款，其方式不得對任何債務融資來源造成實質性不利。

投票協議説明

委託書/招股説明書的這一部分描述了國際能源署簽訂的支持 股東的投票協議的某些重要條款。以下摘要通過引用對其全文進行了限定

101

該等投票協議全文，每份均以引用方式併入，並分別作為附件B、C和D附於與本委託書/招股説明書有關的登記聲明 。我們敦促您閲讀完整的投票協議。

2022年7月24日，關於合併協議的簽署，MasTec和IEA的支持股東簽訂了投票協議。

根據投票協議的條款，截至2022年7月24日，持有國際能源署普通股已發行和流通股約35%的國際能源署支持股東同意投票(或安排投票)截至適用記錄日期(A)贊成合併、合併協議(在所需範圍內)由其實益擁有的國際能源署普通股的全部股份。及合併協議預期的交易及在國際能源機構股東會議上提出的完成合並協議預期交易所需的任何其他行動，及(B)反對任何替代收購及任何其他行動或協議、修訂國際能源機構的組織文件或合理預期會阻止或實質延遲完成合並協議預期交易(包括合併)的其他行動。

如果IEA董事會根據合併協議做出不利的建議變更，則應修改IEA相關股東根據投票協議對其股份進行投票的義務，以使該等股東僅需如此投票的股份數量，連同受投票協議約束的任何其他股東持有的股份和任何其他有投票權證券 ，相當於在投票時合計相當於IEA流通股總投票權的29%的股份數量。

此外，支持國際能源署的股東同意不轉讓他們在投票協議終止前持有的任何國際能源署普通股。這一轉讓限制不適用於(A)國際能源機構的支持股東為遺產規劃目的或在去世時向直系親屬轉讓；(B)轉讓給該股東的關聯公司(如果該關聯公司已籤立了投票協議的對應方)；(C)與善意借貸交易或安排有關的某些合同、協議、安排、抵押、質押或產權負擔；或(D)特別會議結束後的某些轉讓。

除非在合併協議允許的相同範圍內，國際能源署支持股東及其各自關聯公司也同意不：(A)徵求、發起或故意鼓勵任何關於備選收購提案的詢價、提議或要約，或提出或完成備選收購提案，或提出合理預期會導致備選收購提案的任何提案；(B)提供有關IEA及其附屬公司的任何非公開資料，或讓任何人士查閲IEA或其任何附屬公司的業務、物業、資產、 僱員、顧問、賬簿或記錄，而據適用股東所知，該等人士合理地預期或以其他方式尋求作出或已經作出替代收購建議；或(C)參與或參與任何與替代收購建議有關的談判或討論，或明知而提供或安排提供與IEA或其任何附屬公司有關的任何非公開資料或數據。

每項有投票權的協議在下列情況中第一次發生時終止：(A)生效時間，(B)根據合併協議條款有效終止合併協議，以及(C)對合並協議任何條款的任何修改、放棄或修訂，如未經適用的IEA支持股東事先書面同意而生效，以及(X)減少或改變合併對價的金額或形式或類型，減少或對支持IEA的股東收取支付給該股東的對價的權利施加任何條件、要求或限制，或在每種情況下實質性推遲任何此類付款的時間，根據該表決協議之日生效的合併協議，或(Y)在任何重大方面對國際能源署支持股東的利益造成不利影響。

102

MasTec普通股説明

下面總結了MasTec普通股的某些重要條款和條款。然而，它並不聲稱是完整的，而且通過參考佛羅裏達州法律以及MasTec修訂和重新發布的公司章程以及MasTec修訂和重新發布的章程中包含的實際條款和條款來進行完整的驗證。

概述

MasTec的章程 授權其董事會發行最多1.45億股普通股，每股面值0.10美元。截至2022年9月6日，MasTec已發行和已發行普通股為75,540,930股。MasTec 普通股的所有已發行和已發行普通股均已正式發行、已繳足股款且不可評估。

以下描述闡述了MasTec普通股的某些一般條款和條款，本招股説明書的附錄可能涉及這些條款和條款。將在本招股説明書的適用補編 中説明所發行普通股的具體條款和一般規定的適用範圍。

MasTec普通股概述

每一股MasTec普通股使其所有者有權對提交給MasTec股東投票的所有事項投一票。MasTec普通股的持有者有權在MasTec董事會酌情宣佈時，從合法可用於支付股息的資金中獲得股息。如果MasTec被清算或解散，MasTec普通股的所有者將有權按比例分享MasTec的資產(如果有的話)，以供分配給股東，但前提是MasTec已償還了所有債務和債務。

MasTec的普通股沒有優先購買權，沒有償債基金條款，也沒有認購、贖回或轉換特權， 它不受MasTec任何進一步的催繳或評估。MasTec的普通股不具有累積投票權，這意味着持有MasTec普通股的多股流通股的持有者可以在任何一年選舉有資格當選的MasTec董事會的所有成員。此外，持有MasTec普通股多數股權的MasTec股東的投票或同意足以 其他需要股東投票或同意的行動。

MasTec普通股的轉讓代理和登記機構為美國股票轉讓信託公司。

MasTec公司章程和章程的實質性規定

MasTec修訂和重新發布的公司章程以及MasTec修訂和重新發布的章程包含可能使MasTec獲得控制權變得更加困難的重大條款。

企業合併。MasTec公司的修訂和重新修訂的條款包含重要條款，這些條款可能會使持有MasTec已發行有表決權股票超過10%的個人或實體更難迫使MasTec批准業務合併。出於本討論的目的，業務合併包括以下任何內容：

•

MasTec與其他公司合併或合併為其他公司；

•

出售或租賃MasTec的全部或任何主要部分財產和資產；或

•

發行MasTec證券，以換取向MasTec出售或租賃公允市場價值總計為100萬美元或以上的財產和資產。

103

MasTec修訂和重新修訂的公司章程要求MasTec所有有權在董事選舉中投票的流通股至少有80%的投票權，作為一個單一類別一起投票，投票支持與任何直接或間接持有MasTec超過10%的已發行有表決權股票的個人或實體的業務合併，才能批准該交易。這一投票要求可能具有推遲、推遲或阻止MasTec控制權變更的效果。但是，此投票要求 不適用於符合以下任一條件的企業合併：

•

在另一家公司持有MasTec公司超過10%的已發行有表決權股票之前，MasTec董事會已經批准了與另一家公司關於該交易的諒解備忘錄；或

•

這筆交易是由一家公司提出的，MasTec是該公司的多數股權所有者。

分類董事會及相關規定。MasTec修訂和重新修訂的章程規定，董事人數 將不時由董事會或MasTec股東的多數表決確定。MasTec修訂和重新修訂的章程還規定，其董事會將分為三個類別， 每個類別的董事人數儘可能與其他類別相同，並且董事將交錯任職三年。因此，每年將選舉三分之一的董事會成員。這些保密的董事會條款可能會阻止獲得MasTec已發行有表決權股票多數控制權的一方獲得董事會控制權，直到收購方獲得其控股權之日之後的第二次年度股東大會。此外，馬士基科技的董事會治理原則包括董事多數票政策。多數票政策僅適用於無競爭的選舉，即選舉提名人數少於或等於待選董事人數的選舉。根據多數票政策，任何董事提名人如果在無競爭選舉中獲得的扣留票數超過了票數，必須提交辭去董事職務的書面要約。任何此類辭職都將由MasTec提名和公司治理委員會進行審查，在選舉後90天內，獨立董事會成員將決定是否接受、拒絕或採取其他適當行動，以促進MasTec及其 股東的最佳利益。

如果贊成罷免的票數至少佔我們所有有權投票的已發行有表決權股票的多數，MasTec的股東可以罷免其任何董事或整個董事會。然而，馬士達的修訂和重新修訂的章程還規定，其股東只有在有正當理由的情況下才能罷免董事，並且只有在為罷免董事而召開的會議上投票才能罷免董事。MasTec修訂和重新修訂的章程將其定義為未能實質履行對MasTec的職責(但因身體或精神疾病而喪失工作能力的情況除外)或故意從事損害MasTec的嚴重不當行為。如果MasTec董事會出現空缺，其餘董事或MasTec股東中的大多數可以 填補該空缺。

股東書面同意訴訟。MasTec修訂和重新修訂的章程規定，其股東可以在股東大會上採取的任何行動都可以書面同意而不是會議進行。

為了通過書面同意代替會議採取股東行動，MasTec已發行有表決權股票的持有者必須簽署一份書面同意，説明要採取的行動，該持有者至少擁有在股東大會上授權該行動所需的最低票數。如果MasTec的股東以書面同意代替會議採取任何行動，MasTec必須在收到書面同意後10天內通知所有不同意採取行動的股東，並向他們描述行動以及持不同政見者的權利是否可用。

賠償。 MasTec修訂和重新制定的公司章程和/或修訂和重新制定的章程規定，MasTec將在法律允許的最大程度上對其每位董事和高級管理人員進行賠償。MasTec修訂和重新修訂的章程 允許MasTec代表其董事、高級管理人員、員工和另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的代理人購買保險。

104

應MasTec的要求，免除他們在這些身份下可能產生的責任，無論MasTec是否有權就此類責任對他們進行賠償。

佛羅裏達州反收購法案

作為佛羅裏達州的一家公司，MasTec受佛羅裏達州法律下適用於上市公司的某些反收購條款的約束。根據《佛羅裏達州商業公司法》607.0901條、《佛羅裏達州法案》或《聯邦商業法案》，公開持有的佛羅裏達州公司在股東成為利益股東後三年內不得與該股東進行廣泛的企業合併或其他非常公司交易，除非(I)在該股東成為利益股東之前，董事會批准了關聯交易或導致該股東成為利益股東的交易， (Ii)交易完成後，導致該股東成為利益股東，在交易開始時，有利害關係的股東至少擁有公司已發行有表決權股份的85%，但不包括為確定已發行的有表決權股份，但不包括有利害關係的股東擁有的已發行有表決權股份、由董事和高級管理人員以及僱員股票計劃擁有的股份 其中僱員參與者無權祕密決定是否將按計劃持有的股份以投標或交換要約方式進行投標或交換要約，或(Iii)在該股東成為有利害關係的股東時或之後，關聯交易由董事會批准，並在年度或特別股東大會上授權，而不是通過書面同意，由公司至少三分之二有表決權的股份(不包括相關股東持有的股份)的贊成票批准，除非：

•

該交易獲得多數無利害關係董事的批准；

•

在任何此類企業合併公告日期之前的三年內，公司登記在冊的股東人數均未超過300人；

•

感興趣的股東在任何此類企業合併的公告日期之前，至少三年內實益擁有公司至少80%的已發行有表決權的股份。

•

有利害關係的股東是該公司至少90%的已發行有表決權股份的實益擁有人，但不包括在未經多數無利害關係的董事批准的交易中直接從該公司獲得的股份；或

•

支付給公司有表決權股票持有人的對價至少等於某些公平的價格標準，並滿足某些其他要求。

•

有利害關係的股東被定義為，除某些例外情況外，與關聯公司和 聯營公司一起實益擁有公司已發行有表決權股份超過15%的人。我們沒有在我們修訂和重新修訂的公司章程中選擇退出607.0901條款。

此外，MasTec受佛羅裏達州法案607.0902條款的約束，該條款禁止對在控制權股份收購中收購的公開持有的佛羅裏達州公司的股份進行投票，除非(A)董事會在收購完成前批准了該收購，或(B)在收購完成後，公司大多數有表決權的股份(不包括公司高管、僱員董事或收購方擁有的股份)的持有人批准授予對在控制權收購中收購的股份的投票權。控制權收購被定義為在董事選舉中立即使收購方有權獲得總投票權的20%或更多的收購。

105

MasTec股東和IEA股東權利的比較

MasTec普通股持有人的權利受MasTec當前的公司章程和章程以及FBCA的管轄。IEA股東的權利受IEA現行的公司註冊證書和章程以及DGCL的管轄。交易完成後，IEA股東的權利將受MasTec的公司章程和章程以及FBCA的管轄。有關FBCA的詳細信息，請參閲MasTec普通股説明。

以下是截至本文件之日，MasTec普通股持有人的權利與國際能源署股東權利之間的實質性差異的簡要討論。

以下説明並不是對所有差異的完整説明，也不是對本摘要所指具體規定的完整説明。確定具體差異並不意味着不存在其他同等或更重大的差異。 股東應仔細閲讀FBCA的相關條款、MasTec、DGCL的現行公司章程和章程，以及IEA的現行公司證書和章程。馬士達科技和國際能源署已向美國證券交易委員會提交了本股東權利摘要中提及的各自的管理文件，並將根據您的要求免費發送副本。？從第115頁開始，請參閲哪裏可以找到更多信息。

大寫

MasTec

MasTec的法定股本包括145,000,000股普通股，每股面值0.10美元和5,000,000股優先股，每股面值1.00美元。截至2022年9月6日，MasTec擁有75,540,930股流通股，沒有流通股優先股。

國際能源署

國際能源署的法定股本包括150,000,000股普通股和1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元 。截至記錄日期，已發行普通股為48,644,324股，未發行優先股為零。

投票

MasTec

MasTec普通股的每位持有者每股有一票投票權。除FBCA另有要求外，有權投票的MasTec普通股持有者將在提交給MasTec股東投票或批准的所有事項上作為一個類別一起投票，包括董事選舉。MasTec的董事選舉不進行累積投票。

國際能源署

國際能源機構普通股的持有者有權就所有待股東投票表決的事項，就其持有的每一股股份投一票。除非國際能源署的第二份經修訂及重訂的公司註冊證書或經修訂及重訂的附例有特別規定，或DGCL的適用條文或適用的證券交易所規則另有規定，否則必須獲得獲表決的國際能源署普通股的大多數股份的贊成票，才能批准由國際能源署股東投票表決的任何此類事項。國際能源署董事會分為三個級別，每個級別的任期為三年，每年只選舉一個級別的董事 。在董事選舉方面沒有累積投票權。

106

轉換

MasTec

MasTec普通股不能轉換為MasTec的任何其他證券。

國際能源署

IEA普通股不能轉換為IEA的任何其他證券。

分紅

MasTec

MasTec普通股的持有者有權在MasTec董事會酌情宣佈時，從合法可用於支付股息的資金中獲得股息。MasTec普通股的所有持有者都有相同的權利獲得任何股息或分配，除非對MasTec普通股的所有股票支付了相同的股息或分配，否則不得對MasTec普通股的任何股票支付股息或分配。

國際能源署

國際能源機構普通股的持有者有權在董事會宣佈從合法可供其使用的資金中獲得應課差餉紅利，並符合A系列優先股和B系列優先股的規定。A系列優先股和B系列優先股在股息和分配方面高於普通股。

董事人數；分類董事會；空缺

MasTec

MasTec修訂和重新修訂的章程規定，董事人數將不時由董事會或MasTec股東的多數表決確定。MasTec修訂和重新修訂的章程還規定，其董事會將分為三個類別，每個類別的董事人數與其他類別的董事人數儘可能相等，並且董事將交錯任職三年。因此，每年將選舉三分之一的董事會成員。這些保密的董事會條款可以阻止獲得MasTec已發行有表決權股票多數控制權的一方獲得董事會控制權，直到收購方獲得其控股權之日之後的第二次年度股東大會。此外，馬士基科技的董事會治理原則包括董事多數票政策。多數票政策僅適用於無競爭的選舉，即選舉提名人數少於或等於擬當選董事人數的選舉。根據多數票政策，任何董事提名人如果在無競爭選舉中獲得的扣留票數超過了票數，必須提交辭去董事職務的書面要約。任何此類辭職都將由MasTec提名和公司治理委員會進行審查，在選舉後90天內，董事會的獨立成員將決定是否接受、拒絕或採取其他適當行動，以促進MasTec及其股東的最佳利益。

如果贊成罷免的票數至少佔我們所有有權投票的已發行有表決權股票的多數，MasTec的股東可以罷免其任何董事或整個董事會。然而，馬士達的修訂和重新修訂的章程還規定，其股東只有在有正當理由且僅通過為罷免董事而召開的會議上投票的情況下才能罷免董事。MasTec修訂和重新修訂的章程將其定義為未能實質履行對MasTec的職責(由於身體或精神疾病導致的喪失工作能力的原因除外)或故意從事損害MasTec的嚴重不當行為。如果MasTec董事會出現空缺，其餘董事或MasTec股東中的大多數人都可以填補空缺。

107

國際能源署

國際能源署的第二份經修訂和重新修訂的公司註冊證書規定，董事人數將不時由董事會多數表決確定。第二次修訂和重新發布的《公司註冊證書》還規定，國際能源署的董事會分為三類。每個班級的成員任期為 三年。這些條款是交錯的，因此每年只有一個班級的任期屆滿。令人震驚的董事條款使潛在收購者更難通過代理競爭奪取IEA的控制權，即使收購者控制IEA的多數股票，因為在任何一年只有三分之一的董事參選。此外，國際能源署第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書並未規定在董事選舉中進行累積投票。在第三次修訂和重新簽署的投資者權利協議條款的約束下，國際能源署董事會有權選舉一名董事，以填補在某些情況下因董事會擴大或董事辭職、去世或被免職而產生的空缺。

論壇的選擇

MasTec

MasTec的組織文件沒有對可能提出某些行動的論壇施加限制。

國際能源署

國際能源署的組織文件沒有對可能提出某些行動的論壇作出限制。

企業合併

MasTec

企業合併。MasTec修訂和重新修訂的公司章程包含重要條款，這些條款可能會使持有MasTec已發行有表決權股票超過10%的個人或實體更難迫使MasTec批准業務合併。出於本討論的目的，業務合併 包括：

•

MasTec與其他公司合併或合併為其他公司；

•

出售或租賃MasTec的全部或任何主要部分財產和資產；或

•

發行MasTec證券，以換取向MasTec出售或租賃公允市場價值總計為100萬美元或以上的財產和資產。

MasTec經修訂和重新修訂的公司章程要求 有權在董事選舉中投票的所有已發行股份中至少80%的投票權，作為一個單一類別一起投票，投票支持與任何直接或 間接持有MasTec超過10%已發行有表決權股票的個人或實體的業務合併，才能批准該交易。這一投票要求可能具有推遲、推遲或阻止MasTec控制權變更的效果。但是， 此投票要求不適用於符合以下任一條件的企業合併：

•

在另一家公司持有MasTec公司超過10%的已發行有表決權股票之前，MasTec董事會已經批准了與另一家公司關於該交易的諒解備忘錄；或

•

這筆交易是由一家公司提出的，MasTec是該公司的多數股權所有者。

108

國際能源署

企業合併。IEA已選擇不受DGCL第203條的管轄，因此不受DGCL第203條的禁止。國際能源署的第三次修訂和重新修訂的公司註冊證書對國際能源署與感興趣的股東的業務合併作出了某些限制。出於本討論的目的，業務組合包括以下任何內容：

•

國際能源署與國際能源署的任何有利害關係的股東(擁有國際能源署已發行有表決權股票的15%或以上的所有者)或任何其他實體(如果合併或合併是由該有利害關係的股東引起的)合併或合併；

•

出售、租賃、按揭、交換、質押、轉讓或其他處置，但以股東身份按比例出售、租賃、按揭、交換、質押、轉讓或其他處置， 出售、租賃、按揭、交換、質押、轉讓或其他處置 出售、租賃、按揭、交換、質押、轉讓或其他處置給或與有利害關係的股東出售、租賃、按揭、交換、質押、轉讓或其他處置，其總價值超過國際能源署資產或國際能源署已發行股票的10%；

•

導致國際能源署向有利害關係的股東發行或轉讓任何國際能源署股票的交易， 但以下情況除外：(A)根據在有利害關係的股東成為國際能源署股票之前已完成的國際能源署股票的可行使或可轉換證券的交換或轉換；(B)根據DGCL第251(G)條的合併；(C)在該有利害關係的股東成為某一類別或系列國際能源署股票後，按比例向所有該類別或系列國際能源署股票持有人按比例行使或轉換為國際能源署股票的交易；(D)根據國際能源署以相同條件向所有上述股票持有人提出的購買股票的交換要約；或(E)國際能源署發行或轉讓任何股票，但在任何情況下，有關股東在國際能源署任何類別或系列的股票或國際能源署有表決權的股票中所佔的比例不得增加；

•

任何涉及國際能源機構的交易，該交易增加了利益股東所擁有的國際能源機構任何類別或系列的股票或可轉換為任何類別或系列的證券的比例份額；或

•

有利害關係的股東從國際能源署提供或通過國際能源署提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得的任何收據。

IEA第三次修訂和重新修訂的公司註冊證書 禁止IEA在根據交易法第12(B)條或第12(G)條登記普通股後的任何時間點與任何有利害關係的股東在該股東成為有利害關係的股東後三年內進行任何業務合併，除非：

•

在此之前，董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，在交易開始時，有利害關係的股東至少擁有IEA已發行的有表決權股票的85%，不包括由(A)董事和高級管理人員或(B)僱員股票計劃擁有的股份，在該計劃中，僱員 參與者無權祕密決定根據該計劃持有的股份將以投標還是交換要約的形式進行投標；或

•

在此時間或之後，企業合併由董事會批准，並在國際能源署股東年度會議或特別會議上授權，而不是通過書面同意，獲得國際能源署662/3%的已發行有表決權股票的贊成票，而非相關股東擁有的股份。

109

未來的股東提案

如果合併完成，國際能源署將沒有公共股東，也不會有公眾參與國際能源署未來的任何股東會議。然而，如果合併沒有完成，國際能源署的股東將繼續有權參加和參加國際能源署股東大會。

正如國際能源署於2022年3月23日提交的2022年股東年會年度委託書中所述，國際能源署股東 有機會提交適當的建議，以納入國際能源署的委託書，並在2023年舉行的股東年會(簡稱2023年年會)上審議。要有資格將 列入2023年年會的委託書，國際能源署的公司祕書必須在2022年11月26日營業結束前收到股東提案。然而，如果2023年年會的日期從2022年年會一週年起更改了 30天以上，那麼在國際能源署開始印刷和發送2023年年會的代理材料之前，必須在一段合理的時間內收到股東提案。建議書 應發送至基礎設施和能源替代公司，收件人：印第安納州印第安納波利斯，Suite460,6325 Digital Way，6325公司祕書，郵編：46278，並遵循《交易法》規則14a-8所要求的程序。

根據法律規定，股東提名董事會的書面通知以及股東提出的任何其他業務如不包括在國際能源署的委託書中，必須在上一年年會週年日前不少於120天至90天送交國際能源署的公司祕書。因此，任何希望在2023年年會上審議提名或其他業務的股東必須在2023年1月5日至2023年2月4日期間向國際能源署公司祕書遞交書面通知(包含法律規定的關於股東、被提名人和擬議行動的信息)。然而，如果2023年年會的日期在2022年年會一週年之前或之後超過45天，任何希望在2023年年會上審議提名或其他事務的股東必須提交書面通知(包含法律規定的關於股東、被提名人和擬議行動的信息，不早於該年會召開前120天，但不遲於該年會召開前第90天或該年會公開宣佈後第10天，向國際能源機構的公司祕書提交)。 如果國際能源機構告知股東管理層打算如何投票，則美國證券交易委員會規則允許管理層酌情就此類事項投票。如果提名或其他提議不符合上述程序和章程中規定的任何額外要求，則不予考慮。請注意，這些要求不同於美國證券交易委員會關於將您的提案包括在國際能源署代理材料中的要求。

除了滿足上述法律規定的提前通知要求外，為了遵守交易法下的通用委託書規則，打算徵集委託書以支持2023年年會的董事被提名人(而不是國際能源署的被提名人)的股東必須在不遲於2023年3月6日提供通知，其中列出了交易法規則14a-19所要求的信息。然而，如果2023年股東周年大會的日期早於2022年股東周年大會週年日30天以上，或遲於2022年股東周年大會週年日30天以上，則必須在該年會召開前60天和公開宣佈該會議日期後第10天之前提供該等信息。

110

法律事務

根據這項交易將發行的MasTec普通股的有效性將由荷蘭和奈特有限責任公司為MasTec傳遞。

111

專家

獨立註冊會計師事務所

基礎設施和能源替代公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表以及截至2021年12月31日的三個年度的每一年的合併財務報表(通過引用併入本註冊説明書)以及基礎設施和能源替代公司對財務報告的內部控制的有效性已 由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所進行審計。鑑於這些公司作為會計和審計專家的權威，這些合併財務報表以參考的方式併入，以該公司的報告為依據。

獨立註冊會計師事務所

截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合財務報表和時間表，以及截至2021年12月31日的三個年度中每一年的綜合財務報表和時間表，以及管理層對截至2021年12月31日財務報告的內部控制有效性的評估，通過引用併入本委託書/招股説明書和註冊説明書 ，以BDO USA，LLP，一家獨立註冊會計師事務所的報告為依據納入，並以審計和會計專家的身份授權。

112

以引用方式將某些文件成立為法團

美國證券交易委員會允許馬斯泰克和國際能源署通過參考已提交給美國證券交易委員會的其他信息，將某些信息納入本文檔。通過引用併入的信息被視為本文件的一部分，但下文所述除外。通過引用併入的文件包含有關MasTec和IEA的重要信息，您應與本文檔中通過引用併入的任何其他文件一起閲讀本文件。

本文檔通過引用併入了以下由馬士達提交給美國證券交易委員會的文件(文件號：001-08106)：

•

2022年3月1日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財年10-K表格年度報告；

•

MasTec於2022年4月6日向美國證券交易委員會提交的2022年股東年會的最終委託書；

•

馬士基科技截至2022年3月31日和2022年6月30日的財政季度報告 分別於2022年5月9日和2022年8月4日提交給美國證券交易委員會；

•

2022年3月30日、2022年5月23日、2022年7月25日、2022年8月8日、2022年8月22日、2022年8月25日、2022年9月1日、2022年9月2日和2022年9月6日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告；以及

•

1997年2月10日向美國證券交易委員會提交的表格 8-A中包含的對MasTec普通股的描述(文件編號001-08106)以及隨後提交的對該註冊聲明的任何修訂，包括為更新該描述而提交的所有修訂或報告。

本文件還通過引用併入了國際能源署以前提交給美國證券交易委員會(文件號：001-37796)的以下文件：

•

國際能源署於2022年3月7日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度10-K表格年度報告；

•

國際能源署於2022年3月23日向美國證券交易委員會提交的2022年股東年會的最終委託書；

•

國際能源署分別於2022年5月9日和2022年8月4日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日和2022年6月30日的財政季度10-Q表季度報告；

•

國際能源署於2022年5月9日和2022年7月25日向美國證券交易委員會提交的最新8-K表格報告；

•

國際能源署於2022年3月7日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度10-K表格年度報告附件4.1中所載的國際能源署股本説明；以及

•

國際能源署於2018年3月26日和2021年8月2日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告中包含的對國際能源署認股權證的説明以及國際能源署的招股説明書補編第 2於2020年3月4日向美國證券交易委員會備案。

此外，在本委託書/招股説明書日期之後和特別會議日期之前，MasTec和IEA均通過引用將其根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的任何文件納入其中，但除本文另有規定外，MasTec和IEA均未通過引用併入第2.02項或第7.01項Form 8-K中提供的任何信息。就本委託書/招股説明書而言，本委託書/招股説明書中包含的任何陳述或以引用方式併入或被視為併入本文的文件中的任何陳述將被視為被修改或取代，前提是任何隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述。任何如此修改或取代的陳述將不被視為本委託書/招股説明書的一部分，除非經如此修改或取代。

MasTec和國際能源署都向美國證券交易委員會提交了年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以獲取通過引用合併的 信息以及MasTec和

113

國際能源署免費向美國證券交易委員會提交文件，方法是按照本文檔第115頁標題為您可以找到更多信息的部分中的説明進行操作。

MasTec和IEA均未授權任何人提供與本委託書/招股説明書或通過引用併入本文檔的任何材料中包含的信息或陳述不同或不同的交易信息或陳述。因此，如果有人向你提供這類信息，你不應該依賴它。如果您所在的司法管轄區提出交換或出售要約，或要約交換或購買要約，本委託書/招股説明書提供的證券或徵求委託書是非法的，或者如果您是指揮這些類型活動的人 ，則本委託書/招股説明書中提出的要約不適用於您。本文檔中包含的信息僅説明截至本委託書/招股説明書的日期，除非 信息明確指出另一個日期適用。

114

在那裏您可以找到更多信息

MasTec和國際能源署向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會公共資料室閲讀和複製這些文檔，郵編：20549。請撥打美國證券交易委員會電話： 1-800-SEC-0330關於公共資料室運作的更多信息。馬士基科技公司在美國證券交易委員會上的文件也可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上獲得，網址是：http://www.sec.gov.您也可以在MasTec的網站https://investors.mastec.com/financial-reporting/sec-filings in的投資者部分或國際能源署的網站https://ir.iea.net/sec-filings的投資者部分獲得這些文件。通過參考MasTec和IEA的網站以及美國證券交易委員會的網站，MasTec和IEA均未將任何此類網站或其內容納入本委託書/招股説明書。MasTec普通股在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為？MTZ。國際能源署普通股在納斯達克上市，交易代碼為？IEA。

國際能源署已聘請D.F.King&Co.，Inc.作為其與特別會議有關的 代理律師。有關合並的任何問題、索取額外文件副本或協助投票表決您的國際能源署普通股，可直接向D.F.King&Co.，Inc.，電子郵件：IEA@dfking.com或電話：(866)796-3441查詢。

115

附件A

執行版本

合併協議及計劃

其中

MasTec公司

Indigo Acquisition I Corp.

和

基礎設施和能源 替代能源公司

日期：2022年7月24日

目錄

				頁面
第一條合併					A-1
第1.1條		合併			A-1
第1.2節		結業			A-2
第1.3節		有效時間			A-2
第1.4節		合併的影響			A-2
第1.5條		公司註冊證書；附例			A-2
第1.6節		董事			A-2
第1.7條		高級船員			A-2
第二條合併對組成公司股本的影響；證書的交換					A-3
第2.1條		股本折算			A-3
第2.2條		期權及其他基於股權的獎勵和認股權證的處理			A-3
第2.3條		兑換和支付			A-5
第2.4條		扣押權			A-8
第2.5條		持不同意見股份			A-8
第2.6節		零碎股份			A-8
第三條公司的陳述和保證					A-9
第3.1節		組織、地位和權力			A-9
第3.2節		股本；股權獎勵；認股權證			A-10
第3.3節		權威			A-11
第3.4條		沒有衝突；同意和批准			A-12
第3.5條		美國證券交易委員會報告；財務報表			A-13
第3.6節		沒有未披露的負債			A-14
第3.7條		某些信息			A-14
第3.8條		沒有某些變化或事件			A-14
第3.9節		訴訟			A-15
第3.10節		遵守法律			A-15
第3.11節		福利計劃			A-15
第3.12節		勞工事務			A-17
第3.13節		環境問題			A-18
第3.14節		税費			A-19
第3.15節		合同			A-20
第3.16節		客户和供應商			A-22
第3.17節		保險			A-23
第3.18節		屬性			A-23
第3.19節		知識產權			A-24
第3.20節		某些付款；國際貿易			A-26
第3.21節		國家收購法規			A-26
第3.22節		關聯交易			A-26
第3.23節		經紀人			A-27
第3.24節		財務顧問的意見			A-27
第3.25節		擔保債券			A-27
第3.26節		沒有其他陳述或保證			A-27
第四條母公司和合並子公司的陳述和保證					A-27
第4.1節		組織、地位和權力			A-27

A-I