依據第424(B)(5)條提交
Registration Nos. 333-255579 and 333-255579-01

本初步招股説明書補充資料 內容不完整，可能會更改。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約 。

截止日期為2022年9月8日

初步招股説明書副刊

(至招股説明書，日期為2021年4月28日)

哈德遜太平洋地產，L.P.

$

優先債券到期百分比20%

擔保人

哈德遜太平洋地產公司

Hudson Pacific Properties，L.P.，我們稱為運營合夥企業，將發售本金總額為%的優先 債券，到期時間為20年。這些鈔票將於20號到期。這些票據的利息將從2023年開始，每半年支付一次，每半年拖欠一次，從2023年開始。

經營合夥企業可隨時全部或不時贖回全部或部分票據，贖回價格為本招股説明書附錄所述的現金，在《票據説明》一節中註明經營合夥企業的贖回權利。

這些票據將是經營合夥企業的優先無擔保債務，並將與其所有其他現有和 未來優先無擔保債務享有同等的償還權。票據的付款權將有效地從屬於(I)經營合夥的所有現有及未來按揭債務及其他有擔保債務(以擔保該等債務的抵押品價值為限)，(Ii)經營合夥的附屬公司及任何實體的所有現有及未來負債及其他負債(不論有擔保或無擔保)，以及經營合夥賬户採用權益會計方法的 ；及(Iii)並非由經營合夥於經營合夥的附屬公司及任何實體擁有的所有現有及未來權益(如有)採用權益會計方法核算。

票據將由Hudson Pacific Properties，Inc.全面和無條件擔保，Hudson Pacific Properties，Inc.是經營合夥企業的唯一普通合夥人，我們將其稱為本公司或擔保人。除在經營合夥企業的投資外，本公司並無任何其他重大資產。

如使用收益一節所述，我們打算分配相當於本次發行淨收益的金額，用於為新的或現有的符合條件的綠色項目(如本文所定義)提供全部或部分資金和/或再融資。

該批票據是新發行的證券，並沒有既定的交易市場。 我們不打算申請該票據在任何證券交易所上市，或將該票據納入任何報價系統。

投資於 票據涉及風險。參閲本招股説明書補充説明書S-6頁和隨附招股説明書第5頁開始的風險因素，以及Hudson Pacific Properties，Inc.和Hudson Pacific Properties，L.P.截至2021年12月31日的年度Form 10-K年報中所述的風險因素，以及提交給美國證券交易委員會的其他報告，通過引用將其併入或被視為併入本文和其中。

		每張紙條				總計
向公眾公佈初始價格(1)			%			$
承保折扣和佣金			%			$
扣除費用前的收益，付給哈德遜太平洋地產公司。			%			$

(1)	如果結算髮生在該日期之後，另加自2022年起的應計利息。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書附錄及隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們預計票據將於2022年左右通過存託信託公司以簿記形式交付。

聯合圖書管理 經理

富國銀行證券 綠色 結構劑		美國銀行證券

本招股説明書增刊日期為2022年

目錄

招股説明書副刊

		頁面
關於本招股説明書副刊及招股説明書			S-II
前瞻性信息			S-III
招股説明書補充摘要			S-1
供品			S-2
風險因素			S-6
收益的使用			S-15
附註説明			S-18
承銷			S-39
法律事務			S-46
專家			S-46
在那裏您可以找到更多信息			S-46
以引用方式成立為法團			S-47

招股説明書

關於這份招股説明書			1
在這裏您可以找到更多信息；通過引用將其併入			2
該公司			4
風險因素			5
擔保人的披露			6
收益的使用			7
債務證券及相關擔保的説明			8
普通股説明			17
優先股的説明			19
其他證券説明			22
對所有權和轉讓的限制			23
哈德遜太平洋地產有限公司的合夥協議説明			27
馬裏蘭州法律、公司章程和章程的重要條款			38
聯邦所得税的考慮因素			45
環球證券			72
出售證券持有人			75
配送計劃			76
法律事務			77
專家			77

您只能依賴本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的信息、在此或其中併入或被視為併入的文件，或任何適用的自由編寫的招股説明書。我們和任何承銷商都沒有授權任何人提供不同的或額外的信息。當您決定是否投資這些票據時，您不應依賴本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的信息以外的任何信息。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買任何證券的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。您應假定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書、通過引用方式併入或視為納入本文或其中的文件或任何適用的自由寫作招股説明書中的信息僅在其各自的日期或在這些文件中指定的一個或多個日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景可能發生了變化。

S-I

關於本招股説明書副刊及招股説明書

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發行的具體條款，並對附帶的招股説明書以及通過引用在此或其中併入或被視為併入的文件中包含的信息進行了添加和更新。第二部分(隨附的招股説明書)提供了更多一般性信息，其中一些可能不適用於此次發行。

如果本招股説明書附錄中包含的信息與所附招股説明書或通過引用方式併入或視為納入本文或其中的文件中包含的信息不同或不同，則本招股説明書附錄中的信息將取代該等信息。此外，在我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的文件中，任何對我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的信息進行添加、更新或更改的聲明，都應被視為修改和取代了之前的文件中的此類信息。

本招股説明書附錄並不包含對您重要的所有信息。您應閲讀隨附的招股説明書以及通過引用方式併入或被視為併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件。請參閲本招股説明書附錄中的通過引用併入和您可以在其中找到更多信息的地方；通過引用併入所附招股説明書。

Hudson Pacific Properties，L.P.或運營合夥企業，是馬裏蘭州的一家有限責任合夥企業，馬裏蘭州的哈德遜太平洋地產公司是其唯一的普通合夥人。除非另有説明或文意另有所指，否則在本招股説明書附錄中，對公司或擔保人的提及是指哈德遜太平洋地產公司，而對我們、我們的公司、我們的公司和我們的公司的提及是指公司、經營中的合夥企業和我們的任何其他子公司。

如本招股説明書補編所用，循環信貸安排是指經營合夥企業的10億美元優先無擔保循環信貸安排。

S-II

前瞻性信息

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及通過引用合併或視為納入的文件均包含1995年《私人證券訴訟改革法》(載於修訂後的1933年《證券法》第27A節或《證券法》，以及修訂後的《1934年交易法》或《交易法》第21E節)所指的前瞻性陳述。此外，我們隨後向美國證券交易委員會提交併通過引用併入的文件將包含前瞻性聲明。

具體而言，與我們的流動資金和資本資源、投資組合表現、可持續發展目標的實現情況、我們符合條件的綠色項目在各種可持續發展措施方面的表現以及運營結果有關的表述均含有前瞻性表述。此外，所有有關未來財務業績的陳述(包括來自運營、市場狀況和人口統計的預期資金)都是前瞻性陳述。我們將此警示聲明包括在內，以使其適用並利用1995年《私人證券訴訟改革法》中的安全港條款。我們謹此提醒投資者，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提出的任何前瞻性陳述，以及通過引用方式併入或被視為併入其中的文件，或管理層可能不時口頭或書面作出的前瞻性陳述，均基於管理層的信念和假設，以及管理層目前可獲得的信息。使用時， j預期、？相信、？預期、？意圖、？可能、？可能、？計劃、？估計、？項目、？應該、？將、？結果？和 類似的表述並不完全與歷史事件有關，是為了識別前瞻性表述。此類前瞻性陳述會受到風險、不確定性和假設的影響，可能會受到我們無法控制的已知和未知風險、趨勢、不確定性和因素的影響。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果可能與預期、估計或預測的結果大不相同。

可能導致我們的實際結果、業績、流動性或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同的一些風險和不確定因素包括：

•

目標市場的不利經濟或房地產發展；

•

一般經濟狀況；

•

租户違約、提前終止租約或不續租；

•

利率波動和經營成本增加；

•

通貨膨脹的潛在影響；

•

未能獲得必要的外部融資或維持投資級評級；

•

我們未能產生足夠的現金流來償還我們的未償債務並維持股息支付 ；

•

保險金額不足或不足的；

•

租賃率下降或空置率上升；

•

在確定要收購的財產和完成收購方面遇到困難；

•

我們未能成功經營收購的財產和業務；

•

公司未能保持其房地產投資信託基金(REIT)的地位；

•

關鍵人員流失；

•

與不利天氣條件和自然災害有關的環境不確定性和風險；

S-III

•

金融市場和外匯波動；

•

一般與收購相關的風險，包括將管理層的注意力從正在進行的業務運營上轉移，以及對客户、租户、貸款人、經營業績和業務的影響；

•

無法成功整合收購的物業、實現收購的預期收益或 利用創造價值的機會；

•

税法的變化以及如何實施這些變化的不確定性；

•

修改房地產和區劃法律，提高房地產税率；以及

•

其他普遍影響房地產行業的因素，包括新冠肺炎疫情的影響。

雖然前瞻性陳述反映了我們的真誠信念，但它們不是對未來業績的保證。我們明確表示不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新前瞻性陳述的責任。因此，投資者應謹慎依賴基於當時的結果和趨勢的過去前瞻性陳述，以預測未來的結果或趨勢。有關這些和其他可能影響我們未來業績、業績或交易的因素的進一步討論，請參閲本招股説明書附錄題為《風險因素》的章節，其中包括哈德遜太平洋地產公司和哈德遜太平洋地產有限公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中包含的風險，以及提交給美國證券交易委員會的其他通過引用合併或被視為合併的報告。

S-IV

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

風險因素

投資這些票據是有風險的。在作出投資票據的決定前，閣下應審慎考慮以下風險： 哈德遜太平洋地產有限公司及哈德遜太平洋地產有限公司最新的10-K年報及其後的10-Q季報所述的風險，以及本招股説明書附錄、隨附的招股説明書及以引用方式併入或視為併入的文件所載的其他資料及數據。 任何此等風險的發生，均可能對本公司的業務、前景、財務狀況、流動資金及經營業績造成重大不利影響。以及票據的交易價格，並可能導致您在票據上的全部或部分投資損失。本招股説明書附錄中的部分陳述，包括以下風險因素中的陳述，均為前瞻性陳述。參見前瞻性信息。

與本次發售和票據相關的風險

管理紙幣的契約包含限制我們從事某些商業活動的能力的契約，包括產生額外債務，但我們可能能夠在不違反這些契約的情況下產生鉅額債務。此外，票據的有效從屬關係可能會限制我們履行票據義務的能力。

將統治國家的契約 票據載有若干契諾，其中包括限制經營合夥企業、公司及其附屬公司完成合並、合併或出售其全部或幾乎所有資產的能力，以及經營合夥企業及其附屬公司招致有擔保和無擔保債務的能力。 但不會禁止經營合夥企業、本公司或其各自的任何附屬公司在未來招致有擔保或無擔保的債務，而限制經營合夥企業 及其附屬公司產生有擔保和無擔保債務的能力的契諾須受重大例外情況規限。因此，經營合夥企業及其子公司可能能夠在不違反這些契約的情況下產生大量額外的擔保和無擔保債務。此外，該等限制產生債務的契諾將不適用於該公司。

此外，票據將是經營合夥企業的優先無擔保債務，並將與其所有其他現有和未來的優先無擔保債務享有同等的償付權。票據的付款權實際上將從屬於：

•

經營合夥企業現有和未來的所有抵押債務和其他擔保債務(以擔保這些債務的抵押品的價值為限)；

•

經營合夥企業的子公司以及經營合夥企業會計核算的任何實體的所有現有和未來的債務和其他負債，無論是有擔保的還是無擔保的，均採用權益會計方法；

•

在經營合夥企業的子公司以及經營合夥企業會計核算的任何實體中，非經營合夥企業擁有的所有現有和未來的權益(如果有)，採用權益會計方法。

同樣，本公司對票據的擔保將是其優先無擔保債務，並將與其所有其他現有和未來的優先無擔保債務和擔保享有同等的償還權。本公司對票據的擔保實際上將從屬於以下付款權利：

•

公司現有和未來的所有有擔保債務和擔保(以擔保該等債務和擔保的抵押品的價值為限)；

•

本公司的合併子公司(包括經營合夥企業)和本公司採用權益會計方法核算的任何實體的所有現有和未來的債務和其他負債，無論是有擔保的還是無擔保的；以及

S-6

•

在本公司合併附屬公司(包括經營合夥企業)及本公司採用權益會計方法核算的任何實體中，並非由本公司擁有的所有現有及未來權益。

如果經營合夥企業或本公司破產、清算、重組或以其他方式清盤，為其各自的任何有擔保債務和其他有擔保債務提供擔保的資產只有在其各自的債務和由這些資產擔保的其他債務得到全額償還後，才可用於支付票據或擔保(視情況而定)下的各自債務和其他無擔保債務，並且我們提醒您，可能沒有足夠的剩餘資產來支付任何或所有 票據或擔保(視情況而定)的到期金額。然後就很出色了。如果經營合夥企業或本公司的任何子公司破產、清算、重組或以其他方式清盤，則經營合夥企業(包括票據)或本公司(視屬何情況而定)的債務和其他義務的持有人的權利實際上將從屬於該子公司的債權人以及該子公司擔保的任何債務或其他債務的持有人的優先債權，但如果經營合夥企業或本公司本身是對該子公司的已確認債權的債權人，則除外。在此情況下，該等債權實際上仍將排在以該附屬公司資產的抵押或其他留置權擔保的所有債務(以該等資產的價值為限)，並將排在該附屬公司的所有債務之後，而優先於經營合夥企業或本公司(視屬何情況而定)所持有的債務。此外，如果經營合夥企業或本公司的任何子公司破產、清算、重組或以其他方式清盤, 經營合夥企業(包括票據)或本公司(視屬何情況而定)的債務及其他義務的 持有人的權利，實際上將從屬於經營合夥企業或本公司(視屬何情況而定)以外的 人士所持有的該附屬公司的任何股權。此外，如果經營合夥企業或公司採用權益會計方法核算的任何子公司或其他實體破產、清算、重組或以其他方式清盤，經營合夥企業(包括票據)或公司(包括擔保)的債務和其他義務的持有人的權利將受制於該實體的債權人和該實體的任何債務或其他義務的持有人的優先債權，但經營合夥企業或公司(視情況而定)的範圍除外。本身是對該實體擁有公認債權的債權人，在這種情況下，這些債權實際上仍將排在以該實體資產的抵押或其他留置權擔保的所有債務(以該資產的價值為限)，並將排在該實體的所有債務之後，優先於經營合夥企業或本公司(視情況而定)所持有的債務。

截至2022年6月30日，經營中的合夥企業(包括其子公司)的綜合未償債務本金總額為41.6億美元(不包括與我們在渡輪大廈的合資企業相關的1.264億美元實質上的失敗債務或6610萬美元的合資夥伴債務)，其中17.4億美元為優先擔保債務，24.1億美元為優先無擔保債務。截至2022年6月30日， 公司(不包括其子公司)沒有未償債務，已為經營合夥企業提供了24.1億美元的債務擔保。截至2022年6月30日，經營合夥企業的子公司有17.4億美元的未償還抵押債務(不包括與我們在渡輪大廈的合資企業相關的1.264億美元實質上的失敗債務或6610萬美元的合資夥伴債務)， 除了貿易應付款和其他債務外，沒有未償還的無擔保債務。

我們可能無法履行償債義務 。

我們對債務(包括票據)進行償付和再融資的能力，以及為我們的運營提供資金的能力， 營運資本和資本支出，取決於我們產生現金的能力。我們的運營現金流受到一般經濟、行業、金融、競爭、運營、立法、監管和其他因素的影響，其中許多因素 超出了我們的控制範圍。

管理我們的一些未償債務(包括循環信貸安排和定期貸款安排下的借款)的文書和協議包含要求我們償還的條款。

S-7

在特定情況下或在特定事件發生時的債務，以及我們未來的債務協議和債務證券可能包含類似的條款。我們可能沒有足夠的資金在到期時償還我們的債務，我們可能無法安排必要的融資來以優惠條件償還這些款項，或者根本無法安排。此外，我們在債務到期時支付所需款項的能力可能會受到其他債務工具或協議條款的限制。我們未能就我們的任何債務支付到期金額可能會構成管理該債務的工具下的違約事件，這可能允許該債務的持有人要求立即全額償還該債務，在有擔保債務的情況下，可能允許他們出售擔保該債務的抵押品，並使用所得資金償還該債務。此外，我們任何債務的加速或違約又可能構成其他債務工具或協議下的違約事件，從而導致其他債務的加速並被要求償還。 這些事件中的任何一個都可能對我們在到期時支付票據本金和利息的能力造成重大和不利影響，並可能阻止我們完全支付這些款項。

我們不能向您保證我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，或我們未來的現金來源是否足以使我們能夠支付我們的債務(包括票據)的到期金額，或為我們的其他流動性需求提供資金。此外，如果我們因未來收購或任何其他目的而產生額外債務，我們的償債義務可能會增加。

我們可能需要在到期或到期之前對我們的全部或部分債務進行再融資，包括票據。我們為債務再融資或獲得額外融資的能力，除其他因素外，將取決於：

•

我們當時的財務狀況、經營業績和市場狀況；以及

•

管理我們債務的協議中的限制。

因此，我們可能無法按商業合理的條款或根本無法為我們的債務(包括票據)進行再融資。如果我們沒有從運營中產生足夠的現金流，並且我們無法獲得額外的借款或再融資或資產出售的收益或其他現金來源，我們可能沒有足夠的現金來履行我們的所有義務，包括票據的付款。因此，如果我們無法償還債務，我們可能不得不採取行動，如尋求額外的股權融資，或推遲資本支出或戰略收購和風險投資。上述 任何事件都可能對我們的財務狀況、經營業績、現金流、我們證券(包括票據)的交易價格以及我們履行償債義務和向公司股東和經營合夥企業的有限合夥人支付分配的能力產生重大不利影響。

我們未來可能會產生額外的債務，這可能會加劇與我們的債務相關的風險，並對我們支付票據本金或利息的能力產生不利影響。

我們未來可能會招致大量額外的債務。儘管管理我們的有擔保和無擔保債務限額的協議以及管理票據的契約將限制我們產生額外債務的能力，但這些限制受到許多重大例外的約束。因此，我們將有能力在不違反這些債務工具施加的限制的情況下產生額外的債務，這可能是巨大的。如果我們產生額外的債務，我們可能會面臨與我們的債務相關的額外風險，包括我們可能無法支付 的本金和票據的利息。

除作為經營合夥企業的普通合夥人外，本公司並無重大業務；除於經營合夥企業的投資外，本公司並無任何重大資產。

這些票據將由本公司擔保。本公司除作為經營合夥企業的普通合夥人外，並無重大業務，除於經營合夥企業的投資外，並無其他重大資產。因此，如果經營合夥企業未能在到期時支付票據 ，可以

S-8

不能保證公司將有資金根據其擔保支付該金額。此外，如上所述，管理票據的契約包含 契約，這些契約限制了我們從事某些商業活動的能力，包括招致額外債務，但我們可能能夠在不違反這些契約的情況下產生鉅額債務。此外，票據的有效從屬關係 可能會限制我們履行票據項下義務的能力，本公司的擔保實際上將從屬於以下付款權利：

•

公司現有和未來的所有有擔保債務和擔保(以擔保該等債務或擔保的抵押品的價值為限)；

•

本公司的合併子公司(包括經營合夥企業)和本公司採用權益會計方法核算的任何實體的所有現有和未來的債務和其他負債，無論是有擔保的還是無擔保的；以及

•

在本公司合併附屬公司(包括經營合夥企業)及本公司採用權益會計方法核算的任何實體中，並非由本公司擁有的所有現有及未來權益。

聯邦法律和州法律允許法院在特定情況下撤銷擔保，並要求擔保債務的持有者退還從擔保人那裏收到的付款。

根據聯邦破產法和州欺詐性轉讓法的類似條款，法院可以撤銷公司提供的票據的擔保，或者可以將擔保從屬於公司的所有其他債務，前提是除其他事項外，公司在發生或訂立擔保時收到的擔保產生的合理等值或公平 對價，並且下列情況之一也成立：

•

由於擔保的發生，公司破產或破產；

•

公司從事其剩餘資產構成不合理的小資本的業務或交易；或

•

本公司打算招致或相信將會招致超過其償還能力的債務，而該等債務將於 到期時償還。

在上述任何情況下，本公司根據其對票據的擔保支付的任何款項均可作廢，票據持有人可被要求將該等付款退還本公司或退還給本公司債權人的基金。

欺詐性轉讓法中的破產措施將根據確定是否發生欺詐性轉讓的程序所適用的法律而有所不同。不過，一般來説，擔保人在下列情況下將被視為無力償債：

•

包括或有負債在內的債務總和大於其所有資產的公允可出售價值；

•

其資產目前的公允可出售價值低於其現有債務(包括或有負債)到期時償還其可能的債務所需的金額；或

•

當債務到期時，它無法償還債務。

此外，如果法院發現公司在實際或被視為意圖阻礙、拖延或欺詐債權人的情況下進行擔保，則法院還可以在不考慮上述因素的情況下撤銷公司對票據的擔保。

我們不能確定法院將使用什麼標準來確定公司對票據的擔保是否收到了合理的等值或公平代價。如果法院宣佈

S-9

公司擔保後，票據持有人將不再有權根據該擔保向本公司索賠。此外，法院可能會指示票據持有人償還根據其擔保已從公司收到的任何金額。

如果法院撤銷本公司的擔保，要求退還本公司根據其擔保支付的款項，或將擔保從屬於本公司的其他義務，我們無法向您保證，支付票據的資金將從經營合夥企業或我們的任何其他子公司或從 任何其他來源獲得。

目前，這些債券還沒有活躍的公開交易市場。若票據的活躍公開交易市場未能發展或維持，可能會對票據的市場價格及流動資金造成不利影響。

這些票據是新發行的 證券，沒有建立交易市場。我們不打算申請將債券在任何證券交易所上市或納入任何報價系統。雖然承銷商已通知我們，他們打算在 票據中做市，但他們沒有義務這樣做，並可能隨時停止任何做市活動，而不另行通知。因此，活躍的公開交易市場可能不會為票據發展起來，即使發展起來，也可能無法維持或具有流動性。如果票據的公開交易市場沒有發展或維持活躍，票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響，持有人可能無法在所需的時間和價格出售票據，甚至根本無法出售。如果在此次發行中購買任何票據後進行交易，它們的交易價格可能會比購買價格有很大折扣。

交易市場的流動性(如有)及票據的未來交易價格將取決於許多因素，包括(其中包括)經營合夥企業及其附屬公司、本公司及其附屬公司、類似證券市場及整體證券市場的現行利率、財務狀況、經營業績、業務、前景及信用質素，並可能受到上述任何因素的不利變化的不利影響，其中許多因素並非我們所能控制。此外，無論經營合夥企業、本公司或其各自附屬公司的財務狀況、經營業績、業務、前景或信貸質素如何，市場波動或信貸市場的事件或發展均可能對票據的市場價值造成重大不利影響。

票據的市場價格可能會大幅波動。

債券的市場價格可能會因應多項因素而大幅波動，包括：

•

本公司季度經營業績或股息的實際或預期變化；

•

我們的運營資金或盈利預期的變化；

•

發表有關我們或房地產業的研究報告；

•

現行利率；

•

類似證券的市場；

•

同類公司的市場估值變化；

•

市場對我們未來可能產生的任何額外債務的負面反應；

•

關鍵管理人員的增減；

•

機構股東的行動；

•

新聞界或投資界的投機行為；

•

投資者對我們證券的興趣程度；

S-10

•

房地產投資信託基金的總體聲譽以及我們的債務證券與其他債務證券相比的吸引力 ，包括其他房地產公司發行的證券；

•

我們的基礎資產價值；

•

總的來説，投資者對股票和債券市場的信心；

•

税法的變化；

•

未能達到預期收益；

•

未達到REIT資格要求並保持公司REIT地位的；

•

我們信用評級的變化；

•

通貨膨脹的影響；

•

總體經濟和金融市場狀況；

•

我們發行的債務證券；

•

我們的財務狀況、經營結果和前景；

•

實現本招股説明書附錄以及哈德遜太平洋地產有限公司和哈德遜太平洋地產有限公司截至2021年12月31日的年度報告10-K表中提出的任何其他風險因素；以及

•

新冠肺炎持續傳播的負面影響，包括對全球經濟或我們和我們的租户的業務、財務狀況或運營結果的負面影響。

此外，債券的市場價格也可能受到以下情況的影響：我們未能按照本招股説明書補充資料中收益使用條款的説明，將相當於本次發行淨收益的金額分配給一個或多個符合條件的綠色項目，或未能滿足或繼續滿足某些專注於環境的投資者關於債券或我們的合格綠色項目的投資要求。如需瞭解更多信息，請參閲 我們可能會以您可能不同意、可能不盈利或可能不符合投資者關於環境影響和可持續性的標準和預期的方式分配此次發行的淨收益，以及br}根據合同，我們不需要將出售票據的淨收益分配給符合條件的綠色項目，如果我們不這樣做，可能會對以下票據的市場價值產生不利影響。

上面列出的許多因素都不是我們所能控制的。這些因素可能會導致票據的市場價格下跌，無論我們的財務狀況、運營結果、業務或前景如何。我們不能向您保證票據的市場價格未來不會下跌，投資者可能很難以他們認為有吸引力的價格或完全以 的價格轉售票據。

我們可能會以您可能不同意、可能不盈利或可能不符合 投資者關於環境影響和可持續性的標準和預期的方式來分配此次發行的淨收益。

我們打算分配相當於此次發行淨收益的金額，用於為新的或現有的符合條件的綠色項目提供全部或部分資金和/或再融資，如本招股説明書補充資料中所述。在將相當於本次發售所得款項淨額的金額分配給符合資格的綠色項目之前，經營合夥企業擬將本次發售所得款項淨額用於償還我們的循環信貸安排下不時未償還的金額(包括為收購堂吉訶德收購的初始對價而借入的 金額)和/或其他債務。在全部分配之前，我們也可以根據我們的現金投資政策，投資於相當於未分配淨收益的金額。

我們不能保證符合條件的綠色項目(我們可以將此次發行的任何淨收益分配給這些項目)是否符合投資者關於環境影響和可持續性的標準和預期

S-11

性能。特別是，不能保證任何符合資格的綠色項目將全部或部分滿足投資者目前或未來對該投資者或其投資必須遵守的任何投資標準或準則的任何目前或未來的期望或要求，無論是根據任何當前或未來適用的法律或法規，還是通過其自身的章程或其他管理規則或投資組合授權(尤其是關於符合資格的綠色項目對環境、可持續性或社會的任何直接或間接影響)。在項目的設計、施工和運營過程中可能會產生不利的環境或社會影響 或者項目可能會引起維權團體或其他利益相關者的爭議或批評。

對於什麼是綠色、社會、可持續或其他同等標籤的項目，沒有法律、法規或 市場定義或標準化標準，第三方就票據做出的任何此類指定可能 不適合投資者的投資標準。

目前還沒有明確的定義(法律、法規或其他方面的定義)，也沒有關於綠色、社會、可持續或同等標籤項目的構成要素的明確定義，也沒有關於具體項目需要哪些確切屬性才能被定義為綠色、社會、可持續或此類其他同等標籤的明確定義，也不能保證這種明確的定義或共識將隨着時間的推移而發展。因此，我們不能也不能向投資者保證我們選擇的任何符合條件的綠色項目將獲得票據淨收益分配，以滿足投資者關於此類綠色、社會、可持續或其他同等標籤的 績效目標的任何或所有預期，或者我們向其分配票據淨收益的任何合格綠色項目的實施或建設期間不會發生不利的環境、社會和/或其他影響。

對於任何第三方(無論是否由我們徵求)關於我們的合格綠色項目、我們向合格綠色項目分配的相當於本次發售的淨收益的金額，或本招股説明書補充資料中所述的報告和其他程序 是否符合或將符合任何綠色、可持續性、社會和/或類似的指導方針、原則或其他標準或要求的任何意見或證明，對於任何目的的適當性或可靠性，不作任何保證或陳述。為免生疑問，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或相關的註冊説明書，或構成本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或相關的註冊説明書的一部分，並不包含任何該等意見或證明，亦不得視為任何該等意見或證明的引用。任何此類意見或證明都不是，也不應被視為我們、任何承銷商或任何其他人購買、出售或持有票據的推薦。

我們不打算在任何證券交易所或證券市場的任何專門的綠色、環保、社會、可持續或其他同等標籤的細分市場上市或接納票據，而且任何此類潛在的上市或接納可能並不表明票據將 適合投資者的投資標準。

我們不打算申請將票據在任何證券交易所或證券市場或任何類似交易平臺(無論是否受監管)的任何專用、環保、社會、可持續或其他同等標籤的部分上市或獲準交易。 此外，即使票據未來將在證券交易所、證券市場或其他交易平臺的任何此類部分上市或獲準交易，也不能給予保證：

•

這樣的上市或承認將完全或部分地滿足(或將繼續滿足)投資者或其投資被要求或期望遵守的任何目前或未來的投資者期望或要求、分類或標準或其他投資標準或指南，無論是根據任何當前或未來適用的法律或法規，還是通過投資者自己的章程或其他管理規則或投資組合授權、評級標準或其他期望，特別是關於任何直接或間接的環境、社會或可持續性。

S-12

任何符合條件的綠色項目的影響(應注意，任何此類上市或進入交易的標準可能因證券交易所、證券市場或其他交易平臺的不同而有所不同 )；或

•

任何這樣的上市或承認交易將會發生，或者如果發生，將被維持。

如果票據在任何該等交易所、證券市場或其他交易平臺上市，票據上市或接納地位的任何改變，包括但不限於任何導致票據不再在該等證券交易所、證券市場或其他交易平臺上市或獲準買賣的改變，可能會對票據的市值產生重大不利影響及/或對獲投資組合授權投資於特定用途證券的投資者造成不良後果。

隨着可持續性或綠色債券惡化或對可持續性或綠色主題投資產品的需求減少，投資者對票據適宜性的看法可能會對票據的市值產生負面影響。

投資者對票據作為可持續性或綠色債券的適宜性的看法可能會受到負面影響 原因包括：對本招股説明書附錄中介紹的選擇和管理合格綠色項目的標準和程序的不滿、我們的合規或任何未能遵守這些標準或程序的情況、涉及我們的業務或行業的環境或可持續性影響的爭議、關於什麼構成可持續性或綠色債券的不斷髮展的標準或市場共識、或投資於可持續性或綠色債券的可取性，或者任何第三方關於未提供或未提供或未提供的關於票據作為可持續性或綠色債券的適宜性的任何意見或認證。如果提供，則 不再有效。此外，我們打算將票據淨收益分配給的符合條件的綠色項目可能會對環境或可持續性產生複雜的直接或間接影響，在該等符合條件的綠色項目的設計、建設和運營期間可能會產生不利的環境影響。這些符合條件的綠色項目可能會受到維權團體或其他利益相關者的爭議或批評。我們、任何承銷商或任何其他人不會就票據是否符合或滿足潛在投資者、任何第三方審查者或意見提供者所要求的環境、可持續性或綠色標準、預期、影響或表現作出任何陳述。, 任何證券交易所或任何證券市場。如果投資者需要或選擇出售所持債券，票據的市值可能會受到負面影響，因為投資者或市場對票據作為可持續發展債券或綠色債券的適宜性的看法惡化。如果由於投資者偏好的變化、對致力於可持續性、綠色、環境、社會或治理主題投資的基金和戰略的監管或市場審查增加或其他原因，對可持續發展或綠色主題投資產品的需求減少，票據的市場價值也可能受到負面影響。

根據合同，我們不需要將出售票據的淨收益分配給符合條件的綠色項目，如果我們不這樣做，可能會對票據的市場價值造成不利影響。

在合同上，我們不需要將出售票據的淨收益分配給符合條件的綠色項目，或遵守與使用此類淨收益或選擇或管理符合條件的綠色項目有關的任何標準或程序，包括但不限於標準和報告以及 本招股説明書附錄中有關收益使用項下描述的其他程序。票據的市場價格可能會因以下情況而受到不利影響：吾等未能分配相等於向 合格綠色項目出售票據的淨收益的金額，未能遵守本招股説明書附錄中收益使用項下描述的與合格綠色項目有關的任何標準或報告或其他程序，或未能滿足或繼續滿足 專注於環境的投資者關於票據或我們可能向其分配本次發售淨收益的任何合格綠色項目的投資要求。儘管我們打算將票據出售給符合條件的綠色項目的淨收益分配給 使用收益項下所述的淨收益，但這不會構成我們違反票據或契約項下的義務，或違約或違約事件(如下文票據或契約的違約事件描述所定義)

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如果我們未能將此類淨收益分配給符合資格的綠色項目，或未能遵守任何與此相關的標準或報告或其他程序，包括 本招股説明書附錄中所述的收益使用條款，則票據持有人將無法根據此類契約或票據獲得任何補救或追索權。

利率的提高可能會導致票據的市場價值下降。

一般來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的票據的價值通常會下降。因此，如果您購買 紙幣，市場利率上升，您的紙幣的市場價值可能會下降。我們無法預測未來的市場利率。

如果我們的信用評級被下調，可能會對我們的業務和財務狀況以及票據的市場價值產生重大不利影響。

分配給經營合夥企業未來可能發行的票據和其他債務證券的信用評級可能會根據我們的經營業績和財務狀況等因素而發生變化。這些評級受到信用評級機構的持續評估，我們不能向您保證，如果評級機構認為情況需要，評級機構在 未來不會更改或撤銷任何評級。此外，這些信用評級並不是購買、出售或持有票據或任何其他證券的建議。如果任何對票據或其他債務證券進行評級的信用評級機構在未來可能會下調或降低其信用評級，或者表明它已將任何此類評級列入所謂的觀察名單，以進行可能的降級或 下調或以其他方式表明其對該評級的展望為負面，則此類行動可能對我們的成本和資本可用性產生重大不利影響，進而可能對我們的財務狀況、 運營結果產生重大不利影響。現金流和我們履行償債義務(包括支付票據)的能力，可能會對票據的市場價值產生負面影響。

當現行利率相對較低時，經營合夥企業可選擇贖回票據。

票據可在經營合夥企業的選擇下贖回，並可不時選擇贖回部分或全部票據， 特別是當現行利率低於票據所承擔的利率時。如果贖回時的現行利率較低，您將無法將贖回所得再投資於可比證券，實際利率與被贖回票據的利率一樣高。見《附註説明》：經營合夥企業的贖回權。

S-14

收益的使用

我們預計，扣除承銷折扣和我們的估計費用後，此次發行的淨收益約為 百萬美元。運營合夥企業打算分配相當於此次發行淨收益的金額，用於為符合以下資格標準的新的或現有的符合資格的綠色項目提供全部或部分融資和/或再融資，支出和/或認證發生在票據發行日期 之前的24個月內，直至票據到期日(包括該日期)。在分配之前，我們可以使用本次發行的淨收益，如下所述：a收益管理。

符合條件的綠色項目的定義

？符合條件的綠色項目？指以下類別中定義的項目：

•

綠色建築。與已獲得或預計將獲得第三方可持續發展認證或驗證的房地產項目相關的投資、融資和收購，如LEED(黃金或白金)、BREEAM®(非常好、優秀或傑出)、能源之星85+、 或其他同等認證。

•

可再生能源。與現場或非現場可再生能源的設計、建造、運營和維護有關的投資，如風能和太陽能。此類項目可能包括根據長期購電協議或在設施、太陽能電池板安裝和電池存儲系統商業運營之前簽訂的虛擬購電協議購買可再生能源。

•

能效。與節能系統的設計、建設、運營和維護相關的投資，包括高效LED照明、暖通空調、冷屋頂和能源管理系統，這些系統至少可提高30%的能效。

•

清潔交通。對車隊脱碳和/或電動運輸的投資，特別是對零尾氣排放的電動汽車或電動汽車運營基礎設施的投資。

項目評估選擇流程

符合條件的綠色項目融資和/或再融資金額相當於此次發行的淨收益，將由公司跨職能的綠色金融委員會成員根據上述標準進行監督、評估和選擇。綠色金融委員會將由公司法律部、可持續發展部、資本資產管理部、運營部、財務部和資本市場部等部門的成員組成。這樣一個委員會將評估與符合條件的綠色項目相關的環境和社會風險，並確定適當的緩解措施。

在我們努力將環境、社會和治理(ESG)嵌入我們業務的各個方面時，環境和社會風險的考慮融入了公司的持續運營中：

•

運營：在我們現有的物業，這些物業構成了我們投資組合的大部分，物業團隊通力合作， 保持更好的藍圖TM行動計劃，概述正在進行和計劃中的項目，以推動每個物業的環境和社會改善。

•

開發：我們使用辦公室和工作室特定的可持續設計願景來指導每個(重新)開發和重大重新定位項目的ESG目標。對於基礎項目，我們還會完成深入的環境影響報告或當地的同等報告。

•

收購：我們通過物業 狀況評估、第一階段環境現場評估和其他定製ESG篩選，將ESG標準整合到盡職調查和承保流程中。

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我們為關鍵ESG優先事項制定了特定主題的政策，以解決我們企業責任平臺的三大支柱：可持續發展、健康和公平。綠色金融委員會將根據本文規定的標準，並在我們更廣泛的ESG監測和風險管理方法的背景下，評估和批准符合條件的綠色項目組合中符合條件的投資。

收益的管理

我們打算撥出一筆相當於此次發行淨收益的金額，用於為根據上述標準以及評估和遴選過程選出的新的或現有的符合條件的綠色項目提供全部或部分資金和/或再融資。符合條件的綠色項目可以包括(重新)開發、收購、整修和重新定位，還可以包括對現有項目進行再融資。這種分配將通過使用綠色財務登記冊反映在我們的內部記錄中。這樣的綠色財務登記冊將通過我們的內部管理報告程序進行維護。

我們打算在本次發行結束之日起36個月內全額分配所有淨收益。在向符合條件的綠色項目分配與本次發售的淨收益相等於 的金額之前，經營合夥企業打算使用本次發售的淨收益償還我們的循環信貸安排下不時未償還的金額(包括為收購堂吉訶德收購的初始對價而借入的 金額)和/或其他債務。在全部分配之前，我們也可以根據我們的現金投資政策，投資於相當於未分配淨收益的金額。在撤資的情況下，我們打算將資金重新分配給一個或多個其他符合條件的綠色項目。

報道

在票據有效期內，在本次發行的淨收益完全分配給符合條件的綠色項目之前，我們 將在我們的網站上發佈年度分配報告，至少詳細説明本次發行的淨收益分配給特定的符合條件的綠色項目的情況。第一份此類報告將在票據發行日期 起一年內在我們的網站上發佈。分配報告還將包括：(1)已分配的符合條件的綠色項目清單；(2)已分配的淨收益總額；(3)未分配的淨收益餘額，並在切實可行的範圍內，還可包括關於新融資與再融資的信息(以百分比表示)。我們的分配報告將附帶或包括(I)我們高級管理層的證明，證明此次發行的收益分配給了符合條件的綠色項目，以及(Ii)獨立註冊會計師事務所的報告，該公司將根據美國註冊會計師協會制定的標準審查我們高級管理層的此類證明。

在可行的情況下，我們計劃每年報告與符合條件的綠色項目的實際和/或預期可持續性影響有關的關鍵績效指標(關鍵績效指標)，直到本次發售的淨收益 已全部分配給符合條件的綠色項目。此外，還可以 定性和/或案例研究報告，説明已分配的合格綠色項目的成果和影響。關鍵績效指標的定義、計算、方法和報告將由我們自行決定。

符合條件的綠色項目類別的KPI示例可能包括：

•

綠色建築：(I)獲得認證的級別或(Ii)獲得認證的總面積。

•

可再生能源：避免或減少排放(包括公噸二氧化碳)。

•

能效：節能(例如兆瓦時)。

•

清潔交通：(I)購買電動汽車的數量或(Ii)安裝的充電站數量。

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進一步資料

根據我們的戰略，我們建立了綠色金融框架(框架)，作為公司發行包括票據在內的綠色金融工具的 指導方針的自願框架。該框架旨在解決國際資本市場協會《2021年綠色債券原則》(《原則》)的四個核心組成部分和主要建議。

我們從具有公認環境專業知識的顧問那裏獲得了第二方意見並將其公之於眾，以使我們的框架與原則保持一致。

請注意，在我們的第二方意見提供者的網站上、在我們的網站上或通過我們的網站(包括框架、第二方意見和我們的報告)可以訪問的信息和材料 ，除非我們的美國證券交易委員會備案文件明確 通過引用併入本招股説明書附錄中通過引用併入的內容，並且您可以在其中找到更多信息；通過引用併入所附的招股説明書，不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，也不是通過引用的方式併入本文或其中。

根據合同，我們不需要將票據銷售的淨收益分配給合格的綠色項目，或遵守與使用此類淨收益或選擇或管理合格的綠色項目有關的任何標準或程序， 包括但不限於本標題下所述的標準和報告以及其他程序收益的使用，這不會構成我們在以下項下的義務、違約或違約事件：如果我們未能將此類淨收益分配給符合資格的綠色項目，或未能遵守任何標準或報告或其他相關程序，票據或將管理票據的契約。？風險因素？根據合同，我們不需要將出售票據的淨收益分配給符合條件的綠色項目，如果我們不這樣做，可能會對票據的市場價值產生不利影響。

關於負債的信息；利益衝突

如上所述，在將相當於本次發售所得款項淨額分配給符合資格的綠色項目之前，我們打算 使用本次發售所得款項淨額償還我們的循環信貸安排及/或其他債務項下不時未清償的款項。循環信貸安排的到期日為2025年12月21日 (根據我們的選擇，根據某些條件，該期限可再延長兩個六個月期限)，年利率等於 一個月倫敦銀行同業拆借利率，或LIBOR，加105至150個基點，或指定的基本利率加10至50個基點，取決於公司的槓桿率，或者，如果經營合夥企業選擇信用評級，LIBOR加70個基點至140個基點，或指定的基本利率加0個基點至40個基點。視公司的信用評級而定。此外，循環信貸安排還受與可持續性掛鈎的定價部分的約束，根據這一定價，定價最多可降低2個基點，具體取決於經營合夥企業或其子公司是否達到一定的可持續性績效目標 。截至2022年6月30日，在循環信貸安排下提取了4.85億美元，並簽發了310萬美元的信用證，剩餘約5.15億美元可供循環信貸安排下的未償還資金使用。循環信貸安排目前的年利率相當於一個月期LIBOR加120個基點。

某些承銷商和/或其各自的關聯公司是循環信貸安排下的貸款人。就本次發售所得款項淨額 用於償還循環信貸安排下的未償還借款而言，該等聯營公司將獲得其在任何該等已償還金額中的比例份額。請參閲 本招股説明書附錄中的承保和其他關係。

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附註説明

下面的描述概括了下文所指的票據和契約的關鍵條款和條款，並不聲稱是完整的，並且受票據和契約的實際條款和條款的約束，並通過引用將其全部限定，在此引入作為參考。本節中的信息補充並在與之不一致的情況下取代所附招股説明書中債務證券和相關擔保説明下的信息。

此處使用但未另行定義的大寫術語應具有票據或契約(視情況而定)中賦予它們的含義。 如本説明中所使用的，對我們、我們或我們的引用僅指Hudson Pacific Properties，L.P.而不是其子公司或Hudson Pacific Properties，Inc.，而對公司和擔保人的引用僅指Hudson Pacific Properties，Inc.，而不是其任何子公司。除文意另有所指外，凡提及美元，即指美元。本節中使用的大寫術語 具有以下定義定義中給出的含義。

一般信息

票據將根據經營合夥企業、作為擔保人的本公司和作為受託人的美國銀行全國協會的利息繼承人的美國銀行信託公司之間的日期為2017年10月2日的契約發行，並補充日期為2022年的第四個補充契約。我們將第四個補充契約補充的契約稱為契約。

附註的條款包括附註和契約中所載的規定，以及參照經修訂的1939年《信託契約法》或《信託契約法》而成為契約一部分的那些條款。票據受所有此類條款的約束，票據持有者應參考票據、契約和信託契約法以獲得其聲明。您可以向我們索要契約副本和備註格式。

票據只能以完全登記的簿記形式發行，最低面額為2,000美元，超出面額1,000美元的整數倍，除非在下述情況下--帳簿的輸入、交付和形式。票據的本金、溢價(如果有的話)和利息將以美元支付。在任何情況下，票據的登記持有人都將被視為其所有者。

如果任何 利息支付日期、聲明到期日或贖回日期不是營業日，則必須在該日期支付的款項將在下一個營業日支付，而不會因此延遲支付任何額外款項。就任何票據而言，術語 營業日是指法律或行政命令授權或責令紐約、紐約或票據付款地的銀行機構關閉的任何日子，但星期六、星期日或任何其他日子除外。

該等票據將由本公司以優先無抵押方式提供全面及無條件擔保。見下文《擔保》。

票據的條款規定，允許經營合夥企業減少利息支付 以及贖回應付給持有人的票據時支付的任何法律規定經營合夥企業必須扣留的任何金額。例如，在某些情況下，票據的非美國持有者可能需要就票據利息的支付繳納美國聯邦預扣税。經營合夥企業將抵銷經營合夥企業需要支付的任何此類預扣税，用於支付票據應付利息和贖回票據時的付款。

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排名

這些票據將是經營合夥企業的直接、優先無擔保和無次級債務，並將與其所有其他現有和未來的優先無擔保和無次級債務享有同等的償付權。然而，票據的付款權將有效地從屬於：

•

經營合夥企業現有和未來的所有抵押債務和其他有擔保債務(以擔保這些債務的抵押品的價值為限)；

•

經營合夥企業的子公司以及經營合夥企業會計核算的任何實體的所有現有和未來的債務和其他負債，無論是有擔保的還是無擔保的，均採用權益會計方法；

•

並非由經營合夥企業擁有的所有現有和未來優先股權益(如有)，在經營合夥企業的子公司和經營合夥企業核算的任何實體中，採用權益會計方法。

截至2022年6月30日，經營合夥企業(包括其附屬公司)的綜合未償債務本金總額為41.6億美元(不包括與我們在渡輪大廈的合資企業相關的1.264億美元實質上的失敗債務或6610萬美元的合資夥伴債務)，其中17.4億美元為優先擔保債務，24.1億美元為優先無擔保債務。截至2022年6月30日，本公司沒有未償債務，並已為經營合夥企業的24.1億美元債務提供擔保。截至2022年6月30日，經營合夥企業的子公司有17.4億美元的未償還抵押債務(不包括與我們在渡輪大廈的合資企業相關的1.264億美元實質上的失敗債務或6610萬美元的合資夥伴債務)，除了貿易應付款和其他債務外，沒有未償還的無擔保債務。

有關擔保等級的説明，請參閲下面的擔保。

除了某些契約和某些契約中所描述的合併、合併或出售，管理票據的契約並不禁止經營合夥企業或其任何附屬公司在未來產生額外債務或發行優先股，也不為票據持有人在下列情況下提供保護：(1)涉及經營合夥企業或公司的資本重組交易或其他高槓杆或類似交易；(2)經營合夥企業或公司的控制權變更；或(3)合併、合併、重組、重組或轉讓或租賃幾乎所有經營合夥企業或本公司的資產，或可能對票據持有人造成不利影響的類似交易。經營合夥企業可能在未來進行某些交易，例如出售我們的全部或幾乎所有資產，或合併或合併，這可能會增加其負債額或大幅改變其資產，這可能會對我們償還債務(包括票據)的能力產生不利影響。見本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中的風險因素。

補充説明

票據的本金總額最初將被限制為$。經營合夥企業可在未經票據持有人同意的情況下，在未來發行額外票據以增加票據本金金額，但須受某些契約中所述的限制所限，發行條款及條件(發行日期、公開發售價格及開始計息日期(如適用)的任何差異除外)與本票據的CUSIP編號相同，只要此等額外票據可用於美國聯邦 所得税目的與本票據的首次付息日期相同。本招股説明書增刊所提供的票據及任何額外票據在付款權方面將同等及按比例排列，並將被視為契約下所有 目的的單一系列債務證券。

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利息

票據的利息將從2022年(包括該日)或已支付或提供利息的最近 付息日起按年利率 %計息，並將從2023年 起每半年支付一次欠款 。應支付的利息將支付給在緊接適用的利息支付日期之前的或(無論是否為 個營業日)在營業時間結束時以其名義登記票據的每位持有人。票據的利息將以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天的月。

如任何利息支付日期或到期日或贖回日期並非 個營業日，則所需款項須於下一個營業日支付，猶如該款項是在該付款到期日期作出一樣，自該利息支付日期或到期日或 贖回日期(視屬何情況而定)至該下一個營業日(視屬何情況而定)及之後應支付的款項將不應累算利息。

如果經營合夥按照票據的 條款贖回票據，則經營合夥將向交出票據以贖回票據的持有人支付應計未付利息和溢價(如有)。然而，如果贖回發生在記錄日期之後且在相應的 利息支付日期或之前，經營合夥企業將在相應記錄日期的營業結束時向記錄持有人支付於該利息支付日期到期的應計未付利息和保費(如有)的全部金額。

成熟性

票據將於20月20日到期，並將在提交併交回受託人的公司信託辦公室時支付，除非我們根據我們的選擇提前 贖回，如下所述經營合夥企業的贖回權。這些票據將無權享受任何償債基金的好處，也不受任何償債基金的約束。

經營合夥企業的贖回權

經營合夥企業可在 至20(到期日前20個月)(票面贖回日期)之前的任何時間或不時以相當於以下較大者的贖回價格贖回全部或部分票據：

•

贖回債券本金的100%；及

•

由報價代理(定義見下文)確定，按調整後的國庫券利率(定義見下文)按調整後的國庫券利率(定義見下文)按調整後的國庫率(定義見下文) 加基點(%)每半年(假設360天的一年由12個30天的月組成)折現至贖回日 ，按調整後的國庫率(定義見下文) 加基點(%)折現剩餘預定應贖回票據的本金和利息的總和；

此外，在每一種情況下，本公司將向適用的贖回日期支付應計利息和未付利息，但不包括適用的贖回日期；然而，如果贖回日期 在記錄日期之後且在相應的利息支付日期或之前，我們將在該利息支付日期向記錄持有人支付全部應計未付利息(如有)，在相應記錄日期的交易結束時(而不是持有人交出票據進行贖回)。

儘管有上述規定，如票據於票面贖回日期或之後贖回，贖回價格將相等於正在贖回的票據本金的100%，加上(但不包括)適用贖回日的應計及未付利息。

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如本文所用：

“調整後的國庫率就任何贖回日期而言，？指：

(1)在最近發佈的指定統計新聞稿H.15或美聯儲理事會每週發佈的任何後續出版物(或美聯儲系統發佈的配套在線數據資源)中出現的收益率，在標題下代表緊接前一週的平均值，並在標題下確定交易活躍的美國國債的收益率，調整為固定到期日，與可比國債發行對應的到期日(如果 在剩餘壽命(定義如下)之前或之後的三個月內沒有到期日)，應確定與可比國庫券最接近的兩個公佈到期日的收益率，調整後的國庫券利率應在直線基礎上根據此類收益率進行內插或外推，四捨五入到最近的月份)；或

(2)如上述新聞稿(或任何後續新聞稿)未於計算日期前一週公佈，或不包含該等收益率，則年利率相等於可比國庫券的半年等值到期收益率， 按可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)計算，等於該贖回日的可比國庫券價格。

調整後的國庫券利率應在贖回日前第三個營業日計算。

“可比國債發行？指報價代理人選定的美國國庫券，其實際到期日或 內插到期日與待贖回票據的剩餘期限相當，其計算方法如同該等票據的到期日為面值贖回日期(剩餘壽命)，在選擇時並根據財務慣例，將在為與該等票據剩餘年期相若的新發行公司債務證券定價時使用。

“可比國債價格就任何贖回日期而言，？是指(1)剔除最高和最低的參考國庫交易商報價後，該贖回日期的參考國庫交易商報價的平均值，或(2)如果報價代理獲得少於四個此類參考國庫交易商報價，則為所有此類 報價的平均值。

“報價代理？指由經營合夥企業委任的參考財務交易商。

“參考國庫交易商？是指(1)富國證券，有限責任公司、(2)美國銀行證券公司和(3)我們選擇的任何其他一級國債交易商；但是，如果上文第(1)或(2)款中提到的任何參考國債交易商不再是美國政府一級證券交易商或一級國債交易商，我們將以另一家一級國債交易商取代。

“參考國庫交易商報價就每個參考國庫券交易商和任何贖回日期而言，是指參考國庫券交易商於紐約市時間下午5：00，即該參考國庫券交易商於贖回日期前第三個營業日下午5：00寫信給報價代理的可比國庫券的平均買入價和要價(在每種情況下均以本金金額的百分比表示)。

任何贖回通知將在贖回日期前至少15天但不超過60天郵寄(或發送)給將贖回的 票據的每位持有人。除非吾等未能支付贖回價格，否則於贖回日及之後，須贖回的票據或其部分將停止計息。

對於任何票據的贖回，任何此類贖回可由經營合夥企業酌情決定，須遵守一個或多個 先例條件。此外，如果贖回需要滿足一個或多個先決條件，則該通知應説明，在經營合夥企業中

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酌情決定，贖回日期可延遲至任何或所有該等條件須予滿足的時間，或該等贖回可能不會發生，而在 任何或所有該等條件未能在贖回日期或在如此延遲的贖回日期前未能滿足的情況下，該通知可被撤銷。

如果經營合夥企業決定贖回部分票據，受託人將選擇贖回票據(本金金額為2,000美元，超出本金1,000美元的整數倍)按比例如果票據由一種或多種全球票據(定義見下文)代表，則該等全球票據的權益應由DTC 根據其贖回的標準程序選擇贖回。

在贖回部分票據的情況下，經營合夥企業和登記機構不需要：

•

在郵寄(或發送)贖回所選票據的通知前15天開始的期間內，發出或登記任何票據的轉讓或交換，並在該郵寄(或遞送)當日結束時結束；或

•

登記全部或部分如此選擇贖回的票據的轉讓或交換，但部分贖回的票據的 未贖回部分除外。

如果付款代理人持有的資金足以在贖回日支付票據的贖回價格，則在贖回日及之後：

•

該等票據將停止發行；

•

該等票據的利息將停止產生；及

•

此類票據持有人的所有權利將終止，但獲得贖回價格的權利除外。

無論是否對記賬形式的票據進行記賬轉賬，以及是否將憑證形式的票據連同必要的背書一起交付給付款代理人，情況都是如此。如果票據的本金已經加速，則經營合夥企業將不會在任何日期贖回票據，並且在該日期或之前，這種加速沒有被撤銷或治癒。

某些契諾

未償債務總額的限額。該契約將規定，經營合夥企業將不會、也不會允許任何子公司招致任何債務(包括但不限於已獲得的債務)，如果緊隨此類債務的產生並按形式運用此類債務的收益，其及其子公司所有未償債務的本金總額(根據美國公認會計原則在綜合基礎上確定)大於以下各項(無重複)總和的60%：(1)其及其子公司截至最近一個可獲得財務信息的會計季度最後一天的總資產，以及(2)收購的任何房地產資產或應收抵押貸款的總購買價格 。以及經營合夥企業或任何子公司自本財政季度末以來收到的任何證券發行收益和債務收益的總額(僅以該等收益未用於購買房地產資產或應收或用於減少債務的抵押貸款為限)，包括因產生此類額外債務而獲得的收益。

擔保債務測試。契約將規定，經營合夥企業不會，也不會允許其任何子公司招致任何以其或其任何子公司的財產或資產上的任何留置權擔保的債務(包括但不限於已獲得的債務)，無論是在契約日期擁有的或隨後獲得的，如果在緊接此類債務的產生和預計基礎上運用此類債務的收益之後，其所有子公司及其子公司的本金總額(根據美國普遍接受的會計原則確定)。

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通過對經營合夥企業及其子公司的任何財產或資產的留置權擔保的未償債務大於(無重複的)總和的40%：(1) 其及其子公司截至可獲得財務信息的最近一個會計季度最後一天的總資產；和(2)經營合夥企業或其任何子公司自本會計季度末以來獲得的任何房地產資產或應收抵押貸款的購買總價，以及該經營合夥企業 或其任何子公司自本會計季度末以來獲得的任何證券發行收益和債務收益總額(以該等收益不用於收購房地產資產或應收抵押貸款或用於減少債務的範圍為限)，包括因產生此類額外債務而獲得的收益。

償債測試。附註還將規定，經營合夥企業將不會、也不會允許其任何 子公司產生任何債務(包括但不限於已獲得的債務)，如果在產生債務的日期之前的最近四個會計季度結束的期間內，可用於償債的綜合收入與年度償債費用的比率在確認債務的產生和債務收益的運用(根據美國公認會計原則在合併基礎上確定)後，應在預計基礎上小於1.5：1，並根據以下假設計算：(1)此類債務和任何其他債務(包括，經營合夥企業或其任何子公司自該四個季度期間的第一天起發生的(但不限於已獲得的債務)，並在該 期間的第一天發生此類債務的收益的運用(包括用於償還或註銷其他債務)；(2)自該四個季度期間的第一天起，該經營合夥企業或其任何附屬公司的任何其他債務的償還或清償發生在該期間的第一天(但在進行此計算時，任何循環信貸安排、信貸額度或類似安排下的債務數額將根據該期間內此類債務的平均每日餘額計算)；(3)經營合夥企業或其任何子公司收購、處置或處置任何資產，或從該四個季度的第一天起，以合併的方式，收購或處置公允市場價值超過100萬美元的資產或資產組, 股票購買或出售或資產購買或出售或其他情況下，該等購置、處置、投入服務或退役已於該期間的第一天發生，有關該等購置或處置的適當調整已計入備考計算內。

如果需要進行上述計算的債務或在相關四個季度期間的第一天之後發生的任何其他債務按浮動利率計息，則在計算年度償債費用時，此類債務的利率將按預計基準計算，方法是將整個四個季度期間內有效的平均每日利率應用於該 期間結束時該等債務的未償還金額或該期間內未償還債務的平均金額。就前述而言，只要經營合夥企業或其任何附屬公司產生、承擔、擔保或以其他方式承擔債務，債務將被視為由經營合夥企業或其任何附屬公司產生。

維護未擔保資產 . 該契約將規定，經營合夥企業的未擔保資產總額在任何時候都不會低於其所有子公司未償無擔保債務本金總額的150% 根據美國公認會計原則在綜合基礎上確定。

存在

除非經合併、合併或出售許可，否則經營合夥企業將作出或導致作出一切必要的事情以維持及維持其存在、權利(特許及法定)及特許經營權，而本公司將作出或促使作出一切必要的事情以維持及維持其存在、 權利(特許及法定)及特許經營權。然而，如果公司董事會(或該董事會的授權委員會)決定保留權利或特許經營權，則經營合夥企業和本公司均不需要保留任何權利或特許經營權。

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特許經營權不再適用於經營合夥企業或本公司的業務，視情況而定。

財產的維護

該契約將規定，經營合夥企業將使經營合夥企業在開展其業務或其任何附屬公司業務時使用或有用的所有物業得以維護和保持良好狀態、維修和工作狀態， 正常損耗、傷亡和報廢除外，並提供所有必要的設備，並導致進行所有必要的維修、更新、更換、改善和改進，所有這些都可能是經營合夥企業為使經營合夥企業始終正確和有利地開展與該等物業相關的業務所必需的。經營合夥企業及本公司將不會被阻止(1)永久移除任何已被宣告無效或遭受傷亡損失的財產(如果這符合吾等的最佳利益)；(2)如本公司合理判斷，任何財產的維護或營運符合本公司的最佳 利益且對票據持有人並無任何重大不利；或(3)在正常業務過程中按照 契約條款出售或以其他方式處置其財產。

保險

該契約將規定，經營合夥企業將，並將促使其每一家子公司按照當時的市場條件和可獲得性，對其所有及其子公司的所有財產和運營保險單進行有效，保額和承保所有此類風險的金額和承保範圍與經營合夥企業及其子公司開展業務的行業慣例一致。

税款及其他申索的繳付

該契約將規定，經營合夥企業和公司將在違約前各自支付或解除或導致支付或解除：

•

對每一家公司或其任何子公司或對其各自或任何此類子公司的收入、利潤或財產徵收或徵收的所有實質性税項、評估和政府費用；以及

•

對勞動力、材料和用品的所有重大合法索賠，如果不支付，根據法律可能成為對其各自財產或其任何子公司財產的留置權。

但是，對於金額、適用性或有效性受到真誠質疑的任何税款、評估、收費或索賠，運營合夥企業和本公司均不會被要求支付或解除或導致支付或解除任何税款、評估、收費或索賠。

提供財務資料

該契約將規定經營合夥企業和公司將：

•

在經營合夥企業或公司向美國證券交易委員會備案後15天內向受託人提交或向受託人交付經營合夥企業或公司根據交易法第13節或第15(D)節可能需要向美國證券交易委員會提交的年度報告和信息、文件和其他報告的副本；或者，如果經營合夥企業或公司不需要根據這些條款提交信息、文件或報告，則經營合夥企業和公司將根據美國證券交易委員會不時規定的規則和規定，向受託人和美國證券交易委員會提交補充和定期的此類補充文件或報告

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•

在美國證券交易委員會規則和條例另有要求的期限內，就在國家證券交易所上市和登記的證券，《交易法》第13條可能要求的信息、文件和報告；以及

•

按照美國證券交易委員會不時制定的規則和規定，向受託人和美國證券交易委員會提交或向其交付有關經營合夥企業和美國證券交易委員會遵守該等規則和規則可能不時要求的有關經營合夥企業和公司遵守契約的條件和契諾的補充信息、文件和報告。

儘管有上述規定，但如果美國證券交易委員會允許，經營合夥企業可通過提供公司提交的上述報告來履行其 提供上述報告的義務。

就本公約而言，通過EDGAR系統向美國證券交易委員會提交的報告、信息和文件將被視為在提交時已通過EDGAR交付給受託人；但是，受託人沒有任何義務確定此類信息、文件或報告是否已通過EDGAR提交。向受託人交付該等報告、資料及文件僅供參考，而受託人收到該等報告、資料及文件，並不構成推定通知其中所載或可由其中所載資料確定的任何資料，包括是否遵守與票據有關的任何契諾(受託人有權完全依賴高級人員證書)。

有關票據的計算

除本合同另有明確規定外，運營合夥企業將負責進行 附註所要求的所有計算。經營合夥企業將真誠地進行所有這些計算，如果沒有明顯錯誤，我們的計算將是最終的，並對票據持有人具有約束力。運營合夥企業將向受託人提供我們的計算時間表，受託人有權依賴我們計算的準確性，而無需進行獨立驗證。如果任何持有票據的人提出要求，受託人將把我們的計算結果轉交給任何持票人。

擔保

本公司將全面及無條件地擔保經營合夥企業在票據項下的義務，包括到期及準時支付票據本金及利息，不論是在指定到期日、以加速聲明、要求贖回或其他方式。該擔保將是本公司的優先無擔保債務，並將與本公司的其他優先無擔保債務享有同等的償還權。除在經營合夥企業的投資外，本公司並無其他重大資產。我們的任何子公司都不會擔保我們在此提供的票據項下的義務。

合併、合併或出售

該契約將規定，只要滿足以下條件，經營合夥企業或公司可以與任何其他實體合併，或將我們或其所有資產或基本上 所有資產出售、租賃或轉讓給任何其他實體，或合併或併入任何其他實體：

•

經營合夥或公司(視屬何情況而定)應為持續實體，或因任何合併或合併而形成或產生的繼承人實體(如非經營合夥或公司(視屬何情況而定))，或已收到資產轉移的實體應以美國及其任何州或哥倫比亞特區為居所，並須明確承擔支付所有票據的本金及利息，以及妥善及準時履行及遵守契約內的所有契諾及條件；

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•

緊接交易生效後，契約項下不會發生違約事件，也不會發生或繼續發生在通知或時間流逝後會成為違約事件的事件；以及

•

應向受託人提交涵蓋這些條件的高級人員證書和法律意見。

如果發生前一段所述並符合前一段所列條件的任何交易，而經營合夥企業及/或本公司並非持續實體，則已成立或剩餘的繼承人將接替及取代並可行使吾等的一切權利及權力，而經營合夥企業及/或本公司將被解除吾等在附註及契約項下的責任。

違約事件

本契約規定，下列事件為票據違約事件：

•

拖欠票據項下的任何利息分期付款30天；

•

在票據的本金或贖回價款到期應付時違約；但按照契約條款有效延長票據的到期日，不構成本金的償付；

•

經營合夥企業未能遵守我們在票據或契約中的任何其他協議 經營合夥企業收到受託人或當時未償還票據本金總額不低於25%的持有人關於此類違約的通知，以及經營合夥企業未能在收到此類通知後60天內糾正(或獲得豁免)此類違約；

•

未能就經營合夥公司、本公司或任何重要附屬公司在最終到期日或任何適用寬限期屆滿後加速償還本金金額超過5,000萬元的款項而償付任何債務(無追索權債務除外)，而該等債務(無追索權債務除外)未予清償，或欠款或加速付款未予補救或撤銷，則須在向經營合夥企業或本公司發出受託人(或向經營合夥企業及受託人發出未償還票據本金至少25%的持有人)的書面通知後30天內予以糾正或撤銷；或

•

破產、無力償債或重組、法院指定經營合夥公司、本公司或任何重要附屬公司或其各自財產的任何主要部分的接管人、清盤人或受託人的某些事件，或針對經營合夥公司、本公司或任何重要附屬公司的非自願案件或其他法律程序的展開，以尋求對經營合夥企業、本公司或任何重要附屬公司或其根據任何破產、無力償債或其他類似法律規定的債務進行清算、重組或其他救濟(非自願案件或其他法律程序仍未駁回和擱置30天)。

若債券項下與票據有關的違約事件發生且仍在繼續(但上文最後一項指定的違約事件除外，將導致自動加速)，則在任何情況下，受託人或持有本金不少於25%的未償還票據的持有人均可向吾等發出書面通知，宣佈所有票據的本金立即到期及應付(如持有人已發出通知，亦可向受託人發出通知)。然而，在就票據作出加速聲明後的任何時間，但在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，持有不少於多數本金的未償還票據的持有人可放棄所有違約或違約事件，並撤銷和廢除該聲明及其後果，但如債券契約所規定的未能支付加速本金(或其特定部分)或 票據利息的所有違約事件除外。

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債券契約還規定，持有不少於本金不少於 的未償還票據的持有人可以放棄過去對票據及其後果的任何違約，但違約除外：

•

在支付票據本金或利息方面，除非該失責行為已獲糾正，而本公司或本公司須已向受託人繳存所有規定支付票據本金及利息的款項；或

•

對於契約中所載的契諾或條款，未經受其影響的每張未償還票據的持有人同意，不得修改或修改。

受託人須向該契據下失責票據的持有人發出通知，但如該失責行為已在受託人的負責人員實際知悉該失責行為後90天內獲得補救或豁免，則受託人須向該等票據持有人發出通知；但如受託人的指定負責人員認為扣發通知符合持有人的利益，則受託人可不向該票據持有人發出關於該票據的任何失責行為的通知(票據本金或利息的拖欠除外)。

該契約規定，票據持有人不得就該契約或其下的任何補救措施提起任何司法或其他法律程序，除非受託人在收到持有人就違約事件提出不少於25%的未償還票據本金的書面請求後60天內不採取行動，以及受託人合理滿意的賠償要約。然而，這一規定不會阻止票據持有人提起訴訟，要求強制執行票據在各自到期日的本金和利息的支付。

在符合契約中與其責任有關的條款的情況下 如果發生違約，受託人沒有義務應當時在契約下未償還票據的任何持有人的要求或指示行使其在契約下的任何權利或權力，除非持有人已向受託人提出令其合理滿意的擔保或賠償。除受託人的某些權利另有規定外，持有不少於過半數本金的未償還票據(或所有當時根據契據未償還的票據，視屬何情況而定)的持有人，有權指示就受託人可獲得的任何補救而進行任何法律程序的時間、方法及地點，或指示行使賦予受託人的任何信託或權力的時間、方法及地點。然而，受託人可以拒絕遵循任何與任何法律或契約相牴觸的指示，或可能不適當地損害未加入其中的票據持有人的指示。

在每個財政年度結束後120天內，經營合夥企業和公司必須向受託人提交一份高級管理人員證書，證明該高級管理人員是否知道該契約下的任何違約，如果知道，則具體説明每一違約及其性質和狀態。

失敗

經營合夥企業 可在其選擇的任何時間選擇解除其債務和本公司關於未償還票據和擔保的義務，或法律上的失敗。法律無效是指經營合夥企業和公司應被視為已償付和清償未償還票據和擔保所代表的全部債務，並已履行該票據、擔保和契約項下的所有其他義務，但下列情況除外：

•

未償還票據的持有人在此類票據的本金、利息或溢價到期從下文所指的信託基金獲得付款的權利；

•

經營合夥企業對此類票據的交換和登記義務 轉讓票據、殘缺、銷燬、遺失或被盜的票據，發行臨時票據，以及維持辦公室或機構的付款和信託擔保付款的資金；

•

受託人的權利、權力、信託、義務和豁免，以及與此相關的經營合夥企業和公司的義務；

•

契約的法律無效條款。

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此外，經營合夥企業可隨時選擇解除其對契約項下某些契約的義務及本公司的義務，包括上文所述契約或契約失效所述契約下所列的契約，而此後任何遺漏履行該等義務的行為並不構成違約或違約事件。在《公約》失效的情況下，某些違約事件(不包括不付款、破產、破產、康復和破產事件)將不再適用。但是，除本文所述外，契約的其餘部分以及該等票據和擔保將不受《契約》失效的發生的影響，且對於契約項下的所有其他目的，票據將繼續被視為未清償票據，但持有人與任何被廢除的契約有關的任何指示、放棄、同意或聲明或行為(及其任何後果)除外。

為了行使法律上的無效或《公約》的無效：

•

經營合夥企業必須為持有人的利益，以信託形式不可撤銷地向受託人存放美元現金、不可贖回的政府證券或其組合，其數額應由國家認可的投資銀行、評估公司或獨立公共會計師事務所提出書面意見，足以在規定的兑付日期或票據贖回日期(視情況而定)支付未償還票據的本金、溢價和利息。經營合夥企業 必須具體説明票據是在規定的付款日期失效，還是在某個特定的贖回日期失效；

•

在法律無效的情況下，經營合夥企業必須向受託人提交律師的意見，確認：

•

經營合夥企業已收到或已由美國國税局(IRS)發佈裁決，或

•

自簽訂契約之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化。

在任何一種情況下，律師的意見應確認，未清償票據的持有者將不會因此類法律失敗而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將以同樣的方式和時間繳納美國聯邦所得税，其方式和時間與未發生此類法律失敗時的情況相同；

•

在《公約》失效的情況下，經營合夥企業必須向受託人提交律師的意見 ，確認未清償票據的持有者將不會確認因該《公約》失效而用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將繳納相同數額的美國聯邦所得税，其方式和時間與該《公約》失效的情況相同；

•

在上述存款發生之日，不應發生並繼續發生任何違約或違約事件(但因借入適用於該存款的資金而導致的違約或違約事件除外)(以及與其他債務被取消、清償或替換有關的任何類似的同時存款)，並授予留置權以保證該等借款)；

•

此類法律上的失敗或契約上的失敗不應導致違反或違反任何重大協議或文書(除契約和管轄任何其他債務被作廢、清償或替換的協議外)，或構成違約，而我們或公司是其中一方或經營合夥企業或公司受其約束的；

•

僅在法律失效的情況下，因特定的破產事件、公司破產或重組、本公司或重要附屬公司或違約而引起的違約事件，在發出通知或時間流逝後均不應在截止於存款日期後第91天的期間內發生並繼續發生；

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•

經營合夥必須向受託人遞交一份高級人員證明書，述明存款並非由經營合夥或公司作出，而其意圖是使票據持有人勝過其其他債權人，意圖擊敗、妨礙、拖延或欺詐其任何債權人或其他人；及

•

經營合夥必須向受託人提交一份高級人員證書和一份律師意見， 每一份都説明與法律上的失敗或《公約》的失敗有關的所有先決條件都已得到遵守。

滿足感和解脱

在下列情況下，契約將被解除，並將停止對所有未償還票據具有進一步效力(但契約中明確規定的存續權利或票據的轉讓或交換登記除外)：

•

以下任一項：

•

所有到目前為止已認證和交付的票據(已被替換或支付的遺失、被盜或銷燬的票據以及之前以信託形式存入其付款並在此後償還給我們的票據除外)已交付受託人註銷；或

•

所有尚未交付受託人註銷的票據已到期應付或將在一年內到期時到期應付或將在一年內到期兑付，或將在一年內被要求贖回，且經營合夥企業已不可撤銷地向受託人或付款代理人(除我們或我們的任何關聯公司外)存入或不可撤銷地存入信託基金，作為信託現金或不可贖回的美國政府債務或其組合，其金額足以支付和清償此前未交付受託人註銷的該等票據的全部債務。本金及利息至上述存款日期(如屬已到期並須支付的票據)或至到期日或贖回日(視屬何情況而定)；但在交存之日，不應存在違約或違約事件；此外，此種交存不得導致違約或違反經營合夥作為當事一方或與經營合夥有約束力的任何其他協議或文書項下的違約；

•

經營合夥已支付或安排支付經營合夥根據契約應支付的所有其他款項；以及

•

經營合夥已向受託人遞交一份高級人員證書和一份大律師意見， 每一份均説明契約中規定的與契約的清償和解除有關的所有先決條件均已得到遵守。

修改、豁免及會議

對契約的修改、修改和補充(為行政目的或為持有人的利益而作的某些修改、補充和修改除外，在每種情況下，如下所述)只有在持有不少於全部未償還票據本金金額的多數的持有人同意的情況下，方可進行；但如果未經受影響的每張票據的持有人同意，則不得進行任何修改或修改：

•

更改根據該契約發行的票據的本金或任何分期利息的述明到期日、降低票據的本金額、降低票據的利率或利息或贖回票據時須支付的任何溢價、或對票據持有人的任何還款權造成不利影響、改變任何票據的任何溢價或利息的支付地點、硬幣或貨幣，或損害為強制執行任何票據的任何付款而提起訴訟的權利；

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•

降低修改或修改契約所需的上述未償還票據的百分比，放棄遵守契約中的某些規定或其下的某些違約和後果，或減少契約中規定的法定人數或改變投票要求；

•

以任何對持有人不利的方式修改或影響我們在支付本金和利息方面的義務的條款和條件；

•

解除公司在契約中規定以外的擔保，或以任何不利持有人的方式修改擔保；或

•

修改前述任何條款或與放棄某些過去違約或某些契約有關的任何條款，但增加實施訴訟所需的百分比或規定未經票據持有人同意不得修改或放棄某些其他條款。

儘管有上述規定，經營合夥企業、公司和受託人仍可在未經票據持有人同意的情況下，出於下列任何目的對契約進行修改和修訂：

•

證明我們作為債務人的繼承人或本公司作為契約擔保人的繼承人；

•

為票據持有人的利益在本公司或本公司的契諾中加入條款，或放棄本公司或本公司在契約中獲得的任何權利或權力；

•

為票據持有人的利益增加違約事件；

•

修訂或補充契約的任何條款；但任何修訂或補充不得對當時未償還票據的持有人的利益造成重大不利影響；

•

確保鈔票的安全；

•

規定由繼任受託人接受委任，或便利多於一名受託人管理契據下的信託；

•

規定票據持有人的權利，如果我們的全部或幾乎所有財產或資產發生任何合併、合併或出售。

•

糾正契約中的任何不明確之處、瑕疵或不一致之處；但有關行動不得在任何實質方面對票據持有人的利益造成不利影響；

•

根據契約中規定的限制發行額外票據；

•

在必要的範圍內補充契約的任何規定，以允許或便利任何系列票據的失效和清償；但該行動不得在任何實質性方面對票據持有人的利益造成不利影響；

•

對契約中與紙幣轉讓和圖解有關的規定作出任何修訂；但條件是，這種修訂不會對持票人轉讓紙幣的權利造成實質性和不利影響；

•

遵守《美國證券交易委員會》的任何要求，以便根據《信託契約法》生效或保持契約的資格；

•

為票據持有人的利益增加額外的擔保人；或

•

為了使契約、擔保或附註的文本符合本《附註説明》的任何規定，前提是本《附註説明》中的該條款意在逐字背誦契約、該等擔保或附註的規定。

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此外，未經票據持有人同意，本公司或其附屬公司可直接承擔到期及準時支付所有票據的本金、任何溢價及利息，以及履行吾等須履行或遵守的每一份契約。根據任何假設，本公司或該附屬公司將繼承吾等，並可取代及行使吾等在該契約下的一切權利及權力，猶如本公司或該附屬公司為票據的發行人一樣，而營運合夥 將獲解除與票據有關的所有責任及契諾。不得作出任何假設，除非本公司已向受託人提交(1)高級職員證書和大律師的意見，聲明(其中包括)本公司在契約中的擔保和所有其他契諾仍然具有十足效力和效力，以及(2)大律師的意見，即票據持有人不會因為這一假設而對美國聯邦税收造成重大不利影響 ，並且如果任何票據當時在紐約證券交易所上市，票據不會因這一假設而被摘牌。

在確定未償還票據所需本金金額的持有人是否已據此發出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時，或在票據持有人的會議上是否有法定人數出席時，契約規定，票據上我們或任何其他義務人或我們的任何關聯公司或其他義務人所擁有的票據應不予理會 。

該契約載有召開票據持有人會議的規定。在任何情況下，受託人、經營合夥企業、本公司或未償還票據本金至少10%的持有人，在任何情況下，只要按照契約的規定發出通知，受託人、經營合夥企業、公司或未償還票據的本金至少10%的持有人可隨時召開會議。 除因契約的某些修改和修訂而影響的每張票據的持有人必須表示同意外，將採取的任何行動或提交的決議除外，在正式重新召開的會議或休會上，如果出席會議的人數達到法定人數，將允許本金未償票據的多數持有人投贊成票或予以通過；但除上文所述外，持有指定百分比未償還票據的持有人如提出、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或採取的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或採取的其他行動，則可在適當重新召開的會議或續會上以指定百分比未償還票據本金金額的持有者投贊成票而採取或通過。按照契約正式持有的票據持有人在任何會議上通過的任何決議或作出的任何決定，均對票據的所有持有人具有約束力。在為通過決議而召開的任何會議上，以及在任何適當重新召開的休會上，法定人數將是持有或代表未償還票據本金金額過多的持有人；但條件是, 如在會議上就持有未償還票據本金不少於指明百分率的持有人所給予的同意或豁免採取任何行動，則持有或相當於未償還票據本金中指明百分率的持有人即構成法定人數。

受託人

美國銀行信託公司作為美國銀行全國協會的利息繼承人，最初將擔任票據的受託人、登記人和付款代理，但須按照契約的規定在經營合夥企業的選擇權處進行更換。

如果違約事件發生並仍在繼續，受託人將被要求在處理自身事務時使用謹慎的人在這種情況下會行使或使用的同等程度的謹慎和技能。只有在票據持有人向受託人提供令受託人合理滿意的彌償後，受託人才有義務應任何持有票據持有人所規定百分比的持有人的要求，行使其在契據下的任何權力。

如果受託人成為我們的債權人之一，其獲得債權付款或將因任何此類債權而獲得的某些財產變現的權利將受到限制，無論是擔保還是其他。受託人為

S-31

允許與經營合夥企業進行其他交易。然而，如果它獲得了任何衝突的利益，它必須消除這種衝突或辭職。

沒有轉換權或交換權

票據不得兑換為經營合夥企業或本公司實益權益的任何股份。

受託人、高級管理人員、員工和股東不承擔個人責任

董事、高級管理人員、員工、公司創辦人、股東或經營合夥企業或本公司的有限合夥人均不對本公司或本公司根據附註、契約、任何擔保承擔的任何義務或基於、關於或因該等義務或其產生而產生的任何索賠承擔任何責任。每一位承兑票據的持票人免除並免除所有此類責任。豁免和免除是發行票據的部分代價。豁免可能不能有效免除聯邦證券法規定的責任。

圖書錄入、交付和表格

票據將以一種或多種完全註冊的全球證券或全球票據的形式發行，這些全球票據將存放在或代表存託信託公司(DTC)，並以DTC的合夥代理人CEDE&Co的名義登記。全球票據只能全部而不是部分地轉讓給DTC的另一位代理人或DTC的繼任者或其代理人。除非在下文所述的有限情況下，全球票據的實益權益不得兑換註冊認證形式的最終票據或認證票據。請參見？全球票據交換 認證票據。？

投資者可以選擇通過DTC、Clearstream Banking、SociétéAnomme或Clearstream或EuroClear Bank S.A./N.V.持有全球票據的權益(如果他們是這些系統的參與者)，或通過這些系統的參與者組織間接持有。Clearstream和EuroClear將通過客户在Clearstream中的證券賬户以及各自託管機構賬簿上的EuroClear名下的證券賬户代表其參與者持有權益，進而將持有DTC賬簿上託管機構中的客户證券賬户的權益 。通過Clearstream或EuroClear持有的這些權益也可能受到此類系統的程序和要求的約束。

存管程序

以下對DTC、EuroClear和Clearstream的操作和程序的説明僅為方便起見。這些操作和程序僅在各自結算系統的控制範圍內，並受結算系統的 更改。本公司和經營合夥企業均不對這些操作和程序負責，並敦促投資者直接與系統或其參與者聯繫，討論這些問題。

DTC向經營合夥企業表示，DTC是一家有限目的信託公司，目的是為其參與的組織(統稱為參與者)持有證券，並通過其參與者賬户的電子賬簿記賬變化，促進參與者之間的這些證券交易的清算和結算。參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。銀行、經紀商、交易商和信託公司等直接或間接通過參與者清算或與參與者保持託管關係的其他實體也可以訪問DTC的系統(統稱為間接參與者)。非參與者只能通過參與者或間接參與者實益地持有由DTC或代表DTC持有的證券。由DTC持有或代表DTC持有的每種證券的所有權權益和所有權權益的轉讓記錄在參與者和間接參與者的記錄中。

S-32

DTC還通知運營合夥企業，根據 制定的程序，它：

(1)

在存入全球債券後，DTC將把全球債券本金的一部分存入承銷商指定的參與者賬户；以及

(2)

全球票據中這些權益的所有權將顯示在上，而這些 權益的所有權轉讓將僅通過DTC(關於參與者)或由參與者和間接參與者(關於全球票據中實益權益的其他所有者)保存的記錄來進行。

作為參與者的全球債券的投資者可直接通過DTC持有該債券的權益。非參與者的全球票據的投資者可以通過參與者組織(包括歐洲結算和Clearstream)間接持有其在其中的權益。全球票據的所有權益，包括通過EuroClear或Clearstream持有的權益，可能受到DTC的程序和要求的約束。通過歐洲結算系統或Clearstream持有的這些權益也可能受到此類系統的程序和要求的約束。一些州的法律要求某些人 以他們所擁有的證券的最終形式進行實物交付。因此，將全球票據上的實益權益轉讓給這些人的能力將在此範圍內受到限制。由於DTC只能代表 參與者行事，而間接參與者又代表間接參與者行事，因此在全球票據中擁有實益權益的人將此類權益質押給不參與DTC系統的人的能力，或以其他方式就此類權益採取行動的能力，可能會因缺乏證明此類權益的實物證書而受到影響。

除下文所述外，全球票據的權益持有人將不會有以其名義登記的票據，不會收到經認證形式的票據實物交付，亦不會被視為以任何目的管理票據的 契約下的登記持有人或持有人。

以DTC或其代名人的名義登記的全球票據的本金、利息和溢價(如有)的付款將支付給DTC，其作為管理票據的契約項下的登記持有人。根據契約條款，營運合夥企業、本公司及受託人將把票據(包括Global Notes)以其名義登記的人士視為票據的擁有人，以收取款項及所有其他目的。

因此，經營合夥企業、本公司、受託人或其任何代理人均沒有或將不承擔任何責任或 責任：

(1)

DTC記錄或任何參與者或間接參與者的記錄的任何方面，涉及 或因全球票據中的實益所有權權益而支付的款項，或用於維護、監督或審查DTC的任何記錄或任何參與者或間接參與者的與全球票據中的實益所有權權益有關的記錄；或

(2)

與DTC或其任何參與者或間接參與者的行為和做法有關的任何其他事項。

DTC已告知經營合夥企業，其現行做法是在收到票據等證券(包括本金和利息)的任何付款後，將付款日期的付款記入相關參與者的賬户，除非DTC有理由相信它不會在該付款日期收到付款 。每個相關參與者都會獲得與其在相關證券本金中的權益的實益所有權成比例的金額，如DTC的記錄所示。參與者和間接參與者向票據受益者支付的款項將受長期指示和慣例管轄，並將由參與者或間接參與者負責，而不是DTC、受託人或我們的責任。對於DTC或任何參與者或間接參與者在確定票據受益人方面的任何延誤，我們和受託人均不承擔任何責任，我們和受託人可以最終依賴並將在 中受到保護，任何目的都依賴於DTC或其代名人的指示。

S-33

如果一個系列中少於全部的全球債券被贖回，DTC的做法是 以抽籤方式確定每一參與者在該等全球債券中要贖回的利息金額。

DTC已通知運營的合夥企業，它將僅在其賬户DTC已將票據中的利息貸記到其賬户的一個或多個參與者的指示下采取允許票據持有人採取的任何行動，並且僅針對票據到期時該參與者已經或已經做出此類指示的本金總額中的該部分採取行動。但是，如果票據項下發生違約事件，DTC保留以 證書形式將票據交換為圖例票據的權利，並將此類票據分發給其參與者。

全球票據與認證票據的互換

符合以下條件的全球票據可兑換為經認證的票據：

(1)

DTC(A)通知經營合夥企業它不願意或無法繼續作為全球票據的託管機構，或(B)已不再是根據《交易法》註冊的結算機構，在任何一種情況下，我們都沒有任命繼任託管機構；

(2)

經營合夥可選擇以書面形式通知受託人，經營合夥選擇 發行經證明的票據；或

(3)

根據DTC的請求，如果已經發生並正在繼續發生關於 票據的違約或違約事件。

此外，全球票據的實益權益可在DTC或代表DTC根據契約向受託人發出事先書面通知的情況下交換為證書票據。在所有情況下，為換取任何全球票據或全球票據中的實益權益而交付的認證票據將登記在託管人或其代表要求的任何核準面額的名稱中，並以 任何核準面額發行(按照其慣例程序)。

交換全球票據的認證票據

經認證的票據可兑換全球票據的實益權益。

當日結算和付款

承銷商將立即以可用資金結算票據。經營合夥企業將通過電匯 立即可用的資金到DTC或其指定的賬户，就Global Notes代表的票據(包括本金、溢價、如果有)和利息進行付款。經營合夥企業將通過電匯立即可用的資金到證書票據持有人指定的賬户，或如果沒有指定賬户，通過郵寄支票到每個此類持有人的註冊地址(如果是全球票據，則以電子方式發送)，支付與憑證票據有關的所有本金、利息和保費(如果是全球票據，則以電匯方式支付)。全球票據代表的票據 預計將在DTC的當日資金結算系統中交易，因此，DTC將要求此類票據的任何允許的二級市場交易活動 以立即可用的資金結算。經營合夥公司預計，任何經認證的票據的二級交易也將以立即可用的資金結算。

由於時區差異，從參與者處購買全球票據權益的歐洲結算或Clearstream參與者的證券賬户將被記入貸方，任何此類貸記將在緊隨DTC結算日期之後的證券結算處理日(必須是歐洲清算和Clearstream的營業日) 期間報告給相關的歐洲結算或Clearstream參與者。DTC已告知經營合夥企業，EUROCLER或Clearstream參與者因將全球票據的權益出售給 參與者而在EUROCLEAR或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但僅在DTC結算日後EUROCLEAR或Clearstream的營業日才可在相關EUROCLAR或Clearstream現金賬户中使用。

S-34

通告

除契約另有規定外，發給票據持有人的通知將郵寄至票據持有人在票據登記冊上的地址；但以簿記形式發給票據持有人的通知可通過DTC或任何後續託管人的設施發出。

管治法律

契約、票據和擔保將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

定義

在本契約中使用的下列術語的含義如下：

“後天債務？意為一個人的債務：

•

在該人與經營合夥企業或其任何附屬公司合併或合併，或成為我們的附屬公司時已存在；或

•

由經營合夥企業或其任何子公司承擔與從該人手中收購資產有關的責任。

被收購的債務應被視為在被收購人與經營合夥企業或其任何子公司合併或合併之日，或成為經營合夥企業的子公司之日，或在相關收購之日(視情況而定)產生。

“年度償債費用？是指經營合夥企業及其子公司在任何期間按照美國公認會計原則在合併基礎上確定的該期間的利息支出。

“可用於償債的綜合收益？任何期間是指經營合夥企業 及其子公司在該期間的綜合淨收入，加上已扣除的金額和減去已添加的金額，而不重複：

•

利息支出；

•

按收入計提税款撥備；

•

攤銷債務貼現、溢價和遞延融資成本；

•

出售或以其他方式處置財產和其他投資的減值損失和收益；

•

非現金補償；

•

與房地產有關的折舊和攤銷；

•

任何非經常性非現金項目的影響；

•

遞延費用的攤銷；

•

提前清償債務的收益或損失；以及

•

收購費用，

所有這些都是根據美國公認會計原則在綜合基礎上確定的。

“合併淨收入？任何期間的淨收益(或虧損)是指經營合夥企業及其 子公司在該期間的淨收益(或虧損)數額，不包括但不包括以下內容：

•

非常物品；以及

S-35

•

可分配給未合併個人的少數股權的經營合夥企業及其子公司的淨收入(但不包括虧損)部分，以經營合夥企業或其子公司實際未收到現金股息或分配為限。

所有這些都是根據美國公認會計原則在綜合基礎上確定的。

“債務？對任何人而言，沒有重複，是指該人在以下方面的任何債務：

•

借入的資金或以債券、票據、債權證或類似工具證明的；

•

由任何留置權擔保的對該人擁有的任何財產或資產的債務，但僅限於(A)如此擔保的債務金額和(B)受該留置權約束的財產的公平市場價值(由該人的董事會或在經營合夥企業和子公司的情況下，由公司的董事會或其正式授權的委員會真誠確定)；

•

與實際簽發的任何信用證有關的或有償還義務，或代表任何財產購買價格的遞延和未付餘額的金額，但構成應計費用或應付貿易的任何此類餘額除外；或

•

作為承租人的任何財產租賃，要求按照美國公認會計原則作為融資租賃反映在該人的資產負債表上，

在沒有包括的範圍內，還包括該人作為債務人、擔保人或其他身份(在正常業務過程中收款的目的除外)對另一人的上述類型的債務負有責任或償付的任何非或有債務(不言而喻，每當該人產生、承擔、擔保(非或有)債務或以其他方式對其承擔法律責任時)；但債務一詞不應包括(X)公司間債務(如果相應的公司間應收賬款不包括在總資產中)，(Y)允許對經營合夥企業或其任何子公司提供無追索權擔保，直至這些擔保成為經營合夥企業或其任何子公司的主要債務，並根據該擔保到期並根據該擔保應由經營合夥企業或其任何子公司支付，以及(Z)為免生疑問，在上述第四個項目符號所述債務的情況下，根據美國公認會計原則，要求在該人的資產負債表上作為經營租賃反映的該人的任何財產租賃。

“公司間債務 ？指在任何日期，借款的債務和負債，無論是有擔保的還是無擔保的，唯一的當事人是本公司、經營合夥企業及其在該日期的任何一家子公司。

“利息支出？是指在任何一段時間內，經營合夥企業及其子公司根據美國公認會計原則在該期間記錄的利息總額，但不包括：(1)由任何貸款收益提供資金的利息準備金，(2)遞延融資成本的攤銷， 包括提前清償債務的損益，(3)預付款罰金，(4)非現金互換無效費用，(5)因應用購進會計而對任何債務進行折現而產生的任何費用；及(6)按照美國公認會計原則，任何財產租賃的利息部分必須作為經營租賃反映在經營合夥企業及其附屬公司的資產負債表上；並且不重複地包括根據美國公認會計原則確定的原始發行貼現的實際利息。

“留置權？指任何抵押、信託契約、留置權、抵押、質押、擔保權益、擔保 協議或其他擔保債務的產權負擔。

S-36

“無追索權債務？是指經營合夥企業(或經營合夥企業為普通合夥人或管理成員的實體)的子公司的債務，該債務直接或間接由作為借款人的經營合夥企業(或我們為普通合夥人或管理成員的實體)的子公司的房地產資產或其他與房地產有關的資產(包括股權或權益)擔保，並且對經營合夥企業或其任何子公司沒有追索權(根據允許的無追索權擔保除外)，對經營合夥企業的子公司也沒有追索權(許可無追索權擔保除外)。(或經營合夥為普通合夥人或管理成員的實體)，即借款人)；此外，如果任何此類債務對經營合夥企業或其任何子公司有部分追索權(除根據允許的無追索權擔保和對作為借款人的經營合夥企業(或經營合夥企業為普通合夥人或管理成員的實體)的子公司追索權除外) ，因此不符合上述標準，則只有符合上述標準的債務部分才構成無追索權債務。

“允許的無追索權擔保？是指經營合夥企業或其任何子公司在正常業務過程中根據無追索權債務 提供的慣常完成或預算擔保或賠償(包括通過單獨的賠償協議和分割擔保) 經營合夥企業(或經營合夥企業為普通合夥人或管理成員的實體)的子公司(或經營合夥企業為普通合夥人或管理成員的實體)的房地產資產或其他與房地產有關的資產(包括股權)直接或間接擔保的融資交易。但對經營合夥企業或其任何其他子公司無追索權，除非符合行業慣例(如違反轉讓限制的環境賠償和基於違反轉讓限制的追索權觸發以及無追索權責任的其他習慣例外)的慣常完工或預算擔保或賠償(包括通過單獨的賠償協議或分拆擔保)。

“重要子公司？指滿足下列條件之一的任何子公司：(1)本公司及其其他子公司對子公司的投資和對子公司的墊款超過本公司及其子公司截至最近一個會計季度末的總資產的10%(根據美國公認會計原則確定)，該會計季度已根據《交易法》提交了定期報告；或(2)本公司及其其他附屬公司佔本公司及其附屬公司總資產的比例份額(經公司間抵銷後)超過本公司及其附屬公司截至最近一個會計季度末的綜合總資產(根據美國公認會計原則確定)的10%，該會計季度已根據《交易所法》定期提交報告。

“子公司就經營合夥企業或 公司而言，是指由經營合夥企業或本公司(視屬何情況而定)或由經營合夥企業或本公司(視屬何情況而定)的一個或多個其他附屬公司直接或間接擁有或控制且須根據美國公認會計原則與經營合夥企業或本公司合併的任何人士(定義見契約，但不包括個人)、大部分已發行有表決權股份、合夥企業權益、會員權益或其他股權。就這一定義而言，有投票權的股票是指有投票權選舉董事、受託人或經理的股票，視情況而定，無論是在任何時候，還是隻有在高級股票因任何意外情況而沒有這種投票權的情況下。

“總資產？指的是沒有重複的以下各項的總和：

•

未折舊的房地產資產；以及

•

經營合夥企業及其子公司的所有其他資產(不包括應收賬款和非房地產無形資產)，

所有這些都是根據美國公認的會計原則在綜合基礎上確定的。

“未擔保資產總額？指的是沒有重複的以下各項的總和：

•

不受債務留置權約束的未折舊房地產資產；以及

S-37

•

經營合夥企業及其子公司不受債務留置權約束的所有其他資產(不包括應收賬款和非房地產無形資產)；

所有投資都是按照美國公認會計原則在合併基礎上確定的；但是，在確定未支配資產總額佔未償無擔保債務的百分比時，如果未合併的有限合夥企業、未合併的有限責任公司或其他未合併實體所擁有的任何房地產資產受到擔保債務留置權的約束，則在確定未支配資產總額時，未合併的有限合夥企業、未合併的有限責任公司或其他未合併實體的某些契約與維護未擔保資產的某些契約有關，對未合併的有限合夥企業、未合併的有限責任公司或其他未合併實體的任何投資應排除在未支配資產總額中。

“未折舊的房地產資產？指截至任何日期的房地產資產成本(原始成本加上資本改善) 使用權與財產租賃相關的資產必須根據美國公認會計原則在經營合夥企業及其子公司的資產負債表上反映為融資租賃，以及經營合夥企業及其子公司在該日折舊和攤銷前的相關無形資產，均按照美國公認會計原則在合併的 基礎上確定；但未折舊的房地產資產不應包括 使用權根據美國公認會計原則，與財產租賃有關的資產必須在經營合夥企業及其子公司的資產負債表上反映為經營租賃。

“無擔保債務？指經營合夥企業或其任何子公司的債務，不以對經營合夥企業或其任何子公司的任何財產或資產的留置權作為擔保。

S-38

承銷

根據截至招股説明書附錄日期的承銷協議的條款和條件，經營合夥企業已同意將其出售給承銷商，且各承銷商已同意從經營合夥企業購買本金為20%的優先債券，其名稱如下：

承銷商		本金 數額： 20條筆記
富國證券有限責任公司		$
美國銀行證券公司
總計		$

承銷商已同意，根據承銷協議中規定的條款和條件，如果購買了任何票據，則 將購買票據的全部本金金額。

承銷商建議按本招股説明書附錄封面所列的適用公開發售價格直接向公眾發售票據，亦可按各自的公開發售價格減去不超過票據本金%的優惠，向某些交易商發售票據。承銷商可以允許，這些交易商可以向某些經紀商和交易商提供不超過債券本金%的特許權。 債券首次發行後，承銷商可以改變公開發行價格和其他出售條款。承銷商發行的票據以收據和承兑為準，承銷商有權拒絕全部或部分訂單。

這些票據是新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們不打算 申請將票據在任何證券交易所上市或在任何自動交易商報價系統上對票據進行報價。承銷商已通知我們，他們打算在票據中做市，但他們沒有義務這樣做 ，並可隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。不能保證票據交易市場的流動性，也不能保證票據的公開市場會發展得很活躍。如果債券不能形成活躍的公開交易市場，債券的市場價格和流動性可能會受到不利影響。

我們估計，除承保折扣和佣金外，此次發行的費用約為$，並將由我們支付。

我們將與承銷商達成協議，在未經富國證券有限責任公司和美國銀行證券公司各自事先書面同意的情況下，在自承銷協議日期起至向投資者發出票據的預期交付日期為止的期間內，不得出售、要約出售、授予任何出售票據以外的任何債務證券的選擇權或以其他方式處置任何債務證券。

我們將同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商可能被要求就此支付的款項。

為了促進債券發行，承銷商可以進行穩定、維持或以其他方式影響債券價格的交易。具體地説，承銷商可能會在與此次發行相關的情況下超額配售，在票據中為他們自己的賬户建立空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或穩定債券價格，承銷商可在公開市場競購債券。如果承銷商回購之前在交易中分發的票據以回補空頭頭寸、穩定交易或其他交易中的票據，承銷商可以收回允許承銷商或交易商在發行中分發票據的出售特許權。這些活動中的任何一項都可能穩定或維持票據的市場價格高於獨立的市場水平。承銷商不需要從事這些活動，並可隨時終止任何此類活動，恕不另行通知。

S-39

承銷商也可以施加懲罰性報價。這種情況發生在特定承銷商 向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售的票據或為該承銷商的賬户回購了票據。

一般來説，為了穩定或減少空頭頭寸而購買證券，可能會導致證券的價格高於沒有這種購買的情況下的價格。施加懲罰性出價也可能對擔保的價格產生影響，其程度是不鼓勵對擔保的轉售。

本公司或任何承銷商均不會就上述交易對票據價格可能產生的任何影響的方向或程度作出任何陳述或預測。此外，吾等或任何承銷商均不表示承銷商將從事此等交易，或此等交易一旦開始將不會在沒有通知的情況下終止。

其他關係

一些承銷商及其關聯公司在與我們或其關聯公司的正常業務過程中，已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣例費用和佣金。某些承銷商和/或其各自的關聯公司是循環信貸安排下的貸款人。在本次發售所得款項淨額用於償還循環信貸安排下未償還借款的範圍內，該等聯營公司將獲得其在任何該等已償還金額中的比例份額。承銷商及其關聯公司(視情況而定)從償還借款中獲得的總金額將超過本次發行收益的5%(不包括承銷折扣)。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，併為自己和客户的賬户積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。

某些與我們有貸款關係的承銷商或其附屬公司通常會根據其慣常的風險管理政策對衝其對我們的信用風險敞口。通常，此類承銷商及其關聯公司會通過達成交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

延長沉降期

我們預計票據將於2022年左右交付給投資者，這將是本招股説明書附錄日期後的第二個工作日(此類結算稱為 T+？)。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。因此，由於票據最初將在 T+結算，希望在票據定價日期或下一個後續營業日進行票據交易的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗，並應諮詢他們自己的顧問。

銷售限制

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

關於歐洲經濟區的每個成員國(每個國家都是相關國家)，在#年發佈招股説明書之前，沒有或將在該相關國家向公眾提供任何説明

S-40

關於已獲有關國家主管當局批准或酌情在另一有關國家批准並通知該有關國家主管當局的票據，均須符合《招股章程條例》，但根據《招股章程規例》下的下列豁免，可隨時向該有關國家的公眾發出票據要約：

•

對招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；

•

向150名以下的自然人或法人(招股説明書所界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得承銷商的同意；或

•

招股説明書第1條第(4)項規定範圍內的其他情形；

惟該等債券發售將不會要求經營合夥、本公司或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

相關國家的每一位最初獲得任何票據或向其提出任何要約的人將被視為已向經營合夥企業、本公司和承銷商陳述、確認和同意其為招股説明書規則所指的合格投資者。

在《招股説明書條例》第5條第(1)款中使用的任何票據向金融中介機構要約的情況下，每一此類金融中介機構將被視為陳述、承認和同意其在要約中獲得的票據不是以非酌情方式為人購買的，也不是為了向可能導致向公眾發出要約或轉售的人進行要約或轉售而購買的，而不是在有關國家向合格投資者要約或轉售。 在事先徵得承銷商同意的情況下，提出的每項要約或轉售。

經營合夥企業、本公司、承銷商及其關聯公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

就本條款而言，就任何相關國家的任何票據向公眾要約一詞是指以任何形式和手段就要約條款和任何擬要約票據以任何形式和方式進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何票據，而招股説明書 規則指的是(EU)2017/1129號法規。

致法國潛在投資者的通知

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或與本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中描述的票據有關的任何其他發售材料均未提交給Autorite des Marches融資人或另一個相關國家的主管當局的結算程序，並已通知Autorite des Marches融資人。 這些票據尚未發售或出售，也不會直接或間接向法國公眾發售或出售。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或與票據有關的任何其他發售材料均未 或將：

•

在法國向公眾發佈、發佈、分發或導致發佈、發佈或分發；或

•

用於向法國公眾認購或出售票據的任何要約。

此類優惠、銷售和分銷將僅在法國進行：

•

合格投資者(投資人)和/或有限的投資者圈子(投資人)，在每種情況下，為自己的賬户投資，所有這些都是按照《法國貨幣與金融家法典》第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1條的定義和規定進行的；

S-41

•

給有權代表第三方從事投資組合管理的投資服務提供商；或

•

在根據第 條進行的交易中L.411-2-II-1° -or-2°-或法國《貨幣與融資者法典》的3°和《金融市場金融家通則》(Reglement General)第211-2條， 不構成公開要約(appelPublic dl‘Epargne)。

票據可以直接或間接轉售，但必須符合條款L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3法國《Monétaire et金融家》雜誌。

致德國潛在投資者的通知

在德國境內對票據的任何報價或徵集必須完全符合德國證券招股説明書法案WertPapierprospektgesetz_WpPG。在德國向公眾提供和徵集票據需要發佈招股説明書，該招股説明書必須向德國聯邦金融服務監督管理局提交併獲得德國聯邦金融服務管理局的批准。 德國聯邦金融服務監督管理局FUR FIZDIENSTLESTUGUGZOUGZFSICHTHATBFIN。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書尚未、也不會提交給聯邦金融監管局備案和批准，因此不會 發表。因此，根據德國證券招股説明書法案WertPapierprospecktgesetz，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成公開要約。因此，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和與票據有關的任何其他文件以及其中包含的任何信息不得提供給德國公眾，也不得用於向德國公眾認購票據的任何要約、任何公開銷售票據或公開徵求認購或以其他方式收購票據的要約。本招股説明書副刊、隨附的招股説明書及與票據發售有關的其他發售材料嚴格保密，不得分發給除指定收件人以外的任何個人或實體。

致挪威潛在投資者的通知

根據挪威法律，本次票據及相關材料的要約並不構成招股説明書，也未經挪威金融監督管理局、奧斯陸證券交易所或挪威商業企業登記處 備案或批准，因為票據及相關材料的要約並非在挪威公開發行證券的背景下 根據《挪威證券交易法》或依據該法案頒佈的任何法規的含義而準備的。票據的發售將僅面向挪威證券法規第7-1節所界定的合格投資者，或符合招股説明書要求的其他相關例外情況。因此，票據要約和相關材料不得向挪威公眾提供，也不得以其他方式向挪威公眾銷售和提供票據要約。

英國潛在投資者注意事項

就英國而言，在根據《英國招股説明書條例》和《聯邦金融市場管理局》發佈招股説明書之前，英國沒有或將不會向公眾發售債券，但根據《英國招股説明書條例》和《聯邦金融市場管理局》的下列豁免，可隨時向英國公眾發售債券：

•

是英國招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；

•

向少於150名自然人或法人(英國招股説明書 規定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得承銷商的同意；或

•

在FSMA第86條範圍內的任何其他情況下，

S-42

但該等債券的發售不會要求經營合夥企業、本公司或任何承銷商 根據《聯邦證券交易條例》第85條或《英國招股章程規例》第3條刊登招股章程，或根據《英國招股章程規例》第23條補充招股章程。

儘管有上述規定，在英國的每一位最初獲得任何票據或獲得任何要約的人將被視為已代表、確認和同意經營合夥企業、本公司和承銷商，其是英國招股章程法規所指的合格投資者。

如果按照英國《招股説明書條例》第5(1)條的規定，向金融中介機構要約任何票據，每個金融中介機構將被視為代表、承認和同意其在要約中收購的票據不是以非酌情基礎收購的，也不是為了要約或轉售給可能導致向公眾提出要約的情況下購買的，而不是在英國向合格投資者要約或轉售。在事先徵得承銷商同意的情況下，每一項建議的要約或轉售。

經營合夥企業、本公司、承銷商及其 關聯公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

就本條款而言，就英國的任何票據向公眾提供要約一詞是指以任何形式和通過任何充分的信息傳達要約條款和任何擬要約票據，以使投資者能夠決定購買或認購任何票據，英國招股説明書法規是指根據《2018年歐盟(撤回)法》構成國內法律的法規(EU)2017/1129，而《金融服務和市場法2000》是指《金融服務和市場法》。

這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何英國散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指(I)散户客户中的一個(或多個)，如(EU)2017/565號條例第2條第(Br)(8)點所定義的，因為根據《2018年歐洲聯盟(退出)法》(EUWA)，散户客户是國內法的一部分；或(Ii)FSMA的條款和根據FSMA為實施指令(EU)2016/97而制定的任何規則或法規所指的客户，而該客户不符合(EU)600/2014條例第2(1)條第(8)點的定義的專業客户資格，因為它憑藉EUWA構成國內法律的一部分；或(Iii)不是(EU)2017/1129法規定義的合格投資者，因為它憑藉EUWA(英國招股説明書法規)構成國內法律的一部分。因此， 法規(EU)1286/2014所要求的關鍵信息文件並未準備好，因為根據EUWA(英國PRIIPs法規)，該法規構成了國內法律的一部分，用於發售或銷售債券或以其他方式向英國散户投資者提供債券，因此根據英國PRIIPs法規，提供或出售債券或以其他方式向英國任何散户投資者提供債券可能是違法的。本招股章程補充文件及隨附的招股章程乃以 在英國發出的任何票據要約將根據英國《招股章程規例》及FSMA豁免刊登招股章程的規定為依據而編制。根據英國招股章程法規或FSMA的規定，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書並非招股説明書。

經營夥伴關係可以構成FSMA第235條定義的集體投資計劃，該計劃不是FSMA(獨聯體)目的認可的集體投資計劃，也未經授權或以其他方式批准。作為一項不受監管的計劃，除非符合FSMA的規定，否則它不能在英國向公眾銷售。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書僅分發給：

•

如果經營合夥企業是獨聯體，並由根據《獨聯體促進令》獲得授權的人進行營銷， (A)屬於經修訂的《2000年金融服務和市場法(促進集體投資計劃)令》(《獨聯體促進令》)第14(5)條範圍內的投資專業人士；或(B)屬於《獨聯體促進令》第22(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值公司和其他個人；或

S-43

•

否則，如果由非FSMA授權人銷售，(A)屬於經修訂的《2000年金融服務和市場法(金融促進)令》(《金融促進令》)第19(5)條範圍內的人；或(B)屬於《金融促進令》第49(2)(A)至(D)條範圍內的人；

•

在(I)和(Ii)兩種情況下：可合法地邀請或誘使從事與任何證券的發行或銷售有關的投資活動的任何其他人(FSMA第21條所指的)；或聯合王國以外的人(所有此等人士合稱為相關的 人)。

本招股説明書及隨附的招股説明書僅針對相關人士，非相關人士不得對其採取行動或作出迴應。本招股説明書增刊及隨附的招股説明書所涉及的任何投資或投資活動，只適用於相關人士，且只會與相關人士進行。

香港潛在投資者須知

除《證券及期貨條例》(第章)所界定的(A)向專業投資者發售或出售外，債券並未在香港發售或出售，亦不會以任何文件的形式在香港發售或出售。571)及根據該條例訂立的任何規則；或(B)在其他情況下，而該文件並不是《公司條例》(第32)，或不構成該條例所指的向公眾要約。有關債券的廣告、邀請或文件不得或可能由任何人士為發行的目的(不論在香港或其他地方)而發出或已經或可能由任何人士管有，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士的，或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀(但根據香港證券法律準許如此做的除外)，但只出售予或擬出售予香港以外的人士或僅出售予《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者的票據除外。

臺灣潛在投資者須知

票據尚未、也不會根據相關證券法律法規向臺灣金融監督管理委員會和/或臺灣任何其他監管機構登記、備案或批准，不得在臺灣境內通過公開發行或在臺灣證券交易法或相關法律法規要求臺灣金融監督管理委員會和/或臺灣任何其他監管機構登記、備案或批准的情況下在臺灣境內銷售、發行或發售。臺灣任何個人或實體 均未獲授權在臺灣透過公開發售或任何須經臺灣金融監督管理委員會登記、備案或批准的發售方式發售或出售票據，但依照臺灣適用法律及法規及主管當局據此作出的裁決除外。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書副刊及隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。 因此，票據未被提供或出售，也不會被出售或導致成為認購或購買邀請的標的，且本招股説明書副刊、隨附的招股説明書或與票據的要約或出售或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料，未予分發或分發，也不會直接或間接分發。對新加坡的任何人，但以下情況除外：(I)向機構投資者(定義見新加坡《證券及期貨法》(第289章)第4A條，根據《證券及期貨法》(第289章)第274條不時修改或修訂)，(Ii)向有關人士(定義見第289章第275(2)條)

S-44

(br}SFA)根據SFA第275(1)條，或根據SFA第275(1A)條規定的任何人，或根據SFA第275條規定的條件，或 (Iii)根據SFA的任何其他適用條款並根據其條件的其他情況。

如果票據 是由相關人士根據SFA第275條認購的，即：

•

其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，且每名個人均為認可投資者的公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A條))；或

•

信託(如果受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每個受益人都是認可投資者的個人，

該公司或該信託中的受益人的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據根據SFA第275條提出的要約獲得票據後六個月內轉讓：

•

向機構投資者或相關人士，或因《國家外匯管理局》第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約產生的任何人；

•

未考慮或將不考慮轉讓的；

•

轉讓是通過法律的實施進行的；或

•

按照《國家林業局》第276(7)條的規定。

瑞士給潛在投資者的通知

我們沒有也不會根據2006年6月23日修訂的聯邦集體投資法(CISA)第119條向瑞士金融市場監督管理局(FINMA)登記為外國集體投資計劃，因此，根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書發行的票據尚未、也不會獲得FINMA的批准，也可能不能獲得許可。因此，根據《中國證券法》第119條的規定，這些票據並未被FINMA授權作為外國集體投資計劃發行，因此，在此發行的票據不得在瑞士境內或從瑞士向公眾發行(該詞的定義見《中國證券法》第3條)。該等票據只可向合資格投資者發售，該詞定義於《中國證券投資條例》第10條，並在經修訂的2006年11月22日《集體投資計劃條例》(CISO)第3條所載情況下，不進行公開發售。然而，投資者不會受益於CISA或CISO的保護，也不會受益於FINMA的監管。本招股説明書副刊, 隨附的招股説明書和與票據有關的任何其他材料對每個受要約人嚴格保密，不構成對任何其他人的要約。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書只能由與本文所述要約相關的合格投資者使用，不得直接或間接分發或提供給收件人以外的任何個人或 實體。不得與任何其他要約一起使用，尤其不得複製和/或向瑞士或瑞士的公眾分發。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成發行招股説明書，因為該術語是根據《瑞士聯邦債務法典》第652A條和/或1156條理解的。吾等並無申請將票據在瑞士證券交易所或任何其他受瑞士監管的證券市場上市，因此，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所載資料未必符合六家瑞士交易所上市規則及六家瑞士交易所上市規則所附相應招股章程計劃所載的資料標準。

S-45

法律事務

某些法律問題將由Latham&Watkins LLP和Hogan Lovells US LLP為承銷商傳遞。VEnable 有限責任公司將根據馬裏蘭州法律傳遞某些事項。

專家

Hudson Pacific Properties，Inc.和Hudson Pacific Properties，L.P.截至2021年12月31日的年度報告(Form 10-K)中列載的Hudson Pacific Properties，Inc.和Hudson Pacific Properties，L.P.的合併財務報表，以及Hudson Pacific Properties，Inc.截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於其中的報告中，並併入本文作為參考。這種合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。

在那裏您可以找到更多信息

Hudson Pacific Properties，Inc.和Hudson Pacific Properties，L.P.已就此次發行向美國證券交易委員會提交了 S-3表格的註冊聲明。此外，哈德遜太平洋地產公司和哈德遜太平洋地產有限公司還向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他 信息。您可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製哈德遜太平洋地產公司和哈德遜太平洋地產公司提交的任何文件，地址為華盛頓特區20549。請致電美國證券交易委員會：1-800-SEC-0330關於公共資料室的更多信息。公眾也可以通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov查閲此類文件。

S-46

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要的 信息。以引用方式併入的信息是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的重要組成部分。合併後的文件包含有關我們、我們的業務和財務的重要信息。如果本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的信息，或我們稍後向美國證券交易委員會備案的信息，對本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的信息進行修改或替換，則通過引用方式併入本招股説明書及隨附的招股説明書的文檔中包含的任何聲明將自動更新並被取代。我們通過引用合併了我們提交給美國證券交易委員會的以下文件：

•

Hudson Pacific Properties，Inc.和Hudson Pacific Properties，L.P.截至2021年12月31日的年度報告。

•

Hudson Pacific Properties，Inc.在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中以引用方式併入Hudson Pacific Properties，Inc.附表14A的最終委託書部分。

•

季度報告分別於2022年4月29日和2022年7月29日提交給美國證券交易委員會的Hudson Pacific Properties，Inc.和Hudson Pacific Properties，L.P.

•

哈德遜太平洋地產有限公司和哈德遜太平洋地產有限公司於2022年2月28日、2022年3月10日、2022年5月25日、2022年9月1日(除根據第7.01項和 項提供的信息外) 和2022年9月8日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告分別為99.1和99.2) 和2022年9月8日。

•

Hudson Pacific Properties，Inc.或Hudson Pacific Properties，L.P.根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條 在本招股説明書附錄日期及標的證券發售終止之前向美國證券交易委員會提交的所有文件。

如果當前的任何8-K表格報告或其任何證物中包含的任何信息都是向美國證券交易委員會提供的，而不是向其備案的，則該等信息或證物明確不會通過引用的方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。

我們將免費向收到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份我們通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的任何或所有文件的副本，但這些文件的證物除外， 除非這些證物通過引用明確包含在這些文件中。書面請求應發送至哈德遜太平洋地產公司，地址：11601 Wilshire Blvd，第九層，洛杉磯，加利福尼亞州，郵編：90025，收件人：總法律顧問。

S-47

招股説明書

哈德遜太平洋地產公司

普通股，

優先股 ，

存托股份，

搜查令，

購買 份合同，

權利，

單位和擔保

哈德遜太平洋地產，L.P.

債務證券

我們可能會發售上述證券，而出售證券持有人可能會不時以一次或多次發售普通股的方式發售普通股。這份招股説明書為您提供了對這些證券的總體描述。我們將不會從出售證券持有人出售我們的普通股中獲得任何收益。

每當我們或任何出售證券的證券持有人提供和出售證券時，我們或該等出售證券持有人將提供本招股説明書的補充資料，其中包含有關發售的具體信息，如適用，出售證券持有人，以及證券的金額、價格和條款。本增刊亦可增加、更新或更改本招股説明書所載有關該項發售的資料。在您 投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

每一系列或每類證券的具體條款將在適用的招股説明書附錄中闡述，並可能包括對實際或推定所有權的限制以及對證券轉讓的限制，在每種情況下，都可能適當地保持哈德遜太平洋地產公司作為房地產投資信託基金或REIT的地位，用於美國聯邦收入目的。適用的招股説明書附錄還將包含有關與招股説明書附錄所涵蓋證券有關的某些美國聯邦所得税考慮事項以及在證券交易所上市的信息。

我們可以向或通過一家或多家承銷商、交易商和代理商，或直接向購買者，或通過這些方法的組合，提供和出售本招股説明書和任何招股説明書補充材料中描述的證券。此外，出售證券持有人可不時一起或分開發售我們普通股的股份。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的名稱以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將根據所述信息計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中題為關於本招股説明書和分銷計劃的章節。在未交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄的情況下，不得出售任何證券。

投資我們的證券涉及風險。有關您在投資我們的證券之前應考慮的因素，請參閲本招股説明書第5頁的風險因素以及適用的招股説明書附錄中包含的任何類似部分。

我們的普通股在紐約證券交易所或紐約證券交易所上市，代碼為HPP。2021年4月27日，我們普通股在紐約證券交易所的最後一次報告銷售價格為每股27.93美元。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2021年4月28日。

目錄

關於這份招股説明書			1
在這裏您可以找到更多信息；通過引用將其併入			2
該公司			4
風險因素			5
擔保人的披露			6
收益的使用			7
債務證券及相關擔保的説明			8
普通股説明			17
優先股的説明			19
其他證券説明			22
對所有權和轉讓的限制			23
哈德遜太平洋地產有限公司的合夥協議説明			27
馬裏蘭州法律、公司章程和章程的重要條款			38
聯邦所得税的考慮因素			45
環球證券			72
出售證券持有人			75
配送計劃			76
法律事務			77
專家			77

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明是根據1933年證券法(經修訂)下的規則405所定義的知名經驗豐富的發行人，使用擱置註冊流程。通過使用擱置登記聲明，我們可以不時地在一個或多個產品中出售證券 (包括我們經營合夥企業出售的債務證券的擔保)，並且在本招股説明書附錄中點名的出售證券持有人可以不時在一個或多個產品中出售普通股，如本招股説明書中所述。每當吾等或出售證券持有人發售及出售證券時，吾等或出售證券持有人將為本招股説明書提供招股説明書補充資料，其中 包含有關所發售及出售的證券的具體資料及發售的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費編寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書也可以增加、更新或更改本招股説明書中有關該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書之間有任何不一致之處，您應以招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書為準。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和 適用的招股説明書附錄(以及任何適用的免費撰寫的招股説明書)，以及標題下描述的附加信息，其中您可以找到更多信息；通過引用併入。

無論是我們還是出售證券的持有人，都沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們和出售證券的持有人不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書及其適用的招股説明書附錄中的 信息在其各自封面上的日期是準確的，任何通過引用併入的信息僅在通過引用併入的 文檔的日期準確。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

對公司或擔保人的提及是指馬裏蘭州公司哈德遜太平洋地產公司。 提及我們的經營合夥企業或經營合夥企業是指馬裏蘭州有限責任合夥企業哈德遜太平洋地產公司，該公司是該公司的普通合夥人。除非另有説明，否則當我們指我們、我們、我們和我們的公司時，我們指的是公司、我們的經營夥伴關係和我們的任何其他子公司。當我們指您時，我們指的是適用證券系列的持有人 。

1

在這裏您可以找到更多信息；通過引用合併

可用信息

公司和經營合夥企業向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的信息可在美國證券交易委員會維護的公共資料室 查閲和複製，地址為華盛頓特區20549，N街100號。您也可以通過郵寄方式從美國證券交易委員會的公眾參考科獲取此信息的副本，費用為 規定的費率。有關美國證券交易委員會在華盛頓特區的公共資料室運作的更多信息，請致電美國證券交易委員會：1-800-SEC-0330.美國證券交易委員會還維護一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及有關我們等發行人的其他信息。該網站網址為http://www.sec.gov.

我們的網站地址是：www.hudsonpacphaProperties.com。然而，我們網站上的信息不是、也不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。確定要約證券條款的其他文件 將作為或可能作為登記聲明的證物存檔。本招股説明書或任何招股説明書附錄中關於這些文件的陳述均為摘要，每一陳述在所有 方面均參照其所指的文件進行限定。你應該參考實際文件，以獲得有關事項的更完整描述。您可以在美國證券交易委員會位於華盛頓特區的公共資料室或通過美國證券交易委員會的網站查閲註冊聲明的副本，如上所述。

以引用方式成立為法團

根據美國證券交易委員會的規則，我們可以在本招股説明書中引用相關信息，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新並 取代該信息。就本招股説明書而言，以引用方式併入的以前提交的文件中包含的任何陳述將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書 中包含的陳述修改或取代該陳述。

我們將以下所列文件以及Hudson Pacific Properties，Inc.和Hudson Pacific Properties，L.P.根據修訂後的1934年證券交易法或交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條或交易法在本招股説明書發佈之日至本招股説明書所述證券發售終止之日期間提交給美國證券交易委員會的任何未來文件作為參考。然而，我們不會通過引用的方式併入任何文件或其部分，無論是具體列出的還是未來存檔的，這些文件或部分不被視為已向美國證券交易委員會提交，包括我們的薪酬委員會報告和業績圖表或根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息，或根據Form 8-K第9.01項提供的相關證物。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄通過引用合併了先前已提交給美國證券交易委員會的以下文件：

•

Hudson Pacific Properties，Inc.和Hudson Pacific Properties，L.P.截至2020年12月31日的年度報告。

2

•

Hudson Pacific Properties，Inc.和Hudson Pacific Properties，L.P.的當前Form 8-K報告分別於2021年1月29日、2021年2月8日和2021年2月12日提交給美國證券交易委員會。

•

Hudson Pacific Properties，Inc.於2021年4月1日向美國證券交易委員會提交的附表14A中的最終委託書部分，通過引用併入Hudson Pacific Properties，Inc.和Hudson Pacific Properties，L.P.截至2020年12月31日的年度報告中。

•

哈德遜太平洋地產公司普通股的描述，包含在哈德遜太平洋地產公司於2010年6月21日提交給美國證券交易委員會的表格8-A的註冊聲明中，以及為更新描述而提交給美國證券交易委員會的任何修訂或報告。

Hudson Pacific Properties，Inc.或Hudson Pacific Properties，L.P.在本次發售終止前根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節隨後提交的所有報告和其他文件，但不包括向美國證券交易委員會提供的任何信息，也將通過引用 併入本招股説明書，並自提交該等報告和文件之日起被視為本招股説明書的一部分。

您可以通過以下地址寫信或致電向我們索要本招股説明書中以引用方式併入的任何文件的免費副本(證物除外，除非這些文件通過引用特別併入文件中)：

哈德遜太平洋地產公司

加利福尼亞州洛杉磯市威爾郡大道11601號九樓郵編：90025

注意：總法律顧問

(310) 445-5700

但是，除非這些證物通過引用明確地併入本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中，否則不會將這些證物發送到備案文件中。

3

該公司

我們是一家專注於收購、重新定位、開發和運營高品質寫字樓和最先進的高增長的工作室物業， 高准入門檻遍佈加利福尼亞州北部和南部、太平洋西北部和加拿大西部的子市場。我們通過風險-回報範圍進行投資， 我們傾向於利用租賃、資本投資和管理專業知識來創造額外價值的機會。

截至2020年12月31日，我們的投資組合包括總計約1,560萬平方英尺的寫字樓物業，以及約120萬平方英尺的音響舞臺、辦公室和 配套製作設施的演播室物業。我們還擁有約320萬平方英尺未來寫字樓和住宅空間的未開發密度權利。

本公司是馬裏蘭州的一家公司，成立於2009年11月9日，並已選擇從截至2010年12月31日的納税年度起作為REIT繳納聯邦所得税 。本公司相信，從該課税年度開始，其經營方式已使其有資格成為聯邦所得税用途的房地產投資信託基金，並打算 繼續以這種方式經營。公司幾乎所有的業務都是通過經營合夥企業進行的，它是經營合夥企業的唯一普通合夥人。

我們的主要執行辦公室位於加州洛杉磯威爾希爾大道11601，9樓，郵編：90025，我們的電話號碼是(3104455700)。我們的網站地址是：www.hudsonpacphaProperties.com。我們網站上的信息或通過我們網站獲取的信息不構成本招股説明書的一部分。

4

風險因素

根據本招股説明書及適用的招股説明書附錄提供的任何證券的投資涉及風險。在收購任何此類證券之前，您應仔細考慮在哈德遜太平洋地產公司和哈德遜太平洋地產公司最新的10-K年度報告中引用的風險因素，以及哈德遜太平洋地產公司或哈德遜太平洋地產公司在本招股説明書日期之後提交的任何後續季度報告或8-K表格中的當前報告，以及通過引用包含或合併到本招股説明書中的所有其他信息，這些信息由根據《交易所法案》後續提交的任何文件更新。以及適用的招股説明書附錄中所載或以引用方式併入的風險因素和其他信息。任何這些風險的發生都可能導致您在所發行證券上的全部或部分投資損失。

5

擔保人的披露

Hudson Pacific Properties，Inc.可以為經營合夥企業的債務證券提供擔保，如債務説明中所述 證券和相關擔保。Hudson Pacific Properties，Inc.的任何此類擔保都將是對每一系列此類未償還擔保債務的持有人的全面、不可撤銷、無條件和絕對的連帶擔保 。本公司擁有其所有資產，並通過經營合夥企業開展所有業務，經營合夥企業併入本公司的財務報表。

2020年3月，美國證券交易委員會通過了對S-X規則3-10的修正案，並設立了規則13-01，以簡化與某些註冊證券相關的披露要求。本公司和經營合夥企業已向美國證券交易委員會提交了本招股説明書，其中登記了經營合夥企業的債務證券，這些證券將由本公司全面和無條件地擔保。由於對規則S-X規則 3-10的修訂，母公司擔保債務的子公司發行人不再需要提供單獨的財務報表，前提是子公司債務人合併到母公司的合併財務報表中，母公司擔保是完全和無條件的，並且，除下文所述的某些例外情況外，提供規則13-01所要求的替代披露，其中包括敍述性披露和財務信息摘要。因此，經營合夥企業的單獨合併財務報表不會 以參考方式列報或併入未來期間。

此外，根據法規S-X規則13-01(A)(4)(Vi)的允許，我們預計不會在未來提出或納入經營合夥企業的彙總財務信息，因為經營合夥企業的資產、負債和運營結果與Hudson Pacific Properties，Inc.的合併財務報表中已經並將通過引用納入的相應金額沒有實質性差異，管理層認為該等彙總財務信息將是重複的，不會為投資者提供增量價值。

6

收益的使用

我們打算使用適用的招股説明書附錄中所述的出售證券的淨收益。我們不會從出售證券持有人出售普通股中獲得任何收益。

7

債務證券及相關擔保的説明

以下描述連同我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息，概述了我們可能在本招股説明書下提供的經營合夥企業債務證券的某些一般條款和條款以及公司的相關擔保(如果有)。當我們的經營合夥企業提出出售特定系列債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中説明該系列證券的具體條款，包括任何相關擔保的條款。我們還將在招股説明書附錄中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。如果招股説明書附錄中包含的信息與本摘要描述不同，您應依賴招股説明書附錄中的信息 。

債務證券可以是我們的經營合夥企業的優先、優先次級或次級債務，除非本招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將是我們經營合夥企業的直接無擔保債務，並可能以一個或多個系列發行。

除非招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將在我們作為發行人的經營合夥企業和作為受託人的美國銀行全國協會之間的契約下發行。我們已經總結了以下契約的精選部分。摘要不完整。我們已將契約作為註冊説明書的證物，本招股説明書是註冊説明書的一部分，您應仔細閲讀契約和債務證券，以瞭解可能對您重要的條款。摘要中使用的未在本招股説明書中定義的大寫術語具有契約中指定的含義。

一般信息

每一系列債務證券的條款將由本公司作為我們經營合夥企業的唯一普通合夥人，通過或根據本公司董事會的決議確定，並以該等決議規定的方式、在高級管理人員證書中或通過補充契約闡明或確定。每一系列債務證券的特定條款將在與該系列相關的招股説明書附錄中説明，包括任何定價附錄或條款説明書。

除非在招股説明書附錄中另有規定，否則該契約將指定美國銀行全國協會為本公司經營合夥企業的一個或多個系列債務證券和公司的相關擔保的 契約的受託人。美國銀行全國協會或任何其他指定受託人可就我們的一個或多個債務證券系列辭職或被免職，並可指定一名繼任受託人就該系列債券行事。

除非招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將是我們經營合夥企業的直接無擔保債務，並可能由本公司提供全面和無條件的擔保。我們的運營合夥企業可以根據契約發行不限金額的 債務證券，這些債務證券可以是一個或多個系列，具有相同或不同的到期日，按面值、溢價或折扣發行。我們將在招股説明書附錄中列出，包括任何定價附錄或條款説明書， 與所提供的任何系列債務證券有關的本金總額和債務證券的下列條款，在適用的範圍內：

•

債務證券的名稱和等級(包括任何從屬條款的條款)，

•

我們將出售債務證券的一個或多個價格(以本金的百分比表示)

•

債務證券本金總額的任何限額，

•

債務證券本金的一個或多個應付日期，

•

用於確定債務證券將產生利息的一個或多個年利率(可能是固定的或可變的)或方法 (包括任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數)、產生利息的一個或多個日期、日期或

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開始和支付利息的日期以及在任何付息日期應付利息的任何定期記錄日期，

•

應支付債務證券本金及任何溢價和利息的一個或多個地點、支付該等債務證券的方式、可在何處交出債務證券以登記轉讓或交換，以及可在何處向吾等交付與債務證券有關的通知及要求；

•

我們可以贖回債務證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件，

•

根據任何償債基金或類似條款或根據債務證券持有人的選擇贖回或購買債務證券的任何義務，以及根據該義務贖回或購買全部或部分債務證券的期限、價格以及條款和條件，

•

我們將根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的日期和價格，以及這些回購義務的其他詳細條款和規定，

•

將發行的債務證券的面額，如果不是1,000美元及其任何整數倍的面額，

•

債務證券是以憑證債務證券的形式發行，還是以全球債務證券的形式發行，

•

申報加速到期日應付債務證券本金部分 ，本金以外的，

•

債務證券的面值貨幣，可以是美元或任何外幣，如果這種面值的貨幣是複合貨幣，負責監管這種複合貨幣的機構或組織(如果有)，

•

指定用於支付債務證券本金、任何溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位，

•

如果債務證券的本金或任何溢價或利息將以債務證券計價的一種或多種貨幣或貨幣單位以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，則將確定與這些付款有關的匯率的方式，

•

債務證券的本金支付金額以及任何溢價和利息的確定方式，如果這些金額可以參考基於債務證券計價或指定支付貨幣以外的一種或多種貨幣的指數來確定，或通過參考商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數來確定，

•

與為債務證券提供的任何保證有關的任何規定，

•

對本招股説明書或關於債務證券的契約中描述的違約事件(定義如下)的任何增加、刪除或變更，以及對本招股説明書或關於債務證券的契約中描述的加速條款的任何變更，

•

對本招股説明書或與債務證券有關的契約的任何增加、刪除或更改，

•

債務證券的任何其他條款，可補充、修改或刪除適用於該系列的債券條款，包括適用法律或法規可能要求的或與證券營銷有關的任何條款；

•

討論適用於債務證券投資的任何其他重大美國聯邦所得税考慮因素，

•

與債務證券有關的任何託管機構、利率計算機構、匯率計算機構或其他機構，

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•

債務證券是否可交換或可轉換為任何其他證券，

•

債務證券是優先債務證券還是次級債務證券，以及(如果適用)其附屬條款的説明；以及

•

債務證券是否有權享受任何擔保人的擔保利益，以及任何此類擔保是優先擔保還是從屬擔保，並在適用的情況下，説明任何此類擔保的從屬條款。

我們的經營合夥企業可能會發行低於其聲明本金金額的債務證券，在根據契約條款宣佈其加速到期時到期並支付 。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供適用於任何此類債務證券的其他特殊考慮因素的信息。

如果我們的經營夥伴關係以外幣或外幣單位來表示任何債務證券的購買價格，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息是以外幣或外幣單位來支付的，我們將在適用的招股説明書 附錄中向您提供有關該債務證券發行的 限制、選舉、一般税務考慮、特定條款和其他信息。

轉讓和交換

如適用的招股説明書附錄所述，每個債務證券將由一個或多個以託管信託公司、託管機構或DTC的名義註冊的全球證券，或託管機構的代名人(我們將把全球債務擔保所代表的任何債務擔保稱為賬簿記賬債務擔保)，或以最終登記形式發行的證書(我們將認證擔保所代表的任何債務擔保稱為經認證的債務擔保)代表。除非在本招股説明書或適用的招股説明書附錄中另有規定，否則賬簿記入的債務證券將不能以證書形式發行。

憑證債務證券。您可以根據契約條款，在我們為此目的設立的任何辦事處轉讓或交換經證明的債務證券。任何憑證式債務證券的轉讓或交換將不收取服務費，但我們可能要求支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的金額。

您只有交出代表已證明債務證券的證書，並由我們或證書的受託人 向新持有人重新發行證書，或由我們或受託人向新持有人簽發新證書，才能轉讓證書債務證券以及獲得證書證券本金和任何溢價及利息的權利。

全球債務 證券記賬系統。代表記賬債務證券的每一種全球債務證券都將交存保管人或代表保管人，並以保管人或保管人的名義登記。

在控制權變更時不提供任何保護

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券將不包含任何在我們發生控制權變更或高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)可能對債務證券持有人造成不利影響的情況下為債務證券持有人提供保護的條款。

聖約

我們將在適用的招股説明書附錄中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契諾。

10

合併、合併或出售

我們的經營合夥企業不得與任何人(該人、繼承人)合併或合併，或將其全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人(該人、繼承人)，除非：

(1)我們的經營合夥是尚存的實體，或繼承人(如果不是我們的經營合夥)是根據任何美國國內司法管轄區的法律組織和有效存在的公司、合夥、信託或其他實體，並明確承擔我們的經營合夥在債務證券或契約下的義務；

(2)交易生效後，未發生違約或違約事件，且仍在繼續；以及

(3)如果我們的經營合夥企業不是繼承人，則債務證券的每個擔保人，除非其已成為繼承人，否則確認其擔保將繼續適用於債務證券和契約項下的義務，適用的程度與合併、轉讓、轉讓或租賃之前的情況相同。

我們的經營合夥企業必須在提議的交易完成之前向受託人提交前述效力的高級人員證書和律師的意見，聲明提議的交易和任何補充契約符合契約。

如本公司的經營合夥企業及/或本公司並非持續實體，則如本公司的經營合夥企業及/或本公司並非持續實體，則本公司經營合夥企業及/或本公司在上述各段所述及符合該等條件的任何交易，將由本公司成立或保留的繼承人接替，並可行使吾等的一切權利及權力，而本經營合夥企業及/或本公司將被解除債務證券及契約項下的責任。

違約事件

下列事件構成違約事件，除非董事會決議、補充契約或高級職員證書另有規定：

(a)

在任何債務擔保到期和應付時拖欠任何利息，並將這種違約持續30天(除非在紐約市時間30日上午11：00之前，我們的經營合夥企業向受託人或支付代理人存入了全部款項)；

(b)

在到期時拖欠任何債務擔保的本金；

(c)

違約或違反本公司經營合夥企業在契約項下的任何契約或保證(根據上文(A)或(B)段的違約，或根據僅為該系列以外的一系列證券的利益而包括在契約中的契約或保證除外)，該契約的違約在以掛號信或掛號信發出後60天內繼續未治癒，受託人向我們的經營合夥企業或我們的經營合夥企業和受託人發出不少於該系列未償還債務證券本金金額的多數的書面通知，指明該違約或違規行為，並要求對其進行補救，並説明該通知為違約通知；

(d)

根據任何破產法或任何破產法的含義，我們的經營合夥企業：(I)啟動 自願案件，(Ii)同意在非自願案件中針對其提出濟助令，(Iii)同意為其全部或幾乎所有財產指定託管人，(Iv)為其債權人的利益進行一般轉讓，或(V)在債務到期時一般無法償還債務；或

(e)

有管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令：(I)在非自願案件中對我們的經營夥伴關係進行救濟，(Ii)指定我們經營的託管人

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合夥企業或其全部或幾乎所有財產，或者(Iii)命令我們的經營合夥企業清算，且該命令或法令在60天內保持不變和有效； 或

(f)

關於該系列債務證券的任何其他違約事件，由董事會決議、該契約的補充契約或高級管理人員證書按照該契約的適用條款規定。

違約？指任何違約事件，或在通知或時間流逝後，或兩者兼而有之。

特定系列債務證券的違約事件(破產、資不抵債或重組的某些事件除外)不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。發生某些違約事件或契約項下的加速可能構成違約事件 我們或我們的子公司的某些未償還債務不時發生。

如果任何系列證券在未償還時發生違約事件並仍在繼續(上文(D)或(E)款所述違約事件除外)，則在每一種情況下，受託人或持有該系列未償還債務證券本金不少於多數的持有人可聲明本金(或，如果該系列的任何證券為貼現證券，則為該債務證券條款中規定的本金部分)以及應計和未付的利息(如有)，對於該系列的所有債務證券，應立即到期和應付，向我們的經營合夥企業發出書面通知(如果持有人發出，則通知受託人)，並在任何該等聲明後，該本金金額(或 指定金額)以及應計和未付利息(如果有)將立即到期並支付。如果發生上述(D)或(E)款所述的違約事件，所有未償還債務證券的本金金額(或指定金額)以及所有未償還債務證券的應計和未付利息(如有)將在受託人或未償還債務證券的任何持有人作出任何聲明或採取任何其他行動的情況下，即成為並立即到期和支付。在就任何系列的債務證券作出加速宣告之後的任何時間，但在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，該系列未償還債務證券的多數本金的持有人，如果發生所有違約事件，除未支付該系列債務證券的加速本金和利息(如有)外，均可撤銷和取消加速。, 已按照契約的規定治癒或放棄。我們建議您參閲招股説明書附錄中有關任何系列債務證券的特別條款，這些債務證券是貼現證券，有關在發生違約事件時加速支付此類貼現證券本金的部分。

契約規定，受託人將無義務行使其在契約下的任何權利或權力，除非受託人就其行使該權利或權力時可能產生的任何費用、責任或支出獲得令其滿意的賠償。 在受託人某些權利的規限下，任何系列未償還債務證券的本金大部分持有人將有權指示任何法律程序的時間、方法和地點，以獲得受託人可獲得的任何補救措施，或就該系列債務證券行使授予受託人的任何信託或權力。

任何債務擔保的持有人均無權就本契約提起任何司法或其他訴訟，或就本契約指定接管人或受託人，或就本契約下的任何其他補救措施提起任何訴訟，除非：

(a)

該持有人先前已就持續的違約事件向受託人發出書面通知，該違約事件涉及的債務證券；

(b)

持有未償還債務證券本金至少過半數的持有人已向受託人提出書面請求，要求受託人以受託人身份就該違約事件提起訴訟；

(c)

該等持有人已向受託人提出令受託人合理地滿意的彌償或保證，以支付受託人因遵從該項要求而可能招致的費用、開支及法律責任。

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(d)

受託人在收到該通知、請求和賠償要約後60天內沒有提起任何此類訴訟；以及

(e)

在該60天期間，持有大部分未償還債務證券本金的持有人並未向受託人發出與該書面要求不一致的指示。

儘管契約中有任何其他規定，任何債務擔保的持有人將有絕對和無條件的權利在該債務擔保所示的到期日或之後收到該債務擔保的本金和利息(如有)的付款，並有權就強制執行付款提起訴訟。

該契約要求我們在財政年度結束後120天內向受託人提交一份關於遵守該契約的聲明。如果任何系列的債務證券發生違約或違約事件並仍在繼續，如果受託人的負責人知道這一情況，受託人應在違約或違約事件發生後90天內向該系列債務證券的每一持有人郵寄違約或違約事件通知。契約規定，如果受託人真誠地確定，扣留通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可以不向債務證券持有人發出關於該系列債務證券的任何違約或違約事件的通知(該系列債務證券的付款除外)。

債務證券及某些契諾在某些情況下失效

法律上的失敗。契約規定，除非適用的系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以解除與任何系列債務證券有關的任何和所有義務(除某些例外情況外)。當我們以信託形式向受託人存入貨幣和/或美國政府債務，或在發行或導致發行貨幣的單一貨幣計價的債務證券的情況下， 發行或導致發行此類貨幣的政府貨幣和/或外國政府債務，我們將被解除債務， 通過按照其條款支付利息和本金，我們將提供國家公認的獨立會計師事務所或投資銀行認為足夠的金額來支付和清償每一期本金和利息，如果 任何，以及就該系列的債務證券而按照契據的條款所述明的到期日作出的任何強制性償債基金付款及該等債務證券。

只有在我們向受託人遞交了一份律師的意見，聲明我們收到了美國國税局或美國國税局的裁決，或者，自契約簽訂之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在任何一種情況下，該意見應確認，該系列債務證券的持有者將不會因存款而確認美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，這種解除才可能發生。如果存款、失敗和解除的情況沒有發生，將按相同的數額、相同的方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税。

某些契諾的失效。本契約規定，除非適用的債務系列證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件時：

•

我們可能會遺漏遵守《合併、合併或出售》標題下所述的契約和契約中列出的某些其他契約，以及適用的招股説明書附錄中可能陳述的任何附加契約，以及

•

任何不遵守這些公約的行為都不會構成該系列債務證券的違約或違約事件，也不構成公約失效。

這些條件包括：

•

向受託人存放貨幣和/或美國政府債務，或者，如果債務證券以美元以外的單一貨幣計價，則存放發行或導致發行此類貨幣的政府的貨幣和/或外國政府債務，通過

13

按照其條款支付利息和本金，將提供國家認可的獨立會計師事務所或投資銀行認為足夠的金額，以支付和清償該系列債務證券的每一期本金和利息，以及與該系列債務證券有關的任何強制性償債基金付款，按照債券和債務證券的條款規定的到期日支付，以及

•

向受託人提交律師的意見，大意是，該 系列債務證券的持有者將不會因存款和相關契諾失效而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按照存款和相關契約失效的情況，以相同的金額和相同的 方式和同時繳納美國聯邦所得税。

契約失效和違約事件。如果我們對任何系列的債務證券行使契約失效選擇權，並且該系列的債務證券因發生任何違約事件而被宣佈為到期和應付，則存放在受託人的資金和/或美國政府債務或貨幣和/或外國政府債務的金額將足以支付該系列債務證券在聲明到期日到期的金額，但可能不足以支付該系列債務證券在違約事件導致的 加速時到期的金額。在這種情況下，我們仍將對這些付款負責。

？外國政府債務 對於以美元以外的貨幣計價的任何系列債務證券而言，是指發行或促使發行此類貨幣的政府的直接債務或由其擔保的債務 以其全部信用和信用為質押的債務，且發行人不得選擇收回或贖回這些債務。

滿足感和解脱

在下列情況下，該契約將被解除，並將不再對所有未償還債務證券具有進一步效力(對於該契約中明確規定的存續權利或債務證券的轉讓或交換登記除外)：

•

以下任一項：

•

迄今已認證並交付的所有債務證券(已更換或支付的丟失、被盜或銷燬的債務證券除外)已交付受託人註銷；或

•

所有尚未交付受託人註銷的債務證券已到期應付或將在一年內到期兑付，已被要求在一年內贖回或將被要求在一年內贖回，或根據契約的法律無效條款被視為已支付和解除，且我們的經營合夥企業已不可撤銷地以信託現金或不可贖回的美國政府債務的形式向受託人存入或不可撤銷地存入，其金額足以支付和清償此前尚未交付受託人註銷的此類債務證券的全部債務。本金及利息至上述存款日期(就已到期並須支付的債務證券而言)或至到期日或贖回日(視屬何情況而定)；

•

我們的經營合夥企業已經支付或導致支付我們的經營合夥企業根據契約應支付的所有其他款項；以及

•

我們的經營合夥企業已向受託人交付了一份高級人員證書和一份律師意見， 每一份都聲明契約中規定的與契約的清償和解除有關的所有先決條件都已得到遵守。

修改、豁免及會議

我們的經營合夥企業和受託人可以修改和修改任何系列的契約或債務證券，而無需任何債務證券持有人的同意：

•

為了消除任何歧義、缺陷或不一致之處，

14

•

為遵守上文標題為合併、合併或出售的契約中的契諾，

•

作為有證書的證券的補充或替代，提供無證書的證券，

•

放棄我們在契約項下的任何權利或權力，

•

為任何系列債務證券持有人的利益添加違約契諾或違約事件，

•

遵守適用保管人的適用程序，

•

做出任何不會對任何債務證券持有人的權利造成不利影響的變更，

•

規定發行契約所允許的任何系列 債務證券的形式及條款和條件，

•

本條例旨在就任何系列的債務證券委任一名繼任受託人，並對該契據的任何條文作出增補或更改，以規定多於一名受託人或利便多於一名受託人進行管理，

•

遵守美國證券交易委員會的要求，以根據《信託契約法》實施或維持契約的資格，

•

反映根據契約條款解除債務證券擔保人的責任，或

•

為任何或全部債務證券增加擔保人，或為任何或全部債務證券或擔保提供擔保。

在獲得受修改或修訂影響的每個系列未償還債務證券本金金額至少佔多數的持有人的同意下，我們的經營合夥企業也可以修改和修改契約。未經每一受影響債務證券的持有人同意，我們的經營合夥企業不得進行任何修改或修改 ，如果該修改將：

•

降低其持有人必須同意修改、補充或豁免的債務證券的本金金額，

•

降低或延長任何債務擔保的利息(包括違約利息)的支付期限，

•

減少任何債務證券的本金或改變其固定到期日，或減少或推遲任何系列債務證券的任何償債基金或類似債務的支付日期。

•

減少到期加速時應付的貼現證券本金，

•

免除對任何債務證券的本金或利息(如有)的支付違約或違約事件 (但持有當時未償還債務證券的本金總額至少過半數的持有人撤銷對該系列債務證券的加速，以及放棄因這種加速而導致的付款違約除外)；

•

使任何債務證券的本金或利息(如有)以債務證券中所述貨幣以外的任何貨幣支付，

•

對契約的某些條款進行任何更改，其中涉及債務證券持有人有權收取債務證券本金和利息的付款(如有)，並有權就強制執行任何此類付款提起訴訟，並有權獲得豁免或修訂，

•

免除任何債務擔保的贖回付款，或

•

如果該系列的債務證券有權享受擔保的利益，則解除該系列的任何擔保人，而不是按照契約的規定，或以任何對持有人不利的方式修改擔保。

15

除某些特定條款外，持有任何系列未償還債務證券本金金額至少過半數的持有人可代表該系列所有債務證券的持有人放棄遵守本契約的規定。任何系列未償債務證券的過半數本金持有人 可代表該系列債務證券的所有持有人代表該系列債務證券的持有人免除該系列債券過去的任何違約及其後果，但該系列債務證券的本金或任何溢價或利息的違約除外；然而，前提是持有任何系列未償還債務證券的大部分本金的持有人可以撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。

關於受託人

除非招股説明書附錄中另有規定，否則美國銀行協會最初將擔任債務證券的受託人、註冊人和付款代理，但須按照契約中規定的方式在我們的經營合夥企業的選擇權上進行替換。

如果違約事件發生並仍在繼續，受託人將被要求在處理自身事務時使用審慎人士在這種情況下所行使或使用的同等程度的謹慎和技能。受託人只有在持有人向受託人提供令其合理滿意的賠償後，才有義務應任何持有該契據所規定百分比的持有人的要求，行使其在該契據下的任何權力。

如果受託人成為我們的債權人之一，其獲得債權付款或將因任何此類債權而獲得的一些 財產變現的權利將受到限制，例如擔保或其他。受託人被允許與我們的經營合夥企業進行其他交易。然而，如果它獲得了任何衝突的利益，它必須消除該衝突或辭職。

董事、高級職員、僱員或股東無須承擔個人責任

董事、高級管理人員、員工或股東不會對我們或我們的經營合夥企業在債務證券、契約、任何擔保下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。每個債務證券的持有者通過接受票據來免除和免除所有此類責任。豁免和免除是發行債務證券的部分對價。這一豁免可能不會有效地免除聯邦證券法規定的責任。

治國理政法

契約、債務證券和擔保將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

16

普通股説明

一般信息

本招股説明書描述了公司普通股的一般條款。有關這些證券的更詳細説明，您應閲讀馬裏蘭州公司法(MGCL)的適用條款以及公司章程和章程。當我們 提出出售特定類別或系列股票時，我們將在招股説明書補充資料中説明該類別或系列股票的具體條款。因此，對於任何類別或系列股票的條款描述，您必須同時參考與該類別或系列相關的招股説明書附錄和本招股説明書中對股票的描述。如果招股説明書附錄中包含的信息與此摘要描述不同，您應依賴招股説明書附錄中的信息。

公司章程規定，公司最多可發行4.9億股普通股，每股面值0.01美元，或普通股。本公司章程授權其董事會在獲得全體董事會多數成員批准的情況下，無需本公司股東採取任何行動，修訂本公司章程，以增加或減少本公司有權發行的任何類別或系列股票的股份總數，或增加或減少本公司有權發行的任何類別或系列股票的數量。截至2021年4月27日，已發行和發行150,761,797股本公司普通股，沒有發行和發行本公司優先股。

根據馬裏蘭州的法律，股東一般不會僅僅因為其股東身份而對公司的債務或義務承擔個人責任。

根據未來可能發行的任何類別或系列公司股票的持有人的優先權利，以及公司章程中關於限制公司股票所有權和轉讓的條款，公司普通股的持有人有權獲得股息和該等股票的其他分派，如果在公司董事會授權時，從公司合法可用並由公司申報的資金中獲得股息和其他分派，並在公司清算、解散或清盤時按比例分享公司合法可供分配給公司股東的資產。在支付或建立公司所有已知債務和負債的準備金後。

在符合本公司章程有關限制本公司股票所有權及轉讓的條文及 除未來可能發行的任何類別或系列本公司股票的條款另有規定外，本公司普通股每股已發行普通股賦予持有人就提交股東表決的所有事項(包括董事選舉)享有一票投票權，而本公司普通股股份持有人將擁有獨家投票權。本公司董事選舉並無累積投票權。在無競爭對手的選舉中，董事由所有投票贊成和反對董事提名人的多數票選出。在競爭激烈的選舉中，董事由所投選票的多數票選出。 見馬裏蘭州法律、公司章程和章程的重要條款，以及公司董事會。

本公司普通股的持有人並無優先、轉換、交換、償債基金或贖回權利，亦無優先認購本公司任何證券的權利。本公司章程規定，本公司股東一般沒有評價權，除非本公司董事會預期決定 評價權將適用於本公司普通股持有人原本有權行使評價權的一項或多項交易。根據本公司章程有關本公司股票所有權及轉讓限制的規定，持有本公司普通股股份的人士將享有同等的股息、清盤及其他權利。

根據《公司章程》，馬裏蘭州的公司一般不能解散、修改其章程、合併、合併、轉換為另一種類型的實體、出售其全部或幾乎所有資產或從事法定的股份交換，除非董事會宣佈是可取的，並得到有資格的股東的贊成票批准。

17

至少有三分之二有權就該事項投票，除非公司章程中規定了較小的百分比(但不少於有權就該事項投出的多數票)。本公司章程規定，該等事項須獲得有權就此事投票的多數票批准，但如要刪除董事或修訂本公司章程的刪除條文，或修訂該等條文所需的表決，則須經 有權投下至少三分之二全部投票權的股東批准。馬裏蘭州法律還允許公司在未經股東批准的情況下將其全部或幾乎所有資產轉讓給一個實體，該實體的所有股權直接或間接由該公司擁有。由於本公司的運營資產可能由我們的經營合夥企業或其全資子公司持有，因此這些子公司可以合併或轉讓所有或幾乎所有此類資產，而無需公司股東的批准。

本公司章程授權本公司董事會將本公司任何未發行的普通股重新分類為其他類別或系列的股票，確定每個該等類別或系列的指定和股份數目，並在符合本公司任何類別或系列股票持有人的權利及本公司章程有關限制本公司股票所有權及轉讓的條文的情況下，釐定每個該等類別或系列的股息或其他 分派、資格或條款或贖回條件的限制。

增加或減少普通股授權股份和增發普通股的權力

我們相信，公司董事會有權修訂公司章程以增加或減少普通股的法定股份總數，授權公司發行額外的公司普通股授權但未發行的普通股，並對公司普通股的未發行股份進行分類或重新分類，然後促使公司發行此類分類或重新分類的股份，這將為我們在構建未來可能的融資和收購 以及滿足可能出現的其他需求方面提供更大的靈活性。其他類別或系列的普通股以及額外的授權普通股將可供發行，無需公司股東採取進一步行動，除非未來可能發行的任何類別或系列的公司股票的條款或任何證券交易所或公司證券可能在其上上市或交易的自動報價系統的規則要求採取此類行動。 雖然公司董事會目前不打算這樣做，但它可以授權公司發行一類或一系列股票，根據特定類別或系列的條款，推遲或阻止本公司可能涉及本公司普通股溢價或本公司普通股股東認為符合其最佳利益的交易或控制權變更。見馬裏蘭州法律、公司章程和章程的實質性條款，以及馬裏蘭州法律和公司章程和章程的某些條款的反收購效力。

對所有權和轉讓的限制

為了幫助我們遵守適用於REITs的某些聯邦所得税要求，本公司的章程包含了與本公司普通股的所有權和轉讓有關的某些 限制。見對所有權和轉讓的限制。

轉會代理和註冊處

公司普通股的轉讓代理和登記機構為北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company。

18

優先股的説明

一般信息

本招股説明書描述了公司優先股的一般條款。有關這些證券的更詳細説明，您應閲讀MGCL以及公司章程和章程的適用條款。當公司提出出售特定 類別或系列優先股時，公司將在招股説明書附錄中説明該系列的具體條款。因此，對於任何類別或系列優先股的條款描述，您必須同時參考與該類別或系列相關的招股説明書和本招股説明書中對優先股的描述。如果招股説明書附錄中包含的信息與此摘要描述不同，您應依賴招股説明書附錄中的信息。

公司章程規定，公司最多可發行1,000萬股優先股、每股面值0.01美元或優先股。本公司章程授權本公司董事會在獲得全體董事會多數成員批准的情況下，在無需本公司股東採取任何行動的情況下，修訂本公司章程，以增加或減少股票總數，或在符合本公司任何類別或系列股票持有人權利的情況下，增加或減少本公司有權發行的任何類別或系列股票的數量。截至2021年4月27日，本公司未發行任何優先股。

公司章程授權公司董事會對任何未發行的優先股進行分類，並將任何以前分類但未發行的優先股重新分類為一個或多個類別或系列的 股票。在發行每個新類別或系列的股份之前，根據《股東權益管理條例》及本公司章程，本公司董事會須在符合本公司任何類別或系列股票持有人的權利及本公司章程有關限制本公司股票所有權及轉讓的規定下，就每個該等類別或系列的股息或其他分派、資格或贖回條款或條件設定投票權、限制。因此，本公司董事會可授權發行優先股，優先於公司普通股的股份，在清算或其他條款或條件下，優先於本公司普通股的股息、分派或權利，或具有可能延遲、推遲或阻止本公司的交易或控制權變更的效果 可能涉及本公司普通股溢價或本公司普通股股東以其他方式認為符合其最佳利益的交易或控制權變更。

特定類別或系列優先股的具體條款將在與該類別或系列有關的招股説明書附錄中説明，包括招股説明書附錄，其中規定優先股可在公司發行的認股權證行使時發行。以下對優先股的描述以及適用的招股説明書附錄中對某一特定類別或系列優先股的條款描述並不是完整的，其全部內容是參考與該類別或系列有關的補充條款而確定的。

根據馬裏蘭州的法律，股東一般不會僅僅因為其股東身份而對公司的債務或義務承擔個人責任。

每一類別或系列優先股的優先股和其他條款將由與該類別或系列有關的補充條款 確定。與每一類別或系列有關的招股説明書補充資料將描述該類別或系列優先股的條款如下：

•

該類別或系列優先股的名稱和麪值，

•

批准和發售的該類別或系列優先股的股份數量、每股優先股的清算情況和該類別或系列優先股的發行價，

19

•

適用於該 類別或系列優先股的股息率、期間和/或支付日期或其計算方法，

•

不論該類別或系列優先股的股息是否累積，如屬累積，則為該類別或系列優先股的股息累積日期，

•

為該類別或系列優先股設立償債基金(如有的話)的撥備，

•

贖回該類別或系列優先股的規定(如適用)，

•

該類別或系列優先股在任何證券交易所上市，

•

該類別或系列優先股的優先購買權(如有)，

•

該類別或系列優先股的股份可轉換為本公司普通股或任何其他類別或系列本公司股票的條款和條件(如適用)，包括轉換價格(或其計算方式)，

•

討論適用於此類 類別或系列優先股投資的任何其他重大聯邦所得税考慮事項，

•

對實際、實益和建設性所有權的任何限制以及對轉讓的限制(在每種情況下均為 )可能適合保持公司作為房地產投資信託基金的地位，

•

該類別或系列優先股在本公司清算、解散或清盤時在股息權和權利方面的相對排名和偏好

•

就股息權利及本公司清盤、解散或清盤時的權利而言，對優先於或與該類別或 系列優先股平價的任何類別或系列股票發行的任何限制，

•

該類別或系列優先股的任何投票權，以及

•

此類優先股的任何其他特定條款、優惠、權利、限制或限制 。

職級

除適用招股章程副刊另有規定外，就股息權利及本公司清盤、解散或清盤時的權利而言，優先股的排名將為：(1)優先於所有類別或系列的本公司普通股，以及明確指定為優先股級別較低的任何其他類別或系列的本公司股票；(2)與明確指定為與優先股平價排名的任何類別或系列的本公司股票；及(3)優先於明確指定為優先股級別的任何其他類別或系列的本公司股票。

轉換權

任何類別或系列優先股的任何股份可轉換為本公司普通股或任何其他類別或系列本公司股票的條款及條件(如有)將於相關的招股章程附錄中列出。該等條款將包括本公司普通股或優先股可轉換成的其他類別或系列本公司股票的股份數目、換股價(或其計算方式)、換股價(或其計算方式)、有關轉換是否由該類別或系列優先股持有人選擇的條款、需要調整轉換價格的事件及在贖回該類別或系列優先股時影響轉換的條款。

增加或減少授權優先股並增發公司優先股的權力

我們相信，公司董事會修改公司章程的權力將增加

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或減少優先股的授權股份總數，授權本公司以一個或多個類別或系列發行額外的本公司優先股授權但未發行的股份，並對本公司的優先股的未發行股份進行分類或重新分類，然後促使本公司發行此類已分類或重新分類的股份，將為我們在構建未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面提供更大的靈活性。其他類別或系列的優先股以及額外的優先股授權股份將可供發行，而無需本公司股東採取進一步行動，除非未來可能發行的任何類別或系列本公司股票的條款或本公司證券可能在其上上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則要求採取此類行動。儘管公司董事會目前不打算這樣做，但它可以授權公司發行一類或一系列股票，根據特定類別或系列的條款，延遲、推遲或阻止可能涉及公司優先股溢價或公司優先股股東認為符合其最佳利益的公司交易或控制權變更 。見《馬裏蘭州法律》、《公司章程》和《章程》的實質性條款，以及《馬裏蘭州法律》和《公司章程》和《章程》某些條款的反收購效力。

對所有權和轉讓的限制

為了幫助我們遵守適用於REITs的某些聯邦所得税要求，本公司章程包含了與本公司優先股的所有權和轉讓有關的某些 限制。我們預計，對根據本招股説明書提供的任何類別或系列的類似限制將在針對此類類別或系列的條款補充 中提出。適用的招股説明書附錄將具體説明與此類類別或系列相關的任何額外所有權限制。見對所有權和轉讓的限制。

轉會代理和註冊處

公司優先股的轉讓代理和登記機構為北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company。

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其他證券説明

我們將在適用的招股説明書附錄中説明本公司可能根據本招股説明書發行和出售的任何存托股份、認股權證、購買合同、權利、單位或擔保。

22

對所有權和轉讓的限制

以下關於對公司股票所有權和轉讓的限制的摘要闡述了招股説明書附錄可能涉及的某些一般條款和公司章程文件的規定。本摘要並不聲稱完整，並受本公司不時修訂及補充的章程文件(包括與根據本招股説明書發售及出售的任何類別或系列優先股有關的任何補充條款)的參考而受其整體規限及保留。公司現有章程文件的副本已向美國證券交易委員會提交，並作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物。與根據本招股説明書發行證券有關的公司章程文件的任何修訂或補充應提交給美國證券交易委員會，並作為適用的招股説明書補充材料的參考。參見可找到更多信息的位置； 通過參考併入。？

為使本公司符合經修訂的1986年國內税法 或該守則所指的房地產投資信託基金的資格，本公司的股票必須在12個月的課税年度(已選擇成為REIT的第一年除外)的至少335天內或在較短課税年度的按比例的 部分期間由100名或以上人士實益擁有。此外，公司股票流通股價值的不超過50%(在計入購買股票的某些期權後)可由五名或五名以下的個人直接、間接或通過 歸屬擁有(就此而言，個人包括永久留作或專門用於慈善目的的補充失業救濟金計劃、私人基金會或信託的一部分，但一般不包括合格養老金計劃或利潤分享信託)，在納税年度的最後半個年度(已選擇成為房地產投資信託基金的第一年除外)。

本公司章程載有對本公司普通股和股本的所有權和轉讓的限制，旨在幫助本公司遵守這些要求並繼續符合REIT的資格。本公司章程的相關章節規定，除下述例外情況外，任何個人或實體不得實際或 根據本守則適用的推定所有權條款實益擁有或被視為擁有超過9.8%(價值或股份數量，以限制性較大者為準)的本公司普通股流通股，不包括在聯邦所得税方面未被視為流通股的任何普通股。或超過公司所有類別和系列股本的流通股總和的9.8%(價值)。 我們將這些限制中的每一個稱為所有權限制，並統稱為所有權限制。本應獲得公司股票的實際、實益或推定所有權的個人或實體，但 為了應用所有權限制或以下討論的對公司股票所有權和轉讓的任何其他限制，稱為禁止所有者。

本守則下的推定所有權規則非常複雜，可能導致一組相關 個人和/或實體實際或推定擁有的股票由一個個人或實體推定擁有。因此，個人或實體收購不到9.8%的本公司普通股(或收購實際或 以建設性方式擁有本公司普通股的實體的權益)，可能會導致該個人或實體或另一名個人或實體建設性地持有超過9.8%的本公司已發行普通股(以限制性較強者為準)，從而違反適用的所有權限制。

除其他限制外，公司董事會可行使其唯一和絕對酌情權，前瞻性或追溯性地放棄對特定個人的一個或多個所有權限制：

•

確定此類豁免不會導致任何個人(為此，術語個人 包括補充失業救濟金計劃、私人基金會或永久保留或專門用於慈善目的的信託的一部分，但通常不包括

23

(br}合資格退休金計劃或利潤分享信託基金)實際或實益擁有本公司所有類別或系列的流通股總值超過9.8%的股本；及

•

除某些例外情況外，除某些例外情況外，該人士並不實際或 以建設性方式擁有吾等租户(或吾等全部或部分擁有的任何實體的租户)的權益，而該權益會導致本公司實際或以建設性方式擁有該租户超過9.9%的權益(如守則第856(D)(2)(B)節所述)。

作為豁免的一項條件，本公司董事會可要求 律師的意見或IRS以其唯一及絕對酌情決定權滿意本公司董事會的裁決，以決定或確保本公司作為房地產投資信託基金的地位，或作出作出上述決定所合理 所需的陳述及/或承諾。本公司董事會可就該例外情況施加其認為適當的條件或限制。

就放棄所有權限額或在任何其他時間，本公司董事會可增加或減少一個或 多個所有權限額，但降低的所有權限額對於任何人在減少時對公司股票的實際、實益或推定所有權超過減少的所有權限額無效，直到此人對公司股票的實際、實益或推定所有權等於或低於降低的所有權限額，儘管進一步收購公司股票將違反減少的 所有權限額。如新的所有權限額將允許五名或少於五名人士實際或實益擁有本公司已發行股票價值的49%以上，或可能導致本公司根據守則第856(H)條被封閉持有(不論所有權權益是否於課税年度的後半年度持有)，或以其他方式導致本公司 不符合房地產投資信託基金的資格，則本公司董事會不得增加或降低任何所有權限額。

本公司的章程進一步禁止：

•

任何實際、實益或以建設性方式擁有本公司股本股份的人士，如 可能導致本公司根據守則第856(H)條被封閉持有(不論所有權權益是否在課税年度的後半年度持有)，或以其他方式導致本公司不符合 房地產投資信託基金的資格；及

•

任何人士不得轉讓本公司股本股份(如該項轉讓將導致本公司股本股份 由少於100人實益擁有)(無需參考任何歸屬規則而釐定)。

任何人士如收購或試圖取得本公司股份的實際、實益或推定擁有權，而該股份將會或可能違反上述有關本公司股票所有權及轉讓的所有權限制或任何其他限制，則必須立即向本公司發出書面通知，或如屬擬進行或試圖進行的交易，則須至少提前15天向本公司發出通知，並向本公司提供本公司可能要求的其他資料，以確定轉讓對本公司房地產投資信託基金地位的影響。

如果公司董事會認定嘗試成為或繼續符合REIT資格不再符合本公司的最佳利益，或者不再需要遵守所有權和 轉讓本公司股票的一個或多個限制或限制中的一個或多個限制或限制，則上述對本公司股票所有權和轉讓的限制將不適用。

根據公司章程，如果任何據稱的公司股票轉讓或任何其他事件會導致任何人違反公司董事會確定的所有權限制或其他限制，或可能導致公司被嚴格按照

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守則第856(H)條(不論所有權權益是否於課税年度的後半年度持有)或未能符合資格成為房地產投資信託基金，則導致違規的 股(四捨五入至最接近的整數)將自動轉移至信託，並由信託持有，以供本公司選定的一個或多個慈善組織獨家受益。被禁止的所有者將不享有受託人持有的公司股票的權利。自動轉移將自違規轉移或導致轉移到信託的其他事件發生之日的前一個工作日結束時生效。在本公司發現股份已如上所述自動轉讓給信託之前，支付給被禁止所有者的任何股息或其他分派必須在要求時償還給受託人。如果上述向信託基金的轉讓因任何原因未能自動生效，以防止違反適用的所有權限制或公司被少數人持有(無論所有權權益是否在課税年度的後半部分持有)或未能符合REIT的資格，則轉讓的股份數量將無效，否則將導致任何人違反上述限制。如任何轉讓本公司股份將導致本公司股份實益擁有人數少於100人(無需參考任何歸屬規則而釐定)，則任何該等據稱的轉讓將屬無效，並無效力或效力，而預期受讓人將不會取得任何股份權利。

轉讓給受託人的本公司股票被視為 要出售給本公司或本公司的指定人，每股價格等於(1)被禁止的擁有人為股份支付的每股價格(或，如果被禁止的擁有人沒有給出與 導致轉讓給信託的轉讓或其他事件有關的價值)，例如：(2)公司或公司指定人接受要約之日在紐約證券交易所報告的最後銷售價格)和(2)公司或公司指定人接受該要約之日紐約證券交易所報告的最後銷售價格。本公司必須將應支付給被禁止擁有人的金額減去支付給被禁止擁有人的股息和分派的金額，以及被禁止擁有人欠受託人的金額。本公司將為慈善受益人的利益向受託人支付扣減的金額。本公司有權接受該要約，直至受託人出售信託中持有的本公司股票為止。一旦出售給本公司，慈善受益人在出售股份中的權益終止，受託人必須將出售股份的淨收益分配給被禁止的所有者，受託人就該股票持有的任何股息或其他分配必須支付給慈善受益人。

如果公司不購買股份，受託人必須在收到公司向信託轉讓股份的通知後20天內，將股份出售給受託人指定的一人或多人，此人可以在不違反公司股票所有權和轉讓的所有權限制或其他限制的情況下擁有股份。在出售股份時，受託人必須向被禁止的所有人分配一筆金額，數額等於(1)被禁止的所有人為股份支付的價格(或者，如果被禁止的擁有人沒有給出與導致 向信託轉移的轉讓或其他事件有關的價值)的金額(例如：(2)受託人從股票中獲得的銷售收益(扣除佣金和其他銷售費用後的淨額)。受託人必須將應支付給被禁止擁有人的金額減去支付給被禁止擁有人的股息和其他分配額，以及被禁止擁有人欠受託人的金額。任何超過應支付給被禁止擁有人的金額的淨銷售收益將立即支付給慈善受益人，以及任何股息或其他分配。此外，如果在本公司發現其股票已轉讓給受託人之前，該等股票已由受禁制擁有人出售，則該等股份應被視為已代表信託出售，且在該受禁制擁有人就該等股份或就該等股份而收取的款項超過該受禁制擁有人有權收取的款額的範圍內，多付的款項必須應要求支付予受託人。

受託人將由本公司指定，並與本公司和任何被禁止的所有者無關。在信託出售任何股份前，受託人將以信託形式收取本公司就該等股份支付的所有股息及其他分派，並可行使有關該等股份的所有投票權，使慈善受益人享有 獨有利益。

25

在馬裏蘭州法律的約束下，自股份轉讓給信託之日起生效，受託人將有權全權酌情決定：

•

在公司發現股份已轉讓給信託公司之前，撤銷被禁止的所有者所投的任何投票權為無效；以及

•

按照受託人為信託受益人的利益行事的意願重新計票。

但是，如果公司已經採取了不可逆轉的公司行動，則受託人不得撤銷和重新投票。

如果本公司董事會或其委員會真誠地認定發生了違反本公司章程對本公司股票所有權和轉讓的限制的擬議轉讓或其他事件，本公司董事會或該委員會可採取其認為適當的行動，拒絕實施或阻止該轉讓，包括但不限於，導致公司贖回股票、拒絕在本公司賬面上轉讓或提起訴訟以禁止轉讓。

每名持有本公司已發行股份5%或以上(或守則或其下頒佈的庫務規例所規定的較低百分比)的擁有人，必須在每個課税年度結束後30天內，向本公司發出書面通知，説明該擁有人的姓名或名稱及地址、該擁有人實益擁有的各類本公司股票的股份數目及持有該等股份的方式的描述。每位該等擁有人亦必須向本公司提供本公司可能要求的任何額外資料，以確定該人士的實際或實益所有權對本公司作為房地產投資信託基金的地位的影響(如有)，並確保遵守所有權限制。此外，任何人如為本公司股票的實際、實益或推定擁有人，以及任何為實際、實益或推定擁有人而持有本公司股票的人士(包括登記在冊的股東)，必須應要求向本公司披露本公司真誠要求的資料 ，以確定本公司作為房地產投資信託基金的地位，並遵守任何税務當局或政府當局的要求或決定該等遵守情況。

任何代表本公司股票的證書都將帶有圖例，説明上述對本公司股票所有權和轉讓的限制。

這些對所有權和轉讓的限制可能會延遲、推遲或阻止可能涉及公司股票溢價的公司交易或 控制權變更，否則公司股東認為這是對他們最有利的。

26

哈德遜太平洋地產有限公司的合夥協議説明。

我們已彙總了哈德遜太平洋地產有限公司第四份修訂和重新簽署的合夥協議的具體條款和條款，我們將其稱為合夥協議。此摘要不完整。有關更多詳細信息，請參閲合作伙伴協議本身，該協議的副本已提交給美國證券交易委員會，作為本招股説明書所附註冊説明書的證物。在本節中，對我們、我們公司和普通合夥人的提及是指Hudson Pacific Properties，Inc.作為我們經營夥伴關係的普通合夥人。

將軍

本公司的所有資產均由我們的 運營合夥企業直接或通過子公司持有，並且本公司的幾乎所有業務都是通過其運營合夥企業進行的。本公司是我們經營合夥企業的普通合夥人，截至2021年4月27日，本公司擁有我們經營合夥企業中約98.7%的未償還公用事業單位。

根據與本公司首次公開發售相關的形成交易 而貢獻物業及/或其他資產權益的若干人士在我們的經營合夥企業中獲得普通合夥權益單位，或在我們的經營合夥企業中獲得6.25%的A系列累計可贖回合夥企業權益單位，我們將 分別稱為共同單位和A系列優先單位。普通單位持有人一般有權按其各自的 百分比共同單位權益的比例分享本公司經營合夥企業的現金分配及損益，但須受未償還優先單位(包括A系列優先單位)持有人的優先權利所規限。A系列優先股優先於任何其他 合夥權益，A系列股的持有人有權獲得優先現金分配、在發生任何自願或非自願清算、解散或清盤經營合夥企業事務的情況下的清算優先股(但僅限於根據資本賬户正餘額進行清算的範圍)，以及下述A系列優先股重大條款中所述的某些轉換和贖回權利。我們的經營合夥企業還被授權發行指定為LTIP單位和業績單位的各類合夥單位，每個單位都具有以下描述的條款。我們運營的合作單位沒有在任何交易所上市，也沒有在任何國家的市場體系中報價。

合夥協議中的條款可能會 阻止第三方提出涉及主動收購本公司或變更本公司控制權的提議，儘管一些股東可能認為此類提議是可取的。這些規定還使得第三方在未經公司董事會同意的情況下更改我們的經營合夥企業的管理結構變得更加困難。這些規定包括：

•

符合條件的當事人的贖回權；

•

對單位的轉讓限制，包括公司的共同單位；

•

在某些情況下，公司作為普通合夥人有能力修改合夥協議，並使合夥企業發行優先股，條款由公司作為我們經營合夥企業的普通合夥人決定，無需有限合夥人同意；

•

有限責任合夥人在特定情況下同意轉讓公司的普通合夥權益和合並的權利；以及

•

根據公司A系列優先股的條款對債務水平和股本要求的限制，以及在公司控制權發生某些變化後，對我們經營合夥企業的A系列優先股持有人的必要分配。

27

目的、業務和管理

我們經營夥伴關係的目的包括開展經馬裏蘭州修訂的《統一有限合夥企業法》允許或根據其許可的任何業務、企業或活動。我們的經營合夥企業可以建立合夥企業、合資企業或類似的安排，並可能在任何其他實體擁有權益。但是，未經本公司同意，我們的經營合夥企業不得采取、採取或不採取任何根據本公司的判斷，由本公司唯一和絕對酌情決定的行動：

•

可能對公司繼續符合REIT資格的能力產生不利影響；

•

可根據守則第857條或守則第4981條或守則下的任何其他相關條款或後續條款向本公司繳納任何税款；或

•

可能違反對我們、公司證券或我們的經營夥伴關係具有管轄權的任何政府機構或機構的任何法律或法規。

一般而言，公司董事會以公司作為我們經營合夥企業的普通合夥人的身份，通過指導公司的業務和事務來管理我們經營合夥企業的業務和事務。

除合夥協議另有明確規定外，我們經營合夥企業的所有業務和事務的管理權均完全屬於本公司，即本公司作為我們經營合夥企業的普通合夥人。除徵得普通合夥人同意外，合夥人不得無故或無故將普通合夥人除名。除非涉及普通合夥人的某些交易涉及普通合夥人、普通合夥人的合併、銷售、轉讓和其他重大交易的限制，以及A系列優先股投票權和同意權的實質性條款，否則普通合夥人可授權我們的經營合夥企業處置我們經營合夥企業的任何、全部或幾乎所有資產(包括商譽)，或與另一實體合併、合併、重組或以其他方式合併成另一實體。除有限的例外情況外，普通合夥人有權代表我們的 經營合夥企業執行、交付和執行協議和交易，而無需有限合夥人的任何進一步行動、批准或表決。

對普通合夥人授權的限制

普通合夥人不得采取違反合夥協議的行為。除合夥協議另有規定外，未經合夥人(包括本公司)的多數合夥人事先 同意，普通合夥人不得代表我們的經營合夥企業採取任何行動，或進行任何交易，以產生修訂、修改或終止合夥企業協議的效果。關於合夥協議允許普通合夥人在未經有限合夥人同意的情況下修改合夥協議的條款的説明，請參閲《普通合夥人未經有限合夥人同意對合夥協議的修訂》。未經持有共同單位的有限合夥人(不包括本公司和本公司直接或間接擁有其多數股權的任何有限合夥人)的多數權益的事先同意，普通合夥人不得轉讓其在我們經營合夥企業中的全部或任何部分權益。退出為我們經營合夥企業的普通合夥人，或接納任何繼任的普通合夥人加入我們的經營合夥企業，但須遵守《普通合夥人轉讓的限制》中討論的例外情況。

此外，普通合夥人不得修改合夥協議或代表我們的經營合夥企業採取任何行動，除非 受到此類修訂或行動不利影響的每個合夥人的事先同意，如果此類修訂或行動將：

•

將有限合夥人改為普通合夥人；

•

修改有限合夥人的有限責任制度；

28

•

在合夥協議允許的範圍內，改變任何有限合夥人獲得該合夥人有權獲得的分配的權利，或改變合夥協議中規定的分配，但與設立和發行任何類別或系列單位有關的除外；

•

變更或修改有限合夥人和某些符合資格的受讓人的贖回權或轉換權 或相關定義；

•

更改對普通合夥人轉讓其在我們經營合夥企業的全部或任何部分權益或作為普通合夥人自願退出的能力的限制；

•

訂立任何合同、抵押、貸款或其他協議，明確禁止或限制普通合夥人或我們的經營合夥履行與贖回單位或任何有限責任合夥人有關的義務，或具有禁止或限制普通合夥人或我們的經營合夥企業行使其在合夥協議下的贖回或轉換權利的 效果；

•

刪除、更改或修改合夥協議中與公司成為房地產投資信託基金資格或允許公司根據法典第857或4981節避税的要求有關的某些條款；

•

減少任何有限合夥人獲得賠償的權利；

•

產生合夥協議中未規定的有限合夥人的任何責任；或

•

修改合夥協議中要求每個受影響合夥人同意後才能採取上述任何行動的條款。

其他有限合夥人

在持有A系列優先股的有限責任合夥人權利的規限下，普通合夥人可安排我們的經營合夥企業按條款和條件增發 個單位，以及普通合夥人可行使其唯一和絕對酌情權確定的出資額。所有有限責任合夥人的淨出資額不必相等。 未經普通合夥人同意，任何人不得被接納為額外的有限責任合夥人，普通合夥人可根據其唯一和絕對的酌情決定權給予或拒絕同意。

在持有A系列優先股的有限合夥人權利的規限下，任何額外單位可按一個或多個類別發行，或 任何此類類別中的一個或多個系列發行，並附有普通合夥人全權及絕對酌情決定的指定、優先、轉換或其他權利、投票權或權利、對分派、資格或贖回條款或條件的限制(包括但不限於，可能優先於或以其他方式優先於現有單位的條款)。

從事其他業務的能力；利益衝突

本公司不得從事任何業務，但與以下事項有關者除外：擁有、收購和處置合夥企業權益；管理我們經營合夥企業的業務；本公司作為一家報告公司經營根據《交易法》註冊的一類或多類證券；本公司作為房地產投資信託基金經營；與合夥企業或其資產或活動有關的股票、債券、證券或其他權益的發售、出售、銀團、私募或公開發行；或本公司以普通合夥人身份從事的活動；與我們的經營合夥企業或其資產或活動有關的任何類型的融資或再融資。以及上述活動附帶的活動。然而，只要公司採取商業上合理的措施，確保該等財產的經濟利益和負擔以其他方式歸屬於我們的經營合夥企業，本公司可在其唯一及絕對酌情決定權下，不時以本公司本身的名義或通過本經營合夥企業以外的其他方式持有或收購資產。

29

分配

本公司必須促使我們的經營合夥企業按季度或按本公司決定的頻率或頻率，將本公司經營合夥企業在該季度內產生的可用現金(該條款在合夥協議中定義)全部或部分分配給本公司和有限合夥人：

•

第一，對於A系列優先單位和有權在分配中享有任何優惠的任何其他單位，按照這一類或多類單位的權利，並在這類或多類單位的持有人中，按其各自的百分比權益按比例分配；以及

•

第二，對於無權享有任何分配優惠的任何單位，包括共同單位，除任何獎勵獎勵計劃或任何適用的獎勵協議可能另有規定外，LTIP單位和業績單位應根據此類單位持有人的權利，並在此類單位的持有人中，按其各自的百分比權益按比例分配。

本公司的責任

本公司作為我們經營合夥企業的普通合夥人，對我們經營合夥企業的所有一般追索權義務負有最終責任，但未由我們的經營合夥企業支付。本公司對我們經營合夥企業的無追索權義務不承擔任何責任。

開脱責任和賠償責任

合夥協議一般規定，如果公司或董事的高級管理人員或受讓人因判斷錯誤、事實或法律錯誤或任何作為或不作為而蒙受的損失、產生的責任或未獲得的利益，作為普通合夥人的本公司及本公司任何董事或高級管理人員不會因此而對我們的經營合夥企業、或任何有限合夥人或受讓人承擔任何責任。合夥協議還規定，對於我們的經營合夥企業或任何有限責任合夥人遭受的損失、產生的責任或未獲得的利益，本公司不對我們的經營合夥企業或任何合夥人承擔任何金錢損害責任，但對公司的故意傷害或重大過失承擔責任除外。此外，本公司作為普通合夥人，不對本公司員工或代理的任何不當行為或疏忽負責，前提是本公司 真誠地任命了該等員工或代理。本公司作為普通合夥人，可徵詢法律顧問、會計師、評估師、管理顧問、投資銀行家及其他顧問及顧問的意見，而本公司根據該等人士的意見而採取或不採取的任何行動，就本公司作為普通合夥人合理地相信屬其專業或專家能力範圍內的事項，將被最終推定為真誠並按照該意見作出或遺漏。

合夥協議還規定，作為普通合夥人，本公司董事、高級管理人員和員工、我們經營合夥企業的高級管理人員和員工，以及本公司作為普通合夥人可能不時指定的其他人士，因與我們經營合夥企業的經營有關的任何和所有索賠、要求、訴訟、訴訟或法律程序而產生的任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務、連帶或若干損失、費用、判決、罰款、和解和其他金額， 條件是該人不會因(I)該人的任何作為或不作為而獲得賠償，而該等作為或不作為對引起該訴訟的事宜具有重大意義，且該等作為或不作為是惡意或主動故意不誠實的結果， (Ii)在任何刑事訴訟中，該人有理由相信任何作為或不作為是違法的，或(Iii)該人違反或違反合夥協議的任何規定而實際在金錢、財產或服務或其他方面獲得不正當的個人利益的任何交易。我們的經營合夥公司還必須在收到此人善意相信已達到賠償所需的行為標準的書面確認書以及在以下情況下償還已支付或預付的任何款項的書面承諾後，支付或償還任何此類人的合理費用。

30

最終確定此人不符合賠償行為標準。未經本公司批准，或如果尋求賠償的人對訴訟中任何索賠的任何部分負有責任，我們的經營合夥公司不會就尋求賠償的人提起的任何訴訟(執行此人根據合夥協議獲得賠償的權利的訴訟除外)向任何人賠償或預付資金。

合夥協議還規定，我們經營合夥的每一名有限合夥人、其關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、股東和代表我們或他們行事的任何其他個人，因任何有限合夥人被列為被告的任何訴訟或其他程序而產生的任何費用，或針對任何有限合夥人的與我們經營合夥的經營有關的任何威脅或主張，或我們經營合夥承擔的任何義務 ，除非該等費用是由於下列人員故意傷害或嚴重疏忽或違反合夥協議而產生的。如此有限的合夥人。

出售合夥企業資產；合併；合併

根據合夥協議，普通合夥人通常有權在未經任何有限合夥人同意或批准的情況下，促使我們的經營合夥企業出售我們經營合夥企業的全部或幾乎所有資產，或將其資產與另一實體合併、合併或以其他方式合併，但須受下述某些限制的限制。 然而，在從普通合夥人獲得單位作為購買價格一部分的人手中收購財產時，為了保留這些人的税收遞延，普通合夥人可以簽訂合同，一般同意在指定的一段時間內不出售或以其他方式轉讓財產。或者在某些情況下，在沒有補償房產賣家遞延納税損失的情況下，不出售或以其他方式轉讓房產。

有限合夥人的贖回權

在成為普通單位持有人14個月後，每個有限合夥人和一些受讓人有權在符合合夥協議規定的條款和條件的情況下，要求我們的經營合夥企業贖回其持有的全部或部分普通股，以換取相當於 公司普通股一股價值的每普通單位現金金額，這是根據合夥協議確定的，並可根據合夥協議的規定進行調整。然而，我們的經營合夥企業的贖回義務不會產生，也不會對我們的經營合夥企業產生約束力，除非公司作為普通合夥人拒絕或未能行使本公司以普通股換取普通股的優先和獨立權利。

在有限合夥人向本公司發出贖回普通股通知後的第五個營業日營業結束時或之前，本公司可行使公司唯一及絕對酌情決定權，但須受《所有權及轉讓限制》所述有關本公司股票所有權及轉讓的限制所規限，根據合夥協議所規定的調整比例，向投標方收購部分或全部投標普通股，以換取普通股股份。 合夥協議不要求本公司向美國證券交易委員會、任何州證券專員、部門或機構或任何證券交易所登記、鑑定或上市任何為換取普通股而發行的普通股。根據合夥協議為交換共同單位而發行的普通股可包含有關證券法和適用的州證券法的限制的圖例，因為公司善意地確定為確保遵守證券法 是必要或可取的。

合夥協議還提供了有關公司A系列優先股的贖回權，具體內容見下文《公司A系列優先股的主要條款》。

31

轉賬和提款

合夥協議限制了單位的可轉讓性。未按照合夥協議進行的任何轉讓或據稱轉讓的單位都將無效。

對有限責任合夥人轉讓的限制

在有限合夥人首次收購單位之日起計14個月屆滿前，該有限合夥人未經本公司同意，一般不得直接或間接將其全部或任何部分單位轉讓予任何受讓人，但向若干聯屬公司、家庭成員及慈善機構轉讓、本公司首次公開發售完成後由有限合夥人轉讓予其股東、成員、合夥人或受益人，以及向貸款機構作出若干與善意貸款有關的單位質押除外。

此外，除允許轉讓的情況外，公司對其他有限合夥人提出的任何轉讓有優先購買權，優先購買權可在轉讓通知和為我們的經營合夥單位支付的擬議對價説明發出後十個工作日內行使。

對普通合夥人轉讓的限制

本公司作為普通合夥人，不得以出售、處置、法定合併或合併、清算或其他方式轉讓本公司的任何單位或其他合夥權益，除非：

•

本公司以將本公司的資產與 另一實體合併、合併或以其他方式合併的方式轉讓其單位，出售本公司的全部或幾乎所有資產，或對本公司股票的任何流通股進行重新分類、資本重組或變更，如下所述：對普通合夥人的合併、銷售、轉讓和其他重大交易的限制，或本公司事先獲得持有共同單位的有限合夥人(不包括本公司和其股權由本公司直接或間接擁有的任何有限合夥人)的多數股權的同意；

•

根據合夥協議的條款，受讓人被接納為普通合夥人；

•

受讓人通過法律的實施或明示協議，承擔普通合夥人根據合夥協議就該轉讓的合夥權益承擔的所有義務；以及

•

受讓人已簽署所需的文書，以完成接納及確認受讓人同意受合夥協議內有關如此取得的合夥權益及接納受讓人為普通合夥人的所有條款及條文的約束。

合夥人的退出

未經持有共同單位的有限合夥人(不包括本公司及本公司直接或間接擁有 股權50%或以上的任何有限合夥人)的多數權益同意，公司不得自願退出作為我們經營合夥企業的普通合夥人，除非轉讓本公司在我們經營合夥企業的全部權益，並接納本公司的繼任者為我們經營合夥企業的普通合夥人。根據合夥協議轉讓有限合夥人在我們經營合夥企業中的全部權益，並接納有限合夥人的繼任者為我們經營合夥企業的有限合夥人，或由於公司贖回或收購有限合夥人在我們經營合夥企業中的全部權益，有限合夥人才可退出我們的經營合夥企業。

32

對普通合夥人的合併、出售、轉讓和其他重大交易的限制

本公司不得將本公司的資產與另一實體合併、合併或合併，或出售所有或幾乎所有非本公司正常業務過程中的本公司資產，或對本公司已發行普通股權益的條款進行重新分類、資本重組或更改條款(除與股票拆分、反向股票拆分、股票股息、面值變動、增加授權股份、指定或發行新的股權證券或任何不需要本公司股東批准的事件有關外)， 除外：

•

此類活動已獲得包括本公司在內的多數合夥人的同意， 所有持有普通股的有限責任合夥人將獲得或將有權選擇就每個普通股收取相當於持有本公司普通股一股的持有者收到的最大金額的現金、證券或其他財產的對價。如果此類事件與購買、投標或交換要約有關，則每個普通單位持有人有權獲得或選擇接收該單位持有人在緊接購買、投標或交換要約到期之前行使贖回權並獲得公司普通股以換取其單位的最大金額的現金、證券或其他財產，並接受購買、投標或交換要約；或

•

我們經營合夥企業的幾乎所有資產將由一個尚存實體擁有，在該實體中，持有共同單位的 有限合夥人將根據我們經營合夥企業的淨資產和該實體的其他淨資產的相對公平市場價值持有一定比例的權益，該權益的條款將至少與共同單位的條款一樣有利，並將包括贖回該實體的權益的權利，其對價為上一項目中所述的對價，現金條款與與共同單位類似的條款，或者，如果控制尚存實體的人的普通股 證券已公開交易，這樣的普通股證券。

我們 運營合作伙伴的A系列首選設備的具體條款

以下是對A系列首選設備的某些權利、特權和 優先選項的討論。

清算優先權

如果我們的經營合夥企業的事務發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤，A系列優先股的持有人將有權在對A系列優先股級別較低的任何其他系列或類別的合夥企業權益進行任何分配或支付之前，以現金形式獲得相當於每個優先股25.00美元外加任何應計和未付分配的金額(但僅限於根據資本賬户正餘額進行清算的範圍)。

分配

A系列優先股的持有者有權在我們的經營夥伴宣佈時，從可用現金中獲得累計優先現金分派，金額相當於自A系列優先股發行之日起每單位25.00美元清算優先股的年利率6.25% ，在每年3月、6月、9月和12月的最後一個日曆日或之前按季度支付欠款。到期但未支付的分配將按季度累積和複合。如果過去任何季度的任何此類優惠分配付款拖欠，我們的經營合夥企業或我們不得贖回、購買或收購排名低於A系列優先股的任何其他系列或類別的合夥權益，也不得贖回、購買或收購低於A系列優先股的任何其他系列或類別的合夥權益，但以下情況除外：

•

贖回公司普通股，與公司根據所有權和轉讓限制贖回或回購普通股以換取現金有關

33

公司贖回或回購已發行優先股以換取現金的所有權和轉讓限制或優先股從公司贖回或回購中所述的公司股票；

•

本公司以本公司普通股收購投標贖回的普通股；或

•

轉換或交換本公司普通股或低於A系列優先股的單位，且未派發現金。

贖回權

根據合夥協議中規定的條款和條件，持有A系列優先股的每個有限合夥人和某些受讓人有權要求我們的經營合夥企業贖回其全部或部分A系列優先股，以換取相當於每股25.00美元的現金贖回價格，外加在贖回日或之前尚未支付的任何應計分派。然而，我們經營合夥企業的贖回義務不會產生，也不會對我們的經營合夥企業產生約束力，除非及直至本公司作為普通合夥人拒絕或未能 行使本公司優先及獨立權利收購該等優先股，以換取根據證券法根據有效註冊聲明發行的本公司普通股股份。

轉換權

根據合夥協議規定的條款和條件，持有A系列優先股的每個有限合夥人和某些受讓人有權將其A系列優先股的全部或任何部分轉換為多個普通股，其價值等於進行轉換的A系列優先股的總贖回價格，該等普通股的價值將基於 公司普通股截至贖回日期前一個工作日的十天往績平均收盤價計算。A系列優先股的任何此類轉換將被視為在本公司作為普通合夥人收到轉換通知之日營業結束時進行。

如果對未償還共同單位進行資本重組、重新分類或變更 (未償還共同單位的細分或組合除外)、我們的經營合夥企業的合併、銷售或其他業務合併，將我們的經營合夥企業的全部或幾乎所有財產和資產出售、轉讓或租賃給另一家或實體(我們的一個或多個子公司除外)，或以實質上所有未償還的共同單位交換另一實體的證券，在每一種情況下，共同單位的持有人有權 獲得與其共同單位有關的證券、其他財產或資產，或以此作為交換。此後，A系列優先股的合格持有人將有權將其A系列優先股轉換為 證券或其他對價的種類和金額，如果持有者在緊接業務合併之前將其A系列優先股轉換為普通單位，則該持有人在此類業務合併時將擁有或有權獲得的其他對價。

投票權和同意權

一般而言，A系列優先股享有有限的投票權，在大多數情況下，與共同股持有人就所有有限合夥人有權表決的任何事項按折算後的基礎進行表決。然而，只要任何A系列優先股仍未清償，持有A系列優先股多數權益的有限合夥人(有限合夥人除外，其股權由本公司直接或間接擁有50%或以上的任何有限合夥人除外)必須同意：

•

授權、指定或發行任何類別或系列的合夥權益，在我們的經營合夥企業的事務清算、解散或結束時，在支付股息或分配資產方面，與A系列優先單位具有同等或優先的地位；

34

•

增加A系列優先股的授權或發行量；

•

修改、更改或廢除A系列優先股的條款，無論是通過合併、合併、轉讓或轉讓我們所有或幾乎所有經營合夥企業的資產或其他方式，從而對A系列優先股的任何權利、優先權或特權產生實質性和不利的影響，但只要A系列優先股在我們所有或幾乎所有運營合夥企業資產的任何此類合併、合併、轉讓或轉讓後仍未完成，且其條款保持不變，考慮到此類事件發生時，我們的經營合夥企業可能不是存續實體，存續實體可能不是有限合夥企業，此類事件的發生不會被視為對A系列優先股的權利、優惠或特權產生實質性和不利影響，在這種情況下，將不需要持有A系列優先股的有限合夥人的同意；或

•

除下文所述，普通合夥人基本變更、實施根本性變更、一般定義為公司資產與另一實體的合併、合併或其他組合、出售並非在公司正常業務過程中的全部或幾乎所有公司資產、重新分類、資本重組或變更公司已發行普通股權益的條款(與股票拆分、反向股票拆分、股票股息、面值變化、授權股份增加有關)。指定或發行新類別股權證券或任何不需要本公司股東批准的事件)，導致本公司股票停止公開交易，或普通股不再可交換(由本公司選擇)本公司股票公開交易股份。

普通合夥人的根本變化

未經持有A系列優先股多數權益的有限合夥人批准，公司不得進行根本性變更，除非此類根本性變更交易完成後，我們經營合夥企業的任何繼承人的合夥協議或其他組織文件將包含某些條款，要求：

•

我們的經營合夥企業或此類繼任者向公司A系列優先股的持有者提供最低限度的税收分配；

•

本公司或其繼任者繼續通過擁有我們的經營合夥企業的A系列優先股所擁有的股權，在我們的經營合夥企業中繼續擁有至少33%的股權；以及

•

我們的經營合夥企業或此類繼任者，如果其總債務與總資產價值的比率超過50%，或允許這一槓杆率超過60%，則避免產生額外的債務，只要A系列優先股保持未償還。

對於任何根本性變化交易，我們的經營合夥企業有權以相當於贖回價格的每單位現金贖回當時 未償還的A系列優先股的全部或任何部分。

LTIP單位

我們的經營合夥企業有權發行指定為LTIP單位的一類合夥權益單位。我們可以 我們的經營合夥企業以一個或多個類別或系列發行LTIP單位，其條款由我們決定，向我們的經營合夥企業提供服務或為我們的經營合夥企業提供服務的人，支付此類對價或不支付對價， 並且我們可以在沒有任何有限合夥人的批准或同意的情況下，接納這些人為我們經營合夥企業的有限合夥人。根據任何適用的股權計劃的條款以及與發行LTIP單位有關的任何授標協議的條款，LTIP單位可能受到歸屬、沒收以及轉讓和接受分配的限制 。

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分配

LTIP單位持有人有權按LTIP單位獲得分配，其金額與此類LTIP單位為公共單位時應支付的金額相同，但在我們的經營合夥企業清算、解散或清盤時應支付給LTIP單位持有人的分配不得超過可歸因於 LTIP單位的正資本賬户餘額。

轉換權

歸屬LTIP單位可由每個有限合夥人和一些有限合夥人受讓人(在每種情況下，持有歸屬的LTIP單位)轉換為普通單位，我們還可能促使我們的經營合夥企業將有資格轉換的歸屬LTIP單位轉換為同等數量的普通單位，在每種情況下均受某些限制。

如果我們或我們的經營合夥企業參與了一項交易，包括合併、合併、出售我們所有或幾乎所有的 資產或其他業務組合，從而將普通單位交換或轉換為權利，或者普通單位的持有人以其他方式有權獲得現金、證券或其他財產(或其任何組合)，我們 必須促使我們的經營合夥企業在緊接交易之前將任何有資格轉換的既有LTIP單位轉換為公共單位，同時考慮到因 交易而產生的任何特殊收入分配。我們的經營合夥企業必須做出商業上合理的努力，使持有將在此類交易中轉換為普通單位的LTIP單位的每個有限合夥人(此類交易的一方或其關聯方除外)有權獲得與每位普通單位持有人在交易中收到的此類普通單位相同種類和金額的現金、證券和其他財產(或其任何組合)。

轉接

除非適用的基於股權的計劃或授標協議條款規定了轉讓LTIP單位的額外限制，否則LTIP單位可轉讓的程度與普通單位相同，如上文《轉讓和退出》中所述。

投票權

持有LTIP單位的有限合夥人 有權與持有共同單位的有限合夥人和持有共同單位的有限合夥人一起就持有共同單位的有限合夥人有權投票或同意的所有事項進行投票，並可對如此持有的每個LTIP單位投一票。

LTIP機組的調整

如果我們的運營夥伴關係採取了某些行動，包括在所有未完成的共同單位上進行單位分配、將未完成的共同單位合併或細分為不同數量的共同單位或將未完成的共同單位重新分類，我們必須調整未完成的LTIP單位的數量，或細分或合併未完成的LTIP單位，以保持一對一普通單位與長效單位之間的換算率和經濟當量。

績效單位

我們的經營合夥企業有權發行指定為績效單位的一類合夥利益單位。我們可以促使我們的經營合夥企業以一個或多個類別或系列發行績效單位，其條款由我們 決定，向向我們的經營合夥企業提供服務或為我們的經營合夥企業提供服務的人，支付我們認為合適的對價或不對價，並且我們可以在沒有任何有限合夥人的批准或同意的情況下，接納這些人為我們的經營合夥企業的有限合夥人。根據任何適用的股權計劃的條款以及與發行績效單位有關的任何獎勵協議的條款，績效單位可能受到歸屬、沒收以及對轉讓和接受分配的限制。

36

分配

既得業績單位持有人有權獲得每個業績單位的分配，其金額等於該業績單位為公共單位時應支付的金額，而非歸屬業績單位持有人有權獲得的每業績單位分配金額等於對每個公共單位持有人的分配乘以10%，但在我們的經營合夥企業清算、解散或清盤時，應向業績單位持有人支付的分配不得超過可歸因於業績單位的正資本賬户餘額 。

轉換權

每個有限合夥人和一些有限合夥人受讓人(在每個情況下，持有 個既有業績單位)可選擇將既有業績單位轉換為共同單位，我們還可能促使我們的經營合夥企業將有資格轉換的既有業績單位轉換為同等數量的共同單位，在每種情況下均受某些限制。

如果我們或我們的經營合夥企業參與了一項交易，包括合併、合併、出售我們所有或幾乎所有的 資產或其他業務組合，從而將公共單位交換或轉換為權利，或者公共單位的持有人以其他方式有權獲得現金、證券或其他財產(或其任何組合)，我們 必須促使我們的經營合夥企業在緊接交易之前將任何有資格轉換的既有業績單位轉換為公共單位，同時考慮到因交易而產生的任何特殊收入分配。我們的經營合夥企業必須作出商業上合理的努力，使持有此類交易中將轉換為普通單位的履約單位的每個有限合夥人(此類交易的一方或關聯方除外)有權獲得與每位共有單位持有人在交易中收到的相同種類和金額的現金、證券和其他財產(或其任何組合)。

轉接

除非適用的基於股權的計劃或獎勵協議的條款規定了對績效單位轉讓的額外限制，否則績效單位可轉讓的程度與普通單位相同，如上所述。轉讓和撤回。

投票權

持有表演單位的有限合夥人有權與持有共同單位的有限合夥人和持有共同單位的有限合夥人一起就持有共同單位的有限合夥人有權投票或同意的所有事項進行投票，並可對如此持有的每個表演單位投一票。

工作表現單位的調整

如果我們的經營夥伴關係採取了某些行動，包括在所有未完成的公共單位上進行單位分配、將未完成的公共單位合併或細分為不同數量的公共單位或將未完成的公共單位重新分類，我們必須調整未完成的業績單位的數量或細分或合併未完成的業績單位，以 維持一對一普通單位和績效單位之間的換算率和經濟等價性。

37

馬裏蘭州法律和公司章程和章程的重要條款

以下馬裏蘭州法律以及公司章程和章程的某些條款摘要並不聲稱完整，並受馬裏蘭州法律和公司章程及章程的整體約束和限制，這些條款的副本作為本招股説明書的一部分作為註冊聲明的證物存檔。 請參閲？在哪裏可以找到更多信息；通過引用合併。

公司董事會

本公司的章程和章程規定，本公司的董事人數只能由本公司整個董事會的 多數人設立、增加或減少，但不得少於《公司章程》規定的最低人數，除非本公司的章程被修訂，否則不得超過15人。

在本公司每次股東周年大會上，股東將推選每位本公司董事任職至本公司股東下一次股東周年大會為止，直至其繼任者獲正式推選並符合《管治條例》的資格為止。本公司普通股的持有者無權累計投票選舉 名董事。在無競爭的選舉中，董事由所有投票贊成和反對董事提名人的多數票選出。在競爭激烈的選舉中，董事由所投的 票的多數選出。如果公司祕書已收到一名股東已提名或提議提名一人或多人蔘加董事選舉的通知，該通知符合或聲稱符合公司章程中規定的提前通知股東提名的要求，則選舉將被視為有爭議。且提名或建議提名於本公司就作出提名或建議提名的股東大會首次發出委託書的日期前至少14天仍未撤回，因而會導致獲提名人及建議提名人數超過在大會上選出的董事人數，而不論該通知是否符合本公司章程有關股東提名的預先通知的規定，或該等提名或建議提名其後由該 股東撤回。

本公司已根據其章程中的一項條款選擇受馬裏蘭州法律條款的約束，該條款要求，除非在本公司任何類別或系列股票的條款中另有規定，否則本公司董事會的空缺只能由其餘董事填補，並且任何當選填補空缺的個人將任職於出現空缺的董事類別的完整任期的剩餘時間，直至其繼任者正式當選並符合資格為止。

董事的免職

董事章程規定，在一個或多個類別或系列優先股持有人選舉或罷免一名或多名董事的權利的規限下，只有在有理由(如本公司章程所定義)且必須在選舉董事時獲得至少三分之二的贊成票的情況下，才能罷免一名或多名董事。這一規定，再加上本公司董事會填補董事空缺的獨家權力 ，可能會阻止股東罷免現任董事，並用他們自己的提名人填補因此而產生的空缺。

企業合併

根據《利益相關法》，馬裏蘭州公司與任何相關股東或該相關股東的關聯公司之間的某些業務合併(包括合併、合併、法定換股，或在法規規定的某些情況下，資產轉讓、發行或重新分類股權證券)在最近一次相關股東成為相關股東之日起五年內被禁止。馬裏蘭州法律將感興趣的股東定義為：

38

•

直接或間接實益擁有公司已發行有表決權股票的10%或以上投票權的任何人；或

•

在有關日期之前的兩年內的任何時間，公司的聯屬公司或聯營公司是公司當時已發行的有表決權股票的10%或更多投票權的實益擁有人。

如果董事會事先批准了一個人本來會成為利益股東的交易，那麼這個人就不是利益股東。然而，在批准一項交易時，董事會可以規定，該交易的批准必須在批准之時或之後遵守其決定的任何條款和條件。

在此五年期限後，任何此類企業合併必須經公司董事會推薦，並經 至少：

•

公司有表決權股票的流通股持有人有權投的表決權的80%；以及

•

公司有表決權股票的持有者有權投下的三分之二的投票權，但利益股東持有的股份除外，該股東的關聯公司或聯營公司將與該股東(或與其關聯公司)達成或持有該業務合併。

這些絕對多數批准要求不適用於以下情況：除其他條件外，該公司的普通股股東收到其股份的最低價格(見《股東權益保護法》)，且代價是以現金或以前相關股東為其股份支付的相同形式收取的。

然而，《股東權益保護條例》的這些規定不適用於在利益相關股東成為利益股東之前經公司董事會批准或豁免的企業合併。根據法規，本公司董事會已通過決議豁免遵守《商業合併條例》的業務合併條款，因此，五年禁令和絕對多數投票要求將不適用於本公司董事會批准的本公司與任何有利害關係的股東之間的業務合併，包括與該利益股東沒有關聯的大多數本公司董事，除非本公司董事會未來改變或廢除這項決議。因此，任何成為或後來成為有利害關係的股東的任何人都可以 與本公司達成業務合併，而無需本公司遵守五年暫停期、絕對多數表決權要求和法規的其他規定。

本公司不能向閣下保證其董事會日後不會選擇遵守該等業務合併條款。 然而，更改或廢除本決議案不會對已完成的任何業務合併或在作出該等修改或廢除時已存在的任何協議產生任何影響。

控制股權收購

Mgcl 規定，在控制權股份收購中收購的馬裏蘭公司的控制權股份的持有人對於此類股份沒有投票權，除非獲得有權在董事選舉中投出的至少三分之二贊成票的批准，一般情況下，但不包括由以下人員持有(或有權投票)的股份：(1)已經或建議收購控制權股份的人，(2)該公司的任何高級管理人員或(3)該公司的任何僱員，同時也是該公司的董事成員。？控制股份是指有投票權的股票，如果與收購方以前收購的或收購方能夠行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)的所有其他此類股票 合計，收購方將有權在下列範圍之一內行使投票權選舉 董事：

•

十分之一或更多但不到三分之一；

39

•

三分之一或以上但不足多數的；或

•

投票權佔全部投票權的多數或更多。

控制權股份不包括收購人因之前獲得股東批准而有權投票的股份。？控制權股份收購是指直接或間接收購已發行和已發行控制權股份的所有權或指示行使投票權的權力，但某些例外情況除外。

已收購或擬收購控制權股份的人士，在滿足若干條件(包括承諾支付開支及作出收購人聲明)後，可強迫董事會在提出要求後50天內召開股東特別會議，以考慮控制權股份的投票權 。如果沒有提出召開特別會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。

如果控制權股份的投票權未在會議上獲得批准，或者如果收購人沒有按照法規的要求提交收購人聲明，則在某些條件和限制的限制下，公司可以贖回任何或所有控制權股份(投票權以前已獲得批准的股份除外)的公允價值，而不考慮控制權股份是否沒有投票權，截至收購人最後一次收購控制權股份的日期，或者，如果召開的股東會議認為此類股份的投票權被認為是 而不是被批准的，截至會議日期。如果控制股份的投票權在股東大會上獲得批准，並且收購人有權對有權投票的股份的多數股份投票，則所有其他股東可以行使 評價權。就該等評價權而釐定的股份公允價值，不得低於收購人在控制權收購中所支付的每股最高價格。

控制權股份收購法規不適用於(1)在合併、合併或法定股份交換中收購的股份(如果公司是交易的一方)，或(2)公司章程或公司章程批准或豁免的收購。

本公司的附例載有一項條文，豁免任何人士收購本公司股份的任何及所有控制權股份。公司董事會今後可隨時修改或取消這一規定。

副標題8

《馬裏蘭州公司章程》第3章副標題8允許擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券的馬裏蘭州公司和至少三名獨立董事，通過其章程或章程或董事會決議的規定，選擇受制於以下五項規定中的任何一項或全部條款，儘管章程或章程中有任何相反的規定：

•

一個分類委員會；

•

移除董事需要三分之二的票數；

•

要求董事的人數只能由董事投票決定；

•

要求董事會的空缺只能由其餘董事填補，並在出現空缺的董事類別的完整任期的剩餘時間內填補；或

•

召開股東特別會議的多數要求。

本公司已根據其章程中的一項條文，選擇受副標題8有關填補本公司董事會空缺的條文所規限。通過公司章程和章程中與小標題8無關的規定，本公司已經(1)要求獲得三分之二的票數才能將董事從董事會除名，而罷免必須是有原因的，(2)董事會被賦予確定董事職位數量的獨家權力，但須受公司章程和章程中規定的限制的限制，以及(3)除非受到公司董事會主席的要求，否則公司必須由公司首席執行官總裁決定

40

高級管理人員或本公司董事會，有權在該會議上就某一事項投不少於多數票的股東要求召開 特別會議，審議和表決任何可能在股東大會上適當審議的事項。該公司尚未選擇設立一個分類董事會。未來，本公司董事會可在未經股東批准的情況下，選擇設立一個分類董事會或採用副標題8的一項或多項其他規定。

對公司章程和章程的修訂

一般情況下，只有在公司董事會宣佈修改是可取的，並獲得有權就此事投多數票的股東的贊成票的情況下，才能修改公司章程，但公司章程中關於罷免董事的條款和修改罷免條款所需的投票，只有在有權就此事投至少三分之二的票的股東批准的情況下，才能修改。 公司董事會有獨家權力通過，更改或廢除公司章程的任何規定或制定新的章程。

股東大會

根據公司章程，股東年度會議將在公司董事會確定的日期和時間舉行。股東特別會議只能由本公司董事會、本公司董事長、本公司總裁或本公司首席執行官召集。此外，在本公司章程條文的規限下，就任何 事項採取行動的股東特別大會，必須由本公司祕書在有權就該事項投票的股東的書面要求下召開，而該等股東已根據本公司章程所載程序要求召開股東特別會議，並提供本公司章程所規定的資料及證明。

董事提名和新業務提前通知

本公司的附例規定：

•

對於年度股東大會，提名個人進入公司董事會和股東在年度會議上審議的業務提案只能：

•

根據本公司的會議通知；

•

由公司董事會或在公司董事會的指示下；或

•

在股東提供本公司附例所規定的通知時及在股東周年大會時均已登記在案的股東，該股東有權在大會上投票選舉每名獲如此提名的人士或該等其他業務，並已遵守本公司附例所載的預先通知程序，並提供本公司附例所規定的資料及證明；及

•

對於股東特別會議，只有公司會議通知中規定的事項才能提交股東大會審議，並且只能提名個人進入公司董事會：

•

由公司董事會或在公司董事會的指示下；或

•

只要股東大會是根據本公司附例為選舉董事而召開的，而該股東在股東提供本公司附例所規定的通知時及在大會舉行時均為登記在案的股東，並有權在大會上投票選舉每名獲如此提名並已遵守本公司附例所載及提供所需資料及證明的預先通知條文的個人，則該股東有權在大會上投票。

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要求股東提前通知提名和其他建議的目的是讓公司董事會有機會考慮建議被提名人的資格或其他建議的可取性，並在公司董事會認為必要的範圍內，通知股東並就提名或其他建議提出建議。預先通知程序還允許更有序地舉行股東會議。雖然本公司的章程並未賦予本公司董事會權力否決適時的股東提名和建議，但本公司的章程可能會在 沒有遵循適當程序的情況下排除董事選舉或其他行動建議的競爭，並阻止或阻止第三方進行委託書徵集以選舉自己的董事會成員名單或批准自己的提議。

馬裏蘭州法律及公司章程及附例若干條文的反收購效力

罷免董事所需的絕對多數票、對本公司股票所有權和轉讓的限制、本公司選擇遵守小標題8的規定一般賦予本公司董事會填補本公司董事會空缺的獨家權力，以及本公司章程的提前通知條款可能會延遲、推遲或阻止可能涉及本公司普通股溢價或本公司普通股股東認為符合其最佳利益的交易或控制權變更 。同樣，如果本公司董事會選擇受《上市公司章程》的業務合併條文或小標題8有關設立分類董事會的條文所規限，或如本公司附例中選擇不收購《上市公司章程》的控制權股份收購條文的條文被修訂或撤銷，則《上市公司章程》的該等條文可能具有類似的反收購效力。

董事及高級職員責任的保障及限制

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中加入一項條款，免除其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因實際接受不正當利益或金錢、財產或服務中的利潤或通過最終判決確定的積極和故意的不誠實行為而產生的責任除外，並且 對訴因至關重要。該公司的章程包含一項條款，在馬裏蘭州法律允許的最大程度上消除了此類責任。

《董事條例》要求馬裏蘭州的公司(除非其章程另有規定，而公司章程中沒有)對在任何訴訟中成功的董事或高級職員進行賠償，無論是非曲直或以其他方式，在任何訴訟中，他或她因其在該身份的服務而被成為或威脅成為一方。《馬裏蘭州公司法》允許馬裏蘭州的公司對其現任和前任董事和高級管理人員的判決、處罰、罰款、和解以及他們在可能被提起的任何訴訟中實際發生的合理費用進行賠償，或因他們在這些或其他身份的服務而受到威脅而被威脅成為當事人，除非確定：

•

董事或官員的作為或不作為對引發訴訟的事項具有實質性意義，並且：

•

不守信用地犯罪；或

•

是積極和故意不誠實的結果；

•

董事或者人員在金錢、財產或者服務上實際收受了不正當的個人利益；或者

•

在任何刑事訴訟中，董事或官員有合理理由相信該行為或不作為是非法的。

然而，根據《馬裏蘭州公司條例》，馬裏蘭州公司不得因公司或其代表提起的訴訟中的不利判決而向董事或高級職員進行賠償，或者如果董事或高級職員因個人利益被不當收受而被判定負有責任，除非在上述兩種情況下，法院均下令賠償且僅限於費用。

42

此外，MGCL允許馬裏蘭州的公司在收到以下信息後向董事或高級職員墊付合理的費用：

•

董事或其真誠相信其已達到公司賠償所需的行為標準的書面確認書；以及

•

董事或高級職員或其代表作出的書面承諾，如果最終確定其不符合行為標準，將償還公司支付或償還的金額 。

公司的章程和章程規定，公司有義務在馬裏蘭州不時生效的法律允許的最大範圍內，在訴訟最終處置之前賠償、支付或報銷合理費用，而不要求初步確定個人獲得賠償的最終權利：

•

任何現任或前任董事或官員因擔任該職位而被列為或威脅被列為訴訟一方的；或

•

任何個人，在擔任董事或本公司高級職員期間，應本公司要求， 擔任或曾經擔任另一公司、房地產投資信託、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、僱員福利計劃或任何其他企業的董事、高級職員、合夥人、成員、經理或受託人，並且因其擔任該職位而被列為或 威脅要成為訴訟一方。

本公司的章程和章程還允許其在獲得本公司董事會批准的情況下，向以上述任何身份擔任本公司前任的任何人員以及本公司的任何員工或代理人或本公司的前身賠償和墊付費用。

我們經營合夥企業的合夥協議還規定，作為普通合夥人的公司和公司的董事、高級管理人員和員工、高級管理人員和員工以及公司的任何指定人員，將就任何和所有損失、索賠、損害賠償、責任(無論是連帶的還是連帶的)、費用(包括但不限於律師費和其他法律費用和費用)、判決、罰款、和解以及任何和所有索賠、要求、訴訟或訴訟、民事、刑事 與我們的經營合夥企業的運作有關的行政或調查，但以下情況除外：(1)如果該人的作為或不作為對引起訴訟的事項具有實質性意義，並且是惡意實施的，或者是主動和故意不誠實的結果，(2)該人在金錢、財產或服務或其他方面獲得不正當個人利益的任何交易，違反或違反合夥協議的任何規定， 或(3)在刑事訴訟程序中, 如該人有合理因由相信該作為或不作為是違法的。我們的經營合夥企業還必須在收到任何此類人員的書面確認後支付或報銷其合理費用，該書面確認表明該人員善意地相信已達到賠償所需的行為標準，並承諾在最終確定該人員不符合賠償行為標準的情況下，償還已支付或預付的任何款項。未經本公司批准，或如果尋求賠償的人對訴訟中任何索賠的任何部分負有責任，我們的經營合夥公司不會就尋求賠償的人提起的任何訴訟(執行該人根據合夥協議獲得賠償的權利的訴訟除外)向任何人進行賠償或預付資金。見《哈德遜太平洋地產合夥協議説明》，L.P.《無罪推脱和賠償》。

鑑於上述條款 允許賠償董事、高級管理人員或控制我們的人員在證券法下產生的責任，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此無法強制執行。

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賠償協議

本公司已與其每位行政人員及董事訂立彌償協議，據此，本公司同意按照馬裏蘭州法律及本公司章程及附例的主要條文所述，在馬裏蘭州法律所允許的範圍內，向該等行政人員及董事賠償，並預支該等行政人員及董事的開支，但有限的例外情況除外。

對公司股票所有權和轉讓的限制

公司章程包含對公司股票所有權和轉讓的限制，旨在幫助公司繼續符合REIT的資格。除若干例外情況外，本公司章程規定，任何人士或實體不得實益擁有或根據守則適用的推定所有權條文而被視為擁有超過9.8%(按價值或股份數目，以限制性較大者為準)的本公司普通股已發行股份，或佔本公司所有類別及系列股本的已發行股份總數的9.8%(按價值計算)。有關公司章程對公司股票所有權和轉讓施加的這些和其他限制，以及違反這些限制的補救措施的更多信息，請參閲普通股説明和所有權和轉讓限制，優先股説明和優先股説明。所有權和轉讓限制以及所有權和轉讓限制。

房地產投資信託基金資格

本公司章程規定，如果本公司董事會認為繼續具有REIT資格不再符合本公司的最佳利益，則董事會可撤銷或以其他方式終止本公司的REIT選擇，而無需本公司股東的批准。

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聯邦所得税的考慮因素

以下是關於我們被選為房地產投資信託基金(REIT)以及購買、擁有或處置我們的股本或運營合夥企業的債務證券的某些重大美國聯邦所得税考慮事項的一般摘要。與本招股説明書提供的證券所有權相關的補充美國聯邦所得税考慮事項可能會在與這些證券相關的招股説明書附錄中提供。出於本討論的目的，除非另有説明，否則所提及的我們、我們和我們僅指哈德遜太平洋地產公司，不包括其任何子公司。本摘要僅供一般信息參考，不是税務建議。本摘要中的信息基於：

•

經修訂的1986年《國內税法》(《税法》)；

•

根據《守則》頒佈的現行、臨時和擬議的金庫條例(《金庫條例》)；

•

《法典》的立法歷史；

•

國税局的行政解釋和做法(國税局)；以及

•

法院判決；

在每一種情況下，截至本招股説明書的日期。此外，國税局的行政解釋和做法包括其在私人信函裁決中表達的做法和政策 ，這些裁決對國税局沒有約束力，但對請求和收到這些裁決的特定納税人除外。守則和相應的財政部條例中與房地產投資信託基金的資格和税收有關的章節具有很高的技術性和複雜性。以下討論闡述了準則中規範美國聯邦所得税對房地產投資信託基金及其股東的待遇的某些重要方面。本摘要全文受適用的守則條款、根據守則頒佈的財政條例及其行政和司法解釋的限制。潛在的税收改革可能會導致管理美國聯邦所得税的規則 發生重大變化。新的立法、財政部法規、行政解釋和慣例和/或法院裁決可能會對我們是否有資格成為房地產投資信託基金的能力、美國聯邦所得税 這種資格的後果、或投資於我們的股本或我們的經營合夥企業的債務證券的美國聯邦所得税後果產生重大和不利的影響，包括本討論中描述的那些。此外，與其他實體的税收待遇或對其他實體的投資有關的法律可能會改變，使對這些其他實體的投資相對於對房地產投資信託基金的投資更具吸引力。任何此類更改都可以追溯到更改日期之前的交易 。我們沒有，也不打算要求美國國税局做出任何我們有資格成為房地產投資信託基金的裁決，本招股説明書中的陳述對美國國税局或任何法院都沒有約束力。因此，, 我們無法 保證本討論中包含的税務考慮因素不會受到國税局的質疑，或者如果受到國税局的質疑，法院將予以支持。本摘要不討論與購買、擁有或處置我們的股本或經營合夥企業的債務證券有關的任何州、地方或非美國税收後果，或根據美國聯邦所得税法以外的任何美國聯邦税法產生的任何税收後果，或我們選擇作為REIT徵税。

請您諮詢您的税務顧問，瞭解以下各項對您造成的税務後果：

•

購買、擁有或處置我們的股本或經營合夥企業的債務證券，包括美國聯邦、州、地方、非美國和其他税收後果；

•

我們選擇作為房地產投資信託基金對美國聯邦所得税徵税；以及

•

適用税法的潛在變化。

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我公司的税務問題

一般信息

我們已選擇從截至2010年12月31日的課税年度開始，根據守則第856至860節作為房地產投資信託基金納税。我們相信，從該課税年度開始，我們的組織和運作方式使我們有資格作為房地產投資信託基金 獲得納税資格，我們打算繼續以這種方式組織和運作。然而，作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們是否有能力通過 守則規定的各種資格測試，包括實際經營業績、資產構成、分配水平和股票所有權的多樣性。因此，我們不能保證我們已經或將繼續以符合或保持REIT資格的方式組織和運營。參見？如果我們未能獲得REIT資格，則無法獲得潛在的税收後果資格。

Latham&Watkins LLP已擔任本招股説明書及我們選擇作為REIT納税的税務顧問。 Latham&Watkins LLP已於本招股説明書日期向我們提供意見，大意是自截至2010年12月31日的課税年度開始，我們的組織及運作符合守則對REIT資格及税務的 要求，而我們建議的運作方法將使我們能夠繼續符合守則對REIT資格及税務的要求。必須強調的是，這一意見是基於對事實問題的各種假設和陳述，包括我們在我們的一名官員提供的事實證明中所作的陳述。此外，這一意見是基於我們在本招股説明書中陳述的事實陳述。此外，我們作為房地產投資信託基金的資格和徵税取決於我們是否有能力通過守則規定的各種資格測試，這些測試將在下文中討論，包括通過實際經營業績、資產 組成、分佈水平和股票所有權的多樣性，其結果尚未也不會由Latham&Watkins LLP審查。因此，不能保證我們在任何特定課税年度的實際經營業績已滿足或將滿足該等要求。此外，本討論中描述的預期美國聯邦所得税待遇可能隨時通過立法、行政或司法 行動進行更改，可能具有追溯性。Latham&Watkins LLP沒有義務在發表意見之日後更新其意見。

如果我們有資格作為REIT納税，我們通常不會被要求為我們目前分配給股東的REIT應税收入繳納美國聯邦企業所得税。這種處理方式基本上消除了通常因投資C公司而產生的雙重徵税。C型公司是指一般要求在公司層面納税的公司。雙重徵税意味着在賺取收入時在公司一級徵税一次，在收入分配時在股東一級徵税一次。然而，我們將被要求支付美國聯邦 所得税如下：

•

首先，我們將被要求為任何未分配的REIT應税收入支付定期的美國聯邦企業所得税，包括未分配的資本收益。

•

其次，如果我們有(1)出售或以其他方式處置主要在正常業務過程中出售給客户的止贖財產的淨收入，或(2)來自止贖財產的其他不符合條件的收入，我們將被要求為這些收入支付定期的美國聯邦企業所得税。如果喪失抵押品贖回權財產的收入在其他方面符合75%毛收入測試的資格收入，則不適用這項税收。除某些其他要求外，止贖財產通常被定義為我們通過止贖獲得的財產，或在該財產或該財產的租賃擔保的貸款違約後獲得的財產。

•

第三，我們將被要求為任何被禁止的交易的淨收入支付100%的税。被禁止的 交易通常是指在正常業務過程中作為庫存持有或主要出售給客户的財產(止贖財產除外)的銷售或其他應税處置。

•

第四，如果我們未能達到下面所述的75%毛收入測試或95%毛收入測試，但由於某些其他要求， 保持了我們作為REIT的資格

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如果符合條件，我們將被要求繳納的税款等於(1)(A)我們未能達到75%毛收入測試的金額和(B)我們未能達到95%毛收入測試的金額乘以(2)旨在反映我們盈利能力的分數。

•

第五，如果我們未能滿足任何資產測試(除De極小 未能通過5%或10%資產測試)，如下所述，由於合理原因而非故意疏忽，但由於特定的補救條款，我們仍保持了我們的REIT資格，我們將被要求支付等於較大的 50,000美元或美國聯邦公司所得税税率乘以導致我們未能通過該測試的不合格資產所產生的淨收入的税款。

•

第六，如果我們未能滿足守則中任何會導致我們不符合REIT資格的條款 (以下所述的違反總收益測試或某些資產測試的違反除外)，並且違規是由於合理原因而不是故意疏忽，我們可以保留我們的REIT資格，但我們將被要求為每一次失敗支付50,000美元的罰款。

•

第七，我們將被要求支付4%的消費税，如果我們沒有在每個日曆年度內分配至少(1)該年度普通收入的85%，(2)該年度資本利得淨收入的95%，和(3)以前期間任何未分配的應税收入的總和。

•

第八，如果我們在一項交易中從一家是或曾經是C公司的公司收購了任何資產，而在該交易中，我們對該資產的納税基礎低於該資產的公允市場價值，在每一種情況下，我們都是在我們收購該資產的日期確定的，並且我們隨後在自我們收購該資產之日起的五年期間內確認了處置該資產的收益。然後，我們通常將被要求為這一收益支付常規的美國聯邦企業所得税，其幅度超過(1)該資產的公平市場價值超過(2)我們在該資產中的 調整計税基礎，在每種情況下，這兩種情況都是自我們獲得該資產的日期起確定的。本段所述關於確認收益的結果假設C公司將不會根據適用的財政部法規在我們從C公司收購資產的年度的納税申報單上接受不同的待遇。根據適用的財政部規定，出售我們根據守則第1031條(同類交換)或第1033條(非自願轉換)在交易所獲得的財產的任何收益通常不適用於這項內置利得税。

•

第九，我們的子公司是C公司，但不是合格的REIT子公司，包括下文所述的應税REIT子公司，通常將被要求為其收入繳納定期的美國聯邦企業所得税。

•

第十，我們將被要求為任何重新確定的租金、重新確定的 扣除額、超額利息或重新確定的TRS服務收入支付100%的税，如下所述。一般來説，重新確定的租金是由於我們的應税REIT子公司向我們的任何租户提供服務而誇大的房地產租金。重新確定的扣除額和超額利息通常代表我們的應税房地產投資信託基金子公司向我們支付的金額 超過根據公平談判應扣除的金額而扣除的金額。重新確定的TRS服務收入通常指因向我們或代表我們提供服務而少報的應税REIT子公司的收入 。

•

第十一，我們可以選擇保留併為我們的淨資本收益繳納所得税。在這種情況下，股東應 將其在我們未分配資本收益中的比例份額(只要我們及時將此類收益指定給股東)計入其收入，將被視為已為此類收益繳納了税款，並將被允許就其被視為已繳納的税款的比例份額獲得 抵免，並將進行調整，以增加股東在我們的股本中的納税基礎。

•

第十二條，如果我們未能遵守向持有我們股票至少一定百分比的股東發送年度信函的要求，根據適用的財政部法規，

47

如果要求提供有關我們股票實際所有權的信息，並且失敗不是由於合理原因或由於故意疏忽，我們將被處以25,000美元的罰款，如果 失敗是故意的，則將被罰款50,000美元。

我們和我們的子公司可能需要繳納除美國 聯邦所得税以外的各種税，包括工資税、州和地方所得税、財產税以及對我們的資產和業務徵收的其他税。

我們可能會不時地在其他國家/地區擁有房產，這可能會對我們在其管轄範圍內的業務徵税。我們將盡最大可能組織我們的活動，以最大限度地減少我們在美國以外的納税義務 。然而，不能保證我們將能夠消除我們在美國以外的納税義務或將其降低到特定的水平。此外，作為房地產投資信託基金，我們和我們的股東都將從這些非美國税收產生的外國税收抵免中獲得很少或沒有好處。

要求為資格AS a房地產投資信託基金。《守則》將房地產投資信託基金定義為 公司、信託或協會：

(1)

由一名或多名受託人或董事管理；

(2)

發行可轉讓股份或可轉讓證書以證明其實益所有權的；

(3)

如果沒有法典第856至860節的規定，這將作為國內公司徵税；

(4)

不是《守則》某些條款所指的金融機構或保險公司；

(5)

由100人或以上的人實益擁有的；

(6)

在每個課税年度的後半年度，由五名或以下的個人(包括某些特定實體)實際或以建設性方式擁有的已發行股票的價值不超過50%；以及

(7)

這符合關於其收入和資產的性質及其分配金額的其他測試，如下所述。

《守則》規定，條件(1)至(4)必須在整個納税年度內滿足 ，條件(5)必須在12個月的納税年度的至少335天內或在12個月以下的納税年度的相應部分內滿足。條件(5)和(6)在選擇作為房地產投資信託基金徵税的第一個應納税年度 之後才適用。就條件(6)而言，個人包括補充失業救濟金計劃、私人基金會或永久保留或專門用於慈善目的的信託的一部分，但通常不包括合格養老金計劃或利潤分享信託。

我們 相信，我們的組織和運營方式已經並將繼續允許我們在相關時間段內滿足條件(1)至(7)，包括(1)至(7)。此外，我們的章程規定了關於我們股票所有權和轉讓的 限制，旨在幫助我們繼續滿足上文第(5)和(6)項所述的股份所有權要求。與我們已發行股本相關的股份所有權和轉讓限制的説明包含在本招股説明書中所有權和轉讓限制標題下的討論中。然而，這些限制並不確保我們以前滿足了 ，也可能不能確保我們在所有情況下都能夠繼續滿足上述條件(5)和(6)中描述的股份所有權要求。如果我們未能滿足這些股權要求，則 除下一句規定外，我們作為REIT的地位將終止。然而，如果吾等遵守適用的庫務條例所載的規則，而該等規則要求吾等確定吾等股份的實際所有權，而吾等並不知道或 經合理努力後亦不會知道吾等未能符合上述第(6)項條件所述的要求，則吾等將被視為已符合此要求。見？？資格不合格。

48

此外，除非我們的納税年度是 日曆年，否則我們不能保持REIT的地位。我們已經並將繼續有一個日曆納税年度。

所有權的利益在……裏面合夥企業，有限 責任公司和合格房地產投資信託基金附屬公司。如果房地產投資信託基金是合夥企業的合夥人(在本討論中，對合夥企業的提及 包括為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的有限責任公司，而對合夥人的提及包括此類有限責任公司的成員)，財政部法規規定，房地產投資信託基金將根據其在合夥企業資本中的權益，被視為 擁有其在合夥企業資本中的比例份額，但須遵守與下文所述的10%資產測試相關的特別規則。此外，房地產投資信託基金將被視為有權獲得其在該實體收入中按比例分享的 份額。就守則第856節而言，合夥企業的資產和總收入在房地產投資信託基金手中保持相同的性質，包括滿足總收益測試和資產測試。 因此，我們在經營合夥企業的資產和收入項目中的按比例份額，包括我們的運營合夥企業在任何合夥企業或其擁有權益的美國聯邦所得税方面被忽視的實體的這些項目中的份額，被視為我們的資產和收入項目，以應用本討論中所述的要求，包括下文所述的毛收入和資產測試。以下是管理美國聯邦合夥企業所得税規則的簡要摘要，見《我們的經營合夥企業、子公司合夥企業和有限責任公司的税務方面》。

我們控制着我們的經營合夥企業和附屬合夥企業，並打算以符合我們作為REIT資格的 要求的方式運營它們。如果我們成為任何合夥企業的有限合夥人或非管理成員，而該實體採取或預期採取可能危及我們作為房地產投資信託基金的地位或要求我們納税的行動，我們可能會被迫處置我們在該實體中的權益。此外，合夥企業可能採取的行動可能會導致我們未能通過毛收入或資產測試，而我們可能無法及時意識到此類行為，從而無法及時處置我們在該合夥企業中的權益或採取其他糾正措施。在這種情況下，我們可能無法成為房地產投資信託基金，除非我們有權獲得救濟，如下所述。

我們可能不時通過全資子公司擁有和運營某些物業，我們打算將這些物業視為符合準則的合格房地產投資信託基金子公司。如果我們擁有公司100%的流通股，並且沒有 與子公司一起選擇將其視為應税REIT子公司，則該公司(或在美國聯邦所得税方面被視為公司的其他實體)將有資格成為我們的合格REIT子公司，如下所述。合資格房地產投資信託基金附屬公司不會被視為獨立公司，而合資格房地產投資信託基金附屬公司的所有資產、負債及收入、收益、虧損、扣除及 信貸項目，就守則下的所有目的(包括所有房地產投資信託基金資格測試)而言，均視為母公司房地產投資信託基金的資產、負債及收入、收益、虧損、扣除及信貸項目。因此，在適用本討論中所述的美國聯邦所得税要求時，我們擁有的任何符合條件的REIT子公司都將被忽略，此類公司的所有資產、負債和收入、收益、損失、扣除和信用項目將被視為我們的資產、負債和收入、收益、損失、扣除和信用項目。符合條件的REIT子公司不繳納美國聯邦所得税，我們對符合條件的REIT子公司的股票的所有權不會違反證券所有權的限制，如下文資產測試部分所述。

所有權的利益在……裏面應税房地產投資信託基金附屬公司。我們 目前擁有多家應税房地產投資信託基金子公司的權益，並可能在未來收購更多應税房地產投資信託基金子公司的證券。應税REIT子公司是指REIT直接或間接持有股票，並與該REIT共同選擇被視為應税REIT子公司的公司(或在美國聯邦 所得税目的下被視為公司的其他實體)。如果一家應税房地產投資信託基金子公司擁有另一家公司已發行證券總投票權或價值的35%以上，該其他公司也將被視為應税房地產投資信託基金子公司。除與住宿及醫療設施有關的活動外，應課税房地產投資信託基金的附屬公司一般可從事任何業務，包括向其母公司房地產投資信託基金的租户提供慣常或非慣常服務。應税房地產投資信託基金子公司作為普通C公司須繳納美國聯邦所得税。房地產投資信託基金不被視為持有應税房地產投資信託基金子公司的資產或被視為

49

應税房地產投資信託基金子公司賺取的任何收入。相反，應税房地產投資信託基金子公司發行的股票是房地產投資信託基金手中的資產，房地產投資信託基金一般將其從應税房地產投資信託基金子公司獲得的股息(如果有的話)確認為收入。房地產投資信託基金對應税房地產投資信託基金附屬公司證券的所有權不受下文所述的5%或10%資產標準的限制。見？資產測試。除某些例外情況外，納税人扣除淨業務利息的能力受到限制，一般相當於調整後應納税所得額的30%。這一規定可能會 限制我們的應税REIT子公司扣除利息的能力，這可能會增加他們的應税收入。

所有權的利益在……裏面子公司REITs。我們擁有並可能獲得已選擇或將選擇作為準則規定的REITs徵税的實體的直接 或間接權益(每個實體都是一個附屬REIT？)。附屬REIT須遵守適用於本公司的各項REIT資格要求及本協議所述的其他限制。如果附屬REIT未能符合REIT資格，則(I)該附屬REIT將須繳納美國聯邦所得税，以及(Ii)附屬REIT未能符合資格可能會對我們遵守REIT收入和資產測試的能力產生不利影響，從而削弱我們符合REIT資格的能力，除非我們可以利用某些寬免條款。

收入測試

我們必須每年滿足兩項毛收入要求，以保持我們作為房地產投資信託基金的資格。首先，在每個納税年度，我們必須直接或間接地從與不動產或不動產抵押相關的投資中獲得至少75%的總收入(不包括禁止交易、某些對衝交易和某些外幣收益)，包括來自不動產的租金、來自其他REITs的股息，以及在某些情況下的利息，或 某些類型的臨時投資。其次，在每個課税年度，我們必須至少從上述房地產投資或出售或處置股票或證券的股息、利息和收益中獲得至少95%的總收入(不包括來自被禁止交易、某些對衝交易和某些外幣收益的毛收入)，或來自上述任何組合。為此目的，如果全部或部分數額的確定以任何方式取決於任何人的收入或利潤，利息一詞通常不包括直接或間接收到或應計的任何 數額。但是，收到或應計的金額一般不會僅僅因為收入或銷售額的一個或多個固定百分比而被排除在利息一詞之外。

僅當滿足以下所有條件時，我們從租户那裏獲得的租金才有資格作為房地產租金，以滿足上述REIT的毛收入要求：

•

租金的數額並不完全或部分以任何人的收入或利潤為基礎。但是，我們 收到或累計的金額通常不會被排除在房地產租金這一術語之外，僅僅因為它是基於收入或銷售額的一個或多個固定百分比，或者如果它是基於租户的淨收入，而租户與該物業有關的幾乎所有收入都來自轉租幾乎所有此類物業，如果我們直接賺取該等金額，則轉租人支付的租金將符合房地產租金的資格；

•

我們或實際或推定擁有10%或以上股本的實際或推定擁有人 均不擁有非公司承租人資產或淨利潤10%或以上的權益，或者，如果承租人是公司，則擁有有權投票的所有類別股票總投票權的10%或以上 ，或承租人所有類別股票總價值的10%或以上。然而，如果與租金相關的物業中至少90%的空間被出租給第三方，並且應税REIT子公司支付的租金與我們其他 租户為可比空間支付的租金基本相當，則我們從屬於我們的應税REIT子公司的此類租户那裏獲得的租金不會因為這一條件而被排除在房地產租金的定義 之外。應税房地產投資信託基金子公司支付的租金是否與其他租户支付的租金實質上相當，是在與應税房地產投資信託基金子公司簽訂、延長和修改租約時確定的， 如果修改增加

50

根據該租約到期的租金。然而，儘管如上所述，如果與受控應税REIT子公司的租約被修改，並且這種修改導致該應税REIT子公司的應付租金增加 ，則任何此類增加將不符合房地產租金的資格。？就本規則而言，受控應税REIT子公司是指母公司REIT擁有超過50%的投票權或該應税REIT子公司已發行股票總價值的50%以上的股票。我們目前在我們的媒體和娛樂物業將空間出租給我們的應税REIT子公司的子公司，並可能不時與一個或多個應税REIT子公司簽訂額外的租賃合同。如果此類租約的任何租金不滿足上述90%的租金例外，我們收到的此類租金將不符合毛收入測試的資格；

•

與不動產租賃有關的個人財產租金不超過根據租賃收到的租金總額的15%。如果不滿足這一條件，則個人財產租金的一部分將不符合房地產租金的資格。如果與不動產租賃相關的個人財產租金超過租賃收到的總租金的15%，我們可以將該個人財產的一部分轉移到應税REIT子公司。有時，我們的一個或多個應税房地產投資信託基金子公司可能在我們的某些物業擁有租賃給租户的個人財產；以及

•

我們一般不能運營或管理酒店，也不能向租户提供或提供服務，受 1%的限制De極小例外情況，但以下規定除外。然而，我們可以提供通常或習慣上僅與租用空間相關的服務，否則不被視為向物業的居住者提供服務。這些服務的例子包括提供光、熱或其他公用事業、清除垃圾和公共區域的一般維護。此外，我們可以聘請一家我們沒有任何收入的獨立承包商為我們的租户提供常規服務，或者聘請一家應税REIT子公司(可能由我們全資或部分擁有)為我們的租户提供常規和非常規服務，而不會導致我們從這些租户那裏獲得的租金不符合房地產租金的資格。例如，不時地，一個或多個應税REIT子公司可能會在我們的某些物業向我們的租户提供 非常規服務。我們從應税房地產投資信託基金附屬公司收到的任何有關應税房地產投資信託基金附屬公司提供非慣常服務的款項，將根據75%毛收入測試及95%毛收入測試(除透過支付股息而收到者外)為不符合資格的收入。

我們一般不打算，作為我們經營合夥企業的普通合夥人，我們不打算允許我們的經營合夥企業採取我們認為會導致我們無法滿足上述租賃條件的行動。然而，如果我們根據我們税務律師的建議確定失敗不會危及我們作為REIT的税務地位，我們可能故意不滿足其中的一些條件。此外，關於個人財產租金的限制，我們一般沒有獲得對租户的不動產和個人財產的評估。 因此，不能保證國税局不會不同意我們的價值確定。

我們收到的可歸因於物業停車位租金的收入一般將構成毛收入測試中的房地產租金，前提是與停車位有關的某些服務是由獨立的 承包商提供的，我們沒有直接或間接從這些承包商那裏獲得收入，或者通過應税REIT子公司獲得收入，並且滿足某些其他條件。我們認為，我們從停車位獲得的收入符合這些標準，因此，在總收入測試中，將構成房地產租金。

可不時通過應税房地產投資信託基金子公司或其他方式投資於美國以外的實體或物業。這些收購可能會導致我們產生外匯收益或損失。任何

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可歸因於特定合格收入或收益項目或特定合格資產的外幣收益一般不會構成75%和95%毛收入測試的毛收入，因此將被排除在這些測試之外。

我們可能會不時就我們的一項或多項資產或負債進行 套期保值交易。我們的套期保值活動可能包括簽訂利率掉期、上限和下限、購買這些項目的期權以及期貨和遠期合約。套期保值交易的收入，包括出售或處置此類交易的收益，如被準則明確確定為套期保值交易，將不會構成75%和95%毛收入測試的毛收入，因此將不受75%和 95%毛收入測試的限制。以上所使用的套期保值交易通常指(A)我們在正常業務過程中進行的任何交易，主要是為了管理以下風險：(1)與我們為收購或持有房地產資產而進行或將進行的借款有關的利率變化或波動，或(2)與75%或95%毛收入測試下的合格收入項目或產生此類 收入的任何財產有關的貨幣波動，以及(B)為對衝先前對衝交易的收入或損失而進行的新交易。先前套期保值交易標的的財產或者債務被消滅或者處分的。如果我們沒有正確地將該等交易識別為對衝或我們使用其他類型的金融工具進行對衝，則該等交易的收入不太可能在毛收入測試中被視為符合資格的收入。我們打算 以不損害我們作為房地產投資信託基金的地位的方式安排任何對衝交易。

只要我們的應税REIT 子公司支付股息或利息，我們通常將通過我們在運營合夥企業中的權益獲得此類股息或利息收入的可分配份額。此類股息或利息收入將符合95%的標準，但不符合75%的毛收入標準(除非我們的可分配利息份額也符合75%的毛收入標準，前提是我們支付的利息是由房地產充分擔保的貸款支付的)。

我們將監控來自我們的應税REIT子公司的股息和其他收入的金額，並將採取措施將這一 收入和任何其他不符合條件的收入控制在毛收入測試的限制之內。儘管我們預計這些行動將足以防止違反總收入測試，但我們不能保證此類行動在所有情況下都能防止此類違反。

如果我們未能在任何課税年度符合75%或95%總收入測試中的一項或兩項，如果我們根據守則的某些規定有權獲得寬免，則我們仍有資格 獲得該年度的房地產投資信託基金。在下列情況下，我們一般可利用濟助條文：

•

在我們確定未能達到任何課税年度75%或95%的總收入測試後，我們 按照即將發佈的財政部法規，向美國國税局提交了一份附表，列出我們在該課税年度的75%或95%總收入測試的每一個項目；以及

•

我們未能通過這些測試是由於合理原因，而不是由於故意疏忽。

然而，不可能説明我們是否在所有情況下都有權享受這些救濟條款的好處。例如，如果我們因故意產生或獲得的非合格收入超過非合格收入限制而未能通過總收入測試，則美國國税局可以得出結論，我們未能通過測試是 不是出於合理原因。如果這些救濟條款不適用於特定情況，我們將不符合REIT的資格。見下文？？資格不合格。如上文總則所述，即使這些救濟條款適用，並且我們保留了REIT的地位，我們也將對我們不符合資格的收入徵税。儘管我們的收入受到定期監控，但我們可能並不總是能夠符合REIT資格的毛收入測試。

禁止交易記錄收入。在正常業務過程中，我們通過出售作為庫存持有或主要為銷售給客户而持有的財產(任何止贖財產除外)而實現的任何收益，

52

包括我們通過經營合夥企業直接或通過其子公司合夥企業實現的任何此類收益的我們的份額，將被視為來自被禁止交易的收入， 應繳納100%的懲罰性税，除非適用某些安全港例外。這一被禁止的交易收入也可能對我們滿足REIT資格的毛收入測試的能力產生不利影響。根據現行法律，財產 是作為庫存持有，還是主要在貿易或業務的正常過程中出售給客户，這是一個事實問題，取決於與特定交易有關的所有事實和情況。作為我們經營合夥企業的普通合夥人，我們打算促使我們的經營合夥企業持有其物業以供投資，以期實現長期增值，從事收購、開發和擁有其物業的業務，並根據我們的投資目標進行臨時 出售物業。我們不打算，也不打算允許我們的經營合夥企業或其附屬合夥企業達成任何被禁止的交易。然而，美國國税局可能會成功地辯稱，我們的經營合夥企業或其子公司合夥企業所做的部分或全部銷售是被禁止的交易。我們將被要求為任何此類銷售產生的收益的可分配份額支付100%的懲罰性税。100%的罰金税不適用於出售通過應税REIT子公司持有的資產的收益，但此類收入將繳納常規的美國聯邦企業所得税。

罰則税收。我們 產生的任何重新確定的租金、重新確定的扣除額、超額利息或重新確定的TRS服務收入將被徵收100%的懲罰性税。一般來説，重新釐定的租金是指因我們的應税REIT附屬公司向我們的任何租户提供的任何服務而多報的不動產租金，重新釐定的扣除 和超額利息是指由我們的應税REIT附屬公司扣除的任何金額，超過根據公平協商而應扣除的金額，而重新釐定的TRS 服務收入是因向吾等或代表吾等提供服務而少報的應税REIT子公司的收入。如果我們收到的租金符合守則中所載的某些避風港條款，則不會構成重新釐定的租金。

我們預計不會被徵收此懲罰性税，儘管我們不時達成的任何租賃或服務安排可能不符合上述安全港條款。這些決定本質上是事實，美國國税局擁有廣泛的自由裁量權，可以斷言關聯方之間支付的金額應該重新分配，以清楚地反映他們各自的收入。如果美國國税局成功地做出了這樣的聲明，我們將被要求為向我們支付的任何誇大租金、任何超額扣除或我們的應税REIT子公司的任何少報收入支付100%的懲罰性税款。

目前，我們的應税REIT子公司的某些子公司為我們的某些租户提供服務並向我們支付租金，我們可能會不時與我們的應税REIT子公司簽訂額外的租約，這些子公司也為我們的租户提供服務。我們相信，我們已經並打算在未來將支付給我們的應税房地產投資信託基金子公司的此類服務的任何費用，以及我們的應税房地產投資信託基金子公司支付給我們的任何租金，按公平税率計算，儘管支付的金額可能不符合上述安全港條款。這些決定本質上是事實，美國國税局擁有廣泛的自由裁量權，可以斷言關聯方之間支付的金額應該重新分配，以清楚地反映他們各自的收入。如果美國國税局成功地做出了這樣的聲明，我們將被要求為向我們支付的任何多報的 租金，或我們的應税REIT子公司的任何超額扣減或少報收入支付100%的懲罰性税款。

資產測試

在我們納税年度的每個日曆季度結束時，我們還必須滿足與我們 資產的性質和多樣化有關的某些測試。首先，我們總資產價值的至少75%必須由房地產資產、現金、現金項目和美國政府證券代表。在本測試中，房地產資產一詞通常指不動產 (包括不動產的權益和不動產的抵押權益，或不動產和有限範圍內的動產)、其他REITs的股份(或可轉讓的受益證書)、可歸因於投資發行股票或公開發行債務所得的任何股票或債務工具，投資期限至少為五年(但僅限於一年)的

53

自房地產投資信託基金收到該等收益之日起計)、公開發售的房地產投資信託基金的債務工具，以及與租賃不動產有關的租賃的個人財產，而該不動產的租金 不高於根據該租賃收到的租金總額的15%。

其次，我們總資產的不超過25%的價值可以由證券(包括應税房地產投資信託基金子公司的證券)代表，但75%資產測試中可包括的證券除外。

第三，在包括在25%資產類別中的投資中，除對其他REITs、我們的合格REIT子公司和應税REIT子公司的某些投資外，任何一家發行人的證券價值不得超過我們總資產的5%，我們不得擁有任何一家發行人的未償還證券總投票權或價值的10%。我們可能擁有的某些類型的證券僅為10%價值測試的目的而被視為證券，包括但不限於滿足直接債務安全港的證券、由合夥企業發行的證券(如果它是房地產投資信託基金)、向個人或房地產提供的任何貸款、從房地產支付租金的任何義務以及房地產投資信託基金髮行的任何證券。此外，僅出於10%價值測試的目的，我們在擁有權益的合夥企業的資產中的權益的確定將基於我們在該合夥企業發行的任何證券中的比例權益，為此不包括守則中描述的某些證券。 我們可能不時擁有不符合REIT、合格REIT子公司或應税REIT子公司資格的發行人的證券(包括債務證券)。我們希望我們對任何此類證券的所有權將以一種允許我們遵守上述資產測試的 方式構建。

第四，我們總資產價值的不超過20%(如果從2018年1月1日之前的應納税年度開始，則為25%)可由一家或多家應納税房地產投資信託基金子公司的證券代表。我們的經營合夥企業擁有與我們一起選擇被視為我們的 應税REIT子公司的公司的權益，我們未來可能會收購更多應税REIT子公司的證券。只要這些公司中的每一家都有資格成為我們的應税REIT子公司，我們就不會受到5%的資產測試、10%的有投票權的證券限制或10%的價值限制。我們相信，我們的應税房地產投資信託基金子公司的合計價值沒有超過，未來也不會超過我們總資產價值的20% (2018年1月1日之前開始的納税年度為25%)。我們通常不會獲得獨立的評估來支持這些結論。此外，不能保證國税局不會 不同意我們對價值的確定。

第五，公開發售的REITs的債務工具可代表我們總資產的不超過25% ，條件是該等債務工具不會是房地產資產，除非如上所述將公開發售的REITs的債務工具包括在房地產資產的含義中(例如，由公開發售的REITs發行的不以不動產抵押為抵押的債務 工具)。

資產測試必須在我們(直接或通過任何合夥企業或合格REIT子公司)在適用發行人獲得證券的課税年度的每個日曆季度結束時，以及在我們增加對該發行人證券的所有權的每個日曆季度結束時(包括由於我們在擁有該等證券的任何合夥企業中的權益增加所致)。例如，由於我們向經營合夥企業出資或有限合夥人行使任何贖回/交換權利，我們對每個發行人的證券的間接所有權將增加。此外，在任何季度末初步通過資產測試後，我們不會因為資產價值的變化而在晚些時候未能滿足 資產測試而失去房地產投資信託基金的地位。如果我們在一個季度內(包括由於我們在任何 合夥企業中的權益增加)獲得證券或其他財產而未能通過資產測試，我們可以在該季度結束後30天內處置足夠的不符合條件的資產來糾正這一失敗。我們相信，我們已經並打算保持足夠的資產價值記錄，以確保符合資產測試的要求。如果我們未能在30天治療期內糾正任何不符合資產測試的情況，我們將不再有資格成為房地產投資信託基金，除非我們有資格獲得下文討論的某些 救濟條款。

54

如果我們在30天治癒期後發現未能滿足上述資產測試，我們可能會獲得某些救濟條款。根據這些規定，如果我們的不合格資產的價值(I)不超過(A)適用季度末我們資產總值的1%或(B)10,000,000美元，以及(Ii)我們在(A)發現未能滿足資產測試的季度的最後一天或(B)財政部規定的發佈時間段後六個月內處置不符合條件的資產或以其他方式滿足此類測試，則我們將被視為已通過5%和10%的資產測試。由於合理原因而非由於故意疏忽而違反任何資產測試，在5%和10%資產測試的情況下，超過De極小在上述例外情況下，我們可以避免在30天治療期後取消REIT的資格，方法包括：(I)處置足夠的不合格資產，或採取其他行動，使我們能夠在發現未能滿足資產測試的季度的最後一天後六個月內，或(B)財政部規定的發佈時間段內，滿足資產測試，(Ii)繳納的税款等於 (A)50,000美元或(B)美國聯邦企業所得税税率乘以不符合資格的資產所產生的淨收入，以及(Iii)向美國國税局披露某些信息。

儘管我們相信我們已經滿足了上述資產測試，並計劃採取措施確保我們滿足任何將進行重新測試的季度的測試，但不能保證我們總是成功，或不會要求我們的經營夥伴關係在發行人(包括應税房地產投資信託基金 子公司)中的整體權益減少。如果我們不能及時糾正任何不符合資產測試的情況，並且沒有上述救濟條款，我們將不再具有REIT的資格。

年度分配要求

為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們被要求每年向我們的股東分配股息，但資本利得股息除外，股息的金額至少等於：

•

我們房地產投資信託基金應税收入的90%；以及

•

我們税後淨收入的90%，如果有的話，來自止贖財產；減去

•

某些項目的非現金收入之和超過我們REIT應納税所得額的5%。

為此目的，我們的REIT應納税所得額的計算不考慮所支付的股息扣減和我們的淨資本收益。此外，就本測試而言，非現金收入通常指可歸因於統一階梯租金、原始發行折扣、註銷債務或後來確定應納税的同類交換的收入。

此外，我們的房地產投資信託基金的應納税所得額將被扣減我們因出售從一家現在或曾經是C公司的公司獲得的任何資產而需要支付的任何税收，在該交易中，我們對資產的納税基礎小於該資產的公平市場價值，在每種情況下，在我們收購該資產的五年內，在我們收購該資產後的五年內，每種情況下確定的日期都是在我們收購該資產後的五年內確定的，如上所述。

除以下規定外，納税人對業務利息支出淨額的扣除一般限於其應納税所得額的30%，這是根據某些收入、收益、扣除或虧損項目進行調整的。由於這一限制而不允許的任何業務利息扣除可以結轉到未來的納税年度，但要遵守適用於合夥企業的特殊規則。 如果我們或我們的任何附屬合夥企業(包括我們的經營合夥企業)受到這一利息支出限制的限制，我們的REIT在一個納税年度的應納税所得額可能會增加。從事某些房地產業務的納税人可以 選擇不適用這一利息支出限制，前提是他們使用替代折舊系統對某些財產進行折舊。我們相信，我們或我們的任何受此利息 費用限制限制的附屬合夥企業將有資格做出這一選擇。如作出上述選擇，雖然吾等或該附屬合夥企業(如適用)將不受上述利息開支限制，但折舊扣減可能會 減少，因此，我們在應課税年度的REIT應納税所得額可能會增加。

55

我們通常必須在與上述分配相關的 納税年度內支付或被視為支付上述分配。在我們的選擇中，如果分派在我們及時提交該年度的納税申報單之前申報，並在申報之後的第一次定期股息支付之日或之前支付，只要該分派是在該年度結束後的12個月期間支付，則該分派將被視為在該納税年度支付。這些分派被視為我們的股東在支付當年收到的分派。即使就90%的分配要求而言，這些分配與上一年的分配有關，也是如此。為了考慮我們的分配要求，除以下規定外，分配的金額不能是優惠的即，接受分配的股票類別的每個股東必須與該類別的其他所有股東一視同仁，除根據其股息權作為一個類別對待外，任何類別的股票不得被視為其他類別的股票。這一優惠股息限制將不適用於我們的分配，前提是我們有資格成為公開發售的REIT。我們相信我們是，並預計我們將繼續是公開發售的REIT。然而，我們可能不時擁有的子公司REITs可能不是公開發售的REITs。

如果我們沒有分配所有淨資本收益，或分配調整後的REIT應納税所得額的至少90%但不到100%，我們將被要求就未分配的金額定期繳納美國聯邦公司所得税。 我們相信我們已經並打算繼續進行及時分配，足以滿足這些年度分配要求，並將我們的公司税義務降至最低。在這方面，我們的經營合夥企業的合夥協議授權我們作為其普通合夥人採取必要的步驟，使我們的經營合夥企業向其合作伙伴分配足夠的金額，使我們能夠滿足這些分配要求，並 最大限度地減少我們的公司税義務。

我們預計，由於折舊和計算REIT應納税所得額中包括的其他非現金費用，我們的REIT應納税所得額將少於我們的現金流。因此，我們預計我們通常將擁有足夠的現金或流動資產，使我們能夠滿足上述分銷要求 。然而，我們有時可能沒有足夠的現金或其他流動資產來滿足這些分配要求，原因是實際收到收入和實際支付可扣除費用之間的時間差異，以及在確定我們的應納税所得額時包括收入和扣除費用。此外，我們可能決定保留我們的現金，而不是分配它，以償還債務或其他原因。如果出現這些時間差異 ，我們可能會借入資金支付股息或以應税股票分配的形式支付股息，以滿足分配要求，同時保留我們的現金。

在某些情況下，我們可能能夠通過在以後一年向股東支付虧空股息來糾正一年中無意中未能達到90%分配要求的情況，這些股息可能會包括在我們對前一年支付的股息的扣除中。在這種情況下，我們可能可以避免因作為虧損股息分配的金額而徵税， 需要繳納下文所述的4%的消費税。然而，我們將被要求根據任何扣除不足股息的金額向美國國税局支付利息。雖然不足股息的支付將適用於上一年度，以滿足我們的REIT分配要求，但它將被視為在支付該股息的當年向我們的股東進行的額外分配。

此外，如果子公司REIT已支付的股息被視為優先股息，而不是將股息視為不計入滿足90%分派要求的 ，如果IRS確定此類失敗是(或屬於)疏忽或由於合理原因而不是由於故意疏忽，則IRS可能會提供補救措施來糾正此類失敗。

此外，我們將被要求支付4%的消費税，如果我們沒有在每個日曆年度內分配至少85%的該年度普通收入、該年度資本利得淨收入的95%以及以前期間的任何未分配應税收入的總和。在計算此消費税時，任何一年徵收美國聯邦企業所得税的任何普通收入和淨資本收益都被視為該年度分配的金額。

56

就上述90%的分派要求和消費税而言，在課税年度最後三個月申報的股息 在該期間的指定日期支付給登記在冊的股東，並在下一年1月支付，將被視為由我們支付並於申報當年的12月31日由我們的股東收到。

同類交易

我們可能會在交易中處置並非主要為出售而持有的不動產，這些交易旨在根據《守則》規定符合 同類交易所的資格。這種同類交易的目的是為了推遲美國聯邦所得税的收益。如果任何此類交易不符合 同類交易的資格，我們可能需要支付美國聯邦所得税，可能包括100%被禁止的交易税或虧損股息，具體取決於特定交易的事實和情況。

與收購有關的繼承的納税義務和屬性

我們或我們的經營合夥企業可能會不時收購其他公司或實體，而就該等收購而言，我們可能會 繼承該等實體的歷史税務屬性及負債。例如，如果我們收購了一家C公司，並在收購後的五年內處置了它的資產，我們可能被要求支付上文在一般情況下所述的內置利得税。此外，為了符合REIT的資格，在任何納税年度結束時，我們不能有任何在非REIT年度積累的收入和利潤。因此，如果我們收購一家C公司，我們必須在我們收購該公司的納税年度結束之前分配該公司的收益和收購前積累的利潤。我們也可能被要求支付被收購實體的未繳税款，即使此類債務在我們收購該實體之前發生。

此外，我們可能會不時透過合併或收購收購其他REITs。如果任何此類REIT在其應納税年度的任何 年內未能符合REIT的資格，該REIT將負責(我們作為合併或收購中的倖存公司，有義務支付)其在該應納税年度的應納税所得額的定期美國聯邦企業所得税。此外， 如果該REIT在合併或收購時是一家C公司，則一般適用前款所述的税收後果。如果該REIT在其任何應納税年度未能符合REIT的資格，但在合併或收購時符合REIT的資格，而我們在一項交易中收購了該REIT的資產，其中我們在該REIT的資產中的計税基礎是參考該REIT在該等資產中的計税基礎來確定的， 如果我們在REIT再認證為REIT後的五年期間在應税交易中處置該資產，我們通常將就上述該REIT的每項資產的內在收益納税。受某些例外情況的限制。此外，即使該REIT在所有相關時間都符合REIT的資格，我們也將同樣對該REIT的其他未繳税款(如果有)負責(例如，對被視為禁止交易的任何銷售收益徵收100% 税，如上所述。

此外，在我們收購另一家公司或實體後，資產和收入測試將適用於我們的所有資產，包括我們從該公司或實體收購的資產，以及我們的所有收入，包括我們從該公司或實體收購的資產所產生的收入。因此，我們從該公司或實體獲得的資產的性質以及我們從這些資產中獲得的收入可能會對我們作為REIT的税務地位產生影響。

未能獲得資格

如果我們發現違反了守則的規定，導致我們無法獲得REIT資格，我們可能會獲得某些特定的補救條款 。除了違反總收入測試和資產測試(上述補救規定)的情況外，如果違反規定是由於合理原因而非故意疏忽，這些補救規定一般會對以下人員處以50,000美元的罰款

57

每一次違規都不會失去REIT的地位。如果我們在任何課税年度未能滿足REIT的納税要求，且減免條款不適用，我們將被要求為我們的應税收入 支付常規的美國聯邦企業所得税，包括2018年1月1日之前開始的應税年度的任何適用的替代最低税。如果我們不符合 房地產投資信託基金的資格，我們將不能扣除任何年度對股東的分配。因此，我們預計，我們未能獲得REIT資格將減少我們可用於分配給股東的現金。此外，如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金，我們將不會被要求 向我們的股東分配任何金額，所有向股東分配的款項將按照我們當前和累積的收益和利潤作為常規公司股息徵税。在這種情況下，公司股東可能 有資格享受收到的股息扣除。此外，非公司股東，包括個人，可能有資格享受符合條件的股息收入的優惠税率。非公司股東，包括個人，通常可以從REIT扣除高達20%的股息，但資本利得股息和被視為合格股息收入的股息除外，從2026年1月1日之前的納税年度開始，用於確定他們的美國聯邦所得税(但不是為了3.8%的聯邦醫療保險税)，受某些持有期要求和其他限制的限制。如果我們沒有資格 作為房地產投資信託基金，這些股東可能不會要求扣除我們支付的股息。除非根據特定的法律規定有權獲得救濟, 我們也沒有資格選擇在我們失去資格的那一年之後的四個納税年度 被視為房地產投資信託基金。我們不可能説明我們是否在所有情況下都有權獲得這項法定濟助。

經營合夥企業、附屬合夥企業和有限責任公司的税務問題

將軍。我們的所有投資都是通過我們的經營夥伴關係間接持有的。此外，我們的經營合夥企業通過子公司合夥企業和有限責任公司間接持有其某些投資，我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，這些企業一直並將繼續被視為合夥企業或被忽視的實體。通常，被視為合夥企業或因美國聯邦所得税目的而被忽略的實體是直通實體，不需要繳納美國聯邦所得税。相反，這種合夥企業的合夥人被分配其在合夥企業的收入、收益、損失、扣除和信貸項目中的份額，並可能被要求為這一收入繳税，而無論他們是否從合夥企業獲得分配。我們將在我們的 收入中包括我們在這些合夥項目中的份額，以便進行各種毛收入測試、計算我們的REIT應納税所得額和REIT分配要求。此外，為了資產測試的目的，我們將根據我們在每個此類實體的資本權益，按比例計入我們的經營合夥企業持有的資產份額，包括其在子公司合夥企業資產中的份額。在合夥企業、有限責任公司和合格REIT子公司中的權益所有權 。就美國聯邦所得税而言，被忽視實體不被視為獨立實體，而被忽視實體的所有資產、負債和收入、收益、損失、扣除和信用項目將被視為其母公司的資產、負債和收入、收益、損失、扣除和信用項目，而該母公司不是被忽視實體(例如，我們的經營合夥企業)的資產、負債和項目，包括 所有REIT資格測試。

實體分類。我們在經營合夥企業以及子公司合夥企業和有限責任公司中的利益涉及特殊的税務考慮，包括美國國税局可能會質疑這些實體作為合夥企業或被美國聯邦所得税忽視的實體的地位 。例如，如果一個實體是公開交易的合夥企業，並且滿足了某些其他要求，則出於美國聯邦所得税的目的，該實體本來會被視為合夥企業，但仍可能作為公司納税。如果合夥企業的權益在成熟的證券市場上交易，或者在二級市場或相當於二級市場的市場上隨時可以交易，則合夥企業將被視為公開交易的合夥企業，這符合適用的財政法規的含義。我們預計，我們的經營合夥企業或任何附屬合夥企業不會被視為上市合夥企業，作為一家公司應納税。然而，如果任何這樣的實體被視為公司，它 將被要求為其收入繳納實體級的税。在這種情況下，我們的資產和毛收入項目的性質將發生變化，並可能使我們無法滿足REIT資產測試以及可能的REIT收入測試。參見資產測試和收入測試。這反過來可能會阻止我們獲得REIT的資格。有關我們的影響的討論，請參閲？資格不合格

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未通過這些測試。此外，我們的運營合夥企業或被視為合夥企業或被忽視的實體的任何子公司的税務狀態變更為公司可能會被視為應税事件。如果是這樣的話，我們可能會在沒有任何相關現金支付的情況下產生納税義務。我們相信，出於美國聯邦所得税的目的，我們的經營合夥企業以及每個子公司合夥企業和有限責任公司一直並將繼續被視為合夥企業或被忽視的實體。

分配的收入，收穫，損失和扣除額。經營合夥協議一般規定，淨收益將首先分配給A系列優先股的持有者，但以此類股的應計優先回報為限。只要我們發行一類新的優先股，我們 預計將把發行所得的淨收益貢獻給經營合夥企業，以換取一類新的優先股，這類優先股將有權根據其條款獲得淨收益分配。任何剩餘的淨收入將 分配給共同單位的持有者，但須對長期投資方案單位和業績單位進行某些特別分配。對共有單位持有人的分配一般將按比例分配給所有持有此類單位的人。

如果合夥企業收益或虧損的分配不符合《準則》第704(B)節的要求和《國庫條例》的要求，則應根據合夥人在合夥企業中的利益重新分配受分配項目。重新分配的決定將考慮到與合作伙伴在該項目上的經濟安排有關的所有事實和情況。出於美國聯邦所得税的目的，我們的經營合夥企業和任何被視為合夥企業的子公司的應納税所得額和虧損的分配旨在符合《守則》第704(B)節及其下的財政部條例的要求。

税收分配使用敬重至這個屬性。根據《守則》第704(C)節，為換取合夥企業的權益而向合夥企業捐獻的增值或折舊財產的收入、收益、損失和扣除項目的分配方式必須使 繳款合夥人從出資時與該財產相關的未實現虧損中計入未實現的收益或利益。未實現收益或未實現虧損的金額通常等於出資時貢獻財產的公平市值或賬面價值與調整後的税基之間的差額 (稱為賬面税差)，並不時進行調整 。這些分配僅用於美國聯邦所得税目的，不影響合夥人之間的賬面資本賬户或其他經濟或法律安排。

我們的經營合夥企業可能會不時收購財產權益，以換取我們經營合夥企業的權益。在這種情況下，這些財產權益的計税基礎一般將延續到我們的經營合夥企業，儘管它們的賬簿不同(即公平市場)價值。合夥協議要求按照守則第704(C)節的規定對這些財產進行收益和損失分配。根據《守則》第704(C)節發佈的財務處條例為合夥企業提供了幾種核算賬面税額差異的方法可供選擇。根據我們就任何特定出資所選擇的方法，在我們的 經營合夥企業手中的物業中，每項出資權益的結轉基礎可能會導致我們被分配的用於税務目的的折舊扣除金額低於任何一項出資物業的納税基礎等於其各自公平市場價值的情況下分配給我們的折舊扣除額，以及(Ii)如果出售該等出資權益或超過分配給我們的經濟或賬面收入的房產，我們可能會被分配應税收益。 為我們運營合作伙伴中的其他合作伙伴提供相應的好處。上文第(Ii)款所述的分配可能會導致我們或其他合夥人在出售或 其他財產處置的情況下確認超過現金收益的應税收入，這可能會對我們遵守REIT分配要求的能力產生不利影響。？作為房地產投資信託基金資格的一般要求和？年度分配要求？br}

我們的經營合夥企業在應税交易中獲得的任何財產最初的計税基礎將等於其公平市場價值，且守則第704(C)節一般不適用。

59

夥伴關係審計規則。根據適用於合夥企業的美國聯邦所得税審計的現行規則，對合夥企業(以及任何合夥人在其中的分配份額)的收入、收益、損失、扣除或信用項目的任何審計調整通常是在合夥企業層面確定的，並評估和收取可歸因於此的税金、利息或 罰款。這些規則可能會導致我們直接或間接投資的合夥企業，包括我們的經營合夥企業，因審計調整而被要求支付 額外的税款、利息和罰款，而我們作為這些合夥企業的直接或間接合作夥伴，可能被要求承擔這些税收、利息和罰款的經濟負擔，即使我們作為房地產投資信託基金，可能不會因為相關的審計調整而被要求支付額外的公司級税款。

敦促投資者就這些規則及其對我們股本投資的潛在影響諮詢他們的税務顧問。

聯邦 持有我們的股本和經營合夥企業的債務證券持有人的所得税考慮因素

以下討論是購買、擁有和處置我們的股本或運營合夥企業的債務證券對您產生的重大美國聯邦所得税後果的摘要。本討論僅限於持有本公司的股本或經營合夥企業的債務證券作為《守則》第1221節所指的資本資產的持有人(一般而言，為投資而持有的財產)。本討論不涉及與持有者特定情況相關的所有美國聯邦所得税 税收後果，包括替代最低税率。此外，除非特別註明，否則它不涉及與受特別規則約束的持有人相關的後果，包括但不限於：

•

美國僑民和前美國公民或在美國的長期居民；

•

功能貨幣不是美元的美國持有者(定義如下)；

•

持有我們的股本或經營合夥企業的債務證券的人，作為對衝、跨境或其他降低風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分；

•

銀行、保險公司和其他金融機構；

•

房地產投資信託基金或受監管的投資公司；

•

證券經紀、交易商、交易商；

•

受控制的外國公司、被動的外國投資公司和積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司 ；

•

S公司、合夥企業或其他被視為合夥企業的實體或安排，用於美國聯邦所得税(及其投資者)的納税目的。

•

免税組織或政府組織；

•

由於在適用的財務報表中考慮了與我們的股本或我們的經營合夥企業的債務證券有關的任何毛收入項目而須遵守特別税務會計規則的人員；

•

根據守則的推定出售條款被視為出售我們的股本或經營合夥企業的債務證券的人；以及

•

根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償持有或接受我們的股本的人員 。

本討論僅供參考，並不打算作為税務建議。投資者 應就以下事項諮詢其税務顧問

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美國聯邦所得税法適用於其特定情況，以及根據其他美國聯邦税法(包括遺產税和贈與税法律)、任何州、地方或非美國税收管轄區的法律或任何適用的税收條約購買、擁有和處置我們的股本或經營中的合夥企業的債務證券所產生的任何税收後果。

就本討論而言，美國持有人是我們的股本或經營合夥企業的債務證券(視情況而定)的實益擁有人，就美國聯邦所得税而言，該債務證券被視為或被視為：

•

是美國公民或居民的個人；

•

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

符合以下條件的信託：(1)受美國法院的主要監督，並受一個或多個美國人(《守則》第7701(A)(30)節所指)的控制，或(2)在美國聯邦所得税方面具有被視為美國人的有效選擇。

在本討論中，非美國持有人是指我們的股本或經營合夥企業的債務證券(視情況而定)的任何實益擁有人，既不是美國持有人，也不是美國聯邦所得税目的視為合夥企業的實體。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體持有我們的股本或經營合夥企業的債務證券(視情況而定)，則合夥企業中合夥人的納税待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，持有我們的股本或經營合夥企業的債務證券的合夥企業，以及此類合夥企業中的合夥人，應就美國聯邦所得税對其產生的後果諮詢其税務顧問。

我國股本的應税美國持有者的徵税

分配一般。我們當前或累計收益和利潤的分配將被視為股息 ，除資本利得股息和之前繳納公司税的某些金額(如下所述)外，當實際或建設性地收到 時，我們的應税美國持有人將作為普通收入納税。見下文所列税率。只要我們有資格成為房地產投資信託基金，這些分配就沒有資格在公司的美國持有人的情況下獲得股息扣除，或者，除非在下面的税率中描述的程度，否則適用於包括個人在內的非公司美國持有人的合格股息收入的優惠税率。為了確定向我們股本持有人的分配是否超出我們當前或累積的收益和利潤，我們的收益和利潤將首先分配給我們的已發行優先股，如果有，然後分配給我們的已發行普通股。

如果我們對股本進行的分配超過了可分配給此類股票的當前和累計收益和利潤，則這些分配將首先被視為美國股東在此類股票中的調整税基範圍內對美國股東的免税資本返還。此處理 將使美國持有者在此類股票中的調整計税基準減少相應的金額，但不會低於零。超過我們當前和累積的收益和利潤，以及超過美國持有者在其 股票中的調整税基的分配將作為資本利得徵税。如果持有股票超過一年，這類收益將作為長期資本利得納税。我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈的股息，如果在任何一個月的指定日期支付給 登記持有人，將被視為我們支付並在該年12月31日由持有人收到，前提是我們在 當日或之前實際支付股息

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次年1月31日。美國持有者可能不會在他們自己的所得税申報單中包括我們的任何淨運營虧損或資本虧損。

如上所述，收到應税股票分配的美國持有者，包括部分以我們的股本支付的分配和部分以現金支付的分配，將被要求將分配的全部金額(即現金和股票部分)作為股息(除有限的例外情況外)包括在我們當前和累積的收益和利潤範圍內，用於美國聯邦所得税 。在我們的股本中應支付的任何分配的金額通常等於本應收到的現金金額，而不是股本。根據美國持有者的情況，分發的税款可能會超過以現金形式收到的分發金額，在這種情況下，該美國持有者必須使用其他來源的現金支付税款。如果美國持有者出售其因應税股票分配而獲得的股本，以繳納此税，而出售股票的收益低於與分配的股票部分相關的收入所要求的金額，則該美國持有者可能會因 不能用於抵消此類收入的股票銷售而蒙受資本損失。根據此類分配獲得股本的美國持有者，其股本的計税基礎通常等於可收到的現金金額，而不是上述的股本，並且持有此類股本的期限從分配付款日期的次日開始。

資本利得分紅。我們適當指定為資本利得股息的股息將作為出售或處置持有一年以上的資本資產的收益向我們的 應納税美國持有人徵税，但不得超過我們在該納税年度的實際淨資本收益，也不得超過我們在 納税年度支付的股息，包括第二年支付的被視為在本年度支付的股息。然而，作為公司的美國持有者可能被要求將某些資本利得股息的高達20%視為普通收入。如果我們 將股息的任何部分適當地指定為資本利得股息，那麼，除非法律另有要求，否則我們目前打算將本年度支付或提供給所有類別股本持有人的資本利得股息總額的一部分分配給每一類股本持有人，比例取決於我們為美國聯邦所得税目的而確定的本年度支付或提供給每一類股本持有人的股息總額與為美國聯邦所得税目的確定的股息總額的比例。支付或提供給持有本年度所有類別股本的人士。此外，除非法律另有要求，我們 將根據資本利得金額的分配，對將計入我們股東的長期資本收益的任何未分配的長期資本收益進行類似的分配，如果我們將這些未分配的長期資本收益作為資本利得股息分配給我們的股東，則會產生資本利得金額。

留着的網絡資本收益。我們可以選擇保留全部或部分淨資本利得，而不是作為資本利得股息分配。如果我們當選，我們將為留存的淨資本利得繳税。此外，在我們選擇的範圍內，我們的收入和利潤(為美國聯邦所得税的目的而確定)將進行相應的調整，美國持有者通常將：

•

在計算其在納税年度最後一天的納税年度的美國聯邦所得税申報單中計算其長期資本收益時，包括其在我們未分配資本收益中按比例分配的份額，但受可包括金額的某些限制；

•

被視為支付了對美國持有人的收入中包括的指定金額徵收的資本利得税中作為長期資本利得的其份額；

•

接受抵免或退還被視為由其繳納的税款；

•

在調整後的股本計税基礎上增加可計入收益數額與被視為已繳納的税款之間的差額；以及

•

如果美國持有者是一家公司，則根據美國國税局將頒佈的財政部規定，對其留存資本利得適當調整其收益和利潤。

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被動性活動損失和投資利息侷限性。 我們從美國持有者出售或交換我們的股本中獲得的分配和收益不會被視為被動活動收入。因此，美國持有者通常不能將任何被動損失 應用於此收入或收益。美國持有者通常可以選擇將資本利得股息、從處置我們的股本中獲得的資本利得和被指定為合格股息收入的收入視為投資收入，如下面的税率所述，以計算投資利息限制，但在這種情況下，持有者將按普通所得税率對這些金額徵税。我們作出的其他分派，在不構成資本回報的範圍內，一般會被視為投資收益，以計算投資利息限額。

性情的我們的資本庫存。除下文《持有我們股本的應納税美國持有者的税收》項下所述外，如果美國持有者出售或處置我們的股本股票，它將確認美國聯邦所得税用途的損益，其金額等於出售或其他處置所收到的任何財產的現金金額與公平市場價值之間的差額，以及持有者在股票中的調整計税基準。除以下規定外，如果持有者持有此類股本超過一年，則此損益將為長期資本 損益。但是，如果美國持有者在出售或以其他方式處置其持有不超過六個月的股本時確認虧損，在適用某些持有期間規則後，確認的損失將被視為長期資本損失，前提是美國持有者從我們那裏收到要求被視為長期資本利得的分配。

救贖或回購通過我們。根據本守則第302節的規定，贖回或購回本公司股本的股份將被視為一種分派(並應作為股息徵税，其範圍與我們的當前和累積收益及利潤如上所述一般情況下的分配一樣)，除非 贖回或回購符合本守則第302(B)節所述的其中一項測試，因此被視為出售或交換贖回或回購的股份。在以下情況下，贖回或回購通常將被視為出售或交換：

•

與美國持有者相比，這是非常不成比例的；

•

導致完全贖回美國持有者在美國的股票權益；或

•

本質上並不等同於對美國持有者的股息；

所有這些都符合《守則》第302(B)節的含義。

在確定是否符合這些測試中的任何一項時，通常必須考慮我們的股本股份，包括我們的普通股和我們的其他股權， 由於準則中規定的某些推定所有權規則而被視為由美國持有人擁有的股本，以及我們的股本實際由美國持有人擁有的股份。由於對《守則》第302(B)節的任何替代測試是否對美國持有者滿意的判斷取決於必須作出判斷時的事實和情況，因此建議美國持有者諮詢其税務顧問以確定此類税務待遇。

如果贖回或回購我們股本的股份被視為分配，則分配的金額將根據現金金額和收到的任何財產的公平市場價值來衡量。見上文中的？分佈一般情況。美國持有人在贖回或回購股份中的調整税基通常將轉移到持有人的剩餘股本股份(如果有的話)。如果美國持有者沒有持有我們股本的其他股份，在某些情況下，這一基礎可能會轉讓給相關人士，也可能完全喪失。潛在投資者應就贖回或回購我們的股本所產生的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

如果贖回或回購我們股本的股份不被視為分配，它將被視為應税出售或 按照第3條中所述的方式交換我們的股本處置。

63

税收費率。非公司納税人對於(1)長期資本收益，包括某些資本利得股息的最高税率一般為20%(儘管根據產生這些收益的資產的特徵和我們可能做出的指定，某些資本利得股息可能按25%的税率徵税)和(2)符合條件的股息收入一般為20%。一般而言，房地產投資信託基金應支付的股息不符合資格股息收入的減税税率，除非符合某些持有期要求，且房地產投資信託基金的股息可歸因於從應納税公司(如其應納税房地產投資信託基金的子公司)收到的股息或應在公司/房地產投資信託基金層面納税的收入(例如，如果房地產投資信託基金分配其保留並在上一納税年度納税的應納税收入)。資本利得股息只有在REIT適當地將其指定為資本利得股息的範圍內才有資格享受上述 利率。作為公司的美國持有者可能被要求將某些資本利得股息的高達20%視為普通收入。此外，非法人美國持有人，包括個人，通常可以從房地產投資信託基金扣除高達20%的股息，資本收益股息和被視為合格股息收入的股息除外， 在2026年1月1日之前的納税年度，用於確定他們的美國聯邦所得税(但不是為了3.8%的聯邦醫療保險税)，受某些持有期要求和其他限制的限制。

對我國股本免税持有人的徵税

我們的股息收入和出售我們股本的股份所產生的收益一般不應是與免税持有人無關的企業應税收入 (UBTI)，但如下所述除外。然而，這種收入或收益將是UBTI，前提是免税持有人 將其股票作為《守則》意義上的債務融資財產持有。一般來説，債務融資財產是指獲得或持有由免税持有人通過借款籌集資金的財產。

對於根據守則第501(C)(7)、(C)(9)或(C)(17)條分別免除美國聯邦所得税的俱樂部、自願僱員福利協會或 補充失業救濟金信託基金的免税持有人，投資我們股票的收入將構成UBTI，除非該組織能夠 適當地申請扣除為特定目的預留或保留的金額，以抵消其投資我們股票產生的收入。這些潛在投資者應就這些撥備和準備金要求諮詢他們的税務顧問。

然而，儘管有上述規定，養老金持有的REIT支付的部分股息可能被視為UBTI，而某些信託持有REIT中超過10%的權益(按價值計算)。如果一個REIT能夠在不依賴於某些信託的看透例外的情況下滿足不受嚴格限制持有的要求，或者如果此類REIT不是主要由合格信託持有的REIT，那麼它將不是養老金持有的REIT。由於我們章程中包含的對我們股票的所有權和轉讓的限制，我們預計不會被歸類為養老金持有的REIT，因此，上述税收待遇應該不適用於我們的持有人。然而，由於我們的普通股是公開交易的(我們預計， 將繼續公開交易)，我們不能保證這種情況將一直存在。

對我們股本的非美國持有者徵税

以下討論涉及管理非美國持有人購買、擁有和處置我們的股本的美國聯邦所得税的規則。這些規則很複雜，本文僅提供此類規則的簡要概述。因此，本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及根據非美國持有者的特定情況可能與其相關的其他聯邦、州、地方或非美國税收 後果。我們敦促非美國持有者諮詢他們的税務顧問，以確定美國聯邦、州、地方和非美國所得税法和其他税法以及任何適用的税收條約對我們資本股票的購買、所有權和處置的影響，包括任何報告要求。

分配一般。既不屬於我們出售或交換美國不動產權益(USRPI)的收益，也不被我們指定為資本的分配(包括任何應税股票 分配)

64

收益股息(以下所述除外)將被視為普通收入的股息，只要它們是從我們當前或累積的收益和利潤中產生的。此類 分配通常將按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率扣繳美國聯邦所得税，除非分配被視為與在美國境內的貿易或企業的非美國持有人的行為有效相關(如果適用所得税條約要求，則非美國持有人在美國維持可歸因於此類紅利的永久機構)。然而，根據某些條約，通常適用於股息的較低預扣費率 不適用於房地產投資信託基金的股息。非美國持有者必須滿足某些認證和披露要求，才能根據有效的 關聯收入豁免免除扣繳。被視為與美國貿易或業務有效相關的股息通常不會被扣繳，但將按正常税率按淨額繳納美國聯邦所得税，與支付給美國持有者的股息繳納美國聯邦所得税的方式相同。作為公司的非美國持有人收到的任何此類股息也可按30%的税率(在扣除對此類有效關聯收入支付的美國聯邦所得税後適用)或適用所得税條約規定的較低税率繳納額外的 分支機構利得税。

除以下另有規定外，我們預計將按30%的税率預扣向非美國持有者的任何分配的美國聯邦所得税，除非：

(1)

適用較低的條約費率，並且非美國持有者提供IRS 表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件)證明是否有資格享受降低的條約税率；或

(2)

非美國持有者提供美國國税局表格W-8ECI(或其他適用文件)，聲稱分配是與非美國持有者的貿易或業務有效相關的收入。

超過我們當前和累計收益和利潤的分派將不會對非美國持有者徵税，只要此類分派不超過持有者股本的調整税基，而是會減少此類股票的調整税基。如果此類分派超過非美國股東在此類股本中的調整計税基礎，則通常會從出售或交換此類股本中獲得收益，其税務處理如下所述。然而，這種超額分配可能會被視為某些非美國持有者的股息收入。出於扣繳目的，我們希望將所有分配視為我們當前或累計收益和利潤的 。然而，如果後來確定分配實際上超過了我們當前和累積的收益和利潤，只要滿足某些 條件，扣留的金額可能會退還。

資本利得分紅和分配歸因於 至 a銷售或交易所的美國真實屬性利益。分配給我們適當指定為資本利得股息的非美國持有者，除因處置USRPI產生的股息外，通常不應繳納美國聯邦所得税， 除非：

(1)

對我們股本的投資被視為與非美國持有者在美國境內的貿易或業務的行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持可歸因於此類股息的常設機構)，在這種情況下，非美國持有者將就此類收益受到與美國持有者相同的待遇，但作為公司的非美國持有者也可能被徵收高達30%的分支機構利潤税。如上所述；或

(2)

非美國持有人是指在納税年度內在美國居住183天或以上並滿足某些其他條件的非美國持有人，在這種情況下，非美國持有人的資本收益將按30%的税率繳納美國聯邦所得税(或適用所得税條約規定的較低税率)，這可能會被該非美國持有人(即使該個人不被視為美國居民)的美國來源資本損失所抵消。只要非美國持有人及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單。

65

根據外國房地產投資税法(簡稱FIRPTA)，向非美國持有者分配可歸因於我們出售或交換USRPI的收益，無論是否指定為資本利得股息，將導致非美國持有者被視為確認此類收益與美國貿易或業務實際相關的收入。非美國持有者通常將按適用於美國持有者的常規税率徵税，受任何適用的替代最低税和非居民外籍個人特殊替代最低税的限制。我們還將被要求扣留並匯給美國國税局21%的分配給非美國持有者，這些分配可歸因於我們從銷售或交換USRPI中獲得的收益。受FIRPTA約束的分配還可能由非美國公司持有人繳納30%的分支機構利潤税。扣繳金額可抵扣非美國持有者的美國聯邦所得税 債務。但是，對於在美國現有證券市場上定期交易的任何類別的股票(根據適用的財政部法規的定義)，任何分銷不受FIRPTA的約束，因此，如果非美國持有者在截至分銷日期的一年期間內的任何時間持有此類股票的比例不超過10%，則不受上述21%的美國預扣税的約束。相反，此類分配一般將被視為普通股息分配，並須按照上文關於普通股息的方式進行扣繳。此外，對某些符合某些記錄保存和其他要求的非美國上市股東(合格股東)的分配不受FIRPTA的限制, 除非這些合資格股東的擁有人並非合資格股東，而實際上或建設性地擁有我們超過10%的股本。此外，對合格外國養老基金或實體的分配，如果其所有權益由合格外國養老基金持有，則免除FIRPTA。非美國持有者應就這些規則的應用諮詢他們的税務顧問。

留着的網絡資本收益。儘管法律對此問題並不明確，但似乎應將我們指定為資本存量留存淨資本利得的金額視為針對非美國持有人的實際資本利得股息分配。根據這種方法，非美國持有者可能能夠抵扣其美國聯邦所得税負債，作為抵免我們為此類留存資本收益支付的税款的比例份額，並從美國國税局獲得退款，只要他們在我們支付的此類税款中的比例份額超過他們實際的美國聯邦所得税負債。如果我們將淨資本利得的任何部分指定為留存淨資本利得，非美國持有者應就此類留存資本利得的徵税諮詢他們的税務顧問。

銷售的我們的資本庫存。除下述條款中所述外，非美國持有者出售、交換或以其他方式處置我們的股本所獲得的收益一般不需繳納美國聯邦所得税，除非 此類股票構成USRPI。一般來説，組成美國不動產控股公司的國內公司的股票將構成USRPI。我們相信我們是USRPHC。然而，只要我們是國內控制的合格投資實體，我們的股本就不會構成USRPI。國內控制的合格投資實體？包括在五年測試期內任何時候都由非美國人直接或間接持有其股票價值低於50%的REIT，符合某些規則。為了確定REIT是否是國內控制的合格投資實體，？在任何適用時間持有定期交易的股票類別低於5%的人被視為美國人，除非REIT實際知道此人不是美國人 。我們相信，但不能保證，我們是國內控制的合格投資實體。因為我們的普通股是公開交易的(我們預計，將繼續)，所以不能保證我們將 繼續是國內控制的合格投資實體。

即使我們在非美國持有者出售我們的股本、從出售或 非美國持有者進行的其他應税處置中獲得的收益在非美國持有者出售我們的股本時不符合 受國內控制的合格投資實體的資格，也不會根據FIRPTA作為出售USRPI繳納美國聯邦所得税，如果：

(1)

此類股票按照適用的財政部條例的定義，在成熟的證券市場(如紐約證券交易所)定期交易；以及

66

(2)

在截至出售或其他應税處置之日和非美國持有人持有期的較短的五年期間內，該非美國持有人實際和建設性地擁有我們這類股票的10%或更少。

此外，合格股東處置我們的股本不受FIRPTA的限制，除非這些合格 股東的所有者實際上或建設性地擁有超過10%的我們的股本。此外，合格外國養老基金或實體處置我們的股本不受FIRPTA的限制，這些實體的所有權益都由合格的外國養老基金持有。非美國持有者應就這些規則的應用諮詢他們的税務顧問。

儘管如上所述，如果(A)對我們股本的投資被視為與美國境內貿易或企業的非美國持有者的行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者 在美國維持一個永久機構)，則出售、交換或其他不受FIRPTA約束的股本收益將向非美國持有者徵税。在這種情況下，對於此類收益，非美國持有者將受到與美國持有者相同的待遇，但作為公司的非美國持有者也可能對此類 收益繳納30%的分支機構利得税(或適用的所得税條約規定的較低税率)，或(B)非美國持有人是在納税年度內在美國居留183天或以上的非美國居民個人，並且滿足某些其他條件，在這種情況下，非美國持有人的資本利得將被徵收30%的税(或適用所得税條約規定的較低税率)，可由非美國持有人的美國來源資本損失(即使該個人不被視為美國居民)抵消，前提是非美國持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報單。此外，即使我們是國內控制的合格投資實體， 在處置我們的股本時，如果非美國持有人(1)在分配除股息日期之前的30天內處置了此類股票，則非美國持有人可能被視為從出售或其他應税處置中獲得收益。 分配的任何部分，如果不是為了處置, 將被視為從出售或交換USRPI中獲得的收益，並且(2)在第(1)款所述的30天期間的第一天開始的61天期間內收購、或訂立 合同或期權以收購或被視為收購該股票的其他股票，除非此類股票是定期交易的，並且非美國持有者在截至第(1)款所述分配日期的一年期間內的任何時間都不擁有超過 10%的此類股票。

如果我們的股本出售、交換或其他應税處置的收益根據FIRPTA納税，非美國持有人將被要求提交美國聯邦所得税申報單，並將以與應税美國持有人相同的方式繳納常規的美國聯邦所得税 (受制於任何適用的替代最低税，如果是非居民外籍個人，則受特殊替代最低税的約束)。此外，如果我們股本的出售、交換或其他應税處置要根據FIRPTA徵税 ，並且如果我們適用的股本類別的股票沒有在成熟的證券市場上定期交易，則此類股本的購買者通常將被要求扣留並匯給美國國税局購買價格的15% 。

救贖或回購通過我們。根據守則第302節的規定，贖回或回購本公司股本的股份將被視為分派(並按本公司當前和累積的收益和利潤的範圍作為股息徵税)，除非贖回或回購符合守則第302(B)節規定的其中一項測試，因此被視為出售或交換贖回或回購的股份。請參閲？我們股本的應納税美國持有者的税收，贖回或回購。符合條件的股東及其所有者可能受到不同規則的約束，並應就這些規則的應用諮詢其税務顧問。如果股票的贖回或回購被視為分派，則分派的金額將根據現金金額和收到的任何財產的公平市場價值來衡量。請參閲上文《我們股本分配的非美國持有者的税收》 。如果贖回或

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股票回購不被視為分配，它將被視為按上述方式進行的應税出售或交換，在出售我們的股本中。

經營合夥公司債務證券持有人的課税

以下摘要描述了購買、擁有和處置我們運營中的合夥企業的債務證券所產生的重大美國聯邦所得税後果。本討論假設債務證券的發行將低於美國聯邦所得税目的原始發行折扣的法定最低金額。此外，本討論僅限於以《守則》第1273條所指的原始發行價格和原始發行價格(即大量債務證券向公眾出售以換取現金的第一價格)購買債務證券的人。

美國持有者

付款的利息。債務證券的利息一般將在收到或應計該利息時作為普通收入向美國持有者徵税 ，根據美國持有者為美國聯邦所得税目的進行會計處理的方法。

銷售或其他應税處置。美國持有者將確認債務證券的銷售、交換、贖回、報廢或其他應税處置的收益或損失。此類收益或損失的金額通常等於以公允市場價值為價值的現金或其他財產債務擔保收到的金額(減去任何應計但未付利息的金額，在以前未包括在收入中的範圍內應作為利息徵税)與美國持有人在債務擔保中的調整税基之間的差額。美國債券持有人在債務證券中的調整税基通常等於美國持有人為債務證券支付的金額。任何收益或損失通常將是資本收益或損失，如果美國 持有人在出售或其他應税處置時持有債務證券超過一年，則將是長期資本收益或損失。否則，這種收益或損失將是短期資本收益或損失。包括個人在內的某些非公司美國持有者確認的長期資本利得通常將以較低的税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。

非美國持有者

付款的利息。支付給非美國持有人的債務證券利息，如果與非美國持有人在美國境內的貿易或業務行為沒有有效聯繫，一般不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税， 前提是：

•

非美國持有人實際或建設性地不擁有經營合夥企業10%或更多的資本或利潤；

•

非美國股東不是通過實際或推定股權與經營合夥關係有關的受控外國公司；以及

•

(1)非美國持有者在提供給適用扣繳義務人的一份聲明中證明其不是美國人，並提供其姓名和地址；(2)在交易或業務的正常過程中持有客户證券並代表非美國持有人持有債務證券的證券結算組織、銀行或其他金融機構向適用的扣繳代理人證明，其或其與非美國持有人之間的金融機構在偽證處罰下從非美國持有人那裏收到了該持有人不是美國人的聲明，並將該聲明的副本提供給適用的扣繳代理人；或(3)非美國持有者直接通過合格的中介機構(在適用的財政部法規範圍內)持有其債務證券，並滿足某些條件。

如果非美國持有者不滿足上述要求，該非美國持有者將被徵收30%的預扣税，但因以下原因而減少或免除此類利息的預扣

68

適用的税收條約。要申請這種權利，非美國持有者必須向適用的扣繳義務人提供一份正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件)根據美國與非美國持有人居住或設立的國家之間的所得税條約，申請減免 預扣税。

如果支付給非美國持有者的利息與非美國持有者在美國境內開展貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持可歸因於該利息的永久機構)，則該非美國持有者將 免除上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國持有人必須向適用的扣繳義務人提供有效的IRS 表格W-8ECI，證明為債務證券支付的利息不需要繳納預扣税，因為它實際上與美國境內貿易或企業的非美國持有人的行為有關。

任何此類 有效關聯的權益通常將按常規税率繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)對此類有效關聯權益繳納分支機構利得税，按某些項目進行調整。

上述證明必須在支付利息之前提供給適用的扣繳義務人，並且必須定期更新。如果非美國持有者沒有及時向適用的扣繳義務人提供所需的證明，但根據適用的所得税條約有資格享受減税，則可以 通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何扣繳的超額金額的退款。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税條約享有 福利的權利。

出售或其他應課税處置。 非美國持有人在出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置債務證券時實現的任何收益將不繳納美國聯邦所得税(此類金額不包括任何可分配給應計和未付利息的金額，這些利息通常將被視為利息，並可能受制於上文討論的《經營合夥企業債務證券持有人徵税》中討論的規則)，除非：

•

收益實際上與非美國持有者在美國境內開展貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持一個可歸因於該收益的永久機構)；或

•

非美國持有人是指在該納税年度內在美國居留183天或以上且符合某些其他要求的非居民外國人。

以上第一個要點中描述的收益通常將按常規 税率按淨收入計算繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以按30%(或適用的所得税條約規定的較低税率)的分支機構利得税對此類有效 關聯收益徵收利得税，並對某些項目進行調整。

上文第二個要點中描述的非美國持有人將按出售或其他應税處置債務證券所獲得的收益繳納美國聯邦所得税，税率為30%(或適用所得税條約規定的較低税率)，可由非美國持有人的美國來源資本損失抵消(即使該個人不被視為美國居民)，如果非美國持有人已就此類損失及時提交美國聯邦所得税申報單。

非美國持有者應就可能規定不同規則的任何適用的所得税條約諮詢他們的税務顧問。

69

信息報告和備份扣繳

美國持有者。當美國持有人收到我們的股本或經營合夥企業的債務證券的付款，或從出售或其他應納税處置此類股票或債務證券(包括贖回或註銷債務證券)獲得的收益時，該持有人可能受到信息報告和備用扣繳的約束。

某些美國持有者可以免交備用預扣税，包括公司和某些免税組織。如果美國持有者沒有獲得其他豁免，則該持有者將受到備用扣繳的約束，並且：

(1)

未提供納税人身份識別號碼的，個人通常為其社會保障號碼；

(2)

納税人提供的識別號碼不正確的；

(3)

美國國税局通知適用的扣繳義務人，持有人以前沒有正確報告利息或股息的支付情況；或

(4)

持有者在偽證的處罰下未能證明持有者提供了正確的納税人識別號碼，並且國税局沒有通知持有者持有者需要進行備用扣繳。

備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以作為美國持有人美國聯邦所得税義務的退款或抵免 。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們是否有資格獲得備份預扣的豁免 以及獲得這種豁免的程序。

非美國持有者。我們股本的股息或經營合夥企業債務證券的利息支付 一般不會受到備用扣繳的約束，前提是適用的扣繳義務人沒有實際知識或理由知道 持有人是美國人，並且持有人證明其非美國身份，例如通過提供有效的美國國税局表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI，或否則將建立一項豁免。然而，對於支付給非美國持有人的我們的股本或經營合夥企業債務證券的利息的任何分配，無論此類分配 是否構成股息或任何實際扣繳的税款，都需要向美國國税局提交信息申報表。此外，在美國境內或通過某些與美國相關的經紀人進行的此類股票或債務證券的銷售或其他應税處置(包括債務證券的報廢或贖回)的收益，如果適用的扣繳代理人獲得上述證明，並且沒有實際知識或理由知道該持有人是美國人，或者持有人以其他方式確立了豁免，則通常不受備用扣繳或信息報告的約束。通過非美國經紀商的非美國辦事處處置此類股票或債務證券的收益通常不受備用扣留或信息報告的約束。

根據適用條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報單的副本也可以提供給非美國持有人居住或設立的國家的税務機關。

備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以作為非美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免 。

非勞動所得的醫療保險繳費税

作為個人、遺產或信託基金的某些美國持有者，除其他事項外，還需要為股票股息、債務利息和出售或其他資產的資本收益支付3.8%的額外税款

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股票或債務債務的處置，受某些限制。美國持股人應諮詢他們的税務顧問，瞭解這些規則對他們的所有權和我們的股本或經營合夥企業的債務證券的處置的影響(如果有)。

向外國賬户支付的額外預扣税

可根據《守則》第1471至1474節(通常稱為《外國賬户税收合規法》(FATCA))對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體而言，可對我們的股本股息、經營合夥企業債務證券的利息或(受下文討論的擬議的財政部條例的約束)出售或以其他方式處置我們的股本或經營合夥企業的債務證券的總收益徵收30%的預扣税，在每種情況下，這些收益都支付給外國金融機構或非金融外國實體(各自在守則中定義)，除非(1)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(2)非金融外國實體證明其沒有任何主要美國所有者(如《守則》所定義)，或提供有關每個主要美國所有者的識別信息，或(3)該外國金融機構或非金融外國實體以其他方式有資格獲得豁免，不受本規則的約束。如果收款人是外國金融機構，並遵守上文第(1)款中的盡職調查和報告要求，它必須與美國財政部達成協議，除其他事項外，要求財政部承諾確認某些指定的美國人或美國擁有的外國實體(每個都在守則中定義)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息, 並對向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付的某些款項扣留30%。位於與美國有政府間協議管理FATCA的司法管轄區內的外國金融機構可能受不同的規則約束。

根據適用的財政部條例和行政指導，FATCA下的扣繳一般適用於支付我們股本的股息或經營合夥企業債務證券的利息。雖然根據FATCA預扣也適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置股票或債務證券的毛收入的支付，但擬議的財政部條例完全取消了FATCA對支付毛收入的預扣。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部條例，直到 最終的財政部條例發佈。由於在作出分配時，我們可能不知道該分配在多大程度上是美國聯邦所得税的股息，因此，出於這些扣繳規則的目的，我們可能會將整個分配 視為股息。

潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解根據FATCA對他們在我們股本或運營合夥企業的債務證券中的投資是否可能適用FATCA預扣。

其他税收後果

州、地方和非美國所得税法律可能與相應的美國聯邦所得税法律有很大不同，本討論並不旨在描述任何州、地方或非美國司法管轄區的税法的任何方面，或所得税以外的任何美國聯邦税收。 您應諮詢您的税務顧問，瞭解州、地方和非美國税法對我們作為房地產投資信託基金的税收待遇以及對我們的股本或運營中的合夥企業的債務證券的投資的影響。

71

環球證券

圖書錄入、交付和表格

除非我們 在招股説明書附錄中另有説明，否則證券最初將以簿記形式發行，並由一種或多種全球證券代表。全球證券將存放在或代表紐約的存託信託公司，作為託管人或DTC，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記。除非在下文所述的有限情況下將全球證券交換為證明證券的個別憑證 ，否則全球證券不得轉讓，除非作為一個整體由保管人轉讓給其代名人，或由代名人轉讓給保管人，或由保管人或其代名人轉讓給後續保管人或繼任保管人的代名人。

DTC向我們提供的意見是：

•

根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司；

•

？《紐約銀行法》所指的銀行組織；

•

聯邦儲備系統的成員；

•

？《紐約統一商業代碼》所指的結算公司；以及

•

？根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。

DTC持有參與者存放在DTC的證券。DTC還促進其參與者之間通過參與者賬户的電子計算機化賬簿分錄更改進行證券交易的結算，例如轉讓和質押，從而消除證券證書實物移動的需要。DTC的直接參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。DTC是存託清算公司(DTCC)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管 子公司的用户擁有。通過直接或間接與直接參與者清除或保持託管關係的其他人也可以使用DTC系統，我們有時將其稱為間接參與者。適用於DTC及其參與者的規則已提交給美國證券交易委員會。

根據DTC 系統購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將獲得DTC記錄中的證券信用。證券的實際購買者(我們有時稱為受益所有人)的所有權權益又記錄在直接和間接參與者的記錄中。證券的受益者將不會收到DTC關於他們購買的書面確認。然而，預計受益所有人將從購買證券的直接或間接參與者那裏收到書面確認，提供他們交易的細節，以及他們所持股份的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓將通過 代表受益所有人行事的參與者的賬簿上的條目來完成。除非在下述有限情況下，受益所有人不會收到代表其在全球證券中所有權利益的證書。

為方便後續轉讓，直接參與者在DTC存放的所有全球證券將以DTC的合夥代理人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱登記。將證券存入DTC並以CEDE&Co.或其他被提名人的名義登記不會改變證券的實益所有權。DTC不知道這些證券的實際受益者是誰。DTC的記錄僅反映將證券記入其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益者。參與者有責任代表其客户對其所持資產進行記賬。

72

只要證券是簿記入賬形式，您將只能通過託管機構及其直接和間接參與者的便利獲得付款和轉讓證券。我們將在招股説明書附錄中指定的適用證券的地點設立辦事處或代理機構，在那裏可以向我們交付有關證券的通知和要求，並可以在那裏交出經證明的證券以進行付款、轉讓或交換登記。

DTC向直接參與者、由直接參與者向間接參與者以及由直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律要求。

兑換通知將發送至DTC。如果要贖回的證券少於特定系列的全部證券，則DTC的做法是通過抽籤確定每個直接參與者在該系列證券中將被贖回的權益金額。

DTC 和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不會同意或就這些證券投票。根據其常規程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合委託書。綜合代理將CEDE&Co.的 同意權或投票權轉讓給在記錄日期將該系列證券記入其賬户的直接參與者，該記錄日期在綜合代理所附的上市中確定。

只要證券是記賬形式，我們將通過電匯立即可用的資金，將這些證券支付給作為此類證券的登記所有者的託管人或其代名人。如果證券是在以下所述的有限情況下以最終認證的形式發行的，我們將可以選擇將支票郵寄到有權獲得付款的人的 地址，或通過電匯到有權獲得付款的人至少在適用付款日期前15天以書面指定的美國銀行賬户進行付款，除非適用受託人或其他指定方對較短的期限感到滿意。

證券的贖回收益、分配和股息將支付給CELDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名者。DTC的做法是根據DTC記錄上顯示的直接參與者的持有量，在付款日期從我們收到資金和相應的詳細信息後，將直接參與者的賬户記入貸方。參與者向受益所有人支付的款項將受常規指令和慣例的約束，就像以無記名形式或以街道名稱註冊的客户賬户持有的證券一樣。這些付款將由參與者負責，而不是DTC或我們的責任，並受不時生效的任何法律或法規要求的約束。將贖回收益、分派和股息支付給CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人是我們的責任，向直接參與者支付款項是DTC的責任，向受益者支付款項是直接參與者和間接參與者的責任。

除非在以下所述的有限情況下，證券購買者將無權將證券登記在其 名下，也不會收到證券的實物交割。因此，每個實益所有人必須依賴DTC及其參與者的程序來行使證券項下的任何權利。

一些法域的法律可能要求某些證券買受人採取最終形式的證券實物交割。這些法律可能會削弱轉讓或質押證券實益權益的能力。

DTC可隨時發出合理通知，終止其作為證券託管人提供的有關證券的服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任者，則需要打印並交付證券證書。

73

如上所述，特定系列證券的受益所有人通常不會 收到代表他們在這些證券中的所有權權益的證書。但是，如果：

•

DTC通知我們，它不願意或無法繼續作為代表該證券系列的一種或多種全球證券的託管機構 如果DTC在被要求註冊時不再是根據《交易法》註冊的結算機構，並且在通知我們後90天內或我們知道DTC不再如此註冊後90天內沒有指定繼任託管機構，則DTC不再是根據交易法註冊的結算機構；

•

我們自行決定不讓此類證券由一個或多個全球證券代表； 或

•

對於該系列證券，違約事件已經發生並且仍在繼續。

我們將為此類證券準備和交付證書，以換取全球證券的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券中的任何實益權益，均可交換為以託管機構指示的名稱登記的最終認證形式的證券。預計這些指示將以保管人從其參與方收到的關於全球證券實益權益所有權的指示為基礎。

我們已從據信可靠的來源 獲得本節和本招股説明書中有關DTC和DTC記賬系統的信息，但我們對此信息的準確性不承擔任何責任。

74

出售證券持有人

如果適用，有關出售證券持有人的信息將在招股説明書附錄、生效後的修正案或我們根據《交易法》提交給美國證券交易委員會的 文件中闡述，這些文件通過引用併入本文。

75

配送計劃

我們或任何出售證券持有人可能會不時出售所發售的證券：

•

通過承銷商或交易商；

•

通過代理商；

•

直接給一個或多個購買者；或

•

通過這些銷售方法中的任何一種組合。

我們將在適用的招股説明書附錄中確定具體的分銷計劃，包括任何承銷商、經銷商、代理商或直接購買者及其補償。

76

法律事務

某些法律問題將由加利福尼亞州洛杉磯的Latham&Watkins LLP為我們傳遞。與我們的股本股票的有效性有關的某些法律事項以及與馬裏蘭州法律相關的某些其他法律事項將由位於馬裏蘭州巴爾的摩的Vable LLP為我們傳遞。出售證券持有人或任何承銷商、交易商或代理人的其他法律問題可能會由我們在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉嫁給我們。

專家

Hudson Pacific Properties，Inc.和Hudson Pacific Properties，L.P.截至2020年12月31日的年度報告(Form 10-K)所載的Hudson Pacific Properties，Inc.和Hudson Pacific Properties，L.P.的合併財務報表，以及Hudson Pacific Properties，Inc.截至2020年12月31日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於其中的報告中，並併入本文作為參考。此類財務報表，以及將包括在隨後提交的文件中的經審計的財務報表，將根據安永律師事務所有關此類財務報表的報告 以及我們對財務報告的內部控制的有效性(在提交給美國證券交易委員會的同意範圍內)，並根據該公司作為會計和審計專家的授權，納入本文。

77

哈德遜太平洋地產，L.P.

$

優先債券到期百分比20%

擔保人

哈德遜太平洋地產公司

招股説明書副刊

, 2022

富國銀行證券

美國銀行證券