美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (國家或其他司法管轄區 (法團成員) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
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| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：
(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12) |
| 《規則》規定的開庭前通知14d-2(b)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《規則》規定的開庭前通知13e-4(c)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
用複選標記表示註冊人是1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條所界定的新興成長型公司。240.12b-2本章的內容)。
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目5.02 | 董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的委任；某些高級人員的補償安排。 |
2022年9月7日(“生效日期”)，LifeStance Health Group，Inc.(以下簡稱“LifeStance”或“公司”)董事會任命Kenneth Burdick為公司新任首席執行官兼董事會主席。布爾迪克先生接替邁克爾·萊斯特，後者自2017年以來一直擔任本公司的總裁兼首席執行官兼董事長，自布爾迪克先生的任命生效後，他將從高級管理人員和董事的角色中退休。萊斯特先生擁有的Alert5諮詢有限責任公司(“Alert5”)將繼續為公司提供諮詢服務，直至2023年9月7日。隨着布爾迪克先生的任命和萊斯特先生的退休，公司首席運營官丹麥人庫雷希在擔任首席運營官的同時，被任命為公司的總裁。
在加入LifeStance之前，Burdick先生於2020年1月至2021年2月擔任Centene Corporation市場和產品部執行副總裁總裁。他從2015年到2020年1月擔任WellCare Health Plans，Inc.的首席執行官，當時該公司被Centene收購。布爾迪克於2014年加入惠康，最初擔任國家健康計劃部門的總裁，之後擔任總裁兼首席運營官。2012年2月至2012年7月，他擔任明尼蘇達州藍十字和藍盾公司的總裁和首席執行官。從2010年8月至2012年2月，他擔任考文垂醫療保健公司醫療補助和行為健康業務的首席執行官。1995年10月至2009年5月，Burdick先生在UnitedHealth Group，Inc.擔任過各種職務，包括2006年至2008年擔任UnitedHealthcare首席執行官，2008至2009年擔任Secure Horizons(UnitedHealthcare的Medicare部門)首席執行官。Burdick先生目前在Centene Corporation和First Horizon National Corporation的董事會任職。2017年至2022年，他還擔任美國老大哥大姐妹的董事會成員，包括2018年7月至2022年6月擔任國家董事會主席。
關於終止聘用總裁先生及行政總裁萊斯特先生，警示5，本公司與本公司若干聯屬公司訂立《分居及全面解聘協議》(“分居協議”)、《限制性股票單位獎勵協議修正案》(《股份轉讓修正案》)、《限時及業績限制性股票單位獎勵協議修正案》(《2022年股份轉讓獎勵協議修正案》)。本公司與萊斯特先生、Alert5及本公司訂立諮詢協議(“諮詢協議”)(“分居協議”、“RSU修訂”、“股票轉讓修訂”、“2022年RSU修訂”、“PSU修訂”、“RSA修訂”及“諮詢協議”)。根據離職文件，Alert5將從其向公司提供的諮詢服務中每月獲得50,933.33美元，直至諮詢期於2023年9月7日(“結束日期”)結束。如果公司在終止日期前無故終止諮詢協議(如諮詢協議中所定義)，公司將向Alert5支付截止日期前應支付的諮詢費。終止總裁兼行政總裁的職位後，李仕達先生將有權領取醫療補助, 牙科及其他保險計劃在終止後繼續承保12個月，彼仍有資格於2022年根據實際表現領取年度花紅，並按比例反映其受聘為總裁及首席執行官的部分。此外，根據離職文件，倘若在生效日期後六個月內控制權發生變更(定義見本公司的離職及控制權變更政策(“控制權變更政策”))，只要萊斯特先生並無違反任何限制性契諾，且諮詢協議亦未因此而終止，萊斯特先生將有權根據控制權變更政策收取款項及福利，並扣減根據離職文件支付或應付的任何金額。
根據離職文件，先前授予萊斯特先生的股權獎勵在諮詢協議下的諮詢期內將繼續有資格歸屬，以及(I)根據RSU修正案，(A)如果Alert5的服務被公司因諮詢期結束或終止以外的任何原因終止，2021年授予萊斯特先生的受限股票單位將全部歸屬，以及(B)如果在生效日期後六個月內控制權發生變化，受限股票單位將被視為控制變更政策中規定的；(Ii)根據2022年RSU修正案，(A)如果Alert5的服務被公司因任何原因終止或因諮詢期結束而終止，則通常計劃在結束日期一週年或之前授予萊斯特先生的2022年受限股票單位將全部歸屬，(B)如果終止發生在六個月在生效日之後的六個月內，受限股票單位將保持未清償狀態，並有資格按照控制政策變更的規定歸屬，直至該六個月週年為止，以及(C)如果在生效日期後六個月內控制權發生變更，受限股票單位將被視為控制政策變更中的規定；(Iii)根據PSU修正案，(A)如果Alert5的服務被公司終止，而不是出於任何原因，或由於諮詢期結束前諮詢期結束而終止六個月根據生效日期的週年紀念，於2022年授予萊斯特先生的業績受限股票單位將保持流通狀態，並符合控制政策變更規定的歸屬資格，直至該六個月週年為止；及(B)如果在生效日期後六個月內控制權發生變更，則基於業績的受限股票單位將被視為控制政策變更的規定；及(Iv)根據RSA修正案，(A)授予萊斯特先生的受限股票受時間基礎的限制
(Br)於萊斯特先生終止僱傭時全數歸屬的歸屬條件，及(B)在諮詢期結束時或如本公司因任何其他原因終止Alert5的服務，基於業績的限制性股票將保持流通性，並有資格在結束日期後的六個月內根據業績歸屬。此外，根據股票轉讓修正案，萊斯特先生同意，在公司首次公開發行股票兩週年之前，萊斯特先生擁有的公司股權將繼續受到某些轉讓限制。
根據分居文件，萊斯特和Alert5同意釋放對公司及其關聯公司的索賠，公司及其關聯公司同意釋放對萊斯特和Alert5的索賠。上述付款和福利的條件是萊斯特先生必須繼續遵守約束他的限制性契約。
上述對分離文件的描述並不完整，其全文受協議全文的限制，其副本將作為證據提交給公司截至2022年9月30日的季度報告Form 10-Q。
關於他被任命為首席執行官，本公司和Burdick先生簽訂了一份僱傭協議(“僱傭協議”)，規定有權獲得每年700,000美元的基本工資和2022年按比例計算的年度獎金機會，目標是相當於其基本工資的100%，並根據我們董事會或其薪酬委員會確定的業績目標的實現情況確定實際獎金金額。Burdick先生將有權參加公司維護的員工福利計劃，並根據公司的報銷政策獲得業務費用的報銷(包括每年因商務旅行獲得最多50個小時的私人飛機服務)。
根據僱傭協議的條款，如果Burdick先生的僱傭被公司無故終止，或Burdick先生因正當理由辭職(該條款在僱傭協議中有定義)，只要他執行了有利於公司的索賠，他將有權獲得以下遣散費和福利：(1)終止後18個月內繼續支付他的基本工資，(2)根據實際業績和按比例計算的金額，相當於他在終止僱傭年度的年度獎金。(“按比例計算如果Burdick先生選擇繼續參加我們的保險計劃(健康和牙科保險計劃除外)，則支付終止後18個月的全額保費，但取決於他是否有資格繼續參加此類保險計劃。如果他因死亡或殘疾而被解僱，他將按比例獲得獎金，在因殘疾而被解僱時，他將獲得六個月的基本工資續發(扣除我們任何健康和殘疾保險計劃下收到的任何工資續發付款)。Burdick先生亦將有資格於控制變更期間內的某些情況下終止受僱(如控制政策變更所界定，且與其根據僱傭協議有權享有的任何遣散費福利無重複)，即有資格領取變更控制政策下的遣散費及福利，該等付款及福利不得遜於生效日期根據控制政策變更生效的款項及福利。
僱傭協議還包含某些限制性契約義務，包括與保密和發明轉讓有關的契約，以及在Burdick先生任職期間和終止僱傭後18個月內不得與我們的某些服務提供商、客户和供應商競爭或招攬的契約。
關於他的任命，Burdick先生在生效日期被授予購買9,404,539股我們普通股的選擇權，其中三分之一(1/3)的基礎股票須在四年內按時間歸屬，以及三分之二(2/3)根據我們在指定計量日期的平均交易股價，按時間和業績歸屬的標的股份，在每種情況下，一般以Burdick先生在適用歸屬日期之前繼續受僱於我們為限。一旦控制權發生變化，基於業績的期權將通過控制權的變化根據實際業績授予。如果我們無故或他有充分理由終止對Burdick先生的僱用，無論是在控制權變更之前的6個月內還是在控制權變更後的12個月內，基於時間的期權將在控制權變更或終止僱傭的較晚時間內全部授予。如果伯迪克先生在控制權變更前六個月內被我們無故或他以正當理由終止僱用，基於業績的期權將保持未履行狀態，並有資格與控制權變更相關。該期權是根據本公司的2021年股權激勵計劃授予的，並受該計劃的條款和條件的約束。
上述對Burdick先生的僱傭協議和期權獎勵的描述並不完整，並受協議全文的限制，這些協議的副本將作為證據提交給公司截至2022年9月30日的Form 10-Q季度報告。
關於彼於生效日期獲委任為總裁，本公司與庫雷希先生訂立函件協議(“函件協議”)，規定自2022年起，目標年度獎金相等於其年度基本工資的75%。此外，在生效日期，庫雷希先生被授予購買2,821,362股普通股的選擇權，其中三分之一(1/3)的標的股份須在四年內按時間和業績歸屬。三分之二(2/3)根據我們在指定計量日期的平均交易股價，按時間和業績歸屬的標的股份，在每種情況下，一般以庫雷希先生在適用歸屬日期之前繼續受僱於本公司為限。在某一天
控制權變更時，基於業績的期權將通過控制權變更根據實際業績授予。如果我們無故或他有充分理由終止庫雷希先生的僱傭，無論是在控制權變更之前的6個月內，還是在控制權變更後的12個月內，基於時間的期權將在控制權變更或終止僱傭的較晚時間內全部授予。如果我們在控制權變更前六個月內無故或因正當理由終止庫雷希先生的僱傭關係，則基於業績的期權將繼續有效，並有資格授予與控制權變更相關的期權。該購股權乃根據本公司的2021年股權激勵計劃授予，並受該計劃的條款及條件所規限。
上述對授予庫雷希先生的信函協議和期權獎勵的描述並不聲稱是完整的，並受協議全文的限制，這些協議的副本將作為證據提交給公司截至2022年9月30日的季度報告Form 10-Q。
| 項目7.01 | 《FD披露條例》。 |
現附上布爾迪克先生的任命、萊斯特先生的退休和庫雷希先生的新職位的新聞稿副本，作為附件99.1。就1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18節而言，根據本報告第7.01項以Form 8-K形式提供的信息(包括證物)不應被視為“已存檔”，也不應被視為通過引用方式併入公司根據1933年《證券法》或《交易法》提交給證券交易委員會的文件中，除非在此類文件中明確提出引用。
| 項目9.01 | 財務報表和證物。 |
(D)展品
| 展品 |
描述 | |
| 99.1 | 新聞稿日期：2022年9月8日 | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| LifeStance健康集團。 | ||||||
| 日期：2022年9月8日 | 發信人： | /s/Ryan Pardo | ||||
| 瑞安·帕爾多 首席法務官兼祕書 | ||||||