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項目成員2021-11-012022-07-310000886128FCEL：長島電力局項目成員2021-11-012022-07-310000886128FCEL：實現商業運營項目三週年會員FCEL：與東約旦銀行就7.4兆瓦燃料電池項目成員進行税收股權融資交易2022-07-072022-07-070000886128FCEL：實現商業運營項目二週年會員FCEL：與東約旦銀行就7.4兆瓦燃料電池項目成員進行税收股權融資交易2022-07-072022-07-070000886128FCEL：實現商業運營項目一週年會員FCEL：與東約旦銀行就7.4兆瓦燃料電池項目成員進行税收股權融資交易2022-07-072022-07-070000886128FCEL：與reifor7.4MW Fuelcell項目成員的税收股權融資交易2022-05-012022-07-310000886128FCEL：與reifor7.4MW Fuelcell項目成員的税收股權融資交易2021-11-012022-07-310000886128FCEL：與reifor7.4MW Fuelcell項目成員的税收股權融資交易2022-07-310000886128FCEL：與東約旦銀行就7.4兆瓦燃料電池項目成員進行税收股權融資交易2022-07-070000886128FCEL：與reifor7.4MW Fuelcell項目成員的税收股權融資交易2021-11-300000886128FCEL：與東約旦銀行就7.4兆瓦燃料電池項目成員進行税收股權融資交易2021-08-310000886128FCEL：與東約旦銀行就7.4兆瓦燃料電池項目成員進行税收股權融資交易2022-07-072022-07-0700008861282021-12-102021-12-100000886128FCEL：Posco能源和解協議成員2022-05-012022-07-310000886128FCEL：Posco能源和解協議成員2022-06-300000886128FCEL：Posco能源和解協議成員2022-01-310000886128FCEL：Posco能源和解協議成員FCEL：2022 年 6 月 30 日當天或之前的和解協議訂單2021-12-202021-12-200000886128FCEL：Posco能源和解協議成員FCEL：2022 年 12 月 31 日當天或之前的和解協議訂單2021-12-202021-12-200000886128FCEL：Posco能源和解協議成員2021-12-200000886128FCEL：Bridgeport Fuells 項目成員2022-07-310000886128FCEL：Bridgeport Fuells 項目成員2021-10-310000886128FCEL：EMRE 聯合發展協議成員2022-04-290000886128FCEL：EMRE 聯合發展協議成員2022-04-280000886128FCEL：與reifor7.4MW Fuelcell項目成員的税收股權融資交易2022-01-310000886128FCEL：與reifor7.4MW Fuelcell項目成員的税收股權融資交易2021-12-310000886128FCEL：與東約旦銀行就7.4兆瓦燃料電池項目成員進行税收股權融資交易2021-08-040000886128FCEL：PoscoEnergy會員2020-04-272020-04-270000886128FCEL：scefderby 208 兆瓦項目成員2021-11-012022-07-310000886128fcel: derby Project 2.8 MegaWatt 會員2021-11-012022-07-310000886128fcel: derby Project 14.0 MegaWatt 會員2021-11-012022-07-310000886128fcel：ctrfp2derby 14.9 兆瓦項目成員2021-11-012022-07-310000886128FCEL：豐田項目成員2021-11-012022-07-310000886128FCEL：哈特福德成員2021-11-012022-07-310000886128FCEL: 布里奇波特成員2021-11-012022-07-310000886128fcel：jefferiesllcb.riley Securities barclayscapities cbmocorpbofaSecurities canacordgenuity llcc花旗集團環球市場 cj.p.morgan Securities LLC和loop Capital MarketsLC 會員FCEL：twozerotwo Open Markets銷售協議成員2022-07-122022-07-120000886128FCEL：Posco能源和解協議成員2021-11-012022-07-310000886128SRT: 最低成員2021-11-012022-07-310000886128SRT: 最大成員2021-11-012022-07-3100008861282020-11-012021-10-3100008861282016-06-290000886128FCEL：Posco能源和解協議成員2020-09-140000886128US-GAAP：非控股權益成員2022-02-012022-04-3000008861282022-02-012022-04-300000886128FCEL：EMRE 聯合發展協議成員2022-02-012022-04-300000886128FCEL：項目資產運營成員2022-07-310000886128FCEL：項目資產施工進行中成員2022-07-310000886128FCEL：項目資產運營成員2021-10-310000886128FCEL：項目資產施工進行中成員2021-10-310000886128US-GAAP：可變利息實體主要受益人成員2022-07-310000886128FCEL：豐田會員2022-07-310000886128fcel: derby Project 2.8 MegaWatt 會員2022-07-310000886128fcel: derby Project 14.0 MegaWatt 會員2022-07-310000886128US-GAAP：可變利息實體主要受益人成員2021-10-310000886128FCEL：Posco能源和解協議成員2021-12-202021-12-200000886128FCEL：EMRE 聯合發展協議成員2021-10-292021-10-290000886128FCEL：EMRE 聯合發展協議成員2021-11-012022-07-3100008861282022-05-012022-07-3100008861282021-05-012021-07-310000886128fcel：jefferiesllcb.riley Securities barclayscapities cbmocorpbofaSecurities canacordgenuity llcc花旗集團環球市場 cj.p.morgan Securities LLC和loop Capital MarketsLC 會員美國通用會計準則：普通股成員FCEL：twozerotwo Open Markets銷售協議成員2022-08-012022-08-010000886128fcel：jefferiesllcb.riley Securities barclayscapities cbmocorpbofaSecurities canacordgenuity llcc花旗集團環球市場 cj.p.morgan Securities LLC和loop Capital MarketsLC 會員美國通用會計準則：普通股成員FCEL：twozerotwo Open Markets銷售協議成員2021-11-012022-07-310000886128FCEL：JefferiesLLC和BarclaysCapital Inc會員美國通用會計準則：普通股成員FCEL：二零二一公開市場銷售協議成員2021-06-112022-04-300000886128美國通用會計準則：普通股成員2021-02-012021-04-300000886128美國通用會計準則：普通股成員2020-11-012021-01-310000886128US-GAAP：額外實收資本會員2021-02-012021-04-3000008861282021-02-012021-04-300000886128US-GAAP：額外實收資本會員2020-11-012021-01-3100008861282020-11-012021-01-310000886128美國公認會計準則：銷售成員成本2022-05-012022-07-310000886128美國公認會計準則：銷售成員成本2021-11-012022-07-310000886128美國公認會計準則：銷售成員成本2021-05-012021-07-310000886128美國公認會計準則：銷售成員成本2020-11-012021-07-310000886128fcel：jefferiesllcb.riley Securities barclayscapities cbmocorpbofaSecurities canacordgenuity llcc花旗集團環球市場 cj.p.morgan Securities LLC和loop Capital MarketsLC 會員US-GAAP：後續活動成員FCEL：twozerotwo Open Markets銷售協議成員2022-09-080000886128fcel：jefferiesllcb.riley Securities barclayscapities cbmocorpbofaSecurities canacordgenuity llcc花旗集團環球市場 cj.p.morgan Securities LLC和loop Capital MarketsLC 會員美國通用會計準則：普通股成員FCEL：twozerotwo Open Markets銷售協議成員2022-07-310000886128FCEL：與reifor7.4MW Fuelcell項目成員的税收股權融資交易2021-12-132021-12-130000886128FCEL：與東約旦銀行就7.4兆瓦燃料電池項目成員進行税收股權融資交易2021-08-042021-08-040000886128FCEL: C 系列認股權證會員2021-11-012022-07-310000886128FCEL：與reifor7.4MW Fuelcell項目成員的税收股權融資交易2021-11-012021-11-300000886128FCEL：與東約旦銀行就7.4兆瓦燃料電池項目成員進行税收股權融資交易2021-08-012021-08-310000886128fcel：jefferiesllcb.riley Securities barclayscapities cbmocorpbofaSecurities canacordgenuity llcc花旗集團環球市場 cj.p.morgan Securities LLC和loop Capital MarketsLC 會員美國通用會計準則：普通股成員FCEL：twozerotwo Open Markets銷售協議成員2022-07-122022-07-310000886128FCEL：JefferiesLLC和BarclaysCapital Inc會員美國通用會計準則：普通股成員FCEL：二零二一公開市場銷售協議成員2021-06-112022-07-310000886128FCEL：PoscoEnergy會員2022-07-310000886128FCEL：JefferiesLLC和BarclaysCapital Inc會員SRT: 最大成員美國通用會計準則：普通股成員FCEL：二零二一公開市場銷售協議成員2021-06-112021-06-110000886128FCEL：JefferiesLLC和BarclaysCapital Inc會員美國通用會計準則：普通股成員FCEL：二零二一公開市場銷售協議成員2021-06-112021-06-110000886128fcel：jefferiesllcb.riley Securities barclayscapities cbmocorpbofaSecurities canacordgenuity llcc花旗集團環球市場 cj.p.morgan Securities LLC和loop Capital MarketsLC 會員SRT: 最大成員美國通用會計準則：普通股成員FCEL：twozerotwo Open Markets銷售協議成員2022-07-1200008861282020-11-012021-07-3100008861282022-07-3100008861282021-10-310000886128FCEL：Posco能源和解協議成員2022-02-012022-04-300000886128FCEL：Posco能源和解協議成員2021-11-012022-04-3000008861282022-09-0200008861282021-11-012022-07-31xbrli: 股票iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票UTR: mwxbrli: purefcel: itemfcel: 客户fcel: 項目iso4217：KRW

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q

☒	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2022年7月31日

或者

☐	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

對於從到的過渡期

委員會文件編號： 1-14204

FUELCELL ENERGY, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）


特拉華		06-0853042
（州或其他司法管轄區公司或組織）		（美國國税局僱主證件號）

大牧場路 3 號丹伯裏, 康涅狄格		06810
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號:(203) 825-6000

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易品種

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值每股0.0001美元

FCEL

納斯達克股票市場有限責任公司

(納斯達克全球市場)

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的 ☒沒有 ☐

用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒沒有☐

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器	☒	加速過濾器	☐
非加速過濾器	☐	規模較小的申報公司	☐
新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，請用勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的☐沒有☒

截至2022年9月2日已發行普通股數量，面值每股0.0001美元：405,562,988

FUELCELL ENERGY, INC.

表格 10-Q


		頁面

第一部分-財務信息

第 1 項。	財務報表。	3

	截至2022年7月31日和2021年10月31日的合併資產負債表。	3

	截至2022年7月31日和2021年7月31日止三個月的合併經營報表和綜合虧損報表。	4

	截至2022年7月31日和2021年7月31日的九個月的合併經營報表和綜合虧損報表。	5

	截至2022年7月31日的三個月和九個月的合併權益變動報表。	6

	截至2021年7月31日的三個月和九個月的合併權益變動報表。	7

	截至2022年7月31日和2021年7月31日的九個月合併現金流量表。	8

	合併財務報表附註。	9

第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。	31

第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露。	55

第 4 項。	控制和程序。	56

第二部分-其他信息

第 1 項。	法律訴訟。	57

第 1A 項。	風險因素。	61

第 2 項。	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。	61

第 3 項。	優先證券違約。	61

第 4 項。	礦山安全披露。	61

第 5 項。	其他信息。	61

第 6 項。	展品。	62

簽名		64

第一部分財務信息

第 1 項。財務報表

FUELCELL ENERGY, INC.

合併資產負債表

（未經審計）

（金額以千計，股票和每股金額除外）


	7月31日		10月31日，
	2022		2021
資產
流動資產：
現金及現金等價物，不受限制	$	456,479	$	432,213
限制性現金及現金等價物——短期		5,627		11,268
應收賬款，淨額		12,101		14,730
未開單應收賬款		10,461		8,924
庫存		80,606		67,074
其他流動資產		14,259		9,177
流動資產總額		579,533		543,386
限制性現金和現金等價物——長期		17,532		16,731
庫存-長期		4,586		4,586
項目資產，淨額		246,018		223,277
不動產、廠房和設備，淨額		52,868		39,416
經營租賃使用權資產，淨額		7,401		8,109
善意		4,075		4,075
無形資產，淨額		17,697		18,670
其他資產		14,712		16,998
總資產⁽¹⁾	$	944,422	$	875,248
負債和股東權益
流動負債：
長期債務的當前部分	$	9,810	$	10,085
經營租賃負債的流動部分		798		1,032
應付賬款		26,978		19,267
應計負債		22,535		16,099
遞延收入		20,393		6,287
流動負債總額		80,514		52,770
長期遞延收入和客户存款		14,342		30,427
長期經營租賃負債		7,619		8,093
長期債務和其他負債		82,280		78,633
負債總額⁽¹⁾		184,755		169,923
可贖回的B系列優先股（清算優先權為美元）64,020截至2022年7月31日和2021年10月31日）		59,857		59,857
可贖回的非控制性權益		3,030		3,030
總權益：
股東權益：
普通股（$0.0001面值）； 500,000,000截至2022年7月31日和2021年10月31日已授權的股份； 394,430,969和 366,618,693股份發行的和傑出的分別截至2022年7月31日和2021年10月31日		39		37
額外的實收資本		2,056,626		1,908,471
累計赤字		(1,365,506)		(1,265,251)
累計其他綜合虧損		(1,145)		(819)
國庫股，普通股，按成本計算（119,258和 73,430截至2022年7月31日的股票分別是 2021 年 10 月 31 日）		(786)		(586)
遞延補償		786		586
股東權益總額		690,014		642,438
非控股權益		6,766		—
權益總額		696,780		642,438
總負債、可贖回的非控股權益和股東權益	$	944,422	$	875,248

(1)

截至2022年7月31日和2021年10月31日的合併資產包括 $105,641和 $54,375，分別是可變權益實體（“VIE”）的資產，這些資產只能用於清算VIE的債務。這些資產包括現金 $2,842, 未開具賬單的應收賬款 $1,067, 經營租賃使用權資產 $1,186以及的項目資產 $100,546截至2022年7月31日，現金為 $1,364以及的項目資產 $53,012分別截至2021年10月31日。截至2022年7月31日的合併負債包括以下短期經營租賃負債 $157，應計負債為 $500以及長期經營租賃負債 $1,478。截至2021年10月31日，合併負債為 $0.

見合併財務報表附註。

FUELCELL ENERGY, INC.

合併運營報表和綜合虧損報表

（未經審計）

（金額以千計，股票和每股金額除外）


	截至7月31日的三個月
	2022		2021
收入：
產品	$	18,000	$	—
服務		9,049		14,344
世代		10,877		6,230
先進的技術		5,178		6,246
總收入		43,104		26,820
收入成本：
產品		17,919		1,903
服務		7,718		13,026
世代		18,136		6,728
先進的技術		3,511		4,063
收入總成本		47,284		25,720
毛利（虧損）		(4,180)		1,100
運營費用：
管理和銷售費用		14,158		8,662
研究和開發費用		9,659		3,023
成本和支出總額		23,817		11,685
運營損失		(27,997)		(10,585)
利息支出		(1,622)		(1,554)
其他收入，淨額		1,136		149
所得税準備金前的虧損		(28,483)		(11,990)
所得税準備金		(494)		(7)
淨虧損		(28,977)		(11,997)
歸屬於非控股權益的淨收益		437		—
歸屬於FuelCell Energy, Inc.的淨虧損		(29,414)		(11,997)
B 系列優先股分紅		(800)		(800)
歸屬於普通股股東的淨虧損	$	(30,214)	$	(12,797)
基本和攤薄後每股虧損：
歸屬於普通股股東的每股淨虧損	$	(0.08)	$	(0.04)
基本和攤薄後的加權平均已發行股數		387,465,758		337,291,562


	截至7月31日的三個月
	2022		2021
淨虧損	$	(28,977)	$	(11,997)
其他綜合損失：
外幣折算調整		(86)		(6)
綜合損失總額	$	(29,063)	$	(12,003)
歸屬於非控股權益的綜合收益		437		—
歸屬於FuelCell Energy, Inc.的綜合虧損	$	(29,500)	$	(12,003)

見合併財務報表附註。

FUELCELL ENERGY, INC.

合併運營報表和綜合虧損報表

（未經審計）

（金額以千計，股票和每股金額除外）


	截至7月31日的九個月
	2022		2021
收入：
產品	$	36,000	$	—
服務		13,855		19,917
世代		27,423		17,306
先進的技術		14,005		18,427
總收入		91,283		55,650
收入成本：
產品		39,159		6,190
服務		13,123		20,992
世代		42,978		23,265
先進的技術		10,408		12,477
收入總成本		105,668		62,924
總虧損		(14,385)		(7,274)
運營費用：
管理和銷售費用		64,357		27,264
研究和開發費用		22,316		7,810
成本和支出總額		86,673		35,074
運營損失		(101,058)		(42,348)
利息支出		(4,757)		(5,662)
債務消滅造成的損失		—		(11,156)
第一系列優先股債務清償後的虧損		—		(934)
普通股認股權證負債公允價值的變化		—		(15,974)
其他收入（支出），淨額		1,086		(797)
所得税準備金前的虧損		(104,729)		(76,871)
所得税準備金		(494)		(3)
淨虧損		(105,223)		(76,874)
歸屬於非控股權益的淨虧損		(4,968)		—
歸屬於FuelCell Energy, Inc.的淨虧損		(100,255)		(76,874)
B 系列優先股分紅		(2,400)		(2,400)
歸屬於普通股股東的淨虧損	$	(102,655)	$	(79,274)
基本和攤薄後每股虧損：
歸屬於普通股股東的每股淨虧損	$	(0.27)	$	(0.24)
基本和攤薄後的加權平均已發行股數		375,638,293		323,983,465


	截至7月31日的九個月
	2022		2021
淨虧損	$	(105,223)	$	(76,874)
其他綜合損失：
外幣折算調整		(326)		(8)
綜合損失總額	$	(105,549)	$	(76,882)
歸屬於非控股權益的全面虧損		(4,968)		—
歸屬於FuelCell Energy, Inc.的綜合虧損	$	(100,581)	$	(76,882)

見合併財務報表附註。

FUELCELL ENERGY, INC.

綜合權益變動表

（未經審計）

（金額以千計，股票金額除外）


	普通股
	股份	金額		額外付費資本		累積的赤字		累積的其他全面損失		財政部股票		已推遲補償			股東權益總額		非控股權益	總計公平
餘額，2021 年 10 月 31 日	366,618,693	$	37	$	1,908,471	$	(1,265,251)	$	(819)	$	(586)	$	586	$	642,438	$	—	$	642,438
已發行普通股，非僱員薪酬	20,673		—		100		—		—		—		—		100		—		100
根據福利計劃發行的股票，扣除限制性股票獎勵歸屬時繳納的税款	60,052		—		(260)		—		—		—		—		(260)		—		(260)
基於股份的薪酬	—		—		1,470		—		—		—		—		1,470		—		1,470
優先股息——B系列	—		—		(800)		—		—		—		—		(800)		—		(800)
外幣折算的影響	—		—		—		—		(91)		—		—		(91)		—		(91)
遞延補償的調整	(13,232)		—		—		—		—		(64)		64		—		—		—
歸屬於非控股權益的淨虧損	—		—		—		5,496		—		—		—		5,496		(5,496)		—
淨虧損	—		—		—		(46,120)		—		—		—		(46,120)		—		(46,120)
餘額，2022 年 1 月 31 日	366,686,186	$	37	$	1,908,981	$	(1,305,875)	$	(910)	$	(650)	$	650	$	602,233	$	(5,496)	$	596,737
出售扣除費用後的普通股	19,896,904		2		118,262										118,264		—		118,264
已發行普通股，非僱員薪酬	13,002		—		68		—		—		—		—		68		—		68
根據福利計劃發行的股票，扣除限制性股票獎勵歸屬時繳納的税款	25,779		—		—		—		—		—		—		—		—		—
基於股份的薪酬	—		—		1,695		—		—		—		—		1,695		—		1,695
優先股息——B系列	—		—		(800)		—		—		—		—		(800)		—		(800)
外幣折算的影響	—		—		—		—		(149)		—		—		(149)		—		(149)
遞延補償的調整	(13,002)		—		—		—		—		(68)		68		—		—		—
非控股權益的重新分類	—		—		—		—		—		—		—		—		12,419		12,419
向非控股權益返還資本	—		—		—		—		—		—		—		—		(496)		(496)
向非控股權益分配	—		—		—		—		—		—		—		—		(95)		(95)
歸屬於非控股權益的淨收益	—		—		—		(91)		—		—		—		(91)		91		—
淨虧損	—		—		—		(30,126)		—		—		—		(30,126)		—		(30,126)
餘額，2022 年 4 月 30 日	386,608,869	$	39	$	2,028,206	$	(1,336,092)	$	(1,059)	$	(718)	$	718	$	691,094	$	6,423	$	697,517
出售扣除費用後的普通股	7,814,115		—		27,173		—		—		—		—		27,173		—		27,173
已發行普通股，非僱員薪酬	19,594		—		68		—		—		—		—		68		—		68
根據福利計劃發行的股票，扣除限制性股票獎勵歸屬時繳納的税款	7,985		—		18		—		—		—		—		18		—		18
基於股份的薪酬	—		—		1,961		—		—		—		—		1,961		—		1,961
優先股息——B系列	—		—		(800)		—		—		—		—		(800)		—		(800)
外幣折算的影響	—		—		—		—		(86)		—		—		(86)		—		(86)
遞延補償的調整	(19,594)		—		—		—		—		(68)		68		—		—		—
向非控股權益分配	—		—		—		—		—		—		—		—		(94)		(94)
歸屬於非控股權益的淨收益	—		—		—		(437)		—		—		—		(437)		437		—
淨虧損	—		—		—		(28,977)		—		—		—		(28,977)		—		(28,977)
餘額，2022 年 7 月 31 日	394,430,969	$	39	$	2,056,626	$	(1,365,506)	$	(1,145)	$	(786)	$	786	$	690,014	$	6,766	$	696,780

見合併財務報表附註。

FUELCELL ENERGY, INC.

綜合權益變動表

（未經審計）

（金額以千計，股票金額除外）


	普通股
	股份	金額		額外付費資本		累積的赤字		累積的其他全面（虧損）收入		財政部股票		已推遲補償			權益總額
餘額，2020 年 10 月 31 日	294,706,758	$	29	$	1,359,454	$	(1,164,196)	$	(739)	$	(432)	$	432	$	194,548
出售扣除費用後的普通股	25,000,000		3		156,363		—		—		—		—		156,366
獵户座逮捕令演習	2,700,000		—		21,824		—		—		—		—		21,824
已發行普通股，非僱員薪酬	2,734		—		45		—		—		—		—		45
根據福利計劃發行的股票，扣除限制性股票獎勵歸屬時繳納的税款	4,521		—		8		—		—		—		—		8
基於股份的薪酬	—		—		1,417		—		—		—		—		1,417
優先股息——B系列	—		—		(800)		—		—		—		—		(800)
外幣折算的影響	—		—		—		—		58		—		—		58
遞延補償的調整	(1,669)		—		—		—		—		(30)		30		—
發放股票儲備	(48)		—		—		—		—		—		—		—
淨虧損	—		—		—		(45,960)		—		—		—		(45,960)
餘額，2021 年 1 月 31 日	322,412,296	$	32	$	1,538,311	$	(1,210,156)	$	(681)	$	(462)	$	462	$	327,506
出售扣除費用後的普通股	—		—		5		—		—		—		—		5
搜查令演習	14,026		—		269		—		—		—		—		269
已發行普通股，非僱員薪酬	5,456		—		55		—		—		—		—		55
根據福利計劃發行的股票，扣除限制性股票獎勵歸屬時繳納的税款	64,782		—		(262)		—		—		—		—		(262)
基於股份的薪酬	—		—		1,253		—		—		—		—		1,253
優先股息——B系列	—		—		(800)		—		—		—		—		(800)
外幣折算的影響	—		—		—		—		(60)		—		—		(60)
遞延補償的調整	(3,756)		—		—		—		—		(41)		41		—
淨虧損	—		—		—		(18,917)		—		—		—		(18,917)
餘額，2021 年 4 月 30 日	322,492,804	$	32	$	1,538,831	$	(1,229,073)	$	(741)	$	(503)	$	503	$	309,049
出售扣除費用後的普通股	43,978,999		5		368,949		—		—		—		—		368,954
已發行普通股，非僱員薪酬	12,985		—		95		—		—		—		—		95
基於股份的薪酬	—		—		903		—		—		—		—		903
根據福利計劃發行的股票	4,828		—		33		—		—		—		—		33
優先股息——B系列	—		—		(800)		—		—		—		—		(800)
遞延補償的調整	(5,858)		—		—		—		—		(41)		41		—
外幣折算的影響	—		—		—		—		(6)		—		—		(6)
淨虧損	—		—		—		(11,997)		—		—		—		(11,997)
餘額，2021 年 7 月 31 日	366,483,758	$	37	$	1,908,011	$	(1,241,070)	$	(747)	$	(544)	$	544	$	666,231

FUELCELL ENERGY, INC.

合併現金流量表

（未經審計）

（金額以千計）


	截至7月31日的九個月
	2022		2021
來自經營活動的現金流：
淨虧損	$	(105,223)	$	(76,874)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
基於股份的薪酬		5,126		3,573
折舊和攤銷		16,369		14,921
普通股認股權證負債公允價值的變化		—		15,974
用於清償子公司優先股債務的非現金費用		—		934
優先股的非現金利息支出以及債務和融資債務		3,155		3,403
清償債務的非現金費用		—		7,156
衍生品合約的未實現收益		(559)		(299)
運營租賃成本		1,147		1,143
經營租賃付款		(1,084)		(902)
不動產、廠房和設備的減值		976		—
未實現的外匯損失		584		911
其他非現金交易		(147)		171
運營資產減少（增加）：
應收賬款		1,983		(4,619)
未開單應收賬款		(190)		(5,419)
庫存		(22,783)		(11,014)
其他資產		(6,187)		(3,281)
營業負債增加（減少）：
應付賬款		6,254		668
應計負債		14,470		(2,554)
遞延收入		(1,979)		(4,477)
用於經營活動的淨現金		(88,088)		(60,585)
來自投資活動的現金流：
資本支出		(15,790)		(2,907)
項目資產支出		(23,693)		(41,301)
用於投資活動的淨現金		(39,483)		(44,208)
來自融資活動的現金流：
償還債務		(7,208)		(93,951)
為股票計劃和相關費用發行的普通股		47		18
出售非控制性權益所得的繳款，扣除資本回報		11,923		—
向非控股權益分配		(189)		—
支付與股權獎勵淨股結算相關的税款		(287)		—
償還第一系列優先股債務		—		(21,541)
出售普通股和認股權證行使所得收益，扣除費用		145,437		524,643
支付優先股息		(2,400)		(2,400)
融資活動提供的淨現金		147,323		406,769
外幣匯率變動對現金的影響		(326)		(8)
現金、現金等價物和限制性現金淨增加		19,426		301,968
現金、現金等價物和限制性現金——期初		460,212		192,052
現金、現金等價物和期末限制性現金	$	479,638	$	494,020
補充現金流披露：
已支付的現金利息和提前還款費用	$	1,193	$	5,326
非現金融資和投資活動：
經營租賃負債		—		1,459
經營租賃使用權資產		—		1,459
從庫存到項目資產的非現金重新分類		7,699		5,972
從庫存到固定資產的非現金重新分類		1,552		—
將非現金從其他資產重新歸類為項目資產		2,375		—
搜查令演習		—		21,170
普通股的應計出售，隨後一段時間收到的現金		—		1,607
應計購買固定資產，現金將在下一期支付		3,203		315
應計購買項目資產，現金將在下一期支付		6,498		875

見合併財務報表附註。

FUELCELL ENERGY, INC.

合併財務報表附註

（未經審計）

（以千為單位的表格金額，股票和每股金額除外）

注意事項 1。業務性質和陳述基礎

FuelCell Energy, Inc.（及其子公司 “公司”、“FuelCell Energy”、“我們” 或 “我們的”）總部位於康涅狄格州丹伯裏，利用五十年的研發，成為通過我們專有的燃料電池技術提供對環境負責的分佈式基本負荷平臺解決方案的全球領導者。作為清潔燃料電池動力平臺的創新者和美國製造商，我們目前的商用技術提供清潔的分佈式發電和分佈式氫氣，以及熱量、碳分離和利用以及水。我們計劃增加對開發和商業化未來技術的投資，這些技術預計將通過我們的固體氧化物技術和碳捕集解決方案提供氫氣和長期氫基儲能。

作為全球領先的專有燃料電池技術平臺製造商，我們在為企業、公用事業、政府和市政當局提供可持續產品和解決方案方面具有獨特的優勢。我們的解決方案旨在實現一個由清潔能源驅動的世界，從而提高全球人們的生活質量。我們在全球範圍內以兆瓦級裝置為目標的大規模電力用户，目前為歐洲的小型用電者提供亞兆瓦級解決方案。為了提供一個參考框架，一兆瓦足以持續為大約1,000個普通大小的美國家庭供電。我們的客户羣包括公用事業公司、市政當局、大學、醫院、政府實體/軍事基地以及各種工商企業。目前，我們的主要地理市場是美國和韓國，我們正在世界其他國家尋找機會。我們的產品供應推動着我們的使命，即幫助客户實現其環境目標，增強彈性，管理能源和其他大宗商品成本，併為客户提供有價值的商品和服務。

演示基礎

隨附的未經審計的合併財務報表是根據美國證券交易委員會（“SEC”）關於中期財務信息的規章制度編制的。因此，它們不包含美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）所要求的完整財務報表的所有信息和腳註。管理層認為，公允列報截至2022年7月31日和2021年7月31日的三個月和九個月的公司財務狀況和經營業績所需的所有正常和經常性調整均已包括在內。所有公司間賬户和交易均已刪除。

通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已被壓縮或省略。截至2021年10月31日的資產負債表來自該日經審計的財務報表，但它不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和腳註。這些財務報表應與公司截至2021年10月31日財年的財務報表及其附註一起閲讀，後者包含在公司先前向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。所列過渡期的經營業績不一定代表任何其他過渡期或整個財政年度的預期業績。

整合原則

未經審計的合併財務報表反映了我們的賬户和運營以及我們擁有控股財務權益的子公司的賬目和業務。我們使用定性方法評估每個可變利益實體（“VIE”）的合併需求，這些實體是税收股權合夥企業，詳見附註3。“税收股權融資。”這種方法側重於確定我們是否有權指導税收股權合夥企業中那些對其經濟表現影響最大的活動，以及我們是否有義務吸收損失或有權獲得福利，這可能對税收股權合夥企業產生重大影響。在所有報告期內，我們都確定我們是所有税收股權合夥企業的主要受益人。我們會持續評估我們的税收股權合作伙伴關係，以確保我們繼續成為主要受益者。

估算值的使用

按照公認會計原則編制財務報表和相關披露要求管理層做出影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債披露的估計和假設。估算值用於核算收入確認、過剩、流動緩慢和過時的庫存、產品保修應計、服務協議應計損失、基於股份的薪酬支出、可疑賬目備抵金、折舊和攤銷、商譽和在建研發無形資產減值、長期資產（包括項目資產）減值、租賃負債和使用權（“ROU”）資產以及意外開支。定期審查估計數和假設，修訂的影響反映在確定必要期間的合併財務報表中。由於估算涉及固有的不確定性，未來時期的實際結果可能與這些估計有所不同。

流動性

我們的主要現金來源是通過公開發行出售普通股、來自債務、項目融資和税收貨幣化交易的收益、出售我們的產品和項目的收益，以及與第三方簽訂的研發和服務協議。我們已利用這筆現金來開發和建造項目資產，對先進技術進行研發，償還現有的未償債務，並滿足我們的其他現金和流動性需求。

截至2022年7月31日，非限制性現金及現金等價物總額為美元456.5百萬與 $ 相比432.2截至2021年10月31日，百萬美元。

2022 年 7 月 12 日，公司與傑富瑞有限責任公司、B. Riley Securities, Inc.、巴克萊資本公司、BMO Capital Markets Corp.、BofA Securities, Inc.、Canaccord Genuity LLC、花旗集團環球市場公司、摩根大通證券有限責任公司和 Loop Capital Markets LLC 簽訂了公開市場銷售協議（“公開市場銷售協議”），公司可能根據該計劃進行的市場發行計劃，不時提供並出售至 95.0公司普通股的百萬股。從公開市場銷售協議簽訂之日起至2022年7月31日，公司出售了大約 18.5公開市場銷售協議下的百萬股，平均銷售價格為美元3.63每股。其中的 18.5百萬股，大約 7.8截至2022年7月31日的期間，發行並結算了百萬股股票，總收益約為美元27.9在扣除銷售佣金和費用以及公司淨收益約為$之前，為百萬美元27.2扣除總額約為美元的佣金和費用後的百萬美元0.7百萬。餘額約為 10.72022年7月31日之後結算了百萬股，總收益（扣除銷售佣金前）約為美元39.2百萬美元，公司淨收益（2022年8月收到）約為美元38.4扣除總額約為 $ 的佣金後的百萬美元0.8百萬。該公司目前打算將本次發行的淨收益用於加速其產品平臺（包括但不限於固體氧化物和碳捕集平臺）的開發和商業化，用於項目開發、市場開發和內部研發，投資於固體氧化物和碳酸鹽燃料電池製造的產能擴張，以及用於項目融資、營運資金支持和一般公司用途。公司還可以將本次發行的淨收益用於投資合資企業、收購和戰略增長投資，以及收購、許可或投資補充其業務的產品、技術或業務。參見附註 13。“股東權益和認股權證負債”，瞭解有關公開市場銷售協議的更多信息。

2021年6月11日，公司與Jefferies LLC和Barclays Capital Inc. 簽訂了公開市場銷售協議（“2021年銷售協議”），根據該計劃，公司可以不時發行和出售總髮行價不超過美元的公司普通股500百萬。從 2021 年銷售協議簽訂之日起到 2022 年 4 月 30 日，大約 64.0根據2021年銷售協議，公司出售了100萬股普通股，總收益約為美元498.1在扣除銷售佣金之前為一百萬。佣金約為 $10.0向Jefferies LLC和Barclays Capital Inc.共支付了100萬美元用於這些銷售，從而使該公司的淨收益總額約為 $488.1百萬。沒有普通股的銷售是在2022年4月30日之後根據2021年銷售協議進行的，不由於公司、傑富瑞集團和巴克萊資本公司共同同意自2022年7月12日起終止2021年銷售協議，因此可以或將會根據2021年銷售協議進一步出售普通股。

我們認為，我們的不受限制的現金和現金等價物、合同積壓的預期收入以及在未來十二個月內發放的短期限制性現金減去預期的支出，將足以使公司能夠在自這些財務報表發佈之日起至少一年的時間內履行其義務。

迄今為止，我們尚未實現盈利運營或持續的正運營現金流。在2022財年的剩餘時間和長期內，公司的未來流動性將取決於其以下方面的能力：(i) 在預算範圍內及時完成當前正在進行的項目；(ii) 增加其發電運營投資組合的現金流，包括滿足及時開始運營新項目所需的條件，在遵守最低績效保證的情況下運營其發電運營投資組合，以及根據收入預期運營其發電運營投資組合，(iii) 為項目建設獲得融資，(iv) 項目建成後獲得永久融資，(v) 增加訂單和合同量，這將增加產品銷售、服務協議和發電收入，(vi) 根據當前和未來的先進技術合同為研發獲得資金並獲得報酬，(vii) 成功將其先進技術平臺，包括固體氧化物、氫氣和碳捕集平臺商業化，(viii) 降低實現盈利運營所需的產品成本，ix () 管理營運資金和公司不受限制的現金餘額，以及 (x) 進入資本市場，通過出售債務和股權證券、可轉換票據和其他股票掛鈎工具籌集資金。

我們一直在評估加速公司增長、進入新市場、將新產品商業化以及實現產能擴張的不同方法。因此，公司可能會不時考慮並簽訂以下一項或多項協議：談判金融交易、少數股權投資、合作企業、技術共享、轉讓或其他技術許可安排、合資企業、合資企業、合資企業、合夥企業、收購或其他商業交易，以實現地理或製造業擴張和/或新產品或技術開發和商業化，包括氫氣生產和儲存以及碳捕集、封存和利用技術。

我們的商業模式需要大量的外部融資安排並滿足此類安排的條件，才能建設和部署我們的項目，以促進我們的業務增長。該公司已投資出售普通股所籌集的資金，以建立其項目組合。隨着這些項目開始商業運營，該公司還利用並預計將繼續利用長期債務和税收股權融資（例如售後回租和合夥交易）為其項目資產組合融資。公司還可能尋求私募資產組合的債務證券，為其項目資產組合融資。任何此類融資的收益，如果獲得，都可能使公司能夠將資金再投資回業務併為其他項目提供資金。將來，我們還可能尋求在債務和股票市場上獲得額外融資。如果我們無法在需要時以可接受的條件獲得融資，或者按照我們或我們的貸款人可以接受的條件獲得融資，如果我們不滿足融資安排的條件，如果我們的支出超過了批准的項目融資，如果項目成本超過了公司可以融資的金額，或者如果我們沒有產生足夠的收入或獲得足以滿足公司需求的資本，我們可能需要減少或減緩計劃支出，減少人員配備，出售資產，替代融資並採取其他措施，其中任何一項都可以對我們的財務狀況和運營造成重大不利影響。

注意事項 2。最近的會計公告

最近通過的會計指南

最近沒有通過的會計指導方針。

最近的會計指導尚未生效

2020年3月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了2020-04年會計準則更新（“ASU”），《參考利率改革》（主題848）：促進參考利率改革對財務報告的影響，其中規定了在符合某些標準的情況下將GAAP應用於受參考利率改革影響的合同、套期保值關係和其他交易的可選權宜之計和例外情況，以減輕市場從倫敦國際交易所過渡時的財務報告負擔銀行同業拆借利率（“LIBOR”）和其他銀行同業拆借利率利率改為替代參考匯率。財務會計準則委員會於2021年1月進一步發佈了亞利桑那州立大學2021-01版，以澄清議題848的範圍。該指南自發布之日起生效，有效期至2022年12月31日。預計採用不會對公司的合併財務報表產生重大影響.

注意事項 3。税收股權融資

格羅頓税收股權融資交易

公司於 2021 年 8 月完成了與東西方銀行（“華美銀行”）的税收股權融資交易 7.4兆瓦燃料電池項目（“格羅頓項目”）位於康涅狄格州格羅頓的美國海軍潛艇基地，也稱為潛艇部隊。華美銀行的税收淨值承諾總額為 $15百萬。

該交易的結構是 “合夥企業翻轉”，這是税收股權投資者在為可再生能源項目融資時常用的結構。在這種合夥企業結構下，組建了一家合夥企業，在本例中為格羅頓站燃料電池控股有限責任公司（“格羅頓合夥企業”），目的是從該公司的全資子公司FuelCell Energy Finance II, LLC手中收購格羅頓站燃料電池有限責任公司（“格羅頓項目公司”）的所有未償股權，後者又擁有格羅頓項目，也是購電協議和所有項目的當事方協議。華美銀行持有格羅頓合夥企業中的A類單位，該公司的一家子公司持有B類單位。格羅頓合夥企業收購格羅頓項目公司的部分資金來自華美銀行的初始提款以及該公司向格羅頓合夥企業下游捐贈的資金。最初的收盤於2021年8月4日進行，當時滿足了某些先決條件（包括收到評估並確認根據經修訂的1986年《美國國税法》第48條，格羅頓項目有資格獲得投資税收抵免）。在首次收盤時，該公司提取了美元3.0百萬，其中大約 $0.8百萬美元用於支付交易費用，包括評估費、產權保險費用以及法律和諮詢費。根據公司與華美銀行達成的協議的原始條款，公司本來有資格提取承諾的剩餘金額，約為美元12百萬，一旦格羅頓項目實現商業運營。

2022年7月7日，該公司修訂了與華美銀行的税收股權融資協議。根據該修訂協議的條款，商業運營截止日期延長至2022年9月30日。此外, 華美銀行剩餘投資承諾的條款為美元12.0對百萬美元進行了修改，因此華美銀行現在將出資 $4.0第一批每人上百萬，第二和第三格羅頓項目實現商業運營的週年紀念，而不是全額捐款12.0當 Groton Project 實現商業運營時，百萬美元。此類捐款受某些客户先決條件的約束，包括由獨立工程師出具的第三方證明，該發電廠的運營符合購電協議。當華美銀行提供此類捐款時，資金將分配給公司的上游，以報銷公司先前產生的施工費用。與此修正案一起，公司同意將總費用定為美元0.5百萬美元，這筆款項應由公司在工廠開始商業運營時支付。如果該項目無法在2022年9月30日之前實現商業運營，那麼華美銀行將擁有有條件的提款權，要求按等於以下金額的投資回報 101投資金額的百分比。

在大多數合夥企業翻轉結構下，税收股權投資者同意獲得最低目標回報率，通常是在税後基礎上。在獲得合同回報率或合同安排中規定的日期之前，華美銀行將獲得歸屬於格羅頓項目的所有非現金價值，包括加速折舊和第48（a）條投資税收抵免；但是，公司將獲得大部分現金分配（基於格羅頓項目的營業收入），按季度支付。在華美銀行獲得合同回報率後，公司將獲得大約 95現金和税收分配的百分比。公司（通過獨立的全資實體）可以進行反向槓桿債務融資交易，並使用Groton Partnership的現金分配來償還債務。

出於會計目的，作為公認會計原則下的可變利益實體（“VIE”），我們已確定我們是格羅頓合夥企業的主要受益人。我們已經考慮了融資相關協議中的條款（包括格羅頓合夥企業的有限責任公司協議）這使我們有權管理和做出影響格羅頓夥伴關係運營的決策。我們認為，協議賦予東約旦河西岸的權利本質上比參與性更具保護性。因此，我們根據會計準則編纂（“ASC”）810的權力和福利標準確定，合併我們是格羅頓夥伴關係的主要受益者。作為主要受益人，我們在合併財務報表中合併了格羅頓合夥企業的財務狀況、經營業績和現金流，並清除了我們與格羅頓合夥企業之間的所有公司間餘額和交易。我們在合併資產負債表中將華美銀行在格羅頓合夥企業淨資產中所佔份額列為可贖回的非控股權益。華美銀行的淨份額

由於有條件的提款權，資產被視為可贖回的非控股權益，根據該權利，如果發生公司無法控制的事件，華美銀行有權迫使公司贖回其在格羅頓合夥企業中的權益。我們的合併運營報表和綜合虧損中反映的收益或虧損配置可能會使我們報告的經營業績出現波動，包括可能在每個季度之間將歸屬於股東的淨虧損變為歸屬於股東的淨收益，反之亦然。一旦格羅頓項目投入運營，我們將根據假設的賬面價值清算（“HLBV”）方法，將損益分配給非控股權益。HLBV是一種以資產負債表為導向的方法，用於在存在複雜結構（例如合夥企業翻轉結構）時應用權益會計方法。在截至2022年7月31日的三個月零九個月中，格羅頓合夥企業沒有向非控股權益分配任何款項。

Yaphank 税收股權融資交易

公司於2021年11月完成了與富蘭克林公園基礎設施有限責任公司的子公司可再生能源投資者有限責任公司（“REI”）的税收股權融資交易 7.4位於亞普漢克長島的兆瓦燃料電池項目（“LIPA Yaphank項目”）。REI 的税收股權承諾總額為 $12.4百萬。

該交易的結構為 “合夥轉讓”，這是税收股權投資者在為可再生能源項目融資時常用的結構。在這種合夥關係翻轉結構下，組建了合夥企業，在本例中為YTBFC Holdco, LLC（“Yaphank合夥企業”），旨在從公司的全資子公司FuelCell Energy Finance II, LLC收購Yaphank Fuel Cell Park, LLC的所有未償股權，而Yaphank Fuel Cell Park, LLC又擁有LIPA Yaphank項目，是購電協議和所有項目協議的當事方。REI 持有 Yaphank Partnership 的 A 類單位，公司的一家子公司持有 B 類單位. 最初的融資是在滿足某些先決條件的情況下於2021年12月13日進行的（包括收到評估並確認LIPA Yaphank項目將有資格根據經修訂的1986年《美國國税法》第48條獲得投資税收抵免（“ITC”））。與最初的收盤有關，該公司得以提取約美元3.2百萬，其中大約 $0.4百萬美元用於支付交易費用，包括產權保險費用以及法律和諮詢費。該公司提取了承諾的剩餘金額，約為美元9.2百萬，在LIPA Yaphank項目實現商業運營之後，分別在2021年12月和2022年1月。這些收益被大約$的法律和諮詢費部分抵消0.4百萬。

公司在2022財年第二季度確定，REI多付了A類成員的資本出資0.5百萬美元，因此公司將這筆款項退還給了REI，將REI的税收淨值承諾減少到$11.9百萬。在截至2022年7月31日的三個月和九個月中，公司向REI分配了$的優先回報0.1百萬和美元0.2分別為百萬，計算方法為 2.73投資税收權益資本的年利率百分比。

在合夥企業翻轉結構下，税收股權投資者同意獲得最低目標回報率，通常是在税後基礎上。在獲得合同收益率或合同安排中規定的日期之前，REI將獲得歸屬於LIPA Yaphank項目的幾乎所有非現金價值，包括加速折舊和第48（a）條投資税收抵免；但是，公司將獲得大部分現金分配（基於LIPA Yaphank項目的營業收入），按季度支付。REI獲得合同回報率後，公司將獲得大約 95現金和税收分配的百分比。公司可能會進行反向槓桿債務融資交易，並使用Yaphank Partnership的現金分配來償還債務。

在這種合夥企業翻轉結構下，在實現商業運營五週年之後，我們可以選擇在LIPA Yaphank項目運營後REI獲得合同回報率（預期的 “翻轉” 日期）後開始收購REI在Yaphank合夥企業中持有的所有股權。如果我們行使該期權，我們將需要支付以下金額中較高者：（i）行使期權時REI股權的公允市場價值，或（ii）等於以下金額 10.3REI 資本出資的百分比。如果該期權付款超過了Yaphank Partnership A類單位的税基，則該期權付款將按聯邦税的總額計算。

出於會計目的，作為公認會計原則下的VIE，我們是Yaphank合夥企業的主要受益人。我們已經考慮了融資相關協議（包括Yaphank Partnership的有限責任公司協議）中的條款，這些條款賦予我們管理和做出影響Yaphank Partnership運營的決策的權力。我們認為，協議賦予REI的權利本質上更具保護性，而不是參與性。因此，我們根據ASC 810的權力和福利標準確定，合併那我們

是 Yaphank Partnership 的主要受益者。作為主要受益人，我們在合併財務報表中合併了Yaphank Partnership的財務狀況、經營業績和現金流，並清除了我們與Yaphank Partnership之間的所有公司間餘額和交易。我們在合併資產負債表中將REI在Yaphank Partnership淨資產中所佔的份額認定為非控股權益。我們的合併運營報表和綜合虧損中反映的收益或虧損配置可能會使我們報告的經營業績出現波動，包括可能在每個季度之間將歸屬於股東的淨虧損變為歸屬於股東的淨收益，反之亦然。我們按照HLBV方法將損益分配給REI的非控股權益。HLBV是一種以資產負債表為導向的方法，用於在存在複雜結構（例如合夥企業翻轉結構）時應用權益會計方法。在截至2022年7月31日的三個月零九個月中，歸屬於非控股權益的淨收益（虧損）總額為美元0.4百萬和 $ (5.0) 分別為百萬.

在編制截至2022年4月30日的季度財務報表時，公司在截至2022年1月31日的合併資產負債表中發現了與LIPA Yaphank項目的税收股權融資交易有關的錯報。在截至2022年1月31日的季度期間發佈的財務報表中，REI税收權益承諾被錯誤地歸類為可贖回的非控股權益，總計為 $12.4百萬。由於LIPA Yaphank項目於2021年12月實現商業運營後，有條件提款期到期，因此該金額本應歸類為股權中的非控股權益。公司根據美國證券交易委員會《員工會計公報》提供的指導對這一錯報進行了評估 99，Materality，並確定其影響對公司先前發佈的中期財務報表不重要，因此，沒有重報前一時期的財務報表。該公司前瞻性地更正了截至2022年4月30日的合併資產負債表和截至2022年4月30日的合併權益變動表中的分類。

注意事項 4。收入確認

合約餘額

截至2022年7月31日和2021年10月31日的合同資產為美元20.7百萬和美元20.5分別為百萬。合同資產涉及公司對已完成但未開具賬單的工作獲得對價的權利。這些金額作為未開單應收賬款包含在單獨的細列項目中，這些金額預計將在資產負債表之日起一年內開具賬單，預計在資產負債表日期後一年內開具賬單的餘額包含在隨附的合併資產負債表上的其他資產中。合同資產的淨變動是指經客户賬單抵消的收入金額。

截至2022年7月31日和2021年10月31日，合同負債為美元34.7百萬和美元36.7分別為百萬。合同負債涉及向客户開具的預付賬單，這些服務將隨着時間的推移而確認，在某些情況下，還涉及與許可證履約義務有關的遞延收入，這些收入將在未來某個時間點確認。鑑於當時的仲裁尚待審理，該公司於2020年7月停止了對與浦項制鐵能源許可協議相關的遞延許可收入的收入確認。在 2022 財年的第一季度，$22.2與浦項制鐵能源許可協議相關的百萬美元從遞延收入重新定性為長期遞延收入中的客户存款和隨附的合併資產負債表上的客户存款。

合同負債的淨變動代表客户賬單被確認收入所抵消。

合同修改

由於與浦項制鐵能源有限公司（“浦項能源”）達成的和解協議（見附註19。“承諾和意外事件”（瞭解更多背景信息），公司評估了與浦項制鐵能源簽訂的許可協議以及與浦項制鐵能源簽訂的和解協議（“和解協議”）的所有條款，該協議於2021年12月20日生效。作為分析的一部分，公司考慮了執行和解協議的會計核算，審查了與浦項制鐵能源簽訂的許可協議和和解協議有關的所有內容，並考慮了許可協議中的任何潛在突發事件以及是否有任何收益與訴訟和解有關。

根據和解協議的條款，公司同意，許可協議不會終止，而是被視為已修訂，因此浦項制鐵能源及其子公司韓國燃料電池有限公司（“肯德基”，與浦項制鐵能源合稱 “PE Group”）僅有權 (i) 向PE集團現有客户提供長期服務的熔融碳酸鹽發電和火力項目的維護和維修服務

目前有效的協議以及截至結算日已到期且有待續訂的長期服務協議（統稱為 “現有長期服務協議”），(ii) 僅向現有客户提供從公司購買的替換模塊，用於現有LTSA下的現有熔融碳酸鹽發電和熱力項目，以及 (iii) 僅出於上文 (i) 和 (ii) 所述目的擁有、運營和維護所有設施和工廠（統稱 “服務許可權”），並進一步同意銷售帶有根據模塊銷售協議提供的服務保修，該協議將在和解協議執行後由雙方協商。因此，公司將和解協議的執行視為合同修改，因為它會導致與客户簽訂的合同的範圍和價格發生變化。因此，公司根據ASC 606（與客户簽訂合同的收入）中包含的合同修改指南對此類修改進行了核算。此外，該公司指出，和解協議雙方均未明確承認支付了任何損害賠償金或償還了與根據和解協議解決的事項有關的任何費用，這支持了這樣的結論，即總體和解是一種合同修改形式。此外，分配給修改後的合同的交易價格不超過修改後的合同下履約義務的獨立銷售價格（“SSP”）（即，沒有跡象表明交易價格的一部分與承諾的商品或服務以外的其他東西有關）。

該公司已確定二和解協議中與模塊銷售相關的收入要素，包括模塊的銷售和性能保證。該公司使用成本加利潤率方法評估了模塊的SSP，得出了 $3.0根據公司既定的收入確認政策，通過所有權轉讓將此類模塊的控制權移交給肯德基，每個模塊將獲得百萬美元認列。該公司還提供高達的履約擔保七年每個模塊都將涵蓋PE Group需要向客户支付的任何年度產出罰款。公司對這份履約保證進行了評估，並確定 $0.65每個模塊的百萬美元被視為應計負債併入賬 $3.9百萬和 $7.9截至2022年7月31日的三個月和九個月分別為百萬美元，作為基於出售的可變對價六和十二分別在截至2022年7月31日的三個月和九個月內開設模塊。如果確定履約保證中沒有應付的款項，則這種可變對價將被確認為收入。該公司在分析中確定，肯德基很可能會行使購買額外股份的選擇權 14超出固定訂單的模塊（有性能保證） 20模塊，它是通過合同承諾的。鑑於公司先前確認收入的許可權已不復存在，而且公司現在有了來自模塊銷售的新收入來源， $22.2數百萬美元的延期許可收入被重新描述為客户存款，其中 $7.9在隨附的合併資產負債表中，在長期債務和其他負債中記錄為可變對價。公司將根據模塊的性能監控可變考慮因素，並在必要時修改我們的估計.

EMTEC 聯合開發協議

自2019年10月31日起，公司與埃克森美孚技術和工程公司（前身為埃克森美孚研究與工程公司）（“EMTEC”）簽訂了聯合開發協議（經修訂後的 “EMTEC聯合開發協議”），根據該協議，公司與EMTEC進行了獨家研發工作，以評估和開發新的和/或改進的碳酸鹽燃料電池，以減少工業和電力來源的二氧化碳排放，以換取 (i) EMTEC 支付某些費用和成本 (包括高達 $ 的研究費用45.0百萬）以及某些基於里程碑的付款，以及 (ii) 某些許可證.

在2021年10月29日執行並於2021年10月31日生效的EMTEC聯合開發協議第1號修正案（“第1號修正案”）中，公司和EMTEC除其他外，同意將EMTEC聯合開發協議的期限再延長六個月，截至2022年4月30日。第1號修正案允許繼續進行旨在將設計改進納入公司燃料電池設計的研究，以支持將這些改進用於未來可能在荷蘭埃克森美孚鹿特丹煉油廠演示碳捕集技術（此類演示，“鹿特丹項目”）的決定，併為實現EMTEC聯合開發協議下的第一個里程碑提供了更多時間。

在公司與EMTEC簽訂的截至2021年10月28日並於2021年10月29日簽署的相關信函協議（“信函協議”）中，如果EMTEC推進鹿特丹項目，公司同意與EMTEC投資鹿特丹項目。在信函協議中，公司同意，如果 (i) 公司實現了EMTEC聯合開發協議下的第一個里程碑（公司在2022財年第一季度實現了該協議），則產生了美元5.0公司在2022財年第二季度收到的向公司支付的100萬美元款項）和（ii）EMTEC和公司簽訂合同協議，繼續進行鹿特丹項目（尚未實現），然後根據EMTEC的選擇，公司要麼進行金額為美元的投資5.0在鹿特丹項目中投入百萬美元，或者按上述金額折扣EMTEC購買該公司燃料電池模塊和經雙方同意的詳細工程設計。

2022年4月29日，公司和EMTEC簽訂了EMTEC聯合開發協議的第2號修正案（“第2號修正案”），該修正案自2022年4月30日起生效，該修正案將EMTEC報銷的最高研究費用從美元提高到美元45.0百萬到美元50.0百萬美元，並將任期又延長了八個月，至2022年12月31日結束（除非提前終止）。在第2號修正案中，公司和EMTEC還同意進行一項聯合市場研究，目標完成日期為2022年10月31日或之前，以 (a) 確定應用機會、商業化戰略和開發要求，(b) 為潛在的試點/示範項目尋找合作伙伴，(c) 評估燃料電池/堆棧/模塊製造規模擴大和成本降低情況。

在截至2022年7月31日的九個月中，公司實現了EMTEC聯合開發協議下的第一個技術里程碑，並收到了$的付款5.0百萬。該公司尚未確認與這一里程碑成就相關的收入，因為該公司在上述信函協議中同意要麼賺一美元5.0向鹿特丹項目投資百萬美元，或者將EMTEC購買該公司燃料電池模塊和鹿特丹項目的詳細工程設計折扣為美元5.0如果公司與EMTEC簽訂合同繼續進行鹿特丹項目，則為百萬美元。隨着與埃克森美孚（或其子公司）項目談判的進展，公司將繼續評估這一里程碑式成就的收入確認。

剩餘的履約義務

剩餘履約義務是未履行或部分未履行的合同交易價格總額。截至2022年7月31日，該公司的剩餘履約義務總額為：美元38.3百萬美元用於產品收入，$112.2百萬美元用於服務協議，以及 $30.2高級技術合同總額為百萬份。在沒有模塊交換的時期，服務收入預計將相對穩定，而在進行交換時，模塊交換將導致收入增加。

注意事項 5。應收賬款、淨額和未開單應收賬款

截至2022年7月31日和2021年10月31日的應收賬款、淨額和未開票應收賬款包括以下內容（以千計）：


	7月31日		10月31日，
	2022		2021
產品、服務和產生：
賬單金額	$	10,032	$	13,854
未開單應收賬款⁽¹⁾		8,505		7,175
		18,537		21,029
先進技術（包括美國政府）⁽²⁾):
賬單金額		2,069		876
未開單應收賬款		1,956		1,749
		4,025		2,625
應收賬款、淨額和未開單應收賬款	$	22,562	$	23,654

(1)	其他長期未開單應收賬款 $10.2百萬和 $11.6截至2022年7月31日和2021年10月31日，“其他資產” 中分別包含百萬美元。

(2)	截至2022年7月31日和2021年10月31日，包括未開票應收賬款在內的美國政府應收賬款總額為 $2.6百萬和 $2.3分別是百萬。

我們根據已達到的某些合同里程碑向客户收取電力平臺和電源平臺組件銷售賬單。我們根據合同價格和合同的計費條款對服務協議進行賬單。通常，我們的 Advanced Technologies 合同是根據記錄的實際收入計費的，通常是在下個月。一些高級技術合同是根據合同里程碑或產生的成本計費的。未開單應收賬款是指根據尚未開具賬單的客户合同確認的收入。

該公司有不截至2022年7月31日和2021年10月31日的可疑賬户備抵額。當所有收款工作都失敗並且被認為不太可能收回這筆款項或公司根據前瞻性信息計算預期的信用損失估計值時，無法收回的應收賬款，包括未開票的應收賬款，將從可疑賬款備抵中扣除。

注意事項 6。庫存

截至2022年7月31日和2021年10月31日的庫存（短期和長期）包括以下內容（以千計）：


	7月31日		10月31日，
	2022		2021
原材料	$	31,347	$	25,968
處理中的工作 ⁽¹⁾		53,845		45,692
庫存		85,192		71,660
庫存-短期		(80,606)		(67,074)
庫存-長期 ⁽²⁾	$	4,586	$	4,586

(1)	Work-in-Process 包括庫存的標準組件，用於建造典型的模塊或模塊組件，這些組件將用於未來的項目資產建設或發電廠訂單，或者根據公司的服務協議使用。截至2022年7月31日和2021年10月31日，在建工作中包括 $35.3百萬和 $39.7分別有數百萬個已完成的標準組件和模塊。

(2)	長期庫存包括合同要求分離的模塊，用作特定項目資產的交換模塊。

原材料主要包括各種鎳粉和鋼、用於生產電池組的各種其他部件以及用於設備平衡的購買部件。在加工庫存由建造燃料電池堆和模塊所產生的材料、人工和管理費用組成，燃料電池堆和模塊是電力平臺的子組件。

該公司承擔了與工廠產能過剩和製造差異相關的成本為美元3.0百萬和美元1.7截至2022年7月31日和2021年7月31日的三個月，分別為百萬美元，以及美元7.7百萬和美元5.0截至2022年7月31日和2021年7月31日的九個月中，分別為百萬美元，已包含在合併運營報表和綜合虧損報表的收入產品成本中。

注意事項 7。項目資產

截至2022年7月31日和2021年10月31日的項目資產包括以下內容（以千計）：


	7月31日		10月31日，		估計的
	2022		2021		有用生活
項目資產-運營	$	164,725	$	116,286	4-20年份
累計折舊		(28,004)		(19,844)
項目資產 — 營運資產，淨額		136,721		96,442
項目資產 — 在建工程		109,297		126,835	7-20年份
項目資產，淨額	$	246,018	$	223,277

這些項目資產的估計使用壽命為 20 年了從工廠平衡（“BOP”）和場地建設的開始之日起，以及四到七年用於模塊。截至2022年7月31日和2021年10月31日的項目資產包括十和九，分別是已完工、已投產的發電裝置，公司與電力終端用户和現場主機簽訂了電力購買協議（“PPA”），淨總價值為美元136.7百萬和美元96.4截至2022年7月31日和2021年10月31日，分別為百萬美元。其中某些資產是PNC Energy Capital, LLC（“PNC”）和Crestmark Equipment Finance（“Crestmark”）的售後回租安排的主題。

截至2022年7月31日和2021年10月31日的項目資產還包括賬面價值為美元的設施109.3百萬和美元126.8分別為百萬美元，由公司開發和建造，這些項目與我們已簽訂PPA但尚未投入使用的項目有關。

在 “在建工程” 中包括 2.3MW 豐田項目。2021財年第四季度確定，以優惠的價格獲得可再生天然氣（“RNG”）的可能性已不大，可再生天然氣的市場定價已大幅上漲，因此確定該項目資產的賬面價值已無法再收回。請參閲附註 19。“承諾和意外開支”，瞭解有關燃料風險敞口的更多信息。雖然該公司正在尋找替代的RNG來源，但a $2.8截至2021年10月31日的財年，記錄了百萬筆費用，即項目資產的賬面價值減去可以重新部署用於替代用途的庫存部分的賬面價值。截至2022年7月31日的三個月和九個月期間的費用為美元6.9百萬和美元14.0分別為百萬。在建設該項目時，只有可以重新部署用於其他用途的庫存組成部分才被資本化。所產生的成本餘額作為收入的發電成本記作支出。

長期項目資產產生的項目建設成本在合併現金流量表中列為投資活動。出售和隨後回租項目資產所獲得的收益在合併現金流量表中被歸類為 “來自融資活動的現金流”，並在合併資產負債表上被歸類為 “長期債務的流動部分” 和 “長期債務和其他負債” 中的融資債務（見附註17）。“債務” 瞭解更多信息）。

注意事項 8。商譽和無形資產

截至2022年7月31日和2021年10月31日，該公司的商譽為美元4.1百萬美元和無形資產17.7百萬和美元18.7分別記錄在案的百萬美元與該公司2012年收購Versa Power Systems, Inc.（“Versa”）和2019年收購布里奇波特燃料電池項目有關。Versa收購的無形資產是一種無限期的在建研發無形資產（“IPR&D”），用於與固體氧化物燃料電池固定發電開發相關的累積研發工作。截至2022年7月31日和2021年7月31日的三個月，布里奇波特燃料電池項目相關無形資產的攤銷費用分別為美元0.3百萬美元，在截至2022年7月31日和2021年7月31日的九個月中，每個月均為美元0.9百萬。

截至2022年7月31日，公司完成了對商譽和IPR&D的年度減值分析。2022財年的定性分析已經完成，公司確定有不商譽減值或知識產權與發展損失。

下表彙總了截至2022年7月31日和2021年10月31日公司無形資產的賬面價值（以千計）：


截至2022年7月31日	總金額		累積的攤銷		淨額
正在進行的研究和開發	$	9,592	$	—	$	9,592
PPA 布里奇波特		12,320		(4,215)		8,105
總計	$	21,912	$	(4,215)	$	17,697

截至2021年10月31日	總金額		累積的攤銷		淨額
正在進行的研究和開發	$	9,592	$	—	$	9,592
PPA 布里奇波特		12,320		(3,242)		9,078
總計	$	21,912	$	(3,242)	$	18,670

註釋9。其他流動資產

截至2022年7月31日和2021年10月31日的其他流動資產包括以下內容（以千計）：


	7月31日		10月31日，
	2022		2021
向供應商預付款 ⁽¹⁾	$	6,671	$	4,005
預付費用和其他⁽²⁾		7,588		5,172
其他流動資產	$	14,259	$	9,177

(1)	對供應商的預付款涉及在收到庫存品之前購買的款項。

(2)	所列兩個期間的餘額均包括預付的供應商費用，包括保險費用。

注意事項 10。其他資產

截至2022年7月31日和2021年10月31日的其他資產包括以下資產（以千計）：


	7月31日		10月31日，
	2022		2021
長期堆棧殘值 ⁽¹⁾	$	—	$	263
長期未開具賬單的應收賬款 ⁽²⁾		10,233		11,581
其他⁽³⁾		4,479		5,154
其他資產	$	14,712	$	16,998

(1)	涉及根據公司服務協議進行的模塊更換的估計剩餘價值，其中使用壽命超過了服務協議的合同期限，並且公司在服務協議到期或不續訂時從客户那裏獲得模塊的所有權。如果公司未從客户那裏獲得所有權，則模塊的全部費用將在模塊更換時記為支出。

(2)	表示與客户合同中確認的收入相關的未開單應收賬款，這些收入將在自資產負債表之日起 12 個月以上的未來期間開單。

(3)	該公司與之簽訂了協議一2016年6月29日其客户，其中包括公司在協議期限結束時購買客户動力平臺的款項。這些款項是在協議期限內分期支付的，截至2022年7月31日和2021年10月31日，支付的總金額為 $2.4百萬和 $2.2分別為百萬。該 $2.4截至2022年7月31日支付的百萬美元在2022財年第二季度被重新歸類為項目資產。“其他” 中還包括截至2022年7月31日和2021年10月31日的長期保證金和客户存款的預扣税。

註釋 11。應計負債

截至2022年7月31日和2021年10月31日的應計負債包括以下內容（以千計）：


	7月31日		10月31日，
	2022		2021
應計工資和員工福利 ⁽¹⁾	$	6,737	$	2,544
應計產品保修成本 ⁽²⁾		378		72
應計服務協議和 PPA 成本⁽³⁾		10,009		9,112
應計法律、税收、專業和其他應計税款		5,411		4,371
應計負債	$	22,535	$	16,099

(1)	該賬户中的餘額代表兩個期間的應計工資、工資税和應計獎金。截至2022年7月31日，該賬户的增加與應計獎金的增加有關。

(2)	應計產品保修成本的增加反映了與浦項制鐵能源和解協議下提供的保修相關的成本。截至2022年7月31日和2021年7月31日的三個月中，產品保修費用為 $0.2百萬和 $7分別為千人，在截至2022年7月31日和2021年7月31日的九個月中 $0.4百萬和 $19分別為千。

(3)	應計服務協議成本包括服務協議的應計損失 $6.4百萬和 $6.5截至2022年7月31日和2021年10月31日，分別為百萬美元。服務協議和PPA的履約保證應計額為 $2.5百萬和 $3.6截至2021年10月31日和2022年7月31日，分別為百萬美元。

注意 12。租約

公司簽訂運營和融資租賃協議，用於使用房地產、車輛、信息技術設備和某些其他設備。我們確定一項安排在開始時是否包含租約，也就是合同條款達成協議的日期，協議規定了可執行的權利和義務。經營租賃包含在公司合併資產負債表中的經營租賃使用權資產、淨額、經營租賃負債和長期經營租賃負債中。融資租賃對公司的合併資產負債表或合併運營報表和綜合虧損不重要。

使用權（“ROU”）資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司在租賃開始之日的租賃期內支付租賃款項的義務的現值。由於該公司的大多數租賃都沒有提供隱含利率，因此該公司根據確定租賃付款現值時獲得的信息估算了增量借款利率，並在可以隨時確定的情況下使用隱含利率。該公司通過包括相關行業利率在內的有擔保借款的市場來源確定了增量借款利率。該公司的經營租賃投資回報率資產還包括任何租賃預付款，不包括租賃激勵措施。公司的某些租賃包括可變付款，這可能會根據租賃開始後事實或情況的變化而有所不同。公司不包括租賃ROU資產和租賃負債中的可變付款，前提是不被視為實質上固定的支出，而是將產生的費用變動付款。短期合同的可變租賃費用和租賃費用不是租賃費用的重要組成部分。公司的租約的剩餘租賃條款通常為 1到 26 年了，其中一些包括延長租約的選項。租賃續訂期權的行使由公司自行決定，公司的租賃ROU資產和負債僅反映公司合理確定將行使的期權。公司沒有帶有剩餘價值擔保或類似契約的租約。

截至2022年7月31日和2021年7月31日的三個月中，每個月的經營租賃支出均為美元0.4百萬美元，在截至2022年7月31日和2021年7月31日的九個月中，每個月均為美元1.1百萬。截至2022年7月31日，加權平均剩餘租賃期限（以年為單位）約為 20 年了加權平均貼現率為 8.3%。在截至2022年7月31日和2021年7月31日的三個月中支付的租賃付款為美元0.4百萬和美元0.3分別為百萬美元，在截至2022年7月31日和2021年7月31日的九個月中，分別為美元1.1百萬和美元0.9分別是百萬。

截至2022年7月31日，經營租賃和融資租賃負債的未貼現到期日如下：


	正在運營租賃		金融租賃
第 1 年到期	$	1,251	$	50
第 2 年到期		804		29
第 3 年到期		767		—
第 4 年到期		693		—
第 5 年到期		719		—
此後		12,597		—
未貼現的租賃付款總額		16,831		79
減去估算的利息		(8,414)		(12)
折扣租賃付款總額	$	8,417	$	67

注十三。股東權益和認股權證負債

2022 年公開市場銷售協議

2022 年 7 月 12 日，公司與傑富瑞有限責任公司、B. Riley Securities, Inc.、巴克萊資本公司、BMO Capital Markets Corp.、BofA Securities, Inc.、Canaccord Genuity LLC、花旗集團環球市場公司、摩根大通證券有限責任公司和 Loop Capital Markets LLC 簽訂了公開市場銷售協議（“公開市場銷售協議”），公司可能根據該計劃進行的市場發行計劃，不時提供並出售至 95.0公司普通股的百萬股。根據公開市場銷售協議，公司向每位代理商支付的佣金等於 2.0%該代理人根據公開市場銷售協議每次出售股票所得的總收益。從公開市場銷售協議簽訂之日起至2022年7月31日，公司出售了大約 18.5公開市場銷售協議下的百萬股，平均銷售價格為美元3.63每股。其中的 18.5百萬股，大約 7.8截至2022年7月31日的期間，發行並結算了百萬股，總收益約為美元27.9扣除銷售佣金和費用前為百萬美元，公司淨收益約為美元27.2扣除總額約為美元的佣金和費用後的百萬美元0.7百萬。餘額約為 10.72022年7月31日之後結算了百萬股，總收益（扣除銷售佣金前）約為美元39.2百萬美元，公司淨收益（2022年8月收到）約為美元38.4扣除總額約為 $ 的佣金後的百萬美元0.8百萬。

該公司目前打算將本次發行的淨收益用於加速其產品平臺（包括但不限於固體氧化物和碳捕集平臺）的開發和商業化，用於項目開發、市場開發和內部研發，投資於固體氧化物和碳酸鹽燃料電池製造的產能擴張，以及用於項目融資、營運資金支持和一般公司用途。公司還可以將本次發行的淨收益用於投資合資企業、收購和戰略增長投資，以及收購、許可或投資補充其業務的產品、技術或業務。

截至2022年7月31日，大約 87.2根據公開市場銷售協議，有100萬股可供發行。考慮到2022年7月31日之後結算的銷售額，大約 76.5截至本報告發布之日，根據公開市場銷售協議，有100萬股可供發行。

2021 年公開市場銷售協議

2021年6月11日，公司與Jefferies LLC和Barclays Capital Inc. 簽訂了公開市場銷售協議（“2021年銷售協議”），根據該計劃，公司可以不時發行和出售總髮行價不超過美元的公司普通股500百萬。根據2021年銷售協議，公司向代理商支付了每筆銷售的佣金 2.0該代理人根據2021年銷售協議出售股票所獲得的總收益的百分比。從 2021 年銷售協議簽訂之日起到 2022 年 4 月 30 日，大約 64.0根據2021年銷售協議，公司以平均銷售價格出售了100萬股普通股7.79每股，總收益約為美元498.1百萬，在扣除銷售佣金之前。佣金約為 $10.0向Jefferies LLC和Barclays Capital Inc.共支付了100萬美元用於這些銷售，從而使該公司的淨收益總額約為$488.1百萬。2022年4月30日之後，根據2021年銷售協議，沒有出售普通股，也不能再出售普通股

將根據2021年銷售協議簽訂，因為公司、傑富瑞集團和巴克萊資本公司共同同意自2022年7月12日起終止2021年銷售協議。

未履行的認股

下表彙總了截至2022年7月31日的九個月中未完成的認股權證活動：


		C 系列認股權證
截至 2021 年 10 月 31 日的餘額		950,102
已發行的認股		—
行使認股權證		—
認股證到期		(950,102)
截至 2022 年 7 月 31 日的餘額		—

2017年5月發行的C系列認股權證的行使價為美元19.20每股和期限為五年。C系列認股權證已於2022年5月到期。

注十四。可贖回的優先股

公司有權發行最多 250,000優先股股票，面值 $0.01每股，分成一個或多個系列，其中 105,875股票被指定為 5% 2005年3月的B系列累積可轉換永久優先股（“B系列優先股”）。

B 系列優先股

截至2022年7月31日，該公司已經 105,875B 系列優先股的股票，清算優先權為 $1,000.00每股，已獲準發行。截至2022年7月31日和2021年10月31日，有 64,020已發行和流通的B系列優先股股票，賬面價值為美元59.9百萬。美元股息0.8在截至2022年7月31日和2021年7月31日的三個月中，每個月都以現金支付了百萬美元，股息為美元2.4在截至2022年7月31日和2021年7月31日的九個月中，每個月都有百萬美元以現金支付。

注15。每股虧損

每股基本虧損和攤薄後虧損的計算如下：


	截至7月31日的三個月				截至7月31日的九個月
	2022		2021		2022		2021
分子
歸屬於FuelCell Energy, Inc.的淨虧損	$	(29,414)	$	(11,997)	$	(100,255)	$	(76,874)
B 系列優先股分紅		(800)		(800)		(2,400)		(2,400)
歸屬於普通股股東的淨虧損	$	(30,214)	$	(12,797)	$	(102,655)	$	(79,274)
分母
已發行普通股的加權平均值—基本		387,465,758		337,291,562		375,638,293		323,983,465
稀釋性證券的影響 ⁽¹⁾		—		—		—		—
已發行普通股的加權平均值——攤薄		387,465,758		337,291,562		375,638,293		323,983,465
普通股股東每股淨虧損——基本	$	(0.08)	$	(0.04)	$	(0.27)	$	(0.24)
普通股股東每股淨虧損——攤薄 ⁽¹⁾	$	(0.08)	$	(0.04)	$	(0.27)	$	(0.24)

(1)	由於普通股股東在上述每個時期的淨虧損，攤薄後的每股虧損是在不考慮潛在稀釋工具的情況下計算的，因為將其納入本來會產生反稀釋作用。截至2022年7月31日和2021年7月31日，攤薄後每股虧損計算中不包括的潛在攤薄證券如下：


	7月31日		7月31日
	2022		2021
2017 年 5 月發行 — C 系列認股權證		-		950,102
購買普通股的未償還期權		20,231		22,388
未歸屬的限制性股票單位		3,573,354		2,665,764
5% B 系列累積可轉換優先股		37,837		37,837
潛在稀釋性證券總額		3,631,422		3,676,091

附註 16。限制性現金

截至2022年7月31日和2021年10月31日，有 $23.2百萬和美元28.0分別有百萬作為履約擔保認捐的限制性現金和現金等價物，預留用於未來還本付息需求，並留作信用證以滿足某些銀行要求和合同。限制性現金的分配如下（以千計）：


	7月31日		10月31日，
	2022		2021
未兑現信用證的現金限制 ⁽¹⁾	$	4,824	$	6,478
PNC售後回租交易的現金限制 ⁽²⁾		4,599		5,514
Crestmark 售後回租交易的現金限制 ⁽³⁾		2,892		2,887
布里奇波特燃料電池園項目還本付息和績效準備金 ⁽⁴⁾		9,714		11,937
其他		1,130		1,183
限制性現金總額		23,159		27,999
限制性現金及現金等價物——短期 ⁽⁵⁾		(5,627)		(11,268)
限制性現金和現金等價物——長期	$	17,532	$	16,731

(1)	截至2022年7月31日未償還的信用證將在2028年8月之前的不同日期到期。

(2)	長期和短期儲備金，主要用於為屬於PNC銷售回租義務的運營項目的未來模塊交易所提供資金。截至2022年7月31日，限制性現金與2021年10月31日相比有所減少，這是由於公司在完成某些模塊交換方面的表現，導致限制措施被解除。

(3)	長期和短期儲備金，主要用於為未來的模塊交換和其他履約義務提供資金。

(4)	布里奇波特燃料電池園項目的長期和短期儲備，用於為未來的模塊交換和其他性能要求提供資金。

(5)	短期限制性現金和現金等價物是預計將在資產負債表日期後的十二個月內發放並歸類為非限制性現金的金額。

注17。債務

截至2022年7月31日和2021年10月31日的債務包括以下內容（以千計）：


	7月31日		10月31日，
	2022		2021
康涅狄格州綠色銀行貸款	$	4,800	$	4,800
康涅狄格州綠色銀行貸款（布里奇波特燃料電池項目）		3,716		4,318
自由銀行定期貸款協議（布里奇波特燃料電池項目）		5,903		7,465
第五份第三銀行定期貸款協議（布里奇波特燃料電池項目）		5,903		7,465
售後回租交易的財務義務		56,526		56,492
康涅狄格州貸款		7,987		8,622
融資租賃債務		67		102
遞延融資成本		(1,245)		(1,556)
債務和融資債務總額		83,657		87,708
長期債務和融資債務的當前部分		(9,810)		(10,085)
長期債務和融資義務	$	73,847	$	77,623

附註18。福利計劃

我們有股東批准的股權激勵計劃、股東批准的員工股票購買計劃和員工延税儲蓄計劃。在截至2022年7月31日的九個月中，公司董事會批准了經修訂和重述的2018年綜合激勵計劃的子計劃，詳情見下文。

2018 年綜合激勵計劃

公司的2018年綜合激勵計劃（不時修訂和重述為 “2018年激勵計劃”）授權向員工、董事、顧問和顧問授予股票期權、股票增值權（“SAR”）、限制性股票獎勵（“RSA”）、限制性股票單位（“RSU”）、績效股份、績效單位和激勵性獎勵。股票期權、登記冊系統管理人、限制性股票單位和特別代表對可轉讓性有限制。股票期權行使價格由公司董事會確定，但不得低於授予之日普通股的公允市場價值。特別提款權可以與股票期權一起發放。

2021年12月10日，公司董事會批准了一項長期激勵計劃（“2022財年LTI計劃”），該子計劃由根據2018年激勵計劃發放的獎勵組成。2022財年LTI計劃的參與者包括高級管理層成員和公司的指定執行官（如公司於2022年2月22日提交的最終委託書中所述）。 2022財年LTI計劃由兩個獎勵部分組成：（1）相對總股東回報（“TSR”）績效單位，以及（2）定期歸屬限制性股票單位。在截至2022年7月31日的九個月內授予的績效單位將在截至的績效期內獲得 2024年10月31日，但在補助之日起三週年之前，仍將受基於服務的歸屬要求的約束。相對股東總回報率業績單位的業績衡量標準是2021年11月1日至2024年10月31日公司股東總回報率相對於羅素2000指數的股東總回報率。除高級管理層外，董事會還批准向某些受薪員工發放基於時間的獎勵，以促進對公司股權的所有權和留用權。在截至2022年7月31日的九個月內授予的限時歸屬限制性股票單位的歸屬率為三分之一在授予之日的前三個週年中，每個限制性股票單位的總數為多少。作為2022財年LTI計劃的一部分授予的獎勵均不包括任何股息等值或其他股東權利。在獲得獎勵的範圍內，公司可以選擇以股票或等值現金結算。

2021年12月10日， 642,464限時歸屬限制性股票單位和 169,026績效單位是根據2022財年LTI計劃授予的。如果公司的股價達到 200% 的業績水平，獲獎者將獲得高達 169,026額外的性能單元。績效單位的估值基於曼廷凱洛模擬以及曼廷凱洛模擬的估計公允價值 169,026相對股東總回報率業績單位為 $11.70每股。績效單位和時間歸屬限制性股票單位計入費用三年服務期限。總共有 1,179,960截至2022年7月31日未完成的績效單位，其中包括在公司長期激勵計劃（包括2022財年LTI計劃）下達到最高績效水平後可能發行的績效單位。

基於股份的薪酬反映在合併運營報表和綜合虧損表中，具體如下（以千計）：


	截至7月31日的三個月				截至7月31日的九個月
	2022		2021		2022		2021
收入成本	$	175	$	133	$	512	$	449
管理和銷售費用		1,598		706		4,126		2,941
研發費用		135		33		319		97
	$	1,908	$	872	$	4,957	$	3,487

限制性股票獎勵和限制性股票單位，包括基於績效的獎勵

下表彙總了截至2022年7月31日的九個月中我們的RSA和RSU活動：


限制性股票獎勵和單位	股份	加權平均公允價值
截至 2021 年 10 月 31 日的未償還款項	2,543,541	$	5.08
已授予-績效單位	169,026		11.70
已授權 — 限時歸屬限制性股票單位	652,597		9.20
既得	(88,388)		3.54
截至 2022 年 1 月 31 日，未兑現	3,276,776	$	6.27
已授權 — 限時歸屬限制性股票單位	85,804		5.52
既得	(25,464)		9.57
被沒收	(21,559)		9.05
截至 2022 年 4 月 30 日未兑現	3,315,557		6.21
已授權 — 限時歸屬限制性股票單位	273,407		5.36
既得	(2,022)		15.06
被沒收	(13,588)		9.20
截至2022年7月31日為止未償還款項	3,573,354	$	6.13

注 19。承諾和意外開支

服務協議

根據其服務協議的規定，公司提供維護、監控和維修客户發電廠以滿足最低運行水平的服務。根據此類服務協議的條款，特定的發電廠必須在規定的期限內達到最低運行產量。如果最低產量低於合同要求，則公司可能會受到績效處罰和/或可能被要求修理或更換客户的燃料電池模塊。

電力購買協議

根據公司PPA的條款，客户同意以協議價格從公司的燃料電池發電廠購買電力。電費通常是客户當前和估計的未來電網電價的函數。作為發電廠的所有者或承租人，公司負責維護、監控和維修發電廠所需的所有運營成本。根據某些協議，公司還負責採購燃料，通常是天然氣或沼氣，以運行發電廠。此外，根據某些PPA的條款，如果公司不符合某些績效要求，則公司可能會受到績效處罰。

項目燃料暴露

我們針對發電運營投資組合中的項目資產和在建項目資產的某些PPA使我們面臨燃油價格波動的風險，也面臨無法採購所需數量的燃料和缺乏替代可用燃料來源的風險。我們力求通過以下策略來降低燃料風險：（i）我們的PPA中的燃料成本補償機制，以便儘可能轉嫁燃料成本（全部或部分），我們已經這樣做了 14.9位於康涅狄格州布里奇波特的MW運營項目和我們的 7.4康涅狄格州哈特福德市正在建設的兆瓦項目；（ii）根據與投資級交易對手簽訂的固定價格實物合同採購燃料，我們已經這樣做了二十年用於我們的 Tulare BioMat 項目和最初的七年的十八年為我們的LIPA Yaphank項目提供PPA；以及（iii）未來有可能與投資級交易對手進行財務套期保值，以抵消潛在的負面市場波動。

我們目前有三存在燃料採購風險的在建項目，包括需要採購 RNG 的豐田項目和我們的康涅狄格州德比 14.0MW 和 2.8兆瓦項目，這兩個項目都需要沒有直通機制的天然氣。所有人的燃料採購和風險緩解策略三項目正在評估之中, 並將在項目實施日期確定後付諸實施。此類策略可能需要現金抵押品或儲備，以獲得燃料或相關合同三項目。如果公司無法在有利的經濟條件下獲得燃料

條款，這可能會導致德比項目資產產生減值費用，並對豐田項目資產產生進一步的減值費用。

在公司為豐田項目尋找替代可再生天然氣來源的同時，任何可能無法收回的項目支出的費用都記錄在發電收入成本中。迄今為止，已記錄在案的費用為1,680萬美元，其中包括$2.8截至2021年10月31日的財年的費用為百萬美元和14.0截至2022年7月31日的九個月中，收取的費用為百萬美元。截至2022年7月31日，合併資產負債表上豐田項目的賬面價值總額為美元21.3百萬美元，代表可以重新部署用於其他用途的庫存部件的賬面價值。

鑑於截至2022年7月31日的天然氣價格上漲，該公司對德比進行了可恢復性分析 14.0MW 和 2.8MW 預測並得出結論，這些資產是可以收回的，因此沒有發生減值。如果天然氣價格繼續上漲，未來時期可能會出現減值。公司可以實施風險緩解策略，以減輕潛在影響，包括延長商業運營日期的能力。截至2022年7月31日，賬面價值 14.0康涅狄格州德比的兆瓦項目總額為美元26.2百萬和賬面價值 2.8康涅狄格州德比的兆瓦項目總額為美元0.6百萬。

COVID-19 疫情的影響

在 2020 財年，該公司開始積極應對不斷升級的 COVID-19 疫情，並於 2020 年 3 月暫時暫停了康涅狄格州託靈頓製造工廠的運營。該公司還啟動了針對全球能夠在家辦公的員工的遠程辦公協議。公司採取這些行動是為了確保公司員工、整個企業社區以及我們團隊成員所居住的社區的安全，並遵守美國疾病控制與預防中心（“CDC”）關於保持社交距離和限制公眾暴露的建議，與 COVID-19 疫情有關。所有在製造工廠關閉期間因工作職能而無法在家工作的員工在此期間均可獲得全額工資和福利。在此期間，我們沒有實施任何休假、裁員或共享工作計劃。公司於2020年6月恢復生產，康涅狄格州託靈頓製造工廠的員工重返工作崗位。我們為在家辦公的員工制定了從 2021 年 3 月 15 日開始的分階段重返工作崗位的時間表，該時間表已於 2021 年 4 月完成。2021年12月，由於美國東北部的病例上升，我們指示某些員工在家工作。我們在2022年1月底取消了這一授權。我們將根據聯邦、州和地方的指導方針、不斷變化的疫情數據以及員工、客户和股東的最大利益，繼續評估我們在新冠肺炎（COVID-19）捲土重來的情況下的運營能力以及繼續運營的可取性。此外，鑑於當時由於高度傳播的達美和奧密克龍變體，美國各地的 COVID-19 病例數量增加，該公司制定了保護其員工和客户的政策，包括實施強制性疫苗接種政策，要求所有美國員工在 2021 年 11 月 1 日之前完成疫苗接種，或者通過每週檢測協議尋求符合條件的宗教和/或醫療豁免。由於 COVID-19 感染髮生率相對較低，我們對未接種疫苗的員工的每週檢測協議已暫停。但是，我們將繼續監控任何影響公司及其利益相關者利益的 COVID-19 相關數據，並將在必要時採取適當行動。

其他

截至2022年7月31日，該公司的無條件購買承諾總額為美元75.6百萬美元用於正常業務過程中的材料、用品和服務。

法律訴訟

浦項制鐵能源事務

背景和議事簡介

大約從2007年到2015年，該公司依靠浦項制鐵能源開發和發展其產品和服務的韓國和亞洲市場。根據某些製造和技術轉讓協議，公司收到了預付許可費，並有權從浦項制鐵能源獲得特許權使用費收入，包括2007年2月7日的聯盟協議（及其修正案）、2007年2月7日的技術轉讓、許可和分銷協議（及其修正案）、2009年10月27日的堆棧技術轉讓和許可協議（及其修正案）以及電池技術轉讓和許可協議

2012 年 10 月 31 日的協議（及其修正案）（統稱為 “許可協議”）。許可協議為浦項制鐵能源提供了在韓國和更廣泛的亞洲市場製造、銷售、分銷和服務該公司的SuResource 300、SuResource 1500和SuResource 3000燃料電池技術的獨家技術權利。

2019年11月，浦項制鐵能源未經公司同意，將其燃料電池業務分拆為新的實體肯德基。作為分拆的一部分，浦項制鐵能源將許可協議下的製造和服務權轉讓給了肯德基，但保留了分銷權並切斷了其在許可協議下的責任。該公司正式反對浦項制鐵能源的分拆業務，浦項制鐵能源發行了債券，以擔保分拆對公司產生的任何負債。2020年9月，韓國電力監管委員會認定，浦項制鐵能源將燃料電池業務分拆給肯德基可能違反了韓國法律。

2020年2月19日，該公司以書面形式通知浦項制鐵能源，其 (i) 與將燃料電池業務分拆給肯德基有關的行動，(ii) 自2015年底以來停止所有銷售活動並放棄在亞洲的燃料電池業務而暫停業績，以及 (iii) 向第三方披露重要的非公開信息並發表公開聲明，從而嚴重違反了許可協議關於電視和印刷媒體上的燃料電池業務，這些業務給聲譽造成了損害燃料電池業務、公司及其產品。該公司還通知浦項制鐵能源，根據許可協議的條款，該公司有60天的時間來完全糾正其違規行為，令公司滿意，如果不這樣做，將導致許可協議的終止。此外，2020年3月27日，該公司向浦項制鐵能源通報了其他嚴重違反許可協議的事件，原因是浦項制鐵能源未能支付與某些模塊交換相關的特許權使用費。

2020年4月27日，浦項制鐵能源在位於新加坡的國際商會國際仲裁法庭對該公司提起了一系列三項仲裁要求，指控其位於韓國浦項的亞兆瓦級空調設施存在某些保修缺陷，並要求合併賠償約美元3.3百萬。在提起仲裁之前，浦項制鐵能源獲得了首爾中央地方法院的臨時附件，其中附上了韓國南方電力公司（“KOSPO”）作為此類保修索賠的一部分欠該公司的某些收入，這延遲了對公司的某些款項的收到。浦項制鐵能源隨後要求首爾中央地方法院根據未指明的擔保索賠，要求首爾中央地方法院對KOSPO收入進行額外的臨時附件，金額約為美元7百萬美元，以及首爾中央地方法院根據其在下文所述的許可證終止仲裁中提出的反訴，對KOSPO收入的額外臨時扣押金額約為美元110百萬。浦項制鐵能源發行了金額為美元的債券46百萬美元，以保證因扣押而給公司造成的任何損失。該公司有未償還的KOSPO應收賬款 $11.2百萬，這筆款項是在2022財年第二季度從首爾中央地方法院追回的，詳情見下文。

2020年6月28日，公司終止了與浦項制鐵能源的許可協議，並向國際商會國際仲裁法庭申請對浦項能源和肯德基進行仲裁，理由是浦項制鐵能源（i）未能做出商業上合理的努力在韓國和亞洲市場出售公司的技術，（ii）向第三方披露公司的專有信息，（iii）攻擊公司股價，以及（iv) 將浦項能源的燃料電池業務分拆為肯德基，但沒有公司的同意。公司要求仲裁庭 (a) 通過聲明確認，由於違反許可協議，浦項制鐵能源在韓國和亞洲銷售公司技術和產品的獨家許可無效，公司有權在這些市場進行直接銷售，(b) 命令浦項制鐵能源和肯德基賠償公司遭受的金額超過美元的損失和損害200百萬美元，以及 (c) 命令浦項制鐵能源和肯德基支付公司的仲裁費用，包括律師費和開支。公司在應急基礎上聘請了外部律師來處理其索賠，外部法律顧問與一家訴訟融資提供商簽訂了協議，為仲裁的律師費和費用提供資金。2020年10月，浦項制鐵能源在仲裁 (x) 中提出反訴，要求賠償約美元880數百萬美元的賠償，原因是有人指控該公司虛假陳述了其燃料電池技術誘使浦項制鐵能源簽訂許可協議的能力，並且未能交出足以讓浦項制鐵能源成功運營其業務的專業知識；(y) 尋求宣佈許可協議仍然完全有效，並要求仲裁庭禁止該公司干涉浦項能源在許可協議下的專有權利；(z) 尋求一項命令公司向浦項制鐵能源支付工資仲裁費用，包括律師費和開支。

鑑於當時的仲裁尚待審理，該公司於2020年7月停止了對與許可協議相關的遞延許可收入的收入確認。

2020年8月28日，浦項制鐵能源向特拉華州財政法院（“法院”）提起訴訟，聲稱要求行使其作為公司股東的權利，即根據《特拉華州通用公司法》和/或特拉華州普通法第220條，對公司和/或公司子公司的某些賬簿和記錄進行檢查、複印和摘錄。浦項制鐵能源稱，它正在尋求出於與其作為公司股東的利益合理相關的適當目的檢查這些文件，包括調查公司董事會及其管理層是否違反了忠誠、謹慎和真誠的信託義務。浦項制鐵能源尋求法院下達命令，允許浦項制鐵能源檢查和複製所要求的賬簿和記錄，判給浦項能源合理的費用和開支，包括與此事有關的合理律師費，並給予法院認為公正和適當的其他和進一步的救濟。2021年7月9日，法院發佈了一項審後裁決，駁回了浦項制鐵能源關於檢查公司賬簿和記錄的要求，因為浦項制鐵能源缺乏適當的目的。法院認為，總體情況，包括該申訴是浦項制鐵能源在九個月內對該公司提起的第七起法律訴訟，都證實了浦項制鐵能源啟動賬簿和記錄要求並提出申訴的目的是不恰當的。由於該爭議如上所述由法院解決，因此不需要根據下文所述和解協議予以解決，也不是該協議的一部分。

2020年9月14日，浦項制鐵能源向美國紐約南區地方法院（“SD法院”）提起訴訟，指控該公司推遲刪除2018年浦項能源持有的某些股票證書上的限制性説明，從而使浦項能源無法出售股票，導致索賠損失超過美元1百萬。2021年9月16日，SD法院對一項駁回所有人的即決判決動議作出有利於公司的裁決四浦項制鐵能源對浦項能源在2018年持有的股票證書的投訴的罪名，但允許浦項制鐵能源提出修改後的投訴。

和解協議

為了解決上述爭議（法院先前解決的賬簿和記錄糾紛除外），公司於2021年12月20日與PE集團簽訂了和解協議。除其他外，和解協議規定，雙方將真誠合作，根據和解協議的條款和條件，實現韓國熔融碳酸鹽燃料電池業務向該公司的市場過渡。為此，和解協議規定，公司與浦項制鐵能源和肯德基之間基於任何一方在和解協議之日當天或之前的作為或不作為而提出的任何性質的任何性質的任何和所有過去、當前或潛在的爭議和索賠，包括與法律爭議有關的直接或間接的爭議和索賠，無論是已知的還是未知的，主張與否都將得到全面和最終的解決，包括此類直接或間接的爭議和索賠爭議（先前由法院解決的賬簿和記錄糾紛除外）) 和上述許可協議，但 (i) 公司未提出的索賠除外，金額約為 $1.8該公司認為浦項制鐵能源因浦項能源在Gyenonggi Green Energy和其他未支付特許權使用費的場地部署的替換模塊而欠的某些特許權使用費為百萬美元，以及（ii）浦項制鐵能源就2014年根據供應鏈合同開始的一系列材料和零部件採購訂單提出的未提交的索賠，這兩項索賠仍未得到解決。公司認為，浦項制鐵能源就供應鏈合同下材料和部件的採購訂單提出的索賠沒有根據，公司保留就其認為因該供應鏈合同而蒙受的損害提出反訴的權利。關於浦項制鐵能源從首爾中央地方法院獲得的附件（如上所述）, 和解協議規定, 在五天在和解協議簽訂之日，浦項制鐵能源將向首爾中央地方法院申請撤銷附件。該申請已向首爾中央地方法院提出，在2022財年的第二季度，該公司收回了約未償KOSPO應收賬款$11.2來自首爾中央地方法院的百萬美元。

根據和解協議，雙方還同意，在五天自此之日起，公司將撤回其對從浦項制鐵能源分拆肯德基的異議，許可協議並未終止，而是被視為已修訂，因此PE集團僅擁有服務許可權（定義見上文）。浦項制鐵能源和肯德基進一步同意，自和解協議簽訂之日起，許可協議被視為已修訂，因此公司在韓國和亞洲獨家享有其技術的所有權利，但服務許可權除外。和解協議進一步規定，如果 (i) 公司開展業務，許可協議將在提前六十天向PE集團發出書面通知後自動終止

與韓國公司簽訂合作協議，在韓國市場建造、組裝、製造、銷售、銷售、分銷、進口、出口、安裝、調試、服務、維護或維修採用公司技術的產品，或以其他方式開展公司業務；或 (ii) 公司擴大其現有韓國實體的能力，例如自行開展此類活動。如果許可協議終止，根據服務權許可授予PE集團的許可將繼續有效，儘管許可協議終止，但PE集團為滿足公司下達的任何訂單或要求而擁有、運營和維護所有設施和工廠的權利將終止。為避免疑問，根據和解協議的條款，除非公司要求並授權，否則PE集團無權根據經修訂的許可協議、服務許可權或其他方式生產採用公司技術的模塊或任何其他產品。

和解協議進一步規定，為了根據現有長期協議為其現有客户提供服務，肯德基將下達一份堅定的、不可取消的訂單十二suResource 3000 模塊二在和解協議簽訂之日起數週後，並將再下達一份不可取消的確定訂單八2022 年 6 月 30 日當天或之前的 SuResource 3000 模塊（2022 年 6 月收到了肯德基的額外訂單），所有模塊的價格均為 $3.0每個模塊百萬個。此外，肯德基已同意使用商業上合理的努力進行訂購十四在 2022 年 12 月 31 日之前增加 suResource 3000 模塊，價格為 $3.0如果在此日期之前訂購，則每個模塊為百萬美元。如果肯德基未能按時全額支付根據和解協議要求肯德基下訂單的模塊的款項，從而嚴重違反了和解協議，並且未能在公司收到此類違規通知後的十五天內糾正此類重大違規行為，則授予PE Group的許可協議和服務許可權將被終止。如果公司未能提供根據和解協議要求肯德基下訂單的模塊，從而嚴重違反了和解協議，則只要肯德基已支付了此類模塊的款項並以其他方式履行了這些模塊的合同義務，並且此類重大違規行為在私募股權集團發出通知後的六十天內仍未得到糾正，則PE集團將有權終止和解協議。對於任何其他涉嫌嚴重違反和解協議的行為，雙方的唯一補救措施僅包括一般損害賠償。

該公司收到了肯德基下達的不可取消的堅定訂單十二超級資源 3000 模塊。六這些模塊中有 2022 年 1 月從公司位於康涅狄格州託靈頓的工廠出廠交付，六其中一些模塊是2022年6月從該公司位於康涅狄格州託靈頓的工廠出廠交付的。

根據和解協議，對於由公司提供並由PE Group部署給現有客户的新模塊，公司將提供針對模塊缺陷的標準保修，直到以較早者為準十八個月從發貨之日起或十二個月從安裝之日起。作為各方爭議全球解決的一部分，根據和解協議中規定的資格，公司將向PE集團償還PE集團根據現有LTSA（無論此類現有 LTSA 是延長還是續訂）向客户支付的任何年度產出罰款，這些罰款是由新模塊的短缺或缺陷造成的，期限最長不超過七年。對於任何私募股權集團客户，公司提供的任何新模塊的最高年度報銷義務不得超過等於以下金額 7.5每年佔模塊購買價格的百分比。公司無需向PE集團償還PE集團根據現有LTSA支付的任何罰款，這些罰款不是由公司提供的模塊短缺或缺陷造成的，包括但不限於場地相關問題、工廠平衡問題或項目其他組成部分造成的任何短缺或缺陷。

儘管根據和解協議，公司擁有在韓國和亞洲開展、追求和以其他方式開展與新的燃料電池項目（包括與PE集團現有客户的新項目）有關的業務的獨家和不受限制的權利，但雙方同意，除非和解協議中對私募股權集團的現有客户Noeul Green Energy和Godeok Green Energy有進一步規定，否則公司不會與PE集團的現有客户就此進行討論未經私募股權集團同意的現有 LTSA。雙方進一步同意，如果PE集團無法在2022年12月31日之前與其現有客户簽訂延長或續訂現有LTSA的協議，PE集團將與公司合作，以便公司可以討論並自行決定延長現有LTSA、新的長期服務協議以取代現有LTSA或與PE集團的現有客户簽訂模塊銷售協議；前提是 (i) 公司應與私募股權集團的現有客户達成這樣的安排，（ii）該公司是根據此類安排，需要向該現有客户提供替換模塊，並且 (iii) PE Group尚未部署PE集團根據和解協議訂購的全部或部分模塊，公司將以美元的價格從PE集團購買所需數量的替換模塊3.0每個模塊（以此類模塊可用且尚未部署為限）。公司購買此類替換模塊取決於模塊是否處於適當狀態，具體取決於雙方同意的檢查程序。購買的任何模塊

根據這些條款，PE Group的公司將被列為肯德基根據和解協議必須下達的公司訂單的一部分。

關於運營和維護協議，和解協議規定，對於公司在韓國簽訂的新的長期服務協議，肯德基將有權優先拒絕以商業上合理的條件提供運營和維護服務，期限為任一協議的第一個期限二十四個月在和解協議簽訂之日之後，或者直到公司聘請能夠在韓國提供此類服務的第三方。如果肯德基和公司同意肯德基應根據優先購買權提供運營和維護服務，則肯德基和公司將簽訂一份或多份運營和維護協議，這些協議反映肯德基和公司當時商定的商業上合理的條款和條件。

關於BOP，肯德基目前有八可用的BOP單位，和解協議規定，公司可以選擇以韓元的價格為韓國境內任何新的熔融碳酸鹽燃料電池項目購買此類BOP單位 2,550,000,000（或美元 $2,116,500截至2022年7月31日）每單位。公司還將獲得非排他性、不可轉讓、不可再許可的許可，允許在韓國使用BOP單位中嵌入的知識產權，以支付合理的許可費，由雙方單獨商定。如果公司行使購買任何此類BOP的選擇權，則將在單獨的BOP供應協議中討論並真誠地商定BOP以及相關軟件和固件供應的詳細條款和條件。

如上所述，公司在應急基礎上聘請了外部法律顧問，以對浦項能源和肯德基提起的索賠，外部法律顧問與一家訴訟融資提供商簽訂了一項協議，為公司對浦項制鐵能源和肯德基提起的仲裁程序的律師費和開支提供資金。由於該公司簽訂了和解協議，因此必須向其律師Wiley Rein, LLP（“Wiley”）匯款費用，但須遵守與Wiley簽訂的聘書中的條款。2021年12月23日，該公司同意向Wiley支付總額為美元24.0百萬美元，用於償還公司聘書下對Wiley的所有債務（包含在截至2022年7月31日的九個月合併運營報表和綜合虧損報表的管理和銷售費用中）。總金額為 $24.0在截至2022年7月31日的九個月中，已全額支付了百萬美元。

其他法律訴訟

公司不時參與其他法律訴訟，包括但不限於監管程序、索賠、調解、仲裁和訴訟，這些訴訟源於其正常業務過程（“其他法律程序”）。儘管公司無法保證此類其他法律訴訟的結果，但管理層目前認為，此類其他法律訴訟的結果，無論是單獨還是總體而言，都不會對公司的合併財務報表產生重大不利影響，而且公司的合併財務報表中也沒有就這些事項累積任何重大金額。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

前瞻性陳述

這份10-Q表季度報告包含歷史陳述和1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，涉及風險、不確定性和假設。本報告中包含的非純粹歷史性的陳述是前瞻性陳述，受經修訂的1933年《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》設立的安全港的約束，包括有關我們對未來的期望、信念、意圖和戰略的陳述。在本報告中使用時，“期望”、“預期”、“估計”、“目標”、“項目”、“打算”、“計劃”、“相信”、“預測”、“應該”、“將”、“可能”、“將”、“可能”、“可能”、“預測” 以及此類詞語的類似表達和變體旨在識別前瞻性陳述。除其他外，此類陳述涉及以下內容：（i）FuelCell Energy, Inc.及其子公司對燃料電池技術和產品的開發和商業化以及此類產品的市場；（ii）收入增長和收益等預期經營業績；（iii）我們認為我們有足夠的流動性為未來12個月的業務運營提供資金；（iv）先進技術合同下的未來融資；（v）未來的項目融資，包括投資者和商業銀行的股票和債務投資融資以及整體金融市場狀況；（vi）我們技術的預期成本競爭力；以及（vii）我們實現銷售計劃、市場準入和市場擴張目標以及降低成本目標的能力。

本報告中包含的前瞻性陳述受已知和未知的風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際業績和未來事件與前瞻性陳述中列出或設想的結果存在重大差異，包括但不限於我們在截至2021年10月31日財年的10-K表年度報告中描述的風險以及以下標題為 “第1A項” 的部分中描述的風險。風險因素”，以及以下風險和不確定性：與產品開發和製造相關的一般風險；總體經濟狀況；可能影響項目融資的利率變化；供應鏈中斷；公用事業監管環境的變化；公用事業行業以及配置為碳捕集或碳分離的分佈式發電、分佈式氫氣和燃料電池發電廠市場的變化；可能對我們的項目產生不利影響的大宗商品和能源價格的潛在波動；政府對替代能源技術的補貼和經濟激勵措施的可用性；我們遵守美國聯邦、州和外國政府法律法規以及納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市規則的能力；快速的技術變革；競爭；我們的投標獎勵無法轉換為合同或合同無法轉化為收入的風險；市場對我們產品的接受程度；自願採用或按照會計原則普遍要求採用的會計政策或慣例的變化在美國被接受；影響我們流動性狀況和財務狀況的因素；政府撥款；政府和第三方隨時終止開發合同的能力；政府對我們的某些專利行使 “進入” 權的能力；我們在國際上成功營銷和銷售產品的能力；我們實施戰略的能力；我們降低平準化能源成本和總體實現成本削減戰略的能力；我們的能力保護我們的知識產權；訴訟和其他訴訟；我們的產品無法按預期實現商業化的風險，或者如果是這樣，我們將沒有足夠的能力來滿足需求；我們對額外融資的需求和可用性；我們從運營中產生正現金流的能力；我們償還長期債務的能力；我們增加平臺產量和壽命以及滿足合同績效要求的能力；我們擴大客户羣的能力；以及與之保持關係我們最大的客户和戰略商業夥伴；美國小企業管理局或其他政府機構對《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》、《薪資保護計劃》或相關行政事項的實施或解釋的變更；以及對包括新型冠狀病毒（“COVID-19”）在內的流行病、傳染病或健康流行病的擔憂、威脅或後果以及由此導致的供應鏈中斷，轉移，在清潔能源需求中，對我們的影響客户的資本預算和投資計劃、對我們項目進度的影響、對我們為現有項目提供服務的能力的影響以及對我們產品需求的影響.

我們無法向您保證：我們將能夠滿足我們的任何開發或商業化時間表；我們的任何新產品或技術一旦開發出來，都將在商業上取得成功；我們的SuResource發電廠將在商業上取得成功；我們將能夠獲得融資或籌集資金來實現我們的商業計劃；政府將撥出我們根據政府合同預期的資金；政府不會行使終止我們任何或全部政府合同的權利；或我們將能夠取得任何其他成就此處包含的任何其他前瞻性陳述中預期的結果。

提醒投資者，前瞻性陳述不能保證未來的業績，涉及風險和不確定性，其中許多風險和不確定性超出了我們的控制能力，而且由於本文討論的各種因素，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。我們在本報告中作出的任何前瞻性陳述僅基於我們目前可獲得的信息，並且僅代表截至發表之日。我們沒有義務公開更新可能不時發表的任何前瞻性陳述，無論是書面還是口頭陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析是對隨附財務報表和腳註的補充，以幫助人們瞭解我們的財務狀況、財務狀況的變化和經營業績。財務報表和相關披露的編制要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的披露，以及管理層對公司履行未來十二個月到期債務的能力的評估。實際結果可能與這些估計值不同。估算值用於核算收入確認、過剩、流動緩慢和過時的庫存、產品保修應計、服務協議應計損失、基於股份的薪酬支出、可疑賬目備抵金、折舊和攤銷、商譽和在建研發無形資產減值、長期資產（包括項目資產）減值、租賃負債和使用權（“ROU”）資產以及意外開支，以及管理層對公司滿足其要求的能力的評估在未來十二個月內到期的債務。定期審查估計數和假設，修訂的影響反映在確定必要期間的合併財務報表中。由於估算涉及固有的不確定性，未來時期的實際結果可能與這些估計有所不同。以下討論應與我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2021年10月31日財年的10-K表年度報告中包含的信息一起閲讀。除非另有説明，否則術語 “公司”、“FuelCell Energy”、“我們” 和 “我們的” 是指FuelCell Energy, Inc.及其子公司。所有表格中的美元金額均以千為單位。

概述

FuelCell Energy是可持續清潔能源技術的全球領導者，這些技術解決了世界上圍繞能源、安全和全球城市化的一些最關鍵的挑戰。作為全球領先的專有燃料電池技術平臺製造商，我們在為企業、公用事業、政府和市政當局提供可持續產品和解決方案方面具有獨特的優勢。我們的解決方案旨在實現一個由清潔能源驅動的世界，從而提高全球人們的生活質量。我們在全球範圍內以兆瓦級裝置為目標的大規模電力用户，目前為歐洲的小型用電者提供亞兆瓦級解決方案。為了提供一個參考框架，一兆瓦足以持續為大約1,000個普通大小的美國家庭供電。我們的客户羣包括公用事業公司、市政當局、大學、醫院、政府實體/軍事基地以及各種工商企業。目前，我們的主要地理市場是美國和韓國，我們正在世界其他國家尋找機會。

FuelCell Energy總部位於康涅狄格州，成立於1969年，當時是一家紐約公司，以合同方式提供應用研發服務。我們於 1992 年完成首次公開募股，並於 1999 年在特拉華州重組公司。我們從 2003 年開始商業銷售固定式燃料電池發電廠。

操作結果

管理層使用各種關鍵績效指標評估我們的運營業績和現金流，包括與前期相比的收入和內部預測、我們的產品成本和成本削減舉措的結果以及運營現金使用情況。在 “運營業績” 和 “流動性和資本資源” 部分中討論了這些問題。經營業績根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）列報。

截至2022年7月31日的三個月與2021年7月31日的比較

收入和收入成本

截至2022年7月31日和2021年7月31日的三個月，我們的收入和收入成本如下：


	截至7月31日的三個月				改變
（千美元）	2022		2021		$		%
總收入	$	43,104	$	26,820	$	16,284	61%
收入總成本		47,284		25,720		21,564	84%
毛利（虧損）	$	(4,180)	$	1,100	$	(5,280)	(480)%
毛利率		(9.7)%		4.1%

截至2022年7月31日的三個月，總收入為4,310萬美元，較去年同期的2680萬美元增加了1,630萬美元。截至2022年7月31日的三個月，收入成本為4,730萬美元，較去年同期的2570萬美元增加了2160萬美元。接下來將討論產品收入、服務協議收入、發電收入和先進技術合同收入的變化。

產品收入

截至2022年7月31日和2021年7月31日的三個月，我們的產品收入和相關成本如下：


	截至7月31日的三個月				改變
（千美元）	2022		2021		$		%
產品收入	$	18,000	$	—	$	18,000	不適用
產品收入成本		17,919		1,903		16,016	842%
產品收入的毛利（虧損）	$	81	$	(1,903)	$	1,984	104%
產品毛利率		0.5%		不適用

截至2022年7月31日的三個月，產品收入為1,800萬美元，而截至2021年7月31日的三個月為0美元。產品收入的增長是由於向韓國燃料電池有限公司（“肯德基”）（浦項能源有限公司（“浦項能源”）的子公司韓國燃料電池有限公司（“肯德基”）銷售了1,800萬美元，該公司於2022年6月從該公司位於康涅狄格州託靈頓的工廠出廠交付了六個模塊。

根據公司、浦項制鐵能源和肯德基之間的和解協議（詳見本報告第二部分第1項），我們已經完成了履行肯德基在2022年6月下達的訂單所需的八個模塊的製造，並預計將在2022財年第四季度出廠交付這些模塊並確認由此產生的收入.

截至2022年7月31日的三個月，產品成本收入增加了1,600萬美元，至1,790萬美元，而去年同期為190萬美元。增長主要是由於向肯德基銷售了模塊。製造業差異主要與產量和未吸收的管理費用有關，在截至2022年7月31日的三個月中，總額約為300萬美元，而截至2021年7月31日的三個月，這一數字約為170萬美元。

在截至2022年7月31日的三個月中，我們的年化產量約為36.5兆瓦，比截至2021年7月31日的三個月的年化產量35兆瓦有所增加。

服務協議收入

截至2022年7月31日和2021年7月31日的三個月，服務協議收入和相關成本如下：


	截至7月31日的三個月				改變
（千美元）	2022		2021		$		%
服務協議收入	$	9,049	$	14,344	$	(5,295)	(37)%
服務協議成本收入		7,718		13,026		(5,308)	(41)%
服務協議收入的毛利潤	$	1,331	$	1,318	$	13	1%
服務協議收入毛利率		14.7%		9.2%

截至2022年7月31日的三個月，服務協議收入從截至2021年7月31日的三個月的1,430萬美元減少了530萬美元至900萬美元。截至2022年7月31日和2021年7月31日的三個月，服務協議收入包括模塊交換以及例行和非常規維護活動的收入。截至2022年7月31日的三個月，收入下降的主要原因是，與截至2021年7月31日的三個月相比，截至2022年7月31日的三個月中，模塊更換和非例行維護活動減少了。

截至2022年7月31日的三個月，服務成本協議收入從截至2021年7月31日的三個月的1,300萬美元下降了530萬美元，至770萬美元。服務協議成本收入包括維護和運營成本以及模塊更換成本，減少的主要原因是，與截至2021年7月31日的三個月相比，截至2022年7月31日的三個月中，模塊更換和非例行維護活動減少了。

截至2022年7月31日和2021年7月31日的三個月，服務協議收入的總毛利為130萬美元。截至2022年7月31日的三個月，總毛利率為14.7％，而去年同期的毛利率為9.2％。在截至2022年7月31日的三個月中，毛利率有所提高，這主要是由於在截至2022年7月31日的三個月中完成的模塊交換是根據服務協議進行的，與截至2021年7月31日的三個月相比，利潤率更高。

發電收入

截至2022年7月31日和2021年7月31日的三個月，發電收入和相關成本如下：


	截至7月31日的三個月				改變
（千美元）	2022		2021		$		%
發電收入	$	10,877	$	6,230	$	4,647	75%
發電成本收入		18,136		6,728		11,408	170%
發電收入的總損失	$	(7,259)	$	(498)	$	(6,761)	1358%
發電收入毛利率		(66.7)%		(8.0)%

截至2022年7月31日的三個月，發電收入總額為1,090萬美元，比截至2021年7月31日的三個月確認收入620萬美元增加了460萬美元。截至2022年7月31日和2021年7月31日的三個月的發電收入反映了根據我們的電力購買協議（“PPA”）發電的收入。在截至2022年7月31日的三個月中，發電收入的增長主要是由於長島電力局（“LIPA”）Yaphank項目在截至2022年1月31日的三個月中完成，以及由於2021財年最後九個月更換組件，發電機組投資組合的運營產出增加。截至2022年7月31日的三個月，發電收入還包括可再生能源信貸的銷售收入（這使發電收入增加了約170萬美元）。

在截至2022年7月31日的三個月中，發電成本收入總額為1,810萬美元。與去年同期相比有所增加的主要原因是與豐田項目相關的約690萬美元支出建築成本以及隨着LIPA Yaphank項目實現商業運營而安裝的車隊規模增加而導致的約190萬美元成本，但由於工廠維護活動和模塊更換提高了效率，現有工廠的運營成本降低所抵消。作為與豐田項目相關成本的進一步背景，在2021財年第四季度確定，豐田項目不再足夠可能獲得價格優惠的可再生天然氣（“RNG”），從而導致資產減值。因此，在豐田項目建設過程中，只有與庫存部件相關的金額可以重新部署

替代用途正在資本化。所產生的成本餘額（即上述約690萬美元的建築成本）作為發電成本收入記作支出。

我們目前有三個存在燃料採購風險的項目正在開發中，分別是豐田項目（需要採購可再生天然氣）和康涅狄格州德比14.0兆瓦和2.8兆瓦的項目，需要天然氣。所有三個項目的燃料來源和風險緩解戰略正在評估中，並將在項目運營日期確定後付諸實施。此類策略可能需要現金抵押品或儲備金，以保障這三個項目的燃料或相關合同。如果公司無法在有利的經濟條件下獲得燃料，則可能會導致德比項目資產產生減值費用，並對豐田項目資產產生進一步的減值費用。

發電成本收入包括截至2022年7月31日和2021年7月31日的三個月中分別約410萬美元和330萬美元的折舊和攤銷。

發電收入毛利率的下降主要與豐田項目相關的690萬美元成本支出有關，但與截至2021年7月31日的三個月相比，運營車隊的利潤率有所提高（部分原因是發電車隊組合的運營產出增加），部分抵消了這一點。

截至2022年7月31日，我們的發電運營投資組合中有41.4兆瓦的運營發電廠，高於2021年7月31日的34.0兆瓦。這一增長與位於紐約Yaphank長島的LIPA的7.4兆瓦平臺有關，該平臺在截至2022年1月31日的三個月中開始商業運營。

先進技術合同收入

截至2022年7月31日和2021年7月31日的三個月，Advanced Technologies的合同收入和相關成本如下：


	截至7月31日的三個月				改變
（千美元）	2022		2021		$		%
先進技術合同收入	$	5,178	$	6,246	$	(1,068)	(17)%
先進技術合同收入成本		3,511		4,063		(552)	(14)%
先進技術合同的毛利潤	$	1,667	$	2,183	$	(516)	(24)%
先進技術合約毛利率		32.2%		35.0%

截至2022年7月31日的三個月，Advanced Technologies的合同收入從截至2021年7月31日的三個月的620萬美元降至520萬美元。與截至2021年7月31日的三個月相比，在截至7月31日的三個月中，根據與埃克森美孚技術和工程公司 f/k/a 埃克森美孚研究與工程公司（“EMTEC”）簽訂的聯合開發協議（“EMTEC”）簽訂的聯合開發協議（“EMTEC”）確認的高級技術合同收入減少了約310萬美元，2022年，因為與工作範圍相比，在此期間開展的工作範圍更為有限去年同期業績，但被截至2022年7月31日的三個月中，根據政府合同和其他合同確認的收入增加200萬美元所抵消。

截至2022年7月31日的三個月，先進技術合同收入成本為350萬美元，而去年同期為410萬美元。這一減少是由於在截至2022年7月31日的三個月中，根據EMTEC聯合開發協議開展的活動水平和工作範圍擴大。

截至2022年7月31日的三個月，Advanced Technologies的合同創造了170萬美元的毛利，而截至2021年7月31日的三個月的毛利為220萬美元。毛利減少的原因是，與截至2021年7月31日的三個月相比，截至2022年7月31日的三個月中，根據EMTEC聯合開發協議確認的收入減少。

管理和銷售費用

截至2022年7月31日和2021年7月31日的三個月，管理和銷售費用分別為1,420萬美元和870萬美元。這一增長與銷售、營銷和諮詢成本的增加有關，因為該公司正在投資品牌重塑並加快銷售和商業化工作，包括擴大銷售和營銷團隊的規模，這導致員工人數增加導致薪酬支出增加。

研究和開發費用

截至2022年7月31日的三個月，研發費用增至970萬美元，而截至2021年7月31日的三個月為300萬美元。這一增長是由於與去年同期相比，公司在與固體氧化物平臺和碳捕集解決方案相關的持續商業開發工作上的支出有所增加。

運營損失

截至2022年7月31日的三個月，運營虧損為2,800萬美元，而截至2021年7月31日的三個月為1,060萬美元。這一增長是由截至2022年7月31日的三個月中，運營費用增加了1,210萬美元，這是由於 (a) 銷售、營銷和諮詢成本增加以及員工人數增加導致薪酬支出增加，以及 (b) 研發費用增加，這是由於公司與固體氧化物平臺和碳捕集解決方案相關的持續商業開發支出與去年同期相比有所增加，研發費用增加。運營虧損增加也是由於截至2022年7月31日的三個月中毛虧損420萬美元，而截至2021年7月31日的三個月毛利為110萬美元。毛虧的增加是由製造業差異增加、與豐田項目建設相關的690萬美元不可資本化成本以及Advanced Technologies合同利潤率降低所推動的，但服務毛利的增加和發電總虧損的減少（不包括與豐田項目建設相關的不可資本化成本的影響）部分抵消。

利息支出

截至2022年7月31日和2021年7月31日的三個月，利息支出為160萬美元。這兩個時期的利息支出包括與售後回租交易失敗相關的融資義務相關的利息以及與布里奇波特燃料電池項目相關的未償貸款的利息。

其他收入，淨額

截至2022年7月31日和2021年7月31日的三個月，其他淨收入分別為110萬美元和10萬美元。截至2022年7月31日的三個月，其他淨收入為貨幣市場投資所得的90萬美元利息和30萬美元的研發税收抵免，部分被10萬美元的外匯匯率損失所抵消。

所得税準備金

儘管我們在韓國繳納了國外所得税和預扣税，但由於我們的淨營業虧損歷史，我們已經有好幾年沒有繳納聯邦或州所得税了。截至2022年7月31日和2021年7月31日的三個月，記錄的所得税準備金分別為50萬美元和7,000美元。截至2022年7月31日的三個月中記錄的所得税準備金反映了與向肯德基出售模塊有關的客户存款的預扣税的變現。

B 系列優先股分紅

在截至2022年7月31日和2021年7月31日的三個月期間，我們的5％B系列累計可轉換永久優先股（“B系列優先股”）的股息分別為80萬美元。

歸屬於非控股權益的淨收益

歸屬於非控股權益的淨收益是根據假設的賬面價值清算（“HLBV”）方法，將損益分配給非控股權益的結果。HLBV是一種以資產負債表為導向的方法，用於在結構複雜時應用權益會計方法，例如我們與東西方銀行（“華美銀行”）和可再生能源投資者有限責任公司（“REI”）的税收股權融資的翻轉結構。

在截至2022年7月31日的三個月中，與REI進行的LIPA Yaphank税收股權融資交易中歸屬於非控股權益的淨收益總額為40萬美元。上一年度沒有可比的淨收入

隨着LIPA Yaphank税收股權交易的完成，LIPA Yaphank項目於2022財年的第一季度開始運營。

歸屬於普通股股東的淨虧損和每股普通股虧損

歸屬於普通股股東的淨虧損是指該期間的淨虧損減去B系列優先股的優先股股息。在截至2022年7月31日和2021年7月31日的三個月期間，歸屬於普通股股東的淨虧損分別為3,020萬美元和1,280萬美元，每股普通股虧損分別為0.08美元和0.04美元。截至2022年7月31日的三個月，歸屬於普通股股東的淨虧損增加主要是由於截至2022年7月31日的三個月的總虧損與截至2021年7月31日的三個月的毛利相比，以及截至2022年7月31日的三個月中運營費用增加。與截至2021年7月31日的三個月相比，截至2022年7月31日的三個月中，每股普通股淨虧損增加，這主要是由於歸屬於普通股股東的淨虧損增加，但部分被自2021年7月31日以來因股票發行而導致的加權平均已發行股票數量增加所抵消。

截至2022年7月31日的九個月與2021年7月31日的比較

收入和收入成本

截至2022年7月31日和2021年7月31日的九個月中，我們的收入和收入成本如下：


	截至7月31日的九個月				改變
（千美元）	2022		2021		$		%
總收入	$	91,283	$	55,650	$	35,633	64%
收入總成本		105,668		62,924		42,744	68%
總虧損	$	(14,385)	$	(7,274)	$	(7,111)	98%
毛利率		(15.8)%		(13.1)%

截至2022年7月31日的九個月中，總收入為9,130萬美元，較去年同期的5,570萬美元增加了3560萬美元。截至2022年7月31日的九個月中，收入成本為1.057億美元，較去年同期的6,290萬美元增加了4,270萬美元。接下來將討論產品收入、服務協議收入、發電收入和先進技術合同收入的變化。

產品收入

截至2022年7月31日和2021年7月31日的九個月中，我們的產品收入和產品收入的相關成本如下：


	截至7月31日的九個月				改變
（千美元）	2022		2021		$		%
產品收入	$	36,000	$	—	$	36,000	不適用
產品收入成本		39,159		6,190		32,969	533%
產品收入的總損失	$	(3,159)	$	(6,190)	$	3,031	(49)%
產品收入總虧損		(8.8)%		不適用

截至2022年7月31日的九個月中，產品收入為3,600萬美元，而截至2021年7月31日的九個月為0美元。產品收入的增長是由於向肯德基銷售了模塊，該公司確認了 (i) 2022年1月公司位於康涅狄格州託靈頓的工廠出廠交付的六個模塊的1,800萬美元，以及 (ii) 2022年6月公司位於康涅狄格州託靈頓的工廠出廠交付的六個模塊又確認了1,800萬美元。

截至2022年7月31日的九個月中，產品成本收入增加了3,300萬美元，至3,920萬美元，而去年同期為620萬美元。增長主要是由於向肯德基銷售了模塊。這一增長還涉及截至2022年7月31日的九個月中產生的約100萬美元的固定資產減值費用（與康涅狄格州丹伯裏的一家空調設施停止運營有關，該設施正在被位於康涅狄格州託靈頓製造工廠的新調節設施所取代，這是我們2022財年資本投資的一部分）以及與上述向肯德基出售模塊相關的約40萬美元的應計保修成本。製造業差異主要與產量和未吸收的管理費用有關，在截至2022年7月31日的九個月中，總額約為770萬美元，而截至2021年7月31日的九個月為約500萬美元。

在截至2022年7月31日的九個月中，我們的年化產量約為38.5兆瓦，比截至2021年7月31日的九個月的年化產量30兆瓦有所增加。

服務協議收入

截至2022年7月31日和2021年7月31日的九個月中，服務協議收入和相關成本如下：


	截至7月31日的九個月				改變
（千美元）	2022		2021		$		%
服務協議收入	$	13,855	$	19,917	$	(6,062)	(30)%
服務協議成本收入		13,123		20,992		(7,869)	(37)%
服務協議收入的毛利（虧損）	$	732	$	(1,075)	$	1,807	(168)%
服務協議收入毛利率		5.3%		(5.4)%

截至2022年7月31日的九個月中，服務協議收入從截至2021年7月31日的九個月的1,990萬美元減少了610萬美元至1,390萬美元。截至2022年7月31日的九個月中，服務協議收入下降的主要原因是截至2022年7月31日的九個月中，模塊交換量少於截至2021年7月31日的九個月。

截至2022年7月31日的九個月中，服務成本協議收入從截至2021年7月31日的九個月的2,100萬美元減少了790萬美元，至1,310萬美元。截至2022年7月31日的九個月中，服務協議成本收入低於截至2021年7月31日的九個月，這主要是由於在截至2022年7月31日的九個月中，服務車隊中計劃的模塊更換次數少於截至2021年7月31日的九個月。服務成本協議收入包括維護和運營成本以及模塊更換。

截至2022年7月31日的九個月中，服務協議收入的總毛利為70萬美元，比截至2021年7月31日的九個月的總虧損110萬美元增加了180萬美元。截至2022年7月31日的九個月中，總毛利率為5.3％，而去年同期的毛利率為5.4％。在截至2022年7月31日的九個月中，毛利率有所增加，這主要是由於在截至2022年7月31日的九個月中完成的模塊交換是根據服務協議進行的，與截至2021年7月31日的九個月相比，利潤率更高。

發電收入

截至2022年7月31日和2021年7月31日的九個月中，發電收入和相關成本如下：


	截至7月31日的九個月				改變
（千美元）	2022		2021		$		%
發電收入	$	27,423	$	17,306	$	10,117	58%
發電成本收入		42,978		23,265		19,713	85%
發電收入的總損失	$	(15,555)	$	(5,959)	$	(9,596)	161%
發電收入毛利率		(56.7)%		(34.4)%

截至2022年7月31日的九個月中，發電收入總額為2740萬美元，比截至2021年7月31日的九個月確認收入1,730萬美元增加了1,010萬美元。截至2022年7月31日和2021年7月31日的九個月的發電收入反映了我們的PPA下的發電收入。在截至2022年7月31日的九個月中，發電收入的增長主要是由於對維護活動的投資以及機隊規模的擴大，發電機隊投資組合的運營產出增加。

在截至2022年7月31日的九個月中，發電成本收入總額為4,300萬美元。與去年同期相比的增長主要是由於與豐田項目相關的施工成本約為1,400萬美元，以及隨着聖貝納迪諾和LIPA Yaphank項目實現商業運營，已安裝的車隊規模增加而產生的約550萬美元成本，但由於工廠維護活動和模塊更換提高了效率，現有工廠的運營成本降低所抵消。作為與豐田項目相關成本的進一步背景，在2021財年第四季度確定，豐田項目不太可能以優惠的價格獲得可再生天然氣，從而導致資產減值。因此，在建設豐田項目時，只有與可重新部署用於替代用途的庫存部件相關的金額才被資本化。所產生的成本餘額（即與上述建築費用相關的約1,400萬美元）作為發電收入成本記作支出。

發電成本收入包括截至2022年7月31日和2021年7月31日的九個月中分別約1180萬美元和1,120萬美元的折舊和攤銷。

發電收入毛虧的增加主要與豐田項目相關的1400萬美元建築成本支出有關，但與截至2021年7月31日的九個月相比，運營車隊的利潤率有所提高（部分原因是發電車隊組合的運營產出增加），部分抵消了這一點。

先進技術合同收入

截至2022年7月31日和2021年7月31日的九個月中，Advanced Technologies的合同收入和相關成本如下：


	截至7月31日的九個月				改變
（千美元）	2022		2021		$		%
先進技術合同收入	$	14,005	$	18,427	$	(4,422)	(24)%
先進技術合同收入成本		10,408		12,477		(2,069)	(17)%
先進技術合同的毛利潤	$	3,597	$	5,950	$	(2,353)	(40)%
先進技術合約毛利率		25.7%		32.3%

截至2022年7月31日的九個月中，Advanced Technologies的合同收入從截至2021年7月31日的九個月的1,840萬美元降至1,400萬美元。與截至2021年7月31日的九個月相比，在截至2022年7月31日的九個月中，根據EMTEC聯合開發協議確認的先進技術合同收入減少了約770萬美元，在截至2022年7月31日的九個月中，根據政府合同和其他合同確認的先進技術合同收入減少了約330萬美元。

截至2022年7月31日的九個月中，先進技術合同收入成本下降了210萬美元，至1,040萬美元，而去年同期為1,250萬美元。這一下降是由於在截至2022年7月31日的九個月中，根據EMTEC聯合開發協議開展的活動水平和工作範圍擴大。

截至2022年7月31日的九個月中，Advanced Technologies的合同創造了360萬美元的毛利，而截至2021年7月31日的九個月的毛利為600萬美元。減少的主要原因是，在此期間，根據EMTEC聯合開發協議確認的收入減少，導致該期間確認的毛利率降低。

管理和銷售費用

截至2022年7月31日和2021年7月31日的九個月中，管理和銷售費用分別為6,440萬美元和2730萬美元。截至2022年7月31日的九個月中，包括與解決公司與浦項制鐵能源和肯德基的糾紛相關的更高法律費用（詳見附註19）。截至2022年7月31日的九個月合併財務報表中的 “承諾和意外開支”（包含在本10-Q表季度報告中）。公司在應急基礎上聘請了外部法律顧問，以對浦項能源和肯德基提起的索賠，外部法律顧問與一家訴訟融資提供商達成協議，為公司對浦項能源和肯德基提起的仲裁程序的律師費和開支提供資金。結合公司、浦項制鐵能源和肯德基於2021年12月20日達成的和解協議（“和解協議”），公司必須向其律師Wiley Rein, LLP（“Wiley”）匯款費用，但須遵守與Wiley簽訂的聘書中的條款。2021年12月23日，公司同意向Wiley支付總額為2400萬美元，以履行公司聘書下對Wiley的所有債務，該書是在截至2022年7月31日的九個月內支付的。這一增長還與銷售、營銷和諮詢成本的增加有關，因為該公司正在投資品牌重塑並加快其銷售和商業化工作，包括擴大規模

的銷售和營銷團隊，這導致員工人數增加導致薪酬支出增加。

研究和開發費用

截至2022年7月31日的九個月中，研發費用增至2,230萬美元，而截至2021年7月31日的九個月為780萬美元。這一增長是由於與去年同期相比，公司在與固體氧化物平臺和碳捕集解決方案相關的持續商業開發工作上的支出有所增加。

運營損失

截至2022年7月31日的九個月中，運營虧損為1.011億美元，而截至2021年7月31日的九個月為4,230萬美元。這一增長主要是由於截至2022年7月31日的九個月中，運營費用增加了5160萬美元，這是由於 (a) 截至2022年7月31日的九個月中，管理和銷售費用增加，其中包括與解決公司與浦項能源和肯德基的糾紛相關的法律費用增加，以及銷售、營銷和諮詢成本的增加以及員工人數增加導致的薪酬支出增加以及 (b) 研究增加以及開發費用，由於增加，這筆費用有所增加與去年同期相比，用於公司正在進行的與固體氧化物平臺和碳捕集解決方案相關的商業開發工作。這一增長也是由於在截至2022年7月31日的九個月中，總虧損增加了1,440萬美元。在截至2022年7月31日的九個月中，影響總虧損的是較高的製造差異和與豐田項目建設相關的不可資本化成本，但主要由於向肯德基銷售模塊而導致的產品總虧損減少部分抵消了這些差異和不可資本化成本。

利息支出

截至2022年7月31日和2021年7月31日的九個月中，利息支出分別為480萬美元和570萬美元。列報的兩個時期的利息支出包括與售後回租交易失敗的融資義務相關的利息以及與布里奇波特燃料電池項目相關的未償貸款的利息。

債務消滅造成的損失

截至2021年7月31日的九個月中，清償債務的損失是與償還公司、作為擔保人的某些關聯公司、Orion Energy Partners Investment Agent, LLC以及與之關聯的某些貸款機構（經修訂的 “獵户座信貸協議”）之間根據信貸協議未償還的8,000萬美元本金餘額相關的成本。該金額包括400萬美元的提前還款罰款以及720萬美元的債務折扣和遞延融資成本的註銷。

子公司優先股債務的清償

在截至2021年7月31日的九個月中，記錄了90萬美元的費用，用於清償子公司的優先股債務，以調整債務的償還金額與FCE FuelCell Energy Ltd.發行的A類優先股（在本文其他地方稱為 “系列1優先股”）條款下的債務賬面金額之間的差額，該債務由公司擔保。

普通股認股權證負債公允價值的變化

截至2021年7月31日的九個月中，1,600萬美元的支出是對當時未償還的未行使的購買獵户座信貸協議下持有的普通股的認股權證的估計公允價值的調整，這些認股權證是在截至2021年10月31日的年度中全額行使的。這筆支出主要是由於在截至2021年7月31日的九個月中，公司普通股價格上漲。

其他收入（支出），淨額

截至2022年7月31日和2021年7月31日的九個月中，其他收入（支出）淨額分別為110萬美元和80萬美元。截至2022年7月31日的九個月中，其他淨收入主要包括貨幣市場投資所得的100萬美元利息、50萬美元的衍生品合約收益和30萬美元的研發税收抵免，但被70萬美元的外匯虧損所抵消。截至2021年7月31日的九個月淨額的其他支出主要涉及在2020年12月償還優先股債務之前調整我們的加拿大子公司（FCE FuelCell Energy Ltd.）以加元計價的優先股債務（第一系列優先股債務）相關的80萬美元外匯虧損。

所得税準備金，淨額

儘管我們在韓國繳納了國外所得税和預扣税，但由於我們的淨營業虧損歷史，我們已經有好幾年沒有繳納聯邦或州所得税了。截至2022年7月31日和2021年7月31日的九個月中，記錄的所得税準備金分別為50萬美元和3,000美元。截至2022年7月31日的九個月中記錄的所得税準備金反映了與向肯德基出售模塊有關的客户存款的預扣税的變現。

歸屬於非控股權益的淨虧損

在截至2022年7月31日的九個月中，與REI進行的LIPA Yaphank税收股權融資交易中歸屬於非控股權益的淨虧損總額為500萬美元。由於LIPA Yaphank税收權益交易完成，LIPA Yaphank項目於2022財年第一季度開始運營，因此去年沒有可比的淨虧損。截至2022年7月31日的九個月虧損主要是由2021納税年度（與該日曆年度一致）歸屬於非控股權益的投資税收抵免（“ITC”）所致。美國國際貿易委員會減少了非控股權益的假設清算收益。在截至2022年7月31日的九個月中，假設清算收益的減少推動了歸屬於非控股權益的淨虧損.

B 系列優先股分紅

在截至2022年7月31日和2021年7月31日的九個月期間，我們的B系列優先股的股息分別為240萬美元。

歸屬於普通股股東的淨虧損和每股普通股虧損

歸屬於普通股股東的淨虧損是指該期間的淨虧損減去B系列優先股的優先股股息。在截至2022年7月31日和2021年7月31日的九個月期間，歸屬於普通股股東的淨虧損分別為1.027億美元和7,930萬美元，每股普通股虧損分別為0.27美元和0.24美元。截至2022年7月31日的九個月中，歸屬於普通股股東的淨虧損增加主要是由於截至2022年7月31日的九個月與2021財年同期相比，總虧損增加和運營費用增加，但部分被 (i) 截至2022年7月31日的九個月中利息支出減少所抵消，(ii) 在截至2022年7月31日的九個月中，清償債務沒有虧損，沒有在截至2022年7月31日的九個月中，優先股債務清償的損失，以及在截至2022年7月31日的九個月中，普通股認股權證負債的公允價值變動不收取任何費用，以及（iii）歸屬於LIPA Yaphank税收股權融資交易的非控股權益的淨虧損總額為500萬美元（約合每股0.01美元）。與截至2021年7月31日的九個月相比，截至2022年7月31日的九個月中，每股普通股淨虧損增加，這主要是由於截至2022年7月31日的九個月中，歸屬於普通股股東的淨虧損增加，但部分被2021年7月31日以來股票發行導致的加權平均已發行股票數量增加所抵消。

流動性和資本資源

概述、現金狀況、來源和用途

截至2022年7月31日，非限制性現金及現金等價物總額為4.565億美元，而截至2021年10月31日為4.322億美元。

2022年7月12日，公司與傑富瑞有限責任公司、萊利證券公司、巴克萊資本公司、BMO Capital Markets Corp.、BofA Securities, Inc.、Canaccord Genuity LLC、花旗集團環球市場公司、摩根大通證券有限責任公司和Loop Capital Markets LLC（“公開市場銷售協議”）簽訂了公開市場銷售協議，根據該計劃，公司可根據該計劃，不時發行和出售多達9,500萬股公司普通股。從公開市場銷售協議簽訂之日起至2022年7月31日，公司根據公開市場銷售協議出售了約1,850萬股股票，平均售價為每股3.63美元。在這1,850萬股股票中，約有780萬股股票是在截至2022年7月31日的期間發行和結算的，扣除銷售佣金和費用後，總收益約為2790萬美元，扣除總額約70萬美元的佣金和費用後，公司的淨收益約為2720萬美元。約1,070萬股股票的餘額在2022年7月31日之後結算，扣除總額約80萬美元的佣金後，總收益（扣除銷售佣金前）約為3,920萬美元，公司的淨收益（2022年8月收到）約為3,840萬美元。截至2022年7月31日，根據公開市場銷售協議，約有8,720萬股可供發行。考慮到2022年7月31日之後結算的銷售額，截至本報告發布之日，根據公開市場銷售協議，約有7,650萬股可供發行。該公司目前打算將本次發行的淨收益用於加速其產品平臺（包括但不限於固體氧化物和碳捕集平臺）的開發和商業化，用於項目開發、市場開發和內部研發，投資於固體氧化物和碳酸鹽燃料電池製造的產能擴張，以及用於項目融資、營運資金支持和一般公司用途。公司還可以將本次發行的淨收益用於投資合資企業、收購和戰略增長投資，以及收購、許可或投資補充其業務的產品、技術或業務。

2021年6月11日，公司與Jefferies LLC和Barclays Capital Inc. 簽訂了公開市場銷售協議（“2021年銷售協議”），根據該計劃，公司可以不時發行和出售總髮行價不超過5億美元的公司普通股。從2021年銷售協議簽訂之日起至2022年4月30日，根據2021年銷售協議，公司出售了約6,400萬股普通股，扣除銷售佣金之前，總收益約為4.981億美元。向Jefferies LLC和Barclays Capital Inc.支付的佣金總額約為1,000萬美元，從而使該公司的淨收益總額約為4.881億美元。由於公司、傑富瑞集團和巴克萊資本公司共同同意自2022年7月12日起終止2021年銷售協議，因此2022年4月30日之後沒有根據2021年銷售協議出售普通股，根據2021年銷售協議，也不會再出售普通股。

我們認為，我們的不受限制的現金和現金等價物、合同積壓的預期收入以及在未來十二個月內發放的短期限制性現金減去預期的支出，將足以使公司能夠從本10-Q表季度報告中包含的財務報表發佈之日起至少一年的內履行其義務。

建成，(v) 增加訂單和合同量，這將帶來額外的產品銷售、服務協議和發電收入，(vi) 根據當前和未來的先進技術合同為研發獲得資金並獲得報酬，(vii) 成功將其先進技術平臺，包括固體氧化物、氫氣和碳捕集平臺商業化，(viii) 實施實現盈利運營所需的產品成本削減，(ix) 管理營運資金和公司不受限制的現金平衡和 (x) 進入資本市場, 通過出售債務和股權證券, 可轉換票據和其他股票掛鈎工具籌集資金.

生成運營投資組合、項目資產和待辦事項

為了擴大我們這一代運營投資組合，公司將投資開發和建設交鑰匙燃料電池項目，這些項目將歸公司所有，並在資產負債表上列為項目資產。該策略需要流動性，隨着項目規模的擴大和積壓項目的增加，公司預計流動性需求將繼續增加。我們可能會在授予項目或與信用狀況良好的終端用户簽訂多年期PPA後開始建設項目資產。項目開發和施工週期跨越從獲得PPA到平臺商業運營之間的時間，差異很大，可能需要數年時間。由於這些項目週期和為某些項目的建設融資的戰略決策，我們可能需要在從此類項目的出售或長期融資中獲得任何現金之前進行大量的前期資源投資。為了進行這些前期投資，我們可以使用我們的營運資金，尋求通過出售股權或債務證券籌集資金，或者尋求其他融資安排。施工進度和在預算範圍內完成當前在建項目，或者完成融資或出售項目的延誤可能會對我們的流動性產生重大影響。

與出售這些項目相比，我們的發電運營投資組合（截至2022年7月31日為41.4兆瓦）為公司貢獻的長期現金流更高。我們預計，隨着更多項目實現商業運營，發電收入將繼續增長，但該收入金額也可能每年波動，具體取決於平臺產量、運營績效和管理以及場地條件。該公司計劃繼續擴大該投資組合，同時還向投資者出售項目。截至2022年7月31日，該公司新增了34.9兆瓦的項目，處於不同的開發和施工階段，這些項目如果完工，預計將在未來時期產生運營現金流。保留長期現金流為正的項目，再加上我們的服務隊伍，預計將減少對新項目銷售的依賴，從而實現正現金流的運營，但是，運營和績效問題可能會影響業績。我們已經與貸款人和金融機構合作，並將繼續與之合作，為我們的項目資產組合提供建築融資、長期債務、税收權益和銷售回租，但無法保證此類融資能夠實現，也無法保證如果獲得此類融資，則無法保證這些融資將得到保留並充足。

截至2022年7月31日，與項目資產相關的未償債務淨額為7,080萬美元。截至2022年7月31日，未來所需付款總額為3,950萬美元。截至2022年7月31日，我們的售後回租交易下的未償還融資債務總額為5,650萬美元，其中包括3,370萬美元的內含收益，相當於融資義務的當前賬面價值減去未來所需的付款，這筆款項將在適用的租賃條款結束時確認。

我們的發電運營投資組合為我們提供了未來現金流的全部收益，扣除任何還本付息需求。

下表彙總了截至2022年7月31日我們的一代運營投資組合：


項目名稱	地點	關掉電源-Taker	已評級容量 (MW)⁽¹⁾	實際的商用操作日期（燃料電池能源財政季度）	PPA 期限（年份）
康涅狄格州中央州立大學（“CCSU”）	康涅狄格州新不列顛	CCSU（康涅狄格大學）	1.4	Q2 ‘12	15
UCI 醫療中心（“UCI”）	加利福尼亞州奧蘭治	UCI（加州大學醫院）	1.4	Q1 '16	19
河濱地區水域質量控制工廠	加利福尼亞州里弗賽德	裏弗賽德市（加州自治市）	1.4	Q4 '16	20
輝瑞公司	康涅狄格州格羅頓	輝瑞公司	5.6	Q4 '16	20
聖麗塔監獄	加利福尼亞州都柏林	加利福尼亞州阿拉米達縣	1.4	Q1 '17	20
布里奇波特燃料電池項目	康涅狄格布里奇波特	康涅狄格州照明和電力公司（CT 公用事業）	14.9	Q1 '13	15
圖萊裏 BioMat	加利福尼亞州圖萊裏	南加州愛迪生（加州公用事業）	2.8	Q1 '20	20
三角街	康涅狄格州丹伯裏	資費——Eversource（CT Utility）	3.7	Q2 '20	關税
聖貝納迪諾	加利福尼亞州聖貝納迪諾	聖貝納迪諾市市政水務局	1.4	Q3'21	20
LIPA Yaphank 項目	紐約州長島	PSEG /LIPA，LI NY（實用工具）	7.4	Q1'22	18
		運行總兆瓦：	41.4

(1)

額定容量是平臺截至商業運營開始之日的設計額定產量。

下表彙總了截至2022年7月31日正在處理的項目，所有這些項目都處於待辦事項中：


項目名稱	地點	Power Offeker	已評級容量 (MW)⁽¹⁾	PPA 任期（年份）
Groton 潛水基地	康涅狄格州格羅頓	CMEEC（CT Electric Co-op）	7.4	20
豐田	加利福尼亞州洛杉磯	南加州愛迪生；豐田	2.3	20
CT RFP-1	康涅狄格州哈特福德	Eversource/United Illuminating	7.4	20
CT RFP-2	康涅狄格州德比	Eversource/United Illuminating	14.0	20
SCEF-德比	康涅狄格州德比	Eversource/United Illuminating	2.8	20
SCEF-哈特福德	康涅狄格州哈特福德	Eversource/United Illuminating	1.0	20
		正在處理的總兆瓦：	34.9

(1)

額定容量是截至商業運營開始之日平臺的設計額定輸出。

上表中列出的項目處於不同的開發階段或現場施工和安裝階段。當前的項目更新如下：

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Groton Sub Base — 格羅頓項目. 2021年7月，該公司實現了機械完工，執行了互連協議，並開始了在康涅狄格州格羅頓的美國海軍潛艇基地調試7.4兆瓦平臺（“格羅頓項目”）的過程。2021年9月14日，該公司披露，由於需要維修，格羅頓項目的調試過程暫時暫停。維修完成後，該公司恢復了格羅頓項目的調試。在恢復的調試過程中，該公司觀察到安裝在項目現場的兩個燃料電池平臺中的一個的運行參數數據，這些數據表明機械部件的性能不符合工程規格。該公司隨後決定，為了便於必要的維修和升級，應將該部件從項目現場拆除。2022年4月7日，該公司宣佈已完成對機械部件的必要維修和升級，在項目現場重新安裝了機械部件，並重新啟動了調試過程。在重新啟動的調試過程中，該公司遇到了性能異常，主要是在攪拌機引流器氧化劑（“MEO”）中，這是一款專門用於Groton項目的複雜設備，旨在優化燃料和氣流。該公司正在考慮在商業運營開始時將每個平臺的輸出減少3兆瓦來運營該項目，以優化兩個MEO機組中每個單元的性能。該公司預計將在大約一年的時間內對兩個MEO機組進行升級，以使該平臺達到7.4兆瓦的額定容量。根據先前從美國海軍收到的延期，實現商業運營的最後期限為2022年9月30日。我們預計，格羅頓項目可能在2022年9月30日之前投入商業運營，輸出功率將減少約6兆瓦。但是，以減少約6兆瓦的產量開始運營需要獲得康涅狄格州市政電力合作社（“CMEEC”）和美國海軍的批准。儘管該公司正在與CMEEC和美國海軍進行討論，但無法保證CMEEC和美國海軍會提供此類批准。

預計該平臺將凸顯FuelCell Energy平臺以高效率運行和提供低二氧化碳的能力₂到 mWh 的輸出。預計將該平臺納入微電網將證明FuelCell Energy的平臺有能力提高電網穩定性和彈性，同時支持美軍加強基礎能源供應的努力，並表明美國海軍對具有微電網能力的清潔、可靠電力的承諾。

此外，正如此前披露的那樣，該公司於2021年8月與東西方銀行（“華美銀行”）就格羅頓項目完成了税收股權融資交易。華美銀行的税收淨值承諾總額為1500萬美元。在首次收盤時，該公司提取了300萬美元。根據公司與華美銀行簽訂的協議的原始條款，一旦格羅頓項目實現商業運營，該公司將有資格提取承諾的剩餘金額，約為1200萬美元。此外，根據公司與華美銀行簽訂的協議的原始條款，格羅頓項目的商業運營截止日期為2021年10月18日。華美銀行多次批准延長商業運營截止日期，總共將截止日期延長至2022年5月15日，以換取總額為40萬美元的費用。由於商業運營被推遲到2022年5月15日之後，華美銀行擁有有條件的提款權，可以要求按相當於投資金額101％的金額回報其投資。

2022年7月7日，公司和華美銀行修改了税收股權融資協議。根據該修訂協議的條款，商業運營截止日期延長至2022年9月30日。此外，對華美銀行剩餘的1,200萬美元投資承諾的條款進行了修改，因此華美銀行現在將在格羅頓項目實現商業運營的一、二和三週年之際每年出資400萬美元，而不是在格羅頓項目實現商業運營時全額出資1,200萬美元。此類捐款受某些客户先決條件的約束，包括由獨立工程師出具的第三方證明，該工廠的運營符合PPA。在本修正案的同時，公司同意收取50萬美元的總費用（包括上述先前延期的費用），這筆費用應由公司在工廠開始商業運營時支付。應該

該項目在2022年9月30日之前無法實現商業運營，那麼華美銀行將擁有有條件的提款權，要求其投資回報等於投資金額的101％。該公司已向華美銀行通報了格羅頓項目的現狀，包括與CMEEC和美國海軍討論在2022年9月30日之前以減少約6兆瓦的產量開始運營的可能性。

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豐田-長灘港，加利福尼亞州—豐田項目。這個 2.3 兆瓦的三聯發電平臺將產生電力、氫氣和水。燃料電池平臺設備已經建成並交付到現場，土建工程已取得顯著進展，平臺的某些部分已進入項目部署的調整階段。我們仍然預計，剩餘的施工和調試活動將在2022日曆年末或2023年初完成。由於剩餘的施工和調試活動有待完成，商業運營的開始已推遲到2022年6月30日之後，這是根據公司與豐田簽訂的氫能購買協議（不時修訂的 “豐田HPPA”）開始商業運營的最後期限。2022年6月30日，公司與豐田簽署了豐田HPPA的第三修正案。該修正案將所需的商業運營日期延長至2023年1月31日。

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康涅狄格州德比這個14.0兆瓦項目的現場土建工程繼續推進，公司已基本完成基礎施工，其餘發電廠部件已交付並在現場安裝。該公用事業規模的燃料電池平臺將包含五個SuResource 3000燃料電池系統，這些系統將安裝在Housatonic河沿岸的工程平臺上。迄今為止，該公司已向該項目投資了約2620萬美元，大部分現場工作已完成，並安裝了工廠的電氣和機械平衡。該公司繼續與公用事業客户United Illuminating就互連過程進行合作，其時機將推動該場地的持續發展，包括交付完成該項目所需的十個燃料電池模塊。

按收入類別劃分的積壓情況如下：

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截至2022年7月31日，積壓的服務協議總額為1.122億美元，而截至2021年7月31日為1.492億美元。積壓的服務協議包括未來根據服務協議為發電廠維護和定期更換模塊所產生的合同收入。在2022財年的第一季度，由於與浦項制鐵能源和肯德基達成的和解協議，先前被歸類為 “服務和許可” 積壓的大約2,220萬美元被重新歸類為 “產品” 積壓。

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截至2022年7月31日和2021年7月31日，積壓的發電量總額為11億美元。積壓的發電量是指未來根據合同購買力平價協議或批准的公用事業費率進行的合同能源銷售。

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截至2022年7月31日，積壓的產品銷售總額為3,830萬美元。截至2021年7月31日，沒有任何產品銷售積壓。

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截至2022年7月31日，Advanced Technologies的合同積壓總額為3,020萬美元，而截至2021年7月31日為4,000萬美元。Advanced Technologies的合同積壓主要代表EMTEC聯合開發協議和政府項目下的剩餘收入。

截至2022年7月31日，積壓訂單減少了約1.1％，至12.8億美元，而截至2021年7月31日為13.0億美元，這主要是由於服務協議積壓和先進技術合同積壓減少，但被產品銷售積壓的增加所抵消（具體而言，肯德基收到的模塊訂單中增加了產品銷售積壓）。Advanced Technologies的合同積壓主要代表EMTEC聯合開發協議和政府項目下的剩餘收入。

待辦事項代表公司和我們的客户簽訂的最終協議。我們已執行PPA的項目包含在發電積壓中，這代表了長期PPA下的未來收入。出售給客户（而不是由公司保留）的項目包含在產品銷售和服務協議的待辦事項中，相關的待辦事項將在銷售時刪除。積壓的服務和發電部分的加權平均期限約為18年，加權基於積壓的美元金額和一開始為期長達20年的公用事業服務合同。

可能影響我們流動性的因素

可能影響2022財年剩餘時間和2022財年之後的流動性的因素包括：

●	公司的手頭現金和獲得額外流動性的機會。截至2022年7月31日，非限制性現金及現金等價物總額為4.565億美元。

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我們競標不同市場的大型項目，這些項目可能具有漫長的決策週期和不確定的結果。我們根據預期需求和項目進度管理生產率。生產率的變更需要時間才能實施。截至2020年10月31日，年化產量為17.0兆瓦，這受到為應對 COVID-19 疫情而實施的2020年3月18日至2020年6月22日製造工廠關閉的影響。在2020財年，我們在製造流程和能力方面進行了多項改進，重點是提高產量，簡化和簡化生產步驟，同時實施適用的社交距離協議。在2021財年，我們提高了產量，截至2022年7月31日，我們實現了38.5兆瓦的年化產量。我們正在努力在2022財年的剩餘時間內提高產量，目標是到2022財年末實現年化發電40至45兆瓦的產量.

●	隨着項目規模和項目數量的變化，項目週期可能會增加。在收到來自項目融資或出售的任何現金之前，我們可能需要對資源進行大量的前期投資。這些金額包括開發成本、互聯成本、與開具信用證、保函或其他形式的擔保相關的成本，以及工程、許可、法律和其他費用。

●	截至2022年7月31日和2021年10月31日，應收賬款和未開票應收賬款金額分別為3,280萬美元（其中1,020萬美元被歸類為 “其他資產”）和3,520萬美元（其中1160萬美元被歸類為 “其他資產”）。未開單應收賬款是指根據基礎合同的條款在向客户開具賬單之前確認的收入。此類費用由營運資金支付，一旦我們達到合同規定的計費標準，預計將向客户開具賬單和收取未賬單的金額。截至資產負債表的任何日期，我們的應收賬款餘額可能會波動，具體取決於個人合同里程碑的時間和項目完成的進度。

●	截至2022年7月31日和2021年10月31日，庫存總額分別為8,520萬美元（460萬美元被歸類為長期庫存）和7,170萬美元（460萬美元被歸類為長期庫存），其中包括分別為5,380萬美元和4,570萬美元的在製品庫存。在製品庫存通常可以快速部署，而我們的剩餘庫存則需要在部署之前進行進一步的製造。為了執行我們的業務計劃，我們必須生產燃料電池模塊並採購所需數量的工廠平衡組件（“BOP”），以支持我們計劃的施工計劃和潛在的客户合同要求。因此，我們可能會在收到此類活動的付款之前製造模塊或購買 BOP 組件。這可能會導致截至任何給定資產負債表日期的庫存和現金使用量的波動。

●	截至2022年7月31日和2021年10月31日，項目資產總額分別為2.46億美元和2.233億美元。項目資產包括正在運營和產生收入或正在建設中的燃料電池項目的資本化成本。截至2022年7月31日，項目資產包括1.367億美元的已完工、正在運營的設施和1.093億美元的在建項目。截至2022年7月31日，我們擁有41.4兆瓦的運營項目資產，在截至2022年7月31日的九個月中創造了2740萬美元的收入。

●	截至2022年7月31日，該公司有34.9兆瓦的項目正在開發和建設中。為了建立該投資組合，截至2022年7月31日，我們估計剩餘的項目資產投資將在約9,000萬至1億美元之間。我們預計2022財年的項目資產支出將在4,000萬至6,000萬美元之間（其中包括與豐田項目相關的支出，截至2022年7月31日的九個月中，該項目總額為1,400萬美元）。為了為此類支出提供資金，該公司預計將使用不受限制的手頭現金，並尋求建築融資來源。此外，一旦正在開發的項目投入運營，公司將尋求獲得永久融資（税收權益和債務），預計這將為業務帶來現金回報。

●

我們對發電運營投資組合中的項目資產和在建項目資產的某些PPA使我們面臨燃油價格波動的風險，以及無法採購所需數量的燃料和缺乏替代可用燃料來源的風險。我們力求通過以下策略來降低燃料風險：(i) 在PPA中採用燃料成本報銷機制，允許儘可能轉嫁燃料成本（全部或部分），我們在康涅狄格州布里奇波特的14.9兆瓦運營項目和康涅狄格州哈特福德正在建設的7.4兆瓦項目就是這樣做的；（ii）與投資級交易對手簽訂的固定價格實物合同採購燃料，我們已經為Tulare BioMat做了二十年項目以及我們的紐約州LIPA Yaphank項目十八年PPA的最初七年；以及(iii) 未來有可能與投資級交易對手進行金融套期保值，以抵消潛在的負面市場波動。

我們目前有三個存在燃料採購風險的項目正在開發中，分別是豐田項目，需要採購可再生天然氣，以及我們的康涅狄格州德比14.0兆瓦和2.8兆瓦項目，這兩個項目都需要沒有直通機制的天然氣。所有三個項目的燃料來源和風險緩解戰略正在評估中，並將在項目運營日期確定後付諸實施。此類策略可能需要現金抵押品或儲備金，以保障這三個項目的燃料或相關合同.

●	預計2022財年的資本支出將在2,000萬至3,000萬美元之間，其中包括對我們工廠的預期投資，以擴大熔融碳酸鹽和固體氧化物的產能，增加新產品和零部件的測試設施，擴建我們的實驗室以及升級和擴展我們的業務系統。我們的熔融碳酸鹽產能擴張包括在康涅狄格州託靈頓的製造工廠增加額外的調節產能，目標是實現每年100兆瓦的綜合現場製造和調節產能。

●

在2022財年，隨着我們的繼續加速，我們預計將產生總共約3,000萬至4,000萬美元的公司資助的研發支出我們的先進技術的商業化解決方案包括分佈式氫氣，基於氫氣的長時間儲能和氫氣發電。在截至2022年7月31日的九個月中，公司的研發支出為2,230萬美元，而截至2021年7月31日的九個月中，該支出約為780萬美元。該公司繼續推進其固體氧化物平臺研究，包括增加固體氧化物燃料電池模塊的產量和擴大製造能力。該公司繼續與愛達荷州國家實驗室合作開發示範高效電解平臺。該項目與美國能源部聯合完成，旨在證明通過加入外部熱源，該公司的平臺可以在比目前可用的電解技術更高的電效率下運行。為了進一步加快固體氧化物平臺的商業化活動，該公司最近開始設計和建造兩款先進的原型，目標是在2023財年完成：（i）250 kW的發電平臺和（ii）1 MW的高效電解平臺。

●	根據某些合同的條款，公司將為未來的合同義務提供履約擔保。截至2022年7月31日，我們已認捐約2320萬美元的現金及現金等價物，作為績效擔保以及某些銀行要求和合同的信用證的抵押品。隨着積壓和已安裝車隊的增加，這種平衡可能會增加。

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2022 年 8 月 16 日，美國《降低通貨膨脹法案》（“IRA” 或 “法案”）簽署成為法律。除其他外，IRA的條款旨在激勵國內清潔能源的投資、製造和生產。IRA包括通過加強投資税收抵免（“ITC”）計劃為清潔能源提供激勵的條款，為美國清潔能源部件的採購和生產提供生產税收抵免，加強《美國國税法》第45Q條，該條為旨在激勵碳捕集和封存投資的碳氧化物封存提供信貸，以及為使用環境棕地和/或位於經濟困難地區的清潔能源項目提供某些激勵措施。此外，該法案將為在2033年1月1日之前開工的合格設施生產清潔氫氣提供為期10年的生產税收抵免（“PTC”），並可以選擇ITC代替PTC。公司認為，IRA的頒佈有利於燃料電池製造商的整體商業環境，但是，公司正在繼續評估IRA對公司當前和計劃中的產品以及公司尋求銷售其產品的市場的總體影響和適用性。

折舊和攤銷

隨着公司建立項目資產和進行資本支出，折舊和攤銷費用預計將增加。在截至2022年7月31日和2021年7月31日的三個月中，折舊和攤銷總額分別為530萬美元和450萬美元（其中，截至2022年7月31日和2021年7月31日的三個月，折舊和攤銷總額分別約為410萬美元和330萬美元，與我們發電運營投資組合中項目資產的折舊和攤銷有關）。在截至2022年7月31日和2021年7月31日的九個月中，折舊和攤銷總額分別為1,640萬美元和1,490萬美元（其中，截至2022年7月31日和2021年7月31日的九個月中，折舊和攤銷總額分別約為1180萬美元和1,120萬美元與我們發電運營投資組合中項目資產的折舊有關）。

現金流

截至2022年7月31日，現金及現金等價物以及限制性現金和現金等價物總額為4.796億美元，而截至2021年10月31日為4.602億美元。截至2022年7月31日，非限制性現金及現金等價物為4.565億美元，而截至2021年10月31日，非限制性現金及現金等價物為4.322億美元。截至2022年7月31日，限制性現金及現金等價物為2320萬美元，其中560萬美元被歸類為流動資金，1,750萬美元被歸類為非流動資金，而截至2021年10月31日，限制性現金及現金等價物為2,800萬美元，其中1,130萬美元被歸類為流動資金，1,670萬美元被歸類為非流動資金。

下表彙總了我們的合併現金流量：


	截至7月31日的九個月
（千美元）	2022		2021
合併現金流數據：
用於經營活動的淨現金	$	(88,088)	$	(60,585)
用於投資活動的淨現金		(39,483)		(44,208)
融資活動提供的淨現金		147,323		406,769
外幣匯率變動對現金的影響		(326)		(8)
現金、現金等價物和限制性現金淨增加	$	19,426	$	301,968

我們的現金流入和流出的關鍵組成部分如下：

經營活動— 截至2022年7月31日的九個月中，用於經營活動的淨現金為8,810萬美元，而在截至2021年7月31日的九個月中，用於經營活動的淨現金為6,060萬美元。

截至2022年7月31日的九個月中，用於經營活動的淨現金主要是淨虧損1.052億美元，庫存增加2,280萬美元，其他資產增加620萬美元，未開票應收賬款20萬美元以及遞延收入減少200萬美元，部分被應收賬款減少200萬美元、應計負債增加1,450萬美元和應付賬款630萬美元以及非現金調整所抵消 2660萬美元的。

截至2021年7月31日的九個月中，用於經營活動的淨現金主要是淨虧損7,690萬美元，庫存增加1,100萬美元，未開票應收賬款增加540萬美元，其他資產330萬美元，應收賬款460萬美元，以及遞延收入減少450萬美元和應計負債減少260萬美元，部分被應付賬款增加70萬美元和非現金調整所抵消 4,790 萬美元。

投資活動— 截至2022年7月31日的九個月中，用於投資活動的淨現金為3,950萬美元，而截至2021年7月31日的九個月中，用於投資活動的淨現金為4,420萬美元。

截至2022年7月31日的九個月中，用於投資活動的淨現金包括2370萬美元的項目資產支出和1,580萬美元的資本支出。

截至2021年7月31日的九個月中，用於投資活動的淨現金包括4,130萬美元的項目資產支出和290萬美元的資本支出。

融資活動— 在截至2022年7月31日的九個月中，融資活動提供的淨現金為1.473億美元，而在截至2021年7月31日的九個月中，融資活動提供的淨現金為4.068億美元。

在截至2022年7月31日的九個月中，融資活動提供的淨現金來自普通股銷售淨收益1.454億美元，以及出售LIPA Yaphank項目非控股權益獲得的1190萬美元淨出資，部分被720萬美元的債務償還、30萬美元股權獎勵淨額結算相關的税款、支付240萬美元的優先股分紅以及向非控股權分配所抵消 20萬美元的利息。

在截至2021年7月31日的九個月中，融資活動提供的淨現金來自5.237億美元的普通股銷售淨收益和90萬美元的認股權證轉換收益，但被9,400萬美元的債務償還所抵消，這些債務償還主要與償還獵户座信貸協議和2020年4月薪資保護計劃本票所欠款項、支付優先股息和根據系列1條款回報240萬美元的資本回報有關優先股，並支付2150萬美元以滿足我們在系列1優先股條款下的義務。

現金和投資的來源和用途

為了持續從運營中產生正現金流，我們需要增加訂單流以支持更高的產量水平，從而降低單位成本。我們還繼續投資於新產品和市場開發，因此，我們的運營沒有產生正現金流。我們的運營資金主要來自產品銷售、服務合同、發電資產和先進技術合同，以及出售股票和股票掛鈎證券、發行公司和項目級債務以及通過許可證實現技術貨幣化所產生的現金。

承諾和重要合同義務

截至2022年7月31日，我們的重要承諾和合同義務以及按財年分列的相關付款摘要如下：


	按期到期的付款
（千美元）	總計		小於 1 年		1 – 3 年份		3 – 5 年份		超過 5 年
購買承諾⁽¹⁾	$	75,603	$	75,421	$	182	$	—	$	—
定期貸款（本金和利息）		29,827		8,053		14,263		3,879		3,632
資本和經營租賃承諾⁽²⁾		16,910		1,301		1,600		1,412		12,597
售後回租融資義務 ⁽³⁾		22,870		3,244		7,694		6,132		5,800
天然氣供應合同 ⁽⁴⁾		12,142		1,969		3,938		3,938		2,297
B 系列優先股應付股息 ⁽⁵⁾		—		—		—		—		—
總計	$	157,352	$	89,988	$	27,677	$	15,361	$	24,326

(1)	向供應商承諾購買正常業務過程中產生的材料、用品和服務。

(2)	未來融資和經營租賃的最低租賃付款額。

(3)	代表我們的某些全資子公司與PNC Energy Capital, LLC（“PNC”）和/或Crestmark Equipment Finance（“Crestmark”）（“Crestmark”）（如適用）之間的售後回租交易和相關融資協議應付的款項。根據這些融資協議，每筆租賃的租賃款通常按季度固定分期支付，為期10年。

(4)	在2020財年，公司簽訂了一份為期7年的天然氣合同，從2021年11月1日起，估計每年成本為200萬美元。該天然氣合同適用於該公司的Yaphank項目，預計成本將由該項目的發電收入抵消。

(5)	如果申報，我們每年為B系列優先股支付320萬美元的股息。如果宣佈分紅，則每年支付的320萬美元股息未包含在本表中，因為我們無法合理確定何時或是否能夠將B系列優先股轉換為普通股。我們可以選擇將這些股票轉換為當時可發行的普通股數量

在任何連續的30個交易日內，如果我們的普通股收盤價在20個交易日內超過當時的轉換價格（截至2022年7月31日每股1,692美元）的150％，則現行轉換率。

未償貸款

康涅狄格州綠色銀行貸款

截至2019年10月31日，公司與康涅狄格綠色銀行簽訂了長期貸款協議，向公司提供了180萬美元的貸款（“綠色銀行貸款協議”）。自2019年12月19日起，公司與康涅狄格綠色銀行簽署了綠色銀行貸款協議修正案（“綠色銀行修正案”）。2019年12月19日執行《綠色銀行修正案》後，康涅狄格綠色銀行向公司額外提供了一筆本金總額為300萬美元的貸款（“2019年12月貸款”），這筆貸款將用於（i）首先用於支付與2019年5月9日收購布里奇波特燃料電池項目和次級信貸協議（定義見下文）相關的交易費、其他費用和利息，以及（ii）之後，一般公司目的。

《綠色銀行修正案》規定，在貸款（包括綠色銀行貸款協議下原始貸款的未償本金餘額和2019年12月貸款的未償本金）全部償還之前，貸款未償餘額的利息應按年8％的利率累計，由公司按月拖欠支付。公司在《綠色銀行修正案》頒佈之日之後支付的利息應首先計入根據綠色銀行貸款協議的原始貸款未償本金餘額的應計利息，然後用於2019年12月貸款的應計利息。

《綠色銀行修正案》還修改了還款和強制性預還款條款，並延長了最初的綠色銀行貸款協議中規定的到期日。根據綠色銀行修正案，如果根據BFC信貸協議第6.23（c）條，BFC信貸協議（定義見下文）下的超額現金流儲備資金有資格支付給布里奇波特燃料電池有限責任公司，則此類資金應支付給康涅狄格州綠色銀行，直到貸款得到全額償還。《綠色銀行修正案》進一步規定，貸款的任何未付餘額以及根據綠色銀行貸款協議到期的所有其他債務都將在2026年5月9日到期支付。最後，關於強制性預付款，《綠色銀行修正案》規定，當公司根據康涅狄格州綠色銀行於2019年2月6日向格羅頓站燃料電池有限責任公司（“格羅頓燃料電池”）簽發的承諾書結束次級項目定期貸款時，該公司將被要求向康涅狄格州綠色公司預付500萬美元的次級項目定期貸款將2019年12月貸款中未償還的金額與次級項目金額中較小的金額存入銀行定期貸款實際上是由康涅狄格州綠色銀行預付的。截至2022年7月31日，最初的綠色銀行貸款協議和2019年12月貸款下的餘額為480萬美元。

布里奇波特燃料電池項目貸款

2019年5月9日，為了完成收購布里奇波特燃料電池有限責任公司（“BFC”）（以及14.9兆瓦的布里奇波特燃料電池項目）的會員權益，BFC（收盤後的公司子公司）與康涅狄格州綠色銀行簽訂了次級信貸協議，康涅狄格州綠色銀行根據該協議提供了600萬美元的融資（“次級信貸協議”）。這600萬美元包括BFC獲得的180萬美元增量資金和FuelCell Energy, Inc.先前獲得的420萬美元融資，BFC成為其主要債務人。作為次級信貸協議的擔保，康涅狄格綠色銀行獲得了完善的留置權，該留置權從屬於為根據BFC信貸協議（定義見下文）貸款的2,500萬美元貸款提供擔保的留置權，所有抵押品均為BFC信貸協議提供擔保。次級信貸協議下的年利率為8％。本金和利息每月到期，金額足以在截至2026年5月的84個月內全額攤還貸款。次級信貸協議包含慣例陳述、擔保和契約。次級信貸協議包含債務覆蓋率，該比率必須保持不變，從截至2020年7月31日的季度開始，截至每個財季末不得低於1.10。截至2022年7月31日，次級信貸協議下的餘額為370萬美元。

2019年5月9日，在完成對布里奇波特燃料電池項目的收購方面，BFC與作為行政代理人和共同牽頭安排人的自由銀行以及作為共同牽頭安排人和掉期套期保值者的第五三銀行簽訂了信貸協議（“BFC信貸協議”），其中（i）第五三銀行提供了金額為以下金額的融資

收購BFC的收購價格為1,250萬美元；（ii）Liberty Bank為收購BFC的收購價格提供了1,250萬美元的融資。作為BFC信貸協議的擔保，自由銀行和第五三銀行獲得了以下方面的第一優先留置權：(i) BFC的所有資產，包括BFC的現金賬户、燃料電池和所有其他個人財產，以及第三方合同，包括BFC與康涅狄格州電力公司於2009年7月10日簽署的經修訂的能源購買協議；(ii) 某些旨在取代布里奇波特燃料的燃料電池模塊 Cell Project 的燃料電池模塊作為日常操作和維護的一部分；以及 (iii) FuelCell EnergyFinance, LLC（本公司的全資子公司，也是BFC的直接母公司）在BFC的所有權。根據BFC信貸協議，到期日為2025年5月9日。每月應支付本金和利息，其金額應足以在72個月內全額分期償還定期貸款。BFC有權支付額外的本金或全額支付根據BFC信貸協議到期的餘額，前提是它必須支付與固定利率的利率互換協議有關的任何相關破損費。BFC信貸協議下的利率每月波動，為30天倫敦銀行同業拆借利率加275個基點。

需要與第五三銀行就BFC信貸協議簽訂利率互換協議，以防倫敦銀行同業拆借利率浮動指數的波動。因此，2019年5月16日，與第五三銀行就貸款期限的BFC信貸協議簽訂了利率互換協議（“互換協議”）。根據BFC信貸協議和掉期交易的淨利率，固定利率為5.09％。利率互換每季度根據公允價值進行調整。估計的公允價值基於二級輸入，主要包括掉期交易商可用的遠期倫敦銀行同業拆借利率曲線。估值方法包括比較 (i) 使用遠期倫敦銀行同業拆借利率曲線基於重置利率的所有每月浮動利率還款的現值總和，以及 (ii) 名義金額上所有每月固定利率還款的現值之和，相當於貸款的未償本金。截至2022年7月31日和2021年7月31日的三個月，公允價值調整分別帶來了3.6萬美元的收益和10萬美元的收益，在截至2022年7月31日和2021年7月31日的九個月中，公允價值調整分別帶來了60萬美元的收益和30萬美元的收益。截至2022年7月31日，利率互換資產的公允價值為10萬美元，截至2021年10月31日的利率互換負債的公允價值為50萬美元。

BFC信貸協議要求BFC維持還本付息準備金。根據BFC信貸協議，Liberty Bank和Fifth Third銀行還設有運營和模塊外匯儲備（“O＆M儲備金”）。在BFC信貸協議的前五年中，BFC必須每月向每筆運維儲備金存入10萬美元，此類資金將由自由銀行和第五三銀行（如適用）自行決定發放。BFC還必須在自由銀行和第五三銀行各開設超額現金流儲備賬户。超額現金流包括BFC在支付所有費用（包括向公司支付公司間服務費之後）後從布里奇波特燃料電池項目產生的現金、向自由銀行和第五三銀行的還本付息、為所有必需的儲備金提供資金以及向康涅狄格州綠色銀行支付附屬貸款的款項。BFC還必須維持不低於1.20的償債覆蓋率，該比率是根據截至2020年7月31日的季度開始的財季來衡量的。根據BFC信貸協議，公司有某些季度和年度財務報告要求。根據這些要求提供的年度財務報表必須經過審計，並附上獨立註冊會計師的報告，該報告不得包括 “持續經營” 的重點事項或對審計範圍的任何限定。

康涅狄格州貸款

2015年10月，該公司與康涅狄格州簽訂了最終的援助協議（“援助協議”），並收到了1,000萬美元的撥款，用於公司位於康涅狄格州託靈頓的製造工廠的第一階段擴建。在這筆融資的同時，公司簽訂了1,000萬美元的期票和相關的擔保協議，用設備留置權和康涅狄格州丹伯裏辦公地點的抵押貸款來擔保貸款。利息按2.0％的固定利率累計，貸款自2015年10月首次預付款之日起的15年內償還。本金支付自支付之日起延期四年，並於2019年12月1日開始。根據援助協議，如果公司以2017年10月28日（“目標日期”）為準，連續兩年保留165個全職職位並保留538個全職職位（“僱傭義務”），則公司有資格獲得高達500萬美元的貸款減免。援助協議隨後於2017年4月進行了修訂，將目標日期延長了兩年，至2019年10月28日。

2019年1月，公司與康涅狄格州簽訂了援助協議第二修正案（“第二修正案”）。第二修正案將目標日期延長至2022年10月31日，並修訂了僱傭義務，要求公司持續保持至少538名全職員工

連續 24 個月持有職位。如果公司履行了經第二修正案修改的僱傭義務並額外設立了91個全職職位，則公司可能會獲得200萬美元的抵免額，用於抵消貸款的未償餘額。但是，根據公司目前的員工人數以及2022財年剩餘時間及以後的計劃，它可能無法滿足這一要求或獲得此積分。將在目標日期後的 90 天內進行工作審計。如果公司不履行僱傭義務，則將按18,587.36美元的税率乘以低於僱傭義務要求的員工人數的員工人數來評估加速付款罰款。此類罰款將立即支付，並將首先用於加快支付任何未付費用或到期利息，然後加速支付未償還的本金。

2020 年 4 月，由於 COVID-19 疫情，康涅狄格州同意將援助協議下的本金和利息支付推遲三個月，從 2020 年 5 月的付款開始。這些延期還款是在貸款到期時加上的，從而將到期日延長了三個月。

限制性現金

我們已認捐約2 320萬美元的現金及現金等價物，作為履約擔保，並用於某些銀行業務需求和合同的信用證。截至2022年7月31日，未償還的信用證總額為480萬美元。它們在2028年8月之前的不同日期到期。根據某些合同的條款，我們將為未來的合同義務提供履約擔保。截至2022年7月31日，限制性現金餘額還包括460萬美元和290萬美元，主要用於支付分別與PNC售後回租交易和Crestmark售後回租交易相關的購電和服務協議下的債務，以及與布里奇波特燃料電池項目相關的未來債務的970萬美元。請參閲註釋 16。截至2022年7月31日的九個月合併財務報表中的 “限制性現金” 包含在本10-Q表季度報告中詳細討論公司的受限現金餘額。

購電協議

根據我們的 PPA 條款，客户同意以協議價格從我們的燃料電池發電廠購買電力。電費通常是客户當前和估計的未來電網電價的函數。我們負責維護、監控和維修我們的燃料電池發電廠所需的所有運營成本。根據某些協議，我們還負責採購燃料，通常是天然氣或沼氣，以運行我們的燃料電池動力平臺。此外，根據某些協議，我們必須在PPA下生產最低限度的電力，並且我們有權通過向客户發出書面通知來終止PPA，但需支付一定的退出成本。截至2022年7月31日，我們的發電運營投資組合為41.4兆瓦。

服務和保修協議

對於製造或性能缺陷，我們在特定的時間內為我們的產品提供保修。我們的標準美國保修期通常為發貨後 15 個月或產品驗收後 12 個月。除了標準產品保修外，我們還與某些客户簽訂了提供服務的合同，以確保發電廠在長達 20 年的期限內達到最低運行水平。服務合同的定價基於對未來成本的估計，這可能與實際支出有重大差異。有關其他詳細信息，請參閲 “關鍵會計政策和估算”。

先進技術合同

我們已經與各種政府機構和私營企業的某些公司簽訂了合同，根據多年、成本報銷和/或成本分攤類型的合同或合作協議，作為主承包商或分包商進行研發。費用分攤條款要求參與的承包商按照商定的比率分攤項目總費用。在許多情況下，我們只能報銷合同中產生或將要產生的部分費用。儘管政府的研發合同可能會延長多年，但如果合同條款得到滿足且國會批准資金，資金通常是逐年遞增提供的。截至2022年7月31日，Advanced Technologies的合同積壓總額為3,020萬美元，其中1,210萬美元是非美國合同。政府出資，1,690萬美元由美國政府資助，120萬美元由美國政府資助。

資產負債表外安排

我們沒有資產負債表外債務或類似債務，這些債務未被歸類為債務。我們不擔保任何第三方債務。參見附註 19。截至2022年7月31日的三個月和九個月合併財務報表中的 “承諾和意外開支” 包含在本10-Q表季度報告中，以獲取更多信息。

關鍵會計政策和估計

我們的關鍵會計政策對我們的財務狀況和經營業績都最重要，需要管理層在應用中做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響進行估計。有關影響我們在編制簡明合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計的關鍵會計政策的完整描述，請參閲我們向美國證券交易委員會提交的截至2021年10月31日止年度的10-K表年度報告。

會計指導更新

參見注釋 2。本10-Q表季度報告中包含我們的合併財務報表的 “最新會計聲明”，概述了最近通過的會計指南。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

利率敞口

現金是隔夜投資於信用質量高的金融機構，因此我們不會因利率變化而面臨持有的現金的市場風險。根據我們截至2022年7月31日的總體利率敞口，包括所有對利率敏感的工具，1％的利率變化不會對我們的經營業績產生重大影響。

外幣兑換風險

截至2022年7月31日，我們現金及現金等價物總額中約有0.5％是美元以外的貨幣（主要是歐元、加元和韓元），我們沒有匯回計劃。我們使用美元以外的貨幣從某些供應商處購買。儘管迄今為止，我們還沒有經歷過重大的外匯匯率損失，但將來可能會出現虧損，尤其是在我們不從事貨幣套期保值活動的情況下。匯率變動對我們經營業績的經濟影響很複雜，因為這種變化通常與實際增長、通貨膨脹、利率、政府行動和其他因素的波動有關。這些變化如果是實質性的，可能會促使我們調整融資和運營策略。

衍生品公允價值敞口風險

利率互換

2019年5月16日，與第五三銀行就貸款期限內的BFC信貸協議簽訂了利率互換協議（“互換協議”）。根據BFC信貸協議和掉期交易的淨利率，固定利率為5.09％。利率互換每季度根據公允價值進行調整。估計的公允價值基於二級輸入，主要包括掉期交易商可用的遠期倫敦銀行同業拆借利率曲線。估值方法包括比較 (i) 所有月浮動利率的現值之和

根據使用遠期倫敦銀行同業拆借利率曲線的重置利率進行還款，以及（ii）名義金額上所有每月固定利率還款的現值之和，相當於貸款的未償本金。截至2022年7月31日和2021年7月31日的三個月，公允價值調整分別帶來了3.6萬美元的收益和10萬美元的收益，在截至2022年7月31日和2021年7月31日的九個月中，公允價值調整分別產生了60萬美元的收益和30萬美元的收益。

項目燃料價格暴露風險

我們對發電運營投資組合中的項目資產和在建項目資產的某些PPA使我們面臨燃油價格波動的風險，以及無法採購所需數量的燃料和缺乏替代可用燃料來源的風險。我們力求通過以下策略來降低燃料風險：(i) 在PPA中採用燃料成本報銷機制，允許儘可能轉嫁燃料成本（全部或部分），我們在康涅狄格州布里奇波特的14.9兆瓦運營項目和康涅狄格州哈特福德正在建設的7.4兆瓦項目就是這樣做的；（ii）與投資級交易對手簽訂的固定價格實物合同採購燃料，我們已經為Tulare BioMat做了二十年項目以及我們在紐約州 LIPA Yaphank 項目的 18 年 PPA 的最初七年；以及 (iii)未來有可能與投資級交易對手進行金融套期保值，以抵消潛在的負面市場波動。

我們目前有三個存在燃料採購風險的項目正在開發中，即豐田項目，該項目需要採購可再生天然氣（“RNG”），以及我們的康涅狄格州德比14.0兆瓦和2.8兆瓦項目，這兩個項目都需要天然氣，但沒有通過機制。所有三個項目的燃料來源和風險緩解戰略正在評估中，並將在項目運營日期確定後付諸實施。

從歷史上看，這種風險對我們的財務報表並不重要，因為我們在2022年7月31日之前的運營項目要麼沒有燃油價格風險敞口，要麼在相關的PPA中有燃料成本報銷機制允許轉嫁燃料成本（全部或部分），要麼已經簽訂了長期固定價格的燃料實物合同。為了對天然氣價格變動產生的燃料價格風險進行有意義的評估，公司進行了敏感度分析，以確定天然氣大宗商品定價的變化將對我們的合併運營報表和綜合虧損產生的影響（假設所有存在燃油價格風險的項目都在運營）。與我們的基礎項目模型相比，英國熱能單位（“mmBTU”）的市場定價上漲每公噸1美元，將使我們的合併運營報表和綜合虧損每年產生約140萬美元的成本影響。我們還對可再生天然氣定價的影響進行了敏感度分析，與基礎項目模型相比，市場定價上漲10美元/百萬英熱單位將對我們的合併運營報表和綜合虧損產生約200萬美元的影響。

第 4 項控制和程序

公司維持披露控制和程序，這些控制和程序旨在提供合理的保證，確保公司在美國證券交易委員會定期報告中披露的信息是在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告的，並且此類信息會被累積並酌情傳達給其首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

我們在首席執行官和首席財務官的監督和參與下，對截至本報告所涉期末披露控制和程序的設計和運作有效性進行了評估。根據該評估，公司首席執行官兼首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序自本報告所涉期末起生效，以合理地保證公司在美國證券交易委員會定期報告中披露的信息是在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告的，並將此類信息積累並傳達給其首席執行官和負責人酌情讓財務幹事能夠就要求的披露作出及時的決定。

我們在上一財季對財務報告的內部控制沒有發生任何對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分。其他信息

第 1 項。法律訴訟

浦項制鐵能源事務

背景和議事簡介

大約從2007年到2015年，該公司依靠浦項制鐵能源有限公司（“浦項能源”）開發和發展其產品和服務的韓國和亞洲市場。根據某些製造和技術轉讓協議，公司收到了預付許可費，並有權從浦項制鐵能源獲得特許權使用費收入，包括2007年2月7日的聯盟協議（及其修正案）、2007年2月7日的技術轉讓、許可和分銷協議（及其修正案）、2009年10月27日的堆棧技術轉讓和許可協議（及其修正案）以及10月31日的電池技術轉讓和許可協議，2012（還有其修正案）（統稱 “許可協議”）。許可協議為浦項制鐵能源提供了在韓國和更廣泛的亞洲市場製造、銷售、分銷和服務該公司的SuResource 300、SuResource 1500和SuResource 3000燃料電池技術的獨家技術權利。

2019年11月，浦項制鐵能源未經公司同意，將其燃料電池業務分拆為一個新實體——韓國燃料電池有限公司（“肯德基”）。作為分拆的一部分，浦項制鐵能源將許可協議下的製造和服務權轉讓給了肯德基，但保留了分銷權並切斷了其在許可協議下的責任。該公司正式反對浦項制鐵能源的分拆業務，浦項制鐵能源發行了債券，以擔保分拆對公司產生的任何負債。2020年9月，韓國電力監管委員會認定，浦項制鐵能源將燃料電池業務分拆給肯德基可能違反了韓國法律。

2020年4月27日，浦項制鐵能源在位於新加坡的國際商會國際仲裁法庭對該公司提起了一系列三項仲裁要求，指控其位於韓國浦項的亞兆瓦級空調設施存在某些保修缺陷，並要求合併賠償約330萬美元。在提起仲裁之前，浦項制鐵能源獲得了首爾中央地方法院的臨時附件，其中附上了韓國南方電力公司（“KOSPO”）作為此類保修索賠的一部分欠該公司的某些收入，這延遲了對公司的某些款項的收到。浦項制鐵能源隨後要求首爾中央地方法院對KOSPO收入進行額外的臨時扣押，理由是未指明的擔保索賠約700萬美元，並根據其在下文所述的許可證終止仲裁中提出的反訴，要求首爾中央地方法院額外扣押KOSPO的收入，金額約為1.1億美元。浦項制鐵能源發行了一筆金額為4,600萬美元的保證金，以擔保因扣押而給公司造成的任何損失。該公司有未償還的KOSPO應收賬款為1,120萬美元，這筆款項已從KOSPO中收回首爾中央地方法院在2022財年的第二季度，詳情見下文。

公司的同意。公司要求仲裁庭 (a) 通過聲明確認，由於違反許可協議，浦項制鐵能源在韓國和亞洲銷售公司技術和產品的獨家許可無效，公司有權在這些市場進行直接銷售，(b) 命令浦項能源和肯德基賠償公司遭受的超過2億美元的損失和損害，以及 (c) 命令 CO Energy和肯德基將支付公司的仲裁費用，包括律師費和費用。公司在應急基礎上聘請了外部律師來處理其索賠，外部法律顧問與一家訴訟融資提供商簽訂了協議，為仲裁的律師費和費用提供資金。2020年10月，浦項制鐵能源在仲裁中提起反訴，要求賠償約8.8億美元，理由是該公司虛假陳述了其燃料電池技術誘使浦項制鐵能源簽訂許可協議的能力，未能交出足以使浦項制鐵能源成功運營業務的專業知識；（y）尋求聲明許可協議仍然完全有效，並要求仲裁庭禁止該公司進行幹預在 POSCO Energy 的獨家產品中許可協議下的權利，以及 (z) 尋求命令公司支付浦項制鐵能源的仲裁費用，包括律師費和開支。

鑑於當時的仲裁尚待審理，該公司於2020年7月停止了對與許可協議相關的遞延許可收入的收入確認。

2020年9月14日，浦項制鐵能源向美國紐約南區地方法院（“SD法院”）提起訴訟，指控該公司推遲刪除2018年浦項能源持有的某些股票證書上的限制性説明，從而使浦項能源無法出售股票，導致索賠損失超過100萬美元。2021年9月16日，SD法院對一項即決判決動議作出有利於該公司的裁決，駁回了浦項制鐵能源就浦項能源在2018年持有的股票證書提出的申訴中的所有四項罪名，但批准了浦項制鐵能源提出修正申訴的許可。

和解協議

為了解決上述爭議（法院先前解決的賬簿和記錄糾紛除外），公司於2021年12月20日與浦項制鐵能源和肯德基（浦項能源和肯德基在此統稱為 “私募股權集團”）簽訂了和解協議（“和解協議”）。除其他外，和解協議規定，雙方將真誠合作，根據和解協議的條款和條件，實現韓國熔融碳酸鹽燃料電池業務向該公司的市場過渡。為此，和解協議規定，公司與浦項制鐵能源和肯德基之間基於任何一方在和解協議之日當天或之前的作為或不作為而提出的任何性質的任何性質的任何和所有過去、當前或潛在的爭議和索賠，包括與法律爭議有關的直接或間接的爭議和索賠，無論是已知的還是未知的，主張與否都將得到全面和最終的解決，包括此類直接或間接的爭議和索賠爭議（先前由法院解決的賬簿和記錄糾紛除外）) 和上述許可協議，但以下情況除外：(i) 公司未提出的約180萬美元的索賠，涉及浦項制鐵能源公司認為浦項能源在Gyenonggi Green Energy和其他未支付特許權使用費的場地部署的替換模塊所欠的某些特許權使用費，以及 (ii) 浦項能源未提出的金額不詳的索賠根據供應鏈合同於2014年開始的一系列材料和零部件採購訂單，兩者都是哪些主張

仍然不安。公司認為，浦項制鐵能源就供應鏈合同下材料和部件的採購訂單提出的索賠沒有根據，公司保留就其認為因該供應鏈合同而蒙受的損害提出反訴的權利。關於浦項制鐵能源從首爾中央地方法院獲得的附件（如上所述），和解協議規定，在和解協議簽訂之日起五天內，浦項制鐵能源將向首爾中央地方法院申請撤銷附件。該申請已向首爾中央地方法院提出，在2022財年的第二季度，該公司收回了約未償KOSPO應收賬款來自首爾中央地方法院的1,120萬美元。

根據和解協議，雙方還同意，在協議簽署之日起五天內，公司將撤回其對從浦項制鐵能源分拆肯德基的異議，許可協議不會終止，而是被視為已修訂，以至於浦項制鐵能源和肯德基僅有權 (i) 根據目前有效的長期服務協議，以及截至結算日已到期且待續訂的長期服務協議（統稱為 “現有LTSA”）向PE集團的現有客户提供維護和維修服務；（ii）僅為其現有客户提供從公司購買的替代模塊，用於現有的熔融碳酸鹽發電和熱能發電現有長期協議下的項目以及 (iii) 僅出於上文 (i) 和 (ii) 中規定的目的（統稱 “服務許可證”）擁有、運營和維護所有設施和工廠。浦項制鐵能源和肯德基進一步同意，自和解協議簽訂之日起，許可協議被視為已修訂，因此公司在韓國和亞洲獨家享有其技術的所有權利，但服務許可權除外。和解協議進一步規定，如果 (i) 公司與一家韓國公司簽訂業務合作協議，在韓國市場建造、組裝、製造、銷售、銷售、分銷、進口、出口、安裝、調試、服務、維護或維修採用公司技術的產品，或者以其他方式開展公司的業務，則許可協議將在提前六十天向PE集團發出書面通知後自動終止；或者 (ii) 公司擴大其產能其現有的韓國實體，例如表演此類活動本身。如果許可協議終止，根據服務權許可授予PE集團的許可將繼續有效，儘管許可協議終止，但PE集團為滿足公司下達的任何訂單或要求而擁有、運營和維護所有設施和工廠的權利將終止。為避免疑問，根據和解協議的條款，除非公司要求並授權，否則PE集團無權根據經修訂的許可協議、服務許可權或其他方式生產採用公司技術的模塊或任何其他產品。

和解協議進一步規定，為了根據現有長期協議為其現有客户提供服務，肯德基將在和解協議簽訂之日後的兩週內下達十二個 suResource 3000 模塊的確定且不可取消的訂單，並將在2022年6月30日當天或之前再下達一份不可取消的八個 suResource 3000 模塊的固定訂單（該訂單已於 2022 年 6 月從肯德基收到），所有訂單的價格均為每個模塊 300 萬美元。此外，肯德基已同意採取商業上合理的努力，在2022年12月31日之前再訂購14個SuResource 3000模塊，如果在該日期之前訂購，則每個模塊的價格為300萬美元。如果肯德基未能按時全額支付根據和解協議要求肯德基下訂單的模塊的款項，從而嚴重違反了和解協議，並且未能在公司收到此類違規通知後的十五天內糾正此類重大違規行為，則授予PE Group的許可協議和服務許可權將被終止。如果公司未能提供根據和解協議要求肯德基下訂單的模塊，從而嚴重違反了和解協議，則只要肯德基已支付了此類模塊的款項並以其他方式履行了這些模塊的合同義務，並且此類重大違規行為在私募股權集團發出通知後的六十天內仍未得到糾正，則PE集團將有權終止和解協議。對於任何其他涉嫌嚴重違反和解協議的行為，雙方的唯一補救措施僅包括一般損害賠償。

該公司收到了肯德基的十二個 SuResource 3000 模塊的堅定且不可取消的訂單。其中六個模塊於2022年1月從公司位於康涅狄格州託靈頓的工廠出廠交付，其中六個模塊於2022年6月從公司位於康涅狄格州託靈頓的工廠出廠交付。

根據和解協議，對於由公司供應並由PE Group部署給現有客户的新模塊，公司將為模塊缺陷提供標準保修，保修期為自發貨之日起十八個月或自安裝之日起十二個月中較早者。作為各方爭議全球解決的一部分，根據和解協議中規定的資格，公司將向PE集團償還PE集團根據現有LTSA（無論是延長還是續訂此類現有LTSA）向客户支付的任何年度產出罰款，為期長達七年。任何 PE 集團客户的最高年度報銷義務

對於公司提供的任何新模塊，其金額將不超過每年模塊購買價格的7.5％。公司無需向PE集團償還PE集團根據現有LTSA支付的任何罰款，這些罰款不是由公司提供的模塊短缺或缺陷造成的，包括但不限於場地相關問題、工廠平衡問題或項目其他組成部分造成的任何短缺或缺陷。

儘管根據和解協議，公司擁有在韓國和亞洲開展、追求和以其他方式開展與新的燃料電池項目（包括與PE集團現有客户的新項目）有關的業務的獨家和不受限制的權利，但雙方同意，除非和解協議中對私募股權集團的現有客户Noeul Green Energy和Godeok Green Energy有進一步規定，否則公司不會與PE集團的現有客户就此進行討論未經私募股權集團同意的現有 LTSA。雙方進一步同意，如果PE集團無法在2022年12月31日之前與其現有客户簽訂延長或續訂現有LTSA的協議，PE集團將與公司合作，以便公司可以討論並自行決定延長現有LTSA、新的長期服務協議以取代現有LTSA或與PE集團的現有客户簽訂模塊銷售協議；前提是 (i) 公司應與私募股權集團的現有客户達成這樣的安排，（ii）該公司是根據此類安排，需要向此類現有客户提供替換模塊，並且 (iii) PE Group尚未部署PE集團根據和解協議訂購的全部或部分模塊，公司將以每個模塊300萬美元的價格從PE集團購買所需數量的替換模塊（前提是此類模塊可用且尚未部署）。公司購買此類替換模塊取決於模塊是否處於適當狀態，具體取決於雙方同意的檢查程序。公司根據這些條款從私募股權集團購買的任何模塊都將包含在肯德基根據和解協議必須發出的公司訂單中。

關於運營和維護協議，和解協議規定，肯德基將有權優先拒絕以商業上合理的條件為公司在韓國簽訂的新長期服務協議提供運營和維護服務，該協議的期限為和解協議簽訂之日後的二十四個月，或者直到公司聘請能夠在韓國提供此類服務的第三方。如果肯德基和公司同意肯德基應根據優先購買權提供運營和維護服務，則肯德基和公司將簽訂一份或多份運營和維護協議，這些協議反映肯德基和公司當時商定的商業上合理的條款和條件。

關於工廠平衡（“BOP”），肯德基目前有八個單位的BOP可用，和解協議規定，公司可以選擇以每單位25.5億韓元（截至2022年7月31日合2,116,500美元）的價格為韓國境內任何新的熔融碳酸鹽燃料電池項目購買此類BOP單位。公司還將獲得非排他性、不可轉讓、不可再許可的許可，允許在韓國使用BOP單位中嵌入的知識產權，以支付合理的許可費，由雙方單獨商定。如果公司行使購買任何此類BOP的選擇權，則將在單獨的BOP供應協議中討論並真誠地商定BOP以及相關軟件和固件供應的詳細條款和條件。

如上所述，公司在應急基礎上聘請了外部法律顧問，以對浦項能源和肯德基提起的索賠，外部法律顧問與一家訴訟融資提供商簽訂了一項協議，為公司對浦項制鐵能源和肯德基提起的仲裁程序的律師費和開支提供資金。由於該公司簽訂了和解協議，因此必須向其律師Wiley Rein, LLP（“Wiley”）匯款費用，但須遵守與Wiley簽訂的聘書中的條款。2021年12月23日，公司同意向Wiley支付總額為2400萬美元，以償還公司聘書下對Wiley的所有債務（包含在截至2022年7月31日的九個月合併運營報表和綜合虧損報表的管理和銷售費用中）。在截至2022年7月31日的九個月中，總額為2,400萬美元的款項已全額支付（500萬美元的最後一筆款項將於2022年6月支付）。

其他法律訴訟

第 1A 項。風險因素

我們最近於2021年12月29日向美國證券交易委員會提交的截至2021年10月31日財年的10-K表年度報告（“2021年年度報告”）的第一部分第1A項 “風險因素” 列出了與可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響的重要風險和不確定性有關的信息。這些風險因素仍然與瞭解我們的業務、財務狀況和經營業績有關，因此，在做出與我們的證券有關的任何投資決策時，您都應審查和考慮這些風險因素。此前在《2021年年報》中披露的風險因素沒有重大變化。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

(a)

沒有。

(b)

不適用。

(c)

股票回購

下表列出了有關我們在指定期限內或代表我們購買普通股的信息：


時期	總計的數量股份已購買 ⁽¹⁾	平均值已支付的價格每股		總人數的股份購買時為的一部分公開已宣佈程式	最大值的數量分享那個可能還是已購買在下面計劃或程式
2022 年 5 月 1 日 — 2022 年 5 月 31 日	752	$	3.85	—	—
2022 年 6 月 1 日 — 2022 年 6 月 30 日	—		—	—	—
2022 年 7 月 1 日 — 2022 年 7 月 31 日	—		—	—	—
總計	752	$	3.85	—	—

(1)	僅包括員工為履行與授予股票薪酬獎勵相關的法定預扣税義務而交出的股票。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項礦山安全披露

沒有。

第 5 項其他信息

沒有。

第 6 項。展品

展品編號				描述
3.1				經修訂的公司註冊證書，1999年7月12日（參照公司1999年9月21日的8-K表最新報告附錄3.1納入）。
3.2				公司註冊證書修訂證書，日期為2000年11月21日（參照公司2017年1月12日10-K表年度報告附錄3.3納入）。
3.3				公司註冊證書修訂證書，日期為2003年10月31日（參照公司2003年11月3日8-K表最新報告的附錄3.11編入）。
3.4				公司5％的B系列累積可轉換永久優先股的指定證書（參照公司2004年11月22日最新報告表8-K附錄3.1納入）。
3.5				經修訂的2005年3月14日5％B系列累積可轉換永久優先股指定證書（參照公司2017年1月12日10-K表年度報告附錄3.4納入）。
3.6				公司註冊證書修訂證書，日期為2011年4月8日（參照公司2017年1月12日10-K表年度報告附錄3.5納入）。
3.7				公司註冊證書修訂證書，日期為2012年4月5日（參照公司2017年1月12日10-K表年度報告附錄3.6納入）。
3.8				公司註冊證書修訂證書，日期為2015年12月3日（參照公司於2015年12月3日發佈的8-K表最新報告附錄3.1納入）。
3.9				公司註冊證書修訂證書，日期為2016年4月18日（參照公司截至2016年4月30日的10-Q表季度報告附錄3.9納入）。
3.10				公司註冊證書修訂證書，日期為2017年4月7日（參照公司截至2017年4月30日的10-Q表季度報告附錄3.10納入）。
3.11				公司C系列可轉換優先股的指定證書（參照公司於2017年9月5日發佈的8-K表最新報告附錄3.1納入）。
3.12				公司註冊證書修訂證書，日期為2017年12月14日（參照公司於2017年12月14日發佈的8-K表最新報告附錄3.1納入）。
3.13				公司D系列可轉換優先股的名稱、優先權和權利證書（參照公司於2018年8月27日發佈的8-K表最新報告附錄3.1納入）。
3.14				2019年5月8日的FuelCell Energy, Inc. 公司註冊證書修正證書（參照公司於2019年5月8日提交的8-K表最新報告附錄3.1納入）。
3.15				FuelCell Energy, Inc. 公司註冊證書修訂證書，日期為2020年5月11日（參照公司於2020年5月12日提交的8-K表最新報告附錄3.1納入）。
3.16				2021 年 4 月 8 日的 FuelCell Energy, Inc. 公司註冊證書修正證書（參照公司於 2021 年 4 月 14 日提交的 8-K/A 表最新報告附錄 3.1 納入）。
3.17				經修訂和重述的公司章程，日期為2016年12月15日（參照公司於2016年12月15日發佈的8-K表最新報告附錄3.2納入）。
4.1				普通股證書樣本（參照公司截至1999年10月31日財年的10-K表年度報告附錄4納入）。
4.2				購買普通股的C系列認股權證表格（參照公司2017年4月27日8-K表最新報告附錄4.1納入）。
4.3				購買普通股的認股權證表格（參照公司於2019年11月6日提交的8-K表最新報告的附錄10.6納入）。

展品編號		描述
10.1	FuelCell Energy, Inc.與埃克森美孚技術和工程公司聯合開發協議第2號修正案，自2022年4月30日起生效（參照公司於2022年5月5日提交的8-K表格附錄10.1納入）。
10.2	公開市場銷售協議^軍士長2022年7月12日，在FuelCell Energy, Inc.、傑富瑞有限責任公司、萊利證券公司、巴克萊資本公司、BMO資本市場公司、美國銀行證券公司、Canaccord Genuity LLC、花旗集團環球市場公司、摩根大通證券有限責任公司和Loop Capital Markets LLC中（參照公司於2022年7月12日提交的8-K表格附錄10.1合併）。
31.1		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證
31.2		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證
32.1		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官進行認證
32.2		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官進行認證
101.INS		內聯 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。
101.SCH		內聯 XBRL 架構文檔
101.CAL		內聯 XBRL 計算鏈接庫文檔
101.LAB		內聯 XBRL 標籤 Linkbase 文檔
101.PRE		內聯 XBRL 演示鏈接庫文檔
104		封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

		FUELCELL ENERGY, INC.
		（註冊人）

2022年9月8日		/s/邁克爾·S·畢曉普
日期		邁克爾·畢曉普執行副總裁兼首席財務官（首席財務官兼首席會計官）