丙方是在中國註冊的境內公司，註冊資本為人民幣150萬元。

甲方為丙方全體股東，持有丙方100%股權，其中丙方註冊資本114萬元的76%股權由常棟樑持有，註冊資本人民幣28.5萬元的丙方股權19%由吳正宇持有，浙江興科持有丙方註冊資本7.5萬元股權的5%；

2018年12月21日，甲、丙方簽訂《獨家技術支持與服務協議》；

2018年12月21日，雙方簽署了股權質押協議和獨家期權協議( 股權質押協議、獨家期權協議和獨家技術支持和服務協議統稱為重組協議)；根據重組協議，丙方有義務向公司支付款項。因此，丙方的日常運營將對其向公司支付此類款項的能力產生重大影響；

作為公司在重組協議項下義務的對價，各股東同意 簽發一份不可撤銷的授權書(授權書)，允許公司在本協議的 期限內對股東持有的所有股權行使投票權(股權)；

丙方承認股東和公司在本協議中的權利和義務，並將 協調執行本協議項下的授權書。

根據本協議的條款和條件，股東在此不可撤銷地承諾 分別委託和授權公司行使作為丙方股東的投票權和經營權，包括但不限於：

通過和簽署丙方的股東決議；出席丙方的股東大會，並代表股東簽署股東會議紀要和決議(如適用)；

代表股東行使丙方經營管理權；

代表股東行使丙方章程規定的所有其他股東權利，包括但不限於投票權、出售、轉讓、質押或處置全部或部分股東股權的權利；

提名、指定、選舉和任命法定代表人、董事長、董事、監事、總經理(首席執行官)、財務官、技術官(首席技術官)和其他高級管理人員；

監督丙方的經營和業績，隨時審核丙方的財務信息。

批准對丙方章程的修改；

丙方公司章程及有關法律、法規賦予股東的其他權利。

為使公司有效行使和執行根據上述第一條授予的權力和權利，股東承諾並同意，如果任何法律、法規或政府部門要求股東出具特別授權書或類似文件，或進行相關程序(如授權書公證等)，股東應按要求出具授權書，並配合相關程序。

股東在此承諾並確認，公司有權在沒有丙方或股東任何口頭或書面指示的情況下，自行決定是否對股權採取任何行動。

股東在此承諾並確認，股東應公司的要求，任命公司指定的人員擔任丙方的法定代表人和/或董事或其他管理職務；

股東在此同意並確認：本公司有權全權酌情授權或轉讓其與上述事項有關的權利 予任何其他人士或實體，而無須事先通知股東或取得股東同意。

本公司或本公司委託的第三人有權以任何形式行使股東委託或本公司授權的權利，而無需事先徵得股東同意或以任何形式受制於股東。

本協議項下的委託書是排他性的。在本協議期限內，除乙方享有的權力和權利外，甲方不得將該等權力和權利委託給任何第三方。

甲方和丙方分別和共同向乙方作出如下陳述和保證：

常棟樑和吳政宇均具有完全民事行為能力；浙江興科是依法設立並依照中華人民共和國法律有效存在的企業；丙方是依法設立並根據中華人民共和國法律有效存在的企業；

甲方是丙方股權的合法實益所有人，除重組協議項下的安排外，股權的投票權或處置權沒有限制，股權不受任何有表決權的委託書或其他協議或安排，或任何產權負擔或其他 轉讓限制；

甲方和丙方已就本協議的簽署、交付和履行採取一切必要的行動並獲得必要的授權以及相關政府機構和第三方(如果需要)的同意和批准。甲方和丙方簽署、交付和履行本協議不違反法律法規的任何規定，也不違反其約束的任何文書中的任何規定。

截至本協議簽訂之日，沒有任何與本協議有關或可能對本協議產生實質性影響的針對甲方、丙方或其資產的未決或威脅訴訟、仲裁或行政程序；

本協議生效後，甲、丙方承擔法律、有效、有約束力的義務。

乙方向甲方和丙方作出如下陳述和保證：

丙方是依法設立並依照中華人民共和國法律有效存在的企業。合法擁有和運營其資產，並完全有權開展業務；

乙方已就本協議的簽署、交付和履行採取了所有必要的企業行動，並獲得了必要的授權以及政府當局和第三方(如果需要)的同意和批准。乙方簽署、交付和履行本協議不違反法律和法規的規定，也不違反任何對乙方具有約束力的文書的任何規定。

本協議一經生效，即構成乙方合法、有效和具有約束力的義務。

本協議及其條款、任何技術、工藝、方法、規範、設計、軟件、數據庫、行業機密和其他專有信息，以及一方根據本協議或其他規定向另一方披露的其他機密商業信息和技術信息，應視為保密信息。

雙方應採取一切必要的安全措施和預防措施，保護機密信息的機密性。這種安全措施和預防方法應與為保護其自身敏感信息而採取的措施和預防措施相一致。在任何情況下，此類措施和預防措施應不低於一個合理的商業實體為保護其高度機密的信息和商業祕密而採取的標準。

未經機密信息所有人事先書面同意，獲取機密信息的一方不得向任何第三方披露任何此類機密信息。

獲取機密信息的一方：(1)可以通過以下方式向指定的 員工披露機密信息需要知道的事情在履行本協議的基礎上，但應採取一切合理的預防措施(包括與指定僱員簽署保密協議或在指定僱員簽署的僱傭合同中加入保密條款)，以防止該僱員將保密信息用於個人利益或在未經許可的情況下將該保密信息泄露給第三方；(2)可在必要時向包括律師和會計師在內的專業人員披露保密信息，以提供專業協助，但應確保此類機構受類似於該條款的保密義務的約束。任何一方僱用的任何工作人員或機構披露任何機密信息應被視為該締約方披露此類信息，該締約方應對違反本協議的行為承擔責任。

下列情況不應被視為違反保密義務：(1)當事人在披露前已知曉的保密信息；(2)從第三方合法獲得的保密信息，而沒有違反保密規定；(3)公開的保密信息，而不是該當事人的違約；(4)該當事人在沒有直接或間接使用保密信息的情況下獨立開發的信息；或(5)適用法律、法律程序或司法命令要求披露的保密信息， 證券交易所的任何適用規則或條例，或政府命令或法令。

本章在本協議修改、撤銷或終止後繼續完全有效。

任何一方有下列任何一種情形，均視為違約：

未能按照主協議或本協議的條款和條件履行、未完成履行或未能履行其在 項下的責任和義務；

作出的任何陳述和保證在任何方面都構成重大失實陳述；

違反本協議的其他情形。

任何違約方應在三十(30)天內糾正其違約。

如果其他各方及其董事、高級管理人員、高級員工、員工和其他人因一方違約而產生任何成本、責任或遭受任何損失，違約方應賠償並使他們免受此類費用、責任和損失的損害。

本章規定的權利和補救措施應是累積性的，不影響本協議中法律和其他規定規定的任何其他權利和補救措施。

任何對違約方違約的放棄必須以書面形式提供。 不行使或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施不應被視為該一方的放棄；一方部分行使權利或補救措施不應妨礙其行使任何其他權利或補救措施。

本章在本協議修改、撤銷或終止後繼續完全有效。

不可抗力是指不可預測、不可避免、無法克服的事件，包括但不限於地震、颱風、洪水、火災、戰爭、暴亂、罷工、政府行為等。

在以下情況下，一方因不可抗力的直接影響而未能履行其在本協議項下的義務不構成違約：

該方未能履行其在本協議項下的義務的直接原因是不可抗力。

該方已盡其在商業上合理的努力履行其在本協議項下的義務，並已採取必要措施以減輕因不可抗力而給其他各方造成的損失；

該締約方在不可抗力發生後立即以書面形式通知其他各方，並在不可抗力發生後十五(15)天內提供了相關的書面材料和支持文件，包括對延遲履行或部分履行本協議的解釋説明。

如果發生不可抗力，各方應盡其最大努力補救或採取其他措施以繼續履行本協議。

本協議的簽署、效力、解釋、履行、修改和終止以及本協議項下爭議的解決應受中國法律管轄。

如對本協議有任何爭議，雙方應首先通過友好協商解決爭議。如果在任何一方向另一方提出通過談判解決爭議的書面請求後三十(30)天內，雙方未能就爭議達成協議，任何一方均可根據中國國際經濟貿易仲裁委員會的仲裁規則將有關爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會仲裁。仲裁地點設在上海，仲裁語言為中文。

仲裁裁決為終局裁決，對各方均有約束力。雙方同意受仲裁裁決的約束，並根據仲裁裁決行事。除非仲裁法院另有裁決，否則敗訴方應承擔所有仲裁費用。

在任何爭議的未決仲裁期間，除爭議事項外，雙方應繼續 行使各自在本協議項下的權利和履行各自的義務。

本章在本協議修改、撤銷或終止後繼續完全有效。

本協議自雙方簽署之日起生效，除非乙方另有書面指示，否則繼續有效。本協議在下列情況下自動終止：乙方或受讓人根據獨家期權協議購買丙方全部股權併合法經營丙方業務後，正式註冊為丙方唯一股東之日。

本協議對雙方、繼承人和允許的受讓人均具有約束力。

未經乙方事先書面同意，甲、丙方不得轉讓其在本協議項下的權利或義務。

甲方和/或丙方不得單方面修改本協議。對本協議的任何修改和補充均可採用書面協議形式。雙方與本協議有關的修改和補充是本協議不可分割的一部分，與本協議具有同等效力。

如果本協議及其附件、修正案和補充文件與中國法律發生衝突，應以強制性法律為準。

公司不行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施不影響該權利、權力或補救措施，也不構成放棄任何前述規定。此類權利、權力或補救措施的任何單一或部分行使不排除進一步行使任何其他權利、權力或補救措施的權利。如果本協議中的任何條款在任何司法管轄區的任何時間變得非法、無效或不可執行，則該條款在任何其他司法管轄區的合法性、有效性和可執行性以及本協議中其他條款的合法性、有效性和可執行性不應受到影響或損害。

如果根據任何法律或法規，本協議的一項或多項條款在任何方面被發現無效、非法或無法執行，則本協議其餘條款的有效性、合法性或可執行性不應在任何方面受到影響或損害。雙方應本着善意進行談判，以法律允許的最大限度地實現當事人意圖的有效條款來取代這些無效、非法或不可執行的條款，並且此類有效條款的經濟效果應儘可能接近這些無效、非法或不可執行條款的經濟效果。

本協議用中文寫成。正本可以製作成一個或多個副本，每個副本具有同等的法律效力。

/s/常冬亮

/s/常冬亮

/s/吳正宇

/s/程潛

/s/常冬亮

/s/程潛