丙方是在中國註冊的境內公司，註冊資本為人民幣1,500,000元。乙方為丙方全體股東，持有丙方100%股權，其中丙方註冊資本114萬元的76%股權由常棟樑持有，註冊資本人民幣28.5萬元的丙方股權19%由吳正宇持有，浙江興科持有丙方註冊資本7.5萬元的5%股權；

2018年12月21日，甲、丙方簽訂《獨家技術支持與服務協議》；

2018年12月21日，雙方簽署《股權質押協議》(簡稱《股權質押協議》)等文件；

乙方擬授予甲方或甲方指定的一個或多個合格第三方在中國法律允許的範圍內隨時購買乙方或乙方任何一方持有的丙方全部或部分股權的排他性 選擇權。

乙方在此不可撤銷地授予甲方購買或指定一名或多名合資格的 人(每名受讓人)從乙方或乙方任何一方購買乙方當時持有的丙方股權的獨家權利，在任何時間部分或全部由甲方在中國法律允許的範圍內以本條款第三條規定的價格(該權利為獨家看漲期權)購買。

除甲方和受讓人外，其他任何人不得享有與乙方股權有關的獨家看漲期權或其他權利。

丙方特此同意，乙方向甲方授予該獨家看漲期權。

甲方行使獨家看漲期權應遵守中國法律和法規的規定。

當甲方行使獨家看漲期權時，應向乙方發出書面通知(行使通知)，説明以下事項：

甲方行使獨家看漲期權的決定

甲方從乙方購買的股權部分(可選擇的股權)；

購買所選權益的日期(轉讓日期)；以及

指定人(如適用)。

乙方應在購買之日(轉讓之日)，按照本協議規定的條款和條件，將所選權益轉讓給甲方或受讓人。

期權的行權價格/收購價為人民幣1元(元1)(基準行權價格 價格)。

如果適用的中國法律要求在甲方行使其 期權時對股權進行評估，雙方應根據評估(評估行使價格)進一步真誠地討論並對行使價格進行必要的調整，以符合當時適用的中國法律。

甲方或受讓人應在向工商行政管理部門辦理期權行使(股權轉讓)登記後五(5)個工作日內向乙方支付基準行權價或評估行權價(視具體情況而定)。如果實際評估行權價格高於基準行權價格，雙方同意乙方向甲方支付超出基準行權價格的部分作為補償。

自本協議之日起和/或在本協議期限內，甲方向乙方和丙方作出以下陳述和保證：

甲方是依法設立並在中國法律下有效存在的企業。合法擁有和運營其資產，並完全有權開展業務；

甲方已就本協議的簽署、交付和履行採取了所有必要的企業行動，並獲得了必要的授權以及政府當局和第三方(如果需要)的同意和批准。甲方簽署、交付和履行本協議不違反法律和法規的規定，也不違反任何對甲方具有約束力的文書的任何規定。

本協議一經生效，即構成甲方合法、有效、具有約束力的義務。

自本協議簽訂之日起和/或在本協議有效期內，乙方和丙方分別並共同向甲方作出以下陳述和保證：

張棟樑和吳政宇均具有完全民事行為能力。浙江興科是根據中國法律依法設立並有效存在的企業。丙方是依法設立並依照中華人民共和國法律有效存在的企業。

乙方是股權的合法實益所有人，已繳足全部承諾出資。

乙方和丙方已就本協議的簽署、交付和履行採取一切必要的行動並獲得必要的授權以及相關政府機構和第三方(如果需要)的同意和批准。乙方和丙方簽署、交付和履行本協議不違反法律法規的任何明確規定，也不違反其約束的任何文書的任何規定；

截至本協議之日，沒有針對乙方、丙方或其資產的與本協議有關或可能對本協議產生實質性影響的未決或威脅的訴訟、仲裁或行政程序。

乙方對其在丙方的股權擁有良好和可出售的所有權，除根據股權質押協議進行的股權質押外，乙方未對該股權上的任何第三方權利設置任何抵押、質押、債務或其他產權負擔。

丙方對其所有資產擁有良好和可出售的所有權。丙方未對上述資產設定任何擔保權益；

除在正常經營過程中發生的債務和經甲方書面同意向甲方披露的債務外，丙方沒有任何未償債務；

本協議一經生效，即構成乙方和丙方合法、有效、具有約束力的義務。

除授予甲方的獨家看漲期權外，未經甲方事先書面同意，乙方不得向任何第三方授予其他看漲期權或任何類似權利或任何優先權利。

甲方應嚴格履行本協議及其所屬任何相關協議項下的義務。

除本協議另有約定外，乙方和丙方應：

未經甲方事先書面同意，不得以任何方式補充、更改或修改丙方公司章程，增加或減少註冊資本，或以任何方式改變註冊資本結構；

按照良好的財務和商業標準和慣例，審慎有效地經營和處理丙方的事務，維護丙方的公司存在；

未經甲方事先書面同意，不得在本合同日期後的任何時間出售、轉讓、抵押或以任何方式處置丙方的任何資產、業務或收入，或允許在其上設定任何擔保權益、質押或其他產權負擔；

未經甲方事先書面同意，丙方不得產生、繼承、擔保或允許任何債務的存在，但在正常業務過程中發生的非貸款債務，以及經甲方書面同意向甲方披露的債務除外；

應始終在正常經營過程中經營丙方的所有業務，以保持丙方的資產價值，不得有任何可能影響丙方經營狀況和資產價值的行為；

未經甲方事先書面同意，丙方不得執行任何重大合同(重大合同是指單項或合計超過15萬元人民幣(150,000元人民幣)的任何協議)，但正常業務過程中的合同除外；

未經甲方事先書面同意，丙方不得向任何人提供任何貸款或證券；

如果甲方提出要求，丙方應從甲方可接受的保險公司購買其資產和業務的保險，承保金額和類型為經營類似業務的公司所特有；

未經甲方事先書面同意，丙方不得與任何人合併、合併、收購或投資。

如發生或可能發生與丙方資產、業務或收入有關的訴訟、仲裁或行政訴訟，應立即通知甲方；

維護丙方對其所有資產的所有權，簽署所有必要或適當的文件，採取一切必要或適當的行動，並提出所有必要或適當的索賠，或對所有索賠提出必要和適當的抗辯；

未經甲方事先書面同意，不得以任何方式向股東分紅；如果丙方以任何方式向其股東分紅，未經甲方同意，各股東應向甲方支付其收到的全部股息；

應甲方要求，提名選舉甲方指定的任何丙方董事人員；

甲方每次行使獨家看漲期權：

丙方應及時召開股東大會，通過決議，批准乙方將股權轉讓給甲方和/或受讓人；

乙方均應出具書面聲明放棄優先購買權；

應甲方的要求，簽署並確保其他相關方真誠地執行所有必要的文件，履行並確保其他相關方按照甲方的要求行事，並促進甲方根據本協議授予的權利和/或授權的行使；

獲得所有必要的政府許可證和許可，並採取一切必要行動，將所選權益的有效所有權 轉讓給甲方和/或指定人，而不附加任何權利限制或產權負擔，並使甲方和/或指定人成為所選權益的登記所有者。

乙方承諾並向甲方保證，乙方將承擔股權轉讓所產生的所有費用，並辦理所有必要的手續，使甲方和/或受讓人成為丙方的股東。此類必要程序包括但不限於，協助甲方獲得與轉讓股權或資產有關的必要政府許可(如果需要)，並向有關公司登記和管理機關提交所有必要文件；

確保每一方都應承擔該方履行本協議的税款；

對於因甲方根據本協議行使獨家看漲期權而對甲方提出的任何訴訟、索賠或其他要求所引起的任何損失、損害、責任和/或費用，甲方予以充分賠償，並使甲方不受損害，但此類損失、損害、責任或費用是由甲方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。

嚴格履行本協議及其所屬任何相關協議規定的義務。

本協議及其條款、任何技術、工藝、方法、規範、設計、軟件、數據庫、行業機密和其他專有信息，以及一方根據本協議或其他規定向另一方披露的其他機密商業信息和技術信息，應視為保密信息。

雙方應採取一切必要的安全措施和預防措施，保護機密信息的機密性。這種安全措施和預防方法應與為保護其自身敏感信息而採取的措施和預防措施相一致。在任何情況下，此類措施和預防措施應不低於一個合理的商業實體為保護其高度機密的信息和商業祕密而採取的標準。

未經機密信息所有人事先書面同意，獲取機密信息的一方不得向任何第三方披露任何此類機密信息。

獲取機密信息的一方：(1)可以通過以下方式向指定的 員工披露機密信息需要知道的事情在履行本協議的基礎上，但應採取一切合理的預防措施(包括與指定僱員簽署保密協議或在指定僱員簽署的僱傭合同中加入保密條款)，以防止該僱員將保密信息用於個人利益或在未經許可的情況下將該保密信息泄露給第三方；(2)可在必要時向包括律師和會計師在內的專業人員披露保密信息，以提供專業協助，但應確保此類機構受類似於該條款的保密義務的約束。任何一方僱用的任何工作人員或機構披露任何機密信息應被視為該締約方披露此類信息，該締約方應對違反本協議的行為承擔責任。

下列情況不應被視為違反保密義務：(1)當事人在披露前已知曉的保密信息；(2)從第三方合法獲得的保密信息，而沒有違反保密規定；(3)公開的保密信息，而不是該當事人的違約；(4)該當事人在沒有直接或間接使用保密信息的情況下獨立開發的信息；或(5)適用法律、法律程序或司法命令要求披露的保密信息， 證券交易所的任何適用規則或條例，或政府命令或法令。

本章在本協議修改、撤銷或終止後繼續完全有效。

任何一方有下列任何一種情形，均視為違約：

未能按照主協議或本協議的條款和條件履行、未完成履行或未能履行其在 項下的責任和義務；

作出的任何陳述和保證在任何方面都構成重大失實陳述；

違反本協議的其他情形。

任何違約方應在三十(30)天內糾正其違約。

違約方應在法律允許的範圍內賠償其他各方因違約而遭受的任何損失。

任何對違約方違約的放棄必須以書面形式提供。 不行使或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施不應被視為該一方的放棄；一方部分行使權利或補救措施不應妨礙其行使任何其他權利或補救措施。

本章在本協議修改、撤銷或終止後繼續完全有效。

不可抗力是指不可預測、不可避免、無法克服的事件，包括但不限於地震、颱風、洪水、火災、戰爭、暴亂、罷工、政府行為等。

在以下情況下，一方因不可抗力的直接影響而未能履行其在本協議項下的義務不構成違約：

該方未能履行其在本協議項下的義務的直接原因是不可抗力。

該方已盡其在商業上合理的努力履行其在本協議項下的義務，並已採取必要措施以減輕因不可抗力而給其他各方造成的損失；

該締約方在不可抗力發生後立即以書面形式通知其他各方，並在不可抗力發生後十五(15)天內提供了相關的書面材料和支持文件，包括對延遲履行或部分履行本協議的解釋説明。

如果發生不可抗力，各方應盡其最大努力補救或採取其他措施以繼續履行本協議。

本協議的簽署、效力、解釋、履行、修改和終止以及本協議項下爭議的解決應受中國法律管轄。

如對本協議有任何爭議，雙方應首先通過友好協商解決爭議。如果在任何一方向另一方提出通過談判解決爭議的書面請求後三十(30)天內，雙方未能就爭議達成協議，任何一方均可根據中國國際經濟貿易仲裁委員會的仲裁規則，將有關爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會進行仲裁。仲裁地點設在上海，仲裁語言為中文。

仲裁裁決為終局裁決，對各方均有約束力。雙方同意受仲裁裁決的約束，並根據仲裁裁決行事。除非仲裁法院另有裁決，否則敗訴方應承擔所有仲裁費用。

在任何爭議的未決仲裁期間，除爭議事項外，雙方應繼續 行使各自在本協議項下的權利和履行各自的義務。

本章在本協議修改、撤銷或終止後繼續完全有效。

本協議自雙方簽署之日起生效，並在甲方或受讓人根據本協議取得丙方全部股權後終止。除非甲方另有書面指示，本協議在有效期內不可撤銷。

本協議對雙方、繼承人和允許的受讓人均具有約束力。

乙方或丙方不得單方面修改本協議。對本協議的任何修改和補充 可以書面協議形式進行。雙方就本協定訂立的修正案和補充，是本協定不可分割的一部分，與本協定具有同等效力。

如果本協議及其附件、修正案和補充文件與中國法律發生衝突，應以強制性法律為準。

如果根據任何法律或法規，本協議的一項或多項條款在任何方面被發現無效、非法或無法執行，則本協議其餘條款的有效性、合法性或可執行性不應在任何方面受到影響或損害。雙方應本着善意進行談判，以法律允許的最大限度地實現當事人意圖的有效條款來取代這些無效、非法或不可執行的條款，並且此類有效條款的經濟效果應儘可能接近這些無效、非法或不可執行條款的經濟效果。

本協議用中文寫成。正本可以製作成一個或多個副本，每個副本具有同等的法律效力。

/s/常冬亮

/s/常冬亮

/s/吳正宇

/s/程潛

/s/常冬亮