丙方是一家在中國註冊的境內公司，註冊資本為人民幣1000萬元。乙方作為丙方的全部股東，持有丙方100%的股權，其中丙方註冊資本800萬元的80%股權由常棟樑持有，註冊資本200萬元的丙方股權的20%由吳政宇持有；

2018年12月21日，甲、丙方簽訂《獨家技術支持與服務協議》；

2018年12月21日，甲、乙、丙方簽訂《股東表決權代理協議》和《獨家期權協議》(《股東表決權代理協議》、《獨家期權協議》、《獨家技術支持和服務協議》，統稱為《主控協議》)；

為確保乙方和丙方及時全面履行主協議項下的責任和義務，乙方將其持有的全部股權(定義如下)質押給甲方。

雙方在此確認並同意本協議的簽署和履行，以及雙方在本協議項下的責任和義務，並一致同意提供登記本承諾(定義如下)所需的任何和所有協助。

除本協議另有規定外，下列術語具有下列含義：

股權是指乙方在丙方持有的全部股權。

質押是指甲方有權以乙方質押給甲方的股權的轉換、拍賣或出售價格，以優惠的方式獲得補償。

？質押一詞的含義如下文第5條所述。

？違約通知是指甲方按照本協議送達的宣告乙方和/或丙方違約的通知。

乙方特此向甲方承諾股權，以保證乙方和丙方及時、完整地履行主協議項下的所有責任和義務。上述責任和義務包括但不限於丙方向甲方支付的服務費和費用，乙方和/或丙方向甲方支付給甲方的損失、利息、違約金、賠償、債權執行費用，以及因任何原因導致協議全部或部分無效時，乙方和丙方應向甲方支付的責任。

就質押登記而言，丙方在主協議項下的債務應為人民幣8,000萬元(人民幣80,000,000元)，其中6400萬元人民幣(人民幣64,000,000元)的債務由常冬亮的質押股權擔保，而1,600萬元人民幣(人民幣16,000,000元)的債務由吳正宇的質押股權擔保。雙方可根據主協議的履行情況，不時通過執行本協議的修正案或補充協議來調整債務。

除非甲方另有書面約定，在乙方和丙方及時、完整地履行經甲方書面確認的主協議項下的所有責任和義務之前，不得解除本協議項下的承諾。

在主協議規定的期限屆滿後，如果乙方或丙方沒有充分履行其部分或全部責任和義務，甲方應繼續享有本協議規定的承諾，直至上述責任和義務完全履行為止。

本質押自股權質押在丙方股東名冊登記並在有關工商行政管理部門登記之日起生效。本承諾的有效期為：(1)丙方在主協議項下的所有責任和義務已全部履行並終止；(2)丙方在主協議項下應向甲方支付的所有款項均已結清；以及(3)因乙方和/或丙方未能履行主協議項下的義務而給甲方造成的任何損失均已收回(承諾期限)。

丙方應在本協議簽署後三(3)個營業日內將質押登記在丙方股東名冊上。

各方應在本協議簽署後十(10)個工作日內向有關工商行政管理部門提出股權質押登記申請。

在質押期限內，如果乙方和/或丙方未能履行主協議規定的責任或義務，甲方有權但無義務按照本協議的規定處置質押。

乙方應在本協議簽署後五(5)個工作日內，將反映甲方質押的出資證明原件交由甲方保管。甲方應在整個質押期限內保管該等物品。

在質押期間，甲方有權獲得所有股息，以及來自質押股權的其他現金和非現金收益。

乙方和丙方分別和共同向甲方作出以下陳述和保證：

乙方均具有完全民事行為能力。丙方是依法設立並根據中華人民共和國法律有效存在的企業。

乙方是股權的合法實益所有人；

除質押外，乙方未在股權上設置任何擔保權益或其他產權負擔。

乙方或乙方的任何繼承人或代理人或其他任何人不得通過任何法律程序中斷或損壞甲方根據本協議取得的質押。

乙方和丙方已就本協議的簽署、交付和履行採取一切必要的行動並獲得必要的授權以及相關政府機構和第三方(如果需要)的同意和批准。乙方和丙方簽署、交付和履行本協議不違反任何法律法規、協議或其他對其具有約束力的文書；

截至本協議之日，沒有針對乙方、丙方或其資產的與本協議有關或可能對本協議產生實質性影響的未決或威脅的訴訟、仲裁或行政程序。

本協議自生效之日起，構成乙方和丙方的法律、有效和具有約束力的義務。

除本合同另有規定外，在本合同有效期內，乙方應：

未經甲方事先書面同意，不得轉讓其在本協議項下的權利或義務；

未經甲方事先書面同意，不得轉讓股權，不得對股權設置或允許存在任何其他質押或其他產權負擔；

在中國法律允許的範圍內，股權的股息和分配(如有)應由甲方或甲方指定的任何人 無條件擁有。

應甲方要求真誠執行所有必要的權利證書和/或協議，履行甲方要求的行為，並協助甲方行使本協議項下授予的權利和/或授權；

遵守並執行與權利質押有關的所有法律法規；在收到有關主管機關就質押發出或送達的任何通知、命令或建議後五(5)個工作日內，向甲方提交該通知、命令或建議，並同時遵守該通知、命令或建議，或經甲方合理請求或同意提出反對；

任何可能影響股權的事件，或可能改變乙方在本協議中的擔保、義務或影響乙方履行本協議中義務的事件，應及時通知甲方；

遵守並履行所有陳述、保證、承諾和義務。如果乙方未能履行或未能充分履行其陳述、保證、承諾或義務，乙方應賠償甲方由此造成的一切損失；

如果法規變更或其他法律要求，乙方應盡最大努力完成所有必要的法律程序，包括但不限於，向工商行政管理部門登記，以保持質押的有效性及其對第三方的全部法律效力。

乙方或者丙方有下列情形之一的，視為違約：

未能按照主協議或本協議項下的條款和條件履行、不充分履行或未能履行其責任和義務。

根據本協議或主協議作出的任何陳述和保證在任何方面都構成重大失實陳述。

違反主協議或本協議的其他情形；

如果適用法律的頒佈使本協議不合法或使乙方無法繼續履行其在本協議項下的義務，則乙方拒絕補救，從而使本協議的履行變得不可信；

乙方的任何債務、證券、賠償、契諾或任何其他債務 (1)因違約而加速償還或履行；或(2)到期但無法及時償還或履行，導致甲方認為乙方履行主協議或本協議項下義務的能力受到影響；

乙方擁有的財產發生不利變化，導致甲方認為乙方履行主協議或本協議項下義務的能力受到影響。

使本協議具有可執行性、合法性和有效性的任何政府部門的批准、許可證、許可或授權被撤回、暫停、失效或發生實質性變化的，乙方可以採取補救措施，但拒絕採取；

甲方不得依法處分質押的其他情形。

如果乙方或丙方違反第13.1、13.2或13.3條的規定，致使甲方及其董事、高級管理人員、高級管理人員、員工和其他人承擔任何費用、責任或遭受任何損失，乙方應賠償甲方，並使甲方免受由此產生的費用、責任和損失。

如果乙方或丙方違約，甲方應向乙方和/或丙方送達違約通知書。甲方 可以行使質押處分權，或要求乙方和/或丙方在送達書面違約通知書的同時或之後的任何時間及時履行主協議。除非第13條所列違約事件得到甲方滿意的成功解決，否則乙方不得對股權進行其他質押或轉讓股權。

一旦甲方選擇行使其處置質押的權利，乙方將不再擁有與股權有關的任何權利或權益。

當甲方按照本協議處置質押時，雙方不得妨礙甲方執行其權利，並應提供必要的協助，使甲方能夠執行質押。

乙方通過法律程序處置質押股權的，甲方無義務將處置所得款項支付給乙方，乙方特此放棄對甲方處置質押股權所得款項的索取權。如果在股權質押出售後，甲方沒有得到主協議項下服務費的全額補償，乙方將不再承擔任何義務。

在質押期限內，如果乙方認購丙方的註冊增資，或收購丙方持有的其他質權人的股權(在每種情況下均為新股權)，則該新股權自動成為本協議項下的質押股權。乙方應在取得新股權後十(10)個工作日內完成質押手續。如果乙方未能完成上述有關手續，甲方有權根據本協議履行其承諾。

本章在本協議終止後繼續有效。

與本協議有關的所有費用和自付費用，包括但不限於法律費用、生產成本、印花税和任何其他税費和費用，應由乙方和丙方承擔。如果法律規定該等税費應由甲方支付，則乙方和丙方應全額補償甲方支付的該等税費。

如果乙方和丙方沒有按照本協議規定繳納任何税款或費用，或者沒有積極履行本協議項下的義務，導致甲方採取任何措施追回債務，乙方應承擔由此產生的所有費用(包括但不限於各種税費、手續費、管理費、律師費、律師費、各種保險費和其他質權處理費用)。

不可抗力是指不可預測、不可避免、無法克服的事件，包括但不限於地震、颱風、洪水、火災、戰爭、暴亂、罷工、政府行為等。

在以下情況下，一方因不可抗力的直接影響而未能履行其在本協議項下的義務不構成違約：

該方未能履行其在本協議項下的義務的直接原因是不可抗力。

該方已盡其在商業上合理的努力履行其在本協議項下的義務，並已採取必要措施以減輕因不可抗力而給其他各方造成的損失；

該締約方在不可抗力發生後立即以書面形式通知其他各方，並在不可抗力發生後十五(15)天內提供了相關的書面材料和支持文件，包括對延遲履行或部分履行本協議的解釋説明。

如果發生不可抗力，各方應盡其最大努力補救或採取其他措施以繼續履行本協議。

本協議的簽署、效力、解釋、履行、修改和終止以及本協議項下爭議的解決應受中國法律管轄。

如對本協議有任何爭議，雙方應首先通過友好協商解決爭議。如果在任何一方向另一方提出通過談判解決爭議的書面請求後三十(30)天內，雙方未能就爭議達成協議，任何一方均可根據中國國際經濟貿易仲裁委員會的仲裁規則，將有關爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會進行仲裁。仲裁地點設在上海，仲裁語言為中文。

仲裁裁決為終局裁決，對各方均有約束力。雙方同意受仲裁裁決的約束，並根據仲裁裁決行事。除非仲裁法院另有裁決，否則敗訴方應承擔所有仲裁費用。

在任何爭議的未決仲裁期間，除爭議事項外，雙方應繼續 行使各自在本協議項下的權利和履行各自的義務。

本章在本協議修改、撤銷或終止後繼續完全有效。

本協議對雙方、繼承人和允許的受讓人均具有約束力。

除非甲方另有書面指示，本協議在有效期內不可撤銷。乙方和/或丙方不得單方面修改本協議。對本協議的任何修改和補充都可以書面協議的形式進行。雙方簽訂的與本協議有關的修訂協議和補充協議是本協議不可分割的一部分，與本協議具有同等效力。

如果本協議及其附件、修正案和補充文件與中國法律發生衝突，應以強制性法律為準。

如果根據任何法律或法規，本協議的一項或多項條款在任何方面被發現無效、非法或無法執行，則本協議其餘條款的有效性、合法性或可執行性不應在任何方面受到影響或損害。雙方應本着善意進行談判，以法律允許的最大限度地實現當事人意圖的有效條款來取代這些無效、非法或不可執行的條款，並且此類有效條款的經濟效果應儘可能接近這些無效、非法或不可執行條款的經濟效果。

本協議用中文寫成。正本可以製作成一個或多個副本，每個副本具有同等的法律效力。

/s/常冬亮

/s/常冬亮

/s/吳正宇

/s/常冬亮