於2019年9月10日以保密方式提交給美國證券交易委員會
Registration No. 333-
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格F-1
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
摩貝公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
不適用
(註冊人姓名英文譯本)
開曼羣島 | 5160 | 不適用 | ||
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(主要標準工業 分類代碼編號) |
(税務局僱主 識別碼) |
徐彙區欽州北路1001號12號樓5樓
上海201109
人民網訊Republic of China
+86 21-5436-5166
(註冊人主要執行辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
(服務代理商的名稱、地址,包括郵政編碼,電話號碼,包括區號 )
複製到:
Z.Julie Gao,Esq. Skadden,Arps,Slate,Meagher&Flom LLP 地標建築愛丁堡大廈42樓C/o 皇后大道中15號 香港 +852 3740-4700 |
海平理想汽車先生。 Skadden,Arps,Slate,Meagher&Flom LLP 靜安嘉裏中心第二座46樓 南京西路1539號 上海,人民的Republic of China +86 21 6193-8200 |
理想汽車何先生。 Davis Polk&Wardwell LLP 香港會所大樓18樓 遮打道中3A號 香港 香港 +852 2533-3300 |
建議向公眾出售的大約開始日期:
在本登記聲明生效日期後,在切實可行的範圍內儘快辦理。
如果根據1933年《證券法》第415條的規定,本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售,請勾選以下方框。☐
如果根據證券法下的規則462(B),本表格是為了註冊發行的其他證券而提交的,請選中以下框,並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂,請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊表的證券法註冊表編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂,請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。 ☐
用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法規則405中定義的新興成長型公司。
新興成長型公司☐
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表,用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
註冊費的計算
| ||||
每一級的標題 證券須予登記 |
建議 最大值 集料 發行價(2)(3) |
數額: 註冊費 | ||
普通股,每股票面價值0.00005美元(1) |
US$ | US$ | ||
| ||||
|
(1) | 在此登記的普通股在存放時可發行的美國存托股份將在表格F-6(註冊號333-)的 單獨註冊聲明中註冊。每股美國存托股份代表普通股。 |
(2) | 包括在行使承銷商超額配售選擇權時可發行的普通股。 還包括最初在美國境外發行和出售的普通股,這些普通股可能會不時在美國轉售,作為其分銷的一部分,或在本 登記聲明生效日期和股票首次真正向公眾發售之日起40天內轉售。這些普通股的註冊目的不是為了在美國以外的地區銷售。 |
(3) | 估計僅用於根據1933年證券法規則457(O) 確定註冊費金額。 |
註冊人 特此在必要的日期修改本註冊聲明,以推遲其生效日期,直至註冊人提交進一步的修正案,明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效,或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。
| 新的或修訂的財務會計準則一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。 |
此初步招股説明書中的信息不完整,可能會更改。 我們[而賣出股票的股東]在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前,不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約,我們也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區 徵求購買這些證券的要約。
招股説明書(待完成)日期為2019年。
美國存托股份
摩貝公司
代表普通股
這是摩貝的美國存托股份(ADS)的首次公開發行。每一股美國存托股份 代表我們的普通股,每股面值為美元。
我們正在發行美國存托股票,或美國存託憑證[,且本招股説明書中確定的出售股東正在發售美國存託憑證]. [我們將不會從出售股東出售美國存託憑證中獲得任何收益。]我們預計每個美國存托股份的首次公開募股價格將在美元到美元之間。
在此次發行之前,美國存託憑證或我們的普通股一直沒有公開市場。我們打算在 上申請美國存託憑證上市[紐約證券交易所/納斯達克股票市場]在符號#MKD下。
在本次發售完成後,只要MOLBASE Inc.仍是我們的母公司 ,我們將是一家受控公司,如[紐交所上市公司手冊/納斯達克證券市場規則]因為MOLBASE Inc.將持有我們當時已發行普通股的 %,假設承銷商沒有行使他們的超額配售選擇權,或者如果承銷商全面行使他們的超額配售選擇權,將持有我們當時已發行普通股的 %。
投資我們的美國存託憑證涉及風險。有關在購買美國存託憑證之前應 考慮的因素,請參閲第18頁開始的風險因素。
價格 美元/美國存托股份
美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券,也沒有就本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
首次公開募股價格 | 承銷 折扣和 佣金(1) |
進賬至 我們 |
||||||||||
每個美國存托股份 |
美元 | 美元 | 美元 | |||||||||
總計 |
美元 | 美元 | 美元 |
承銷商有超額配售選擇權,可以在招股説明書發佈之日起30天內,按首次公開發行價格減去承銷折扣和佣金,向我們額外購買最多 只美國存託憑證。
承銷商預計將於2019年左右將美國存託憑證在紐約以美元付款的形式交付給買家。
野村 | 里昂證券 | 康託爾 |
招股説明書日期為2019年。
[頁面故意留空以顯示圖形]
目錄
招股説明書摘要 |
1 | |||
供品 |
10 | |||
彙總合併財務和運營數據 |
13 | |||
風險因素 |
18 | |||
關於前瞻性陳述的特別説明 |
64 | |||
收益的使用 |
65 | |||
股利政策 |
66 | |||
大寫 |
67 | |||
稀釋 |
68 | |||
論民事責任的可執行性 |
70 | |||
公司歷史和結構 |
72 | |||
選定的合併財務和經營數據 |
77 | |||
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 |
81 | |||
行業 |
103 | |||
業務 |
108 | |||
監管 |
136 | |||
管理 |
157 | |||
本金[和銷售]股東 |
164 | |||
關聯方交易 |
167 | |||
股本説明 |
168 | |||
美國存托股份簡介 |
179 | |||
有資格未來出售的股票 |
190 | |||
税收 |
192 | |||
承銷 |
199 | |||
與此產品相關的費用 |
212 | |||
法律事務 |
213 | |||
專家 |
214 | |||
在那裏您可以找到更多信息 |
215 | |||
合併財務報表索引 |
F-1 | |||
未經審計的中期簡明合併財務報表索引 |
F-1 |
您只應依賴本招股説明書或任何相關免費撰寫的招股説明書中包含的信息。我們未授權任何人 向您提供與本招股説明書或任何相關免費編寫的招股説明書中包含的信息不同的信息。我們[而賣出股票的股東]僅在允許要約和銷售的司法管轄區內出售和尋求購買美國存託憑證。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的,無論本招股説明書的交付時間或美國存託憑證的任何銷售時間。
我們或任何承銷商均未採取任何行動,允許在美國境外公開發行美國存託憑證,或允許在美國境外擁有或分發本招股説明書或任何已提交的自由寫作招股説明書。在美國境外獲得本招股説明書或任何已提交的免費寫作招股説明書的人,必須告知自己,並遵守與在美國境外發售美國存託憑證和分發本招股説明書或任何已提交的免費寫作招股説明書有關的任何限制。
在2019年(本招股説明書發佈後第25天)之前,所有購買、出售或交易美國存託憑證的交易商,無論是否參與本次發售,都可能被要求提交招股説明書。這還不包括交易商在作為承銷商時提交招股説明書的義務以及 其未售出的配售或認購。
i
招股説明書摘要
以下摘要由本招股説明書中其他地方出現的更詳細的信息和財務報表加以限定,並應與之一併閲讀。除此摘要外,我們敦促您在決定是否投資美國存託憑證之前,仔細閲讀整個招股説明書,特別是風險因素一節中討論的投資美國存託憑證的風險。本招股説明書包含日期為2019年1月的行業報告的信息,該報告最後一次更新是在2019年9月,該報告由我們委託獨立市場研究公司Frost&Sullivan編寫,以提供有關我們的行業和我們在中國的市場地位的信息。我們將本報告稱為Frost&Sullivan報告。本招股説明書還包含有關中國經濟和我們經營的行業的信息和統計數據,這些信息和統計數據源自市場研究公司、國際機構和中國政府實體發佈的各種出版物,未經我們、承銷商或其任何附屬公司或顧問的獨立核實。這些來源中的信息可能與在中國境內或境外匯編的其他信息不一致。
我們的使命
我們的使命是成為一個整合技術的平臺,為化工價值鏈上的全球參與者提供全面的解決方案。
概述
我們是中國化工行業領先的技術驅動型平臺,通過我們的集成解決方案將化工價值鏈上的參與者聯繫起來。根據Frost&Sullivan的報告,按2017年和2018年的GMV計算,我們是中國最大的化學品電商平臺。以我們的核心知識引擎為基礎,以我們的人工智能(AI)引擎和軟件即服務(SaaS)套件為支持,我們為整個化學價值鏈的所有參與者提供電子商務解決方案、財務解決方案以及倉儲和物流解決方案。我們的電子商務解決方案主要通過我們的 在線平臺交付,由我們的兩個網站組成,Molbase.com和Molbase.cn、魔酷數據微信賬號、化學社羣App等附屬平臺,或者統稱為我們的線上平臺。
1
下圖彙總了我們生態系統中的關鍵參與者以及他們之間的 互動如何形成良性循環:
我們的知識引擎。我們的業務建立在我們專有的化學品知識引擎之上,該引擎是我們全面服務和解決方案的基本基礎設施。根據Frost&Sullivan的報告,我們積累了大量的化學品和交易數據,以建立MOLBASE百科全書,這是中國最全面和最具創新性的化學品商業知識引擎。作為我們在線平臺的切入點,用户可以根據分子結構搜索化學物質。我們隨後提供搜索結果,包括搜索到的化學品的 合成路線,以及價格和供應商信息。
我們的技術服務。憑藉我們的《MOLBASE百科全書》知識引擎和對如何改造傳統化工價值鏈的深刻理解,我們為我們的供應商和客户提供由我們的人工智能引擎支持的信息服務,該引擎主要包括智能匹配系統和MOLBASE智能化工地圖,以及全面的SaaS套件。
| 人工智能引擎:我們專有的智能匹配系統向我們的客户推薦有關化學品的相關和有用的信息,並通過識別合成路線上的化學品和結構相似的化學品,有效地匹配供應商和客户之間的訂單。基於我們平臺上積累的大量交易數據,我們的MOLBASE智能化學工業地圖提供特定化學品的行業參與者及其關係的可視化,使供應商和客户能夠有效地相互定位。我們的智能匹配系統和MOLBASE智能化工地圖在我們的在線平臺上很受用户歡迎,使我們能夠促進大量化學品交易,並有效地交叉銷售我們的其他服務和解決方案。 |
2
| SaaS套件:我們開發了一套成熟的SaaS套件,使供應商和客户能夠優化其業務運營並將其數字化。我們的SaaS套件包括在線商店維護、訂單和客户關係管理、在線支付解決方案、即時消息以及促銷和營銷服務。我們的SaaS套件提供全面的 服務,為我們的客户和供應商提供積極的交易體驗,提升我們在化工行業的品牌知名度,並推動我們的業務增長。截至2019年6月30日,我們的SaaS套件的用户超過92,000 ,我們預計在可預見的未來將有更多的客户和供應商採用我們的SaaS套件。 |
我們的電子商務解決方案。我們通過直銷和市場模式提供我們的化工電子商務解決方案。我們的直銷模式包括在大多數情況下應客户要求從供應商處購買化學品,並將其直接銷售給客户,從銷售化學品中獲得收入。我們利用我們積累的交易數據來優化庫存管理,並通過我們的人工智能引擎採用高效的定價策略。在我們的市場模式中,我們將供應商和客户聯繫起來,目前只對一小部分交易收取佣金,以吸引和鼓勵用户在我們的平臺上進行交易。我們通過此模型收集交易信息,不斷深入瞭解動態的化學品市場。
我們的財務解決方案。我們與銀行和其他非銀行金融機構合作,為化工行業參與者提供低成本融資機會。我們可能會根據我們對他們在我們平臺上的歷史表現、信用記錄和交易歷史的審查,為請求財務解決方案的選定用户提供擔保。
我們的倉儲和物流解決方案。我們開發了倉儲和物流解決方案,以促進在我們的在線平臺上順利、及時地完成訂單 。我們的平臺使供應商和客户能夠快速找到倉儲和物流服務提供商,並輕鬆跟蹤其貨物的位置和狀態。
我們成功地實施了我們的業務模式,自成立以來,我們的業務有了長足的增長。我們的客户和供應商 基礎繼續顯著增長。截至2019年6月30日,我們在我們的在線平臺上積累了104,907個客户和34,625個供應商,並建立了覆蓋中國380多個城市的全國性供應商網絡。我們直銷模式下的GMV從2016年的32億元人民幣增加到2017年的42億元人民幣,2018年進一步增加到90億元人民幣;而我們市場模式下的GMV從2016年的364億元人民幣增加到2017年的79億元人民幣, 進一步增加到2018年的1607億元人民幣。我們直銷模式下的GMV從截至2018年6月30日的六個月的人民幣29億元增加到截至2019年6月30日的六個月的人民幣51億元;而我們的市場模式 的GMV從截至2018年6月30日的六個月的人民幣721億元增加到截至2019年6月30日的六個月的人民幣1021億元。2016年、2017年和2018年的總淨收入分別為人民幣32億元、42億元和91億元(13億美元),截至2018年和2019年6月30日的六個月分別為人民幣29億元和人民幣51億元(7.459億美元)。由於我們正在提升市場地位,於2016、2017及2018年度分別錄得淨虧損人民幣1.139億元、人民幣1.078億元及人民幣2.546億元(3,710萬美元),於截至2018年及2019年6月30日止六個月分別錄得人民幣5,970萬元及人民幣1.037億元(1,510萬美元)淨虧損。
我們的行業
國內和全球化學工業
隨着全球經濟的增長以及工業和消費品製造業的日益活躍,全球化學工業的規模預計將在年內以3.1%的複合年增長率增長。
3
五年後,到2023年達到64109億美元。中國是全球化工行業中規模最大、增長最快的市場之一,2018年市場規模為23043億美元,佔全球化工消費額的41.9%。2014年至2018年,中國化工行業的複合年均增長率為6.3%,超過了全球增速,在蓬勃發展的工業和消費領域的推動下,中國有望保持領先地位,2018年至2023年的複合年均增長率預計將達到6.0%。中國的化學工業高度分散。2018年,中國最大的500家化工企業僅佔總市場份額的37% 。
中國的化工電子商務市場
自2014年以來,以 化工電商平臺產生的收入衡量,中國化工電商市場規模以67.1%的複合年增長率成倍增長,2018年達到187億美元。在化工行業參與者提高運營效率的強烈需求、化工行業的穩步增長以及互聯網普及率不斷提高的推動下,2018年至2023年,中國化工電子商務市場規模預計將以28.9%的複合年增長率增長,到2023年,在線普及率將達到2.2%,而2018年為0.8%。除了核心交易服務外,化工電子商務平臺還可以在化工交易價值鏈上提供額外的增值服務,包括數據和信息服務、金融服務以及倉儲和物流便利化服務。
進入中國化工電子商務市場的壁壘
進入中國化工電子商務市場的門檻仍然很高。主要進入障礙 包括:
| 數據管理功能。要建立一個結構良好的化學數據庫,使客户能夠高效地搜索所需的化學物質,需要在化合物和信息技術方面擁有豐富的專業知識。 |
| 用户羣積累。與新進入者相比,化工電商市場的先行者擁有隨着時間的推移有機增長用户基礎的競爭優勢,並形成一個自我強化的用户增長週期。 |
| 人才壁壘。對推動化工行業的關鍵趨勢和技術具有深刻洞察力的強大跨學科人才供不應求,對於新進入者來説更是如此。 |
我們的優勢
我們相信,以下競爭優勢有助於我們的成功,並使我們有別於競爭對手:
| 中國快速發展的化工電子商務行業最大的科技平臺; |
| 高效的供應商和客户獲取,由世界上最全面的化學知識驅動 引擎; |
| 行業領先的AI引擎和SaaS套件驅動平臺忠誠度; |
| 獨特的生態系統,擁有中國最大的化學品供應商和客户網絡,增強了盈利潛力 |
| 專業和有遠見的管理團隊,有良好的業績記錄。 |
我們的戰略
我們打算通過實施以下戰略來實現我們的 目標:
| 繼續投資於我們的知識引擎以支持我們的業務; |
4
| 增強我們的AI引擎能力,豐富我們的SaaS套件; |
| 在我們的在線平臺上進一步開發和擴展我們的解決方案;以及 |
| 探索戰略性商機。 |
我們面臨的挑戰
我們實現使命和執行戰略的能力受到風險和不確定性的影響,包括與我們以下能力相關的風險和不確定性:
| 使我們的創新化學電子商務平臺獲得廣泛接受; |
| 吸引和留住供應商、客户和服務提供商; |
| 維護、發展和創新我們的技術; |
| 使我們的服務多樣化和豐富化; |
| 提高營業利潤率,實現盈利; |
| 以符合成本效益的方式維護和提升我們的MOLBASE品牌; |
| 有效地管理我們的業務增長並執行我們的戰略; |
| 競爭成功;以及 |
| 適應行業發展和監管變化。 |
此外,我們還面臨與我們在中國的公司結構和監管環境相關的風險和不確定因素,包括:
| 加強政府對中國互聯網行業的監管; |
| 中國法規和政策的解釋和執行存在不確定性,包括與化學工業和互聯網業務有關的法規和政策; |
| 與我們對合並的可變利益實體及其子公司的控制相關的風險,這是基於合同安排而不是股權所有權的;以及 |
| 由於中國的法規和政府對貨幣兑換的控制,我們有能力利用此次發行所得資金向我們的中國子公司提供額外的資本金或 貸款的風險。 |
請 參閲本招股説明書中包含的風險因素和其他信息,以討論我們面臨的這些和其他風險和不確定性。
公司歷史和結構
我們 於2013年開始運營,並通過MOLBASE Inc.的子公司和可變利益實體(VIE)運營我們的業務。MOLBASE Inc.自成立以來已完成了五輪股權融資。由於預期此次發行,我們在2018年進行了公司重組,以加強我們作為獨立企業的定位。我們在本招股説明書中將此次公司重組稱為重組。有關更多詳細信息,請參閲公司歷史和結構與重組。
作為重組的一部分,我們於2018年成立了摩貝,該公司已成為我們在開曼羣島的控股公司,由MOLBASE Inc.100%擁有。我們預計,在此次發行後的六個月內,MOLBASE Inc.的現有股東將通過按照MOLBASE Inc.目前的股權結構按比例分配我們的 股份成為我們的股東,以及MOLBASE Inc.。
5
在此股權變更發生之前, 將一直是我們的母公司。在本次發售完成後,只要MOLBASE Inc.仍是我們的母公司,我們將是 [紐交所上市公司手冊/納斯達克證券市場規則]因為MOLBASE Inc.將持有我們當時已發行普通股的%,假設承銷商沒有行使他們的超額配售選擇權,或者如果承銷商充分行使他們的超額配售選擇權,將持有我們當時已發行普通股的%。
摩貝的全資附屬公司摩貝(香港)有限公司是我們在香港的中介控股公司。分子數據(香港)有限公司或摩貝香港有限公司在中國有一家全資子公司,即上海摩華信息技術有限公司,在本招股説明書中我們將其稱為上海摩華或我們的外商獨資企業。上海摩華又擁有兩家全資子公司,即上海摩凱生物科技有限公司和上海摩創生物科技有限公司,或分別為上海摩凱和上海摩創。由於中國法律法規對從事互聯網和其他相關業務的公司的外資所有權施加了限制,我們依賴分別與嘉興摩基信息技術有限公司和上海摩基科技有限公司或嘉興摩基和上海摩基簽訂的合同安排來開展我們在中國的互聯網業務。在本招股説明書中,我們統稱嘉興摩貝斯和上海摩爾貝斯為我們的VIE。作為重組的一部分,2018年10月,上海MOLBASE收購了陝西MOLBASE生物技術有限公司或陝西MOLBASE的100%股權。我們通過上海摩華與嘉興摩基、上海摩基及其股東簽訂了一系列合同安排,從而獲得了對VIE的控制權,併成為VIE的主要受益者。
6
下圖説明瞭截至本招股説明書日期 我們公司結構中的主要實體:
備註:
(1) | 常冬亮博士、吳正宇先生及浙江興科科技發展投資有限公司分別持有嘉興摩基76%、19%及5%的股權。 |
(2) | 張棟樑博士和吳正宇先生分別持有上海摩爾貝斯80%和20%的股權。 |
企業信息
我們的主要執行辦公室位於上海市徐彙區欽州北路1001號12號樓5樓,郵編:201109,郵編:Republic of China。我們這個地址的電話號碼是+8621-5436-5166。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1105大開曼羣島46 Canal Point Drive 46 The Strand的郵政信箱2075號Maricorp Services Ltd.。
投資者應將任何查詢提交到我們主要執行辦公室的地址和電話號碼。我們的主要網站是Www.molbase.cn和Www.molbase.com。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。我們在美國的流程服務代理位於 .
7
適用於本招股説明書的慣例
除另有説明或文意另有所指外,本招股説明書中提及:
| 美國存託憑證是指證明美國存託憑證的美國存託憑證; |
| ?美國存托股票是美國存托股票,每一股代表普通股; |
| ?中國或中華人民共和國屬於人民Republic of China,僅就本招股説明書而言,不包括香港、澳門和臺灣; |
| ·MOLBASE集團適用於開曼羣島豁免公司MOLBASE Inc.、其子公司及其VIE,但不包括摩貝、其子公司及其VIE; |
| ?我們,我們,我們的公司和我們的公司是摩貝公司,我們的開曼羣島控股公司及其子公司,及其VIE和VIE的子公司; |
| 重組是指成立摩貝及其子公司和VIE,以及將我們的業務從MOLBASE集團轉移到摩貝的子公司和VIE; |
| ?人民幣和人民幣是中國的法定貨幣; |
| ?普通股或普通股相當於我們的普通股,每股票面價值0.00005美元; |
| ?美元、?美元、?$、?美元和?美元是美國的法定貨幣; |
| ?客户是指在我們的在線平臺上至少下了一次訂單的用户; |
| ?供應商是向在我們的在線平臺上發佈其化學品以供銷售的用户; |
| ?GMV是指客户在直銷模式下下的交易訂單的商品總值,或我們在市場模式下促進客户和供應商在指定期間內的交易訂單的商品總值;在直銷模式下,GMV不包括客户的折扣或退貨 ,在某些情況下可能包括運費;在市場模式下,GMV不包括運費或折扣,無論化學品是否實際交付或退回; |
| ?一段時間內的交易客户是指在該期間內在我們的在線平臺上以直銷模式或市場模式完成至少一筆化學品交易的客户 ;在該期間內同時在直銷模式和市場模式下完成至少一筆化學品交易的交易客户計為一名交易客户; |
| ?在一段時間內進行交易的供應商是指在該期間內在我們的在線平臺上以直銷模式或市場模式完成至少一筆化學品交易的供應商 ;在該期間內同時在直銷模式和市場模式下完成至少一筆化學品交易的交易供應商計為一家交易供應商; |
| ?某一時期的月平均交易用户數為該時期內每月交易客户和供應商的月平均數量,計算方法為:(I)該期間每個月的交易客户和供應商總數(剔除重複項)除以(Ii)同期的月數; |
| ?交易訂單是指根據直銷模式下的化學品訂單總數,或者我們在我們的在線平臺上促進的市場模式下的化學品訂單總數,無論化學品是實際銷售、交付還是退回; |
| ?MOLBASE在線商城是位於以下位置的化工電子商務平臺Molbase.cn和Molbase.com及 |
| 用户?適用於任何使用我們在線平臺的參與者。 |
8
除非上下文另有説明,否則本招股説明書中的所有信息均假定承銷商未行使其超額配售選擇權。
我們的報告貨幣是人民幣。為了方便讀者,本招股説明書還包含將某些外幣金額折算成美元的內容。除非另有説明,否則所有人民幣兑美元的折算價格均為6.8650元至1.00元人民幣,這是2019年6月28日的中午買入匯率, 美聯儲發佈的H.10統計數據顯示。我們不表示本招股説明書中所指的人民幣或美元金額可以或可以按任何特定匯率或根本不兑換為美元或人民幣。中國政府限制或禁止在某些類型的交易中將人民幣兑換成外幣,以及將外幣兑換成人民幣。2019年 ,美聯儲理事會H.10統計數據發佈的中午買入匯率為 人民幣兑1美元。
9
供品
發行價 |
我們目前預計,每個美國存托股份的首次公開募股價格將在美元到美元之間。 |
我們提供的美國存託憑證 |
美國存託憑證(如果承銷商完全行使其超額配售選擇權,則為美國存託憑證)。 |
[出售股東提供的美國存託憑證 |
美國存託憑證(如果承銷商完全行使其超額配售選擇權,則為美國存託憑證)。] |
此次發行後立即未償還的美國存託憑證 |
美國存託憑證(如果承銷商完全行使其超額配售選擇權,則為美國存託憑證)。 |
緊隨本次發行後發行的普通股 |
普通股(如果承銷商全面行使其超額配售選擇權,則為普通股)。 |
美國存託憑證 |
每股美國存托股份代表普通股,每股票面價值0.00005美元。 |
存託機構將持有以你的美國存託憑證為標的的普通股。您將擁有我們、存託人、美國存託憑證持有人和實益所有人之間不時簽訂的存款協議中規定的權利。 |
我們預計在可預見的未來不會有紅利。 然而,如果我們宣佈我們普通股的股息,託管機構將根據存款協議中規定的條款,在扣除費用和支出後,向您支付從我們普通股 上收到的現金股息和其他分配。 |
您可以將您的美國存託憑證交給託管機構,以換取普通股。託管人將向您收取任何兑換的費用。 |
我們可以在沒有您同意的情況下修改或終止存款協議。如果您在修改存款協議後繼續持有您的美國存託憑證,則您同意受修訂後的存款協議的約束。 |
為了更好地理解美國存託憑證的條款,您應該仔細閲讀本招股説明書中關於美國存托股份的描述部分。您還應閲讀存款協議,該協議作為包括本招股説明書的註冊説明書的證物提交。 |
超額配售選擇權 |
我們[而賣出股票的股東]已向承銷商授予可在本招股説明書發佈之日起30天內行使的選擇權,最多可額外購買 份美國存託憑證。 |
10
收益的使用 |
我們預計,在扣除承銷折扣和佣金以及本公司應支付的預計發售費用後,假設首次公開募股價格為每股美國存托股份1美元,扣除承銷折扣和佣金以及預計應支付的發售費用後,我們將從此次發行中獲得約100萬美元的淨收益,如果承銷商全面行使其超額配售選擇權,則將獲得約100萬美元的淨收益。 |
我們打算將此次發行的淨收益用於投資於物流和倉儲能力、提高我們的技術和留住合格人員、進行戰略性收購和跨境投資,以及用於其他一般公司目的,包括一般營銷和行政目的。有關更多信息,請參閲使用收益。 |
[我們將不會收到出售股東出售美國存託憑證的任何收益。] |
鎖定 |
[我們,我們的董事、高管、現有股東和期權持有人]已與承銷商達成協議,自本招股説明書之日起180天內不得出售、轉讓或處置任何美國存託憑證、普通股或類似證券。見有資格未來出售和承銷的股票。 |
[定向共享計劃 |
應我們的要求,承銷商已通過定向股票計劃,以首次公開募股的價格向我們的一些董事、高管、員工、業務夥伴和相關人士預留了本次發行中提供的多達總計的美國存託憑證。] |
上市 |
我們打算申請將美國存託憑證在[紐約證券交易所/納斯達克股票市場]美國存託憑證和股票將不會在任何其他證券交易所上市,也不會在任何自動報價系統上交易。 |
支付和結算 |
承銷商預計將於2019年通過存託信託公司的設施交付美國存託憑證。 |
託管人
摩貝由MOLBASE Inc.100%持有。我們預計,在此次發行後 六個月內,MOLBASE Inc.的現有股東將通過按照MOLBASE Inc.目前的股權結構按比例分配我們的股份成為我們的股東,而MOLBASE Inc.將仍然是我們的母公司,直到 股權發生變化。
本次發行後將立即發行的普通股數量:
| 是基於截至本招股説明書日期的310,627,024股已發行普通股; |
| 包括我們將在此次發行中發行和出售的美國存託憑證形式的普通股,假設承銷商不行使其超額配售選擇權購買額外的美國存託憑證;以及 |
11
| 不包括根據我們的2018年股票計劃為未來發行而預留的48,676,179股普通股,包括40,565,539股可在行使截至本招股説明書日期的已發行期權時發行的普通股。 |
除另有説明外,本招股説明書中的所有信息均假定:
| 不行使承銷商購買額外美國存託憑證的選擇權。 |
12
彙總合併的財務和運營數據
以下截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度的綜合綜合虧損數據彙總報表、截至2017年12月31日及2018年12月31日的綜合資產負債表彙總數據以及截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度的綜合現金流量彙總數據均源自本招股説明書其他部分包括的經審核綜合財務報表 。以下截至2018年和2019年6月30日止六個月的綜合綜合全面虧損表、截至2019年6月30日的綜合資產負債表數據以及截至2018年和2019年6月30日的六個月的綜合現金流量彙總數據 摘自本招股説明書中其他部分包含的未經審計的中期簡明綜合財務報表,並與經審計的綜合財務報表一樣編制,包括我們認為為公平呈現所述期間的財務狀況和經營業績所必需的所有調整,僅包括正常調整和經常性調整。
我們的合併財務報表是根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制和列報的。我們的歷史結果並不一定預示着未來時期的預期結果。您應閲讀此彙總合併財務數據部分以及我們的合併財務報表和 本招股説明書中其他部分包含的相關説明以及管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。
13
下表顯示了我們在所示期間的綜合綜合損失數據:
截至12月31日止年度, | 截至6月30日的6個月, | |||||||||||||||||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | 2018 | 2019 | ||||||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||||||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||||||||||||||||
(單位為千,每股數據除外) | ||||||||||||||||||||||||||||
綜合損失數據彙總合併表: |
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淨收入 |
3,206,079 | 4,201,907 | 9,053,266 | 1,318,757 | 2,913,871 | 5,120,503 | 745,885 | |||||||||||||||||||||
化學品貿易--直銷模式 |
3,203,742 | 4,199,661 | 9,045,458 | 1,317,620 | 2,912,306 | 5,113,205 | 744,822 | |||||||||||||||||||||
化學品交易市場模式 |
1,560 | 972 | 4,387 | 639 | 601 | 4,003 | 583 | |||||||||||||||||||||
在線會員服務 |
777 | 1,274 | 3,421 | 498 | 964 | 3,295 | 480 | |||||||||||||||||||||
收入成本 |
(3,179,961 | ) | (4,151,673 | ) | (8,973,097 | ) | (1,307,079 | ) | (2,891,629 | ) | (5,086,869 | ) | (740,986 | ) | ||||||||||||||
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毛利 |
26,118 | 50,234 | 80,169 | 11,678 | 22,242 | 33,634 | 4,899 | |||||||||||||||||||||
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運營費用: |
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銷售和市場營銷費用(1) |
(59,160 | ) | (64,962 | ) | (103,293 | ) | (15,046 | ) | (32,138 | ) | (52,644 | ) | (7,668 | ) | ||||||||||||||
一般和行政費用 (1) |
(41,801 | ) | (41,718 | ) | (173,872 | ) | (25,327 | ) | (23,841 | ) | (56,042 | ) | (8,164 | ) | ||||||||||||||
研發費用(1) |
(20,067 | ) | (18,608 | ) | (36,889 | ) | (5,373 | ) | (11,669 | ) | (19,684 | ) | (2,867 | ) | ||||||||||||||
壞賬準備 |
(10,863 | ) | (14,677 | ) | (1,907 | ) | (278 | ) | (784 | ) | (7,271 | ) | (1,059 | ) | ||||||||||||||
長期投資減值 |
| (1,450 | ) | | | | | | ||||||||||||||||||||
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總運營費用 |
(131,891 | ) | (141,415 | ) | (315,961 | ) | (46,024 | ) | (68,432 | ) | (135,641 | ) | (19,758 | ) | ||||||||||||||
營業虧損 |
(105,773 | ) | (91,181 | ) | (235,792 | ) | (34,346 | ) | (46,190 | ) | (102,007 | ) | (14,859 | ) | ||||||||||||||
利息支出,淨額 |
(8,436 | ) | (16,828 | ) | (19,049 | ) | (2,775 | ) | (11,415 | ) | (2,448 | ) | (357 | ) | ||||||||||||||
匯兑損益 |
(1,057 | ) | (552 | ) | (3,033 | ) | (442 | ) | (2,949 | ) | 39 | 6 | ||||||||||||||||
其他收入,淨額 |
1,330 | 754 | 3,235 | 471 | 1,046 | 746 | 108 | |||||||||||||||||||||
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所得税前虧損 |
(113,936 | ) | (107,807 | ) | (254,639 | ) | (37,092 | ) | (59,508 | ) | (103,670 | ) | (15,102 | ) | ||||||||||||||
所得税費用 |
| | | | (200 | ) | | | ||||||||||||||||||||
淨虧損 |
(113,936 | ) | (107,807 | ) | (254,639 | ) | (37,092 | ) | (59,708 | ) | (103,670 | ) | (15,102 | ) | ||||||||||||||
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摩貝公司的淨虧損。 |
(113,936 | ) | (107,807 | ) | (254,639 | ) | (37,092 | ) | (59,708 | ) | (103,670 | ) | (15,102 | ) | ||||||||||||||
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每股虧損 |
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基本的和稀釋的 |
(0.37 | ) | (0.35 | ) | (0.82 | ) | (0.12 | ) | (0.19 | ) | (0.33 | ) | (0.05 | ) | ||||||||||||||
加權平均流通股 |
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基本的和稀釋的 |
310,627,024 | 310,627,024 | 310,627,024 | 310,627,024 | 310,627,024 | 310,627,024 | 310,627,024 | |||||||||||||||||||||
其他綜合收益,税後淨額為零 |
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綜合損失 |
(113,936 | ) | (107,807 | ) | (254,639 | ) | (37,092 | ) | (59,708 | ) | (103,670 | ) | (15,102 | ) | ||||||||||||||
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摩貝公司的全面虧損。 |
(113,936 | ) | (107,807 | ) | (254,639 | ) | (37,092 | ) | (59,708 | ) | (103,670 | ) | (15,102 | ) | ||||||||||||||
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14
注:
(1) | 包括以股份為基礎的薪酬費用如下: |
截至12月31日止年度, | 截至6月30日的6個月, | |||||||||||||||||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | 2018 | 2019 | ||||||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||||||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||||||||||||||
銷售和市場營銷費用 |
| | 7,942 | 1,157 | | 7,822 | 1,139 | |||||||||||||||||||||
一般和行政費用 |
| | 109,956 | 16,017 | | 11,735 | 1,709 | |||||||||||||||||||||
研發費用 |
| | 6,124 | 892 | | 1,881 | 274 | |||||||||||||||||||||
總計 |
| | 124,022 | 18,066 | | 21,438 | 3,122 |
下表顯示了截至所示日期的彙總綜合資產負債表數據:
截至12月31日, | 截至6月30日, | |||||||||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||||||
彙總綜合資產負債表數據: |
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現金和現金等價物 |
38,522 | 6,477 | 943 | 17,872 | 2,603 | |||||||||||||||
受限現金 |
67,500 | | | 20,624 | 3,004 | |||||||||||||||
應收賬款淨額 |
53,928 | 40,730 | 5,933 | 23,048 | 3,357 | |||||||||||||||
預付款和其他流動資產 |
153,606 | 295,985 | 43,115 | 145,780 | 21,236 | |||||||||||||||
流動資產總額 |
376,456 | 367,702 | 53,561 | 287,612 | 41,895 | |||||||||||||||
總資產 |
381,148 | 371,598 | 54,129 | 295,818 | 43,090 | |||||||||||||||
流動負債總額 |
299,855 | 255,417 | 37,206 | 275,158 | 40,083 | |||||||||||||||
總負債 |
375,247 | 433,223 | 63,106 | 439,674 | 64,046 | |||||||||||||||
股東權益總額(赤字) |
5,901 | (61,625 | ) | (8,977 | ) | (143,856 | ) | (20,956 | ) |
15
下表顯示了我們彙總的綜合現金流數據 所示的各個時期:
截至12月31日止年度, | 截至6月30日的6個月, | |||||||||||||||||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | 2018 | 2019 | ||||||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||||||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||||||||||||||
彙總合併現金流數據: |
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用於經營活動的現金淨額 |
(145,592 | ) | (186,703 | ) | (134,636 | ) | (19,612 | ) | (47,755 | ) | (2,178 | ) | (316 | ) | ||||||||||||||
用於投資活動的現金淨額 |
(2,645 | ) | (3,982 | ) | (2,242 | ) | (327 | ) | (641 | ) | (1,031 | ) | (151 | ) | ||||||||||||||
融資活動產生的現金淨額 |
173,302 | 262,849 | 37,333 | 5,438 | 39,680 | 35,228 | 5,131 | |||||||||||||||||||||
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現金及現金等價物和限制性現金淨增加/(減少) |
25,065 | 72,164 | (99,545 | ) | (14,501 | ) | (8,716 | ) | 32,019 | 4,664 | ||||||||||||||||||
年初現金、現金等價物和限制性現金 |
8,793 | 33,858 | 106,022 | 15,444 | 106,022 | 6,477 | 943 | |||||||||||||||||||||
年終現金、現金等價物和限制性現金 |
33,858 | 106,022 | 6,477 | 943 | 97,306 | 38,496 | 5,607 | |||||||||||||||||||||
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下表列出了我們在所示期間或截至所示日期的某些運營數據:
截至12月31日止年度, | 截至6月30日的6個月, | |||||||||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | 2018 | 2019 | ||||||||||||||||
(單位:十億元人民幣) | ||||||||||||||||||||
GMV |
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直銷模式 |
3.2 | 4.2 | 9.0 | 2.9 | 5.1 | |||||||||||||||
市場模式 |
36.4 | 79.0 | 160.7 | 72.1 | 102.1 | |||||||||||||||
總GMV |
39.6 | 83.2 | 169.7 | 75.0 | 107.2 |
截至12月31日止年度, | 截至6月30日的6個月, | |||||||||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | 2018 | 2019 | ||||||||||||||||
交易客户總數 |
20,475 | 27,430 | 35,565 | 20,102 | 16,846 | |||||||||||||||
直銷模式 |
2,666 | 3,436 | 4,032 | 2,446 | 3,214 | |||||||||||||||
市場模式 |
19,018 | 25,308 | 32,534 | 18,836 | 14,622 | |||||||||||||||
進行交易的供應商總數 |
11,229 | 15,787 | 17,156 | 12,593 | 15,405 | |||||||||||||||
直銷模式 |
1,857 | 2,078 | 2,493 | 1,457 | 1,711 | |||||||||||||||
市場模式 |
9,949 | 14,208 | 15,408 | 11,444 | 14,005 | |||||||||||||||
交易訂單總數 |
89,712 | 110,499 | 166,136 | 73,979 | 74,923 | |||||||||||||||
直銷模式 |
31,752 | 38,827 | 50,384 | 21,456 | 28,366 | |||||||||||||||
市場模式 |
57,960 | 71,672 | 115,752 | 52,523 | 46,557 |
16
截至12月31日, | 截至6月30日, | |||||||||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | 2018 | 2019 | ||||||||||||||||
直銷模式(1)(2): |
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客户總數 |
3,131 | 5,375 | 9,007 | 6,485 | 10,495 | |||||||||||||||
供應商總數 |
2,346 | 3,725 | 5,163 | 4,340 | 5,904 | |||||||||||||||
市場模式(1)(2): |
||||||||||||||||||||
客户總數 |
41,045 | 63,409 | 90,129 | 77,807 | 99,868 | |||||||||||||||
供應商總數 |
28,419 | 30,280 | 32,013 | 31,154 | 32,397 | |||||||||||||||
客户總數(1)(3) |
42,650 | 65,983 | 94,373 | 80,498 | 104,907 | |||||||||||||||
供應商總數(1)(3) |
28,903 | 31,171 | 33,752 | 32,341 | 34,625 | |||||||||||||||
化學化合物總數 (1) |
1,377,043 | 7,020,855 | 8,790,356 | 8,773,350 | 10,296,285 |
備註:
(1) | 自我們成立以來按累計計算,其中包括可能不是我們平臺當前用户的客户或供應商。 |
(2) | 在直銷模式和市場模式下,客户和供應商都可能存在。這兩種模式下的雙重存在 並未消除。 |
(3) | 已消除重複項,以便同時使用我們的直銷模式和 市場模式的客户或供應商自指定日期起計為一個客户或供應商。 |
17
風險因素
投資美國存託憑證涉及重大風險。在投資美國存託憑證之前,您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息,包括以下所述的風險和不確定性。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。在任何這種情況下,美國存託憑證的市場價格都可能下跌,您可能會損失全部或部分投資。
與我們的商業和工業有關的風險
我們面臨化學品供應或需求的波動,以及這種波動背後的條件,這可能對化學品交易量和價格產生不利影響。
由於資源可獲得性、政府政策和法規、生產成本、最終市場對化學品的需求的變化,化學品的供給量和需求量不時變化。由於我們目前的收入主要來自數量有限的化學品類別,任何對這些化學品類別的化學品供需產生不利影響的事件都可能損害我們的增長戰略和業務前景。隨着我們將業務擴展到全球市場,我們面臨着與全球產能和化學品需求水平波動、信貸市場、美國、印度、韓國、荷蘭、德國、英國、加拿大、法國、俄羅斯和澳大利亞等其他主要出口地區的化學品交易量以及全球和地區經濟狀況相關的風險。
波動條件的變化也可能對我們的運營結果和財務業績產生不利影響。例如,經濟和全球金融狀況的下降或特定國家、地區或行業的下降可能會導致該國家、地區或行業的化學品供應或需求下降,從而對我們的業務、運營結果和收益產生負面影響。可能導致化學品供應或需求波動的其他情況包括:(I)主要供應商,特別是與我們有長期供應協議的供應商破產,可能導致供應鏈困難、化學品價格風險敞口不匹配和/或我們在線平臺可獲得的化學品減少;(Ii)大宗商品價格大幅降低或上漲可能導致客户或供應商不願意或無法履行其按照預先商定的定價條款購買或銷售化學品的合同承諾;以及(3)存貨價值下降可能導致資產減記。
由於化工行業缺乏信息透明和供應鏈管理效率低下,長期以來,中國全行業化學品供過於求,導致某些低技術化學品和相關原材料的價格大幅下跌。如果某些化學品的價格繼續下降,較低的銷售價格可能會導致我們在直銷模式下銷售化學品的效益降低,並導致我們向在我們的在線平臺上以市場模式進行交易的供應商收取佣金和服務費,從而可能對我們的財務業績造成不利影響。在我們的直銷模式下,我們通常在客户下訂單後從供應商那裏採購化學品並直接銷售給客户,並對化學品庫存進行管理,以便及時滿足客户訂單。因此,如果化學品供應減少導致化學品價格上漲,而我們無法將增加的全部或大部分成本轉嫁給我們的客户,我們的財務業績可能會受到不利影響。
我們已經招致淨虧損,未來可能還會繼續招致淨虧損。
我們在過去遭受了重大損失。2016年淨虧損人民幣1.139億元,2017年淨虧損人民幣1.078億元,2018年淨虧損人民幣2.546億元(3,710萬美元),2018年上半年淨虧損人民幣5970萬元,2019年上半年淨虧損人民幣1.037億元(1,510萬美元)。我們不能向您保證我們將來是否能夠實現淨利潤。 我們實現盈利的能力將主要取決於我們提高營業利潤率的能力,無論是以更快的速度增長收入
18
通過增加我們的收入成本或降低我們的收入成本或運營費用佔我們淨收入的百分比。不能保證我們會實現這一目標,我們 未來可能會繼續蒙受損失。我們過去的運營現金流也是負的。如果我們未來的運營現金流為負,我們可能需要從現金儲備中撥出一部分為我們的運營提供資金,包括償還重組對價。我們還可能被要求通過發行股票或債務證券來籌集額外資金。不能保證我們將能夠從我們的運營中產生正現金流,不能保證在需要時會有額外的資本或其他類型的融資,也不能保證這些融資將以對我們公司有利的條款進行。
我們的IT系統和技術基礎設施的正常運作對我們的業務至關重要。我們的IT系統和技術 基礎設施的任何中斷都可能嚴重影響我們維持平臺令人滿意的性能並向用户提供一致服務的能力。
我們的IT系統主要包括支持我們在線平臺用户界面的技術基礎設施,包括PC端和移動端,以及我們的知識和AI引擎、SaaS、金融解決方案以及倉儲和物流解決方案。我們IT系統的可靠性、可用性和令人滿意的性能對於我們的成功、我們吸引和留住客户的能力以及我們保持令人滿意的用户體驗和客户服務的能力至關重要。我們的服務器可能容易受到計算機病毒、超出服務器容量的流量高峯、電力中斷、物理或電子入侵和類似中斷的影響,這可能會導致系統中斷、網站速度減慢和不可用、交易處理延遲、數據丟失以及無法 接受和履行客户訂單。在過去的三年裏,我們經歷了四次輕微的技術系統中斷。儘管此類技術系統中斷不會對我們的運營造成任何實質性影響,但我們無法 保證未來不會遇到意外中斷,以及此類中斷是否會對我們的運營產生實質性影響。我們不能保證我們現有的安全機制將足以 保護我們的IT系統和技術基礎設施免受任何第三方入侵、電力中斷、病毒和黑客攻擊、信息和數據失竊以及其他類似活動。未來發生的任何此類事件都可能損害我們的聲譽,影響我們的運營和財務業績,並導致我們的收入大幅下降。
此外,我們正在 不斷升級我們的互聯網平臺,以提供更大的規模、更高的性能、更多的內置功能和更多的容量。維護和升級我們的技術基礎設施 需要投入大量時間和資源,包括添加新硬件、更新軟件以及招聘和培訓新的工程人員。在更新過程中,我們的系統可能會遇到中斷,新技術和 基礎設施可能無法及時或根本無法與現有系統完全集成。如果未能維護和改進我們的技術基礎設施,可能會導致意外的系統中斷、響應時間變慢、用户體驗質量下降以及報告準確的運營和財務信息的延遲,這反過來又可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
對我們品牌的任何損害、未能保持和提高我們的品牌認知度,或未能以經濟高效的方式做到這一點,都可能對我們的業務和運營結果產生實質性和 不利影響。
我們相信,我們的MOLBASE品牌在我們的客户、供應商和其他化工行業參與者中的認可和聲譽對我們業務的增長和成功做出了重要貢獻。保持和提高我們品牌的認知度和美譽度對我們的業務和競爭力至關重要。許多因素對維護和提升我們的品牌非常重要,其中一些因素是我們無法控制的。這些因素包括我們有能力:
| 為客户提供極具吸引力的交易體驗; |
| 保持我們提供的化學品的受歡迎程度、質量和真實性; |
| 維護我們倉儲和物流解決方案的效率、安全性、可靠性和質量; |
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| 保持或提高客户對我們客户服務的滿意度; |
| 通過營銷和品牌推廣活動提高品牌知名度; |
| 在客户服務、互聯網安全、產品質量、價格或真實性方面的負面宣傳或影響我們或中國其他電子商務業務的其他問題的情況下,維護我們的聲譽和商譽;以及 |
| 維護我們與供應商和第三方服務提供商的合作關係。 |
如果我們不能保持我們的聲譽、提高我們的品牌認知度或提高我們對我們的在線平臺、我們銷售的化學品和我們的服務的正面認知度,我們可能很難維持和發展我們的客户基礎,我們的業務和增長前景可能會受到實質性的不利影響。
此外,如果我們不能經濟高效地開展品牌推廣和營銷活動,我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。我們在各種不同的銷售和營銷推廣活動中產生了費用,這些活動旨在提高我們的品牌認知度,增加化學品和我們服務的銷售額。我們的營銷和促銷活動可能不會受到客户的歡迎,也可能無法達到我們預期的化學品和服務的銷售水平。於2016、2017及2018年度的銷售及市場推廣開支分別為人民幣5,920萬元、人民幣6,500萬元及人民幣1.033億元(1,500萬美元),截至2018年及2019年6月30日止六個月的銷售及市場推廣開支分別為人民幣3,210萬元及人民幣5,260萬元(770萬美元),分別佔同期總收入淨額的1.8%、1.5%、1.1%、1.1%及1.0%。中國消費品市場的營銷方法和工具正在演變。這進一步要求我們改進我們的營銷方法並試驗新的營銷方法,以跟上行業發展和消費者偏好的步伐,這可能不像我們過去的營銷活動那樣具有成本效益,並可能導致未來的營銷費用大幅上升。如果不能改進我們現有的營銷方法,或者 不能以經濟高效的方式引入新的有效營銷方法,可能會影響我們的收入和盈利能力。
我們依賴中國各地的化工物流服務提供商和倉庫來滿足客户日益增長的需求。
為了更好地服務我們的 客户,我們與倉儲和物流解決方案的第三方服務提供商合作,並依賴他們在我們的價值鏈上提供支持服務。我們相信我們與這些服務提供商有着良好的業務關係; 然而,不能保證我們能夠與他們保持良好的關係,或者以商業上合理的條款與他們續簽協議。如果我們不繼續與這些服務提供商合作,或者 如果他們的業務或運營中斷或失敗,我們無法找到合理條件下的可比替代方案,我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。
我們相信,提供覆蓋更廣泛地理區域的更好的倉儲和物流解決方案對於改善客户體驗和最大限度地實現我們未來的增長至關重要。截至2019年6月30日,我們在中國10個城市運營倉庫,所有倉庫都是租賃物業。我們聘請了第三方遞送服務提供商來遞送我們在線平臺上銷售的化學品 。隨着我們的在線平臺連接到越來越多的供應商和客户,市場模式對我們的業務變得越來越重要,更多類型的化學品將需要交付到中國各地的更多地區。我們目前租用的倉庫和第三方物流服務提供商將無法滿足客户日益增長的需求。
我們計劃在更多地點建立更多倉庫,包括那些較小和欠發達的地區,以繼續高效地為客户提供倉儲服務。我們還計劃引入更多的倉儲服務提供商加入我們的化學品雲倉儲項目,使客户和
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供應商向可用的倉儲服務提供商下單。然而,我們不能保證我們能夠通過上述方式找到更多的倉儲資源。如果我們不能通過租賃或購買更多物業、通過戰略聯盟或投資擁有倉庫和所需許可證的企業,或者通過吸引更多倉儲服務商加入化工雲倉儲項目來 選址更多的倉庫,我們的倉儲服務將無法滿足客户的需求。此外,我們需要更多的物流服務資源,以滿足我們的供應商和客户對物流解決方案日益增長的需求。我們計劃尋找更多的物流解決方案,並吸引更多的物流服務提供商在我們的化學社區App上註冊,該應用程序會自動將物流服務提供商與需要物流解決方案的供應商聯繫起來。如果我們未能通過招聘和吸引新的物流服務提供商,或通過獲得所需的許可證和運營我們自己的車輛來做到這一點,我們的物流解決方案將讓我們的客户失望,並可能降低他們繼續使用我們的在線平臺的興趣。如果不能 擴展倉庫或物流解決方案,將對我們的業務造成實質性的不利影響。
如果我們不能管理我們業務的增長或有效地執行我們的戰略,我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。
自成立以來,我們經歷了 快速增長。2016年、2017年和2018年的淨收入分別為人民幣32億元、42億元和91億元(13億美元),截至2018年和2019年6月30日的六個月分別為人民幣29億元和人民幣51億元(7.459億美元)。 我們的供應商和客户數量從截至2016年12月31日的28,903家和42,650家增加到截至2017年12月31日的31,171家和65,983家,截至2018年12月31日進一步增加到33,752家和94,373家。截至2019年6月30日,我們的供應商和客户數量分別達到34,625家和104,907家。然而,我們的歷史增長率可能並不能預示我們未來的增長。我們無法向您保證 我們將能夠實現類似的結果或以與過去相同的速度增長。
如果我們不能管理我們的增長或執行我們的戰略來在我們的在線平臺上吸引和留住大量客户,我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。隨着我們業務和員工隊伍的規模、多樣性和地理覆蓋面持續增長,我們的業務變得越來越複雜。我們仍在整合各種業務職能和建立協同效應的過程中。我們還預計全球市場將進一步擴張。這種擴張將 增加我們運營的複雜性,並給我們的管理、運營和財務資源帶來巨大壓力。我們將面臨國外市場或我們所在地區的政治、社會或經濟不穩定,這種緊張局勢可能會影響我們成功地向全球市場擴張。
此外,我們目前和計劃的人員配備、系統、政策、程序和控制可能不足以支持我們未來的運營。為了有效管理我們業務和人員的預期增長,我們將需要繼續改進我們的交易處理、運營和財務 系統、政策、程序和內部控制,如果我們在新的業務部門或地理區域開始新的業務運營,這些可能會特別具有挑戰性。這些努力將需要大量的管理、財務和人力資源。新的顛覆性商業模式和技術的出現也可能給我們未來的增長帶來風險。我們可能無法有效地與這樣的新模式或技術競爭。我們不能向您保證我們將能夠有效地 管理我們的增長或成功實施所有這些系統、程序、控制措施、業務模式和技術開發。如果我們不能有效地管理我們的增長,我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。
我們在新的、充滿活力的化學電子商務行業的運營歷史有限,這使得投資者很難評估我們的未來前景,我們不能保證我們當前或未來的戰略將成功實施或產生可持續的利潤。
化工電子商務行業是一個最近才出現的新興行業,它可能不會發展到我們預期的階段和規模。我們可以從其他行業參與者或我們自己的少數過去經驗中學到一些東西。此外,化工電子商務行業的長期生存能力和前景
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在中國仍未經過測試,且存在重大不確定性。我們於2013年3月開始運營,運營歷史有限。我們在直銷和市場模式下的運營經驗有限,因為它們於2014年首次推出。此外,我們在為客户和供應商提供金融解決方案、倉儲和物流解決方案等支持解決方案方面的經驗有限。 隨着我們的業務增長或應對激烈的競爭,我們可能會繼續推出新服務,調整現有服務,或總體上調整我們的業務運營。例如,我們可能會在基於雲的傳輸和存儲管理系統方面尋求進步,這可能會產生相當大的成本。我們還可能尋求購買物業和車輛來開發我們自己的倉儲和物流解決方案,這可能會導致額外的成本和支出。此外,我們依靠我們合作的銀行和其他非銀行金融機構,為我們的客户和供應商提供金融解決方案。我們能夠以合理的條款持續吸引融資提供商,這對我們的業務至關重要。我們業務模式的任何重大變化,如果不能達到預期的結果,都可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。
您應該根據我們遇到或可能遇到的風險和挑戰來考慮我們的業務和前景,因為我們所在的市場發展迅速,而且我們的運營歷史有限。這些風險和挑戰包括我們在以下方面的能力:
| 在我們的在線平臺上保持和提高化學品的質量,並提供滿意的客户體驗; |
| 保持和加強與我們的業務夥伴的關係和業務合作,包括供應商、倉儲和物流服務提供商以及融資提供商; |
| 發展充足、多樣化、成本效益高和可靠的融資來源; |
| 擴大我們的潛在客户羣,進一步包括海外市場客户; |
| 加強我們的技術基礎設施,以支持我們的業務增長並維護我們系統的安全; |
| 駕馭中國複雜且不斷變化的監管環境,以及全球市場的地緣政治緊張局勢; |
| 能夠承受化學品及相關原材料的供需波動; |
| 管理我們在輔助服務和部門的戰略投資和聯盟; |
| 對宏觀經濟狀況和波動作出反應;以及 |
| 針對法律和監管行動進行辯護,例如涉及知識產權的行動。 |
在直銷模式下,我們的化學品供應依賴供應商。如果我們不能與他們保持良好的關係,或在合理的條件下找到替代方案,我們的業務和財務業績可能會受到實質性的不利影響。
我們從供應商那裏採購我們以直銷模式銷售的化學品。如果我們無法繼續從現有供應商處採購足夠數量的優質化學品,或無法擴大我們的採購網絡,以合理的條款和價格納入新供應商,我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到實質性和不利的影響 。我們已與這些供應商中的每一家簽訂了供應協議。我們不能向您保證,我們將能夠保持與這些供應商的現有關係,並繼續能夠以合理的價格穩定數量地採購化學品,或者完全不採購。如果我們不能以合理的條件維持或續簽這些協議,或與其他供應商簽訂類似的替代協議,我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。
此外,如果我們的化學品供應因任何原因中斷或價格大幅上漲,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性和
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受到不利影響。業務條件的變化、不可抗力、政府變化和其他我們無法控制或我們目前沒有預料到的因素也可能影響我們的供應商及時向我們交付化學品的能力。上述任何情況都可能對我們的經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。
我們依賴第三方供應商在我們的在線平臺上按照市場模式銷售他們的化學品。如果我們不能繼續向這些第三方供應商提供令人滿意的服務或留住他們使用我們的在線平臺,我們的業務和財務業績可能會受到實質性的不利影響。
某些第三方供應商在我們的在線平臺上銷售他們的化學品,既通過我們的網站,Molbase.cn和Molbase.com, 還有我們的微信訂閲賬户之一魔酷數據。我們依賴這些第三方供應商在我們的在線平臺上向客户提供在直銷模式下可能無法獲得的各種化學品,並擴大我們的用户 基礎。我們之前允許供應商在我們的在線平臺上發佈他們銷售的化學品的信息,並使用我們的智能匹配服務免費連接客户,並且只向使用我們網站上增值服務的某些供應商收取服務費。隨着我們業務的增長,我們計劃對通過我們的在線平臺完成的每筆交易向供應商收取更高的服務費或佣金。我們相信我們在我們的網站和Moku數據上都與第三方供應商建立了良好的關係,但我們不能保證我們能夠繼續為他們提供令人滿意的服務,特別是當我們開始通過增加他們使用我們服務的成本來創造收入的時候。如果我們不能讓第三方供應商繼續使用我們的在線平臺,我們可能會失去某些客户,我們的業務和財務業績可能會受到不利影響。此外,為了使我們的市場模式成功,我們可能需要繼續尋找和吸引新的供應商,而我們在這方面可能不會成功。
我們的業務面臨着激烈的競爭,我們可能無法與現有或新的競爭對手競爭,包括某些成熟的大型企業,這可能會減少對我們銷售的服務和化學品的需求,降低運營利潤率, 並導致失去市場份額、合格員工離職和資本支出增加。
中國的化工電子商務行業競爭激烈。我們當前或潛在的競爭對手包括其他化學品電子商務平臺、中國提供廣泛一般商品產品類別的主要電子商務公司,以及正在進軍在線零售的中國傳統化工製造商。
我們在以下方面面臨着各種競爭挑戰:高效採購化學品、具有競爭力的化學品定價、預測和快速響應客户需求變化、保持良好的品牌認知度和提供優質服務、尋找高質量的倉儲和物流解決方案來源,以及其他潛在挑戰。如果我們不能妥善地 應對這些競爭挑戰,我們的業務和前景將受到實質性的不利影響。
我們現有的和潛在的一些競爭對手,特別是提供廣泛產品類別的中國大型電子商務公司,擁有明顯更多的財務、營銷和其他資源。某些競爭對手可能 能夠以更優惠的條件從供應商那裏獲得產品,將更多的資源投入到營銷和促銷活動中,採用更積極的定價或庫存政策,並將更多的資源投入到網站和系統開發 。競爭加劇可能會降低我們的運營利潤率、市場份額和品牌認知度,或者迫使我們蒙受損失。不能保證我們能夠成功地與當前和未來的競爭對手競爭, 競爭壓力可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
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我們在業務運營中使用的複雜和創新技術是新技術, 需要時間來證明其可靠性和有效性。我們不能向您保證這些技術的性能將穩定到足以支持我們的業務。
我們認為技術對我們提供高質量客户服務的能力至關重要。我們投入了大量資源來開發我們日常運營中使用的複雜和創新的技術系統。我們預計這些技術將支持我們在線平臺中某些關鍵功能的順利執行,例如搜索化學品、在線下單、尋找合適的融資服務來源、結算付款以及獲取倉儲和物流解決方案的建議。我們還希望我們的技術能夠幫助我們的客户及時、準確地檢索與化工相關的信息,並使用新的基於雲的運輸管理系統來改善客户體驗。然而,由於我們一直在不斷升級我們的技術系統,需要時間才能在我們的客户、供應商和化工行業的其他參與者中獲得可靠性和有效性的聲譽。此外,為了適應不斷髮展和日益苛刻的客户和供應商的要求以及新興的行業標準,我們可能需要 開發其他新技術或升級我們的在線平臺、移動應用和系統。如果我們投資開發新技術的努力不成功,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
此外,維護和處理各種運營和財務數據對於 日常工作經營我們的業務和制定我們的發展戰略。因此,我們的業務運營和增長前景在一定程度上取決於我們 是否有能力對我們的技術進行及時、經濟高效的增強和升級,並引入能夠滿足不斷變化的運營需求的創新功能。如果做不到這一點,可能會使我們在競爭對手面前處於劣勢,並造成經濟損失。我們不能保證我們能夠跟上技術進步的步伐,也不能保證其他人開發的技術不會降低我們的服務的競爭力或吸引力。
由於我們用於業務運營的技術相對較新,我們可能需要時間來證明它們的穩定性,並且我們不能保證我們能夠充分防禦或及時補救因電信或電力故障、計算機病毒、黑客攻擊或其他試圖損害我們的系統或我們無法控制的其他事件而造成的中斷。因此,我們的系統不可用或速度減慢可能會立即對我們提供的服務產生不利影響,我們的聲譽和運營結果可能會因此受到實質性的不利影響。
我們供應商提供的任何化學品的任何質量問題或對我們、我們的供應商和其他合作伙伴以及整個化工行業的任何負面宣傳,都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
我們在為化學品交易提供全方位的價值主張和化工電子商務行業的一整套服務方面的過往記錄已經建立了MOLBASE( )作為行業領先品牌。我們運行的風險管理系統要求供應商提供的化學品的真實性和質量,表現良好,贏得了我們客户的信任。我們 相信市場認可是我們未來成功的關鍵。然而,隨着我們的規模不斷擴大,我們的服務範圍不斷擴大,並擴展到海外市場,我們將越來越難以控制在我們在線平臺上銷售的化學品的質量,並保持我們服務的效率和質量,如果失敗,可能會對我們的市場聲譽造成負面影響。如果不能保持並進一步提高我們的市場認可度和公司聲譽,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
許多因素,其中一些是我們 無法控制的,如果處理不當,可能會對我們的公司聲譽產生負面影響。這些因素包括我們為客户提供優質服務的能力,成功地進行營銷和促銷活動的能力,管理與 以及供應商和倉儲和物流服務提供商之間的關係的能力,控制我們在線平臺上銷售的化學品的質量的能力,監督質量的能力
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第三方倉儲和物流服務商提供的服務,及時處理投訴,管理我們在線平臺上對我們以及供應商和倉儲物流服務商的負面宣傳 ,保持對我們公司、同行和整個化工電子商務行業的正面印象。根據產品質量、客户滿意度、投訴率或事故率等一系列因素,我們的服務質量出現任何實際或預期的惡化,都可能使我們遭受損失,例如失去重要客户。任何針對我們、整個化工電子商務行業或我們的業務合作伙伴的負面宣傳都可能對我們的企業聲譽造成損害,並導致政府政策和監管環境的進一步變化。如果我們 無法提升我們的市場認知度和保護我們的企業聲譽,我們可能無法保持和發展我們的客户基礎,我們的業務和增長前景可能會受到不利影響。
未能獲得、續簽或保留許可證、許可或批准可能會影響我們開展或擴大業務的能力。
我們需要持有與我們的業務運營相關的一些許可證、許可證和批准。我們的業務受中國相關政府部門的監督和監管,其中包括人民商務部Republic of China、工業和信息化部、應急管理部(前身為國家安全生產監督管理總局)。這些政府部門頒佈和執行法律法規,涵蓋我們業務涉及的各種商業活動,如危險化學品業務、提供互聯網信息、提供化學品電子商務平臺、金融解決方案和互聯網廣告。這些條例一般規定了相關經營活動許可證和許可證的進入程序、許可範圍和審批。 我們必須持有與我們的業務經營有關的一系列許可證和許可證,其中包括互聯網信息服務和在線數據處理和交易處理業務的危險化學品經營許可證、增值電信許可證或VATS許可證。我們目前持有所有此類許可證。 但是,如果我們無法維護或續簽所需的許可證,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。
我們免費向訂閲這項增值服務的用户提供包含專業文章、評論、數據分析、行業報告和其他化工行業相關信息的印刷材料。我們還在線免費向用户提供類似材料的數字版本。根據中國有關網絡出版的法律法規,出版期刊的企業必須獲得期刊出版許可證;在線出版出版物的企業必須獲得在線出版服務許可證。我們認為,我們的印刷或數字材料不屬於需要此類許可證或許可的期刊的範圍 。然而,我們不能向您保證政府當局會同意我們的結論。如果我們提供的材料被有關 政府部門視為期刊或在線出版物,我們可能無法及時獲得許可證,或者根本無法獲得許可證,這將降低我們在線平臺對用户的吸引力,從而對我們的運營結果產生負面影響。
截至本招股説明書發佈之日,本公司尚未收到任何警告通知或未經上述批准和許可而受到相關政府部門的處罰或其他紀律處分。然而,我們不能向您保證我們今後不會受到任何處罰。隨着中國化工電子商務行業的不斷髮展,可能會不時採用新的法律法規,要求我們在現有許可證和許可證之外增加許可證和許可證,並解決可能不時出現的新問題 。因此,在解釋和實施適用於化工電子商務行業的現行和任何未來中國法律法規方面存在很大的不確定性。
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我們在提供金融解決方案方面經驗有限,這在吸引客户和供應商使用我們的在線平臺方面發揮了重要作用。未能準確評估我們的客户或供應商的信用風險,未能以合理的條款續簽我們與銀行和其他金融機構的協議,或未能找到類似的替代方案,或與互聯網金融行業相關的監管變化,可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
我們於2014年開始在中國提供金融解決方案。我們為我們在線平臺的客户和供應商提供金融解決方案, 我們是提供金融解決方案的化工電子商務平臺中的先行者和領導者,這使得我們的在線平臺比我們的競爭對手更具吸引力。在此業務領域的擴張 會帶來新的風險和挑戰。我們對金融業務的不熟悉可能會使我們很難預測市場的需求和偏好,並與融資提供商合作,以滿足客户和供應商的要求和偏好的條款提供金融解決方案。
我們的財務解決方案還可能面臨與非法或欺詐活動有關的操作風險,例如,我們的客户或供應商向我們或融資提供商提供虛假的信用申請、信用信息或其他與財務相關的虛假信息,或者與合作者進行虛構的 交易。非法或欺詐活動的顯著增加可能會對我們與我們合作的融資提供商的關係以及我們的品牌和聲譽產生負面影響。我們未能準確評估客户或供應商的信用風險,可能會導致我們遭遇壞賬,並對我們的財務解決方案產生負面影響。此外,由於我們在某些情況下投入自有資金為我們的客户和供應商提供擔保,他們未能及時履行還款義務將導致我們立即損失相當於貸款違約金額的相應保證金,因此對我們的業務和財務業績產生負面影響 。儘管我們已投入大量資源收集必要的信息以評估客户和供應商的信譽,但我們仍面臨信息不準確和無法準確評估客户或供應商的潛在風險。
我們依賴融資提供者,包括銀行和非銀行金融機構,以商業優惠的條款和條件為融資產品提供所需的融資。我們相信我們與此類融資提供商有着良好的業務關係;然而,不能保證我們能夠與他們保持良好的關係,或者以商業上合理的條款續簽我們的協議。如果我們無法繼續與此類融資提供商合作,或者如果他們的業務或運營中斷或失敗,並且我們無法找到合理條款下的可比替代方案,我們的財務解決方案可能會受到實質性和不利的影響。
此外,中國有關金融解決方案和互聯網金融行業的法律法規正在迅速演變。儘管我們已 採取措施確保與我們合作的融資提供商遵守適用於我們在線平臺上提供的融資產品的法律法規,但中國政府當局未來可能會頒佈新的法律法規 規範互聯網金融行業。我們不能向您保證,我們向客户和供應商提供的任何財務解決方案都不會被視為違反任何中國法律或法規。此外,我們還為使用我們的財務解決方案的客户和供應商提供保證金或其他類型的擔保。我們不能向您保證,此類擔保不會被中國相關政府部門視為無證金融擔保業務,並可能使我們面臨罰款、終止經營,甚至我們員工的刑事責任。此外,金融解決方案和互聯網金融行業的發展可能會導致中國法律、法規和政策的變化,或對現有法律、法規和政策的解釋和應用,這些可能會限制或限制我們提供的金融解決方案,這可能會對我們的金融解決方案和運營產生實質性的不利影響。
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如果我們不能在直銷模式下有效地管理我們的化學品庫存,我們的運營和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
雖然我們在線 平臺上銷售的大部分化學品,整個交易過程最多隻需要幾天時間,但我們仍然承擔庫存風險,我們需要有效管理我們的庫存。我們根據內部業務分析做出購買決策並管理我們的庫存。然而,對化學品的需求在訂購庫存的時間和我們預計出售庫存的日期之間可能會發生變化。需求可能受季節性、新型化學品的發展、生產週期和定價的變化、缺陷、客户對我們化學品的需求變化以及其他因素的影響,我們的客户可能無法訂購我們預期數量的化學品。我們無權將未售出的化學品退還給供應商。此外,當我們開始銷售一種新型化學品時,可能很難建立供應商關係,確定適當的化學品類別,並準確預測需求。
如果我們不能有效地管理我們的庫存,我們可能會面臨庫存陳舊的風險增加,庫存價值下降,以及大量庫存減記或註銷。此外,我們可能需要降低銷售價格以降低庫存水平,這可能會導致毛利率下降。高庫存水平可能需要我們投入大量的資本資源,使我們無法將資本用於其他重要目的。另一方面,如果我們低估了我們銷售的化學品的需求,或者如果我們的供應商未能及時供應化學品,我們可能會遇到庫存 短缺,這可能會導致不及預期的預期銷售額、品牌忠誠度下降和收入損失,任何一種情況都可能損害我們的業務和聲譽。以上任何一項都可能對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們依賴由第三方金融機構開發和支持的幾個在線支付平臺來處理我們 在線平臺上的部分支付。如果這些支付平臺的服務以任何方式受到限制、限制、縮減或降級,或因任何原因無法向我們或我們的客户提供服務,我們的業務可能會受到不利影響。
我們與平安銀行合作開發了第三方在線支付平臺,以支持我們在線平臺上的支付。根據與我們的協議,平安銀行推出了摩易福,作為一個獨立的支付平臺,為在我們的在線平臺上購物的客户提供便捷的支付處理。截至2019年6月30日,已有160名客户開設了摩易福 賬户。雖然我們的在線平臺上只有一小部分交易是通過莫易富處理的,但莫易富服務的限制、限制、削減或減少可能會對我們的客户交易體驗以及他們對我們的服務和我們品牌的信任產生負面影響。
這些第三方支付平臺面臨一系列風險,可能會對其向我們提供支付服務的能力產生實質性的不利影響,其中包括:與在線支付平臺有關的法律法規的變化;客户和供應商對其服務的不滿或對這些支付平臺的使用率下降;適用於鏈接到這些支付平臺的在線銀行和支付系統的規則或做法的變化;客户個人信息的泄露以及對從客户收集的信息的使用和安全的擔憂;適應我們的在線平臺和客户的支付習慣;以及未能準確管理資金或資金損失,無論是由於員工欺詐、安全漏洞、技術錯誤 或其他原因。
此外,我們提供的各種支付方式使我們面臨與第三方支付處理相關的風險 。我們接受多種支付方式,包括貨到付款、銀行轉賬、與我們合作的銀行開發的支付平臺,如莫一富,以及通過第三方在線支付平臺,如支付寶、微信支付和銀聯支付。 對於某些支付方式,我們支付交換費和其他費用,這些費用可能會隨着時間的推移而增加,從而增加我們的運營成本,降低我們的利潤率。 我們還可能受到欺詐和其他非法活動的影響,與
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我們提供多種支付方式,包括在線支付和物流現金選項。此外,我們還受到管理電子資金轉賬的各種規則、法規和要求的約束, 這些規則、法規和要求可能會發生變化或被重新解釋,從而使我們難以或不可能遵守。如果我們不遵守這些規則或要求,我們可能會被罰款和更高的交易費,並失去 我們接受客户的信用卡和借記卡支付、處理電子資金轉賬或促進其他類型的在線支付的能力,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和 不利的影響。
我們面臨與化學品倉儲和物流有關的風險。如果這些風險中的任何一個成為現實,我們的業務、我們的運營結果和財務狀況都可能受到實質性的不利影響。
我們聘請我們無法直接控制的第三方服務提供商提供倉儲和物流解決方案。我們依賴第三方承運人運輸和交付化學品。物流服務中斷或故障可能會阻止或阻止我們的化學品的及時或成功交付。這些中斷或故障可能是由於我們無法控制或承運人無法控制的意外事件造成的,例如惡劣天氣、自然災害或勞工騷亂。如果在我們的在線平臺上銷售的化學品 沒有按時發貨或處於損壞狀態,客户可能會拒絕接受化學品並對我們失去信心。此外,承運商的物流人員代表我們行事,並親自與我們的 客户互動。如果不能為客户提供高質量的服務,可能會對客户的交易體驗產生負面影響,損害我們的聲譽,並導致我們失去客户。
我們依賴第三方倉儲服務提供商在MOLBASE在線商城上存儲我們以直銷模式銷售的化學品。此類倉儲服務提供商的任何價格上漲、任何安全事故或化學品處理不當,或此類倉庫遇到的任何服務中斷,都可能對我們的業務運營產生不利影響。
化學品的儲存和運輸存在固有的安全風險。我們處理大量化學品,並在這些化學品的保護和檢測方面面臨挑戰。我們管理的化學品可能會因各種原因被盜、損壞或丟失,我們和我們的倉儲和物流服務提供商可能被視為或被認定對此類事件負有責任。儘管我們持有管理危險化學品的許可證,但我們不能向您保證,我們的風險管理系統將消除危險化學品擴散、燃燒和其他類型危險化學品事故的所有可能性。此外,我們僱傭的第三方物流服務商的車輛和人員可能會發生運輸事故,其攜帶的化學品可能會丟失、損壞、毀壞,或者可能造成安全事故。 對於危險化學品。此外,在物流服務提供商和物流人員與化學品發送者和接受者之間的直接互動中,有時可能會出現摩擦或糾紛。如果此類事件升級,可能會造成人身傷害或財產損失。
此外,隨着我們實施化學品運輸社區項目和 化學品雲倉儲項目,我們將與我們沒有長期合作協議的第三方倉儲和物流服務商連接到我們的客户,讓這些服務商在我們的在線平臺上完成訂單 ,直接服務我們的客户。在這種模式下,我們對向客户提供的服務質量的控制更少,而且我們承擔了由於第三方倉儲和物流解決方案而受到負面影響的更高風險。如果我們和第三方倉儲和物流服務提供商被發現對任何傷害、損害或損失負有責任或部分責任,則可能面臨索賠並招致嚴重責任。對我們的索賠可能超過我們的保險金額,或者可能 根本不在保險範圍內。政府當局還可能對我們處以嚴重罰款,或要求我們採取代價高昂的預防措施。此外,如果我們的服務被客户認為不安全,我們的交易量可能會 嚴重減少,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
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我們需要大量資本來擴大我們的業務並維持我們的增長,我們不能向您保證我們將能夠以可接受的條件獲得足夠的資本,或者根本不能。
我們需要大量資金來維護和升級我們的集成解決方案套件,以應對激烈的競爭、技術發展和行業內不斷變化的法律法規。例如,我們需要大量資金來擴展我們的物流和倉儲解決方案,升級我們的IT系統以滿足我們在線平臺用户日益增長的需求,並招聘合格的人員來保持我們的創新發展。此外,我們向全球市場的擴張,以及尋求戰略收購、投資和聯盟或其他商業機會,可能需要大量資金。我們預期的資本來源包括股權和債務融資。但是,我們可能無法及時獲得融資,或無法以可接受的條款或根本無法獲得融資。
我們能否獲得必要的融資來執行我們的業務計劃取決於許多因素,包括一般市場狀況和投資者對我們業務計劃的接受程度。這些因素可能會使此類融資的時間、金額、條款和條件對我們沒有吸引力或無法獲得。如果我們無法籌集到足夠的資金,我們將不得不大幅削減支出,推遲或取消我們計劃的活動,或者大幅改變我們目前的公司結構。我們可能無法獲得任何資金,而且我們可能沒有足夠的資源來按計劃開展業務,這兩種情況都可能意味着我們將被迫縮減或停止運營。
我們向全球市場的擴張可能會使我們面臨新的挑戰和更多風險,我們可能無法有效擴張。如果我們不能克服全球業務帶來的挑戰,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大和不利的影響。
隨着我們將全球和跨境業務擴展到越來越多的全球市場,我們 將面臨與擴展到我們經驗有限或沒有經驗且知名度可能較低的市場相關的風險。我們可能無法吸引足夠數量的客户和業務合作伙伴,無法預測 競爭條件,或者在這些新市場中有效運營時面臨困難。我們全球和跨境業務的擴張也將使我們在全球經營業務時面臨固有的風險,包括但不限於:
| 無法招聘國際和本地人才,無法應對複製或調整我們的公司政策和程序以適應與中國不同的運營環境的挑戰; |
| 對我們的化學品和服務缺乏接受度; |
| 面臨訴訟和監管調查; |
| 貿易戰; |
| 特定國家或地區的地緣政治緊張局勢、政治不穩定和一般經濟或政治狀況[br}]; |
| 與全球和跨境業務的人員配置和管理以及管理跨多個司法管轄區的組織相關的挑戰和增加的費用; |
| 貿易壁壘,如進出口限制、關税、關税和其他税收、競爭法制度和其他貿易限制以及其他保護主義政策; |
| 不同的和潛在的不利的税收後果; |
| 監管合規要求增加且相互衝突; |
| 適應不同市場的行業慣例; |
| 距離、語言和文化差異帶來的挑戰; |
| 保護我們的信息技術系統、知識產權和個人數據的安全和穩定的成本增加,包括與數據本地化法律相關的合規成本; |
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| 全球和跨境支付系統和物流基礎設施的可用性和可靠性;以及 |
| 匯率波動。 |
隨着我們進一步擴展到新的地區和市場,這些風險可能會加劇,我們擴展全球和跨境業務和運營的努力可能會失敗。如果不能拓展我們的全球和跨境業務和運營,可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
如果我們不能保持滿意的客户體驗或提供高質量的客户服務來留住我們的現有客户,或者不能以具有成本效益的方式獲得新客户,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們業務的成功取決於我們能否提供卓越的客户體驗來留住現有客户,而這又取決於各種因素。這些因素包括我們有能力繼續以具有競爭力的價格提供高質量的化學品和有效的支持服務,找到及時可靠的倉儲和物流解決方案來源,財務 解決方案,以及提供卓越的售後服務。如果我們的在線平臺服務嚴重中斷或無法滿足客户的期望,我們的銷售額可能會下降。例如,如果我們或我們的物流服務提供商 未能以方便或可靠的方式提供我們的化學品交付和退貨服務,或者如果我們的客户對收到的化學品的質量不滿意,我們的聲譽和客户忠誠度可能會受到不利影響。
我們還依靠我們的呼叫中心和在線客户服務代表為我們的客户提供實時或及時的幫助。如果我們的呼叫中心或在線客服代表無法滿足客户的個性化需求,我們的聲譽和客户忠誠度可能會受到不利影響,我們可能會失去潛在客户或現有客户,並經歷 銷售額的下降。因此,如果我們無法繼續保持我們的客户體驗並提供高質量的客户服務,我們可能無法留住現有客户或吸引新客户,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
此外,我們的一些供應商可能會使用他們自己的物流服務和其他我們無法控制的支持服務,為在我們的在線平臺上進行購買的客户提供服務。如果這些供應商未能為我們的客户提供令人滿意的服務,或未能適當控制其化學品的質量,而我們又未能有效地處理此類缺陷,則我們的客户體驗可能會受到不利影響,因此我們可能會面臨客户提出的索賠,即我們應對由此產生的任何損失和損害承擔責任。因此,我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果可能會受到嚴重影響。
此外,我們未來的增長取決於我們繼續吸引新客户的能力。我們為提高品牌認知度和開展營銷活動所做的努力可能會導致我們產生鉅額費用。這些努力可能不會在短期內或根本不會增加用户流量和收入。即使他們這樣做了,收入的任何增加也可能無法抵消所產生的費用。如果我們不能成功地推廣我們的服務和吸引客户,同時產生鉅額費用,我們的運營結果和財務狀況將受到不利影響,這可能會影響我們的業務增長。另一方面,如果我們不能投入足夠的資源來維護我們的聲譽、提高我們的品牌認知度或提高我們的在線平臺和服務的積極認知度 ,我們的客户基礎可能很難擴大,我們的業務和增長前景可能會受到實質性和不利的影響。
如果不能有效地處理在我們平臺上進行的任何欺詐和虛構交易,可能會損害我們的業務。
在市場模式下,我們面臨着在線平臺上的欺詐活動的風險。儘管我們採取措施驗證供應商的身份,但我們不能保證在我們的
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在線平臺是正式成立的法人和個人,他們與客户進行的所有交易都是真實的和商業公平的。在我們的在線 平臺上,可能存在進行虛假交易、接受客户付款並拒絕交付各自化學品的供應商,以及收到化學品但拒絕向供應商付款的客户。雖然我們已經實施了各種措施來檢測和減少我們在線平臺上的欺詐活動的發生,但不能保證這些措施將有效地打擊欺詐交易或提高我們供應商和消費者的整體滿意度。
此外,我們員工的非法、欺詐或串通活動也可能使我們承擔責任和負面宣傳。我們 發現我們的員工進行了四起欺詐活動,如接受供應商付款以繞過我們的線上平臺完成線下交易,向供應商泄露客户信息以謀取私利 ,或申請虛假報銷。雖然我們已經解僱了對這些事件負有責任的員工,但我們不能向您保證未來不會發生類似的事件。任何非法、欺詐或合謀活動都可能嚴重損害我們作為可信在線平臺運營商的品牌和聲譽,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們面臨着與重組和後續業務運營相關的風險。
我們在2018年進行了重組,以便將我們的在線平臺作為獨立業務運營。有關更多詳細信息,請參閲公司重組的歷史和結構。?我們預計重組將提升我們作為提供一整套服務的獨立化學品電子商務平臺的品牌形象, 從而吸引更多用户到我們的在線平臺。然而,不能保證重組會帶來這樣的好處。例如,與MOLBASE集團簽署的現有合同可能需要額外的時間或努力才能 轉移到我們公司。如果從MOLBASE集團轉移到我們公司的資源不足,或者如果我們在重組後無法提高我們在線平臺的質量,我們的業務、財務狀況和經營業績將受到實質性和不利的影響。
如果我們未能實施和維持有效的內部控制制度以 彌補我們在財務報告方面的重大弱點,我們可能無法準確報告我們的運營結果、履行我們的報告義務或防止欺詐,投資者信心和美國存託憑證的市場價格可能會受到重大影響 並受到不利影響。
在此次發行之前,我們是一傢俬人公司,會計人員和其他資源有限,無法解決我們的內部控制程序和程序問題。我們的獨立註冊會計師事務所沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。然而,在對截至2017年12月31日和2018年12月31日的財政年度以及截至2018年12月31日的綜合財務報表進行審計時,我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們在財務報告內部控制方面的重大弱點以及其他 控制缺陷。正如美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)制定的標準所定義的那樣,重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,因此公司年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到及時防止或發現。已確定的重大弱點是:(I)缺乏足夠的會計和財務報告人員,具備應用美國公認會計準則和美國證券交易委員會財務報告專業知識和經驗,以及(Ii)缺乏與美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告和合規要求相適應的正式財務報告政策和程序。我們正在實施一系列措施,以解決已查明的重大弱點和不足。見管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析;財務報告的內部控制。, 我們不能向您保證,這些措施可以完全解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點和不足,或者我們可能得出結論,這些弱點和缺陷已得到完全補救。
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此外,如果我們的獨立註冊會計師事務所 對我們的財務報告內部控制進行了審計,該會計師可能會發現更多的重大弱點和不足。本次發行完成後,我們將成為美國的一家上市公司 受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的約束。2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求我們在截至2019年12月31日的財政年度報告開始的表格20-F的年度報告中包括一份關於我們財務報告內部控制的管理層報告。此外,我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論,我們對財務報告的內部控制是無效的。此外,即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的 ,如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後,如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意,或者如果它對相關要求的解釋與我們不同,可能會出具合格的報告。此外,由於我們將成為一家上市公司,在可預見的未來,我們的報告義務可能會給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。
在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中,為了滿足2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的要求,我們可能會發現我們在財務報告內部控制方面的其他弱點和不足。此外,如果我們未能保持財務報告內部控制的充分性,因為這些標準會不時修改、補充或修訂,我們可能無法持續地得出結論,即我們根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條對財務報告進行了有效的內部控制。我們可能 無法預測和識別會計問題,或其他對財務報告至關重要、可能對合並財務報表產生重大影響的風險。一般來説,如果我們未能實現並保持有效的內部控制環境,我們的財務報表可能會出現重大錯報,無法履行我們的報告義務,這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會,損害我們的運營結果,並導致我們的美國存託憑證交易價格下降。此外,對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險,並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。
我們的成功有賴於我們關鍵員工的持續努力,包括但不限於我們的高級管理成員,以及我們的企業文化。如果我們不能招聘、留住和激勵我們的關鍵員工,或者在我們發展的過程中保持我們的企業文化,我們可能會失去對我們的業務做出貢獻的創新、合作和專注。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們主要高管和其他關鍵員工的持續服務,他們為我們目前的成就做出了重大貢獻。如果我們失去任何管理層成員或其他關鍵人員的服務,我們可能無法找到合適或合格的替代者,並可能產生招聘和培訓新員工的額外費用, 這可能會嚴重擾亂我們的業務、增長和企業文化。中國化工電商行業人才競爭激烈,國內合適、合格的人才有限。對這些人的競爭可能會導致我們提供更高的薪酬和其他福利來吸引和留住他們。
即使我們提供更高的薪酬和其他福利,如股票激勵,也不能保證這些人 會選擇加入我們或繼續為我們工作。任何未能吸引或留住關鍵管理層和人員的情況都可能嚴重擾亂我們的業務、增長和企業文化。此外,如果我們的現任或前任關鍵員工與我們之間的協議發生任何糾紛,我們可能不得不產生大量成本和費用來在中國執行協議,或者我們可能根本無法執行這些協議。我們還投入大量時間和其他資源培訓我們的員工,如果他們隨後離開我們加入我們的競爭對手,這將增加他們對競爭對手的價值。
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我們認為,我們成功的一個關鍵因素是我們的企業文化,我們把用户放在第一位,促進創新,保持數據驅動,鼓勵團隊合作。隨着我們發展上市公司的基礎設施並繼續發展,我們可能會發現很難保持我們企業文化的這些有價值的方面。 任何未能保持我們的文化可能會對我們未來的成功產生負面影響,包括我們吸引和留住員工、鼓勵創新和團隊合作以及有效地專注於和追求我們的長期目標的能力。
如果我們無法招聘、培訓和留住合格的人員或足夠的勞動力,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們的持續增長和成功在很大程度上取決於我們的員工和員工的經驗、能力和奉獻精神。隨着我們以全面的增值服務進軍全球市場,我們將需要更多合格的人員和足夠的勞動力。因此,我們必須繼續招聘、培訓和有效管理新員工。如果我們的新員工表現不佳,或者如果我們在招聘、培訓、管理和整合新員工方面不成功,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性損害。
我們合併控制實體的一名董事可能與我們有潛在的利益衝突,如果任何此類利益衝突不能以對我們有利的方式得到解決,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
中國法律法規規定,董事人對其作為董事人的公司負有受託責任。我們VIE的董事之一張棟樑博士必須本着誠信和VIE的最佳利益行事,不得利用其各自的職位謀取私利。另一方面,作為本公司董事會主席,根據開曼羣島法律,張棟樑博士對本公司及本公司股東整體負有謹慎及忠誠的責任。我們通過合同安排控制我們的VIE,我們VIE的業務和運營與我們的子公司業務和運營緊密結合。然而,由於張棟樑博士同時擔任VIE董事和本公司董事會主席的雙重角色,因此可能會產生利益衝突。
我們不能向您保證,如果 發生任何利益衝突,張棟樑博士或任何其他類似情況的股東、董事或高管將以本公司的最佳利益為行動,或該等衝突將得到有利於我們的解決。目前,我們沒有任何安排來解決這些股東與我們公司之間的潛在利益衝突。如果我們不能解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛,我們將不得不依靠法律程序,這可能會導致我們的業務中斷,並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。
任何未能保護我們的知識產權都可能損害我們的業務和競爭地位。
我們依靠中國和其他司法管轄區的商標、專利、版權和商業祕密保護法以及保密程序和合同條款來保護我們的知識產權。我們還與我們的員工和任何可能訪問我們專有信息的第三方簽訂保密協議,並嚴格控制對我們專有技術和信息的訪問。
在中國或我們開展業務的其他國家/地區,知識產權保護可能不夠。交易對手可能會違反保密協議,而我們可能沒有足夠的補救措施來應對此類違規行為。因此,我們可能無法有效地保護我們的知識產權 或在中國或其他地方執行我們的合同權利。此外,監管任何未經授權使用我們的知識產權是困難、耗時和昂貴的,我們所採取的步驟可能不足以防止我們的知識產權被挪用。如果我們訴諸訴訟來強制執行我們的
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知識產權,這樣的訴訟可能導致鉅額成本和我們的管理和財政資源的轉移。我們不能保證我們會在此類訴訟中獲勝。此外,我們的商業祕密可能被泄露,或以其他方式提供給我們的競爭對手,或被我們的競爭對手獨立發現。任何未能保護或執行我們的知識產權的行為都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
此外,作為我們重組的一部分,MOLBASE Inc.的一些中國子公司正在將其商標轉讓給我們。這些商標,包括MOLBASE Finance、Mol‘s Vision、MOLBASE Technology等,是我們在MOLBASE品牌下運營所必需的。將轉讓給我們的商標類似於MOLBASE Inc.子公司擁有的商標,如MOLBASE和MOLBASE Chemals( )。根據《中華人民共和國商標法》,商標局可能會發現商標相似,可能會造成混淆,並拒絕商標轉讓。如果轉讓被拒絕,我們在MOLBASE品牌下的運營將受到損害,我們的業務、財務狀況和運營結果將受到負面影響。
我們可能 受到知識產權侵權指控,這可能是昂貴的辯護,並可能擾亂我們的業務和運營。
我們不能確定我們的業務或業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的專利、版權或其他知識產權。我們可能並在未來不時受到與他人知識產權有關的法律程序和索賠的影響。此外,在我們的在線平臺、服務或我們業務的其他方面銷售的化學品可能侵犯了其他 第三方知識產權。也可能存在我們不知道的現有專利,我們可能無意中侵犯了這些專利。我們無法 向您保證,據稱與我們的技術或業務的某些方面有關的專利的持有者(如果存在)不會在中國或任何其他司法管轄區針對我們強制執行此類專利。此外,中國專利法的應用和解釋以及在中國授予專利的程序和標準仍在發展中,並不確定,我們不能向您保證中國法院或監管機構會同意我們的分析。如果我們 被發現侵犯了他人的知識產權,我們可能會為我們的侵權行為承擔責任,或者可能被禁止使用此類知識產權,我們可能會產生許可費或被迫開發我們自己的替代產品。此外,我們可能會產生鉅額費用,並可能被迫將管理層的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來,以對抗這些第三方侵權索賠,而不考慮它們的是非曲直。
我們的運營取決於中國和其他國家的互聯網基礎設施和電信網絡的表現。
我們的業務取決於我們運營的中國和其他國家的互聯網基礎設施的性能和可靠性。我們幾乎所有的計算機硬件和我們租用的大部分雲計算服務器目前都位於中國。 在中國,幾乎所有的互聯網接入都是通過中國移動、中國聯通和中國電信這三家國有電信運營商提供的,它們在工信部的行政控制和監管監督下運營。此外,中國的國家網絡通過國有的國際網關連接到互聯網,這是國內用户連接中國境外互聯網的唯一渠道。在我們開展業務的其他國家,我們可能會面臨類似或其他限制。如果中國或其他地方的互聯網基礎設施出現中斷、故障或其他問題,我們可能無法訪問替代網絡。此外,我們所在國家/地區的互聯網基礎設施可能無法支持與互聯網使用量持續增長相關的需求。
電信網絡運營商未能為我們提供所需的帶寬也可能 幹擾我們網站和移動應用程序的速度和可用性。我們無法控制電訊營辦商所提供服務的成本。如果我們為此支付的價格
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電信和互聯網服務大幅增長,我們的毛利率可能會受到不利影響。此外,如果互聯網接入費或向互聯網用户收取的其他費用增加,我們的 用户流量可能會減少,這反過來可能會顯著減少我們的收入。
如果我們不能防止安全漏洞、不當訪問或泄露我們的數據或用户數據,或其他黑客和攻擊,我們可能會失去用户,我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
儘管我們使用了大量資源來開發針對入侵的安全措施,但我們的網絡安全措施可能無法檢測、阻止或控制所有危害我們系統的嘗試,包括分佈式拒絕服務攻擊、病毒、惡意軟件、 入侵、網絡釣魚攻擊、社會工程、安全漏洞或其他攻擊或類似中斷,可能會危及我們系統中存儲和傳輸的信息或我們 以其他方式維護的信息的安全。違反我們的網絡安全措施可能會導致未經授權訪問我們的系統、挪用信息或數據、刪除或修改客户信息,或者拒絕服務或其他對我們業務運營的幹擾。由於用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常發生變化,在針對我們或我們的支持服務提供商發起攻擊之前,我們可能不知道這些攻擊,因此我們可能無法預測或實施足夠的措施來防禦這些攻擊。
我們 未來很可能會受到這些類型的攻擊。如果我們無法避免這些攻擊和安全漏洞,我們可能會承擔重大的法律和財務責任,我們的聲譽將受到損害,我們可能會因銷售損失和客户不滿而遭受重大收入損失。我們可能沒有資源或技術複雜性來預測或防止迅速演變的網絡攻擊類型。網絡攻擊的目標可能是我們、我們的供應商、客户或其他參與者,或者我們所依賴的互聯網基礎設施。實際或預期的攻擊和風險可能會導致我們產生更高的成本,包括部署更多人員和網絡保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。由於我們不投保網絡安全保險,我們將無法減輕對任何第三方的此類風險。網絡安全漏洞不僅會損害我們的聲譽和業務, 還可能大幅減少我們的收入和淨收入。
我們的業務產生和處理大量數據,如果我們不能保護用户的機密信息或不當使用或披露此類數據,我們可能會承擔數據隱私和保護法律法規施加的責任,對我們的聲譽造成負面影響,並阻止我們的用户使用我們的 在線平臺。
我們生成、收集、存儲和處理大量的個人、交易、統計和行為數據,包括來自我們客户的某些個人和其他敏感數據。我們在處理大量數據以及保護這些數據方面面臨着固有的風險。特別是,我們面臨着許多與我們的業務運營相關的數據相關挑戰,包括:
| 保護我們系統中和託管的數據,包括抵禦外部各方對我們系統的攻擊或我們員工的欺詐行為; |
| 解決與隱私和共享、安全、安保和其他因素相關的問題;以及 |
| 遵守與個人信息的收集、使用、披露或安全有關的適用法律、規則和法規,包括監管和政府當局對此類數據的任何要求。 |
儘管我們已採取措施保護此類數據,但我們的安全措施可能會被攻破。由於用於破壞或未經授權訪問系統的技術經常發生變化,通常在針對目標啟動之前不會被識別, 我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。任何意外或故意的安全漏洞或其他未經授權訪問我們的
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系統可能會導致客户機密信息被竊取並用於非法目的。安全漏洞或未經授權訪問機密信息還可能使我們面臨與信息丟失、耗時且昂貴的訴訟和負面宣傳相關的責任。如果由於第三方行為、員工錯誤、瀆職或其他原因導致安全措施被破壞,或者如果我們的技術基礎設施中的設計缺陷被曝光並被利用,我們與客户或供應商的關係可能會受到嚴重破壞,我們可能會招致重大責任,我們的業務和運營可能會受到不利影響。
此外,中國政府部門還制定了一系列關於保護個人信息的法律法規, 要求電信運營商、互聯網服務提供商和其他價值鏈運營商遵守合法、正當和必要的原則,明確任何信息收集和使用的目的、方法和範圍,徵得用户同意,對收集的個人信息保密,並建立用户信息保護制度和適當的補救措施。然而,這些法律的解釋和適用存在不確定性,可能會以與我們當前的政策和做法不一致的方式解釋和適用,或者需要改變我們制度的特點。我們無法向您保證,根據適用的法律法規,我們現有的用户信息保護系統和技術措施將被認為是足夠的。如果我們無法解決任何信息保護問題,或無法遵守當時適用的法律和法規,我們可能會產生額外的成本和責任,我們的聲譽、業務和運營可能會受到不利影響。
我們已 徵得客户的同意,在授權範圍內使用他們的信息,並採取了技術措施確保這些信息的安全,防止信息被泄露、損壞或丟失。 然而,由於《網絡安全法》和相關法規、規則和措施相對較新,這些法律法規的解釋和適用存在不確定性,我們的數據保護做法可能與監管要求不一致或將不符合監管要求。任何違反《網絡安全法》和其他相關法規、規則和措施的規定和要求的行為,可能會受到警告、罰款、沒收違法所得、吊銷許可證、暫停營業、關閉網站甚至刑事責任的處罰。遵守這些要求可能會導致我們產生鉅額費用,或者以可能損害我們業務的方式改變或改變我們的做法。任何導致未經授權泄露我們的用户數據的系統故障或安全漏洞或失誤都可能損害我們的聲譽和品牌,從而損害我們的業務,此外還會使我們承擔潛在的法律責任。見《互聯網信息安全和隱私保護條例》。
我們計劃根據我們的股票期權計劃授予期權、 受限股份單位和其他類型的獎勵,這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。
作為重組的一部分,我們於2018年11月27日通過了2018年股票計劃,向員工、外部董事和顧問授予基於股票的薪酬獎勵,以激勵他們的業績並使他們的利益與我們的利益保持一致。根據我們的2018年股票計劃,我們被授權授予股票、期權和限制性股票單位。根據2018年股票計劃, 可發行的最大股票總數為48,676,179股。我們相信,發放基於股份的薪酬對於我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義,我們將在未來繼續向員工發放基於股份的薪酬。因此,我們與股票薪酬相關的費用可能會增加,這可能會對我們的運營業績產生不利影響。
收購、戰略聯盟和投資可能難以整合,這可能會擾亂我們的業務,並降低我們的運營結果和您的投資價值。
我們可能會進入與我們的業務和運營互補的選定的戰略聯盟和潛在的戰略收購,包括有助於我們進一步擴大物流服務的機會
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產品和完善我們的技術體系。與第三方的這些戰略聯盟可能會使我們面臨許多風險,包括與共享專有信息相關的風險、交易對手不履行或違約的風險,以及建立這些新聯盟的費用增加,其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們控制或監控戰略合作伙伴的行動的能力可能有限。如果戰略合作伙伴因其業務運營而遭受任何負面宣傳,我們的聲譽可能會因為我們與該方的聯繫而受到負面影響。
過去,我們投資了浙江摩科生物科技有限公司,該公司於2018年12月解散。如果有合適的機會,我們未來可能會尋求戰略聯盟和投資。戰略性收購和新收購業務的後續整合將需要大量的管理和財務資源,並可能導致我們現有業務的資源分流 ,進而可能對我們的增長和業務運營產生不利影響。被收購的企業或資產可能不會立即產生預期的財務結果,甚至根本不會產生預期的財務結果,可能會招致損失。整合新收購業務的成本和持續時間也可能大大超出我們的預期。任何此類負面發展都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們將成為一家受控制的公司[紐約證券交易所上市公司手冊/納斯達克股票市場規則]如果此次發行後, MOLBASE Inc.繼續實益持有我們50%以上的已發行普通股。
我們在2018年進行了重組,之後MOLBASE Inc.繼續持有我們100%的已發行普通股。最終,我們預計MOLBASE公司的現有股東將成為我們的股東。但是,在此股權變更發生之前,我們將 成為根據[紐約證券交易所上市公司手冊/納斯達克股票市場規則]因為MOLBASE公司實益擁有我們50%以上的已發行普通股。只要我們仍然是該定義下的受控公司,我們就被允許選擇依賴於並將依賴於公司治理規則的某些豁免,包括對我們董事會大多數必須是獨立董事的規則的豁免。因此,您將不會獲得與受這些公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。
我們目前的風險管理系統可能無法全面評估或減輕我們所面臨的所有風險。如果我們不能建立和維護有效的內部控制制度,我們的業務運營可能會受到負面影響。
我們已經建立了風險管理、質量控制和內部控制體系,包括我們認為適合我們業務的政策和程序。但是,此類政策和程序的實施可能涉及人為錯誤。 此外,我們可能面臨員工或其他第三方的欺詐或其他不當行為,包括但不限於我們的客户和供應商,或者我們無法控制的其他事件,這些事件可能會對我們的產品質量和聲譽造成不利影響,並使我們受到政府當局施加的財務損失和制裁。因此,儘管我們努力改進上述系統,但我們不能向您保證我們的風險管理、質量控制和內部控制系統能夠完全消除不合規問題或產品缺陷。
我們的保險覆蓋範圍可能不夠,這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。
我們已經為某些潛在的風險和責任購買了保險,如國內貿易信用保險和員工意外傷害保險 。 然而,中國和我們經營的其他司法管轄區的保險公司可能只提供有限類型的商業保險產品。因此,我們可能無法為我們在中國和其他地方的業務面臨的所有類型的風險 購買任何保險,並且我們的保險範圍可能不足以補償可能發生的所有損失,特別是與
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業務或運營損失。比如,我們不保業務中斷險,也不保關鍵人壽險。此外,我們 本身並不為我們在倉庫保管的化學品提供保險,而是依靠符合我們標準的倉儲服務提供商提供的保險,以及與我們的 倉儲服務提供商簽訂的合同安排,在我們的化學品因不履行義務而損壞、污染或丟失的情況下,賠償我們的損失。儘管我們已要求此類倉儲服務提供商在其正常運營過程中採取安全措施並保持符合我們標準的保險,但我們不能向您保證這些倉儲服務提供商將適當地提供其服務。如果這些倉儲服務提供商未能正確或充分地提供服務,並且我們保管的化學品遭受損壞或損失,我們不能向您保證,我們可能能夠從倉儲服務提供商那裏獲得可能發生的所有損失的賠償。任何商業中斷、訴訟、監管行動、流行病或自然災害的爆發也可能使我們面臨巨大的成本和資源轉移。我們不能向您保證我們的保險範圍足以 防止我們遭受任何損失,也不能保證我們能夠根據當前的保險單及時成功地索賠我們的損失,或者根本不能。如果我們發生的任何損失不在我們的保單承保範圍之內,或者賠償金額明顯低於我們的實際損失,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
如果不能續簽我們目前的租約或為我們的設施找到合適的替代方案,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們為我們的公司註冊處、辦公室和倉庫租用物業。我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法在當前期限屆滿時成功延長或續簽此類租約,因此可能被迫搬遷受影響的業務。這可能會擾亂我們的運營並導致鉅額搬遷費用,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外,我們還與其他企業競爭某些地點或合適大小的場所。因此,即使我們可以延長或續簽租約,但由於租賃物業的高需求,租金支付可能會 大幅增加。此外,隨着我們業務的持續增長,我們可能無法為我們的設施找到合適的替代地點,如果不能重新安置受影響的 運營,可能會對我們的業務和運營產生不利影響。
我們對某些租賃物業的使用可能會受到第三方或政府當局的質疑,這可能會導致我們的業務運營中斷。
截至本招股説明書發佈之日,我們 租賃辦公室的一些出租人尚未向我們提供他們的財產所有權證書或任何其他證明他們有權將這些財產出租給我們的文件。如果我們的出租人不是物業的業主,並且他們沒有獲得業主或出租人的同意或政府主管部門的許可,我們的租約可能無效。如果發生這種情況,我們可能不得不與業主或有權租賃物業的各方重新談判租約, 而新租約的條款可能對我們不太有利。
此外,吾等於租賃物業的租賃權益並無 根據中國法律及法規的規定向中國主管政府當局登記,若吾等在收到中國主管政府當局的任何通知後仍未作出補救,吾等可能會被處以最高人民幣10,000元的行政罰款。
截至本招股説明書日期,吾等並不知悉政府當局、物業擁有人或任何其他第三方就吾等於該等物業的租賃權益或使用而擬提出的任何重大索償或行動或 。 然而,我們不能向您保證我們對此類租賃物業的使用不會受到質疑。 如果我們對物業的使用受到成功質疑,我們可能會被罰款並被迫搬遷受影響的業務。此外,我們可能會與業主或第三方發生糾紛,否則 對我們租賃的物業擁有權利或權益。我們不能保證我們能夠以我們可以接受的條款及時找到合適的替代地點,或在
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所有,或我們不會因使用該等財產而受到第三方挑戰而承擔重大責任。因此,我們的業務、財務狀況和運營結果 可能會受到重大不利影響。
在正常的業務過程中,我們可能會受到法律程序的影響。如果這些訴訟的結果對我們不利,它們可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。合同糾紛可能代價高昂、耗時長,並可能損害我們的聲譽。
我們不時地成為並可能在未來成為我們正常業務過程中產生的各種法律或行政訴訟的一方,包括與勞工和僱傭索賠、違約索賠、反競爭索賠和其他事項有關的訴訟。儘管此類訴訟本身具有不確定性,其結果也無法確定地進行預測,但我們相信,我們當前未決事項的解決不會對我們的業務、綜合財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。然而,無論此類訴訟的結果和是非曲直 ,任何法律行動都可能因為辯護成本、負面宣傳、轉移管理層的注意力和其他因素而對我們產生不利影響。此外,如果在中國或其他司法管轄區對一個或多個法律或行政訴訟作出不利的解決,可能會對本公司的財務狀況、經營業績或某一特定期間的現金流造成重大不利影響,或損害本公司的聲譽。
我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情有關的風險,這些風險可能會嚴重擾亂我們的行動。
我們的業務可能會受到雪災、地震、火災或洪水等自然災害、大規模衞生流行病(如豬流感、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症或SARS、埃博拉病毒、寨卡病毒)或其他事件(如戰爭、恐怖主義行為、環境事故、電力短缺或通信中斷)的實質性和不利影響。如果在中國或其他地方發生此類災難或疫情長期爆發或其他不利的公共衞生事態發展,可能會對我們的業務和運營造成重大影響。此類事件還可能嚴重影響我們的行業,並導致我們用於運營的設施暫時關閉,這將嚴重擾亂我們的運營,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果我們的任何員工被懷疑患有任何流行性疾病,我們的運營可能會 中斷,因為這可能需要我們隔離部分或所有此類員工或對用於我們運營的設施進行消毒。此外,如果自然災害、衞生疫情或其他疫情對全球或中國整體經濟造成損害,我們的收入和盈利能力可能會大幅下降。如果我們的客户、供應商或其他 參與者受到此類自然災害、衞生流行病或其他疫情的影響,我們的運營也可能嚴重中斷。
我們依靠的是整個中國化工行業的創新發展,目前在研發、技術支撐和信息技術應用方面遠遠落後於全球領先水平。
雖然中國已成為世界上最大的化學品生產國和最大的化學品消費市場,但整個中國化學工業還比較不發達,特別是高技術化學品的開發和生產。化工行業缺乏信息技術的應用,在為我們在中國獲得市場份額提供了更廣闊的機會的同時,也可能使我們在與中國以外的競爭對手和其他世界範圍的化工電子商務行業參與者競爭時處於劣勢。
我們業務模式的一個重要部分是向化工行業價值鏈中的參與者提供專有且全面的SaaS套件 。我們正在為使用我們的SaaS收費的初級階段
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套件,我們還投資於研發、營銷和銷售,以加強SaaS套件和其他技術支持服務的貨幣化。然而,我們不能保證 中國化工行業的參與者願意為我們的SaaS套件和其他技術支持的服務付費。未能有效地將我們的SaaS套件和其他支持技術的服務盈利,可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
我們幾乎無法控制的中國化學工業的欠發達,可能會對我們業務各個方面的運營結果產生負面影響,包括但不限於高科技化學品的製造和供應短缺,對化工行業合格人才的吸引力下降,以及難以獲得與其他消費品行業競爭的運輸和倉儲資源。雖然我們尋求實施我們的業務戰略和新技術,將各方與化工行業的所有類型化學品和信息聯繫起來,但我們不能保證我們的努力在多大程度上真正提高了整個中國化工行業的水平,上述任何挑戰都可能導致我們的 業務表現不佳。
隨着相關法律法規的制定和實施,環境保護和安全生產方面的審查水平越來越高,化工行業面臨着相當大的挑戰,這可能會增加成本,並對我們的業務造成限制。
我們的業務受到與環境保護、工作安全和職業健康事項相關的中國法律法規的更高級別的審查。根據這些法律法規,我們必須將環境污染控制在一定的標準內,並保護員工的職業安全。
化學品的儲存和運輸過程存在排放污染物和某些化學廢物以及儲存和運輸化學品而破壞環境的固有風險。雖然我們已採取措施確保符合現行環境保護法律法規的要求,但我們不能向您保證,將立即發現並解決所有可能導致重大環境責任的情況。如果我們被發現對任何違反環境保護法律和法規的行為負責,我們將受到罰款和其他形式的懲罰。如果中國政府未來實施更嚴格的環境保護標準和法規,化工行業參與者遵守這些標準的成本通常會增加,對我們的運營造成負面影響。 此外,我們不能向您保證,我們能夠以合理的成本遵守這些新法規,或者根本不能。因實施額外的環保措施和/或未能遵守新的環境法律或法規而導致的任何生產成本增加,都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
此外,化學品的儲存和運輸本質上要求相關人員接觸化學品,因此存在發生事故和職業病的風險。雖然我們對我們的運營設施進行了定期檢查,並定期進行設備維護,以確保我們的運營符合適用的工作安全相關法律法規,但我們不能向您保證,我們未來在運營過程中不會發生任何重大事故、工傷或職業健康問題。未來實施的任何安全生產法律法規 都可能大幅增加我們的業務成本,並對我們的經營業績產生負面影響。
有關電子商務在中國的增長和持續盈利能力的不確定性可能會對我們的收入和業務前景產生不利影響。鑑於我們的業務高度依賴中國和全球大宗商品和電子商務市場,中國或全球經濟的嚴重或長期低迷,或者任何全球系統性的經濟和金融危機,都可能對我們的業務和財務狀況產生實質性和不利的影響。
我們很大一部分收入是通過我們的在線直銷和市場模式產生的。隨着化工電子商務業務近幾年在中國興起,僅有數量有限的市場
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參與者已實現盈利。中國化工電子商務行業的長期生存能力和前景仍未受到考驗,並受到重大不確定性的影響。我們的業務、財務狀況和經營結果將取決於許多影響中國化工電子商務業務的因素,這些因素可能超出我們的控制。這些 因素包括中國國內外的總體經濟狀況、互聯網使用量的增長、對電子商務和網上購物的信心、替代貿易渠道或商業模式的出現、化工電子商務公司營銷和品牌建設的成功,以及支付、倉儲和物流、知識引擎和商業智能服務以及其他配套服務的發展。
全球宏觀經濟環境正面臨挑戰,包括美中貿易戰、2011年以來歐洲主權債務危機的升級、美國聯邦儲備委員會結束量化寬鬆和2014年歐元區經濟放緩,以及自2012年以來中國經濟增長放緩。美中貿易戰始於2018年1月,此後不斷升級。兩國都對與對方進行貿易的商品徵收關税,包括某些化學品和原材料,這可能會導致兩國之間的化學貿易大幅減少,並對化學工業產生不可預測的全球負面影響。人們一直擔心中東和非洲的動亂導致石油和其他市場的波動,以及恐怖主義活動向歐洲和其他地區的擴張。英國公民投票決定退出歐盟,導致全球金融和證券市場大幅波動,並可能對全球經濟產生負面和持久的影響。也有人擔心中國與包括周邊亞洲國家在內的其他國家之間的緊張關係,這可能會產生各種經濟影響。
中國的經濟狀況對全球經濟狀況非常敏感。我們的業務和運營主要設在中國,我們幾乎所有的收入都來自於我們在中國的運營。因此,我們的財務業績一直受到中國經濟和電子商務行業的影響,預計將繼續受到影響。儘管中國經濟在過去幾十年裏取得了顯著增長,但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間,增長都是不平衡的,而且增長速度一直在放緩。電子商務行業對經濟低迷特別敏感,中國的宏觀經濟環境可能會影響我們的業務和前景。全球或中國經濟的長期放緩可能會導致在線採購活動水平下降,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。
此外,全球或中國經濟放緩或任何金融中斷的再次發生,可能會對我們可用的融資產生實質性的不利影響。經濟疲軟可能會侵蝕構成信貸市場基礎的投資者信心。擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性,包括中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局已經採取了這些政策。全球或中國經濟的任何長期放緩都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響,國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力產生不利影響。
我們的業務和經營結果受到中國化工電子商務行業季節性波動和意外中斷的影響。
中國的化工電子商務行業受季節性波動的影響,這可能會導致我們的收入在每個季度之間波動。在中國的國慶節期間,我們的用户流量和採購訂單通常較少,特別是在每年第一季度的春節假期期間。 因此,每個日曆年的第一季度通常佔我們年度收入的最小部分。此外,由於我們在很大程度上依賴於在線銷售化學品,我們的季度收入和運營業績 可能受到以下因素的影響:
| 化學品市場和客户採購模式的季節性; |
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| 我們有能力為我們的電子商務服務保留現有客户並吸引新客户; |
| 我們有能力在我們的在線平臺上成功推出新的服務產品; |
| 營業費用和資本支出的數額和時間; |
| 通過新的政府規章或改變現有的政府規章; |
| 我們的收入低於我們的預期,經營業績下降;以及 |
| 一般和特定於化工電子商務行業和中國的經濟條件。 |
由於我們的收入近年來快速增長,根據我們的歷史業績很難識別這些因素,因此,不應依賴這些因素來預測我們未來的業績。我們未來一段時間的財務狀況和經營結果可能會繼續波動。因此,我們的美國存託憑證的交易價格可能會因季節性而不時波動。
與我們的公司結構相關的風險
如果中國政府認為與我們的VIE及其子公司有關的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制,或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的利益。
外資擁有基於互聯網的業務,如提供在線信息和其他增值電信服務,受中國現行法律和法規的限制。例如,外國投資者一般不允許在增值電信服務提供商中擁有超過50%的股權,但與電子商務業務有關的例外情況除外,任何此類外國投資者必須具有在海外提供增值電信服務的經驗,並保持良好的記錄。
為遵守中國法律和法規,我們的外商獨資企業已與我們的VIE及其股東訂立了一系列合同安排,使我們能夠(I)對我們的VIE行使有效控制,(Ii)獲得我們VIE的幾乎所有經濟利益,以及(Iii)在中國法律允許的情況下,在中國法律允許的範圍內擁有購買我們VIE的全部或部分股權和資產的獨家選擇權。由於這些合同安排,我們控制我們的VIE,併成為VIE的主要受益者,因此將它們的財務結果合併到我們根據美國公認會計準則編制的綜合財務報表中。有關更多詳細信息,請參閲公司歷史和結構。
我們的中國法律顧問(全球律師事務所)認為,(I)我們在中國的VIE和我們的WFOE在當前和緊隨本次發售生效後的所有權結構在任何重大方面都符合中國法律;及(Ii)我們的WFOE、我們的VIE及其股東之間受中國法律管轄的合同 安排構成其中各方的法律、有效和具有約束力的義務,可對其中所有各方強制執行,且不會導致任何違反中國適用法律的行為。然而,我們的中國法律顧問也建議我們,關於當前和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性。因此,中國監管當局可能會採取與我們的中國法律顧問的意見相反的觀點。目前還不確定是否會通過任何與VIE結構有關的新的中國法律或法規,或者如果通過,它們將提供什麼。如果我們或我們的VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規,或未能獲得或保持任何所需的許可或批准,中國相關監管機構將有廣泛的自由裁量權採取行動來處理此類違規或失敗,包括:
| 吊銷、吊銷外商獨資企業或外商投資企業的營業執照或經營許可證; |
| 通過我們的外商獨資企業和我們的VIE之間的任何交易,停止或對我們的業務施加限制或繁重的條件; |
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| 要求我們重組我們的所有權結構或業務,包括終止與我們的VIE的合同安排和取消我們VIE的股權質押注冊,這反過來將影響我們鞏固VIE、從VIE獲得經濟利益或對VIE實施有效控制的能力; |
| 徵收罰款或沒收我們的收入或我們的外商獨資企業或我們的VIE的收入,或施加我們或我們的VIE可能無法遵守的其他要求 ; |
| 限制或禁止我們使用此次發行所得為我們在中國的業務和運營提供資金;以及 |
| 採取其他可能損害我們業務的監管或執法行動。 |
施加這些處罰中的任何一項都將對我們開展業務的能力造成實質性的不利影響。此外,如果中國政府當局發現我們的法律架構和合同安排違反中國法律和法規, 尚不清楚中國政府的行動將對我們以及我們在綜合財務報表中整合我們VIE的財務結果的能力產生什麼影響。如果這些政府行動中的任何一項導致我們失去指導我們VIE的活動的權利,或我們從VIE獲得基本上所有經濟利益和剩餘回報的權利,並且我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營,我們將無法再在我們的綜合財務報表中合併VIE的財務業績 。這兩個結果中的任何一個,或者在這種情況下可能對我們施加的任何其他重大處罰,都將對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
關於新頒佈的《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施,以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的可行性,存在不確定性。
2019年3月15日,全國人民代表大會批准了外商投資法,自2020年1月1日起施行,取代了現行的三部管理外商投資的法律,即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。《外商投資法》體現了預期的中國監管趨勢,即根據國際通行做法和統一外資和內資公司法律要求的立法努力,使其外商投資監管制度合理化。然而,由於它是相對較新的,在解釋和執行方面仍然存在不確定性。例如,根據《外商投資法》,外商投資是指外國個人、企業或其他實體在中國直接或間接進行的投資活動。雖然它沒有明確地將合同安排歸類為外國投資的一種形式,但不能保證未來通過合同安排進行的外國投資不會被解釋為該定義下的一種間接外國投資活動。此外,該定義還包含一個包羅萬象的條款,包括外國投資者以法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式進行的投資。因此,它仍然為未來的法律、行政法規或國務院頒佈的規定將合同安排規定為外商投資的一種形式留有餘地。在上述任何一種情況下, 我們的合同安排是否會被視為違反中國法律法規對外國投資的市場準入要求將是不確定的。此外, 如果未來的法律、行政法規或國務院規定的規定要求公司就現有的合同安排採取進一步行動,我們可能面臨很大的不確定性,無法 及時或根本完成此類行動。如果不及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰,可能會對我們目前的公司結構、公司治理和業務運營產生重大不利影響。
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我們很大一部分業務運營依賴於與VIE及其股東的合同安排,這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。
我們已經並期望繼續依靠與我們的VIE及其股東的合同安排,通過嘉興MOLBASE、上海MOLBASE和陝西MOLBASE開展我們的業務。請參閲公司歷史和結構以及與VIE的合同安排。在為我們提供對VIE及其子公司的控制權方面,這些合同安排可能不如直接所有權有效。例如,我們的VIE及其股東可能會違反他們與我們的合同 安排,其中包括未能以可接受的方式開展業務或採取其他有損我們利益的行動。
如果我們直接擁有我們的VIE,我們將能夠行使我們作為股東的權利來實現我們VIE的董事會 的變化,這反過來可以在任何適用的受託義務的約束下,在管理層和運營層面實施變化。然而,根據目前的合同安排,我們依賴我們的VIE及其 股東履行合同規定的義務,對我們的VIE及其子公司行使控制權。我們VIE的股東可能不符合我們公司的最佳利益,或者可能不履行這些合同規定的義務。 在我們打算通過與VIE的合同安排經營我們的業務的整個期間,都存在這樣的風險。如果與這些合同有關的任何糾紛仍未解決,我們將不得不通過中國法律的運作以及仲裁、訴訟和其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利,因此將受到中國法律制度的不確定性的影響。因此,我們與VIE及其股東的合同安排可能不像直接所有權那樣有效地確保我們對業務運營的相關部分的控制。
如果我們的VIE或其各自的股東未能根據我們與他們的合同安排履行其義務,將對我們的業務產生重大不利影響。
我們將我們VIE的股東稱為其指定股東是因為儘管他們仍然是我們VIE中登記在案的股權持有人 ,但根據相關股東投票代理協議的條款,每個此類股東都已不可撤銷地授權我們的WFOE指定的任何人行使作為VIE股東的權利。然而,如果我們的VIE或其股東未能履行其在合同安排下各自的義務,我們可能不得不承擔鉅額成本並花費額外資源來執行此類安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟,包括尋求特定的履行或禁令救濟,以及索賠,我們不能保證這些在中國法律下是有效的。例如,如果我們的VIE的股東拒絕將他們在VIE的股權轉讓給我們或我們的指定人,如果我們根據這些合同安排行使購買選擇權,或者如果他們對我們不守信用,那麼我們可能不得不採取法律行動,迫使他們履行他們的合同義務。
我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄,並規定在中國通過仲裁解決爭端。因此,這些合同將根據中國法律進行解釋,任何因這些合同而產生的糾紛將按照中國法律程序解決。中國的法律制度不像美國等其他司法管轄區那樣發達。因此,中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。?見與在中國做生意有關的風險 中國法律制度的不確定性和中國法律法規的變化可能會對我們產生不利影響。同時,對於VIE背景下的合同安排應如何在中國法律下解釋或執行,幾乎沒有正式的指導。如果有必要採取法律行動,這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外,根據中國法律,仲裁員的裁決是最終裁決,這意味着當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴,如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決,勝訴方只能通過仲裁裁決認可程序在中國法院執行仲裁裁決,這將需要額外的費用和
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延遲。如果我們無法執行這些合同安排,或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙,我們 可能無法對我們的VIE及其子公司實施有效控制,我們開展業務的能力可能會受到負面影響。
與我們的VIE有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查,他們可能會確定我們或我們的VIE及其子公司欠額外的税款,這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。
根據適用的中國法律和法規,關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。 倘若中國税務機關認定吾等、VIE及其股東之間的合約安排並非以導致根據適用的中國法律、規則及法規不允許減税的方式訂立,並以轉讓定價調整的形式調整吾等VIE的收入,則吾等可能面臨重大及不利的税務後果。轉讓定價調整除其他事項外,可能導致我們的VIE為中國税務目的記錄的費用扣除減少,這反過來可能增加他們的税負,而不會減少我們的WFOE的税費支出。此外,中國税務機關可根據適用規定對我們的VIE徵收滯納金和 其他罰款。如果我們的VIE納税義務增加,或者如果他們被要求支付滯納金和其他罰款,我們的財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
如果我們的VIE或其子公司宣佈破產或面臨解散或清算程序,我們可能會失去使用和受益於VIE及其子公司持有的對我們業務運營至關重要的資產的能力。
我們的VIE及其子公司持有我們大部分資產,其中一些對我們的業務運營至關重要。如果我們的VIE或其子公司宣佈破產,並且他們的全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束,我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。根據合同安排,未經我們事先同意,我們的VIE不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其在正常運營過程之外的任何重要資產或業務運營中的股權 。如果我們的VIE或其子公司進行自願或非自願清算程序,獨立的第三方債權人可能會要求對這些資產的部分或全部權利,從而 阻礙我們經營業務的能力,這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
如果我們的WFOE、VIE或其子公司的印章未被妥善保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的,這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害。
在中國,公司印章或印章 作為公司對第三方的法律代表,即使沒有簽名也是如此。在中國,每個合法註冊的公司都必須保留一個公司印章,必須在當地公安局登記。除了這個強制性的公司印章外,公司可能還有其他幾個可以用於特定目的的印章。我們的WFOE、VIE及其子公司的印章通常由我們根據我們的內部控制程序指定或批准的人員安全持有。如果這些印章沒有妥善保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的,這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的 危害,這些公司實體可能必須遵守任何如此蓋章的文件的條款,即使這些文件是由缺乏必要權力和授權的個人蓋章的。此外,如果印章被 未經授權的人濫用,我們的正常業務運營可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動,這可能涉及大量時間和資源來解決問題,同時分散管理層對我們運營的注意力。
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與在中國做生意相關的風險
中國經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響 。
我們的大部分資產和業務都位於中國。因此,我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能在很大程度上受到中國總體政治、經濟和社會條件的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同,包括政府的參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府採取了強調利用市場力量進行經濟改革的措施, 減少了生產性資產的國有所有權,建立了完善的企業法人治理結構,但中國相當大一部分生產性資產仍然由政府所有或控制。此外,中國政府繼續通過實施產業政策,在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇,對中國的經濟增長進行重大控制。
儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長,但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間,增長都是不平衡的,自2012年以來,增長速度一直在放緩。中國經濟狀況、中國政府政策或中國法律法規的任何不利變化都可能對中國整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響,導致對我們產品的需求減少,並對我們的競爭地位產生不利影響。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利,但可能會對我們產生負面影響。例如,政府對資本投資的控制或税收法規的變化可能會對我們的財務狀況和 經營業績產生不利影響。此外,中國政府過去採取了包括利率調整在內的某些措施來控制經濟增長速度。這些措施可能會導致中國經濟活動減少,這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
有關中國法律制度的不確定性以及中國法律法規的變化可能會對我們產生不利影響。
我們通過我們的外商獨資企業及其子公司,以及我們的VIE及其在中國的子公司開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規的管轄。我們的外商獨資企業受適用於外商在華投資的法律法規的約束。中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同,大陸法系下的先前法院判決可供參考,但具有有限的先例價值。此外,與外商在華投資有關的中國法律法規的任何新的或變化都可能影響我們的商業環境和我們在中國經營業務的能力。
VIE結構已被包括我們在內的許多中國公司採用,在目前受中國外商投資限制的行業開展業務 。根據商務部2015年1月公佈的外商投資法徵求意見稿或2015年外商投資法草案,通過合同安排控制的VIE如果最終由外國投資者控制,也將被視為外商投資企業。全國人大於2019年3月15日發佈的《外商投資法》並未涉及事實上的控制或可變利益實體結構的概念和監管制度。然而,《外商投資法》及其監管制度的解釋和適用仍存在很大的不確定性。見?新頒佈的《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施存在不確定性,以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的生存能力。尚不確定是否有任何與可變利益實體有關的新的中國法律或法規
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將採用結構,或者如果採用結構,將提供什麼。如果我們的外商投資企業被認定為外商投資企業,並且此類外商投資企業的業務經營屬於商務部和國家發改委今後修訂的行業特別管理措施目錄或負面清單,則可以對現有的外商投資企業結構進行審查,並經商務部和工信部等其他監管機構批准。如果我們的VIE被這些監管機構視為外商投資企業,我們的公司治理實踐可能會受到重大影響,我們的合規成本可能會增加。有關外商投資法的更多信息,請參見《外商投資條例》和《外商投資法》。
有時,我們可能不得不訴諸 行政和法院程序來執行我們的合法權利。在中國,任何行政和法院訴訟都可能曠日持久,導致鉅額成本和資源轉移以及管理層的注意力轉移。由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定條款和合同條款方面擁有很大的自由裁量權,因此可能更難評估行政和法院訴訟的結果以及我們 享有的法律保護水平,而不是在更發達的法律體系中。這些不確定性可能會阻礙我們執行我們已簽訂的合同的能力,並可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
此外,中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則,其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈,可能具有追溯力。因此,我們可能直到違反這些政策和規則後的某個時間才意識到我們違反了任何政策和規則。對我們的合同、財產和程序權利的這種不可預測性 可能會對我們的業務產生不利影響,並阻礙我們繼續運營的能力。
我們可能會受到中國對化學工業和互聯網相關業務監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響,任何缺乏適用於我們業務的必要批准、許可證或許可的情況都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響 。
我們的業務受中國政府相關部門的政府監督和監管,包括但不限於商務部、工信部、國家市場監管總局、應急管理部及其對應部門。這些政府機構共同頒佈和執行法規,涵蓋化學品交易、儲存和運輸以及與互聯網相關的業務運營的許多方面,包括外資對從事此類業務的公司的所有權,以及與這些公司有關的許可和許可要求。與化學品交易、儲存和運輸以及與互聯網相關的業務相關的法律和法規正在迅速演變,其解釋和執行存在重大不確定性。因此,在某些情況下,可能很難確定哪些行為或不作為可能被視為違反了適用的法律和法規。根據中國法律,從事危險化學品交易、儲存和運輸必須獲得應急管理部或其對應部門的《危險化學品經營許可證》,開展在線信息服務或電子商務平臺運營必須獲得工信部或其對應部門的增值電信服務經營許可證。我們已經做出了很大的努力來獲得我們業務所需的所有適用的許可證和許可證。
然而,由於對中國現行法律、法規和政策的解釋和適用,以及可能出現的與化學品交易、儲存和運輸以及互聯網相關業務有關的新法律、法規或政策 ,對現有和未來在中國的化學品交易、儲存和運輸以及互聯網相關業務(包括我們的業務)的現有和未來外國投資及其業務和活動的合法性,我們無法向您保證,我們已獲得開展業務所需的所有許可證或許可證,或將能夠 維持我們現有的許可證或獲得新的許可證。如果中國政府認為我們的經營沒有得到適當的批准、執照或許可,或者頒佈了需要額外批准或執照的新法律法規,或者 對我們業務的任何部分的經營施加了額外限制,它有權徵收罰款、沒收我們的收入、吊銷我們的營業執照,並要求我們停止相關業務或
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對我們業務的受影響部分進行限制。中國政府的任何這些行動都可能對我們的業務和經營結果產生重大不利影響。
我們可以依靠我們的WFOE支付的股息來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。我們的外商獨資企業向我們支付股息的能力受到任何限制,都可能對我們開展業務以及向美國存託憑證持有人和我們的普通股支付股息的能力產生重大不利影響。
我們是一家控股公司,我們可能依賴我們的WFOE支付的股息來滿足我們的現金和融資需求,包括向美國存託憑證持有人和我們的普通股持有人支付股息和其他現金分配所需的資金,以及償還我們可能產生的任何債務。如果我們的WFOE在未來以自己的名義產生債務,管理債務的工具可能會限制它向我們支付股息或進行其他分配的能力。
根據中國法律和法規,在中國的外商獨資企業,如我們的外商獨資企業,只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。此外,外商獨資企業在彌補前幾年累計虧損後,每年至少應提取其税後利潤的10%作為法定公積金,直至該基金總額達到註冊資本的50%。 外商獨資企業董事會可以根據中國會計準則將其税後利潤的一部分撥付給職工福利和獎金基金。這些儲備資金以及員工福利和獎金資金不能作為現金股利分配。對我們的外商獨資企業向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制,都可能對我們的增長能力產生實質性的不利影響,限制我們進行對我們的業務有益的投資或收購,支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務。
中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管,以及政府對貨幣兑換的控制,可能會延遲或阻止我們使用此次發行所得資金向我們的中國子公司提供貸款或向其提供額外資本 ,這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。
我們是一家離岸控股公司,通過我們的外商獨資企業及其子公司,或作為我們的中國子公司、我們的VIE及其子公司一起在中國開展業務。我們可以向我們的外商獨資企業和VIE提供貸款,但須得到政府當局的批准和額度限制,或者我們也可以向我們在中國的中國子公司追加出資 。
我們向中國子公司轉移的任何資金,無論是作為股東貸款還是作為增加的註冊資本,都必須向中國相關政府部門備案或登記。根據中國關於外商投資企業的相關規定,對我們中國子公司的出資必須 向中國其他政府部門進行必要的備案和登記。此外,(A)我們的中國子公司獲得的任何外國貸款都必須在國家外匯管理局或其當地分支機構登記,並且(B)我們的每一家中國子公司不得獲得超過法定限額的貸款。我們向VIE提供的任何中長期貸款都必須在國家發改委和外匯局或其當地分支機構備案和登記。吾等可能不會就吾等對中國附屬公司未來的出資或對外貸款及時完成該等記錄或登記。如果我們未能完成此類記錄或註冊, 我們使用此次發行所得資金以及將我們在中國的業務資本化的能力可能會受到負面影響,這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響。
2008年,外匯局發佈了《國家外匯管理局綜合司關於完善外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》或第142號通知,規範外商投資企業將外幣兑換成人民幣,限制人民幣兑換使用。2015年3月,外匯局發佈了《國家外匯管理局關於
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《外匯關於改革外商投資企業外匯資本金結算管理辦法的通知》,或第19號通知,自2015年6月1日起施行,廢止第142號通知。第十九號通知在全國範圍內啟動了外商投資企業外匯資金結算管理改革,允許外商投資企業自行結算外匯資金,但繼續禁止外商投資企業將外匯資金折算為人民幣資金用於超出業務範圍的支出。2016年6月,外匯局發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目結匯管理規定的通知》,《第16號通知》繼續禁止外商投資企業將其外匯資金折算成人民幣資金用於超出其業務範圍的支出、投融資(銀行發行的擔保產品或法律允許的其他除外)、向非關聯企業提供貸款或建設或購買非自用房地產(房地產企業除外)等。第19號通函和第16號通函可能會大大限制我們將本次發行所得資金淨額轉移到中國並在中國使用的能力,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
匯率波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。
人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治和經濟狀況變化以及中國外匯政策等因素的影響。2005年,中國政府改變了數十年來人民幣與美元掛鈎的政策,在接下來的三年裏,人民幣對美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月,人民幣升值停止,人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來,人民幣兑美元匯率一直在波動,有時波動幅度很大,而且出人意料。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程,中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革,我們不能向您保證,未來人民幣對美元不會大幅升值或貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
人民幣大幅升值可能會對你的投資產生實質性的不利影響。例如,如果我們需要將從此次發行中獲得的美元轉換為人民幣以用於我們的運營,人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反,如果我們決定將人民幣兑換成美元,用於支付普通股或美國存託憑證的股息或用於其他商業目的,美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生 負面影響。
中國的對衝選擇非常有限,可以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止,我們還沒有進行任何重大的對衝交易,以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能決定在未來進行套期保值交易,但這些套期保值的可用性和有效性可能有限,我們可能無法充分對衝我們的風險敞口,甚至根本無法對衝。此外,我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大,這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。
政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用運營收入的能力,並可能影響您的投資價值。
中國政府對人民幣兑換外幣以及在某些情況下將貨幣匯出中國實施管制。我們幾乎所有的淨收入都是以人民幣計價。在我們目前的公司結構下,我們的開曼羣島控股公司主要依賴
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我們的WFOE支付股息,為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。根據中國現行的外匯法規,經常項目的支付,包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易,可以外幣支付,而無需外匯局事先批准,並符合某些程序要求。具體地説,根據現有的外匯限制,在未經外管局事先批准的情況下,我們在中國的外商獨資企業運營產生的現金可用於向我公司支付股息。然而,如果人民幣要兑換成外幣並匯出中國以支付資本支出,如償還以外幣計價的貸款,則需要獲得相應政府部門的批准或登記。因此,我們需要獲得外管局批准,才能使用我們的外商獨資企業及其子公司以及我們的VIE及其子公司的運營產生的現金,以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國境外實體的債務,或以人民幣以外的貨幣支付中國境外的其他資本支出。中國政府未來可能會酌情限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求,我們可能無法向我們的股東支付外幣股息,包括我們的美國存託憑證持有者。
未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的供款並扣繳員工工資的個人所得税,我們可能會受到處罰。
在中國運營的公司被要求參加政府規定的各種員工福利繳費計劃,包括某些社會保險、住房公積金和其他以福利為導向的支付義務,並向這些計劃繳納相當於我們員工工資的一定百分比的金額,包括 獎金和津貼,最高金額由我們運營地點的當地政府不時指定。由於不同地區的經濟發展水平不同,中國地方政府對員工福利繳費計劃的要求沒有得到始終如一的落實。在中國經營的公司還被要求根據每位員工支付時的實際工資扣繳員工工資的個人所得税。我們可能會因支付的員工福利和扣繳的個人所得税而受到滯納金和罰款,我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響 。
併購規則和其他某些中國法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序,這可能會使我們更難通過在中國的收購實現增長。
中國六個監管機構於2006年通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內公司條例》或《併購細則》,以及其他一些有關併購的法規和細則,設立了可能使外國投資者併購活動更加耗時和複雜的額外程序和要求,包括在某些情況下要求在併購活動之前事先通知商務部。控制權變更外國投資者控制中國境內企業的交易。此外,反壟斷法要求,如果觸發了某些門檻,應在任何業務集中之前 通知商務部。此外,商務部於2011年9月生效的《安全審查規則》明確,引起國防和安全擔憂的外國投資者的併購,以及外國投資者可能通過併購獲得對國內企業的事實控制權的併購,都必須受到商務部的嚴格審查,這些規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動,包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。未來,我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述法規和其他相關規則的要求來完成這類交易可能會很耗時,任何必要的審批程序,包括獲得商務部或當地同行的批准 都可能會延誤或抑制我們完成此類交易的能力,這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。
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中國有關中國居民境外投資活動的法規可能會限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力,或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律下的責任和處罰。
2005年10月,外管局發佈關於境內居民通過離岸特別目的工具進行基金融資和往返投資的外匯管理有關問題的通知,即第75號通知,要求中國居民,包括個人和實體,在中國境外設立或控制任何 公司(簡稱離岸特殊目的公司)之前,必須向國家外匯局有關分支機構登記,以便從境外籌集資金,以收購或交換該中國居民持有的中國公司的資產或獲取其股權。
2014年7月,外匯局發佈了關於中國居民通過離岸特殊目的工具進行境外投資、融資和往返投資的外匯管理通知 或第37號通知,該通知取代了第75號通知,進一步要求中國居民或實體就其設立或控制離岸實體以境外投資或融資為目的而設立的離岸實體進行登記, 該中國居民合法持有的在岸或離岸資產或股權。2015年2月,外管局發佈了《國家外匯管理局關於進一步簡化和完善外匯管理直接投資適用政策的通知》,即第13號通知,其中進一步明確,離岸個人具有外國人身份,並利用其離岸資產或股權出資進入離岸特殊目的載體的,不適用第37號通知的登記。
如果我們的中國居民或實體的股東沒有按要求完成登記,我們的中國子公司,包括我們的WFOE 及其子公司,可能被禁止向我們分配任何減資、股份轉讓或清算所得的利潤和收益,我們向中國 子公司注入額外資本的能力可能會受到限制。此外,不遵守上述外管局登記可能導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。
我們可能不會被告知所有在本公司持有直接或間接權益的中國居民的身份,我們也不能強迫我們的 實益擁有人遵守第37號通告的要求。因此,我們不能向您保證,我們所有身為中國居民或實體的股東或實益擁有人已遵守並將在未來根據第37號通函或其他與對外投資有關的中國適用法律和法規的要求進行或獲得任何適用的登記或批准。該等股東或實益擁有人未能遵守第37號通函,或 吾等未能修訂吾等中國附屬公司的外匯登記,可能會令吾等受到罰款或法律制裁,限制吾等的海外或跨境投資活動,並限制吾等的中國附屬公司作出分派或向吾等支付股息的能力,或影響吾等的所有權結構,從而可能對吾等的業務及前景造成不利影響。
任何未能遵守中華人民共和國 關於員工股票激勵計劃註冊要求的法規,可能會使中華人民共和國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。
2012年2月,外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》,取代了2007年頒佈的原規定。根據這些規則,中國公民和在中國連續居住不少於一年的非中國公民參加海外上市公司的任何股票激勵計劃,除少數例外情況外,必須通過可能是該海外上市公司的中國子公司的境內合格代理機構向外滙局或其當地分支機構登記,並完成某些其他程序。此外,還必須聘請境外委託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。我們和我們的高管及其他中國公民或在中國連續居住不少於一年並已獲得股權的高管和其他員工
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本次發行完成後,我公司成為境外上市公司時,獎勵以本規定為準。未能完成安全註冊可能會對實體處以最高人民幣300,000元的罰款,對個人處以最高人民幣50,000元的罰款,以及法律制裁,還可能限制我們向WFOE注入額外資本的能力,並限制我們向WFOE分配股息的能力。 我們還面臨監管不確定性,這可能會限制我們根據中國法律為我們的董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。參見《中華人民共和國職工股票激勵計劃》中關於勞動保護的規定。
此外,國家税務總局已發佈了《國家税務總局關於股權激勵個人所得税有關問題的通知》,或461號通知和有關員工股票期權和限制性股票的通知。根據這些通告,我們在中國工作的員工行使股票期權或獲得限制性股票將繳納中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向相關税務機關提交與員工股票期權或限制性股票有關的文件,並扣繳行使其股票期權或獲得限制性股票的員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納或我們沒有按照相關法律和法規扣繳他們的所得税,我們可能會面臨税務機關或其他中國政府部門的處罰。
美國監管機構對我們在中國的業務進行調查或檢查的能力可能受到限制。
外國機構對位於中國境內的文件或信息的任何披露都可能受到司法管轄權的限制,並且必須遵守中國的國家保密法,該法廣義地定義了國家祕密的範圍,包括涉及經濟利益和技術的事項。不能保證我們、向我們提供服務的實體或與我們有關聯的實體在不違反中國法律要求的情況下,滿足美國聯邦或州監管機構或機構提出的調查或檢查我們運營的請求,尤其是這些實體位於中國。此外,根據中國現行法律,這些監管機構中的任何一個對我們的設施進行現場檢查可能是有限的或被禁止的。
如果出於中國所得税的目的,我們被歸類為中國居民企業,這種分類可能會導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有者不利的税收後果。
根據《中華人民共和國企業所得税法及其實施細則》,在中國境外設立實際管理機構在中國境內的企業被視為居民企業,其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。《實施細則》將事實上的管理機構定義為對企業的業務、生產、人員、賬户和財產進行全面和實質性控制以及全面和實質性管理的機構。2009年,SAT發佈了一份名為SAT第82號通知的通知,其中提供了某些具體標準,以確定離岸註冊的中國控股企業的事實上的管理機構是否位於中國。儘管本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業,而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業,但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局關於如何應用事實管理機構檢驗來確定所有 離岸企業的税務居民身份的一般立場。根據SAT第82號通告,由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業,將因其事實上的管理機構在中國而被視為中國税務居民,只有在滿足以下所有條件的情況下,才可就其全球收入繳納中國企業所得税:(I)負責中國税收的高級管理人員和部門的主要所在地日常工作經營管理位於中國;(Ii)有關企業財務及人力資源事宜的決策由中國的組織或人員作出或須經其批准 ;(Iii)企業的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章、董事會及股東決議案位於或維持在中國;及(Iv)至少50%有投票權的 董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。
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吾等相信,就中國税務而言,本公司並非中國居民企業。見《中華人民共和國税務條例》和《企業所得税條例》。然而,企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定,對術語事實管理機構的解釋仍然存在不確定性。如果中國税務機關就企業所得税而言確定我們是中國居民企業,我們可能被要求從我們向非居民企業(包括我們的美國存託憑證持有人)支付的股息中預扣10%的預扣税。此外,非居民企業股東(包括我們的美國存托股份持有人)可能因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而實現的收益 被視為來自中國境內的收入而繳納中國税。此外,如果我們被視為中國居民企業,支付給我們的非中國個人股東(包括我們的美國存托股份持有人)的股息以及該等股東轉讓美國存託憑證或普通股所實現的任何收益可能按20%的税率繳納中國税,如果是股息,我們可以從源頭上扣繳,除非根據適用的税收條約可以降低税率。然而,尚不清楚如果我們被視為中國居民企業,本公司的非中國股東是否能夠享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。任何此類税收都可能減少您在美國存託憑證或普通股的投資回報。
停止任何政府補貼或徵收任何附加税和附加費可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的VIE從中國地方政府部門獲得了各種財政補貼。財政補貼來自中國地方政府當局採取的酌情獎勵和政策。地方政府可以隨時決定改變或停止這種財政補貼。停止此類財政補貼或徵收任何附加税可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
根據相關税務條約,我們可能無法從我們的外商獨資企業通過我們的香港子公司向我們支付的股息中獲得某些 好處。
根據《企業所得税法》及其實施細則,非居民企業未在中國境內設立機構或機構,或者已設立機構或機構但取得的所得與該機構或機構無實際聯繫的,對其來源於中國的所得按10%的税率徵收預提税。根據《中國內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排》或《雙重徵税安排》,如果香港企業直接持有中國企業至少25%的股份,中國內地企業向香港企業支付股息的預提税率將從10%的標準税率降至5%。根據其他有關税收規章制度,還可以享受減徵預提税率的其他條件。
2009年2月,SAT發佈了第81號SAT公告,根據該公告,企業必須是相關股息收入的實益所有者,才能享受優惠的股息預提税率。但是,如果該企業通過任何以享受該優惠預提税率為主要目的的交易或安排而有資格享受該優惠預提税率,該企業仍不能享受該優惠預提税率,主管税務機關有權根據其決定調整適用的預提税率。SAT於2018年4月生效的第9號SAT通知指出,受益所有人是指對由此產生的收入或任何權利和資產擁有所有權和處置權的人,税務機關有權決定企業是否被確定為受益所有者。然而,由於SAT第9號通知是新發布的,尚不清楚中國税務機關將如何在實踐中實施SAT第9號通知,以及它們將在多大程度上影響我們的WFOE分配給我們香港子公司的股息預提税率。如果相關税務機關確定我們的香港子公司是管道公司,並且不符合其從我們的中國子公司獲得的股息收入的實益擁有人的資格,則10%的較高預扣税率將適用於該等股息。
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因此,我們不能向您保證,我們關於我們有資格享受 税收優惠的決定將不會受到相關中國税務機關的質疑,或者我們將能夠向相關中國税務機關完成必要的備案,並根據雙重 税收安排,就我們的外商獨資企業支付給摩貝香港的股息享受5%的優惠預提税率。
我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。
我們 面臨涉及非中國居民投資者轉讓和交換我公司股份的以前私募股權融資交易的報告和後果的不確定性,以及涉及中國應税資產的正在進行的重組。
根據國家税務總局2009年12月10日發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》或《國家税務總局第698號通知》,非中國居民企業通過處置境外控股公司股權(不包括在公開市場上出售在公開股票市場購買的離岸企業股份)或間接轉讓的方式,以出賣人身份間接轉讓中國居民企業的股權。在某些情況下,可按間接轉讓所得收益的最高10%繳納中國企業所得税。
2015年2月3日,國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓財產徵收企業所得税若干問題的公告》,即7號公告,以取代現行有關間接轉讓税收處理的規定,而國家税務總局第698號通知中與間接轉讓無關的其他規定仍然有效。SAT第7號通知引入了一種新的税制,與SAT 698號通告發布的通知中的税制有很大不同。它擴大了SAT的税務管轄權,不僅涵蓋SAT通告698規定的間接轉讓,還包括涉及(I)在中國的不動產和(Ii)位於中國的機構或地點的資產通過處置離岸控股公司的股權而間接轉讓的交易。Sat第7號公告還廣泛地擴大了對離岸控股公司股權處置的解釋。此外,SAT第7號公告進一步明確瞭如何評估合理的商業目的,並引入了適用於集團內部重組的避風港。 然而,它也給離岸轉讓方和受讓方帶來了挑戰,因為他們需要對間接轉讓或類似交易是否應徵收中國税以及是否應相應申報或扣繳任何税款進行自我評估。 2017年10月17日,國家税務總局發佈了《關於非居民企業預提所得税的通知》,即37號通知,廢止了《國家税務總局第698號通知》 和《國家税務總局通知7》中的某些規定。國家税務總局第37號通知進一步減輕了扣繳義務人的負擔,如撤銷合同備案要求和税務清算程序, 加強異地税務部門協作,明確應納税金計算和換匯機制。
SAT第7號通知和第37號SAT通知的適用存在不確定性。如果非中國居民投資者參與我們的私募股權融資交易,並且此類交易被主管税務機關認定為缺乏合理的商業目的,我們和我們的非中國居民投資者可能面臨根據SAT 7號通知和SAT通知37號徵税的風險,並可能被要求花費昂貴的資源來遵守SAT 7號通知和37號SAT通知,或根據SAT 7號通知和37號SAT通知證明免税。這可能會 導致我們產生額外成本,並可能對您在我們的投資價值產生負面影響。
中國税務機關根據第7號税務公告及第37號税務公告有權根據轉讓股權的公允價值與投資成本之間的差額調整應課税資本利得。我們可能會在 未來進行收購,可能涉及複雜的公司結構。如果我們被企業所得税法認定為非中國居民企業,如果中國税務機關根據第7號通知和第37號通知調整交易的應納税所得額,我們的所得税
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與此類潛在收購相關的費用將會增加,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
此次發行可能需要獲得中國證監會的批准,如果需要,我們無法預測我們是否能夠獲得此類批准。
商務部通過的併購規則要求,由中國境內公司或個人控制的以上市為目的由中國公司或個人控制的境外特殊目的載體 在境外證券交易所上市交易之前,必須獲得中國證券監督管理委員會(CSRC)的批准。然而,併購規則的適用情況仍不明朗。目前,中國主要律師事務所對中國證監會批准要求的範圍和適用性沒有達成共識 。
我們的中國法律顧問基於他們對中國現行法律、規則和法規的理解,建議我們的美國存託憑證上市和交易可能不需要中國證監會的批准。[紐約證券交易所/納斯達克股票市場]就是次發售而言,鑑於:(I)我們的中國附屬公司成立為外商獨資企業 透過直接投資而非合併或收購併購規則所界定的作為吾等實益擁有人的中國公司或個人擁有的中國境內公司的股權或資產;及 (Ii)併購規則並無條文明確將合約安排分類為受併購規則規限的交易類型。
然而,吾等的中國法律顧問進一步建議吾等,在海外發售的情況下如何詮釋或實施併購規則仍有一定的不確定性,其上文概述的意見須受任何新的法律、規則及規例或任何形式的有關併購規則的詳細實施及解釋所規限。我們不能向您保證,包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們相同的結論。如果確定本次發行需要中國證監會批准,我們可能會因未能尋求中國證監會批准此次發行而面臨中國證監會或其他中國監管機構的處罰。這些制裁可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰、對我們在中國的經營特權的限制、推遲或限制將此次發行所得款項匯回中國、限制或禁止我們的WFOE支付或匯款股息,或可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、聲譽和 前景以及我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的其他行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動,要求我們或使我們明智地在結算和交付我們正在發售的美國存託憑證之前停止本次發行。因此,如果您在預期並在我們提供的美國存託憑證結算和交割之前從事市場交易或其他活動,您這樣做將冒着結算和交割可能無法發生的風險。
本招股説明書中包含的審計報告是由未經上市公司會計監督委員會檢查的審計師編寫的,因此,我們的投資者被剝奪了此類檢查的好處。
我們的獨立註冊會計師事務所發佈我們提交給美國證券交易委員會的招股説明書中包含的審計報告,作為在美國上市公司的審計師,以及在美國公共公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司,根據美國法律,PCAOB必須接受PCAOB的定期檢查,以評估其是否符合美國法律和專業 標準。由於我們的審計師位於人民Republic of China,在這個司法管轄區,PCAOB目前不能在沒有中國當局批准的情況下進行檢查,因此我們的審計師目前沒有接受PCAOB的檢查 。2013年5月24日,PCAOB宣佈,它已與中國證監會和財政部簽署了《關於執法合作的諒解備忘錄》,該備忘錄建立了雙方之間的合作框架, 製作和交換與美國和中國調查有關的審計文件。PCAOB繼續與中國證監會和財政部討論
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允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查,並對在美國交易所交易的中國公司進行審計。2018年12月7日,美國證券交易委員會和美國上市公司會計準則委員會發表聯合聲明,強調美國監管機構在監管在華擁有重要業務的在美上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。這份聯合聲明反映出人們對這一近年來困擾美國監管機構的問題的濃厚興趣。然而,目前尚不清楚美國證券交易委員會和PCAOB將採取哪些進一步行動來解決這一問題。
PCAOB在中國境外對其他事務所進行的檢查發現,這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷,這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分來解決,以提高未來的審計質量。PCAOB在中國缺乏檢查,這使得PCAOB無法定期評估我們審計師的審計及其質量控制程序。因此,投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。
與中國以外接受PCAOB檢查的審計師相比,PCAOB無法對中國境內的審計師進行檢查,這使得評估我們審計師的審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難。投資者可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們的財務報表質量失去信心。
美國證券交易委員會 對中國四大會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)提起的訴訟可能導致財務報表被確定為不符合交易法的 要求。
從2011年開始,四大會計師事務所的中國子公司,包括我們的獨立註冊會計師事務所,受到了中美法律衝突的影響。具體地説,對於在中國大陸運營和審計的某些美國上市公司,美國證券交易委員會和PCAOB試圖從中國公司那裏獲得 他們的審計工作底稿和相關文件。然而,這些公司得到的建議和指示是,根據中國法律,它們不能就這些請求直接回應美國監管機構,外國監管機構在中國訪問此類文件的請求必須通過中國證監會。
2012年底,這一僵局導致美國證券交易委員會 根據其業務規則第102(E)條以及2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》對中國會計師事務所,包括我們的獨立註冊會計師事務所提起行政訴訟。2013年7月,美國證券交易委員會內部行政法院對訴訟程序進行了一審 ,結果做出了對這些公司不利的判決。行政法法官提出了對這些公司的處罰建議,包括暫停他們在美國證券交易委員會之前的執業權利,儘管擬議的處罰在美國證券交易委員會專員審查之前沒有生效。2015年2月6日,在專員進行審查之前,這兩家公司與美國證券交易委員會達成和解。根據和解協議,美國證券交易委員會接受美國證券交易委員會未來要求出具文件的請求通常將向中國證監會提出。這些公司將收到符合第106條的請求,並被要求遵守關於此類請求的一套詳細的程序,這實質上要求它們通過中國證監會促進生產。如果它們未能滿足指定的標準,美國證券交易委員會保留根據失敗的性質對 公司施加各種額外補救措施的權力。對未來任何不遵守規定的補救措施可酌情包括自動禁止一家律師事務所執行某些審計工作, 啟動針對一家律師事務所的新程序,或在極端情況下恢復針對所有四家律師事務所的當前程序。如果對四大會計師事務所的中國附屬公司實施額外的補救措施,包括我們的獨立註冊會計師事務所, 在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中,我們 可能無法按照《交易法》的要求及時提交未來的財務報表,指控這些公司未能滿足美國證券交易委員會就文件出示請求設定的特定標準。
如果美國證券交易委員會重新啟動行政訴訟,視最終結果而定,在中國有主要業務的美國上市公司可能難以或不可能在
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他們在中國的業務,這可能導致財務報表被確定為不符合交易所法案的要求,包括可能的退市。此外,關於未來針對這些審計公司的任何此類訴訟的任何負面消息都可能導致投資者對總部位於中國的美國上市公司產生不確定性,我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。
如果我們的獨立註冊會計師事務所在美國證券交易委員會之前被剝奪執業能力,並且我們無法 及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見,則我們的財務報表可能被確定為不符合交易法的要求。這樣的決定 最終可能導致我們的美國存託憑證從[紐約證券交易所/納斯達克股票市場]或從美國證券交易委員會註銷,或兩者兼而有之,這將大幅減少或有效終止我們的美國存託憑證在美國的交易 。
與此次發行和美國存托股份相關的風險
我們的普通股或美國存託憑證的交易市場可能不會活躍,美國存託憑證的交易價格可能會大幅波動。
我們打算申請將我們的美國存託憑證上市[紐約證券交易所/納斯達克股票市場]。我們目前無意將我們的普通股在任何證券交易所上市。在本次發行完成之前,我們的美國存託憑證或我們的普通股一直沒有公開市場,我們不能向您保證我們的美國存託憑證會發展成一個流動的公開市場。如果在本次發行完成後,我們的美國存託憑證沒有形成活躍的公開市場,我們的美國存託憑證的市場價格和流動性可能會受到重大的不利影響。我們美國存託憑證的首次公開發行價格將由我們與承銷商根據幾個因素進行協商確定,我們不能保證本次發行後我們美國存託憑證的交易價格不會降至首次公開募股價格以下。因此,我們證券的投資者可能會經歷其美國存託憑證價值的大幅縮水。
美國存託憑證的交易價格可能會波動,這可能會給投資者造成重大損失。
由於我們無法控制的因素,我們的美國存託憑證的交易價格可能波動很大。這可能是因為廣泛的市場和行業因素,包括業務主要位於中國、已在美國上市的其他公司的市場表現和市場價格波動。除了市場和行業因素外,我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而波動,包括以下因素:
| 我們的淨收入、收益和現金流的變化; |
| 我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略合作或合資企業 ; |
| 我們或我們的競爭對手宣佈新的產品和服務以及擴展; |
| 證券分析師財務估計的變動; |
| 我方未能按預期實現盈利機會; |
| 關鍵人員的增減; |
| 解除對我們已發行股權證券的鎖定或其他轉讓限制,或出售額外的股權證券; |
| 對我們、我們的管理層、我們的競爭對手或我們的行業的不利負面宣傳; |
| 影響我們或我們的行業的監管發展;以及 |
| 實際或潛在的訴訟或監管調查。 |
這些因素中的任何一個都可能導致美國存託憑證的交易量和價格發生重大和突然的變化。
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在過去,上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟,可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來,並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護,這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟,無論勝訴與否,都可能損害我們的聲譽,並限制我們未來籌集資金的能力。此外,如果針對我們的索賠成功,我們可能需要支付鉅額損害賠償金,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
由於我們的首次公開募股價格大大高於我們每股有形賬面淨值,您將立即經歷 大幅稀釋。
如果您在此次發行中購買美國存託憑證,您為您的美國存託憑證支付的金額將高於我們現有 股東按美國存托股份為其普通股支付的金額。因此,您將立即體驗到每股美國存托股份美元的大幅稀釋,即在此次發行為我們帶來的淨收益生效後,首次公開募股價格為每股美國存托股份美元與我們截至2017年12月31日的美國存托股份有形賬面淨值之間的差額 。此外,如果我們的普通股是在行使任何購股權時發行的,您可能會經歷進一步的攤薄。有關您在美國存託憑證的投資價值在本次發行完成後將如何稀釋的更完整説明,請參閲稀釋。
由於我們預計此次發行後不會在可預見的未來派發股息,因此您必須依靠美國存託憑證的價格升值來獲得投資回報。
我們目前打算保留大部分(如果不是全部)我們的可用資金和此次發行後的任何未來收益,為我們業務的發展和增長提供資金。因此,我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此,您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。
根據本公司上市後修訂及重述的章程大綱及組織章程細則,本公司董事會有完全決定權決定是否派發股息。此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈派息,但股息不得超過我們 董事會建議的金額。在上述任何一種情況下,所有股息均受開曼羣島法律的若干限制所規限,即開曼羣島公司可從利潤或股份溢價賬支付股息,且在任何情況下均不得支付股息,如果這會導致公司無法償還其在正常業務過程中到期的債務。即使我們的董事會決定宣佈並支付股息,未來股息的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從WFOE獲得的分派金額(如果有的話)、我們的財務狀況、 合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此,您對我們美國存託憑證的投資回報可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的美國存託憑證在此次發售後會升值,甚至不能保證您購買美國存託憑證時的價格不變。您在我們的美國存託憑證上的投資可能得不到回報,甚至可能失去對我們美國存託憑證的全部投資。
我們尚未確定此次發行的部分淨收益的具體用途,我們可能會以您可能不同意的方式使用這些收益。
我們尚未確定此次發行的部分淨收益的具體用途,我們的管理層將有相當大的自由裁量權來決定如何運用這些收益。在你做出投資決定之前,你將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。您必須依賴我們管理層對本次發行淨收益的應用的判斷 。我們不能保證這些淨收益將用於改善我們的經營業績或提高我們的美國存托股份價格,也不能保證這些淨收益將僅用於產生收入或增值的投資。
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大量美國存託憑證的銷售或可供出售可能對其 市場價格產生不利影響。
在本次發售完成後在公開市場出售大量我們的美國存託憑證,或認為這些出售可能會發生,可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響,並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。在此次發行中出售的美國存託憑證將可自由交易,不受證券法的限制或進一步註冊,我們的現有股東持有的股票未來也可以在公開市場出售,但受證券法規則144和規則701以及適用的鎖定協議的限制。在本次發行後,將立即有美國存託憑證(等值於普通股)流通股,或如果承銷商全面行使其超額配售選擇權,將有美國存託憑證(等值於普通股)。關於此次發行,我們、我們的董事和高管、我們現有的 股東和[股票獎勵的持有者]已同意在未經承銷商事先書面同意的情況下,在本招股説明書日期後180天內不出售任何普通股或美國存託憑證,但某些例外情況除外。此外,我們已同意指示託管機構在未經承銷商代表事先書面同意的情況下,在本招股説明書日期後180天內不得接受任何股份用於發行美國存託憑證(與本次發行相關的除外)。但是,承銷商可以根據金融行業監管機構,Inc.的適用法規,隨時解除這些證券的限制。我們無法預測我們的大股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售或這些證券的可用性對我們的美國存託憑證的市場價格會產生什麼影響(如果有的話)。有關在此次發行後出售我們的證券的限制的更詳細説明,請參閲承銷和有資格未來出售的股票 。
美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制,您可能無法行使您的權利來指導您的美國存託憑證所代表的相關普通股的投票。
美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。作為我們美國存託憑證的持有人,您將沒有任何直接權利 出席我們的股東大會或在該等大會上投票。您只能根據存款協議的規定,通過向託管機構發出投票指示,間接行使您的美國存託憑證所代表的相關普通股所具有的投票權。在收到您的投票指示後,託管機構將盡可能按照您的指示對您的美國存託憑證所代表的相關普通股進行投票。如果我們要求您的指示,那麼在收到您的投票指示後,託管機構將嘗試根據這些指示對標的普通股進行投票。如果我們不指示 託管機構徵求您的指示,託管機構仍可以根據您的指示進行投票,但不是必須這樣做。除非您在股東大會記錄日期之前撤回相關普通股併成為該等股份的登記持有人,否則您將無法直接行使您對相關普通股的投票權。當召開股東大會時,閣下可能未收到足夠的大會預先通知以撤回閣下的美國存託憑證所代表的 普通股,併成為該等股份的登記持有人,以便閣下出席股東大會並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。
此外,根據本公司將於緊接本次發售完成前生效的發售後章程大綱及組織章程細則,為決定哪些股東有權出席任何股東大會及在任何股東大會上投票,本公司董事可關閉本公司股東名冊及/或提前為該等會議指定一個記錄日期,而 關閉本公司股東名冊或設定該等記錄日期可能會阻止閣下撤回閣下的美國存託憑證所代表的相關普通股,並在記錄日期前成為該等股份的登記持有人。因此, 您將無法出席股東大會或直接投票。如果我們徵求您的指示,寄存人將通知您即將進行的投票,並將安排將我們的投票材料遞送給您。我們已同意至少提前30天通知 託管人召開股東大會。然而,我們不能向您保證您將及時收到投票材料,以確保您能夠指示託管機構對標的普通股進行投票。
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由您的美國存託憑證代表。此外,託管機構及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不負責任。 這意味着您可能無法行使您的權利來指示如何投票您的美國存託憑證所代表的相關普通股,並且如果您的美國存託憑證所代表的相關普通股未按您的要求投票,您可能無法獲得法律補救。此外,以美國存托股份持有者的身份,您將無法召開股東大會。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告,或者如果他們對美國存託憑證的建議做出相反的改變,我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會受到影響。
美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了美國存託憑證的評級,美國存託憑證的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們,或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,進而可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。
我們可能需要額外的資本, 可能會出售額外的美國存託憑證或其他股權證券或產生債務,這可能會導致對我們股東的額外稀釋或增加我們的償債義務。
由於業務條件的變化或其他未來發展,我們可能需要額外的現金資源,包括我們可能決定進行的任何投資或 收購。如果我們的現金資源不足以滿足我們的現金需求,我們可能會尋求出售額外的股權或債務證券,或獲得信貸安排。出售額外的股權證券或 股權掛鈎債務證券可能會進一步稀釋我們股東的權益。債務的產生將導致償債義務,並可能導致運營和融資契約限制我們的運營。 我們不能向您保證,融資將以我們可以接受的金額或條款提供,如果有的話。
如果向您提供普通股是非法或不切實際的,您可能不會收到我們普通股的股息或其他 分派,也不會收到任何價值。
美國存託憑證的託管人已同意在扣除其費用和支出後,向您支付其或託管人從普通股或其他美國存託憑證相關證券中獲得的現金股息或其他分派。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的普通股數量成比例的這些分配。但是,如果保管人 認定向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的,則保管人不承擔責任。例如,如果向美國存託憑證持有人分發的證券由根據1933年《證券法》要求登記的證券組成,但沒有根據適用的登記豁免進行適當登記或分發,則向該證券持有人進行分發將是非法的。保管人還可以確定,通過郵寄分發某些財產是不可行的。此外,某些分發的 價值可能低於郵寄它們的成本。在這些情況下,保管人可以決定不分配這種財產。我們沒有義務根據美國證券法登記任何美國存託憑證、普通股、 權利或通過此類分配收到的其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動,允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、普通股、權利或任何其他東西。這意味着,如果我們向您提供普通股是非法或不切實際的,您可能不會收到我們對普通股進行的分發或普通股的任何價值。這些限制可能會導致美國存託憑證的價值大幅下降。
我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。
我們是一家開曼羣島豁免公司,我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們目前的業務主要在中國進行。此外,我們目前的大多數董事和官員都是美國以外國家的國民和居民。這些人的大部分資產位於美國以外。因此,你可能很難或不可能做到這一點
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如果您認為您的權利根據美國聯邦證券法或其他法律受到了侵犯,您可以在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟,開曼羣島和中國的法律可能會使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。有關開曼羣島和中國相關法律的更多信息,請參閲《民事責任的可執行性》。
您在保護您的利益方面可能會遇到困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制,因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法(2018年修訂版)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律,股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們承擔的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例,以及英格蘭的普通法,英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力,但不具約束力。我們股東的權利和我們 董事根據開曼羣島法律欠我們的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是,與美國相比,開曼羣島的證券法體系不太發達。與開曼羣島相比,美國的一些州,如特拉華州,擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外,開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
開曼羣島豁免公司的股東,如美國 ,根據開曼羣島法律沒有一般權利查閲公司記錄或獲取這些公司的股東名單副本。根據我們的上市後備忘錄和組織章程細則,我們的董事有權決定是否以及在什麼條件下,我們的股東可以查閲我們的公司記錄,但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使我們的股東更難獲得所需的信息 來確定任何必要的事實,以便他們提出動議或向其他股東徵集與代理權競賽相關的委託書。
由於上述原因,我們的公眾股東在面對管理層、我們的董事會成員或控股股東採取的行動時,可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。有關開曼羣島《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論,請參閲《公司法差異説明》。
我們有條件採納並將在緊接本次發售完成前生效的發售後備忘錄和組織章程細則將包含反收購條款,可能會阻止第三方收購我們,並對我們普通股持有人和美國存託憑證持有人的權利產生不利影響。
我們已有條件地採納了修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,並將在緊接本次發售完成之前生效。發售後的備忘錄和組織章程細則包含某些條款,可能會限制其他人獲得對我們公司的控制權,包括授權我們的董事會 不時設立和發行一個或多個系列的優先股,而無需我們的股東採取行動,並就任何系列的優先股確定該系列的條款和權利。這些條款 可能會阻止第三方尋求在收購要約或類似交易中獲得對我們公司的控制權,從而剝奪我們的股東和美國存託憑證持有人以高於當前市場價格的溢價出售其股份或美國存託憑證的機會。
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作為一家在開曼羣島註冊的獲豁免公司,我們獲準在公司治理問題上採用某些母國做法,這些做法與[紐約證券交易所/納斯達克股票市場]公司治理上市標準;與我們完全遵守上市標準相比,這些做法對股東的保護可能會更少。[紐約證券交易所/納斯達克股票市場]公司治理上市標準。
作為一家在開曼羣島上市的豁免開曼羣島公司[紐約證券交易所/納斯達克股票市場],我們必須遵守[紐約證券交易所/納斯達克證券市場]公司治理上市標準。然而,[紐約證券交易所/納斯達克股票市場]規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循本國的公司治理做法。開曼羣島是我們的母國,開曼羣島的某些公司治理做法可能與[紐約證券交易所/納斯達克股票市場]公司治理上市標準。如果我們選擇在未來遵循本國的做法,我們的股東獲得的保護可能會少於他們在其他情況下所享有的[紐約證券交易所/納斯達克股票市場]適用於美國國內發行人的治理上市標準。
不能保證我們在任何課税年度不會成為美國聯邦所得税方面的被動外國投資公司或PFIC, 這可能會給我們的美國存託憑證或普通股的美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
非美國公司在任何納税年度內,如果(1)該年度總收入的至少75%由某些類型的被動收入構成;或(2)該年度資產價值的至少50%(基於資產的季度價值平均值)可歸因於產生被動收入的資產或為產生被動收入而持有的資產,則該公司在任何納税年度均為被動型外國投資公司或PFIC。儘管這方面的法律不明確,但出於美國聯邦所得税的目的,我們打算將我們的VIE(及其子公司)視為由我們所有,這不僅是因為我們對此類實體的運營進行了有效控制,而且 因為我們有權享受其幾乎所有的經濟利益,因此,我們將其運營結果合併到我們的合併財務報表中。假設就美國聯邦所得税而言,我們是VIE(及其子公司)的所有者,並根據我們當前和預期的收入和資產(包括商譽並計入本次發行的預期收益)以及此次發行後ADS的預期市場價格,我們預計在本課税年度或可預見的未來不會成為PFIC。
雖然我們預計不會成為個人私募股權投資公司, 因為我們在資產測試中的資產價值可能會參考美國存託憑證的市場價格來確定,但美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或以後的納税年度成為個人私募股權投資公司。此外,我們的收入和資產的構成還將受到我們如何以及以多快的速度使用我們的流動資產和通過此次發行籌集的現金的影響。如果我們決定不將大量現金用於積極目的,或者如果確定我們不擁有用於美國聯邦所得税目的的VIE股票,我們成為PFIC的風險可能會大幅增加。由於PFIC地位是在每個課税年度結束後每年作出的事實決定,因此不能保證我們在本課税年度或任何未來納税年度不會成為PFIC。
如果我們在任何課税年度成為或成為美國投資者持有我們的美國存託憑證或普通股的PFIC,則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國投資者。參見《美國聯邦收入徵税規則》。《被動外國投資公司規則》。
作為一家上市公司,我們將招致成本的增加。
此次發行完成後,我們將成為一家上市公司,並預計將產生我們 作為私人公司沒有發生的鉅額法律、會計和其他費用。2002年的薩班斯-奧克斯利法案,以及隨後由美國證券交易委員會和[紐約證券交易所/納斯達克股票市場],對上市公司的公司治理做法提出了各種要求,包括2002年《薩班斯-奧克斯利法案》關於財務報告內部控制的第404條。
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我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本 ,並使一些企業活動更加耗時和成本高昂。例如,作為上市公司的結果,我們將需要增加獨立董事的數量,並採取關於內部控制和披露的政策 控制程序。我們還預計,上市公司的運營將使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險,我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍 或產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。此外,我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或高管。我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的發展,我們無法預測或估計我們可能產生的額外 成本金額或此類成本的時間。
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關於前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書包含前瞻性陳述,反映了我們目前對未來事件的期望和看法。前瞻性陳述主要包含在以下章節中:招股説明書摘要、風險因素、管理層對財務狀況和運營及業務結果的討論和分析。?已知和未知的風險、不確定性和其他因素,包括在風險因素下列出的風險、不確定因素和其他因素,可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。
您可以通過以下單詞或短語來識別其中一些前瞻性聲明:可能、將會、預期、預期、目標、估計、意圖、計劃、相信、可能、潛在、繼續或其他類似的表達。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測,我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述:
| 我們的使命、目標和戰略; |
| 我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績; |
| 中國化工電子商務行業的預期增長; |
| 我們對我們的平臺和服務的需求和市場接受度的期望; |
| 我們對我們與用户/客户、供應商、戰略合作伙伴和其他 利益相關者關係的期望; |
| 我們行業的競爭; |
| 我們建議使用的收益;以及 |
| 與我們行業相關的政府政策和法規。 |
這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些 前瞻性陳述中表達的期望是合理的,但我們的期望稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際結果與我們的預期大不相同的重要風險和因素通常在招股説明書中概述我們的挑戰、風險因素、管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析、商業、監管和本招股説明書中的其他部分。您應該仔細閲讀本招股説明書和我們參考的文件,並瞭解我們未來的實際結果可能與 大相徑庭,甚至比我們預期的更糟糕。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
本招股説明書包含 我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。化工電子商務行業可能不會以市場數據預測的速度增長,或者根本不會。如果該市場未能按預期速度增長,可能會對我們的業務和美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。此外,這一行業的快速發展性質導致與我們市場的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外,如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的,實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。
本招股説明書中所作的前瞻性陳述僅涉及截至 本招股説明書中陳述之日的事件或信息。除法律另有要求外,我們沒有義務在作出陳述之日起 之後或反映意外事件的發生後,公開更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因。您應閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已作為註冊説明書的證物提交的文件,此招股説明書是註冊説明書的一部分,您應完整且 瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。
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收益的使用
我們估計,在扣除承銷折扣和佣金以及本公司應支付的預計發行費用後,我們將從此次發行中獲得約 美元的淨收益,或如果承銷商全面行使其超額配售選擇權,則我們將獲得約 美元的淨收益。這些估計是基於假設的首次公開募股價格為每股美國存托股份 美元,這是本招股説明書首頁顯示的價格區間的中點。假設本招股説明書封面所載的美國存託憑證數目保持不變,扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的開支後,假設美國存托股份的首次公開招股價每增加(減少)1.00美元,我們從是次發行所得的淨收益將增加(減少)美元。
此次發行的主要目的是為所有股東的利益為我們的股票創造一個公開市場,通過向他們提供股權激勵來留住有才華的員工,並獲得額外的資本。我們計劃將此次發行的淨收益使用如下:
| 約35%,用於投資物流和倉儲能力; |
| 約20%,用於提高我們的技術水平和留住人才; |
| 約30%,用於戰略收購和跨境投資;以及 |
| 剩餘金額用於一般企業用途,包括一般營銷和行政用途。 |
根據我們目前的計劃和業務狀況,上述內容代表了我們目前的意向,以供使用和分配此次發行的淨收益。然而,我們的管理層將擁有相當大的靈活性和酌處權來運用此次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化,我們可能會以與本招股説明書中所述不同的方式使用此次發行所得資金。?風險因素?與本次發行和美國存托股份相關的風險?我們尚未確定此次發行的部分淨收益的具體用途,我們可能會以您可能不同意的方式使用這些收益。
在上述用途之前,我們計劃將淨收益投資於短期、計息、債務工具或活期存款。
在使用是次發行所得款項時,根據中國法律及法規,吾等作為離岸控股公司,只可透過貸款或出資向我們的中國附屬公司及我們的VIE提供資金,並須符合適用的政府註冊及審批規定。我們不能向您保證,我們將能夠及時獲得這些政府註冊或批准,如果有的話。見風險因素與在中國做生意有關的風險 監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資,以及政府對貨幣兑換的控制,可能會延遲或阻止我們使用此次發行所得資金向我們的中國子公司發放貸款或向其提供額外資本,這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。
[我們將不會收到出售股東出售美國存託憑證的任何收益。]
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股利政策
我們的董事會有權決定是否派發股息。此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈派息,但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。在任何一種情況下,所有股息均受開曼羣島法律的某些限制,即我公司只能從利潤或股份溢價中支付股息,並且始終規定,如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則在任何情況下都不能支付股息。即使我們決定支付股息,派息的形式、頻率和金額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。
我們目前沒有任何計劃在本次發行後的可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前 打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益來運營和擴大我們的業務。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能依賴我們在中國的子公司的股息來滿足我們的現金需求,包括向我們的股東支付股息。中國法規可能限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力 。見《股利分配條例》。
如果吾等就普通股 支付任何股息,吾等將把與美國存託憑證相關普通股應付的股息支付給作為該等普通股登記持有人的託管銀行,而託管銀行隨後將按美國存托股份持有人所持有的美國存託憑證相關普通股的 比例向美國存托股份持有人支付該等款項,但須遵守存款協議的條款,包括據此應付的手續費及開支。參見《美國存托股份説明》。我們普通股的股息(如果有的話)將以美元支付。
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大寫
摩貝由MOLBASE Inc.100%持有。我們預計,在此次發行後六個月內,MOLBASE Inc.的現有股東將通過按照MOLBASE Inc.目前的股權結構按比例分配我們的股份成為我們的股東,並且MOLBASE Inc.將仍然是我們的母公司,直到股權發生變化。
下表列出了我們截至2019年6月30日的市值:
| 在實際基礎上; |
| 按備考基準反映上述持股變動;以及 |
| 按備考調整基準計算,以反映(I)上述持股變動及(Ii)吾等於本次發售中以美國存託憑證形式出售普通股,假設首次公開發售價格為每股美國存托股份 美元,此為本招股説明書封面所示首次公開發售價格估計區間的中點,假設承銷商並無行使超額配股權,扣除承銷折扣及佣金及吾等應支付的預計發售開支。 |
您應閲讀此表以及我們的合併財務報表和本招股説明書中其他地方包含的相關注釋,以及 管理層財務狀況和運營結果討論和分析中的信息。
截至2019年6月30日 | ||||||||||||||||||||||||
實際 | 形式上 | 調整後的備考金額 | ||||||||||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||||||||||
人民幣 | 美元 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||||||||
股本: |
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普通股(面值0.00005美元;授權1,000,000,000股;截至2019年6月30日,已發行和已發行310,627,024股;預計已發行和已發行股份;調整後按預計已發行和已發行股份) |
98 | 14 | ||||||||||||||||||||||
額外實收資本(1) |
520,065 | 75,756 | ||||||||||||||||||||||
累計赤字 |
(664,019 | ) | (96,726 | ) | ||||||||||||||||||||
股東權益總額/(赤字) |
(143,856 | ) | (20,956 | ) |
(1) | 假設我們在本招股説明書首頁所載的美國存託憑證數目保持不變,假設美國存托股份的首次公開招股價每增加(減少)1.00美元(即本招股説明書封面所示首次公開招股價格估計區間的中點),將分別增加(減少)實收資本、股東權益總額和總資本1,000,000美元。 |
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稀釋
如果您投資於美國存託憑證,您的權益將被稀釋至本次發行後美國存托股份的首次公開募股價格與我們的美國存托股份有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是每股普通股的首次公開發售價格大幅高於我們現有已發行普通股的每股股東應佔的每股賬面價值。
截至2019年6月30日,我們的有形賬面淨值約為 百萬美元,或截至2019年6月30日的每股普通股價值為美元,以及每股美國存托股份的有形賬面淨值為 美元。有形賬面淨值代表我們合併的有形資產總額減去我們的合併負債總額。攤薄的釐定方法為:在落實本次發售所得的額外收益後,從假設的首次公開發售價格每股美國存托股份中減去每股普通股的有形賬面淨值,此價格為本招股説明書封面所載估計首次公開發售價格區間的中點,經調整以反映美國存托股份到普通股份比例,在扣除承銷折扣及佣金及估計應支付的發售費用後。
在不考慮2019年6月30日之後有形賬面淨值的任何其他變化的情況下,除了使我們以假設的首次公開募股價格每股美國存托股份美元(估計首次公開募股價格區間的中點)出售本次發行的美國存託憑證外,在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後,我們截至2019年6月30日的調整後有形賬面淨值的備考金額為 美元。或每股普通股美元和 每股美國存托股份美元。這意味着對現有股東來説,每股普通股有形賬面淨值立即增加 美元,對現有股東來説,每股美國存托股份有形賬面淨值立即稀釋 美元,對於在此次發行中購買美國存託憑證的投資者來説,有形賬面淨值立即稀釋 美元和美國存托股份每股有形賬面淨值。下表説明瞭這種稀釋:
按普通人計算 分享 |
人均 廣告 |
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假設首次公開募股價格 |
美元 | 美元 | ||||||
截至2019年6月30日的有形賬面淨值 |
美元 | 美元 | ||||||
為使本次發行生效而調整的每股普通股的預計有形賬面淨值,截至2019年6月30日。 |
美元 | 美元 | ||||||
在本次發行中向新投資者攤薄有形賬面淨值的金額 |
美元 | 美元 |
假設首次公開募股價格每美國存托股份增加(減少)1.00美元將增加(減少)我們的備考調整後有形賬面淨值 美元,假設吾等於本招股説明書封面所載的美國存託憑證數目不變,本次發售生效後,預計攤薄為每股普通股及每股美國存托股份的經調整有形賬面淨值 美元,以及向本次發售的新投資者攤薄為每股普通股及每股美國存托股份的經調整有形賬面淨值 美元及美國存托股份。在扣除承銷折扣和 佣金以及我們應支付的預計發行費用後。
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下表按截至2019年6月30日的備考調整基準彙總了現有股東與新投資者就向吾等購入的普通股(以美國存託憑證或股份的形式)的數目、已支付的總代價及扣除承銷折扣及佣金以及本公司(假設完成重組及股份分配完成)應支付的發售費用前的每股普通股及每股美國存托股份的平均價格的差異。普通股總數不包括因行使授予承銷商的超額配售選擇權而可發行的美國存託憑證相關普通股。
普通股 購得 |
總計 考慮事項 |
平均價格 按普通人計算 分享 |
平均值 單價 廣告 |
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數 | 百分比 | 金額 | 百分比 | |||||||||||||||||||||
現有股東 |
% | 美元 | % | 美元 | 美元 | |||||||||||||||||||
新投資者 |
% | 美元 | % | 美元 | 美元 | |||||||||||||||||||
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總計 |
美元 | 100.0 | % | |||||||||||||||||||||
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以上討論的調整後信息形式僅為説明性信息。本次發售完成後,我們的有形賬面淨值 可能會根據美國存託憑證的實際首次公開發行價格和本次發售的其他定價條款進行調整。
上面的討論和表格假定[截至本招股説明書日期,未行使任何未行使的購股權]。截至 本招股説明書日期,有普通股可按加權平均行權價每股人民幣(美元)行使流通股期權發行。只要行使了這些期權中的任何一項,就會進一步稀釋新投資者的權益。
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民事責任的可執行性
根據開曼羣島法律,我們是一家獲豁免的有限責任公司。我們在開曼羣島註冊,以利用作為開曼羣島豁免公司所帶來的某些好處,例如:
| 政治和經濟穩定; |
| 有效的司法系統; |
| 有利的税制; |
| 沒有外匯管制或貨幣限制;以及 |
| 提供專業和支持服務。 |
然而,在開曼羣島成立公司也有一些不利之處。這些缺點包括但不限於:
| 與美國相比,開曼羣島的證券法體系不太發達,這些證券法為投資者提供的保護比美國少得多;以及 |
| 開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴。 |
我們的組成文件不包含要求仲裁我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛的條款,包括根據美國證券法產生的糾紛。
我們幾乎所有的業務都在中國進行,我們的資產幾乎所有都位於中國。我們的大多數董事和高管都是美國以外司法管轄區的國民或居民,他們的大部分資產都位於美國境外。因此,股東可能很難在美國境內向這些個人送達訴訟程序,或在美國對我們或這些個人提起訴訟,或 執行在美國法院獲得的判決,包括基於美國或美國任何州證券法的民事責任條款的判決。
我們已指定位於 的代理,在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中,可能會向其送達訴訟程序。
Maples and Calder(Hong Kong)LLP告知我們,美國和開曼羣島沒有條約規定相互承認和執行美國法院在民事和商事方面的判決,而且美國任何聯邦或州法院基於民事責任支付款項的最終判決,無論是否完全基於美國聯邦證券法,都不會自動在開曼羣島強制執行。Maples and Calder(Hong Kong)LLP也告知我們,在美國任何聯邦或州法院獲得的判決,將通過在開曼羣島大法院就外國判決債務提起的訴訟,在開曼羣島法院根據普通法承認和執行,而無需重新審查相關爭議的是非曲直,前提是該判決(I)由具有司法管轄權的外國法院作出,(Ii)對判決債務人施加支付已作出判決的算定金額的責任,(Iii)為最終判決,(4)不涉及税收、罰款或罰款,以及(5)不是以某種方式獲得的,也不是一種違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行。
開曼羣島的法院是否會承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決存在不確定性。這種不確定性與
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根據證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決是否將由開曼羣島法院裁定為懲罰性或懲罰性 。如果作出這樣的裁決,開曼羣島法院將不承認或執行鍼對開曼羣島公司或其董事和高級管理人員的判決。由於開曼羣島的法院尚未就此類判決是懲罰性判決還是懲罰性判決作出裁決,因此不確定這些判決是否可在開曼羣島強制執行。
我們的中國法律顧問環球律師事務所建議我們,中國法院是否會:
| 承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的對我們或我們的董事或高級管理人員不利的判決。 |
| 受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。 |
全球律師事務所 進一步建議我們,承認和執行外國判決是《中華人民共和國民事訴訟法》規定的。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》和其他適用法律法規的要求,根據中國與判決所在國之間的條約或司法管轄區之間的對等原則,承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的互惠協議,規定相互承認和執行外國判決。此外,根據《中華人民共和國民事訴訟法》,如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益,將不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此,不確定中國法院是否以及基於何種依據執行美國或開曼羣島法院作出的判決。根據《中國民事訴訟法》,如果外國股東能夠與中國建立充分的聯繫,使中國法院具有管轄權,並滿足其他程序要求,包括(其中包括)原告必須與案件有直接利益,並且必須有具體的索賠、事實依據和訴訟理由,則外國股東可以根據中國法律就糾紛向中國公司提起訴訟。
然而,美國股東將很難根據中國法律在中國對我們提起訴訟,因為我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的,而美國股東僅憑藉持有美國存託憑證或普通股將難以與中國建立聯繫,以便中國法院根據 中國民事訴訟法的要求擁有司法管轄權。
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公司歷史和結構
企業歷史
我們於2013年開始運營,當時嘉興摩爾貝斯信息技術有限公司成立,為我們在線平臺的推出做準備。
MOLBASE Inc.成立於2014年2月,是我們業務的離岸控股公司。MOLBASE Inc.於2014年2月成立MOLBASE(HK)Limited ,作為其中介控股公司。MOLBASE(HK)Limited隨後於2014年5月成立了MOLBASE(Shanghai)Biotech Co.,或中國的全資子公司上海生物科技。
我們在中國設立了以下實體來經營我們在中國的業務:
| 2013年3月,我們成立了嘉興摩貝斯信息技術有限公司,經營化工電子商務業務、金融解決方案和物流解決方案。 |
| 2014年1月,我們成立了上海MOLBASE科技有限公司,以管理我們的知識引擎和商業智能服務,並運營我們的網站。 |
| 2017年8月,上海生物科技成立了陝西莫爾貝斯生物科技有限公司,或陝西莫爾貝斯,上海生物科技的全資子公司,經營危險化學品交易業務。 |
MOLBASE Inc.自成立以來已完成了五輪股權融資。2014年5月,MOLBASE Inc.向創新工場發展基金II,L.P.,創新工場並行基金II,L.P.和Trustbridge Partners IV,L.P.出售了A系列優先股,總代價為1,000萬美元,相當於人民幣1,000萬元。2015年1月,MOLBASE Inc.向Vangoo China Growth Fund II L.P.和Trustbridge Partners IV,L.P.出售了B系列優先股,總對價為300萬美元。2015年5月,MOLBASE Inc.向Greest Investments Limited和Vangoo China Growth Fund II,L.P.出售了B-1系列優先股,總代價為350萬美元,並將某些普通股重新指定為B-1系列優先股。2016年1月,MOLBASE Inc.以1,000萬美元的代價將C-1系列優先股出售給 Max Smart Limited,將C-2系列優先股出售給Greest Investments Limited、Trustbridge Partners V,L.P.、Vangoo Target Fund II,L.P.、Innovation Works開發基金II,L.P.和創新工場並行基金II,L.P.,並將某些普通股重新指定為C-3系列優先股,Max Smart Limited,Vangoo Target Fund II,L.P.,Innovation Works Development Fund II,L.P.,2017年3月,MOLBASE Inc.向TrGrand Fund Inc.、Vangoo Asia Investment Fund L.P.和Max Smart Limited出售了D-1系列優先股,總代價為2,700萬美元;向創新工場發展基金II,L.P.、創新 Works並行基金II,L.P.、Trustbridge Partners V L.P.和Greest Investments Limited出售了D-2系列優先股,總代價為1,060萬美元。
MOLBASE Inc.通過與嘉興MOLBASE、上海MOLBASE及其股東簽訂了一系列合同安排,獲得了對嘉興MOLBASE和上海MOLBASE的控制權,併成為其主要受益人。由於中國法律對外資擁有互聯網業務的限制,MOLBASE Inc.依靠這些合同安排在中國開展其基於互聯網的業務。
我們在本招股説明書中將MOLBASE Inc.、MOLBASE(HK)Limited及其子公司和VIE(不包括摩貝及其子公司)稱為MOLBASE集團。我們在2018年進行了公司重組,即本招股説明書中所稱的重組,目的是將我們的在線平臺作為一個獨立的業務運營,從而提升我們作為一個獨立開放平臺的品牌形象,並吸引更多的化工行業參與者加入我們的平臺。有關更多細節,請參見下文中的重組。
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自2013年以來,我們一直通過MOLBASE集團運營我們的業務。2013年9月,我們通過MOLBASE集團推出了我們的知識引擎,並在此基礎上開發了我們的綜合知識引擎和商業智能服務。隨後,我們於2014年3月開始運營我們的化工電子商務業務,並開始提供倉儲和物流解決方案,作為我們化工電子商務業務的補充。2014年,我們開始提供財務解決方案。
除了我們的業務外,MOLBASE集團通過莫信商業保理(深圳)有限公司、MOLBASE(天津)生物技術有限公司和合樂(天津)投資管理有限公司開始經營商業保理業務和 化工投資,或單獨業務。重組完成後,MOLBASE集團將繼續運營單獨的業務,作為我們業務的補充。
重組
2018年2月28日,MOLBASE Inc.在開曼羣島成立了全資子公司摩貝公司,以迎接此次發行。2018年3月14日,摩貝在香港成立了全資子公司摩貝(香港)有限公司,簡稱摩貝香港。上海摩華信息技術有限公司成立於2018年7月27日,是摩貝香港在中國的全資子公司。2018年10月14日,上海MOLBASE收購陝西MOLBASE 100%股權。2018年12月21日,我們終止了上海生物技術與嘉興茂基及其股東之間之前的一系列合同 安排以及上海生物技術與上海茂基及其股東之間的合同安排。此類VIE協議終止後,我們的WFOE 立即與嘉興MOLBASE、上海MOLBASE及其股東簽訂了一系列合同安排。由於這些合同安排,我們目前是嘉興MOLBASE和上海MOLBASE的主要受益人,因此我們 將它們視為美國公認會計準則下的VIE。我們根據美國公認會計原則,在合併財務報表中合併嘉興摩基、上海摩基及其子公司的財務業績。
我們於2018年12月21日與MOLBASE集團簽訂了一系列業務和資產轉讓協議,根據協議,MOLBASE集團將與我們的業務相關的所有運營資產和負債轉移給我們。我們有責任向MOLBASE集團支付為發展我們的業務而產生的資產和負債。這項負債在我們的合併資產負債表中作為應付莫爾貝斯(上海)生物科技有限公司的金額列示。MOLBASE集團為我們的業務提供的任何超過該對價金額的實際資金將由MOLBASE集團 結算,並被視為對我們的貢獻。
由於上述原因,摩貝已成為我們在開曼羣島的控股公司,由MOLBASE Inc.全資擁有。只要MOLBASE Inc.在本次發行完成後仍是我們的母公司,我們將成為定義為[紐約證券交易所上市公司手冊/納斯達克 股票市場規則]因為MOLBASE公司將持有我們當時已發行普通股的%,假設承銷商沒有行使他們的超額配售選擇權,或者如果承銷商全面行使他們的超額配售選擇權,將持有我們當時已發行普通股的 %。我們預計,在此次發行後的六個月內,MOLBASE Inc.的現有股東將通過按照MOLBASE Inc.當前的股權結構按比例分配我們的股份成為我們的股東,並且MOLBASE Inc.將仍然是我們的母公司,直到股權發生變化 。摩貝的全資附屬公司摩貝香港是我們在香港的中介控股公司。摩貝香港在中國有一家全資子公司上海摩華。上海摩華又擁有兩家全資子公司,上海摩凱和上海摩創。重組後,我們預計將依靠上海摩凱和上海摩創的業務,以及我們與嘉興摩基、上海摩基(包括其全資子公司陝西摩基)及其股東的合同安排,開展我們在中國的所有業務。
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公司結構
下圖顯示了截至本招股説明書日期的我們的公司結構,包括我們的子公司、我們的VIE及其子公司:
備註:
(1) | 常冬亮博士、吳正宇先生及浙江興科科技發展投資有限公司分別持有嘉興摩基76%、19%及5%的股權。 |
(2) | 張棟樑博士和吳正宇先生分別持有上海摩爾貝斯80%和20%的股權。 |
與VIE的合同安排
由於中國法律對外資擁有互聯網業務的限制,重組後,我們在中國的所有互聯網業務都是通過我們的VIE及其子公司進行的。我們與VIE及其股東簽訂了一系列合同安排,包括獨家期權協議、股權質押協議、股東投票權代理協議以及獨家技術支持和服務協議。
這些合同安排允許我們 對我們的VIE進行有效控制,獲得VIE的幾乎所有經濟利益,並在中國法律允許的範圍內擁有購買VIE全部或部分股權的獨家選擇權。由於這些合同安排,我們是
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我們VIE的主要受益者,我們相應地根據美國公認會計準則將他們視為我們的VIE。根據美國公認會計原則,我們將VIE及其子公司的財務結果合併到我們的合併財務報表中。
上海MOLBASE、嘉興MOLBASE及其股東均已與我們的WFOE簽訂了一系列 合同安排,兩套協議的條款和條件基本相同。以下是我們的WFOE、我們的VIE及其 股東之間目前有效的合同安排的摘要。
為我們提供對VIE的有效控制的協議
股東投票權代理協議。2018年12月21日,我們的WFOE與我們的VIE及其股東簽訂了股東投票權代理協議。根據股東投票權代理協議,上海摩基及嘉興摩基的各股東不可撤銷地授權本公司擔任其本人或其事實律師行使其作為各自VIE股東的所有權利,包括但不限於召開和出席股東大會的權利,就任何需要股東投票的決議進行表決的權利,例如任命法定代表人、董事和高級管理人員的權利,以及VIE章程允許的其他股東投票權。只要VIE的股東仍是VIE的註冊股東,股東投票權代理協議將繼續有效,除非我們的WFOE另有書面指示。
股權質押協議。2018年12月21日,我們的外商獨資企業與我們的VIE及其 股東簽訂了股權質押協議。根據股權質押協議,VIE的股東已將VIE的100%股權質押給我們的WFOE,以保證股東履行各自獨家技術支持和服務協議、獨家期權協議和股東投票權代理協議或統稱為主協議項下的義務。如果VIE或其任何 股東違反主協議或股權質押協議下的合同義務,我們的WFOE作為質權人將有權處置質押股權。VIE及其股東還承諾,未經我們的WFOE事先 書面同意,VIE的股東不會處置、產生或允許對質押股權的任何產權負擔。股權質押協議將繼續有效,直至我們的VIE及其股東履行主協議項下的所有義務。截至本招股説明書發佈之日,我們已向相關政府部門登記了該等股權質押。
允許我們從VIE獲得經濟利益的協議
獨家技術支持和服務協議s。2018年12月21日,我們的WFOE和我們的VIE簽訂了獨家 技術支持和服務協議。根據獨家技術支持和服務協議,我們的WFOE有權向VIE提供全面的技術和業務支持,以及VIE業務所需的相關 諮詢服務,或指定第三方向VIE提供此類服務。未經我們的WFOE事先書面同意,VIE不得直接或間接接受與我們的WFOE根據各自的獨家技術支持和服務協議從任何第三方提供的服務相同或相似的任何服務。VIE同意向我們的WFOE支付季度服務費,這由我們的WFOE自行決定。 我們的WFOE在適用的中國法律允許的範圍內,擁有因履行獨家技術支持和服務協議而產生的所有知識產權的獨家所有權。在 協議期限內,VIE不得接受任何第三方提供的任何諮詢和/或服務,也不得與任何第三方合作提供相同或類似的服務,除非事先徵得我們WFOE的同意。獨家的 技術支持和服務協議的有效期為十年,此後將在我們的WFOE書面確認後續籤。
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協議,使我們可以選擇購買VIE的股權和資產
獨家期權協議。2018年12月21日,我們的WFOE與我們的VIE及其股東簽訂了獨家期權協議。根據獨家期權協議,VIE的各股東已不可撤銷地授予吾等的WFOE獨家選擇權,或由其指定的第三方在中國法律允許的範圍內酌情購買其於VIE的全部或部分股權。如果中國法律要求,我們的外商獨資企業或由我們的外商獨資企業指定的任何第三方可以人民幣1.0元的價格或由外商獨資企業與VIE股東基於當時的評估價值商定的其他價格行使該等期權 。在中國法律允許的範圍內,代股東因行使購股權而收到的任何收益應匯回外商獨資企業或其指定方。VIE承諾,未經本公司事先書面同意,他們不會(I)改變其註冊資本或股權結構,(Ii)修改其公司章程,(Iii)對其任何資產設定任何質押或產權負擔,(Iv)承擔任何債務或簽訂任何重大合同(在正常業務過程中除外),或(V)與任何其他實體合併。此外,VIE的股東承諾,沒有我們的WFOE事先書面同意,他們不會對他們在VIE的股權產生任何質押或產權負擔,也不會轉讓或以其他方式處置他們在VIE的股權。在VIE的所有股權轉讓給我們的WFOE或其指定的第三方之前,獨家期權 協議將一直有效。
在環球律師事務所看來,我們的中國法律顧問:
| 我們在中國的VIE和我們的WFOE的所有權結構,無論是在當前還是在本次發行後立即生效,都不違反目前有效的適用中國法律和法規;以及 |
| 我們的公司、我們的外商獨資企業、我們的VIE及其股東之間的合同安排受中國法律管轄 是有效的、具有約束力和可強制執行的,不會導致任何違反目前有效的適用中國法律和法規的行為。 |
然而,我們的中國法律顧問也建議我們,目前和未來中國法律、法規和規則的解釋和適用存在很大的不確定性。因此,中國監管當局可能會採取與我們的中國法律顧問的意見相反的觀點。目前還不確定是否會通過任何與VIE 結構相關的新的中國法律或法規,或者如果通過,它們將提供什麼。如果我們或我們的任何VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規,或未能獲得或保持任何所需的許可或批准, 中國相關監管機構將有廣泛的酌情權採取行動來處理此類違規或失敗。?風險因素與我們公司結構相關的風險如果中國政府認為與我們的VIE及其子公司相關的合同 安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制,或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化,我們 可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。
76
選定的合併財務和運營數據
以下精選的截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日年度的綜合全面虧損數據報表、截至2017年12月31日和2018年12月31日的精選資產負債表數據以及截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的精選綜合現金流量數據均源自我們的經審計綜合財務報表,包括在本招股説明書的其他部分。以下精選的截至2018年及2019年6月30日止六個月的綜合全面損失表、截至2019年6月30日的精選綜合資產負債表數據及截至2018年及2019年6月30日止六個月的精選綜合現金流量數據均來自本招股説明書其他部分所載未經審核的中期簡明綜合財務報表,並與經審核的綜合財務報表按相同基準編制,幷包括我們認為為公平呈報所述期間的財務狀況及經營業績所必需的所有調整,只包括正常及經常性調整。
我們的合併財務報表是根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制和列報的。我們的歷史結果並不一定預示着未來時期的預期結果。您應閲讀本部分選定的合併財務數據部分以及我們的合併財務報表和 本招股説明書中其他部分包含的相關説明以及管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。
下表代表了我們選定的各時期綜合損失數據報表:
截至12月31日止年度, | 截至6月30日的6個月, | |||||||||||||||||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | 2018 | 2019 | ||||||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||||||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||||||||||||||||
(單位為千,每股數據除外) | ||||||||||||||||||||||||||||
綜合損失數據精選合併報表: |
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淨收入 |
3,206,079 | 4,201,907 | 9,053,266 | 1,318,757 | 2,913,871 | 5,120,503 | 745,885 | |||||||||||||||||||||
化學品貿易--直銷模式 |
3,203,742 | 4,199,661 | 9,045,458 | 1,317,620 | 2,912,306 | 5,113,205 | 744,822 | |||||||||||||||||||||
化學品交易市場模式 |
1,560 | 972 | 4,387 | 639 | 601 | 4,003 | 583 | |||||||||||||||||||||
在線會員服務 |
777 | 1,274 | 3,421 | 498 | 964 | 3,295 | 480 | |||||||||||||||||||||
收入成本 |
(3,179,961 | ) | (4,151,673 | ) | (8,973,097 | ) | (1,307,079 | ) | (2,891,629 | ) | (5,086,869 | ) | (740,986 | ) | ||||||||||||||
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毛利 |
26,118 | 50,234 | 80,169 | 11,678 | 22,242 | 33,634 | 4,899 | |||||||||||||||||||||
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運營費用: |
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銷售和市場營銷費用(1) |
(59,160 | ) | (64,962 | ) | (103,293 | ) | (15,046 | ) | (32,138 | ) | (52,644 | ) | (7,668 | ) | ||||||||||||||
一般和行政費用 (1) |
(41,801 | ) | (41,718 | ) | (173,872 | ) | (25,327 | ) | (23,841 | ) | (56,042 | ) | (8,164 | ) | ||||||||||||||
研發費用(1) |
(20,067 | ) | (18,608 | ) | (36,889 | ) | (5,373 | ) | (11,669 | ) | (19,684 | ) | (2,867 | ) | ||||||||||||||
壞賬準備 |
(10,863 | ) | (14,677 | ) | (1,907 | ) | (278 | ) | (784 | ) | (7,271 | ) | (1,059 | ) | ||||||||||||||
長期投資減值 |
| (1,450 | ) | | | | | | ||||||||||||||||||||
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總運營費用 |
(131,891 | ) | (141,415 | ) | (315,961 | ) | (46,024 | ) | (68,432 | ) | (135,641 | ) | (19,758 | ) | ||||||||||||||
營業虧損 |
(105,773 | ) | (91,181 | ) | (235,792 | ) | (34,346 | ) | (46,190 | ) | (102,007 | ) | (14,859 | ) | ||||||||||||||
利息支出,淨額 |
(8,436 | ) | (16,828 | ) | (19,049 | ) | (2,775 | ) | (11,415 | ) | (2,448 | ) | (357 | ) | ||||||||||||||
匯兑損益 |
(1,057 | ) | (552 | ) | (3,033 | ) | (442 | ) | (2,949 | ) | 39 | 6 | ||||||||||||||||
其他收入,淨額 |
1,330 | 754 | 3,235 | 471 | 1,046 | 746 | 108 | |||||||||||||||||||||
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77
截至12月31日止年度, | 截至6月30日的6個月, | |||||||||||||||||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | 2018 | 2019 | ||||||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||||||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||||||||||||||||
(單位為千,每股數據除外) | ||||||||||||||||||||||||||||
所得税前虧損 |
(113,936 | ) | (107,807 | ) | (254,639 | ) | (37,092 | ) | (59,508 | ) | (103,670 | ) | (15,102 | ) | ||||||||||||||
所得税費用 |
| | | | (200 | ) | | | ||||||||||||||||||||
淨虧損 |
(113,936 | ) | (107,807 | ) | (254,639 | ) | (37,092 | ) | (59,708 | ) | (103,670 | ) | (15,102 | ) | ||||||||||||||
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摩貝公司的淨虧損。 |
(113,936 | ) | (107,807 | ) | (254,639 | ) | (37,092 | ) | (59,708 | ) | (103,670 | ) | (15,102 | ) | ||||||||||||||
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每股虧損 |
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基本的和稀釋的 |
(0.37 | ) | (0.35 | ) | (0.82 | ) | (0.12 | ) | (0.19 | ) | (0.33 | ) | (0.05 | ) | ||||||||||||||
加權平均流通股 |
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基本的和稀釋的 |
310,627,024 | 310,627,024 | 310,627,024 | 310,627,024 | 310,627,024 | 310,627,024 | 310,627,024 | |||||||||||||||||||||
其他綜合收益,税後淨額為零 |
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綜合損失 |
(113,936 | ) | (107,807 | ) | (254,639 | ) | (37,092 | ) | (59,708 | ) | (103,670 | ) | (15,102 | ) | ||||||||||||||
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摩貝公司的全面虧損。 |
(113,936 | ) | (107,807 | ) | (254,639 | ) | (37,092 | ) | (59,708 | ) | (103,670 | ) | (15,102 | ) | ||||||||||||||
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注:
(1) | 包括以股份為基礎的薪酬費用如下: |
截至12月31日止年度, | 截至6月30日的6個月, | |||||||||||||||||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | 2018 | 2019 | ||||||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||||||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||||||||||||||
銷售和市場營銷費用 |
| | 7,942 | 1,157 | | 7,822 | 1,139 | |||||||||||||||||||||
一般和行政費用 |
| | 109,956 | 16,017 | | 11,735 | 1,709 | |||||||||||||||||||||
研發費用 |
| | 6,124 | 892 | | 1,881 | 274 | |||||||||||||||||||||
總計 |
| | 124,022 | 18,066 | | 21,438 | 3,122 |
下表顯示了我們選定的截至所示日期的合併資產負債表數據:
截至12月31日, | 截至6月30日, | |||||||||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||||||
選定的綜合資產負債表數據: |
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現金和現金等價物 |
38,522 | 6,477 | 943 | 17,872 | 2,603 | |||||||||||||||
受限現金 |
67,500 | | | 20,624 | 3,004 | |||||||||||||||
應收賬款淨額 |
53,928 | 40,730 | 5,933 | 23,048 | 3,357 | |||||||||||||||
預付款和其他流動資產 |
153,606 | 295,985 | 43,115 | 145,780 | 21,236 | |||||||||||||||
流動資產總額 |
376,456 | 367,702 | 53,561 | 287,612 | 41,895 | |||||||||||||||
總資產 |
381,148 | 371,598 | 54,129 | 295,818 | 43,090 | |||||||||||||||
流動負債總額 |
299,855 | 255,417 | 37,206 | 275,158 | 40,083 | |||||||||||||||
總負債 |
375,247 | 433,223 | 63,106 | 439,674 | 64,046 | |||||||||||||||
股東權益總額(赤字) |
5,901 | (61,625 | ) | (8,977 | ) | (143,856 | ) | (20,956 | ) |
78
下表顯示了我們選定的各時期的綜合現金流數據 :
截至12月31日止年度, | 截至6月30日的6個月, | |||||||||||||||||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | 2018 | 2019 | ||||||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||||||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||||||||||||||
選定的合併現金流數據: |
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用於經營活動的現金淨額 |
(145,592 | ) | (186,703 | ) | (134,636 | ) | (19,612 | ) | (47,755 | ) | (2,178 | ) | (316 | ) | ||||||||||||||
用於投資活動的現金淨額 |
(2,645 | ) | (3,982 | ) | (2,242 | ) | (327 | ) | (641 | ) | (1,031 | ) | (151 | ) | ||||||||||||||
融資活動產生的現金淨額 |
173,302 | 262,849 | 37,333 | 5,438 | 39,680 | 35,228 | 5,131 | |||||||||||||||||||||
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現金及現金等價物和限制性現金淨增加/(減少) |
25,065 | 72,164 | (99,545 | ) | (14,501 | ) | (8,716 | ) | 32,019 | 4,664 | ||||||||||||||||||
年初現金、現金等價物和限制性現金 |
8,793 | 33,858 | 106,022 | 15,444 | 106,022 | 6,477 | 943 | |||||||||||||||||||||
年終現金、現金等價物和限制性現金 |
33,858 | 106,022 | 6,477 | 943 | 97,306 | 38,496 | 5,607 | |||||||||||||||||||||
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下表列出了我們在所示期間或截至所示日期的某些運營數據:
截至12月31日止年度, | 截至6月30日的6個月, | |||||||||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | 2018 | 2019 | ||||||||||||||||
(單位:十億元人民幣) | ||||||||||||||||||||
GMV |
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直銷模式 |
3.2 | 4.2 | 9.0 | 2.9 | 5.1 | |||||||||||||||
市場模式 |
36.4 | 79.0 | 160.7 | 72.1 | 102.1 | |||||||||||||||
總GMV |
39.6 | 83.2 | 169.7 | 75.0 | 107.2 |
截至12月31日止年度, | 截至6月30日的6個月, | |||||||||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | 2018 | 2019 | ||||||||||||||||
交易客户總數 |
20,475 | 27,430 | 35,565 | 20,102 | 16,846 | |||||||||||||||
直銷模式 |
2,666 | 3,436 | 4,032 | 2,446 | 3,214 | |||||||||||||||
市場模式 |
19,018 | 25,308 | 32,534 | 18,836 | 14,622 | |||||||||||||||
進行交易的供應商總數 |
11,229 | 15,787 | 17,156 | 12,593 | 15,405 | |||||||||||||||
直銷模式 |
1,857 | 2,078 | 2,493 | 1,457 | 1,711 | |||||||||||||||
市場模式 |
9,949 | 14,208 | 15,408 | 11,444 | 14,005 | |||||||||||||||
交易訂單總數 |
89,712 | 110,499 | 166,136 | 73,979 | 74,923 | |||||||||||||||
直銷模式 |
31,752 | 38,827 | 50,384 | 21,456 | 28,366 | |||||||||||||||
市場模式 |
57,960 | 71,672 | 115,752 | 52,523 | 46,557 |
79
截至12月31日, | 截至6月30日, | |||||||||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | 2018 | 2019 | ||||||||||||||||
直銷模式(1)(2): |
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客户總數 |
3,131 | 5,375 | 9,007 | 6,485 | 10,495 | |||||||||||||||
供應商總數 |
2,346 | 3,725 | 5,163 | 4,340 | 5,904 | |||||||||||||||
市場模式(1)(2): |
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客户總數 |
41,045 | 63,409 | 90,129 | 77,807 | 99,868 | |||||||||||||||
供應商總數 |
28,419 | 30,280 | 32,013 | 31,154 | 32,397 | |||||||||||||||
客户總數(1)(3) |
42,650 | 65,983 | 94,373 | 80,498 | 104,907 | |||||||||||||||
供應商總數(1)(3) |
28,903 | 31,171 | 33,752 | 32,341 | 34,625 | |||||||||||||||
化合物總數(1) |
1,377,043 | 7,020,855 | 8,790,356 | 8,773,350 | 10,296,285 |
備註:
(1) | 自我們成立以來按累計計算,其中包括可能不是我們平臺當前用户的客户或供應商。 |
(2) | 在直銷模式和市場模式下,客户和供應商都可能存在。這兩種模式下的雙重存在 並未消除。 |
(3) | 已消除重複項,以便同時使用我們的直銷模式和 市場模式的客户或供應商自指定日期起計為一個客户或供應商。 |
80
管理層的討論和分析
財務狀況和經營成果
您應該閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論和分析,以及本招股説明書中其他部分包含的題為《精選綜合財務數據》的第 節以及我們的綜合財務報表和相關説明。由於各種因素,包括我們在風險因素和本招股説明書其他部分描述的因素,我們的實際結果和選定事件的時間可能與我們 目前在這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。
概述
我們是中國化工行業領先的技術驅動型平臺,通過我們的集成解決方案將化工價值鏈上的參與者聯繫起來。根據Frost&Sullivan的報告,2017年和2018年,按GMV計算,我們是中國最大的化工電商平臺。以我們的核心知識引擎為基礎,在人工智能(AI)引擎和軟件即服務(SaaS)套件的支持下,我們為整個化學價值鏈的所有參與者提供電子商務解決方案、財務解決方案以及倉儲和物流解決方案。我們的電子商務解決方案主要通過我們的在線平臺交付,包括我們的兩個網站,Molbase.com和Molbase.cn、魔酷數據微信賬號、 化學社區App和其他附屬平臺,或者統稱為我們的在線平臺。
我們的業務建立在我們專有的 化學品知識引擎之上,該引擎是我們全面服務和解決方案的基本基礎設施。根據Frost&Sullivan的報告,我們積累了大量的化學品和交易數據,以建立MOLBASE百科全書,這是中國最全面和最具創新性的商用化學品知識引擎。作為我們在線平臺的切入點,用户可以根據分子結構搜索化學物質。我們隨後 提供搜索結果,包括搜索到的化學品的合成路線,以及價格和供應商信息。
利用我們的MOLBASE百科全書知識引擎和對如何轉變傳統化工價值鏈的深刻理解,我們為我們的供應商和客户提供由我們的人工智能引擎支持的信息服務,主要包括智能匹配系統和MOLBASE智能化學工業地圖,以及全面的SaaS套件。
我們通過直銷和市場模式提供我們的化工電子商務解決方案。我們的直銷模式包括在大多數情況下應客户要求從供應商處購買化學品,並將其直接銷售給客户,從而從銷售化學品中獲得收入。我們利用積累的交易數據來優化庫存管理,並通過我們的人工智能引擎採用高效的定價策略。在我們的市場模式中,我們將供應商和客户聯繫起來,目前只對一小部分交易收取佣金,以吸引和鼓勵用户在我們的平臺上進行交易。我們通過此模型收集交易信息,不斷深入瞭解動態的化學品市場。
我們成功地實施了我們的業務模式,自成立以來,我們的業務有了長足的增長。我們的客户和供應商 基礎繼續顯著增長。截至2019年6月30日,我們在我們的在線平臺上積累了104,907個客户和34,625個供應商,並建立了覆蓋中國380多個城市的全國性供應商網絡。我們 直銷模式下的GMV從2016年的32億元增加到2017年的42億元,2018年進一步增加到90億元;而我們市場模式下的GMV從2016年的364億元增加到2017年的790億元, 進一步增加到2018年的1607億元。我們直銷模式下的GMV從截至2018年6月30日的六個月的人民幣29億元增加到截至2019年6月30日的六個月的人民幣51億元;而我們市場模式下的GMV從截至2018年6月30日的六個月的人民幣721億元增加到截至2019年6月30日的六個月的人民幣1021億元。2016年、2017年和2018年的淨收入總額分別為32億元、42億元和91億元(13億美元),以及29億元和51億元
81
(7.459億美元),分別截至2018年和2019年6月30日止六個月。於提升市場地位的過程中,於2016、2017及2018年度分別錄得淨虧損人民幣1.139億元、1.078億元及2.546億元(3,710萬美元),截至2018年及2019年6月30日止六個月分別錄得淨虧損人民幣5,970萬元及人民幣1.037億元(1,510萬美元)。
影響我們經營業績的主要因素
我們的經營結果和財務狀況受到推動中國化工電子商務行業的總體因素的影響,其中包括(I)中國整體經濟增長,(Ii)化學品及相關產品的持續需求和價格趨勢,(Iii)我們客户和供應商的業務前景,(Iv)電子商務、互聯網使用量和化工電子商務市場滲透率的增長,(V)影響化學工業和電子商務行業的政府政策和舉措,以及(Vi)數據收集和互聯網法規,以及國內外市場影響化工電商行業的其他一般性因素。任何這些一般行業條件的不利變化都可能對我們的產品和服務的需求產生負面影響,並對我們的運營業績產生實質性的不利影響。
雖然我們的業務受到這些一般因素的影響,但我們的運營結果更直接地受到公司特定因素的影響,包括以下主要因素:
| 我們吸引、維護和擴大我們的用户基礎和用户活動的能力; |
| 我們使化學品產品組合和服務多樣化和發展的能力; |
| 我們與供應商和服務提供商建立和維護關係的能力; |
| 我們為生態系統中的參與者創造價值並增加貨幣化的能力; |
| 我們以具有成本效益的方式開發和利用我們的技術能力的能力; |
| 我們有能力控制成本和開支,提高效率;以及 |
| 我們管理營運資本的能力。 |
我們吸引、維護和擴大我們的用户基礎和用户活動的能力
在我們的直銷模式下,我們的利潤主要來自我們電子商務業務中化學品的購買價格和銷售價格之間的差價。因此,我們平臺上用户的規模和特徵以及客户和供應商產生的GMV對我們的收入和 運營結果有很大影響。我們監測直銷和市場模式下的GMV,以此作為每個模式和我們的在線平臺規模以及客户和供應商參與度的指標。我們的用户羣在過去幾年中一直在擴大。我們的交易客户和供應商分別從2016年的20475家和11229家增加到2017年的27430家和15787家,2018年進一步分別增加到35565家和17156家。截至2018年6月30日的6個月,我們的交易客户和供應商分別為20,102家和12,593家,截至2019年6月30日的6個月,我們的交易客户和供應商分別為16,846家和15,405家。我們在2016年獲得了超過18258個新客户和6445個新供應商,2017年獲得了23333個新客户和2268個新供應商,2018年分別獲得了28390個新客户和2581個新供應商。截至2018年6月30日的6個月,我們獲得了超過14,515個新客户和1,170個新供應商,截至2019年6月30日的6個月,我們分別獲得了10,534個新客户和873個新供應商。我們必須繼續保持龐大和活躍的客户和供應商基礎,在我們的在線平臺上進行化學品交易,並利用我們全面的增值服務來改善我們的運營和貨幣化結果。
隨着業務的發展,我們在營銷活動和用户流量獲取方面投入了大量資源。為了實現盈利,我們必須能夠以具有成本效益的方式保留和擴大我們的用户基礎和用户活動。
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我們使化學品產品組合和服務多樣化並擴大其規模的能力
我們的運營結果受到我們在線平臺上提供的化學品和增值服務組合的影響。我們目前的收入主要來自我們在線平臺上的化學品銷售。如果我們幫助匹配的交易完成,我們還從市場客户或供應商那裏獲得佣金,這些客户或供應商要求我們的化學品交易服務。此外,我們 將逐步開始向SaaS套件的用户收取費用,以提高盈利能力並使我們的收入來源多樣化。
不同的產品和服務有不同的成本結構。我們的在線直銷模式、我們的市場模式、我們的在線會員服務以及我們最近推出的計劃的收入貢獻對我們的盈利能力有重大影響。我們 計劃更好地管理我們的化學品組合和服務產品組合,以提高我們的盈利能力。
我們與供應商和服務提供商建立和 維護關係的能力
我們依賴供應商採購化學品,依賴第三方服務提供商提供增值服務。我們與供應商和服務提供商的關係對我們的電子商務解決方案至關重要。我們能否在我們的在線平臺上以具有競爭力和透明度的價格提供多種化學品和增值服務,取決於我們與他們保持良好關係的能力。隨着我們業務規模的擴大,我們必須與供應商和服務提供商保持牢固的關係,以確保化學品和服務的供應。
我們為生態系統中的參與者創造價值並增加貨幣化的能力
我們的運營結果取決於我們為生態系統中的參與者創造價值併為他們增加貨幣化的能力。我們將客户、供應商和其他服務提供商吸引到我們的在線平臺,因為我們的生態系統已經建立了由我們的智能匹配系統驅動的閉環價值鏈,為生態系統中的所有參與者創造了價值。在這樣的閉環生態系統中,我們能夠利用參與者的資源,有效地引導需求和供應,從而發揮供應鏈管理中心的作用,為參與者創造令人信服的價值主張。
隨着交易量的不斷增加,我們的倉儲和物流服務提供商和融資提供商可以及時、經濟地執行更多的交易,而我們的客户可以獲得具有競爭力的成本的全面服務。我們必須實現並增加增值服務的貨幣化,其中包括商業情報服務、金融解決方案以及倉儲和物流解決方案。隨着我們進一步加強我們的技術,我們的目標是為生態系統參與者創造更多價值,增加他們在我們生態系統中的參與度和聯繫,我們預計這將為我們創造更多的盈利場所,以推動我們的收入增長。
我們能夠以經濟高效的方式利用我們的技術能力
我們在構建我們的平臺和開發數據分析和人工智能技術方面的能力方面花費了大量費用 。我們能否以經濟高效的方式利用我們的技術能力來開發和增強我們的平臺和服務,會影響我們的收入和運營結果。我們預計,隨着我們繼續發展和增強我們的數據分析和人工智能技術能力,我們的研究和開發費用將會增加。雖然我們預計研發費用的絕對值將隨着業務的擴大而增加,但我們預計 隨着我們利用我們的知識引擎並實現更多的規模經濟,此類費用佔我們總收入的百分比將會下降。
我們 控制成本和費用並提高效率的能力
我們的收入成本主要是指化學品的購買價格。隨着我們業務規模的進一步擴大,我們希望從供應商那裏獲得更優惠的條件,包括定價條件、信用期限和
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基於數量的返點。此外,我們的目標是為我們的供應商,特別是化工公司創造價值,為他們在我們的在線平臺上銷售他們的產品提供一個有效和透明的渠道,並向他們提供有關市場需求、客户偏好和供應鏈信息的寶貴商業情報。我們相信,這一價值主張還將幫助我們加深與供應商的關係,獲得優惠的 條款,並降低我們的採購成本。
我們的銷售和營銷費用是運營成本和 費用的重要組成部分,主要包括銷售和營銷人員的工資和差旅費用以及廣告費用。我們預計,隨着我們實施新業務計劃,我們的銷售和營銷費用絕對值將保持可觀。 隨着我們業務的增長,根據我們預期的擴張和投資計劃,我們預計在可預見的未來,我們的研究和開發費用將絕對值增加。
我們管理營運資本的能力
我們有效控制營運資本的能力已經並將繼續影響我們的運營現金流。我們積極管理我們的貿易應收賬款和貿易應付賬款。我們利用我們的規模與我們的客户、商家和供應商談判有吸引力的合同條款。
運營結果的關鍵組成部分
淨收入
我們的收入來自直銷模式下的化學品銷售、市場模式下的化學品交易匹配服務和在線會員服務。目前,我們幾乎所有的淨收入都來自直銷模式下的化學品銷售。在直銷模式下,我們一般在客户下單後從供應商那裏採購化學品,並主要通過我們的在線平臺直接銷售給客户。我們還通過市場模式和在線會員服務下的化學品交易產生收入,這在截至2016年12月31日、2017年和2018年的年度以及截至2018年6月30日和2019年6月30日的六個月的收入中佔比微不足道。2016年、2017年和2018年,我們分別創造了32億元、42億元和91億元 (13億美元)的淨收入。截至2018年6月30日和2019年6月30日的6個月,我們分別創造了人民幣29億元和人民幣51億元(7.459億美元)的淨收入。下表按所列期間內我們總收入的 金額和百分比列出了收入構成:
截至12月31日止年度, | 截至6月30日的6個月, | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | 2018 | 2019 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨收入: |
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化學品貿易--直銷模式 |
3,203,742 | 99.9 | 4,199,661 | 99.9 | 9,045,458 | 1,317,620 | 99.9 | 2,912,306 | 99.9 | 5,113,205 | 744,822 | 99.8 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
化學品交易市場模式 |
1,560 | 0.1 | 972 | 0.0 | 4,387 | 639 | 0.1 | 601 | 0.0 | 4,003 | 583 | 0.1 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
在線會員服務 |
777 | 0.0 | 1,274 | 0.1 | 3,421 | 498 | 0.0 | 964 | 0.1 | 3,295 | 480 | 0.1 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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總收入 |
3,206,079 | 100.0 | 4,201,907 | 100.0 | 9,053,266 | 1,318,757 | 100.0 | 2,913,871 | 100.0 | 5,120,503 | 745,885 | 100.0 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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化工貿易遵循直銷模式。在我們的直銷模式下,我們的大部分收入來自化學品貿易。我們通常在客户下訂單後從供應商那裏採購化學品,並主要通過我們的在線平臺直接向客户銷售,並處理化學品的交付。通常,我們選擇市場上常見的化學品,並大量購買。我們根據歷史經驗估計銷售回報和其他可變因素。
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化學品交易遵循市場模式。我們在市場模式下的化學品交易 提供了一個集成的供應商-客户匹配系統,以經濟高效的方式指導需求和供應。我們通過收取佣金來產生收入,佣金的數額由我們在所示期間內自行決定,在完成我們的匹配服務時。
在線會員服務。我們從向我們的在線會員收取的與會員服務相關的服務費中獲得收入,包括廣告服務和市場更新。提供給在線會員的服務是獨一無二的,是會員特有的,沒有其他替代用途。我們通常對在會員期限內訂閲的 服務收取固定費用。
我們預計,在可預見的未來,隨着我們 加強我們的在線平臺,提供更多化學品和服務,並進一步擴大我們的業務,我們的淨收入將繼續增長。雖然化學品銷售將繼續佔我們收入的大部分,但我們預計,在可預見的未來,來自化學品交易佣金、在線會員服務費和我們最近推出的活動的收入絕對值將會增加。
收入成本
我們的收入成本 代表我們銷售的化學品成本。我們在2016、2017和2018年的收入成本分別為32億元、42億元和90億元人民幣(13億美元),截至2018年6月30日和2019年6月30日的六個月分別為29億元和51億元人民幣(7.41億美元)。我們預計,在可預見的未來,隨着我們增加化學品銷售量和擴大我們的化學品產品組合,我們的收入成本將會增加。
毛利率
毛利率 主要受零售價格、化學品銷售量和化學品成本的影響。下表列出了我們在每個時期的毛利和毛利率:
截至12月31日止年度, | 截至6月30日的6個月, | |||||||||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | 2018 | 2019 | ||||||||||||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||||||||
(人民幣千元,百分比數據除外) | ||||||||||||||||||||
毛利 |
26,118 | 50,234 | 80,169 | 22,242 | 33,634 | |||||||||||||||
毛利率 |
0.8 | % | 1.2 | % | 0.9 | % | 0.8 | % | 0.7 | % |
我們預計,在可預見的未來,隨着我們優化產品結構、使我們的服務產品多樣化並利用我們的市場地位提高貨幣化,我們的毛利率將會增加。
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運營費用
我們的運營費用包括銷售和營銷費用、一般和行政費用、研發費用、壞賬準備和長期投資減值準備。下表按所列期間的營業費用金額和百分比列出了我們的營業費用的構成:
截至12月31日止年度, | 截至6月30日的6個月, | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | 2018 | 2019 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
運營費用: |
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銷售和市場營銷費用 |
(59,160 | ) | 44.9 | (64,962 | ) | 45.9 | (103,293 | ) | (15,046 | ) | 32.7 | (32,138 | ) | 47.0 | (52,644 | ) | (7,668 | ) | 38.8 | |||||||||||||||||||||||||||||
一般和行政費用 |
(41,801 | ) | 31.7 | (41,718 | ) | 29.5 | (173,872 | ) | (25,327 | ) | 55.0 | (23,841 | ) | 34.8 | (56,042 | ) | (8,164 | ) | 41.3 | |||||||||||||||||||||||||||||
研發費用 |
(20,067 | ) | 15.2 | (18,608 | ) | 13.2 | (36,889 | ) | (5,373 | ) | 11.7 | (11,669 | ) | 17.1 | (19,684 | ) | (2,867 | ) | 14.5 | |||||||||||||||||||||||||||||
壞賬準備 |
(10,863 | ) | 8.2 | (14,677 | ) | 10.4 | (1,907 | ) | (278 | ) | 0.6 | (784 | ) | 1.1 | (7,271 | ) | (1,059 | ) | 5.4 | |||||||||||||||||||||||||||||
長期投資減值 |
| | (1,450 | ) | 1.0 | | | | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
總運營費用 |
(131,891 | ) | 100.0 | (141,415 | ) | 100.0 | (315,961 | ) | (46,024 | ) | 100.0 | (68,432 | ) | 100.0 | (135,641 | ) | (19,758 | ) | 100.0 | |||||||||||||||||||||||||||||
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銷售和營銷費用。我們的銷售和營銷費用主要包括 (I)銷售和營銷人員的工資和差旅費用,(Ii)與採購和倉儲庫存以及包裝和準備發貨有關的倉儲和物流解決方案的運輸和其他處理成本,以及(Iii)廣告成本。我們的所有銷售和營銷費用都是按所發生的費用計算的。
隨着我們招聘更多的銷售和營銷人員,擴大我們的業務並從事更多的銷售和營銷活動,我們 預計我們的銷售和營銷費用的絕對值將會增加。
一般和行政費用。我們的一般和行政費用主要包括(I)一般和行政人員的工資和福利,(Ii)與辦公室相關的費用,以及(Iii)與此次發行相關的機構服務費。我們按所發生的費用來支付所有的一般和行政費用。
我們預計我們的一般和行政費用的絕對值將增加,因為我們僱傭了更多的人員,併產生了與我們的業務和上市公司運營的預期增長相關的成本。
研究和開發費用。我們的研發費用主要包括研發人員的工資和福利。在較小程度上,我們的研發費用還包括開發、增強和維護我們的技術基礎設施以支持我們的業務運營所產生的租金費用,目前這些費用在我們的研發費用總額中只佔很小的一部分。我們的所有研究和開發費用都是按所發生的費用計算的。
我們預計,隨着我們繼續開發新技術和服務,研發費用的絕對值將會增加。
計提壞賬準備。我們的壞賬準備主要包括基於對錶明問題收款、歷史經驗、賬齡和其他因素的具體證據的評估,在可能發生損失的期間記錄的債務。
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我們預計壞賬準備將保持穩定,因為我們預計壞賬準備的風險不會增加。
税收
我們在不同的司法管轄區繳納不同的所得税税率。下面總結了影響我們在開曼羣島、香港和中國適用税率的主要因素。
開曼羣島
據我們的開曼羣島法律顧問Maples and Calder(Hong Kong)LLP稱,開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税,也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府可能不會向我們徵收任何其他税項,但可能適用於在開曼羣島籤立或在開曼羣島管轄範圍內籤立的文書的印花税除外。此外,開曼羣島不對股息支付徵收預扣税。
香港
我們在香港註冊成立的附屬公司摩貝(香港)有限公司,就其在香港進行的活動,須按16.5%的香港利得税税率徵收利得税。從中國子公司獲得的股息收入無需繳納香港利得税。
中國
一般來説,我們的中國子公司、VIE及其子公司在中國的應納税所得額應按25%的法定所得税率繳納企業所得税。企業所得税乃根據中國税法及會計準則所釐定的企業全球收入計算。2016年11月24日,上海MOLBASE獲得了高新技術企業證書,因此,在截至2016年12月31日至2018年的財政年度,它在根據中國企業所得税法規定的應納税所得額範圍內,享受15%的優惠税率。此外,我們還需繳納6%的增值税,減去我們已經繳納或承擔的任何可抵扣的增值税。根據中國法律,我們還需繳納增值税附加費。
我們在中國的全資子公司向我們在香港的中介控股公司支付的股息將按10%的預扣税率徵收,除非相關香港實體滿足《中國與香港特別行政區關於避免所得税和資本金雙重徵税和防止偷漏税的安排》的所有要求,並獲得相關税務機關的批准。如果我們的香港子公司滿足税務安排下的所有要求,並獲得相關税務機關的批准,則支付給香港子公司的股息將按5%的標準税率繳納預扣税。自2015年11月1日起,上述審批要求已取消,但香港實體仍需向有關税務機關提交申請程序包,如果5%的優惠税率被拒絕,則根據有關税務機關隨後對申請程序包的審核情況來清繳逾期税款。?風險因素?與在中國做生意有關的風險?根據相關税務條約,我們可能無法就我們的外商獨資企業通過我們的香港子公司支付給我們的股息 獲得某些利益。
如果我們在開曼羣島的控股公司或我們在中國境外的任何子公司 根據中國企業所得税法被視為居民企業,其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。?風險因素與在中國開展業務相關的風險 如果出於中國所得税的目的,我們被歸類為中國居民企業,這種分類可能會導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有者不利的税收後果。
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經營成果
下表列出了我們在所述期間的綜合經營結果摘要,包括絕對額和所述期間我們收入的百分比。這些信息應與我們的合併財務報表和本招股説明書中其他地方包含的相關注釋一起閲讀。任何特定時期的運營結果不一定代表我們未來的趨勢。
截至12月31日止年度, | 截至6月30日的6個月, | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | 2018 | 2019 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨收入 |
3,206,079 | 100.0 | 4,201,907 | 100.0 | 9,053,266 | 1,318,757 | 100.0 | 2,913,871 | 100.0 | 5,120,503 | 745,885 | 100.0 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
收入成本 |
(3,179,961 | ) | (99.2 | ) | (4,151,673 | ) | (98.8 | ) | (8,973,097 | ) | (1,307,079 | ) | (99.1 | ) | (2,891,629 | ) | (99.2 | ) | (5,086,869 | ) | (740,986 | ) | (99.3 | ) | ||||||||||||||||||||||||
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毛利 |
26,118 | 0.8 | 50,234 | 1.2 | 80,169 | 11,678 | 0.9 | 22,242 | 0.8 | 33,634 | 4,899 | 0.7 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
運營費用: |
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銷售和市場營銷 |
(59,160 | ) | (1.8 | ) | (64,962 | ) | (1.5 | ) | (103,293 | ) | (15,046 | ) | (1.1 | ) | (32,138 | ) | (1.1 | ) | (52,644 | ) | (7,668 | ) | (1.0 | ) | ||||||||||||||||||||||||
一般和行政 |
(41,801 | ) | (1.3 | ) | (41,718 | ) | (1.0 | ) | (173,872 | ) | (25,327 | ) | (1.9 | ) | (23,841 | ) | (0.8 | ) | (56,042 | ) | (8,164 | ) | (1.1 | ) | ||||||||||||||||||||||||
研發 |
(20,067 | ) | (0.6 | ) | (18,608 | ) | (0.4 | ) | (36,889 | ) | (5,373 | ) | (0.4 | ) | (11,669 | ) | (0.4 | ) | (19,684 | ) | (2,867 | ) | (0.4 | ) | ||||||||||||||||||||||||
壞賬準備 |
(10,863 | ) | (0.3 | ) | (14,677 | ) | (0.3 | ) | (1,907 | ) | (278 | ) | (0.0 | ) | (784 | ) | (0.0 | ) | (7,271 | ) | (1,059 | ) | (0.1 | ) | ||||||||||||||||||||||||
長期投資減值 |
| | (1,450 | ) | (0.0 | ) | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
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總運營費用 |
(131,891 | ) | (4.1 | ) | (141,415 | ) | (3.4 | ) | (315,961 | ) | (46,024 | ) | (3.5 | ) | (68,432 | ) | (2.3 | ) | (135,641 | ) | (19,758 | ) | (2.6 | ) | ||||||||||||||||||||||||
營業虧損 |
(105,773 | ) | (3.3 | ) | (91,181 | ) | (2.2 | ) | (235,792 | ) | (34,346 | ) | (2.6 | ) | (46,190 | ) | (1.6 | ) | (102,007 | ) | (14,859 | ) | (2.0 | ) | ||||||||||||||||||||||||
利息支出,淨額 |
(8,436 | ) | (0.3 | ) | (16,828 | ) | (0.4 | ) | (19,049 | ) | (2,775 | ) | (0.2 | ) | (11,415 | ) | (0.4 | ) | (2,448 | ) | (357 | ) | (0.0 | ) | ||||||||||||||||||||||||
匯兑損益 |
(1,057 | ) | (0.0 | ) | (552 | ) | (0.0 | ) | (3,033 | ) | (442 | ) | (0.0 | ) | (2,949 | ) | (0.1 | ) | 39 | 6 | 0.0 | |||||||||||||||||||||||||||
其他收入,淨額 |
1,330 | 0.0 | 754 | 0.0 | 3,235 | 471 | 0.0 | 1,046 | 0.0 | 746 | 108 | 0.0 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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所得税前虧損 |
(113,936 | ) | (3.6 | ) | (107,807 | ) | (2.6 | ) | (254,639 | ) | (37,092 | ) | (2.8 | ) | (59,508 | ) | (2.0 | ) | (103,670 | ) | (15,102 | ) | (2.0 | ) | ||||||||||||||||||||||||
所得税費用 |
| | | | | | | (200 | ) | (0.0 | ) | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
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淨虧損 |
(113,936 | ) | (3.6 | ) | (107,807 | ) | (2.6 | ) | (254,639 | ) | (37,092 | ) | (2.8 | ) | (59,508 | ) | (2.0 | ) | (103,670 | ) | (15,102 | ) | (2.0 | ) | ||||||||||||||||||||||||
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截至2019年6月30日的六個月與截至2018年6月30日的六個月
淨收入
我們的收入從截至2018年6月30日的6個月的29億元人民幣增長至截至2019年6月30日的6個月的51億元人民幣(7.459億美元),增幅為75.7%。增長主要是由於我們努力使我們的產品供應多樣化,以及 直銷模式下的交易客户數量從截至2018年6月30日的6個月的2,446家增加到截至2019年6月30日的6個月的3,214家。在截至2018年6月30日和2019年6月30日的六個月中,我們在直銷模式下分別獲得了1,110和1,488個新客户,這些新客户在同期分別貢獻了3,952和5,290個交易訂單。
直銷模式下的化學品交易淨收入增長75.6%,從截至2018年6月30日的六個月的人民幣29億元增長至截至2019年6月30日的六個月的人民幣51億元(7.448億美元)。直銷模式下化學品貿易淨收入的增長主要是由於我們的用户、客户和供應商總數的增加,我們 化工產品類別的擴大,以及我們增值服務的推出。
市場模式下的化學品交易淨收入增長566.1%,由截至2018年6月30日止六個月的人民幣60萬元增至截至2019年6月30日止六個月的人民幣400萬元(合60萬美元)。市場模式下化學品交易淨收入的增長主要是由於我們努力使服務提供多樣化,市場模式下我們的化學品交易服務的受歡迎程度,以及我們收取佣金的交易訂單比例的增加。
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在線會員服務的淨收入從截至2018年6月30日的6個月的人民幣100萬元增長至截至2019年6月30日的6個月的人民幣330萬元(合50萬美元),增幅為241.8%。在線會員服務淨收入的增長主要是由於隨着我們擴大在線會員基礎和使我們的服務多樣化,使用我們在線營銷服務的會員增加了 。
收入成本
我們的收入成本增長了75.9%,從截至2018年6月30日的六個月的人民幣29億元增加到截至2019年6月30日的六個月的人民幣51億元(7.41億美元)。這一增長主要是由於化學品採購價格的上漲,這與我們淨收入的增長一致。
毛利和毛利率
由於上述因素,截至2019年6月30日止六個月的毛利為人民幣3,360萬元(合490萬美元),而截至2018年6月30日止六個月的毛利為人民幣2,220萬元。我們的毛利率從截至2018年6月30日的六個月的0.8%略降至截至2019年6月30日的六個月的0.7%,這是由於我們的產品多樣化戰略和擴大我們的業務覆蓋範圍(其中大多數往往利潤率相對較低),以獲得市場份額和加強我們的市場地位。
運營費用
由於我們的業務增長、新技術的開發和引入以及供應商和客户基礎的擴大,我們的總運營費用增長了98.2%,從截至2018年6月30日的6個月的人民幣6840萬元增加到截至2019年6月30日的6個月的人民幣1.356億元(1,980萬美元)。
銷售和營銷費用。我們的銷售和營銷費用增長了63.8%,從截至2018年6月30日的六個月的人民幣3210萬元增加到截至2019年6月30日的六個月的人民幣5260萬元(770萬美元),主要是由於(I)由於我們的銷售和營銷人員的人數增加,我們的銷售和營銷人員的工資成本增加了人民幣1500萬元(包括基於股份的薪酬),(Ii)廣告費用增加了人民幣380萬元,以及(Iii)運輸和手續費增加了人民幣280萬元。
一般和行政費用。本公司一般及行政開支由截至2018年6月30日止六個月的人民幣2,380萬元增加至截至2019年6月30日的六個月的人民幣5,600萬元(8,200,000美元),增幅達135.1%,主要原因是(I)與增加一般及行政人員編制有關,本公司一般及行政人員的工資成本(包括股份薪酬)增加人民幣2,030萬元,(Ii)代理服務費增加人民幣630萬元,及(Iii)辦公相關開支增加人民幣450萬元。
研究和開發費用。我們的研發費用從截至2018年6月30日的6個月的人民幣1,170萬元增加到截至2019年6月30日的6個月的人民幣1,970萬元(合290萬美元),增幅為68.7%,這主要是由於我們的研發人員人數增加導致工資成本(包括股份薪酬)增加了人民幣720萬元。
計提壞賬準備。我們的壞賬準備從截至2018年6月30日的六個月的人民幣80萬元增加到截至2019年6月30日的六個月的人民幣730萬元(110萬美元),增幅為827.4%,這主要是由於我們的業務擴張以及部分客户遇到了暫時的經營困難。
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營業虧損
由於上述原因,本公司於截至2019年6月30日止六個月的營運虧損為人民幣1.02億元(合1,490萬美元),而截至2018年6月30日止六個月的營運虧損為人民幣4,620萬元。
利息支出,淨額
本集團於截至2019年6月30日止六個月的淨利息開支為人民幣240萬元(40萬美元),而截至2018年6月30日止六個月的淨利息開支為人民幣1140萬元,主要原因是所產生的貸款額減少。
匯兑損益
截至2019年6月30日止六個月,我們錄得外匯收益人民幣0.04萬元(合0.006萬美元),而截至2018年6月30日止六個月則錄得匯兑虧損人民幣290萬元,主要原因為人民幣兑美元升值。
其他收入,淨額
截至2019年6月30日的六個月,我們的淨其他收入為人民幣70萬元(合10萬美元),而截至2018年6月30日的六個月的淨其他收入為人民幣100萬元。
淨虧損
由於上述原因,本公司於截至2019年6月30日止六個月錄得淨虧損人民幣1.037億元(1,510萬美元),而截至2018年6月30日止六個月則錄得淨虧損人民幣5,970萬元。
截至2018年12月31日的年度與截至2017年12月31日的年度比較
淨收入
我們的收入從2017年的42億元人民幣增長到2018年的91億元人民幣,增長了115.5。增長主要是由於我們努力使我們的產品供應多樣化,以及隨着我們擴大業務,直銷模式下的交易客户從2017年的3,436人增加到2018年的4,032人。2017年和2018年,我們在直銷模式下分別獲得了2,244和3,632個新客户,這些新客户在同一年分別貢獻了9,913個和17,606個交易訂單。
直銷模式下的化學品交易淨收入從2017年的人民幣42億元增長至2018年的人民幣90億元(合13億美元),增幅為115.4%。直銷模式下化學品貿易淨收入的增長主要是由於我們的用户、客户和供應商總數的增加,我們化工產品類別的擴大,以及我們增值服務的推出。
市場模式下的化學品交易淨收入增長351.3%,從2017年的人民幣100萬元增長至2018年的人民幣440萬元(約合60萬美元)。市場模式下化學品交易淨收入的增長主要是由於我們努力使提供的服務多樣化,以及我們的化學品交易服務在市場模式下的受歡迎程度。
在線會員服務的淨收入從2017年的130萬元人民幣增長到2018年的340萬元人民幣(50萬美元),增幅為168.5。在線會員服務淨收入的增長主要是由於隨着我們擴大在線會員基礎並使我們的服務多樣化,使用我們在線營銷服務的會員增加了 。
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收入成本
我們的收入成本從2017年的人民幣42億元增加到2018年的人民幣90億元,增幅為116.1。這一增長主要是由於化學品採購價格的大幅上漲,這與我們淨收入的增長一致。
毛利和毛利率
由於上述因素,我們於2018年的毛利為人民幣8,020萬元(1,170萬美元),毛利率為0.9%,而2017年的毛利為人民幣5,020萬元,毛利率為1.2%。毛利率在此期間的下降是由於我們的戰略,即使我們的產品供應多樣化並擴大我們的業務覆蓋範圍,其中大多數往往 利潤率相對較低,以獲得市場份額並加強我們的市場地位。
運營費用
我們的總營運開支由2017年的人民幣1.414億元增加至2018年的人民幣3.16億元(4,600萬美元),增幅達123.4%,這是由於我們的業務增長、新技術的開發和引入以及我們供應商和客户基礎的擴大導致營運開支的幾乎所有組成部分均有所增加。
銷售和市場營銷費用。我們的銷售和營銷費用從2017年的人民幣6500萬元增長到2018年的人民幣1.033億元(合1500萬美元),增幅為59.0%。增加的主要原因是(I)廣告費用、(Ii)基於股份的薪酬支出以及(Iii)銷售和營銷人員的工資和差旅費用增加。我們的廣告成本從2017年的290萬元人民幣增加到2018年的2530萬元人民幣(370萬美元),這是因為我們在營銷工作中投入了更多的資源來提升我們的品牌並吸引客户和供應商。由於2018年11月授予股票激勵獎勵,我們於2018年錄得基於股份的薪酬支出人民幣790萬元(合120萬美元),而2017年則為零。我們銷售和營銷人員的工資和差旅費用從2017年的人民幣4260萬元 增加到2018年的人民幣4750萬元(690萬美元),這主要是由於我們的銷售和營銷人員人數的增加,其次是他們的銷售業績的改善。我們的銷售和營銷人員人數從2017年12月31日的170人增加到2018年12月31日的209人。
一般和行政費用。我們的一般及行政開支由2017年的人民幣4,170萬元增加至2018年的人民幣1.739億元(2,530萬美元),增幅達316.8%,主要是由於(I)股份薪酬開支及(Ii)一般及行政人員的薪酬及福利 增加所致。由於2018年11月授予股權激勵獎勵,我們於2018年錄得基於股份的薪酬支出人民幣1.10億元(合1600萬美元),而2017年則為零。我們一般和行政人員的工資和福利 從2017年的人民幣2,100萬元增加到2018年的人民幣3,480萬元(510萬美元),主要是由於我們的一般和行政人員的員工人數增加,包括某些高級人員, 隨着業務規模的擴大。總管人員從2017年12月31日的32人增加到2018年12月31日的48人。
研究和開發費用。我們的研發費用從2017年的人民幣1860萬元增加到2018年的人民幣3690萬元(540萬美元),增幅為98.2%,這主要是由於我們的研發人員人數增加,從2017年12月31日的63人增加到2018年12月31日的81人。
計提壞賬準備。我們的壞賬準備從2017年的人民幣1,470萬元下降到2018年的人民幣190萬元(30萬美元),降幅為87.0%,這主要是由於我們加強了對業務的管理力度,與問題賬户相關的應收賬款減少。
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營業虧損
由於上述原因,我們於2018年錄得營運虧損人民幣2.36億元(3,430萬美元),而2017年的營運虧損為人民幣9,120萬元。
利息支出,淨額
我們於2018年的淨利息開支為人民幣1,900萬元(合2,80萬美元),而2017年則為人民幣1,680萬元,主要原因是貸款金額增加。
匯兑損失
2018年我們的外匯損失為300萬元人民幣(合40萬美元),而2017年的外匯損失為60萬元人民幣,主要原因是人民幣對美元貶值。
其他收入,淨額
2018年我們的淨其他收入為人民幣320萬元(合50萬美元),而2017年為人民幣80萬元。
淨虧損
由於上述原因,我們於2018年錄得淨虧損人民幣2.546億元(3,710萬美元),而2017年則錄得淨虧損人民幣1.078億元。
截至2017年12月31日的年度與截至2016年12月31日的年度比較
淨收入
我們的收入從2016年的32億元人民幣增長到2017年的42億元人民幣,增長了31.1%。增長主要是由於我們努力使我們的產品供應多樣化,以及隨着我們擴大業務,直銷模式下的交易客户從2016年的2,666人 增加到2017年的3,436人。2016年和2017年,我們在直銷模式下獲得了2,115和2,244個新客户,同期這些新客户分別貢獻了14,009個和9,913個交易訂單。
直銷模式下的化學品交易淨收入從2016年的32億元人民幣增長到2017年的42億元人民幣,增幅為31.1%。直銷模式下化學品貿易淨收入的增長主要是由於我們的用户、客户和供應商總數的增加,我們化工產品類別的擴大,以及我們增值服務的推出 。
市場模式下的化學品交易淨收入從2016年的人民幣160萬元下降到2017年的人民幣100萬元,降幅為37.7%。在市場模式下,化學品交易的淨收入下降主要是因為我們的戰略是通過只收取象徵性費用而不是貨幣化來獲得市場份額。
在線會員服務的淨收入從2016年的80萬元人民幣增長到2017年的130萬元人民幣,增幅為64.0%。在線會員服務淨收入的增長主要是由於我們擴大了在線會員基礎並使我們的服務多樣化,使用我們在線營銷服務的會員數量增加了。
收入成本
我們的收入成本從2016年的32億元增加到2017年的42億元,增幅為30.6%。這一增長主要是由於化學品採購價格大幅上漲,這與我們淨收入的增長一致。
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毛利和毛利率
由於上述因素,我們於二零一六年的毛利為人民幣2,610萬元,毛利率為0.8%,而毛利率為人民幣5,020萬元,毛利率為1.2%。
運營費用
我們的總運營費用從2016年的人民幣1.319億元增長到2017年的人民幣1.414億元,增幅為7.2%,這主要是由於我們的 銷售和營銷費用增加。
銷售和營銷費用。我們的銷售和營銷費用從2016年的5920萬元增長到2017年的6500萬元,增幅為9.8%。增加的主要原因是銷售和營銷人員的工資和差旅費用增加。我們銷售和營銷人員的工資和差旅費用從3770萬元增加到4260萬元,這主要是由於我們對銷售和營銷人員進行了調整,包括遣散費。
一般費用和 管理費用。我們的一般和行政費用從2016年的人民幣4180萬元減少到2017年的人民幣4170萬元。
研究和開發費用。我們的研發費用從2016年的人民幣2010萬元下降到2017年的人民幣1860萬元 ,這主要是由於我們的研發人員支出減少。
壞賬準備。我們的壞賬準備從2016年的1090萬元增加到2017年的1470萬元,這主要是由於我們的業務擴張。
營業虧損
由於上述原因,我們於2017年錄得營運虧損人民幣9,120萬元,而2016年則錄得營運虧損人民幣1.058億元。
利息支出,淨額
我們2017年的淨利息支出為人民幣1,680萬元,而2016年為人民幣840萬元,主要原因是貸款金額增加 。
匯兑損失
2017年,我們的外匯損失為人民幣60萬元,而2016年為人民幣110萬元,主要原因是人民幣兑美元升值。
其他收入,淨額
2017年,我們的淨其他收入為人民幣80萬元,而2016年為人民幣130萬元。
淨虧損
由於上述原因,我們於2017年錄得淨虧損人民幣1.078億元,而2016年則錄得淨虧損人民幣1.139億元。
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流動性與資本資源
下表列出了我們在所述期間的現金流量摘要:
截至12月31日止年度, | 截至6月30日的6個月, | |||||||||||||||||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | 2018 | 2019 | ||||||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||||||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||||||||||||||
用於經營活動的現金淨額 |
(145,592 | ) | (186,703 | ) | (134,636 | ) | (19,612 | ) | (47,755 | ) | (2,178 | ) | (316 | ) | ||||||||||||||
用於投資活動的現金淨額 |
(2,645 | ) | (3,982 | ) | (2,242 | ) | (327 | ) | (641 | ) | (1,031 | ) | (151 | ) | ||||||||||||||
融資活動產生的現金淨額 |
173,302 | 262,849 | 37,333 | 5,438 | 39,680 | 35,228 | 5,131 | |||||||||||||||||||||
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現金和現金等價物淨增加/(減少) |
25,065 | 72,164 | (99,545 | ) | (14,501 | ) | (8,716 | ) | 32,019 | 4,664 | ||||||||||||||||||
年初現金、現金等價物和限制性現金 |
8,793 | 33,858 | 106,022 | 15,444 | 106,022 | 6,477 | 943 | |||||||||||||||||||||
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年終現金、現金等價物和限制性現金 |
33,858 | 106,022 | 6,477 | 943 | 97,306 | 38,496 | 5,607 | |||||||||||||||||||||
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到目前為止,我們通過歷史股權融資活動產生的現金為我們的運營和投資活動提供資金。截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年6月30日,我們的現金和現金等價物分別為人民幣3850萬元、人民幣650萬元(90萬美元)和人民幣1790萬元(260萬美元)。我們的現金和現金等價物主要由手頭現金和銀行存款組成,不受取款或使用的限制。
我們正處於貨幣化的早期階段,因此在過去的經營活動中出現了重大虧損和負的淨現金流。我們正在快速增長,我們相信,我們擴大業務覆蓋範圍和維護龐大用户基礎的能力增強,導致2017年、2018年和截至2019年6月30日的六個月的貨幣化水平有所提高。隨着我們業務的不斷髮展,我們過去在經營活動中使用的淨收入和現金流的趨勢可能不適用於我們未來的經營業績,也不能作為我們未來經營業績的指標。我們將進一步實施以下舉措,以增強收入增長、利潤率提高和融資能力:(I)繼續擴大我們在我們在線平臺上完成的業務和交易量的規模,以產生更多收入和增加規模經濟;(Ii)利用我們的市場地位以及我們客户、供應商和用户的粘性來增加我們的毛利潤,這與增加的規模經濟相結合,可以帶來毛利率的改善;(Iii)繼續投資和開發我們在線平臺和生態系統的新產品、服務和功能,以及(Iv)進一步 探索與金融機構就融資選擇進行合作的可能性。雖然與成功實施上述計劃相關的不確定性可能會影響我們在短期內實現淨盈利和正現金流的能力,但我們相信,從長遠來看,這些計劃將改善我們的運營業績,增加現金流,並創造股東價值。
我們相信,我們目前的現金和現金等價物、我們預期的運營現金流以及潛在的債務和股權融資 將足以滿足我們至少在未來12個月的預期營運資本需求和資本支出。在此次發行後,我們可能決定通過額外的資本和財務資金來增強我們的流動性狀況或增加我們的現金儲備,以供未來的 投資。增發和出售股權將進一步稀釋我們股東的權益。招致的
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負債將導致固定債務增加,並可能導致限制我們運營的運營契約。我們不能向您保證將以 金額或我們可以接受的條款提供融資(如果有的話)。
截至2019年6月30日,我們幾乎所有的現金和現金等價物都在中國持有,其中94.1%由我們的VIE持有並以人民幣計價。雖然我們整合了VIE及其子公司的業績,但我們只能通過與VIE及其股東的合同 安排來獲取VIE及其子公司的資產或收益。?參閲公司歷史和結構以及與VIE的合同安排。有關公司結構對流動性和資本資源的限制和限制,請參閲?控股公司結構。
在使用我們預計將從此次發行中獲得的收益時,我們 可能會向我們的中國子公司進行額外的出資,設立新的中國子公司並向這些新的中國子公司出資,向我們的中國子公司提供貸款,或在離岸交易中收購在中國有業務的離岸實體 。然而,這些用途中的大多數都受到中國法規的約束。
?見風險因素與在中國開展業務有關的風險:中國對境外控股公司向中國實體提供貸款和直接投資的監管,以及政府對貨幣兑換的控制,可能會延遲或阻止我們使用此次發行所得資金向 發放貸款或向我們的中國子公司進行額外出資,這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力以及對所得資金的使用產生重大和不利的影響。
我們預計,我們未來幾乎所有的收入都將以人民幣計價。根據中國現行外匯法規,只要滿足某些例行程序要求,經常賬户項目的支付,包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易,可以用外幣支付,而無需事先獲得外管局批准。因此,我們的中國子公司被允許按照某些常規程序要求,在沒有事先獲得外管局批准的情況下向我們支付外幣股息。然而,如果人民幣要兑換成外幣並匯出中國以支付資本支出,如償還以外幣計價的貸款,則需要獲得政府主管部門的批准或登記。中國政府未來可能會根據其自由裁量權限制經常賬户交易使用外幣。
經營活動
截至2019年6月30日止六個月,經營活動所用現金淨額為人民幣220萬元(30萬美元),而截至2019年6月30日止六個月則錄得淨虧損人民幣1.037億元(1510萬美元)。差額主要是由於(一)預付款及其他流動資產減少人民幣1.455億元(2,120萬美元),(二)應付帳款增加人民幣4,840萬元(710萬美元),(三)應計費用及其他負債增加人民幣2,840萬元(410萬美元),及(四)股份薪酬非現金調整人民幣2,140萬元(310萬美元),並因(一)未開賬單應收賬款增加人民幣5,980萬元(870萬美元)而部分抵銷,(Ii)遞延收入減少人民幣5660萬元(8,200,000美元),及(Iii)應付關聯方的金額減少人民幣51,000,000元(740萬美元),主要由於償還重組代價所致。上述營運資金變動主要歸因於我們業務的增長。
2018年用於經營活動的現金淨額為人民幣1.346億元(1,960萬美元),而2018年淨虧損人民幣2.546億元(合3710萬美元)。出現差異的主要原因是:(1)股權薪酬非現金調整1.24億元人民幣(1,810萬美元);(2)遞延收入增加1.086億元人民幣(1,580萬美元);(3)應收賬款、未開單應收賬款及存貨減少4,370萬元人民幣(640萬美元);(4)應付賬款增加1,400萬元人民幣(200萬美元);(5)應計費用及其他負債增加1,270萬元人民幣(180萬美元)。包括增值税和其他應繳税款,但因(一)預付款增加和
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其他流動資產人民幣1.448億元(2,110萬美元),主要是由於向供應商預付款增加,以及(Ii)應付關聯方的金額增加人民幣4,890萬元 (710萬美元),主要是由於我們的重組。上述營運資金變動主要歸因於我們業務的增長。
2017年經營活動使用的現金淨額為人民幣1.867億元,而2017年淨虧損為人民幣1.078億元。差額主要由於(I)遞延收入減少人民幣103.3,000元及(Ii)應付賬款減少人民幣26,500,000元,並因(I)預付款及其他流動資產減少人民幣23,500,000元,(Ii)應收賬款減少人民幣15,200,000元而部分抵銷。影響我們2017年淨虧損與我們在經營活動中使用的現金淨額之間差額的主要非現金項目是壞賬準備人民幣1,470萬元。
2016年經營活動使用的現金淨額為人民幣1.456億元,而2016年淨虧損為人民幣1.139億元。差額主要是由於預付款及其他流動資產增加人民幣1.699億元所致,但遞延收入增加人民幣1.38億元而部分抵銷。
投資活動
於截至2019年6月30日止六個月,用於投資活動的現金淨額為人民幣1,000,000元(2,000,000美元),這是由於購買物業及設備人民幣4,000,000元(6,000,000美元)及購買無形資產人民幣6,000,000元(9,000,000美元)所致。
2018年用於投資活動的現金淨額為人民幣220萬元(30萬美元),這主要是由於購買了人民幣180萬元(30萬美元)的無形資產。
2017年用於投資活動的現金淨額為人民幣400萬元,可歸因於長期投資付款人民幣210萬元、購買無形資產人民幣140萬元及購置物業及設備人民幣人民幣50萬元。
2016年用於投資活動的現金淨額為人民幣260萬元,這主要是由於購買物業和設備人民幣260萬元。
融資活動
截至2019年6月30日止六個月,融資活動產生的現金淨額為人民幣3,520萬元(510萬美元),歸因於關聯方貸款所得人民幣2,160萬元(310萬美元)及其他借款所得人民幣1,370萬元(2,000,000美元)。
融資活動於2018年產生的現金淨額為人民幣3730萬元(5.4百萬美元),主要來自 其他借款所得人民幣712.8百萬元(1.038百萬美元)、關聯方貸款所得人民幣1.67億元(2430萬美元)及出資額人民幣69.9百萬元(10.2百萬美元),但由償還其他借款人民幣8332.百萬元(1.214億美元)及償還關聯方貸款人民幣72.4百萬元(10.5百萬美元)部分抵銷。
於二零一七年,融資活動產生的現金淨額為人民幣262.8百萬元,主要來自其他借款所得人民幣11億元、出資額人民幣1800百萬元及關聯方貸款所得人民幣5510萬元,主要由償還其他借款人民幣975百萬元及向關聯方償還貸款人民幣7290萬元抵銷。
2016年,融資活動產生的現金淨額為人民幣1.733億元,主要歸因於其他借款所得人民幣6.228億元、出資所得人民幣9200萬元及關聯方借款所得人民幣8740萬元,但被償還其他借款人民幣6334百萬元部分抵銷。
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資本支出
2016年、2017年、2018年和截至2019年6月30日的六個月,我們的資本支出分別為人民幣260萬元、人民幣190萬元、人民幣220萬元(30萬美元)和人民幣100萬元(20萬美元)。我們打算用我們現有的現金餘額和此次發行的收益為我們未來的資本支出提供資金。我們將繼續進行資本支出,以滿足我們業務的預期增長。
合同義務和承諾
下表列出了截至2018年12月31日我們的合同義務:
按期付款到期 | ||||||||||||||||
總計 | 2019 | 2020 | 2021 and此後 | |||||||||||||
(單位:千美元) | ||||||||||||||||
經營租賃義務 |
1,010 | 527 | 483 | | ||||||||||||
向關聯方付款(1) |
25,896 | | 25,896 | |
注:
(1) | 向關聯方支付是指向莫爾貝斯(上海)生物科技有限公司支付重組對價。 |
表外承諾和安排
截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度,吾等並無訂立任何重大財務擔保或其他承諾以擔保任何第三方的付款義務。此外,我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益的衍生品合同,或者沒有反映在我們的合併財務報表中的任何衍生合同。此外,我們並無任何留存權益或或有權益轉移至非綜合實體,作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們從事租賃、對衝或產品開發服務的任何未合併實體中沒有任何可變權益。
於2019年1月,吾等與張棟樑博士及上海生物科技與一間銀行機構訂立協議,以修訂該銀行機構與上海生物科技之間的現有貸款協議的若干條款及條件,原因是吾等於2018年進行重組。根據經修訂的協議,上海生物科技同意向銀行機構支付一筆費用 ,按預定公式計算,計算基礎是自本次發行完成後六個月起的三個月期間股票的平均市場價格。我們和常冬亮博士為上海生物科技向銀行機構支付這筆或有費用提供了聯合擔保。
控股公司結構
摩貝是一家控股公司,沒有自己的物質業務。我們主要通過我們的WFOE和我們的VIE進行運營。因此,摩貝公司的股息支付能力取決於我們外商獨資企業支付的股息。如果我們的外商獨資企業或任何新成立的中國子公司未來代表自己產生債務,管理其債務的工具可能會 限制他們向我們支付股息的能力。此外,我們的外商獨資企業只能從按照中國會計準則和法規確定的留存收益(如果有的話)中向我們支付股息。根據中國法律,我們的外商獨資企業和我們的VIE每年都必須預留至少10%的税後利潤(如果有的話),作為某些法定準備金的資金,直到該等準備金達到其註冊資本的50%。此外,我們的外商獨資企業可以酌情將其基於中國會計準則的部分税後利潤分配給企業擴張基金以及員工獎金和福利基金,我們的合資企業可以根據中國會計準則將其税後利潤的一部分分配給可自由支配的盈餘基金。法定公積金和可自由支配基金不得作為現金股息進行分配。由外資全資擁有的公司匯出股息
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[br]境外公司須接受外匯局指定銀行的審核。我們的外商獨資企業沒有分紅,在產生累積利潤和 滿足法定準備金要求之前,不能分紅。
通貨膨脹率
自我們成立以來,中國的通脹並未對我們的經營業績產生實質性影響。根據中國國家統計局的數據,2016年12月、2017年12月和2018年12月居民消費價格指數同比漲幅分別為2.1%、1.8%和1.9%。雖然我們過去沒有受到通脹的實質性影響,但如果中國未來出現更高的通貨膨脹率,我們可能會受到影響。
關於市場風險的定量和定性披露
外匯風險
我們幾乎所有的收入和支出都是以人民幣計價的。我們不認為我們目前存在任何重大的直接外匯風險,也沒有使用任何衍生金融工具來對衝此類風險的風險。雖然我們對外匯風險的敞口總體上應該是有限的,但您對我們美國存託憑證的投資價值將受到美元與人民幣匯率的影響,因為我們的業務價值實際上是以人民幣計價的,而我們的美國存託憑證將以美元交易。
人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動,並受到政治和經濟狀況變化以及中華人民共和國政府採取的外匯政策等因素的影響。2005年7月21日,中國政府改變了人民幣與美元掛鈎的政策。在取消盯住美元之後,人民幣兑美元在接下來的三年裏升值了20%以上。2008年7月至2010年6月,人民幣升值停止,人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來,中國政府再次允許人民幣對美元緩慢升值,自2010年6月以來人民幣已升值逾10%。2015年8月11日,人民銀行中國銀行宣佈,參考前一天銀行間外匯市場收盤匯率、外幣供求情況和國際主要貨幣匯率變動情況,授權做市商參考前一天銀行間外匯市場收盤匯率、外幣供求情況和國際主要貨幣匯率變動情況,向人民銀行中國銀行運營的中國外匯交易中心提供平價報價,以 提高人民幣對美元匯率中間價。自2016年10月1日起,國際貨幣基金組織將人民幣加入其特別提款權貨幣籃子。這樣的變化,以及未來更多的變化,可能會增加人民幣兑外幣交易價值的波動性。2016年第四季度,在美元飆升和中國資本持續外流的背景下,人民幣大幅貶值 。這種貶值在2017年停止了, 而在這一年時間裏,人民幣對美元升值了約7%。中國政府可能會對其匯率制度進行進一步改革,包括在未來實現人民幣的自由兑換。因此,很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
在我們的業務需要將美元兑換成人民幣的程度上,人民幣對美元的升值將減少我們從轉換中獲得的人民幣金額。相反,如果我們決定將人民幣兑換成美元 用於支付我們普通股或美國存託憑證的股息、償還我們的未償債務或用於其他商業目的,美元對人民幣的升值將減少我們可用的美元金額。
截至2019年6月30日,我們擁有以人民幣計價的現金和現金等價物人民幣1790萬元。根據2019年6月28日的外匯匯率,人民幣對美元匯率貶值10%將
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導致現金和現金等價物減少30萬美元。根據2019年6月28日的匯率,人民幣對美元升值10%將導致現金和現金等價物增加30萬美元。
利率風險
我們對利率風險的敞口主要與超額現金產生的利息收入有關,這些現金大多以計息銀行存款的形式持有。賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。我們沒有因利率變化而面臨重大風險,我們也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利息風險敞口 。
本次發行完成後,我們可以將從發行中獲得的淨收益投資於賺取利息的工具。 投資於固定利率和浮動利率賺取利息的工具都存在一定程度的利率風險。由於利率上升,固定利率證券的公平市場價值可能會受到不利影響,而如果利率下降,浮動利率證券的收入可能會低於預期。
關鍵會計政策
我們根據美國公認會計原則編制財務報表,這要求我們做出判斷、估計和假設。我們 根據最新可獲得的信息、我們自己的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的各種其他假設,不斷評估這些估計和假設。由於預估的使用是財務報告流程的一個組成部分,因此,由於預估的變化,實際結果可能與我們的預期不同。我們的一些會計政策在其應用中需要比其他會計政策更高的判斷力,並要求我們做出重大的會計估計。
以下對關鍵會計政策、判斷和估計的描述應與我們的合併財務報表和本招股説明書中包括的其他披露一起閲讀。關鍵會計政策的選擇、影響這些政策應用的判斷和其他不確定性,以及報告結果對條件和假設變化的敏感性,都是審查我們的財務報表時應考慮的因素。我們認為以下會計政策涉及在編制財務報表時使用的最重要的判斷和估計。
合併原則
合併財務報表包括我們公司、我們的子公司、我們的VIE和我們的VIE的子公司的財務報表。我們公司、我們的子公司、我們的VIE和我們的VIE的子公司之間的所有重大公司間交易和餘額在合併後已被註銷。
收入確認
從2017年1月1日起,我們選擇提前採用會計準則更新(ASU)2014-09,與客户的合同收入(主題606)的要求,採用完全追溯方法。我們的收入主要來自通過直銷模式銷售化學品、通過市場模式提供配套服務和提供在線會員服務。確認收入是指向客户轉讓承諾的貨物或服務,其數額反映了實體預期有權根據專題606換取這些貨物或服務的對價。
化學品貿易--直銷模式
我們通過我們的在線平臺或銷售代表向客户銷售化學品。與每個單獨的 客户簽訂銷售合同。我們是直銷模式下的委託人,因為我們控制着
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在銷售給我們的客户之前,能夠直接使用化學品並從化學品中獲得基本上所有剩餘利益的化學品。我們有向客户銷售化學品的單一履約義務。我們使用期望值方法估計包括銷售退貨在內的可變對價金額,並在交易價格中包括可變對價,以確保可能不會發生重大逆轉。直銷模式下化學品交易的收入在化學品交付給客户時履行單一履約義務的時間點確認。
化學品交易市場模式
我們通過供應商-供應商匹配推薦系統為供應商和客户牽線搭橋。我們向供應商或客户收取佣金費用,具體取決於哪一方根據簽署的佣金協議請求匹配服務。我們有提供配套服務的單一履約義務。由於我們是服務提供商,在將貨物轉給客户之前不對貨物進行控制,因此我們將佣金視為按淨額計算的佣金。我們使用最可能金額法估計可變對價的金額,包括根據向客户交付產品而支付的金額,並在可能不會發生重大逆轉的情況下將交易價格包括在 中。市場模式下的化學品交易收入在匹配服務完成後履行履約義務的時間點確認。
在線會員服務
我們允許訂閲我們在線會員服務的用户將他們的產品信息上傳到我們的在線平臺,用於 促銷目的,並允許他們參加我們在會員期間組織的在線培訓和營銷活動。我們通常在會員期內收取固定費用。我們有單一的履約義務,隨時準備在會員期間 履行會員服務。由於我們的會員同時獲得和消費我們的業績帶來的好處,在線會員服務的收入在合同期內按比例確認。
當我們在支付對價或支付到期之前轉讓貨物或服務時,我們承認我們無條件的 對價權利作為合同資產,在合併資產負債表上歸類為?未開賬單應收賬款?當我們在轉移貨物或服務之前支付對價時,我們將債務記錄為合同負債, 被歸類為遞延收入。
對於直銷模式和市場模式下的某些交易,我們 為客户向某些金融機構償還貸款提供擔保。保證在ASC 460的範圍內,擔保,於開始時按公允價值入賬。我們首先從總交易價格中分配 擔保義務的公允價值,並將剩餘的交易價格分配給ASC 606項下的履約義務。隨後,我們將擔保義務攤銷到ASC 606範圍以外的收入中,因為我們在擔保下免除了風險。我們隨後根據ASC 450對該安排產生的或有損失進行了會計處理。意外情況。對於截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的年度以及截至2018年6月30日和2019年6月30日的六個月,分配給擔保債務的交易價格和隨後的 或有虧損並不重要。根據其擔保義務,吾等未來須支付的最高潛在未貼現款項 分別為零、人民幣1,680萬元及人民幣2,640萬元(390萬美元),以及截至2019年6月30日的人民幣2,150萬元(310萬美元)。
所得税
我們按照《ASC 740所得税會計》中的《負債法》對所得税進行會計核算,以核算所得税或ASC 740所得税中的不確定性。在這種方法下,遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報告和税基之間的差額確定的,採用的是在差額期間生效的現行税率。
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預計將發生逆轉。如果根據現有證據的權重,部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現,我們將計入估值準備金以抵消遞延税項資產。税率變動對遞延税項的影響在包括税率變動頒佈日期的期間的税項支出中確認。
我們使用ASC 740條款來評估我們的不確定税務頭寸,該條款規定了税務頭寸在在合併財務報表中確認之前必須達到的確認閾值。我們在合併財務報表中確認税務頭寸的好處,該頭寸比 更有可能僅根據該頭寸的技術優點進行審查,假設税務機關擁有所有相關信息進行審查。符合確認門檻的税務頭寸採用累計概率法進行計量,在結算時實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。我們的政策是將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款(如果有)確認為所得税費用的 組成部分。
基於股份的薪酬
我們使用ASC 718、薪酬和股票薪酬或ASC 718來核算我們的基於員工股份的支付。根據ASC 718,我們決定是否應將獎勵分類並計入責任獎勵或股權獎勵。我們對員工的所有股票獎勵都被歸類為股權獎勵,並根據授予日期的公允價值在綜合財務報表中確認。對於僅有服務條件的獎勵,我們選擇對具有分級歸屬位置的獎勵使用加速方法確認補償費用。我們採用了會計 標準更新(ASU)ASU 2016-09,薪酬和股票薪酬(主題718):改進基於員工股份的薪酬會計,並選擇在發生沒收時對其進行核算。
我們普通股的公允價值
我們一直是一傢俬營公司,我們的普通股沒有市場報價。因此,我們需要對我們普通股在不同日期的公允價值進行估計,以確定我們的普通股在向我們的員工授予基於股票的補償獎勵之日的公允價值。股票期權的公允價值是在獨立第三方估值公司的協助下,使用二名式期權估值模型確定的。一旦作為我們普通股基礎的美國存托股票開始交易,將不需要估計來確定新獎勵的公允價值。
下表列出了我們普通股在考慮獨立估值建議後估計的公允價值:
估價日期 | 公允價值按 份額(美元) |
缺少折扣的折扣 適銷性(DLOM) |
貼現率 | |||||||||
2018年11月27日 |
0.97 | 17.00 | % | 20.00 | % |
用於估計授予員工的股票期權公允價值的假設如下:
截至2018年12月31日止的年度 | ||||
無風險利率(1) |
2.93%~3.06 | % | ||
預期波動率(2) |
55.46%~58.33 | % | ||
早期鍛鍊效果不佳 倍數(3) |
2.2 and 2.8 | |||
預計歸屬後的沒收率 |
4.9 | % | ||
每股普通股公允價值(4) |
US$0.97 |
備註:
(1) | 期權合同期限內的無風險利率以授予時有效的美國國債的市場收益率為基礎。 |
(2) | 預期波動率是根據幾家可比公司的歷史波動率進行估計的。 |
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(3) | 次優的早期鍛鍊係數是根據公司對受贈人鍛鍊行為的預期來估計的。 |
(4) | 普通股於授出日的估計公允價值,是在獨立第三方估值公司的協助下釐定。 |
財務報告的內部控制
在此次發行之前,我們一直是一傢俬人公司,會計和財務報告人員以及其他資源有限,無法解決我們的內部控制程序和程序問題。在對截至2018年12月31日和截至2018年12月31日的年度的綜合財務報表進行審計時,我們和我們的獨立會計師發現了我們對財務報告的內部控制存在兩個重大弱點。正如美國上市公司會計監督委員會制定的標準所定義的那樣,重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,因此公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法得到及時防止或發現。
發現的重大弱點是,公司缺乏足夠的會計和財務報告人員,在應用美國公認會計原則和美國證券交易委員會的財務報告專業知識和經驗方面具有必要的知識和經驗,以及缺乏與美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告和合規要求相適應的正式財務報告政策和程序。
我們正在實施一系列措施,以解決已發現的這些重大弱點,包括:(I)聘請更多具有美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告及合規經驗的會計和財務報告人員,(Ii)增加合格的財務報告人員的數量,(Iii)通過持續培訓和教育,提高現有會計和財務報告人員的能力,瞭解美國公認會計準則、美國證券交易委員會規則和法規的會計和報告要求,(Iv)制定、為會計和財務報告人員傳達和實施會計政策手冊,以應對經常性交易和期末結算流程, 和(V)建立對非經常性和複雜交易的有效監測和監督控制,以確保公司合併財務報表和相關披露的準確性和完整性。
設計和實施有效的財務報告系統的過程是一個持續的努力, 要求我們預測和應對我們的業務以及經濟和監管環境的變化,並花費大量資源來維持一個足以滿足我們報告義務的財務報告系統。見風險因素和與我們業務相關的風險如果我們不能實施和維護有效的內部控制系統來彌補我們在財務報告方面的重大弱點,我們可能無法準確地報告我們的經營業績、履行我們的報告義務或防止欺詐,投資者的信心和美國存託憑證的市場價格可能會受到實質性的不利影響。
近期發佈的會計公告
我們在合併財務報表附註2中討論了最近採用和發佈的會計準則,該附註包括在本招股説明書的其他部分。
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工業
本節提供的信息來自我們委託並由獨立研究公司Frost&Sullivan編寫的一份關於我們的行業和我們在中國的市場地位的行業報告。
國內外化工行業概況
化學工業概論
化學工業是全球經濟的重要組成部分,通過提供原材料與其他下游工業和消費部門緊密相連。化學工業是指由化學品(包括基礎化學品和特種化學品)以及與塑料和橡膠有關的化合物組成的廣泛部門。我們將塑料和橡膠 相關化合物與其他化學品區分開來,因為大多數此類化合物是高度標準化的聚合物,具有有限的SKU,而大多數化學品是具有大量SKU的單體。基礎化學品是直接用作配料或輔助加工的同質產品,而特種化學品是特殊的、技術含量高的產品,通常用於特定目的。
隨着全球經濟增長及工業及消費品製造活動持續增加,以消費價值衡量的全球化工市場規模由2014年的5,0169億美元穩步增加至2018年的55,034億美元,複合年增長率為2.3%。預計未來五年,全球化學工業將繼續以3.1%的複合年增長率增長,到2023年將達到64109億美元。
與基礎化學品相比,特種化學品貢獻了全球化學品消費的大部分價值。特種化學品消費量從2014年的28833億美元增加到2018年的33225億美元,複合年增長率為3.6%。2018年,基礎化學品消費量達到15528億美元,塑料和橡膠化合物消費量達到6281億美元。預計特種化學品部門將繼續引領整個行業的增長,2018年至2023年的複合年增長率預計為4.6%。
中國是全球領先的化工市場之一,2018年市場規模為23043億美元,佔全球化工消費額的41.9%。2014年至2018年,中國的複合年均增長率為6.3%,超過了全球化工行業的增長率,在蓬勃發展的工業和消費行業的推動下,預計2018年至2023年的複合年均增長率將保持6.0%的領先地位。
中國的化學工業高度分散。在中國,大約有3萬家規模以上的化工企業,年平均銷售額在290萬美元以上。2018年,中國最大的500家化工企業僅佔總市場份額的37%,8大化工企業的市場集中度僅為5.2%。中國化工行業中小企業的潛在市場總額約為7720億美元,佔整個市場的63%,這一部分市場並不是傳統經銷商 推定的覆蓋範圍。此外,傳統經銷商收取的佣金佔產品總價值的百分比約為3%,對於上游供應商和下游客户來説,這一比例相對較高。
與中國鋼鐵行業不同,上游鋼鐵製造商可以供應幾乎所有種類的鋼材來滿足下游客户的需求,而中國化工行業的上游製造商只能供應有限數量的化工產品。因此,下游客户需要與多家上游化學品製造商保持密切和定期的聯繫,以確保獲得足夠的供應。
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化學品貿易的商業模式
以下圖表比較了傳統化學品交易平臺和電子商務化學品交易平臺:
傳統化工交易痛點及電商平臺提供的解決方案
電商平臺可以通過解決以下痛點來 改造傳統的化學品交易:
| 信息不對稱。化工行業有大量的供應商,分散在不同的地點和專業,這使得客户很難獲得關於化學品質量和價格的足夠信息。另一方面,由於有多箇中間商,供應商無法及時感知市場需求並相應調整生產,導致市場效率低下。電子商務平臺使客户能夠發現和比較多個供應商提供的產品,而供應商則直接收到市場反饋,以優化其生產流程和產品供應。 |
| 匹配效率低。傳統上,地理足跡分散、需求多變的客户 通過多層中介與供應商聯繫,供應商依賴這些中介通過線下渠道開展業務,導致供應鏈漫長、複雜且成本高昂。化工電商平臺允許客户與供應商直接對接,從而緩解了中介機構的價格溢價,並通過按實際消費價值收取佣金來減少供應商不必要的營銷費用。縮短的供應鏈以更高效的方式在供應商和客户之間提供更有效的匹配。 |
| 繁瑣的付款程序。傳統上,缺乏與新合作伙伴的交易記錄會導致 不確定性和疑慮,因為延遲付款或違約的風險可能很大。銀行提供的信用證和其他支付服務往往涉及繁瑣的程序,導致商業交易和運營的延誤。電子商務平臺可以通過引入第三方在線結算和提供金融擔保來緩解信用風險,從而簡化支付流程,從而從總體上降低交易成本。 |
| 有限的倉儲和物流服務。由於一些化學品本質上是不穩定的,或者對人類或環境具有固有的危險,中國政府對此類化學品的儲存、處理和運輸實施了嚴格的規定。因此,它有 |
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供應商在當前監管框架下儲存和運輸這些化學品的成本變得極其高昂,從而導致最低訂貨量以確保盈利。雖然客户 受到額外成本和最低訂貨量要求的影響,但供應商也很難找到合格的倉儲和物流服務提供商。化工電商平臺可以聚合 個客户訂單和需求,消除最低訂單量要求。它還可以輕鬆地將供應商與合格的倉儲和物流服務聯繫起來,提高市場的整體效率。 |
| 有限的融資資源。供應商和客户既有大型企業集團,也有隻有一家工廠的小公司。較小的公司通常面臨有限的融資資源來維持其製造和採購活動,從而限制了業務增長。電子商務平臺可以利用其規模和積累的交易記錄數據,向化工行業參與者介紹金融機構合作伙伴,為各方創造優質商機。 |
中國化工電子商務市場一覽
中國化工電子商務市場規模
近年來,互聯網的日益普及和電子商務的影響越來越大,使化學品交易逐漸從線下轉向在線。2013年,中國出現了化工電商平臺,為供應商和客户提供交易服務。2014年以來,以化工電商平臺營收衡量,中國化工電商行業市場規模以67.1%的複合年增長率成倍增長,2018年達到187億美元。在化工行業參與者提高運營效率的強烈需求、化工行業的穩步增長以及互聯網普及率不斷提高的推動下,2018年至2023年,中國化工電子商務市場規模預計將以28.9%的複合年增長率增長,預計到2023年,在線普及率將達到2.2%,而2018年為0.8%。
化工電商平臺提供的增值服務
除了核心交易服務外,化工電子商務平臺還可以在化工交易價值鏈上提供額外的增值服務,包括數據和信息服務、金融服務以及倉儲和物流便利化服務。
| 化學品數據和信息服務為了使化工電子商務平臺能夠成功地提供一整套服務,一個專門的、完整的、不斷維護和優化的化學品信息數據庫至關重要。根據Frost&Sullivan的報告,截至 |
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[br}2019年6月30日,MOLBASE的知識引擎和MOLBASE百科全書被評為中國最全面的商用化學品知識引擎。 |
| 化工金融服務s。化工行業的擴張、政府的扶持政策和在線金融服務的普及是化工金融服務的主要需求驅動因素。 |
| 化學品倉儲物流便利化服務s。化工行業的擴張、政府監管的日益嚴格,以及對專業倉儲和物流服務的需求不斷增長,是化學品倉儲和物流便利化服務的主要需求驅動因素。 |
大型化工電商平臺更適合為 客户提供增值服務。大型化工電商平臺憑藉海量積累的交易數據和先進的分析技術,能夠更快、更準確地識別客户需求,洞察客户的信譽。不僅第三方融資機構和倉儲物流服務商可以從這些寶貴的見解中受益,化工電商 平臺本身也具有開展這些增值服務的巨大潛力。
中國化工電子商務市場的主要驅動力
提高化學工業的效率。化工電子商務平臺解決了與傳統化學品交易相關的許多痛點,如信息不對稱、匹配效率低下、支付問題、倉儲、物流和融資服務資源有限。通過為化工行業參與者提供實時的市場洞察和直接匹配服務,積累交易數據以加速支付,並引入第三方金融機構和倉儲物流服務商,化工電子商務平臺顯著降低了信息、交易、運營和融資的成本,從而提高了所有參與者的整體效率。
不斷增長的化學品交易量。化工電子商務平臺的基礎化工行業在全球範圍內穩步增長。此外,中國還實施了刺激性的政策石油和化學工業通過其第十三個五年計劃,旨在促進該部門的製造活動。中國的 增長中的、具有重要經濟意義的製造業和消費部門都嚴重依賴化學工業提供的原材料,預計它們將擴大規模,創造更大的化學品需求。由於中國化工行業的表現有望超過其他主要國家,中國的化工電子商務市場也有望增長。
提高互聯網普及率。在全球範圍內,互聯網普及率穩定增長,移動終端多樣化發展。企業管理團隊越來越依賴在線工具進行市場調查,並對電子商務和在線支付變得更加熟悉。因此,從傳統的化學品交易模式向化工電商平臺的轉變是必然的,推動了化工電商市場的增長。在中國,網民普及率從2013年的45.8%上升到2017年的55.8%,預計2022年將達到68.1%。
進入中國化工電子商務市場的壁壘
數據管理能力。世界上化合物的數量超過7000萬種,而且每年還在增加數十萬種。為了使客户能夠高效地搜索所需的化學品,必須實施高級數據存儲策略以及一套定製的數據搜索算法,以滿足客户對 化學品的數據查詢。通過多年的數據積累和分析,領先的化工電子商務公司建立了一個全面而完整的可用化學品數據庫,並以一套基於化合物結構的智能算法為支持, 滿足客户的搜索查詢。建立一個結構良好的化學數據庫需要在化合物和信息技術方面的大量專門知識。
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用户羣積累。對於化工電子商務平臺來説,網站訪問量和知名度是關鍵資源,可持續盈利在很大程度上取決於由優質供應商和客户組成的龐大用户基礎。電商平臺需要花費大量的時間和精力才能獲得大供應商的信任,建立穩定的供貨關係,從而吸引更多的客户。 因此,化工電商市場的先行者能夠隨着時間的推移有機地增長他們的用户基礎,形成一個自我強化的用户增長週期,從而確立市場領先地位 。與此同時,由於昂貴的用户獲取和關係建立,新進入者面臨着巨大的限制。
人才 障礙。化工電子商務平臺需要跨學科人才,既有電子商務管理方面的人才,也有更廣泛的化工行業方面的人才。 化工行業以對具有專業技術知識和技能的專業人才的高需求而聞名。由於化工電子商務市場仍處於早期階段,它在尋找和留住具有必要技術技能的人才方面面臨着挑戰,特別是對於該行業的新進入者。
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生意場
我們的使命
我們的使命是成為一個整合技術的平臺,為化工價值鏈上的全球參與者提供全面的解決方案。
概述
我們是中國化工行業領先的技術驅動型平臺,通過我們的集成解決方案將化工價值鏈上的參與者聯繫起來。根據Frost&Sullivan的報告,按2017年和2018年的GMV計算,我們是中國最大的化學品電商平臺。以我們的核心知識引擎為基礎,並由我們的人工智能(AI)引擎和軟件即服務(SaaS)套件,我們為整個化工價值鏈的所有參與者提供電子商務解決方案、金融解決方案以及倉儲和物流解決方案。我們的電子商務解決方案主要是通過我們的在線平臺交付的,包括我們的兩個網站,Molbase.com和Molbase.cn、魔酷數據微信賬號、化學社羣App等附屬平臺,或者統稱為我們的線上平臺。
下面的圖表總結了我們生態系統中的主要參與者以及他們之間的互動如何形成良性循環:
我們的知識引擎。我們的業務建立在我們專有的化學品知識引擎之上,該引擎是我們全面服務和解決方案的基本基礎設施。根據Frost&Sullivan的報告,我們積累了大量的化學品和交易數據,以建立MOLBASE百科全書,這是中國最全面和最具創新性的化學品商業知識引擎。作為我們在線平臺的切入點,用户可以根據分子結構搜索化學物質。我們隨後提供搜索結果 ,包括搜索到的化學品的合成路線,以及價格和供應商信息。
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我們的技術服務。利用我們的MOLBASE百科全書知識引擎和對如何轉變傳統化學價值鏈的深入理解,我們為我們的供應商和客户提供由我們的人工智能引擎支持的信息服務,主要包括智能匹配系統和MOLBASE智能化學工業地圖,以及全面的SaaS套件。
| 人工智能引擎:我們專有的智能匹配系統向我們的客户推薦有關化學品的相關和有用的信息,並通過識別合成路線上的化學品和結構相似的化學品,有效地匹配供應商和客户之間的訂單。基於我們平臺上積累的大量交易數據,我們的MOLBASE智能化學工業地圖提供特定化學品的行業參與者及其關係的可視化,使供應商和客户能夠有效地相互定位。我們的智能匹配系統和MOLBASE智能化工地圖在我們的在線平臺上很受用户歡迎,使我們能夠促進大量化學品交易,並有效地交叉銷售我們的其他服務和解決方案。 |
| SaaS套件:我們開發了一套成熟的SaaS套件,使供應商和客户能夠優化其業務運營並將其數字化。我們的SaaS套件包括在線商店維護、訂單和客户關係管理、在線支付解決方案、即時消息以及促銷和營銷服務。我們的SaaS套件提供全面的 服務,為我們的客户和供應商提供積極的交易體驗,提升我們在化工行業的品牌知名度,並推動我們的業務增長。截至2019年6月30日,我們的SaaS套件有超過92,000名用户,我們預計在可預見的未來將有更多的客户和供應商採用我們的SaaS套件。 |
我們的電子商務解決方案。我們通過直銷和市場模式提供我們的化工電子商務解決方案。我們的直銷模式包括在大多數情況下應客户要求從供應商那裏購買化學品,並將其直接銷售給 客户,從銷售化學品中獲得收入。我們利用積累的交易數據來優化庫存管理,並通過我們的人工智能引擎採用高效的定價策略。在我們的市場模式中,我們將供應商和客户聯繫起來,目前只對一小部分交易收取佣金,以吸引和鼓勵用户在我們的平臺上進行交易。我們通過此模型收集交易信息,不斷深入瞭解動態的化學品市場。
我們的財務解決方案。我們與銀行和其他非銀行金融機構合作,為化工行業參與者引入低成本融資機會。我們可能會根據我們對選定用户在我們平臺上的歷史表現、信用記錄和交易歷史的審查,為請求 財務解決方案的選定用户提供擔保。
我們的倉儲和物流解決方案。我們已經開發了倉儲和物流解決方案,以促進在我們的在線平臺上順利和及時地完成訂單。我們的平臺使供應商和客户能夠快速找到倉儲和物流服務提供商,並輕鬆跟蹤其貨物的位置和狀態。
我們成功地實施了我們的業務模式,自成立以來,我們的業務有了長足的發展。我們的客户和供應商基礎繼續有意義地增長。截至2019年6月30日,我們在我們的在線平臺上積累了104,907個客户和34,625個供應商,並建立了覆蓋中國380多個城市的全國供應商網絡。我們直銷模式下的GMV從2016年的32億元人民幣增加到2017年的42億元人民幣,2018年進一步增加到90億元人民幣;而我們市場模式下的GMV 從2016年的364億元人民幣增加到2017年的79億元人民幣,2018年進一步增加到1607億元人民幣。我們直銷模式下的GMV從截至2018年6月30日的六個月的29億元人民幣增加到截至2019年6月30日的六個月的人民幣51億元;而我們市場模式下的GMV從截至2018年6月30日的六個月的人民幣721億元增加到截至2019年6月30日的六個月的人民幣1021億元。 我們的總淨收入為人民幣32億元。
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2016年、2017年和2018年分別為人民幣42億元和91億元(摺合13億美元),截至2018年和2019年6月30日的6個月分別為人民幣29億元和51億元(摺合7.459億美元)。 由於我們正在提升市場地位,於2016、2017及2018年度分別錄得淨虧損人民幣1.139億元、人民幣1.078億元及人民幣2.546億元(3,710萬美元),於截至2018年及2019年6月30日止六個月分別錄得人民幣5,970萬元及人民幣1.0370億元(1,510萬美元)淨虧損。
我們的價值主張
作為中國化工電子商務行業領先的技術驅動平臺,我們為化工電子商務行業的所有參與者提供無縫、一站式的交易體驗。
對供應商的價值主張 |
對客户的價值主張 |
對其他參與者的價值主張 | ||
*截至2019年6月30日, 通過接觸104,907 客户實現經濟高效的客户獲取, 中國最大的化學品客户網絡之一;
* 高效識別交易意向強烈的潛在客户,幫助供應商提高市場滲透率和轉化率;
* 使營銷和分銷渠道多樣化,以提高品牌知名度;以及
* 通過我們專有的SaaS套件提高運營效率 ,包括商店維護系統和其他業務管理系統。 |
提供世界上最大的商業化學品知識引擎 截至2019年6月30日,34,625家供應商提供了約1,030萬種化合物;
通過大數據和AI技術為 供應商提供實時的化學品定價和需求信息,並進行動態匹配;
* 提高透明度以簡化購買決策,並提供高效、無縫的交易體驗 ;以及
將整合的電子商務解決方案、優惠的 和便捷的金融解決方案以及可靠的物流解決方案結合在一起。 |
*通過我們專有的風險管理系統和數據分析功能,將具有潛在融資需求的融資服務提供商與 連接 ;
* 匹配化學品物流需求和供應,併為化學品物流參與者配備數字化調度和跟蹤系統;以及
* 通過我們專注於化學品的軟件即服務套件,改變了傳統的化工業務交易方式。 |
我們的競爭優勢
我們相信,以下優勢促成了我們的成功:
中國快速發展的化工電子商務行業最大的科技平臺
我們運營着中國快速增長的化工電子商務行業中最大的科技平臺,通過我們的集成解決方案將化工價值鏈上的參與者聯繫起來。我們在以下指標方面處於市場領先地位,所有這些指標都證明瞭我們的商業模式是成功的。
| 交易額:根據Frost&Sullivan的報告,我們的平臺2017年和2018年的化學品交易總額分別為832億元和1697億元,使我們成為2017年和2018年中國GMV最大的化學品電商平臺; |
| 註冊供應商和客户數量:根據Frost&Sullivan的報告,截至2019年6月30日,我們的 平臺上有34,625家供應商和104,907名客户,使我們能夠提供最大的化工行業參與者網絡之一; |
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| 由技術實現的增值服務根據Frost&Sullivan的報告,我們是通過全面的知識引擎、高效的AI引擎和全面的SaaS套件實現傳統行業數字化的先驅。 |
憑藉行業領先的規模,我們的商業模式在整個平臺上產生了強大的網絡效應,從而提高了我們平臺上所有參與者的效率和透明度。我們繼續以有限的庫存風險促進更多的交易,並有效地解決高度分散和快速增長的化學品市場。
強大的網絡效應。通過我們的數據驅動和集成的化工電子商務平臺,我們 消除了客户和供應商之間不必要和多餘的中介,併為化工行業參與者建立了一個高效的網絡。我們還通過我們強大的化學知識引擎和由我們的AI引擎驅動的實時智能匹配系統,解決化工行業存在的信息不對稱問題 ,為供應商和客户創造更多商機。我們的商業模式不僅提高了進行化學品交易的效率,還優化了傳統的化學品交易價值鏈。這反過來又改變了化學工業參與者經營和運營業務的方式。
在一個支離破碎和快速增長的市場中,這是一個巨大的機遇。中國是全球化工行業的領先市場之一 ,2018年市場規模為23043億美元。根據Frost&Sullivan的報告,中國化學品市場在供需雙方都高度分散。此外,2018年至2023年,中國化工電子商務行業預計將以28.9%的複合年均增長率增長。憑藉我們成熟的技術支持平臺、全面的服務和解決方案、龐大的供應商和客户網絡以及寶貴的市場洞察力,我們處於有利地位,可以進一步滲透市場並沿着化工行業價值鏈擴張。例如,我們為知名化工公司開設了旗艦店,並擴大了我們在中國提供化學品物流服務的能力。
由世界上最全面的化學知識引擎驅動的高效供應商和客户獲取
自成立以來,我們積累了大量的化學品和化學品交易的多維數據,這些數據讓我們對化學品市場和化學品電子商務行業有了深入的瞭解。因此,我們建立了MOLBASE百科全書,根據Frost&Sullivan的報告,這是中國最全面和最具創新性的商業化學品知識引擎。
截至2019年6月30日,我們的百科全書中大約有1030萬種化合物,數百萬條合成路線和參考文件,超過260萬條最新的材料安全數據表/安全數據表數據,以及對應於大約540萬種化合物和32萬種有毒物質的上下游產品數據。此外,我們 在2019年上半年更新了150多萬條與化合物化學品相關的信息。
MOLBASE百科全書 是吸引用户流量和推動我們的增值服務的基礎知識引擎。用户可以根據分子結構搜索化學品,通過我們的聚類算法,我們提供涵蓋 合成路線的化學品搜索結果,以及定價和供應商信息。通過將技術化學品信息與工業定價和供應洞察聯繫起來,我們的MOLBASE百科全書成為化學工業參與者的有效切入點, 自然地將MOLBASE百科全書的用户轉化為我們平臺上的交易參與者。
行業領先的AI引擎和SaaS套件提升了平臺忠誠度
我們創新的大數據和人工智能技術推動和推動了我們在線平臺和電子商務業務的順利運營和業績。基於MOLBASE百科全書,我們構建了我們的人工智能引擎來
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不斷吸收並從化學價值鏈上的海量零散數據中獲得見解,使我們能夠有效地將市場需求與供應相匹配。
| 智能配對系統。我們的智能匹配系統在客户和供應商之間生成高效而準確的匹配 ,併成為我們化學電子商務業務和增值服務的驅動力。智能匹配系統 可在我們的網站和Moku數據上找到,它可以有效地將客户需求與供應商提供的化學品相匹配。它還使用我們的專有技術和數據分析能力,根據實時定價信息和對合成路線上的化學品和結構相似化學品的識別,向我們的客户推薦相關化學品。 |
| 智能行業地圖。我們於2019年1月在我們的網站和我們的移動平臺上推出了MOLBASE智能化工地圖。每一張MOLBASE智能化學工業地圖都展示了特定化學品的供應商網絡的完整、結構化和可搜索的圖景,並允許客户和供應商以 高效的方式相互定位。截至本次招股説明書發佈之日,MOLBASE智能化學工業地圖覆蓋了中國2700多個城市的4500多種化學品、400多個子行業和41,000多家供應商。 |
除了我們的人工智能引擎,我們還為我們的在線平臺用户開發了我們專有的SaaS套件, 提供對各種功能的訪問,包括在線商店維護、訂單和客户關係管理、會計工具、即時通訊程序以及美國存托股份和營銷服務。除了普通的業務服務,我們的SaaS套件 還利用數據分析提供有關流量管理、數據庫優化和商業智能服務的進一步指導和建議。
藉助我們的SaaS套件,中小型企業規模較大的化學工業 參與者可以使用先進的業務管理系統,並體驗到運營效率的顯著提高。大型公司通過我們的集成服務從我們的SaaS套件中受益,這些集成服務可將其現有業務管理系統與我們的SaaS套件無縫連接,從而優化兩個系統的性能。大公司還可以將其庫存、採購訂單、定價和其他與化學品相關的信息直接自動同步到我們的在線平臺,大大降低在我們平臺上進行交易的運營成本。截至2019年6月30日,我們在線平臺上超過92,000名用户使用了我們的SaaS套件,我們預計在可預見的未來將有更多供應商採用我們的SaaS套件。
我們相信,我們的AI引擎和SaaS套件一起有助於在我們的 平臺上吸引新用户並提高用户忠誠度。通過分析收集的交易數據並提供高效的智能匹配服務和行業洞察,我們不斷吸引新的供應商和客户進入我們的平臺,同時通過增強交易體驗來增加現有參與者的信任和忠誠度。我們的SaaS套件通過優化這些供應商和客户的業務運營,進一步提高了用户參與度。不斷增加的流量反過來使我們能夠捕獲更多數據,更好地瞭解市場動態,從而產生更準確、更強大的AI引擎和更有用、更高效的SaaS套件。
獨特的生態系統,中國最大的化學品供應商和客户網絡增強了盈利潛力
根據Frost&Sullivan的報告,截至2017年12月31日,我們平臺上的供應商和客户從31,171家 增長到截至2018年12月31日的33,752家供應商和94,373家客户,截至2019年6月30日進一步增長到34,625家供應商和104,907家客户,我們已經建立了化工行業最大的供應商和客户網絡之一。利用我們龐大的供應商和客户基礎以及我們先進的研發能力,我們 無縫整合了整個化工行業價值鏈上的所有市場參與者,使我們能夠構建一個繁榮、活躍和蓬勃發展的生態系統。
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作為一個提供高品質化學品和卓越交易體驗的一站式綜合平臺,我們除了提供電子商務解決方案外,還提供全面的解決方案,以滿足客户在融資、倉儲和物流方面的特定和複雜需求,每個解決方案都為我們的平臺提供了盈利潛力。
| 財務解決方案:根據Frost和Sullivan的報告,我們是化工電子商務行業的領導者和先驅,推出金融解決方案。通過推出低息融資產品,我們積極幫助中小型企業大公司獲得資本,降低銀行和其他金融機構的風險,併成功推動我們平臺上的業務量。 |
| 倉儲解決方案:由於市場上的化學品倉儲資源有限,我們通過在我們的生態系統中引入倉儲服務提供商來解決這一短缺問題,以便提供化學品倉儲解決方案。我們將客户和供應商的訂單與 附近獲得許可的合格倉儲服務提供商相匹配,以提高運營效率並直接解決客户和供應商的倉儲痛點。 |
| 物流解決方案:我們啟動了化學品運輸社區項目,通過將需要化學品物流服務的各方與服務提供商牽線搭橋,吸引物流 服務提供商並將其納入我們的生態系統。截至2019年6月30日,我們有300多家物流服務商在我們的化學品運輸項目中註冊, 在2018年為10,000多個化學品運輸訂單提供了便利,在截至2019年6月30日的6個月中為8,400個化學品運輸訂單提供了便利。我們希望物流服務提供商可以更有效地管理其能力,從而吸引更多物流服務提供商進入我們的社區,並通過我們的物流解決方案增加訂單數量。 |
這些全面的解決方案豐富了我們的服務,併為我們平臺上的供應商和客户提供獨特而流暢的一站式體驗。我們簡化了化學品交易流程,通過早期搜索、瀏覽、與各種中間商的幾輪談判、尋找資金資源以及確保物流和存儲選項的安全,為客户提供無縫體驗。供應商和第三方服務提供商受益於我們的知識和人工智能引擎,以及我們廣泛的客户基礎。供應商還可以提高運營效率,做出明智的生產計劃決策,優化定價策略,提高庫存週轉率,開展精確的營銷活動,並有效管理他們的訂單和跟蹤他們的商品。隨着受益於我們全面解決方案的客户和供應商數量的增加,我們處於有利地位,能夠充分利用這些解決方案的全部潛力。
專業、有遠見的管理團隊,有良好的業績記錄
專業、有遠見的管理團隊既擁有化工行業的專業知識,又擁有互聯網行業的經驗,這是我們公司取得成功的原因。特別是,我們的核心管理團隊由五名成員組成,由我們的聯合創始人兼首席執行官張棟樑博士和王徵博士領導。張博士在瑞士聯邦理工學院獲得生物技術博士學位,在化工和製藥行業擁有超過15年的經驗。王徵博士擁有20多年的化工行業經驗。我們的管理團隊進一步得到了一支超過8名管理成員的團隊的支持,他們在信息技術、電子商務、物流、大數據分析和人工智能技術方面擁有平均超過15年的相關行業經驗。
在我們高級管理團隊的領導下,我們 發展了強大的執行能力,使我們能夠奪得行業領先的市場地位,並實現目前的運營規模。我們還制定了一套具有凝聚力的企業價值觀,這些價值觀激勵和鼓勵創新,我們相信這是在化工電子商務行業創建顛覆性和創新性商業模式的基礎,也是吸引、留住和激勵我們的團隊繼續快速增長的動力。此外,我們的管理團隊明確的使命感、長期的關注和對定義我們企業文化的企業價值觀的承諾對我們的成功起到了重要作用。
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我們的戰略
展望未來,我們致力於通過加強基礎設施和技術服務、提高市場滲透率和用户轉化率以及加強網絡效應,進一步加強我們在中國化工電子商務行業的市場領先地位。
我們計劃通過以下關鍵戰略實現我們的使命:
繼續投資於我們的知識引擎以支持我們的業務
知識引擎是推動我們的技術服務和解決方案的核心。為了進一步發展和擴大我們的化學知識 引擎,我們將繼續從我們的線上平臺、線下數據採集點和第三方服務提供商積累與化學品、供應、採購和用户相關的有用行業數據。我們不斷努力提升數據存儲和集成能力,提升數據處理效率,優化數據分析算法。我們繼續在我們的平臺中開發和整合其他功能,並開發與我們的 知識引擎相關的新產品,通過這些產品,供應商和客户可以獲得對化學品市場的有用見解,從而引導他們在我們的平臺上發起交易。我們計劃將我們的化學知識引擎貨幣化,併為融資提供商提供相關的增值服務,如信貸和風險管理服務。
增強我們的AI引擎能力,豐富我們的SaaS套件
我們計劃繼續優化我們的AI引擎和SaaS套件,以吸引更多用户使用我們的在線平臺,並通過提供卓越的交易體驗來提高我們的 留存率。我們計劃加強和優化我們的智能配對系統,以便我們能夠在我們的在線平臺上推動更多的交易,併為我們生態系統中的所有參與者提高業務效率 。我們還將繼續開發並將附加功能整合到我們的SaaS套件中,以適應快速增長的市場需求,從而吸引新用户並增加我們在化工電子商務市場的市場份額。
隨着我們繼續增強我們的人工智能引擎能力,並將一系列 功能集成到我們的SaaS套件中,我們計劃通過提供技術服務來增加收入。我們為企業用户提供廣告服務、商業智能服務和商店維護的付費會員計劃 。有了免費試用期,我們計劃提高我們的AI引擎和SaaS套件的使用率,並進一步探索盈利機會。
在我們的在線平臺上進一步開發和擴展我們的解決方案
我們致力於進一步開發和擴展我們的在線平臺解決方案,包括電子商務解決方案、 金融解決方案以及倉儲和物流解決方案,以便為我們生態系統中的所有參與者提供卓越的交易體驗。
對於我們的電子商務解決方案,我們的目標是實施我們的旗艦店計劃,並通過提供更簡化的集成服務來加強我們與大型化學品製造商和供應商的合作,我們相信這將吸引和激勵更多 中小型企業規模大的公司在我們的在線平臺上銷售他們的化學品。
對於我們的金融解決方案,我們計劃使我們的融資提供商基礎多樣化,以有效地降低融資成本,並鼓勵 客户和供應商使用我們的金融服務。利用我們先進的大數據技術和風險管理系統,我們計劃提供更多定製的融資產品和信貸解決方案,以適應不斷變化的用户需求。
對於我們的倉儲和物流解決方案,我們將繼續擴大由我們的智能匹配系統支持的物流產品,特別是在需求較高的地區,以顯著擴大和建設我們的履行網絡。
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探索戰略商機
利用我們在中國的運營專業知識,我們計劃進一步拓展國際市場,以加強我們的全球競爭地位和品牌認知度,並釋放新的業務增長機會。具體地説,我們的目標是進入化學品進口需求強勁的新興市場和出口和進口需求強勁的發達市場,並提供服務。
此外,我們計劃戰略性地尋求聯盟和投資機會,以補充我們現有的業務和 運營。特別是,我們尋找機會,幫助我們擴大供應商和客户基礎,擴大國際市場的品牌覆蓋面,使我們的產品和服務多樣化,並改進我們的倉儲和物流解決方案。我們還計劃從戰略上提供更多解決方案,並尋求投資和收購機會,以幫助我們更好地整合化工價值鏈。
商業模式
在截至2018年12月31日的三年和截至2019年6月30日的六個月中,我們通過直銷模式下的化學品銷售、市場模式下的化學品交易配對服務以及提供在線會員服務獲得了收入 。
在我們的直銷模式下,大多數情況下,我們在客户下訂單後從供應商那裏購買化學品,然後主要通過我們的在線平臺將化學品直接銷售給客户。我們還處理這類化學品的運送。我們的收入主要來自通過我們的在線平臺銷售的相關化學品的銷售價格。我們 根據過去業務積累的交易數據估算銷售收入和其他可變因素。
在我們的 市場模式下,我們以經濟高效的方式提供集成的供應商-客户匹配系統,第三方供應商通過我們的便利在我們的在線平臺上直接向客户提供化學品。我們不對Marketplace模式下銷售的產品擁有所有權或 所有權,也不承擔任何庫存風險。我們的市場模式是為通常以相對較小的規模銷售和購買的化學品設計的。目前,我們主要通過在完成匹配服務後收取佣金來產生收入。多年來,在我們的市場模式的支持下,我們經歷了GMV指數式增長。我們相信,我們還有幾個額外的盈利機會,包括在我們的市場模式下,通過下單前的報價服務、下單過程中的便利化、支付和融資服務,以及下單後的倉儲和物流服務,在我們的市場模式下的交易過程中嵌入額外的創收點的能力。
我們還為我們平臺的業務參與者開發了其他幾種解決方案和服務,包括融資解決方案、物流和倉儲解決方案以及商業智能服務。這樣的解決方案和服務可以讓業務參與者提高他們的運營效率,並將傳統的線下運營數字化。目前,我們根據業務參與者訂閲的服務有選擇地收取服務費。我們目前正在探索的其他盈利機會 包括數據智能共享服務和套裝SaaS運營優化。我們已經啟動了幾項內部計劃,為我們提供了執行我們的貨幣化戰略的路線圖。
知識引擎與商業智能
利用我們在化學品和交易方面擁有的大量知識和數據,我們開發了我們專有的MOLBASE百科全書 知識引擎,併為我們的用户提供這樣的商業智能和能力。根據Frost&Sullivan的報告,在我們研發團隊的支持和維護下,MOLBASE百科全書在我們的在線平臺上提供,是中國最全面和最具創新性的知識引擎,由商業可獲得的化學品組成。截至6月
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2019年30月30日,我們的MOLBASE百科全書大約有1030萬種化合物、數百萬條合成路線和參考文件、超過260萬條最新的材料安全數據表/安全數據表數據、大約540萬種化合物對應的上下游產品以及32萬種有毒物質。此外,我們在2019年上半年更新了超過150萬條化合物 化學品的信息。
我們的知識引擎是我們在線平臺的入口點,也是連接、吸引和留住我們生態系統中化工行業的各種參與者的基礎數據基礎設施和推動力。我們專有的知識引擎使我們在通過我們的在線平臺為用户提供商業智能、供應鏈能力和便捷的一站式體驗方面,與其他化工電子商務平臺相比具有優勢。
藉助我們的知識引擎,我們通過我們的MOLBASE行業趨勢報告和MOL的願景行業期刊為我們的用户提供化學商業智能。通過我們的商業智能服務,化工行業的參與者可以更深入地瞭解化學品交易,並能夠做出明智的商業決策。藉助MOLBASE 百科全書,我們彙編、彙總和分析詳細的實時銷售數據,以發現購買模式並預測未來的用户行為和客户需求。憑藉我們廣泛的客户基礎和通過我們的在線平臺進行的大量交易,我們能夠提取有價值的原始數據,進行分析,並在行業趨勢報告和MOL的願景中發佈結果。
| 行業趨勢報告。在我們的在線平臺上,我們的報告涵蓋化學品分析和化學領域的各個業務子部門,目標是化學工業的所有參與者。截至本招股書發佈之日,行業趨勢報告涵蓋600多種產品和18個業務子板塊,2019年上半年我們每天更新超過3000條 定價信息。此外,我們每週和每月提供與行業相關的新聞,並提供產品價格變化的預測。 |
| 摩爾的願景。這是我們關於化學、化學工程和生物化學的專業期刊,可在PC和智能手機上查看,面向化工行業的所有參與者。截至2019年6月30日,我們已經整理了38種期刊,570多篇文章,涵蓋280多份化學品和化工行業標杆公司的分析報告。截至2019年6月30日,Mol‘s Vision的總頁面瀏覽量約為1590萬。 |
AI引擎和SaaS套件
人工智能引擎
利用我們的MOLBASE百科全書知識引擎,我們開發了我們的人工智能引擎,該引擎收集並連接沿化學價值鏈的大量 零散數據,並自動匹配需求和供應。這反過來使我們能夠交付我們的智能匹配系統和MOLBASE智能化工地圖,以及我們全面的SaaS套件。
我們的智能匹配系統有助於在潛在客户和供應商之間高效、準確地匹配,並指導 化學品電子商務價值鏈和相關輔助服務之間的相關需求和供應。OUT智能匹配系統集成到我們的網站和Moku數據中。藉助我們的 知識引擎和我們的數據分析技術,我們的智能匹配系統能夠通過識別和分析合成路線和結構上的類似化學品來為客户識別和推薦替代化學品衍生品,以提供最合適和最優化的化學品選擇。
我們於2019年1月在網站和移動端都推出了MOLBASE智能化工地圖 。每一張MOLBASE智能化學工業地圖都展示了完整、結構化和
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可搜索的特定化學品供應商網絡的可視化,並允許客户和供應商以高效的方式相互定位。截至本次招股説明書發佈之日,MOLBASE智能化學工業地圖涵蓋了中國2700多個城市的4500多種化學品、400多個子行業和4.1萬多家供應商。
SaaS套件
除了我們的人工智能引擎,我們還為我們的在線平臺用户開發了我們專有的SaaS套件,可以訪問各種功能,包括在線商店維護、訂單和客户關係管理、會計工具、即時消息、廣告 和營銷服務以及物流和倉儲便利。我們以訂閲的方式為不同規模的公司設計和提供多個SaaS套件套餐,並收取相應的會員費。我們的絕大多數SaaS 套件用户是中小型企業有規模的化工公司。我們全面的SaaS套件使這些公司能夠將其傳統業務運營數字化,使其分銷渠道多樣化,在我們的在線平臺上進行交易,並以經濟高效的方式擴大其業務覆蓋範圍。截至2019年6月30日,我們的SaaS套件積累了超過92,000名用户,我們預計在可預見的未來將有更多供應商採用我們的SaaS服務。
我們還選擇化工行業中信譽良好的大型品牌並與其合作,使他們能夠在我們的在線平臺上開設旗艦店。通過旗艦店,我們將我們在管理在線商店、廣告和將數據技術應用於業務發展方面的優勢與品牌意識相結合,以進一步擴大我們的用户基礎和品牌認知度。對於所有旗艦店,客户在我們的在線平臺上下單,供應商直接向客户運送化學品。我們不盤點庫存,也不承擔任何庫存風險。我們對通過旗艦店完成的每一筆訂單收取一次性管理費和佣金。截至2019年6月30日,阿克蘇諾貝爾、AJH Sweet and DSM、青島四維、仲量聯行已在我們的線上平臺開設了旗艦店 。
此外,我們正在不斷探索與大型化學品公司的合作機會。我們已經成功地通過我們的SaaS套件將幾家大型化學品公司的內部數據庫和庫存管理系統與我們的平臺連接起來,使他們的內部需求和供應記錄可以同時同步到我們的在線平臺。這些類型的無縫連接使這些大型化學品公司能夠立即和實時地進入化學品市場,同時還提高了它們的運營效率。這些動態使我們能夠加深這些大型化學品公司對我們公司的忠誠度。
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我們的在線平臺和電子商務解決方案
我們的在線平臺使我們能夠開展核心電子商務業務,主要證明我們的電子商務解決方案。得益於我們不斷擴大的產品集、服務產品和我們的專有技術,我們在我們的在線平臺上進行的交易數量不斷增加。特別是,2016、2017和2018年的成交訂單分別為89,712、110,499和166,136份,截至2018年和2019年6月30日的六個月的成交訂單分別為73,979和74,923份。2016年、2017年和2018年,我們的月均交易用户分別為5582、6893和11095人,截至2019年6月30日的6個月,月均交易用户分別為11126人和10599人。截至2019年6月30日,我們在線平臺的累計註冊用户超過20萬 。我們的在線平臺主要由以下組件組成:
我們的網站
我們通過兩個網站提供我們的化工電子商務解決方案,一個是面向國內客户的molbase.cn,另一個是專注於國際客户的molbase.com。我們的網站提供了廣泛的化學品選擇和方便的導航,包含以下信息和功能:
| 查找產品:客户只需單擊主頁上的查找產品按鈕,然後輸入CAS編號或化合物名稱作為關鍵字,即可輕鬆訪問他們想要購買的產品。此類產品的供應商出現在列表中,並附有供應商位置、產品純度、數量、規格、交貨期和價格的相關信息。找到某些產品後,客户可以選擇從特定供應商那裏獲取報價,或直接在MOLBASE在線商城購買此類產品(如果有)。 |
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| 下單:對於MOLBASE在線商城上提供的產品,客户可以直接在molbase.cn上提交他們的訂單。 |
| 付款方式:我們的客户可以通過以下方式進行支付:微信支付、支付寶、銀行在線 支付和摩易福。 |
| 交付:我們的客户在直銷模式下或使用我們的化學社區應用程序在MOLBASE 在線商城下單和結賬時,可以選擇物流服務。 |
| 數據服務:Molbase.cn的用户可以在MOLBASE百科全書部分進行搜索,並通過我們主頁上的鏈接查看行業趨勢報告和MOLE的願景。 |
| 客户服務:在營業時間內的任何時間,我們的客户都可以通過在線聊天和電話與客户服務聯繫,以獲得交易各個方面的幫助。 |
直銷
我們的直銷模式一直在顯著擴張,直銷模式下的客户、交易客户、供應商和GMV的數量迅速增加就是明證。截至2019年6月30日,我們在直銷模式下積累了10,495名客户和5,904家供應商。我們直銷模式下的交易客户從2016年的2666人增加到2017年的3436人,2018年進一步增加到4032人。我們直銷模式下的交易客户從截至2018年6月30日的6個月的2,446個增加到截至2019年6月30日的6個月的3,214個。我們直銷模式的GMV從2016年的32億元增長到2017年的42億元,增長了31.1%,2018年進一步增長了115.4,達到90億元。我們直銷模式的GMV增長了75.9%,從截至2018年6月30日的6個月的人民幣29億元增加到截至2019年6月30日的6個月的人民幣51億元。
通過MOLBASE在線商城進行直銷
我們在我們的MOLBASE在線商城中直接向客户張貼和銷售各種化學品,其中包括生化和 醫藥化學品、農用化學品、染料和顏料、家用化學品、日用化學品、天然產品和提取物,以及塗料和塗料。
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我們提供從PC和移動設備輕鬆訪問MOLBASE在線商城的功能。在MOLBASE 在線商城中,客户可以使用化學品名稱、CAS編號、分子式或化學品的分子結構輕鬆搜索化學品,並高效地找到帶有價格、規格和物流信息的產品。一旦客户 找到他們打算購買的化學品,他們可以直接在MOLBASE在線商城下訂單,在各種支付和物流方法中進行選擇,並提供他們的發貨地址和發票信息。下圖截圖為 MOLBASE在線商城的首頁:
對於MOLBASE在線商城上的大部分交易,我們通常在收到並確認客户的訂單後從供應商那裏購買化學品。在這種模式下,所請求的化學品直接從供應商倉庫運輸到客户指定的地點。整個交易過程只需要幾個小時,最多幾天。
對於在MOLBASE在線商城上進行的其餘交易,我們從供應商那裏購買化學品,將庫存保存在我們的倉庫中,並在客户下訂單後聘請第三方物流服務提供商將化學品從我們的倉庫交付給客户。我們主要為具有相對穩定和可預測的大量訂單需求的回頭客提供此類交易,基於我們長期積累的交易數據,包括但不限於日常採購的化學品的類型和數量。 利用從我們的化學品電子商務平臺收集的豐富交易數據,並應用我們的大數據分析技術,我們設法高效地優化我們的庫存管理和定價策略 。
通過智能匹配實現直銷
作為對MOLBASE在線商城的補充,我們還在Molbase.cn上通過我們的智能匹配系統直接向客户銷售化學品。 在人工智能技術的支持下,我們開發了在Molbase.cn上可訪問的智能匹配系統,通過該系統我們可以連接供應商和客户。在我們收到客户的採購需求帖子後,我們會通過智能匹配系統在我們的供應商庫中尋找最合適的供應商。當客户下訂單時,我們立即從最合適的供應商那裏購買化學品,然後安排從供應商向客户發貨。
通過智能匹配系統進行的直銷通常適用於涉及價格頻繁變化的基礎化學品的交易。對於通過我們的智能匹配系統進行的 直銷,我們通常不會為每個特定訂單保存庫存。因此,該模型中的庫存風險相對較低。
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Molbase.cn上的市場
供應商可以建立在線商店,在通過我們必要的 認證審查程序後,直接通過Molbase.cn上的市場發佈和銷售化學品。供應商可以輕鬆地將他們的化學品目錄上傳到網站並展示產品信息,包括化學品名稱、CAS編號、純度、目錄號、地區、庫存和包裝信息。供應商 還可以設置地域限制,限制對註冊網站客户的購買,或對某些客户的產品規格進行限制。客户可以通過 molbase.cn上的查找產品鏈接搜索化學品,該網站將提供銷售此類化學品的供應商名單。然後,客户可以直接聯繫供應商以獲得具體的報價和下訂單。
在截至2018年12月31日的年度和截至2019年6月30日的六個月內,我們從部分供應商和 客户那裏收取通過我們在molbase.cn上的市場完成的交易的佣金。隨着我們擴大用户基礎並加強與現有供應商和客户的關係,我們相信我們將從佣金中獲得更多收入。下圖 是我們在molbase.cn上的市場界面:
我們的移動平臺
隨着智能手機用户的增加和人們在移動設備上獲取信息和進行交易的習慣的增長 ,我們開發了摩庫數據、化學社區應用程序、MOLBASE微信訂閲賬户和我們的微信小程序作為我們移動平臺產品的一部分。這些移動平臺,特別是化學社區App和Moku Data, 已成為我們在線平臺日益關注的領域,也是我們生態系統的關鍵組成部分。2018年有49,730個訂單通過我們的移動平臺完成。
Moku數據市場
我們於2018年1月推出了 Moku Data。摩庫數據是嵌入微信的移動平臺,通過我們的智能匹配系統將客户和供應商聯繫在一起。在Moku數據上,我們提供每日更新的化學品定價信息,並 使用我們的智能匹配系統為我們的供應商和客户提供完成化學品交易的市場。根據價格範圍,供應商發佈其特定化學品的供應情況,並註明化學品名稱、詢問價格、數量和品牌。
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信息。與此同時,客户發佈他們的購買請求,其中包括所需化學品的名稱、詢問價格、數量和品牌偏好。通過監控供應商和客户的帖子,系統運行一個算法,並根據感興趣的化學品、預期採購價格和地理區域自動生成供應商和客户之間適當匹配的建議。匹配的 供應商和客户由我們的客服人員進一步邀請組成微信聊天羣,允許雙方直接協商交易細節。
隨着我們繼續培養我們的Moku數據用户基礎,以提高我們的品牌認知度,並將更多的客户和供應商吸引到我們的在線 平臺上,我們最初並沒有向Moku數據的用户收取任何費用。相反,我們有選擇地對通過Moku Data完成的訂單收取一定的佣金。然而,隨着銷售量的增加和用户對我們在線平臺的粘性增加,我們可能會向供應商收取使用我們的智能匹配服務的服務費,並在不久的 將來通過我們的智能匹配服務在Moku Data上完成的每一筆訂單收取一部分佣金。下圖是我們在Moku Data上的市場界面:
在我們的市場模式下,我們經歷了有意義的增長,市場模式下的客户、供應商和GMV數量 迅速增加就是明證。截至2019年6月30日,我們在我們的市場模式下積累了99,868名客户和32,397家供應商。我們市場模式的GMV從2016年的364億元增長到2017年的790億元,增長了117.0,2018年進一步增長了103.4%,達到1607億元。我們市場模式的GMV增長了41.6%,從截至2018年6月30日的6個月的人民幣721億元增加到截至2019年6月30日的6個月的人民幣1021億元。
化學社區應用程序
我們於2017年11月推出了我們的化學社區應用程序。化學社區App將化學品交易、信息發佈、 和社交功能無縫結合在一起。我們的化學社區應用程序的設計基於我們的底層知識引擎、用户生成的內容、行為數據以及供應商和客户之間的多維關係。化學社區應用程序也是化學工業價值鏈上下游信息流的樞紐。截至2019年6月30日,我們在我們的化學社區App上積累了超過3萬註冊用户。
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我們的化學社區應用程序的用户需要使用他們的真實姓名、僱主的 姓名、職稱和化工行業中的特定行業來在該應用程序上註冊。註冊後,用户將收到根據其所在位置和所在行業自動生成的專業網絡推薦 。使用此功能,用户可以輕鬆擴展其現有網絡並發現新的商機。此外,在活動選項卡中,用户可以發佈他們最近的專業更新、採購請求、交貨請求和化學品供應信息以及支持文本和圖形,還可以查看其他用户的帖子。更重要的是,化學社區App提供了與在線化學電商相關的所有功能,類似於molbase.cn。MOLBASE百科全書和Mol‘s Vision可以在應用程序的Discovery?選項卡中找到。通過這些集體功能,化學社區應用程序顯著 增加和增強了我們生態系統中各個參與者之間的互動。
下圖顯示了我們的 化學社區應用程序的基本功能:
除了上述功能外,化學社區應用程序還支持我們的內部運營和 我們的員工獨家訪問的地面營銷活動。這些內部功能包括客户管理、化學品價格搜索、公司搜索、化學品供需管理、物流跟蹤和付款記錄管理。 此外,在內部功能的財務解決方案部分,授權員工可以瀏覽與客户和供應商財務解決方案相關的信息,如審批狀態、信用評估、 利率、聯繫人和貸款期限。通過這些功能,化學社區App幫助我們的員工利用我們的在線平臺為客户和供應商提供優質的服務。
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化工商務祕書
我們在2018年推出了基於微信基礎設施的化工商務祕書小程序。我們的化學商務祕書迷你 計劃提供全面的化學品交易功能。我們的化學商務部長小程序的用户可以直接在化學商務部長小程序上搜索產品信息、發佈購買請求和下訂單。我們在2019年6月啟動了新的會員版,並開始向我們的小程序用户收取會員費。截至本次招股説明書發佈之日,已有99家化工企業為我司化學商務祕書小程序買單。下面的圖片顯示了我們的化工商務部長小程序的基本特徵:
財務解決方案
我們從2014年開始提供我們的金融解決方案,是化工電子商務行業提供金融解決方案的領導者和先驅。我們的大多數客户和供應商中小型企業規模較大的公司,由於缺乏抵押品或無法通過金融機構的信用評估,難以以合理的成本獲得融資。我們直接與融資提供商談判,包括銀行和非銀行金融機構,以優惠的條件為我們的客户和供應商提供融資選擇。因此,我們的客户和供應商能夠高效地訪問金融解決方案
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好於市場的條款。在提供這些金融解決方案時,我們充當客户或供應商與融資提供商之間的信息中介。截至2019年6月30日,超過2200名客户使用了我們的金融解決方案。我們最近開始對我們的財務解決方案單獨收費。
我們與銀行或非銀行金融機構簽訂了多項協議,為我們的客户和供應商提供融資支持。根據這些協議,我們推薦符合這些融資提供商確定的 標準並需要財務支持的合格客户。融資提供商運行其獨立的信用評估流程,並擁有是否批准 合格客户的融資請求的唯一決定權。融資方可設定每次提款的貸款總額和金額上限,此類貸款僅可用於我們在線平臺上的交易。我們為貸款提供擔保,並根據融資提供者的要求存入預定的保證金。從2019年7月下旬開始,我們開始要求新客户向我們提供保證金,以支付我們的保證義務。如果某些信用風險指標和/或運營指標達到預定閾值,融資提供商有權 終止與我們的協議。例如,我們與幾家非銀行金融機構合作推出了丁毅通( 融資提供商以4.35%至11.00%的年融資成本向供應商和客户提供短期貸款,而中國市場的平均年利率為12.1%至21.0%。
在收到客户或供應商的在線融資請求後,我們的客服人員會 聯繫提出請求的客户或供應商,向他們介紹我們的產品,並幫助他們選擇最合適的產品。對於某些融資產品,我們為我們的客户或供應商提供擔保,如果貸款逾期,我們將向我們的客户或供應商融資提供商支付指定金額的貸款。
作為我們金融解決方案的一部分,我們與銀行合作開發我們自己的在線支付平臺。下單時,客户可以選擇各種支付方式,包括銀行專門為我們定製的在線直接支付渠道 。例如,我們與平安銀行合作,為我們的客户推出了多功能支付平臺莫一富。為了確保摩易福的支付安全,我們使用了先進而安全的基礎設施,對金融機構與我們平臺之間的所有通信進行加密,並要求在所有端口進行簽名驗證。此外,我們還為所有用户操作和交易數據編制日誌,以便進行回溯。
為了保持足夠的信用風險管理監督,我們開發了嚴格的信用評估模型和強大的風險管理系統,這對我們提供財務解決方案的能力起着至關重要的作用。對於申請融資的客户或供應商,我們需要他們正在進行的業務證明,如營業執照和許可證,我們還會對他們的信用記錄進行在線 調查。此外,我們在評估客户和供應商的信用記錄時,會優先考慮已經在我們的在線平臺上有交易歷史記錄並持有無交易記錄的客户和供應商。此外, 我們密切關注客户和供應商的還款時間表,並安排員工在每個還款日前幾天提醒他們。由於上述努力,截至2019年6月30日,我們幾乎所有的客户和供應商都履行了相關協議下的義務,由於我們嚴格的風險管理體系,違反義務的客户和供應商的數量一直在減少。我們在我們的在線平臺上提供的 融資產品的違約率在2016、2017和2018年分別為0.47%、0.14%和0.12%,在截至2018年6月30日和2019年6月30日的6個月分別為0.12%和零。
倉儲和物流解決方案
為了繼續努力提升我們在線平臺上的用户交易體驗,我們為在我們的直銷模式和市場模式下購買化學品的客户提供便利服務和輕鬆訪問集成倉儲和物流解決方案。
對於倉儲解決方案,截至2019年6月30日,我們在中國10個城市擁有12個租賃倉庫 ,包括上海、天津、廣州、成都、青島、淄博、鎮江、常州、廈門和
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鄭州,直銷模式下的庫存。為了進一步提高我們為中國各地客户提供服務的能力,我們計劃與持有必要的化學品儲存許可證並通過股權投資擁有自己的倉庫的公司進行合作。此外,由於市場上的化學品倉儲資源有限,我們希望通過在我們的生態系統中引入更多倉儲服務提供商來解決這一短缺問題,為我們的客户提供化學品倉儲。因此,我們推出了我們的化學品雲倉儲項目,該項目在我們的在線平臺上運行,致力於提供倉儲服務。我們將客户和供應商的訂單與其附近的有執照和合格的倉儲服務提供商進行匹配,並擁有可用倉庫容量來存放化學品。通過將中國各地越來越多的倉儲服務提供商引入我們的生態系統,我們努力消除對倉庫容量的限制,並擴大我們在中國各地運營倉庫的能力。我們繼續探索我們倉儲解決方案的貨幣化潛力。
對於我們的物流解決方案,我們安排第三方物流服務提供商根據我們的 直銷模式交付在MOLBASE在線商城上銷售的產品。我們根據一套嚴格的標準選擇物流服務提供商,包括資質、成本、聲譽、設備、處理能力和位置。截至2019年6月30日,我們已累計與485家物流服務商進行了合作。我們與我們精心挑選的物流服務提供商簽訂了長期框架協議,為我們的客户提供服務。儘管我們的協議期限各不相同,但我們與物流服務提供商的協議通常包括價格、運費風險、付款和保險等重要條款。在MOLBASE網上商城購買化學品後,客户可以向我們提出物流解決方案,之後我們 將聘請第三方物流服務提供商來完成產品交付。從客户的角度來看,他們只需要在退房期間提出物流解決方案的請求,並將根據我們可用的資源向 提供建議的工作範圍和報價。
為了在我們的生態系統中吸引更多的物流服務提供商,並將需要物流解決方案的各方與物流服務提供商牽線搭橋,我們於2017年11月啟動了化學品運輸社區項目。該項目依賴於化學品運輸商網站和化學品運輸商應用程序,這兩個都是我們開發的。化學品運輸商網站提供一個開放平臺,為供應商與第三方物流服務提供商牽線搭橋,包括那些不一定與我們簽訂現有物流服務協議的供應商。當供應商需要物流服務時,它會在化學品運輸商網站或化學品運輸商應用程序上發佈送貨請求,我們的系統會生成建議並將可用的送貨服務提供商的聯繫信息直接顯示給供應商。物流服務提供商使用司機化學品運輸App接收訂單信息,接受訂單,並在交付時完成訂單。實時物流 跟蹤信息將通過司機化學品運輸應用程序收集,並同時上載並提供給我們的客户和供應商。截至2019年6月30日,我們有370多家物流服務商在我們的化學品運輸項目中註冊了 。2018年和截至2019年6月30日的6個月,我們的化學品運輸社區項目分別為10,000多個化學品運輸訂單和8,400多個化學品運輸訂單提供了便利。我們預計,隨着越來越多的供應商和物流服務提供商在化學品運輸商網站和化學品運輸商應用程序上註冊,此類化學品運輸訂單將大幅增加。 我們繼續探索我們倉儲解決方案的盈利潛力。
最近的舉措
數據智能共享服務
我們的專有知識引擎使我們能夠啟動旨在進一步將我們的能力和增值服務貨幣化的項目,包括能夠與化工行業的其他公司建立聯繫,將我們的知識和數據智能系統與他們自己的基礎設施和後端系統集成在一起。這樣的集成將使這些公司能夠 高效地訪問MOLBASE百科全書和MOLBASE智能化工地圖上的信息,並實現自動數據同步。他們還可以基於我們的底層基礎設施定製自己的數據和商業智能系統。
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我們最近開始向這些公司收取服務費,相信我們將通過這種服務進一步滲透到化工行業。
套裝SaaS運營優化
我們最近於2019年6月推出了運營優化服務。這些服務旨在使化工行業的其他公司能夠毫不費力地管理和高效地訪問特定的行業更新和價格波動趨勢,分析市場走勢,並根據某些過濾器提供實時市場排名。我們基於我們的專有知識引擎和AI引擎開發了一套 全面的解決方案,幫助傳統的線下化工公司在不產生過高成本的情況下將其業務運營的某些方面數字化。我們可能會進一步開發其他 可定製工具,使此類公司能夠更高效地管理其業務。
我們的運營優化服務是基於情景的,旨在滿足不同化工公司的不同運營需求和要求。這些服務通過定製系統、應用或小程序以獨立SaaS包的形式提供,並且可以與任何現有基礎設施無縫協作 。
我們目前對我們的運營優化服務收取開發和諮詢費,未來可能還會對我們開發和維護的解決方案收取服務費和維護費。我們相信這些解決方案將提高用户忠誠度和粘性。
我們的客户
概述
我們的在線平臺在積累了相當大的客户基礎後,能夠迅速擴大規模。在過去幾年中,我們通過擴大業務覆蓋範圍和使產品多樣化,迅速積累並吸引了 新客户。截至2019年6月30日,我們擁有104,907名客户。在過去幾年中,我們見證了客户在我們在線平臺上的活躍度顯著增加。我們直銷模式或市場模式下的交易客户總數從2016年的20,475人增加到2017年的27,430人,2018年進一步增加到35,565人。在截至2018年6月30日和2019年6月30日的6個月中,我們分別擁有20,102和16,846個直銷模式或市場模式下的交易客户。在我們的線上 平臺上進行至少兩筆交易的交易客户數量在2016年、2017年和2018年分別佔42.2%、39.5%和48.4%,在截至2018年和2019年6月30日的6個月分別佔47.6%和44.1%。每個交易客户平均貢獻的GMV從2016年的190萬元增加到2017年的300萬元,2018年進一步增加到480萬元。每個交易客户的平均GMV從截至2018年6月30日的6個月的370萬元人民幣增加到截至2019年6月30日的6個月的640萬元人民幣。
我們提供高質量的服務,鼓勵客户重複購買。我們能夠將新客户吸引到我們的生態系統,這對我們的增長做出了重大貢獻。我們採取措施留住客户,包括有吸引力的價位和促銷活動、金融解決方案、智能交付、數據分析和市場報告。
極具吸引力的交易體驗
我們相信,提供誘人的交易體驗對於在我們的 生態系統中吸引新客户和留住現有用户至關重要,從而增加銷售量。我們已經擺脱了傳統的低效和不透明的化工電子商務模式,我們有能力以高效和成本效益的方式促進交易,併為化工行業的所有參與者提供服務。我們提供透明的產品和定價信息、整個行業的數據、倉儲和物流解決方案以及融資支持。我們相信,我們提供的全面且令人信服的交易體驗將繼續推動我們客户羣的擴張。
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定價政策
我們根據從網站收集的數據、與競爭對手的比較、市場調查以及其他在線服務的溢價來確定價格。
在我們的直銷模式下,我們根據實時市場狀況為化學品定價。在我們的市場模式下,我們 根據供應商每天設定的指導結算價格銷售一部分化學品。我們在此指導結算價格的基礎上制定我們的銷售策略,然後向客户銷售。我們在銷售後根據此 結算價向供應商付款。在我們的市場模式下,供應商完全自主決定化學品的價格。
客户 服務
| 地面營銷和服務團隊:截至2019年6月30日,我們已經建立了一支專注的、全國性的地面營銷和服務團隊 ,由160多名成員組成。為了更好地將我們的線上服務和線下營銷結合起來,我們的團隊成員為客户提供全面的 面對面相關地理區域的客户服務。這些營銷工作針對工業園的客户羣,收集客户需求的信息,宣傳我們的在線平臺和我們在MOLBASE在線商城上銷售的產品,幫助客户在MOLBASE在線商城註冊和在線購買,跟蹤發貨和收貨,以及現場信用風險評估。 |
| 售後服務:我們相信,我們對客户服務的重視提升了我們的品牌形象和客户忠誠度。我們的全天候客户服務中心為我們的客户提供實時幫助。客户可以在營業時間撥打我們的銷售和售後服務電話 熱線和在線代表。除其他服務外,我們還提供最多7天內的退貨政策,涵蓋產品在運輸過程中的缺陷和損壞。 |
| 諮詢服務:我們提供電話熱線支持和在線諮詢,以便客户聯繫我們以獲取有關產品或訂單的信息,或為我們提供一般反饋。我們的客户服務中心位於中國上海。我們對客户服務代表進行培訓,以回答客户的詢問,主動就我們的化學品和交易平臺對潛在客户進行培訓,並及時解決客户投訴。每個代表都必須完成由經驗豐富的管理人員進行的有關化學品知識、投訴處理和溝通技能的強制性培訓。 |
我們的供應商
概述
我們自成立以來一直致力於建立廣泛的供應商網絡,並與我們生態系統中的供應商建立了牢固的長期關係。在過去幾年中,我們通過從多個渠道積累供應商,成功地培育了一個具有競爭力的供應商羣體。截至2019年6月30日,我們有34625家供應商,其中70.0%是製造商,30.0%是中間商。與我們的客户呈現的趨勢類似,我們也見證了供應商在我們在線平臺上的活躍度在過去幾年中的上升。我們直銷模式或市場模式下的交易供應商總數從2016年的11,229家增加到2017年的15,787家, 在2018年進一步增加到17,156家。在截至2018年6月30日和2019年6月30日的六個月裏,我們分別有12,593家直銷模式和15,405家市場模式下的交易供應商。其中,2016年、2017年和2018年在我們的線上平臺上至少進行兩次交易的交易商 分別佔74.9%、70.7%和73.3%,截至2018年6月30日和2019年6月30日的6個月分別佔65.2%和66.9%。每個交易供應商平均貢獻的GMV從2016年的350萬元增加到2017年的530萬元,2018年進一步增加到990萬元。每個交易商平均貢獻的GMV從截至2018年6月30日的6個月的600萬元人民幣增加到7.0元人民幣
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截至2019年6月30日的6個月為100萬。我們相信,我們在我們的在線平臺上提供的幾乎所有商品都可以隨時獲得有競爭力的來源,因此我們 已使我們的採購來源多樣化,以獲得更優惠的條款並將我們的庫存風險降至最低。
我們的供應商遍佈世界各地。截至2019年6月30日,我們78.4%的供應商是國內供應商,21.6%是國際供應商。我們的供應鏈幾乎覆蓋了中國所有省份。我們的在線平臺已為50多個國家/地區的交易提供便利。
供應商選擇
我們為潛在的供應商建立了一套嚴格的供應商選擇程序。我們根據產品質量、信譽、生產規模、價格和按時交付產品或服務的能力,使用標準化標準和資格來選擇我們的供應商。為了有資格在MOLBASE在線商城開設門店並連接到我們的在線系統,我們 對每個潛在供應商進行了三步背景調查,檢查:(I)他們的營業執照及其產品資格證書和生產設施,(Ii)公司在MOLBASE在線商城開設門店的授權驗證,以及(Iii)對門店和化學品信息的安全檢查。
對於所有供應商,我們在供應商註冊並將其產品提交給我們之後,在我們列出其任何產品之前進行 徹底的在線審查:(I)驗證註冊公司的公司許可證,(Ii)驗證與在線商店相關的信息的準確性,(Iii)評估產品質量,以及(Iv)監控供應商的表現。我們已經建立了內部風險警報系統,監控供應商的信用狀況,確保我們在出現風險時能夠採取 適當和及時的步驟。我們的供應商數據庫會根據我們的持續評估而不時更新。
與供應商的關係
我們通常在直銷模式下與供應商簽訂長期採購協議,制定直銷模式下相關產品的年度採購額和定價政策。我們供應商授予的付款條件取決於許多因素,包括我們與供應商的關係和交易規模 。我們通常通過銀行轉賬或信用證來結算貿易應付賬款。
在我們的市場模式下,我們為供應商提供全面的增值服務。
| 具有成本效益的客户獲取。與傳統的化學品交易模式相比,我們的在線 平臺使供應商不僅可以在某個地理區域內銷售產品,還可以在中國和全球範圍內銷售產品。取消中間商降低了供應商和客户的交易成本。 |
| 全方位的支持服務。為了優化供應商的交易效率,我們為供應商提供客户匹配、促銷和營銷以及物流服務。通過降低化學品交易的複雜性,我們的全面支持服務提高了我們在線平臺上供應商的交易效率。我們已經建立了標準化的應用程序接口,我們將實施我們的平臺即服務,通過我們的在線平臺連接越來越多的供應商和客户。 |
| SaaS服務。我們為在Molbase.cn上的 市場開設網店的供應商提供全面的SaaS服務,包括但不限於網店維護、訂單和客户關係管理、即時消息以及促銷和營銷服務。此外,使用我們的數據庫和商業智能服務,供應商能夠更好地瞭解客户需求並優化其業務規劃。 |
庫存管理
我們為我們的直銷模式保存化學品庫存。我們的庫存控制政策要求我們監控庫存水平 並最大限度地減少過時庫存。將風險轉嫁給我們的客户(或交付
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服務提供商)向我們的客户交付化學品。對於通過我們的在線平臺銷售的大部分化學品,整個交易過程只需幾個小時 或最多幾天,因此我們的庫存風險有限。對於我們直銷模式下的一小部分交易,我們根據我們積累的交易數據 為需求相對穩定的大批量重複客户持有庫存。我們不斷尋求改進我們的庫存控制流程,以將庫存風險降至最低。我們分析歷史銷售數據和庫存天數,以制定庫存管理計劃。我們監控我們的實時庫存量,並根據供應和價格波動、季節性和特定產品的銷售等因素調整我們的庫存管理計劃。我們的庫存優化模型使用複雜的算法來幫助確定化學品的補充計劃 。我們還通過定期審查來監測化學品的保質期,並根據庫存狀況設計促銷活動或進行庫存減記。
質量控制
我們相信高質量和標準是我們成功的關鍵,我們在整個業務運營中都實施質量控制措施。我們已經建立了內部控制系統來監控和確保化學品的質量。我們每月在直銷模式和市場模式下對供應商進行全面評估,以滿足我們的真實性和可靠性標準,評估的依據包括庫存水平、相關銷售額、相關利潤、與質量相關的投訴、開具發票的及時性和法律風險等。我們的目標是為客户提供高質量的化學品和流暢的交易體驗,無論他們選擇的化學品來源如何。
營銷
我們的營銷戰略 圍繞提升品牌認知度、增加用户流量、吸引新用户、建立強大的用户忠誠度和開發增量收入機會。我們同時開展線上和線下營銷以及其他促銷活動。
| 網絡營銷和用户獲取渠道。自我們 成立以來,我們通過搜索引擎、社交媒體平臺、微信訂閲賬户和Mol‘s Vision行業期刊等在線營銷,建立了精準的營銷戰略。我們與搜索引擎的合作主要是通過付費搜索,購買關鍵詞和品牌鏈接產品。我們已經與谷歌、百度集團-SW等領先的在線搜索公司建立了核心合作伙伴關係,在全球範圍內進行精準營銷。在社交媒體的幫助下,我們的微信訂閲賬户能夠 定期發佈我們的產品和行業信息,針對客户和供應商。此外,我們的在線行業期刊《MOL‘s Vision》滿足了我們的部分在線營銷需求。MOL的願景介紹了化工和製藥行業的格局、市場趨勢、產品和我們的行業見解,這不僅宣傳了我們的產品和服務,也宣傳了我們的MOLBASE品牌。 |
| 線下業務開發和客户關係管理。我們主要通過地面營銷、行業峯會、MOLBASE行業論壇、展覽和其他促銷活動進行線下營銷。我們認為,參加重要的論壇和高端峯會對於宣傳我們的商業模式並確立我們作為行業領導者的地位非常重要。例如,我們的化學+互聯網論壇吸引了著名的行業從業者,並獲得了強大的行業讚譽。 |
我們認為,最有效的營銷形式是不斷提高客户和供應商的體驗,因為客户和供應商都能帶來滿意。口碑推薦,客户的額外購買,以及供應商在MOLBASE在線商城上銷售的意願增加。我們能夠主要通過提供卓越的客户體驗來建立龐大的忠誠客户基礎。與在普通電商平臺上購買消費品的客户不同,化工電商行業的客户表現出理性的購買行為。因此,我們並不完全專注於營銷活動。更多
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重要的是,我們專注於為我們的供應商和客户提供更好的服務,不僅通過我們核心的在線化工電子商務業務,而且通過我們的增值服務。
技術和基礎設施
技術是我們成功實現業務效率、改善客户和供應商體驗以及實現積極交易和合作的關鍵。我們的專有技術平臺支持我們快速增長的處理能力需求,為我們提供通過我們的運營價值鏈收集的詳細而準確的信息,並使 能夠利用有洞察力的數據分析。從我們的網站(主要客户界面)到後端管理支持系統,我們的技術平臺促進了順暢的執行和無縫的數據流。
大數據技術
我們已經開發了一個全面的數據收集和分析平臺,可以高效地處理複雜的大數據分析任務。在用户交易行為和使用模式數據的支持下,我們開發了專有的大數據分析 和人工智能技術,以提高用户行為預測和用户概況的準確性,以改善用户體驗,促進無縫交易流程,並優化目標營銷。
我們的技術和運營團隊之間的無縫協作,再加上我們的大數據分析能力,使我們在運營效率方面具有顯著優勢。我們的專有算法嵌入了所有關鍵的運營領域。我們的工程師深入瞭解不同業務部門的計算需求和要求,因此有能力提供技術支持,以滿足我們業務運營中的多樣化需求。
人工智能
我們利用人工智能技術開發了兩個智能匹配系統,一個在我們的網站molbase.cn上,另一個在我們的微信訂閲賬户之一的 魔酷數據上。Molbase.cn上的智能匹配系統基於我們的神經元系統,這是我們的專有數據分析技術,根據我們海量化學數據庫中的模式和相似性 為我們的客户推薦化學物質。基於貝葉斯模型的莫庫數據智能匹配系統。
這兩個系統都依賴於在我們的在線平臺上完成的交易積累的大量數據以及我們每週更新的定價信息。此外,這兩個系統都在需要某些化學品的客户和銷售此類化學品的供應商之間,以及需要物流解決方案的供應商和在相關時間段內可用的物流服務提供商之間提供適當的匹配。這兩個智能匹配系統現在支持我們的化工電子商務業務的 直銷模式和市場模式,以及我們的倉儲和物流促進服務。我們的匹配系統高效且精確,通常不需要人工幹預。
安全和數據隱私
我們致力於維護一個安全的平臺,保護我們平臺上所有參與者的信息安全。我們採取的安全和 數據隱私措施包括:
| 運營和維護:我們的所有操作都經過記錄和審核,能夠在任何緊急情況下立即中斷 異常操作。我們不斷監測關鍵文件和指標,以確保在發生異常時及時通知。 |
| 防火牆:我們開發了專有的反爬蟲系統,以防止惡意訪問和攻擊、 可疑數據請求和數據泄露。我們主動關閉服務器上未使用的端口,並僅對列入白名單的IP開放服務端口。此外,我們部署了三層防火牆來防禦所有常見類型的攻擊。 |
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| 系統開發安全審查:我們制定並實施了一套開發規範 和質量標準,確保可靠的代碼審查、版本保護和代碼漏洞掃描。 |
| 系統登錄權限控制:我們特別注意確保只有授權人員 才能訪問我們的系統。任何申請系統權限的人都需要經過審查和備案流程。此外,我們還定期進行員工安全意識培訓,教育員工保護自己的賬户信息,並在登錄第三方在線平臺後立即清除登錄信息。當員工離開公司時,他們的賬户和登錄權限立即關閉。 |
IT基礎設施
我們目前的IT 基礎設施推動着我們的知識引擎和在線業務的運營。我們的雲託管服務器機房配備了額外的電力設施和應急電源車,在停電情況下提供超過兩個小時的電力供應 。我們的雲主機在數據庫中保證了我們網絡操作的穩定性和靈活性。在我們的服務中斷的緊急情況下,我們的雲主機能夠在沒有人工幹預的情況下繼續其服務 。此外,我們的服務器可以自由調整,可以快速擴展,以滿足我們業務增長的需求。
研究和開發
我們投入了大量的研發資源來建立我們的技術支持平臺, 以確保我們在線平臺的安全、穩定和高效運行維護。我們相信,在研發方面的投入將為我們未來業務運營的高速發展和擴張提供堅實的技術支持。截至2019年6月30日,我們共有87名研發人員,專注於產品開發、系統維護和數據分析。截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止年度,我們的研發支出分別為人民幣2,010萬元、人民幣1,860萬元和人民幣3,690萬元(540萬美元)。截至2018年和2019年6月30日止六個月,我們的研發支出分別為人民幣1,170萬元和人民幣1,970萬元(合290萬美元)。
風險管理與內部控制
我們採取並實施了各種政策和程序,以確保嚴格的風險管理和內部控制,我們致力於 不斷改進這些政策和程序,以維護健康的生態系統。我們的風險管理和內部控制政策和程序涵蓋了我們業務運營的各個方面,如產品安全和質量、監管風險管理、政府事務和監管合規。
預防欺詐
我們的欺詐預防系統使用多方面的檢測過程來識別個人和串通欺詐。我們使用現有的欺詐數據庫,包括由我們或我們的業務合作伙伴維護的信用黑名單。我們不斷使用來自類似客户或供應商的新信息更新我們的欺詐數據庫,以提高我們欺詐檢測的有效性。
此外,我們還建立了內部風險警報系統,並不斷監測供應商的信用狀況,確保我們 可以在出現風險時採取適當和及時的措施。我們的供應商數據庫會根據我們的持續評估而不時更新。
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產品質量和安全
我們非常重視在我們的在線平臺上銷售的產品的質量和安全。我們對我們採購的化學品進行隨機質量檢查,拒絕不符合我們質量標準的發貨。我們的質量控制部嚴格執行質量控制程序。
信息和數據安全
對用户數據和其他相關信息的充分維護、存儲和保護對我們的成功至關重要。我們已實施 相關內部程序和控制,以確保用户數據得到充分保護,並可防止此類數據泄露和丟失。我們嚴格遵守法律法規,不會出於任何目的分發或出售用户的個人 數據。我們對網絡傳輸和後端存儲中的用户數據進行加密,以確保機密性。為了將數據丟失的風險降至最低,我們定期進行數據備份和數據恢復測試。我們的數據庫只有經過評估和審批程序的指定和授權人員才能訪問,他們的行為被徹底記錄和監控。
合規性
我們設計並採用了嚴格的內部程序,以確保我們的業務運營符合所有相關法律法規,並建立了行為準則來規範員工的行為和活動。此外,我們 不斷審查我們的風險管理政策和措施的執行情況,以確保我們的政策和實施是有效和充分的。
我們與對我們的業務有管轄權的相關政府機構密切合作,並與行業協會保持頻繁的溝通。行業協會,如危險化學品物流協會和中國電子商務協會,在制定 和實施新的商業舉措時,依賴我們全面的數據庫並邀請我們提供意見。
作為風險管理和內部控制措施的一部分,我們通過了一系列針對腐敗和欺詐活動的內部法規,包括針對收受賄賂和回扣以及濫用公司資產的措施。我們的大多數主要業務合同中都有反腐敗和反賄賂條款,我們要求我們的供應商和其他與我們合作的第三方遵守相關法律法規。
比賽
我們相信,我們的商業模式是獨一無二的,我們的服務涵蓋了整個化學品價值鏈。我們也相信,化工電商行業中沒有可比的公司與我們直接競爭。然而,我們面臨着與其他在線電子商務平臺的競爭,這些平臺列出了商業化工產品,例如1688.com。我們還與其他化學品信息平臺以及眾多化學品零售公司和傳統化學品分銷商競爭。
我們相信,我們的競爭主要基於我們全面和複雜的化學知識引擎和商業智能 能力,我們在化工電子商務行業提供一站式全面服務的能力,我們開發創新大數據和人工智能技術的能力,我們提供有利的金融解決方案和質量標準的能力,以及我們在客户、供應商和在線平臺其他用户中的聲譽。
隨着我們的業務持續快速增長,我們面臨着對高技能人才的激烈競爭,包括管理、工程師和風險管理人員。我們增長戰略的成功在一定程度上取決於我們留住現有人員和招聘更多高技能員工的能力。同時,由於
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化工行業是電子商務中最複雜的產業生態,業務鏈條最長,進入市場的門檻仍然很高。 我們相信,我們的領先市場地位和我們成熟的知識引擎和管理能力使我們能夠有效地與現有和潛在的競爭對手競爭。
員工
下表列出了截至2019年6月30日按職能分類的員工人數。
截至2019年6月30日 | ||||||||
數 | 佔總數的百分比 | |||||||
功能: |
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業務 |
229 | 42.1 | % | |||||
供應鏈 |
54 | 9.9 | % | |||||
財務解決方案 |
21 | 3.9 | % | |||||
運營部 |
90 | 16.5 | % | |||||
研發和信息技術 |
87 | 16.0 | % | |||||
一般和行政 |
53 | 9.7 | % | |||||
雲存儲 |
10 | 1.8 | % | |||||
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總計 |
544 | 100.0 | % | |||||
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根據中國法律法規的要求,我們參加了市級和省級政府組織的各種職工社會保障計劃,包括養老金、醫療保險、失業保險、生育保險等。 在職工傷保險和住房公積金計劃通過中國政府規定的福利繳費計劃。根據中國法律,我們必須按員工工資、獎金和某些津貼的特定百分比向 員工福利計劃繳費,最高金額由當地政府不時規定。
我們通常與我們的高級管理層和核心人員簽訂標準的僱傭協議和保密協議或條款。這些合同包括標準的競業禁止公約,禁止員工在任職期間和離職後兩年內直接或間接與我們競爭 。
我們與員工保持着良好的工作關係,我們沒有經歷過任何實質性的勞資糾紛。通過我們的共同努力,我們的員工建立了促進創新、提高效率、鼓勵團隊合作和勇敢面對挑戰的企業文化,併為我們的成就做出了重大貢獻。
屬性
我們的公司總部位於中國上海。我們根據經營租賃協議從無關的第三方租賃上海、嘉興和陝西的辦公場所,我們自己沒有任何設施。我們相信,我們現有的設施總體上足以滿足我們目前的需求,但我們預計會根據需要尋找更多空間來適應未來的增長。
知識產權
我們認為我們的商標、版權、專利、域名、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要,我們依靠著作權、商標法和專利法以及與員工和其他人的保密、發明轉讓和競業禁止協議來保護我們的專有權利 。
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截至本次招股説明書發佈之日,我們擁有兩項專利,七項專利申請,99項計算機軟件著作權註冊,76個註冊域名,包括但不限於molbase.cn和molbase.com,以及100多個註冊商標。
保險
我們維護某些保險 以保護我們免受風險和意外事件的影響。例如,我們根據適用的中國法律為員工提供社會保障保險,包括養老保險、失業保險、工傷保險和醫療保險。我們還為員工提供意外傷害保險。我們不維持業務中斷保險。當化學品由我們自己保管在倉庫中時,我們不為其提供保險,而是依靠我們的倉儲服務提供商提供的符合我們標準的保險,以及與我們的倉儲服務提供商簽訂的合同安排,即如果我們的化學品因未能履行義務而損壞、污染或丟失,則賠償損失。我們認為我們的保險範圍對於我們在中國的業務運營是足夠的。
法律訴訟
我們目前未參與任何實質性的法律或行政訴訟。在正常業務過程中,我們可能會不時受到各種法律或行政索賠和訴訟的影響。這種法律或行政索賠和訴訟即使沒有可取之處,也可能導致財政和管理資源的支出,並可能導致民事損害賠償責任。
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調節
我們的所有業務都以中國人民Republic of China為基地,並受到中國政府的全面監督、監督和監管。這一部分總結了可能影響我們業務關鍵方面的主要法律、法規和法規。
《外商投資條例》
指導 外商投資產業目錄
外國投資者在中國境內的投資活動主要受《外商投資產業指導目錄》或《目錄》的管理,該目錄由商務部、國家發展和改革委員會、國家發改委發佈,並不時進行修訂。《外商投資目錄》下的《外商投資准入特別管理措施》(簡稱《外商投資准入負面清單》)由商務部和發改委於2018年6月28日聯合公佈並於2018年7月28日起施行的《外商投資准入特別管理措施》(簡稱《負面清單》)或負面清單取代;《外商投資目錄》下的《鼓勵外商投資產業清單》由發改委於2019年6月30日公佈並於2019年7月30日起施行的《鼓勵外商投資目錄(2019年版)》代替。負面清單縮小了所有權要求、高管要求等外商投資准入特別管理措施限制的行業範圍,其中規定,除電子商務、國內多方通信、存儲轉發和呼叫中心外,增值電信服務的外資持股比例不得超過50%。
2016年10月,商務部發布了《外商投資企業設立和變更備案管理暫行辦法》,或稱外商投資企業備案暫行辦法,最近一次修訂是在2018年6月。根據外商投資企業備案暫行辦法,外商投資企業的設立和變更實行備案程序,而不是事先批准,條件是設立或變更不涉及特殊的准入管理措施。外商投資企業的設立或者變更,如涉及特殊的准入管理措施,仍需經商務部或者當地有關部門批准。
為了遵守中國的法律法規,我們依賴與我們的VIE的合同安排來運營我們的在線平臺。有關更多信息,請參閲風險因素和與公司結構相關的風險v我們的大部分業務運營依賴於與VIE及其股東的合同安排,這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。
外商投資法
2015年1月,商務部公佈了外商投資法徵求意見稿,或2015年外商投資法草案,旨在 取代逐個案例有限許可外商投資審批制度加上准入前國民待遇和負面清單等全面報告准入管理制度。
商務部建議將註冊和審批作為監管可變利益實體結構的潛在選擇,具體取決於它們是中國控制的還是外國控制的。2015年外商投資法草案的核心概念之一是事實控制,這是一個廣義的定義,包括以下情況:(一)當事人直接或間接持有企業50%以上的股份、股權、財產股、投票權或其他類似權益;(二)當事人直接或間接持有企業50%以下的股份、股權、財產股、投票權或其他類似權益,但有權獲得董事會或其他同等決策機構至少50%的席位,
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(三)當事人有權通過合同、信託或者其他方式對企業的經營、財務、人事、技術等方面產生決定性影響。2015年外商投資法草案明確規定,在中國設立但最終由外國投資者控制的實體,如通過合同或信託,將被視為外商投資企業或外商投資企業。外商投資企業擬從事限制行業經營的,應當在設立前經商務部批准市場準入。
2015年外商投資法草案也強調了國家安全審查要求,並對外國投資者和適用的外商投資企業提出了嚴格的臨時和定期信息報告要求。任何被發現違反這些信息報告要求的公司可能會被處以罰款和/或行政或刑事責任,而不遵守規定的直接責任人可能會承擔刑事責任。
2019年3月15日,全國人大公佈了外商投資法,自2020年1月1日起施行。本辦法適用於外國投資者以適用的中國法律法規規定的方式設立、收購或以其他方式全資或部分投資的中國企業。
FIL刪除了2015年外商投資法草案中對事實控制權或可變利益實體結構定義的所有引用,並進一步明確,所有外商投資應按照國務院發佈或批准發佈的負面清單進行。如果發現外國投資者投資於負面清單中禁止的任何行業,除其他方面外,該外國投資者可能被要求暫停其投資活動,處置其在目標公司的股權或資產,並 沒收其收入。此外,發現外國投資者投資負面清單中限制行業的,有關主管部門應要求該外國投資者採取措施予以改正。
外商投資法施行後,現行管理外商投資的三部法律,包括修訂後的《中外合資經營企業法》、修訂後的《中外合作經營企業法》和修訂後的《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規將廢止。
關於中國現行或未來法律和法規的解釋和應用存在很大的不確定性,以及是否會採用任何與可變利益實體結構有關的新的中國法律或法規,或者如果通過,它們將提供什麼,中國相關政府機構仍可能不會認為,與我們經營在線化學品電子商務業務的VIE的合同安排應被視為國內投資。如需瞭解更多信息,請參閲《風險因素》《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施,以及《中華人民共和國外商投資法》可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的可行性 。
《化學工業條例》
危險化學品安全管理規定
根據2002年1月26日國務院發佈的《危險化學品安全管理條例》和2013年12月7日修訂的《危險化學品安全管理條例》,從事危險化學品生產、儲存、使用、經營、運輸的企業必須符合有關法律、行政法規、國家標準和行業標準規定的安全條件,並取得有關許可。例如,企業從事與危險化學品有關的經營活動,應當取得危險化學品經營許可證。危險化學品經營企業不得向非法從事危險化學品生產、經營的企業購買危險化學品
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(Br)危險化學品,或者未取得化學品安全技術説明書或者化學品安全標籤而經營危險化學品的。危險化學品經營企業在銷售劇毒化學品或者可用於生產爆炸物的危險化學品的過程中,應當按照規定查驗購買方許可證或者證明材料。禁止向無許可證、證件的企業銷售劇毒化學品或者可用於生產爆炸物的危險化學品。取得購買劇毒化學品許可證的,在購買劇毒化學品時,應當按照許可證上載明的劇毒化學品的種類和數量進行。
《危險化學品經營許可證條例》
根據國家安全生產監督管理總局(現稱應急管理部)於2012年7月17日頒發並於2015年5月27日修訂的《危險化學品經營許可證管理辦法》,從事危險化學品經營的企業應當取得《危險化學品經營許可證》(以下簡稱《經營許可證》)。無經營許可證,任何企業和個人不得從事危險化學品經營活動。危險化學品經營企業取得經營許可證,應當在經營場所、人員培訓、監管制度、救援裝備等方面符合法定要求。取得經營許可證的企業變更企業名稱、主要負責人、註冊地址或者危險化學品儲存設施及監測措施,應當自變更之日起20個工作日內向發證機構提出變更書面申請,並提交有關文件和資料。
為遵守這些法律法規,嘉興摩巴斯德已於2016年11月從嘉興市安全生產監督管理局獲得了 危險化學品經營許可證,有效期至2019年11月,並於2018年4月獲得了同一局針對不同系列危險化學品的另一份許可證,有效期至2021年4月。陝西摩巴斯已於2017年9月獲得銅川市瑤州區安全生產監督管理局頒發的《危險化學品經營許可證》,有效期至2020年9月。
易製毒化學品經營管理條例
根據2005年8月17日國務院通過的《易製毒化學品管理條例》和2018年9月18日修訂的《易製毒化學品管理條例》,中華人民共和國政府對易製毒化學品的生產、分銷、採購、運輸和進出口實行分類管理和許可或備案制度。根據《易製毒化學品分類和類型目錄》,易製毒化學品分為三類。第一類是指可用於生產麻醉藥品的主要材料。第二類和第三類是指可用於生產麻醉藥品的化學輔助物質。申請經營第一類藥品和非藥品項下的易製毒化學品,應分別經各省、自治區、直轄市藥品監督管理局和環保部審批。經營用於生產第二類化學品的化學品的企業,應當自開業之日起30日內,將品種、數量、主要流向等信息,報所在地的市安全生產監督管理部門備案。經營用於生產第三類化學品的化學品的企業,應當自開業之日起30日內,將品種、數量、主要流向等信息報所在地縣安全生產監督管理局備案。拿到這樣的 許可證後,我們就會開始經營相關的業務。
非藥用易製毒化學品經營管理規定
根據環保部於2006年4月5日公佈並於2006年4月15日起施行的《非藥用易製毒化學品生產經營許可辦法》,生產經營二類、三類非藥用易製毒化學品,必須申請
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生產經營非醫藥類易製毒化學品。未經許可、備案生產、經營非醫藥類易製毒化學品的,由有關安全生產管理部門處以罰款、沒收違法所得,或者由工商行政管理部門吊銷營業執照。構成犯罪的,依法追究刑事責任;自有關機關作出行政處罰決定之日起三年內,有關機關不予受理其非醫藥易製毒化學品許可或者生產經營備案申請。我們將在獲得許可後 開始經營相關業務。
商品進出口條例
對外貿易經營者備案登記管理規定
根據中國人民代表大會1994年5月12日公佈並於2016年11月7日修訂的《中華人民共和國對外貿易法》和2004年6月25日商務部公佈並於2016年8月18日修訂的《對外貿易經營者備案登記辦法》,從事貨物進出口的對外貿易經營者應當向商務部或者商務部授權的機構辦理備案登記手續,但法律、行政法規和商務部規章規定無需辦理備案登記的除外。對外貿易經營者未按規定辦理備案登記手續的,中國海關不予辦理進出口貨物的報關和通關手續。
根據中國人民代表大會1989年2月21日公佈、2018年12月29日修訂的《中華人民共和國進出口商品檢驗法》和1992年10月23日原國家進出口商品檢驗局公佈、2005年8月31日國務院公佈、2019年3月2日修訂的《中華人民共和國進出口商品檢驗法實施條例》,進出口商品收發貨人可以自行辦理報檢手續。也可以委託報檢機構辦理,但均須向出入境檢驗檢疫機構備案。未報檢或者未經檢驗擅自出口法定檢驗的出口商品,或者未按規定報檢出口的,由出入境檢驗檢疫機構沒收違法所得,並處以罰款。構成犯罪的,依法追究刑事責任。
進出口關税條例
根據國務院最近於2017年3月1日修訂的《中華人民共和國進出口關税條例》,中華人民共和國海關是中華人民共和國關税徵收機構。進出口貨物的關税可以採取從價計徵、從量計徵或者中華人民共和國政府規定的其他方式徵收。進出口商品在計算關税時,應當按照《海關進出口税則》中有關税目的規定劃分為適用税目,並按相應税率徵税。
報關單位登記管理辦法
《中華人民共和國海關法》由全國人大常委會於1987年1月22日公佈,最近一次修訂於2017年11月4日,並於2017年11月5日起施行。該法規定,除另有規定外,所有進出口貨物必須由其發貨人或收貨人或者發貨人或收貨人委託的代表申報並繳納關税,並經海關批准並登記。進出口貨物的收發貨人辦理報關手續
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報關企業必須依法向海關登記。禁止擅自辦理報關手續。此外,進口貨物的收發貨人和出口貨物的發貨人必須如實申報,並將進出口許可證和有關證件報送海關查驗。在沒有進出口許可證的情況下,貨物不被允許放行進出口。
2005年3月31日海關總署通過並於2018年5月29日修訂並於2018年7月1日施行的《中華人民共和國海關關於報關單位登記管理的規定》規定,報關單位登記包括報關企業登記和進出口貨物收發貨人登記。企業取得當地直屬海關或其授權的下屬海關的登記許可證後,即可辦理報關業務,進出口貨物的收發貨人可直接到當地海關辦理登記手續。
為遵守這些法律法規,嘉興摩基、上海摩基、陝西摩基分別從所屬海關獲得了《中華人民共和國海關報關單位長期有效登記證書》。
《增值電信業務經營許可證管理辦法》
《中華人民共和國電信條例》或《電信條例》於2000年9月由國務院發佈,並於2016年2月修訂,成為有關電信服務的主要管理法律。《電信條例》規定了中國公司提供電信服務的總體框架。根據《電信條例》,電信服務提供商在開始運營之前必須獲得運營牌照。《電信條例》對基礎電信服務和增值電信服務進行了區分。2015年12月,工信部發布了《電信業務目錄(2015年修訂版)》或《電信目錄》,最近進行了修訂,並於2019年6月6日生效。在電信目錄下,在線數據處理和交易處理業務(即經營電子商務業務)和通過公共通信網絡提供的信息服務業務仍被歸類為增值電信服務,而電信目錄下定義的信息服務業務包括信息發佈平臺和交付服務、信息搜索和查詢服務、信息社區平臺服務、信息實時交互服務、信息保護和處理服務。
2009年3月,工信部發布了《電信經營許可管理辦法》,即《電信許可辦法》,於2009年4月生效,最近一次修訂於2017年7月。《電信許可辦法》規定,我國運營商的電信運營許可證分為基礎電信業務許可證和增值電信業務許可證兩種。許可證規定了被授予許可證的企業的允許活動。經批准的電信業務經營者,應當按照其《增值電信業務經營許可證》或《增值税許可證》上載明的規格經營。此外,增值税許可證持有人如變更其股東或業務範圍,須經原發證機構批准。2015年2月,國務院發佈了《關於取消和調整一批行政審批事項的決定》,其中包括以登記後管理取代了電信業務的事前審批要求。
外商投資增值電信業務管理規定
根據2001年12月國務院頒佈並於2016年2月最近一次修訂的《外商投資電信企業管理規定》,或FITE
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規定,從事增值業務的外資電信企業的外資出資比例最終不得超過50%。 此外,從事增值電信業務的外資電信企業的主要外國投資者應具有經營增值電信業務的良好業績和運營經驗。 此外,符合上述條件的外國投資者必須獲得工信部、商務部或其授權的當地同行的批准,後者在批准時擁有相當大的自由裁量權。2006年7月,工信部印發了《關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》,簡稱《工信部關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》。外國投資者在中國境內投資經營電信業務,應當嚴格按照規定要求辦理設立外商投資電信企業和電信業務許可證。未辦理上述手續的,禁止外國投資者在中國境內投資經營電信業務。根據工信部的通知,持有電信業務經營許可證的境內公司不得以任何形式向外國投資者出租、轉讓或出售許可證,不得向在中國非法經營增值電信業務的外國投資者提供任何援助,包括提供資源、場地或設施。
2015年6月,工信部發布了《關於取消境外投資者在網上數據處理和交易處理(經營電子商務)業務中持股比例限制的通知》,取消了全國網上數據處理和交易處理(經營電子商務)業務中的外資持股比例限制,允許外資持股比例提高到100%。然而,《外商投資電信規則》規定的其他要求(如對主要外國投資者具有良好的 業績和運營經驗)仍然適用,外國投資者仍不得持有其他增值電信細分服務提供商50%以上的股權 。
上海MOLBASE作為我們的增值電信服務提供商,於2015年5月從上海市電信管理局獲得了涵蓋信息服務業務的VATS許可證,有效期至2019年5月。2019年3月4日,上海MOLBASE獲得了VATS許可證,涵蓋互聯網信息服務和在線數據處理和交易處理業務,有效期至2019年7月2日。
危險化學品信息發佈規定
2015年2月5日,公安部、國家互聯網信息辦公室、工信部、環境保護部、國家工商行政管理總局(現為國家市場監管總局)、環保部聯合發佈了《互聯網發佈危險物品信息管理規定》。根據本規定,互聯網接入服務提供者應與危險品經營主體簽訂協議或確認提供服務,對未取得《互聯網信息服務增值税許可證》或《互聯網信息服務許可證》或未完成非營利性互聯網信息服務備案手續的危險品經營主體不得提供互聯網接入。互聯網接入服務提供者不得向危險品經營單位以外的任何單位和個人提供發佈危險品信息的互聯網接入服務。
上海MOLBASE作為我們的在線化工電子商務平臺服務提供商,已於2015年5月獲得上海市電信管理局頒發的ICP 許可證,有效期至2019年5月。互聯網接入提供商已確認向上海MOLBASE提供服務。
互聯網信息服務條例
2000年9月25日,國務院頒佈了《互聯網信息服務管理辦法》,並於2011年1月進行了修訂。在互聯網下
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營利性互聯網信息服務經營者在中國境內從事營利性互聯網信息服務活動,應當向有關電信管理機構取得互聯網內容提供商許可證。
2019年6月6日,工信部公佈了《電信服務目錄(2019年修正案)》,或將互聯網信息服務或互聯網信息服務及在線數據處理和交易處理服務(營利性電子商務)或EDI服務歸類為增值電信服務,互聯網信息服務和EDI服務的提供者在提供互聯網信息服務或EDI服務之前,應獲得工信部或其省級分支機構的互聯網服務許可證和電子數據交換許可證。如果服務運營商未能獲得EDI許可證,可能會受到各種處罰,如沒收通過未經許可的互聯網活動產生的淨收入、罰款和終止或限制其運營。
根據《互聯網管理辦法》,互聯網信息服務許可證持有人制作、複製、傳播或廣播法律、行政法規禁止的互聯網信息內容的,中國政府可以關閉其網站並吊銷其互聯網互聯網服務許可證。營利性互聯網信息服務運營商也被要求對其網站進行監管。他們不得發佈或傳播任何屬於禁止類別的內容,必須從其網站上刪除任何此類內容,保留相關記錄,並在有此類信息的情況下向相關政府機構報告。
上海MOLBASE已獲得VATS許可證,涵蓋互聯網信息服務和在線數據處理和交易處理業務,有效期至2019年7月2日。
移動互聯網應用程序信息服務管理規定
2016年8月1日,國家互聯網信息辦公室發佈了《移動互聯網應用程序信息服務管理規定》,或稱《移動應用程序管理規定》,加強對移動應用程序信息服務的規範。根據《移動應用管理規定》,互聯網應用程序提供商必須在後台強制實名登記、前端自願實名展示的原則下,對用户的手機號碼等身份信息進行驗證。互聯網應用程序提供商在合法正當收集和使用用户個人信息的同時,應當保護用户信息,徵得用户同意,採取警告、限制功能、暫停更新、關閉賬户等適當措施,防止發佈非法信息內容、記錄和報告主管部門。互聯網應用程序提供商不得啟用收集用户地理位置信息、訪問用户聯繫人、激活用户移動智能設備的攝像頭或錄像機等與其服務無關的功能,也不得捆綁安裝無關的應用程序。除非已向用户明確指示並徵得用户同意,才能啟用此類功能和應用程序。
《電子商務條例》
2014年1月,國資委通過了《網上交易管理辦法》,並於2014年3月起施行。根據《網上交易辦法》,電子商務平臺經營者應當對申請進入其平臺的商家的身份信息進行審核登記,並對該信息進行 定期核查和更新。還規定,電子商務平臺經營者應向公眾提供這些商家的營業執照鏈接或其中所載的信息 (如果是商業實體)或確認商家核實身份的標籤(如果是個人)。
2018年8月,全國人大常委會發布電子商務法,自2019年1月1日起施行。根據《電子商務法》,電子商務企業是指自然人、法人或沒有
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通過互聯網或者其他信息網絡從事銷售商品或者提供服務的經營活動的法人資格,包括電子商務平臺業務、平臺內業務、通過自建網站或者其他網絡服務銷售商品或者提供服務的電子商務業務。電子商務法對電子商務經營者提出了一系列要求,包括在網上開展業務的個人和實體、電子商務平臺經營者和平臺內的商家。例如,電子商務平臺經營者被要求(I)採取必要行動或向有關主管政府機構報告電子商務平臺經營者發現商家在電子商務平臺上提供非法生產或服務的行為;(Ii)核實平臺經營者的身份;(Iii)向當地國家市場監管總局和税務局分支機構提供商家的身份和税收相關信息;(Iv)記錄和保存電子商務平臺上的商品和服務信息和交易信息;以及(V)尊重和平等保護消費者的合法權利,為消費者提供選擇,而不針對他們的個人特徵。電子商務法還明確規定,電子商務平臺經營者不得對其經營者在平臺上的交易施加不合理的限制或條件。根據《電子商務法》,電子商務平臺經營者明知或者應當知道平臺上的商家侵犯他人知識產權或者商家提供的產品或者服務不符合人身、財產安全要求,未採取必要行動的, 或以其他方式侵犯消費者的合法權益,將與商家承擔連帶責任。對於影響消費者生命健康的產品或服務,電子商務平臺經營者未對商家資質進行審查或未維護消費者利益的,將與商家承擔連帶責任。根據《電子商務法》,不遵守這些要求的,電子商務平臺經營者可能受到行政處罰、罰款和/或停業。
2016年3月,國家税務總局、財政部或財政部、海關總署聯合發佈了《財政部、海關總署、國家税務總局關於跨境電子商務零售進口税收政策的通知》,自2016年4月起施行。根據該通知,跨境電商零售中的進口商品按貨物徵收關税、進口增值税(增值税)和消費税。個人購買任何通過跨境電商零售進口的商品均需納税,電子商務公司、經營電子商務交易平臺的公司或物流公司需預扣税款。2018年11月29日,國家統計局、財政部、海關總署聯合發佈了《財政部、海關總署、國家税務總局關於完善跨境電子商務零售進口税收政策的通知》或修正後的《通知》,自2019年1月1日起施行。根據這一修改後的通知,對部分規定進行了修改,包括但不限於購買的電子商務進口商品屬於消費者個人使用的最終用户使用的產品,不得在國內市場轉售,原則上不允許網上購買的保税進口商品在海關特殊監管區域外採取線上購買保税商品+線下自收的方式。2016年3月發佈的通知中未在修改後的通知中修改的其他要求仍適用。
互聯網信息安全和隱私保護條例
全國人民代表大會於2000年12月頒佈了《關於維護互聯網安全的決定》,並於2009年8月進行了修訂,這些決定規定,違規者在中國可能受到刑事處罰,其行為包括:(1)不當進入具有戰略意義的計算機或系統;(2)傳播具有政治破壞性的信息;(3)泄露國家機密;(4)傳播虛假商業信息;或(5)侵犯知識產權。中國公安部已頒佈措施,禁止以導致泄露國家機密或傳播不穩定社會內容的方式使用互聯網。互聯網信息服務提供者違反本辦法的,公安部及其地方分支機構可以吊銷其經營許可證,關閉其網站。
中國政府機構已經制定了關於互聯網使用的法律法規,以保護個人信息不受任何未經授權的披露。2012年12月,中國全國人大常委會頒佈了關於
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加強網絡信息保護,加強對互聯網信息安全和隱私的法律保護。2013年7月,工信部頒佈了《電信和互聯網用户個人信息保護規定》,規範中國電信和互聯網信息服務提供中用户個人信息的收集和使用。電信 運營商和互聯網服務提供商必須建立自己的用户信息收集和使用規則,未經用户同意不得收集或使用用户信息。電信業務 禁止運營商和互聯網服務提供商泄露、篡改、損壞、出售或者非法向他人提供收集的個人信息。此外,根據全國人大常委會於2015年8月發佈並於2015年11月生效的刑法第九修正案,互聯網服務提供者未按照適用法律的要求履行與互聯網信息安全管理有關的義務,拒不按照 命令整改的,將因下列原因受到刑事處罰:(一)大規模傳播非法信息;(二)因客户信息泄露造成嚴重後果;(三)刑事證據嚴重損失;或(四)其他嚴重情形。任何個人或單位(I)以違反適用法律的方式向他人出售或提供個人信息,或者(Ii)竊取或非法獲取任何個人信息,情節嚴重的,將受到刑事處罰。此外, 2017年5月發佈並於2017年6月施行的《中華人民共和國最高人民法院、最高人民檢察院關於辦理侵犯個人信息刑事案件適用法律若干問題的解釋》,明確了侵犯個人信息犯罪分子定罪量刑的若干標準。此外,全國人大頒佈了新的《國家安全法》,自2015年7月起生效,取代了舊的《國家安全法》,涵蓋了包括技術安全和信息安全在內的各種類型的國家安全。
根據工信部2011年12月發佈並於2012年3月起施行的《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》,未經用户同意,互聯網信息服務提供者不得收集用户的個人信息或向第三方提供此類信息。此外,互聯網信息服務提供商必須明確告知用户收集和處理該用户個人信息的方法、內容和目的,並且只能收集提供其服務所必需的信息。互聯網信息服務提供者應當確保妥善保存用户的個人信息。當其保存的用户個人信息被泄露或者可能被泄露時,應當立即採取補救措施。造成或者可能造成嚴重後果的,互聯網信息服務提供者應當立即向批准互聯網信息服務許可或者備案的電信管理機構報告,並配合有關部門進行調查處理。
2016年11月,全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國網絡安全法》,自2017年6月起施行,以保護網絡空間安全和秩序。《網絡安全法》要求包括互聯網信息服務提供商在內的網絡運營商按照適用的法律法規以及國家標準和行業標準的強制性要求,採取技術措施和其他必要措施,保障其網絡的安全穩定運行。《網絡安全法》規定了網絡運營商的各種安全保護義務,網絡運營商被定義為網絡和網絡服務提供商的所有者和管理員,其中包括遵守分級網絡保護系統的一系列要求,識別用户的真實身份,對關鍵信息基礎設施運營商在中華人民共和國境內運營期間收集和產生的個人信息和重要數據進行本地化,以及在必要時向政府機構提供援助和 支持,以保護國家安全和調查犯罪。違反《網絡安全法》的,可對互聯網信息服務提供商處以警告、罰款、沒收非法所得、吊銷許可證、取消備案、關閉網站或追究刑事責任。
此外,工信部於2013年7月頒佈的《關於保護電信和互聯網用户個人信息的規定》於2013年9月生效,其中詳細規定了電信運營商和互聯網信息服務提供商使用和收集個人信息的詳細要求以及必須採取的安全措施。
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為了遵守這些法律法規,我們要求我們的用户同意我們 收集和使用他們的個人信息,並建立了信息安全系統來保護我們的互聯網信息安全和用户的隱私。有關更多信息,請參閲?風險因素?與我們的業務和行業相關的風險?我們的業務生成和處理大量數據,我們未能保護用户的機密信息,或者此類數據的不當使用或披露可能會使我們承擔數據隱私和保護法律法規施加的責任 ,對我們的聲譽造成負面影響,並阻止我們的用户使用我們的在線平臺。??
互聯網廣告業務管理辦法
2016年7月,SAMR發佈了《互聯網廣告管理暫行辦法》, 於2016年9月起施行,將互聯網廣告定義為通過網站、網頁、互聯網應用程序和其他互聯網媒體以文字、圖片、音頻、視頻或其他形式直接或間接促銷商品或服務的任何商業廣告,包括通過電子郵件、文本、圖像、嵌入鏈接的視頻和付費搜索結果進行促銷。根據本辦法,法律、法規規定經廣告審查機構審查的醫療、藥品、特殊醫療食品、醫療器械、農藥、獸藥、膳食補充劑等特殊商品或者服務,未經審查合格,不得發佈廣告。此外,任何單位和個人不得發佈 的任何廣告非處方藥互聯網上的藥品或煙草。互聯網廣告必須是可識別的,並清楚地標識為面向消費者的廣告。付費搜索廣告需要與自然搜索結果明確區分開來。此外,禁止下列互聯網廣告活動:提供或使用任何應用程序或硬件攔截、過濾、覆蓋、快進或以其他方式限制他人授權的廣告;使用網絡路徑、網絡設備或應用程序擾亂廣告的正常數據傳輸,更改或屏蔽他人授權的廣告或擅自加載廣告;或使用與網絡營銷表現有關的虛假統計數據、傳輸效果或矩陣來誘導錯誤報價、謀取不當利益或損害他人利益 。互聯網廣告發布者必須核實相關證明文件,檢查廣告內容,並禁止發佈未經核實內容或沒有全部 必要資質的廣告。不參與互聯網廣告經營活動而只是提供信息服務的互聯網信息服務提供商被要求阻止他們通過其信息服務發佈他們知道或應該合理知道的非法通知的任何企圖。
關於融資擔保的規定
根據國家工商行政管理總局企業登記局對工商總局關於設立融資性擔保企業是否需要事先審批的批覆,1999年7月8日,工商總局企業登記局確認,融資性擔保機構不是金融機構,因此,設立融資性和非融資性擔保企業不再由中國銀行或者中國人民銀行審批。但是,由於此類機構不是金融機構,因此不得同時從事金融業務。此類機構的登記,依照《企業法人登記管理條例》、《公司登記管理條例》和《中華人民共和國擔保法》辦理。
2010年3月,中國銀監會(現為中國銀保監會)、銀監會、發改委、工信部、商務部、中國人民銀行、國家外匯管理局、財政部頒佈了《融資性擔保公司暫行規定》,要求從事融資性擔保業務的單位或者個人必須事先徵得有關監管機構的批准,並將融資性擔保定義為在被擔保人未能履行擔保義務的情況下,擔保人與債權人等銀行業金融機構約定擔保人承擔擔保義務的活動。
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履行欠債權人的融資性債務。根據融資性擔保公司暫行規定,融資性擔保公司應當按當年擔保費收入的50%計提未到期債務準備金,並按年末不低於1%的擔保義務餘額計提擔保補償準備金。安全保障賠償準備金累計達到當年安全保障義務餘額10%的,其差額部分予以撥備。
2017年8月,國務院頒佈了《融資性擔保公司監督管理條例》,規定各省、自治區、直轄市人民政府指定的部門負責本地區融資性擔保公司的監督管理工作。此外,未經批准設立融資性擔保公司或從事融資性擔保業務,可能會受到多項處罰,包括但不限於取締、責令停業、沒收違法所得、100萬元以下罰款和刑事責任。
關於融資性擔保公司的經營,《融資性擔保條例》規定,除舉債擔保、債券發行擔保等融資性擔保業務外,經營穩定、財務狀況良好的融資性擔保公司還可以從事投標擔保、工程履約擔保、訴訟保全擔保等非融資性擔保業務,以及與擔保業務相關的諮詢等服務。融資性擔保公司不得從事直接或變相吸收存款、自營貸款或委託貸款業務、委託投資等業務。此外,融資性擔保條例還規定,融資性擔保公司的未償擔保負債不得超過其淨資產的十倍,融資性擔保公司的未償擔保負債不得超過其淨資產的十倍。相對於同一被擔保人不得超過融資性擔保公司淨資產的10%,而融資性擔保公司的未償擔保負債相對於同一擔保方及其關聯方不得超過其淨資產的15%。
銀監會發布的《關於發佈融資性擔保公司信息披露指引的通知》規定,融資性擔保公司的信息披露義務包括年度報告、重大事件臨時報告以及法律、法規、規章和有關監管機構要求的其他信息。
外商投資經營融資性擔保業務規定
根據商務部2010年8月25日發佈的《商務部關於外商投資金融擔保公司核準和管理有關問題的通知》,經省級人民政府指定的金融擔保公司監管部門批准後,外商投資金融擔保公司的設立和變更事宜,由省級商務主管部門按照《融資擔保公司暫行條例》和國家有關外商投資的法律法規進行核準和管理。
商務部2009年2月25日發佈的《關於批准境外投資者投資擔保行業的指引》允許境外投資者以獨資或合資方式設立從事擔保經營業務的有限責任公司。此外,外國投資者應具有良好的信用,具有設立擔保公司所需的經濟實力,其淨資產總額不低於申請前一年的5000萬美元。以合資方式設立擔保公司的,中方投資者資信良好,申請前一年投資者淨資產不低於人民幣5000萬元。申請設立擔保公司的外國投資者在二人以上或者中國投資者在兩人以上的,持股比例較大的投資者中至少應當有一人
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滿足上述條件。設立擔保企業的基本要求是:(一)註冊資本不低於1000萬美元,全部以貨幣形式繳納;(二)有具有擔保機構資質的高級管理人員和熟悉指導業務的合格從業人員;(三)有完善的組織架構、內部管理制度和風險控制制度。
根據《境外投資者投資擔保行業審批指引》,融資性擔保業務投資申請由項目所在地商務機構初步審批,省級商務機構最終審批。擔保公司的業務範圍擴大、股權轉讓、註冊資本增減等變更,由原審批機構報批。
作為我們金融解決方案業務的一項增值服務,我們偶爾會免費為我們的客户和供應商提供押金或其他類型的擔保,讓他們在我們的在線平臺上進行交易。我們相信,這項增值服務是我們金融解決方案的一個組成部分,而不是一項單獨的融資擔保業務 ,但我們不能向您保證,中國有關政府當局不會將我們的擔保服務視為無證金融擔保業務,這可能會對我們造成罰款、責令終止擔保服務以及其他 法律責任。?請參閲風險因素?與我們的業務和行業相關的風險?我們在提供金融解決方案方面經驗有限,這在吸引客户和供應商使用我們的在線平臺方面發揮着重要作用 。未能準確評估我們的客户或供應商的信用風險,未能以合理的條款續簽我們與銀行和其他金融機構的協議,或未能找到類似的替代方案,或與互聯網金融行業相關的監管變化,可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
關於非法融資的規定
根據1998年7月13日國務院發佈並於2011年1月8日修訂的《禁止非法金融機構和非法金融經營活動辦法》和《國務院關於懲治非法融資行為的通知》,取締非法融資。非法金融活動是指未經中國人民銀行批准, 非法吸收公眾存款或者變相吸收公眾存款;(2)未經依法批准,以任何名義向不特定投資者非法集資;(3)非法發放貸款、結算資金、票據貼現、出借資金、信託投資、從事融資租賃、提供融資擔保、買賣外匯等;(4)中國人民銀行規定的其他非法金融活動。
《反洗錢條例》
2007年1月生效的《中華人民共和國反洗錢法》規定了適用於金融機構以及負有反洗錢義務的非金融機構的主要反洗錢要求,包括採取預防和監管措施,建立各種客户識別系統,保留客户識別信息和交易記錄,以及報告大額交易和可疑交易。《中華人民共和國反洗錢法》適用的金融機構包括銀行、信用合作社、信託投資公司、證券經紀公司、期貨經紀公司、保險公司和國務院公佈的其他金融機構。中國人民銀行等政府機構發佈了一系列行政法規,明確了金融機構和支付機構等某些非金融機構的反洗錢義務。 但國務院尚未公佈反洗錢義務的非金融機構名單。
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關於發表的規定
對脱機分發的限制
根據2001年12月25日國務院發佈的《出版管理條例》和最近一次於2016年2月6日修訂的《出版管理條例》,出版活動是指出版物的出版、印刷/複製、進口和發行;出版單位包括報社、期刊社、圖書出版社、音像製品出版社和電子出版物出版社等;?出版物是指報紙、期刊、圖書、音像製品和電子出版物,應當按照國家有關規定,載明作者、出版者、印刷者/複製者、發行者的姓名和地址、書號、序號/版本號、出版目錄數據、出版日期、發行期和其他有關事項。此外,出版物不得包含下列內容:(一)反對憲法確定的基本原則;(二)危害國家統一、主權和領土完整;(三)泄露國家祕密,危害國家安全或者損害國家榮譽或者利益;(四)煽動民族仇恨或者歧視,破壞民族團結或者違背民族風俗習慣;(五)宣傳邪教或者迷信;(六)擾亂社會秩序或者破壞社會穩定;(七)傳播淫穢、賭博、暴力或者煽動犯罪的;(八)侮辱、誹謗他人或者侵犯他人合法權益的;(九)危害社會公德或者優秀民俗文化傳統的;(十)法律、行政法規和國家規定另有禁止的。
2012年6月28日,新聞出版總署(其前身為新聞出版廣電總局,現為國家廣電總局)發佈了《新聞出版總署支持民營資本參與出版經營活動實施細則》,其中包括:(一)繼續支持民間資本投資設立出版物發行、批發、零售、連鎖經營企業,從事圖書、報紙、圖書等出版物的發行經營活動。期刊、音像製品和電子出版物;繼續支持民間資本投資設立互聯網數字出版企業,包括網絡遊戲出版、移動出版、電子書出版、內容軟件開發等,從事出版經營活動。
《出版市場管理規定》於2016年5月31日由國家出版總署和商務部聯合發佈,並於2016年6月1日起施行。新的《管理規定》取代了2011年3月25日發佈的原《出版物市場管理規定》,規範了出版物發行活動,包括出版物批發或零售活動,憑《出版物經營許可證》進行。未經許可,可以由出版行政主管部門責令停止違法行為,給予警告,並處罰款。
期刊出版條例
NRTA於2005年9月30日發佈的《期刊出版管理規定》以及最近於2017年12月11日修訂的《期刊條例》規定,期刊應當由依法設立的期刊出版單位出版。期刊出版單位出版期刊,應當報經國家版權局批准,持有CN文號,取得期刊出版許可證。國家版權局在收到創辦期刊和設立期刊出版實體的申請後,作出批准或者不批准的決定,並通過省、自治區、直轄市新聞出版行政部門直接或間接通知主辦單位。此外,期刊出版單位不得出售、出租、轉讓本單位的名稱、期刊的編號、名稱或者所出版期刊的任何版塊,不得出借、轉讓、出租、出售期刊出版許可證。
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此外,開辦期刊或者設立期刊出版實體應當具備以下幾個條件:(一)具有與現有期刊不相牴觸的固定名稱;(二)具有期刊出版實體的名稱和章程;(三)主管單位和發起人符合國家期刊管理局確定的條件;(四)明確期刊出版業務範圍;(五)註冊資本在人民幣三十萬元以上;(六)有符合期刊出版活動需要的機構和符合國家規定的資質條件的專業編輯人員;(七)有固定的工作場所,與主辦單位位於同一行政區域;(八)有明確的法定代表人或負責人和法定代表人或負責人是在中國境內永久居住的中國公民;(九)法律、行政法規規定的其他條件。
期刊刊登涉及國家安全、社會穩定或者其他重大選題內容的,除審批手續外,還應當按照《重大選題備案管理規定》辦理備案手續。
我們免費為訂閲這項增值服務的用户提供包含專業文章、評論、數據分析、行業報告和其他化工行業相關信息的印刷材料。我們認為我們的印刷品不屬於《期刊條例》規定的期刊範圍,應受期刊出版許可證的要求。然而,我們不能向您保證政府當局會同意我們的結論。如果我們的材料被視為期刊,我們被要求獲得相關許可證,我們可能無法 及時獲得許可證,或者根本無法獲得許可證,我們將通過與已經獲得許可證的合格第三方合作並由該第三方出版印刷材料來開展出版業務。?風險 與我們的商業和工業相關的風險?未能獲得、續簽或保留許可證、許可證或批准可能會影響我們開展或擴大業務的能力。
關於互聯網發佈的規定
2016年2月4日,國家出版行政管理局、工信部發布了《網絡出版服務管理規定》,並於2016年3月10日起施行,簡稱《網絡出版條例》。根據《網絡出版服務管理規定》,提供網絡出版服務必須經出版行政部門依法批准,並取得《網絡出版服務許可證》。此外,從事互聯網出版服務的實體(圖書、音像、電子、報紙、期刊出版商除外)滿足下列幾個具體條件:(一)具有一定的網站域名、智能終端應用程序和其他從事在線出版業務的發佈平臺;(二)具有一定的互聯網出版服務範圍;(三)具有從事互聯網出版服務所需的技術設備,但有關服務器和存儲設備必須位於中華人民共和國境內;(四)有網絡出版服務提供者的名稱和公司章程,名稱明確,有別於其他出版商;(五)有符合中華人民共和國要求的法定代表人和主要負責人,即法定代表人必須是具有完全民事行為能力並在中華人民共和國境內永久居住的中國公民,法定代表人或者主要負責人應當具有中級以上出版技術人員的職業資格;(六)法定代表人和主要負責人以外, 具有專職編輯出版從業人員8人以上,具有出版及國家出版總署批准的其他相關職業的技術、職業資格,能夠滿足網絡出版服務範圍內需要的,其中具有中級以上專業資格的從業人員至少3人;(七)具有網絡出版服務所需的內容審查制度;(八)有固定的工作場所;(九)法律、行政法規和國家出版總署規定的其他條件。
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未經批准擅自從事互聯網出版服務的,可由出版行政主管部門和具有法定機構的工商行政管理部門予以取締,並可處以非法經營收入十倍以下的罰款。
此外,根據《網絡出版服務管理規定》,對互聯網出版服務提供者實行年度審核制度,每年進行一次。行政主管部門應當對本行政區域內的互聯網出版服務提供者進行年度核查,並將有關情況上報國家版權局。
我們免費在線向用户提供包括專業文章、評論、數據分析、 行業報告和其他化工行業相關信息在內的數字資料。我們認為我們的數字材料不屬於在線出版法規定義的在線出版範圍,該法規要求服務提供商持有在線出版服務許可證。然而,我們不能向您保證政府當局會同意我們的結論。如果我們的材料被視為在線發佈,並且我們被要求獲得相關許可證,我們可能無法及時或根本無法獲得許可證,我們將通過與已獲得許可證的合格第三方合作並由此類第三方 發佈數字材料來開展我們的出版業務。?風險因素?與我們的業務和行業相關的風險?未能獲得、續訂或保留許可證、許可證或批准可能會影響我們開展或擴展業務的能力。
關於外商投資互聯網出版的規定
2005年7月6日,文化部(現為文化和旅遊部)、國家旅遊局、國家發改委、商務部聯合通過了《關於招商引資進入文化領域的若干意見》或《關於招商引資的意見》。根據《關於招商引資的意見》,禁止外商從事互聯網出版和線下出版等業務。
根據《網絡出版服務管理規定》,全國互聯網出版服務機構及其分支機構負責全國互聯網出版服務的審批和監督管理,從事互聯網出版服務和互聯網出版項目,或者通過互聯網發佈互聯網出版物項目,均須取得互聯網出版服務許可證。根據互聯網出版管理辦法,中外合資經營企業、中外合作經營企業和外商投資單位不得從事互聯網出版服務。
《中華人民共和國知識產權條例》
版權和軟件產品
根據2010年修訂的《中華人民共和國著作權法》,著作權包括髮表權、署名權等人身權,以及製作權、發行權等財產權。未經著作權人許可,複製、傳播、表演、放映、廣播、彙編作品或者通過信息網絡向公眾傳播作品的,除《中華人民共和國著作權法》另有規定外,均構成侵犯著作權行為。侵權人應當根據案件情節,承諾停止侵權、採取補救措施、賠禮道歉、賠償損失等。
為進一步貫徹落實國務院於2001年12月20日公佈並於2013年1月30日修訂的《計算機軟件保護條例》,國家版權局於2002年2月20日發佈了《計算機軟件著作權登記辦法》,適用於軟件著作權登記、許可合同登記、轉讓合同登記。截至本招股説明書之日,我們已登記了99項計算機軟件著作權。
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商標
根據1993年、2001年、2013年和2019年修訂的《中華人民共和國商標法》以及國務院於2002年發佈並於2014年4月29日修訂的《中華人民共和國商標法實施條例》,註冊商標的專用權僅限於經批准註冊的商標和經批准使用該商標的商品 。註冊商標的有效期為十年,自核準註冊之日起計算。根據本法,未經註冊商標所有人授權,將與註冊商標相同或者相似的商標與相同或者類似的商品使用的,構成對註冊商標專用權的侵犯。《中華人民共和國商標法》通過了?最先提交的文件關於商標註冊的原則。對相同或者相似的商品或者服務,申請的商標與經初步審批已經註冊或者使用的商標相同或者相似的,可以駁回該商標的註冊申請。商標註冊申請不得損害他人已有的權利。禁止以任何不正當手段搶注已被他人使用並已產生一定影響的商標。侵權人應當按照規定承諾停止侵權、採取補救措施、支付損害賠償金等。到目前為止,我們還沒有收到任何針對我們的商標或商標申請的第三方索賠。
專利
根據2008年修訂的《中華人民共和國專利法》,發明或者實用新型專利權被授予後,除專利法另有規定外,任何單位和個人未經專利權人授權,不得實施專利,即製造、使用、要約銷售、銷售或進口專利產品,或使用專利方法,或使用專利方法, 提議銷售、銷售或進口任何因使用專利方法而直接產生的產品,用於生產或經營目的。中國的專利制度採用了一種 第一個提交文件這意味着當一個以上的人為同一發明提交不同的專利申請時,只有先提交申請者才有權獲得該發明的專利。發明或者實用新型要申請專利,必須符合三個標準:新穎性、創造性和實用性。一項發明的專利有效期為二十年,實用新型和外觀設計的專利有效期為十年。專利侵權一經確認,侵權人應當按照規定承諾停止侵權、採取補救措施、支付損害賠償金等。到目前為止,我們還沒有收到任何針對我們的專利或專利申請的第三方索賠。
域名
根據2004年11月頒佈並於2004年12月生效的《中國互聯網域名管理辦法》或2004年8月頒佈並於2017年11月生效的《互聯網域名管理辦法》取代2004年的《域名管理辦法》,域名是指層級結構的字符標記,它標識和定位一臺計算機在互聯網上,並與該計算機的IP地址相對應。三、原則第一個提交文件域名註冊服務遵循的是。註冊程序完成後,申請者將成為此類域名的持有者。任何組織和個人 認為其合法權益受到他人註冊或者使用的域名侵害的,可以依法向域名糾紛解決機構申請和解或者向人民法院提起訴訟。截至本次招股説明書發佈之日,我們已註冊了76個域名。
中華人民共和國勞動保護條例
勞動法
根據1994年7月5日公佈並於2009年8月27日和2018年12月29日修訂的《中華人民共和國勞動法》,2007年6月29日公佈並於
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2012年12月28日,以及2008年9月3日頒佈的《中華人民共和國勞動合同法實施條例》,用人單位與勞動者之間的勞動關係應當 以書面形式予以明確。工資不得低於當地最低工資標準。用人單位必須建立健全勞動安全衞生制度,嚴格執行國家勞動安全衞生法規和標準,對勞動者進行勞動安全衞生教育。《勞動合同法》和《勞動合同法實施條例》規定,勞動合同必須以書面形式訂立。用人單位和勞動者經協商一致,可以訂立固定期限勞動合同、無固定期限勞動合同或者約定完成一定工作任務的勞動合同。用人單位經與勞動者協商一致或者符合法定條件,可以依法解除勞動合同,辭退員工。在《勞動合同法》頒佈前簽訂並在勞動合同法有效期內存續的勞動合同繼續有效。已經建立勞動關係但尚未訂立正式合同的,應當自《勞動合同法》施行之日起一個月內訂立書面勞動合同。
社會保險和住房公積金
根據2004年1月1日施行並於2010年修訂的《工傷保險條例》的要求,1995年1月1日施行的《企業職工生育保險暫行辦法》、1997年7月16日發佈的《國務院關於建立統一養老保險方案的決定》、1998年12月14日公佈的《國務院關於建立城鎮職工醫療保險方案的決定》、1999年1月22日公佈的《失業保險辦法》、2011年7月1日實施並於2018年修訂的《中華人民共和國社會保險法》,用人單位必須為其在中國境內的僱員提供養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險和醫療保險等福利待遇。這些保險金應向當地行政管理機構支付。未繳納社會保險繳費的用人單位可被責令改正不符合規定的規定,並在規定的期限內繳納規定的繳費,並處以滯納金。如果僱主仍未在規定的時間內繳納相關供款,可能會被處以逾期一倍至三倍的罰款。
根據1999年國務院頒佈並於2002年和2019年修訂的《住房公積金管理條例》,用人單位必須在指定的管理中心登記,並開立繳存職工住房公積金的銀行賬户。用人單位和職工應當按時足額繳納不低於職工上一年月平均工資5%的住房公積金繳存。用人單位應當及時足額繳存住房公積金,禁止逾期繳存或少繳。
員工股票激勵計劃
根據國家外匯管理局或國家外匯局於2012年2月15日發佈的《關於境內個人參加境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》或《第7號通知》,參加境外上市公司股票激勵計劃的員工、董事、監事和其他高級管理人員,除少數情況外,必須通過合格的境內代理機構向外滙局或其當地分支機構登記。可以是該境外上市公司的中國子公司,並完成某些其他手續。
此外,國家税務總局還發布了《國家税務總局關於股權激勵個人所得税有關問題的通知》,或461號通知和有關員工股票期權、限售股的通知。根據該等通告,在中國工作的僱員如行使股票期權或獲授予限制性股份,須繳納中國個人所得税 。安邦在中國的子公司
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境外上市公司需向有關税務機關備案員工股票期權和限售股相關文件,並代扣代繳員工行使股票期權或購買限售股的個人所得税。如果員工未按照相關法律法規繳納所得税或中國子公司未按照相關法律法規扣繳所得税,中國子公司可能面臨税務機關或其他中國政府機構的處罰。?風險因素?與在中國做生意有關的風險?任何未能遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規的行為,都可能使中國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。
《中華人民共和國税收條例》
企業所得税
2007年3月16日,全國人大常委會公佈了《中華人民共和國企業所得税法》,並於2017年2月24日和2018年12月29日進行了修訂,國務院制定了《企業所得税法實施條例》,或統稱為《企業所得税法》。《企業所得税法》自2008年1月1日起施行,並於2019年4月23日修訂。根據企業所得税法,居民企業和非居民企業均須在中國繳税。居民企業是指根據中國法律在中國設立的企業,或者根據外國法律設立但實際上受中國境內控制的企業。非居民企業是指根據外國法律組建並在中國境外進行實際管理,但已在中國境內設立機構或場所,或沒有該等機構或場所但在中國境內產生收入的企業。根據企業所得税法及相關實施條例,適用統一的企業所得税税率為25%。 然而,如果非居民企業沒有在中國設立常設機構或場所,或者如果它們在中國成立了常設機構或場所,但在中國獲得的相關收入與其設立的機構或場所之間沒有實際關係,則其來自中國的收入按10%的税率徵收企業所得税。
增值税
《中華人民共和國增值税暫行條例》於1993年12月13日由國務院公佈施行,自1994年1月1日起施行,並於2008年11月10日修訂,2009年1月1日起施行,最近一次修訂於2017年11月19日。《中華人民共和國增值税暫行條例實施細則》(2011年修訂)於1993年12月25日由財政部公佈,隨後於2008年12月15日和2011年10月28日或集體修訂為《增值税法》。2017年11月19日,國務院公佈《關於廢止和的決定》,或第691號令。2019年3月,財政部、國家統計局、海關總署聯合發佈了《關於深化增值税改革有關政策的通知》,即第39號通知,自2019年4月1日起施行。根據《中華人民共和國增值税暫行條例》和第39號通知,所有在中國境內從事貨物銷售、提供加工、修理和更換服務、銷售服務、無形資產、不動產和進口貨物的企業和個人均為增值税納税人。一般適用的增值税税率簡化為13%、9%、6%、0%,小規模納税人適用的增值税税率為5%和3%。
股息預提税金
企業所得税法規定,自2008年1月1日起,向在中國境內沒有設立機構或營業地點的非中國居民投資者申報的股息,或在中國境內沒有設立或營業地點但相關收入與設立或營業地點沒有有效聯繫的非中國居民投資者申報的股息,通常適用10%的所得税税率。
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根據《中國內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》或《雙重避税安排》以及其他適用的中國法律,如果中國主管税務機關認定香港居民企業符合該雙重避税安排和其他適用法律的相關條件和要求,香港居民企業從中國居民企業獲得的股息的10%的預扣税可減至5%。然而,根據國家税務總局2009年2月20日發佈的《關於執行税收條約中股利規定若干問題的通知》或國家税務總局2009年2月20日發佈的第81號通知,如果中國有關税務機關酌情認定,公司受益於主要由税收驅動的結構或安排而導致的所得税税率下降,該中國税務機關可以調整税收優惠。根據國家税務總局於2018年2月3日發佈並於2018年4月1日生效的《關於税收條約中有關受益所有人若干問題的通知》,在確定申請人作為税收條約中與股息、利息或特許權使用費相關的税收待遇的受益所有人身份時,包括但不限於,申請人是否有義務在12個月內向第三國或地區的居民支付其收入的50%以上,申請人經營的業務是否構成實際商業活動,以及税收條約的對手國或地區 是否不徵收或授予任何税收,對相關收入免税或以極低的税率徵税,將被考慮在內, 並將根據具體案件的實際情況進行分析。本通知進一步規定,申請人如欲證明其實益所有人身份,應根據國家税務總局2015年8月27日發佈並於2018年6月15日修訂的《關於印發《非居民納税人享受税收協定待遇管理辦法》的公告,向相關税務局提交相關文件。
間接轉讓税
2015年2月3日,國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產有關企業所得税問題的通知》,或7號通知。根據第7號通知,非中國居民企業間接轉讓資產,包括中國居民企業的股權,如果這種安排沒有合理的商業目的,並且是為了避免繳納中國企業所得税而建立的,可以重新定性並視為直接轉讓中國應納税資產。因此,來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税。在確定交易安排是否存在合理的商業目的時,需要考慮的因素包括:有關離岸企業的股權的主要價值是否直接或間接源自中國應税資產;有關離岸企業的資產是否主要由在中國的直接或間接投資組成,或者其收入是否主要來自中國;以及離岸企業及其直接或間接持有中國應税資產的子公司是否具有真正的商業性質,這從其實際職能和風險敞口可以看出。7號通函不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易,而此類股票是在公共證券交易所收購的。2017年10月17日,國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業所得税代扣代繳問題的通知》(簡稱37號通知),對非居民企業代扣代繳税款的計算、申報和繳納義務等相關實施細則進行了進一步闡述。儘管如此,, 關於SAT通告7的解釋和應用仍存在不確定性。税務機構可能會確定SAT通告7適用於我們的離岸交易或出售我們的股票,或適用於我們的離岸子公司的交易或出售,其中涉及非居民企業(轉讓方)。
關於股利分配的規定
關於外商投資企業股利分配的主要規定包括1986年頒佈並於2016年修訂的《外商獨資企業法》,以及1990年發佈並於2014年修訂的《外商獨資企業法實施條例》。根據《
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根據上述規定,境內外商投資企業在根據中國會計準則和法規確定的前幾個會計年度的任何虧損如有抵銷之前,不得分配任何利潤作為股息。此外,除非有關外商投資的法律另有規定,否則中國公司必須至少預留其税後利潤的10%作為法定公積金,直至該公積金的累計金額達到其註冊資本的50%。但是,這些儲備資金不得作為現金股利分配。
《外匯管理條例》
外幣兑換規定
根據1996年1月29日頒佈的《中華人民共和國外匯管理辦法》和2008年8月5日修訂的大部分規定,人民幣可兑換為其他貨幣進行經常賬户交易,包括股息分配、利息支付、貿易和服務相關的外匯交易,但不能兑換資本賬户交易,如直接投資、貸款、投資匯回境外的投資和證券投資,除非事先獲得外匯局批准,並在外匯局辦理登記手續。
外匯局於2015年3月發佈《關於改革外商投資企業外匯資金結算管理方式的通知》,自2015年6月起施行,並於2016年6月發佈《國家外匯管理局關於改革規範資本項目外匯結算管理規定的通知》,《關於改革和規範資本項目外匯結算管理規定的通知》同時生效。根據第16號通知,境內企業(包括中資企業和外資企業,但不包括金融機構)可自行辦理外債結匯手續。根據第19號通知和第16號通知,外商投資公司註冊外幣資本折算成人民幣資本的流動和使用受到管制。除業務範圍內另有許可外,人民幣資金不得直接或間接用於超出業務範圍的交易或向關聯方以外的其他人提供貸款。
2015年2月,外匯局發佈了《國家外匯管理局關於進一步簡化和完善外匯管理局直接投資適用政策的通知》,自2015年6月1日起施行,將外匯局相關規則下進出境直接投資外匯登記的執行權 下放給銀行,進一步簡化了進出境直接投資外匯登記手續。
2017年1月,外匯局發佈了《國家外匯管理局關於進一步推進外匯管理改革完善真實性和合規性審核工作的通知》,即通知3,同時生效。通知3列出了加強跨境交易和跨境資本流動真實性和合規性核查的各項資本管制措施,其中包括但不限於要求銀行在進行利潤匯出前,必須核實董事會關於利潤分配的決議(或合夥人關於利潤分配的決議)、原始税務記錄表和經審計的與利潤匯出有關的財務報表,並依法以利潤彌補往年的虧損,才能允許將利潤匯出境外。
中華人民共和國居民境外投資外匯登記規定
《國家外匯管理局關於境內居民通過特殊目的公司進行境外投資融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》,或第37號通知,於2014年7月發佈施行,對境內居民或單位尋求境外投資和融資行為的外匯事宜進行了規範。
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通過特殊目的載體(SPV)在中國進行往返投資。如第37號通知所述,特殊目的機構是指境內居民(境內機構或境內居民個人)以其在境內企業合法持有的資產或權益,或以其合法持有的境外資產及利益為投資或融資目的,直接或間接控制的境外企業。往返投資是指境內居民通過特殊目的機構直接或間接在境內進行的直接投資,即設立外商投資企業或項目的行為。在這種情況下,中國境內居民或實體需向外滙局或其當地分支機構辦理外匯登記。上述第13號通知允許中國居民或實體就其設立或控制境外投資或融資設立的離岸實體向符合條件的銀行登記。此外,境外特殊目的機構發生基本信息變更(包括境內居民個人股東、名稱、經營期限的變更)、境內居民個人出資增減、股權轉讓或置換、合併或分立等重大事項時,境外特殊目的機構應當更新其外匯局登記。第37號通知進一步規定,非上市特殊目的公司的期權或股權激勵,其所有者在行使其期權或股權激勵前,應向外滙局進行登記。
根據相關規則,如未能遵守第37號通函所載的註冊程序,有關在岸公司可能會被禁止從事外匯活動,包括向其離岸母公司或聯營公司支付股息及其他分派,並可能根據中國外匯管理 規定對相關中國居民作出懲罰。
於本招股説明書日期,我們的中國居民股東張棟樑博士已就其在本公司的投資向當地外匯局完成了規定的登記,但王浩先生尚未申請登記。如需瞭解更多信息,請參閲《風險因素與在中國做生意有關的風險》。中國有關中國居民離岸投資活動的法規可能會限制我們的中國子公司增加註冊資本或向我們分配利潤的能力,或以其他方式使我們或我們的中國居民實益所有者面臨中國法律規定的責任和處罰。
關於併購和境外上市的規定
2006年8月8日,商務部、國家外匯管理局、國家外匯管理局、國務院國有資產監督管理委員會、中國證監會發布了《商務部關於外資併購境內企業的規定》,自2006年9月8日起施行,並於2009年6月22日修訂,規範了境外投資者併購境內企業的行為。併購規則規定,境內公司、企業、自然人以上述境內公司、企業、自然人在境外或者地區依法設立或者控制的公司的名義,合併其關聯境內公司的,應當經商務部批准。併購規則還規定,SPV擬在境外上市的,其證券在境外上市交易前,應經中國證監會批准。
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管理
董事及行政人員
下表列出了截至本招股説明書發佈之日我們董事和高管的相關信息。
董事及行政人員 |
年齡 | 職位/頭銜 | ||||
常冬亮 |
44 | 創辦人兼董事會主席 | ||||
鄭旺 |
51 | 首席執行官 | ||||
馮小娜 |
38 | 董事 | ||||
齊Shan |
40 | 董事 | ||||
劉凱 |
43 | 董事 | ||||
華龍金 |
35 | 董事 | ||||
清聲正氣 |
42 | 董事 | ||||
鄭章 |
32 | 董事 | ||||
趙鴻理想汽車 |
50 | 首席財務官 | ||||
孫巧巧 |
39 | 財務總監 | ||||
理想汽車理想汽車 |
34 | 聯合創始人兼副創始人總裁 |
Dr。常冬亮是我們的創始人,自成立以來一直擔任我們的董事會主席 。張博士是著名的生物化學專家,對我們公司的發展和成功起到了重要作用。他的研究重點是有機合成、生物信息學、雜環中間體、生物催化,並在知名出版商發表了30多篇論文,其中包括《生物催化與生物轉化》、《有機化學與化學通訊雜誌》,並獲得了11項專利。張博士於2004年在瑞士聯邦理工學院獲得生物技術博士學位。
王徵博士自2018年以來一直擔任我們的首席執行官。王博士在運營管理方面擁有20多年的經驗。在加入我們之前,王博士在2006-2012年間擔任新奇生物科技有限公司的首席執行官。2001年至2006年,他擔任韓國公司中國投資集團的監事長。王博士分別於1991年、1998年和2001年在上海第二醫科大學獲得學士學位、碩士學位和博士學位。
馮小娜女士從2018年11月開始擔任我們的董事。馮女士自2012年以來一直在華新創投任職,自2017年以來一直擔任華創風投的董事高管。在加入華創投資之前,馮女士於2008年至2010年在中國最大的電信公司之一中國聯通擔任產品經理。2006年至2007年, 在中國領先的電子產品品牌華為擔任產品經理。馮女士於2003年獲得北京交通大學學士學位,2006年獲得北京理工大學碩士學位,2011年獲得長江商學院工商管理碩士學位。
Shan女士從2018年11月開始擔任我們的董事。 Shan女士從2009年開始在Trustbridge Partners任職。在加入Trustbridge Partners之前,她於2005年至2009年在上海世茂股份有限公司擔任財務經理。Shan女士於2004年在墨爾本大學獲得金融管理碩士學位。
劉凱先生從2018年11月開始擔任我們的董事。Mr.Liu自2014年以來一直擔任萬國資本有限公司(北京)的合夥人。在加入Vangoo Capital Limited(北京)之前,他於2006年至2014年在阿爾卡特-朗訊的業務管理團隊工作。Mr.Liu於2008年獲得清華大學工商管理碩士學位。
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金華龍先生從2018年11月開始擔任我們的董事。金先生 現任復星國際國際高級助理總裁和復星國際RZ資本董事長。他在金融服務和投資行業擁有十多年的專業經驗,一直負責互聯網和先進技術的全球投資。在加入復星國際RZ資本之前,金先生在中金公司(聯交所代碼:3908)的投資銀行部工作了數年。金先生於2008年在波士頓大學獲得工商管理碩士學位。
鄭慶生先生從2018年11月開始擔任我們的董事。自2014年10月以來,鄭先生一直是紅杉中國的合夥人。在加入紅杉之前,鄭先生於2007年至2014年擔任信任橋合夥人兼董事。1999年至2007年,鄭先生還在盛大互動、BearingPoint、IBM和普華永道工作過。鄭先生於1999年在復旦大學獲得經濟學學士學位。
鄭章先生自2018年11月起擔任我們的董事。Mr.Zhang自2015年以來一直是TFTR投資的董事員工。在加入TFTR Investment之前,他於2011至2013年間在無限集團擔任高級助理。在此之前,他於2007年至2009年在安永保險諮詢公司擔任初級分析師。2009年至2011年,他在New Access Capital擔任助理。
趙鴻理想汽車先生自2019年4月起擔任我們的首席財務官。自2017年以來,他一直擔任亞洲豐收年董事人物。何 2018年任鑫源集團科技集團首席財務官,2017-2018年任海峽兩岸清華研究院投資部董事副主任。在此之前,Mr.Li於2015年至2016年在 中集集團集團有限公司擔任董事高級副總裁。2011年至2015年,他在360私人有限公司擔任中國區負責人。2010年,Mr.Li在中銀浙商資本有限公司擔任首席執行官助理、管理董事和投資部主管。Mr.Li於1991年獲得加州理工學院工程與應用科學學士學位,1998年獲得西北大學凱洛格管理學院管理學碩士學位。
孫巧巧先生自2018年以來一直擔任我們的財務總監。在加入我們之前,他在2016-2018年間擔任萬達網絡科技集團財務部副總經理。2015年至2016年,在綠能寶集團擔任金融董事,負責互聯網事業羣財務部。2013年至2015年,他 在中國光大有限公司擔任財務經理,負責上海地區的財務部門。2011年至2013年,他擔任復星國際醫藥的會計經理。組。孫先生2004年在上海財經大學獲得學士學位,2015年在上海交通大學獲得碩士學位。
Mr.Li 理想汽車從我們成立以來一直擔任我們的聯合創始人和副創始人總裁。Mr.Li負責數據運營、金融服務和投資。在加入我們之前,他於2011年至2012年在華銀康遺傳研究所擔任 總裁的助理。2007年至2011年,他創辦了中國青年氣候行動網,負責該網的整體運營。Mr.Li 2007年在信息技術大學獲得學士學位,2018年在清華大學中國人民銀行金融學院獲得工商管理碩士學位。
僱傭協議和賠償協議
我們計劃與我們的高級管理人員簽訂僱傭協議。根據這些協議,我們將有權在任何時間因高級管理人員的某些行為而終止該高級管理人員的僱用,而無需支付報酬,例如被判犯有任何刑事行為、任何嚴重或故意的不當行為或任何嚴重、故意、嚴重疏忽或持續違反僱傭協議條款,或從事任何可能使該高級管理人員的繼續僱用對我們公司不利的行為。關於僱傭協議,每位高級管理人員將簽訂知識產權所有權和保密協議,並同意以任何方式持有與我們公司產品有關的所有信息、訣竅和記錄,包括但不限於所有
158
軟件和計算機公式、設計、規格、圖紙、數據、手冊和説明以及所有客户和供應商名單、銷售和財務信息、商業計劃和 預測、所有技術解決方案和公司的商業祕密,永遠嚴格保密。每名官員還將同意,我們將擁有該官員在任職期間開發的所有知識產權。
我們還計劃與我們的董事和高級管理人員簽訂賠償協議。根據這些協議,我們同意 就他們因是董事或我們公司高管而提出的索賠而招致的某些責任和費用進行賠償。
董事會
我們的董事會將由美國證券交易委員會在F-1表格中宣佈我們的註冊聲明生效後的董事組成, 本招股説明書是其中的一部分。董事不一定要持有我們公司的任何股份。董事如以任何方式直接或間接與本公司訂立的合約或擬訂立的合約有利害關係,則須 在本公司董事會議上申報其利益性質。董事可以就任何合同投票,儘管他可能在其中有利害關係,如果他這樣做了,他的投票將被計算在內,他可能被計入我們任何考慮該等合同或擬議合同或安排的董事會議的法定人數 。我們的董事可以行使本公司的所有權力,借入資金、抵押或抵押其業務、財產和未催繳資本,並在借入資金時發行債券或其他證券,或作為本公司或任何第三方的任何債務、債務或義務的抵押品。
董事會各委員會
在本次發行完成之前,我們打算在董事會下設立一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名委員會。我們打算在此次發行完成之前通過三個委員會各自的章程。各委員會的成員和職能如下所述。
審計委員會。我們的審計委員會將由和 組成。將擔任我們審計委員會的主席。我們已確定 和 滿足以下項的獨立性要求[《納斯達克證券市場上市規則》第5605(A)(2)條]以及《交易法》下的規則10A-3。我們 已確定這有資格成為審計委員會財務專家。審計委員會將監督我們的會計和財務報告流程以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外,審計委員會將負責:
| 任命獨立審計師,並預先批准所有允許獨立審計師從事的審計和非審計服務; |
| 與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應; |
| 與管理層和獨立審計師討論年度審計財務報表; |
| 審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性,以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何步驟; |
| 審查和批准所有擬議的關聯方交易; |
| 分別定期與管理層和獨立審計員舉行會議;以及 |
| 監督遵守我們的商業行為和道德規範,包括審查我們程序的充分性和有效性,以確保適當的合規性。 |
薪酬委員會。我們的薪酬委員會 將由和 組成。將擔任我們薪酬委員會的主席。我們 已確定,
159
並滿足的獨立性要求[納斯達克上市規則第5605(A)(2)條 ]。薪酬委員會將協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構,包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官可能不會 出席任何審議他的薪酬的委員會會議。除其他事項外,薪酬委員會將負責:
| 審核或建議董事會批准本公司首席執行官和其他高管的薪酬; |
| 審查並建議董事會決定非僱員董事的薪酬; |
| 定期審查和批准任何激勵性薪酬或股權計劃、計劃或類似安排 ;以及 |
| 選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問時,必須考慮到與此人脱離管理層的獨立性有關的所有 因素。 |
提名和公司治理委員會 。我們的提名和公司治理委員會將由和 組成。將擔任我們的提名和公司治理委員會主席 。,和 滿足的獨立性要求[《納斯達克證券市場上市規則》第5605(A)(2)條]。提名和公司治理委員會將協助 董事會挑選有資格成為我們董事的個人,並確定董事會及其委員會的組成。提名和公司治理委員會將負責除其他事項外:
| 遴選並向董事會推薦提名人選,供股東選舉或董事會任命; |
| 每年與董事會一起審查董事會目前的組成,包括獨立性、知識、技能、經驗和多樣性等特點; |
| 就董事會會議的頻率和結構提出建議,並監測董事會各委員會的運作情況; |
| 就公司治理的法律和實踐方面的重大發展以及我們對適用法律和法規的遵守情況定期向董事會提供建議;以及 |
| 就公司治理的所有事項和應採取的任何補救措施向董事會提出建議。 |
董事的職責
根據開曼羣島法律,我們的董事對我們的公司負有受託責任,包括忠誠的義務、誠實行事的義務,以及按照他們認為符合我們最大利益的善意行事的義務。我們的董事也必須只為適當的目的行使他們的權力。我們的董事也對我們的公司負有責任,以技巧和謹慎的方式行事。以前人們認為,董事人員在履行職責時不需要表現出比他的知識和經驗所具有的合理預期更高的技能水平。然而,英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準 邁進,開曼羣島很可能也會遵循這些標準。在履行對我們的注意義務時,我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,以及據此授予股份持有人的類別權利。在某些有限的特殊情況下,如果我們董事的責任被違反,股東可能有權以我們的名義尋求損害賠償 。
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我們的董事會擁有管理、指導和監督我們的業務所需的一切權力。本公司董事會的職權包括:
| 召開股東周年大會和臨時股東大會,並向股東報告工作。 |
| 宣佈分紅和分配; |
| 任命軍官,確定軍官的任期; |
| 行使我公司借款權力,抵押我公司財產; |
| 批准轉讓我公司股份,包括將該股份登記在我公司股份登記簿上。 |
董事及高級人員的任期
我們的董事可以通過我們董事會的決議或我們股東的普通決議來選舉。我們的董事不受任期的限制,並在股東通過普通決議罷免他們之前任職。董事如(I)破產或與債權人作出任何債務償還安排或債務重整協議;(Ii)身故或被本公司認定為精神不健全;(Iii)以書面通知本公司辭去其職位;或(Iv)未經本公司 董事會特別許可而缺席連續三次董事會會議,而本公司董事決議辭去其職位,則董事將不再是董事。
我們的官員由 選舉產生,並由董事會酌情決定。
[僱傭協議和賠償協議
我們已經與我們的每一位執行官員簽訂了僱用協議。根據這些協議,我們的每位高管都將在指定的時間段內受聘。對於高管的某些行為,例如對重罪的定罪或認罪,或任何涉及道德敗壞、疏忽或不誠實行為對我們不利的行為,或不當行為或未能履行約定的職責,我們可以隨時因此而終止聘用,而無需事先通知或支付報酬。我們也可以在提前三個月書面通知的情況下無故終止高管的聘用。在我們終止合同的情況下,我們將按照高管所在司法管轄區適用法律的明確要求,向高管支付遣散費。高管可在提前三個月書面通知的情況下隨時辭職。
每位高管已同意在終止或終止僱傭協議期間和之後嚴格保密,不使用我們的任何機密信息或商業祕密、我們的客户或潛在客户的任何機密信息或商業祕密,或我們收到的任何第三方的機密或專有信息,而我們對此負有保密義務,但在履行與僱傭相關的職責或根據適用法律的情況下除外。高管還同意在高管任職期間向我們保密地披露他們構思、開發或縮減為實踐的所有發明、設計和商業祕密,並將這些發明、設計和商業祕密的所有權利、所有權和利益轉讓給我們,並協助我們 獲取和執行這些發明、設計和商業祕密的專利、版權和其他法律權利。
此外,每個執行幹事都同意在其任職期間以及通常在最後一次任職之日後的一年內受競業禁止和非招標限制的約束。具體地説,每位高管同意不(I)接觸我們的供應商、客户、客户或聯繫人或以我們代表的身份介紹給高管的其他個人或實體,以便與這些將損害我們業務的個人或實體進行業務往來
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(Br)在未經我們明確同意的情況下,與這些個人或實體建立關係;(Ii)未經我們的明確同意,承擔受僱於我們的任何競爭對手或向其提供服務,或以委託人、合作伙伴、許可人或其他身份聘用我們的任何競爭對手;或(Iii)未經我們的明確同意,直接或間接地尋求在高管離職之日或之後,或在離職前一年內受僱於我們的任何員工的服務。
我們還與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。根據這些協議,我們同意賠償我們的董事和高管因他們是董事或我們公司的高管而提出的索賠所產生的某些法律責任和費用。]
董事及行政人員的薪酬
在截至2017年12月31日的財年,我們向高管支付了總計人民幣300萬元的現金,我們沒有向非執行董事支付任何薪酬。本公司並無預留或累積任何款項以向董事及行政人員提供退休金、退休或其他類似福利。法律要求我們的中國子公司和我們的VIE繳納相當於每個員工工資的一定百分比的資金,用於其養老保險、醫療保險、失業保險和其他法定福利以及住房公積金。
2018年股票計劃
作為重組的一部分,我們通過了一項股票激勵計劃,在本招股説明書中稱為2018年股票計劃,或2018年計劃,為公司挑選的人員提供機會,以獲得我們成功的所有權權益,或通過收購我們的普通股來增加此類權益。根據2018年計劃,可發行普通股的最高總數為48,676,179股。截至本招股説明書日期,已授予購買40,565,539股普通股的獎勵且尚未支付,不包括在相關授予日期 日期後被沒收或取消的期權。
以下各段描述了2018年計劃的主要條款。
獎項類別。2018年計劃允許授予期權和限制性股份單位以及任何其他獎勵,以根據2018年計劃收購我們的 普通股。
計劃管理。我們的董事會或董事會任命的一個或多個委員會 將管理2018年計劃。每個委員會將擁有董事會分配給它的權力,並負責董事會分配給它的職能。
授標協議。根據2018年計劃授予的獎勵由獎勵協議證明,該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制,其中可能包括獎勵的期限、受贈人終止僱傭或服務時適用的條款,以及我們單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。
資格。我們可以向我們的員工、外部董事和顧問頒發獎項。
歸屬附表。通常,計劃管理人確定相關授予協議中規定的授予時間表。
期權的行使。董事會決定每一項獎勵的行使價格,這在相關獎勵協議中有所規定。已授予和可行使的期權如果不在計劃管理人在授予時確定的時間之前行使,則將終止。但是,最長可行使期限為授予之日起十年。
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轉讓限制。參與者不得以任何方式轉讓獎勵,除非按照2018年計劃或相關獎勵協議中規定的例外情況,或計劃管理人以其他方式確定的例外情況,如遺囑轉讓或世襲和分配法。
2018年計劃的終止和修訂。除非提前終止,否則2018年計劃的期限為10年。我們的董事會 有權根據我們的公司章程終止、修改或暫停2018年計劃。但是,未經參賽者事先書面同意,此類行動不得以任何實質性方式對之前根據2018年計劃授予的任何獎勵產生不利影響。
下表彙總了截至本招股説明書之日,根據我們的2018年計劃授予我們的幾名高級職員和我們的其他員工的獎勵,不包括在相關獎勵日期後被沒收或取消的獎勵。
名字 |
普通股 基礎期權 |
行權價格 (美元/股) |
日期 格蘭特 |
有效期屆滿日期 | ||||||||||||
鄭旺 |
* * |
|
|
US$0.0515 US$0.3522 |
|
|
2018/11/27 2018/11/27 |
|
|
2024/6/2 2026/5/19 |
| |||||
孫巧巧 |
* | US$0.8004 | 2018/11/27 | 2027/3/16 | ||||||||||||
理想汽車理想汽車 |
5,376,979 | US$0.0515 | 2018/11/27 | 2024/6/2 | ||||||||||||
其他承授人 |
28,206,871 | |
US$0.0515 ~ US$0.8004 |
|
2018/11/27 | |
2024/6/2 ~ 2027/3/16 |
|
* | 不到我們總流通股的1%。 |
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校長[和銷售]股東
摩貝由MOLBASE Inc.100%持有。我們預計,在此次發行後六個月內,MOLBASE Inc.的現有股東將通過按照MOLBASE Inc.目前的股權結構按比例分配我們的股份成為我們的股東,並且MOLBASE Inc.將仍然是我們的母公司,直到股權發生變化。
除特別註明外,下表列出了截至本招股説明書日期(假設上述股權變更完成)按折算後的我們普通股實益所有權的信息:
| 我們的每一位董事和高管; |
| 實益持有我們總流通股5%或以上的主要股東;以及 |
| [每一位出售股票的股東。] |
下表中的計算基於截至招股説明書日期的310,627,024股已發行普通股 和緊接本次發行完成後的已發行普通股, 包括我們將在本次發行中以美國存託憑證的形式出售的普通股,假設承銷商不行使其超額配售選擇權。 以下提及的所有優先股均為MOLBASE Inc.的優先股。
實益權屬根據 美國證券交易委員會的規章制度確定。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時,我們已將該人有權在60天內獲得的股份計算在內,包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。然而,這些股份不包括在任何其他人的所有權百分比計算中。
普通股在此之前實益擁有 供奉 |
普通股在此之後實益擁有 供奉 |
|||||||||||||||
數 | % | 數 | % | |||||||||||||
董事和高管**: |
||||||||||||||||
常冬亮(1) |
54,819,733 | 17.6 | ||||||||||||||
鄭旺(2) |
4,485,173 | 1.4 | ||||||||||||||
馮小娜(3) |
| | ||||||||||||||
齊Shan(4) |
| | ||||||||||||||
劉凱(5) |
| | ||||||||||||||
華龍金(6) |
| | ||||||||||||||
清聲正氣(7) |
| | ||||||||||||||
鄭章(8) |
| | ||||||||||||||
趙鴻理想汽車 |
| | ||||||||||||||
孫巧巧 |
| | ||||||||||||||
理想汽車理想汽車(9) |
5,376,979 | 1.7 | ||||||||||||||
全體董事和高級管理人員為一組 |
64,681,885 | 20.2 | ||||||||||||||
主要股東: |
||||||||||||||||
酷情國際 有限公司(10) |
54,819,733 | 17.6 | ||||||||||||||
信任橋實體(11) |
52,940,896 | 17.0 | ||||||||||||||
麥克斯智能有限公司(12) |
49,351,150 | 15.9 | ||||||||||||||
偉達投資有限公司(13) |
43,801,792 | 14.1 | ||||||||||||||
Vangoo實體(14) |
38,814,375 | 12.5 | ||||||||||||||
華創創投實體(15) |
36,225,916 | 11.7 | ||||||||||||||
TR Grand Fund Inc.(16) |
24,987,925 | 8.0 |
164
* | 截至本招股説明書日期,按轉換後已發行普通股計算,不足本公司普通股總數的1% 。 |
** | 除下文另有説明外,本公司董事及高級管理人員的營業地址為上海市徐彙區欽州北路1001號12號樓5樓,郵編201109,郵編:Republic of China。 |
(1) | 代表由張棟樑博士實益擁有的英屬維爾京羣島公司酷情國際有限公司持有的54,819,733股普通股。酷情感國際有限公司最終由酷情感信託公司持有,這是一個根據英屬維爾京羣島法律成立的信託基金,由TMF(開曼)有限公司作為受託人管理。根據本信託的條款,張棟樑博士有權就酷情國際有限公司持有的MOLBASE Inc.股份的保留或處置以及行使任何投票權和其他附帶權利向受託人發出指示。酷情國際有限公司的註冊地址是英屬維爾京羣島VG1110託爾托拉路鎮Craigmuir Chambers。 |
(2) | 代表4,485,173股可於行使購入鄭旺先生持有的4,485,173股普通股的選擇權後發行的普通股。 |
(3) | 馮小娜女士的辦公地址是上海市楊浦區國定東路200號3號樓 200433,郵編:Republic of China。 |
(4) | 齊Shan女士的營業地址是上海市浦東新區海科路669號,郵編:200135,郵編:Republic of China。 |
(5) | 劉凱先生的營業地址是北京市朝陽區建國門外大道1號中國世界大廈3號36樓23B室,郵編:100020,郵編:Republic of China。 |
(6) | 金華龍先生的辦公地址是北京市朝陽區朝陽北路237號復星國際國際中心25樓2509室,郵編:100001,郵編:Republic of China。 |
(7) | 鄭慶生先生的辦公地址是上海市靜安區南京西路1366號2805室,郵編:200040,郵編:Republic of China。 |
(8) | 鄭章先生的辦公地址是上海市徐彙區中山西路1788弄502室,郵編:200235,郵編:Republic of China。 |
(9) | 代表5,376,979股普通股,可因行使購入Mr.Li理想汽車所持5,376,979股普通股的選擇權而發行。 |
(10) | 代表英屬維京羣島公司酷情國際有限公司持有的54,819,733股普通股。 酷情國際有限公司由張棟樑博士實益擁有。酷情感國際有限公司的註冊地址是英屬維爾京羣島VG1110託托拉路鎮Craigmuir Chambers。 |
(11) | 代表52,940,896股可於轉換後發行的普通股(I)15,781,250股A系列優先股 及7,514,881股B系列優先股(由獲開曼羣島豁免的有限合夥企業Trustbridge Partners IV,L.P.持有)及(Ii)由獲開曼羣島豁免的有限合夥企業Trustbridge Partners V,L.P.持有的28,395,369股C-2系列優先股及1,249,396股D-2系列優先股。Trustbridge Partners IV,L.P.和Trustbridge Partners V,L.P.統稱為Trustbridge 實體。Trustbridge實體最終由各自的投資委員會控制。Trustbridge實體的投資委員會成員相同,包括理想汽車、馮戈、寧大衞、管鴻雁、樑曉東。Trustbridge Partners IV的註冊地址是開曼羣島喬治城Elgin Avenue 190 Elgin Avenue,Grand Cayman KY1-9005,開曼羣島;Trustbridge Partners V,L.P.的註冊地址是開曼羣島大開曼KY1-1104郵編:309 Uland House。 |
(12) | 代表開曼羣島有限公司Max Smart Limited持有的28,395,369系列C-1優先股、18,456,989系列C-3優先股和2,498,792系列D-1優先股轉換後可發行的49,351,150股普通股。Max Smart Limited的唯一股東為上海浙榮投資中心有限合夥企業。上海浙榮投資中心有限合夥企業主要由北京紅杉明德股權投資中心(L.P.)持有,而北京紅杉明德股權投資中心又由其投資委員會控制,該委員會由沈南鵬和周奎組成。Max Smart Limited的註冊地址為開曼羣島開曼羣島KY1-1112大開曼KY1-1112信箱2804號板球廣場Willow House 4樓。 |
165
(13) | 代表英屬維爾京羣島有限公司最大投資有限公司持有的26,719,577股B-1優先股、11,358,148股C-2優先股和5,724,067股D-2優先股轉換後可發行的43,801,792股普通股。偉達投資有限公司的最終實益擁有人為郭廣昌先生、樑新軍先生及王羣斌先生。Greest Investments Limited的註冊地址為VG110,英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickham‘s Cay II的維斯特拉企業服務中心。 |
(14) | 指經轉換後可發行的38,814,375股普通股(I)開曼羣島有限合夥企業Vangoo China Growth Fund II,L.P.持有的15,029,762股B系列優先股及3,339,947股B-1系列優先股;(Ii)開曼羣島有限合夥企業Vangoo Target Fund II,L.P.持有的8,518,611股C-2系列優先股及5,679,074股C-3優先股;及(Iii)開曼羣島有限合夥企業Vangoo Asia Investment Fund L.P.持有的6,246,981股D-2系列優先股。Vangoo中國成長基金II,L.P.、Vangoo Target Fund II,L.P.和Vangoo Asia Investment Fund L.P.統稱為Vangoo實體。Vangoo實體的普通合夥人為Vangoo Capital Inc.,該公司由徐平女士擁有80%的股份,Vangoo Founders Fund L.P.擁有20%的股份。Vangoo China Growth Fund II,L.P.的註冊地址是開曼羣島KY1-1104,Ugland House,PO Box 309。Vangoo Target Fund II,L.P.和Vangoo Asis Investment Fund L.P.的註冊地址為Osiris International Cayman Limited,地址為開曼羣島開曼羣島大開曼KY1-1209號郵政信箱32311號萊姆樹灣大道23號總督廣場4-210室。 |
(15) | 代表由開曼羣島有限合夥企業創新工場發展基金II,L.P.持有(I)14,976,406股A系列優先股、 8,084,162系列C-2優先股、5,389,441股C-3優先股及5,928,385股D-2優先股,及(Ii)開曼羣島有限合夥企業創新工場並行基金II,L.P.持有的804,844股A系列優先股、434,449股C-2優先股、289,633股C-3優先股及318,596股D-2優先股。創新工場 發展基金II,L.P.和創新工場並行基金II,L.P.統稱為華創創投實體。創新工場發展基金II的普通合夥人為創新工場發展基金管理II有限公司。創新工場發展基金管理II及創新工場並行基金II的普通合夥人為創新工場發展基金II GP有限公司。創新工場發展基金II GP的唯一股東為李啟福博士。Sinovation Ventures各實體的註冊地址為:開曼羣島開曼羣島KY1-1104大開曼郵政信箱268號斯科舍中心c/o Campell企業服務有限公司。 |
(16) | 代表24,987,925股普通股,經轉換後可發行24,987,925股D-1系列優先股,由開曼羣島豁免有限公司TR Grand Fund Inc.持有。TR Grand Fund Inc.的唯一股東為TR鼎盛(武漢)投資中心(有限合夥人),其普通合夥人為天風滙盈(武漢)投資管理有限公司。控股權由北京文化科技融資擔保有限公司持有。TR Grand Fund Inc.的註冊地址為開曼羣島大開曼KY1-1105運河點大道46號郵政信箱2075號31號。 |
根據 MOLBASE Inc.目前的股權結構,截至本招股説明書之日,我們預計在美國不會有任何我們股票的紀錄持有者。我們的股東均未通知我們其附屬於註冊經紀自營商或從事證券承銷業務。我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。有關我們普通股和優先股的發行導致我們主要股東持有的所有權發生重大變化的説明,請參閲股本説明和證券發行歷史 。
我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。
166
關聯方交易
與我們的VIE及其股東的合同安排
參見《公司歷史和結構》。
股東協議
見《股本説明》《證券發行歷史》。
與我們的股東和附屬公司的交易
2016年,我們向MOLBASE(HK)Limited出售貨物,代價為人民幣2,470萬元。於2019年6月,吾等從MOLBASE(HK)Limited獲得人民幣2,150萬元無抵押免息貸款,到期日為2020年12月31日,並將之前從MOLBASE(HK)Limited獲得的人民幣2,160萬元貸款到期日延長至 2020年12月31日。截至2019年6月30日,我們欠MOLBASE(HK)Limited的金額為人民幣4300萬元(合630萬美元)。
2017年,MOLBASE Inc. 發放了一筆免息、無擔保、按需支付的貸款,總金額為100萬美元,我們將總金額存入銀行作為利息收益。截至2019年6月30日,我們欠MOLBASE Inc.的金額為130萬美元。
2018年,公司董事局主席兼股東張棟樑博士向本公司發放了一筆總額為人民幣180萬元的無息、無抵押、應收即期貸款,用於日常運營。截至2019年6月30日,我們尚未向常冬亮博士償還此類貸款。
於2018年,吾等與MOLBASE集團進行重組,並將截至2018年12月31日應付MOLBASE(上海)生物技術有限公司或上海生物技術的對價記為人民幣1.778億元,其中人民幣1.454億元用於償還上海生物技術在重組前的銀行借款。重組的對價為免息、無抵押,並於重組後24個月到期。於截至2019年6月30日止六個月,我們已償還上海生物科技的重組代價人民幣5750萬元。2019年,我們為上海生物科技向一家銀行支付的一定金額提供了聯合擔保,這取決於此次發行,併為上海生物科技應支付的人民幣1700萬元人民幣提供了聯合擔保。2019年,我們從上海生物科技購買了商品,代價 人民幣2760萬元。截至2019年6月30日,我們欠上海生物科技的金額為人民幣1.202億元(合1750萬美元)。
僱傭協議和 賠償協議
見《管理與就業協議》和《賠償協議》。
股票激勵計劃
請參閲《2018年股票計劃管理》。
私募
見《證券發行歷史--股本説明》。
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股本説明
我們是一家獲開曼羣島豁免註冊成立的有限責任公司,我們的事務受我們的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(2018年修訂本)(下稱《公司法》)及開曼羣島普通法的管轄。
摩貝由MOLBASE Inc.100%持有。我們預計,在此次發行後六個月內,MOLBASE Inc.的現有股東將通過按照MOLBASE Inc.目前的股權結構按比例分配我們的股份成為我們的股東,並且MOLBASE Inc.將仍然是我們的母公司,直到股權發生變化。
截至本招股説明書日期,我們的法定股本為50,000美元,分為1,000,000,000股普通股,每股面值0.00005美元,屬於單一類別。截至本招股説明書公佈之日,已發行及已發行普通股共310,627,024股。
我們的發行後備忘錄和公司章程
[本公司唯一股東已有條件採納經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則,該等章程大綱及章程細則將於緊接本次發售完成前生效,並取代本公司現行的組織章程大綱及章程細則。以下為發售後組織章程大綱及公司章程及公司法有關本公司普通股的重大條款的摘要。
本公司的宗旨。根據我們的發售後章程大綱和組織章程細則,我們公司的宗旨是不受限制的,我們有充分的權力和授權執行開曼羣島法律不禁止的任何宗旨。
普通股。我們的 普通股以登記形式發行,在我們的成員(股東)登記冊上登記時發行。我們可能不會向無記名發行股票。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的 股票。
分紅。本公司普通股持有人有權獲得本公司董事會或本公司股東以普通決議案宣佈的股息(條件是本公司股東宣佈的股息不得超過本公司董事建議的數額)。我們的上市後修訂和重述的組織章程大綱和細則規定,股息可以從我們的已實現或未實現的利潤中宣佈和支付,或從我們董事會認為不再需要的利潤中預留的任何準備金中支付,或從我們的股票溢價賬户中支付。根據開曼羣島的法律,我公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息,但在任何情況下,如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則不得支付股息 。
投票權。在任何股東大會上的投票都是舉手錶決,除非要求進行投票。會議主席可要求進行投票表決。[或任何一名或一名以上股東,合計持有親身或委派代表出席會議的普通股總數不少於10%的投票權].
股東在會議上通過的普通決議需要在會議上所投普通股的簡單多數票贊成,而特別決議則需要在會議上已發行普通股所投的票中不少於三分之二的贊成票。如更改名稱或更改後修訂和重述的組織章程大綱和章程細則等重要事項,將需要 特別決議。除其他事項外,我們的股東可以通過普通決議分割或合併他們的 股份。
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股東大會。作為一家獲開曼羣島豁免的公司,根據公司法,我們並無義務召開股東周年大會。吾等的發售後章程大綱及組織章程細則規定,吾等可(但無義務)於每年舉行股東大會作為本公司的股東周年大會 ,在此情況下,吾等將於召開股東大會的通告中指明該會議,而股東周年大會將於本公司董事決定的時間及地點舉行。
股東大會可由本公司董事會多數成員召開。召開我們的年度股東大會(如果有的話)和任何其他股東大會需要至少7天的提前通知 。任何股東大會所需的法定人數包括至少一名出席或由受委代表出席的股東, 佔本公司所有已發行並有權投票的股份所附全部投票權的不少於三分之一。
《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利,並未賦予股東向股東大會提出任何提案的權利。然而,這些權利可以在公司的公司章程中規定。本公司的發售後章程大綱及組織章程細則規定,如本公司任何一名或多名股東提出要求,而該等股東合共持有合共不少於本公司有權在股東大會上表決的所有已發行及已發行股份總數的三分之一的投票權,本公司董事會將召開特別股東大會,並將如此要求的決議案付諸表決。然而,我們的發售後備忘錄和組織章程細則不賦予我們的股東任何權利, 向年度股東大會或非該等股東召開的特別股東大會提出任何建議。
轉讓普通股 。在以下所列限制的規限下,本公司任何股東均可透過通常或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式的轉讓文書,轉讓其全部或任何普通股。
本公司董事會可行使其絕對酌情權,拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓,除非:
| 轉讓書提交我行,並附上與之相關的普通股證書以及我公司董事會合理要求的其他證據,以證明轉讓人有權進行轉讓; |
| 轉讓文書僅適用於一類普通股; |
| 如有需要,轉讓文書已加蓋適當印花; |
| 轉讓給聯名持有人的,普通股轉讓給的聯名持有人人數不超過四人; |
| 最高款額為[紐約證券交易所/納斯達克股票市場]可決定支付或向吾等支付董事不時要求的較少款項。 |
如果我們的董事 拒絕登記轉讓,他們應在提交轉讓文書之日起三個月內,向轉讓方和受讓方各發出拒絕通知。
轉讓登記可在遵守規定的任何通知後,[紐約證券交易所/納斯達克股票市場],在本公司董事會可能不時決定的時間和期間內暫停登記並關閉登記冊;然而,在任何一年中,轉讓登記不得超過30 天。
清算。在本公司清盤時,如可供本公司股東分配的資產足以償還本公司開始時的全部股本
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清盤時,盈餘將按照股東在清盤開始時所持股份的面值按比例分配給我們的股東,但須從 應支付給本公司的所有未繳股款或其他款項中扣除 與之相關的股份。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本,資產將被分配,以便我們的股東按照他們所持股份的面值按比例承擔損失。
催繳股份及沒收股份。本公司董事會可不時在指定的付款時間及地點前至少14天向股東發出通知,要求股東支付任何未支付的股款。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。
贖回、購回及交出股份。本公司可按本公司董事會所決定的條款及方式,按本公司的選擇權或該等股份持有人的選擇權,以贖回該等股份的條款及方式發行股份。本公司亦可按本公司董事會或本公司股東通過的普通決議案所批准的條款及方式回購本公司任何股份。根據公司法,任何股份的贖回或購回可從本公司的利潤中支付,或從為贖回或回購該等股份而發行的新股所得款項中支付,或從資本(包括股份溢價賬及資本贖回儲備)中支付,前提是本公司能夠在付款後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外,根據公司法,(A)除非已繳足股款,(B)如贖回或回購股份會導致沒有已發行股份,或(C)如公司已開始清盤,則不得贖回或購回該等股份。此外,本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。
股份權利變更。如果在任何時候,我們的股本被分成不同的類別或系列股票,任何類別或系列股票附帶的權利(除非該類別或系列股票的發行條款另有規定), 無論我們的公司是否正在清盤,都可以在獲得以下公司的書面同意後更改[全部/多數]該類別或系列已發行股份的持有人或在該類別或系列股份持有人的獨立會議上以多數票通過的決議案的批准下。授予已發行任何類別股份持有人的權利,除非該類別股份的發行條款另有明確規定,否則不得被視為因增設或發行更多排名而改變。平價通行證擁有如此現有的股份類別。
增發 股。我們的發售後備忘錄和組織章程細則授權我們的董事會在可用授權但未發行的股份的範圍內,根據董事會的決定不時發行額外的普通股。
我們的發售後備忘錄和組織章程還授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列,並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利,包括:
| 該系列的名稱; |
| 該系列股票的數量; |
| 股息權、股息率、轉換權、投票權; |
| 贖回和清算優先權的權利和條款。 |
我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股,而不需要我們的股東採取行動。發行這些 股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。
查閲簿冊及紀錄。根據開曼羣島法律,我們普通股的持有者 無權查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本。
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反收購條款。我們的上市後備忘錄和公司章程中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更,包括以下條款:
| 授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股,並指定這些優先股的價格、權利、優先、特權和限制,而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動;以及 |
| 限制股東要求和召開股東大會的能力。 |
然而,根據開曼羣島法律,我們的董事只能出於適當的目的以及他們真誠地認為符合我們公司的最佳利益的目的,行使我們的發售後組織章程大綱和章程細則授予他們的權利和權力。
獲豁免公司。根據《公司法》,我們是一家豁免的有限責任公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。獲得豁免的 公司的要求基本上與普通公司相同,但獲得豁免的公司:
| 不必向公司註冊處處長提交股東年度申報表; |
| 不需要打開其成員登記冊以供檢查; |
| 無需召開年度股東大會; |
| 可以發行流通股、無記名股票或者無票面價值的股票; |
| 可獲得不徵收任何未來税項的承諾(此類承諾通常首先作出為期20年的承諾); |
| 可在另一司法管轄區繼續註冊,並在開曼羣島撤銷註冊; |
| 可註冊為存續期有限的公司;及 |
| 可註冊為獨立的投資組合公司。 |
?有限責任?是指每個股東的責任僅限於股東對公司股票未付的金額(除非在特殊情況下,如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的,或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。
公司法中的差異
[《公司法》在很大程度上源於英國較早的《公司法》,但並不遵循英國最新的成文法,因此《公司法》與英國現行《公司法》之間存在顯著差異。此外,《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間某些重大差異的摘要。
合併及類似安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就這些目的而言,(I)合併是指兩個或更多組成公司的合併,並將其業務、財產和債務歸屬於其中一家公司,作為尚存公司,以及(Ii)合併是指將兩個或更多組成公司合併為合併公司,並將這些公司的業務、財產和債務歸屬於合併公司。按順序
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要實施這種合併或合併,每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃,然後必須通過(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的公司章程中規定的其他授權(如果有)授權。該計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及承諾將向每個組成公司的成員和債權人提供一份合併或合併證書副本,並承諾合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈,一併提交開曼羣島公司註冊處。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。
如果開曼羣島母公司與其開曼羣島子公司或 子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東決議的授權,除非該成員另有同意,否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。就這一目的而言,如果一家公司持有的已發行股份合計至少佔子公司股東大會投票權的90%(90%),則該公司是該子公司的母公司。
除非開曼羣島的法院放棄這一要求,否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。
除非在某些有限的情況下,開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見,則有權在反對合並或合併時獲得支付其股份的公平價值(如雙方未達成協議,則由開曼羣島法院裁定),但持不同意見的股東應嚴格遵守公司法規定的程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同意見的股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利,但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。
除有關合並及合併的法定條文外,《公司法》亦載有法定條文,以安排計劃的方式促進公司的重組及合併,但有關安排鬚獲得將與其作出安排的每類股東及債權人的多數批准,並須另外代表每類股東或債權人(視屬何情況而定)價值的四分之三, 親自或由受委代表出席為此目的而召開的一次或多次會議並於會上投票。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點,但如果法院確定以下情況,預計法院將批准該安排:
| 關於所需多數票的法定規定已經得到滿足; |
| 股東在有關會議上得到了公平的代表,法定多數人真誠行事,沒有受到少數人的脅迫,以促進與該類別的利益背道而馳的利益; |
| 該項安排可由該類別的聰明人和誠實的人合理地批准,而該人是就其利益行事的;及 |
| 根據《公司法》的其他條款,這種安排並不是更合適的制裁方式。 |
公司法還包含強制收購的法定權力,這可能有助於在收購要約時擠出持不同政見的少數股東。當收購要約在四個月內提出並被90.0%受影響股份的持有人接受時,要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議,但在已獲批准的要約情況下,除非有欺詐、不守信或串通的證據,否則這一點不太可能成功。
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如果通過安排方案進行的安排和重組因此獲得批准和批准,或者如果按照上述法定程序提出並接受收購要約,持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利,否則持不同意見的股東通常可以獲得特拉華州公司持不同意見的 股東獲得現金支付司法確定的股份價值的權利。
股東訴訟。原則上,我們通常是起訴我們作為一家公司的不當行為的適當原告,作為一般規則,小股東不得提起衍生品訴訟。然而,根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局,開曼羣島法院預計將遵循 並適用普通法原則(即自由/開源軟件訴哈博特案中的規則及其例外),以便允許非控股股東以公司的名義對其提起集體訴訟或衍生訴訟,以在下列情況下挑戰訴訟:
| 公司違法或越權的行為或意圖; |
| 被投訴的法案雖然沒有越權,但只有在獲得未經獲得的簡單多數票授權的情況下才能正式生效;以及 |
| 那些控制公司的人正在對少數人實施欺詐。 |
董事及行政人員的賠償及責任限制。開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度,除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背,例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的上市後備忘錄和組織章程細則規定,我們將賠償我們的高級管理人員和董事因公司業務或事務的處理(包括任何判斷錯誤)或在執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權時發生或遭受的所有行動、訴訟、費用、損失、損害或責任,但由於該人的不誠實、故意違約或欺詐除外,包括在不損害前述一般性的情況下,董事或其高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(無論是否成功)而招致的損失或責任。此行為標準與《特拉華州公司法》對特拉華州公司所允許的行為標準基本相同。
此外,我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議,為這些人提供除我們的上市後備忘錄和公司章程中規定的賠償之外的額外賠償。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員,我們已被告知,在美國證券交易委員會看來,這種賠償違反了證券法中表達的公共政策,因此無法執行。
董事的受託責任。根據特拉華州公司法,特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件:注意義務和忠實義務。注意義務要求董事以誠實信用的方式行事,並具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度。根據這一義務,董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠誠義務要求董事以其合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事的自我交易,並強制公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有而不是股東分享的任何利益。
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一般。一般來説,董事的行為被推定為在知情的基礎上,本着真誠並真誠地相信所採取的行為符合公司的最佳利益。然而,這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果提供此類證據涉及董事的交易,董事必須證明該交易在程序上是公平的,並且該交易對公司具有公允價值。
根據開曼羣島法律,開曼羣島公司的董事是該公司的受信人,因此被認為對該公司負有以下責任:真誠地為該公司的最佳利益行事的責任、不因他作為董事的身份而獲利的責任(除非公司允許他這樣做)、不讓自己處於公司利益與他的個人利益或他對第三方的責任相沖突的位置的責任,以及為了該等權力的目的行使 權力的責任。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為,董事在履行職責時不需要表現出比他的知識和經驗所能合理預期的更高的技能水平。然而,英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進,開曼羣島可能也會遵循這些權威。
股東書面同意訴訟。根據《特拉華州公司法》,公司可以通過修改公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律及本公司發售後的組織章程大綱及章程細則規定,本公司的 股東可透過由每名股東或其代表簽署的一致書面決議案批准公司事項,而該等股東將有權在股東大會上就該事項投票而無須舉行會議。
股東提案。根據《特拉華州公司法》,股東有權在年度股東大會上提交任何提案,前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可以召開特別會議,但股東可能被禁止召開特別會議。
《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利,而不賦予股東向股東大會提出任何提案的任何權利。然而,這些權利可以在公司的公司章程中規定。我們的發售後備忘錄和公司章程允許 我們的任何一個或多個股東合計持有的股份總額不少於[三分之一]本公司所有已發行及流通股的總票數 有權在股東大會上表決,以要求召開本公司股東特別大會,在此情況下,本公司董事會有責任召開特別股東大會,並將如此徵用的決議付諸表決 。除了這項要求召開股東大會的權利外,我們的發售後備忘錄和組織章程細則並不賦予我們的股東在年度股東大會或 特別股東大會上提出建議的任何其他權利。作為一家獲豁免的開曼羣島公司,我們並無法律責任召開股東周年大會。
累計投票。根據《特拉華州公司法》,除非公司的公司註冊證書有明確規定,否則不允許對董事選舉進行累積投票。累計投票權有可能促進小股東在董事會中的代表性,因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有 票,從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。根據開曼羣島的法律,沒有關於累積投票權的禁令,但我們的發售後備忘錄和組織章程細則沒有規定累積投票權。因此,我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。
董事的免職。根據特拉華州一般公司法,設立分類董事會的公司的董事只有在獲得有資格的大多數流通股的批准後,才能出於原因被除名。
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投票,除非公司註冊證書另有規定。根據我們的發售後備忘錄和公司章程,董事可以通過股東的普通決議罷免,無論是否有理由。
與有利害關係的股東的交易。特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規,根據該法規,除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄,否則在該人成為利益股東之日起三年內,禁止該公司與感興趣的股東進行某些商業合併。有利害關係的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司已發行有表決權股份的15%或以上的個人或集團。這將限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力,在這種情況下,所有股東 將不會得到平等對待。如果除其他事項外,在該股東成為有利害關係的股東之日之前,董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易,則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。
開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此,我們無法利用特拉華州企業合併法規提供的保護類型。然而,儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易,但它確實規定,此類交易必須是在符合公司最佳利益的情況下真誠進行的,並且不會對少數股東構成欺詐。
解散;清盤。根據特拉華州公司法,除非董事會批准解散的提議,否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由 董事會發起解散,才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包含與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。
根據開曼羣島法律,公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤,如果公司無法在到期時償還債務,則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在一些特定情況下下令清盤,包括法院認為公正和公平的情況。根據《公司法》和我們的上市後備忘錄和公司章程,我們的公司可以通過我們的股東的特別決議解散、清算或清盤。
股份權利的變更。根據《特拉華州公司法》,除非公司註冊證書另有規定,否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下變更該類別股票的權利。根據我們的發售後備忘錄和公司章程,如果我們的股本被分成 多個類別的股份,我們可以在獲得持股人的書面同意的情況下改變任何類別的權利[全部/多數]或經該類別股份持有人在另一次會議上以過半數票通過的決議案批准。授予已發行任何類別股份持有人的權利,除非該類別股份的發行條款另有明確規定,否則不得被視為因增設或發行更多排名而改變。平價通行證擁有如此現有的股份類別。
修訂管理文件 。根據特拉華州一般公司法,公司的管理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改,除非公司註冊證書另有規定 。根據《公司法》和我們的上市後組織章程大綱和章程細則,我們的組織章程大綱和章程細則只能由我們的股東通過特別決議進行修訂。
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非居民或外國股東的權利 。我們的發售後備忘錄和公司章程對非居民或外國股東持有或行使我們 股票的投票權的權利沒有任何限制。此外,我們的上市後備忘錄和組織章程細則中沒有規定股東所有權必須披露的所有權門檻。]
證券發行史
以下是我們過去三年的證券發行摘要。
股票
自2014年以來,MOLBASE Inc.一直是開曼羣島MOLBASE集團的控股公司。我們在2018年進行了重組,以便將我們的在線平臺作為獨立業務運營。MOLBASE Inc.成立了摩貝,目前持有摩貝公司的全部股份。我們預計,在此次發行後六個月內,MOLBASE Inc.的現有 股東將通過按照MOLBASE Inc.目前的股權結構按比例分配我們的股份成為我們的股東。MOLBASE Inc.將仍然是我們的母公司,直到本次股權變更發生 。有關重組的更多細節,請參閲《公司歷史和結構》《公司歷史》。
MOLBASE Inc.自成立以來已經完成了五輪股權融資,其中兩輪是在過去三年內進行的。
2016年1月,MOLBASE Inc.以10,000,000美元向Max Smart Limited出售了28,395,369系列C-1優先股,以10,000,000美元向Trustbridge Partners V,L.P.出售了28,395,369系列C-2優先股,以4,000,000美元向Greatest Investments Limited出售了11,358,148系列C-2優先股,以3,000,000美元向Vangoo Target Fund II出售了8,518,611股C-2優先股,以3,000,000美元向創新工場發展基金II出售了8,084,162股C-2優先股,以2,847,000美元向創新工場發展基金出售了434,449股C-2優先股,向並行基金II,L.P.以153,000美元出售了434,449股C-2優先股。此外,MOLBASE Inc.將以下普通股重新指定為C-3系列優先股:以6,500,000美元出售給Max Smart Limited的18,456,989股普通股,以2,000,000美元出售給Vangoo Target Fund II,L.P.的5,679,074股普通股,以1,898,000美元出售給創新工場發展基金II,L.P.的5,389,441股普通股,以及以102,000美元出售給創新工場並行基金II,L.P.的289,633股普通股。
2017年3月,MOLBASE Inc.以20,000,000美元向TR Grand Fund Inc.出售了24,987,925系列D-1優先股,以5,000,000美元向Vangoo Asia Investment Fund L.P.出售了6,246,981股D-1系列優先股,以2,000,000美元向Max Smart Limited 出售了2,498,792系列D-1優先股,以4,745,000美元向創新工場發展基金II,L.P.出售了5,928,385股D-2優先股,以4,745,000美元向創新工場並行基金II,L.P.出售了318,596股D-2優先股,以255,000美元向Trustbridge V,L.P.出售了1,249,396股D-2優先股5,724,067系列D-2 以4,581,466.42美元的價格向Greest Investments Limited出售優先股。2017年6月,MOLBASE Inc.將Vangoo Asia Investment Fund,L.P.持有的6,246,981系列D-1優先股重新指定為6,246,981系列D-2優先股。
期權授予
我們採用了一項股票激勵計劃,我們在本招股説明書中將其稱為2018年計劃,為我們公司挑選的員工、外部董事和顧問提供機會,以獲得我們成功的所有權權益,或通過 收購我們的普通股來增加此類權益。根據2018年計劃可發行的普通股總數上限為48,676,179股。見《管理層2018年股份計劃》。
註冊權
目前,摩貝100%由MOLBASE Inc.持有。最終,我們預計MOLBASE Inc.的現有股東將成為我們的股東,其股權結構與
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MOLBASE Inc.目前的股權結構,在股權發生變化之前,MOLBASE Inc.仍將是我們的母公司。股權變更完成後,我們 預計將與這些股東簽訂股東協議,提供與MOLBASE Inc.於2017年3月15日修訂的股東協議中規定的註冊權基本相同的註冊權。 我們的可註冊證券將包括(1)根據任何優先股轉換而發行或可發行的普通股,以及(2)作為任何優先股的交換或替換而作為股息或其他分配發行的普通股。下文對擬授予的登記權進行了説明。
索要登記權
在(I)MOLBASE Inc.D系列融資結束五週年或(Ii)合格IPO註冊聲明生效六個月後的任何時間,持有當時未償還的至少30%的可註冊證券的持有人有權要求我們提交註冊聲明, 預期總收益超過30,000,000美元。如果承銷商書面通知我們,營銷因素需要限制承銷證券的數量,則應包括持有人要求納入的應登記證券中至少25%(25%)的股份。我們有權在收到發起持有人的請求後推遲不超過90天的時間提交註冊聲明 如果我們向請求註冊的持有人提供由我們的總裁或首席執行官簽署的證書,聲明根據我們董事會的善意判斷,在這個時候提交註冊聲明將對我們和我們的股東造成重大損害 。然而,在任何十二個月期間,我們不得使用延期權利超過一次。我們有義務進行不超過兩次這樣的要求登記,但表格F-3登記的要求除外,對於這些要求,應允許不限數量的登記。
搭載 註冊權
如果我們建議為公開發行此類證券註冊我們的任何證券,而不是與員工福利計劃或公司重組相關,則我們必須向每位持有人提供機會,在登記聲明中包括持有人當時持有的全部或任何部分可登記證券。如果持有人決定不將其所有或任何可註冊證券包括在此類註冊中,該持有人將繼續有權在我們可能提交的任何後續註冊聲明中包括任何可註冊證券,但受某些限制的限制。如果主承銷商真誠地確定營銷因素需要限制承銷的股份數量,登記和承銷中可能包括的股份數量應首先分配給我們,(Ii)第二,根據每個優先股東當時持有的可登記證券的總數,按比例分配給請求將其應登記的證券納入登記聲明的每個優先股東,根據每位持有人當時持有的可登記證券股份總數,按比例向要求將其應登記證券納入登記聲明的其他持有人致謝,及(Iv)向吾等其他證券持有人致謝。
表格F-3註冊權。
當時持有至少30%(30%)的可登記證券的任何一名或多名持有人可以書面要求我們在F-3表格中提交不限數量的登記聲明。我們將在可行的情況下儘快在表格F-3上完成證券登記,但在某些情況下除外。
註冊的開支
我們將支付不超過50,000美元的與註冊相關的所有費用,但根據註冊權適用於出售應註冊證券的承銷折扣和銷售佣金除外,這些費用將由參與註冊的每一位持有人按比例份額承擔。然而,如果註冊請求隨後應大多數可註冊證券的持有人的要求被撤回,我們不需要支付任何啟動註冊程序的任何費用
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已登記,除非當時未完成的大多數可登記證券的持有人同意此類登記構成一次要求登記的持有人的使用。 然而,如果在撤回登記時,持有人已獲悉我們的條件、業務或前景發生重大不利變化,並且在得知該重大不利變化後已合理迅速地撤回登記請求,則持有人不應被要求支付任何此類費用,且此類登記不構成對要求登記的使用。
債務的終止
上述登記權將於(I)清盤事件完成之日, (Ii)就任何持有人而言,屆時該持有人(連同該持有人根據美國證券交易委員會規則第144條須與其合計銷售的任何聯營公司)所持有的所有須登記證券可於九十天內根據美國證券交易委員會規則144(K) 不受限制地出售,及(Iii)合資格首次公開招股完成後五年內終止。
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美國存托股份説明
[美國存託憑證
,AS託管機構將發行您 將有權在本次發行中獲得的美國存託憑證。每一份美國存托股份將代表普通股的所有權權益,根據我們、託管人和您作為美國存託憑證持有人之間的存託協議,我們將把這些股份存入作為託管人的託管人。未來,每個美國存托股份還將代表存放在託管機構但未直接分發給您的任何證券、現金或其他財產。除非您特別要求,否則所有美國存託憑證將以簿記形式在我們的存託憑證賬簿上發行,定期報表將郵寄給您,反映您對該等美國存託憑證的所有權權益。 在我們的描述中,提及美國存託憑證或美國存託憑證時,應包括您將收到的反映您對美國存託憑證所有權的報表。
託管機構的辦公室位於。
您可以通過您的經紀人或其他金融機構直接或間接持有美國存託憑證。如果您直接持有美國存託憑證,通過在託管銀行的賬簿上以您的名義註冊美國存托股份,您就是美國存託憑證持有人。本説明假定您直接持有美國存託憑證。如果您通過您的經紀人或金融機構代理人持有美國存託憑證,您必須依靠該經紀人或金融機構的程序來維護本節所述的美國存託憑證持有人的權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構,以找出這些程序是什麼。
作為美國存託憑證持有人,我們不會將您視為我們的股東,您也不會擁有任何股東權利。開曼羣島法律管轄 股東權利。由於存託或其被指定人將是所有已發行美國存託憑證所代表的股票的登記股東,因此股東權利屬於該登記持有人。你的權利是美國存託憑證持有人的權利。該等權利 源自吾等、受託人及所有根據存款協議不時發行的美國存託憑證的登記持有人之間訂立的存款協議的條款。保管人及其代理人的義務也列在保管人協議中。因為託管人或其被指定人實際上是股票的登記所有人,你必須依靠它來代表你行使股東的權利。存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄。
以下是我們認為的存款協議實質性條款的摘要。儘管如此,由於它是一個摘要,因此它可能不包含您認為重要的所有信息。要獲得更完整的信息,您應該閲讀完整的存款協議和包含您的美國存託憑證條款的ADR表格。您可以閲讀作為本招股説明書分開形成的註冊説明書證物而存檔的存款協議的副本。您也可以在美國證券交易委員會的公共資料室獲得一份存款協議副本,該資料室位於華盛頓特區20549華盛頓特區東北F街100F Street。您可以致電美國證券交易委員會獲取公共資料室的運作信息,電話: 1-800-732-0330.您也可以在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov.上找到註冊聲明和所附的押金協議
股票分紅和其他分配
我將如何從我的美國存託憑證相關股票上獲得股息和其他分配?
我們可以對我們的證券進行各種類型的分配。託管人已同意,在實際可行的範圍內,在將收到的任何現金兑換成美元並在任何情況下作出存款協議中規定的任何必要扣除後,它將向您支付其或託管人從股票或其他存款證券上收到的現金股息或其他分派。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的標的證券數量成比例的這些分佈。
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除下文所述外,託管機構將按照美國存託憑證持有人的利益按以下方式按比例將此類分配交付給他們:
| 現金。託管銀行將在平均或其他可行的基礎上(在適用的範圍內)分配現金股利或其他現金分配或任何其他分配或其部分的銷售淨收益所產生的任何可用美元,但須符合以下條件:(I)對預扣税款進行適當調整,(Ii)此類分配對於某些登記的美國存託憑證持有人是不允許的或不可行的,以及(Iii)扣除託管機構在(1)將任何外幣轉換為美元時的費用,只要它確定這種轉換可以在合理的基礎上進行,(2)通過保管人決定的方式將外幣或美元轉移到美國,條件是保管人確定這種轉移可以在 合理的基礎上進行;(3)獲得兑換或轉移所需的任何政府當局的批准或許可,該批准或許可可以在合理的時間內以合理的成本獲得;以及(4)以公共或私人方式以任何商業上合理的方式進行任何銷售。託管人將持有其無法為美國存託憑證的適用持有人和受益所有人的利益而在無息賬户中分配的任何現金金額,直到可以進行分配或根據美國相關州的法律必須將託管人持有的資金作為無人認領的財產進行欺詐為止。如果匯率在託管機構無法兑換外幣期間波動,您可能會損失部分或全部分配價值。 |
| 股票。如果是股份分派,託管人將發行額外的美國存託憑證,以證明代表該等股份的美國存託憑證數量。只會發出完整的美國存託憑證。任何將產生零星美國存託憑證的股票將被出售,淨收益將以與現金相同的方式分配給有權獲得該股的美國存託憑證持有人。 |
| 收取額外股份的權利。在分配認購額外股份或其他權利的權利的情況下,如果我們提供令託管人滿意的證據,證明它可以合法地分配此類權利,託管人將根據託管人代表此類權利的酌情決定權分配權證或其他票據。 但是,如果我們不提供此類證據,託管人可以: |
| 如果可行,出售此類權利,並以與現金相同的方式將淨收益分配給有權享有的美國存託憑證持有人 ;或 |
| 如果出售此類權利並不可行,則什麼都不做,並允許此類權利失效,在這種情況下,ADR 持有人將什麼也得不到。 |
我們沒有義務根據證券法提交註冊聲明,以便 向美國存託憑證持有人提供任何權利。
| 其他分發內容。對於非上述證券或財產的分配,保管人可以(1)以其認為公平和可行的任何方式分配此類證券或財產,或(2)在保管人認為此類證券或財產的分配不公平和可行的範圍內,出售此類證券或財產,並以其分配現金的方式分配任何淨收益。 |
如果託管人確定上述任何分配對於任何特定的已登記ADR持有人而言都不可行,則託管人可以選擇它認為對該ADR持有人可行的任何分配方法,包括外幣、證券或財產的分配,或者它可以代表ADR持有人保留這些物品,而不支付利息或將其作為存款證券進行投資,在這種情況下,ADS也將代表保留的物品。
任何美元都將通過在美國一家銀行開出的整美元和美分的支票來分發。零碎的美分將被扣留,不承擔責任,並由保管人根據其當時的現行做法進行處理。
180
如果保管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的,則保管人不承擔責任。
不能保證保管人能夠以規定的匯率兑換任何貨幣或以規定的價格出售任何財產、權利、股票或其他證券,也不能保證任何此類交易能在規定的時間內完成。
存取款及註銷
託管機構如何發行美國存託憑證?
如果您或您的經紀人向託管人存放股票或收到股票的權利的證據,託管機構將發行美國存託憑證,並支付與此類發行相關的應付給託管機構的費用和開支。就根據本招股説明書發行的美國存託憑證而言,吾等將與本招股説明書所指名的承銷商安排存放該等股份。
未來存入托管人的股份必須附有一定的交割文件,並且在存入時應以存託憑證的名義登記,或以存託憑證持有人的名義登記,或以存託憑證指示的其他名義登記。
託管人將為託管人的賬户持有所有已存放的股份(包括由吾等或代表吾等存放的與本招股説明書有關的發售的股份)。因此,美國存託憑證持有人在股份中沒有直接的所有權利益,只擁有存款協議中包含的權利。託管人還將持有任何額外的證券、財產和現金,以取代已存入的股份。存入的股份及任何該等額外項目稱為存入證券。在每次存入股份、收到相關交割文件 及遵守存管協議的其他規定,包括支付託管人的費用及收費及任何應繳税款或其他費用或收費後,存管人將以有權享有該等權利的人士的名義或按 的命令發行一份或多份美國存託憑證,以證明該人有權獲得的美國存託憑證數目。除非特別提出相反請求,否則發行的所有美國存託憑證都將是託管銀行直接登記系統的一部分,登記的持有人將收到託管銀行的定期報表,其中將顯示在該持有人名下登記的美國存託憑證的數量。美國存託憑證持有人可以通過託管人的直接登記系統要求不持有美國存託憑證,並要求出具經證明的美國存託憑證。
美國存託憑證持有人如何註銷美國存托股份並獲得已存入的證券?
當您在託管人辦公室上交您的美國存託憑證時,或當您在直接註冊ADS的情況下提供適當的説明和文件時,託管人將在支付某些適用的費用、收費和税款後,將相關股票交付給您或您的書面訂單。根據您的風險、費用和要求,託管機構可以在您可能要求的其他地點交付已交存的證券。
託管機構只能在下列情況下限制提取已交存證券:
| 因關閉我們的轉讓賬簿或託管人的轉讓賬簿或存放與股東大會表決或支付股息有關的股票而造成的臨時延誤; |
| 支付費用、税款和類似費用;或 |
| 遵守與美國或外國法律或政府法規有關的任何美國或外國法律或法規,或與撤回已存入的證券有關。 |
這一提存權不得受存款協議其他任何條款的限制。
181
記錄日期
如果可行,託管機構可在與我們協商後確定記錄日期,以確定將有權(或有義務,視情況而定)的登記美國存託憑證持有人:
| 接受關於股份或與股份有關的任何分發, |
| 就股份持有人會議上表決權的行使作出指示, |
| 支付託管人評估的ADR計劃管理費和ADR中規定的任何費用,或 |
| 接收任何通知或就其他事項採取行動均受保證金協議規定的約束。 |
投票權
我該怎麼投票?
如果您是美國存託憑證持有人,而託管機構要求您向其提供投票指示,您可以指示託管機構如何行使作為您的美國存託憑證基礎的股票的投票權。在收到本公司的任何會議通知或徵求同意或委託書後,託管銀行將盡快向登記的美國存託憑證持有人分發一份通知,説明託管銀行收到的投票材料中包含的信息,並説明您如何指示託管銀行行使您的美國存託憑證所涉及的股票的投票權。為使指示有效,保存人必須以規定的方式並在規定的日期或之前收到指示。如果在託管人確定的答覆日期或之前,託管人沒有收到您的指示,則不會被視為已向 託管人發出投票指示,要求託管人向我們指定的人提供全權委託。託管人將在實際可行的情況下,嘗試按照您的指示投票或讓其代理人投票,以符合標的股份或其他託管證券的規定和管理規定。託管人只會根據您的指示投票或嘗試投票。 託管人本身不會行使任何投票自由裁量權。此外,保管人及其代理人對任何未能執行任何表決指示、任何表決方式或任何表決效果均不負任何責任。儘管存託協議或任何美國存託憑證中有任何規定,但在法律或法規或美國存託憑證上市所在證券交易所的要求不禁止的範圍內,託管機構可以在與任何會議或徵求同意或委託書有關的情況下,代替分發向託管機構提供的材料。, 存入證券的持有人,向存託憑證登記持有人分發一份通知,向該等持有人提供或以其他方式向該等持有人宣傳如何檢索此類材料或應請求(即通過參考載有檢索材料的網站或要求索取材料副本的聯繫人)如何接收此類材料的説明。
根據我們的組成文件,託管人將能夠向我們提供投票指示,而不必親自出席 會議,方法是以委託書的方式交付。此類投票指示可由託管機構通過傳真、電子郵件、郵件、快遞或其他公認的交付形式交付委託書給我們,並且我們同意接受任何此類交付,只要在會議之前及時收到。我們將努力在確定每次股東大會的日期後,及時向託管人提供書面通知,以便 使其能夠徵求和接受投票指示。一般而言,託管人將要求託管人在每次股東會議日期前不少於五個工作日收到表決指示。根據我們有條件通過的上市後修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,召開股東大會所需的最短通知期為7天。託管機構可能沒有足夠的時間徵求 投票指示,您或通過經紀人、交易商或其他第三方持有其美國存託憑證的人可能沒有機會行使投票權。
儘管有上述規定,吾等已通知託管銀行,根據開曼羣島法律及吾等於存款協議日期生效的組織文件,於下列任何會議上投票:
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股東須舉手錶決,除非(在宣佈舉手錶決結果之前或之後)要求以投票方式表決。如果根據我們的組成文件以舉手方式對任何決議或事項進行表決,則託管人將不參加投票,託管人從持有人處收到的投票指示(或如上所述的視為投票指示)將失效。無論美國存託憑證持有人是否要求投票,託管銀行都不會要求投票或參與投票。
不能保證您將及時收到投票材料以指示託管機構投票,並且您或通過經紀人、交易商或其他第三方持有其美國存託憑證的人有可能沒有機會行使投票權。
報告和其他通信
美國存託憑證持有人是否可以查看我們的報告?
託管人將在託管人和託管人的辦公室向美國存託憑證持有人提供存款協議、託管證券的條款或管理條款,以及託管人或其代名人作為託管證券持有人收到並普遍提供給託管證券持有人的任何書面通信。
此外,如果我們向我們的股票持有人普遍提供任何書面通信,並將其副本(或英文翻譯或摘要)提供給託管機構,它將向登記的美國存託憑證持有人分發這些副本。
費用及開支
我將負責支付哪些費用和開支?
託管銀行可向每位獲發美國存託憑證的人士收取費用,包括但不限於針對股份存款的發行、與股份分派、權利及其他分派有關的發行、根據吾等宣佈的股息或股票分拆而發行的發行、或根據合併、交換證券或任何其他影響美國存託憑證或已交存證券的任何其他交易或事件而發行的發行,以及每名因提取已存放證券而交出美國存託憑證或因任何其他原因被註銷或減少美國存託憑證的人士,每發行、交付、減少、註銷或交出每100份美國存託憑證(或其任何部分)(視乎情況而定),收取5.00美元。保管人可以(以公開或私下出售的方式)出售(通過公開或私下出售)在存入之前就股份分配、權利和/或其他分配收到的足夠的證券和財產,以支付此類費用。
美國存託憑證持有人、存入或提取股份的任何一方或交出美國存託憑證或獲得美國存託憑證的任何一方(包括但不限於根據我們宣佈的股票股息或股票拆分或關於美國存託憑證或存入證券的股票交易或美國存託憑證的分配), 應產生下列額外費用:
| 轉讓經證明的或直接註冊的美國存託憑證,每一件或多件美國存託憑證收取美元費用; |
| 根據存款協議進行任何現金分配,每美國存托股份收取最高美元費用 ; |
| 託管人在管理美國存託憑證時提供的服務,每美國存托股份每日曆年(或其部分)最高可收取的費用(該費用可在每個日曆年定期收取,並應自託管銀行在每個日曆年設定的一個或多個記錄日期起向美國存託憑證持有人收取,並應按下一條後續規定中所述的方式支付); |
| 退還託管人和/或任何託管人代理人(包括但不限於託管人)因遵守外匯管理條例或任何法律或 所發生的費用、收費和開支 |
183
與外國投資有關的規定)與股份或其他已交存證券的服務、已交存證券的交付或與託管人或其託管人遵守適用法律、規則或條例有關的其他事項(這些費用應在保管人設定的一個或多個記錄日期起按比例對持有人進行評估,並由保管人通過向此類持有人開具賬單或從一項或多項現金股息或其他現金分配中扣除該項費用而由託管機構自行決定支付); |
| 證券分派費用(或與分派相關的證券銷售費用),該費用 的數額等於美國存託憑證的籤立和交付費用(將所有這類證券視為股票,每發行一次美國存托股份收取5美分的費用); |
| 股票轉讓或其他税費及其他政府收費; |
| 電報、電傳和傳真傳輸及交付費用是應您的要求而產生的,與股票的存放或交付有關。 |
| 在任何適用的登記冊上登記與存放或提取存放的證券有關的轉讓或登記費用 ;以及 |
| 託管人將外幣兑換成美元的相關費用。 |
我們將根據我們與託管人之間不時達成的協議,支付託管人及其任何代理人(託管人除外)的所有其他費用和開支。上述收費經吾等與保管人協議後,可不時修訂。
我們的託管機構已同意報銷我們因建立和維護ADR計劃而產生的某些費用,包括投資者關係費用以及交易所申請和上市費用。託管人和我們都不能確定向我們提供的確切金額,因為(I)將發行和未償還的美國存託憑證的數量,(Ii)向美國存託憑證持有人收取的費用水平,以及(Iii)我們與美國存託憑證計劃相關的可報銷費用。託管機構直接向為提取目的存放股票或交出美國存託憑證的投資者或其代理機構收取發行和註銷美國存託憑證的費用。託管機構通過從分配的金額中扣除這些費用,或通過出售一部分可分配財產來支付費用,來收取向投資者進行分配的費用。託管人可以通過從現金分配中扣除,或直接向投資者收費,或向為其代理的參與者的記賬系統賬户收取託管服務年費。保管人一般會從分配給美國存託憑證持有人的款項中抵銷欠款。但是,如果不存在分配,保管人沒有及時收到所欠款項,則保管人可以 拒絕向未支付這些費用和支出的持有人提供任何進一步服務,直至這些費用和費用支付完畢。由保管人自行決定,保管人根據保管人協議應支付的所有費用和收費應提前和/或在保管人申報欠款時支付。
繳税
美國存託憑證持有人必須為任何美國存托股份或美國存託憑證、存管證券或分銷支付託管人或託管機構應支付的任何税款或其他政府費用。如果美國存託憑證持有人欠下任何税款或其他政府收費,託管機構可以(I)從任何現金分配中扣除其數額,或(Ii)出售(公開或私下出售)存放的證券,並從此類出售的淨收益中扣除所欠金額。在任何一種情況下,美國存託憑證持有人仍對任何差額負有責任。此外,如果託管人或託管人或其代表應就任何ADR、ADS所代表的任何存款證券或其上的任何分配支付任何税款或其他政府費用(包括任何罰款和/或利息),包括但不限於中國國家税務總局發佈的國税發2009年第82號通知或發佈並不時修訂的任何其他通知、法令、命令或裁決,應適用或以其他方式適用該税收或其他政府費用。
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持有者向保管人支付的。通過持有或曾經持有美國存託憑證,持有人及其所有先前的持有人共同和各別同意賠償、辯護和拯救每一位與之有關的託管人及其代理人。如果未繳納任何税款或政府收費,託管機構也可拒絕登記、登記轉讓、拆分或合併已交存的證券或撤回已交存的證券,直至支付此類款項為止。如果任何現金分配需要扣繳任何税款或政府費用,保管人可以從任何現金分配中扣除所需扣繳的金額,或在非現金分配的情況下,出售已分配的財產或證券(以公開或私下出售的方式),以支付此類税款,並將任何剩餘的淨收益分配給有權獲得該款項的美國存託憑證持有人。
持有美國存託憑證或其中的權益,即表示閣下同意就任何政府當局因退税、税項附加費、罰款或利息而產生的任何税務、附加税項、罰款或利息、來源扣減率或獲得的其他税務優惠而向本公司、存託機構、其託管人及其任何董事、僱員、代理人及附屬公司作出賠償,並使他們各自免受損害。
重新分類、資本重組和合並
如果吾等採取了某些影響存款證券的行動,包括(I)任何面值變動、拆分、合併、註銷或其他存款證券的重新分類,或(Ii)未向ADR持有人作出的任何分配,或(Iii)任何資本重組、重組、合併、合併、清算、接管、破產或出售我們全部或幾乎所有資產,則託管人可選擇:
| 修改藥品不良反應的格式; |
| 分發新的或修訂的美國存託憑證; |
| 分發與此類行動有關的現金、證券或其他財產; |
| 出售收到的任何證券或財產,並以現金形式分配收益;或 |
| 以上都不是。 |
如果託管機構未選擇上述任何選項,則其收到的任何現金、證券或其他財產將構成已交存證券的一部分,每個美國存托股份將代表對該等財產的按比例權益。
修訂及終止
存款協議可以如何修改?
我們可能會同意託管銀行以任何理由修改存款協議和美國存託憑證,而無需您的同意。任何增加或增加任何費用或收費(股票轉讓或其他税費和其他政府收費、轉讓或註冊費、電報、電傳或傳真傳輸費用、遞送費用或其他此類費用)的修訂必須在 至少30天內通知ADR持有人,或以其他方式損害ADR持有人現有的任何實質性權利。此類通知無需詳細説明由此產生的具體修改,但必須為ADR持有人提供獲取此類修改文本的途徑。如果美國存託憑證持有人在接到通知後繼續持有一份或多份美國存託憑證,則該美國存託憑證持有人被視為同意該項修改,並受經如此修改的存款協議約束。儘管有上述規定,如果任何政府機構或監管機構應通過新的法律、規則或條例,要求修改或補充存款協議或美國存託憑證的形式,以確保遵守,吾等和託管銀行可隨時根據該等修改後的法律、規則或條例修改或補充存款協議和美國存託憑證,這些修改或補充可在發出通知之前或合規所需的任何其他時間內生效。但是,任何修正案都不會損害您交出您的美國存託憑證並獲得標的證券的權利,除非是為了遵守適用法律的強制性規定。
185
如何終止定金協議?
託管人可以,並應在我方書面指示下,至少在通知中規定的終止日期前30天向ADR登記持有人郵寄終止通知,終止存管協議和ADR;但是,如果託管銀行已(I)根據存款協議辭去託管銀行的職務,則不應向登記持有人提供該託管銀行終止的通知,除非繼任託管銀行在辭職之日起45天內不再根據存款協議運作,以及(Ii)根據託管銀行協議被撤銷託管銀行的身份,則不應向美國存託憑證的登記持有人提供該託管銀行終止的通知,除非在我們首次向託管銀行發出除名通知後的第90天,該託管銀行的繼任託管銀行不再根據託管協議運作。終止後,託管人的唯一責任將是(I)向交出其美國存託憑證的美國存託憑證持有人交付已存入的證券,以及(Ii)持有或出售從已存入的證券中收到的分配。自終止日期起計六個月期滿後,託管機構將在實際可行的情況下儘快出售剩餘的已交存證券,並持有出售所得的淨收益(只要它可以合法這樣做),而不承擔利息責任,為尚未交出其美國存託憑證的美國存託憑證持有人提供信託。在作出此種出售後,除對此種收益和其他現金進行核算外,保管人不應承擔任何義務。
對美國存托股份持有人的義務和法律責任的限制
對我們的義務和託管人的義務的限制;對美國存託憑證持有人和美國存託憑證持有人的責任限制
在發行、登記、轉讓登記、拆分、合併或註銷任何美國存託憑證或與其有關的任何分銷之前,我們或託管人或其託管人可能會不時要求:
| 為此支付(I)任何股票轉讓或其他税收或其他政府收費,(Ii)在任何適用的登記冊上登記股份或其他已交存證券的有效任何股票轉讓或登記費用,以及(Iii)存款協議中所述的任何適用費用和開支; |
| 出示令其信納的證據,證明(I)任何簽字人的身份和任何簽名的真實性,以及(Ii)其認為必要或適當的其他信息,包括但不限於公民身份、住所、外匯管制批准、任何證券的實益所有權、遵守適用的法律、法規、託管證券的規定或規定以及存款協議和美國存託憑證的條款;以及 |
| 遵守保管人可能制定的與保證金協議一致的規定。 |
美國存託憑證的發行、股票保證金的接受、美國存託憑證的登記、轉讓登記、拆分或合併或股份的退出,可在一般或特殊情況下,當美國存託憑證登記冊或任何存入證券登記冊關閉時,或當託管人認為任何此類行動是可取的時,暫停;但撤回股份的能力僅限於下列情況:(I)因關閉存託或我們的轉讓賬簿或因在股東大會上投票或支付股息而存放股份而造成的臨時延誤,(Ii)支付費用、税款和類似費用,以及(Iii)遵守與ADR或撤回已存放證券有關的任何法律或政府法規。
存款協議明確限制了保管人、我們自己和我們各自代理人的義務和責任。在下列情況下,我們、託管人或任何此類代理人均不承擔責任:
| 美國、開曼羣島、Republic of China人民或任何其他國家、或任何政府或監管機構、證券交易所、市場或自動報價系統的任何現行或未來的法律、規則、法規、法令、命令或法令,或 |
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管轄任何託管證券、我們章程的任何當前或未來條款、任何天災、戰爭、恐怖主義或超出我們、託管機構或我們各自代理人控制範圍的其他情況,應阻止或推遲或使其中任何人受到與託管協議或美國存託憑證規定的任何行為相關的民事或刑事處罰(包括但不限於投票); |
| 根據存款協議或美國存託憑證行使或未行使自由裁量權; |
| 履行存款協議和美國存託憑證規定的義務,無重大過失或惡意; |
| 它採取任何行動或不採取任何行動,依賴法律 律師、會計師、任何提交股票以供存放的人、任何美國存託憑證的登記持有人或它認為有資格提供此類建議或信息的任何其他人的建議或信息;或 |
| 它依賴於任何書面通知、請求、指示或它認為是真實的、並已由適當的一方或多方簽署或提交的其他文件。 |
託管人或其代理人均無義務出席、起訴或抗辯與任何已交存證券或美國存託憑證有關的任何訴訟、訴訟或其他程序。吾等及吾等的代理人只有義務在任何有關 任何存款證券或美國存託憑證的訴訟、訴訟或其他訴訟中出庭、起訴或辯護,而吾等認為該等訴訟、訴訟或其他訴訟程序可能涉及吾等的開支或責任,前提是吾等須就所有開支(包括律師費及律師費)作出令吾等滿意的彌償,並在所需的時間內儘可能多地提出賠償責任。保管人及其代理人可以完全迴應由或代表其保存的與存款協議、任何一個或多個美國存託憑證登記持有人、任何美國存託憑證或其他與存款協議或美國存託憑證有關的信息的任何和所有要求或請求,只要此類信息是由或根據任何合法授權要求或要求的,包括但不限於法律、規則、條例、行政或司法程序、銀行、證券 或其他監管機構。託管人對證券託管、結算機構或結算系統因證券入賬結算或其他事項而作出的作為或不作為,概不負責。此外,保管人不應對不是其分支機構或附屬機構的任何託管人的破產或因其破產而產生的責任負責,也不應承擔任何責任。託管人和託管人可以使用第三方交付服務和提供有關定價、代理投票、公司訴訟、集體訴訟和其他與美國存託憑證和存款協議相關的服務的信息。, 並使用當地代理提供特殊服務,如出席證券發行人的年度會議。 雖然託管和託管人在選擇和保留此類第三方提供商和當地代理時將採取合理謹慎(並促使其代理採取合理謹慎態度),但他們在提供相關信息或服務時出現的任何錯誤或 遺漏將不承擔責任。
此外,對於美國存託憑證的任何登記持有人或受益所有人未能根據對該持有人或受益所有人的所得税責任支付的非美國税獲得抵免的利益,我們、託管機構或託管人均不承擔責任。對於持有人或實益所有人因其擁有美國存託憑證或美國存託憑證而可能產生的任何税收後果,吾等和託管銀行均不承擔任何責任。
託管人或其代理人對未能執行任何指令對任何已交存證券進行表決、任何此類表決的方式或任何此類表決的效果概不負責。對於任何個人或實體發生的任何形式的任何間接、特殊、懲罰性或後果性損害(包括但不限於利潤損失),託管機構或其任何代理人均不對美國存託憑證的登記持有人或美國存託憑證權益的實益所有人負責,無論是否可預見,也不論可能提起此類索賠的訴訟類型。
在存款協議中,各方當事人(為免生疑問,包括美國存託憑證權益的每一持有人和實益所有人和/或持有人)在適用法律允許的最大範圍內不可撤銷地放棄,
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在因股份或其他已存款證券、美國存託憑證或美國存託憑證、存款協議或其中擬進行的任何交易或其違反(不論是基於合同、侵權行為、普通法或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或法律程序中,其可能擁有的由陪審團進行審判的任何權利。
託管機構可以擁有和交易任何類別的我們的證券和美國存託憑證。
披露在美國存託憑證中的權益
如果任何存款證券的條款或管轄任何存款證券的條款可能要求披露或對存款證券、其他股份和其他證券的實益或其他所有權施加限制,並可能規定阻止轉讓、 投票權或其他權利以強制執行此類披露或限制,則您同意遵守所有此類披露要求和所有權限制,並遵守我們可能就此提供的任何合理指示。我們保留權利 指示您交付美國存託憑證以註銷和提取存入的證券,以便我們能夠作為股份持有人直接與您打交道,如果您持有美國存托股份或持有其中的權益,即表示您同意遵守 此類指示。
存託之書
託管人或其代理人將為ADR的登記、轉讓登記、合併和拆分維持一份登記冊,該登記冊應包括託管人的直接登記系統。美國存託憑證的登記持有人可在任何合理時間到託管機構的辦公室查閲此類記錄,但僅限於出於與本公司業務或與存款協議有關的事項與其他持有人溝通的目的。保管人認為合宜時,可不時關閉這類登記冊。
託管人將維持ADR的交付和接收設施。
美國存託憑證發佈前
[託管人不得以託管人的身份出借股票或美國存託憑證;但條件是,託管人可以在收到股票之前發行美國存託憑證(每筆此類交易均為發行前交易)。託管人可以收到代替股票的美國存託憑證(美國存託憑證一旦被 託管人收到,託管人將立即註銷)。每項此類預發行將受書面協議的約束,根據該協議,接受ADS交付的個人或實體(申請人):(A)表明在預發行時,申請人或其客户擁有申請人根據該預發行應交付的股份,(B)同意在其記錄中指明託管人為此類股份的所有者,並以信託方式為託管機構持有此類股份,直至此類股份交付給託管人或託管人,(C)無條件保證將此類股份交付給託管人或託管人(視情況而定)。和(D)同意保管人認為適當的任何額外限制或要求。每次此類預發行將始終以現金、美國政府證券或託管人認為適當的其他抵押品作為完全抵押,託管人可在不超過五(5)個工作日的通知日內終止,並受託管人認為適當的進一步賠償和信用法規的約束。託管銀行通常會在任何時候將此類預發行的美國存託憑證數量限制在未清償美國存託憑證的30%(30%)以內(不對預先公佈的未清償美國存託憑證生效),但保管人保留隨時改變或不考慮其認為適當的這一限制的權利。託管機構還可以對與任何一個人的預發行中涉及的美國存託憑證數量設定限制。逐個案例在它認為適當的基礎上。保管人 可將其因前述規定而收到的任何補償保留為自己的賬户。與預售前交易有關的抵押品,而不是其收益,應為美國存託憑證登記持有人(申請人除外)的利益而持有。]
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委任
在存款協議中,每一位美國存託憑證的登記持有人和每一位持有美國存託憑證權益的人,在接受按照存款協議的條款和條件發行的任何美國存託憑證(或其中的任何權益)後,在所有目的下都將被視為:
| 成為存款協議和適用的一項或多項美國存託憑證條款的一方並受其約束,以及 |
| 指定託管機構為其 事實上的律師,保管人完全有權授權、代表其採取行動,並採取存款協議和適用的一項或多項美國存託憑證中設想的任何和所有行動, 採取任何和所有必要的程序以遵守適用的法律,並採取保管人全權酌情認為必要或適當的行動,以實現存款協議和適用的美國存託憑證和美國存託憑證的目的,採取此類行動是其必要性和適當性的決定性決定因素。 |
治理法律
存款協議和美國存託憑證應受紐約州法律管轄,並按照紐約州法律解釋。在存款協議中,我們已接受紐約州法院的管轄,並指定了一名代理人代表我們送達法律程序文件。儘管有上述規定,任何基於存款協議或由此預期的交易的訴訟可由保管人和持有人在開曼羣島、香港、人民Republic of China和/或美國的任何有管轄權的法院提起,或根據美國仲裁協會的《商事仲裁規則》在紐約或香港根據聯合國國際貿易法委員會(貿易法委員會)的仲裁規則在香港啟動英文仲裁。]
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有資格在未來出售的股份
本次發行完成後,假設承銷商不行使超額配售選擇權購買額外的美國存託憑證,我們將擁有已發行的美國存託憑證,約佔我們已發行普通股的 %。本次發售中出售的所有美國存託憑證將可由我們的關聯公司以外的其他人自由轉讓,不受證券法的限制或進一步註冊。在公開市場銷售大量的美國存託憑證可能會對當時的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。在本次發行之前,我們的普通股或美國存託憑證尚未公開上市。我們打算申請將美國存託憑證在[紐約證券交易所/納斯達克股票市場],但我們不能向您保證,美國存託憑證將形成一個正常的交易市場。我們預計不會為美國存託憑證所代表的普通股發展交易市場 。
禁售協議
我們已同意,在本招股説明書日期後180天內,不提供、出售、合同出售、質押、授予任何購買、任何賣空、借出或以其他方式處置與我們普通股或美國存託憑證基本相似的任何普通股或美國存託憑證或證券的選擇權,包括但不限於購買我們普通股、美國存託憑證或可轉換為或可交換或代表收到我們普通股權利的任何證券的任何期權或認股權證,未經承銷商代表事先書面同意,美國存託憑證或任何該等實質上類似的證券(根據在該鎖定協議簽署之日已存在或在轉換或交換已發行可轉換或可交換證券時已存在的 員工股票期權計劃除外)。
此外,我們的每位董事、高管、現有股東和 [期權持有人]此外,本公司亦就與本公司普通股或美國存託憑證大體相似的普通股、美國存託憑證及 證券訂立類似的禁售協議,禁售期自本招股説明書日期起計180天,但若干例外情況除外。[這些限制也適用於我們的董事和高管根據定向股票計劃在發售中收購的任何美國存託憑證(如果有的話)。]這些當事人 共同擁有[全]在不影響本次發行的情況下,出售我們已發行的普通股。
在某些情況下,上述 段中描述的限制將自動延長。見承銷。
除是次發售外,我們並不知悉任何主要股東有出售大量美國存託憑證或普通股的計劃。然而,可轉換或可交換為美國存託憑證或普通股或可為其行使的證券的一名或多名現有股東或擁有人可在未來處置大量美國存託憑證或普通股。我們無法預測美國存託憑證或普通股的未來銷售,或可供未來出售的美國存託憑證或普通股將不時對美國存託憑證的交易價格產生什麼影響(如果有的話)。在公開市場上出售大量美國存託憑證或普通股,或認為這些出售可能會發生,可能會對美國存託憑證的交易價格產生不利影響。
規則第144條
除本次發行中出售的普通股外,本次發行完成後將發行的所有我們的普通股都是受限制證券,該術語在證券法第144條中定義,並且只有在符合證券法規定的有效註冊聲明或符合豁免註冊要求的情況下,才可在美國公開出售 ,例如根據證券法頒佈的第144條和第701條所規定的豁免。一般而言,自本招股説明書日期後90天起,在出售時並不是、且在出售前三個月內並不是吾等的關聯公司且實益擁有吾等受限證券至少六個月的人士(或其股份合計的人士)將有權出售受限證券而無需註冊。
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根據證券法,只有在可獲得有關我們的最新公開信息的情況下,才有權出售受益擁有至少一年的受限證券 不受限制。身為本公司附屬公司並實益擁有本公司受限證券至少六個月的人士,可在任何三個月內出售不超過以下 較大者的若干受限證券:
| 當時已發行的同類普通股的1%,包括以美國存託憑證為代表的普通股, 假設承銷商不行使超額配售選擇權,在緊接本次發行後將相當於普通股;或 |
| 在向美國證券交易委員會提交出售通知之日之前的四周內,我們的同類普通股以美國存託憑證或其他形式的每週平均交易量 。 |
根據第144條,我們的 附屬公司的銷售也受與銷售方式、通知和當前公開信息的可用性有關的某些要求的約束。
規則第701條
一般而言,根據現行證券法第701條,吾等每位僱員、顧問或顧問於本次發售完成前根據補償股票計劃或其他書面協議向吾等購買普通股,均有資格依據第144條轉售該等普通股,但無須遵守第144條所載的某些限制,包括持有期。然而,規則701的股票仍將受到鎖定安排的約束,只有在禁售期到期時才有資格出售。
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課税
以下關於投資美國存託憑證或普通股對開曼羣島、中國和美國聯邦所得税的重大影響的摘要是基於截至本註冊聲明日期的法律及其相關解釋,所有這些都可能發生變化。本摘要並不涉及與投資美國存託憑證或普通股有關的所有可能的税務後果,例如根據美國州和地方税法或開曼羣島、人民Republic of China和美國以外司法管轄區税法的税務後果。若討論涉及開曼羣島税法事宜,則代表吾等的開曼羣島法律顧問Maples and Calder(Hong Kong)LLP的意見,而就與中國税法有關的範圍而言,則代表吾等的 法律顧問Global Law Office對中國法律的意見。
開曼羣島税收
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税,也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府可能不會向我們徵收任何其他税項,但可能適用於在開曼羣島管轄範圍內籤立或籤立後籤立的文書徵收的印花税除外。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制法規或貨幣限制。
有關我們普通股和美國存託憑證的股息和資本的支付將不受開曼羣島的 徵税,向我們普通股或美國存託憑證的任何持有人支付股息或資本將不需要預扣,出售我們普通股或美國存託憑證所獲得的收益也不需要繳納開曼羣島的所得税、預扣税或公司税。
該等股份的發行或有關股份的轉讓文書均不須繳交印花税。
人民Republic of China税
根據《中國企業所得税法》及其實施細則,在中國境外設立且在中國境內設有事實上的管理機構的企業被視為居民企業,並將按其全球收入的25%税率繳納企業所得税。《實施細則》將事實上的管理機構定義為對企業的業務、生產、人員、賬户和財產進行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月,國家税務總局發佈了一份名為《82號通知》的通知,其中規定了某些具體標準,以確定在境外註冊的中國控股企業的事實上的管理機構是否位於中國。儘管本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業,而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業,但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的納税居民身份時應如何適用事實管理機構檢驗的總體立場。根據第82號通告,由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業只有在滿足以下所有條件的情況下,才被視為中國税務居民,因為其事實上的管理機構在中國:(I)日常工作經營管理位於中國;(Ii)有關企業財務及人力資源事宜的決策由中國的組織或人員作出或須經其批准 ;(Iii)企業的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章、董事會及股東決議案位於或維持在中國;及(Iv)至少50%有投票權的 董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。
我們相信,就中國税務而言,摩貝並非中國居民企業。摩貝不受中國企業或中國企業集團控制,我們不認為摩貝
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Inc.滿足上述所有條件。摩貝是一家在中國境外註冊成立的公司。作為控股公司,其關鍵資產是其在子公司中的所有權權益, 其關鍵資產位於中國境外,其記錄(包括董事會決議和股東決議)保存在中國境外。出於同樣的原因,我們認為我們在中國以外的其他實體也不是 中國居民企業。然而,企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定,關於術語事實上的管理機構的解釋仍然存在不確定性。 不能保證中國政府最終會採取與我們一致的觀點。
若中國税務機關就企業所得税而言認定摩貝為中國居民企業,吾等可能被要求就支付給非居民企業股東(包括美國存託憑證持有人)的股息預扣10%的預扣税。此外,非居民企業股東(包括我們的美國存托股份持有人)可能因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而實現的收益被視為來自中國境內,被徵收10%的中國税。目前尚不清楚,如果我們被確定為中國居民企業,我們的非中國個人股東(包括我們的美國存托股份持有人)是否將對該等非中國個人股東獲得的股息或收益繳納任何中國税。如果任何中國税種適用於該等股息或收益,税率一般為20%(股息可由我們扣繳)。根據適用的税務條約,任何中國税務責任均可減少。然而,也不清楚如果摩貝被視為中國居民企業,摩貝的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。
美國聯邦所得税
以下討論是美國聯邦所得税考慮事項的摘要,該美國持有人(定義如下)在本次發行中收購我們的美國存託憑證並持有我們的美國存託憑證或普通股作為資本資產(通常是為投資而持有的財產),其所有權和處置權一般適用於根據修訂後的《1986年美國國內收入法》或該守則持有的美國聯邦所得税。這一討論是基於現有的美國聯邦税法,該法律可能會有不同的解釋或更改,可能具有追溯力。尚未尋求美國國税局或美國國税局就以下所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決,也不能保證國税局或法院不會採取相反的立場。此外,本討論不涉及與我們的美國存託憑證或普通股的所有權或處置有關的美國聯邦財產、贈與、聯邦醫療保險和替代最低税額考慮因素、任何預扣或信息報告要求,或任何州、地方和非美國税收考慮因素。以下摘要不涉及美國聯邦所得税的所有方面,這些方面可能對特定投資者的個人情況或對處於特殊税收情況下的人很重要,例如:
| 銀行和其他金融機構; |
| 保險公司; |
| 養老金計劃; |
| 合作社; |
| 受監管的投資公司; |
| 房地產投資信託基金; |
| 經紀自營商; |
| 選擇使用 的交易員按市值計價會計核算方法; |
| 某些前美國公民或長期居民; |
| 免税實體(包括私人基金會); |
| 根據任何員工股票期權或其他方式獲得美國存託憑證或普通股作為補償的持有者; |
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| 將持有美國存託憑證或普通股作為跨境、對衝、轉換、推定出售或用於美國聯邦所得税目的的其他綜合交易的投資者; |
| 持有與美國境外貿易或業務有關的美國存託憑證或普通股的人員; |
| 實際或建設性地擁有我們10%或更多股份的人(通過投票或價值); |
| 投資者需要加快確認任何與其美國存託憑證或普通股有關的毛收入項目,因為此類收入已在適用的財務報表上確認; |
| 持有美元以外的功能貨幣的投資者; |
| 合夥企業或其他應作為合夥企業納税的美國聯邦所得税實體,或通過此類實體持有美國存託憑證或普通股的個人,所有這些人都可能受到與下文討論的税則顯著不同的税收規則的約束。 |
請每位美國持股人諮詢其税務顧問,瞭解美國聯邦税收在其特定情況下的適用情況,以及有關我們的美國存託憑證或普通股的所有權和處置的州、地方、非美國和其他税務考慮因素。
一般信息
在本討論中,美國持有者是我們的美國存託憑證或普通股的實益所有者,即出於美國聯邦所得税的目的:
| 是美國公民或居民的個人; |
| 在美國或其任何州或哥倫比亞特區成立或根據法律組織的公司(或為美國聯邦所得税目的視為公司的其他實體); |
| 其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產,無論其來源如何;或 |
| 信託(A)其管理受美國法院的主要監督,並且有 一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定,或(B)根據《守則》被有效地選擇作為美國人對待。 |
如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)是我們的美國存託憑證或普通股的實益所有人,則合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。建議持有我們美國存託憑證或普通股的合夥企業及其合夥人就投資我們的美國存託憑證或普通股諮詢其税務顧問。
就美國聯邦所得税而言,一般預期美國存託憑證持有人將被視為美國存託憑證所代表的相關股份的實益擁有人。本討論的其餘部分假設我們的美國存託憑證的美國持有者將被以這種方式對待。因此,美國存託憑證普通股的存款或提款一般不需要繳納美國聯邦所得税。
被動型外國投資公司的考慮因素
對於美國聯邦所得税而言,非美國公司(如我們公司)在任何課税年度將被稱為PFIC,條件是:(I)該年度75%或以上的總收入由某些類型的被動收入組成,或(Ii)該年度資產價值的50%或以上(根據季度平均值確定)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產。為此,現金和可隨時轉換為現金的資產被歸類為被動型資產和公司商譽及其他
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在確定公司的資產價值時,未登記的無形資產通常會被考慮在內。被動收入一般包括(除其他事項外)股息、利息、租金、特許權使用費、處置被動資產的收益和商品交易收益(出售商品的某些主動業務收益除外)。我們將被視為直接或間接擁有25%或以上(按價值計算)股票的任何其他公司的資產和收入的比例份額。
儘管這方面的法律並不完全明確,但出於美國聯邦所得税的目的,我們將我們的VIE(及其子公司)視為由我們所有,因為我們控制着他們的管理決策,並有權獲得與這些實體相關的幾乎所有經濟利益。因此,我們將他們的運營結果合併到我們合併的美國公認會計準則財務報表中。然而,如果就美國聯邦所得税而言,我們被確定不是VIE的所有者,我們可能會在本納税年度和隨後的任何納税年度被視為PFIC。
假設就美國聯邦所得税而言,我們是我們VIE(及其子公司)的所有者,並基於我們當前的 和預期收入和資產(包括商譽,並計入本次發行的預期收益)以及此次發行後ADS的預期市場價格,我們預計本納税年度或可預見的未來不會成為PFIC。然而,在這方面不能保證,因為我們是否是或將成為PFIC是每年作出的事實決定,部分取決於我們的收入和資產的構成。我們美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或未來納税年度成為或成為PFIC,因為我們在資產測試中的資產價值,包括我們的商譽和其他未入賬無形資產的價值,可能會不時參考我們美國存託憑證的市場價格(可能是不穩定的)來確定。在估計我們的商譽和其他未登記無形資產的價值時,我們已經考慮了此次發行後的預期現金收益和我們的預期市值。如果我們的市值低於預期或隨後下降,我們可能是或成為本納税年度或未來納税年度的PFIC。此外,我們的收入和資產的構成也可能受到我們如何以及以多快的速度使用我們的流動資產和通過此次發行籌集的現金的影響。在我們決定不將大量現金用於主動用途的情況下,我們成為PFIC的風險可能會大幅增加。
如果我們在任何一年是美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的PFIC,則以下被動外國投資公司規則下討論的PFIC規則一般適用於該納税年度的該美國持有人,並且除非美國持有人作出某些選擇,否則將在未來 年適用,即使我們不再是PFIC。
下面關於分紅和出售或其他處置的討論是在我們不會成為或成為美國聯邦所得税目的PFIC的基礎上編寫的。如果我們是PFIC,則一般適用的美國聯邦所得税規則將在下面的被動外國投資公司規則中進行討論。
分紅
根據美國聯邦所得税原則,從我們的當期或累計收益和利潤中為我們的美國存託憑證或普通股支付的任何現金 分派(包括預扣的任何中國税額),通常將計入美國持有人在實際或建設性收到的當天作為股息收入的 美國持有者(對於普通股)或由開户銀行(對於美國存託憑證)。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤,因此我們支付的任何分配通常都將被視為美國聯邦所得税目的的股息。從我們的美國存託憑證或普通股收到的股息將不符合 公司從美國公司收到的股息允許扣除的股息。
個人和其他非公司美國股東將按適用於合格股息收入的較低資本利得税税率徵税,前提是滿足某些條件,包括 (1)
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支付股息的美國存託憑證或普通股可隨時在美國的成熟證券市場交易,或(B)吾等根據中國税法被視為中國居民企業,則吾等有資格享有美國-中華人民共和國所得税條約的利益,(2)就支付股息的課税年度或上一課税年度而言,吾等既不是PFIC,亦不被視為美國持有人(如下文所述),及(3)符合若干持有期及其他要求。我們打算將美國存託憑證在[紐約證券交易所/納斯達克股票市場]。只要此次上市獲得批准,我們相信美國存託憑證將被普遍認為可以在美國成熟的證券市場上隨時交易。不能保證美國存託憑證在未來幾年將繼續被認為可以在成熟的證券市場上隨時交易。由於普通股不會在美國交易所上市,我們不認為就美國存託憑證以外的普通股收到的股息將被視為合格股息。敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問,瞭解針對我們的美國存託憑證或普通股支付的股息是否有較低的税率。
如果根據《中華人民共和國企業所得税法》,我們被認定為中國居民企業(參見《中國企業所得税法》),我們可能有資格享受《中美所得税條約》的優惠。如果我們有資格享受此類福利,我們為普通股支付的股息,無論該等股票是否由美國存託憑證代表,也無論我們的美國存託憑證是否可以隨時在美國成熟的證券市場上交易,都將有資格享受適用於符合條件的股息收入的降低税率,如上文 段所述,但受適用的限制,包括前段(2)和(3)所述的限制。。
出於美國境外税收抵免的目的,我們的美國存託憑證或普通股支付的股息通常將被視為來自外國的收入,通常將構成被動類別收入。如果根據《中國企業所得税法》,我們被視為中國居民企業,則美國持有人可能需要就美國存託憑證或普通股支付的股息繳納中國預扣税(見《税務人員》Republic of China税務)。根據美國持有人的具體事實和情況,並受一系列複雜條件和限制的約束,中國對股息不超過美國-中國所得税條約規定的任何適用税率的預扣税可被視為有資格抵免美國持有人的美國聯邦所得税義務的外國税。管理外國税收抵免的規則很複雜,我們敦促每個美國持有者諮詢其税務顧問,瞭解在其特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。未選擇為外國扣繳税款申請外國税收抵免的美國持有者可以為此類扣繳申請美國聯邦所得税扣減,但只能在該持有者選擇為所有可抵扣的外國所得税申請扣減的年份內申請。
出售或其他處置
美國持股人一般會在出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證或普通股時確認損益,金額 等於出售時變現的金額與美國持有者在該等美國存託憑證或普通股中經調整的課税基礎之間的差額。收益或損失通常是資本收益或損失。持有美國存托股份或普通股超過一年的個人和其他非公司美國持有者通常有資格享受減税。資本損失的扣除可能會受到限制。 就外國税收抵免限制而言,美國持有人確認的任何此類收益或損失通常將被視為美國來源的收入或損失,這通常會限制外國税收抵免的可用性。然而,如果我們 被視為中國居民企業,出售美國存託憑證或普通股的收益需要繳納中國税項,有資格享受美國-中國所得税條約利益的美國持有者可能能夠選擇將該收益視為來自中國的收入。如果美國持有人沒有資格享受美國-中國所得税條約的利益,或未能選擇將任何收益視為外國來源,則該美國持有人可能無法使用因處置美國存託憑證或普通股而徵收的任何中國税項產生的外國税收抵免,除非該抵免可用於(受適用的 限制)同一收入類別(通常為被動類別)從外國來源獲得的其他收入應繳納的美國聯邦所得税。建議每位美國持有者就處置美國存託憑證或普通股徵收外國税的後果諮詢其税務顧問。, 包括在其特定情況下是否可獲得外國税收抵免。
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被動型外國投資公司規則
如果我們在任何課税年度是美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的PFIC,並且除非美國持有人做出按市值計價在選舉期間(如下所述),美國持有人一般將受以下方面的特別税務規則的約束:(I)我們向美國持有人作出的任何超額分派(通常是指在納税年度內向美國持有人支付的任何超過前三個納税年度支付的平均年分派的125%的任何分派,如果較短,則為美國持有人的美國存託憑證或普通股持有期),以及(Ii)出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股所獲得的任何收益。根據PFIC規則:
| 超額分配或收益將按比例在美國持有者持有美國存託憑證或普通股期間進行分配。 |
| 分配給本納税年度和在我們是PFIC的第一個納税年度之前的美國持有者持有期內的任何納税年度的金額,將作為普通收入納税; |
| 分配給前一個課税年度的金額,將酌情按該年度對個人或公司有效的最高税率徵税。 |
| 通常適用於少繳税款的利息費用將對除PFIC之前年度以外的每個前一個課税年度的應得税額徵收。 |
如果在任何 納税年度內,美國持有人持有我們的ADS或普通股,並且我們的任何子公司、我們的任何VIE或我們VIE的任何子公司也是PFIC(較低級別的PFIC),則就本規則的應用而言,該美國持有人將被視為擁有 較低級別的PFIC股份(按價值計算)。敦促美國持有人就將PFIC規則適用於我們的任何子公司、我們的任何VIE或我們的VIE的任何子公司的問題諮詢他們的税務顧問。
作為前述規則的替代方案,在定期交易的PFIC中持有可流通股票(定義如下)的美國持有者可以按市值計價就這類股票進行的選舉。如果美國持有者就我們的美國存託憑證做出這一選擇,則持有者通常(I)將(I)我們是PFIC的每個課税年度的美國存託憑證的公平市場價值超過該等美國存託憑證的調整税基的超額部分(如果有)作為普通收入,以及(Ii)在每個該課税年度中扣除該美國存託憑證的調整計税基礎超過該納税年度結束時持有的該等美國存託憑證的公平市場價值的超額部分(如果有的話),但這種扣除只允許 以前包括在收入中的金額作為結果按市值計價選舉。美國持有者在美國存託憑證中的經調整計税基礎將進行調整 以反映因按市值計價選舉。如果美國持有者做出了按市值計價如果我們就我們的美國存託憑證進行了選擇,並且我們不再是PFIC,則在我們不是PFIC的任何期間,持有人將不需要考慮上述收益或損失。如果美國持有者做出了按市值計價在我們是PFIC的一年內,該美國持有人在出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證時確認的任何收益將被視為普通收入,任何損失將被視為普通損失,但此類損失將僅被視為普通損失,範圍僅為之前由於按市值計價選舉。
按市值計價選舉僅適用於有價證券,即在合格交易所或其他市場定期交易的股票,如適用的美國財政部法規所定義的那樣。我們的美國存託憑證,而不是我們的普通股,在上市後將被視為在合格交易所或其他市場交易。[紐約證券交易所/納斯達克股票市場]。我們預計,我們的美國存託憑證應 符合上市股票的資格,但不能保證它們將為這些目的而定期交易。
因為一個按市值計價從技術上講,我們不能選擇我們可能擁有的任何較低級別的PFIC,美國持有人可以繼續遵守PFIC規則,關於此類 美國持有人在我們持有的任何投資中的間接權益,出於美國聯邦所得税的目的,這些投資被視為PFIC的股權。
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我們不打算提供美國持有者進行合格的 選舉基金選舉所需的信息,如果有的話,這將導致不同於上述針對PFIC的一般税收待遇(通常也不會比這些待遇更不利)的税收待遇。
如果美國持有者在我們是PFIC的任何納税年度內擁有我們的美國存託憑證或普通股,該持有者通常必須提交年度IRS 表格8621。如果我們是或成為PFIC,您應該諮詢您的税務顧問關於擁有和處置我們的美國存託憑證或普通股的美國聯邦所得税後果。
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承銷
遵守我們之間日期為2019年的承保協議中規定的條款和條件[,出售股票的股東,]以下指定的承銷商,野村證券國際公司、里昂證券有限公司和康託·菲茨傑拉德公司為其代表,我們[而賣出股票的股東]已同意出售給承銷商,而各承銷商已分別同意而不是聯合向我們購買。[而賣出股票的股東], 其名稱後面顯示的各自的美國存託憑證數量:
承銷商 |
數量 美國存託憑證 |
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野村證券國際公司。 |
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里昂證券有限公司 |
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康託·菲茨傑拉德公司 |
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總計 |
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承銷協議規定,承銷商的義務受制於某些先例條件,例如承銷商收到某些高級職員的證書和法律意見,以及他們的律師批准某些法律事項。承銷協議規定,如果購買了任何一種美國存託憑證,承銷商將購買所有美國存託憑證。如果承銷商違約,承銷協議規定,可以增加非違約承銷商的購買承諾,或者可以終止承銷協議。我們[和 銷售股東]已同意就某些責任(包括證券法下的責任)向承銷商及其某些控制人和相關人士提供賠償,並支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。
承銷商已通知我們,在完成此次 發行後,他們目前打算在適用法律和法規允許的情況下在美國存託憑證上市。然而,承銷商沒有義務這樣做,承銷商可以隨時終止任何做市活動,而無需另行通知。因此,不能保證美國存託憑證交易市場的流動性,不能保證您能夠在特定時間出售您持有的任何美國存託憑證,也不能保證您在出售時收到的價格將是優惠的。
承銷商對美國存託憑證的報價以他們是否接受我方的美國存託憑證為準。[和出售 的股東]並以事先出售為準。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。
預計某些承銷商將通過各自的銷售代理在美國境內和境外進行報價和銷售。在美國的任何報價或銷售都將由在美國證券交易委員會註冊的經紀自營商進行。里昂證券有限公司並非在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商,因此,如果里昂證券有限公司打算在美國提出任何美國存託憑證的要約或銷售,它將僅在遵守適用的證券法律和法規以及FINRA規則的情況下,通過一家或多家註冊的經紀自營商進行。
將在美國境外銷售的美國存託憑證尚未根據《證券法》進行註冊,作為此次發售中首次分銷的一部分進行發售和銷售。這些美國存託憑證最初將按照《證券法》下的S規定在美國境外發售。然而,這些美國存託憑證是根據《證券法》註冊的,僅用於在美國轉售需要根據《證券法》註冊的交易。本招股説明書可用於在美國轉售此類美國存託憑證,前提是此類交易不能豁免根據《證券法》進行的註冊。
購買額外美國存託憑證的選擇權
我們[和出售股票的股東]已授予承銷商自本招股説明書之日起30天內可行使的選擇權,可隨時、全部或部分購買,總額最多為
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我們的ADS[和來自出售股東的美國存託憑證]按本招股説明書首頁公佈的公開發行價格減去承銷折扣和佣金。如果承銷商行使這一選擇權,則每個承銷商將按照上表所示按該承銷商的初始購買承諾按比例額外購買數量的 個額外的美國存託憑證,而不是共同承擔義務。只有當承銷商銷售的美國存託憑證數量超過本招股説明書封面上規定的總數時,才可行使此選項。
佣金及開支
承銷商已告知吾等,他們建議按本招股説明書封面 頁所載的首次公開發售價格向公眾發售美國存託憑證,以及向某些交易商(可能包括承銷商)提供該價格減去不超過每美國存托股份美元的優惠。[承銷商和某些交易商可以從特許權中向某些經紀商和交易商提供不超過每美國存托股份美元的折扣。]發行後,首次公開發行 價格,特許權[和實惠]向經銷商支付的費用可由代表減少。任何此類減持都不會改變本招股説明書封面上所述的我們將收到的收益金額。
下表顯示了我們的公開發行價格、承銷折扣和佣金[而賣出股票的股東]在不計費用的情況下,將承銷商和收益支付給我們[而賣出股票的股東]與此次供品有關的信息。這些金額在沒有行使和完全行使承銷商購買額外美國存託憑證的選擇權的情況下顯示。
每個美國存托股份 | 總計 | |||||||||||||||
如果沒有 選項以 購買 其他內容 美國存託憑證 |
帶選項 購買 其他內容 美國存託憑證 |
如果沒有 選項以 購買 其他內容 美國存託憑證 |
帶選項 購買 其他內容 美國存託憑證 |
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公開發行價 |
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我們支付的承保折扣和佣金 |
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扣除費用前的收益給我們 |
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[出售股東支付的承銷折扣和佣金] |
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[向出售股東支付未計費用的收益] |
我們估計,除上述承銷折扣和佣金外,我們與此次發行相關的應付費用約為美元。費用包括美國證券交易委員會註冊費,金融業監督管理局,或FINRA,備案費, [紐約證券交易所/納斯達克股票市場]上市費,以及法律、會計、印刷和雜項費用。我們估計,除上述承銷折扣和佣金外,出售股東與本次發行相關的應付費用約為美元。我們和[出售股份的股東]還同意向承銷商報銷某些費用和費用,包括與此次發行相關的費用和費用。這種補償被FINRA視為承銷商賠償。
確定發行價格
在此次發行之前,我們的美國存託憑證還沒有公開市場。因此,我們的美國存託憑證的首次公開募股價格將由我們與代表之間的協商確定。在這些談判中要考慮的因素包括當時的市場狀況、我們的財務信息、我們和承銷商認為與我們相當的其他公司的市場估值、對我們業務潛力的估計、我們的發展現狀以及其他被認為相關的因素。
我們不保證首次公開招股價格將與美國存託憑證在上市後在公開市場的交易價格相對應,也不保證美國存託憑證的活躍交易市場將在發售後發展並持續下去。
200
上市
我們已申請將美國存託憑證在[紐約證券交易所/納斯達克股票市場]在交易代碼?MKD下。
印花税
如果您購買本招股説明書中提供的美國存託憑證,除本招股説明書封面上列出的發行價外,您可能還需要根據購買國家的法律和慣例支付印花税和其他費用。
鎖定協議
我們,[我們的高管、董事、現有股東[包括出售股東]和期權持有者]除下文所述的特定例外情況外,已同意在截至本招股説明書日期後180天的期間內,不直接或間接:(I)發出、要約、質押、出售、買賣合約以購買任何期權或合約、購買任何期權或合約以直接或 間接地購買、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何普通股或美國存託憑證或可轉換為或可行使或可交換該等普通股或美國存託憑證的任何證券,或訂立具有同等效力的交易;(Ii)訂立任何掉期、對衝或其他安排,將普通股或美國存託憑證所有權的任何經濟後果全部或部分轉移至另一人;。(Iii)設立或增加普通股或美國存託憑證的認沽等值倉位,或平倉或減少普通股或美國存託憑證第16條所指的認購等值倉位 ;。(Iv)向美國證券交易委員會提交有關發行任何普通股、美國存託憑證或可轉換或可行使的普通股或美國存託憑證的任何登記聲明;。或(V)公開披露提出任何要約、出售、質押、處置或提交的意向,不論上述任何交易是否以現金或其他方式交付普通股、美國存託憑證或該等其他證券。上述限制不適用於[(A)在本次招股中收購的普通股或美國存託憑證,或與在本招股説明書日期後在公開市場交易中獲得的普通股、美國存託憑證或其他證券有關的交易,但在每種情況下,均不需要根據《交易法》第16(A)條(或在非美國司法管轄區的同等條款)提交任何文件,或應在隨後出售通過本次發售或在該等公開市場交易中獲得的普通股或其他證券時自願進行,(B)普通股的轉讓,美國存託憑證或可轉換為普通股或美國存託憑證的任何認股權證或其他證券(br}可轉換為普通股或美國存託憑證或可行使或可交換為普通股或美國存託憑證);(C)以遺囑或無遺囑繼承方式轉移至鎖定協議訂約方的家庭或信託(其受益人僅為個人或個人家庭成員);或(D)按比例將普通股、美國存託憑證或任何可轉換為普通股或美國存託憑證的證券按比例分配給鎖定協議訂約方的有限合夥人或股東。]
承銷商可全權酌情在180天期限終止前的任何時間或不時解除全部或部分受鎖定協議規限的證券。承銷商和我們的任何股東之間沒有現有的協議,這些股東將執行鎖定協議,同意在禁售期結束前出售美國存託憑證。
穩定化
承銷商已通知我們,根據1934年《證券交易法》(經修訂)下的法規M,參與此次發行的某些人士可參與與本次發行相關的賣空交易、穩定交易、辛迪加回補交易 或施加懲罰性報價。這些活動可能起到穩定或維持美國存託憑證市場價格高於公開市場上可能普遍存在的水平的作用。建立 賣空頭寸可能涉及備兑賣空或裸賣空。
?擔保賣空銷售是指銷售金額不超過承銷商在此產品中購買額外美國存託憑證的選擇權的銷售。承銷商可以通過下列方式之一平倉:
201
他們可以選擇購買額外的美國存託憑證或在公開市場購買美國存託憑證。在確定美國存託憑證的來源以平倉備兑空頭頭寸時,承銷商將會考慮公開市場上可供購買的美國存託憑證價格與他們可透過購買額外美國存託憑證的選擇權購買美國存託憑證的價格比較。
?裸賣空是指超過購買額外美國存託憑證的選擇權的銷售。承銷商必須通過在公開市場購買美國存託憑證來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後美國存託憑證在公開市場的價格可能存在下行壓力,從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響,則更有可能建立裸空頭頭寸。
穩定報價是代表承銷商購買美國存託憑證的報價,目的是確定或維持美國存託憑證的價格。銀團回補交易是指代表承銷商出價或購買美國存託憑證,以減少承銷商因發行而產生的空頭頭寸。與其他購買交易類似,承銷商為回補銀團賣空而買入的美國存託憑證可能具有提高或維持我們的美國存託憑證的市場價格,或防止或延緩我們的美國存託憑證市場價格下跌的效果。因此,我們的美國存託憑證的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。懲罰性投標是一種安排,允許承銷商收回與發行相關的銷售特許權,否則,如果辛迪加 成員最初出售的美國存託憑證是在辛迪加覆蓋交易中購買的,因此該辛迪加成員沒有有效地進行配售,則承銷商可以收回與此次發行相關的出售特許權。
我們沒有一個人,[出售股份的股東]或任何承銷商就上述交易可能對美國存託憑證價格產生的任何影響的方向或幅度作出任何陳述或預測。承銷商沒有義務從事這些活動,如果開始,任何活動都可以隨時停止。
電子化分銷
電子格式的招股説明書可通過電子郵件、網站或由一家或多家承銷商或其關聯公司維護的在線服務提供。在這些情況下,潛在投資者可能會在線查看報價條款,並可能被允許在線下單。承銷商可能會同意我們的意見,將特定數量的美國存託憑證分配給在線經紀賬户持有人。在線分配的任何此類分配將由 承銷商在與其他分配相同的基礎上進行。除電子格式的招股説明書外,承銷商網站上的信息以及任何承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息不是本招股説明書的一部分,未經吾等或承銷商批准和/或背書,投資者不應依賴。
可自由支配的銷售額
承銷商不打算對可自由支配賬户的銷售額超過[5%]提供的美國存託憑證總數的百分比。
[定向共享計劃
應我們的 要求,承銷商已為表示有興趣在此次發行中購買美國存託憑證的員工、董事和其他與我們有關聯的人員保留了以首次公開募股價格出售,最高可達美國存託憑證。只要這些人購買計劃中的定向美國存託憑證,可供公眾銷售的美國存託憑證的數量將會減少。承銷商將按與其他美國存託憑證相同的條款向公眾提供任何未如此購買的定向美國存託憑證。除上述已簽訂鎖定協議的某些參與者外,通過定向股票計劃購買美國存託憑證的每個人已同意,自本招股説明書發佈之日起180天內,未經承銷商事先書面同意,他或她不會處置或對衝任何
202
美國存託憑證,或可交換、可行使或可轉換為美國存託憑證的證券,與本計劃購買的股份有關。對於已簽訂上述禁售協議的參與者,其在本計劃中購買美國存託憑證時,應以上述禁售協議為準。承銷商在 其唯一裁量權可隨時解除任何受這些鎖定協議約束的證券。我們已同意賠償承銷商與銷售定向美國存託憑證有關的某些責任和費用,包括證券法下的責任。]
兩性關係
承銷商及其某些附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構,這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。承銷商及其某些關聯公司已不時並可能在未來為我們及其關聯公司提供各種商業和投資銀行及金融諮詢服務,他們已收到或將收到常規費用和開支。
在其各項業務活動的正常過程中,承銷商及其某些關聯公司可進行或持有多種投資,並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款),用於其自身和客户的賬户,而此類投資和證券活動可能涉及吾等及其關聯公司發行的證券和/或工具。如果承銷商或其各自的附屬公司與我們有貸款關係,他們通常會根據其慣常的風險管理政策對衝其對我們的信用敞口。承銷商及其各自的關聯公司可通過進行交易來對衝此類風險,這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券或關聯公司的證券中建立空頭頭寸,可能包括在此提供的美國存託憑證。任何此類空頭頭寸都可能對特此提供的美國存託憑證的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其某些附屬公司亦可就該等證券或工具傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見,並可隨時持有或向客户推薦他們持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。
銷售限制
在任何司法管轄區(美國除外)均未採取任何行動,以允許公開發售美國存託憑證,或在任何司法管轄區內需要為此採取行動的情況下, 傳閲或分發本招股説明書或與吾等或美國存託憑證有關的任何其他材料。因此,不得直接或間接提供或銷售美國存託憑證,且不得在任何國家或司法管轄區內或從任何國家或司法管轄區分發或發佈本招股説明書或任何其他與美國存託憑證相關的材料或廣告,除非遵守任何該等國家或司法管轄區的任何適用法律、規則和法規。
澳大利亞
本招股説明書不構成產品披露文件或公司法2001年(Cth)(公司法)(公司法)第6D.2章規定的招股説明書,沒有也不會作為公司法規定的披露文件提交給澳大利亞證券和投資委員會(ASIC),也不打算包括公司法第6D.2章規定的披露文件所要求的信息。它不構成或涉及推薦收購、要約或發行或銷售邀請、安排向澳大利亞零售客户發行或出售權益的要約或邀請、或發行或出售權益(定義見 公司法第761G節和適用法規),並且只能在澳大利亞提供,以選擇能夠證明他們屬於公司法第708節規定的一個或多個投資者類別或豁免投資者的投資者。因此,如果您在澳大利亞收到此招股説明書:
答:您確認並保證您符合以下任一條件:
| ?《公司法》第708(8)(A)或(B)條規定的老練的投資者; |
203
| ?根據《公司法》第708(8)(C)或(D)條規定的老練投資者,且您 在要約提出前已向本公司提供符合《公司法》第708(8)(C)(I)或(Ii)條及相關法規要求的會計師證書; |
| 根據《公司法》第708(12)條與公司有關聯的人;或 |
| ?《公司法》第708(11)(A)或(B)條所指的專業投資者。 |
不得直接或間接要約認購或買賣美國存託憑證,亦不得發出認購或購買美國存託憑證的邀請函,亦不得在澳洲分發與任何美國存託憑證有關的草案或最終發售備忘錄、廣告或其他發售資料,除非公司法第6D章不要求向投資者披露資料,或符合所有適用的澳洲法律及法規。通過提交美國存託憑證的申請,您向我們聲明並保證您是一名豁免投資者。如果您不能確認或保證您是公司法規定的獲豁免的成熟投資者、聯營人士或專業投資者,則根據本招股説明書向您提出的任何要約均無效,且無法接受。
B.由於本招股説明書下的任何美國存託憑證要約將根據公司法第6D.2章在澳大利亞提出而不披露, 根據公司法第707條,如果第708條中的任何豁免均不適用於該轉售,則在12個月內在澳大利亞轉售該等證券的要約可能要求根據第6D.2章向投資者披露。申請美國存託憑證,即表示閣下保證並同意,閣下將不會在該等證券發行後12個月內,向閣下發售任何根據本招股説明書發行予閣下的證券,以供在澳洲轉售,除非任何此類轉售 要約獲豁免遵守公司法第708條規定的發佈披露文件的要求。
百慕大羣島
在百慕大發售或出售美國存託憑證時,必須遵守《2003年百慕大投資商業法》的規定,該法案規定了在百慕大出售證券的行為。此外,非百慕大人(包括公司)不得在百慕大經營或從事任何貿易或業務,除非適用的百慕大法律允許此類人員這樣做。
英屬維爾京羣島
該等美國存託憑證不會,亦不會向公眾或英屬維爾京羣島的任何人士發售,以供本公司或代表本公司購買或認購。美國存託憑證可提供給根據2004年英屬維爾京羣島商業公司法(英屬維爾京羣島)成立的公司(英屬維爾京羣島公司),但僅在向完全在英屬維爾京羣島以外的相關英屬維爾京羣島公司提出要約並由其收到要約的情況下。
加拿大
證券只能出售給購買或被視為購買本金的購買者,這些購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款中定義的合格投資者,並且是國家文書 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務中定義的許可客户。證券的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免,或在不受招股説明書要求的交易中進行。
如果本招股説明書(包括對招股説明書的任何修訂)包含失實陳述,加拿大某些省或地區的證券法可能會向買方提供撤銷或損害賠償,
204
但撤銷或損害賠償應由買方在買方所在省或地區的證券法規定的期限內行使。 買方應參考買方所在省或地區的證券法的任何適用條款,以瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。
根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節(如果證券由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保,則為第3A.4節),承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
迪拜國際金融中心
本文檔涉及豁免要約,如DFSA規則手冊的要約證券規則模塊或OSR所定義,符合迪拜金融服務管理局的要約證券規則。本文檔僅用於分發給OSR中定義的那些規則中指定類型的人員。不得將其交付給任何 其他人或由其依賴。迪拜金融服務管理局沒有責任審查或核實任何與豁免報價相關的文件。迪拜金融服務管理局沒有批准這份文件,也沒有采取措施核實其中所列的 信息,對此不承擔任何責任。與本文件有關的美國存託憑證可能缺乏流動性和/或受轉售限制。美國存託憑證的潛在購買者應自行對美國存託憑證進行盡職調查。 如果您不瞭解本文件的內容,您應該諮詢授權的財務顧問。
以色列
本招股説明書提供的普通股尚未獲得以色列證券管理局(ISA)的批准或不批准,也未在以色列註冊出售。在沒有發佈招股説明書的情況下,不得直接或間接向以色列公眾提供或出售這些股票。ISA未就發行或發佈招股説明書 頒發許可證、批准或許可證;也未對本文中包含的細節進行驗證、確認其可靠性或完整性,或對所發行普通股的質量發表意見。在以色列直接或 間接向公眾轉售本招股説明書提供的普通股,均受轉讓限制,且只能在遵守以色列證券法律和法規的情況下進行。
開曼羣島
本招股説明書 不構成美國存託憑證在開曼羣島的公開要約,無論是以出售或認購的方式。每家承銷商均表示並同意,其並未在開曼羣島直接或間接提供或出售任何美國存託憑證,亦不會直接或間接提供或出售任何美國存託憑證。
歐洲經濟區
對於已實施招股説明書指令的每個歐洲經濟區成員國,或每個被稱為相關成員國的成員國,不得在該相關成員國向公眾發出作為本招股説明書附錄所擬發售標的的美國存託憑證以及隨附的招股説明書,但可根據招股説明書指令在該相關成員國實施的下列豁免,隨時向該相關成員國的任何美國存託憑證的公眾發出要約:
(a) | 招股説明書指令中定義為合格投資者的任何法人實體; |
(b) | 不到100人,或者,如果相關成員國已執行2010年PD修訂指令的相關規定,則為150人,自然人或法人(不包括 |
205
招股説明書指令),但須事先徵得承銷商或我們為任何此類要約提名的承銷商的同意;或 |
(c) | 在招股章程指令第3條第(2)款範圍內的任何其他情況下, |
但上述美國存託憑證的要約不得要求吾等或任何承銷商根據《招股章程指示》第3條發佈招股説明書或根據《招股説明書指示》第16條補充招股説明書,而每個最初收購任何美國存託憑證或獲得任何要約的人士將被視為已代表、確認並與每一承銷商及吾等達成協議,表明其為實施《招股説明書指示》第2(1)(E)條所指的有關成員國法律所指的合資格投資者。在招股説明書第3條第(2)款中使用的任何美國存託憑證被要約給金融中介機構的情況下,每個此類金融中介機構將被視為已陳述、承認並同意其在要約中收購的美國存託憑證不是以非酌情方式收購的,也不是為了其要約或轉售而收購的,在可能導致任何美國存託憑證向公眾提出要約以外的情況下,或在相關成員國向如此定義的合格投資者提出要約或轉售以外的情況下,或在事先徵得代表同意的情況下,建議的要約或轉售。
就本條款而言,向公眾提供與任何相關成員國的美國存託憑證有關的美國存託憑證一詞是指以任何形式和任何手段就要約條款和擬要約的美國存託憑證向公眾通報,以使投資者能夠決定購買或認購該等美國存託憑證,該相關成員國可通過在該相關成員國實施《招股説明書指令》的任何措施予以更改,而招股説明書指令一詞指的是第2003/71/EC號指令(及其修正案,包括《2010年PD修訂指令》),在相關成員國實施的範圍內),包括相關成員國的任何相關執行措施和表述2010年PD修訂指令意味着指令2010/73/EU。
香港
除向《證券及期貨條例》(第章)所界定的專業投資者發售或出售證券外,並無在香港以任何文件方式發售或出售證券。或在其他情況下,而該文件並不是《公司(清盤及雜項條文)條例》(第571章)所界定的招股章程。32),或不構成就行政總裁及證券及期貨條例而言向公眾發出要約或邀請的要約或邀請。除證券及期貨條例及根據該條例訂立的任何規則所界定的僅出售予或擬出售予香港以外的人士或根據該條例訂立的任何規則所界定的證券外,並無任何與該等證券有關的文件、邀請或廣告已發出或可能已發出或可能由任何人士為發行目的(不論在香港或其他地方)而針對香港公眾人士或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的 發行目的而發出或可能由任何人士管有。
本招股章程並未在香港向公司註冊處處長註冊。因此,本招股説明書不得在香港發行、傳閲或分發,亦不得向香港公眾人士發售證券供認購。收購證券的每個人將被要求並被視為收購證券,以確認他知道本招股説明書和相關發售文件中描述的對證券要約的限制,並且他沒有在違反任何此類限制的情況下收購任何證券,也沒有被提供任何證券。
日本
此次發行沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年修訂的日本第25號法律)或FIEL登記,初始買方不會提供或出售任何
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直接或間接在日本境內或向任何日本居民(此處使用的術語指任何在日本居住的個人,包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體),或直接或間接在日本或向任何日本居民或為日本居民的利益而轉售或轉售的證券,除非符合FIEL和任何其他適用的日本法律、法規和部長級指導方針的 登記要求豁免,或符合日本其他任何適用的法律、法規和部長級指導方針。
韓國
美國存託憑證尚未、也將不會根據韓國《金融投資服務和資本市場法》(FSCMA)及其法令和法規進行註冊,並且該等美國存託憑證已經並將在韓國以私募方式在FSCMA項下提供。任何美國存託憑證不得直接或間接提供、銷售或交付,或直接或間接提供或出售給韓國境內的任何人或任何韓國居民,除非符合韓國適用的法律和法規,包括《金融市場行為法》和《韓國外匯交易法》及其相關法令和法規(《聯邦外匯交易法》)。該等美國存託憑證並未在全球任何證券交易所上市,包括但不限於韓國證券交易所。此外,美國存託憑證的購買者應遵守與購買美國存託憑證有關的所有適用的法規要求(包括但不限於FETL的要求)。通過購買美國存託憑證,相關持有人將被視為表示並保證,如果其在韓國或為韓國居民,其根據韓國適用的法律法規購買了美國存託憑證。
科威特
除非關於證券談判和設立投資基金的第31/1990號法律、科威特行政條例和根據該法或與此相關發佈的各種部長命令,已就ADS的營銷和銷售給予科威特工商部的所有必要批准,否則不得在科威特國銷售、要約出售或出售這些ADS。本招股説明書(包括任何相關文件)或其中包含的任何信息均無意導致在科威特境內簽訂任何性質的合同。
馬來西亞
並無招股説明書或其他與發售及出售美國存託憑證有關的材料或文件已於或將會在馬來西亞證券事務監察委員會或該委員會登記,以供委員會根據2007年資本市場及服務法案批准。因此,本招股説明書以及與美國存託憑證的要約或出售,或與認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料,不得直接或間接向馬來西亞境內的人分發或分發,也不得直接或間接向馬來西亞人提供或出售或邀請認購,但下列情況除外:(I)經證監會批准的封閉式基金;(Ii)資本市場服務許可證持有人;(3)作為本金獲得美國存託憑證的人,如果要約的條款是每筆交易只能以不低於250,000令吉(或其外幣等值)的代價獲得美國存託憑證;(4)個人總淨資產或與其配偶共同淨資產總額超過300萬林吉特(或其等值外幣)的個人,不包括個人主要住所的價值;(五)在過去十二個月內年收入總額超過30萬令吉(或等值外幣)的個人;。(六)與配偶合計年收入超過40萬令吉(或等值外幣)的個人。, (8)淨資產總額超過1,000萬令吉(或其等值的外幣)的合夥企業;(9)《2010年拉布安金融服務和證券法》所界定的銀行持牌人或保險持牌人;(X)《2010年拉布昂金融服務和證券法》所界定的伊斯蘭銀行持牌人或Takaful持牌人;以及(Xi)委員會可能指定的任何其他人士;但在上述第(I)至(Xi)類中,美國存託憑證的分銷須由持有資本市場服務牌照的人士作出,而該持有人
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從事證券交易業務。本招股説明書在馬來西亞的分發受馬來西亞法律的約束。本招股説明書不構成也不得用於公開發行或發行、要約認購或購買、邀請認購或購買任何要求根據《2007年資本市場和服務法案》向委員會登記招股説明書的證券。
人民網訊Republic of China
本招股説明書不得在中國散發或分發,美國存託憑證不得被提供或出售,也不會為直接或間接轉售給中國任何居民或為中華人民共和國法人或自然人的利益而向任何人出售或出售。此外,未經中華人民共和國政府事先批准,任何中國法人或自然人不得直接或間接購買任何美國存託憑證或其中的任何實益權益,無論是法定的還是非法定的。 發行人及其代表要求持有本招股説明書的人遵守這些限制。就本段而言,中華人民共和國不包括臺灣以及香港特別行政區和澳門特別行政區。
卡塔爾
在卡塔爾國,本文所載要約僅在特定收件人的請求和倡議下向此人提出,僅供個人使用,不得被解釋為向公眾出售證券或試圖在卡塔爾國作為銀行、投資公司或其他方式開展業務的一般要約。本招股説明書及相關證券未經卡塔爾中央銀行、卡塔爾金融中心監管局或卡塔爾國任何其他監管機構的批准或許可。本招股説明書中包含的信息僅在需要了解的情況下才可與卡塔爾境內的任何第三方共享,以評估所包含的要約。本招股説明書由接受者向卡塔爾境內的第三方分發,超出本招股説明書的條款是不允許的,並由該接受者承擔責任。
沙特阿拉伯
本招股説明書不得在沙特阿拉伯王國分發,但資本市場管理局根據第#號決議發佈的《證券要約條例》允許的人員除外。number 2-11-2004日期2004年10月4日,經決議修訂number 1-28-2008,經修訂的。資本市場管理局不對本招股説明書的準確性或完整性作出任何陳述,並明確表示不對因依賴本招股説明書的任何部分而產生或發生的任何損失承擔任何責任。 本招股説明書的潛在購買者應對與證券相關的信息的準確性進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容,請諮詢授權的財務顧問。
南非
由於南非證券法的限制,不提供美國存託憑證,不得在南非或向地址在南非的人轉讓、出售、放棄或交付該要約,除非適用以下一項或另一項豁免:
(i) | 要約、轉讓、出售、放棄或交付是指: |
(a) | 以委託人、代理人的身份從事證券業務的人員; |
(b) | 南非公共投資公司; |
(c) | 受南非儲備銀行監管的個人或實體; |
(d) | 南非法律規定的授權金融服務提供者; |
208
(e) | 南非法律承認的金融機構; |
(f) | (C)、(D)或(E)項所述任何個人或實體的全資子公司,以退休基金或集體投資計劃(在每個情況下均根據南非法律正式登記為代理人)授權投資組合管理人的身份擔任代理人;或 |
(g) | (A)至(F)項中的人的任何組合;或 |
(Ii) | 對於任何作為委託人的單一收件人而言,預計購買證券的總成本等於或大於1,000,000茲羅提。 |
南非沒有就美國存託憑證的發行向公眾發出任何要約(如南非《非洲公司法》2008年第71號(經修訂或重新頒佈)(《南非公司法》)所定義)。因此,本招股説明書不構成也無意構成根據《南非公司法》編制和註冊的已註冊招股説明書(該術語在《南非公司法》中定義),且未經批准和/或提交,南非公司和知識產權委員會或南非的任何其他監管機構。在南非發行或發售美國存託憑證,構成在南非認購或出售美國存託憑證的要約,僅提供給南非公司法第96(1)(A)條規定的豁免向公眾發售的人。因此,本招股説明書不得在南非境內不屬於《南非公司法》第96(1)(A)條的範圍內的人士(該等人士稱為南非相關人士)上行事或依賴。與本招股説明書相關的任何投資或投資活動在南非僅對南非相關人士開放,並將僅在南非與南非相關人士進行。
新加坡
本招股説明書尚未、也不會作為招股説明書提交或登記給新加坡金融管理局。因此,本招股説明書以及與債券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發,也不得直接或間接向新加坡境內的人士發出認購或購買邀請,但下列情況除外:(I)根據《證券及期貨法》(新加坡第289章)第274條向機構投資者或新加坡證券及期貨事務管理局;(Ii)根據第275(1)條向有關人士;或根據第275(1A)條向任何人士發出認購或購買邀請;並符合《SFA》第275節中規定的條件,或(Iii)以其他方式依據並符合《SFA》任何其他適用條款的條件。
如果票據是由相關人士根據SFA第275條認購的,該相關人士為:
(a) | 其唯一業務是持有投資,且其全部股本由一名或多名個人擁有,且每個人均為認可投資者的公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A條));或 |
(b) | 信託(如果受託人不是認可投資者),其唯一目的是持有投資,而信託的每個受益人都是認可投資者的個人, |
該公司或該信託中的受益人的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據《SFA》第275條作出的要約收購票據後六個月內轉讓,但以下情況除外:
(i) | 向機構投資者或SFA第275(2)條定義的相關人士,或因SFA第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約產生的任何人; |
(Ii) | 未考慮或將不考慮轉讓的; |
(Iii) | 因法律的實施而轉讓的; |
(Iv) | SFA第276(7)條規定的;或 |
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(v) | 如新加坡2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)(br}規例)第32條所述。 |
瑞士
這些證券可能不會在瑞士公開發行,也不會在瑞士證券交易所或瑞士證券交易所上市,也不會在瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書在編制時未考慮ART規定的發行招股説明書的披露標準。652a或Art.1156《瑞士債法》或上市招股説明書的披露標準 。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本招股説明書以及與證券或此次發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或公開提供。
本招股説明書或與此次發行、公司或證券相關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得其批准。特別是,本招股説明書將不會提交給瑞士金融市場監督管理局FINMA,證券的發售也不會受到瑞士金融市場監督管理局的監管,而且證券的發售沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據《中國證券投資協議》,為集合投資計劃中的權益收購人提供的投資者保護並不延伸至證券收購人。
臺灣
該等美國存託憑證尚未亦不會根據相關證券法律及法規向臺灣金融監督管理委員會登記,不得在臺灣境內以公開發售方式出售、發行或發售,或在構成臺灣證券交易法所指要約的情況下,須經臺灣金融監督管理委員會登記或批准。臺灣任何人士或實體均未獲授權提供、銷售、就美國存託憑證在臺灣的發售及銷售提供意見或以其他方式居間。
阿拉伯聯合酋長國
根據阿拉伯聯合酋長國或阿聯酋的法律,本招股説明書並不打算構成對美國存託憑證或其他證券的要約、出售或交付。美國存託憑證尚未也不會根據2000年第4號聯邦法律登記,該法律涉及阿聯酋證券和商品管理局和阿聯酋證券和商品交易所,或在阿聯酋中央銀行、迪拜金融市場、阿布扎比證券市場或任何其他阿聯酋交易所登記。
本次發行、美國存託憑證及其權益未經阿聯酋中央銀行或阿聯酋任何其他相關許可機構的批准或許可,並不構成根據《商業公司法》、1984年聯邦第8號法律(修訂本)或其他規定在阿聯酋公開發售證券。
關於本招股説明書在阿聯酋的使用,本招股説明書嚴格保密,分發給有限數量的 投資者,不得提供給原始收件人以外的任何人,也不得複製或用於任何其他目的。美國存託憑證的權益不得直接或間接向阿聯酋公眾出售或出售。
英國
本招股説明書僅分發給並僅面向在英國屬於《招股説明書指令》第2(1)(E)條所指的合格投資者,同時也是(I)符合《2000年金融服務和市場法》第19(5)條(金融促進)的投資專業人士。
210
經修訂的2005年命令,或該命令,及/或(Ii)該命令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值實體及其他可合法傳達該命令的人士 (每個此等人士均稱為相關人士)。
本招股説明書及其內容是保密的,收件人不得將其分發、出版或複製(全部或部分)或披露給英國境內的任何其他人。在英國,任何非相關人士的人士均不應以本招股説明書或其任何內容為依據。
211
與此產品相關的費用
下面列出的是我們預計與此次發行相關的總費用(不包括承保折扣和佣金)的細目。除了美國證券交易委員會註冊費外,金融業監管局(FINRA)的備案費和[紐約證券交易所/納斯達克]市場準入和上市費,所有金額均為預估。
美國證券交易委員會註冊費 |
美元 | |||
FINRA費用 |
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[紐約證券交易所/納斯達克]市場準入和上市費 |
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印刷和雕刻費 |
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律師費及開支 |
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會計費用和費用 |
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雜類 |
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總計 |
美元 | |||
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法律事務
我們由Skadden,Arps,Slate,Meagher&Flom LLP代表,涉及美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。承銷商由Davis Polk&Wardwell LLP代表,涉及美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律問題。本次發售的美國存託憑證所代表的普通股的有效性將由Maples and Calder(Hong Kong)LLP代為傳遞。與中國法律有關的某些法律問題將由全球律師事務所為我們和金杜律師事務所為承銷商提供。Skadden,Arps,Slate,Meagher&Flom LLP在受開曼羣島法律管轄的事項上可能依賴Maples和Calder(Hong Kong)LLP,而在受中國法律管轄的事項上則依賴全球律師事務所。在受中國法律管轄的事項上,Davis Polk&Wardwell LLP可能依賴King&Wood Mallesons。
213
專家
本招股説明書及註冊説明書所載摩貝於二零一七年及二零一八年十二月三十一日及截至二零一八年十二月三十一日止年度的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永華明會計師事務所審核,有關報告載於本招股説明書及註冊説明書的其他部分, 並依據該會計師事務所作為會計及審計專家的權威而列載。
安永華明律師事務所位於上海世紀大道100號上海環球金融中心50樓,郵編:200120,郵編:Republic of China。
214
在那裏您可以找到更多信息
我們已根據證券法,以表格F-1的形式向美國證券交易委員會提交了一份登記聲明,包括相關證據,涉及將在此次發行中出售的美國存託憑證所代表的標的普通股。我們還向美國證券交易委員會提交了相關的F-6表格註冊聲明,以註冊美國存託憑證。本招股説明書是表格F-1中登記説明的一部分,但並不包含登記説明中所載的所有信息。您應閲讀我們的註冊聲明及其附件和時間表,以瞭解有關我們和美國存託憑證的更多信息。
本招股説明書所包含的F-1表格註冊聲明生效後,我們將立即遵守適用於外國私人發行人的《交易所法案》的定期報告和其他信息要求。因此,我們將被要求向美國證券交易委員會提交報告,包括Form 20-F的年度報告和其他信息。向美國證券交易委員會備案的所有信息均可通過互聯網從美國證券交易委員會網站www.sec.gov獲取,或在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中查閲和複製,地址為華盛頓特區20549。在支付複印費後,您可以通過寫信至美國證券交易委員會索取文件副本。
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摩貝公司
合併財務報表索引
目錄 |
頁面 | |||
獨立註冊會計師事務所報告 |
F-2 | |||
截至2017年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表 |
F-3 F-4 | |||
截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日的綜合全面虧損表 |
F-5 | |||
截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日止年度股東權益(赤字)綜合報表 |
F-6 | |||
截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日的合併現金流量表 |
F-7 F-8 | |||
合併財務報表附註 |
F-9 F-36 |
未經審計的中期簡明合併財務報表索引
目錄 |
頁面 | |||
截至2018年12月31日的合併資產負債表和截至2019年6月30日的未經審計的中期精簡合併資產負債表 |
F-37 F-38 | |||
截至2018年6月30日和2019年6月30日止六個月期間的未經審計中期簡明綜合全面虧損報表 |
F-39 | |||
截至2018年6月30日和2019年6月30日止六個月未經審計的中期股東權益簡明綜合報表 (虧損) |
F-40 | |||
截至2018年6月30日和2019年6月30日止六個月未經審計的中期簡明現金流量表 |
F-41 F-42 | |||
未經審計的中期簡明合併財務報表附註 |
F-43 F-58 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
致摩貝公司股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
我們已審計了隨附的摩貝(以下簡稱公司)截至2017年12月31日和2018年12月31日的綜合資產負債表、截至2018年12月31日的三年內各年度的相關綜合全面損益表、股東權益(虧損)和現金流量表以及相關附註(統稱為合併財務報表)。我們認為, 綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司於2017年12月31日和2018年12月31日的財務狀況,以及截至2018年12月31日的三個年度的經營業績和現金流量,符合美國公認會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們根據PCAOB的標準 進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。 公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受僱進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行程序,以評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤還是欺詐,以及 執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/安永華明律師事務所
自2018年以來,我們一直擔任公司的審計師。
上海,人民的Republic of China
2019年8月1日
F-2
摩貝公司
合併資產負債表
(金額以千元人民幣和美元計,
除股數和每股數據外)
截至12月31日, | ||||||||||||||||
備註 | 2017 | 2018 | 2018 | |||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||
資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
38,522 | 6,477 | 943 | |||||||||||||
受限現金 |
67,500 | | | |||||||||||||
應收賬款淨額 |
4 | 53,928 | 40,730 | 5,933 | ||||||||||||
未開票應收賬款 |
11 | 31,155 | 12,813 | 1,866 | ||||||||||||
應收票據 |
12,445 | 2,075 | 302 | |||||||||||||
庫存,淨額 |
5 | 19,199 | 7,256 | 1,057 | ||||||||||||
關聯方應付款項 |
13 | 101 | 2,366 | 345 | ||||||||||||
預付款和其他流動資產 |
6 | 153,606 | 295,985 | 43,115 | ||||||||||||
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流動資產總額 |
376,456 | 367,702 | 53,561 | |||||||||||||
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非流動資產 |
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財產和設備,淨額 |
7 | 2,651 | 1,762 | 257 | ||||||||||||
無形資產,淨額 |
8 | 1,441 | 2,134 | 311 | ||||||||||||
長期投資 |
600 | | | |||||||||||||
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非流動資產總額 |
4,692 | 3,896 | 568 | |||||||||||||
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總資產 |
381,148 | 371,598 | 54,129 | |||||||||||||
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附註是合併財務報表的組成部分。
F-3
摩貝公司
合併資產負債表(續)
(金額以千元人民幣和美元計,
除股數和每股數據外)
截至12月31日, | ||||||||||||||
備註 | 2017 | 2018 | 2018 | |||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||
負債和股東權益(赤字) |
||||||||||||||
流動負債(包括截至2017年12月31日和2018年12月31日,合併VIE及其 子公司無主要受益人追索權的流動負債分別為人民幣80,800元和人民幣185,443元(27,013美元)) |
||||||||||||||
短期借款 |
9 | 138,573 | 82 | 12 | ||||||||||
應付帳款 |
67,013 | 49,315 | 7,184 | |||||||||||
遞延收入 |
44,843 | 153,467 | 22,355 | |||||||||||
應計費用和其他負債 |
10 | 42,671 | 24,709 | 3,599 | ||||||||||
應付關聯方的款項 |
13 | 6,755 | 27,844 | 4,056 | ||||||||||
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流動負債總額 |
299,855 | 255,417 | 37,206 | |||||||||||
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非流動負債(包括合併VIE及其子公司截至2017年12月31日和2018年12月31日的無主要受益人追索權的非流動負債分別為人民幣30元和人民幣30元(合4美元)) |
||||||||||||||
應付關聯方的款項 |
13 | 74,998 | 177,776 | 25,896 | ||||||||||
遞延的政府撥款 |
394 | 30 | 4 | |||||||||||
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非流動負債總額 |
75,392 | 177,806 | 25,900 | |||||||||||
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總負債 |
375,247 | 433,223 | 63,106 | |||||||||||
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承付款和或有事項 |
19 | |||||||||||||
股東權益(虧損) |
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普通股(截至2017年和2018年12月31日,每股面值0.00005美元;授權發行1,000,000,000股;已發行和已發行股票310,627,024股 ) |
98 | 98 | 14 | |||||||||||
額外實收資本 |
311,513 | 498,626 | 72,633 | |||||||||||
累計赤字 |
(305,710 | ) | (560,349 | ) | (81,624 | ) | ||||||||
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股東權益總額(赤字) |
5,901 | (61,625 | ) | (8,977 | ) | |||||||||
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總負債和股東權益(赤字) |
381,148 | 371,598 | 54,129 | |||||||||||
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附註是合併財務報表的組成部分。
F-4
摩貝公司
綜合全面損失表
(金額以千元人民幣和美元計,
除股數和每股數據外)
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||||||
備註 | 2016 | 2017 | 2018 | 2018 | ||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||||||
淨收入 |
11 | 3,206,079 | 4,201,907 | 9,053,266 | 1,318,757 | |||||||||||||||
收入成本 |
(3,179,961 | ) | (4,151,673 | ) | (8,973,097 | ) | (1,307,079 | ) | ||||||||||||
|
|
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|||||||||||||
毛利 |
26,118 | 50,234 | 80,169 | 11,678 | ||||||||||||||||
銷售和市場營銷費用 |
(59,160 | ) | (64,962 | ) | (103,293 | ) | (15,046 | ) | ||||||||||||
一般和行政費用 |
(41,801 | ) | (41,718 | ) | (173,872 | ) | (25,327 | ) | ||||||||||||
研發費用 |
(20,067 | ) | (18,608 | ) | (36,889 | ) | (5,373 | ) | ||||||||||||
壞賬準備 |
(10,863 | ) | (14,677 | ) | (1,907 | ) | (278 | ) | ||||||||||||
長期投資減值準備 |
| (1,450 | ) | | | |||||||||||||||
|
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|
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|
|
|||||||||||||
總運營費用 |
(131,891 | ) | (141,415 | ) | (315,961 | ) | (46,024 | ) | ||||||||||||
營業虧損 |
(105,773 | ) | (91,181 | ) | (235,792 | ) | (34,346 | ) | ||||||||||||
|
|
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|
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|||||||||||||
利息支出,淨額 |
(8,436 | ) | (16,828 | ) | (19,049 | ) | (2,775 | ) | ||||||||||||
匯兑損失 |
(1,057 | ) | (552 | ) | (3,033 | ) | (442 | ) | ||||||||||||
其他收入,淨額 |
1,330 | 754 | 3,235 | 471 | ||||||||||||||||
|
|
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|
|||||||||||||
所得税前虧損 |
(113,936 | ) | (107,807 | ) | (254,639 | ) | (37,092 | ) | ||||||||||||
|
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|||||||||||||
所得税費用 |
12 | | | | | |||||||||||||||
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淨虧損 |
(113,936 | ) | (107,807 | ) | (254,639 | ) | (37,092 | ) | ||||||||||||
|
|
|
|
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|
|
|
|||||||||||||
摩貝公司的淨虧損。 |
(113,936 | ) | (107,807 | ) | (254,639 | ) | (37,092 | ) | ||||||||||||
|
|
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|||||||||||||
每股虧損: |
15 | |||||||||||||||||||
基本的和稀釋的 |
(0.37 | ) | (0.35 | ) | (0.82 | ) | (0.12 | ) | ||||||||||||
加權平均流通股 |
||||||||||||||||||||
基本的和稀釋的 |
15 | 310,627,024 | 310,627,024 | 310,627,024 | 310,627,024 | |||||||||||||||
其他綜合收益,税後淨額為零 |
| | | | ||||||||||||||||
|
|
|
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|||||||||||||
綜合損失 |
(113,936 | ) | (107,807 | ) | (254,639 | ) | (37,092 | ) | ||||||||||||
|
|
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|
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|
|||||||||||||
摩貝公司的全面虧損。 |
(113,936 | ) | (107,807 | ) | (254,639 | ) | (37,092 | ) | ||||||||||||
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附註是綜合財務報表的組成部分。
F-5
摩貝公司
股東權益合併報表(虧損)
(金額以千元人民幣和美元計,
除股數和每股數據外)
數量 普通 股票 |
普通 股票 |
其他內容 已繳費 資本 |
累計 赤字 |
累計 其他 全面 收入 |
總計 股東認知度 股權 (赤字) |
|||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||||||||||||
2016年1月1日的餘額 |
310,627,024 | 98 | 39,911 | (83,967 | ) | | (43,958 | ) | ||||||||||||||||
股東出資 |
| | 92,022 | | | 92,022 | ||||||||||||||||||
本年度淨虧損 |
| | | (113,936 | ) | | (113,936 | ) | ||||||||||||||||
|
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|||||||||||||
截至2016年12月31日的餘額 |
310,627,024 | 98 | 131,933 | (197,903 | ) | | (65,872 | ) | ||||||||||||||||
|
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|
數量 普通 股票 |
普通 股票 |
其他內容 已繳費 資本 |
累計 赤字 |
累計 其他 全面 收入 |
總計 股東認知度 股權 (赤字) |
|||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||||||||||||
截至2017年1月1日的餘額 |
310,627,024 | 98 | 131,933 | (197,903 | ) | | (65,872 | ) | ||||||||||||||||
股東出資 |
| | 179,950 | | | 179,950 | ||||||||||||||||||
向股東分配資本 |
| | (370 | ) | | | (370 | ) | ||||||||||||||||
本年度淨虧損 |
| | | (107,807 | ) | | (107,807 | ) | ||||||||||||||||
|
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|||||||||||||
截至2017年12月31日的餘額 |
310,627,024 | 98 | 311,513 | (305,710 | ) | | 5,901 | |||||||||||||||||
|
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|
數量 普通 股票 |
普通 股票 |
其他內容 已繳費 資本 |
累計 赤字 |
累計 其他 全面 收入 |
總計 股東認知度 股權 (赤字) |
|||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||||||||||||
截至2018年1月1日的餘額 |
310,627,024 | 98 | 311,513 | (305,710 | ) | | 5,901 | |||||||||||||||||
股東出資 |
| | 69,904 | | | 69,904 | ||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 |
| | 124,022 | | | 124,022 | ||||||||||||||||||
向股東分配資本 |
| | (6,813 | ) | | | (6,813 | ) | ||||||||||||||||
本年度淨虧損 |
| | | (254,639 | ) | | (254,639 | ) | ||||||||||||||||
|
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|||||||||||||
截至2018年12月31日的餘額 |
310,627,024 | 98 | 498,626 | (560,349 | ) | | (61,625 | ) | ||||||||||||||||
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|||||||||||||
截至2018年12月31日的餘額(美元) |
310,627,024 | 14 | 72,633 | (81,624 | ) | | (8,977 | ) | ||||||||||||||||
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附註是綜合財務報表的組成部分。
F-6
摩貝公司
合併現金流量表
(金額以千元人民幣和美元計,
除股數和每股數據外)
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | 2018 | |||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
經營活動的現金流 |
||||||||||||||||
淨虧損 |
(113,936 | ) | (107,807 | ) | (254,639 | ) | (37,092 | ) | ||||||||
財產和設備折舊 |
961 | 1,461 | 1,373 | 200 | ||||||||||||
無形資產攤銷 |
17 | 27 | 1,065 | 155 | ||||||||||||
壞賬準備 |
10,864 | 14,677 | 1,609 | 234 | ||||||||||||
長期投資減值準備 |
| 1,450 | | | ||||||||||||
基於股份的薪酬費用 |
| | 124,022 | 18,066 | ||||||||||||
經營性資產和負債變動情況: |
||||||||||||||||
應收賬款 |
(44,658 | ) | 15,152 | 13,428 | 1,956 | |||||||||||
未開票應收賬款 |
1,205 | (611 | ) | 18,342 | 2,672 | |||||||||||
盤存 |
(14,800 | ) | (3,231 | ) | 11,943 | 1,740 | ||||||||||
應收票據 |
(2,570 | ) | (8,741 | ) | 7,061 | 1,029 | ||||||||||
預付款和其他流動資產 |
(169,895 | ) | 23,481 | (144,849 | ) | (21,100 | ) | |||||||||
應付帳款 |
33,058 | (26,486 | ) | 14,000 | 2,039 | |||||||||||
應付票據 |
4,158 | (4,158 | ) | | | |||||||||||
遞延收入 |
137,959 | (103,265 | ) | 108,624 | 15,823 | |||||||||||
應計費用和其他負債 |
12,605 | 11,314 | 12,660 | 1,844 | ||||||||||||
遞延的政府撥款 |
(560 | ) | 34 | (336 | ) | (49 | ) | |||||||||
應付關聯方的款項 |
| | (48,939 | ) | (7,129 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
用於經營活動的現金流量淨額 |
(145,592 | ) | (186,703 | ) | (134,636 | ) | (19,612 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
投資活動產生的現金流 |
||||||||||||||||
購置財產和設備 |
(2,568 | ) | (537 | ) | (484 | ) | (71 | ) | ||||||||
購買無形資產 |
(77 | ) | (1,395 | ) | (1,758 | ) | (256 | ) | ||||||||
支付長期投資的費用 |
| (2,050 | ) | | | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
用於投資活動的現金流量淨額 |
(2,645 | ) | (3,982 | ) | (2,242 | ) | (327 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
融資活動產生的現金流 |
||||||||||||||||
出資額收益 |
92,022 | 179,950 | 69,904 | 10,183 | ||||||||||||
資本分配費 |
| (370 | ) | (6,813 | ) | (992 | ) | |||||||||
銀行借款收益 |
4,535 | 4,950 | | | ||||||||||||
償還銀行借款 |
| (9,485 | ) | | | |||||||||||
關聯方借款所得款項 |
87,442 | 55,096 | 166,989 | 24,325 | ||||||||||||
向關聯方償還貸款 |
(90 | ) | (72,934 | ) | (72,397 | ) | (10,546 | ) | ||||||||
其他借款所得款項 |
622,780 | 1,080,638 | 712,823 | 103,833 | ||||||||||||
償還其他借款 |
(633,387 | ) | (974,996 | ) | (833,173 | ) | (121,365 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
融資活動產生的現金流量淨額 |
173,302 | 262,849 | 37,333 | 5,438 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-7
摩貝公司
合併現金流量表(續)
(金額以千元人民幣和美元計,
除股數和每股數據外)
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | 2018 | |||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨增加/(減少) |
25,065 | 72,164 | (99,545 | ) | (14,501 | ) | ||||||||||
年初現金、現金等價物和限制性現金 |
8,793 | 33,858 | 106,022 | 15,444 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
年終現金、現金等價物和限制性現金 |
33,858 | 106,022 | 6,477 | 943 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
補充披露現金流量信息: |
||||||||||||||||
支付的利息 |
(8,512 | ) | (16,977 | ) | (19,386 | ) | (2,824 | ) | ||||||||
收到的利息 |
76 | 149 | 337 | 49 | ||||||||||||
現金、現金等價物和限制性現金的對賬 |
||||||||||||||||
現金和現金等價物 |
33,858 | 38,522 | 6,477 | 943 | ||||||||||||
受限現金 |
| 67,500 | | | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額 |
33,858 | 106,022 | 6,477 | 943 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-8
摩貝公司
合併財務報表附註
(金額以千元人民幣和美元計,
除股數和每股數據外)
1. | 組織 |
摩貝於2018年2月28日由Molbase Inc.在開曼羣島註冊為一家獲豁免的有限責任公司。根據Republic of China人民的法律,該公司被視為外國實體。
本公司並不自行進行任何實質業務,而是透過其全部位於中國及香港的附屬公司、可變權益實體(VIE)及VIE的附屬公司進行業務運作。本公司主要從事化工電子商務業務。如下文所述,本公司通過一系列被視為共同控制下的實體重組和業務轉讓(重組)的交易,成為其子公司的母公司、VIE和VIE的子公司。因此,這些合併財務報表反映了該公司的歷史運作,就好像當前的組織結構在整個列報期間都存在一樣。
重組
為籌備計劃中的美國首次公開招股(IPO),進行了以下交易以重組本公司的法律結構並將化學品電子商務業務轉移給本公司。2018年3月14日,公司成立了摩貝(香港)有限公司(MKD HK?),該公司成為其在香港的全資子公司,並於2018年7月27日在中國成立了上海摩華信息技術有限公司(上海摩華?)。2018年11月11日,上海摩開生物科技有限公司(上海摩凱生物科技有限公司)和上海摩開生物科技有限公司(上海摩創生物科技有限公司)由上海摩華成立。2018年12月21日,MOLBASE Inc.終止了此前與MOLBASE(上海)生物技術有限公司(MOLBASE Inc.的子公司上海生物科技)之間的一系列合同協議。和嘉興莫爾貝斯信息技術有限公司(嘉興莫爾貝斯)及其股東 以及上海生物技術與上海莫爾貝斯科技有限公司(上海莫爾貝斯)及其股東之間的合同協議。該等協議終止後,本公司隨即透過上海摩華與上海摩基及嘉興摩基(統稱為VIE)及其股東訂立一系列合約協議(VIE協議),將VIE的業務轉讓予本公司。於2018年12月21日,本公司與上海生物科技訂立一系列業務及資產轉讓協議,據此,上海生物科技將與其化學品電子商務業務相關的所有經營性資產及負債轉讓給本公司的附屬公司、VIE及VIE的附屬公司。
由於重組過程中涉及的所有實體在重組前後處於共同控制之下, 重組的會計核算方式類似於權益彙集重組各方的資產和負債按其歷史金額結轉。進行在線平臺業務的所有成本由MOLBASE Inc.產生。及重組前的附屬公司已反映於本公司的綜合經營報表內。這些費用包括但不限於化學產品成本、官員和員工工資、運輸和搬運費用、所得税費用、借款利息費用以及其他銷售、一般和行政費用。
F-9
摩貝公司
合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣和美元計,
除股數和每股數據外)
1. | 組織(續) |
重組(續)
截至2018年12月31日,公司子公司、VIE和VIE子公司如下:
實體 |
日期 成立為法團 |
地點: 成立為法團 |
百分比 由業主擁有 公司 |
主要活動 | ||||||||||||||||
直接 | 間接法 | |||||||||||||||||||
子公司: |
|
|||||||||||||||||||
摩貝(香港)有限公司(MKD HK) |
14 March, 2018 | 香港 | 100 | % | | 投資控股 | ||||||||||||||
上海摩華信息技術有限公司(上海摩華) |
27 July, 2018 | 中華人民共和國 | 100 | % | | 電子商務平臺 | ||||||||||||||
上海摩凱生物科技有限公司(上海摩凱) |
|
12月11日前發出的儲税券; 2018 |
|
中華人民共和國 | 100 | % | | 化學品貿易 | ||||||||||||
上海摩創生物科技有限公司(上海摩創) |
|
12月11日前發出的儲税券; 2018 |
|
中華人民共和國 | 100 | % | | 化學品貿易 | ||||||||||||
VIES: |
||||||||||||||||||||
上海摩爾貝斯科技有限公司(上海摩爾貝斯) |
1月26日, 2014 |
|
中華人民共和國 | | 100 | % | 電子商務平臺 | |||||||||||||
嘉興摩爾貝斯信息技術有限公司 |
21 March, 2013 | 中華人民共和國 | | 100 | % | 化學品貿易 | ||||||||||||||
VIE的子公司: |
||||||||||||||||||||
陝西摩爾貝斯生物科技有限公司(陝西摩爾貝斯) |
2017年8月29日 | 中華人民共和國 | | 100 | % | 化學品貿易 |
VIE協議
由於中國法律法規禁止及限制外資擁有互聯網增值業務,本公司透過VIE及VIE的附屬公司經營其網站及在中國開展部分業務。於2018年12月21日,本公司透過其於中國的全資附屬公司上海摩華(下稱“WFOE”)與VIE的代名股東訂立股份質押協議,以換取VIE股東持有的VIE的股權。此外,本公司透過其在中國的全資附屬公司與VIE及VIE的代名人股東訂立授權書及獨家認購期權協議,賦予其全資附屬公司權力指導對VIE的經濟表現最具重大影響的活動及在中國法律許可下分別收購VIE的股權。此外,根據本公司全體股東決議及本公司董事會於2018年12月21日的決議(《決議案》),上述授權書及獨家認購期權協議項下的權利已轉讓予本公司董事會。
F-10
摩貝公司
合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣和美元計,
除股數和每股數據外)
1. | 組織(續) |
VIE協議(續)
公司(董事會)或董事會授權的任何高級管理人員,使公司或其WFOE有權從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的經濟利益。
儘管缺乏技術上的多數股權,但本公司通過一系列VIE 協議有效控制VIE,並且本公司與VIE之間存在母子公司關係。通過VIE協議,VIE的股東實際上將其在VIE的股權相關的所有投票權轉讓給了 公司。此外,通過獨家業務運營協議,本公司有權通過其在中國的外商獨資企業從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的經濟利益。因此,本公司 被視為VIE的主要受益者,並根據美國證券交易委員會S-X規則3A-02和ASC主題810(ASC 810)的要求合併VIE及其子公司。整合。
以下是VIE協議的摘要:
股東投票權代理協議根據不可撤銷的股東投票權 代理協議,上海磨華由各指定股東授權為其事實律師行使中國法律及相關組織章程規定的所有股東權利,包括但不限於行使經營管理權、出售或轉讓全部或部分代名人股東或股權的質押或處置,以及指定及 委任VIE的董事、行政總裁及總經理及其他高級管理成員。各股東的投票權代理協議,在被指定股東繼續為VIE股東期間繼續有效且不可撤銷,除非上海磨華發出書面不利指示。
獨家選項 協議VIE的指定股東已授予上海摩華向指定股東購買的獨家且不可撤銷的選擇權。購買VIE全部或部分股權的期權的行使價將為人民幣一元或適用中國法律允許的最低對價。代股東因行使購股權而收到的任何收益應在中國法律允許的範圍內匯入外商獨資企業或其指定方。上海摩華可在出具期權購買書面同意後行使該期權。此外,VIE及其指定股東已同意,未經上海磨華事先書面同意, 彼等不會就彼等於VIE的股權設定任何質押或產權負擔,或轉讓或以其他方式處置彼等於VIE的股權。在VIE的全部股權轉讓給上海莫華或上海莫華指定的人之前,這些協議不會終止。在任何情況下,被提名股東和VIE均無權終止或撤銷協議。
股權質押協議根據相關股權質押協議,VIE的代股東已將彼等於VIE的全部股權質押予上海摩華,作為VIE應付上海摩華款項的抵押品,並保證VIE於獨家業務合作協議項下的責任。未經上海磨華書面同意,被指定股東不得轉讓或轉讓股權質押協議中的股權、權利和義務,不得設立或允許設立任何可能對上海磨華的權利或利益產生不利影響的質押。上海摩華有權轉讓或轉讓所質押的全部或部分股權。如發生違約,上海摩華作為質權人,將有權處置質押股權。這些 協議在支付所有技術支持、諮詢和服務費用後才會終止
F-11
摩貝公司
合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣和美元計,
除股數和每股數據外)
1. | 組織(續) |
VIE協議(續)
根據獨家技術支持和服務協議獲得全額支付,而根據其他控制協議,VIE的所有義務已終止。截至2019年1月10日,本公司根據《中華人民共和國物權法》規定,在工商行政管理部門完成了全部股權質押登記。
獨家技術支持和服務協議上海摩華和VIE簽訂了獨家技術支持和服務協議,根據該協議,VIE聘請上海摩華作為其技術服務和商業諮詢服務的獨家提供商。VIE應每季度向上海莫華支付服務費,費用由上海莫華自行決定。上海摩華對因履行協議而產生的一切權利、所有權、權益和知識產權擁有專有和專有的權益。在協議有效期內,未經上海莫華事先同意,VIE不得接受任何第三方提供的諮詢和/或服務,也不得與任何第三方合作提供相同或類似的服務。這些協議是不可撤銷的,有效期為10年,並可由上海摩華單方面延長或修改。
摩貝全體股東決議和董事會決議。股東及本公司董事會議決,股東投票權代理協議及獨家認購期權協議項下的權利已轉讓予本公司董事會或董事會授權的任何高級職員。
本公司法律顧問認為,(I)本公司及其VIE的所有權結構符合中國法律法規;及(Ii)與VIE及其股東的合約安排有效及具約束力,且不違反中國現行法律或 規例;(Iii)根據本公司組織章程細則及開曼羣島法律,該等決議案有效。
然而,中國法律制度的不確定性可能導致本公司目前的所有權結構被發現違反了現有的和/或未來的中國法律或法規,並可能限制本公司根據該等合同安排行使其權利的能力。此外,VIE的指定股東可能擁有與 公司不同的權益,這可能會增加他們尋求違反與VIE的合同協議條款的風險。
此外,如發現現行架構或任何合約安排違反中國任何現有或未來的法律或法規,本公司可能會受到懲罰,包括但不限於吊銷營業執照及經營許可證、中止或限制業務經營、限制本公司收取收入的權利、暫時或永久屏蔽本公司的互聯網金融服務平臺、重組本公司的業務、施加本公司可能無法遵守的額外條件或要求,或對本公司採取可能損害其業務的其他監管或執法行動。任何此類或其他處罰的施加都可能對本公司開展業務的能力產生重大不利影響。
VIE的債權人無權通過其全資子公司上海摩華獲得本公司的一般信貸,而本公司是VIE的主要受益人。公司沒有提供以前合同上沒有要求向VIE提供的任何額外的財務或其他支持
F-12
摩貝公司
合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣和美元計,
除股數和每股數據外)
1. | 組織(續) |
VIE協議(續)
在所述期間內。下表列出了VIE和VIE子公司的資產和負債,這些資產和負債包括在公司的綜合資產負債表中:
截至12月31日, | ||||||||||||
2017 | 2018 | 2018 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
1,158 | 1,250 | 182 | |||||||||
應收賬款淨額 |
241 | 7,322 | 1,067 | |||||||||
未開票應收賬款 |
| 2,925 | 426 | |||||||||
應收票據 |
722 | 1,085 | 158 | |||||||||
預付款和其他流動資產 |
5,145 | 83,759 | 12,201 | |||||||||
關聯方應付款項 |
8,489 | 5,307 | 772 | |||||||||
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流動資產總額 |
15,755 | 101,648 | 14,806 | |||||||||
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非流動資產: |
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財產和設備,淨額 |
511 | 411 | 60 | |||||||||
無形資產,淨額 |
6 | 5 | 1 | |||||||||
長期投資 |
600 | | | |||||||||
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非流動資產總額 |
1,117 | 416 | 61 | |||||||||
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總資產 |
16,872 | 102,064 | 14,867 | |||||||||
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流動負債: |
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短期借款 |
38,032 | 82 | 12 | |||||||||
應付帳款 |
14 | 4,352 | 634 | |||||||||
應計費用和其他負債 |
4,965 | 18,458 | 2,689 | |||||||||
遞延收入 |
1,376 | 43,860 | 6,389 | |||||||||
應付關聯方的款項 |
36,413 | 118,691 | 17,289 | |||||||||
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流動負債總額 |
80,800 | 185,443 | 27,013 | |||||||||
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非流動負債: |
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遞延的政府撥款 |
30 | 30 | 4 | |||||||||
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非流動負債總額 |
30 | 30 | 4 | |||||||||
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總負債 |
80,830 | 185,473 | 27,017 | |||||||||
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F-13
摩貝公司
合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣和美元計,
除股數和每股數據外)
1. | 組織(續) |
VIE協議(續)
下表列出了VIE及其子公司的經營結果和現金流,該VIE包含在公司的綜合全面虧損和現金流量表中:
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | 2018 | |||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
淨收入 |
10,031 | 210,807 | 2,187,683 | 318,672 | ||||||||||||
淨虧損 |
(18,971 | ) | (19,532 | ) | (19,451 | ) | (2,833 | ) | ||||||||
用於經營活動的現金淨額 |
(11,975 | ) | (18,747 | ) | (48,944 | ) | (7,129 | ) | ||||||||
用於投資活動的現金淨額 |
(911 | ) | (1,734 | ) | (99 | ) | (14 | ) | ||||||||
融資活動提供的現金淨額 |
10,824 | 21,211 | 49,135 | 7,157 |
截至2017年12月31日和2018年12月31日,VIE及其子公司的資產沒有質押或抵押。於2017年12月31日及2018年12月31日,VIE及其附屬公司的淨負債額分別為人民幣63,958元及人民幣83,409元(12,150美元)。VIE的債權人和VIE的子公司的第三方債務在正常業務過程中不能追索主要受益人的一般債權。
2. | 重要會計政策摘要 |
(a) | 陳述的基礎 |
所附合並財務報表是根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制的。
(b) | 合併原則 |
綜合財務報表包括本公司、其附屬公司、VIE及VIE的附屬公司的財務報表。本公司、其附屬公司、VIE及VIE附屬公司之間的所有重大公司間交易及結餘已於合併後註銷。
(c) | 預算的使用 |
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響資產負債表日的已報告資產和負債額以及報告期內的收入和費用。本公司綜合財務報表所反映的重要會計估計包括但不限於估計長期資產及無形資產的使用年限、釐定應收賬款及預付款撥備、釐定存貨準備、長期投資及長期資產的減值評估、以股份為基礎的薪酬會計、遞延税項資產的估值準備及不確定的税務狀況。事實和情況的變化可能會導致修訂估計數。實際結果可能與這些估計值不同。
(d) | 外幣 |
公司及其香港子公司的本位幣為美元(美元)。本公司在中國的子公司、VIE和VIE的子公司決定其
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合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣和美元計,
除股數和每股數據外)
2. | 重要會計政策摘要(續) |
(d) | 外幣(續) |
功能貨幣為人民幣(人民幣)。本位幣的確定以ASC 830標準為基礎,外幣很重要。本公司以人民幣為報告幣種。
公司及其香港子公司的財務報表從本位幣 換算為報告貨幣人民幣。各附屬公司的貨幣資產及負債按各資產負債表日的有效匯率折算為人民幣。收入和支出項目按會計年度內的平均匯率折算。換算損益在其他全面收益中累計,作為合併財務報表股東權益的組成部分。
以非功能貨幣計價的交易按交易日的匯率 重新計量為實體的功能貨幣。以功能貨幣以外的貨幣計價的金融資產和負債按資產負債表日的匯率重新計量為功能貨幣。匯兑差額計入綜合全面損失表。
(e) | 方便翻譯 |
以美元為單位的金額是為了方便讀者,並按美國聯邦儲備委員會網站上公佈的2019年6月28日中午買入匯率1.00美元至人民幣6.8650元進行折算。並無表示人民幣金額已或可能已按該匯率兑換、變現或結算為美元。
(f) | 現金和現金等價物 |
現金和現金等價物由手頭現金和銀行存款組成,取款和使用不受限制。本公司將所有自購買之日起三個月或以下、可隨時轉換為已知金額現金且原始到期日為現金等價物的高流動性投資視為現金等價物。
(g) | 受限現金 |
限制性現金主要是指少數幾家銀行作為信貸擔保而託管的金額。
2016年11月,FASB發佈了ASU第2016-18號,現金流量表(主題230): 限制性現金它要求各實體在現金流量表中列報現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物的合計變化。因此,現金流量表將要求 列報限制性現金和限制性現金等價物,作為現金和現金等價物期初和期末餘額的一部分。本公司提早採納最新指引,並於期末現金、現金等價物及受限現金餘額於本公司綜合現金流量表列報。
(h) | 應收賬款和壞賬準備 |
應收賬款按可變現淨值列賬。在可能發生損失的期間,根據對錶明收款有問題的具體證據的評估,計提壞賬準備。
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(金額以千元人民幣和美元計,
除股數和每股數據外)
2. | 重要會計政策摘要(續) |
(h) | 應收賬款和壞賬準備(續) |
歷史經驗、賬齡等因素。應收賬款在所有收款工作停止後予以核銷。
(i) | 盤存 |
本公司的存貨為化工產品。存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。庫存成本是使用加權平均法確定的。如有需要,會因銷售價格下降、陳舊或估計可變現淨值的類似減少而作出調整,以降低存貨成本。
(j) | 財產和設備 |
財產和設備按成本列報,並在資產的估計使用年限內採用直線折舊法進行折舊,如下:
類別 |
預計使用壽命 | |||
辦公設備 |
1~3年 | |||
租賃權改進 |
5年 |
維修和保養費用在發生時計入費用。
(k) | 無形資產 |
無形資產按成本減去累計攤銷和任何已記錄的減值計提。使用年限有限的無形資產採用直線法進行攤銷。這些攤銷方法反映了各自無形資產的經濟利益將被消耗的估計模式。
無形資產自購置之日起估計經濟壽命如下:
類別 |
預計經濟壽命 | |||
購買的軟件 |
3年 |
本公司並無任何無限期的無形資產。
(l) | 長期投資 |
本公司的長期投資屬於權益法投資。對股權被投資人的投資是指對公司可以施加重大影響但不擁有多數股權或控制權的實體的投資,按照ASC 323-10的權益會計方法核算。 投資--權益法和合資企業:總體而言。根據權益法,本公司初步按成本記錄其投資,並預期在其綜合經營報表中確認其在每一股權被投資人淨利潤或虧損中所佔的比例。權益被投資人的成本與權益被投資人淨資產中的相關權益金額之間的差額確認為權益法商譽,計入綜合資產負債表上的權益法投資。該公司根據ASC 323-10對其權益法投資進行減值評估。當價值下降被確定為非暫時性時,權益法投資的減值損失在 綜合經營報表中確認。
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(金額以千元人民幣和美元計,
除股數和每股數據外)
2. | 重要會計政策摘要(續) |
(m) | 長期資產減值準備 |
本公司評估其長期資產或公司資產(包括使用年限有限的無形資產)的減值,以計提減值。情況發生或 情況變化時,如市場狀況發生重大不利變化,將影響資產的未來使用,表明資產或公司的長期資產的賬面價值可能無法收回。當上述 事件發生時,本公司通過將資產的賬面價值與資產使用及其最終處置預期產生的未來未貼現淨現金流量進行比較來評估減值。如果預期 未貼現現金流量的總和少於資產的賬面價值,本公司將根據資產公司的賬面價值超出其公允價值確認減值損失。公允價值一般以折現預期資產所產生的現金流量的方式釐定,當長期資產的市價並不容易獲得時。截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度並無確認減值虧損。
(n) | 金融工具的公允價值計量 |
本公司的金融工具包括現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款、應收票據、未開賬單的應收賬款、關聯方應收款項、其他應收賬款、其他應付款項、應付關聯方款項及短期借款。除應付關聯方的金額外,這些金融工具的賬面價值因其短期到期日而接近其公允價值。
本公司採用ASC 820,公允價值計量和披露 ,在計量公允價值方面。ASC 820定義了公允價值,建立了公允價值計量框架,並要求提供關於公允價值計量的披露。
ASC 820建立了一個三級公允價值層次結構,它對公允價值計量中使用的投入進行了如下優先排序:
| 第1級?反映相同資產或負債在活躍市場上的報價的可觀察投入。 |
| 級別2包括在市場上可直接或間接觀察到的其他投入。 |
| 第三級是市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入。 |
ASC 820描述了計量資產和負債公允價值的三種主要方法:
(1)市場法;(2)收益法;(3)成本法。市場法使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術將未來金額轉換為單一現值金額。該衡量標準基於 當前市場對這些未來金額的預期所顯示的價值。成本法是根據目前替換資產所需的金額確定的。
截至2017年12月31日及2018年12月31日,本公司並無按公允價值按非經常性基礎計量及記錄的金融資產及負債。就披露而言,本公司應付關聯方的非流動金額於2017年12月31日及2018年12月31日的公允價值分別為人民幣66,782元及人民幣165,822元(24,155美元),分別按採用市場利率的貼現現金流量模型釐定,而市場利率為第二級重大其他可見投入。
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除股數和每股數據外)
2. | 重要會計政策摘要(續) |
(o) | 收入確認 |
自2017年1月1日起,公司選擇提前採用美國會計準則更新(ASU)2014-09的要求。與客户簽訂合同的收入(主題606)採用完全回溯法。本公司的收入主要來自通過直銷模式銷售化工產品、通過市場模式提供配套服務和提供在線會員服務。收入被確認為描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額,該金額反映了實體預期有權獲得的對價,以換取這些商品或服務主題606.
化工貿易與直銷模式相適應
該公司通過在線平臺或銷售代表向客户銷售化工產品。銷售合同是與每個單獨的客户簽訂的。本公司是化學直銷模式下的委託人,因為本公司控制化學產品,有能力在將化學產品出售給其客户之前直接使用該化學產品,並從該化學產品獲得基本上所有剩餘利益。本公司對向買方銷售化工產品負有單一履約義務。本公司使用預期值法估計包括銷售回報在內的可變對價金額,並在可能不會發生重大逆轉的情況下將可變對價計入交易價格。直銷模式下的化學品交易收入在化學品產品交付給客户時履行單一履約義務的時間點確認。
化工交易市場模式
公司通過供應商-供應商匹配推薦系統為產品供應商和平臺買家牽線搭橋。 公司向買方或賣方收取佣金,具體取決於哪一方根據簽署的佣金協議請求匹配服務。本公司有提供配套服務的單一履約義務。 由於本公司是一家服務提供商,在將貨物轉移給最終客户之前不對其進行控制,因此本公司將佣金按淨額確認為代理費。在交易中,公司將買方和最終客户視為其客户。該公司使用最可能金額法估計可變對價的金額,包括根據向平臺買家交付產品而支付的金額,並在交易價格中計入很可能不會發生重大逆轉的程度。市場模式下的化學品交易收入在匹配服務完成後履行履約義務的時間點確認。
在線會員服務
本公司允許訂閲其在線會員服務的用户將其產品信息上傳到其在線 平臺進行推廣,並參加本公司在會員期間舉辦的在線培訓和營銷活動。該公司通常在會員期內收取固定費用。本公司有單一的 履約義務,隨時準備在會員期內履行會員服務。由於用户同時獲得和消費由公司業績提供的福利,因此在線會員服務的收入在合同期內按比例確認。
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(金額以千元人民幣和美元計,
除股數和每股數據外)
2. | 重要會計政策摘要(續) |
(o) | 收入確認(續) |
在線會員服務(續)
當公司在客户 支付對價或付款到期前將商品或服務轉讓給客户時,公司確認其無條件對價權利為合同資產,在合併資產負債表上歸類為未開單應收賬款。當客户在公司轉讓商品或服務之前支付對價時,公司將其債務記錄為合同負債,並將其歸類為遞延收入。
對於直銷模式和市場模式下的某些交易,公司為客户向某些金融機構償還貸款提供擔保。保證在ASC 460的範圍內,擔保,於開始時按公允價值入賬。本公司首先從交易總價中分配擔保義務的公允價值,並將剩餘的交易價格分配給ASC 606項下的履約義務。隨後,公司將擔保義務攤銷為ASC 606範圍以外的收入,因為公司根據擔保解除了風險 。本公司隨後根據美國會計準則第450條對該安排產生的或有虧損進行會計處理。意外情況。分配給擔保債務的交易價格和隨後的或有虧損對於截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的年度並不重要 。於2016年12月31日、2017年12月31日及2018年12月31日,本公司根據其擔保責任須支付的最高潛在未貼現未來付款分別為零、人民幣16,782元及人民幣26,433元(3,850美元)。
(p) | 收入成本 |
收入成本主要由銷售化學產品的成本構成。
(q) | 運費和其他手續費 |
運輸及其他處理成本於發生時計入銷售及市場推廣費用,截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度的銷售及市場推廣費用分別為人民幣11,685元、人民幣11,802元及人民幣12,565元(1,830美元)。
(r) | 研發費用 |
研發費用主要包括開發、增強和維護公司技術基礎設施以支持其業務運營所產生的與人員相關的費用和租金費用。除非研發成本符合作為軟件開發成本資本化的資格,否則研發成本按已發生的費用計入費用。 為了符合資本化資格,(I)應完成初步項目,(Ii)管理層已承諾為項目提供資金,且項目很可能完成,軟件將用於執行預期的功能,以及(Iii)這將為公司的服務帶來顯著的額外功能。在本報告所述期間,符合資本化資格的成本金額並不重要,因此,所有 開發成本都計入已發生的費用。
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(金額以千元人民幣和美元計,
除股數和每股數據外)
2. | 重要會計政策摘要(續) |
(s) | 租契 |
租賃在成立之日被歸類為資本租賃或經營租賃。如果存在下列任何條件,本公司將評估租賃為資本租賃:(A)所有權在租賃期結束時轉讓給承租人,(B)存在討價還價購買選擇權,(C)租賃期至少為物業估計剩餘經濟壽命的75%,或(D)租賃期開始時最低租賃付款的現值為出租人租賃物業在開始之日的公允價值的90%或以上。資本租賃的會計處理應視為在租賃開始時發生了資產收購和債務產生。本公司於所呈列年度並無資本租賃。
所有其他租賃均作為經營租賃入賬,其中租金支付按其各自的租賃期限按直線計算。公司根據經營租賃協議租賃辦公空間和員工住宿。某些租賃協議包括租金、假期和不斷上漲的租金。在確定租賃期內應記錄的直線租金費用時,考慮了節假日租金和不斷上漲的租金。租賃期自租賃物首次佔有之日起,用於在租賃期內以直線方式確認租賃費。
(t) | 政府撥款 |
政府補助金由中國相關市政府提供,用於補貼某些研究和開發項目的成本。這類政府補助金的數額完全由有關政府當局酌情決定。不滿足進一步條件的非經營性政府贈款 在收到時記為其他收入淨額中的非經營性收入。具備一定經營條件的政府補貼,在收到時記為負債,符合條件時記為營業收入。
截至2016年、2017年及2018年12月31日止年度,政府撥款人民幣560元、人民幣698元及人民幣1,886元(275美元)在綜合全面損失表中確認為其他收入。
(u) | 所得税 |
本公司按照美國會計準則第740條對所得税進行負債法核算所得税會計,對所得税的不確定性進行會計處理(“ASC 740”),所得税。根據此方法,遞延税項資產及負債乃根據財務報告與資產及負債的税基之間的差額而釐定,税率將於預期差額轉回的期間生效 。如果根據現有證據的權重,部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現,公司將計入估值準備金以抵消遞延税項資產。税率變動對遞延税項的影響在包括税率變動頒佈日期的期間的税項支出中確認。
本公司根據美國會計準則第740條的規定評估其不確定的税務狀況,該條文規定了税務狀況在綜合財務報表中確認之前必須達到的確認門檻。本公司在綜合財務報表中確認税務狀況的利益,而該税務狀況更有可能僅根據税務機關在掌握所有相關資料的情況下進行審查的技術優點而得以維持。納税頭寸
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(金額以千元人民幣和美元計,
除股數和每股數據外)
2. | 重要會計政策摘要(續) |
(u) | 所得税(續) |
符合確認門檻的使用累積概率法衡量,在結算時實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額 。本公司的政策是將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款(如果有的話)確認為所得税費用的組成部分。
(v) 基於股份的薪酬
本公司適用ASC 718,薪酬:股票薪酬(?ASC 718),以説明其基於員工股份的付款 。根據美國會計準則第718條,本公司決定是否應將獎勵分類並計入責任獎勵或股權獎勵。本公司給予員工的所有股票獎勵均歸類為股權獎勵 ,並根據授予日期的公允價值在合併財務報表中確認。對於只有服務條件的獎勵,對於 有分級歸屬時間表的獎勵,公司選擇使用加速方法確認補償費用。公司採用會計準則更新(ASU?)ASU 2016-09,薪酬-股票薪酬(主題718):員工股份薪酬會計的改進並選擇在發生沒收時對其進行帳户 。
本公司在獨立第三方評估公司的協助下,確定了授予員工的股票期權的公允價值。二項式期權定價模型被應用於確定授予員工的期權的估計公允價值。
(w) | 綜合收益(虧損) |
全面收益(虧損)被定義為公司在一段時期內因交易和其他事件以及不包括因所有者投資和向所有者分配而產生的交易的情況而發生的權益變化。在其他披露中,ASC 220綜合收益,要求在財務報表中報告根據現行會計準則要求確認為全面收益組成部分的所有項目,該報表與其他財務報表一樣突出顯示。就所列各期間而言,本公司的綜合虧損只包括淨虧損 ,並在綜合全面虧損報表中列報。
(x) | 每股虧損 |
根據ASC 260,每股收益,每股基本虧損的計算方法是將普通股股東應佔淨虧損除以年內已發行的不受限制普通股的加權平均數。每股攤薄虧損的計算方法為:經攤薄普通股影響調整後的普通股股東應佔淨利潤除以期內已發行普通股和攤薄普通股的加權平均數。普通股等值股份不計入稀釋每股虧損的分母計算 如果計入該等股份將是反攤薄的。
(y) | 細分市場報告 |
公司首席執行官作為首席運營決策者,在作出有關資源分配和評估業績的決策時,審查綜合財務結果
F-21
摩貝公司
合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣和美元計,
除股數和每股數據外)
2. | 重要會計政策摘要(續) |
(y) | 分部報告(續) |
整個公司。根據ASC 280,細分市場報告,該公司只有一個可報告的部門。由於本公司幾乎所有收入均於中國產生,而本公司所有長期資產均位於中國境內,故並無呈列地區分部。
(z) | 廣告費 |
廣告費用按照ASC720-35的規定計入費用,其他 費用-廣告 費用。本公司於截至2016年、2017年及2018年12月31日止年度的廣告成本分別為人民幣2,779元、人民幣2,945元及人民幣25,324元(3,689美元)。
(Aa) | 增值税(增值税)、營業税和附加費 |
本公司按17%、16%、6%、5%或3%的税率徵收增值税,具體税率取決於實體是一般納税人還是小規模納税人,並對提供服務所產生的收入徵收相關附加費。
於截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度的增值税分別為人民幣532,448元、人民幣713,676元及人民幣1,466,302元(213,591美元)。作為增值税一般納税人的實體,可以將支付給供應商的符合條件的進項增值税抵銷其進項增值税負債。進項增值税和銷項增值税之間的增值税淨餘額在合併資產負債表的應計費用和其他流動負債中記錄。
本公司亦須就在中國應付的增值税徵收若干政府附加費,該等附加費記為收入成本。
(Bb) | 推遲首次公開募股(IPO)成本 |
本公司因擬於美國首次公開發售普通股而產生的直接及遞增成本已遞延,並在綜合資產負債表中記為遞延首次公開招股成本,並將從該等發行所得的總收益中扣除。
(抄送) | 承付款和或有事項 |
當可能已發生負債且評估金額可被合理估計時,本公司將為或有負債入賬。
如果對或有事項的評估顯示很可能發生重大損失,並且可以估計負債的金額 ,則估計負債在本集團的財務報表中應計。如果評估表明,或有可能發生重大損失的可能性不大,但有合理的可能性,或可能發生,但無法估計,則應披露或有負債的性質,以及對可能損失範圍的估計,如可確定且具有重大意義的話。
(Dd) | 最近的會計聲明 |
2016年2月,FASB發佈了ASU 2016-02,租契,它指定了 租賃的會計處理。對於經營租賃,ASU 2016-02要求承租人承認使用權資產和租賃負債,
F-22
摩貝公司
合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣和美元計,
除股數和每股數據外)
2. | 重要會計政策摘要(續) |
(Dd) | 最近的會計聲明(續) |
最初在其資產負債表中按租賃付款的現值計量。該標準還要求承租人確認單一租賃成本,該成本的計算使租賃成本一般以直線方式在租賃期內分攤。ASU 2016-02適用於2018年12月15日之後的年度報告期,包括該年度內的過渡期,並允許提前採用。該公司目前正在評估採用這一指導方針對其合併財務報表的影響。2018年7月,FASB發佈了ASU第2018-11號(ASU 2018-11),針對租賃的目標改進 (主題842)。ASU 2018-11為實體提供了採用新租賃標準的額外(和可選)過渡方法。根據這一新的過渡方法,一個實體最初在採用之日適用新租賃標準 ,並根據編制者的要求確認採用期間留存收益期初餘額的累計效果調整。因此,一個實體在採用新租賃標準的財務報表中列報的比較期間的報告將繼續按照現行的公認會計準則(主題840,租賃)進行。選擇這種附加(和可選)過渡方法的實體必須為繼續符合主題840的所有期間提供所需的主題840 披露。修正案不改變主題840中的現有披露要求。允許及早領養。本公司並不打算提早採用新準則,而本公司目前正評估採用新準則對其綜合財務報表的影響。
2016年6月,FASB發佈了ASU 第2016-13號,金融工具:信用損失(主題326),金融工具信用損失的計量。ASU 2016-13更改了大多數金融資產和某些其他工具的減值模型 。該標準將用按攤餘成本衡量的工具的預期損失模型取代已發生損失方法。為可供出售對於債務證券,實體將被要求記錄備抵,而不是像今天在非臨時性減值模式下所做的那樣減少賬面金額。本標準在2019年12月15日之後的年度期間和過渡期內對公共企業實體有效。允許及早領養。該公司目前正在評估採用本指導意見對其 合併財務報表的影響。
2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-13,公允價值計量(主題820):披露框架--公允價值計量披露要求的變化。更新取消、修改和增加了公允價值計量的某些披露要求 。此更新在財政年度(包括過渡期)生效,從2019年12月15日之後開始,允許及早採用。關於計量不確定性的敍述性描述的新增披露要求和修改披露應僅適用於最近提出的中期或年度。本更新中對披露要求的所有其他更改應追溯到在其生效日期提交的所有 期間。該公司目前正在評估採用這一指導方針對其合併財務報表的影響。
3. | 風險集中 |
(a) | 信用風險集中 |
可能使公司面臨嚴重集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、限制性現金和應收賬款。
F-23
摩貝公司
合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣和美元計,
除股數和每股數據外)
3. | 風險集中(續) |
(a) | 信用風險集中(續) |
本公司將其現金和現金等價物以及受限現金存放在信用評級較高的信譽良好的金融機構。近期沒有與這些金融機構相關的違約歷史。本公司繼續監察各金融機構的財務實力。
應收賬款通常是無抵押的,來自中國客户的收入,這些客户面臨信用風險。該公司對其客户進行信用評估,並對未償還餘額進行持續監控,從而降低了風險。
(b) | 供應商和客户的集中度 |
公司未來業務的成功將在一定程度上取決於公司繼續從現有供應商和客户那裏獲得和擴大業務的能力 ,同時也吸引新的供應商和客户。在截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的年度內,沒有任何供應商佔公司總成本的10%或更多。在截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的年度中,沒有客户佔公司收入的10%或更多。
(c) | 由於某些其他濃度導致的當前漏洞 |
本公司參與一個充滿活力和競爭的高科技行業,並認為下列任何方面的變化都可能對本公司未來的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響:服務總體需求的變化;新進入者帶來的競爭壓力;新技術的進步和新趨勢;戰略關係或客户關係;監管方面的考慮;以及與本公司吸引和留住支持其增長所需的員工的能力相關的風險。
本公司的營運可能會受到中國重大政治、經濟及社會不明朗因素的不利影響。雖然中國政府推行經濟改革政策已逾20年,但不能保證中國政府會繼續推行該等政策,或該等政策不會有重大改變,尤其是在領導層換屆、社會或政治動盪或影響中國政治、經濟及社會狀況的不可預見情況的情況下。也不能保證中國政府對經濟改革的追求會始終如一或有效。
(d) | 貨幣可兑換風險 |
本公司所有業務均以人民幣結算,不能自由兑換成外幣。1994年1月1日,中華人民共和國政府取消了雙軌制,實行人民銀行中國銀行每日報價的單一匯率制度。然而,匯率的統一併不意味着人民幣可以輕易地兑換成美元或其他外幣。所有外匯交易繼續通過中國人民銀行或其他被授權以中國人民銀行報價的匯率買賣外匯的銀行進行。中國人民銀行或其他機構批准外幣付款需要提交付款申請表以及供應商發票、發貨單據和已簽署的合同。
F-24
摩貝公司
合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣和美元計,
除股數和每股數據外)
3. | 風險集中(續) |
(e) | 外幣匯率風險 |
自2005年7月21日起,人民幣兑一籃子特定外幣被允許在一個狹窄的、有管理的區間內波動。截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止年度,人民幣對美元的貶值(升值)分別約為6.8%、5.8%和5.0%。公司的本位幣和報告貨幣分別為美元和 人民幣。本公司的大部分收入和成本以人民幣計價,而部分現金和現金等價物以美元計價。人民幣的任何重大升值都可能對公司的現金流、收入、收益和以美元計算的財務狀況產生重大不利影響。
4. | 應收賬款淨額 |
截至12月31日, | ||||||||||||
2017 | 2018 | |||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
應收賬款 |
75,120 | 56,493 | 8,229 | |||||||||
壞賬準備 |
(21,192 | ) | (15,763 | ) | (2,296 | ) | ||||||
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應收賬款總額,淨額 |
53,928 | 40,730 | 5,933 | |||||||||
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壞賬準備的分析如下:
截至12月31日, | ||||||||||||
2017 | 2018 | |||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
年初餘額 |
(14,098 | ) | (21,192 | ) | (3,087 | ) | ||||||
規定 |
(7,094 | ) | (6,827 | ) | (994 | ) | ||||||
反轉 |
| 7,057 | 1,028 | |||||||||
核銷 |
| 5,199 | 757 | |||||||||
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年終/期末結餘 |
(21,192 | ) | (15,763 | ) | (2,296 | ) | ||||||
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5. | 庫存,淨額 |
庫存包括以下內容:
截至12月31日, | ||||||||||||
2017 | 2018 | |||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
化工產品 |
19,199 | 7,256 | 1,057 | |||||||||
陳舊存貨準備金 |
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總計 |
19,199 | 7,256 | 1,057 | |||||||||
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截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度沒有認捐任何庫存。
F-25
摩貝公司
合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣和美元計,
除股數和每股數據外)
6. | 預付款和其他流動資產 |
預付款和其他流動資產包括以下內容:
截至12月31日, | ||||||||||||
2017 | 2018 | |||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
對供應商的預付款,淨額 |
148,959 | 290,060 | 42,252 | |||||||||
其他應收賬款,淨額 |
3,249 | 3,755 | 547 | |||||||||
預付費用 |
1,058 | 1,653 | 241 | |||||||||
增值税可退税 |
340 | 517 | 75 | |||||||||
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總計 |
153,606 | 295,985 | 43,115 | |||||||||
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截至2017年12月31日和2018年12月31日,對供應商的預付款是扣除可疑 賬款人民幣19573元和人民幣13988元(2,038美元)後的淨額。
7. | 財產和設備,淨額 |
財產和設備淨額由下列各項組成:
截至12月31日, | ||||||||||||
2017 | 2018 | |||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
按成本計算: |
||||||||||||
辦公設備 |
3,247 | 3,693 | 538 | |||||||||
租賃權改進 |
2,244 | 2,282 | 332 | |||||||||
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5,491 | 5,975 | 870 | ||||||||||
減去:累計折舊 |
(2,840 | ) | (4,213 | ) | (613 | ) | ||||||
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財產和設備,淨額 |
2,651 | 1,762 | 257 | |||||||||
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截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日止年度,本公司計提折舊費用分別為人民幣961元、人民幣1,461元及人民幣1,373元(200美元),計入下列會計科目:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | ||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
銷售和市場營銷費用 |
609 | 935 | 853 | 124 | ||||||||||||
一般和行政費用 |
180 | 258 | 268 | 39 | ||||||||||||
研發費用 |
172 | 268 | 252 | 37 | ||||||||||||
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|||||||||
961 | 1,461 | 1,373 | 200 | |||||||||||||
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F-26
摩貝公司
合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣和美元計,
除股數和每股數據外)
8. | 無形資產,淨額 |
無形資產淨額由下列各項組成:
截至12月31日, | ||||||||||||
2017 | 2018 | |||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
按成本計算: |
||||||||||||
購買的軟件 |
1,485 | 3,243 | 472 | |||||||||
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|||||||
1,485 | 3,243 | 472 | ||||||||||
減去:累計攤銷 |
(44 | ) | (1,109 | ) | (161 | ) | ||||||
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無形資產,淨額 |
1,441 | 2,134 | 311 | |||||||||
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截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度,本公司錄得攤銷費用分別為人民幣17元、人民幣27元及人民幣1,065元(155美元)。
無形資產採用直線法攤銷,這是公司對這些資產在其各自預計的3年使用年限內的經濟消耗情況的最佳估計。
該等無形資產在未來三年每年的估計攤銷費用如下:
人民幣 | 美元 | |||||||
截至12月31日止年度, |
||||||||
2019 |
1,004 | 146 | ||||||
2020 |
873 | 127 | ||||||
2021 |
257 | 38 | ||||||
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2,134 | 311 | |||||||
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9. | 短期借款 |
短期借款是指從還款期少於三個月的金融機構獲得的人民幣借款。截至2017年12月31日及2018年12月31日,該等未償還借款的加權平均年利率分別為9.23%及10.00%,並分別以其他應收賬款人民幣1,821元及人民幣1,000元(146美元)作抵押。
F-27
摩貝公司
合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣和美元計,
除股數和每股數據外)
10. | 應計費用和其他負債 |
應計費用和其他負債的構成如下:
截至12月31日, | ||||||||||||
2017 | 2018 | |||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
工資和福利應付賬款 |
34,904 | 18,236 | 2,656 | |||||||||
應付物流費用 |
4,533 | 3,183 | 464 | |||||||||
應計費用 |
1,622 | 778 | 113 | |||||||||
來自客户的存款 |
1,344 | 771 | 112 | |||||||||
增值税及其他應繳税款 |
268 | 1,741 | 254 | |||||||||
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|||||||
42,671 | 24,709 | 3,599 | ||||||||||
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11. | 收入 |
下表列出了截至 2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的年度基於不同服務線與客户簽訂的合同收入。所有收入都在相同的可報告部門內產生:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | ||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
化學品貿易--直銷模式 |
3,203,742 | 4,199,661 | 9,045,458 | 1,317,620 | ||||||||||||
化學品交易市場模式 |
1,560 | 972 | 4,387 | 639 | ||||||||||||
在線會員服務 |
777 | 1,274 | 3,421 | 498 | ||||||||||||
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3,206,079 | 4,201,907 | 9,053,266 | 1,318,757 | |||||||||||||
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截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止年度,期初計入遞延收入餘額的已確認收入分別為人民幣10,149元、人民幣148,108元和人民幣44,843元。
下表反映了截至2017年12月31日和2018年12月31日合同資產和合同負債的變化情況:
截至2017年12月31日 | 截至2018年12月31日 | |||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
未開票應收賬款 |
31,155 | 12,813 | 1,866 | |||||||||
遞延收入 |
44,843 | 153,467 | 22,355 |
12. | 所得税 |
開曼羣島
根據開曼羣島的現行法律,本公司在開曼羣島產生的收入或資本利得無需繳税。 此外,本公司向其股東支付股息時,將不會徵收開曼羣島預扣税。
F-28
摩貝公司
合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣和美元計,
除股數和每股數據外)
12. | 所得税(續) |
香港
MKD HK是在香港註冊成立的公司,其在香港進行的活動須繳納16.5%的香港利得税。
中華人民共和國
根據自2008年1月1日起生效的《企業所得税法》(《企業所得税法》),除以下實體有資格享受優惠税率外,本公司在中國的子公司和VIE適用25%的法定税率。
上海MOLBASE於2016年11月24日獲得高新技術企業(HNTE?) 證書,自2016年12月31日至2018年12月31日適用15%的企業所得税(EIT?)税率。這一資格需要每年進行一次評估。
2017年,陝西鉬業獲得了小微企業(SME)資格,它 同時獲得了50%的應納税所得額減免和20%的所得税税率減免資格。2018年,由於不符合中小企業的要求,企業所得税率仍為25%。
2018年,上海牟華獲得了小微企業(SME)資格,同時獲得了減按50%的應納税所得額和減按20%的税率徵收所得税的資格。
本公司中國子公司應付給非中國居民企業的股息、利息、租金或特許權使用費,以及任何該等非中國居民企業投資者處置資產所得款項(扣除該等資產淨值後) 須徵收10%的預扣税,除非有關非中國居民企業的註冊司法管轄權與中國訂立税務條約或安排,規定降低 預扣税率或豁免預扣税。
該公司的所得税前虧損包括:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | ||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
非中國 |
| | | | ||||||||||||
中華人民共和國 |
(113,936 | ) | (107,807 | ) | (254,639 | ) | (37,092 | ) | ||||||||
|
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|
|
|||||||||
(113,936 | ) | (107,807 | ) | (254,639 | ) | (37,092 | ) | |||||||||
|
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全面虧損合併報表中包含的所得税費用的當期部分和遞延部分如下:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | ||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
當前 |
| | | | ||||||||||||
延期 |
| | | | ||||||||||||
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所得税費用 |
| | | | ||||||||||||
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F-29
摩貝公司
合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣和美元計,
除股數和每股數據外)
12. | 所得税(續) |
中華人民共和國(續)
截至2016年12月31日、2017年和2018年的所得税支出對賬如下:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | ||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
所得税費用前虧損 |
(113,936 | ) | (107,807 | ) | (254,639 | ) | (37,092 | ) | ||||||||
中華人民共和國法定税率 |
25 | % | 25 | % | 25 | % | ||||||||||
按中國法定税率25%計算的所得税優惠 |
(28,484 | ) | (26,952 | ) | (63,660 | ) | (9,273 | ) | ||||||||
不同司法管轄區不同税率的影響 |
| | 31,006 | 4,516 | ||||||||||||
優惠價 |
| (4 | ) | 1,137 | 165 | |||||||||||
法定(收入)/費用 |
3,816 | 1,432 | (1,547 | ) | (225 | ) | ||||||||||
不可扣除的費用 |
2 | 710 | 1,138 | 166 | ||||||||||||
當期税率和遞延税率差異 |
| 145 | (1,313 | ) | (191 | ) | ||||||||||
更改估值免税額 |
24,666 | 24,669 | 33,239 | 4,842 | ||||||||||||
|
|
|
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|
|
|
|||||||||
所得税費用 |
| | | | ||||||||||||
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上海生物科技的所得税支出計入上述有效税率調整,尤其是因重組而未保留的虧損計入截至2016、2017及2018年度的估值準備,金額分別為人民幣21,568元、人民幣20,816元及人民幣31,161元(4,539美元)。
本公司遞延税項資產的重要組成部分如下:
截至12月31日, | ||||||||||||
2017 | 2018 | 2018 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
非流動遞延税項資產 |
||||||||||||
呆壞賬準備 |
787 | 787 | 115 | |||||||||
長期投資的減值準備 |
218 | 363 | 53 | |||||||||
廣告費 |
86 | 471 | 69 | |||||||||
附加社會保險 |
791 | 1,224 | 178 | |||||||||
税損 |
9,946 | 11,062 | 1,611 | |||||||||
減去:估值免税額 |
(11,828 | ) | (13,907 | ) | (2,026 | ) | ||||||
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遞延税項資產,淨額 |
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本公司透過附屬公司、VIE及VIE的附屬公司營運,並按個別基準為每個實體考慮估值津貼。本公司對截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日處於三年累計財務虧損且未預測近期盈利的實體的遞延税項資產計入估值準備金 。在作出該等釐定時,本公司亦評估了多種因素,包括本公司的經營歷史、累計虧損、是否存在應課税暫時性差異及沖銷 期。
F-30
摩貝公司
合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣和美元計,
除股數和每股數據外)
12. | 所得税(續) |
中華人民共和國(續)
於二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日,本公司來自中國實體的應課税虧損分別為人民幣28,136元、人民幣39,785元及人民幣44,248元(6,445美元),可根據税務法規結轉以抵銷未來純利以徵收所得税。如果未利用,中國應納税虧損將於2019年12月31日至 2028年到期。
未確認的税收優惠
截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日,公司沒有未確認的税收優惠。未確認的福利金額可能在未來12個月內進一步變化;但目前無法估計可能變化的範圍。
截至2018年12月31日,截至2013年12月31日止至截至報告日期止期間止本公司中國附屬公司的税務年度仍開放予中國税務機關審核。
13. | 關聯方交易 |
關聯方
名字 |
與公司的關係 | |
常東亮 |
母公司創辦人及主要股東 | |
MOLBASE Inc. |
母公司 | |
MOLBASE(HK)Limited |
母公司共同控制的實體 | |
莫爾貝斯(上海)生物科技有限公司 |
母公司共同控制的實體 | |
上海墨玉生物科技有限公司。 |
母公司共同控制的實體 | |
摩鑫商業保理(深圳)有限公司 |
母公司共同控制的實體 |
本集團有以下關聯方交易:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | ||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
售賣貨品 |
||||||||||||||||
MOLBASE(HK)Limited |
24,669 | | | | ||||||||||||
|
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|
|
|
|||||||||
24,669 | | | | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
F-31
摩貝公司
合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣和美元計,
除股數和每股數據外)
13. | 關聯方交易(續) |
截至2017年12月31日和2018年12月31日,公司有以下關聯方餘額
截至12月31日, | ||||||||||||
2017 | 2018 | 2018 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
關聯方應收賬款: |
||||||||||||
當前: |
||||||||||||
MOLBASE Inc. |
| 2,224 | 324 | |||||||||
MOLBASE(HK)Limited |
89 | 109 | 16 | |||||||||
常東亮 |
6 | 6 | 1 | |||||||||
上海墨玉生物科技有限公司。 |
6 | 7 | 1 | |||||||||
摩鑫商業保理(深圳)有限公司 |
| 20 | 3 | |||||||||
應付關聯方帳款: |
||||||||||||
當前: |
||||||||||||
MOLBASE Inc. |
4,247 | 4,461 | 650 | |||||||||
常東亮 |
1,833 | 1,833 | 267 | |||||||||
MOLBASE(HK)Limited |
675 | 21,550 | 3,139 | |||||||||
非當前: |
||||||||||||
莫爾貝斯(上海)生物科技有限公司 |
74,998 | 177,776 | 25,896 |
應付MOLBASE Inc.、常棟樑及MOLBASE(HK)Limited的款項為本公司營運所需的現金資助。這些餘額沒有擔保,沒有利息,也沒有固定的還款期限。
欠MOLBASE (上海)生物技術有限公司的款項是上海生物技術公司為其運營提供的資金。在重組前,上海生物技術從銀行獲得了各種短期和長期貸款,以發展電子商務 化學品交易業務。作為重組的一部分,上海生物科技與本公司訂立協議,以進一步向本公司提供該等資金,因為該等銀行貸款仍未償還,而上海生物科技為法定貸款人。上海生物科技獲得的銀行貸款年利率在5.22%至7.8%之間。相關利息支出人民幣1,006元、人民幣4,497元及人民幣8,044元(1,172美元)分別反映於本公司截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度的綜合財務 報表。重組後,應付上海生物科技的款項將於重組後18個月內到期。
14. | 股本 |
該公司歷來通過其子公司、VIE和VIE的子公司經營其業務。本公司於2018年12月21日通過一系列 交易成為該等附屬公司、VIE及一家VIE的附屬公司的最終母實體。因此,這些合併財務報表 反映了公司的歷史運營,就好像當前的組織結構在整個列報期間都存在一樣。
F-32
摩貝公司
合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣和美元計,
除股數和每股數據外)
14. | 股本(續) |
2018年2月28日,本公司就公司註冊事宜向MOLBASE Inc.發行了310,627,024股普通股,面值為0.00005美元(注1)。截至2018年12月31日,授權發行普通股10億股,已發行普通股310,627,024股。
本公司於截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度並無就普通股支付或宣派任何股息。
15. | 每股虧損 |
下表列出了下列期間每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | ||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
分子: |
||||||||||||||||
普通股股東應佔淨虧損 |
(113,936 | ) | (107,807 | ) | (254,639 | ) | (37,092 | ) | ||||||||
分母: |
||||||||||||||||
加權-已發行普通股的平均數減去基本普通股和稀釋普通股 |
310,627,024 | 310,627,024 | 310,627,024 | 310,627,024 | ||||||||||||
每股虧損?基本和攤薄 |
(0.37 | ) | (0.35 | ) | (0.82 | ) | (0.12 | ) |
16. | 基於股份的薪酬 |
2018年11月27日,公司董事會批准了旨在為員工和高管提供 激勵和獎勵的2018年股票計劃(以下簡稱計劃)。根據該計劃,已預留48,676,179股普通股,供任何符合條件的員工、董事和高級管理人員發行。
該計劃於2018年11月27日獲批准後,本公司按預先確定的行使價向員工授予41,108,821份期權, 就條款和條件達成了相互諒解。授出的購股權的到期期由授出日起計7至10年不等,並須於授出日起即時歸屬,或根據1 至4年的分級歸屬時間表。員工可以隨時行使既得股份。
F-33
摩貝公司
合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣和美元計,
除股數和每股數據外)
16. | 基於股份的薪酬(續) |
《2018年計劃》員工股權獎勵活動摘要如下:
數量選項 | 加權的- 平均值行權價格 |
加權的- 平均值授予日期公允價值 |
加權的- 平均值 剩餘 合同術語 |
集料 固有的價值 |
||||||||||||||||
美元 | 美元 | 年份 | 美元 | |||||||||||||||||
突出,2017年12月31日 |
| | | | | |||||||||||||||
授與 |
41,108,821 | 0.43 | 0.71 | 7.2 | 22,199 | |||||||||||||||
已鍛鍊 |
| | | | | |||||||||||||||
被沒收 |
| | | | | |||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||
出色,2018年12月31日 |
41,108,821 | 0.43 | 0.71 | 7.2 | 22,199 | |||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||
已歸屬,預計將於2018年12月31日歸屬 |
41,108,821 | 0.43 | 0.71 | 7.2 | 22,199 | |||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||
可於2018年12月31日行使 |
21,862,968 | 0.11 | 0.86 | 5.0 | 18,802 | |||||||||||||||
|
|
對於行權價格低於本公司股份估計公允價值的獎勵,內在價值合計按相關獎勵的行使價與相關股票在每個報告日期的估計公允價值之間的差額計算。於2017年12月31日及2018年12月31日,本公司擁有已發行期權 ,可購買合共零股及41,108,821股行使價低於本公司股份估計公允價值的股份,導致總內在價值分別為零及人民幣152,629元(22,199美元)。
員工股票期權的公允價值
股票期權的公允價值是在獨立第三方評估公司的協助下,使用二項式期權估值模型確定的。二項模型需要輸入高度主觀的假設,包括預期的股價波動和次優的早期行權係數。期權合同期限內的無風險利率 基於授予時有效的美國國債的市場收益率。對於預期波動,本公司參考了幾家可比公司的歷史波動。次優早期行使因素是根據本公司對受贈人行使行為的預期而估計的。普通股於授出日的估計公允價值是在獨立第三方估值公司的協助下釐定的。公司管理層最終負責確定其普通股的估計公允價值。
用於估計授予員工的股票期權公允價值的 假設如下:
2018 | ||||
無風險利率 |
2.93%~3.06% | |||
預期波動率 |
55.46%~58.33% | |||
次優早期運動倍數 |
2.2 and 2.8 | |||
預計歸屬後的沒收率 |
4.9% | |||
每股普通股公允價值 |
US$0.97 |
F-34
摩貝公司
合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣和美元計,
除股數和每股數據外)
16. | 基於股份的薪酬(續) |
員工股票期權的公允價值(續)
於授出日,未行使購股權的公允價值合計確定為人民幣201,913元(29,412美元),該金額按所有已授出購股權的加速法確認為補償開支。
截至2018年12月31日,與未歸屬期權相關的未確認股份補償成本為人民幣64,575元(合9,406美元),扣除估計沒收後,預計將在1.8年的加權平均期間內確認。未確認的補償總成本可能會根據估計沒收的未來變化進行調整。
公司確認截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日的年度以股份為基礎的薪酬支出如下:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | ||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
銷售和市場營銷費用 |
| | 7,942 | 1,157 | ||||||||||||
一般和行政費用 |
| | 109,956 | 16,017 | ||||||||||||
研發費用 |
| | 6,124 | 892 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
總計 |
| | 124,022 | 18,066 | ||||||||||||
|
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17. | 受限淨資產 |
本公司支付股息的能力主要取決於本公司從其子公司、VIE和VIE子公司獲得資金分配。相關的中國法律及法規準許本公司的中國附屬公司、VIE及VIE的附屬公司只能從其根據中國會計準則及法規所釐定的留存收益(如有)中支付股息。根據美國公認會計原則編制的綜合財務報表中反映的經營結果與本公司子公司、VIE和VIE子公司的法定財務報表中反映的結果不同。
根據《中華人民共和國外商投資企業管理條例》和《本公司中國子公司章程》,在中國設立的外商投資企業必須提供若干法定公積金,即一般公積金、企業發展基金、員工福利和獎金基金,這些公積金從企業在中國法定賬目中報告的淨利潤中撥付。外商投資企業必須將其年度税後利潤的至少10%撥入一般公積金,直至根據企業中國法定賬户達到其各自注冊資本的50%為止。外商投資企業的企業發展基金和職工福利獎金基金的分配由董事會決定。上述準備金只能用於特定目的,不能作為現金股利分配。外商獨資企業是以外商投資企業的身份成立的,因此受上述有關可分配利潤的強制限制。於截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度,外商獨資企業並無 税後溢利,因此並無分配法定準備金。
外匯和中國其他法規可能進一步限制本公司的子公司、VIE和VIE的子公司以股息、貸款和其他形式向本公司轉移資金。
F-35
摩貝公司
合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣和美元計,
除股數和每股數據外)
17. | 受限淨資產(續) |
進步。受限金額包括本公司中國附屬公司的實收資本及法定儲備,以及根據中國公認會計原則釐定的VIE及VIE附屬公司的權益。截至2017年12月31日和2018年12月31日,本公司中國子公司、VIE和VIE子公司的受限淨資產為零。
18. | 中國內地僱員供款計劃 |
根據中國法規,本公司的全職僱員有權透過中國政府規定的多僱主界定供款計劃,享有各種政府法定僱員福利計劃,包括醫療保險、生育保險、工傷保險、失業保險及退休金。公司需要根據員工工資的一定百分比向該計劃繳納 款。截至2016年12月31日、2017年12月31日及2018年12月31日止年度,本公司就該計劃產生的總開支分別為人民幣16,585元、人民幣13,284元及人民幣18,414元(2,682美元)。
19. | 承付款和或有事項 |
經營租賃承諾額
該公司以經營租賃方式租賃辦公場所進行運營。截至2018年12月31日,初始期限超過一年的不可撤銷經營租賃項下的未來最低租賃付款包括以下內容。
人民幣 | 美元 | |||||||
2019 |
3,619 | 527 | ||||||
2020 |
3,317 | 483 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
6,936 | 1,010 | ||||||
|
|
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20. | 後續事件 |
本公司已評估在2018年12月31日至2019年8月1日期間發生的任何事件的影響,2019年8月1日是這些合併財務報表的發佈日期。
2019年1月,本公司擔保關聯方上海生物科技向一家銀行支付某些款項,這取決於本公司的上市情況。
F-36
截至2018年12月31日的合併資產負債表和 未經審計
截至以下日期的中期精簡綜合資產負債表
JUNE 30, 2019
(金額 千元人民幣和美元,
除股數和每股數據外)
截至, | ||||||||||||||||
備註 | 十二月三十一日,2018 | 6月30日,2019 | 6月30日,2019 | |||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||||
資產 |
||||||||||||||||
流動資產 |
||||||||||||||||
現金和現金等價物 |
6,477 | 17,872 | 2,603 | |||||||||||||
受限現金 |
| 20,624 | 3,004 | |||||||||||||
應收賬款淨額 |
3 | 40,730 | 23,048 | 3,357 | ||||||||||||
未開票應收賬款 |
11 | 12,813 | 72,576 | 10,572 | ||||||||||||
應收票據 |
2,075 | 1,518 | 221 | |||||||||||||
庫存,淨額 |
4 | 7,256 | 6,161 | 897 | ||||||||||||
關聯方應付款項 |
13 | 2,366 | 33 | 5 | ||||||||||||
預付款和其他流動資產 |
5 | 295,985 | 145,780 | 21,236 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
流動資產總額 |
367,702 | 287,612 | 41,895 | |||||||||||||
|
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|
|
|||||||||||
非流動資產 |
||||||||||||||||
財產和設備,淨額 |
6 | 1,762 | 1,546 | 225 | ||||||||||||
無形資產,淨額 |
7 | 2,134 | 1,982 | 289 | ||||||||||||
經營租賃 使用權資產 |
8 | | 4,678 | 681 | ||||||||||||
|
|
|
|
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|||||||||||
非流動資產總額 |
3,896 | 8,206 | 1,195 | |||||||||||||
|
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|||||||||||
總資產 |
371,598 | 295,818 | 43,090 | |||||||||||||
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附註是這些未經審計的中期簡明合併財務報表的組成部分。
F-37
截至2018年12月31日的合併資產負債表和 未經審計
截至以下日期的中期精簡綜合資產負債表
2019年6月30日(續)
(金額以千元人民幣和美元計,
除股數和每股數據外)
截至, | ||||||||||||||||
備註 | 十二月三十一日,2018 | 6月30日,2019 | 6月30日,2019 | |||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||||
負債和股東赤字 |
||||||||||||||||
流動負債(包括截至2018年12月31日和2019年6月30日,合併VIE及其 子公司無主要受益人追索權的流動負債分別為人民幣185,443元和人民幣287,342元(41,857美元)) |
||||||||||||||||
短期借款 |
9 | 82 | 13,749 | 2,003 | ||||||||||||
應付帳款 |
49,315 | 97,747 | 14,238 | |||||||||||||
遞延收入 |
153,467 | 96,835 | 14,106 | |||||||||||||
應計費用和其他負債 |
10 | 24,709 | 53,142 | 7,742 | ||||||||||||
經營租賃負債--流動負債 |
8 | | 3,251 | 474 | ||||||||||||
應付關聯方的款項 |
13 | 27,844 | 10,434 | 1,520 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
流動負債總額 |
255,417 | 275,158 | 40,083 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
非流動負債(包括截至2018年12月31日和2019年6月30日,合併VIE及其子公司無主要受益人追索權的非流動負債分別為人民幣30元和人民幣246元(36美元)) |
||||||||||||||||
應付關聯方的款項 |
13 | 177,776 | 163,206 | 23,773 | ||||||||||||
經營租賃 負債--非流動 |
8 | | 1,280 | 186 | ||||||||||||
遞延的政府撥款 |
30 | 30 | 4 | |||||||||||||
|
|
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|
|||||||||||
非流動負債總額 |
177,806 | 164,516 | 23,963 | |||||||||||||
|
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|
|||||||||||
總負債 |
433,223 | 439,674 | 64,046 | |||||||||||||
|
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|||||||||||
承付款和或有事項 |
||||||||||||||||
股東虧損 |
||||||||||||||||
普通股(截至2018年12月31日和2019年6月30日,每股面值0.00005美元;授權發行1,000,000,000股;已發行和已發行股票310,627,024股 ) |
98 | 98 | 14 | |||||||||||||
額外實收資本 |
498,626 | 520,065 | 75,756 | |||||||||||||
累計赤字 |
(560,349 | ) | (664,019 | ) | (96,726 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
股東赤字總額 |
(61,625 | ) | (143,856 | ) | (20,956 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
總負債和股東赤字 |
371,598 | 295,818 | 43,090 | |||||||||||||
|
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附註是這些未經審計的中期簡明合併財務報表的組成部分。
F-38
截至2018年和2019年6月30日止六個月期間的未經審計中期簡明綜合報表 全面虧損
(金額以千元人民幣和美元計,
除股數和每股數據外)
截至6月30日的6個月期間, | ||||||||||||||||
備註 | 2018 | 2019 | 2019 | |||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||
淨收入 |
11 | 2,913,871 | 5,120,503 | 745,885 | ||||||||||||
收入成本 |
(2,891,629 | ) | (5,086,869 | ) | (740,986 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
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|
|||||||||||
毛利 |
22,242 | 33,634 | 4,899 | |||||||||||||
銷售和市場營銷費用 |
(32,138 | ) | (52,644 | ) | (7,668 | ) | ||||||||||
一般和行政費用 |
(23,841 | ) | (56,042 | ) | (8,164 | ) | ||||||||||
壞賬準備 |
(784 | ) | (7,271 | ) | (1,059 | ) | ||||||||||
研發費用 |
(11,669 | ) | (19,684 | ) | (2,867 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
總運營費用 |
(68,432 | ) | (135,641 | ) | (19,758 | ) | ||||||||||
營業虧損 |
(46,190 | ) | (102,007 | ) | (14,859 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
利息支出,淨額 |
(11,415 | ) | (2,448 | ) | (357 | ) | ||||||||||
匯兑損益 |
(2,949 | ) | 39 | 6 | ||||||||||||
其他收入,淨額 |
1,046 | 746 | 108 | |||||||||||||
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所得税前虧損 |
(59,508 | ) | (103,670 | ) | (15,102 | ) | ||||||||||
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所得税費用 |
12 | (200 | ) | | | |||||||||||
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淨虧損 |
(59,708 | ) | (103,670 | ) | (15,102 | ) | ||||||||||
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摩貝公司的淨虧損。 |
(59,708 | ) | (103,670 | ) | (15,102 | ) | ||||||||||
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每股虧損: |
15 | |||||||||||||||
基本的和稀釋的 |
(0.19 | ) | (0.33 | ) | (0.05 | ) | ||||||||||
加權平均流通股 |
||||||||||||||||
基本的和稀釋的 |
15 | 310,627,024 | 310,627,024 | 310,627,024 | ||||||||||||
其他綜合收益,税後淨額為零 |
| | | |||||||||||||
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|||||||||||
綜合損失 |
(59,708 | ) | (103,670 | ) | (15,102 | ) | ||||||||||
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|||||||||||
摩貝公司的全面虧損。 |
(59,708 | ) | (103,670 | ) | (15,102 | ) | ||||||||||
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附註是這些未經審計的中期簡明合併財務報表的組成部分。
F-39
未經審計的中期簡明綜合報表
股東權益(虧損)
截至2018年6月30日及2019年6月30日止六個月
(金額以千元人民幣和美元計,
除股數和每股數據外)
數量 普通 股票 |
普通 股票 |
其他內容 已繳費 資本 |
累計 赤字 |
累計 其他 全面 收入 |
總計 股東認知度 股權(赤字) |
|||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||||||||||||
截至2018年1月1日的餘額 |
310,627,024 | 98 | 311,513 | (305,710 | ) | | 5,901 | |||||||||||||||||
股東出資 |
| | 66,077 | | | 66,077 | ||||||||||||||||||
向股東分配資本 |
| | (987 | ) | | | (987 | ) | ||||||||||||||||
當期淨虧損 |
| | | (59,708 | ) | | (59,708 | ) | ||||||||||||||||
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|||||||||||||
截至2018年6月30日的餘額 |
310,627,024 | 98 | 376,603 | (365,418 | ) | | 11,283 | |||||||||||||||||
|
|
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數量 普通 股票 |
普通 股票 |
其他內容 已繳費 資本 |
累計 赤字 |
累計 其他 全面 收入 |
總計 股東認知度 股權(赤字) |
|||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||||||||||||
截至2019年1月1日的餘額 |
310,627,024 | 98 | 498,626 | (560,349 | ) | | (61,625 | ) | ||||||||||||||||
基於股份的薪酬 |
| | 21,439 | | | 21,439 | ||||||||||||||||||
當期淨虧損 |
| | | (103,670 | ) | | (103,670 | ) | ||||||||||||||||
|
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|||||||||||||
截至2019年6月30日的餘額 |
310,627,024 | 98 | 520,065 | (664,019 | ) | | (143,856 | ) | ||||||||||||||||
|
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|||||||||||||
截至2019年6月30日的餘額(美元) |
310,627,024 | 14 | 75,756 | (96,726 | ) | | (20,956 | ) | ||||||||||||||||
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附註是這些未經審計的中期簡明合併財務報表的組成部分。
F-40
未經審計的中期簡明現金流量表
截至2018年6月30日及2019年6月30日止六個月
(金額以千元人民幣和美元計,
除股數和每股數據外)
截至6月30日的6個月, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
經營活動的現金流 |
||||||||||||
淨虧損 |
(59,708 | ) | (103,670 | ) | (15,102 | ) | ||||||
財產和設備折舊 |
714 | 644 | 94 | |||||||||
無形資產攤銷 |
323 | 755 | 110 | |||||||||
壞賬準備 |
784 | 7,271 | 1,059 | |||||||||
基於股份的薪酬費用 |
| 21,439 | 3,123 | |||||||||
經營性資產和負債變動情況: |
||||||||||||
應收賬款 |
1,118 | 14,780 | 2,153 | |||||||||
未開票應收賬款 |
22,580 | (59,763 | ) | (8,705 | ) | |||||||
盤存 |
8,874 | 1,095 | 160 | |||||||||
應收票據 |
10,103 | 557 | 81 | |||||||||
預付款和其他流動資產 |
(78,592 | ) | 145,478 | 21,192 | ||||||||
應付帳款 |
(963 | ) | 48,432 | 7,055 | ||||||||
遞延收入 |
50,162 | (56,632 | ) | (8,249 | ) | |||||||
應計費用和其他負債 |
(3,023 | ) | 28,433 | 4,142 | ||||||||
遞延的政府撥款 |
(168 | ) | | | ||||||||
應付關聯方的款項 |
41 | (50,997 | ) | (7,429 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
用於經營活動的現金流量淨額 |
(47,755 | ) | (2,178 | ) | (316 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
投資活動產生的現金流 |
||||||||||||
購置財產和設備 |
(133 | ) | (428 | ) | (63 | ) | ||||||
購買無形資產 |
(508 | ) | (603 | ) | (88 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
用於投資活動的現金流量淨額 |
(641 | ) | (1,031 | ) | (151 | ) | ||||||
|
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|||||||
融資活動產生的現金流 |
||||||||||||
出資額收益 |
66,077 | | | |||||||||
資本分配費 |
(987 | ) | | | ||||||||
關聯方借款所得款項 |
74,946 | 21,561 | 3,141 | |||||||||
向關聯方償還貸款 |
(32,646 | ) | | | ||||||||
其他借款所得款項 |
546,725 | 13,667 | 1,990 | |||||||||
償還其他借款 |
(614,435 | ) | | | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
融資活動產生的現金流量淨額 |
39,680 | 35,228 | 5,131 | |||||||||
|
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附註是這些未經審計的中期簡明合併財務報表的組成部分。
F-41
未經審計的中期簡明現金流量表
2018年6月30日和2019年6月30日終了的六個月期間(續)
(金額以千元人民幣和美元計,
除股數和每股數據外)
截至6月30日的6個月, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨額(減少)/增加 |
(8,716 | ) | 32,019 | 4,664 | ||||||||
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
106,022 | 6,477 | 943 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
期末現金、現金等價物和限制性現金 |
97,306 | 38,496 | 5,607 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
補充披露現金流量信息: |
||||||||||||
支付的利息 |
(11,485 | ) | (2,468 | ) | (360 | ) | ||||||
收到的利息 |
70 | 20 | 3 | |||||||||
現金、現金等價物和限制性現金的對賬 |
||||||||||||
現金和現金等價物 |
39,306 | 17,872 | 2,603 | |||||||||
受限現金 |
58,000 | 20,624 | 3,004 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額 |
97,306 | 38,496 | 5,607 | |||||||||
|
|
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|
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附註是這些未經審計的中期簡明合併財務報表的組成部分。
F-42
未經審計中期簡明備註
合併財務報表
(金額以千元人民幣和美元計,
除股數和每股數據外)
1. | 組織 |
摩貝於2018年2月28日被MOLBASE Inc.註冊為開曼羣島的一家獲豁免有限責任公司。根據中國人民Republic of China的法律,該公司被視為外國實體。
本公司並不自行進行任何實質業務,而是透過其附屬公司、可變權益實體(VIE)及VIE的附屬公司(均位於中國及香港)進行業務運作。本公司主要從事化工電子商務業務。截至2019年6月30日,公司子公司、VIE和VIE子公司如下:
實體 |
註冊成立日期 | 地點: 成立為法團 |
百分比 由業主擁有 公司 |
主要活動 | ||||||||||||||||
直接 | 間接法 | |||||||||||||||||||
子公司: |
|
|||||||||||||||||||
摩貝(香港)有限公司(MKD HK) |
14 March, 2018 | 香港 | 100 | % | | 投資控股 | ||||||||||||||
上海摩華信息技術有限公司(上海摩華) |
27 July, 2018 | 中華人民共和國 | 100 | % | | 電子商務平臺 | ||||||||||||||
上海摩凱生物科技有限公司(上海摩凱) |
2018年12月11日 | 中華人民共和國 | 100 | % | | 化學品貿易 | ||||||||||||||
上海摩創生物科技有限公司(上海摩創) |
2018年12月11日 | 中華人民共和國 | 100 | % | | 化學品貿易 | ||||||||||||||
VIES: |
||||||||||||||||||||
上海摩爾貝斯科技有限公司(上海摩爾貝斯) |
2014年1月26日 | 中華人民共和國 | | 100 | % | 電子商務平臺 | ||||||||||||||
嘉興摩貝斯信息技術有限公司(嘉興摩爾貝斯) |
21 March, 2013 | 中華人民共和國 | | 100 | % | 化學品貿易 | ||||||||||||||
VIE的子公司: |
||||||||||||||||||||
陝西摩爾貝斯生物科技有限公司(陝西摩爾貝斯) |
2017年8月29日 | 中華人民共和國 | | 100 | % | 化學品貿易 |
F-43
未經審計中期簡明備註
合併財務報表(續)
(金額以千元人民幣和美元計,
除股數和每股數據外)
1. | 組織(續) |
下表列出了包括在公司未經審計的中期簡明綜合資產負債表中的VIE和VIE子公司的資產和負債:
截至, | ||||||||||||
十二月三十一日,2018 | 6月30日,2019 | 6月30日,2019 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||||||
資產 |
||||||||||||
流動資產: |
||||||||||||
現金和現金等價物 |
1,250 | 16,818 | 2,450 | |||||||||
應收賬款淨額 |
7,322 | 6,943 | 1,011 | |||||||||
未開票應收賬款 |
2,925 | 49,045 | 7,144 | |||||||||
應收票據 |
1,085 | 1,518 | 222 | |||||||||
盤存 |
| 2,395 | 349 | |||||||||
預付款和其他流動資產 |
83,759 | 67,548 | 9,840 | |||||||||
關聯方應付款項 |
5,307 | 14,436 | 2,102 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
流動資產總額 |
101,648 | 158,703 | 23,118 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
非流動資產: |
||||||||||||
財產和設備,淨額 |
411 | 911 | 133 | |||||||||
無形資產,淨額 |
5 | 196 | 28 | |||||||||
經營租賃 使用權資產 |
| 912 | 133 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
非流動資產總額 |
416 | 2,019 | 294 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
總資產 |
102,064 | 160,722 | 23,412 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
流動負債: |
||||||||||||
短期借款 |
82 | | | |||||||||
應付帳款 |
4,352 | 23,430 | 3,413 | |||||||||
應計費用和其他負債 |
18,458 | 29,566 | 4,307 | |||||||||
遞延收入 |
43,860 | 55,822 | 8,131 | |||||||||
經營租賃負債--流動負債 |
| 549 | 80 | |||||||||
應付關聯方的款項 |
118,691 | 177,975 | 25,926 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
流動負債總額 |
185,443 | 287,342 | 41,857 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
非流動負債: |
||||||||||||
遞延的政府撥款 |
30 | 30 | 4 | |||||||||
經營租賃 負債--非流動 |
| 216 | 32 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
非流動負債總額 |
30 | 246 | 36 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
總負債 |
185,473 | 287,588 | 41,893 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
F-44
未經審計中期簡明備註
合併財務報表(續)
(金額以千元人民幣和美元計,
除股數和每股數據外)
1. | 組織(續) |
下表列出了本公司未經審計的中期簡明綜合全面虧損和現金流量表中包括的VIE及其子公司的經營結果和現金流量:
截至6月30日的6個月, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
淨收入 |
200,272 | 3,738,631 | 544,593 | |||||||||
淨虧損 |
(7,953 | ) | (43,458 | ) | (6,331 | ) | ||||||
用於經營活動的現金淨額 |
(6,283 | ) | (32,613 | ) | (4,751 | ) | ||||||
用於投資活動的現金淨額 |
(91 | ) | (1,973 | ) | (288 | ) | ||||||
融資活動提供的現金淨額 |
18,061 | 50,154 | 7,307 |
截至2018年12月31日和2019年6月30日,VIE及其子公司的 資產沒有質押或抵押。VIE及其附屬公司於2018年12月31日及2019年6月30日的淨負債額分別為人民幣83,409元及人民幣126,866元(18,480美元)。VIE的債權人和VIE第三方債務的子公司在正常業務過程中不享有主要受益人的一般債權。
2. | 重要會計政策摘要 |
(a) | 陳述的基礎 |
隨附的未經審核中期簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(US GAAP)及美國證券交易委員會有關財務報告的適用規則及法規編制,與本公司截至2017年12月31日及2018年12月31日止年度經審核綜合財務報表所採用的規則及法規一致。因此,這些未經審計的中期簡明合併財務報表不包括美國公認會計準則要求的年度財務報表的所有信息和腳註。
本公司管理層認為,隨附的未經審核的中期簡明綜合財務報表 包含所有必要的正常經常性調整,以公平地列報所列各期間本公司的財務狀況、經營業績和現金流量。截至2019年6月30日止六個月期間的經營業績不一定代表任何其他中期或截至2019年12月31日止年度的預期業績。截至2018年12月31日的簡明綜合資產負債表來自於該日的經審計綜合財務報表,但不包括美國公認會計準則對年度財務報表所要求的所有披露。這些未經審核的簡明綜合財務報表應與本公司截至2018年12月31日止年度的綜合財務報表一併閲讀。
如本公司截至2018年12月31日止年度經審核綜合財務報表附註1所披露,本公司於2018年全年進行了一系列交易,以重組本公司的法律架構及將 化學品電子商務業務轉讓予本公司。由於重組過程中涉及的所有實體在重組前後處於共同控制之下,重組的會計核算方式類似於利益共享。因此,截至2018年6月30日的六個月的未經審計中期簡明財務報表
F-45
未經審計中期簡明備註
合併財務報表(續)
(金額以千元人民幣和美元計,
除股數和每股數據外)
2. | 重要會計政策摘要(續) |
(a) | 陳述依據(續) |
和2019年進行了追溯調整,以反映本公司業務的歷史業績和資產負債。該等編制基準與本公司截至2018年12月31日止年度的綜合財務報表的編制採用的基準一致。
(b) | 合併原則 |
未經審核的中期簡明綜合財務報表包括本公司、其附屬公司、VIE及VIE的附屬公司的財務報表。本公司、其附屬公司、VIE及VIE附屬公司之間的所有重大公司間交易及結餘已於合併後註銷。
(c) | 預算的使用 |
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響資產負債表日的已報告資產和負債額以及報告期內的收入和費用。本公司合併財務報表所反映的重要會計估計包括但不限於估計長期資產及無形資產的使用年限、釐定應收賬款及預付款撥備、釐定存貨準備、長期投資及長期資產的減值評估、股份補償的會計處理、釐定經營租賃使用權資產及經營租賃負債的折現率、遞延税項資產的估值準備及不確定的税務狀況。 事實及情況的改變可能會導致修訂估計數字。實際結果可能與這些估計不同。
(d) | 方便翻譯 |
以美元為單位的金額是為了方便讀者,並按美國聯邦儲備委員會網站上公佈的2019年6月28日中午買入匯率1.00美元至人民幣6.8650元進行折算。並無表示人民幣金額已或可能已按該匯率兑換、變現或結算為美元。
(e) | 金融工具的公允價值計量 |
本公司的金融工具包括現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款、應收票據、未開賬單的應收賬款、關聯方應收款項、其他應收賬款、其他應付款項、應付關聯方款項及短期借款。除應付關聯方的金額外,這些金融工具的賬面價值因其短期到期日而接近其公允價值。
本公司採用ASC 820,公允價值計量和披露 ,在計量公允價值方面。ASC 820定義了公允價值,建立了公允價值計量框架,並要求提供關於公允價值計量的披露。
F-46
未經審計中期簡明備註
合併財務報表(續)
(金額以千元人民幣和美元計,
除股數和每股數據外)
2. | 重要會計政策摘要(續) |
(e) | 金融工具公允價值計量(續) |
ASC 820建立了一個三級公允價值層次結構,該層次結構將計量公允價值時使用的投入的優先順序如下:
| 第1級?反映相同資產或負債在活躍市場上的報價的可觀察投入。 |
| 級別2包括在市場上可直接或間接觀察到的其他投入。 |
| 第三級是市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入。 |
ASC 820描述了計量資產和負債公允價值的三種主要方法:
(1)市場法;(2)收益法;(3)成本法。市場法使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術將未來金額轉換為單一現值金額。該衡量標準基於 當前市場對這些未來金額的預期所顯示的價值。成本法是根據目前替換資產所需的金額確定的。
截至2018年12月31日和2019年6月30日,本公司沒有按公允價值按非經常性基礎計量和記錄的金融資產和負債。截至2018年12月31日及2019年6月30日,本公司應付關聯方以供披露的非流動金額的公允價值分別為人民幣165,822元及人民幣155,806元(22,696美元),按採用市場利率的貼現現金流量模型釐定,該等利率為第二級重大其他可見 投入。
(f) | 收入確認 |
自2017年1月1日起,公司選擇提前採用美國會計準則更新(ASU)2014-09的要求。與客户簽訂合同的收入(主題606)採用完全回溯法。本公司的收入主要來自通過直銷模式銷售化工產品、通過市場模式提供配套服務和提供在線會員服務。收入被確認為描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額,該金額反映了實體預期有權獲得的對價,以換取這些商品或服務主題606.
化工貿易與直銷模式相適應
該公司通過在線平臺或銷售代表向客户銷售化工產品。銷售合同是與每個單獨的客户簽訂的。本公司是化學直銷模式下的委託人,因為本公司控制化學產品,有能力在將化學產品出售給其客户之前直接使用該化學產品,並從該化學產品獲得基本上所有剩餘利益。本公司對向買方銷售化工產品負有單一履約義務。本公司使用預期值法估計包括銷售回報在內的可變對價金額,並在可能不會發生重大逆轉的情況下將可變對價計入交易價格。直銷模式下的化學品交易收入在化學品產品交付給客户時履行單一履約義務的時間點確認。
F-47
未經審計中期簡明備註
合併財務報表(續)
(金額以千元人民幣和美元計,
除股數和每股數據外)
2. | 重要會計政策摘要(續) |
(f) | 收入確認(續) |
化學品交易市場模式
公司通過供應商-供應商匹配推薦系統為產品供應商和平臺買家牽線搭橋。公司向買方或賣方收取佣金 ,具體取決於哪一方根據簽署的佣金協議請求相應的服務。本公司有提供配套服務的單一履約義務。由於本公司是一家服務提供商,在將貨物轉移給最終客户之前並不對其進行控制,因此本公司將佣金按淨額確認為代理費。在交易中,公司將買方和最終客户視為其客户。 公司使用最可能的金額方法估計可變對價的金額,包括視向平臺買家交付產品而定的付款,並在交易價格中計入可能不會發生重大逆轉的 。市場模式下的化學品交易收入在匹配服務完成後履行履約義務的時間點確認。
在線會員服務
本公司允許訂閲其在線會員服務的用户將其產品信息上傳到其在線 平臺進行推廣,並參加本公司在會員期間舉辦的在線培訓和營銷活動。該公司通常在會員期內收取固定費用。本公司有單一的 履約義務,隨時準備在會員期內履行會員服務。由於用户同時獲得和消費由公司業績提供的福利,因此在線會員服務的收入在合同期內按比例確認。
當公司在客户支付對價或付款到期前將商品或服務轉讓給客户時,公司確認其無條件的對價權利為合同資產,在合併資產負債表中歸類為未開單應收賬款 。當客户在公司轉讓貨物或服務之前支付對價時,公司將其債務記錄為合同負債,並將其歸類為遞延收入。
對於直銷模式和市場模式下的某些交易,公司為客户向某些金融機構償還貸款提供擔保。保證在ASC 460的範圍內,擔保,於開始時按公允價值入賬。本公司首先從交易總價中分配擔保義務的公允價值,並將剩餘的交易價格分配給ASC 606項下的履約義務。隨後,公司將擔保義務攤銷為ASC 606範圍以外的收入,因為公司根據擔保解除了風險 。本公司隨後根據美國會計準則第450條,或有事項,對該安排產生的或有虧損進行會計處理。在截至2018年和2019年6月30日的六個月內,分配給擔保債務的交易價格和隨後的或有虧損並不重要。於2018年12月31日及2019年6月30日,本公司根據其擔保責任須支付的最高潛在未貼現未來付款分別為人民幣26,433元及人民幣21,470元(3,127美元)。
F-48
未經審計中期簡明備註
合併財務報表(續)
(金額以千元人民幣和美元計,
除股數和每股數據外)
2. | 重要會計政策摘要(續) |
(g) | 運費和其他手續費 |
運輸及其他處理成本於已發生時計入銷售及市場推廣費用,於截至2018年及2019年6月30日止六個月期間分別為人民幣3,489元及人民幣6,300元(918美元)。
(h) | 租契 |
本公司採用ASU 2016-02號,租賃(主題842),(ASU 2016-02),從2019年1月1日起使用修改後的追溯方法,並選擇自生效日期起適用新標準,而不重新陳述可比期間。公司選擇了一套實用的權宜之計,允許公司不重新評估(1)截至採用日期的任何到期或現有合同是否為租約或包含租約,(2)截至採用日期的任何到期或現有租約的租約分類,以及(3)截至採用日期的任何現有租約的初始直接成本。該公司還選擇對所有租期為12個月或以下的合同給予短期租賃豁免。
公司在開始時確定一項安排是租約還是包含租約。就經營租賃而言,本公司確認使用權資產(ROU資產)和租賃負債,按租賃開始日期 綜合資產負債表中租賃期限內租賃付款的現值計算。對於融資租賃,資產計入合併資產負債表中的財產和設備。由於本公司的大部分租約不提供隱含利率,本公司根據開始日期可得的資料,採用遞增借款利率 來釐定租賃付款的現值。本公司根據合同中包含的商定市場價格將合同中的租賃和非租賃部分分開。租賃費用是在租賃期間以直線方式記錄的。
採納後,本公司 確認總租賃負債(包括流動及非流動)人民幣4,531元(660美元),相應的ROU資產為人民幣4,678元(681美元),以現有經營租賃項下剩餘最低租金付款的現值計算。租賃負債與ROU資產之間的差額為預付租金餘額人民幣147元(21美元)。採用不會對公司的期初留存收益和本期淨虧損產生影響。
(i) | 政府撥款 |
政府補助金由中國相關市政府提供,用於補貼某些研究和開發項目的成本。這類政府補助金的數額完全由有關政府當局酌情決定。不滿足進一步條件的非經營性政府贈款 在收到時記為其他收入淨額中的非經營性收入。具備一定經營條件的政府補貼,在收到時記為負債,符合條件時記為營業收入。
於截至2018年及2019年6月30日止六個月期間,政府撥款人民幣444元及人民幣571元(83美元)在未經審核的中期簡明綜合全面損失表中確認為其他收入。
F-49
未經審計中期簡明備註
合併財務報表(續)
(金額以千元人民幣和美元計,
除股數和每股數據外)
2. | 重要會計政策摘要(續) |
(j) | 廣告費 |
廣告費用按照ASC720-35的規定計入費用,其他費用-廣告費用 。本公司於截至2018年6月30日及2019年6月30日止六個月期間分別確認廣告成本人民幣2,093元及人民幣8,866元(1,291美元)。
(k) | 增值税(增值税)、營業税和附加費 |
本公司按17%、16%、13%、6%、5%或3%的税率徵收增值税,具體税率取決於實體是一般納税人還是小規模納税人,以及對提供服務所產生的收入徵收相關附加費。
於截至2018年6月30日及2019年6月30日止六個月期間,增值税於收入中扣除, 分別為人民幣481,060元及人民幣764,964元(111,430美元)。屬於增值税一般納税人的單位,可以將支付給供應商的符合條件的進項增值税抵扣其產品增值税負債。進項增值税和銷項增值税之間的增值税淨餘額在合併資產負債表中計入應計費用和其他流動負債。
本公司亦須就在中國應付的增值税徵收若干政府附加費,該等附加費記為收入成本。
3. | 應收賬款淨額 |
截至, | ||||||||||||
十二月三十一日,2018 | 6月30日,2019 | |||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||
應收賬款 |
56,493 | 41,713 | 6,076 | |||||||||
壞賬準備 |
(15,763 | ) | (18,665 | ) | (2,719 | ) | ||||||
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應收賬款總額,淨額 |
40,730 | 23,048 | 3,357 | |||||||||
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壞賬準備的分析如下:
截至, | ||||||||||||
十二月三十一日, 2018 |
6月30日,2019 | |||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||
年初/期間結餘 |
(21,192 | ) | (15,763 | ) | (2,296 | ) | ||||||
規定 |
(6,827 | ) | (2,902 | ) | (423 | ) | ||||||
反轉 |
7,057 | | | |||||||||
核銷 |
5,199 | | | |||||||||
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年終/期末結餘 |
(15,763 | ) | (18,665 | ) | (2,719 | ) | ||||||
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F-50
未經審計中期簡明備註
合併財務報表(續)
(金額以千元人民幣和美元計,
除股數和每股數據外)
4. | 庫存,淨額 |
庫存包括以下內容:
截至, | ||||||||||||
十二月三十一日,2018 | 6月30日,2019 | |||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||
化工產品 |
7,256 | 6,161 | 897 | |||||||||
陳舊存貨準備金 |
| | | |||||||||
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總計 |
7,256 | 6,161 | 897 | |||||||||
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截至2018年12月31日和2019年6月30日,沒有承諾任何庫存。
5. | 預付款和其他流動資產 |
預付款和其他流動資產包括以下內容:
截至, | ||||||||||||
十二月三十一日,2018 | 6月30日,2019 | |||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||
對供應商的預付款,淨額 |
290,060 | 130,247 | 18,973 | |||||||||
其他應收賬款,淨額 |
3,755 | 1,704 | 248 | |||||||||
預付費用 |
1,653 | 310 | 45 | |||||||||
增值税可退税 |
517 | 363 | 53 | |||||||||
其他流動資產 |
| 13,156 | 1,917 | |||||||||
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總計 |
295,985 | 145,780 | 21,236 | |||||||||
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截至2018年12月31日和2019年6月30日,對供應商的預付款分別扣除了人民幣13,988元和人民幣18,570元(2,705美元)的壞賬準備。
6. | 財產和設備,淨額 |
財產和設備淨額由下列各項組成:
截至, | ||||||||||||
十二月三十一日,2018 | 6月30日,2019 | |||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||
按成本計算: |
||||||||||||
辦公設備 |
3,693 | 4,118 | 600 | |||||||||
租賃權改進 |
2,282 | 2,285 | 333 | |||||||||
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5,975 | 6,403 | 933 | ||||||||||
減去:累計折舊 |
(4,213 | ) | (4,857 | ) | (708 | ) | ||||||
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財產和設備,淨額 |
1,762 | 1,546 | 225 | |||||||||
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F-51
未經審計中期簡明備註
合併財務報表(續)
(金額以千元人民幣和美元計,
除股數和每股數據外)
6. | 財產和設備淨額(續) |
截至2018年和2019年6月30日止六個月期間,本公司分別錄得折舊費用人民幣714元和人民幣644元(94美元),並計入下列賬目:
六個月來 截至6月30日的期間, |
||||||||||||
2018 | 2019 | |||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||
銷售和市場營銷費用 |
446 | 359 | 52 | |||||||||
一般和行政費用 |
140 | 131 | 19 | |||||||||
研發費用 |
128 | 154 | 23 | |||||||||
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714 | 644 | 94 | ||||||||||
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7. | 無形資產,淨額 |
無形資產淨額由下列各項組成:
截至, | ||||||||||||
十二月三十一日,2018 | 6月30日,2019 | |||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||
按成本計算: |
||||||||||||
購買的軟件 |
3,243 | 3,846 | 560 | |||||||||
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|||||||
3,243 | 3,846 | 560 | ||||||||||
減去:累計攤銷 |
(1,109 | ) | (1,864 | ) | (271 | ) | ||||||
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無形資產,淨額 |
2,134 | 1,982 | 289 | |||||||||
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截至2018年6月30日及2019年6月30日止六個月期間,本公司分別錄得攤銷費用人民幣323元及人民幣755元(110美元)。
無形資產採用直線法攤銷,這是公司對這些資產在其各自預計的3年使用年限內的經濟消耗情況的最佳估計。
無形資產未來五年的攤銷費用估計如下:
人民幣 | 美元 | |||||||
截至12月31日的6個月, |
||||||||
2019 |
730 | 106 | ||||||
截至12月31日止年度, |
||||||||
2020 |
940 | 137 | ||||||
2021 |
300 | 44 | ||||||
2022 |
12 | 2 | ||||||
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|||||
1,982 | 289 | |||||||
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F-52
未經審計中期簡明備註
合併財務報表(續)
(金額以千元人民幣和美元計,
除股數和每股數據外)
8. | 租契 |
本公司已就本公司的若干辦事處訂立各種不可撤銷的營運租賃協議。本公司的租約的原始租賃期在2019至2020年之間到期。許多租約包括續簽的選項,但沒有一個租約包括終止的選項。本公司在確定租賃期限時不承擔續訂,除非合理確定續訂將在租賃開始時進行。本公司的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契諾。
租賃費、租賃期和貼現率的構成如下:
截至六個月 June 30, 2019 |
||||||||
人民幣 | 美元 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
經營租賃成本 |
1,844 | 269 | ||||||
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總租賃成本 |
1,844 | 269 | ||||||
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加權平均剩餘租期 |
||||||||
經營租約 |
1.4年 | |||||||
加權平均貼現率 |
||||||||
經營租約 |
7.8 | % |
以下是截至2019年6月30日租賃負債到期日的年度表:
經營租約 | ||||||||
人民幣 | 美元 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
2019年剩餘時間 |
1,674 | 244 | ||||||
2020 |
3,069 | 447 | ||||||
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未貼現現金流合計 |
4,743 | 691 | ||||||
扣除計入的利息 |
(212 | ) | (31 | ) | ||||
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租賃負債現值 |
4,531 | 660 | ||||||
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截至2019年6月30日,租賃負債如下:
經營租約 | ||||||||
人民幣 | 美元 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
租賃負債--流動負債 |
3,251 | 474 | ||||||
租賃 負債--非流動 |
1,280 | 186 | ||||||
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租賃總負債 |
4,531 | 660 | ||||||
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F-53
未經審計中期簡明備註
合併財務報表(續)
(金額以千元人民幣和美元計,
除股數和每股數據外)
8. | 租約(續) |
與租賃相關的補充現金流量信息如下。
截至六個月June 30, 2019 | ||||||||
人民幣 | 美元 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金: |
||||||||
來自經營租賃的經營現金流 |
1,894 | 276 | ||||||
因獲得貸款而產生的租賃負債使用權資產: |
||||||||
經營租約 |
| |
9. | 短期借款 |
短期借款是指從還款期少於三個月的金融機構獲得的人民幣借款。截至2018年12月31日及2019年6月30日,該等未償還借款的加權平均年利率分別為10.00%及10.00%,並分別以其他應收賬款人民幣1,000元及零作為抵押。
10. | 應計費用和其他負債 |
應計費用和其他負債的構成如下:
截至, | ||||||||||||
十二月三十一日,2018 | 6月30日,2019 | |||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||
工資和福利應付賬款 |
18,236 | 15,261 | 2,223 | |||||||||
應付物流費用 |
3,183 | 2,517 | 367 | |||||||||
增值税及其他應繳税款 |
1,741 | 14,762 | 2,150 | |||||||||
應計費用 |
778 | 19,931 | 2,904 | |||||||||
來自客户的存款 |
771 | 671 | 98 | |||||||||
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|||||||
24,709 | 53,142 | 7,742 | ||||||||||
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11. | 收入 |
下表列出了截至2018年6月30日和2019年6月30日的六個月內,根據不同服務項目與客户簽訂的合同收入。所有收入都在相同的可報告部門內產生:
截至6月30日的6個月, | ||||||||||||
2018 | 2019 | |||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||||||
化學品貿易--直銷模式 |
2,912,306 | 5,113,205 | 744,822 | |||||||||
化學品交易市場模式 |
601 | 4,003 | 583 | |||||||||
在線會員服務 |
964 | 3,295 | 480 | |||||||||
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2,913,871 | 5,120,503 | 745,885 | ||||||||||
|
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F-54
未經審計中期簡明備註
合併財務報表(續)
(金額以千元人民幣和美元計,
除股數和每股數據外)
11. | 收入(續) |
截至2018年6月30日及2019年6月30日止六個月期間,於 期初計入遞延收入結餘的已確認收入分別為人民幣44,843元及人民幣153,467元。
下表 反映了截至2018年12月31日和2019年6月30日合同資產和合同負債的變化情況:
截至2018年12月31日 | 截至2019年6月30日 | |||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||
未開票應收賬款 |
12,813 | 72,576 | 10,572 | |||||||||
遞延收入 |
153,467 | 96,835 | 14,106 |
12. | 所得税 |
由於本公司及其幾乎所有全資子公司在列報的所有期間均處於當前 虧損狀態,因此存在非實質性所得税準備。由於所有合併實體於2018年12月31日及2019年6月30日均處於累計虧損狀態,因此本公司就其所有合併實體的遞延税項資產計提全額估值準備。
截至2018年12月31日和2019年6月30日,公司沒有未確認的税收優惠。未來12個月,未確認福利金額有可能進一步變化,但目前無法估計可能變化的範圍。
截至2019年6月30日,截至2013年12月31日止至截至報告日期止期間止本公司中國附屬公司的課税年度仍開放予中國税務機關審核。
13. | 關聯方交易 |
關聯方
名字 |
與公司的關係 | |
常東亮 |
母公司創辦人及主要股東 | |
MOLBASE Inc. |
母公司 | |
MOLBASE(HK)Limited |
母公司共同控制的實體 | |
莫爾貝斯(上海)生物科技有限公司 |
母公司共同控制的實體 | |
上海墨玉生物科技有限公司。 |
母公司共同控制的實體 | |
摩鑫商業保理(深圳)有限公司 |
母公司共同控制的實體 | |
陝西摩爾貝斯物流管理有限公司 |
母公司共同控制的實體 |
F-55
未經審計中期簡明備註
合併財務報表(續)
(金額以千元人民幣和美元計,
除股數和每股數據外)
13. | 關聯方交易(續) |
本集團有下列重大關聯方交易:
截至6月30日的6個月, | ||||||||||||
2018* | 2019 | |||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||||||
購買商品 |
||||||||||||
莫爾貝斯(上海)生物科技有限公司 |
| 27,621 | 4,023 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 27,621 | 4,023 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
償還代價 |
||||||||||||
莫爾貝斯(上海)生物科技有限公司 |
| 57,549 | 8,383 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 57,549 | 8,383 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
以貸款方式提供的擔保 |
||||||||||||
莫爾貝斯(上海)生物科技有限公司 |
| 17,000 | 2,476 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 17,000 | 2,476 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
貸款來源: |
||||||||||||
MOLBASE(HK)Limited |
| 21,546 | 3,139 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 21,546 | 3,139 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
* | 前幾年的大部分關聯方交易都與2018年的重組有關。 |
於2019年1月,本公司擔保關聯方上海生物科技向一家銀行支付若干款項,該等款項視本公司上市而定。
F-56
未經審計中期簡明備註
合併財務報表(續)
(金額以千元人民幣和美元計,
除股數和每股數據外)
13. | 關聯方交易(續) |
本公司有以下關聯方餘額:
截至, | ||||||||||||
十二月三十一日,2018 | 6月30日,2019 | 6月30日,2019 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||
關聯方應收賬款: |
||||||||||||
當前: |
||||||||||||
MOLBASE Inc. |
2,224 | | | |||||||||
MOLBASE(HK)Limited |
109 | | | |||||||||
常東亮 |
6 | 6 | 1 | |||||||||
上海墨玉生物科技有限公司。 |
7 | 7 | 1 | |||||||||
摩鑫商業保理(深圳)有限公司 |
20 | 20 | 3 | |||||||||
應付關聯方帳款: |
||||||||||||
當前: |
||||||||||||
MOLBASE Inc. |
4,461 | 8,597 | 1,252 | |||||||||
常東亮 |
1,833 | 1,833 | 267 | |||||||||
MOLBASE(HK)Limited |
21,550 | | | |||||||||
陝西摩爾貝斯物流管理有限公司 |
| 4 | 1 | |||||||||
非當前: |
||||||||||||
MOLBASE(HK)Limited |
| 42,979 | 6,260 | |||||||||
莫爾貝斯(上海)生物科技有限公司 |
177,776 | 120,227 | 17,513 |
截至2018年12月31日和2019年6月30日欠MOLBASE Inc.、截至2019年6月30日的常棟樑和截至2018年12月31日的應付MOLBASE(HK)Limited的金額代表對本公司運營的現金資金支持。這些餘額沒有擔保,沒有利息,也沒有固定的還款期限。2019年6月28日,本公司與MOLBASE(HK)Limited簽署了一項補充協議,將有效期延長至2020年12月31日。
欠MOLBASE(上海) 生物技術有限公司的款項是上海生物技術公司為其運營提供的資金。在重組前,上海生物科技從銀行獲得各種短期和長期貸款,以發展電子商務化學品交易業務。重組後,應付上海生物科技的款項將於重組後18個月內到期。2019年6月28日,本公司與上海生物科技簽署了一項補充協議,將支付期限從重組後的18個月延長至24個月。
14. | 股本 |
該公司歷來通過其子公司、VIE和VIE的子公司經營其業務。本公司於2018年12月21日通過一系列 交易成為該等附屬公司、VIE及一家VIE的附屬公司的最終母實體。因此,這些合併財務報表 反映了公司的歷史運營,就好像當前的組織結構在整個列報期間都存在一樣。
F-57
未經審計中期簡明備註
合併財務報表(續)
(金額以千元人民幣和美元計,
除股數和每股數據外)
14. | 股本(續) |
2018年2月28日,本公司就公司註冊事宜向MOLBASE Inc.發行了310,627,024股普通股,面值 為0.00005美元(注1)。截至2019年6月30日,授權發行普通股1,000,000,000股(2018年12月31日:1,000,000,000股),已發行普通股310,627,024股(2018年12月31日:310,627,024股)。
截至2018年6月30日及2019年6月30日止六個月,本公司並無就普通股支付或宣派任何股息。
15. | 每股虧損 |
下表列出了下列期間每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法:
截至6月30日的6個月, | ||||||||||||
2018 | 2019 | |||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||||||
分子: |
||||||||||||
普通股股東應佔淨虧損 |
(59,708 | ) | (103,670 | ) | (15,102 | ) | ||||||
分母: |
||||||||||||
加權-已發行普通股的平均數-基本普通股和稀釋普通股 |
310,627,024 | 310,627,024 | 310,627,024 | |||||||||
基本每股虧損和稀釋後每股虧損 |
(0.19 | ) | (0.33 | ) | (0.05 | ) |
16. | 受限淨資產 |
根據中國法律及法規,本公司的中國附屬公司及VIE不得以股息、貸款或墊款形式將其若干淨資產的 轉讓予本公司。截至2018年12月31日及2019年6月30日,本公司中國附屬公司、VIE及VIE附屬公司的受限制淨資產為零。
17. | 中國內地僱員供款計劃 |
根據中國法規,本公司的全職僱員有權透過中國政府規定的多僱主界定供款計劃,享有各種政府法定僱員福利計劃,包括醫療保險、生育保險、工傷保險、失業保險及退休金。公司需要根據員工工資的一定百分比向該計劃繳納 款。截至2018年6月30日及2019年6月30日止六個月,本公司就該計劃產生的總開支分別為人民幣8,323元及人民幣11,543元(1,681美元)。
18. | 後續事件 |
本公司已評估在2019年6月30日至2019年9月10日期間發生的任何事件的影響,該日 是這些未經審計的中期簡明合併財務報表的發佈日期。
F-58
[頁面故意留空以顯示圖形]
第II部
招股説明書不需要的資料
第六項。 | 對董事和高級管理人員的賠償。 |
[開曼羣島法律沒有限制一家公司的公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度,除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背,例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。
我們有條件地通過的發售後備忘錄和組織章程細則將在緊接本次發售完成之前生效,該備忘錄和章程規定,我們將賠償我們的董事和高級管理人員(每位均為受保障人),使其免受該受保障人因或關於本公司業務或事務的處理(包括任何判斷失誤)或在執行或 履行其職責、權力、權力或酌情決定權時招致或承擔的所有訴訟、訴訟、費用、損失、損害或責任,但由於該人本身的不誠實、故意違約或欺詐而引起或承擔的除外,包括:在不損害上述一般性的原則下,該受保障人士因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(不論成功或 )而招致的任何費用、開支、損失或債務。
根據賠償協議(其表格載於本註冊説明書附件10.2),吾等同意就董事及主管人員因身為董事或主管人員而提出索賠而招致的若干法律責任及開支,向彼等作出賠償。
承銷協議的形式將作為本註冊説明書的附件1.1提交,它還將為我們和我們的高級管理人員和董事提供某些責任的賠償。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許控制我們的董事、高級管理人員或個人 ,我們已被告知,美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法所表達的公共政策,因此不可強制執行。]
第7項。 | 最近出售的未註冊證券。 |
在過去的三年裏,我們向MOLBASE公司發行了股票,如下表所示。我們認為,根據證券法第4(2)條關於不涉及公開發行的交易,這些 股票的發行是根據證券法豁免註冊的。
證券/買方 |
日期 |
數量 |
考慮事項 | 承銷 折扣和 選委會 | ||||||
普通股 |
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MOLBASE Inc. |
2018年2月28日 | 1 | 美元 | 0.00005 | 不適用 | |||||
MOLBASE Inc. |
2018年2月28日 | 310,627,023 | 美元 | 15,531.35 | 不適用 | |||||
選項 |
||||||||||
我們公司的某些董事、高級職員和僱員 |
2018年11月27日 | 購買40,565,539股普通股的選擇權,這些普通股截至招股説明書日期已發行 | |
過去和 未來 為我們提供的服務 |
|
不適用 |
第八項。 | 展品和財務報表明細表。 |
(a) | 陳列品 |
參看本註冊説明書第II-5頁開始的附件索引。
作為本註冊聲明附件的協議包含適用協議各方的陳述和保證。這些陳述和保證完全是為了適用協議的其他各方的利益而作出的,(I)並不打算被視為對事實的明確陳述,而是在這些陳述被證明不準確的情況下將風險分配給其中一方的一種方式;(Ii)可能因與適用協議談判有關的披露而在該協議中受到限制; (Iii)可能適用不同於適用證券法下的重大程度的合同標準;和(Iv)僅在適用協議的日期或協議中規定的其他日期或 日期作出。
我們承認,儘管包含上述警示聲明,但我們 有責任考慮是否需要額外具體披露有關重大合同條款的重大信息,以使本註冊聲明中的聲明不具誤導性。
(b) | 財務報表明細表 |
附表被省略,因為要求在其中列出的信息不適用或已在綜合財務報表或其附註中顯示。
第九項。 | 承諾。 |
以下籤署的登記人特此承諾在承銷協議規定的截止日期向承銷商提供按承銷商要求的面額和名稱登記的證書,以允許迅速交付給每一名買方。
對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人根據第6項中描述的規定或其他方面進行,註冊人已被告知,美國證券交易委員會認為這種賠償違反證券法中表達的公共政策,因此 不可執行。如果登記人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付董事、登記人的高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外),除非註冊人的律師認為此事已通過控制 先例解決,否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法中所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。
以下籤署的註冊人特此承諾:
(1)為了確定證券法項下的任何責任,根據規則430A提交的招股説明書表格中遺漏的信息,以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息,應被視為本註冊説明書 宣佈生效時的一部分。
(2)為了確定《證券法》規定的任何責任,包含招股説明書形式的每一項生效後的修訂應被視為與其中提供的證券有關的新的登記聲明,屆時該等證券的發售應被視為其首次真誠發售 。
(3)為了根據證券法確定對任何購買者的責任,根據規則424(B)提交的每份招股説明書,作為與發行有關的登記聲明的一部分,除依據規則430B提交的登記聲明或依據規則430A提交的招股説明書外,應被視為
在登記聲明生效後首次使用之日起登記聲明或招股説明書中所作的聲明,或在註冊聲明或招股説明書中通過引用併入或被視為註冊聲明或招股説明書一部分的文件中所作的任何聲明,對於首次使用前的合同時間為 的買方而言,將不會取代或修改在登記聲明或招股説明書中所作的任何聲明或在緊接首次使用日期之前的任何此類文件中所作的聲明。
(4)為了確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何購買者的任何責任,以下籤署的註冊人承諾,在根據本註冊聲明向簽署的註冊人首次發售證券時,無論採用何種承銷方式將證券出售給購買者, 如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給購買者的,則簽署的註冊人將是購買者的賣方,並將被視為向購買者提供或出售此類證券:
(i) | 任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書,與根據第424條規定必須提交的發售有關; |
(Ii) | 任何與發行有關的免費書面招股説明書,這些招股説明書是由以下籤署的註冊人或其代表編寫的,或由簽署的註冊人使用或提及的; |
(Iii) | 任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分,其中包含以下籤署的註冊人或其代表提供的關於以下籤署的註冊人或其證券的重要信息;以及 |
(Iv) | 以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。 |
摩貝公司
展品索引
展品 |
文檔説明 | |
1.1* |
承銷協議的格式 | |
3.1 |
註冊人現行有效的組織章程大綱和章程細則 | |
3.2* |
經修訂及重新修訂的註冊人組織章程大綱及細則的格式,在緊接本次發售結束前生效 | |
4.1* |
註冊人的美國存託憑證樣本(附於附件4.3) | |
4.2* |
註冊人普通股證書樣本 | |
4.3* |
根據其發行的美國存托股份的登記人、存託人、持有人和實益所有人之間的存託協議格式 | |
5.1* |
Maples and Calder(Hong Kong)LLP對正在登記的普通股的有效性和開曼羣島的某些税務問題的意見 | |
8.1* |
Maples and Calder(Hong Kong)LLP對開曼羣島若干税務事宜的意見(載於附件5.1) | |
8.2* |
全球律師事務所對某些中國税務問題的意見(見附件99.2) | |
10.1 |
2018年股票計劃 | |
10.2* |
登記人與董事或登記人高管之間的賠償協議格式 | |
10.3* |
登記人與登記人一名行政人員之間的僱用協議格式 | |
10.4 |
上海摩華、上海摩拜及上海摩拜股東於2018年12月21日簽訂的股權質押協議英文譯本 | |
10.5 |
上海摩華、上海摩貝斯和上海摩貝斯股東於2018年12月21日簽訂的獨家期權協議英文譯本 | |
10.6 |
上海摩華、上海摩貝斯和上海摩貝斯股東2018年12月21日簽署的股東投票權代理協議英文譯本 | |
10.7 |
上海摩華與上海摩貝斯於2018年12月21日簽訂的獨家技術支持和服務協議的英譯本 | |
10.8 |
上海摩華、嘉興摩基與嘉興摩基股東於2018年12月21日簽訂的股權質押協議英文譯本 | |
10.9 |
上海摩華、嘉興摩基與嘉興摩基股東於2018年12月21日簽訂的獨家期權協議英文譯本 | |
10.10 |
上海摩華、嘉興摩基與嘉興摩基股東於2018年12月21日簽訂的股東表決權委託書英文譯本 | |
10.11 |
2018年12月21日上海摩華與嘉興摩貝斯簽訂的獨家技術支持和服務協議英譯本 | |
21.1* |
註冊人的主要子公司和VIE | |
23.1* |
獨立註冊會計師事務所安永華明律師事務所同意 | |
23.2* |
Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意書(見附件5.1) | |
23.3* |
全球律師事務所同意(包含在附件99.2中) | |
24.1* |
授權書(包括在簽名頁上) |
展品 |
文檔説明 | |
99.1* |
註冊人的商業行為和道德準則 | |
99.2* |
全球律師事務所對某些中國法律問題的意見 | |
99.3* |
Frost&Sullivan同意 |
* | 須以修訂方式提交。 |
| 之前提交的。 |
簽名
根據修訂後的1933年《證券法》的要求,註冊人證明其有合理理由相信 其符合提交F-1表格的所有要求,並已於2019年 在中國上海由其正式授權的下列簽署人代表其簽署本註冊書。
摩貝公司 | ||
發信人: |
| |
姓名:王徵 | ||
頭銜:首席執行官 |
授權委託書
簽名如下的每個人組成並任命王徵和孫巧巧分別為事實律師完全有權代替他或她以任何和所有身份進行任何和所有行為和所有事情,並簽署上述受權人和代理人可能認為必要或適宜的任何和所有文書,以使註冊人能夠遵守修訂後的1933年證券法(證券法),以及證券交易委員會在其下與註冊人普通股(股票)的登記相關的任何規則、法規和要求,包括但不限於,有權以下列身份在向美國證券交易委員會提交的關於該等股份的表格F-1的註冊説明書(註冊説明書)、對該等註冊説明書的任何及所有修訂或補充文件(不論該等修訂或補充是在該註冊説明書生效日期之前或之後提交)、根據證券法第462(B)條提交的任何相關注冊説明書,以及作為該註冊説明書或其任何及所有修訂的一部分或相關而提交的任何及所有文書或文件,該等修訂是在該註冊説明書生效日期之前或之後提交;以下籤署人中的每一人都在此批准並確認該受權人和代理人憑藉本合同應作出或促使作出的一切。
根據修訂後的《1933年證券法》的要求,本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。
簽名 |
標題 |
日期 | ||
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常冬亮 | 董事會主席 | , 2019 | ||
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鄭旺 | 首席執行官 (首席執行官 官員) |
, 2019 | ||
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馮小娜 | 董事 | , 2019 | ||
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齊Shan | 董事 | , 2019 | ||
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劉凱 | 董事 | , 2019 | ||
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華龍金 | 董事 | , 2019 | ||
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清聲正氣 | 董事 | , 2019 | ||
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||||
鄭章 | 董事 | , 2019 | ||
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趙鴻理想汽車 |
首席財務官 (首席財務 和會計官) |
, 2019 | ||
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孫巧巧 | 財務總監 |
, 2019 |
美國授權代表簽字
根據1933年證券法,簽署人,即摩貝在美國的正式授權代表,已於2019年月6日在本註冊聲明或其修正案上簽字。
授權的美國代表 | ||
發信人: |
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姓名: | ||
標題: |