根據2019年10月30日以保密方式提交給美國證券交易委員會的文件

Registration No. 333-

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格F-1

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

摩貝公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島		7389		不適用
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(税務局僱主 識別碼)

徐彙區欽州北路1001號12號樓5樓

上海201109

人民網訊Republic of China

+86 21-5436-5166

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號 )

複製到：

Z.Julie Gao，Esq. Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP 地標建築愛丁堡大廈42樓C/o 皇后大道中15號 香港 +852 3740-4700		海平理想汽車先生。 Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP 靜安嘉裏中心第二座46樓 南京西路1539號 上海，人民的Republic of China +86 21 6193-8200		理想汽車何先生。 Davis Polk&Wardwell LLP 香港會所大樓18樓 遮打道中3A號 香港 香港 +852 2533-3300

建議向公眾出售的大約開始日期：

在本登記聲明生效日期後，在切實可行的範圍內儘快辦理。

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框。☐

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的其他證券而提交的，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊表的證券法註冊表編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。 ☐

用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法規則405中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊費的計算

每一級的標題 證券須予登記		建議 最大值 集料 發行價(2)(3)		數額： 註冊費
A類普通股，每股票面價值0.00005美元(1)		US$		US$

(1)	在此登記的A類普通股存放後可發行的美國存托股份將在表格F-6(註冊號333-)的單獨註冊聲明下注冊。每股美國存托股份代表A類普通股。

(2)	包括在行使承銷商超額配售選擇權時可發行的A類普通股 。還包括在美國境外首次發售和出售的A類普通股，作為其分銷的一部分，或在本登記聲明生效日期 和股票首次真正向公眾發售之日較晚的40天內，可能不時在美國轉售。這些A類普通股的註冊目的不是為了在美國以外的地區銷售。

(3)	估計僅用於根據1933年證券法規則457(O) 確定註冊費金額。

註冊人 特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

†	新的或修訂的財務會計準則一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。 在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

招股説明書(待完成)日期為2019年。

美國存托股份

摩貝公司

代表A類普通股

這是摩貝的美國存托股份或美國存托股份的首次公開發行。每一股美國存托股份 代表我們的A類普通股，每股面值美元。

我們正在發行美國存托股票，或美國存託憑證。我們預計每個美國存托股份的首次公開募股價格將在美元到美元之間。

在此次發行之前，美國存託憑證或我們的普通股一直沒有公開市場。我們擬申請美國存託憑證在納斯達克上市，股票代碼為？MKD。

本次發行完成後，我們的已發行股本將包括 A類普通股和B類普通股。MOLBASE Inc.將實益擁有我們已發行的所有B類普通股。假設承銷商不行使超額配售選擇權，這些B類普通股將在本次發行完成後立即佔我們已發行和已發行股本總額的約% ，並在本次發行完成後立即佔我們已發行和已發行股本總額投票權的百分比 。在此次發行後的六個月內，MOLBASE Inc.的現有股東將通過按照MOLBASE Inc.目前的股權結構(在本招股説明書中稱為股份分配)按比例分配我們的股份，成為我們的股東。股份分派完成後，除本公司創辦人張棟樑博士將實益持有54,819,733股B類普通股外，MOLBASE Inc.現有股東將持有本公司A類普通股。當時由張棟樑博士實益擁有的B類普通股將於股份分派完成後代表本公司所有已發行及已發行B類普通股 ，並將構成緊接股份分派完成後本公司全部已發行及已發行股本的約%股權或% 投票權(假設承銷商在是次發售中並無行使其超額配售選擇權)。A類普通股和B類普通股的持有者除投票權和轉換權外，享有相同的權利。每股A類普通股有權投一票, 每股B類普通股有十個表決權，持有者可隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。

在本次發行完成後，只要MOLBASE Inc.仍然是我們的母公司，我們就將是納斯達克股票市場規則定義的受控公司，因為MOLBASE Inc.將持有我們當時已發行的所有B類普通股，佔我們總投票權的30%， 假設承銷商不行使他們的超額配售選擇權，或者如果承銷商全面行使他們的超額配售選擇權，我們將持有我們總投票權的30%。

投資我們的美國存託憑證涉及風險。有關您在購買美國存託憑證之前應考慮的因素，請參閲第16頁開始的風險因素。

價格 美元/美國存托股份

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

首次公開募股價格

承銷 折扣和 佣金(1)

進賬至 我們

每個美國存托股份

美元

美元

美元

總計

美元

美元

美元

承銷商有超額配售選擇權，可以在招股説明書發佈之日起30天內，按首次公開發行價格減去承銷折扣和佣金，向我們額外購買最多 只美國存託憑證。

承銷商預計將於2019年左右將美國存託憑證在紐約以美元付款的形式交付給買家。

野村		里昂證券		康託爾

招股説明書日期為2019年。

目錄

招股説明書摘要			1
供品			9
彙總合併財務和運營數據			12
風險因素			16
關於前瞻性陳述的特別説明			65
收益的使用			67
股利政策			68
大寫			69
稀釋			71
論民事責任的可執行性			73
公司歷史和結構			75
選定的合併財務和經營數據			81
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析			85
行業			107
業務			112
監管			140
管理			161
主要股東			169
關聯方交易			173
股本説明			174
美國存托股份簡介			185
有資格未來出售的股票			200
税收			202
承銷			209
與此產品相關的費用			222
法律事務			223
專家			224
在那裏您可以找到更多信息			225
合併財務報表索引			F-1
未經審計的中期簡明合併財務報表索引			F-1

您只應依賴本招股説明書或任何相關免費撰寫的招股説明書中包含的信息。我們未授權任何人 向您提供與本招股説明書或任何相關免費編寫的招股説明書中包含的信息不同的信息。我們提出出售，並尋求購買美國存託憑證的報價，僅在允許報價和銷售的司法管轄區內。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或美國存託憑證的任何銷售。

我們或任何承銷商均未採取任何行動，允許在美國境外公開發行美國存託憑證，或允許在美國境外擁有或分發本招股説明書或任何已提交的自由寫作招股説明書。在美國境外獲得本招股説明書或任何已提交的免費寫作招股説明書的人，必須告知自己，並遵守與在美國境外發售美國存託憑證和分發本招股説明書或任何已提交的免費寫作招股説明書有關的任何限制。

在2019年(本招股説明書發佈後第25天)之前，所有購買、出售或交易美國存託憑證的交易商，無論是否參與本次發售，都可能被要求提交招股説明書。這還不包括交易商在作為承銷商時提交招股説明書的義務以及 其未售出的配售或認購。

i

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

13

14

15

風險因素

投資美國存託憑證涉及重大風險。在投資美國存託憑證之前，您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息，包括以下所述的風險和不確定性。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。在任何這種情況下，美國存託憑證的市場價格都可能下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的商業和工業有關的風險

我們的IT系統和技術基礎設施的正常運作對我們的業務至關重要。我們的IT系統和技術 基礎設施的任何中斷都可能嚴重影響我們維持平臺令人滿意的性能並向用户提供一致服務的能力。

我們的IT系統主要包括支持我們在線平臺用户界面的技術基礎設施，包括PC端和移動端，以及我們的知識和AI引擎、SaaS、金融解決方案以及倉儲和物流解決方案。我們IT系統的可靠性、可用性和令人滿意的性能對於我們的成功、我們吸引和留住客户的能力以及我們保持令人滿意的用户體驗和客户服務的能力至關重要。我們的服務器可能容易受到計算機病毒、超出服務器容量的流量高峯、電力中斷、物理或電子入侵和類似中斷的影響，這可能會導致系統中斷、網站速度減慢和不可用、交易處理延遲、數據丟失以及無法 接受和履行客户訂單。在過去的三年裏，我們經歷了四次輕微的技術系統中斷。儘管此類技術系統中斷不會對我們的運營造成任何實質性影響，但我們無法 保證未來不會遇到意外中斷，以及此類中斷是否會對我們的運營產生實質性影響。我們不能保證我們現有的安全機制將足以 保護我們的IT系統和技術基礎設施免受任何第三方入侵、電力中斷、病毒和黑客攻擊、信息和數據失竊以及其他類似活動。未來發生的任何此類事件都可能損害我們的聲譽，影響我們的運營和財務業績，並導致我們的收入大幅下降。

此外，我們正在 不斷升級我們的互聯網平臺，以提供更大的規模、更高的性能、更多的內置功能和更多的容量。維護和升級我們的技術基礎設施 需要投入大量時間和資源，包括添加新硬件、更新軟件以及招聘和培訓新的工程人員。在更新過程中，我們的系統可能會遇到中斷，新技術和 基礎設施可能無法及時或根本無法與現有系統完全集成。如果未能維護和改進我們的技術基礎設施，可能會導致意外的系統中斷、響應時間變慢、用户體驗質量下降以及報告準確的運營和財務信息的延遲，這反過來又可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們已經招致淨虧損，未來可能還會繼續招致淨虧損。

我們在過去遭受了重大損失。2016年淨虧損人民幣1.139億元，2017年淨虧損人民幣1.078億元，2018年淨虧損人民幣2.546億元(3,710萬美元)，2018年上半年淨虧損人民幣5970萬元，2019年上半年淨虧損人民幣1.037億元(1,510萬美元)。我們無法向您保證我們將來是否能夠實現淨利潤。 我們實現盈利的能力將主要取決於我們提高運營利潤率的能力，即以高於收入成本增長的速度增長我們的收入，或者通過降低我們的收入成本或運營費用佔我們淨收入的百分比 。無法保證我們會實現這一目標，未來我們可能會繼續蒙受損失。我們過去的運營現金流也是負的。如果我們未來的運營現金流為負，我們可能需要從現金儲備中撥出一部分來為我們的

16

業務，包括償還重組對價。我們還可能被要求通過發行股票或債務證券來籌集額外資金。 不能保證我們的運營能夠產生正現金流，不能保證在需要時會有額外的資本或其他類型的融資，也不能保證這些融資將以對我們公司有利的條款進行。

對我們品牌的任何損害、未能保持和提高我們的品牌認知度，或未能以經濟高效的方式做到這一點，都可能對我們的業務和運營結果產生實質性和 不利影響。

我們相信，我們的MOLBASE品牌在我們的客户、供應商和其他化工行業參與者中的認可和聲譽對我們業務的增長和成功做出了重要貢獻。保持和提高我們品牌的認知度和美譽度對我們的業務和競爭力至關重要。許多因素對維護和提升我們的品牌非常重要，其中一些因素是我們無法控制的。這些因素包括我們有能力：

•

為客户提供極具吸引力的交易體驗；

•

保持我們提供的化學品的受歡迎程度、質量和真實性；

•

維護我們倉儲和物流解決方案的效率、安全性、可靠性和質量；

•

保持或提高客户對我們客户服務的滿意度；

•

通過營銷和品牌推廣活動提高品牌知名度；

•

在客户服務、互聯網安全、產品質量、價格或真實性方面的負面宣傳或影響我們或中國其他電子商務業務的其他問題的情況下，維護我們的聲譽和商譽；以及

•

維護我們與供應商和第三方服務提供商的合作關係。

如果我們不能保持我們的聲譽、提高我們的品牌認知度或提高我們對我們的在線平臺、我們銷售的化學品和我們的服務的正面認知度，我們可能很難維持和發展我們的客户基礎，我們的業務和增長前景可能會受到實質性的不利影響。

此外，如果我們不能經濟高效地開展品牌推廣和營銷活動，我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。我們在各種不同的銷售和營銷推廣活動中產生了費用，這些活動旨在提高我們的品牌認知度，增加化學品和我們服務的銷售額。我們的營銷和促銷活動可能不會受到客户的歡迎，也可能無法達到我們預期的化學品和服務的銷售水平。於2016、2017及2018年度的銷售及市場推廣開支分別為人民幣5,920萬元、人民幣6,500萬元及人民幣1.033億元(1,500萬美元)，截至2018年及2019年6月30日止六個月的銷售及市場推廣開支分別為人民幣3,210萬元及人民幣5,260萬元(770萬美元)，分別佔同期總收入淨額的1.8%、1.5%、1.1%、1.1%及1.0%。中國消費品市場的營銷方法和工具正在演變。這進一步要求我們改進我們的營銷方法並試驗新的營銷方法，以跟上行業發展和消費者偏好的步伐，這可能不像我們過去的營銷活動那樣具有成本效益，並可能導致未來的營銷費用大幅上升。如果不能改進我們現有的營銷方法，或者 不能以經濟高效的方式引入新的有效營銷方法，可能會影響我們的收入和盈利能力。

我們面臨化學品供應或需求的波動，以及這種波動背後的條件，這可能對化學品交易量和價格產生不利影響。

由於資源可獲得性、政府政策和法規、生產成本和最終市場對化學品的需求的變化，化學品的供給量和需求量不時變化。AS

17

我們目前的收入主要來自有限數量的化學品類別，任何對這些化學品類別的化學品供需產生不利影響的事件都可能 損害我們的增長戰略和業務前景。隨着我們將業務擴展到全球市場，我們面臨着與全球產能和化學品需求水平波動、信貸市場、美國、印度、韓國、荷蘭、德國、英國、加拿大、法國、俄羅斯和澳大利亞等其他主要出口地區的化學品交易量以及全球和地區經濟狀況相關的風險。

波動條件的變化也可能對我們的經營業績和財務業績產生不利影響。例如， 經濟和全球金融狀況或特定國家、地區或行業的下降可能導致該國家、地區或行業的化學品供應或需求下降，從而對我們的業務、經營業績和 收益產生負面影響。可能導致化學品供應或需求波動的其他情況包括：(I)主要供應商，特別是那些與我們有長期供應協議的供應商破產，可能導致供應鏈困難、化學品價格不匹配和/或我們在線平臺可獲得的化學品減少；(Ii)大宗商品價格大幅下降或上漲可能導致客户或供應商不願意或無法履行其按照預先商定的定價條件購買或銷售化學品的合同承諾；以及(Iii)存貨價值下降可能導致資產減記。

由於化工行業缺乏信息透明度和供應鏈管理效率低下，中國長期存在全行業化學品供過於求的局面，導致一些低技術含量的化學品和相關原材料的價格大幅下跌。如果某些化學品繼續降價 ，較低的銷售價格可能會導致我們在直銷模式下銷售化學品的收益降低，以及我們向在我們的在線平臺上以Marketplace模式進行交易的供應商收取佣金和服務費，從而可能對我們的財務業績造成不利影響。在我們的直銷模式下，我們一般是在客户下訂單後從供應商那裏採購化學品，並直接銷售給客户，我們管理我們的化學品庫存，以便及時完成客户訂單。因此，如果化學品供應減少導致化學品價格上漲，而我們無法將增加的成本全部或大部分轉嫁給我們的客户，我們的財務業績可能會受到不利影響。

我們依賴中國各地的化學品物流服務提供商和倉庫來滿足客户日益增長的需求。

為了更好地服務我們的客户，我們與倉儲和物流解決方案的第三方服務提供商 合作，並依賴他們在我們的價值鏈上提供支持服務。我們相信我們與這些服務提供商有着良好的業務關係；但是，不能保證我們 將能夠與他們保持良好的關係，或者以商業上合理的條款與他們續簽協議。如果我們無法繼續與這些服務提供商合作，或者如果他們的業務或運營中斷或失敗，而我們無法找到合理條件下的可比替代方案，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。

我們相信，提供覆蓋更廣泛地理區域的更好的倉儲和物流解決方案對於改善客户體驗和最大限度地實現我們未來的增長至關重要。截至2019年6月30日，我們在中國10個城市運營倉庫，所有倉庫都是租賃物業。我們聘請了第三方遞送服務提供商來遞送我們在線平臺上銷售的化學品 。隨着我們的在線平臺連接到越來越多的供應商和客户，市場模式對我們的業務變得越來越重要，更多類型的化學品將需要交付到中國各地的更多地區。我們目前租用的倉庫和第三方物流服務提供商將無法滿足客户日益增長的需求。

我們 計劃在更多地點建立更多倉庫，包括那些較小和欠發達的地區，以繼續高效地為客户提供倉儲服務。我們還計劃引入更多倉儲服務提供商加入我們的化學品雲倉儲項目，使客户和

18

供應商向可用的倉儲服務提供商下單。然而，我們不能保證我們能夠通過上述方式找到更多的倉儲資源。如果我們不能通過租賃或購買更多物業、通過戰略聯盟或投資擁有倉庫和所需許可證的企業，或者通過吸引更多倉儲服務商加入化工雲倉儲項目來 選址更多的倉庫，我們的倉儲服務將無法滿足客户的需求。此外，我們需要更多的物流服務資源，以滿足我們的供應商和客户對物流解決方案日益增長的需求。我們計劃尋找更多的物流解決方案，並吸引更多的物流服務提供商在我們的化學社區App上註冊，該應用程序會自動將物流服務提供商與需要物流解決方案的供應商聯繫起來。如果我們未能通過招聘和吸引新的物流服務提供商，或通過獲得所需的許可證和運營我們自己的車輛來做到這一點，我們的物流解決方案將讓我們的客户失望，並可能降低他們繼續使用我們的在線平臺的興趣。如果不能 擴展倉庫或物流解決方案，將對我們的業務造成實質性的不利影響。

如果我們不能管理我們業務的增長或有效地執行我們的戰略，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

自成立以來，我們經歷了 快速增長。2016年、2017年和2018年的淨收入分別為人民幣32億元、42億元和91億元(13億美元)，截至2018年和2019年6月30日的六個月分別為人民幣29億元和人民幣51億元(7.459億美元)。 我們的供應商和客户數量從截至2016年12月31日的28,903家和42,650家增加到截至2017年12月31日的31,171家和65,983家，截至2018年12月31日進一步增加到33,752家和94,373家。截至2019年6月30日，我們的供應商和客户數量分別達到34,625家和104,907家。然而，我們的歷史增長率可能並不能預示我們未來的增長。我們無法向您保證 我們將能夠實現類似的結果或以與過去相同的速度增長。

如果我們不能管理我們的增長或執行我們的戰略來在我們的在線平臺上吸引和留住大量客户，我們的業務和前景可能會受到實質性和不利的影響。隨着我們業務和員工隊伍的規模、多樣性和地理覆蓋面持續增長，我們的業務變得越來越複雜。我們仍在整合各種業務職能和建立協同效應的過程中。我們還預計全球市場將進一步擴張。這種擴張將 增加我們運營的複雜性，並給我們的管理、運營和財務資源帶來巨大壓力。我們將面臨國外市場或我們所在地區的政治、社會或經濟不穩定，這種緊張局勢可能會影響我們成功地向全球市場擴張。

此外，我們目前和計劃的人員配備、系統、政策、程序和控制可能不足以支持我們未來的運營。為了有效管理我們業務和人員的預期增長，我們將需要繼續改進我們的交易處理、運營和財務 系統、政策、程序和內部控制，如果我們在新的業務部門或地理區域開始新的業務運營，這些可能會特別具有挑戰性。這些努力將需要大量的管理、財務和人力資源。新的顛覆性商業模式和技術的出現也可能給我們未來的增長帶來風險。我們可能無法有效地與這樣的新模式或技術競爭。我們不能向您保證我們將能夠有效地 管理我們的增長或成功實施所有這些系統、程序、控制措施、業務模式和技術開發。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們在新的、充滿活力的化學電子商務行業的運營歷史有限，這使得投資者很難評估我們的未來前景，我們不能保證我們當前或未來的戰略將成功實施或產生可持續的利潤。

化工電子商務行業是一個最近才出現的新興行業，它可能不會發展到我們預期的階段和規模。我們可以從其他行業參與者或我們自己的少數過去經驗中學到一些東西。此外，化工電子商務行業的長期生存能力和前景

19

在中國仍未經過測試，且存在重大不確定性。我們於2013年3月開始運營，運營歷史有限。我們在直銷和市場模式下的運營經驗有限，因為它們於2014年首次推出。此外，我們在為客户和供應商提供金融解決方案、倉儲和物流解決方案等支持解決方案方面的經驗有限。 隨着我們的業務增長或應對激烈的競爭，我們可能會繼續推出新服務，調整現有服務，或總體上調整我們的業務運營。例如，我們可能會在基於雲的傳輸和存儲管理系統方面尋求進步，這可能會產生相當大的成本。我們還可能尋求購買物業和車輛來開發我們自己的倉儲和物流解決方案，這可能會導致額外的成本和支出。此外，我們依靠我們合作的銀行和其他非銀行金融機構，為我們的客户和供應商提供金融解決方案。我們能夠以合理的條款持續吸引融資提供商，這對我們的業務至關重要。我們業務模式的任何重大變化，如果不能達到預期的結果，都可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

您應該根據我們遇到或可能遇到的風險和挑戰來考慮我們的業務和前景，因為我們所在的市場發展迅速，而且我們的運營歷史有限。這些風險和挑戰包括我們在以下方面的能力：

•

在我們的在線平臺上保持和提高化學品的質量，並提供滿意的客户體驗；

•

保持和加強與我們的業務夥伴的關係和業務合作，包括供應商、倉儲和物流服務提供商以及融資提供商；

•

發展充足、多樣化、成本效益高和可靠的融資來源；

•

擴大我們的潛在客户羣，進一步包括海外市場客户；

•

加強我們的技術基礎設施，以支持我們的業務增長並維護我們系統的安全；

•

駕馭中國複雜且不斷變化的監管環境，以及全球市場的地緣政治緊張局勢；

•

能夠承受化學品及相關原材料的供需波動；

•

管理我們在輔助服務和部門的戰略投資和聯盟；

•

對宏觀經濟狀況和波動作出反應；以及

•

針對法律和監管行動進行辯護，例如涉及知識產權的行動。

在直銷模式下，我們的化學品供應依賴供應商。如果我們不能與他們保持良好的關係，或在合理的條件下找到替代方案，我們的業務和財務業績可能會受到實質性的不利影響。

我們從供應商那裏採購我們以直銷模式銷售的化學品。如果我們無法繼續從現有供應商處採購足夠數量的優質化學品，或無法擴大我們的採購網絡，以合理的條款和價格納入新供應商，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到實質性和不利的影響 。我們已與這些供應商中的每一家簽訂了供應協議。我們不能向您保證，我們將能夠保持與這些供應商的現有關係，並繼續能夠以合理的價格穩定數量地採購化學品，或者完全不採購。如果我們不能以合理的條件維持或續簽這些協議，或與其他供應商簽訂類似的替代協議，我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。

此外，如果我們的化學品供應因任何原因中斷或價格大幅上漲，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性和

20

受到不利影響。業務條件的變化、不可抗力、政府變化和其他我們無法控制或我們目前沒有預料到的因素也可能影響我們的供應商及時向我們交付化學品的能力。上述任何情況都可能對我們的經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們依賴第三方供應商在我們的在線平臺上按照市場模式銷售他們的化學品。如果我們不能繼續向這些第三方供應商提供令人滿意的服務或留住他們使用我們的在線平臺，我們的業務和財務業績可能會受到實質性的不利影響。

某些第三方供應商在我們的在線平臺上銷售他們的化學品，既通過我們的網站，Molbase.cn和Molbase.com， 摩庫數據，我們的微信訂閲賬户之一，以及化學商務祕書，微信小程序。我們依賴這些第三方供應商在我們的在線平臺上向 客户提供在直銷模式下可能無法獲得的各種化學品，並擴大我們的用户基礎。我們之前允許供應商在我們的在線平臺上發佈他們銷售的化學品的信息，並使用我們的智能匹配服務免費連接客户，並且 只向使用我們網站上的增值服務的某些供應商收取服務費。隨着業務的增長，我們計劃對通過我們的在線平臺完成的每筆交易 向供應商收取更高的服務費或佣金。我們相信我們在我們的網站和Moku數據上都與第三方供應商保持着良好的關係，但我們不能保證我們能夠繼續為他們提供令人滿意的服務，特別是當我們開始通過增加他們使用我們服務的成本來創造收入的時候。如果我們不能留住第三方供應商使用我們的在線平臺，我們可能會失去某些客户，我們的業務和財務業績可能會受到不利影響 。此外，為了讓我們的市場模式取得成功，我們可能需要繼續尋找和吸引新的供應商，而我們在這方面可能不會成功。

我們的業務面臨激烈的競爭，我們可能無法與現有或新的競爭對手競爭，包括某些成熟的 大型企業，這可能會減少對我們銷售的服務和化學品的需求，降低運營利潤率，並導致市場份額損失、合格員工離職和資本支出增加。

中國的化工電子商務行業競爭激烈。我們當前或潛在的競爭對手包括其他化工電子商務平臺、中國提供各種一般商品產品類別的主要電子商務公司，以及正在進軍在線零售的中國傳統化工製造商。

我們在以下方面面臨各種競爭挑戰：高效採購化學品、具有競爭力的化學品定價、預測和快速響應客户需求變化、保持良好的品牌認知度和提供優質服務、尋找優質倉儲資源和物流解決方案，以及其他潛在挑戰。如果我們不能妥善地應對這些競爭挑戰，我們的業務和前景將受到重大和不利的影響。

我們當前和潛在的一些競爭對手，特別是中國的主要電子商務公司，提供廣泛的產品類別，擁有明顯更多的財務、營銷和其他資源。某些競爭對手可能能夠以更優惠的條件從供應商那裏獲得產品，將更多資源投入到營銷和促銷活動中，採用更積極的定價或庫存政策，並將更多資源投入到網站和系統開發上。競爭加劇可能會降低我們的運營利潤率、市場份額和品牌認知度，或者迫使我們蒙受損失。不能保證我們將能夠成功地與當前和未來的競爭對手競爭，競爭壓力可能會對我們的業務、前景、財務狀況和 運營結果產生實質性的不利影響。

21

我們在業務運營中使用的複雜和創新技術是新技術， 需要時間來證明其可靠性和有效性。我們不能向您保證這些技術的性能將穩定到足以支持我們的業務。

我們認為技術對我們提供高質量客户服務的能力至關重要。我們投入了大量資源來開發我們日常運營中使用的複雜和創新的技術系統。我們預計這些技術將支持我們在線平臺中某些關鍵功能的順利執行，例如搜索化學品、在線下單、尋找合適的融資服務來源、結算付款以及獲取倉儲和物流解決方案的建議。我們還希望我們的技術能夠幫助我們的客户及時、準確地檢索與化工相關的信息，並使用新的基於雲的運輸管理系統來改善客户體驗。然而，由於我們一直在不斷升級我們的技術系統，需要時間才能在我們的客户、供應商和化工行業的其他參與者中獲得可靠性和有效性的聲譽。此外，為了適應不斷髮展和日益苛刻的客户和供應商的要求以及新興的行業標準，我們可能需要 開發其他新技術或升級我們的在線平臺、移動應用和系統。如果我們投資開發新技術的努力不成功，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

此外，維護和處理各種運營和財務數據對於 日常工作經營我們的業務和制定我們的發展戰略。因此，我們的業務運營和增長前景在一定程度上取決於我們 是否有能力對我們的技術進行及時、經濟高效的增強和升級，並引入能夠滿足不斷變化的運營需求的創新功能。如果做不到這一點，可能會使我們在競爭對手面前處於劣勢，並造成經濟損失。我們不能保證我們能夠跟上技術進步的步伐，也不能保證其他人開發的技術不會降低我們的服務的競爭力或吸引力。

由於我們用於業務運營的技術相對較新，我們可能需要時間來證明它們的穩定性，並且我們不能保證我們能夠充分防禦或及時補救因電信或電力故障、計算機病毒、黑客攻擊或其他試圖損害我們的系統或我們無法控制的其他事件而造成的中斷。因此，我們的系統不可用或速度減慢可能會立即對我們提供的服務產生不利影響，我們的聲譽和運營結果可能會因此受到實質性的不利影響。

我們供應商提供的任何化學品的任何質量問題或對我們、我們的供應商和其他合作伙伴以及整個化工行業的任何負面宣傳，都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們在為化學品交易提供全方位的價值主張和化工電子商務行業的一整套服務方面的過往記錄已經建立了MOLBASE( )作為行業領先品牌。我們運行的風險管理系統要求供應商提供的化學品的真實性和質量，表現良好，贏得了我們客户的信任。我們 相信市場認可是我們未來成功的關鍵。然而，隨着我們的規模不斷擴大，我們的服務範圍不斷擴大，並擴展到海外市場，我們將越來越難以控制在我們在線平臺上銷售的化學品的質量，並保持我們服務的效率和質量，如果失敗，可能會對我們的市場聲譽造成負面影響。如果不能保持並進一步提高我們的市場認可度和公司聲譽，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

許多因素，其中一些是我們 無法控制的，如果處理不當，可能會對我們的公司聲譽產生負面影響。這些因素包括我們為客户提供優質服務的能力，成功地進行營銷和促銷活動的能力，管理與 以及供應商和倉儲和物流服務提供商之間的關係的能力，控制我們在線平臺上銷售的化學品的質量的能力，監督質量的能力

22

第三方倉儲和物流服務商提供的服務，及時處理投訴，管理我們在線平臺上對我們以及供應商和倉儲物流服務商的負面宣傳 ，保持對我們公司、同行和整個化工電子商務行業的正面印象。根據產品質量、客户滿意度、投訴率或事故率等一系列因素，我們的服務質量出現任何實際或預期的惡化，都可能使我們遭受損失，例如失去重要客户。任何針對我們、整個化工電子商務行業或我們的業務合作伙伴的負面宣傳都可能對我們的企業聲譽造成損害，並導致政府政策和監管環境的進一步變化。如果我們 無法提升我們的市場認知度和保護我們的企業聲譽，我們可能無法保持和發展我們的客户基礎，我們的業務和增長前景可能會受到不利影響。

未能獲得、續簽或保留許可證、許可或批准可能會影響我們開展或擴大業務的能力。

我們需要持有與我們的業務運營相關的一些許可證、許可證和批准。我們的業務受中國相關政府部門的監督和監管，其中包括人民商務部Republic of China、工業和信息化部、應急管理部(前身為國家安全生產監督管理總局)。這些政府部門頒佈和執行法律法規，涵蓋我們業務涉及的各種商業活動，如危險化學品業務、提供互聯網信息、提供化學品電子商務平臺、金融解決方案和互聯網廣告。這些條例一般規定了相關經營活動許可證和許可證的進入程序、許可範圍和審批。 我們必須持有與我們的業務經營有關的一系列許可證和許可證，其中包括互聯網信息服務和在線數據處理和交易處理業務的危險化學品經營許可證、增值電信許可證或VATS許可證。我們目前持有所有此類許可證。 但是，如果我們無法維護或續簽所需的許可證，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們免費向訂閲這項增值服務的用户提供包含專業文章、評論、數據分析、行業報告和其他化工行業相關信息的印刷材料。我們還在線免費向用户提供類似材料的數字版本。根據中國有關網絡出版的法律法規，出版期刊的企業必須獲得期刊出版許可證；在線出版出版物的企業必須獲得在線出版服務許可證。我們認為，我們的印刷或數字材料不屬於需要此類許可證或許可的期刊的範圍 。然而，我們不能向您保證政府當局會同意我們的結論。如果我們提供的材料被有關 政府部門視為期刊或在線出版物，我們可能無法及時獲得許可證，或者根本無法獲得許可證，這將降低我們在線平臺對用户的吸引力，從而對我們的運營結果產生負面影響。

截至本招股説明書發佈之日，本公司尚未收到任何警告通知或未經上述批准和許可而受到相關政府部門的處罰或其他紀律處分。然而，我們不能向您保證我們今後不會受到任何處罰。隨着中國化工電子商務行業的不斷髮展，可能會不時採用新的法律法規，要求我們在現有許可證和許可證之外增加許可證和許可證，並解決可能不時出現的新問題 。因此，在解釋和實施適用於化工電子商務行業的現行和任何未來中國法律法規方面存在很大的不確定性。

23

我們在提供金融解決方案方面經驗有限，這在吸引客户和供應商使用我們的在線平臺方面發揮了重要作用。未能準確評估我們的客户或供應商的信用風險，未能以合理的條款續簽我們與銀行和其他金融機構的協議，或未能找到類似的替代方案，或與互聯網金融行業相關的監管變化，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們於2014年開始在中國提供金融解決方案。我們為我們在線平臺的客户和供應商提供金融解決方案， 我們是提供金融解決方案的化工電子商務平臺中的先行者和領導者，這使得我們的在線平臺比我們的競爭對手更具吸引力。在此業務領域的擴張 會帶來新的風險和挑戰。我們對金融業務的不熟悉可能會使我們很難預測市場的需求和偏好，並與融資提供商合作，以滿足客户和供應商的要求和偏好的條款提供金融解決方案。

我們的財務解決方案還可能面臨與非法或欺詐活動有關的操作風險 ，例如我們的客户或供應商向我們或融資提供商提供虛假的信用申請、信用信息或其他與財務相關的虛假信息，或者與合作者進行虛構的 交易。非法或欺詐活動的顯著增加可能會對我們與我們合作的融資提供商的關係以及我們的品牌和聲譽產生負面影響。我們未能準確評估客户或供應商的信用風險，可能會導致我們遭遇壞賬，並對我們的財務解決方案產生負面影響。此外，由於我們在某些情況下投入自有資金為我們的客户和供應商提供擔保，他們未能及時履行還款義務將導致我們立即損失相當於貸款違約金額的相應保證金，因此對我們的業務和財務業績產生負面影響 。儘管我們已投入大量資源收集必要的信息以評估客户和供應商的信譽，但我們仍面臨信息不準確和無法準確評估客户或供應商的潛在風險。

我們依賴融資提供者，包括銀行和非銀行金融機構，以商業優惠的條款和條件為融資產品提供所需的融資。我們相信我們與此類融資提供商有着良好的業務關係；然而，不能保證我們能夠與他們保持良好的關係，或者以商業上合理的條款續簽我們的協議。如果我們無法繼續與此類融資提供商合作，或者如果他們的業務或運營中斷或失敗，並且我們無法找到合理條款下的可比替代方案，我們的財務解決方案可能會受到實質性和不利的影響。

此外，中國有關金融解決方案和互聯網金融行業的法律法規正在迅速演變。儘管我們已 採取措施確保與我們合作的融資提供商遵守適用於我們在線平臺上提供的融資產品的法律法規，但中國政府當局未來可能會頒佈新的法律法規 規範互聯網金融行業。我們不能向您保證，我們向客户和供應商提供的任何財務解決方案都不會被視為違反任何中國法律或法規。此外，我們還為使用我們的財務解決方案的客户和供應商提供保證金或其他類型的擔保。我們不能向您保證，此類擔保不會被中國相關政府部門視為無證金融擔保業務，並可能使我們面臨罰款、終止經營，甚至我們員工的刑事責任。此外，金融解決方案和互聯網金融行業的發展可能會導致中國法律、法規和政策的變化，或對現有法律、法規和政策的解釋和應用，這些可能會限制或限制我們提供的金融解決方案，這可能會對我們的金融解決方案和運營產生實質性的不利影響。

24

如果我們不能在直銷模式下有效地管理我們的化學品庫存，我們的運營和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

雖然我們在線 平臺上銷售的大部分化學品，整個交易過程最多隻需要幾天時間，但我們仍然承擔庫存風險，我們需要有效管理我們的庫存。我們根據內部業務分析做出購買決策並管理我們的庫存。然而，對化學品的需求在訂購庫存的時間和我們預計出售庫存的日期之間可能會發生變化。需求可能受季節性、新型化學品的發展、生產週期和定價的變化、缺陷、客户對我們化學品的需求變化以及其他因素的影響，我們的客户可能無法訂購我們預期數量的化學品。我們無權將未售出的化學品退還給供應商。此外，當我們開始銷售一種新型化學品時，可能很難建立供應商關係，確定適當的化學品類別，並準確預測需求。

如果我們不能有效地管理我們的庫存，我們可能會面臨庫存陳舊的風險增加，庫存價值下降，以及大量庫存減記或註銷。此外，我們可能需要降低銷售價格以降低庫存水平，這可能會導致毛利率下降。高庫存水平可能需要我們投入大量的資本資源，使我們無法將資本用於其他重要目的。另一方面，如果我們低估了我們銷售的化學品的需求，或者如果我們的供應商未能及時供應化學品，我們可能會遇到庫存 短缺，這可能會導致不及預期的預期銷售額、品牌忠誠度下降和收入損失，任何一種情況都可能損害我們的業務和聲譽。以上任何一項都可能對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們依賴由第三方金融機構開發和支持的幾個在線支付平臺來處理我們 在線平臺上的部分支付。如果這些支付平臺的服務以任何方式受到限制、限制、縮減或降級，或因任何原因無法向我們或我們的客户提供服務，我們的業務可能會受到不利影響。

我們與平安銀行合作開發了第三方在線支付平臺，以支持我們在線平臺上的支付。根據與我們的協議，平安銀行推出了摩易福，作為一個獨立的支付平臺，為在我們的在線平臺上購物的客户提供便捷的支付處理。截至2019年6月30日，已有160名客户開設了摩易福 賬户。雖然我們的在線平臺上只有一小部分交易是通過莫易富處理的，但莫易富服務的限制、限制、削減或減少可能會對我們的客户交易體驗以及他們對我們的服務和我們品牌的信任產生負面影響。

這些第三方支付平臺面臨一系列風險， 可能對其向我們提供支付服務的能力產生實質性不利影響，其中包括：與在線支付平臺有關的法律法規的變化；客户和供應商對其服務的不滿或對這些支付平臺的使用減少；適用於鏈接到這些支付平臺的在線銀行和支付系統的規則或做法的變化；客户個人信息的泄露以及對從客户收集的信息的使用和安全的擔憂；適應我們的在線平臺和客户的支付習慣；以及未能準確管理資金或資金損失，無論是由於員工欺詐、安全漏洞、技術錯誤 或其他原因。

此外，我們提供的各種支付方式使我們面臨與第三方支付處理相關的風險 。我們接受多種支付方式，包括貨到付款、銀行轉賬、與我們合作的銀行開發的支付平臺，如莫一富，以及通過第三方在線支付平臺，如支付寶、微信支付和銀聯支付。 對於某些支付方式，我們支付交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加，從而增加我們的運營成本，降低我們的利潤率。 我們還可能受到欺詐和其他非法活動的影響，與

25

我們提供多種支付方式，包括在線支付和物流現金選項。此外，我們還受到管理電子資金轉賬的各種規則、法規和要求的約束， 這些規則、法規和要求可能會發生變化或被重新解釋，從而使我們難以或不可能遵守。如果我們不遵守這些規則或要求，我們可能會被罰款和更高的交易費，並失去 我們接受客户的信用卡和借記卡支付、處理電子資金轉賬或促進其他類型的在線支付的能力，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和 不利的影響。

我們面臨與化學品倉儲和物流有關的風險。如果這些風險中的任何一個成為現實，我們的業務、我們的運營結果和財務狀況都可能受到實質性的不利影響。

我們聘請我們無法直接控制的第三方服務提供商提供倉儲和物流解決方案。我們依賴第三方承運人運輸和交付化學品。物流服務中斷或故障可能會阻止或阻止我們的化學品的及時或成功交付。這些中斷或故障可能是由於我們無法控制或承運人無法控制的意外事件造成的，例如惡劣天氣、自然災害或勞工騷亂。如果在我們的在線平臺上銷售的化學品 沒有按時發貨或處於損壞狀態，客户可能會拒絕接受化學品並對我們失去信心。此外，承運商的物流人員代表我們行事，並親自與我們的 客户互動。如果不能為客户提供高質量的服務，可能會對客户的交易體驗產生負面影響，損害我們的聲譽，並導致我們失去客户。

我們依賴第三方倉儲服務提供商在MOLBASE在線商城上存儲我們以直銷模式銷售的化學品。此類倉儲服務提供商的任何價格上漲、任何安全事故或化學品處理不當，或此類倉庫遇到的任何服務中斷，都可能對我們的業務運營產生不利影響。

化學品的儲存和運輸存在固有的安全風險。我們處理大量化學品，並在這些化學品的保護和檢測方面面臨挑戰。我們管理的化學品可能會因各種原因被盜、損壞或丟失，我們和我們的倉儲和物流服務提供商可能被視為或被認定對此類事件負有責任。儘管我們持有管理危險化學品的許可證，但我們不能向您保證，我們的風險管理系統將消除危險化學品擴散、燃燒和其他類型危險化學品事故的所有可能性。此外，我們僱傭的第三方物流服務商的車輛和人員可能會發生運輸事故，其攜帶的化學品可能會丟失、損壞、毀壞，或者可能造成安全事故。 對於危險化學品。此外，在物流服務提供商和物流人員與化學品發送者和接受者之間的直接互動中，有時可能會出現摩擦或糾紛。如果此類事件升級，可能會造成人身傷害或財產損失。

此外，隨着我們實施化學品運輸社區項目和 化學品雲倉儲項目，我們將與我們沒有長期合作協議的第三方倉儲和物流服務商連接到我們的客户，讓這些服務商在我們的在線平臺上完成訂單 ，直接服務我們的客户。在這種模式下，我們對向客户提供的服務質量的控制更少，而且我們承擔了由於第三方倉儲和物流解決方案而受到負面影響的更高風險。如果我們和第三方倉儲和物流服務提供商被發現對任何傷害、損害或損失負有責任或部分責任，則可能面臨索賠並招致嚴重責任。對我們的索賠可能超過我們的保險金額，或者可能 根本不在保險範圍內。政府當局還可能對我們處以嚴重罰款，或要求我們採取代價高昂的預防措施。此外，如果我們的服務被客户認為不安全，我們的交易量可能會 嚴重減少，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

26

我們需要大量資本來擴大我們的業務並維持我們的增長，我們不能向您保證我們將能夠以可接受的條件獲得足夠的資本，或者根本不能。

我們需要大量資金來維護和升級我們的集成解決方案套件，以應對激烈的競爭、技術發展和行業內不斷變化的法律法規。例如，我們需要大量資金來擴展我們的物流和倉儲解決方案，升級我們的IT系統以滿足我們在線平臺用户日益增長的需求，並招聘合格的人員來保持我們的創新發展。此外，我們向全球市場的擴張，以及尋求戰略收購、投資和聯盟或其他商業機會，可能需要大量資金。我們預期的資本來源包括股權和債務融資。但是，我們可能無法及時獲得融資，或無法以可接受的條款或根本無法獲得融資。

我們能否獲得必要的融資來執行我們的業務計劃取決於許多因素，包括一般市場狀況和投資者對我們業務計劃的接受程度。這些因素可能會使此類融資的時間、金額、條款和條件對我們沒有吸引力或無法獲得。如果我們無法籌集到足夠的資金，我們將不得不大幅削減支出，推遲或取消我們計劃的活動，或者大幅改變我們目前的公司結構。我們可能無法獲得任何資金，而且我們可能沒有足夠的資源來按計劃開展業務，這兩種情況都可能意味着我們將被迫縮減或停止運營。

我們向全球市場的擴張可能會使我們面臨新的挑戰和更多風險，我們可能無法有效擴張。如果我們不能克服全球業務帶來的挑戰，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大和不利的影響。

隨着我們將全球和跨境業務擴展到越來越多的全球市場，我們 將面臨與擴展到我們經驗有限或沒有經驗且知名度可能較低的市場相關的風險。我們可能無法吸引足夠數量的客户和業務合作伙伴，無法預測 競爭條件，或者在這些新市場中有效運營時面臨困難。我們全球和跨境業務的擴張也將使我們在全球經營業務時面臨固有的風險，包括但不限於：

•

無法招聘國際和本地人才，無法應對複製或調整我們的公司政策和程序以適應與中國不同的運營環境的挑戰；

•

對我們的化學品和服務缺乏接受度；

•

面臨訴訟和監管調查；

•

貿易戰；

•

特定國家或地區的地緣政治緊張局勢、政治不穩定和一般經濟或政治狀況[br}]；

•

與全球和跨境業務的人員配置和管理以及管理跨多個司法管轄區的組織相關的挑戰和增加的費用；

•

貿易壁壘，如進出口限制、關税、關税和其他税收、競爭法制度和其他貿易限制以及其他保護主義政策；

•

不同的和潛在的不利的税收後果；

•

監管合規要求增加且相互衝突；

•

適應不同市場的行業慣例；

•

距離、語言和文化差異帶來的挑戰；

•

保護我們的信息技術系統、知識產權和個人數據的安全和穩定的成本增加，包括與數據本地化法律相關的合規成本；

27

•

全球和跨境支付系統和物流基礎設施的可用性和可靠性；以及

•

匯率波動。

隨着我們進一步擴展到新的地區和市場，這些風險可能會加劇，我們擴展全球和跨境業務和運營的努力可能會失敗。如果不能拓展我們的全球和跨境業務和運營，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

如果我們不能保持滿意的客户體驗或提供高質量的客户服務來留住我們的現有客户，或者不能以具有成本效益的方式獲得新客户，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們業務的成功取決於我們能否提供卓越的客户體驗來留住現有客户，而這又取決於各種因素。這些因素包括我們有能力繼續以具有競爭力的價格提供高質量的化學品和有效的支持服務，找到及時可靠的倉儲和物流解決方案來源，財務 解決方案，以及提供卓越的售後服務。如果我們的在線平臺服務嚴重中斷或無法滿足客户的期望，我們的銷售額可能會下降。例如，如果我們或我們的物流服務提供商 未能以方便或可靠的方式提供我們的化學品交付和退貨服務，或者如果我們的客户對收到的化學品的質量不滿意，我們的聲譽和客户忠誠度可能會受到不利影響。

我們還依靠我們的呼叫中心和在線客户服務代表為我們的客户提供實時或及時的幫助。如果我們的呼叫中心或在線客服代表無法滿足客户的個性化需求，我們的聲譽和客户忠誠度可能會受到不利影響，我們可能會失去潛在客户或現有客户，並經歷 銷售額的下降。因此，如果我們無法繼續保持我們的客户體驗並提供高質量的客户服務，我們可能無法留住現有客户或吸引新客户，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，我們的一些供應商可能會使用他們自己的物流服務和其他我們無法控制的支持服務，為在我們的在線平臺上進行購買的客户提供服務。如果這些供應商未能為我們的客户提供令人滿意的服務，或未能適當控制其化學品的質量，而我們又未能有效地處理此類缺陷，則我們的客户體驗可能會受到不利影響，因此我們可能會面臨客户提出的索賠，即我們應對由此產生的任何損失和損害承擔責任。因此，我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果可能會受到嚴重影響。

此外，我們未來的增長取決於我們繼續吸引新客户的能力。我們為提高品牌認知度和開展營銷活動所做的努力可能會導致我們產生鉅額費用。這些努力可能不會在短期內或根本不會增加用户流量和收入。即使他們這樣做了，收入的任何增加也可能無法抵消所產生的費用。如果我們不能成功地推廣我們的服務和吸引客户，同時產生鉅額費用，我們的運營結果和財務狀況將受到不利影響，這可能會影響我們的業務增長。另一方面，如果我們不能投入足夠的資源來維護我們的聲譽、提高我們的品牌認知度或提高我們的在線平臺和服務的積極認知度 ，我們的客户基礎可能很難擴大，我們的業務和增長前景可能會受到實質性和不利的影響。

如果不能有效地處理在我們平臺上進行的任何欺詐和虛構交易，可能會損害我們的業務。

在市場模式下，我們面臨着在線平臺上的欺詐活動的風險。儘管我們採取措施驗證供應商的身份，但我們不能保證在我們的

28

在線平臺是正式成立的法人和個人，他們與客户進行的所有交易都是真實的和商業公平的。在我們的在線 平臺上，可能存在進行虛假交易、接受客户付款並拒絕交付各自化學品的供應商，以及收到化學品但拒絕向供應商付款的客户。雖然我們已經實施了各種措施來檢測和減少我們在線平臺上的欺詐活動的發生，但不能保證這些措施將有效地打擊欺詐交易或提高我們供應商和消費者的整體滿意度。

此外，我們員工的非法、欺詐或串通活動也可能使我們承擔責任和負面宣傳。我們 發現我們的員工進行了四起欺詐活動，如接受供應商付款以繞過我們的線上平臺完成線下交易，向供應商泄露客户信息以謀取私利 ，或申請虛假報銷。雖然我們已經解僱了對這些事件負有責任的員工，但我們不能向您保證未來不會發生類似的事件。任何非法、欺詐或合謀活動都可能嚴重損害我們作為可信在線平臺運營商的品牌和聲譽，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們面臨着與重組和後續業務運營相關的風險。

我們在2018年進行了重組，以便將我們的在線平臺作為獨立業務運營。有關更多詳細信息，請參閲公司重組的歷史和結構。？我們預計重組將提升我們作為提供一整套服務的獨立化學品電子商務平臺的品牌形象， 從而吸引更多用户到我們的在線平臺。然而，不能保證重組會帶來這樣的好處。例如，與MOLBASE集團簽署的現有合同可能需要額外的時間或努力才能 轉移到我們公司。如果從MOLBASE集團轉移到我們公司的資源不足，或者如果我們在重組後無法提高我們在線平臺的質量，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到實質性和不利的影響。

如果我們未能實施和維持有效的內部控制制度以 彌補我們在財務報告方面的重大弱點，我們可能無法準確報告我們的運營結果、履行我們的報告義務或防止欺詐，投資者信心和美國存託憑證的市場價格可能會受到重大影響 並受到不利影響。

在此次發行之前，我們是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們的內部控制程序和程序問題。我們的獨立註冊會計師事務所沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。然而，在對截至2017年12月31日和2018年12月31日的財政年度以及截至2018年12月31日的綜合財務報表進行審計時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們在財務報告內部控制方面的重大弱點以及其他 控制缺陷。正如美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)制定的標準所定義的那樣，重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此公司年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到及時防止或發現。已確定的重大弱點是：(I)缺乏足夠的會計和財務報告人員，具備應用美國公認會計準則和美國證券交易委員會財務報告專業知識和經驗，以及(Ii)缺乏與美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告和合規要求相適應的正式財務報告政策和程序。我們正在實施一系列措施，以解決已查明的重大弱點和不足。見管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析；財務報告的內部控制。, 我們不能向您保證，這些措施可以完全解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點和不足，或者我們可能得出結論，這些弱點和缺陷已得到完全補救。

29

此外，如果我們的獨立註冊會計師事務所 對我們的財務報告內部控制進行了審計，該會計師可能會發現更多的重大弱點和不足。本次發行完成後，我們將成為美國的一家上市公司 受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的約束。2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求我們在截至2020年12月31日的財政年度報告開始的表格20-F的年度報告中包含一份關於我們財務報告內部控制的管理層報告。此外，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的 ，如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後，如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，可能會出具合格的報告。此外，由於我們將成為一家上市公司，在可預見的未來，我們的報告義務可能會給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的要求，我們可能會發現我們在財務報告內部控制方面的其他弱點和不足。此外，如果我們未能保持財務報告內部控制的充分性，因為這些標準會不時修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條對財務報告進行了有效的內部控制。我們可能 無法預測和識別會計問題，或其他對財務報告至關重要、可能對合並財務報表產生重大影響的風險。一般來説，如果我們未能實現並保持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致我們的美國存託憑證交易價格下降。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。

我們的成功有賴於我們關鍵員工的持續努力，包括但不限於我們的高級管理成員，以及我們的企業文化。如果我們不能招聘、留住和激勵我們的關鍵員工，或者在我們發展的過程中保持我們的企業文化，我們可能會失去對我們的業務做出貢獻的創新、合作和專注。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們主要高管和其他關鍵員工的持續服務，他們為我們目前的成就做出了重大貢獻。如果我們失去任何管理層成員或其他關鍵人員的服務，我們可能無法找到合適或合格的替代者，並可能產生招聘和培訓新員工的額外費用， 這可能會嚴重擾亂我們的業務、增長和企業文化。中國化工電商行業人才競爭激烈，國內合適、合格的人才有限。對這些人的競爭可能會導致我們提供更高的薪酬和其他福利來吸引和留住他們。

即使我們提供更高的薪酬和其他福利，如股票激勵，也不能保證這些人 會選擇加入我們或繼續為我們工作。任何未能吸引或留住關鍵管理層和人員的情況都可能嚴重擾亂我們的業務、增長和企業文化。此外，如果我們的現任或前任關鍵員工與我們之間的協議發生任何糾紛，我們可能不得不產生大量成本和費用來在中國執行協議，或者我們可能根本無法執行這些協議。我們還投入大量時間和其他資源培訓我們的員工，如果他們隨後離開我們加入我們的競爭對手，這將增加他們對競爭對手的價值。

30

我們認為，我們成功的一個關鍵因素是我們的企業文化，我們把用户放在第一位，促進創新，保持數據驅動，鼓勵團隊合作。隨着我們發展上市公司的基礎設施並繼續發展，我們可能會發現很難保持我們企業文化的這些有價值的方面。 任何未能保持我們的文化可能會對我們未來的成功產生負面影響，包括我們吸引和留住員工、鼓勵創新和團隊合作以及有效地專注於和追求我們的長期目標的能力。

如果我們無法招聘、培訓和留住合格的人員或足夠的勞動力，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們的持續增長和成功在很大程度上取決於我們的人員和員工的經驗、能力和奉獻精神。 隨着我們通過全面的增值服務向全球市場擴張，我們將需要更多合格的人員和足夠的勞動力。因此，我們必須繼續招聘、培訓和有效管理新員工。如果我們的新員工 表現不佳，或者我們在招聘、培訓、管理和整合新員工方面不成功，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到嚴重損害。

我們合併控制實體的一名董事可能與我們有潛在的利益衝突，如果任何此類利益衝突不能以對我們有利的方式得到解決，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

中國法律法規規定，董事人對其作為董事人的公司負有受託責任。我們VIE的董事之一張棟樑博士必須本着誠信和VIE的最佳利益行事，不得利用其各自的職位謀取私利。另一方面，作為本公司董事會主席，根據開曼羣島法律，張棟樑博士對本公司及本公司股東整體負有謹慎及忠誠的責任。我們通過合同安排控制我們的VIE，我們VIE的業務和運營與我們的子公司業務和運營緊密結合。然而，由於張棟樑博士同時擔任VIE董事和本公司董事會主席的雙重角色，因此可能會產生利益衝突。

我們不能向您保證，如果 發生任何利益衝突，張棟樑博士或任何其他類似情況的股東、董事或高管將以本公司的最佳利益為行動，或該等衝突將得到有利於我們的解決。目前，我們沒有任何安排來解決這些股東與我們公司之間的潛在利益衝突。如果我們不能解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能會導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。

任何未能保護我們的知識產權都可能損害我們的業務和競爭地位。

我們依靠中國和其他司法管轄區的商標、專利、版權和商業祕密保護法以及保密程序和合同條款來保護我們的知識產權。我們還與我們的員工和任何可能訪問我們專有信息的第三方簽訂保密協議，並嚴格控制對我們專有技術和信息的訪問。

在中國或我們開展業務的其他國家/地區，知識產權保護可能不夠。交易對手可能會違反保密協議，而我們可能沒有足夠的補救措施來應對此類違規行為。因此，我們可能無法有效地保護我們的知識產權 或在中國或其他地方執行我們的合同權利。此外，監管任何未經授權使用我們的知識產權是困難、耗時和昂貴的，我們所採取的步驟可能不足以防止我們的知識產權被挪用。如果我們訴諸訴訟來強制執行我們的

31

知識產權，這樣的訴訟可能導致鉅額成本和我們的管理和財政資源的轉移。我們不能保證我們會在此類訴訟中獲勝。此外，我們的商業祕密可能被泄露，或以其他方式提供給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立發現。任何未能保護或執行我們的知識產權的行為都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

此外，作為我們重組的一部分，MOLBASE Inc.的一些中國子公司正在將其商標轉讓給我們。這些商標，包括MOLBASE Finance、Mol‘s Vision、MOLBASE Technology等，是我們在MOLBASE品牌下運營所必需的。將轉讓給我們的商標類似於MOLBASE Inc.子公司擁有的商標，如MOLBASE和MOLBASE Chemals( )。根據《中華人民共和國商標法》，商標局可能會發現商標相似，可能會造成混淆，並拒絕商標轉讓。如果轉讓被拒絕，我們在MOLBASE品牌下的運營將受到損害，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到負面影響。

我們可能 受到知識產權侵權指控，這可能是昂貴的辯護，並可能擾亂我們的業務和運營。

我們不能確定我們的業務或業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的專利、版權或其他知識產權。我們可能並在未來不時受到與他人知識產權有關的法律程序和索賠的影響。此外，在我們的在線平臺、服務或我們業務的其他方面銷售的化學品可能侵犯了其他 第三方知識產權。也可能存在我們不知道的現有專利，我們可能無意中侵犯了這些專利。我們無法 向您保證，據稱與我們的技術或業務的某些方面有關的專利的持有者(如果存在)不會在中國或任何其他司法管轄區針對我們強制執行此類專利。此外，中國專利法的應用和解釋以及在中國授予專利的程序和標準仍在發展中，並不確定，我們不能向您保證中國法院或監管機構會同意我們的分析。如果我們 被發現侵犯了他人的知識產權，我們可能會為我們的侵權行為承擔責任，或者可能被禁止使用此類知識產權，我們可能會產生許可費或被迫開發我們自己的替代產品。此外，我們可能會產生鉅額費用，並可能被迫將管理層的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，以對抗這些第三方侵權索賠，而不考慮它們的是非曲直。

我們的運營取決於中國和其他國家的互聯網基礎設施和電信網絡的表現。

我們的業務取決於我們運營的中國和其他國家的互聯網基礎設施的性能和可靠性。我們幾乎所有的計算機硬件和我們租用的大部分雲計算服務器目前都位於中國。 在中國，幾乎所有的互聯網接入都是通過中國移動、中國聯通和中國電信這三家國有電信運營商提供的，它們在工信部的行政控制和監管監督下運營。此外，中國的國家網絡通過國有的國際網關連接到互聯網，這是國內用户連接中國境外互聯網的唯一渠道。在我們開展業務的其他國家，我們可能會面臨類似或其他限制。如果中國或其他地方的互聯網基礎設施出現中斷、故障或其他問題，我們可能無法訪問替代網絡。此外，我們所在國家/地區的互聯網基礎設施可能無法支持與互聯網使用量持續增長相關的需求。

電信網絡運營商未能為我們提供所需的帶寬也可能 幹擾我們網站和移動應用程序的速度和可用性。我們無法控制電訊營辦商所提供服務的成本。如果我們為此支付的價格

32

電信和互聯網服務大幅增長，我們的毛利率可能會受到不利影響。此外，如果互聯網接入費或向互聯網用户收取的其他費用增加，我們的 用户流量可能會減少，這反過來可能會顯著減少我們的收入。

如果我們不能防止安全漏洞、不當訪問或泄露我們的數據或用户數據，或其他黑客和攻擊，我們可能會失去用户，我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

儘管我們使用了大量資源來開發針對入侵的安全措施，但我們的網絡安全措施可能無法檢測、阻止或控制所有危害我們系統的嘗試，包括分佈式拒絕服務攻擊、病毒、惡意軟件、 入侵、網絡釣魚攻擊、社會工程、安全漏洞或其他攻擊或類似中斷，可能會危及我們系統中存儲和傳輸的信息或我們 以其他方式維護的信息的安全。違反我們的網絡安全措施可能會導致未經授權訪問我們的系統、挪用信息或數據、刪除或修改客户信息，或者拒絕服務或其他對我們業務運營的幹擾。由於用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常發生變化，在針對我們或我們的支持服務提供商發起攻擊之前，我們可能不知道這些攻擊，因此我們可能無法預測或實施足夠的措施來防禦這些攻擊。

我們 未來很可能會受到這些類型的攻擊。如果我們無法避免這些攻擊和安全漏洞，我們可能會承擔重大的法律和財務責任，我們的聲譽將受到損害，我們可能會因銷售損失和客户不滿而遭受重大收入損失。我們可能沒有資源或技術複雜性來預測或防止迅速演變的網絡攻擊類型。網絡攻擊的目標可能是我們、我們的供應商、客户或其他參與者，或者我們所依賴的互聯網基礎設施。實際或預期的攻擊和風險可能會導致我們產生更高的成本，包括部署更多人員和網絡保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。由於我們不投保網絡安全保險，我們將無法減輕對任何第三方的此類風險。網絡安全漏洞不僅會損害我們的聲譽和業務， 還可能大幅減少我們的收入和淨收入。

我們的業務產生和處理大量數據，如果我們不能保護用户的機密信息或不當使用或披露此類數據，我們可能會承擔數據隱私和保護法律法規施加的責任，對我們的聲譽造成負面影響，並阻止我們的用户使用我們的 在線平臺。

我們生成、收集、存儲和處理大量的個人、交易、統計和行為數據，包括來自我們客户的某些個人和其他敏感數據。我們在處理大量數據以及保護這些數據方面面臨着固有的風險。特別是，我們面臨着許多與我們的業務運營相關的數據相關挑戰，包括：

•

保護我們系統中和託管的數據，包括抵禦外部各方對我們系統的攻擊或我們員工的欺詐行為；

•

解決與隱私和共享、安全、安保和其他因素相關的問題；以及

•

遵守與個人信息的收集、使用、披露或安全有關的適用法律、規則和法規，包括監管和政府當局對此類數據的任何要求。

儘管我們已採取措施保護此類數據，但我們的安全措施可能會被攻破。由於用於破壞或未經授權訪問系統的技術經常發生變化，通常在針對目標啟動之前不會被識別， 我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。任何意外或故意的安全漏洞或其他未經授權訪問我們的

33

系統可能會導致客户機密信息被竊取並用於非法目的。安全漏洞或未經授權訪問機密信息還可能使我們面臨與信息丟失、耗時且昂貴的訴訟和負面宣傳相關的責任。如果由於第三方行為、員工錯誤、瀆職或其他原因導致安全措施被破壞，或者如果我們的技術基礎設施中的設計缺陷被曝光並被利用，我們與客户或供應商的關係可能會受到嚴重破壞，我們可能會招致重大責任，我們的業務和運營可能會受到不利影響。

此外，中國政府部門還制定了一系列關於保護個人信息的法律法規， 要求電信運營商、互聯網服務提供商和其他價值鏈運營商遵守合法、正當和必要的原則，明確任何信息收集和使用的目的、方法和範圍，徵得用户同意，對收集的個人信息保密，並建立用户信息保護制度和適當的補救措施。然而，這些法律的解釋和適用存在不確定性，可能會以與我們當前的政策和做法不一致的方式解釋和適用，或者需要改變我們制度的特點。我們無法向您保證，根據適用的法律法規，我們現有的用户信息保護系統和技術措施將被認為是足夠的。如果我們無法解決任何信息保護問題，或無法遵守當時適用的法律和法規，我們可能會產生額外的成本和責任，我們的聲譽、業務和運營可能會受到不利影響。

我們已 徵得客户的同意，在授權範圍內使用他們的信息，並採取了技術措施確保這些信息的安全，防止信息被泄露、損壞或丟失。 然而，由於《網絡安全法》和相關法規、規則和措施相對較新，這些法律法規的解釋和適用存在不確定性，我們的數據保護做法可能與監管要求不一致或將不符合監管要求。任何違反《網絡安全法》和其他相關法規、規則和措施的規定和要求的行為，可能會受到警告、罰款、沒收違法所得、吊銷許可證、暫停營業、關閉網站甚至刑事責任的處罰。遵守這些要求可能會導致我們產生鉅額費用，或者以可能損害我們業務的方式改變或改變我們的做法。任何導致未經授權泄露我們的用户數據的系統故障或安全漏洞或失誤都可能損害我們的聲譽和品牌，從而損害我們的業務，此外還會使我們承擔潛在的法律責任。見《互聯網信息安全和隱私保護條例》。

我們計劃根據我們的股票期權計劃授予期權、 受限股份單位和其他類型的獎勵，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。

作為重組的一部分，我們於2018年11月27日通過了2018年股票計劃，向員工、外部董事和顧問授予基於股票的薪酬獎勵，以激勵他們的業績並使他們的利益與我們的利益保持一致。2019年10月，我們通過了2019年股票激勵計劃，即2019年計劃，自美國證券交易委員會宣佈我們關於F-1的註冊聲明生效之日起生效，本招股説明書是其中的一部分，用於同樣的目的。根據我們的2018年股票計劃，我們被授權授予股票、期權和限制性股票單位。根據2018年股票計劃，可發行的最大股票總數為48,676,179股。根據我們的2019年計劃，最高股份總數最初應為緊隨本次發行完成後公司已發行和已發行股份總數的3%， 受年度自動增加的限制。？見管理層的股份激勵計劃。我們相信，給予基於股份的薪酬對於我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義，我們 未來將繼續向員工發放基於股份的薪酬。因此，我們與股票薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

34

收購、戰略聯盟和投資可能難以整合，這可能會擾亂我們的業務，並降低我們的運營結果和您的投資價值。

我們可能會選擇與我們的業務和運營互補的戰略聯盟和潛在的戰略收購，包括可以幫助我們進一步擴大物流服務產品和改進我們的技術系統的機會。與第三方的這些戰略聯盟可能會使我們面臨一系列風險，包括與共享專有信息相關的風險、交易對手不履行或違約的風險，以及建立這些 新聯盟的費用增加，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們控制或監督戰略合作伙伴的行動的能力可能有限。如果戰略合作伙伴因其業務運營而遭受任何負面宣傳，我們的聲譽可能會因為我們與此方的聯繫而受到負面影響。

過去，我們投資了浙江摩科生物科技有限公司，該公司於2018年12月解散。如果有合適的機會，我們未來可能會尋求戰略聯盟和投資。對新收購的業務進行戰略性收購和後續整合將需要大量的管理和財務資源，並可能導致我們現有業務的資源分流，進而可能對我們的增長和業務運營產生不利影響。被收購的企業或資產可能不會立即產生預期的財務結果，甚至根本不會產生預期的財務結果，並可能導致虧損。整合新收購業務的成本和持續時間也可能大大超出我們的預期。任何此類負面發展都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果在此次發行後，MOLBASE Inc.繼續實益持有我們超過50%的已發行普通股，我們將是 納斯達克股票市場規則所指的受控公司。

我們在2018年進行了重組，之後MOLBASE Inc.繼續持有我們100%的已發行普通股。最終，我們 希望MOLBASE Inc.的現有股東成為我們的股東。然而，在本次股份分配發生之前，我們將是一家根據納斯達克股票市場規則定義的受控公司，因為MOLBASE Inc.實益擁有我們超過50%的已發行普通股。只要我們仍然是該定義下的受控公司，我們就被允許選擇並將依賴於公司治理規則的某些豁免，包括對我們董事會大多數必須是獨立董事的規則的豁免。因此，您將無法獲得受這些 公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。

我們當前的風險管理系統可能無法全面評估或緩解我們 面臨的所有風險。如果我們不能建立和保持有效的內部控制制度，我們的業務運營可能會受到負面影響。

我們已經建立了風險管理、質量控制和內部控制體系，包括我們認為適合我們業務的政策和程序。然而，這些政策和程序的實施可能涉及人為錯誤和錯誤。此外，我們可能面臨員工或其他第三方的欺詐或其他不當行為，包括但不限於我們的客户和供應商，或我們無法控制的其他事件，這些事件可能會對我們的產品質量和聲譽產生不利影響，並使我們受到政府當局施加的財務損失和制裁。因此，儘管我們努力改進上述系統，但我們不能向您保證我們的風險管理、質量控制和內部控制系統能夠完全消除不合規事項或產品缺陷。

我們的保險覆蓋範圍可能不夠，這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。

我們已經為某些潛在的風險和責任投保了保險，如國內貿易信用保險和我們員工的意外傷害保險。 然而，中國和其他國家的保險公司

35

我們運營的司法管轄區可能只提供有限類型的商業保險產品。因此，我們可能無法為我們在中國和其他地方的業務面臨的所有類型的風險購買任何保險，並且我們的承保範圍可能不足以補償可能發生的所有損失，特別是業務或運營損失。例如，我們不維護業務中斷保險，也不維護關鍵人物人壽保險。此外，我們自己並不為我們在倉庫保管的化學品投保，而是依靠符合我們標準的倉儲服務提供商提供的保險，以及與倉儲服務提供商簽訂的合同安排，在我們的化學品因未能履行其 義務而受損、污染或丟失的情況下，對我們的損失進行補償。儘管我們已要求此類倉儲服務提供商在其正常運營過程中採取符合我們標準的安全措施並保持保險，但我們不能向您保證這些倉儲服務提供商將適當地提供其服務。如果這些倉儲服務提供商未能提供適當或充分的服務，並且我們保管的化學品遭受損壞或損失，我們不能向您保證，我們可能 能夠從倉儲服務提供商那裏獲得可能發生的所有損失的賠償。任何業務中斷、訴訟、監管行動、流行病或自然災害的爆發也可能使我們面臨鉅額成本和資源轉移。我們不能保證我們的保險範圍足以防止我們遭受任何損失，也不能保證我們能夠根據現行保險單及時成功地索賠損失。, 或者根本就不是。如果我們 發生任何不在我們保單承保範圍內的損失，或者賠償金額明顯低於我們的實際損失，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

如果不能續簽我們目前的租約或為我們的設施找到合適的替代方案，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們為我們的公司註冊處、辦公室和倉庫租用物業。我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法在當前期限屆滿時成功延長或續簽此類租約，因此可能被迫搬遷受影響的業務。這可能會擾亂我們的運營並導致鉅額搬遷費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們還與其他企業競爭某些地點或合適大小的場所。因此，即使我們可以延長或續簽租約，但由於租賃物業的高需求，租金支付可能會 大幅增加。此外，隨着我們業務的持續增長，我們可能無法為我們的設施找到合適的替代地點，如果不能重新安置受影響的 運營，可能會對我們的業務和運營產生不利影響。

我們對某些租賃物業的使用可能會受到第三方或政府當局的質疑，這可能會導致我們的業務運營中斷。

截至本招股説明書發佈之日，我們 租賃辦公室的一些出租人尚未向我們提供他們的財產所有權證書或任何其他證明他們有權將這些財產出租給我們的文件。如果我們的出租人不是物業的業主，並且他們沒有獲得業主或出租人的同意或政府主管部門的許可，我們的租約可能無效。如果發生這種情況，我們可能不得不與業主或有權租賃物業的各方重新談判租約， 而新租約的條款可能對我們不太有利。

此外，吾等於租賃物業的租賃權益並無 根據中國法律及法規的規定向中國主管政府當局登記，若吾等在收到中國主管政府當局的任何通知後仍未作出補救，吾等可能會被處以最高人民幣10,000元的行政罰款。

截至本招股説明書日期，吾等並不知悉政府當局、物業擁有人或任何其他第三方就吾等於該等物業的租賃權益或使用而擬提出的任何重大索償或行動或 。 但是，我們不能向您保證，我們對此類租賃物業的使用不會受到質疑。 如果我們對物業的使用受到成功質疑，我們可能會被罰款

36

並被迫搬遷受影響的作業。此外，我們可能會與業主或第三方發生糾紛，否則他們對我們租賃的物業具有權利或利益。我們不能保證我們將能夠以我們可以接受的條款及時找到合適的替代地點，或根本不能保證我們不會因使用此類物業而受到第三方的重大責任 挑戰。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

在正常的業務過程中，我們可能會受到法律程序的影響。如果這些訴訟的結果對我們不利，它們可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。合同糾紛可能代價高昂、耗時長，並可能損害我們的聲譽。

有時，我們已經並可能成為我們正常業務過程中產生的各種法律或行政訴訟的一方，包括與勞工和僱傭索賠、違反合同索賠、反競爭索賠和其他事項有關的訴訟。儘管此類訴訟本身具有不確定性，其結果也無法準確預測 ，但我們相信，我們當前未決事項的解決不會對我們的業務、綜合財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。然而，無論此類訴訟的結果和是非曲直如何，任何法律行動都可能因為辯護成本、負面宣傳、轉移管理層的注意力和其他因素而對我們產生不利影響。此外，無論是在中國還是在其他司法管轄區，一個或多個法律或行政訴訟的不利解決方案可能會對我們的財務狀況、經營業績或特定時期的現金流產生重大不利影響，或損害我們的聲譽。

我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情有關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的行動。

我們的業務可能會受到雪災、地震、火災或洪水等自然災害、大規模衞生流行病(如豬流感、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症或SARS、埃博拉病毒、寨卡病毒)或其他事件(如戰爭、恐怖主義行為、環境事故、電力短缺或通信中斷)的實質性和不利影響。如果在中國或其他地方發生此類災難或疫情長期爆發或其他不利的公共衞生事態發展，可能會對我們的業務和運營造成重大影響。此類事件還可能嚴重影響我們的行業，並導致我們用於運營的設施暫時關閉，這將嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果我們的任何員工被懷疑患有任何流行性疾病，我們的運營可能會 中斷，因為這可能需要我們隔離部分或所有此類員工或對用於我們運營的設施進行消毒。此外，如果自然災害、衞生疫情或其他疫情對全球或中國整體經濟造成損害，我們的收入和盈利能力可能會大幅下降。如果我們的客户、供應商或其他 參與者受到此類自然災害、衞生流行病或其他疫情的影響，我們的運營也可能嚴重中斷。

我們依靠的是整個中國化工行業的創新發展，目前在研發、技術支撐和信息技術應用方面遠遠落後於全球領先水平。

雖然中國已成為世界上最大的化學品生產國和最大的化學品消費市場，但整個中國化學工業還比較不發達，特別是高技術化學品的開發和生產。化工行業缺乏信息技術的應用，在為我們在中國獲得市場份額提供了更廣闊的機會的同時，也可能使我們在與中國以外的競爭對手和其他世界範圍的化工電子商務行業參與者競爭時處於劣勢。

37

我們業務模式的一個重要部分是向化工行業價值鏈中的參與者提供專有且全面的SaaS 套件。我們正處於對使用SaaS套件收取費用的初始階段，我們還在研發、營銷和銷售方面進行投資，以加強SaaS套件和其他技術支持的服務的貨幣化。然而，我們不能保證中國化工行業的參與者願意為我們的SaaS套件和其他技術支持的服務付費。未能有效地將我們的SaaS套件和其他支持技術的服務盈利，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們幾乎無法控制的中國化學工業的欠發達，可能會對我們業務各個方面的運營結果產生負面影響，包括但不限於高科技化學品的製造和供應短缺，對化工行業合格人才的吸引力下降，以及難以獲得與其他消費品行業競爭的運輸和倉儲資源。雖然我們尋求實施我們的業務戰略和新技術，將各方連接到化工行業的所有類型的化學品和信息，但我們不能保證我們的努力在多大程度上真正提高了整個中國化工行業的水平， 上述任何挑戰都可能導致我們的業務表現不佳。

隨着相關法律法規的建立和實施，化工行業面臨着相當大的挑戰 因為在環境保護和安全生產方面的審查水平越來越高，這可能會增加成本，並對我們的業務造成限制。

我們的業務受到與環境保護、工作安全和職業健康事項相關的中國法律法規的更高級別的審查。根據這些法律法規，我們必須將環境污染控制在一定的標準內，並保護員工的職業安全。

化學品的儲存和運輸過程存在排放污染物和某些化學廢物以及儲存和運輸化學品而破壞環境的固有風險。雖然我們已採取措施確保符合現行環境保護法律法規的要求，但我們不能向您保證，將立即發現並解決所有可能導致重大環境責任的情況。如果我們被發現對任何違反環境保護法律和法規的行為負責，我們將受到罰款和其他形式的懲罰。如果中國政府未來實施更嚴格的環境保護標準和法規，化工行業參與者遵守這些標準的成本通常會增加，對我們的運營造成負面影響。 此外，我們不能向您保證，我們能夠以合理的成本遵守這些新法規，或者根本不能。因實施額外的環保措施和/或未能遵守新的環境法律或法規而導致的任何生產成本增加，都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

此外，化學品的儲存和運輸本質上要求相關人員接觸化學品，因此存在發生事故和職業病的風險。雖然我們對我們的運營設施進行了定期檢查，並定期進行設備維護，以確保我們的運營符合適用的工作安全相關法律法規，但我們不能向您保證，我們未來在運營過程中不會發生任何重大事故、工傷或職業健康問題。未來實施的任何安全生產法律法規 都可能大幅增加我們的業務成本，並對我們的經營業績產生負面影響。

38

有關電子商務在中國的增長和持續盈利能力的不確定性可能會對我們的收入和業務前景產生不利影響。鑑於我們的業務高度依賴中國和全球大宗商品和電子商務市場，中國或全球經濟嚴重或長期低迷，或任何全球系統性經濟和金融危機，都可能對我們的業務和財務狀況產生實質性和不利的影響。

我們很大一部分收入是通過我們的在線直銷和市場模式產生的。近年來，隨着化工電子商務業務在中國的興起，只有有限的市場參與者實現了盈利。化工電子商務行業在中國的長期生存能力和前景仍未受到考驗，並受到重大不確定性的影響。我們的業務、財務狀況和經營結果將取決於許多影響中國化工電子商務業務的因素，這些因素可能超出我們的控制。這些因素包括中國國內外的總體經濟狀況、互聯網使用量的增長、對電子商務和在線購物的信心、替代貿易渠道或商業模式的出現、化工電子商務公司營銷和品牌建設的成功，以及支付、倉儲和物流、知識引擎和商業智能服務以及其他配套服務的發展。

全球宏觀經濟環境正面臨挑戰，包括美中貿易戰、自2011年以來歐洲主權債務危機的升級、美國聯邦儲備委員會(Fed)結束量化寬鬆政策和2014年歐元區經濟放緩，以及自2012年以來中國經濟增長放緩。美中貿易戰始於2018年1月，此後不斷升級。兩國都對與對方進行貿易的商品徵收關税，包括某些化學品和原材料，這可能會導致兩國之間的化學貿易大幅減少，並對化學工業產生不可預測的全球負面影響。人們一直擔心中東和非洲的動亂導致石油和其他市場的波動，以及恐怖主義活動向歐洲和其他地區的擴張。英國公民投票決定退出歐盟，導致全球金融和證券市場大幅波動，並可能對全球經濟產生負面和持久的影響。也有人擔心中國與包括周邊亞洲國家在內的其他國家之間的緊張關係，這可能會產生各種經濟影響。

中國的經濟狀況對全球經濟狀況很敏感。我們的業務和運營主要設在中國，我們幾乎所有的收入都來自中國的運營。因此，我們的財務業績一直受到並預計將繼續受到中國經濟和電子商務行業的影響。儘管中國經濟在過去幾十年裏取得了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的，而且增長速度一直在放緩。電子商務行業對經濟下行特別敏感，中國的宏觀經濟環境可能會影響我們的業務和前景。全球或中國經濟的長期放緩可能會導致在線採購活動減少，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，全球或中國經濟放緩或任何金融中斷的再次發生，可能會對我們可用的融資產生實質性的不利影響。經濟疲軟可能會侵蝕構成信貸市場基礎的投資者信心。擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性，包括中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局已經採取了這些政策。全球或中國經濟的任何長期放緩都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響，國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力產生不利影響。

39

我們的業務和經營結果受到季節性波動和中國化工電子商務行業意外中斷的影響。

中國的化工電子商務行業 受季節性波動的影響，這可能會導致我們的收入在季度之間波動。在中國的國慶節期間，特別是在每年第一季度的春節假期期間，我們的用户流量和購買訂單通常較少。因此，每個日曆年的第一季度通常只佔我們年度收入的最小部分。此外，由於我們在很大程度上依賴於在線銷售化學品，我們的季度收入和運營結果可能會受到以下因素的影響：

•

化學品市場和客户採購模式的季節性；

•

我們有能力為我們的電子商務服務保留現有客户並吸引新客户；

•

我們有能力在我們的在線平臺上成功推出新的服務產品；

•

營業費用和資本支出的數額和時間；

•

通過新的政府規章或改變現有的政府規章；

•

我們的收入低於我們的預期，經營業績下降；以及

•

一般和特定於化工電子商務行業和中國的經濟條件。

由於我們的收入近年來快速增長，根據我們的歷史業績很難識別這些因素，因此，不應依賴這些因素來預測我們未來的業績。我們未來一段時間的財務狀況和經營結果可能會繼續波動。因此，我們的美國存託憑證的交易價格可能會因季節性而不時波動。

與我們的公司結構相關的風險

如果中國政府認為與我們的VIE及其子公司有關的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的利益。

外資擁有基於互聯網的業務，如提供在線信息和其他增值電信服務，受中國現行法律和法規的限制。例如，外國投資者一般不允許在增值電信服務提供商中擁有超過50%的股權，但與電子商務業務有關的例外情況除外，任何此類外國投資者必須具有在海外提供增值電信服務的經驗，並保持良好的記錄。

為遵守中國法律和法規，我們的外商獨資企業已與我們的VIE及其股東訂立了一系列合同安排，使我們能夠(I)對我們的VIE行使有效控制，(Ii)獲得我們VIE的幾乎所有經濟利益，以及(Iii)在中國法律允許的情況下，在中國法律允許的範圍內擁有購買我們VIE的全部或部分股權和資產的獨家選擇權。由於這些合同安排，我們控制我們的VIE，併成為VIE的主要受益者，因此將它們的財務結果合併到我們根據美國公認會計準則編制的綜合財務報表中。有關更多詳細信息，請參閲公司歷史和結構。

我們的中國法律顧問(全球律師事務所)認為，(I)我們在中國的VIE和我們的WFOE在當前和緊隨本次發售生效後的所有權結構在任何重大方面都符合中國法律；及(Ii)我們的WFOE、我們的VIE及其股東之間受中國法律管轄的合同 安排構成其中各方的法律、有效和具有約束力的義務，可對其中所有各方強制執行，且不會導致任何違反中國適用法律的行為。

40

然而，我們的中國法律顧問也建議我們，當前和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性。 因此，中國監管當局可能會採取與我們中國法律顧問的意見相反的觀點。目前還不確定是否會通過與VIE結構相關的任何新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們或我們的VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或保持任何所需的許可或批准，中國相關監管機構將擁有廣泛的自由裁量權 採取行動處理此類違規或失敗，包括：

•

吊銷、吊銷外商獨資企業或外商投資企業的營業執照或經營許可證；

•

通過我們的外商獨資企業和我們的VIE之間的任何交易，停止或對我們的業務施加限制或繁重的條件；

•

要求我們重組我們的所有權結構或業務，包括終止與我們的VIE的合同安排和取消我們VIE的股權質押注冊，這反過來將影響我們鞏固VIE、從VIE獲得經濟利益或對VIE實施有效控制的能力；

•

徵收罰款或沒收我們的收入或我們的外商獨資企業或我們的VIE的收入，或施加我們或我們的VIE可能無法遵守的其他要求 ；

•

限制或禁止我們使用此次發行所得為我們在中國的業務和運營提供資金；以及

•

採取其他可能損害我們業務的監管或執法行動。

施加這些處罰中的任何一項都將對我們開展業務的能力造成實質性的不利影響。此外，如果中國政府當局發現我們的法律架構和合同安排違反中國法律和法規， 尚不清楚中國政府的行動將對我們以及我們在綜合財務報表中整合我們VIE的財務結果的能力產生什麼影響。如果這些政府行動中的任何一項導致我們失去指導我們VIE的活動的權利，或我們從VIE獲得基本上所有經濟利益和剩餘回報的權利，並且我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營，我們將無法再在我們的綜合財務報表中合併VIE的財務業績 。這兩個結果中的任何一個，或者在這種情況下可能對我們施加的任何其他重大處罰，都將對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

關於新頒佈的《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施，以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的可行性，存在不確定性。

2019年3月15日，全國人民代表大會批准了外商投資法，自2020年1月1日起施行，取代了現行的三部管理外商投資的法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。《外商投資法》體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法和統一外資和內資公司法律要求的立法努力，使其外商投資監管制度合理化。然而，由於它是相對較新的，在解釋和執行方面仍然存在不確定性。例如，根據《外商投資法》，外商投資是指外國個人、企業或其他實體在中國直接或間接進行的投資活動。雖然它沒有明確地將合同安排歸類為外國投資的一種形式，但不能保證未來通過合同安排進行的外國投資不會被解釋為該定義下的一種間接外國投資活動。此外，該定義還包含一個包羅萬象的條款，包括外國投資者通過法律、行政法規規定的方式或者國家規定的其他方式進行的投資

41

理事會。因此，它仍然為未來的法律、行政法規或國務院頒佈的規定作為外商投資的一種形式規定合同安排留有餘地。在上述任何情況下，我們的合同安排是否會被視為違反中國法律和法規對外國投資的市場準入要求將是不確定的。此外，如果未來的法律、 行政法規或國務院規定的規定要求公司就現有的合同安排採取進一步行動，我們可能面臨很大的不確定性，無法及時或根本完成此類行動。如果不及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰，可能會對我們目前的公司結構、公司治理和業務運營產生重大不利影響。

我們很大一部分業務 依賴與VIE及其股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。

我們已經並期望繼續依靠與我們的VIE及其股東的合同安排，通過嘉興MOLBASE、上海MOLBASE和陝西MOLBASE開展我們的業務。請參閲公司歷史和結構以及與VIE的合同安排。在為我們提供對VIE及其子公司的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。例如，我們的VIE及其股東可能會違反他們與我們的合同安排 ，其中包括未能以可接受的方式開展業務或採取其他有損我們利益的行動。

如果我們對我們的VIE擁有直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利來實現我們VIE的董事會 的變化，進而可以在任何適用的受託義務的約束下，在管理層和運營層面實施變化。然而，根據目前的合同安排，我們依賴我們的VIE及其 股東履行合同規定的義務，對我們的VIE及其子公司行使控制權。我們VIE的股東可能不符合我們公司的最佳利益，或者可能不履行這些合同規定的義務。 在我們打算通過與VIE的合同安排經營我們的業務的整個期間，都存在這樣的風險。如果與這些合同有關的任何糾紛仍未解決，我們將不得不通過中國法律的運作以及仲裁、訴訟和其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利，因此將受到中國法律制度的不確定性的影響。因此，我們與VIE及其股東的合同安排可能不像直接所有權那樣有效地確保我們對業務運營的相關部分的控制。

如果我們的VIE或其各自的股東未能根據我們與他們的合同安排履行其義務，將對我們的業務產生重大不利影響。

我們將我們VIE的股東稱為其指定股東是因為儘管他們仍然是我們VIE中登記在案的股權持有人 ，但根據相關股東投票代理協議的條款，每個此類股東都已不可撤銷地授權我們的WFOE指定的任何人行使作為VIE股東的權利。然而，如果我們的VIE或其股東未能履行其在合同安排下各自的義務，我們可能不得不承擔鉅額成本並花費額外資源來執行此類安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定的履行或禁令救濟，以及索賠，我們不能保證這些在中國法律下是有效的。例如，如果我們的VIE的股東拒絕將他們在VIE的股權轉讓給我們或我們的指定人，如果我們根據這些合同安排行使購買選擇權，或者如果他們對我們不守信用，那麼我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行他們的合同義務。

我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭端。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何因這些合同而產生的爭議將按照

42

中國法律程序。中國的法律制度不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國法律體系的不確定性可能會 限制我們執行這些合同安排的能力。見？與在中國做生意相關的風險不包括中國法律制度的不確定性和中國法律法規的變化可能會對我們產生不利影響。同時，關於如何根據中國法律解釋或執行VIE背景下的合同安排，幾乎沒有正式的指導。如果有必要採取法律行動，此類仲裁的最終結果仍存在重大不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，這意味着當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決認可程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對我們的VIE及其子公司實施有效控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。

與我們的VIE有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或我們的VIE及其子公司欠額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。 倘若中國税務機關認定吾等、VIE及其股東之間的合約安排並非以導致根據適用的中國法律、規則及法規不允許減税的方式訂立，並以轉讓定價調整的形式調整吾等VIE的收入，則吾等可能面臨重大及不利的税務後果。轉讓定價調整除其他事項外，可能導致我們的VIE為中國税務目的記錄的費用扣除減少，這反過來可能增加他們的税負，而不會減少我們的WFOE的税費支出。此外，中國税務機關可根據適用規定對我們的VIE徵收滯納金和 其他罰款。如果我們的VIE納税義務增加，或者如果他們被要求支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

如果我們的VIE或其子公司宣佈破產或面臨解散或清算程序，我們可能會失去使用和受益於VIE及其子公司持有的對我們業務運營至關重要的資產的能力。

我們的VIE及其子公司持有我們大部分資產，其中一些對我們的業務運營至關重要。如果我們的VIE或其子公司宣佈破產，並且他們的全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。根據合同安排，未經我們事先同意，我們的VIE不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其在正常運營過程之外的任何重要資產或業務運營中的股權 。如果我們的VIE或其子公司進行自願或非自願清算程序，獨立的第三方債權人可能會要求對這些資產的部分或全部權利，從而 阻礙我們經營業務的能力，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們的WFOE、VIE或其子公司的印章未被妥善保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害。

在中國，公司印章或印章 作為公司對第三方的法律代表，即使沒有簽名也是如此。在中國，每個合法註冊的公司都必須保留一個公司印章，必須在當地公安局登記。除了這項強制要求之外

43

公司印章，公司可能還有其他幾枚印章可用於特定目的。我們WFOE、VIE及其子公司的印章通常由我們根據我們的內部控制程序指定或批准的人員安全持有。如果這些印章沒有妥善保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害，這些公司實體可能必須遵守任何如此蓋章的文件的條款，即使這些文件是由缺乏必要權力和權限的個人蓋章的。此外，如果未經授權的人員濫用印章，我們的正常業務運營可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能涉及大量時間和資源來解決問題，同時分散管理層的注意力 。

與在中國做生意相關的風險

中國經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響 。

我們的大部分資產和業務都位於中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能在很大程度上受到中國總體政治、經濟和社會條件的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府的參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府採取了強調利用市場力量進行經濟改革的措施， 減少了生產性資產的國有所有權，建立了完善的企業法人治理結構，但中國相當大一部分生產性資產仍然由政府所有或控制。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的，自2012年以來，增長速度一直在放緩。中國經濟狀況、中國政府政策或中國法律法規的任何不利變化都可能對中國整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，導致對我們產品的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，政府對資本投資的控制或税收法規的變化可能會對我們的財務狀況和 經營業績產生不利影響。此外，中國政府過去採取了包括利率調整在內的某些措施來控制經濟增長速度。這些措施可能會導致中國經濟活動減少，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

有關中國法律制度的不確定性以及中國法律法規的變化可能會對我們產生不利影響。

我們通過我們的外商獨資企業及其子公司，以及我們的VIE及其在中國的子公司開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規的管轄。我們的外商獨資企業受適用於外商在華投資的法律法規的約束。中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系下的先前法院判決可供參考，但具有有限的先例價值。此外，與外商在華投資有關的中國法律法規的任何新的或變化都可能影響我們的商業環境和我們在中國經營業務的能力。

VIE結構已被包括我們在內的許多中國公司採用，在目前受中國外商投資限制的行業開展業務 。根據…的討論稿

44

商務部2015年1月發佈的《外商投資法》徵求意見稿或2015年《外商投資法》草案，如果最終由外國投資者控制，通過合同安排控制的VIE也將被視為外商投資企業或FIE。全國人大於2019年3月15日發佈的《外商投資法》並未涉及事實控制或可變利益實體結構的概念和監管制度。然而，《外商投資法》及其監管制度的解釋和適用仍存在很大的不確定性。關於新頒佈的《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施，以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的生存能力，存在不確定性。不確定是否會通過任何與可變利益實體結構有關的新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們的外商投資企業被認定為外商投資企業，並且此類外商投資企業的經營活動屬於商務部和國家發改委今後修訂的行業特別管理措施目錄或負面清單，則可以對現有的外商投資企業結構進行審查，並接受商務部和工信部等其他監管機構的外商投資限制和批准。如果我們的VIE被這些監管機構視為外商投資企業，我們的公司治理實踐可能會受到重大影響，我們的合規成本可能會增加。有關外商投資法的更多信息，請參見條例草案外商投資條例草案外商投資法。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。在中國，任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，導致鉅額成本以及資源和管理層注意力的轉移。由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定條款和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。這些不確定性可能會阻礙我們執行我們已簽訂的合同的能力，並可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後的某個時間才意識到我們違反了任何政策和規則。對我們的合同、財產和程序權利的這種不可預測性 可能會對我們的業務產生不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

我們可能會受到中國對化學工業和互聯網相關業務監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響，任何缺乏適用於我們業務的必要批准、許可證或許可的情況都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響 。

我們的業務受中國政府相關部門的政府監督和監管，包括但不限於商務部、工信部、國家市場監管總局、應急管理部及其對應部門。這些政府機構共同頒佈和執行法規，涵蓋化學品交易、儲存和運輸以及與互聯網相關的業務運營的許多方面，包括外資對從事此類業務的公司的所有權，以及與這些公司有關的許可和許可要求。與化學品交易、儲存和運輸以及與互聯網相關的業務相關的法律和法規正在迅速演變，其解釋和執行存在重大不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行為或不作為可能被視為違反了適用的法律和法規。根據中國法律，從事危險化學品交易、儲存和運輸必須獲得應急管理部或其對應部門的《危險化學品經營許可證》，開展在線信息服務或電子商務平臺運營必須獲得工信部或其對應部門的增值電信服務經營許可證。我們已經做出了很大的努力來獲得我們業務所需的所有適用的許可證和許可證。

然而，對與化學品交易、儲存和運輸以及互聯網有關的現有中國法律、法規和政策以及可能的新法律、法規或政策的解釋和適用-

45

相關業務給現有和未來外商在中國投資、交易、儲存和運輸化學品的業務和活動，以及與互聯網相關的業務(包括我們的業務)的合法性帶來了很大的不確定性，我們不能向您保證，我們已經獲得了開展業務所需的所有許可證或許可證，或者能夠保留我們現有的許可證或獲得新的許可證。如果中國政府認為我們在未經適當批准、執照或許可的情況下經營，或頒佈需要額外批准或執照的新法律和法規，或對我們業務的任何部分的經營施加額外的 限制，則它有權徵收罰款、沒收我們的收入、吊銷我們的營業執照，並要求我們終止相關業務或對受影響的業務施加限制。中國政府的任何這些行動都可能對我們的業務和經營結果產生重大不利影響。

我們可以依靠我們的WFOE支付的股息來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。我們的外商獨資企業向我們支付股息的能力受到任何限制，都可能對我們開展業務以及向美國存託憑證持有人和我們的普通股支付股息的能力產生重大不利影響。

我們是一家控股公司，我們可能依賴我們的WFOE支付的股息來滿足我們的現金和融資需求，包括向美國存託憑證持有人和我們的普通股持有人支付股息和其他現金分配所需的資金，以及償還我們可能產生的任何債務。如果我們的WFOE在未來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制它向我們支付股息或進行其他分配的能力。

根據中國法律和法規，在中國的外商獨資企業，如我們的外商獨資企業，只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。此外，外商獨資企業在彌補前幾年累計虧損後，每年至少應提取其税後利潤的10%作為法定公積金，直至該基金總額達到註冊資本的50%。 外商獨資企業董事會可以根據中國會計準則將其税後利潤的一部分撥付給職工福利和獎金基金。這些儲備資金以及員工福利和獎金資金不能作為現金股利分配。對我們的外商獨資企業向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制，都可能對我們的增長能力產生實質性的不利影響，限制我們進行對我們的業務有益的投資或收購，支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們使用此次發行所得資金向我們的中國子公司提供貸款或向其提供額外資本 ，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家離岸控股公司，通過我們的外商獨資企業及其子公司，或作為我們的中國子公司、我們的VIE及其子公司一起在中國開展業務。我們可以向我們的外商獨資企業和VIE提供貸款，但須得到政府當局的批准和額度限制，或者我們也可以向我們在中國的中國子公司追加出資 。

我們向中國子公司轉移的任何資金，無論是作為股東貸款還是作為增加的註冊資本，都必須向中國相關政府部門備案或登記。根據中國關於外商投資企業的相關規定，對我們中國子公司的出資必須 向中國其他政府部門進行必要的備案和登記。此外，(A)我們的中國子公司獲得的任何外國貸款都必須在國家外匯管理局或其當地分支機構登記，並且(B)我們的每一家中國子公司不得獲得超過法定限額的貸款。我們向VIE提供的任何中長期貸款都必須在國家發改委和外匯局或其當地分支機構備案和登記。吾等可能不會就吾等對中國附屬公司未來的出資或對外貸款及時完成該等記錄或登記。如果我們未能完成此類錄製或註冊， 我們可以使用

46

此次發行的收益以及我們中國業務的資本化可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響。

2008年，外匯局發佈了《國家外匯管理局綜合司關於完善外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》或第142號通知，規範外商投資企業將外幣兑換成人民幣，限制人民幣兑換使用。2015年3月，外匯局發佈了《國家外匯管理局關於改革外商投資企業外匯資本金結算管理辦法的通知》，即第19號通知，自2015年6月1日起施行，廢止第142號通知。第十九號通知在全國範圍內開展了外商投資企業外匯資金結算管理改革，允許外商投資企業自行結算外匯資金，但繼續禁止外商投資企業將外匯資金折算為人民幣資金用於超出業務範圍的支出。2016年6月，外匯局發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目結匯管理規定的通知》，或第16號通知。第16號通知繼續禁止外商投資企業將其外匯資金折算成的人民幣資金用於超出其業務範圍的支出、投融資(銀行發行的擔保產品或法律允許的其他除外)。, 向非關聯企業提供貸款或者建設、購買非自用房地產(房地產企業除外)。第19號通函和第16號通函可能會大大限制我們將此次發行所得資金淨額轉移至中國並在中國使用的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

匯率的波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治和經濟狀況變化以及中國外匯政策等因素的影響。2005年，中國政府改變了數十年來人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民幣升值停止，人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，我們不能向你保證人民幣在未來對美元不會大幅升值或貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

人民幣大幅升值可能會對你的投資產生實質性的不利影響。例如，如果我們需要將從此次發行中獲得的美元轉換為人民幣以用於我們的運營，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將人民幣兑換成美元，用於支付普通股或美國存託憑證的股息或用於其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生 負面影響。

中國的對衝選擇非常有限，可以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們還沒有進行任何重大的對衝交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能決定在未來進行套期保值交易，但這些套期保值的可用性和有效性可能有限，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。

47

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用營業收入的能力 並可能影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣以及在某些情況下將貨幣匯出中國實施管制。我們幾乎所有的淨收入都是以人民幣計價。在我們目前的公司結構下，我們的開曼羣島控股公司主要依賴我們的WFOE支付的股息來滿足我們可能有的任何現金和融資需求。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和貿易以及與服務相關的外匯交易，可以在符合某些程序要求的情況下，無需外匯局事先批准而以外幣支付。具體地説，在現有的外匯限制下，在沒有外管局事先批准的情況下，我們在中國的外商獨資企業在中國運營產生的現金可以用於向我公司支付股息。然而，人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付資本支出，如償還以外幣計價的貸款，則需要獲得有關政府部門的批准或登記。因此，我們需要獲得安全批准，才能使用我們的外商獨資企業及其子公司的運營產生的現金，以及我們的VIE及其子公司以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國境外實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國境外的其他資本支出。中國政府未來可能會根據其自由裁量權限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管理系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法 向我們的股東支付外幣股息, 包括我們美國存託憑證的持有者。

未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的繳費，並扣繳員工工資的個人所得税，我們可能會受到處罰。

在中國運營的公司被要求參加政府規定的各種員工福利繳費計劃，包括某些社會保險、住房公積金和其他以福利為導向的支付義務，並向這些計劃繳納相當於我們員工工資的一定百分比的金額，包括獎金和津貼，最高金額由我們運營地點的當地政府不時指定。由於不同地區的經濟發展水平不同，中國地方政府對員工福利繳費計劃的要求並沒有得到一致的落實。在中國經營的公司還被要求根據每位員工的實際工資扣繳員工工資的個人所得税。我們可能會因員工福利支付不足和扣繳的個人所得税而受到滯納金和罰款，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

併購規則和其他某些中國法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過在中國的收購實現增長。

2006年由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內公司條例》或《併購規則》，以及其他一些關於併購的法規和細則，建立了額外的 程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下要求在任何併購活動之前事先通知商務部 控制權變更外國投資者控制中國境內企業的交易。此外，反壟斷法要求，如果觸發了某些門檻，應在任何業務集中之前 通知商務部。此外，商務部於2011年9月生效的《安全審查規則》明確，引起國防和安全擔憂的外國投資者的併購，以及外國投資者可能通過其獲得對國內企業的事實上控制權的併購，都必須受到商務部的嚴格審查，規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託或安排交易。

48

合同控制安排。未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述法規和其他相關規則的要求來完成此類交易可能會非常耗時，任何必要的審批流程，包括獲得商務部或當地同行的批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力，這 可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

中國有關中國居民離岸投資活動的法規可能會限制我們的中國子公司增加註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律下的責任和處罰。

2005年10月，外管局發佈關於境內居民通過離岸特別目的工具進行基金融資和往返投資的外匯管理有關問題的通知，即第75號通知，要求中國居民，包括個人和實體，在中國境外設立或控制任何 公司(簡稱離岸特殊目的公司)之前，必須向國家外匯局有關分支機構登記，以便從境外籌集資金，以收購或交換該中國居民持有的中國公司的資產或獲取其股權。

2014年7月，外匯局發佈了關於中國居民通過離岸特殊目的工具進行境外投資、融資和往返投資的外匯管理通知 或第37號通知，該通知取代了第75號通知，進一步要求中國居民或實體就其設立或控制離岸實體以境外投資或融資為目的而設立的離岸實體進行登記， 該中國居民合法持有的在岸或離岸資產或股權。2015年2月，外管局發佈了《國家外匯管理局關於進一步簡化和完善外匯管理直接投資適用政策的通知》，即第13號通知，其中進一步明確，離岸個人具有外國人身份，並利用其離岸資產或股權出資進入離岸特殊目的載體的，不適用第37號通知的登記。

如果我們的中國居民或實體的股東沒有按要求完成登記，我們的中國子公司，包括我們的WFOE 及其子公司，可能被禁止向我們分配任何減資、股份轉讓或清算所得的利潤和收益，我們向中國 子公司注入額外資本的能力可能會受到限制。此外，不遵守上述外管局登記可能導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。

我們可能不會被告知所有在本公司持有直接或間接權益的中國居民的身份，我們也不能強迫我們的 實益擁有人遵守第37號通告的要求。因此，我們不能向您保證，我們所有身為中國居民或實體的股東或實益擁有人已遵守並將在未來根據第37號通函或其他與對外投資有關的中國適用法律和法規的要求進行或獲得任何適用的登記或批准。該等股東或實益擁有人未能遵守第37號通函，或 吾等未能修訂吾等中國附屬公司的外匯登記，可能會令吾等受到罰款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投資活動，並限制吾等的中國附屬公司作出分派或向吾等支付股息的能力，或影響吾等的所有權結構，從而可能對吾等的業務及前景造成不利影響。

任何未能遵守中華人民共和國 關於員工股票激勵計劃註冊要求的法規，可能會使中華人民共和國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。

2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，取代了2007年頒佈的原規定。根據本規則，中國公民和在中國連續居住不少於一年的非中國公民參與任何股票

49

境外上市公司的激勵計劃，除少數例外情況外，必須通過境內合格代理人向外滙局或其當地分支機構登記，該境內合格代理人可能是該境外上市公司的中國子公司，並完成某些其他程序。此外，還必須聘請境外委託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。本公司於本次發行完成後成為海外上市公司時，吾等及本公司高管及其他在中國連續居住滿一年並已獲授予股票獎勵的高管及其他僱員將受本 規定所管限。未能完成安全註冊可能會對實體處以最高人民幣300,000元的罰款，對個人處以最高人民幣50,000元的罰款 和法律制裁，還可能限制我們向WFOE提供額外資本的能力，並限制我們向WFOE分配股息的能力。我們還面臨監管不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為我們的董事、高管和員工採用 額外激勵計劃的能力。見《中華人民共和國職工持股激勵計劃勞動保護條例》。

此外，國家税務總局已發佈了《國家税務總局關於股權激勵個人所得税有關問題的通知》，或461號通知和有關員工股票期權和限制性股票的通知。根據這些通告，我們在中國工作的員工如果行使股票期權或獲得限制性股票，將繳納中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向相關税務機關提交與員工股票期權或限制性股票有關的文件，並扣繳行使其股票期權或獲得限制性股票的員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納或我們沒有按照相關法律法規扣繳他們的所得税，我們可能會面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。

美國監管機構對我們在中國的業務進行調查或檢查的能力可能有限。

外國機構對位於中國境內的文件或信息的任何披露都可能受到司法管轄權的限制，並且必須遵守中國的國家保密法，該法廣義地定義了國家祕密的範圍，包括涉及經濟利益和技術的事項。不能保證我們、向我們提供服務的實體或與我們有關聯的實體在不違反中國法律要求的情況下，滿足美國聯邦或州監管機構或機構提出的調查或檢查我們業務的請求，尤其是當這些實體位於中國時。此外，根據中國現行法律，這些監管機構中的任何一個對我們的設施進行現場檢查可能是有限的或被禁止的。

如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會導致對我們 和我們的非中國股東或美國存托股份持有人不利的税收後果。

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立了實際管理機構在中國境內的企業被視為居民企業，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。《實施細則》將事實上的管理機構定義為對企業的業務、生產、人員、賬户和財產進行全面和實質性控制以及全面和實質性管理的機構。2009年，SAT發佈了一份名為SAT第82號通知的通知，其中提供了某些具體標準，以確定離岸註冊的中國控制企業的事實上的管理機構是否位於中國。儘管本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局關於如何應用事實管理機構檢驗來確定所有 離岸企業的税務居民身份的一般立場。根據SAT第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，由於其事實上的管理機構在中國，將被視為中國税務居民，只有在滿足以下所有條件的情況下，才可就其全球收入繳納中國企業所得税：(I)主要所在地

50

負責的高級管理人員和部門日常工作經營管理位於中國；(Ii)有關企業財務及人力資源事宜的決策由中國的組織或人員作出或須經其批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章及董事會及股東決議案位於或維持於中國；及(Iv)至少50%的有投票權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

吾等相信，就中國税務而言，本公司並非中國居民企業。參閲《中華人民共和國税務條例》和《企業所得税條例》。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，有關術語的解釋仍然存在不確定性。如果中國税務機關就企業所得税而言確定我們是中國居民企業，我們可能被要求從我們向非居民企業股東(包括我們的美國存託憑證持有人)支付的股息中預扣10%的預扣税。此外，非居民企業股東(包括我們的美國存托股份持有人)可能會因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而實現的收益 繳納中國税，前提是該等收入被視為來自中國境內。此外，如果我們被視為中國居民企業，支付給我們的 非中國個人股東(包括我們的美國存托股份持有人)的股息以及該等股東轉讓美國存託憑證或普通股所獲得的任何收益可能按20%的税率繳納中國税，如果是股息，我們可以在源頭上預扣，除非根據適用的税收條約可以降低税率。然而，尚不清楚如果我們被視為中國居民企業，我們公司的非中國股東是否能夠享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的利益。任何此類税收都可能減少您在美國存託憑證或普通股的投資回報。

停止任何政府補貼或徵收任何附加税和附加費可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的VIE從中國地方政府部門獲得了各種財政補貼。財政補貼來自中國地方政府當局採取的酌情獎勵和政策。地方政府可以隨時決定改變或停止這種財政補貼。停止此類財政補貼或徵收任何附加税可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

根據相關税務條約，我們可能無法從我們的外商獨資企業通過我們的香港子公司向我們支付的股息中獲得某些 好處。

根據《企業所得税法》及其實施細則，非居民企業未在中國境內設立機構或機構，或者已設立機構或機構但取得的所得與該機構或機構無實際聯繫的，對其來源於中國的所得按10%的税率徵收預提税。根據《中國內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排》或《雙重徵税安排》，如果香港企業直接持有中國企業至少25%的股份，中國內地企業向香港企業支付股息的預提税率將從10%的標準税率降至5%。根據其他有關税收規章制度，還可以享受減徵預提税率的其他條件。

2009年2月，SAT發佈了第81號SAT公告，根據該公告，企業必須是相關股息收入的實益所有者，才能享受優惠的股息預提税率。但是，如果該企業通過任何以享受該優惠預提税率為主要目的的交易或安排而有資格享受該優惠預提税率，該企業仍不能享受該優惠預提税率，主管税務機關有權根據其決定調整適用的預提税率。SAT於2018年4月生效的第9號SAT公告指出，受益所有人是指對該收入或由此產生的任何權利和資產擁有所有權和處置權的人，税務機關有權確定

51

企業是否被認定為實益所有人。然而，由於第9號SAT公告是新發布的，目前尚不清楚中國税務機關將如何實施第9號SAT公告，以及它們將在多大程度上影響我們的WFOE分配給我們香港子公司的股息預提税率。如果相關税務機關確定我們的香港子公司是管道公司，並且不符合其從我們的中國子公司獲得的股息收入的實益所有者資格，則10%的較高預扣税率將適用於該等股息。

因此，我們不能向您保證，我們關於我們享有税收優惠資格的決定將不會 受到相關中國税務機關的質疑，或者我們將能夠向相關中國税務機關完成必要的備案，並根據雙重徵税安排，就我們的外資企業將支付給摩貝香港的股息 享受5%的優惠預提税率。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

我們面臨着有關以前的私募股權融資交易的報告和後果的不確定性，這些交易涉及非中國居民投資者轉讓和交換我們公司的股票，以及涉及中國應納税資產的正在進行的重組 。

根據國家税務總局2009年12月10日發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》或《國家税務總局698號通知》，非中國居民企業通過處置離岸控股公司股權(不包括在公開市場上出售在公開股票市場購買的離岸企業股份)或間接轉讓方式，以出賣人身份間接轉讓中國居民企業股權的， 在某些情況下，可按間接轉讓所得收益的最高10%繳納中國企業所得税。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業轉讓間接財產徵收企業所得税若干問題的公告》，即國家税務總局第7號通知，以取代現行關於間接轉讓税收處理的規定，而國家税務總局698號通知中與間接轉讓無關的其他規定仍然有效。SAT第7號通知引入了一種新的税制，與SAT 698號通告發布的通知中的税制有很大不同。它擴大了SAT的税務管轄權，不僅涵蓋SAT通告698規定的間接轉讓，還包括涉及(I)在中國的不動產和(Ii)位於中國的機構或地點的資產通過處置離岸控股公司的股權而間接轉讓的交易。Sat第7號公告還廣泛地擴大了對離岸控股公司股權處置的解釋。此外，SAT第7號公告進一步明確瞭如何評估合理的商業目的，並引入了適用於集團內部重組的避風港。 然而，它也給離岸轉讓方和受讓方帶來了挑戰，因為他們需要對間接轉讓或類似交易是否應徵收中國税以及是否應相應申報或扣繳任何税款進行自我評估。 2017年10月17日，國家税務總局發佈了《關於非居民企業預提所得税的通知》，即37號通知，廢止了《國家税務總局第698號通知》 和《國家税務總局通知7》中的某些規定。國家税務總局第37號通知進一步減輕了扣繳義務人的負擔，如撤銷合同備案要求和税務清算程序, 加強異地税務部門協作，明確應納税金計算和換匯機制。

SAT第7號通知和第37號SAT通知的適用存在不確定性。如果非中國居民投資者參與我們的私募股權融資交易，並且此類交易被主管税務機關認定為缺乏合理的商業目的，我們和我們的非中國居民投資者可能面臨根據SAT 7號通知和SAT通知37號徵税的風險，並可能被要求花費昂貴的資源來遵守SAT 7號通知和37號SAT通知，或根據SAT 7號通知和37號SAT通知證明免税。這可能會 導致我們產生額外成本，並可能對您在我們的投資價值產生負面影響。

52

根據税務公告第7號及第37號，中國税務機關可酌情根據轉讓股權的公允價值與投資成本之間的差額調整應課税資本利得。我們未來可能會進行可能涉及複雜公司結構的收購。 如果根據企業所得税法我們被視為非中國居民企業，如果中國税務機關根據SAT第7號公告和SAT第37號公告調整交易的應納税所得額，我們與此類潛在收購相關的所得税支出將會增加，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

此次發行可能需要獲得中國證監會的批准，如果需要，我們無法預測我們是否能夠獲得此類批准。

商務部通過的併購規則要求，由中國境內公司或個人控制的以上市為目的由中國公司或個人控制的境外特殊目的載體 在境外證券交易所上市交易之前，必須獲得中國證券監督管理委員會(CSRC)的批准。然而，併購規則的適用情況仍不明朗。目前，中國主要律師事務所對中國證監會批准要求的範圍和適用性沒有達成共識 。

我們的中國法律顧問基於他們對中國現行法律、規則和法規的理解，建議我們 我們的美國存託憑證在此次發行中在納斯達克上市和交易可能不需要中國證監會的批准，因為：(I)我們的中國子公司是通過直接投資而不是通過合併或收購中國境內公司的股權或資產的方式註冊為外商獨資企業，該公司由中國的公司或個人(定義見併購規則)擁有，他們是我們的實益所有者；以及(2)《併購規則》中沒有明確將合同安排歸類為受《併購規則》約束的交易類型。

然而，我們的中國法律顧問進一步建議我們，在海外上市的背景下，併購規則將如何解釋或實施仍存在一些不確定性，其以上總結的意見受任何新法律、規則和法規或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋的影響。我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們相同的結論。如果確定本次發行需要中國證監會批准，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的處罰，因為我們沒有尋求中國證監會對此次發行的批准。這些制裁可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰、對我們在中國的經營特權的限制、推遲或限制將此次發行所得資金匯回中國、限制或禁止我們的外商獨資企業支付或匯款股息，或可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、聲譽和前景以及我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的其他 行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們在結算和交付我們所提供的美國存託憑證之前停止本次發行。因此，如果您在我們提供的美國存託憑證結算之前或之前從事市場交易或其他活動，您這樣做將冒着結算和交付可能無法發生的風險。

本招股説明書中包含的審計報告 是由未經上市公司會計監督委員會檢查的審計師編寫的，因此，我們的投資者被剝奪了此類檢查的好處。

我們的獨立註冊會計師事務所發佈我們提交給美國證券交易委員會的招股説明書中包含的審計報告，作為在美國上市公司的審計師，以及在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司， 美國法律要求PCAOB接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。因為我們的審計師位於人民Republic of China，這個司法管轄區是PCAOB目前無法進行的

53

檢查未經中國當局批准，我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。2013年5月24日，PCAOB宣佈，它已與中國證監會和財政部簽訂了《關於執法合作的諒解備忘錄》，該備忘錄建立了雙方之間的合作框架，以製作和交換與美國和中國調查有關的審計文件。PCAOB繼續與中國證監會和財政部討論，允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查，並對在美國交易所交易的中國公司進行審計。2018年12月7日，美國證券交易委員會和美國上市公司會計準則委員會發表聯合聲明，強調了美國監管機構在監管在華擁有重要業務的在美上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。這份聯合聲明反映出人們對近年來困擾美國監管機構的一個問題的高度興趣。然而，目前尚不清楚美國證券交易委員會和PCAOB將採取哪些進一步行動來解決這一問題。

PCAOB在中國境外對其他事務所進行的檢查發現，這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分來解決，以提高未來的審計質量。PCAOB在中國缺乏檢查，這使得PCAOB無法定期評估我們審計師的審計及其質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。

與中國以外接受PCAOB檢查的審計師相比，PCAOB無法對中國境內的審計師進行檢查，這使得評估我們審計師的審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難。投資者可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們的財務報表質量失去信心。

作為美國持續關注當前受國內法律(尤其是中國法律)保護的審計和其他信息獲取的監管重點的一部分，一個由兩黨議員組成的小組於2019年6月在美國參眾兩院提出了法案，要求美國證券交易委員會保留一份PCAOB無法檢查或調查外國會計師事務所出具的審計師報告的發行人名單。《確保境外上市公司在我們的交易所上市的質量信息和透明度(公平)法案》規定了對這些發行人的更高披露要求，並從2025年開始，將連續三年從紐約證券交易所等美國國家證券交易所退市。這項立法的頒佈或其他旨在增加美國監管機構獲取審計信息的努力可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者的不確定性，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。目前尚不清楚這項擬議的立法是否會獲得通過。此外，最近有媒體報道，美國政府內部正在考慮可能限制或限制中國公司進入美國資本市場。如果任何這樣的審議成為現實，由此產生的立法可能會對在美國上市的中國發行人的股票表現產生實質性和不利的影響。

美國證券交易委員會對中國四大會計師事務所，包括我們的獨立註冊會計師事務所提起的訴訟，可能會導致財務報表被確定為不符合《交易法》的要求。

從2011年開始，四大會計師事務所的中國子公司，包括我們的獨立註冊會計師事務所 ，受到了中美法律衝突的影響。具體地説，對於在中國大陸運營和審計的某些美國上市公司，美國證券交易委員會和PCAOB試圖從中國公司獲得其審計工作底稿和相關文件。然而，這些公司得到的建議和指示是，根據中國法律，它們不能就這些請求直接回應美國監管機構，外國監管機構在中國訪問此類文件的請求必須通過中國證監會。

2012年底，這一僵局導致美國證券交易委員會根據其業務規則第102(E)條以及2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》對中國會計師事務所提起行政訴訟，其中包括

54

我們的獨立註冊會計師事務所。2013年7月，美國證券交易委員會內部行政法院對這兩起訴訟進行了一審，最終做出了對這些公司不利的判決。行政法法官提出了對這些律師事務所的處罰建議，包括暫停他們在美國證券交易委員會之前的執業權利，儘管擬議的處罰在美國證券交易委員會專員審查之前沒有生效。2015年2月6日，在廉政專員進行審查之前，兩家公司與美國證券交易委員會達成了和解。根據和解協議，美國證券交易委員會接受美國證券交易委員會未來要求出具文件的請求通常將 提交給中國證監會。這些公司將收到符合第106條的請求，並被要求遵守有關此類請求的一套詳細程序，這些程序實質上要求它們通過中國證監會為生產提供便利。如果他們 未能滿足指定的標準，美國證券交易委員會保留根據失敗的性質對公司實施各種額外補救措施的權力。對未來任何不遵守規定的補救措施可酌情包括自動禁止一家公司執行某些審計工作，啟動針對一家公司的新程序，或在極端情況下恢復針對所有四家公司的當前程序。如果在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中，對包括我們的獨立註冊會計師事務所在內的四大會計師事務所的中國附屬公司施加額外的補救措施，指控這些事務所未能滿足美國證券交易委員會在要求出示文件方面設定的特定標準，我們可能無法按照交易法的要求及時提交未來的財務報表。

如果美國證券交易委員會重新啟動行政訴訟程序，視最終結果而定，在中國擁有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能保留其在中國業務的審計師，這可能導致財務報表被確定為不符合交易所法的要求 ，包括可能的退市。此外，任何有關未來針對這些審計公司的此類訴訟的負面消息可能會導致投資者對中國的美國上市公司產生不確定性，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。

如果我們的獨立註冊會計師事務所被剝奪在美國證券交易委員會之前執業的能力，即使是暫時的，而且我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見，我們的財務報表可能被確定為不符合交易法的要求 。這樣的決定可能最終導致我們的美國存託憑證從納斯達克股票市場退市或從美國證券交易委員會取消註冊，或者兩者兼而有之，這將大幅減少或有效地終止我們的美國存託憑證在美國的交易。

與此次發行和美國存托股份相關的風險

我們的普通股或美國存託憑證的交易市場可能不會活躍，美國存託憑證的交易價格可能會大幅波動。

我們打算申請將我們的美國存託憑證在納斯達克市場上市。我們目前無意尋求將我們的普通股在任何證券交易所上市。在本次發行完成之前，我們的美國存託憑證或我們的普通股一直沒有公開市場，我們不能向您保證我們的美國存託憑證會發展成一個流動的公開市場。如果在本次發行完成後，我們的美國存託憑證沒有形成一個活躍的公開市場，我們的美國存託憑證的市場價格和流動性可能會受到重大的不利影響。我們美國存託憑證的首次公開發行價格將由我們與承銷商根據幾個因素進行協商確定，我們不能保證本次發行後我們美國存託憑證的交易價格不會降至首次公開募股價格以下。因此，我們證券的投資者可能會體驗到其美國存託憑證價值的大幅縮水。

美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失 。

我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，包括業務主要位於中國並已上市的其他公司的表現和市場價格波動。

55

美國的證券。除了市場和行業因素外，我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身運營的特定因素而波動，包括 以下：

•

我們的淨收入、收益和現金流的變化；

•

我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略合作或合資企業 ；

•

我們或我們的競爭對手宣佈新的產品和服務以及擴展；

•

證券分析師財務估計的變動；

•

我方未能按預期實現盈利機會；

•

關鍵人員的增減；

•

解除對我們已發行股權證券的鎖定或其他轉讓限制，或出售額外的股權證券；

•

對我們、我們的管理層、我們的競爭對手或我們的行業的不利負面宣傳；

•

影響我們或我們的行業的監管發展；以及

•

實際或潛在的訴訟或監管調查。

這些因素中的任何一個都可能導致美國存託憑證的交易量和價格發生重大和突然的變化。

在過去，上市公司的股東經常在其證券市場價格出現不穩定時期後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果成功對我們提出索賠，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們具有不同投票權的雙層股權結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人 尋求我們A類普通股和美國存託憑證的持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。

在本次發行完成前，我們預計將創建雙層股權結構，使我們的普通股將 由A類普通股和B類普通股組成。對於需要股東投票的事項，A類普通股的持有者將有權每股一票，而B類普通股的持有者將根據我們建議的雙層股權結構 每股有十票。我們將在此次發行中出售以我們的美國存託憑證為代表的A類普通股。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股 ，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。於本公司將任何B類普通股出售、轉讓、轉讓或處置予本公司創辦人張棟樑博士或其聯營公司以外的任何人士，或任何B類普通股的最終實益擁有權由MOLBASE Inc.變更予並非吾等創辦人張棟樑博士或其聯營公司的任何人士時，每股該等B類普通股將自動及即時轉換為一股A類普通股。於吾等創辦人張棟樑博士將任何B類普通股出售、轉讓、轉讓或處置予並非其 聯營公司的任何人士，或吾等創辦人張棟樑博士將任何B類普通股的最終實益擁有權由吾等創辦人張棟樑博士變更至非其聯營公司的任何人士時，每股該等B類普通股將自動及即時 轉換為一股A類普通股。

完成本次發售及本招股説明書中其他部分所述的股份分配後，張棟樑博士將實益擁有我們當時已發行的所有B類普通股，並

56

擁有我們公司當時總計投票權的大約%。在此次發行後的六個月內，MOLBASE Inc.的現有股東將通過按照MOLBASE Inc.目前的股權結構按比例分配我們的股份，成為我們的股東。股份分派完成後，除本公司創辦人張棟樑博士將實益持有54,819,733股B類普通股外，MOLBASE Inc.的現有股東 將持有本公司A類普通股。當時由張棟樑博士實益擁有的B類普通股將於股份分派完成後代表本公司所有已發行及已發行B類普通股，並將於緊接股份分派完成後構成本公司全部已發行及已發行股本的約%股權或 %投票權(假設承銷商在是次發售中並無行使其超額配售選擇權)。由於雙重股權結構和所有權集中，我們B類普通股的持有者對有關合並的決定、合併和出售我們所有或幾乎所有資產、董事選舉和其他重大公司行動等事項具有相當大的影響力。他們可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。所有權的這種集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更, 這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司時獲得溢價的機會，並可能降低我們的美國存託憑證的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，而A類普通股和美國存託憑證的持有者可能認為這些交易是有益的。此外，我們可能會因B類普通股持有人有權就每股B類普通股享有高投票權而向他們招致遞增補償開支。

我們普通股的雙層結構可能會對我們的美國存託憑證的交易市場產生不利影響。

標普道瓊斯和富時羅素已經改變了將上市公司股票納入某些指數的資格標準， 包括標準普爾500指數，將擁有多種股票類別的公司和公眾股東持有不超過總投票權5%的公司排除在這些指數之外。此外，幾家股東諮詢公司 已宣佈反對使用多重股權結構。因此，我們普通股的雙重等級結構可能會阻止我們代表A類普通股的美國存託憑證被納入該等指數，並可能導致 股東諮詢公司發表對我們的公司治理做法的負面評論，或以其他方式尋求導致我們改變資本結構。任何這種被排除在指數之外的做法都可能導致我們的美國存託憑證的交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司批評我們的公司治理做法或資本結構的任何行動或出版物也可能對我們的美國存託憑證的價值產生不利影響。

由於我們的首次公開募股價格大大高於我們每股有形賬面淨值，您將立即經歷 大幅稀釋。

如果您在此次發行中購買美國存託憑證，您為您的美國存託憑證支付的金額將高於我們現有 股東按美國存托股份為其普通股支付的金額。因此，您將立即體驗到每股美國存托股份美元的大幅稀釋，即在此次發行為我們帶來的淨收益生效後，首次公開募股價格為每股美國存托股份美元與我們截至2017年12月31日的美國存托股份有形賬面淨值之間的差額 。此外，如果我們的普通股是在行使任何購股權時發行的，您可能會經歷進一步的攤薄。有關您在美國存託憑證的投資價值在本次發行完成後將如何稀釋的更完整説明，請參閲稀釋。

由於我們預計此次發行後不會在可預見的未來派發股息，因此您必須依靠美國存託憑證的價格升值來獲得投資回報。

我們目前打算保留大部分(如果不是全部)我們的可用資金和此次發行後的任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。

57

根據本公司上市後修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，本公司董事會擁有是否派發股息的完全決定權。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。在上述任何一種情況下，所有股息均受開曼羣島法律的若干限制所規限，即開曼羣島公司可從利潤或股份溢價賬支付股息，並規定在任何情況下，如果 這將導致公司無法償還其在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有)將 取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從WFOE獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們美國存託憑證的投資回報可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的美國存託憑證在此次 發售後會升值，甚至不能保證保持您購買美國存託憑證時的價格。您在我們的美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能失去對我們美國存託憑證的全部投資。

我們尚未確定此次發行的部分淨收益的具體用途，我們可能會以您可能不同意的方式使用這些收益。

我們尚未確定此次發行的部分淨收益的具體用途，我們的管理層將有相當大的自由裁量權來決定如何運用這些收益。在你做出投資決定之前，你將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。您必須依賴我們管理層對本次發行淨收益的應用的判斷 。我們不能保證這些淨收益將用於改善我們的經營業績或提高我們的美國存托股份價格，也不能保證這些淨收益將僅用於產生收入或增值的投資。

大量美國存託憑證的銷售或可供出售可能對其市場價格產生不利影響。

在本次發售完成後在公開市場出售大量我們的美國存託憑證，或認為這些出售可能會發生，可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。在此次發行中出售的美國存託憑證將可以自由交易，不受證券法的限制或進一步註冊，我們現有股東持有的股票未來也可以在公開市場出售，但受證券法規則144和規則701 以及適用的鎖定協議的限制。在本次發行後，將立即有美國存託憑證(相當於A類普通股)流通股，或如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，將有美國存託憑證(相當於A類普通股)。關於此次發行，我們、我們的董事和高管、我們的 現有股東和[股票獎勵的持有者]已同意在未經承銷商事先書面同意的情況下，在本招股説明書日期後180天內不得出售任何普通股或美國存託憑證，但某些例外情況除外。 此外，吾等已同意，未經承銷商代表事先書面同意，在本招股説明書日期後180天內不得接受任何普通股或美國存託憑證用於發行美國存託憑證(與本次發行相關的股份除外)。但是，承銷商可以根據金融行業監管機構，Inc.的適用法規，隨時解除這些證券的限制。我們無法預測 我們的大股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售或這些證券是否可用於未來銷售將對我們的美國存託憑證的市場價格產生什麼影響(如果有的話)。有關在此次發行後出售我們的證券的限制的更詳細説明，請參閲承銷和有資格未來出售的股票。

58

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法 行使您的權利來指導您的美國存託憑證所代表的相關普通股的投票。

美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。作為我們美國存託憑證的持有人，您將沒有任何直接權利 出席我們的股東大會或在該等大會上投票。您只能根據存款協議的規定，通過向託管機構發出投票指示，間接行使您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股所具有的投票權。在收到您的投票指示後，託管機構將盡可能按照您的指示對您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股進行投票。如果我們要求您的指示，那麼在收到您的投票指示後，託管機構將嘗試按照這些指示對標的A類普通股進行投票。如果我們沒有指示保管人徵求您的指示，保管人仍然可以根據您的指示進行投票，但不是必須這樣做。除非閣下於股東大會記錄日期前撤回A類普通股，併成為該等股份的登記持有人，否則閣下將不能就相關的A類普通股直接行使投票權。當召開股東大會時，閣下可能未收到足夠的大會預先通知 撤回閣下的美國存託憑證所代表的A類普通股，併成為該等股份的登記持有人，以便閣下出席股東大會，並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。

此外，根據我們將在緊接本次發售完成前生效的發售後備忘錄和組織章程細則，為了確定哪些股東有權出席任何股東大會並投票，我們的董事可以關閉我們的成員登記冊和/或確定該會議的記錄日期，而關閉我們的成員名冊或設置這樣的記錄日期可能會阻止您撤回您的美國存託憑證代表的相關A類普通股，並在記錄日期之前成為該等股票的登記 持有人。這樣你就不能出席股東大會，也不能直接投票。如果我們請求您的指示，託管機構將通知您即將進行的投票，並將安排將我們的 投票材料遞送給您。我們已同意在股東大會召開前至少30天通知託管人。然而，我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示 託管人投票您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股。此外，保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的權利來指示您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股的投票方式，並且如果您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股沒有按照您的要求投票，您可能無法獲得法律補救。此外，以美國存托股份持有者的身份，您將無法召開股東大會。

您參與未來任何配股發行的權利可能會受到限制，這可能會導致您所持股份的稀釋。

我們可以不時地向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。根據存款協議，託管機構不會向美國存託憑證持有人分配權利，除非權利的分配和銷售以及與這些權利相關的證券根據證券法對所有美國存託憑證持有人豁免登記，或者 根據證券法的規定進行登記。保管人可以，但不是必須的，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並且可以允許權利失效。我們可能無法根據《證券法》獲得註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明，或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證的持有者可能無法參與我們的配股發行，因此他們的持股可能會被稀釋。

59

我們和託管機構有權修改存款協議並根據該協議條款更改美國存托股份持有人的權利，我們可以在沒有美國存托股份持有人事先同意的情況下終止存款協議。

我們和託管機構有權修改存款協議並更改美國存托股份持有人根據該協議的條款所享有的權利，而無需事先徵得美國存托股份持有人的同意。吾等與保管人可同意以吾等認為必要或對吾等有利的任何方式修改存款協議。修訂可能反映出美國存托股份計劃的操作變化、影響美國存託憑證的法律發展或我們與託管銀行業務關係條款的變化等。如果修改條款對美國存托股份持有人不利，美國存托股份持有人只會提前30天收到修改通知，根據存款協議，不需要事先徵得美國存托股份持有人的同意。此外，我們可以隨時決定以任何理由終止美國存托股份設施。例如，當我們決定 將我們的股票在非美國證券交易所上市並決定不繼續為美國存托股份機制提供擔保時，或者當我們成為收購或私有化交易的標的時，可能會發生終止交易。如果美國存托股份融資終止，美國存托股份持有者將至少提前30天收到通知，但不需要事先徵得他們的同意。在吾等決定對存款協議作出不利美國存托股份持有人的修訂或終止存款協議的情況下，美國存托股份 持有人可選擇出售其美國存託憑證或放棄其美國存託憑證，成為相關A類普通股的直接持有人，但無權獲得任何補償。

美國存託憑證持有人可能無權就根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判，這可能會導致此類訴訟中的原告獲得不利的 結果。

管理代表我們A類普通股的美國存託憑證的存託協議 規定，在法律允許的最大範圍內，美國存托股份持有者放棄就因我們的普通股、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，接受陪審團審判的權利。

如果我們或保管人反對基於棄權的陪審團審判要求， 法院將根據該案的事實和情況，根據適用的州和聯邦法律確定該棄權是否可強制執行。據我們所知，根據聯邦證券法提出的索賠，合同糾紛前陪審團審判豁免的可執行性 尚未由美國最高法院最終裁決。然而，我們認為，合同糾紛前陪審團審判豁免條款通常可以由紐約市的聯邦或州法院執行，包括根據管轄存款協議的紐約州法律，該法院對存款協議下產生的事項擁有非排他性管轄權。在確定是否執行合同規定的爭議前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮一方當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證的情況就是如此。建議您在簽訂押金協議之前諮詢有關陪審團豁免條款的法律顧問。

如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證項下發生的事項，包括根據聯邦證券法提出的索賠，向我們或託管銀行提出索賠，您或該其他持有人或實益所有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們或託管銀行的訴訟。如果根據存款協議對我們或託管機構提起訴訟，只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括可能對任何此類訴訟的原告不利的結果。

然而，如果這一陪審團審判豁免條款不被適用法律允許，訴訟可以根據與陪審團審判的保證金協議的條款進行。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人或我們或

60

遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性規定。

您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的情況下，隨時或不時關閉其轉讓賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉賬簿，包括與配股等公司活動有關的情況，在此期間，託管人需要在指定期間內在其賬簿上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。此外，當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據託管協議的任何規定或任何其他原因，在任何時候，託管人可以拒絕交付、 轉讓或登記美國存託憑證轉讓。

如果證券或行業分析師沒有發表研究報告，或者 發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，或者如果他們對ADS的建議做出了不利的改變，我們的ADS的市場價格和交易量可能會受到影響。

美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們業務的研究或報告的影響。如果報道我們的一位或多位分析師下調了美國存託憑證的評級，美國存託憑證的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

我們可能需要額外的資本，並可能出售額外的美國存託憑證或其他股權證券或產生債務，這可能導致對我們股東的額外稀釋或增加我們的償債義務。

由於業務條件的變化或其他未來發展，我們可能需要額外的現金資源，包括我們可能決定進行的任何投資或 收購。如果我們的現金資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求出售額外的股權或債務證券，或獲得信貸安排。出售額外的股權證券或 股權掛鈎債務證券可能會進一步稀釋我們股東的權益。債務的產生將導致償債義務，並可能導致運營和融資契約限制我們的運營。 我們不能向您保證，融資將以我們可以接受的金額或條款提供，如果有的話。

如果向您提供普通股是非法或不切實際的，您可能不會收到我們普通股的股息或其他 分派，也不會收到任何價值。

美國存託憑證的託管人已同意在扣除其費用和支出後，向您支付其或託管人從普通股或其他美國存託憑證相關證券中獲得的現金股息或其他分派。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的A類普通股數量成比例的這些分配。但是，如果 保管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的，則保管人不承擔責任。例如，如果向美國存託憑證持有人分發的證券由根據1933年《證券法》要求登記的證券組成，但沒有根據適用的登記豁免進行適當登記或分發，則向該證券持有人進行分發將是非法的。保管人還可以確定，通過郵寄分發某些財產是不可行的。此外，某些分發的 價值可能低於郵寄它們的成本。在這些情況下，保管人可以決定不分配這種財產。我們沒有義務根據美國證券法登記任何美國存託憑證、普通股、 權利或通過此類分配收到的其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、普通股、權利或任何其他東西。這意味着您可能不會收到我們對普通股進行的分配或其任何價值，如果這是非法的或

61

我們向您提供這些服務不切實際。這些限制可能會導致美國存託憑證的價值大幅下降。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家開曼羣島豁免公司，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們目前的業務主要在中國進行。此外，我們目前的大多數董事和官員都是美國以外國家的國民和居民。這些人的大部分資產位於美國以外。因此，如果您認為您的權利在 美國聯邦證券法或其他方面受到侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。有關開曼羣島和中國相關法律的更多信息，見民事責任的可執行性。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法(2018年修訂版)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分 源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利和我們董事根據開曼羣島法律欠我們的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律沒有一般權利查閲公司記錄或 獲取這些公司的股東名單副本。根據我們的上市後備忘錄和組織章程細則，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使我們的股東更難獲得所需的信息，以確定他們提出動議或向 其他股東徵集與代理權競賽相關的委託書所需的任何事實。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能會比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。有關開曼羣島《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間重大差異的討論，請參閲《股份説明》 《公司法中的資本差異》。

62

我們已有條件採納且將於緊接本次發售完成前生效的發售後備忘錄及組織章程細則將包含反收購條款，可能會阻止第三方收購吾等，並對我們普通股持有人及美國存託憑證持有人的權利造成不利影響。

我們已有條件地採納了修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，該章程大綱和章程細則將在緊接本次發售完成之前生效。發售後的備忘錄和組織章程細則包含某些條款，可能會限制其他人獲得對我們公司的控制權，其中包括一項條款，即 授權我們的董事會不時設立和發行一個或多個系列優先股，而無需我們的股東採取行動，並就任何系列優先股確定 該系列的條款和權利。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東和美國存託憑證持有人以高於當前市場價格的溢價出售其股份或美國存託憑證的機會。

作為在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，我們 獲準在公司管治事宜上採用某些與納斯達克企業管治上市標準有重大差異的母國做法；與我們完全遵守納斯達克公司管治上市標準相比，這些做法對股東的保障可能較少 。

作為在開曼羣島豁免上市的公司 在納斯達克上市，我們遵守納斯達克股票市場公司治理上市標準。然而，納斯達克股票市場規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克股票市場的公司治理上市標準有很大不同。如果我們未來選擇遵循本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的納斯達克股票市場治理上市標準。

不能保證我們在任何課税年度不會成為美國聯邦所得税方面的被動外國投資公司或PFIC， 這可能會給我們的美國存託憑證或普通股的美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

非美國公司在任何納税年度內，如果(1)該年度總收入的至少75%由某些類型的被動收入構成；或(2)該年度資產價值的至少50%(基於資產的季度價值平均值)可歸因於產生被動收入的資產或為產生被動收入而持有的資產，則該公司在任何納税年度均為被動型外國投資公司或PFIC。儘管這方面的法律不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們打算將我們的VIE(及其子公司)視為由我們所有，這不僅是因為我們對此類實體的運營進行了有效控制，而且 因為我們有權享受其幾乎所有的經濟利益，因此，我們將其運營結果合併到我們的合併財務報表中。假設就美國聯邦所得税而言，我們是VIE(及其子公司)的所有者，並根據我們當前和預期的收入和資產(包括商譽並計入本次發行的預期收益)以及此次發行後ADS的預期市場價格，我們預計在本課税年度或可預見的未來不會成為PFIC。

雖然我們預計不會成為個人私募股權投資公司， 因為我們在資產測試中的資產價值可能會參考美國存託憑證的市場價格來確定，但美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或以後的納税年度成為個人私募股權投資公司。此外，我們的收入和資產的構成還將受到我們如何以及以多快的速度使用我們的流動資產和通過此次發行籌集的現金的影響。如果我們決定不將大量現金用於積極目的，或者如果確定我們不擁有用於美國聯邦所得税目的的VIE股票，我們成為PFIC的風險可能會大幅增加。因為PFIC地位是在 之後每年作出的事實確定

63

在每個課税年度結束時，不能保證我們在本課税年度或未來任何課税年度不會成為PFIC。

如果我們在任何課税年度成為或成為美國投資者持有我們的美國存託憑證或普通股的PFIC，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國投資者。見《税收》《美國聯邦所得税》《被動外國投資公司規則》。

作為一家上市公司，我們將招致成本的增加。

此次發行完成後，我們將成為一家上市公司，並預計將產生我們 作為私人公司沒有發生的鉅額法律、會計和其他費用。2002年的薩班斯-奧克斯利法案，以及後來由美國證券交易委員會和納斯達克股票市場實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求，包括 2002年薩班斯-奧克斯利法案關於財務報告內部控制的第404節。

我們預計這些規則和 法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時和昂貴。例如，作為上市公司的結果，我們將需要增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。我們還預計，作為上市公司運營將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的難度和成本更高，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的發展，我們 無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

64

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含前瞻性陳述，反映了我們目前對未來事件的期望和看法。前瞻性陳述主要包含在以下章節中：招股説明書摘要、風險因素、管理層對財務狀況和運營及業務結果的討論和分析。？已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括在風險因素下列出的風險、不確定因素和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。

您可以通過以下單詞或短語來識別其中一些前瞻性聲明：可能、將會、預期、預期、目標、估計、意圖、計劃、相信、可能、潛在、繼續或其他類似的表達。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

•

我們的使命、目標和戰略；

•

我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；

•

中國化工電子商務行業的預期增長；

•

我們對我們的平臺和服務的需求和市場接受度的期望；

•

我們對我們與用户/客户、供應商、戰略合作伙伴和其他 利益相關者關係的期望；

•

我們行業的競爭；

•

我們建議使用的收益；以及

•

與我們行業相關的政府政策和法規。

這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些 前瞻性陳述中表達的期望是合理的，但我們的期望稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際結果與我們的預期大不相同的重要風險和因素通常在招股説明書中概述我們的挑戰、風險因素、管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析、商業、監管和本招股説明書中的其他部分。您應該仔細閲讀本招股説明書和我們參考的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與 大相徑庭，甚至比我們預期的更糟糕。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

本招股説明書包含 我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。化工電子商務行業可能不會以市場數據預測的速度增長，或者根本不會。如果該市場未能按預期速度增長，可能會對我們的業務和美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。此外，這一行業的快速發展性質導致與我們市場的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

本招股説明書中所作的前瞻性陳述僅涉及截至 本招股説明書中陳述之日的事件或信息。除法律另有要求外，我們沒有義務在作出陳述之日起 之後或反映意外事件的發生後，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

65

您應完整且 閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已作為註冊説明書一部分提交的文件，同時瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

66

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及本公司應支付的預計發行費用後，我們將從此次發行中獲得約 美元的淨收益，或如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，則我們將獲得約 美元的淨收益。這些估計是基於假設的首次公開募股價格為每股美國存托股份 美元，這是本招股説明書首頁顯示的價格區間的中點。假設本招股説明書封面所載的美國存託憑證數目保持不變，扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的開支後，假設美國存托股份的首次公開招股價每增加(減少)1.00美元，我們從是次發行所得的淨收益將增加(減少)美元。

此次發行的主要目的是為所有股東的利益為我們的股票創造一個公開市場，通過向他們提供股權激勵來留住有才華的員工，並獲得額外的資本。我們計劃將此次發行的淨收益使用如下：

•

約35%，用於投資物流和倉儲能力；

•

約20%，用於提高我們的技術水平和留住人才；

•

約30%，用於戰略收購和跨境投資；以及

•

剩餘金額用於一般企業用途，包括一般營銷和行政用途。

根據我們目前的計劃和業務狀況，上述內容代表了我們目前的意向，以供使用和分配此次發行的淨收益。然而，我們的管理層將擁有相當大的靈活性和酌處權來運用此次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以與本招股説明書中所述不同的方式使用此次發行所得資金。？風險因素？與本次發行和美國存托股份相關的風險？我們尚未確定此次發行的部分淨收益的具體用途，我們可能會以您可能不同意的方式使用這些收益。

在上述用途之前，我們計劃將淨收益投資於短期、計息、債務工具或活期存款。

在使用是次發行所得款項時，根據中國法律及法規，吾等作為離岸控股公司，只可透過貸款或出資向我們的中國附屬公司及我們的VIE提供資金，並須符合適用的政府註冊及審批規定。我們不能向您保證，我們將能夠及時獲得這些政府註冊或批准，如果有的話。見風險因素與在中國做生意有關的風險 監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們使用此次發行所得資金向我們的中國子公司發放貸款或向其提供額外資本，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。

67

股利政策

我們的董事會有權決定是否派發股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。在任何一種情況下，所有股息均受開曼羣島法律的某些限制，即我公司只能從利潤或股份溢價中支付股息，並且始終規定，如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不能支付股息。即使我們決定支付股息，派息的形式、頻率和金額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。

我們目前沒有任何計劃在本次發行後的可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前 打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益來運營和擴大我們的業務。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能依賴我們在中國的子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付股息。中國法規可能限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力 。見《股利分配條例》。

如果吾等就我們的 普通股支付任何股息，吾等將向作為該A類普通股登記持有人的託管銀行支付與該美國存託憑證相關的A類普通股有關的股息，然後託管銀行將按照美國存托股份持有人所持有的美國存托股份相關A類普通股的比例向美國存托股份持有人支付該等款項，但須遵守存款協議的條款，包括據此應付的費用和開支。請參閲《美國存托股份説明》。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。

68

大寫

摩貝由MOLBASE Inc.100%持有。我們預計，在此次發行後六個月內，MOLBASE Inc.的現有股東將通過按照MOLBASE Inc.目前的股權結構按比例分配我們的股份成為我們的股東，並且MOLBASE Inc.將仍然是我們的母公司，直到本次股份分配發生。

下表列出了我們截至2019年6月30日的市值：

•

在實際基礎上；

•

按備考基準計算，以反映(I)在緊接本次發售完成前，MOLBASE Inc.持有的310,627,024股普通股以一對一方式重新指定為 B類普通股，以及(Ii)上述股份分配；以及

•

按備考調整基準計算，以反映(I)在緊接本次發售完成前，MOLBASE Inc.持有的310,627,024股普通股按一對一方式重新指定為B類普通股，(Ii)上述股份分派，及(Iii)吾等在本次發售中以美國存託憑證形式出售普通股，假設首次公開發售價格為每股美國存托股份 美元，這是本招股説明書封面所示首次公開發售價格估計區間的中點。假設承銷商不行使超額配售選擇權，在扣除承銷折扣和佣金以及本公司應支付的預計發售費用後。

您應閲讀此表以及我們的合併財務報表和本招股説明書中其他地方包含的相關注釋，以及 管理層財務狀況和運營結果討論和分析中的信息。

		截至2019年6月30日
		實際								形式上								調整後的備考金額
		(單位：千)
		人民幣				美元				人民幣				美元				人民幣				美元
負債：
長期借款			163,206				23,773				163,206				23,773
股本：
普通股(面值0.00005美元；授權1,000,000,000股；截至2019年6月30日，已發行和已發行310,627,024股；預計已發行和已發行股份；調整後按預計已發行和已發行股份)			98				14
A類普通股(面值0.00005美元；無授權、發行和發行股份； 550,000,000股授權股份，255,807,291股預計發行和已發行股份)			—				—
B類普通股(面值0.00005美元；無授權、已發行和已發行股份； 3.5億股授權股份，54,819,733股預計已發行和已發行股份)			—				—
額外實收資本(1)			520,065				75,756
累計赤字			(664,019	)			(96,726	)
股東權益總額/(赤字)			(143,856	)			(20,956	)

69

(1)	假設我們在本招股説明書首頁所載的美國存託憑證數目保持不變，假設美國存托股份的首次公開招股價每增加(減少)1.00美元(即本招股説明書封面所示首次公開招股價格估計區間的中點)，將分別增加(減少)實收資本、股東權益總額和總資本1,000,000美元。

70

稀釋

如果您投資於美國存託憑證，您的權益將被稀釋至本次發行後美國存托股份的首次公開募股價格與我們的美國存托股份有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是每股普通股的首次公開發售價格大幅高於我們現有已發行普通股的每股股東應佔的每股賬面價值。

截至2019年6月30日，我們的有形賬面淨值約為 百萬美元，或截至2019年6月30日的每股普通股價值為美元，以及每股美國存托股份的有形賬面淨值為 美元。有形賬面淨值代表我們合併的有形資產總額減去我們的合併負債總額。攤薄的釐定方法為：在落實本次發售所得的額外收益後，從假設的首次公開發售價格每股美國存托股份中減去每股普通股的有形賬面淨值，此價格為本招股説明書封面所載估計首次公開發售價格區間的中點，經調整以反映美國存托股份到普通股份比例，在扣除承銷折扣及佣金及估計應支付的發售費用後。由於A類普通股和 B類普通股具有相同的股息和其他權利，除投票權和轉換權外，攤薄以所有已發行和已發行普通股為基礎，包括A類普通股和B類普通股。

在不考慮2019年6月30日之後有形賬面淨值的任何其他變化的情況下，除了使我們 以假設的首次公開募股價格每股美國存托股份美元(這是估計首次公開募股價格區間的中點)出售本次發行的美國存託憑證外，在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，我們截至2019年6月30日的調整後有形賬面淨值的備考金額為 美元。或每股普通股美元和 每股美國存托股份美元。這意味着對現有股東來説，每股普通股有形賬面淨值立即增加 美元，對現有股東來説，每股美國存托股份有形賬面淨值立即稀釋 美元，對於在此次發行中購買美國存託憑證的投資者來説，有形賬面淨值立即稀釋 美元和美國存托股份每股有形賬面淨值。下表説明瞭這種稀釋：

		按普通人計算 分享				人均 廣告
假設首次公開募股價格		美元				美元
截至2019年6月30日的有形賬面淨值		美元				美元
為使本次發行生效而調整的每股普通股的預計有形賬面淨值，截至2019年6月30日。		美元				美元
在本次發行中向新投資者攤薄有形賬面淨值的金額		美元				美元

假設首次公開募股價格每美國存托股份增加(減少)1.00美元將增加(減少)我們的備考調整後有形賬面淨值 美元，假設吾等於本招股説明書封面所載的美國存託憑證數目不變，本次發售生效後，預計攤薄為每股普通股及每股美國存托股份的經調整有形賬面淨值 美元，以及向本次發售的新投資者攤薄為每股普通股及每股美國存托股份的經調整有形賬面淨值 美元及美國存托股份。在扣除承銷折扣和 佣金以及我們應支付的預計發行費用後。

71

下表彙總了截至2019年6月30日，按預計調整基準，現有股東和新投資者就向我們購買的普通股(以美國存託憑證或股份的形式)的數量、支付的總代價以及扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用前的每股普通股和每股美國存托股份的平均價格 之間的差異。普通股總數不包括因行使授予承銷商的超額配售選擇權而可發行的美國存託憑證相關普通股。

普通股 購得

總計 考慮事項

平均價格 按普通人計算 分享

平均值 單價 廣告

數

百分比

金額

百分比

現有股東

%

美元

%

美元

美元

新投資者

%

美元

%

美元

美元

總計

美元

100.0

%

以上討論的調整後信息形式僅為説明性信息。本次發售完成後，我們的有形賬面淨值 可能會根據美國存託憑證的實際首次公開發行價格和本次發售的其他定價條款進行調整。

以上討論及表格假設於本招股説明書日期並無行使任何尚未行使的購股權。截至本招股説明書發佈之日，有普通股可按加權平均行權價每股人民幣(美元)行使流通股期權發行。只要行使了這些期權中的任何一項，就會進一步稀釋新投資者的權益。

72

民事責任的可執行性

根據開曼羣島法律，我們是一家獲豁免的有限責任公司。我們在開曼羣島註冊，以利用作為開曼羣島豁免公司所帶來的某些好處，例如：

•

政治和經濟穩定；

•

有效的司法系統；

•

有利的税制；

•

沒有外匯管制或貨幣限制；以及

•

提供專業和支持服務。

然而，在開曼羣島成立公司也有一些不利之處。這些缺點包括但不限於：

•

與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達，這些證券法為投資者提供的保護比美國少得多；以及

•

開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴。

我們的組成文件不包含要求仲裁我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛的條款，包括根據美國證券法產生的糾紛。

我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們的資產幾乎所有都位於中國。我們的大多數董事和高管都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產都位於美國境外。因此，股東可能很難在美國境內向這些個人送達訴訟程序，或在美國對我們或這些個人提起訴訟，或 執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國或美國任何州證券法的民事責任條款的判決。

我們已指定， 為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可能會向其送達訴訟程序。

Maples and Calder(Hong Kong)LLP告知我們，美國和開曼羣島沒有 相互承認和執行美國法院民商事判決的條約，美國任何聯邦或州法院基於 民事責任支付款項的最終判決，無論是否完全基於美國聯邦證券法，都不會自動在開曼羣島強制執行。Maples and Calder(Hong Kong)LLP也告知我們，在美國任何聯邦或州法院獲得的判決，將通過開曼羣島大法院就外國判決債務提起的訴訟，在開曼羣島法院根據普通法得到承認和執行，而無需重新審查相關爭議的是非曲直，但條件是：(I)該判決由具有管轄權的外國法院作出，(Ii)向判定債務人施加支付判決所針對的違約金的責任，(Iii)為最終判決，(4)不涉及税收、罰款或罰款，以及(5)不是以某種方式獲得的，也不是執行違反開曼羣島自然正義或公共政策的類型。

開曼羣島的法院是否會承認或執行美國法院根據民事責任對我們或我們的董事或高級職員作出的判決還存在不確定性。

73

美國或美國任何州證券法的規定。這種不確定性涉及根據證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決是否會被開曼羣島法院判定為懲罰性或懲罰性。如果作出這樣的裁定，開曼羣島法院將不承認或執行鍼對開曼羣島公司或其董事和高級管理人員的判決。由於開曼羣島的法院尚未就此類判決是懲罰性判決還是懲罰性判決作出裁決，因此不確定這些判決是否可在開曼羣島執行。

我們在中國法律方面的法律顧問環球律師事務所告知我們，中國法院是否會：

•

承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的對我們或我們的董事或高級管理人員不利的判決。

•

受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。

全球律師事務所 進一步建議我們，承認和執行外國判決是《中華人民共和國民事訴訟法》規定的。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》和其他適用法律法規的要求，根據中國與判決所在國之間的條約或司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的互惠協議，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，將不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，不確定中國法院是否以及基於何種依據執行美國或開曼羣島法院作出的判決。根據《中國民事訴訟法》，如果外國股東能夠與中國建立充分的聯繫，使中國法院具有管轄權，並滿足其他程序要求，包括(其中包括)原告必須與案件有直接利益，並且必須有具體的索賠、事實依據和訴訟理由，則外國股東可以根據中國法律就糾紛向中國公司提起訴訟。

然而，美國股東將很難根據中國法律在中國對我們提起訴訟，因為我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，而美國股東僅憑藉持有美國存託憑證或普通股將難以與中國建立聯繫，以便中國法院根據 中國民事訴訟法的要求擁有司法管轄權。

74

公司歷史和結構

企業歷史

我們於2013年開始運營，當時嘉興摩爾貝斯信息技術有限公司成立，為我們在線平臺的推出做準備。

MOLBASE Inc.成立於2014年2月，是我們業務的離岸控股公司。MOLBASE Inc.於2014年2月成立MOLBASE(HK)Limited ，作為其中介控股公司。MOLBASE(HK)Limited隨後於2014年5月成立了MOLBASE(Shanghai)Biotech Co.，或中國的全資子公司上海生物科技。

我們在中國設立了以下實體來經營我們在中國的業務：

•

2013年3月，我們成立了嘉興摩貝斯信息技術有限公司，經營化工電子商務業務、金融解決方案和物流解決方案。

•

2014年1月，我們成立了上海MOLBASE科技有限公司，以管理我們的知識引擎和商業智能服務，並運營我們的網站。

•

2017年8月，上海生物科技成立了陝西莫爾貝斯生物科技有限公司，或上海生物科技的全資子公司陝西莫爾貝斯，經營危險化學品交易業務。

MOLBASE Inc.自成立以來已完成了五輪股權融資。2014年5月，MOLBASE Inc.向創新工場發展基金II，L.P.，創新工場並行基金II，L.P.和Trustbridge Partners IV，L.P.出售了A系列優先股，總代價為1,000萬美元，相當於人民幣1,000萬元。2015年1月，MOLBASE Inc.向Vangoo China Growth Fund II L.P.和Trustbridge Partners IV，L.P.出售了B系列優先股，總對價為300萬美元。2015年5月，MOLBASE Inc.向Greest Investments Limited和Vangoo China Growth Fund II，L.P.出售了B-1系列優先股，總代價為350萬美元，並將某些普通股重新指定為B-1系列優先股。2016年1月，MOLBASE Inc.以1,000萬美元的代價將C-1系列優先股出售給 Max Smart Limited，將C-2系列優先股出售給Greest Investments Limited、Trustbridge Partners V，L.P.、Vangoo Target Fund II，L.P.、Innovation Works開發基金II，L.P.和創新工場並行基金II，L.P.，並將某些普通股重新指定為C-3系列優先股，Max Smart Limited，Vangoo Target Fund II，L.P.，Innovation Works Development Fund II，L.P.，2017年3月，MOLBASE Inc.向TrGrand Fund Inc.、Vangoo Asia Investment Fund L.P.和Max Smart Limited出售了D-1系列優先股，總代價為2,700萬美元；向創新工場發展基金II，L.P.、創新 Works並行基金II，L.P.、Trustbridge Partners V L.P.和Greest Investments Limited出售了D-2系列優先股，總代價為1,060萬美元。

MOLBASE Inc.通過與嘉興MOLBASE、上海MOLBASE及其股東簽訂了一系列合同安排，獲得了對嘉興MOLBASE和上海MOLBASE的控制權，併成為其主要受益人。由於中國法律對外資擁有互聯網業務的限制，MOLBASE Inc.依靠這些合同安排在中國開展其基於互聯網的業務。

我們在本招股説明書中將MOLBASE Inc.、MOLBASE(HK)Limited及其子公司和VIE(不包括摩貝及其子公司)稱為MOLBASE集團。我們在2018年進行了公司重組，即本招股説明書中所稱的重組，目的是將我們的在線平臺作為一個獨立的業務運營，從而提升我們作為一個獨立開放平臺的品牌形象，並吸引更多的化工行業參與者加入我們的平臺。有關更多細節，請參見下文中的重組。

75

自2013年以來，我們一直通過MOLBASE集團運營我們的業務。2013年9月，我們通過MOLBASE集團推出了我們的知識引擎，並在此基礎上開發了我們的綜合知識引擎和商業智能服務。隨後，我們於2014年3月開始運營我們的化工電子商務業務，並開始提供倉儲和物流解決方案，作為我們化工電子商務業務的補充。2014年，我們開始提供財務解決方案。

除了我們的業務外，MOLBASE集團通過莫信商業保理(深圳)有限公司、MOLBASE(天津)生物技術有限公司和合樂(天津)投資管理有限公司開始經營商業保理業務和 化工投資，或單獨業務。重組完成後，MOLBASE集團將繼續運營單獨的業務，作為我們業務的補充。

重組

2018年2月28日，MOLBASE Inc.在開曼羣島成立了全資子公司摩貝公司，以迎接此次發行。2018年3月14日，摩貝在香港成立了全資子公司摩貝(香港)有限公司，簡稱摩貝香港。上海摩華信息技術有限公司成立於2018年7月27日，是摩貝香港在中國的全資子公司。2018年10月14日，上海MOLBASE收購陝西MOLBASE 100%股權。2018年12月21日，我們終止了上海生物技術與嘉興茂基及其股東之間之前的一系列合同 安排以及上海生物技術與上海茂基及其股東之間的合同安排。此類VIE協議終止後，我們的WFOE 立即與嘉興MOLBASE、上海MOLBASE及其股東簽訂了一系列合同安排。由於這些合同安排，我們目前是嘉興MOLBASE和上海MOLBASE的主要受益人，因此我們 將它們視為美國公認會計準則下的VIE。我們根據美國公認會計原則，在合併財務報表中合併嘉興摩基、上海摩基及其子公司的財務業績。

我們於2018年12月21日與MOLBASE集團簽訂了一系列業務和資產轉讓協議，根據協議，MOLBASE集團將與我們的業務相關的所有運營資產和負債轉移給我們。我們有責任向MOLBASE集團支付為發展我們的業務而產生的資產和負債。這項負債在我們的合併資產負債表中作為應付莫爾貝斯(上海)生物科技有限公司的金額列示。在重組前或重組期間，MOLBASE集團為我們的業務提供的任何實際資金超過該對價金額 ，將由MOLBASE集團結算，並被視為對我們的貢獻。

由於上述原因，摩貝已成為我們在開曼羣島的控股公司，該公司由MOLBASE Inc.全資擁有。只要MOLBASE Inc.在本次發行完成後仍是我們的母公司，我們就將是根據股票市場規則定義的受控公司，因為MOLBASE Inc.將持有我們當時已發行普通股的%，假設承銷商不行使他們的超額配售選擇權，或如果承銷商全面行使他們的超額配售選擇權，我們將持有我們當時已發行普通股的 %。我們預計，在此次發行後的六個月內，MOLBASE Inc.的現有股東將通過按照MOLBASE Inc.目前的股權結構按比例分配我們的股份成為我們的股東，並且MOLBASE Inc.將仍然是我們的母公司，直到此次股份 分配發生為止。摩貝的全資附屬公司摩貝香港是我們在香港的中介控股公司。摩貝香港在中國有一家全資子公司上海摩華。上海摩華又擁有上海摩凱和上海摩創兩家全資子公司。重組後，我們預計將依靠上海摩凱和上海摩創的業務，以及我們與嘉興摩基、上海摩基(包括其全資子公司陝西摩基)及其股東的合同安排，開展我們在中國的所有業務。

76

公司結構

下圖顯示了我們的公司結構，包括我們的重要子公司和其他對我們的業務至關重要的實體，假設承銷商沒有行使其超額配售選擇權和完成股份分配，在此次發行中實施了計劃中的A類普通股的發行和出售：

77

備註：

(1)	實益擁有權百分比指緊隨本次發售完成後我們全部已發行及已發行股本的實益擁有權 假設承銷商不行使其超額配售選擇權及完成股份分配。實益權屬按照美國證券交易委員會的規則和 規定確定。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，我們已將該人有權在60天內獲得的股份計算在內，包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。然而，這些股份不包括在任何其他人的所有權百分比計算中。另請參閲主要股東。

(2)	投票權百分比代表緊隨本次發售完成後本公司總已發行股本及已發行股本的總投票權 ，假設承銷商不行使其超額配售選擇權及完成股份分配，其計算方法為將該人士或集團實益擁有的投票權除以本公司所有已發行及已發行A類普通股及B類普通股作為一個單一類別的投票權。對於需要股東投票的事項，每股A類普通股有權投一票，每股B類普通股有權投十票，並可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。另見《股本説明》《普通股》。

(3)	常冬亮博士、吳正宇先生及浙江興科科技發展投資有限公司分別持有嘉興摩基76%、19%及5%的股權。

(4)	張棟樑博士和吳正宇先生分別持有上海摩爾貝斯80%和20%的股權。

與VIE的合同安排

由於中國法律對外資擁有互聯網業務的限制，重組後，我們在中國的所有互聯網業務都是通過我們的VIE及其子公司進行的。我們與VIE及其股東簽訂了一系列合同安排，包括獨家期權協議、股權質押協議、股東投票權代理協議以及獨家技術支持和服務協議。

這些合同安排允許我們 對我們的VIE進行有效控制，獲得VIE的幾乎所有經濟利益，並在中國法律允許的範圍內擁有購買VIE全部或部分股權的獨家選擇權。由於這些合同安排，我們是VIE的主要受益者，因此我們將其視為美國公認會計準則下的VIE。我們根據美國公認會計原則將VIE及其子公司的財務結果合併到我們的合併財務報表中。

上海MOLBASE、嘉興MOLBASE及其股東均已與我們的WFOE簽訂了一系列合同 安排，兩套協議的條款和條件基本相同。以下是我們的WFOE、我們的VIE及其 股東之間目前有效的合同安排的摘要。

為我們提供對VIE的有效控制的協議

股東投票權代理協議。2018年12月21日，我們的WFOE與我們的VIE及其股東簽訂了股東投票權代理協議。根據股東投票權代理協議，上海摩基及嘉興摩基的各股東不可撤銷地授權本公司擔任其本人或其事實律師行使其作為各自VIE股東的所有權利，包括但不限於召開和出席股東大會的權利，就任何需要股東投票的決議進行表決的權利，例如任命法定代表人、董事和高級管理人員的權利，以及VIE章程允許的其他股東投票權。只要VIE的股東仍是VIE的註冊股東，股東投票權代理協議將繼續有效，除非我們的WFOE另有書面指示。

股權質押協議。2018年12月21日，我們的外商獨資企業與我們的VIE及其 股東簽訂了股權質押協議。根據股權質押協議，VIE的股東已

78

將VIE的100%股權質押給我們的WFOE，以保證股東履行各自的獨家技術支持和服務協議、獨家期權協議和股東投票權代理協議或統稱為主協議下的義務。如果VIE或其任何股東違反 主協議或股權質押協議下的合同義務，我們的WFOE作為質押人，將有權處置質押的股權。VIE及其股東還承諾，未經我們的WFOE事先書面同意，VIE的股東不會處置、產生或允許對質押股權的任何產權負擔。股權質押協議將繼續有效，直至我們的VIE及其股東履行主協議項下的所有義務。截至本招股説明書發佈之日，我們已向政府相關部門登記了此類股權質押。

允許我們從VIE獲得經濟利益的協議

獨家技術支持和服務協議s。2018年12月21日，我們的WFOE和我們的VIE簽訂了獨家技術支持和服務協議。根據獨家技術支持和服務協議，我們的外商獨資企業有權向VIE提供全面的技術和業務支持以及VIE業務所需的相關諮詢服務，或指定第三方向VIE提供此類服務。未經我們WFOE的事先書面同意，VIE不得直接或間接 接受與我們WFOE根據各自的獨家技術支持和服務協議從任何第三方提供的服務相同或相似的任何服務。VIE同意向我們的WFOE支付季度服務費，這由我們的WFOE自行決定。在適用的中國法律允許的範圍內，我們的外商獨資企業對因履行獨家技術支持和服務協議而產生的所有知識產權擁有獨家所有權。 在協議期限內，外商獨資企業不得接受任何第三方提供的任何諮詢和/或服務，且未經我方外商獨資企業的事先同意，不得與任何第三方合作提供相同或類似的服務。獨家技術支持和服務協議的有效期為十年，之後將在我們的WFOE書面確認後續籤。

該協議為我們提供了購買VIE股權和資產的選擇權

獨家期權協議。2018年12月21日，我們的WFOE與我們的VIE及其 股東簽訂了獨家期權協議。根據獨家期權協議，VIE的各股東已不可撤銷地授予吾等的WFOE獨家選擇權，或由其指定的第三方在中國法律允許的範圍內酌情購買其於VIE的全部或部分股權。如果中國法律要求，我們的外商獨資企業或由我們的外商獨資企業指定的任何第三方可以人民幣1.0元的價格或由外商獨資企業與VIE股東基於當時的評估價值商定的其他價格行使該等期權 。在中國法律允許的範圍內，代股東因行使購股權而收到的任何收益應匯回外商獨資企業或其指定方。VIE承諾，未經本公司事先書面同意，他們不會(I)改變其註冊資本或股權結構，(Ii)修改其公司章程，(Iii)對其任何資產設定任何質押或產權負擔，(Iv)承擔任何債務或簽訂任何重大合同(在正常業務過程中除外)，或(V)與任何其他實體合併。此外，VIE的股東承諾，沒有我們的WFOE事先書面同意，他們不會對他們在VIE的股權產生任何質押或產權負擔，也不會轉讓或以其他方式處置他們在VIE的股權。在VIE的所有股權轉讓給我們的WFOE或其指定的第三方之前，獨家期權 協議將一直有效。

在環球律師事務所看來，我們的中國法律顧問：

•

我們在中國的VIE和我們的WFOE的所有權結構，無論是在當前還是在本次發行後立即生效，都不違反目前有效的適用中國法律和法規；以及

79

•

我們的公司、我們的外商獨資企業、我們的VIE及其股東之間的合同安排受中國法律管轄 是有效的、具有約束力和可強制執行的，不會導致任何違反目前有效的適用中國法律和法規的行為。

然而，我們的中國法律顧問也建議我們，目前和未來中國法律、法規和規則的解釋和適用存在很大的不確定性。因此，中國監管當局可能會採取與我們的中國法律顧問的意見相反的觀點。目前還不確定是否會通過任何與VIE 結構相關的新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們或我們的任何VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或保持任何所需的許可或批准， 中國相關監管機構將有廣泛的酌情權採取行動來處理此類違規或失敗。？風險因素與我們公司結構相關的風險如果中國政府認為與我們的VIE及其子公司相關的合同 安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們 可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。

80

選定的合併財務和運營數據

以下精選的截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日年度的綜合全面虧損數據報表、截至2017年12月31日和2018年12月31日的精選資產負債表數據以及截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的精選綜合現金流量數據均源自我們的經審計綜合財務報表，包括在本招股説明書的其他部分。以下精選的截至2018年及2019年6月30日止六個月的綜合全面損失表、截至2019年6月30日的精選綜合資產負債表數據及截至2018年及2019年6月30日止六個月的精選綜合現金流量數據均來自本招股説明書其他部分所載未經審核的中期簡明綜合財務報表，並與經審核的綜合財務報表按相同基準編制，幷包括我們認為為公平呈報所述期間的財務狀況及經營業績所必需的所有調整，只包括正常及經常性調整。

我們的合併財務報表是根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制和列報的。我們的歷史結果並不一定預示着未來時期的預期結果。您應閲讀本部分選定的合併財務數據部分以及我們的合併財務報表和 本招股説明書中其他部分包含的相關説明以及管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。

下表代表了我們選定的各時期綜合損失數據報表：

		截至12月31日止年度，																截至6月30日的6個月，
		2016				2017				2018								2018				2019
		人民幣				人民幣				人民幣				美元				人民幣				人民幣				美元
																		(未經審計)				(未經審計)
		(單位為千，每股數據除外)
綜合損失數據精選合併報表：
淨收入			3,206,079				4,201,907				9,053,266				1,318,757				2,913,871				5,120,503				745,885
化學品貿易--直銷模式			3,203,742				4,199,661				9,045,458				1,317,620				2,912,306				5,113,205				744,822
化學品交易市場模式			1,560				972				4,387				639				601				4,003				583
在線會員服務			777				1,274				3,421				498				964				3,295				480
收入成本			(3,179,961	)			(4,151,673	)			(8,973,097	)			(1,307,079	)			(2,891,629	)			(5,086,869	)			(740,986	)
毛利			26,118				50,234				80,169				11,678				22,242				33,634				4,899
運營費用：
銷售和市場營銷費用(1)			(59,160	)			(64,962	)			(103,293	)			(15,046	)			(32,138	)			(52,644	)			(7,668	)
一般和行政費用 (1)			(41,801	)			(41,718	)			(173,872	)			(25,327	)			(23,841	)			(56,042	)			(8,164	)
研發費用(1)			(20,067	)			(18,608	)			(36,889	)			(5,373	)			(11,669	)			(19,684	)			(2,867	)
壞賬準備			(10,863	)			(14,677	)			(1,907	)			(278	)			(784	)			(7,271	)			(1,059	)
長期投資減值			—				(1,450	)			—				—				—				—				—
總運營費用			(131,891	)			(141,415	)			(315,961	)			(46,024	)			(68,432	)			(135,641	)			(19,758	)
營業虧損			(105,773	)			(91,181	)			(235,792	)			(34,346	)			(46,190	)			(102,007	)			(14,859	)
利息支出，淨額			(8,436	)			(16,828	)			(19,049	)			(2,775	)			(11,415	)			(2,448	)			(357	)
匯兑損益			(1,057	)			(552	)			(3,033	)			(442	)			(2,949	)			39				6
其他收入，淨額			1,330				754				3,235				471				1,046				746				108
所得税前虧損			(113,936	)			(107,807	)			(254,639	)			(37,092	)			(59,508	)			(103,670	)			(15,102	)

81

		截至12月31日止年度，																截至6月30日的6個月，
		2016				2017				2018								2018				2019
		人民幣				人民幣				人民幣				美元				人民幣				人民幣				美元
																		(未經審計)				(未經審計)
		(單位為千，每股數據除外)
所得税費用			—				—				—				—				(200	)			—				—
淨虧損			(113,936	)			(107,807	)			(254,639	)			(37,092	)			(59,708	)			(103,670	)			(15,102	)
摩貝公司的淨虧損。			(113,936	)			(107,807	)			(254,639	)			(37,092	)			(59,708	)			(103,670	)			(15,102	)
每股虧損
基本的和稀釋的			(0.37	)			(0.35	)			(0.82	)			(0.12	)			(0.19	)			(0.33	)			(0.05	)
加權平均流通股
基本的和稀釋的			310,627,024				310,627,024				310,627,024				310,627,024				310,627,024				310,627,024				310,627,024
其他綜合收益，税後淨額為零			—				—				—				—				—				—				—
綜合損失			(113,936	)			(107,807	)			(254,639	)			(37,092	)			(59,708	)			(103,670	)			(15,102	)
摩貝公司的全面虧損。			(113,936	)			(107,807	)			(254,639	)			(37,092	)			(59,708	)			(103,670	)			(15,102	)

注：

(1)	包括以股份為基礎的薪酬費用如下：

		截至12月31日止年度，																截至6月30日的6個月，
		2016				2017				2018								2018				2019
		人民幣				人民幣				人民幣				美元				人民幣				人民幣				美元
																		(未經審計)				(未經審計)
		(單位：千)
銷售和市場營銷費用			—				—				7,942				1,157				—				7,822				1,139
一般和行政費用			—				—				109,956				16,017				—				11,735				1,709
研發費用			—				—				6,124				892				—				1,881				274
總計			—				—				124,022				18,066				—				21,438				3,122

下表顯示了我們選定的截至所示日期的綜合資產負債表數據：

		截至12月31日，												截至6月30日，
		2017				2018								2019
		人民幣				人民幣				美元				人民幣				美元
														(未經審計)
		(單位：千)
選定的綜合資產負債表數據：
現金和現金等價物			38,522				6,477				943				17,872				2,603
受限現金			67,500				—				—				20,624				3,004
應收賬款淨額			53,928				40,730				5,933				23,048				3,357
預付款和其他流動資產			153,606				295,985				43,115				145,780				21,236
流動資產總額			376,456				367,702				53,561				287,612				41,895
總資產			381,148				371,598				54,129				295,818				43,090
流動負債總額			299,855				255,417				37,206				275,158				40,083
總負債			375,247				433,223				63,106				439,674				64,046
股東權益總額(赤字)			5,901				(61,625	)			(8,977	)			(143,856	)			(20,956	)

82