LINKBANCORP,Inc.要求保密處理。
依據第17 C.F.R.200.83條
已於2022年6月30日以保密方式提交給美國證券交易委員會。
本註冊聲明草案尚未向美國證券交易委員會公開提交, 此處的所有信息均嚴格保密。
註冊號碼333-_
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格S-1
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
LINKBANCORP,Inc.
(註冊人在其章程中明確規定的姓名)
賓夕法尼亞州 | 6022 | 82-5130531 | ||
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (主要標準行業分類代號) | (國際税務局僱主身分證號碼) |
市場街3045號
賓夕法尼亞州坎普希爾,郵編:17011
(855) 569-2265
(註冊人主要執行辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
安德魯·塞繆爾
首席執行官
LINKBANCORP,Inc.
3045 市場街
賓夕法尼亞州坎普希爾,郵編:17011
(855) 569-2265
(服務代理的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
複製到: | ||
本傑明·M·阿佐夫,Esq. 格雷戈裏·M·索布查克,Esq. 盧斯·戈爾曼,個人電腦 5335 威斯康星大道,西北,780套房 華盛頓特區,20015 (202) 274-2000 |
詹姆斯·J·巴雷西,Esq. Aaron A.Seamon,Esq. Squire Patton Boggs(美國)LLP 221 E.第四街,2900號套房 俄亥俄州辛辛那提市45202 Telephone: (513) 361-1260 |
建議向公眾銷售的大約開始日期:在本註冊聲明生效後儘快生效。
如果本表格上登記的任何證券將根據1933年證券法規則415 以延遲或連續方式提供,請選中以下框:☐
如果本表格是根據證券法第462(B)條登記增發股份而提交的,請勾選以下方框,並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號:☐
如果此表格是根據證券法第462(C)條提交的生效後修訂,請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊表的證券法註冊表編號:☐
如果此表格是根據證券法下的第462(D)規則提交的生效後修訂,請選中以下框並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號:☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
非加速文件服務器 | 規模較小的報告公司 | |||||
新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 以遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明,以推遲其生效日期,直到註冊人提交進一步的修正案,明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)節生效,或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據所述第8(A)條決定的日期生效。
這份初步招股説明書中的信息不完整,可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前,我們 不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售要約,也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約 。
有待完成,日期為2022年
初步招股説明書
股票
普通股
本招股説明書 涉及LINKBANCORP,Inc.普通股的首次公開發行,LINKBANCORP,Inc.是總部位於賓夕法尼亞州坎普希爾的賓夕法尼亞州州立特許商業銀行Gratz Bank的控股公司。
我們正在發行普通股。在此次發行之前,我們普通股的股票在OTC Markets Group,Inc.運營的Pink Open Market或Pink Market上報價,代碼為JOTC LNKB。自此以後,Pink Market上報告的我們普通股股票的最後銷售價格為每股$ 。我們已申請將我們的普通股在納斯達克資本市場上市,代碼為?LNKB。
我們預計我們普通股的公開發行價將在每股 $至$之間。
我們是一家新興的成長型公司,符合2012年JumpStart Our Business Startups Act的定義,因此,我們選擇遵守 某些降低的上市公司披露標準。
投資我們的普通股涉及風險。請參閲本招股説明書第33頁開始的風險因素,瞭解您在投資我們的普通股之前應考慮的因素。
人均 分享 |
總計 | |||||||
公開發行價 |
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承保折扣和佣金(1) |
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扣除費用前的收益給我們 |
(1) | 我們普通股的發售將在堅定的承諾基礎上進行。有關與此次發行相關的所有應支付的承保補償和費用報銷的説明,請參閲承銷。 |
承銷商有權在本招股説明書發佈之日起30天內,以公開發行價減去承銷折扣,從我們手中購買最多額外股份。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本次發行的普通股不是任何銀行的儲蓄賬户、存款或其他債務,也不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險或擔保。
承銷商預計在2022年或大約2022年支付時交付我們普通股的 股票,符合慣例的成交條件。
|
|
本招股説明書的日期為2022年
目錄
摘要 |
1 | |||
風險因素 |
33 | |||
有關前瞻性陳述的警示説明 |
55 | |||
收益的使用 |
57 | |||
大寫 |
58 | |||
稀釋 |
59 | |||
股利政策 |
61 | |||
普通股市場 |
63 | |||
管理層討論和分析財務狀況和運營結果 |
64 | |||
生意場 |
87 | |||
監督和監管 |
104 | |||
管理 |
113 | |||
高管薪酬 |
119 | |||
某些關係和關聯方交易 |
127 | |||
主要股東 |
129 | |||
股本説明 |
132 | |||
有資格在未來出售的股份 |
135 | |||
美國聯邦所得税對非美國普通股持有者的某些重大影響 |
136 | |||
承銷 |
140 | |||
會計人員的變動 |
145 | |||
法律事務 |
146 | |||
專家 |
146 | |||
在那裏您可以找到更多信息 |
146 | |||
財務報表索引 |
F-1 |
關於本招股説明書
您應僅依賴本招股説明書或我們授權交付給您的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息 。我們和承銷商沒有授權任何人向您提供不同的或額外的信息。我們和承銷商不會在任何不允許報價的司法管轄區對這些證券進行報價。您不應 假設本招股説明書中包含的信息在除本招股説明書正面日期以外的任何日期都是準確的。自那以來,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
除非我們另有説明或上下文另有要求,否則在本招股説明書中,凡提及我們、LINKBANCORP或公司時,均指賓夕法尼亞州的LINKBANCORP,Inc.及其子公司Gratz Bank,我們有時將其稱為The Bank或The Gratz Bank。
資料的呈報
根據公司、LINKBANK、GNBF和Gratz Bank之間於2020年12月10日簽署的合併協議和計劃(合併協議),公司完成了之前宣佈的對GNB Financial Services,Inc.(GNBF)的收購。根據合併協議的條款,GNBF與本公司合併並併入本公司,本公司為尚存實體,而LINKBANK與Gratz Bank合併並併入Gratz Bank,Gratz Bank為尚存實體。我們在本招股説明書中將這項交易稱為合併。根據FASB ASC 805企業合併的規定,該合併構成了一項業務合併,並採用收購會計方法作為反向收購入賬。因此,GNBF是
i
會計收購人,本公司為會計收購人。LINKBANCORP向GNBF股東發行了485萬股普通股,約佔合併後LINKBANCORP已發行普通股的49.4%。我們在本招股説明書中將完成合並前的公司稱為Legacy LINKBANCORP。
下圖説明瞭合併後發生的法律和會計重組:
本招股説明書所載本公司截至2021年12月31日止年度及截至2022年3月31日中期的財務報表及經營業績,包括合併生效日期及之後合併公司的經營業績。本公司截至2020年12月31日止年度的合併生效日期前期間的業績僅反映GNBF的綜合業績,不包括合併完成前Legacy LINKBANCORP的經營業績。
本招股説明書所載的Legacy LINKBANCORP截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度及截至2021年6月30日的中期財務報表及相關營運財務業績,反映了Legacy LINKBANCORP於合併生效日期前的營運業績,並不包括GNBF於合併完成前的業績。
有關截至本公司和 Legacy LINKBANCORP分別顯示的日期和期間的彙總歷史合併財務數據的其他信息,請參閲下面的彙總彙總公司歷史合併財務數據和遺留鏈接的歷史合併財務數據。
本招股説明書描述了本次發行的具體細節,以及在此發售我們普通股的條款和條件,以及投資我們普通股的風險。欲瞭解更多信息,請參閲標題為?在哪裏可以找到更多信息?的章節。
您不應將本招股説明書或任何自由撰寫的招股説明書的內容解讀為法律、商業、投資或税務建議。您 應諮詢您自己的顧問以獲得此類建議,並就您在投資我們的普通股之前應考慮的法律、税務、商業、財務和其他問題與他們進行諮詢。
II
除非另有説明,否則本招股説明書中的所有信息均假定承銷商 沒有行使購買額外普通股的選擇權。
在2022年(本招股説明書發佈之日起第25天)之前,所有購買、出售或交易我們普通股的交易商,無論是否參與本次發行,都可能被要求提交招股説明書。這一交付要求是對交易商作為承銷商及其未售出配售或認購時 交付招股説明書的義務的補充。
市場和行業數據
在本招股説明書中,我們引用了某些市場、行業和人口數據以及其他統計信息。我們 從各種獨立的第三方行業來源和出版物獲得了這些數據和信息。使用或源自第三方來源的數據或信息中的任何內容都不應被解釋為建議。一些數據和其他信息 也基於我們的善意估計,這些估計來自我們對內部調查和獨立來源的審查。我們認為這些外部消息來源和估計是可靠的,但尚未獨立核實。有關我們的市場地位的陳述是基於我們目前掌握的市場數據。雖然我們沒有意識到本文中有關經濟、就業、行業和其他市場數據的任何錯誤陳述,但我們的估計涉及風險和不確定性 ,並可能會根據各種因素而發生變化,包括本招股説明書中風險因素標題下討論的那些因素。此外,從這些來源獲得的前瞻性信息受到與本招股説明書中其他前瞻性陳述相同的限制和額外的不確定性。本招股説明書中使用的商標是其各自所有者的財產,儘管為了表示方便,我們可能不會使用®或標識此類商標的符號。
成為一家新興成長型公司的意義
作為一家上一財年收入不到10.7億美元的公司,根據2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act,我們有資格成為新興成長型公司 。新興成長型公司可以利用降低的報告要求,並免除其他一些通常適用於上市公司的重要要求 。作為一家新興的成長型公司:
| 我們可以提交最少兩年的經審計財務報表和兩年的相關管理討論,以及財務狀況和經營結果的分析; |
| 根據2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》,我們不需要獲得我們的審計師對我們財務報告的內部控制的評估的證明和報告; |
| 根據適用於較小報告公司的規則,我們被允許提供關於我們的高管薪酬安排的減少披露,這意味着我們不必包括薪酬討論和分析以及關於我們的高管薪酬的某些其他披露;以及 |
| 我們不需要就高管薪酬或黃金降落傘安排進行不具約束力的諮詢投票。 |
除了上述救濟外,《就業法案》還允許我們延長過渡期,以遵守影響上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則。我們已不可撤銷地決定利用這一延長的過渡期,這意味着本招股説明書中包括的財務報表以及我們未來提交的財務報表可能無法與在非延遲基礎上遵守此類新的或修訂的會計準則的上市公司的財務報表相媲美。
三、
在本招股説明書中,我們選擇利用與高管薪酬相關的降低的披露要求,未來我們可能會利用任何或所有這些豁免,只要我們仍然是一家新興的成長型公司。我們將一直是一家新興的成長型公司,直到(I)我們的年度總收入達到或超過10.7億美元的財政年度結束,(Ii)本次發行完成五週年後的財政年度結束,(Iii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期,以及(Iv)我們被視為根據修訂後的1934年證券交易法 被視為大型加速申報公司的日期。
四.
摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書其他部分包含的更詳細的精選信息。此摘要可能不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前,您應仔細閲讀整個招股説明書,包括題為風險因素和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析的部分,以及我們的合併財務報表和相關説明。本招股説明書中的一些陳述屬於前瞻性陳述。有關前瞻性陳述,請參閲《警示説明》。
我公司
我們是一家賓夕法尼亞州的公司,總部設在賓夕法尼亞州坎普希爾,成立於2018年,使命是通過社區銀行積極影響生活。2018年10月,我們完成了對石橋銀行的收購,隨後將其命名為LINKBANK。2021年9月,LINKBANCORP和GNB Financial Services,Inc.或GNBF完成了戰略合併,導致Gratz銀行成為我們的全資子公司。我們是根據1956年修訂的《銀行控股公司法》或《BHC法案》註冊的銀行控股公司。Gratz Bank是一家賓夕法尼亞州州立特許商業銀行,主要通過我們在互聯網上的數字存在和位於切斯特、坎伯蘭、多芬、蘭開斯特、諾森伯蘭和Schuylkill縣的10個客户解決方案中心,向賓夕法尼亞州中部和東南部的個人、家庭、非營利組織和商業客户提供個人和商業貸款和存款服務。在合併前由Gratz銀行提供服務的市場以外的市場,該行以Gratz銀行的一個部門LINKBANK的身份運營。
我們的社區銀行戰略旨在為我們的客户提供更大的地區性銀行的個人服務、金融複雜性和全套產品,專注於發展由當地零售和商業存款提供資金的當地貸款關係。我們相信,我們高度敬業的員工文化提高了生產力,並 降低了員工流失率,最終提高了運營效率和客户忠誠度。我們以高觸覺、建立關係的服務、以技術的便利為支撐而脱穎而出。我們高水平的服務使我們改變了對銀行分支機構的看法。我們將我們的分支機構稱為解決方案中心,因為我們的人員都接受過全面產品的培訓,因此他們可以快速高效地滿足客户對貸款或存款產品的需求。我們致力於通過繼續利用現有技術、現有分支機構位置和新的分支機構位置,並考慮我們服務的市場和周圍地區的其他戰略機會,來增加我們在我們服務的社區中的市場份額。
截至2022年3月31日,我們的綜合資產、貸款、存款和股東權益總額分別為10億美元、7.276億美元、8.622億美元和1.063億美元。
作為一家銀行控股公司,我們受到聯邦儲備系統理事會(FRB)的監督。我們被要求 提交FRB報告和其他有關我們的業務運營和我們子公司的業務運營的信息。作為一家州特許商業銀行,Gratz Bank接受賓夕法尼亞州銀行和證券部(PADOBS)以及作為其主要聯邦銀行監管機構的聯邦存款保險公司(FDIC)的主要監督、定期檢查和 監管。
1
創建社區銀行積極影響社區
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LINKBANCORP成立於2018年,其使命是通過社區銀行積極影響生活。創始管理團隊和董事會成員在20多年的時間裏曾與多家不同規模的金融機構合作,主要集中在賓夕法尼亞州中部和東南部。受這些經驗的啟發,創始人尋求建立一家以創業和增長為導向的社區銀行,利用有才華的關係銀行家,加上新興的技術創新,以滿足當地社區的需求。
LINKBANCORP沒有組織一家新銀行來促進這些目標,而是在2018年10月收購了石橋銀行,並對其進行了資本重組,這是一家主要為賓夕法尼亞州切斯特縣服務的社區銀行,資金來自於向朋友和家人私募普通股的收益。在收購石橋銀行時,它擁有5520萬美元的總資產和一個分支機構。石橋銀行在收購時已與FDIC和PADOBS簽署同意令,該收購已由公司管理團隊成功解決,同意令於2019年2月終止。 |
收購和定向增發後,公司通過了一項戰略計劃,重點是為賓夕法尼亞州中部和東南部市場的客户提供差異化的消費者和商業銀行服務。因此,通過貸款和存款的有機增長,以及本招股説明書中描述的與GNBF的機會主義戰略合併,該行的資產負債表大幅增長。公司的管理團隊利用其強大的當地社區關係、廣泛的併購經驗以及與銀行監管機構的經驗,創建了一家以先進的風險管理基礎設施和強大的信貸質量為支撐的創業型和快速增長的銀行。下一頁概述了我們的資產、存款和貸款增長情況:
2
來源:標普全球市場情報;美國證券交易委員會宣佈於2022年8月12日生效的S-4表格LINKBANCORP註冊聲明 。
我們的主要成就
以下摘要強調了我們最近的業務成就和關鍵里程碑,從2018年收購Stonebridge Bank開始。 合併前發生的歷史是Legacy LINKBANCORP的歷史,而不是GNBF的歷史:
| 2018年10月:完成對石橋銀行的收購。 |
| 2018年12月31日:截至2018年12月31日,公司總資產為8370萬美元,擁有35名全職員工。 |
3
| 2019年1月:完成4550萬美元的普通股私募,以支持公司的業務計劃和有機增長。 |
| 2019年5月至6月:在坎普希爾和蘭開斯特開設客户解決方案中心。 |
| 2020年4月至7月:發起500多筆支付寶保護計劃(PPP)貸款,金額為8600萬美元(截至2021年3月31日,LINKBANK總共發起了916筆PPP貸款,金額為1.39億美元)。 |
| 2020年6月:實現了公司第一個盈利季度,截至2020年6月30日的三個月淨收入為439,000美元,年化平均資產回報率(ROAA)為0.54%。 |
| 2020年9月至10月:通過私募發行普通股籌集了500萬美元,併發行了2000萬美元的次級債券,以支持有機增長努力。 |
| 2020年12月:總資產超過4億美元,公司擁有54名全職員工。 |
| 2020年12月:宣佈我們與GNB金融服務公司的戰略合併。 |
| 2021年9月:完成與GNBF的合併,LINKBANCORP成為Gratz銀行的母公司,也作為Gratz銀行在傳統LINKBANK資本、蘭開斯特和特拉華山谷地區的一個部門運營。 |
| 執行管理職位繼續由Legacy LINKBANCORP官員擔任,包括首席執行官安德魯·塞繆爾、卡爾·倫德布萊德-總裁、格拉茨銀行的布倫特·史密斯和總裁、克里斯托弗·保羅-首席財務官和蒂凡尼·霍頓-首席信貸官。 |
| 在賓夕法尼亞州中部市場達到臨界質量。 |
| 將公司的資產規模擴大一倍,並提供在收入和成本方面實現規模經濟的機會。 |
| 使貸款組合多樣化,並提供低成本、穩定和高度顆粒化的零售存款。 |
| GNBF%s相對較低 貸存比合併前的比率提供額外的流動性,以推動LINKBANCORP強大的貸款產生能力。 |
| 顯著增強了 一對一貸款借款人限額,監管資本翻了一番。 |
| 2021年12月31日:截至2021年12月31日,公司總資產為9.328億美元,季度淨收入為78.8萬美元,其中包括與合併相關的費用61.6萬美元。 |
| 2022年1月:亞當·皮爾斯從一家市場上的地區性金融機構加盟公司,擔任首席技術官(隨後於2022年5月晉升為首席運營和技術官),在銀行運營、系統架構、數據管理、技術戰略和信息安全方面擁有廣泛的背景。 |
| 2022年1月:公司宣佈為約克/蘭開斯特地區招聘一名區域總裁,並 擴大其首都(哈里斯堡)區域團隊。 |
| 2022年2月:公司宣佈為賓夕法尼亞州東南部的特拉華河谷市場招聘一名區域總裁,並擴大其約克區域團隊。 |
| 2022年3月:截至2022年3月31日,公司總資產為10億美元,公司確認的季度淨收入為150萬美元。 |
| 2022年4月:該公司完成了2000萬美元的次級債務融資。 |
| 2022年4月:在紐約市中心開設貸款製作辦公室(LPO),以支持該團隊的成功和 其他增長機會。 |
4
我們的使命和業務戰略
我們的使命是通過建立主要的社區銀行特許經營權,積極影響人們的生活,為賓夕法尼亞州中部和東南部市場及周邊地區的消費者和企業提供服務。我們擁有一支經驗豐富的管理團隊,並能夠吸引經驗豐富且長期任職的銀行家,這些銀行家的業績記錄得到了證實。
儘管我們的執行管理團隊自2000年代初以來在整個社區銀行行業取得了成功,但在為LINKBANCORP制定業務計劃和進入市場戰略方面,我們知道傳統的社區銀行模式需要調整和增強,才能在當前環境中競爭並取勝。這一戰略轉變有幾個租户:
| 聘請有才華、有創業精神、有過往記錄的銀行家。 |
| 專注於有利可圖的客户關係並奪取錢包份額。 |
| 只需佔用少量分支機構即可運營。 |
| 利用技術、數字銀行和信息系統。 |
| 實現規模經濟,並隨着我們的增長提高運營槓桿。 |
實施這一戰略的關鍵因素是吸引和留住頂尖人才,這是由我們的文化和價值觀推動的,我們的文化和價值觀在所有互動中反映了真實性和熱情。我們將強大的銀行專業知識與強大的價值觀相結合,致力於提供令人信服的產品、服務和金融諮詢。
BRANCH-Lite有機增長引擎
在2021年完成與GNBF的戰略合併之前,我們的總資產增長到超過4.5億美元,只有四個分支機構。 我們的分支機構的外觀和運營方式與市場上大多數競爭對手的分支機構不同。認識到客户互動繼續朝着數字化交易的方向發展,我們的辦公室被設計為充當客户解決方案中心,許多辦公室沒有傳統的櫃員隊伍,員工只有3-4名全職員工,他們接受過交叉培訓,以滿足各種客户需求。
我們的進入市場方法專注於招聘經驗豐富且才華橫溢的銀行家,他們在特定地區 作為團隊運營,在地區總裁的領導下,他在消費者和商業銀行業務方面擁有重要的決策權,從而為客户提供大多數競爭對手 無法提供的訪問和響應水平。客户解決方案中心戰略性地放置在每個地區市場,並作為每個團隊的大本營。
我們利用這種以關係為中心與區域領導力和決策相結合的方式,在具有強烈的地方認同感和大量家族經營/製造企業的社區中取得了巨大成功。
5
我們在首都、蘭開斯特/約克和特拉華河谷地區的地區業務開發團隊的重新組建,加上與GNBF的戰略合併,形成了Gratz地區。鑑於更多的農村人口和Gratz Bank的長期客户,我們的戰略一直是繼續運營這些分行,就像他們 以前一樣,專注於在該地區積累核心存款,以推動我們其他地區的有機貸款增長。
我們的社區銀行戰略專注於由技術支持的高接觸式關係管理和卓越服務,主要針對三個不同的領域:
| 個人銀行業務:戰略佈局的客户解決方案中心利用我們強大的本地社區身份,並輔之以數字銀行解決方案。 |
| 商業銀行業務:專注於年收入低於1億美元的家族企業。 |
6
| 非營利性銀行:非營利性銀行的首選銀行,在我們服務的社區中有很強的個人和組織參與度。 |
我們尋求保持每個辦公室平均超過1億美元的存款,以支持我們的分支機構規模並實現所需的效率。以下是我們位於首都和蘭開斯特/約克地區的客户解決方案中心的存款增長摘要。這兩個解決方案中心自2019年以來一直開放,我們認為最好地展示了我們如上所述的社區銀行戰略。我們最近還聘請了一個業務開發團隊,專注於我們在特拉華山谷地區搬遷的解決方案中心,我們將繼續在那裏執行這一戰略。
通過GNBF的合併,我們繼承了六個分支機構,這些分支機構都仍在營業。這些傳統GNBF 辦事處的戰略與我們傳統的LINKBANK客户解決方案中心不同,儘管我們相信它們為我們的有機貸款增長提供了強大的核心資金基礎。截至2022年3月31日,我們開設超過一年的分支機構的總平均規模為9600萬美元。雖然2022年的全行業數據尚未公開,但我們相信,截至2021年6月30日,我們的平均分支機構規模為8500萬美元,而我們運營的市場在2021年6月30日的平均分支機構規模為7,400萬美元。 |
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靈活創新的科技前沿運營平臺
從一開始,公司的願景就是創業成長和技術創新。我們知道,傳統的社區銀行運營模式和理念將需要改變,並將重點放在支持我們的分行-精簡模式以及更高效的運營和風險管理基礎設施的技術上。為了實現這一目標,我們尋求開發一個能夠實現本機目標的平臺
7
移動性、模塊化架構、開放式API和基於雲的基礎設施。對虛擬化和雲功能的早期投資已成功實現了技術服務的合作 ,可促進更高效、更集成的工作流程,同時提高響應速度和整體客户體驗。
我們也認識到,如果沒有了解銀行業務的熟練技術人員,創新是不可能的。2022年初,我們進行了一項重大投資,從社區和地區性金融服務公司招聘了經驗豐富的專業人員,特別是在數據、數字銀行、自動化和流程成熟度領域。這些業務解決方案架構師代表了數十年的綜合銀行運營和技術經驗,與我們的業務線建立了直接合作夥伴關係,以加快服務交付和戰略進步,從典型的以運營成本為約束的漸進式改進的社區銀行技術模式轉向 更靈活的模式,在這種模式下,機會被發現並迅速實施,以產生短期影響。
增長戰略側重於增長高於平均水平的規模較大的市場
我們的有機增長戰略主要集中在首都、蘭開斯特和特拉華山谷地區。 這些縣的人口增長遠遠超過賓夕法尼亞州的平均水平:
這三個地區的存款餘額合計為1220億美元(根據2021年6月30日的FDIC數據),佔整個賓夕法尼亞州聯邦5530億美元存款餘額的20%以上。這個存款餘額為1220億美元的可尋址市場是費城市場的1.7倍,費城是距離最近的主要大都市地區。這些市場是賓夕法尼亞州最大的市場之一,擁有強大的人口結構和競爭格局,大型貨幣中心和地區性銀行在它們身上建立了大量銀行。
8
利用市場混亂的機會
我們的市場領域經歷了顯著的整合,特別是在過去12個月裏。我們打算利用最近我們運營市場的併購造成的中斷,我們相信這已經創造了客户銀行不足的環境,並創造了僱用經驗豐富的客户的機會
銀行家。我們過去成功地採用了這一戰略,從合併後的機構聘請了經驗豐富的銀行家,這幫助我們加強了業務的關鍵方面。我們相信,最近的整合浪潮,加上我們預計的進一步整合,將為我們創造更多機會,吸引更多經驗豐富的銀行家。以下是自2017年以來在我們的地理區域內和周圍宣佈和/或完成的一些合併交易:
| 富爾頓金融公司/保誠銀行 |
| Mid Penn Bancorp,Inc./Riverview金融公司 |
| WSFS金融公司/Bryn Mawr銀行公司 |
| 公民與北方公司/聖約人金融公司 |
| S&T Bancorp公司/DNB金融公司 |
| 公民和北方公司/紀念碑銀行,Inc. |
| WSFS金融公司/受益銀行公司 |
| 西北銀行股份有限公司/多尼戈爾金融服務公司 |
根據這一戰略,我們最近增加了經驗豐富的銀行家團隊,以補充我們在約克/蘭開斯特地區和特拉華山谷地區的努力。在每一種情況下,這些解除都涉及備受尊敬的貸款團隊,他們熟悉這些市場,來自受整合和其他中斷影響的地區金融機構。在短時間內,對這些團隊的投資為建立新的客户關係和提高市場份額帶來了巨大的機遇。
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機會主義併購戰略
我們的併購戰略一直是高度機會主義的,今後也將繼續如此。我們將尋求戰略性併購機會,包括整家銀行和分行收購,以及非銀行收購
收購,為股東創造長期價值。自本世紀初以來,我們的高管團隊在併購整合方面擁有豐富的經驗,完成了10多筆交易。我們併購戰略的重點是確定可進行 潛在合併的社區銀行,這些銀行距離我們位於賓夕法尼亞州坎普希爾的總部只有兩個小時的車程半徑,或者大約50-100英里。雖然大約50-100英里的地理半徑涵蓋了許多市場區域,但我們的重點是收購在主要大都市市場以外運營的銀行。縱觀我們的歷史,我們一直專注於受益於人口稠密的大都市市場的更多郊區市場地區。最新的例子是我們在特拉華河谷地區的業務發展機會,這得益於費城大城市市場的增長和顛覆。我們還相信,馬裏蘭州和弗吉尼亞州北部的市場提供了潛在的增長機會。這些市場的人口結構很強,外觀和感覺都很像我們現有的市場。我們的執行團隊 在這些領域積極發展與社區銀行的關係,以便在適當的時候探索此類機會。
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我們有嚴格的收購標準,任何潛在的併購交易都必須滿足這些標準:
可能會出現高度戰略性和令人信服的情況,這些情況可能不符合上面列出的所有五個標準 ;這些情況可能非常獨特和罕見,在進行此類交易之前將由LINKBANCORP董事會和管理團隊進行全面審查。只有在我們認為風險調整後的回報和股東價值創造潛力遠遠超過其他戰略舉措的情況下,我們才會尋求不符合標準的交易。
我們的競爭優勢
我們相信以下優勢使我們有別於我們的競爭對手,並使我們能夠成功地執行我們的業務 戰略:
經驗豐富的管理團隊,有創造價值的記錄
我們經驗豐富的執行管理團隊由首席執行官Andrew Samuel領導,在眾多銀行機構建立、運營和創造股東價值方面擁有豐富的經驗和成功。
該管理團隊在我們的市場中長期共事,使他們相互熟悉,並熟悉我們的競爭對手中獨一無二的市場。管理人員高度參與業務開發和社區參與計劃,並能夠吸引和招聘頂尖人才,這是因為他們以培養高績效和成功的團隊而聞名。
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差異化品牌與文化
我們相信,我們的企業文化是我們表現出的增長和獲得市場份額的能力的一個與眾不同的因素。文化和品牌的核心是我們的核心L-I-N-K支持我們積極影響生活的使命的價值觀。
在我們短暫的歷史中,我們刻意培育這種文化,以支持定義明確的內部和外部品牌的發展,反映出一個目標驅動、創業和關係的組織,對客户需求和我們的社區做出高度響應,並吸引人 一流的銀行專業人士。
這種文化始於我們通過社區銀行積極影響生活的使命。在追求這一使命的過程中,我們投資於為銀行業和我們的社區培養強大的未來領導者,
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為經濟和社會繁榮的社區做出貢獻,並尋求展示社區銀行對我們的經濟和社會發展的持續生存能力和不可或缺的作用。作為這些努力的一個例子,我們發起並繼續支持LINK基金會,該基金會是一個獨立的法人實體,由不同的董事會管理,但完全符合我們的使命。LINK基金會為我們市場內的組織提供財務支持,這些組織專注於三個資金優先事項:培養未來領導者、促進金融知識和加強個人成長。
我們的文化和品牌在很大程度上依賴於敬業度很高的員工,因此我們有意致力於投資於員工的發展。在首席文化官的領導下,我們為員工提供實踐領導力培訓、績效管理和職業發展培訓、每月聚焦於我們核心價值觀的會議、有趣的慶祝活動和團隊建設活動,以及致力於參與社區志願者機會的時間。作為對這些舉措的認可,我們已經在地區和國家銀行業內被公認為最佳工作場所。我們相信,我們高度敬業的員工緻力於共同目標的文化提高了生產率,降低了員工流失率,從而提高了運營效率、一致的品牌體驗和客户忠誠度。
在收購和整合銀行方面的重要經驗
我們的執行團隊在收購和整合社區銀行收購以及執行銷售和戰略合併方面擁有長期的記錄和豐富的經驗。我們的執行團隊,包括在以前機構的經驗,已經成功完成並整合了六筆全行交易(收購或戰略合併)和大量分行收購。 2021年9月,我們完成了GNBF的戰略合併,併成功發展了GNBF存款特許經營權。正如預期的那樣,GNBF的戰略合併提供了一個有吸引力的核心資金基礎,幫助為我們在首都、蘭開斯特/約克和特拉華谷市場的商業貸款增長提供了資金。我們在2021年10月成功完成了與GNBF的系統集成,距離關閉僅一個月。雖然我們對我們的有機增長前景充滿信心,但我們打算進行審慎且具有商業吸引力的收購,這將使我們能夠進一步利用市場機會,並幫助我們繼續提高我們平臺的運營槓桿。
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紀律嚴明的承保和穩健的企業風險管理
我們的整體風險管理方法一直是支持我們增長戰略的一項資產。我們的企業風險管理計劃遵循三道防線結構,旨在滲透到所有職能領域。從一開始,我們就高度重視建立有效的風險管理文化,包括任命董事會級別的企業風險管理委員會,該委員會每季度審查有關戰略風險、聲譽風險、信用風險、市場風險、流動性風險、法律和法規合規風險、運營和技術(包括網絡安全)風險的信息,以及公司監測、控制和緩解這些風險的戰略。公司首席風險官和高級管理人員級企業風險委員會每季度召開一次會議,審查和討論現有的 和
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新興風險,包括定期跟蹤和監控的關鍵風險指標(KRI),作為上報和報告董事會企業風險管理委員會的主要途徑。
我們明白,信貸是任何金融機構面臨的最關鍵風險之一。由於我們 嚴格的承保標準和程序,我們在保持卓越信貸質量的同時,實現了顯著的資產負債表增長。截至2022年3月31日,我們的不良資產佔總資產的比例為0.12%,截至2022年3月31日,我們的撥備佔不良貸款的276%。
我們的信用文化遵循以下原則:
| 專注於關係借貸,在許多情況下,客户是我們的關係經理和執行管理團隊幾十年來都知道的; |
| 根據我們的每個產品和地區制定承保和信用風險管理流程; |
| 對信貸和貸款團隊進行集中的信貸監督和分開的報告; |
| 利用具有特定貸款權限的區域信貸員,實現本地化分析和決策,並縮短週轉時間; |
| 致力於維持多樣化的投資組合; |
| 對我們的投資組合進行復雜的監測和分析,並建立 子投資組合限制,我們定期審查這些限制,並根據貸款策略和市場狀況的變化進行調整;以及 |
| 積極主動的問題資產管理。 |
儘管由於當前經濟環境的持續不確定性,我們保持謹慎的信用前景,但我們相信我們在未來幾個月處於有利地位,因為我們擁有強大的貸款儲備,採用謹慎的承保標準,以及多樣化的貸款組合,沒有顯著的集中度。我們還預計利率上升的環境將是積極的,因為我們的投資組合更傾向於可變利率和可調整利率貸款。
與我們公司有關的風險和對我們普通股的投資
對我們普通股的投資涉及巨大的風險和不確定性。在投資我們的普通股之前,投資者應仔細考慮本招股説明書中的所有信息,包括從第33頁開始的風險因素下對這些和其他風險的詳細討論。一些重大風險包括以下幾點:
| 經濟狀況的變化,特別是賓夕法尼亞州的經濟放緩,可能會對我們的業務產生實質性的負面影響。 |
| 我們的貸款組合中有很大一部分是以房地產為擔保的,對房地產市場產生負面影響的事件可能會損害我們的業務。 |
| 通貨膨脹可能會對我們的業務和我們的客户產生不利影響。 |
| 新冠肺炎疫情的經濟影響可能會繼續影響我們的財務狀況和運營結果。 |
| 現行利率的變化可能會降低我們的盈利能力,我們可能無法充分 預測和應對市場利率的變化。 |
| 我們的商業房地產貸款可能會增加我們的信用風險敞口。 |
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| 商業貸款的償還往往取決於借款人的現金流,這可能是不可預測的,擔保這些貸款的抵押品的價值可能會波動。 |
| 我們關於貸款損失和信用風險撥備的決定可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。如果貸款損失準備金不足以彌補實際貸款損失,我們的收入可能會下降。 |
| 如果我們的不良資產增加,我們的收益將受到不利影響 。 |
| 我們貸款組合的一部分由貸款參與組成。參與貸款的風險可能比我們發起的貸款的損失風險更高,因為我們不是主要貸款人,而且我們對信用監控的控制有限。 |
| 現行預期信貸損失會計準則的實施可能需要我們增加貸款損失撥備,並可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。 |
| 我們可能無法有效地管理我們的增長。 |
| 我們在與GNBF整合時可能會遇到重大困難,可能無法實現合併的預期 好處,或者這些好處可能需要比預期更長的時間才能實現。 |
| 未來的收購可能會擾亂我們的業務,並對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。 |
| 我們嚴重依賴技術,我們的信息系統可能會遇到安全中斷或漏洞。 |
| 我們依賴第三方供應商,這可能會使我們面臨額外的網絡安全風險。 |
| 流動資金需求可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。 |
| 我們嚴重依賴我們的高級管理團隊,其中任何人員的意外流失都可能對我們的運營產生不利影響。 |
| 與其他金融機構的競爭可能會對我們保留和發展客户羣的能力產生不利影響,這可能會對我們的財務狀況或運營結果產生負面影響。 |
| 我們受到廣泛的政府監管和監督,這可能會干擾我們開展業務的能力,並可能對我們的財務業績產生負面影響,限制我們的活動,對我們的運營產生不利影響,並對我們的業務行為施加財務要求或限制。 |
| 銀行受聯邦和州公平貸款法的約束,不遵守這些法律可能會導致 實質性處罰。 |
| 銀行面臨違反《銀行保密法》和其他反洗錢法規和條例的風險。 |
| 與隱私、信息安全和數據保護相關的法規可能會增加我們的成本,影響或限制他們收集和使用個人信息的方式,並對他們的商業機會產生不利影響。 |
| 我們普通股的交易歷史的特點是成交量低。我們普通股的活躍、流動性交易市場可能無法發展,您可能無法以公開發行價或高於發行價出售您的普通股,或者根本無法出售。 |
| 由於此次發售,您的股份將立即被稀釋。 |
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| 此次發行後,我們普通股的價格可能會波動。 |
| 我們的管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權,我們可能無法有效地使用所得資金。 |
| 我們的董事和高管實益擁有我們的普通股的很大一部分,並對我們具有重大影響力。 |
| 我們的公司章程和細則以及適用於我們的某些銀行法可能會產生反收購 效果,從而降低我們被收購的機會,即使我們的收購符合我們股東的最佳利益。 |
企業信息
我們的主要執行辦公室位於賓夕法尼亞州坎普希爾市場街3045號,郵編:17011,我們的電話號碼是(8555692265)。我們的網站地址是ir.linkbancorp.com。本公司網站所載資料並非本招股説明書的一部分,亦非以參考方式併入本招股説明書。
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供品
我們提供的普通股 |
shares |
承銷商購買選項 |
來自我們的股份 |
本次發行完成後發行的普通股 |
股份(或股份,如果承銷商行使其購買額外股份的全部選擇權)。 |
收益的使用 |
我們估計,扣除承銷折扣和預計發行費用後,本次發行給我們帶來的淨收益約為100萬美元(如果承銷商行使購買額外股份的全部選擇權,則約為 百萬美元),這是假設的公開發行價為每股$ ,這是本招股説明書封面上列出的價格區間的中點。我們打算將此次發行的淨收益用於支持Gratz Bank的增長,包括向Gratz Bank提供資本以支持其業務增長,包括但不限於擴大其貸款活動,為不時出現的戰略性收購提供資金,以及用於其他 一般企業目的。見收益的使用。 |
股利政策 |
2021年和2022年第一季度,我們支付的總股息為每股0.15美元,年化收益率為[___]%和[___]%,分別基於假設的市場價格$[_____]每股。與GNBF的合併協議 規定,在合併生效後的三年內,公司將支付相當於或大於每股每年0.30美元的季度現金股息,前提是有足夠的合法資金可用,並且 公司和銀行根據適用的監管準則保持資本充足。在得到董事會批准和監管限制的情況下,公司預計將繼續按季度支付現金 股息,金額等於或大於每年每股0.30美元。我們的董事會將根據我們的財務狀況、經營業績、資本和 監管限制等相關因素來決定是否分紅。參見股利政策。 |
上市及買賣編號 |
我們已申請將我們的普通股在納斯達克資本市場上市,代碼為?LNKB。 |
定向共享計劃 |
應我們的要求,承銷商已預留了本招股説明書提供的普通股的最多%股份,以首次公開募股價格出售給我們的董事、高級管理人員、主要股東、員工、企業 聯營公司和表示有興趣在此次發行中購買我們普通股的相關人士。我們將在美國適用法規允許的範圍內通過定向股票計劃提供這些股票。 請參閲題為承銷定向股票計劃的章節。 |
風險因素 |
投資我們的普通股涉及一定的風險。有關您在投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素的討論,請參閲本招股説明書第33頁開始的風險因素。 |
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除非另有説明,否則本招股説明書中有關本次發行完成後將立即發行的普通股數量的所有信息均基於截至2022年3月31日的9,826,435股已發行普通股,並且:
| 假設不行使承銷商從我們手中購買額外普通股的選擇權。 |
| 不包括在2022年3月31日按加權平均行權價每股10.54美元(其中151,200股可行使期權)行使已發行股票期權時可發行的415,900股普通股; |
| 不包括在2022年3月31日按加權平均行權價每股10.00美元(全部可行使)行使已發行認股權證時可發行的1,537,484股普通股;以及 |
| 不會將購買本次發行中我們普通股的任何股份歸因於任何董事、高管、主要股東或相關人士,包括通過標題為?承銷?定向股票計劃?一節中所述的定向股票計劃。 |
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公司歷史合併財務數據彙總
下表列出了該公司截至所示日期和期間的彙總歷史綜合財務數據。截至2021年12月31日和2020年12月31日的資產負債表摘要數據和截至該日止年度的損益表摘要數據來源於本招股説明書中其他部分包含的經審計的綜合財務報表。截至2019年12月31日的彙總資產負債表數據和截至該年度的彙總損益表數據來自本公司未包括在本招股説明書中的經審計財務報表。截至2022年3月31日和截至2022年、2022年和2021年3月31日的三個月的彙總綜合財務數據來自本招股説明書中其他部分包含的未經審計的綜合財務報表,包括我們認為公平列報所需的所有正常和經常性調整。截至2022年3月31日的三個月的經營業績不一定代表截至2022年12月31日的年度的預期業績。截至2021年12月31日及截至2022年3月31日的年度及截至2022年3月31日及截至2022年3月31日的三個月的彙總綜合財務數據包括合併生效日期及之後的經營結果。本公司於2020年及2019年12月31日或截至2019年12月31日止年度及截至2021年3月31日止三個月的合併生效日期前期間及截至2021年3月31日止三個月的業績僅反映GNBF的綜合業績,並不包括合併完成前Legacy LINKBANCORP的經營業績 。下面提供的選定財務數據應與風險因素一起閲讀, ?管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析?以及我們的合併財務報表和本招股説明書其他部分包含的相關附註。
3月31日, 2022 |
12月31日, | |||||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
選定的資產負債表數據: |
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總資產 |
$ | 1,035,676 | $ | 932,763 | $ | 429,544 | $ | 383,366 | ||||||||
現金和現金等價物 |
109,129 | 22,590 | 33,162 | 27,708 | ||||||||||||
在其他銀行的存單 |
12,828 | 12,828 | 17,051 | 18,794 | ||||||||||||
可供出售的證券 |
93,202 | 103,783 | 125,447 | 84,916 | ||||||||||||
持有至到期的證券 |
5,000 | | | | ||||||||||||
應收貸款淨額 |
727,618 | 711,665 | 233,795 | 235,083 | ||||||||||||
商譽和其他無形資產 |
37,085 | 37,152 | 2,509 | 2,575 | ||||||||||||
存款 |
862,170 | 771,665 | 375,124 | 330,907 | ||||||||||||
其他借款 |
36,117 | 19,814 | 1,120 | 2,759 | ||||||||||||
次級債務 |
20,653 | 20,696 | | | ||||||||||||
股東權益總額 |
106,340 | 109,623 | 50,674 | 45,706 |
這三個月截至3月31日, | 截至12月31日止年度, | |||||||||||||||||||
2022 | 2021 | 2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||||||
選定的運行數據: |
||||||||||||||||||||
利息和股息收入 |
$ | 8,382 | $ | 3,324 | $ | 18,496 | $ | 14,291 | $ | 14,811 | ||||||||||
利息支出 |
905 | 511 | 2,390 | 2,717 | 3,007 | |||||||||||||||
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淨利息收入 |
7,477 | 2,813 | 16,106 | 11,574 | 11,804 | |||||||||||||||
貸款損失準備金 |
280 | 47 | 648 | 184 | 416 | |||||||||||||||
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非利息收入 |
711 | 570 | 2,139 | 1,754 | 1,163 | |||||||||||||||
非利息支出 |
6,098 | 2,038 | 17,497 | 8,306 | 7,788 | |||||||||||||||
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所得税(福利)支出前收入 |
1,810 | 1,298 | 100 | 4,838 | 4,763 | |||||||||||||||
所得税(福利)費用 |
286 | 173 | (189 | ) | 645 | 757 | ||||||||||||||
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淨收入 |
$ | 1,524 | $ | 1,125 | $ | 289 | $ | 4,193 | $ | 4,006 | ||||||||||
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截至該日止三個月或截至該日止 3月31日, |
在截至12月31日止的年度或截至12月31日止的年度, | |||||||||||||||||||
2022 | 2021 | 2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||||||||
績效比率(1): |
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平均資產回報率 |
0.63 | % | 1.04 | % | 0.05 | % | 1.02 | % | 1.12 | % | ||||||||||
調整後平均資產回報率(2) |
0.63 | % | 1.04 | % | 0.68 | % | 1.00 | % | 1.12 | % | ||||||||||
平均股本回報率 |
5.72 | % | 9.20 | % | 0.56 | % | 8.79 | % | 9.13 | % | ||||||||||
調整後平均股本回報率(2) |
5.69 | % | 9.20 | % | 7.52 | % | 8.61 | % | 9.11 | % | ||||||||||
平均有形股本回報率(2) |
8.72 | % | 9.69 | % | 0.74 | % | 9.28 | % | 9.66 | % | ||||||||||
調整後的平均有形股本回報率(2) |
8.66 | % | 9.69 | % | 9.92 | % | 9.09 | % | 9.63 | % | ||||||||||
利差(3) |
3.34 | % | 2.64 | % | 3.01 | % | 2.84 | % | 3.09 | % | ||||||||||
淨息差(4) |
3.40 | % | 2.72 | % | 3.07 | % | 2.97 | % | 3.48 | % | ||||||||||
效率比(5) |
74 | % | 60 | % | 96 | % | 62 | % | 60 | % | ||||||||||
經調整的效率比率(6) |
75 | % | 60 | % | 71 | % | 63 | % | 60 | % | ||||||||||
非利息收入與平均總資產之比 |
0.29 | % | 0.52 | % | 0.37 | % | 0.43 | % | 0.33 | % | ||||||||||
非利息收入佔總收入的比例(7) |
9.34 | % | 20.26 | % | 12.82 | % | 14.20 | % | 8.98 | % | ||||||||||
非利息支出對總資產的平均 |
2.53 | % | 1.88 | % | 3.07 | % | 2.02 | % | 2.12 | % | ||||||||||
平均生息資產與平均有息負債之比 |
122.72 | % | 133.45 | % | 126.69 | % | 130.78 | % | 130.21 | % | ||||||||||
平均股本與平均總資產之比 |
11.05 | % | 11.30 | % | 8.99 | % | 11.61 | % | 12.27 | % | ||||||||||
共享和每股數據: |
||||||||||||||||||||
基本收入 |
$ | 0.16 | $ | 0.20 | $ | 0.04 | $ | 0.74 | $ | 0.70 | ||||||||||
攤薄後收益 |
$ | 0.15 | $ | 0.20 | $ | 0.04 | $ | 0.74 | $ | 0.70 | ||||||||||
賬面價值 |
$ | 10.82 | $ | 8.92 | $ | 11.16 | $ | 8.90 | $ | 8.03 | ||||||||||
有形賬面價值(8) |
$ | 7.05 | $ | 8.43 | $ | 7.38 | $ | 8.41 | $ | 7.58 | ||||||||||
股息支付率(9) |
48.4 | % | 21.5 | % | 505.9 | % | 34.2 | % | 30.1 | % | ||||||||||
流通股數量 |
9,826,435 | 5,691,685 | 9,826,435 | 5,691,686 | 5,691,686 | |||||||||||||||
加權平均已發行股份數稀釋後 |
10,053,684 | 5,691,686 | 7,250,463 | 5,691,686 | 5,686,323 | |||||||||||||||
資本比率:(10) |
||||||||||||||||||||
有形普通股權益至有形資產(11) |
6.94 | % | 10.88 | % | 8.09 | % | 11.12 | % | 11.33 | % | ||||||||||
普通股一級資本與風險加權資產之比 |
10.67 | % | 13.63 | % | 11.02 | % | 13.22 | % | 12.99 | % | ||||||||||
一級資本與平均資產之比 |
8.71 | % | 8.15 | % | 8.85 | % | 7.90 | % | 8.50 | % | ||||||||||
一級資本與風險加權資產之比 |
10.67 | % | 13.63 | % | 11.02 | % | 13.22 | % | 12.99 | % | ||||||||||
總資本對風險加權資產的比率 |
11.14 | % | 14.74 | % | 11.50 | % | 14.33 | % | 14.14 | % | ||||||||||
資產質量比率: |
||||||||||||||||||||
不良資產佔總資產的比例 |
0.12 | % | 0.11 | % | 0.15 | % | 0.14 | % | 0.23 | % | ||||||||||
不良貸款佔總貸款的比例 |
0.17 | % | 0.21 | % | 0.20 | % | 0.26 | % | 0.38 | % | ||||||||||
計提不良貸款損失準備 |
276.32 | % | 555.18 | % | 225.79 | % | 452.76 | % | 301.90 | % | ||||||||||
貸款損失準備佔貸款總額的比例 |
0.47 | % | 1.18 | % | 0.44 | % | 1.18 | % | 1.14 | % | ||||||||||
淨撇賬(收回)與期內平均未償還貸款的比率 |
(0.01 | )% | 0.08 | % | 0.08 | % | 0.04 | % | (0.01 | )% | ||||||||||
其他: |
||||||||||||||||||||
辦事處數目 |
10 | 6 | 10 | 6 | 6 | |||||||||||||||
相當於全職僱員人數 |
122 | 48 | 106 | 48 | 54 |
(1) | 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月期間的年化。 |
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(2) | 這是一項非公認會計準則的財務指標。請參閲我們對非GAAP財務指標與其最直接可比的GAAP財務指標的對賬,標題為?公司的彙總歷史合併財務數據?非GAAP財務指標對賬。 |
(3) | 表示當期計息資產的加權平均收益率與計息負債的加權平均成本之間的差額。 |
(4) | 淨息差表示淨利息收入佔 期間平均可生息資產的百分比。 |
(5) | 效率比率表示非利息支出除以淨利息收入和非利息收入之和。 |
(6) | 調整後的效率比率為非利息支出除以淨利息收入和非利息收入之和,不包括證券銷售和合並費用的損益。這是一項非公認會計準則的財務指標。請參閲我們將非GAAP財務衡量標準與其最直接可比的GAAP財務衡量標準的對賬,見標題為:非GAAP財務衡量標準對賬。 |
(7) | 在為相關期間的貸款損失撥備之前,我們將收入計算為淨利息收入加上非利息收入,不包括證券銷售的收益或損失。這是一項非公認會計準則的財務指標。請參閲我們將非GAAP財務衡量標準與其 最直接可比的GAAP財務衡量標準進行對賬,其標題為:非GAAP財務衡量標準對賬。 |
(8) | 我們計算每股普通股的有形賬面價值為股東權益減去商譽和其他無形資產,除以相關期間結束時我們普通股的流通股數量。每股普通股有形賬面價值是一種非GAAP財務衡量標準,在我們計算每股普通股有形賬面價值時,最直接可比的GAAP財務衡量標準是每股普通股賬面價值。請參閲我們將非GAAP財務衡量標準與其最直接可比的GAAP財務衡量標準進行的對賬。 請參閲以下標題:非GAAP財務衡量標準對賬。 |
(9) | 股息支付率代表每股支付的股息除以每股淨收益。 |
(10) | 該比率僅適用於Gratz銀行。 |
(11) | 我們將有形普通股權益計算為股東權益減去商譽和其他無形資產,將有形資產計算為總資產減去商譽和其他無形資產。這是一項非公認會計準則的財務指標。請參閲我們將非GAAP財務衡量標準與其最直接可比的GAAP財務衡量標準進行的對賬,見非GAAP財務衡量標準調整。 |
公司的非公認會計準則財務計量對賬
我們的會計和報告政策符合美國公認的會計原則或GAAP,以及銀行業的通行做法。然而,我們也會根據某些額外的指標來評估我們的表現。每股有形賬面價值和有形權益與有形資產的比率不是公認會計準則確認的財務計量,因此被視為非公認會計準則財務計量。
我們的管理層、銀行監管機構、許多金融分析師和其他投資者使用這些非GAAP財務指標來比較擁有大量商譽或其他無形資產的銀行組織的資本充足率,這些資產 通常源於使用購買會計方法對併購進行會計處理。有形權益、有形資產、每股有形賬面價值或相關計量不應單獨考慮,或作為股東權益總額、總資產、每股賬面價值或根據公認會計準則計算的任何其他計量的替代。此外,我們計算有形權益、有形資產、每股有形賬面價值和任何其他相關衡量標準的方式可能與其他報告類似名稱的衡量標準的公司不同。
22
下表對截至以下日期的股東權益 (按公認會計原則)與有形權益、總資產(按公認會計原則)與有形資產進行核對,並計算我們的每股有形賬面價值。
3月31日, | 12月31日, | |||||||||||||||||||
2022 | 2021 | 2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||||||||
(千美元,股票數據除外) | ||||||||||||||||||||
有形普通股權益: |
||||||||||||||||||||
股東權益總額 |
$ | 106,340 | $ | 50,750 | $ | 109,623 | $ | 50,674 | $ | 45,706 | ||||||||||
調整: |
||||||||||||||||||||
商譽 |
35,842 | 2,333 | 35,842 | 2,333 | 2,333 | |||||||||||||||
其他無形資產 |
1,243 | 437 | 1,310 | 452 | 242 | |||||||||||||||
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有形普通股權益 |
$ | 69,255 | $ | 47,980 | $ | 72,471 | $ | 47,889 | $ | 43,131 | ||||||||||
已發行普通股 |
9,826,435 | 5,691,685 | 9,826,435 | 5,691,686 | 5,691,686 | |||||||||||||||
普通股每股賬面價值 |
$ | 10.82 | $ | 8.92 | $ | 11.16 | $ | 8.90 | $ | 8.03 | ||||||||||
每股普通股有形賬面價值 |
$ | 7.05 | $ | 8.43 | $ | 7.38 | $ | 8.41 | $ | 7.58 | ||||||||||
有形資產 |
||||||||||||||||||||
總資產 |
$ | 1,035,676 | $ | 443,753 | $ | 932,763 | $ | 429,544 | $ | 383,366 | ||||||||||
調整: |
||||||||||||||||||||
商譽 |
35,842 | 2,333 | 35,842 | 2,333 | 2,333 | |||||||||||||||
其他無形資產 |
1,243 | 437 | 1,310 | 452 | 242 | |||||||||||||||
|
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|||||||||||
有形資產 |
$ | 998,591 | $ | 440,983 | $ | 895,611 | $ | 426,759 | $ | 380,791 | ||||||||||
有形普通股權益與有形資產之比 |
6.94 | % | 10.88 | % | 8.09 | % | 11.12 | % | 11.33 | % |
調整後的效率比率是費用控制相對於調整後收入的非公認會計準則衡量標準。我們計算調整後的效率比率,方法是將根據GAAP確定但不包括合併相關費用的總非利息支出除以根據GAAP確定的淨利息收入和總非利息收入的總和,但不包括出售證券和其他非經常性收入來源(如果適用)的淨收益或虧損,我們將其稱為 調整後收入。我們認為,這為相對於核心收入的核心支出提供了一種合理的衡量標準。
下表 對我們的效率比率進行了調整,調整後的週期如下。
截至以下三個月 3月31日, |
截至12月31日止年度, | |||||||||||||||||||
2022 | 2021 | 2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||||||
基於公認會計原則的效率比率 |
74 | % | 60 | % | 96 | % | 62 | % | 60 | % | ||||||||||
淨利息收入 |
$ | 7,477 | $ | 2,813 | $ | 16,106 | $ | 11,574 | $ | 11,804 | ||||||||||
非利息收入 |
711 | 570 | 2,139 | 1,754 | 1,163 | |||||||||||||||
減去:出售證券的淨(虧損)收益 |
13 | | 74 | 110 | 13 | |||||||||||||||
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調整後的收入 |
$ | 8,175 | $ | 3,383 | $ | 18,171 | $ | 13,218 | $ | 12,954 | ||||||||||
總非利息支出 |
6,098 | 2,038 | 17,497 | 8,306 | 7,788 | |||||||||||||||
減去:合併費用 |
| | 4,584 | | | |||||||||||||||
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調整後的非利息費用 |
6,098 | 2,038 | 12,913 | 8,306 | 7,788 | |||||||||||||||
調整後的效率比 |
75 | % | 60 | % | 71 | % | 63 | % | 60 | % |
管理層在完成對我們業務的分析時,通常會對我們的業務結果進行調整 ,以排除我們認為不能代表我們核心銀行業務的某些項目。對於下表,淨收入進行了調整,以剔除與合併相關的費用以及證券銷售收益。雖然我們承認這些項目很可能在未來期間再次發生,但它們不會
23
被認為是我們核心銀行業務的指標,因此,管理層經常將它們排除在我們對平均資產回報率和平均股本回報率的分析之外,以便 更好地瞭解我們的核心運營業績。
下表對我們調整後的 個期間的平均資產回報率進行了核對。
截至以下三個月 3月31日, |
截至12月31日止年度, | |||||||||||||||||||
2022 | 2021 | 2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||||||
淨收入 |
$ | 1,524 | $ | 1,125 | $ | 289 | $ | 4,193 | $ | 4,006 | ||||||||||
平均資產 |
977,285 | 439,083 | 570,422 | 411,008 | 357,560 | |||||||||||||||
平均資產回報率(1) |
0.63 | % | 1.04 | % | 0.05 | % | 1.02 | % | 1.12 | % | ||||||||||
淨收入 |
$ | 1,524 | $ | 1,125 | $ | 289 | $ | 4,193 | $ | 4,006 | ||||||||||
出售證券的淨收益(虧損) |
(13 | ) | | (74 | ) | (110 | ) | (13 | ) | |||||||||||
21%的税收影響 |
3 | | 16 | 23 | 3 | |||||||||||||||
兼併費用 |
| | 4,584 | | | |||||||||||||||
21%的税收優惠 |
| | (963 | ) | | | ||||||||||||||
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|||||||||||
調整後淨收益 |
1,514 | 1,125 | 3,852 | 4,106 | 3,996 | |||||||||||||||
平均資產 |
977,285 | 439,083 | 570,422 | 411,008 | 357,560 | |||||||||||||||
調整後平均資產回報率(1) |
0.63 | % | 1.04 | % | 0.68 | % | 1.00 | % | 1.12 | % |
(1) | 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月期間的年化。 |
下表對下表所述期間經調整後的平均股本回報率進行了核對。
截至以下三個月 3月31日, |
截至12月31日止年度, | |||||||||||||||||||
2022 | 2021 | 2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||||||
淨收入 |
$ | 1,524 | $ | 1,125 | $ | 289 | $ | 4,193 | $ | 4,006 | ||||||||||
平均權益 |
107,997 | 49,598 | 51,257 | 47,711 | 43,864 | |||||||||||||||
平均股本回報率(1) |
5.72 | % | 9.20 | % | 0.56 | % | 8.79 | % | 9.13 | % | ||||||||||
淨收入 |
$ | 1,524 | $ | 1,125 | $ | 289 | $ | 4,193 | $ | 4,006 | ||||||||||
出售證券的淨收益(虧損) |
(13 | ) | | (74 | ) | (110 | ) | (13 | ) | |||||||||||
21%的税收影響 |
3 | | 16 | 23 | 3 | |||||||||||||||
兼併費用 |
| | 4,584 | | | |||||||||||||||
21%的税收優惠 |
| | (963 | ) | | | ||||||||||||||
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|||||||||||
調整後淨收益 |
1,514 | 1,125 | 3,852 | 4,106 | 3,996 | |||||||||||||||
平均權益 |
107,997 | 49,598 | 51,257 | 47,711 | 43,864 | |||||||||||||||
調整後平均股本回報率(1) |
5.69 | % | 9.20 | % | 7.52 | % | 8.61 | % | 9.11 | % |
(1) | 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月期間的年化。 |
24
下表將截至以下日期的平均股本回報率的計算(按公認會計準則計算)與平均有形股本回報率的計算和調整後的平均有形股本回報率的計算進行了協調。
截至以下三個月 3月31日, |
截至12月31日止年度, | |||||||||||||||||||
2022 | 2021 | 2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||||||
淨收入 |
$ | 1,524 | $ | 1,125 | $ | 289 | $ | 4,193 | $ | 4,006 | ||||||||||
平均股東權益 |
107,997 | 49,598 | 51,257 | 47,711 | 43,864 | |||||||||||||||
平均股本回報率(1) |
5.72 | % | 9.20 | % | 0.56 | % | 8.79 | % | 9.13 | % | ||||||||||
平均有形普通股權益: |
||||||||||||||||||||
平均總股東權益 |
$ | 107,997 | $ | 49,598 | $ | 51,257 | $ | 47,711 | $ | 43,864 | ||||||||||
調整: |
||||||||||||||||||||
平均商譽 |
(35,842 | ) | (2,333 | ) | (11,919 | ) | (2,333 | ) | (2,213 | ) | ||||||||||
平均其他無形資產 |
(1,287 | ) | (173 | ) | (506 | ) | (213 | ) | (163 | ) | ||||||||||
平均有形普通股權益 |
$ | 70,868 | $ | 47,092 | $ | 38,832 | $ | 45,165 | $ | 41,488 | ||||||||||
平均有形普通股股東權益回報率 |
8.72 | % | 9.69 | % | 0.74 | % | 9.28 | % | 9.66 | % | ||||||||||
淨收入 |
$ | 1,524 | $ | 1,125 | $ | 289 | $ | 4,193 | $ | 4,006 | ||||||||||
出售證券的淨收益(虧損) |
(13 | ) | | (74 | ) | (110 | ) | (13 | ) | |||||||||||
21%的税收影響 |
3 | | 16 | 23 | 3 | |||||||||||||||
兼併費用 |
| | 4,584 | | | |||||||||||||||
21%的税收優惠 |
| | (963 | ) | | | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|||||||||||
調整後淨收益 |
1,514 | 1,125 | 3,852 | 4,106 | 3,996 | |||||||||||||||
平均有形普通股權益 |
$ | 70,868 | $ | 47,092 | $ | 38,832 | $ | 45,165 | $ | 41,488 | ||||||||||
調整後平均股本回報率(1) |
8.66 | % | 9.69 | % | 9.92 | % | 9.09 | % | 9.63 | % |
(1) | 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月期間的年化。 |
25
遺留聯通曆史合併財務數據彙總
下表列出了Legacy LINKBANCORP截至日期和所示期間的彙總歷史綜合財務數據。 截至2020年12月31日和2019年12月31日的彙總資產負債表數據以及截至該日止年度的彙總損益表數據來源於Legacy LINKBANCORP在本招股説明書其他部分包含的經審核綜合財務報表。截至2021年3月31日和截至2021年3月31日的三個月的彙總綜合財務數據來自Legacy LINKBANCORP未經審計的綜合財務報表,未包括在本招股説明書中 ,包括我們認為公平列報所需的所有正常和經常性調整。
3月31日, 2021 |
12月31日, | |||||||||||
2020 | 2019 | |||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||
選定的資產負債表數據: |
||||||||||||
總資產 |
$ | 421,062 | $ | 424,106 | $ | 233,500 | ||||||
現金和現金等價物 |
13,770 | 9,002 | 11,210 | |||||||||
可供出售的證券 |
3,776 | 79,205 | 46,975 | |||||||||
應收貸款淨額 |
384,635 | 323,214 | 166,793 | |||||||||
商譽和其他無形資產 |
1,364 | 1,371 | 1,402 | |||||||||
存款 |
312,085 | 283,054 | 188,673 | |||||||||
借款 |
40,435 | 78,982 | 6,914 | |||||||||
次級債務 |
19,971 | 19,970 | | |||||||||
股東權益總額 |
43,081 | 40,334 | 36,873 |
對於 三 月份 告一段落 3月31日, 2021 |
在過去幾年裏 十二月三十一日, |
|||||||||||
2020 | 2019 | |||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||
選定的運行數據: |
||||||||||||
利息和股息收入 |
$ | 3,765 | $ | 12,558 | $ | 5,714 | ||||||
利息支出 |
684 | 3,381 | 1,710 | |||||||||
|
|
|
|
|
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|||||||
淨利息收入 |
3,081 | 9,177 | 4,004 | |||||||||
貸款損失準備金 |
207 | 2,470 | 1,605 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
非利息收入 |
110 | 649 | 393 | |||||||||
非利息支出 |
3,225 | 9,120 | 8,867 | |||||||||
|
|
|
|
|
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|||||||
所得税(福利)費用前收入(虧損) |
(241 | ) | (1,764 | ) | (6,075 | ) | ||||||
所得税(福利)費用 |
(3,006 | ) | | | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
淨收益(虧損) |
$ | 2,765 | $ | (1,764 | ) | $ | (6,075 | ) | ||||
|
|
|
|
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26
在或為 三個月 截至3月31日, 2021 |
截至該年度或就該年度而言 十二月三十一日, |
|||||||||||
2020 | 2019 | |||||||||||
績效比率(1): |
||||||||||||
平均資產回報率 |
2.81 | % | (0.54 | )% | (4.27 | )% | ||||||
調整後平均資產回報率(2) |
(0.28 | )% | (0.54 | )% | (4.27 | )% | ||||||
平均股本回報率 |
27.29 | % | (4.86 | )% | (15.29 | )% | ||||||
調整後平均股本回報率(2) |
(2.75 | )% | (4.86 | )% | (15.29 | )% | ||||||
平均有形股本回報率(2) |
28.23 | % | (5.05 | )% | (15.85 | )% | ||||||
調整後平均有形權益回報率(2) |
(2.85 | )% | (5.05 | )% | (15.85 | )% | ||||||
利差(3) |
3.13 | % | 2.78 | % | 2.64 | % | ||||||
淨息差(4) |
3.20 | % | 2.89 | % | 3.03 | % | ||||||
效率比(5) |
101 | % | 93 | % | 202 | % | ||||||
非利息收入與平均總資產之比 |
0.03 | % | 0.20 | % | 0.28 | % | ||||||
非利息收入佔總收入的比例(6) |
3.45 | % | 6.60 | % | 8.94 | % | ||||||
非利息支出對總資產的平均 |
3.28 | % | 2.80 | % | 6.24 | % | ||||||
平均生息資產與平均有息負債之比 |
128.39 | % | 124.35 | % | 139.26 | % | ||||||
平均股本與平均總資產之比 |
10.31 | % | 11.14 | % | 27.95 | % | ||||||
共享和每股數據: |
||||||||||||
基本收入 |
$ | 0.56 | $ | (0.38 | ) | $ | (1.34 | ) | ||||
攤薄後收益 |
$ | 0.53 | $ | (0.38 | ) | $ | (1.34 | ) | ||||
賬面價值 |
$ | 8.67 | $ | 8.12 | $ | 8.11 | ||||||
有形賬面價值(7) |
$ | 8.40 | $ | 7.84 | $ | 7.80 | ||||||
股息支付率(8) |
0.00 | % | 0.00 | % | 0.00 | % | ||||||
流通股數量 |
4,968,089 | 4,967,089 | 4,545,297 | |||||||||
加權平均已發行股份數稀釋後 |
5,212,236 | 4,627,274 | 4,545,297 | |||||||||
資本比率:(9) |
||||||||||||
有形普通股權益至有形資產(10) |
9.94 | % | 9.22 | % | 15.28 | % | ||||||
普通股一級資本與風險加權資產之比 |
14.00 | % | 14.61 | % | 17.34 | % | ||||||
一級資本與平均資產之比 |
12.52 | % | 12.84 | % | 14.05 | % | ||||||
一級資本與風險加權資產之比 |
14.00 | % | 14.61 | % | 17.34 | % | ||||||
總資本對風險加權資產的比率 |
15.25 | % | 15.86 | % | 18.33 | % | ||||||
資產質量比率: |
||||||||||||
不良資產佔總資產的比例 |
0.26 | % | 0.05 | % | 0.39 | % | ||||||
不良貸款佔總貸款的比例 |
0.28 | % | 0.06 | % | 0.55 | % | ||||||
計提不良貸款損失準備 |
401.28 | % | 2088.50 | % | 183.79 | % | ||||||
貸款損失準備佔貸款總額的比例 |
1.12 | % | 1.27 | % | 1.00 | % | ||||||
淨撇賬(收回)與期內平均未償還貸款的比率 |
0.00 | % | (0.01 | )% | (0.04 | )% | ||||||
其他: |
||||||||||||
辦事處數目 |
3 | 3 | 3 | |||||||||
相當於全職僱員人數 |
58 | 54 | 46 |
(1) | 截至2021年3月31日的三個月的年化。 |
27
(2) | 這是一項非公認會計準則的財務指標。請參閲以下標題下的非GAAP財務指標與其最直接可比的GAAP財務指標的對賬:傳統的非GAAP財務指標對賬 LINKBANCORP。 |
(3) | 表示當期計息資產的加權平均收益率與計息負債的加權平均成本之間的差額。 |
(4) | 淨息差表示淨利息收入佔 期間平均可生息資產的百分比。 |
(5) | 效率比率表示非利息支出除以淨利息收入和非利息收入之和。 |
(6) | 在為相關期間的貸款損失撥備之前,我們將收入計算為淨利息收入加上非利息收入,不包括證券銷售的收益或損失。這是一項非公認會計準則的財務指標。請參閲我們將非GAAP財務衡量標準與其 最直接可比的GAAP財務衡量標準進行對賬的內容,請參閲以下標題:a傳統LINKBANCORP的非GAAP財務衡量標準對賬。 |
(7) | 我們計算每股普通股的有形賬面價值為股東權益減去商譽和其他無形資產,除以相關期間結束時我們普通股的流通股數量。每股普通股有形賬面價值是一種非GAAP財務衡量標準,在我們計算每股普通股有形賬面價值時,最直接可比的GAAP財務衡量標準是每股普通股賬面價值。請參閲我們將非GAAP財務衡量標準與其最直接可比的GAAP財務衡量標準進行對賬的內容。 請參閲以下標題:a傳統LINKBANCORP的非GAAP財務衡量標準對賬。 |
(8) | 股息支付率代表每股支付的股息除以每股淨收益。 |
(9) | 比率僅適用於LINKBANK。 |
(10) | 我們將有形普通股權益計算為股東權益減去商譽和其他無形資產,將有形資產計算為總資產減去商譽和其他無形資產。這是一項非公認會計準則的財務指標。請參閲我們將非GAAP財務指標與其最直接可比的GAAP財務指標的對賬 LINKBANCORP LINKBANCORP標題下。 |
傳統LINKBANCORP的非GAAP財務衡量對賬
Legacy LINKBANCORP的會計和報告政策符合美國公認的會計原則或GAAP, 以及銀行業的通行做法。然而,我們也會根據某些額外的指標來評估我們的表現。每股有形賬面價值和有形權益與有形資產的比率不是公認會計準則確認的財務計量,因此被視為非公認會計準則財務計量。
我們的管理層、銀行監管機構、許多金融分析師和其他投資者使用這些非GAAP財務指標來比較擁有大量商譽或其他無形資產的銀行組織的資本充足率,這些資產通常源於使用購買會計方法對併購進行會計處理。有形權益、有形資產、每股有形賬面價值或相關計量不應單獨考慮,或作為股東權益總額、總資產、每股賬面價值或根據公認會計準則計算的任何其他計量的替代品。此外,我們計算有形權益、有形資產、每股有形賬面價值和任何其他相關計量的方式可能與其他報告類似名稱的計量的公司不同。
28
下表對截至下文所述日期,傳統LINKBANCORP的 股東權益(按公認會計原則)與有形權益及總資產(按公認會計原則)與有形資產進行核對,並計算傳統LINKBANCORP每股有形賬面價值。
3月31日, 2021 |
12月31日, | |||||||||||
2020 | 2019 | |||||||||||
(千美元,股票數據除外) | ||||||||||||
有形普通股權益: |
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股東權益總額 |
$ | 43,081 | $ | 40,334 | $ | 36,873 | ||||||
調整: |
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商譽 |
1,253 | 1,253 | 1,253 | |||||||||
其他無形資產 |
111 | 118 | 148 | |||||||||
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有形普通股權益 |
$ | 41,717 | $ | 38,963 | $ | 35,472 | ||||||
已發行普通股 |
4,968,089 | 4,967,089 | 4,545,297 | |||||||||
普通股每股賬面價值 |
$ | 8.67 | $ | 8.12 | $ | 8.11 | ||||||
每股普通股有形賬面價值 |
$ | 8.40 | $ | 7.84 | $ | 7.80 | ||||||
有形資產 |
||||||||||||
總資產 |
$ | 421,062 | $ | 424,106 | $ | 233,500 | ||||||
調整: |
||||||||||||
商譽 |
1,253 | 1,253 | 1,253 | |||||||||
其他無形資產 |
111 | 118 | 148 | |||||||||
|
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有形資產 |
$ | 419,698 | $ | 422,735 | $ | 232,099 | ||||||
有形普通股權益與有形資產之比 |
9.94 | % | 9.22 | % | 15.28 | % |
管理層在完成對我們業務的分析時,通常會對我們的業務結果進行調整 ,以排除我們認為不能代表我們核心銀行業務的某些項目。對於下表,淨收入進行了調整,以消除截至2021年3月31日的三個月內遞延税項資產估值準備沖銷的影響。基於我們目前的應税收入水平以及我們的預測,我們預計這種類型的税收調整在未來不會發生。因此,管理層將此項目排除在我們對平均資產回報率和平均股本回報率的分析之外,以更好地瞭解我們的核心運營業績。
下表核對了截至2021年3月31日的三個月的調整後平均資產回報率和調整後平均股本回報率。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的淨收入並無調整。
對於三個人來説 截至的月份 March 31, 2021 |
||||
(美元,單位: 數千人) |
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淨收入 |
$ | 2,765 | ||
平均資產 |
398,461 | |||
平均資產回報率(1) |
2.81 | % | ||
淨收入 |
$ | 2,765 | ||
沖銷遞延税項資產估值準備 |
(3,044 | ) | ||
|
|
|||
調整後淨收益(虧損) |
(279 | ) | ||
平均資產 |
398,461 | |||
平均資產調整收益(虧損)(1) |
(0.28 | )% |
(1) | 截至2021年3月31日的三個月的年化。 |
29
對於三個人來説 截至的月份 March 31, 2021 |
||||
(美元,單位: 數千人) |
||||
淨收入 |
$ | 2,765 | ||
平均權益 |
41,098 | |||
平均股本回報率(1) |
27.29 | % | ||
淨收入 |
$ | 2,765 | ||
沖銷遞延税項資產估值準備 |
(3,044 | ) | ||
|
|
|||
調整後淨收益(虧損) |
(279 | ) | ||
平均權益 |
41,098 | |||
調整後的平均股本收益(虧損)(1) |
(2.75 | )% |
(1) | 截至2021年3月31日的三個月的年化。 |
下表將截至下文所述日期的平均股本回報率的計算(按公認會計準則計算)與平均有形股本回報率的計算和調整後的平均有形股本回報率的計算相一致。
對於三個人來説 截至的月份 3月31日,2021 |
在過去幾年裏 十二月三十一日, |
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2020 | 2019 | |||||||||||
(千美元) | ||||||||||||
淨收入 |
$ | 2,765 | $ | (1,764 | ) | $ | (6,075 | ) | ||||
平均權益 |
41,098 | 36,325 | 39,721 | |||||||||
平均股本收益(虧損)(1) |
27.29 | % | (4.86 | )% | (15.29 | )% | ||||||
平均有形普通股權益: |
||||||||||||
平均總股東權益 |
$ | 41,098 | $ | 36,325 | $ | 39,721 | ||||||
調整: |
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平均商譽 |
(1,253 | ) | (1,253 | ) | (1,253 | ) | ||||||
平均其他無形資產 |
(116 | ) | (134 | ) | (152 | ) | ||||||
平均有形普通股權益 |
$ | 39,729 | $ | 34,938 | $ | 38,316 | ||||||
平均有形普通股股東權益回報率 |
28.23 | % | (5.05 | )% | (15.85 | )% | ||||||
淨收入 |
$ | 2,765 | $ | (1,764 | ) | $ | (6,075 | ) | ||||
沖銷遞延税項資產估值準備 |
(3,044 | ) | | | ||||||||
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調整後淨收益 |
(279 | ) | (1,764 | ) | (6,075 | ) | ||||||
平均有形普通股權益 |
$ | 39,729 | $ | 34,938 | $ | 38,316 | ||||||
調整後平均有形普通股股東權益回報率(1) |
(2.85 | )% | (5.05 | )% | (15.85 | )% |
(1) | 截至2021年3月31日的三個月的年化。 |
30
未經審計的備考財務數據摘要
以下是未經審計的備考財務數據摘要,它結合了我們的歷史財務信息和GNBF在2021年9月18日合併完成後截至2021年12月31日的12個月的財務信息。未經審計的備考財務數據摘要僅供説明之用,並不旨在 表示如果合併在假設日期發生,與GNBF(稱為合併公司)合併後的實際運營結果,也不能反映合併後公司未來的運營結果或財務狀況。
LINKBANCORP, Inc.為 12個月 告一段落 十二月三十一日, 2021 |
(會計) 被收購方) LINKBANCORP, Inc. (1/1/2021 to 9/17/2021) |
交易記錄 會計核算 調整 |
形式上 合併為 十二人組 月份 告一段落 十二月三十一日, 2021 |
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利息和股息收入 |
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貸款,包括手續費 |
$ | 15,924 | $ | 11,546 | $ | 1,813 | (1 | ) | $ | 29,283 | ||||||||||
其他 |
2,572 | 106 | (6 | ) | (2 | ) | 2,672 | |||||||||||||
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利息和股息收入合計 |
18,496 | 11,652 | 1,807 | 31,955 | ||||||||||||||||
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利息支出 |
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存款 |
2,091 | 1,077 | (165 | ) | (3 | ) | 3,003 | |||||||||||||
借款 |
50 | 10 | | 60 | ||||||||||||||||
次級債務 |
249 | 1,177 | (130 | ) | (4 | ) | 1,296 | |||||||||||||
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利息支出總額 |
2,390 | 2,264 | (295 | ) | 4,359 | |||||||||||||||
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扣除前的淨利息收入 |
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貸款損失準備金 |
16,106 | 9,388 | 2,102 | 27,596 | ||||||||||||||||
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貸款損失準備金 |
648 | 768 | | 1,416 | ||||||||||||||||
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扣除後的淨利息收入 |
||||||||||||||||||||
貸款損失準備金 |
15,458 | 8,620 | 2,102 | 26,180 | ||||||||||||||||
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非利息收入 |
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賬户服務費 |
733 | 99 | | 832 | ||||||||||||||||
銀行自營人壽保險 |
253 | 96 | | 349 | ||||||||||||||||
出售二手市場按揭貸款的收益 |
316 | | | 316 | ||||||||||||||||
其他 |
837 | 217 | | 1,054 | ||||||||||||||||
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非利息收入總額 |
2,139 | 412 | | 2,551 | ||||||||||||||||
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非利息支出 |
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薪酬和員工福利 |
6,999 | 5,586 | | 12,585 | ||||||||||||||||
入住率 |
913 | 627 | | 1,540 | ||||||||||||||||
設備和數據處理 |
1,340 | 1,088 | | 2,428 | ||||||||||||||||
專業費用 |
685 | 713 | | 1,398 | ||||||||||||||||
FDIC保險 |
231 | 159 | | 390 | ||||||||||||||||
銀行股税 |
434 | 265 | | 699 | ||||||||||||||||
合併相關費用 |
4,584 | 922 | (5,506 | ) | (5 | ) | | |||||||||||||
其他 |
2,311 | 1,163 | 122 | (6 | ) | 3,596 | ||||||||||||||
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非利息支出總額 |
17,497 | 10,523 | (5,384 | ) | 22,636 | |||||||||||||||
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所得税(福利)費用前收入(虧損) |
100 | (1,491 | ) | 7,486 | 6,095 | |||||||||||||||
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所得税(福利)費用 |
(189 | ) | (2,922 | ) | 1,425 | (7 | ) | (1,686 | ) | |||||||||||
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淨收入 |
$ | 289 | $ | 1,431 | $ | 6,061 | $ | 7,781 | ||||||||||||
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每股收益 |
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基本每股收益 |
$ | 0.04 | $ | 0.29 | $ | 0.79 | ||||||||||||||
稀釋後每股收益 |
$ | 0.04 | $ | 0.27 | $ | 0.76 | ||||||||||||||
加權平均已發行普通股 |
||||||||||||||||||||
基本型 |
6,879,658 | 4,967,986 | (2,034,451 | ) | (8 | ) | 9,813,193 | |||||||||||||
稀釋 |
7,250,463 | 5,379,387 | (2,405,256 | ) | (8 | ) | 10,224,594 |
(1) | ASC 310-20貸款利率公允價值和一般信用公允價值調整以及ASC 310-30可增值收益率將在貸款的預期年限內得到實質性確認,預計將 |
31
截至2021年12月31日的財年,預計税前利息收入增加180萬美元。ASC310-30不可增值折扣或ASC 310-20貸款費用沖銷和現有貸款公允價值餘額不會對預計收益產生影響。 |
(2) | 對截至2021年12月31日的年度進行了6,000美元的其他利息收入調整,以 反映與以0.08%的利率支付1,010萬美元現金對價有關的利息收入損失,0.08%是從2021年1月1日到合併日期的平均聯邦基金利率。 |
(3) | 調整以反映定期存單公允價值調整的攤銷,該調整將在存款存續期內得到實質性確認。這些調整預計將使截至2021年12月31日的一年的預計税前利息支出減少16.5萬美元。 |
(4) | 調整以反映次級債務公允價值調整的攤銷,該調整將在截至贖回日期的期間內基本上 確認。這一調整預計將使截至2021年12月31日的年度預計税前利息支出減少13萬美元。 |
(5) | 對其他非利息費用進行調整,以反映合併相關費用的沖銷。截至2021年12月31日的年度,合併總支出為550萬美元。 |
(6) | 調整以反映新核心礦藏無形資產的攤銷,按預期使用年限為10年。年度總和數字方法,預計將在截至2021年12月31日的年度增加預計税前支出122,000美元。 |
(7) | 所得税撥備適用於損益表調整,實際税率為21%。 |
(8) | 基於選擇以7.3064的交換比率獲得LINKBANCORP普通股的GNBF股東的選舉,對取消GNBF平均已發行普通股並確認發行LINKBANCORP普通股的調整。經調整的已發行攤薄股份包括LINKBANCORP的股票期權和認股權證的影響。 |
32
風險因素
投資我們的普通股涉及很大程度的風險。在決定投資我們的普通股之前,除了本招股説明書中包含的其他信息(包括我們的綜合財務報表和相關附註)外,您還應仔細考慮以下風險因素。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和未來前景產生重大不利影響。因此,我們普通股的交易價格可能會下降,你可能會損失你的全部或部分投資。本招股説明書中的一些陳述,包括以下風險因素部分中的陳述,構成前瞻性陳述。有關前瞻性陳述,請參閲告誡説明。
與我們的業務相關的風險
與經濟狀況有關的風險
經濟狀況的變化,特別是賓夕法尼亞州的經濟放緩,可能會對我們的業務產生實質性的負面影響。
我們主要為位於賓夕法尼亞州切斯特、坎伯蘭、多芬、蘭開斯特、諾森伯蘭和斯庫爾基爾縣的個人、企業和市政當局提供服務。截至2022年3月31日,我們的大部分貸款組合以位於賓夕法尼亞州這些地區的房地產和其他資產為擔保。我們的業務直接受到經濟、政治和市場狀況、行業和金融的廣泛趨勢、立法和監管變化、 政府貨幣和財政政策變化以及通貨膨脹等因素的影響,所有這些都是我們無法控制的。經濟狀況的任何惡化,無論是由國家或地方擔憂引起的,尤其是賓夕法尼亞州的任何經濟放緩,都可能導致 以下後果,其中任何一種都可能對我們的資產、收入、運營結果和財務狀況產生不利影響:貸款拖欠可能增加;問題資產和止贖可能增加;對我們產品和服務的需求可能減少;低成本或無息存款可能減少;我們提供的貸款抵押品,特別是房地產,可能會貶值,進而降低客户借款能力,並減少資產和與我們現有貸款相關的抵押品的價值。
我們的成功在很大程度上取決於我們市場的人口、收入水平、存款和住房開工數量的增長。如果我們經營的社區沒有增長,或者如果當地或國家的普遍經濟狀況不利,我們的業務可能不會成功。經濟低迷或長期衰退 可能會導致我們的貸款組合質量進一步惡化,並降低我們的存款水平,這反過來又會損害我們的業務。如果我們經歷了經濟低迷或整個經濟出現長期的經濟衰退 ,借款人將不太可能如期償還貸款。此外,在許多情況下,擔保我們貸款的房地產或其他抵押品的價值將受到經濟鬧市或長期經濟衰退的不利影響。與許多更大的機構不同,我們無法將不利的當地經濟狀況的風險分散到大量多元化經濟體。因此,經濟低迷可能會導致虧損,對我們的業務產生重大和 不利影響。
我們的貸款組合中有很大一部分是以房地產為擔保的,對房地產市場產生負面影響的事件可能會損害我們的業務。
截至2022年3月31日,我們的總貸款組合中約有6.057億美元,即82.9%是由房地產擔保的,幾乎所有房地產都位於我們的一級貸款市場。在每一種情況下,房地產抵押品在借款人違約的情況下提供了另一種還款來源,並可能在信貸延期期間惡化 價值。我們一級市場地區的房地產市場疲軟可能會導致拖欠貸款的借款人數量增加,導致我們的貸款損失撥備增加,擔保貸款的抵押品價值下降,這反過來又可能
33
對我們的盈利能力和資產質量產生不利影響。如果我們被要求在房地產價值下降期間清算獲得貸款以償還債務的抵押品, 我們的收益和資本可能會受到不利影響。自然行為,包括颶風、龍捲風、地震、火災和洪水,可能會對獲得這些貸款的房地產造成未投保的損害和其他價值損失,也可能 對我們的財務狀況產生負面影響。
通貨膨脹可能會對我們的業務和我們的客户產生不利影響。
通貨膨脹風險是指隨着通貨膨脹降低貨幣價值,未來資產或投資收益的價值將會縮水的風險。2022年5月,美國年通貨膨脹率升至8.6%,為1981年12月以來的最高水平。因此,FRB在2022年迄今已將聯邦基金利率提高了150個基點,並表示打算繼續提高利率以努力抗擊通脹。隨着通貨膨脹的加劇,我們的投資證券的價值將會下降,特別是那些期限較長的證券,儘管對於浮動利率工具來説,這種影響可能不那麼明顯。此外,通貨膨脹增加了我們在商業運營中使用的商品和服務的成本,如電力和其他公用事業,這增加了我們的非利息支出。此外,我們的客户還受到通貨膨脹以及他們家庭和企業使用的商品和服務成本上升的影響,這可能會對他們向我們償還貸款的能力產生負面影響。
我們的中小企業目標市場可能沒有更少的財務資源來度過經濟低迷 ,這可能會削弱他們作為借款人償還貸款的能力。
我們的商業開發和營銷戰略旨在滿足中小型企業的銀行和金融服務需求。這些企業在資本或借款能力方面的財務資源通常少於規模較大的實體, 市場份額往往小於競爭對手,可能更容易受到經濟低迷的影響,經常需要大量額外資本來擴張或競爭,並且可能會經歷經營業績的大幅波動,其中任何一個單獨或總體上都可能損害其作為借款人償還貸款的能力。如果總體經濟狀況對我們經營的市場產生負面影響,我們的中小型企業借款人可能會受到不成比例的影響,並對他們償還未償還貸款的能力產生負面影響,這將對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
新冠肺炎疫情的經濟影響可能會繼續影響我們的財務狀況和運營業績。
新冠肺炎疫情在美國和國際上造成了嚴重的經濟混亂,導致經濟活動放緩,失業率上升,全球供應鏈和金融市場中斷。大流行以及政府遏制其傳播的相關行動也導致許多組織關閉,並在許多州和社區制定了社會距離要求。某些行業受到的打擊尤其嚴重,包括旅遊和酒店業、餐飲業和零售業。為了應對疫情,各州政府和聯邦機構要求貸款人向借款人提供寬容和其他救濟(例如,免除逾期還款和其他費用)。 聯邦銀行機構鼓勵金融機構謹慎地與受影響的借款人合作,立法規定由於新冠肺炎疫情的相關修改,無需報告貸款分類。冠狀病毒的傳播還導致我們修改了我們的業務做法,包括員工差旅、員工工作地點,以及取消實際參加會議、 活動和會議。
鑑於疫情持續的動態性質,很難預測新冠肺炎爆發對我們業務的全面影響。由於新冠肺炎疫情以及相關的不利的地方和國家經濟後果,我們可能面臨許多 風險,其中任何風險都可能對我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績、執行我們增長戰略的能力和支付股息的能力產生重大不利影響。這些風險包括但不限於,對我們產品的需求變化和
34
服務;貸款組合中貸款損失或其他減值增加以及貸款損失準備增加;貸款抵押品減少,尤其是房地產;員工意外不可用;員工遠程工作時網絡安全風險增加;經濟狀況長期疲軟導致未來預期收益減少,可能需要針對我們當前未償還的遞延税項資產進行估值津貼;觸發事件導致對我們的商譽或核心存款和客户關係無形資產進行減值測試,這可能導致減值費用;以及隨着公司和我們的監管機構、客户和供應商適應不斷變化的流行病條件而增加的成本。
與借貸活動相關的風險
現行利率的變化可能會降低我們的盈利能力,我們可能無法充分預測和應對市場利率的變化 。
我們的銀行資產大部分屬貨幣資產,並受利率變動的風險影響。像大多數社區銀行一樣,我們的收益和現金流在很大程度上取決於我們的淨利息收入水平,即我們從貸款、投資和其他生息資產中賺取的利息收入與我們為存款和借款等計息負債支付的利息之間的差額。根據我們資產和負債的條款和期限,利率的重大變化可能會對我們的盈利能力產生重大不利影響。
當計息負債到期或重新定價更快,或在一段時間內超過生息資產時,利率上升 可能會減少淨利息收入。同樣,當賺取利息的資產更快到期或重新定價,或者比有息負債更快到期或重新定價時,利率下降可能會減少淨利息收入。提高利率可能會減少對貸款的需求和我們發起貸款的能力,並降低貸款還款率。相反,一般利率水平的下降可能會通過增加貸款組合的提前還款額和加劇對存款的競爭等方式影響我們。因此,市場利率水平的變化會影響我們的生息資產淨收益率、貸款發放量和我們的整體業績。 雖然我們的資產負債管理戰略旨在控制和減少與市場利率變化相關的風險,但這些利率受到許多我們無法控制的因素的影響,包括政府貨幣政策、國內外經濟狀況、通貨膨脹、通貨緊縮、經濟衰退、失業率變化、貨幣供應、國際混亂和國內外金融市場的不穩定。
我們的商業房地產貸款可能會增加我們的信用風險敞口。
截至2022年3月31日,我們的商業房地產貸款總額為3.536億美元,佔我們總貸款組合的48.4%。商業房地產擔保的貸款通常被視為比住宅房地產或消費貸款擔保的貸款具有更大的違約風險,因為償還貸款通常取決於物業的成功運營、借款人的收入來源,以及(如果適用)物業竣工價值估計的準確性和估計建築成本。如果我們取消商業房地產貸款的抵押品贖回權,我們對抵押品的持有期通常比一到四户住宅物業的持有期更長,因為抵押品的潛在買家較少。此外,一個貸款關係的不利發展可能使我們面臨比單户住宅抵押貸款更大的損失風險,因為我們通常與此類借款人有不止一筆貸款。與單一家庭住宅抵押貸款相比,商業房地產貸款通常涉及對單個借款人或相關借款人羣體的更大貸款餘額。因此,其中一筆或幾筆貸款的惡化可能會導致相關資產質量的大幅下降。此外, 如果我們的主要市場地區經歷經濟放緩,這些貸款代表着更高的風險,可能會導致沖銷的貸款急劇增加,並可能要求我們大幅增加貸款損失撥備,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。
35
我們的貸款組合包含一些餘額相對較大的房地產貸款。
我們的貸款組合包含一些餘額相對較大的房地產貸款。其中一筆或幾筆貸款的惡化可能會導致不良貸款大幅增加,這可能會導致淨收益損失、貸款損失撥備增加和貸款沖銷增加,所有這些都可能對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
商業貸款的償還往往取決於借款人的現金流,這可能是不可預測的,擔保這些貸款的抵押品的價值可能會波動。
截至2022年3月31日,9410萬美元,佔我們總貸款組合的12.9%,包括商業貸款(不包括PPP貸款,預計將由SBA全額擔保)。我們的商業貸款主要基於借款人的現金流和一般流動資金,其次是借款人提供的抵押品和/或任何擔保人的償還能力。因此,商業企業貸款的償還往往取決於借款人基礎業務的成功與否。借款人的現金流可能是不可預測的,擔保這些貸款的抵押品可能價值波動。雖然商業貸款通常以設備、庫存、應收賬款或其他商業資產為抵押,但在發生違約時清算抵押品往往不足以償還債務,因為應收賬款可能無法收回,庫存可能過時或用途有限。此外,企業資產可能會隨着時間的推移而折舊,可能難以評估或出售,並且可能會根據企業的成功而波動價值。因此,商業貸款的償還主要取決於借款人的現金流和信用,其次取決於借款人提供的基礎抵押品價值和擔保人的流動性。商業商業貸款的金額可能比發放給個人的貸款更大,因此在每筆貸款的基礎上有可能出現更大的損失。
我們的貸款組合中有一部分是建築貸款,這可能會增加我們的信用風險。
截至2022年3月31日,建築貸款佔我們總貸款組合的3330萬美元,佔4.6%。建築貸款通常被認為比單一家庭永久抵押貸款涉及的風險程度更高,因為資金是根據對完工時產生未來價值的成本的估計,在項目抵押品上預支的。 由於估計建築成本的內在不確定性,以及已完成項目的市場價值和政府監管對房地產的影響,相對較難準確地評估完成一個項目和已完成項目所需的總資金。貸款價值比比率關於發放給建築商用於投機性項目的貸款,需求的變化,如新住房和高於預期的建築成本,可能會導致實際結果與估計的結果大不相同。住房或房地產市場的低迷可能會增加貸款拖欠、違約和喪失抵押品贖回權,並嚴重損害我們抵押品的價值和我們在喪失抵押品贖回權時出售抵押品的能力。
我們關於貸款損失和信用風險撥備的決定可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。如果貸款損失準備金不足以彌補實際貸款損失,我們的收入可能會下降。
發放貸款和其他信貸擴展是我們業務的一個基本要素。雖然我們尋求通過遵守特定的承保做法來降低貸款固有的風險,但我們的貸款和其他信貸延期可能無法償還。不付款的風險受多種因素的影響,包括:
| 信用證的期限; |
| 特定客户的信用風險; |
| 經濟和行業狀況的變化;以及 |
| 對經濟狀況的評估; |
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| 在抵押貸款的情況下,指抵押品未來價值的不確定性所產生的風險。 |
我們試圖保持適當的貸款損失準備金,以應對我們貸款組合中可能出現的損失。截至2022年3月31日,我們的貸款損失撥備為總貸款的0.47%,約佔未購買資產組合的0.91%,佔不良貸款的276.32%。我們定期根據幾個因素確定津貼金額,這些因素包括但不限於:
| 對我們整體貸款組合的質量、組合和規模進行持續審查; |
| 我國曆史上的貸款損失經驗; |
| 對經濟狀況的評估; |
| 定期審查貸款拖欠情況和貸款組合質量; |
| 持續審查借款人提供的財務信息;以及 |
| 擔保貸款的抵押品的數量和質量,包括擔保。 |
確定貸款損失準備的適當水平本身就具有高度的主觀性,需要我們 對當前的信用風險和未來趨勢作出重大估計,所有這些都可能發生重大變化。影響借款人的經濟狀況惡化、有關現有貸款的新信息、發現額外的問題貸款、增加沖銷以及其他我們無法控制的因素,可能需要增加貸款損失撥備。此外,監管機構定期審查我們的貸款損失撥備,並可能要求根據與管理層不同的判斷,增加貸款損失撥備或確認進一步的貸款沖銷。貸款損失準備的任何增加都將導致淨收益減少,可能還會導致資本減少,並可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
如果我們的不良資產增加,我們的收益將受到不利影響。
截至2022年3月31日,我們的不良資產為120萬美元,佔總資產的0.12%,不良資產包括不良貸款和擁有的其他房地產。我們的不良資產以各種方式對我們的淨收入產生不利影響:
| 對於非權責發生制貸款,我們只按收付實現制或成本回收法記錄利息收入,對於擁有的其他房地產,我們不記錄利息收入; |
| 我們必須通過在貸款損失準備金中計入當期費用來計提可能的貸款損失; |
| 當我們減記其他房地產投資組合中的物業價值以反映不斷變化的市場價值時,非利息支出會增加。 |
| 有與解決問題資產相關的法律費用,以及税收、保險和維護費等持有費;以及 |
| 不良資產的處置需要管理層的積極參與,這可能會分散他們對更有利可圖的活動的注意力。 |
如果更多的借款人拖欠並不償還貸款,而我們無法成功管理我們的不良資產,我們的損失和問題資產可能會大幅增加,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
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我們在評估和監控以不動產、其他不動產擁有和收回的個人財產擔保的貸款時使用的評估和其他估值技術可能無法準確描述資產的淨值。
在考慮是否以不動產為抵押的貸款時,我們通常要求對財產進行評估。然而,評估只是對評估時物業價值的估計,由於房地產價值可能在相對較短的時間內(特別是在經濟不確定性加劇的時期)發生重大價值變化,因此這一估計可能無法準確描述貸款後房地產抵押品的淨值。因此,當我們取消抵押品贖回權並出售相關財產時,我們可能無法實現任何剩餘債務的全部金額。此外,我們依靠評估和其他估值技術來確定我們擁有的其他房地產和我們通過止贖程序獲得的個人財產的價值,並確定某些貸款減值。如果這些估值中的任何一項不準確,我們的合併財務報表可能無法反映我們所擁有的 其他房地產的正確價值,我們的貸款損失準備可能無法反映準確的貸款減值。這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
我們貸款組合的一部分由貸款參與組成。參與貸款可能比我們發起的貸款有更高的損失風險,因為我們不是主要貸款人,而且我們對信用監控的控制有限。
我們不時與其他金融機構一起參與商業房地產貸款和商業商業貸款,但我們不是牽頭貸款人。我們的商業房地產貸款通常位於賓夕法尼亞州,儘管我們有時也會參與位於馬裏蘭州和弗吉尼亞州的貸款。我們偶爾也會與其他金融機構一起參與商業貸款,但我們不是牽頭貸款人。這些貸款僅限於我們的地理貸款市場,通常由一攬子UCC留置權擔保。截至2022年3月31日,我們不是主要貸款人的商業房地產貸款參與總額為2680萬美元,佔我們商業房地產貸款組合的8.0%,而我們不是主要貸款人的商業商業貸款參與總額為240萬美元,佔我們商業商業貸款組合的3.0%。
我們承銷我們參與的每一筆商業房地產貸款和商業商業貸款,並使用與我們發放貸款相同的標準來確定貸款分類和貸款撥備。參與貸款可能比我們發起的貸款有更高的損失風險,因為我們依賴牽頭貸款人提供服務和監測貸款的執行情況。此外,我們關於貸款參與的分類和與貸款參與相關的貸款損失撥備的決定在一定程度上是基於牽頭貸款人提供的信息。牽頭貸款人也不能像我們對我們發起的貸款那樣監控參與貸款 。截至2022年3月31日,沒有任何貸款參與拖欠60天或更長時間。如果我們對這些參與貸款的承銷不夠充分,我們的不良貸款可能會增加,我們的收益可能會減少。
實施當前的預期信貸損失(CECL)會計準則可能需要我們增加貸款損失撥備,並可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
2016年6月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2016-13, 金融工具信貸損失(主題326):金融工具信貸損失的計量。ASU 2016-13用終身損失模型取代了已發生損失模型,該模型被稱為 當前預期信用損失模型,或CECL。CECL將從2023年1月1日起對我們生效。與已發生的損失模型相比,該標準要求更早地確認貸款和某些其他工具的預期信用損失。CECL框架的變化要求我們大幅增加我們必須收集和審查的數據,以確定信貸損失撥備的適當水平。採用CECL可能會導致信貸損失準備的水平出現更大波動,這取決於#年應用的各種因素和假設。
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模型,如合理和可支持的預測經濟條件和貸款支付行為。任何信貸損失準備的增加,或為確定信貸損失準備的適當水平而產生的費用,都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們可能面臨與我們擁有所有權的物業有關的環境責任風險。
在我們的業務過程中,我們可能會 取消抵押品贖回權並獲得房地產的所有權,可能會受到與物業相關的環境責任的影響。我們可能被要求對政府實體或第三方負責與這些物業相關的財產損失、人身傷害、調查和清理費用,或者我們可能被要求調查或清理物業內的危險或有毒物質或化學物質排放。與 調查或補救活動相關的成本可能很高。如果我們是受污染場地的所有者或以前的所有者,我們可能會受到第三方的普通法索賠,這些索賠是基於因物業產生的環境污染而導致的損害和費用。這些成本和索賠可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
與增長相關的風險
我們可能無法有效地管理我們的增長。
我們的業務戰略預期我們的業務將迅速擴張,以追求現有和潛在的市場機會。高速增長對我們的管理和運營資源提出了巨大的要求。為了有效地管理這種增長,我們必須實施有效的運營制度、程序和內部控制。如果不能及時實施這些系統、程序和控制,可能會對我們的運營結果或財務狀況產生重大不利影響。此外,我們業務的持續擴展可能包括進入新的業務線或推出新的產品和服務,這可能會增加費用和損失風險。
我們不能向您保證我們將在這種擴張努力中取得成功 。我們不能保證我們會成功地在我們可以接受的水平和條件下增加我們的貸款額和存款額。我們也不能保證在管理與此增長戰略相關的成本和實施風險的同時,能夠成功地以有機方式或通過戰略收購擴展我們的業務。任何未能執行我們的增長戰略都可能對我們的運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。
我們在與GNBF整合時可能會遇到困難,可能無法實現合併的預期好處,或者這些好處可能需要比預期更長的時間才能實現。
LINKBANCORP於2021年9月18日完成與GNBF的合併。LINKBANCORP和GNBF的成功整合將在一定程度上取決於我們能否以一種允許增長機會的方式合併和管理LINKBANCORP和GNBF的業務,包括增強的收入和收入 協同效應、運營效率、擴大的市場覆蓋範圍,並且不會實質性地擾亂LINKBANCORP或GNBF的現有客户關係,也不會因客户流失而導致收入下降。如果我們不能 成功實現這些目標,合併的預期收益可能無法完全實現或根本無法實現,或者可能需要比預期更長的時間才能實現。
未能實現這些預期收益還可能導致成本增加、預期收入減少以及 管理層的時間和精力分流,並可能對合並後的公司的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。此外,整合過程可能會 導致我們正在進行的業務中斷,或導致標準、控制、程序和政策的不一致,從而對我們維持與客户和員工的關係或實現合併預期的 好處的能力產生不利影響。
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未來的收購可能會擾亂我們的業務,並對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。
我們通過有機增長和收購相結合的方式實現了增長,包括完成了與GNBF的合併。我們可能會選擇通過進行其他收購來進行擴張,包括其他金融機構、分支機構或收費業務,這些收購可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流具有重大影響。收購涉及很多風險,包括以下幾點:
| 收購可能對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生負面影響,因為它可能要求我們產生費用或承擔大量債務或其他債務,可能導致不利的税收後果或不利的會計處理,可能使我們面臨第三方的索賠和糾紛,或者可能無法產生足夠的財務 回報來抵消與收購相關的額外成本和支出; |
| 我們在將被收購的業務整合到我們的業務中可能會遇到困難或不可預見的支出,包括相關的內部控制和監管職能,特別是如果被收購公司的關鍵人員決定不為我們工作的話; |
| 收購可能會擾亂我們正在進行的業務,轉移資源,增加我們的費用,並分散我們的管理人員的注意力。 |
| 收購可能涉及進入我們以前幾乎沒有或沒有經驗的地理或商業市場,或者競爭對手擁有更強大的市場地位; |
| 如果我們產生債務來為這類收購提供資金,這種債務可能會使我們在開展業務和財務維護契約方面受到實質性限制;以及 |
| 如果我們發行與未來收購相關的大量股權證券, 現有股東可能會被稀釋,每股收益可能會下降。 |
任何這些風險的發生都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
與運營和安全相關的風險
我們依賴客户和交易對手信息的準確性和完整性,如果我們依賴誤導性信息,我們的財務狀況可能會受到不利影響。
在決定是否提供信貸或與客户和交易對手進行其他交易時,我們可能依賴客户和交易對手或代表客户和交易對手向我們提供的信息,包括財務報表和其他財務信息,我們不會獨立核實這些信息。我們還可以依靠客户和交易對手關於該信息的準確性和完整性的陳述,以及關於財務報表的獨立審計師的報告。例如,在決定是否向客户提供信貸時,我們可以假設客户的經審計財務報表符合公認會計準則,並在所有重要方面公平地反映客户的財務狀況、經營業績和現金流。我們的財務狀況和經營結果可能會受到 負面影響,因為它依賴不符合GAAP或具有重大誤導性的財務報表。
我們面臨巨大的運營風險,因為金融服務業務的性質涉及大量交易。
我們在不同的市場開展業務,依靠員工和系統處理大量交易的能力。運營風險是指由我們的運營造成的損失風險,包括但不限於員工或公司外部人員的欺詐風險、員工執行未經授權的交易、與交易處理和技術相關的錯誤、違反我們的內部控制系統和合規要求的風險。此類損失可能無法投保,或者
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如果可用,此類損失可能超過保險限額。這種損失風險還包括由於運營缺陷或不遵守適用的法規標準、不利的商業決策或其實施,或由於潛在的負面宣傳而導致的客户流失可能導致的潛在法律行動。如果我們的 內部控制系統崩潰、系統運行不當或員工行為不當,我們可能遭受經濟損失、面臨監管行動和/或聲譽受損。
我們在管理層的決策中依賴於數據和建模的使用,錯誤的數據或建模方法可能會對我們的決策能力產生負面影響,或可能在未來使我們受到監管機構的審查.
使用統計和定量模型以及其他定量和定性分析對於銀行決策是必要的,並且此類分析在我們的業務中的使用正變得越來越廣泛。
流動性壓力測試、利率敏感度分析、確定可能違反反洗錢規定的行為,以及估計信貸損失,都是我們依賴於模型和數據的領域的例子。統計和定量模型的使用在法規遵從性方面也變得越來越普遍。雖然我們目前不受年度《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或《多德-弗蘭克法案》、壓力測試和全面資本分析和審查提交的約束,但我們預計未來監管機構可能會更廣泛地實施基於模型的測試。
我們預計,基於數據的建模將進一步滲透到銀行決策中,尤其是風險管理工作中,因為為滿足嚴格壓力測試要求而開發的能力能夠在不同的應用中得到更廣泛的應用。雖然我們相信這些量化技術和方法改善了我們的決策,但它們也可能導致錯誤的數據或有缺陷的量化方法可能對我們的決策能力產生負面影響,或者,如果我們在未來成為監管壓力測試的對象,會導致更多不利的監管審查 。其次,由於這些方法固有的複雜性,對其產出的誤解或誤用同樣可能導致次優決策。
我們嚴重依賴技術,我們的信息系統可能會受到安全方面的幹擾或破壞。
我們在很大程度上依賴新的技術驅動的產品和服務以及通信和信息系統來開展業務。我們未來的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力通過使用技術提供滿足客户對便利性的需求的產品和服務,並在運營中創造更高的效率,從而滿足客户的需求。
我們信息系統的任何故障、中斷或破壞都可能導致我們的客户關係管理、總賬、存款、貸款和其他系統出現故障或中斷。我們定期收集、處理、傳輸和存儲大量關於我們的客户、員工和其他人以及與我們自己的業務、運營、計劃和戰略有關的機密信息。在某些情況下,這些保密或專有信息由第三方代表我們收集、編輯、處理、傳輸或存儲。雖然我們有旨在 防止或限制信息系統故障、中斷或安全漏洞的影響的政策和程序,但不能保證我們可以防止任何此類故障、中斷或安全漏洞,或者如果它們確實發生了,也不能保證它們將得到 充分解決。
近年來,信息安全風險普遍增加,原因是新技術激增,使用互聯網和電信技術進行金融和其他交易,以及網絡攻擊和移動網絡釣魚犯罪者的複雜程度和活動增加。手機釣魚,身份竊賊通過欺詐性電子郵件獲取敏感個人信息的手段,
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短信或語音郵件是針對金融實體客户的新興威脅。在我們的正常業務過程中,我們已經並預計將繼續經歷 次入侵我們系統的嘗試,我們可能無法保護敏感數據和系統的完整性。如果我們的信息系統發生任何故障、中斷或安全漏洞,可能會損害我們的聲譽,導致客户業務損失,使我們受到額外的監管審查,或使我們面臨民事訴訟和可能的財務責任,任何這些都可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。隨着信息安全風險和網絡威脅的持續發展,我們可能需要花費更多資源來繼續增強我們的信息安全措施和/或調查和補救任何信息安全漏洞。
我們的風險管理框架在減輕風險和減少重大損失的可能性方面可能並不有效。
我們的風險管理框架旨在將我們面臨的風險和損失降至最低。我們尋求識別、衡量、監控、報告和控制我們面臨的風險,包括戰略風險、市場風險、流動性風險、合規風險和運營風險。雖然我們使用廣泛和多樣化的風險監測和緩解技術,但這些技術本身是有限的,因為它們無法預測當前未預見或未知風險的存在或未來發展。最近的經濟狀況,以及加強對金融服務業的立法和監管審查,以及其他事態發展,都增加了我們的風險水平。因此,如果我們不能正確預測和管理這些風險,我們可能會遭受損失。
我們的控制和程序可能失敗或被 規避。
我們定期審查和更新我們的內部控制、信息披露控制和程序以及公司治理政策和程序。任何管制制度,無論其設計和運作如何完善,都部分是以某些假設為基礎,只能提供合理而非絕對的保證,以確保該制度的目標得以達到。任何違反或規避我們的控制和程序或未能遵守與控制和程序相關的法規的行為都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們依賴第三方供應商,這可能會使我們面臨額外的網絡安全風險。
第三方供應商提供我們業務基礎架構的關鍵組件,包括某些數據處理和信息服務。 因此,我們的運營面臨這些供應商無法按照我們與其簽訂的合同協議履行的風險,或者如果第三方供應商沒有續訂此類協議,或者 續訂條款對我們不利,我們也可能受到不利影響。如果我們的第三方提供商遇到困難,或者如果我們與這些服務提供商溝通有困難,我們充分處理和核算交易的能力可能會受到影響, 我們的業務運營可能會受到不利影響,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。在通過各種其他供應商及其人員處理客户信息的過程中,也存在對信息安全的威脅。據我們所知,第三方向我們提供的服務和程序沒有遇到任何實質性的安全漏洞。但是,第三方(如供應商)是否存在訪問我們數據的網絡攻擊或安全漏洞,可能無法及時向我們披露。
我們對第三方供應商和其他第三方業務關係的使用受到越來越多的監管要求和關注。
我們經常使用第三方供應商作為我們業務的一部分。這些類型的第三方關係受到越來越嚴格的監管要求和聯邦銀行監管機構的關注。監管指導要求所有銀行組織加強盡職調查,對組織、第三方供應商和其他持續的第三方業務關係進行持續的監測和控制。我們預計監管機構將追究我們在監督和控制第三方方面的任何缺陷的責任。
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關係以及與我們有這些關係的各方的表現。因此,如果我們的監管機構得出結論認為,我們沒有對我們的第三方供應商或其他持續的第三方業務關係行使足夠的監督和控制,或者這些第三方沒有適當地履行職責,我們可能會受到執法行動的影響,包括民事罰款或其他行政或司法處罰或罰款,以及客户補救要求,其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
流動資金需求可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。
我們的主要資金來源是客户存款和償還貸款。雖然定期償還貸款是相對穩定的資金來源,但它們取決於借款人償還貸款的能力。借款人償還貸款的能力可能受到許多因素的不利影響,包括經濟狀況的變化、影響企業的不利趨勢或事件 行業集團、房地產價值或市場縮水、企業關閉或裁員、惡劣天氣,這些都可能因潛在的氣候變化、自然災害和國際不穩定而加劇。
此外,存款水平可能受到許多因素的影響,包括競爭對手支付的利率、一般利率水平、監管資本要求、客户可獲得的另類投資回報以及總體經濟狀況。因此,我們可能需要不時依賴二級流動資金來源來滿足取款需求或其他資金運營。這些來源包括聯邦住房貸款抵押貸款、出售投資證券和貸款的收益、代理銀行的聯邦基金信用額度以及走出市場定期存款。雖然我們認為這些來源目前是足夠的,但不能保證它們將足以滿足未來的流動性需求,特別是如果我們繼續增長 並經歷不斷增長的貸款需求。我們可能被要求減緩或停止貸款增長、資本支出或其他投資,或者在這些來源不充足的情況下清算資產。
我們嚴重依賴我們的高級管理團隊,其中任何一名人員的意外流失都可能對我們的運營產生不利影響。
我們是一個以客户為中心、以關係為導向的組織。我們的成功在很大程度上取決於我們關鍵人員的表現。我們 預計我們未來的增長在很大程度上將由首席執行官和其他高級管理人員與客户保持的關係推動。我們任何關鍵員工的意外流失都可能對我們的業務和運營產生實質性的不利影響 ,這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們戰略的成功取決於我們識別和留住在我們市場擁有經驗和關係的人員的能力。
為了 取得成功,我們必須確定並留住具有本地專業知識和關係的經驗豐富的關鍵管理成員。對合格人才的競爭非常激烈,在我們選定的地理市場中,具有社區銀行業知識和經驗的合格人員數量有限。即使我們確定了我們認為可以幫助我們建立特許經營權的個人,我們也可能無法從更成熟的銀行招募這些人。 此外,識別和招聘具有執行我們戰略所需的技能和屬性的個人的過程通常是漫長的。我們無法發現、招聘和留住人才可能會限制我們的增長,並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
與金融服務業相關的風險
更高的FDIC存款保險費和評估可能會對我們的財務狀況產生不利影響。
我們的存款由FDIC的存款保險基金按適用限額投保,並接受存款保險評估,以 維持存款保險。作為一家FDIC保險機構,世行是
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需要向FDIC支付季度存款保險費評估。雖然我們無法預測保險評估費率,但我們基於風險的資本比率惡化或基本評估費率的調整都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
我們可能會受到其他金融機構的穩健程度的不利影響。
由於交易、清算、交易對手或其他關係,金融服務機構是相互關聯的。我們對許多不同的行業和交易對手都有敞口,並經常與金融服務業的交易對手進行交易,包括商業銀行、經紀商和交易商、投資銀行和其他機構客户。 這些交易中的許多交易使我們在交易對手或客户違約時面臨信用風險。此外,當本行持有的抵押品無法變現或清盤價格不足以收回應付本行的全部信貸或衍生工具風險時,本行的信用風險可能會加劇。任何此類虧損都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
與其他金融機構的競爭可能會對我們保留和發展客户基礎的能力產生不利影響,這可能會對我們的財務狀況或運營結果產生負面影響。
銀行和金融服務業競爭非常激烈, 包括其他銀行、儲蓄和貸款協會、信用社、抵押貸款公司、其他貸款人以及提供無保險投資選擇的機構提供的服務。法律和法規的發展使新的 競爭對手更容易與我們競爭,有時甚至是不受監管的競爭對手。金融服務業已經並正在經歷一種持續的整合趨勢,其中較少的大型國家和區域銀行和其他金融機構正在取代許多較小的和更多的地方銀行。這些較大的銀行和其他金融機構擁有大量積累的資產,擁有明顯更多的資源和更廣泛的地理存在或更容易獲得的機會。在某些情況下,這些較大的實體在沒有限制地理存在的傳統實體設施的情況下運營。一些競爭對手擁有更積極的營銷活動和更好的品牌認知度,能夠提供比我們更多的服務、更優惠的價格或更大的客户便利性。此外,針對我們現有或潛在客户的新銀行和其他金融服務提供商的競爭也日益激烈。隨着大型銀行之間的整合繼續,我們預計其他較小的機構將試圖在我們計劃服務的市場上展開競爭。這種競爭可能會減少我們發起的貸款的數量和規模,以及我們對這些貸款收取的利率,從而減少我們的淨收入。此外,這些競爭對手可能會提供更高的利率, 這可能會減少我們吸引的存款,或者要求我們提高利率來保留現有存款或吸引新的存款。存款競爭加劇可能會對我們產生貸款業務所需資金的能力產生不利影響,這可能會增加我們的資金成本。
由於立法、法規和技術的變化以及持續的整合,金融服務業可能會變得更具競爭力。銀行、證券公司和保險公司可以合併為金融控股公司的一部分,該公司可以提供幾乎任何類型的金融服務,包括銀行、證券承銷、保險(包括代理和承銷)和商業銀行業務。技術的發展使競爭對手,包括一些非存款機構,能夠更有效地在本地市場競爭,並擴大了我們的目標客户可獲得的金融產品、服務和資金的範圍。如果我們不能有效地實施、維護和使用這些技術,我們可能無法提供在行業中競爭所需的產品或實現必要的成本效益。此外,其中一些競爭對手的監管限制較少,結構成本較低 。
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監管、法律和會計風險
我們受到廣泛的政府監管和監督,這可能會干擾我們開展業務的能力,並可能對我們的財務業績產生負面影響,限制我們的活動,對我們的運營產生不利影響,並對我們的業務行為施加財務要求或限制。
世行受到聯邦和州政府的廣泛監管和監督。銀行監管主要是為了保護儲户資金、聯邦存款保險基金和整個銀行系統的安全和穩健,而不是保護股東。這些規定影響到我們的貸款做法、資本結構、投資做法、股息政策和 增長等。國會和聯邦監管機構不斷審查銀行法律、法規和政策,以確定可能的變化。法規、法規或監管政策的變化,包括解釋的變化或法規、法規或政策的實施,可能會以不可預測的方式對我們產生重大影響。這些變化可能會使我們承擔額外的成本,限制我們可能提供的金融服務和產品的類型,和/或限制我們可能對某些銀行服務收取的定價,等等。我們將不得不運用資源來確保我們遵守法規、法規或監管政策的任何變化,包括解釋或執行的變化,這可能會增加我們的運營成本並對我們的收益產生不利影響。
銀行監管機構對商業房地產貸款活動施加限制可能會抑制我們的增長,並對我們的收益產生不利影響。
2006年,貨幣監理署、FDIC和FRB(統稱為各機構)發佈了聯合指導意見,題為《商業房地產貸款的集中度,健全的風險管理做法》(CRE指導意見)。儘管CRE指導意見沒有設定具體的貸款限額,但它規定,銀行的商業房地產貸款風險敞口可能會受到更嚴格的監管審查,因為商業房地產貸款總額,包括公寓建築擔保的貸款、投資者商業房地產貸款以及建築和土地貸款,佔機構基於風險的資本總額的300%或更多,並且商業房地產貸款組合的未償還餘額在之前36個月內增加了50%或更多。截至2022年3月31日,商業房地產貸款佔我們基於風險的資本的295%,在2022年3月31日之前的36個月中,我們商業房地產貸款組合的未償還餘額增長了50%以上。
2015年12月,各機構發佈了一份關於商業房地產貸款審慎風險管理的新聲明(2015年聲明)。在2015年的聲明中,除其他外,這些機構表示打算繼續特別關注商業房地產貸款活動和未來的集中度。如果我們的監管機構出於上述或其他原因限制我們在投資組合中可以持有的此類貸款的金額,或要求我們實施額外的合規措施,我們的收益將受到不利影響,我們的每股收益也將受到不利影響。
銀行對一個借款人的貸款額度是有限制的。
世行對單一借款人的貸款額度是有限的。法定貸款限額為銀行資本和盈餘的15% ,另外還有10%可用於滿足更高抵押品要求的某些貸款。然而,我們通常施加比法定最大值更保守的內部限制。我們的貸款限額 明顯低於我們大多數競爭對手的限額,可能會影響我們在市場領域尋求與大型企業建立關係的能力。我們不時嘗試通過向其他金融機構出售這些貸款的股份來容納更大規模的貸款。然而,我們不能向您保證,我們將能夠吸引或保持尋求更大規模貸款的客户,或者我們將能夠以我們認為有利的條件出售此類貸款的參與權。我們無法吸引和保持這些客户,或者我們無法以優惠條件出售貸款份額,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
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聯邦、州和地方消費者貸款法律可能會限制我們發放某些抵押貸款的能力,或增加我們對此類貸款的責任風險,並可能增加我們的業務成本。
已通過聯邦、州和地方法律,旨在消除被視為掠奪性的某些貸款行為。這些法律禁止以下做法:引導借款人遠離更實惠的產品、向借款人出售不必要的保險、反覆為貸款進行再融資,以及在沒有合理預期借款人能夠償還貸款的情況下發放貸款,而無論標的財產的價值如何。具有某些條款和條件的貸款,以及在其他方面符合合格抵押貸款定義的貸款,可因未能做出必要決定而免受對借款人的責任。我們可能會發現有必要收緊我們的抵押貸款承保標準,以響應這些規則,這可能會限制我們提供符合我們業務戰略的貸款的能力。我們的政策是不發放掠奪性貸款並確定借款人的償還能力,但法律和相關規則可能會增加我們的貸款和貸款投資活動的責任。它們增加了我們的業務成本,最終可能會阻止我們發放某些貸款,並導致我們降低平均百分比利率或我們確實發放的貸款的點數和費用。
銀行受聯邦和州公平貸款法的約束,不遵守這些法律可能會 導致實質性處罰。
聯邦和州的公平貸款法律法規,如《平等信貸機會法》和《公平住房法》,對金融機構施加了非歧視性的貸款要求。司法部、消費者金融保護局和其他聯邦和州機構負責執行這些法律和法規。 私人當事人也可以在私人集體訴訟中根據公平貸款法質疑機構的表現。在公平貸款法律法規下對我們業績的成功挑戰可能會 對我們在《社區再投資法案》下的評級產生不利影響,並導致各種制裁,包括要求支付損害賠償金和民事罰款、禁令救濟、對合並和收購活動施加限制以及對擴張活動的限制,這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。世行目前的社區再投資法案評級令人滿意。
銀行面臨不遵守《銀行保密法》和其他反洗錢法規和條例的風險。
《銀行保密法》經《團結和加強美國》修訂,提供了攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具(《愛國者法案》),以及其他法律和法規,除其他職責外,還要求金融機構建立和維護有效的反洗錢計劃,並視情況提交可疑活動和貨幣交易報告。金融犯罪執法網絡由美國財政部建立,負責管理《銀行保密法》,有權對違反這些要求的行為處以鉅額民事罰款,並 最近與各個聯邦銀行監管機構以及美國司法部、禁毒署和國税局進行了協調執法工作。此外,還對外國資產管制辦公室執行的規則的遵守情況進行了更嚴格的審查。聯邦和州銀行監管機構也開始加大對遵守《銀行保密法》和反洗錢法規的關注。如果我們的政策、程序和系統被認為有缺陷,或者我們已經收購或未來可能收購的金融機構的政策、程序和系統有缺陷,我們將承擔責任,包括罰款和監管行動,如限制我們支付股息的能力,以及必須獲得監管批准才能繼續執行我們的業務計劃的某些方面,包括我們的收購計劃,這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。如果不能維持和實施打擊洗錢和恐怖分子融資的適當計劃,也可能給世行帶來嚴重的聲譽後果。
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與隱私、信息安全和數據保護相關的法規可能會增加我們的成本, 影響或限制他們收集和使用個人信息的方式,並對他們的商業機會產生不利影響。
我們受制於 各種隱私、信息安全和數據保護法律,包括有關安全違規通知的要求,我們可能會受到這些法律的負面影響。例如,我們的業務受1999年《金融服務現代化法案》的約束,該法案也被稱為《格拉姆-利奇-布萊利法案》,其中包括:(I)對我們與非關聯第三方共享客户的非公開個人信息的能力施加了某些限制; (Ii)要求我們向客户提供有關我們的信息收集、共享和安全實踐的某些披露,並讓客户有權選擇退出我們與非關聯第三方 共享的任何信息(某些例外情況)和(Iii)要求我們制定、實施和維護書面的全面信息安全計劃,其中包含根據我們的規模和複雜性、我們的 活動的性質和範圍、我們處理的客户信息的敏感性以及應對數據安全漏洞的計劃而適當的保障措施。多個州和聯邦銀行監管機構以及各州也制定了數據安全違規通知要求 ,在發生安全違規事件時,在某些情況下,個人、消費者、監管或執法部門的通知級別各不相同。此外,美國的立法者和監管機構正在越來越多地採用或修訂隱私、信息安全和數據保護法律,這些法律可能會對我們當前和計劃中的隱私、數據保護和信息安全相關做法,以及我們對消費者或員工信息的收集、使用、共享、保留和保護產生重大影響, 以及我們目前或計劃中的一些商業活動。這還可能增加我們的合規和業務運營成本,並可能減少某些業務計劃的收入。這包括聯邦一級、聯邦貿易委員會以及州一級與隱私相關的執法活動的增加,例如針對移動應用程序的執法活動。
遵守影響客户或員工數據的當前或未來隱私、數據保護和信息安全法律(包括有關安全違規的通知)可能會導致更高的合規和技術成本,並可能限制我們提供某些產品和服務的能力,這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。我們不遵守隱私、數據保護和信息安全法律可能會導致重大的監管或政府調查或行動、訴訟、 罰款、制裁和我們的聲譽受損,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
FRB可要求公司承諾資本資源以支持銀行。
FRB要求銀行控股公司充當附屬銀行的財務和管理力量來源,並承諾投入資源支持該附屬銀行。根據力量來源原則,財政儲備委員會可要求銀行控股公司向陷入困境的附屬銀行注資,並可指控銀行控股公司因未能向此類附屬銀行承諾資源而從事不安全和不健全的做法。此外,《多德-弗蘭克法案》指示聯邦銀行監管機構要求所有直接或間接控制受保存款機構的公司 成為該機構財務實力的來源。根據這些要求,在未來,如果公司遇到財務困難,公司可能被要求向銀行提供財政援助。
當公司沒有資源提供注資時,可能需要注資,因此可能需要公司借入資金。在銀行控股公司破產的情況下,破產受託人將承擔控股公司對聯邦銀行監管機構的任何承諾,以維持子公司銀行的資本。此外,破產法規定,基於任何此類承諾的債權將有權優先於控股公司的一般無擔保債權人的債權,包括我們票據債務的持有人。因此,控股公司為獲得所需注資而必須進行的任何借款都變得更加困難和昂貴,並將對控股公司的現金流、財務狀況、經營業績和 前景產生不利影響。
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我們受到嚴格的資本要求的約束,這可能會對我們的股本回報率產生不利影響, 要求我們籌集額外資本,或者限制我們支付股息或回購股票。
聯邦法規規定了保險存款機構的最低資本要求,包括基於風險的最低資本和槓桿率,並定義了計算這些比率時資本的構成。法規還設立了2.5%的資本保護緩衝,在實施額外的資本保護緩衝後,有效地產生了以下最低資本比率:(1)普通股一級資本比率為7.0%,(2)一級至風險資產資本比率為8.5%,以及(3)總資本比率為10.5%。此外,如果我們的合併資產超過30億美元或更多,本公司將遵守與適用於本銀行的要求類似的合併控股公司資本金要求。實施這種嚴格的資本要求可能會導致股本回報率降低,需要籌集額外資本,並導致監管行動限制我們 在無法遵守此類要求的情況下支付股息或回購股票。
我們可能是各種訴訟或監管程序的一方。訴訟受到許多不確定因素的影響,因此無法確定其中許多事項的費用和最終風險。
客户和其他人不時會就我們履行受託責任或其他 事宜提出索賠並採取法律行動。無論客户索賠和法律行動是合法的還是沒有根據的,如果此類索賠和法律行動沒有以有利於我們的方式解決,可能會導致重大的財務責任和/或對我們和我們的產品和服務的市場認知產生不利影響,並影響客户對這些產品和服務的需求。此外,我們可能會受到監管程序的影響。任何財務責任或聲譽損害都可能對我們的業務產生重大不利影響, 進而可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
估計和估值的使用可能與實際結果不同,這可能會對我們的合併財務報表產生重大不利影響。
我們做出各種影響報告金額和披露的 估計。一般而言,這些估計被用來衡量某些金融工具的公允價值,為貸款損失和潛在的訴訟責任建立準備金。市場波動可能 使我們難以確定某些資產和負債的公允價值。根據當時的主要因素,隨後的估值可能會導致這些金融工具的價值在未來期間發生重大變化。此外,在出售和結算這些資產和負債時,我們最終實現的價格將取決於當時市場對該特定類型資產或負債的需求和流動性,可能會大大低於我們對其當前公允價值的估計。估計是基於現有的信息和判斷。因此,實際價值和結果可能與我們的估計不同,這種差異可能會對我們的合併財務報表產生重大不利影響 。
一般風險
圍繞銀行和金融機構行業的負面輿論普遍可能損害我們的聲譽,並對我們的收益產生不利影響。我們維護聲譽的能力對我們業務的成功至關重要,如果我們不能做到這一點,可能會對我們的業績產生實質性的不利影響。
我們是一家社區銀行,我們的聲譽是我們業務中最有價值的資產之一。聲譽風險,或對我們業務的風險, 來自員工行為的收益和資本,我們經營業務的方式,或圍繞銀行和金融機構行業的負面輿論,都是我們業務固有的。負面輿論 可能源於我們在任何活動中的實際或被指控的行為,包括貸款實踐、公司治理和收購,以及政府監管機構和社區組織對這些活動所採取的行動 。負面公眾
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意見可能會對我們留住和吸引客户和員工的能力產生不利影響,並可能使我們面臨訴訟和監管行動。儘管我們採取措施將與客户和社區打交道時的聲譽風險降至最低,但鑑於我們業務的性質,這種風險將始終存在。
此外,股東和其他利益相關者已經開始考慮公司如何解決環境、社會和治理(ESG)問題。政府、投資者、客户和公眾越來越關注ESG實踐和披露,對ESG的看法多種多樣,變化迅速。如果投資者認為我們在ESG問題上沒有取得足夠的進展,這些投資重點的轉變可能會對我們普通股的交易價格造成不利影響。如果股東或其他利益相關者認為我們沒有充分考慮或解決ESG問題,我們還可能面臨傳統媒體或社交媒體上與ESG相關的潛在負面宣傳。如果我們或我們與某些客户、供應商或供應商的關係成為負面宣傳的對象,我們吸引和留住客户和員工的能力以及我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
不利的天氣事件可能會對我們當地的經濟產生負面影響或擾亂IT運營,這將對我們的業務或運營結果產生不利影響。
惡劣天氣事件可能會擾亂我們的運營,導致我們的財產受損,並 對其運營所在的當地經濟造成負面影響。此外,這些天氣事件可能會導致擔保我們貸款的財產價值下降或遭到破壞,以及拖欠、喪失抵押品贖回權和貸款損失的增加。
社會對氣候變化的反應可能會對我們的業務和業績產生不利影響,包括間接影響我們的客户。
對氣候變化長期影響的擔憂已經並將繼續促使世界各地的政府努力緩解這些影響。消費者和企業也可能會因為這些擔憂而改變自己的行為。我們和我們的客户將需要對新的法律法規以及因氣候變化擔憂而產生的消費者和企業偏好做出迴應。我們和我們的客户可能會面臨成本增加、資產價值下降和運營流程變化。對我們客户的影響可能會根據他們的特定屬性而有所不同,包括對碳密集型活動的依賴或在其中扮演的角色。對我們的影響之一可能是對我們的產品和服務的需求下降,特別是在某些行業。此外,我們可能會面臨一些客户的信譽下降或獲得貸款的資產價值的下降 。我們在做出貸款和其他決策時將這些風險考慮在內的努力,包括通過增加與氣候友好型公司的業務,可能無法有效地保護我們免受新法律和法規或消費者或企業行為變化的負面影響。
與發行和投資我們的證券有關的風險
我們普通股的交易歷史的特點是成交量低。我們普通股的活躍、流動的交易市場可能無法發展,而且您可能無法以公開發行價或高於發行價出售您的普通股,或者根本無法出售。
我們的普通股目前在由場外市場集團運營的Pink Market上報價,交易代碼為LNKB。雖然我們的普通股在Pink Market上報價,但它的交易頻率很低。
本次發行完成後,我們的普通股預計將在納斯達克資本市場掛牌上市,交易代碼為?LNKB。 我們無法預測投資者對我們和增發股份的興趣將在多大程度上導致我們的普通股交易市場更加活躍,或者該市場可能會變得多麼具有流動性。具有深度、流動性和有序性等理想特徵的公開交易市場取決於我們普通股的自願買家和賣家在任何給定時間的存在,這取決於投資者的個人決定,而我們無法控制 。如果沒有一個活躍的交易市場發展,你可能很難出售你的普通股
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有吸引力的價格,或者根本沒有。不活躍的市場還可能削弱我們通過出售普通股籌集資金的能力,並可能削弱我們通過將普通股作為收購對價來擴大業務的能力。
此外,我們普通股的公開發行價將通過我們與承銷商代表之間的談判確定,可能不代表此次發行後公開市場上的價格。因此,您可能無法以或高於公開發行價格、任何其他價格或在您想要出售的時間出售您的普通股。
由於此次發售,您的股份將立即被稀釋。
如果您在本次發行中購買我們的普通股,您將在本次發行完成後立即為您的股票支付高於每股有形賬面淨值的價格 。因此,您將立即產生每股$的攤薄,相當於本招股説明書封面上列出的估計首次公開募股價格區間的中點-發行價 $與我們截至2022年3月31日的調整後每股有形賬面淨值每股普通股$之間的差額。此 較本招股説明書封面所述的首次公開招股價格中點攤薄%。因此,如果我們在此次發行後立即按賬面價值進行清算,您將無法獲得全部投資金額。有關更多信息,請參閲標題為稀釋的部分。
此次發行後,我們普通股的價格可能會波動。
本次發行後我們普通股的市場價格可能會波動,並可能因應 各種因素而受到價格大幅波動的影響,其中一些因素是我們無法控制的。這些因素包括:
| 經濟總狀況和市場整體波動的變化; |
| 利率的變化; |
| 本公司季度或年度經營業績的實際或預期波動; |
| 會計準則、政策、指引、解釋或原則的變更; |
| 公眾對我們的新聞稿、我們的其他公開公告和我們向美國證券交易委員會提交的文件,或關於我們的競爭對手或行業趨勢的其他新聞的反應; |
| 股票發行後證券分析師的財務估計和建議的變化,或此次發行後證券分析師未能涵蓋我們的普通股; |
| 證券分析師盈利估計的變化或我們滿足這些估計的能力; |
| 其他可比公司的經營業績和股價表現; |
| 我們普通股的交易量; |
| 競爭對手使用的新技術或提供的服務; |
| 商業、法律或監管條件的變化,或影響金融服務業的其他發展 我們行業的參與者;以及 |
| 我們、董事、高管和大股東未來出售我們的普通股,包括不受承銷中描述的鎖定協議約束的現有股東出售我們的普通股。 |
這些因素以及本風險因素部分中描述的任何風險都可能對我們普通股的交易價格產生不利影響,而不管我們的實際經營業績如何,並可能阻止您出售
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您的普通股價格等於或高於您購買股票的價格。此外,股票市場不時會經歷極端的價格和成交量波動,這些波動可能與公司的經營業績無關,或者與公司的經營業績不成比例。這些廣泛的波動可能會對投資者的信心和我們普通股的市場價格產生不利影響,無論我們的實際表現如何。
如果我們普通股的市場價格在此次發行後達到一個較高的水平,它可能會大幅迅速下降。在過去,隨着公司證券市場價格的波動,股東經常提起證券集體訴訟。如果我們捲入了一場集體訴訟
如果我們提起訴訟,我們可能會產生鉅額成本,轉移高級管理層的注意力,並對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。
如果股票研究分析師沒有發佈關於我們業務的研究或報告,或者如果他們確實發佈了此類報告,但發佈了不利的評論或下調了我們的普通股評級,我們普通股的價格和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場可能會受到股票研究分析師是否發佈關於我們和我們業務的研究或報告的影響。我們目前沒有研究分析師發佈關於我們和我們業務的報告。我們目前無法預測是否會有研究分析師發佈有關我們和我們的普通股的研究和報告。如果一個或多個股票 分析師涵蓋我們和我們的普通股併發布有關我們的研究報告,如果一個或多個證券分析師下調我們的股票評級,或者如果這些分析師發佈其他不利評論或停止發佈有關我們或我們業務的報告,則我們的股票價格可能會下跌。
如果選擇跟蹤我們的任何分析師下調了我們的股票評級,我們的股價可能會迅速下跌 。如果這些分析師中的任何一個停止對我們的報道,我們可能會在市場上失去可見性,這反過來可能導致我們的普通股價格或交易量下降,我們的普通股流動性降低。
如果有大量股票可供出售,並在短時間內出售,我們普通股的市場價格可能會下降。
如果我們的現有股東在此次發行後在公開市場上出售大量我們的普通股,我們普通股的市場價格可能會大幅下降。公開市場上認為我們的現有股東可能會出售普通股的看法也可能壓低我們的市場價格。本次發行完成後,我們將 擁有我們普通股的流通股,或者如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權,我們將擁有普通股。我們的董事、高管和我們普通股的其他某些其他持有人,在本次發行完成後,合計佔我們已發行普通股的%,如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權,將遵守承銷中描述的鎖定協議和符合未來出售資格的股份中描述的第144條持有期要求。在所有 鎖定期到期並且持有期已經過去之後,我們已發行普通股的額外股份將有資格在公開市場出售。此外,承銷商可以隨時解除全部或部分受鎖定協議約束的股份,而不另行通知。當我們現有股東轉售的限制失效時,我們普通股的市場價格可能會大幅下降。我們普通股價格的下跌可能會阻礙我們通過發行額外的普通股或其他股權證券籌集資金的能力,並可能導致本次發行中購買的我們普通股的價值下降。
根據JOBS法案,我們是一家新興成長型公司,我們不能確定適用於新興成長型公司的降低披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們是一家新興的成長型公司,根據《快速啟動我們的企業創業法案》(JumpStart Our Business Startups Act)(《就業法案》),因此,我們被允許並打算利用某些豁免,不受某些披露的影響
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要求。我們將是一家新興的成長型公司,直到:(I)公司年度總收入達到或超過10億美元的財政年度的最後一天,(Ii)2026年12月31日,(Iii)公司在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券或 (Iv)根據聯邦證券法的定義,公司被視為大型加速申報公司的日期。
只要我們仍然是一家新興成長型公司,我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告 要求的某些豁免,包括但不限於不需要遵守修訂後的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404節的審計師認證要求,減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,以及免除對某些高管薪酬事項進行非約束性諮詢投票的要求,例如關於高管薪酬的諮詢投票和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬。因此,我們的股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息。儘管我們打算依賴JOBS法案中提供的豁免,但JOBS法案對公司的確切影響仍取決於美國證券交易委員會和其他監管機構的解釋和指導。
此外,《就業法案》第107條規定,新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長的過渡期來遵守新的或修訂的財務會計準則。我們已選擇推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。
我們無法預測投資者是否會因為利用這些豁免而降低我們普通股的吸引力。如果一些投資者因為這些選擇而發現我們的普通股吸引力下降,我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場,我們的股價可能會更加波動。
我們的管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權,而我們可能無法有效地使用所得資金。
我們不需要將此次發行的淨收益的任何部分用於任何特定目的。因此,我們的管理層將擁有廣泛的酌情權來運用本次發售的淨收益,並可將其用於本次發售時所考慮的以外的目的。截至2022年3月31日,截至2022年3月31日的三個月,我們的股東權益總額為1.063億美元,平均普通股權益的年化總回報率為5.64%。根據本招股説明書封面所述的首次公開募股估計價格區間的中點,我們預計本次招股完成後,我們的股東權益總額將為 百萬美元。此次發行的部分收益預計將用於提供額外資本,作為應對最低監管資本要求的緩衝,這可能會降低我們的股本回報率,而不是將此類收益 用於進一步增長。我們的股東可能不同意我們管理層選擇的分配和投資淨收益的方式。我們可能無法成功地利用此次發行的淨收益來提高我們的盈利能力或市場價值,而且我們無法預測收益是否會投資於產生有利的回報。
我們的股東對我們政策和運營的變化的控制有限,這增加了股東面臨的不確定性和風險。
公司董事會決定公司的主要政策,包括我們關於增長和分配的政策。董事會可以不經股東表決對本政策和其他政策進行修改或修改。董事會在制定政策方面擁有廣泛的自由裁量權,而股東無法對這些政策施加控制,這增加了股東面臨的不確定性和風險。
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我們的董事和高管實益擁有我們的普通股的很大一部分,並對我們具有重大影響力。
截至2022年3月31日,我們的董事和高管作為一個集團,實益擁有我們普通股流通股的約25.5%。由於擁有這種級別的所有權,我們的董事和高管能夠通過採取協調一致的行動,對我們的事務和政策施加重大影響。我們董事和高管的利益可能與您作為股東的利益不一致。這種影響還可能延遲或阻止控制權變更或管理層變更,或限制我們的其他股東批准他們認為最符合我們公司利益的交易的能力。
我們的股息政策可能會在不另行通知的情況下 更改,未來的任何股息支付均由我們的董事會酌情決定。
如果董事會宣佈從合法可用資金中提取現金股息,我們普通股的持有者將獲得現金股息。我們的主要業務是通過我們的子公司Gratz Bank進行的。可用於向我們的股東支付股息的現金主要(如果不是全部)來自Gratz銀行支付給我們的股息。Gratz銀行向我們支付股息的能力以及我們向股東支付股息的能力將繼續受到某些法律和監管限制的限制。此外,任何向我們提供貸款的貸款人可能會施加財務契約,在股息支付方面的限制可能比監管要求更嚴格。
根據我們與GNBF的合併協議,在合併生效後的三年內,公司將按季度支付現金股息,金額等於或大於每股每年0.30美元,前提是合法資金充足,並且公司和銀行根據適用的監管準則保持資本充足。 根據我們董事會的批准和監管限制,公司預計將繼續按季度支付現金股息,金額等於或大於每股每年0.30美元。未來任何與我們的股息政策有關的決定將由我們的董事會酌情決定,並將取決於許多因素,包括我們未來的收益、資本要求、財務狀況、未來前景、監管 限制,以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。
未來發行股票可能會稀釋我們普通股的價值。
我們可能會在隨後的公開或非公開發行中出售額外的普通股,或可轉換為此類股票或可交換為此類股票的證券。本次發行完成後,將有我們已發行和已發行的普通股, 或如果承銷商全面行使其購買額外股份的選擇權的股份。未來發行的任何新股都可能導致我們的普通股流通股價值進一步稀釋。我們無法預測我們普通股的未來發行規模,或可轉換為或可交換該等股票的證券,或未來發行和出售我們普通股的 股票將對我們普通股的市場價格產生的影響(如果有)。大量出售我們的普通股(包括與收購相關的股票),或認為此類出售可能發生,可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。
我們的普通股從屬於我們現有和未來的債務。
我們普通股的股份是股權,不構成負債。因此,就可用於償付債權的資產而言,我們的普通股排名低於我們所有客户的存款和債務以及其他非股權債權。此外,普通股的份額低於我們承擔的與合併相關的2000萬美元的次級債務和我們在2022年4月發行的2000萬美元的次級債務。
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我們的公司章程允許董事會發行股票,條款可能 從屬於我們普通股持有人的權利,或阻止第三方以可能導致溢價的方式收購公司。
董事會可將我們普通股的任何未發行股份分類或重新分類,將我們優先股的任何未發行股份分類 ,並將我們優先股的任何以前分類但未發行的股份重新分類為其他類別或系列的股票,並設定任何此類股票的優先股、轉換或其他權利、投票權、限制、限制、股息或其他分配、資格以及贖回條款和條件。因此,董事會可以授權優先發行優先股,優先考慮清算時的分配和應付金額,而不是我們普通股持有人的權利。此類優先股還可能產生延遲、推遲或阻止公司控制權變更的效果,包括可能向我們普通股持有人提供溢價的特殊交易(如合併、要約收購或出售我們所有或幾乎所有資產)。
我們的公司章程和章程,以及適用於我們的某些銀行法,可能會產生反收購效果,降低我們被收購的機會,即使我們的收購符合我們股東的最佳利益。
我們的公司章程和章程以及聯邦和州銀行法中的某些條款,包括監管審批要求, 可能會使第三方更難獲得對我們組織的控制權或進行代理權競爭,即使這些事件被我們的許多股東視為有利於他們的利益。這些規定以及適用於我們的公司和銀行法律法規:
| 使我們的董事會能夠擴大董事會規模,填補因增加而產生的空缺; |
| 規定只有在有權投票的情況下,董事才可因此而被免職; |
| 使我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下修改我們的章程,但必須遵守公司章程、章程或賓夕法尼亞州商業公司法中要求股東採取行動的任何條款,以及股東根據章程和賓夕法尼亞州商業公司法改變此類行動的一般權力; |
| 要求股東提案和董事提名提前通知; |
| 要求股東以絕對多數票批准未經董事會批准的合併,並修改公司章程和章程中的某些條款;以及 |
| 任何涉及我們組織控制權的交易都需要事先獲得監管部門的批准。 |
上述情況可能會阻礙潛在的收購提議,並可能推遲或阻止控制權的變更。
對我們普通股的投資不是有保險的存款,也不受FDIC的擔保,因此您可能會損失部分或全部投資。
對我們普通股的投資不是銀行的存款賬户或其他義務,因此,FDIC、任何其他存款保險基金或任何其他政府、公共或私人實體不為損失投保或提供擔保。出於本文所述的原因,對我們普通股的投資具有內在的風險。因此,如果您收購我們的普通股, 您可能會損失部分或全部投資。
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有關前瞻性陳述的警示説明
本招股説明書包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述反映了我們對未來事件和財務表現等方面的當前看法。這些陳述通常是通過使用下列詞彙或短語來做出的,例如:可能,應該, 可能,預測,潛在的,相信的,預期的,屬性,繼續,將,預期,尋求,估計,意圖,計劃,投影,目標,超前景,超預期,年化和展望,或這些詞的負面版本,或未來或前瞻性的其他可比詞語或短語。這些前瞻性陳述包括但不限於:
| 關於我們的目標、意圖和期望的聲明; |
| 關於我們的業務計劃、前景、增長和經營戰略的聲明; |
| 關於我們的貸款和投資組合質量的聲明;以及 |
| 對我們的風險以及未來成本和收益的估計。 |
這些前瞻性陳述不是歷史事實,是基於對我們行業的當前預期、估計和預測、管理層的信念以及管理層做出的某些假設,其中許多假設本質上是不確定的,超出了我們的控制範圍。因此,我們提醒您,任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績的保證,可能會受到難以預測的風險、假設、估計和不確定性的影響。儘管我們認為這些前瞻性表述中反映的預期在作出之日是合理的,但實際結果可能與前瞻性表述中明示或暗示的結果大不相同。
除其他因素外,以下因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達的預期結果或其他預期大不相同:
| 全國或我們市場地區的總體經濟狀況比預期的要差; |
| 房地產價格波動以及住宅和商業房地產市場狀況; |
| 在我們的市場領域對貸款和存款的需求; |
| 與新冠肺炎疫情相關的情況,包括國家或我們市場地區相關經濟放緩的嚴重性和持續時間,以及疫苗接種計劃的有效性,這些情況比預期的要差; |
| 貸款拖欠和註銷的水平和方向的變化,以及對貸款損失撥備充分性的估計的變化。 |
| 我們獲得具有成本效益的資金的能力; |
| 我們實施和改變業務戰略的能力; |
| 存管機構和其他金融機構之間的競爭; |
| 通貨膨脹和利率環境的變化降低了我們的利潤率或降低了金融工具的公允價值。 |
| 違約率和已註銷貸款金額; |
| 房地產價格波動以及住宅和商業房地產市場狀況; |
| 證券市場的不利變化; |
| 影響金融機構的法律、政府法規或政策的變化,包括監管費用和資本金要求的變化; |
| 我們有能力成功進入新市場並把握增長機會; |
55
| 我們把握戰略機遇的能力; |
| 我們成功推出新產品和服務、進入新市場並利用增長機會的能力 ; |
| 我們成功地將我們可能獲得的任何資產、負債、客户、系統和管理人員整合到我們的運營中的能力,以及我們在預期時間框架內實現相關收入協同效應和成本節約的能力,以及與此相關的任何商譽費用; |
| 我們留住現有客户的能力; |
| 消費者支出、借貸和儲蓄習慣的改變; |
| 銀行監管機構、財務會計準則委員會、證券交易委員會或上市公司會計監督委員會可能採用的會計政策和做法的變化; |
| 我們的組織、薪酬和福利計劃的變化; |
| 我們貸款或投資組合的質量或構成的變化; |
| 信息系統安全受到破壞,包括髮生網絡事件或網絡安全存在缺陷; |
| 政治不穩定或內亂; |
| 戰爭或恐怖主義行為; |
| 銀行、金融機構和非傳統提供者,包括零售企業和技術公司在金融產品和服務方面的競爭和創新; |
| 未能吸引和留住技術人才; |
| 聯邦政府及其機構的財政和貨幣政策;以及 |
| 影響我們運營、定價、產品和服務的其他經濟、競爭、政府、監管和運營因素。 |
上述因素不應被解釋為詳盡無遺,應與本招股説明書中包含的其他警示性聲明一起閲讀。如果與這些或其他風險或不確定性相關的一個或多個事件成為現實,或者如果我們的基本假設被證明是不正確的,實際結果可能與我們預期的大不相同。因此,您不應過度依賴任何此類前瞻性陳述。任何前瞻性陳述僅在發表之日起發表,我們不承擔任何義務公開更新或審查任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來發展或其他原因。新的風險和不確定性不時出現,我們無法 預測這些事件或它們可能如何影響我們。此外,我們無法評估每個因素對我們業務的影響,也無法評估任何因素或因素組合可能在多大程度上導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。
有關可能影響我們的其他因素的更多信息包含在標題為風險因素的章節中。
56
收益的使用
假設公開發行價為每股$ ,我們估計,在扣除估計的承銷折扣和佣金以及本公司應支付的估計發售費用後,本公司出售普通股的淨收益約為百萬美元(或如果承銷商全面行使其向本公司購買額外普通股的選擇權,則約為 百萬美元)。每股發行價每增加(或減少)1.00美元,在扣除估計的承銷折扣和發售費用後,本次發行向我們提供的淨收益將增加(或減少)約 百萬美元(如果承銷商選擇全面行使其購買選擇權,則增加(或減少)約百萬美元)。
我們打算將此次發行的淨收益用於支持Gratz銀行的增長,包括向Gratz銀行提供資本以支持其業務增長,包括但不限於其貸款活動的擴大,為可能不時出現的戰略性收購提供資金,以及用於其他一般公司目的。
我們的管理層將保留廣泛的酌情權來分配此次發行的淨收益,我們使用此次發行淨收益的準確金額和時間將取決於市場狀況以及其他因素。在我們將此次發行的收益用於上述用途 之前,我們預計將以短期投資的形式持有此類收益。
57
大寫
下表顯示了我們截至2022年3月31日的資本總額,包括監管資本比率:
| 在實際基礎上;以及 |
| 按備考基準,使吾等 於本次發售中發行及出售普通股(假設承銷商不行使其購買任何額外股份以彌補超額配售(如有)的選擇權)生效,並在扣除承銷折扣及佣金及吾等應支付的預計發售開支後,按每股 股的首次公開發售價格收取及運用出售此等股份所得款項淨額。 |
您 閲讀此表時應同時閲讀收益使用情況、公司歷史綜合財務數據摘要、管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 以及我們的合併財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關説明。
2022年3月31日 | ||||||||
實際 | AS 調整後的 |
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(以千美元為單位除每股數據外) | ||||||||
債務: | (未經審計) | |||||||
短期債務 |
$ | 36,117 | $ | |||||
長期債務 |
20,653 | |||||||
|
|
|||||||
債務總額 |
56,770 | |||||||
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|
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股東權益: |
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普通股,每股面值0.01美元;授權股份25,000,000股; 實際流通股為9,826,435股,調整後為_股 |
$ | 99 | $ | |||||
盈餘 |
82,930 | |||||||
留存收益 |
25,623 | |||||||
累計其他綜合收益(虧損),税後淨額 |
(2,312 | ) | ||||||
|
|
|
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|||||
股東權益總額 |
$ | 106,340 | $ | |||||
|
|
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總市值 |
$ | 163,110 | $ | |||||
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資本比率(1) |
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有形普通股權益與有形資產之比(2) |
6.94 | % | % | |||||
普通股一級資本與風險加權資產之比 |
10.67 | % | % | |||||
一級資本與平均資產之比 |
8.71 | % | % | |||||
一級資本與風險加權資產之比 |
10.67 | % | % | |||||
總資本與風險加權資產之比 |
11.14 | % | ||||||
每股數據 |
||||||||
普通股每股賬面價值 |
$ | 10.82 | $ | |||||
每股普通股有形賬面價值(2) |
$ | 7.05 | $ |
(1) | 比率只適用於本行。 |
(2) | 有形賬面價值代表我們的有形資產總額減去我們的總負債。 有形資產的計算方法是按照公認會計準則的定義,將總資產減去3580萬美元的商譽和120萬美元的其他無形資產。2022年3月31日的有形賬面價值為6,930萬美元,調整後的賬面價值為_。 |
58
稀釋
如果您投資我們的普通股,您的所有權權益將立即稀釋至本次發行中我們普通股的每股初始公開發行價與本次發行完成後普通股每股有形賬面淨值之間的差額。
每股普通股有形賬面淨值是指我們的總有形資產減去總負債的金額除以已發行普通股的數量。有形資產的計算方法是將總資產減去3,580萬美元的商譽和120萬美元的其他無形資產。截至2022年3月31日,我們的有形賬面淨值為6930萬美元,或每股普通股7.05美元,基於截至該日期已發行的9,826,435股普通股。
在 本招股説明書首頁提出的首次公開招股價格為每股 $,即預計首次公開招股價格區間的中點,並扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後,我們截至2022年3月31日的有形賬面淨值約為 百萬美元。或約為每股普通股$。 這對現有普通股股東來説意味着每股有形賬面淨值的即時 $,對於參與此次發行的投資者來説則是每股立即稀釋 $。如果首次公開募股價格更高或更低,對新股東的稀釋將分別 更大或更少。
下表説明瞭按每股計算的攤薄情況:
假設每股首次公開募股價格 |
$ | |||||||
2022年3月31日每股有形賬面淨值 |
$ | |||||||
可歸因於此次發行的每股有形賬面淨值的增加 |
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|
|
|||||||
本次發行後的調整後每股有形賬面價值 |
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|
|
|||||||
對新投資者每股有形賬面淨值的稀釋 |
$ | |||||||
|
|
假設首次公開募股價格每股增加(或減少)1.00美元,即本招股説明書封面上列出的估計首次公開募股價格區間的中點,將使本次發行後每股普通股的調整後有形賬面淨值增加(或減少)約$,向新投資者稀釋每股有形賬面淨值約$,假設我們提供的股票數量,如本招股説明書封面所述,在扣除估計承保折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後, 保持不變。如果承銷商在此次發行中全面行使購買我們普通股的額外股份的選擇權,本次發行後調整後的有形賬面淨值將為每股$,現有股東的有形賬面淨值將增加$,新投資者的攤薄將為 $每股,在每種情況下,假設首次公開募股價格為每股 $。這是本招股説明書封面上估計的首次公開募股(IPO)價格區間的中點。
下表彙總了截至2022年3月31日,我們的現有股東和新投資者在從我們手中購買的普通股數量、支付的總對價和支付的每股平均價格方面的差異。關於新投資者在此次發行中購買的股票的計算反映了假設發行價為每股 $,這是
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本招股説明書封面上列出的預計首次公開募股價格範圍,在扣除我們應支付的估計承銷折扣和佣金以及估計發行費用 之前:
購入的股份 | 總對價 | 平均價格 每股 |
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數 | 百分比 | 金額 | 百分比 | |||||||||||||||||
截至2022年3月31日的現有股東 |
% | $ | % | $ | ||||||||||||||||
新投資者 |
% | % | ||||||||||||||||||
總計 |
% | $ | % | $ | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
如果承銷商全額行使購買額外股份的選擇權,那麼截至2022年3月31日,我們普通股的預計每股有形賬面價值將約為100萬美元,或每股 $,這意味着我們現有股東的有形賬面淨值立即增加了約 $,而購買此次發行股票的投資者的有形賬面淨值立即稀釋了約每股 $。
上表 不包括截至2022年3月31日根據我們的2019年股權激勵計劃可供發行的股票期權預留供發行的普通股股份。如果根據我們的2019年股權激勵計劃或2022年股權激勵計劃發放其他股權獎勵,購買此次發行的投資者將經歷進一步稀釋。
60
股利政策
2021年12月15日,公司首次派發季度現金股息每股0.075美元。下表顯示了2021年至2022年3月31日LINKBANCORP普通股支付的股息和股息:
季度期間 |
每股金額 | |||
March 31, 2022 |
$ | 0.075 | ||
2021年12月31日 |
$ | 0.075 |
與GNBF的合併協議規定,在合併生效後的三年內,公司將支付相當於或大於每股每年0.30美元的季度現金股息,前提是合法可用資金充足,並且公司和銀行根據適用的監管準則保持資本充足。在董事會批准和監管限制的情況下,公司預計將繼續按季度支付現金股息,金額等於或超過每股 每年0.30美元。未來對我們普通股支付現金股息的任何決定將由我們的董事會做出,並將取決於許多因素,包括:
| 我們的歷史和預期財務狀況、流動資金和經營結果; |
| 我們的資本水平和要求; |
| 法律和法規的禁止和其他限制; |
| 對我們支付現金股息能力的任何合同限制,包括根據我們的任何信貸協議或其他借款安排的條款; |
| 我們的經營戰略; |
| 税務方面的考慮; |
| 我們可能審查的任何收購或潛在收購; |
| 一般經濟狀況;以及 |
| 本公司董事會認為相關的其他因素。 |
作為賓夕法尼亞州的一家公司,根據賓夕法尼亞州一般公司法,我們對股息有一定的限制。一般來説,如果公司在正常業務過程中無法償還到期債務,或者如果公司的總資產少於其總負債的總和加上在衡量分配時公司解散時為滿足優先權利高於接受分配的股東所需的金額,則賓夕法尼亞州法律限制現金股息。
由於銀行法律、法規和政策的原因,我們在支付現金股息方面也受到一定的限制。聯邦儲備委員會發布了一份關於銀行控股公司支付股息的政策聲明。一般來説,FRB的政策規定,只有當公司過去兩年的淨收入足以為股息提供資金,並且銀行控股公司的預期收益保留率似乎與組織的資本需求、資產質量和整體財務狀況一致時,才應支付股息。FRB有權禁止銀行控股公司支付股息,如果這種支付被認為是不安全或不健全的做法。見《控股公司監管條例》。
由於我們是銀行控股公司,我們依賴Gratz銀行向我們支付股息作為我們未來支付股息和其他付款的主要資金來源 。Gratz銀行還受到各種法律、監管和其他方面的限制,限制其支付股息和進行
61
對我們的其他分發和付款。《賓夕法尼亞州銀行法》部分規定,股息只能從累計淨收益中申報和支付,除非盈餘至少等於資本,否則不得申報或支付 。未經PADOBS事先同意,股息不得減少盈餘。PADOBS和FDIC有權禁止賓夕法尼亞州商業銀行支付股息,如果這種支付被認為是不安全或不健全的做法。此外,作為存款由FDIC承保的存款機構,Gratz銀行不得在其拖欠FDIC的任何 評估期間支付股息或分配其任何資本資產。Gratz銀行目前沒有(也從來沒有)根據其對FDIC的任何義務違約。參見《監督與監管》《銀行條例》《資本分配》。要支付現金股息,國有銀行還必須根據《監督與監管》中描述的資本規則保持足夠的資本保護緩衝。《銀行條例》《資本要求》
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普通股市場
LINKBANCORP普通股的現有股票在場外交易市場集團(OTC Markets Group,Inc.)運營的Pink Open Market(Pink公開市場)上報價,代碼為LNKB。截至2022年,我們的普通股約有 個持有者。完成發行後,我們預計我們的普通股將 在納斯達克資本市場上交易,代碼為LNKB。
下表列出了從Pink Market獲得的LINKBANCORP普通股在所示期間的最高和最低出價。這些報告的市場報價反映了經銷商之間的價格,沒有零售加價、降價或佣金, 可能不一定代表實際交易。
截至2022年12月31日的財年 |
高 | 低 | ||||||
第二季度至2022年 |
$ | $ | ||||||
第一季度 |
11.95 | 11.05 | ||||||
截至2021年12月31日的財年 |
||||||||
第四季度 |
$ | 13.40 | $ | 11.50 | ||||
第三季度 |
19.00 | 13.05 | ||||||
第二季度 |
13.75 | 11.55 | ||||||
第一季度 |
12.00 | 11.25 | ||||||
截至2020年12月31日的財年 |
||||||||
第四季度 |
$ | 12.09 | $ | 10.25 | ||||
第三季度 |
11.00 | 9.99 | ||||||
第二季度 |
12.00 | 9.05 | ||||||
第一季度 |
10.00 | 10.00 |
雖然我們的股票已在Pink Market上報價,但此類交易發生時的價格可能不一定反映我們的普通股在更活躍的市場中所支付的價格。我們預計,此次發行以及我們的普通股在納斯達克資本市場的上市將為我們的普通股帶來一個更活躍的交易市場。然而,我們不能向您保證,在此次發行後,我們普通股的流動性交易市場將會發展或持續下去。如果我們普通股的交易不活躍,您可能無法快速或按市場價格出售您的股票。有關我們與承銷商的安排的更多信息,請參閲承銷。
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管理層對財務狀況和經營結果進行討論和分析
以下對我們截至2022年和2021年3月31日的三個月以及截至2021年和2020年12月31日的年度的財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們的綜合財務報表以及本招股説明書中其他部分包含的附註一起閲讀。2021年9月18日之前的財務信息是指GNBF的合併財務報表,以下所述的合併中的會計收購。本討論和分析包含前瞻性陳述,即 會受到某些風險和不確定性的影響,並基於我們認為合理但可能被證明不準確的某些假設。某些風險、不確定因素和其他因素,包括關於前瞻性陳述的警示説明、風險因素和本招股説明書中的其他因素,可能會導致實際結果與本討論和分析中的前瞻性陳述中討論的預測結果大不相同。我們沒有義務更新這些前瞻性陳述中的任何一項。
概述
該公司主要通過其唯一子公司Gratz Bank和Gratz Bank的一個部門LINKBANK運營,後者向零售客户、小企業和非營利組織提供傳統的貸款、存款收集和現金服務。世行將貸款活動的重點放在小企業上,旨在根據其基礎抵押品和具有獨特現金流產生和不同利率敏感度的不同業務部門創建多樣化的貸款組合。銀行提供全套存款產品和現金管理服務,側重於小型企業和非營利性部門 。
我們的收入主要包括從貸款和投資中獲得的利息收入。利息收入由存款、借款和其他計息負債產生的利息支出部分抵消。淨利息收入受計息資產和計息負債的餘額及其相對利率的影響。淨利息 收入通常因貸款損失準備金而進一步減少。
非利息收入也有助於我們的經營業績, 包括存款賬户的服務費、銀行擁有的人壽保險的收益、證券銷售收入、向二級市場銷售SBA貸款和住宅抵押貸款的收入以及相關服務費用。 非利息支出,包括工資和員工福利、佔用和設備成本、數據處理、專業費用、FDIC保險和其他一般和行政費用,是公司因運營而產生的主要支出 。
一般來説,金融機構受經濟狀況、競爭以及聯邦政府的貨幣和財政政策的影響很大。貸款活動受到住房和商業房地產的供求、貸款人之間的競爭、利率條件和資金可獲得性的影響。我們的業務和貸款主要位於賓夕法尼亞州中部和東南部的多芬縣、切斯特縣、坎伯蘭縣、蘭開斯特縣、諾森伯蘭縣和斯庫爾基爾縣,並受當地經濟狀況的影響。存款餘額和資金成本受競爭性投資的現行市場利率、客户偏好以及我們主要市場區域的個人收入和儲蓄水平的影響。運營還受到政府政策和監管部門行動的重大影響。未來適用法律、法規或政府政策的變化可能會對公司產生重大影響。
完成合並
2021年9月18日,該公司完成了與GNB金融服務公司的合併,LINKBANCORP是尚存的公司。 合併後,LINKBANK立即與GNBF的全資子公司Gratz Bank合併,Gratz銀行作為尚存的銀行。LINKBANK的銀行辦事處繼續以LINKBANK的身份運營,這是Gratz銀行的一個部門。
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根據合併協議,GNBF的股東有機會選擇獲得每股87.68美元的現金或他們擁有的每股7.3064股LINKBANCORP普通股。合併協議規定了按比例分配程序,旨在確保總計至少80%的已發行GNBF普通股將 交換為LINKBANCORP普通股。合併於2021年9月18日生效,GNBF股東集體選擇以14.865的普通股換取現金,以85.135%的現有GNBF普通股換取LINKBANCORP普通股。這些選舉導致LINKBANCORP向GNBF股東發行了485萬股普通股,約佔LINKBANCORP合併後已發行普通股的49.4%。
如本公司經審核綜合財務報表附註2所述,合併已作為反向收購入賬,因此,本公司於2021年9月18日之前所有期間的歷史財務資料為GNBF及其附屬公司的財務資料。自2021年9月18日起及以後的所有期間,財務信息均為合併後公司的財務信息。有關進一步資料,請參閲本公司經審計合併財務報表附註。
影響我們業務的關鍵因素
新冠肺炎。公司的財務狀況和業績都高度依賴於我們經營的市場區域和整個美國的商業環境。2020年第一季度,一種新型冠狀病毒 (新冠肺炎)暴發,傳播到包括美國在內的世界多個國家,成為全球大流行。隨着新冠肺炎在2020年第一季度和第二季度的傳播速度加快,聯邦、州和地方政府實施了各種限制措施,如隔離、旅行限制、學校停課、留在家中的規定和對某些業務的限制 。隨着人們在2020年第四季度獲得疫苗,這些限制被取消。在整個2021年上半年,新冠肺炎疫情繼續對我們的經濟產生負面影響,但在接近第二季度末時開始減弱,但在2021年7月至2021年12月期間,由於新冠肺炎的變異株,病例在全國範圍內捲土重來。主要是在整個2020年,上述限制在國家、州和地方層面上對經濟產生了不利影響,包括公司運營所在的地理區域。隨着我們在2021年取得進展,特別是在2021年下半年和2022年第一季度,我們的經濟受益於商務和旅行限制的減少,因為新冠肺炎對國家和地方的影響減弱。
淨利息收入。淨利息收入是我們淨收入中最重要的組成部分,是從生息資產賺取的利息和手續費與與計息負債相關的利息支出之間的差額。淨利息收入主要是這些生息資產和計息負債的平均餘額和收益率的函數。這些因素受到產品結構和風險偏好等內部因素的影響,也受到經濟狀況、貸款和存款競爭以及市場利率等外部影響的影響。
我們的存款和短期借款的成本主要基於短期利率,這在很大程度上是由FRB的行動和市場競爭推動的。我們的貸款和證券產生的收益率通常受到短期和長期利率的影響,而短期和長期利率是由市場競爭和市場利率驅動的,而市場競爭和市場利率往往受到FRB行動的影響。淨利息收入的水平受到這些利率的變動和這種變動的速度的影響。
基於我們的資產敏感性,收益率曲線變陡和利率上升通常可能對我們的淨利息收入產生有利影響 。相反,較低利率下的平坦收益率曲線預計將對我們的淨利息收入產生不利影響。
非利息收入.非利息收入也是我們淨收入的一個貢獻者。非利息收入主要包括存款賬户的服務費、銀行擁有的人壽保險的收入、我們出售投資證券和貸款的淨收益,以及主要由抵押貸款服務權的價值變化和其他 其他貸款費用組成的其他費用收入。
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非利息支出.非利息支出包括工資和員工福利、入住率、設備和數據處理、專業費用、FDIC保險評估、銀行股份税、合併相關費用和其他費用。在評估我們的非利息支出水平時,我們密切關注我們的效率比率。 效率比率的計算方法是將非利息支出除以淨利息收入加上非利息收入。我們繼續尋求方法來精簡我們的業務和更有效地運營。
信用質量。我們建立了良好的貸款政策和承銷做法,導致非常低的註銷和不良資產水平 。我們努力提供高質量的貸款,以保持我們貸款組合的信用質量。然而,我們所在市場的信貸趨勢在很大程度上受到我們無法控制的經濟狀況的影響,並可能對我們的財務狀況產生不利影響。
競爭。我們經營的銀行業和業務競爭非常激烈。我們可能會看到不同領域的競爭加劇,包括我們產品的利率、承保標準以及產品供應和結構。雖然我們尋求保持投資的適當回報,但我們預計,在這種競爭環境中運營時,我們的淨息差將面臨持續的壓力。
經濟狀況。總體而言,2020年實際國內生產總值下降3.5%,而2019年增長2.2%。由於新冠肺炎大流行,市場利率在2020年大幅下降,10年期美國國債收益率從2020年1月2日1.88%的高水平跌至2020年8月4日0.52%的低點。然而,在2021年期間,經濟從全球大流行中復甦,導致實際GDP與2020年相比增長了5.7%。隨着經濟經歷自1984年以來最強勁的全年增長,美聯儲的貨幣政策現在處於經濟討論的前沿,因為圍繞美聯儲將採取什麼行動(如果有的話)試圖減緩經濟增長和隨之而來的通脹展開了辯論。根據2022年2月 居民消費價格指數,居民消費價格同比上漲7.9%,是40多年來最快的年度漲幅。此外,2022年5月,美國的年通貨膨脹率升至8.6%,為1981年12月以來的最高水平。大宗商品價格飆升和烏克蘭戰爭造成的幹擾正在影響投資者情緒,並增加了對通脹和未來FRB加息的預期。
2020年初,美聯儲將聯邦基金利率的目標區間設定在1.50%至1.75%,到2020年3月31日,聯邦基金 目標區間降至0%至0.25%,以應對新冠肺炎大流行。聯邦基金利率在2020年剩餘時間和2021年12月31日期間保持不變。然而,2022年3月16日,美聯儲將聯邦基金目標區間上調至0.25%至0.5%,隨後又多次將聯邦基金利率上調至1.5%至1.75%的目標區間,以對抗高通脹。共識是,2022年期間税率將額外增加 倍。此外,歐洲目前的地緣政治環境為FRB可能採取的行動提供了另一層不確定性。可以合理預見的是,由於這些情況,包括預期的貸款信貸損失,財務報表中的估計可能在短期內受到重大不利影響。
監管趨勢。我們在高度監管的環境中運營,我們幾乎所有的運營都受到廣泛的監管和監督。銀行或證券監管機構、國會、賓夕法尼亞州聯邦和PADOBS可能會修訂適用於我們的法律和法規,可能會實施新的法律和法規,可能會在監管過程中加強對我們業務的審查,或者對金融機構採取額外的執法行動。未來類似的立法和法規變化可能會增加我們的成本,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。未來影響我們的立法和監管趨勢不可能有任何確定的預測。
上市公司成本。本次發行完成後,我們預計將產生與根據《交易所法案》第12條註冊的上市公司運營相關的額外成本。我們期待着
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這些費用將包括額外的人事、法律、諮詢、監管、保險、會計、投資者關係和其他費用,這些費用是我們作為根據《交易法》第15條註冊的上市公司或作為私人公司而沒有發生的。
關鍵會計估計
本公司的綜合財務報表是根據公認會計準則編制的,並遵循金融服務業的一般慣例。管理層認為,涵蓋公司業務某些方面的會計估計比其他方面更有意義,原因是這些方面對整體業績的相對重要性,或作出此類估計所需的主觀性水平。有關我們的所有會計政策,包括已確定的關鍵會計估計,請參閲本招股説明書中包含的經審計綜合財務報表的附註1。
貸款損失準備-貸款組合是公司資產負債表上最大的資產。貸款損失準備是指根據管理層的判斷,反映資產負債表日貸款組合固有的信貸損失的金額。貸款損失估計是根據歷史經驗、貸款組合的規模和構成、可能影響借款人償還能力的情況、任何基礎抵押品的估計價值以及當時的經濟狀況來確定的。由於經濟狀況可能發生變化,而且未來事件本身難以預測,預計的貸款損失估計額以及貸款損失撥備的適當性可能會發生重大變化。
企業合併會計--公司按照收購會計方法對收購進行會計核算。收購的所有可識別資產,包括貸款和承擔的負債,均按公允價值入賬,由於收購的貸款按公允價值入賬,因此沒有與這些貸款相關的貸款損失準備,因為貸款的公允價值包含有關信用風險的假設。
關於財務狀況的探討與分析
財務狀況摘要。下表列出了截至 指定日期的資產負債表中的材料類別摘要:
變化 | ||||||||||||||||||||||||||||
截至3月31日, | 截至12月31日, | March 31, 2022 vs. 2021年12月31日 |
2021年12月31日與 2020年12月31日 |
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2022 | 2021 | 2020 | 金額 | 百分比 | 金額 | 百分比 | ||||||||||||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||||||||||||||
總資產 |
$ | 1,035,676 | $ | 932,763 | $ | 429,544 | $ | 102,913 | 11.03 | % | $ | 503,219 | 117.2 | % | ||||||||||||||
現金和現金等價物 |
109,129 | 22,590 | 33,162 | 86,539 | 383.09 | % | (10,572 | ) | (31.9 | )% | ||||||||||||||||||
應收貸款, |
727,618 | 711,664 | 233,795 | 15,954 | 2.24 | % | 477,869 | 204.4 | % | |||||||||||||||||||
證券, |
93,202 | 103,783 | 125,447 | (10,581 | ) | (10.20 | )% | (21,664 | ) | (17.3 | )% | |||||||||||||||||
總存款 |
862,170 | 771,665 | 375,124 | 90,505 | 11.73 | % | 396,541 | 105.7 | % | |||||||||||||||||||
其他借款 |
36,117 | 19,814 | 1,120 | 16,303 | 82.28 | % | 18,694 | 1669.1 | % | |||||||||||||||||||
從屬的 |
20,653 | 20,696 | | (43 | ) | (0.21 | )% | 20,694 | 不適用 | % | ||||||||||||||||||
股東權益 |
106,340 | 109,623 | 50,674 | (3,283 | ) | (2.99 | )% | 58,949 | 116.3 | % |
總資產。截至2022年3月31日,總資產為10.4億美元,較2021年12月31日的9.328億美元增加1.029億美元,增幅為11.0%。總資產增加的主要原因是現金增加
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現金等價物從2021年12月31日的2260萬美元增加到2022年3月31日的1.091億美元,應收貸款淨額增加1600萬美元,增幅2.2%,從2021年12月31日的7.117億美元增加到2022年3月31日的7.276億美元。這些增長被可供出售的證券減少1060萬美元或10.2%所抵消,從2021年12月31日的1.038億美元減少到2022年3月31日的9320萬美元。
截至2021年12月31日,總資產為9.328億美元,較2020年12月31日的4.295億美元增加5.033億美元,增幅為117.2%。總資產的增加主要是由於在合併中從LINKBANCORP獲得的資產,總計5.232億美元,包括:
(以千為單位的金額) |
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現金和現金等價物 |
$ | 49,962 | ||
可供出售的證券 |
3,111 | |||
貸款 |
415,905 | |||
房舍和設備 |
2,087 | |||
使用權 資產 |
4,544 | |||
無形資產 |
1,246 | |||
商譽 |
33,508 | |||
投資於銀行擁有的人壽保險 |
4,784 | |||
遞延税金 |
3,675 | |||
其他資產 |
4,394 |
不包括通過合併獲得的資產,截至2021年12月31日的資產將比2020年12月31日減少2000萬美元。
現金和現金等價物。現金和現金等價物從2021年12月31日的2,260萬美元增加到2022年3月31日的1.091億美元,增幅為8,650萬美元,增幅為383.1%。增加的主要原因是:
主要現金流入
| 存款淨增9,050萬美元; |
| 從可供出售的投資證券(催繳、到期日和本金償還)收到的現金500萬美元;以及 |
| 借款收益3,200萬美元 |
主要現金流出
| 用於業務活動的現金270萬美元; |
| 償還借款1,570萬美元; |
| 應收貸款資金淨增1580萬美元; |
| 購買持有至到期日的500萬美元投資證券;以及 |
| 支付股息73.7萬美元。 |
現金和現金等價物從2020年12月31日的3320萬美元減少到2021年12月31日的2260萬美元,降幅為31.9%。減少的主要原因是:
主要現金流入
| 業務活動提供的現金480萬美元; |
| 通過合併獲得的現金淨額為3990萬美元; |
| 存款淨增540萬美元; |
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| 可供出售的投資證券(出售、催繳、到期和本金償還減去購買)的現金淨額為2170萬美元;以及 |
| 在其他銀行贖回存單的淨收益為420萬美元。 |
主要現金流出
| 償還借款1,430萬美元; |
| 應收貸款資金淨增加6650萬美元; |
| 派發股息150萬元;及 |
| 購買500萬美元的銀行擁有的人壽保險。 |
證券。證券可供出售 從2021年12月31日的1.038億美元減少到2022年3月31日的9320萬美元,降幅為1060萬美元,降幅為10.2%。這一減少是由於我們所持股份的公允價值減少了520萬美元,催繳/銷售/償還總額為500萬美元,以及淨攤銷溢價和折扣為20萬美元。
此外,我們購買了投資 分類為持有至到期2022年第一季度的500萬美元,所有這些都是其他金融機構控股公司的次級債務。
下表顯示了在指定日期的證券投資的攤餘成本、未實現損益總額和公允價值。
March 31, 2022 | ||||||||||||||||
(單位:千) | 攤銷 成本 |
毛收入 未實現 利得 |
毛收入 未實現 損失 |
公平 價值 |
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可供銷售: |
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小企業管理局 貸款池 |
$ | 1,020 | $ | | $ | (17 | ) | $ | 1,003 | |||||||
國家義務和政治義務 細分 |
44,827 | 397 | (1,332 | ) | 43,892 | |||||||||||
住房抵押貸款支持證券 政府支持的實體 |
50,283 | 12 | (1,988 | ) | 48,307 | |||||||||||
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總計 |
$ | 96,130 | $ | 409 | $ | (3,337 | ) | $ | 93,202 | |||||||
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持有至到期: |
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公司債券 |
$ | 5,000 | $ | | $ | (19 | ) | $ | 4,981 |
2021年12月31日 | ||||||||||||||||
(單位:千) | 攤銷 成本 |
毛收入 未實現 利得 |
毛收入 未實現 損失 |
公平 價值 |
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可供銷售: |
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小企業管理局 貸款池 |
$ | 1,099 | $ | | $ | (15 | ) | $ | 1,084 | |||||||
國家和國家的義務 政治分區 |
46,115 | 2,405 | (38 | ) | 48,482 | |||||||||||
住房抵押貸款支持證券 政府支持的實體 |
54,239 | 382 | (404 | ) | 54,217 | |||||||||||
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總計 |
$ | 101,453 | $ | 2,787 | $ | (457 | ) | $ | 103,783 | |||||||
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69
下表列出了我們的估計公允價值和攤銷成本可供出售並持有至到期的證券組合,按合同到期日計算,截至2022年3月31日。
可供出售 證券 |
持有至到期 證券 |
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(單位:千) | 攤銷 成本 |
公平 價值 |
攤銷 成本 |
公平 價值 |
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在一年內到期 |
$ | 377 | $ | 377 | $ | | $ | | ||||||||
應在一年至五年後到期 |
5,423 | 5,429 | | | ||||||||||||
在五年到十年後到期 |
11,991 | 11,814 | 5,000 | 4,981 | ||||||||||||
十年後到期 |
28,056 | 27,275 | | | ||||||||||||
抵押貸款支持證券和抵押 抵押債務 |
50,283 | 48,307 | | | ||||||||||||
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$ | 96,130 | $ | 93,202 | $ | 5,000 | $ | 4,981 | |||||||||
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證券可供出售 從2020年12月31日的1.254億美元減少到2021年12月31日的1.038億美元,降幅為2160萬美元,降幅17.3%。減少主要是由於出售了1,130萬美元的證券。可供出售,我們所持股份的公允價值減少170萬美元,溢價和折扣淨攤銷140萬美元。此外,在2021年期間,我們購買了1,420萬美元的證券,獲得了2,450萬美元的本金回報。2021年期間,證券銷售收益和還本淨額用於為貸款增長提供資金。
貸款。應收貸款淨額在截至2022年3月31日的三個月和截至2021年12月31日的年度增加,如下表所示:
變化 | ||||||||||||||||||||||||||||
自.起 3月31日, |
截至12月31日, | March 31, 2022 vs. 2021年12月31日 |
2021年12月31日與 2020年12月31日 |
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2022 | 2021 | 2020 | 金額 | 百分比 | 金額 | 百分比 | ||||||||||||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||||||||||||||
農業貸款 |
$ | 8,111 | $ | 9,341 | $ | 11,246 | $ | (1,230 | ) | (13.17 | )% | $ | (1,905) | (16.94 | )% | |||||||||||||
商業貸款 |
94,114 | 98,604 | 21,534 | (4,490 | ) | (4.55 | )% | 77,070 | 357.90 | % | ||||||||||||||||||
購買力平價貸款 |
10,586 | 23,774 | | (13,188 | ) | (55.47 | )% | 23,774 | 不適用 | |||||||||||||||||||
商業地產 |
353,559 | 338,749 | 27,261 | 14,810 | 4.37 | % | 311,488 | 1142.61 | % | |||||||||||||||||||
住宅房地產 貸款(1) |
252,158 | 231,302 | 167,536 | 20,856 | 9.02 | % | 63,766 | 38.06 | % | |||||||||||||||||||
消費貸款 |
6,359 | 7,087 | 2,514 | (728 | ) | (10.27 | )% | 4,573 | 181.90 | % | ||||||||||||||||||
市政貸款 |
6,193 | 6,182 | 6,749 | 11 | 0.18 | % | (567 | ) | (8.40 | )% | ||||||||||||||||||
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貸款總額 |
731,080 | 715,039 | 236,840 | 16,041 | 2.24 | % | 478,199 | 201.91 | % | |||||||||||||||||||
遞延(費用)成本 |
(19 | ) | (223 | ) | (256 | ) | 204 | (91.48 | )% | 33 | (12.89 | )% | ||||||||||||||||
貸款損失準備 |
(3,443 | ) | (3,152 | ) | (2,789 | ) | (291 | ) | 9.23 | % | (363 | ) | 13.02 | % | ||||||||||||||
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淨貸款 |
$ | 727,618 | $ | 711,664 | $ | 233,795 | $ | 15,954 | 2.24 | % | $ | 477,869 | 204.40 | % | ||||||||||||||
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(1) | 住宅房地產貸款包括一至四户住宅貸款、住宅開發貸款、房屋淨值貸款和農田貸款。 |
2022年第一季度,住宅房地產貸款增加了2,090萬美元,其中約一半的增長來自投資物業抵押貸款的新貸款來源,其餘增長與傳統的第一和第二留置權住宅貸款有關。我們的商業地產貸款增長並非源於任何一項重要的貸款關係,而主要來自市場。
70
由我們的坎普希爾和蘭開斯特客户解決方案中心提供服務。2021年12月31日以來PPP貸款的減少與SBA對2022年第一季度PPP貸款的貸款減免有關。
2021年淨貸款增長的主要原因是通過合併獲得的貸款總額為4.159億美元。合併後,在2021年第四季度,貸款總額增加了4640萬美元,主要是商業商業和商業房地產貸款,相當於該季度約27%的年化增長率 。
貸款組合到期日。下表顯示了我們的貸款組合在2022年3月31日的到期日分佈情況。該表進一步列出了我們的貸款中以固定利率賺取利息的貸款和包含當前根據特定利率指數變化而波動的利率的貸款之間的細目。
(單位:千) | 截止日期: 一 年份或 較少 |
一次過後 但在內心 五年 |
五點以後 但在內心 十五 年份 |
之後 十五 年份 |
到期合計 一次過後 年 |
總計 | ||||||||||||||||||
農業貸款 |
$ | 2,507 | $ | 1,079 | $ | 1,349 | $ | 3,176 | $ | 5,604 | $ | 8,111 | ||||||||||||
商業貸款 |
6,604 | 29,749 | 18,181 | 39,580 | 87,510 | 94,114 | ||||||||||||||||||
購買力平價貸款 |
17 | 10,569 | | | 10,569 | 10,586 | ||||||||||||||||||
商業房地產貸款 |
5,059 | 39,776 | 264,166 | 44,558 | 348,500 | 353,559 | ||||||||||||||||||
住宅房地產貸款 |
10,857 | 53,320 | 86,204 | 101,777 | 241,301 | 252,158 | ||||||||||||||||||
消費貸款和其他貸款 |
723 | 695 | 4,941 | | 5,636 | 6,359 | ||||||||||||||||||
市政貸款 |
664 | 596 | 3,217 | 1,716 | 5,529 | 6,193 | ||||||||||||||||||
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總計 |
$ | 26,431 | $ | 135,784 | $ | 378,058 | $ | 190,807 | $ | 704,649 | $ | 731,080 | ||||||||||||
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固定利率貸款 |
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農業貸款 |
$ | 162 | $ | 642 | $ | 520 | $ | | $ | 1,162 | $ | 1,324 | ||||||||||||
商業貸款 |
2,940 | 20,094 | 7,527 | 260 | 27,881 | 30,821 | ||||||||||||||||||
購買力平價貸款 |
17 | 10,569 | | | 10,569 | 10,586 | ||||||||||||||||||
商業房地產貸款 |
2,544 | 9,290 | 109,664 | 1,003 | 119,957 | 122,501 | ||||||||||||||||||
住宅房地產貸款 |
1,314 | 10,295 | 33,754 | 21,793 | 65,842 | 67,156 | ||||||||||||||||||
消費貸款和其他貸款 |
668 | 630 | 2 | | 632 | 1,300 | ||||||||||||||||||
市政貸款 |
159 | 174 | 2,952 | | 3,126 | 3,285 | ||||||||||||||||||
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總計 |
$ | 7,804 | $ | 51,694 | $ | 154,419 | $ | 23,056 | $ | 229,169 | $ | 236,973 | ||||||||||||
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浮動利率貸款 |
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農業貸款 |
$ | 2,345 | $ | 437 | $ | 829 | $ | 3,176 | $ | 4,442 | $ | 6,787 | ||||||||||||
商業貸款 |
3,664 | 9,655 | 10,654 | 39,320 | 59,629 | 63,293 | ||||||||||||||||||
購買力平價貸款 |
| | | | | | ||||||||||||||||||
商業房地產貸款 |
2,515 | 30,486 | 154,502 | 43,555 | 228,543 | 231,058 | ||||||||||||||||||
住宅房地產貸款 |
9,543 | 43,025 | 52,450 | 79,984 | 175,459 | 185,002 | ||||||||||||||||||
消費貸款和其他貸款 |
55 | 65 | 4,939 | | 5,004 | 5,059 | ||||||||||||||||||
市政貸款 |
505 | 422 | 265 | 1,716 | 2,403 | 2,908 | ||||||||||||||||||
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總計 |
$ | 18,627 | $ | 84,090 | $ | 223,639 | $ | 167,751 | $ | 475,480 | $ | 494,107 | ||||||||||||
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71
不良貸款。不良貸款如下表所示。不良貸款被定義為非應計貸款(包括非應計問題債務重組)和拖欠超過90天並仍應計利息的貸款。截至2022年3月31日、2021年12月31日和2020年12月31日,我們分別有0美元、76.2萬美元和14.7萬美元的逾期90天或以上的應計貸款(所有住宅房地產貸款)。我們沒有出現問題的債務重組 在以下任何日期都沒有產生利息。
March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
不良資產 貸款 |
不良資產 貸款 |
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(單位:千) | 總計貸款 | 金額 | 百分比 貸款的比例 在……裏面 類別 |
總計貸款 | 金額 | 百分比 貸款的比例 在……裏面 類別 |
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農業貸款 |
$ | 8,111 | $ | | | $ | 9,341 | $ | | | ||||||||||||||
商業貸款 |
94,114 | 37 | 0.04 | % | 98,604 | 39 | 0.04 | % | ||||||||||||||||
購買力平價貸款 |
10,586 | | | 23,774 | | | ||||||||||||||||||
商業房地產貸款 |
353,559 | 143 | 0.04 | % | 338,749 | 144 | 0.04 | % | ||||||||||||||||
住宅房地產貸款 |
252,158 | 1,062 | 0.42 | % | 231,302 | 1,211 | 0.52 | % | ||||||||||||||||
消費貸款和其他貸款 |
6,359 | 4 | 0.06 | % | 7,087 | 2 | 0.03 | % | ||||||||||||||||
市政貸款 |
6,193 | | | 6,182 | | | ||||||||||||||||||
總計 |
$ | 731,080 | $ | 1,246 | 0.17 | % | $ | 715,039 | $ | 1,396 | 0.19 | % | ||||||||||||
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不包括購買力平價貸款 |
$ | 720,494 | $ | 1,246 | 0.17 | % | $ | 691,265 | $ | 1,396 | 0.19 | % | ||||||||||||
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貸款損失準備 |
$ | 3,443 | $ | 3,152 | ||||||||||||||||||||
貸款撥備比率 損失佔貸款總額的比例 |
0.47 | % | 0.44 | % | ||||||||||||||||||||
不良貸款率 貸款總額 |
0.17 | % | 0.19 | % | ||||||||||||||||||||
貸款撥備比率 不良貸款損失 |
276.32 | % | 225.79 | % |
2020年12月31日 | ||||||||||||
不良貸款 | ||||||||||||
(單位:千) | 總計貸款 | 金額 | 百分比 貸款的比例 在……裏面 類別 |
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農業貸款 |
$ | 11,246 | $ | | | |||||||
商業貸款 |
21,534 | 48 | 0.22 | % | ||||||||
購買力平價貸款 |
| | | |||||||||
商業房地產貸款 |
27,261 | | | |||||||||
住宅房地產貸款 |
167,536 | 568 | 0.34 | % | ||||||||
消費貸款和其他貸款 |
2,514 | | | |||||||||
市政貸款 |
6,749 | | | |||||||||
總計 |
$ | 236,840 | $ | 616 | 0.26 | % | ||||||
|
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不包括購買力平價貸款 |
$ | 236,840 | $ | 616 | 0.26 | % | ||||||
|
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貸款損失準備 |
$ | 2,789 | ||||||||||
貸款撥備比率 損失佔貸款總額的比例 |
1.18 | % | ||||||||||
不良貸款率 貸款總額 |
0.26 | % | ||||||||||
貸款撥備比率 不良貸款損失 |
452.76 | % |
72
貸款損失準備。下表按貸款類別列出了貸款損失準備在2022年3月31日、2021年12月31日和2020年的分配情況。
(單位:千) |
數額: 津貼 已分配 |
年貸款的百分比 每個類別至 貸款總額 |
總計 貸款 |
免税額比率 在以下時間分配給貸款 每個類別 |
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March 31, 2022 |
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農業貸款 |
$ | 20 | 1.11 | % | $ | 8,111 | 0.25 | % | ||||||||
商業貸款 |
585 | 12.87 | % | 94,114 | 0.62 | % | ||||||||||
購買力平價貸款 |
| 1.45 | % | 10,586 | 0.00 | % | ||||||||||
商業房地產貸款 |
1,070 | 48.36 | % | 353,559 | 0.30 | % | ||||||||||
住宅房地產貸款 |
1,728 | 34.49 | % | 252,158 | 0.69 | % | ||||||||||
消費貸款和其他貸款 |
13 | 0.87 | % | 6,359 | 0.20 | % | ||||||||||
市政貸款 |
15 | 0.85 | % | 6,193 | 0.24 | % | ||||||||||
未分配津貼 |
12 | | | | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
總計 |
3,443 | 100.00 | % | 731,080 | 0.47 | % | ||||||||||
|
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|||||||||||
2021年12月31日 |
||||||||||||||||
農業貸款 |
$ | 23 | 1.31 | % | $ | 9,341 | 0.25 | % | ||||||||
商業貸款 |
582 | 13.79 | % | 98,604 | 0.59 | % | ||||||||||
購買力平價貸款 |
| 3.32 | % | 23,774 | 0.00 | % | ||||||||||
商業房地產貸款 |
799 | 47.37 | % | 338,749 | 0.24 | % | ||||||||||
住宅房地產貸款 |
1,634 | 32.35 | % | 231,302 | 0.71 | % | ||||||||||
消費貸款和其他貸款 |
22 | 0.99 | % | 7,087 | 0.31 | % | ||||||||||
市政貸款 |
15 | 0.86 | % | 6,182 | 0.24 | % | ||||||||||
未分配津貼 |
77 | | | | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
總計 |
3,152 | 100.00 | % | 715,039 | 0.44 | % | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
2020年12月31日 |
||||||||||||||||
農業貸款 |
$ | 120 | 4.75 | % | $ | 11,246 | 1.07 | % | ||||||||
商業貸款 |
290 | 9.09 | % | 21,534 | 1.35 | % | ||||||||||
商業房地產貸款 |
314 | 11.51 | % | 27,261 | 1.15 | % | ||||||||||
住宅房地產貸款 |
1,702 | 70.74 | % | 167,536 | 1.02 | % | ||||||||||
消費貸款和其他貸款 |
35 | 1.06 | % | 2,514 | 1.39 | % | ||||||||||
市政貸款 |
18 | 2.85 | % | 6,749 | 0.27 | % | ||||||||||
未分配津貼 |
310 | | | | ||||||||||||
|
|
|
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|
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|||||||||||
總計 |
$ | 2,789 | 100.00 | % | $ | 236,840 | 1.18 | % | ||||||||
|
|
|
|
|
|
貸款損失準備金從2021年12月31日的320萬美元增加到2022年3月31日的340萬美元。貸款損失準備金增加的主要原因是在截至2022年3月31日的三個月中確認的28萬美元的貸款損失準備金。
貸款損失準備金從2020年12月31日的280萬美元增加到2021年12月31日的320萬美元,增加了36.3萬美元。貸款損失準備增加的主要原因是在截至2021年12月31日的年度內確認的貸款損失準備金為64.8萬美元,但被28.5萬美元的淨註銷所抵消。 在截至2021年12月31日的年度內,管理層注意到,合併前共有8項
73
未償還本金餘額為56萬美元的貸款已從PASS風險評級類別轉移到不合格類別,另外8筆未償還本金餘額為430萬美元的合併前貸款已從PASS風險評級類別轉移到特別提及類別,因此需要增加貸款損失撥備 。此外,管理層調整了質量津貼因數,以反映信貸組合管理層的變化,與前一年相比,這也增加了2021年的撥備。
上表未計入通過合併獲得的貸款的剩餘未攤銷信貸公允價值調整,如下表所示 。
(單位:千) | ||||||||
貸款調整的性質 | March 31, 2022 | 2021年12月31日 | ||||||
反映市場利率 |
$ | (1,189 | ) | $ | (1,337 | ) | ||
以反映額外的信用風險 |
(6,657 | ) | (7,105 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
$ | (7,846 | ) | $ | (8,442 | ) | ||
|
|
|
|
資產質量。截至2022年3月31日,不良貸款的資產質量依然強勁,不良貸款的定義是非應計貸款(包括非應計問題債務重組)和拖欠90天以上但仍應計利息的貸款,總計120萬美元,佔總貸款的0.17%。相比之下,截至2021年12月31日的不良貸款為140萬美元,相當於總貸款總額的0.20%。 此外,為了比較我們的貸款損失撥備佔未償還貸款總額的百分比,我們還考慮了對通過合併獲得的貸款進行的信用公允價值調整,截至2022年3月31日,貸款總額為670萬美元,以更真實地反映我們與潛在貸款損失相關的整體覆蓋範圍。截至2022年3月31日,我們的貸款損失準備和信用公允價值調整總額為1,010萬美元,佔我們總貸款的1.39%,較2021年12月31日的1.43%有所下降。截至2022年3月31日,我們沒有擁有其他房地產。
截至2021年12月31日,資產質量依然強勁,不良貸款總額為140萬美元,佔總貸款的0.20%。相比之下,截至2020年12月31日的不良貸款為61.6萬美元,相當於總貸款的0.26%。此外,為了比較我們的貸款損失準備佔未償還貸款總額的百分比,我們還考慮了對通過合併獲得的貸款進行的信用公允價值調整,截至2021年12月31日,貸款總額為710萬美元,以便 更真實地反映我們與潛在貸款損失相關的整體覆蓋範圍。截至2021年12月31日,我們的貸款損失準備金和信用公允價值調整總額為1,020萬美元,佔我們總貸款的1.39%,較2020年12月31日的1.18%有所增加。截至2021年12月31日,我們沒有擁有其他房地產。
74
下表列出了與貸款損失準備金和淨(沖銷)回收有關的補充資料。另請參閲本招股説明書其他部分所載本公司經審核綜合財務報表附註中的貸款損失準備附註。
(單位:千) | 規定 費用 (利益) |
淨額(收費- 關閉) 復甦 |
平均值 貸款 |
年化淨值比率 (沖銷)回收 平均貸款 |
||||||||||||
2022年3月31日 |
||||||||||||||||
農業貸款 |
$ | (3 | ) | $ | | $ | 8,476 | | % | |||||||
商業貸款 |
1 | 2 | 98,979 | 0.01 | % | |||||||||||
購買力平價貸款 |
| | 17,092 | - | % | |||||||||||
商業房地產貸款 |
271 | | 351,483 | | % | |||||||||||
住宅房地產貸款 |
87 | 7 | 230,806 | 0.01 | % | |||||||||||
消費貸款和其他貸款 |
(11 | ) | 2 | 5,988 | 0.14 | % | ||||||||||
市政貸款 |
| | 6,163 | | % | |||||||||||
未分配 |
(65 | ) | | | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
總計 |
$ | 280 | $ | 11 | $718,987 | 0.01 | % | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
不包括購買力平價貸款 |
$ | 280 | $ | 11 | $701,895 | 0.01 | % | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
2021年12月31日 |
||||||||||||||||
農業貸款 |
$ | (97 | ) | $ | | $9,386 | 0.00 | % | ||||||||
商業貸款 |
294 | (2 | ) | 43,102 | 0.00 | % | ||||||||||
購買力平價貸款 |
| | 6,523 | 0.00 | % | |||||||||||
商業房地產貸款 |
503 | (18 | ) | 119,217 | (0.02 | )% | ||||||||||
住宅房地產貸款 |
197 | (265 | ) | 181,494 | (0.15 | )% | ||||||||||
消費貸款和其他貸款 |
(13 | ) | | 3,550 | 0.00 | % | ||||||||||
市政貸款 |
(3 | ) | | 6,577 | 0.00 | % | ||||||||||
未分配 |
(233 | ) | | | ||||||||||||
|
|
|
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|||||||||||
總計 |
$ | 648 | $ | (285 | ) | $369,849 | (0.08 | )% | ||||||||
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|||||||||||
不包括購買力平價貸款 |
$ | 648 | $ | (285 | ) | $363,325 | (0.08 | )% | ||||||||
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|
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|
|||||||||||
2020年12月31日 |
||||||||||||||||
農業貸款 |
$ | (32 | ) | $ | | $11,988 | 0.00 | % | ||||||||
商業貸款 |
(22 | ) | | 21,284 | 0.00 | % | ||||||||||
購買力平價貸款 |
| | | 0.00 | % | |||||||||||
商業房地產貸款 |
59 | | 36,473 | 0.00 | % | |||||||||||
住宅房地產貸款 |
87 | (92 | ) | 153,051 | (0.06 | )% | ||||||||||
消費貸款和其他貸款 |
(3 | ) | (5 | ) | 3,171 | (0.16 | )% | |||||||||
市政貸款 |
5 | | 6,476 | 0.00 | % | |||||||||||
未分配 |
90 | | | |||||||||||||
總計 |
$ | 184 | $ | (97 | ) | $232,443 | (0.04 | )% | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
不包括購買力平價貸款 |
$ | 184 | $ | (97 | ) | $232,443 | (0.04 | )% | ||||||||
|
|
|
|
|
|
押金。存款從2021年12月31日的7.717億美元增加到2022年3月31日的8.622億美元,增幅為9050萬美元,增幅為11.7%。存款總額從2020年12月31日的3.751億美元增加到2021年12月31日的7.717億美元,增幅為3.965億美元,增幅為105.7%。
75
下表列出了截至2022年3月31日的三個月以及截至2021年和2020年12月31日的年度中存款類型的變化:
變化 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
自.起 3月31日, |
截至12月31日, | March 31, 2022 vs. 2021年12月31日 |
2021年12月31日v.v.2020年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | 金額 | 百分比 | 金額 | 百分比 | ||||||||||||||||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
不計息的需求 |
$ | 165,228 | $ | 129,243 | $ | 66,573 | $ | 35,985 | 27.8 | % | $ | 62,670 | 94.1 | % | ||||||||||||||||||
有息的需求 |
269,222 | 256,258 | 158,708 | 12,964 | 5.1 | % | 97,550 | 61.5 | % | |||||||||||||||||||||||
貨幣市場與儲蓄 |
224,673 | 205,843 | 69,188 | 18,830 | 9.2 | % | 136,655 | 197.5 | % | |||||||||||||||||||||||
定期存款,25萬美元及以上 |
55,514 | 56,266 | 14,253 | (752 | ) | (1.3 | )% | 42,013 | 294.8 | % | ||||||||||||||||||||||
定期存款,其他 |
147,533 | 124,055 | 66,402 | 23,478 | 18.9 | % | 57,653 | 86.8 | % | |||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
總存款 |
$ | 862,170 | $ | 771,665 | $ | 375,124 | $ | 90,505 | 11.7 | % | $ | 396,541 | 105.7 | % | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
活期存款在2022年第一季度增加了4890萬美元,這是該季度新開立的賬户和現有賬户餘額增加的結果,每個賬户都貢獻了大約一半的增長。上述截至2022年3月31日的定期存款餘額包括經紀定期存款,截至2022年3月31日的餘額為2000萬美元,截至2021年12月31日的餘額為0美元。
與2020年12月31日相比,截至2021年12月31日的存款總額增加了3.965億美元,合併中承擔的存款貢獻了3.912億美元,導致合併外的存款比2020年12月31日增加了540萬美元,增幅為1.4%。
下表顯示了截至2022年3月31日的三個月以及截至2021年和2020年12月31日的年度按存款類型劃分的每日平均餘額和支付的加權平均利率。
March 31, 2022 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||||||||||||||||||||
(單位:千) |
平均值 天平 |
平均值 已支付的費率 |
平均值 天平 |
平均值 已支付的費率 |
平均值 天平 |
平均值 已支付的費率 |
||||||||||||||||||
不計息的需求 |
$ | 131,841 | 0.00 | % | $ | 99,747 | 0.00 | % | $ | 61,780 | 0.00 | % | ||||||||||||
有息的需求 |
258,140 | 0.38 | % | 175,133 | 0.59 | % | 144,081 | 0.94 | % | |||||||||||||||
貨幣市場與儲蓄 |
215,410 | 0.26 | % | 112,511 | 0.18 | % | 70,238 | 0.09 | % | |||||||||||||||
定期存款 |
194,897 | 0.58 | % | 110,928 | 0.77 | % | 81,701 | 1.52 | % | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
總存款 |
$ | 800,288 | 0.34 | % | $ | 498,319 | 0.42 | % | $ | 357,800 | 0.74 | % | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
76
截至2022年3月31日和2021年12月31日,我們的存款超過了FDIC保險限額25萬美元,分別為3.171億美元和3.172億美元。我們估計,截至2020年12月31日,超過FDIC保險限額25萬美元的存款為1.018億美元。未投保存款總額是根據監管報告要求計算的,反映客户在投保存款機構的任何存款超出該機構儲户適用的FDIC保險範圍的部分,以及 歸類為存款且不受任何聯邦或州存款保險制度約束的任何其他未投保投資或存款賬户中的金額。截至2022年3月31日,超過FDIC保險限額或未投保的定期存款的預定到期日如下:
(單位:千) | March 31, 2022 | |||
應在3個月內或更短時間內到期 |
$1,452 | |||
在3個月後至6個月內到期 |
14,769 | |||
在6個月後至12個月內到期 |
11,247 | |||
12個月後到期 |
27,206 | |||
|
|
|||
總計 |
$ | 54,674 | ||
|
|
借款。截至2022年3月31日,其他借款包括作為合併的一部分的Paycheck Protection Program流動性工具(PPPLF)項下的1,110萬美元借款和2,500萬美元的FHLB借款。PPPLF是根據CARE法案的PPP條款指定的一項計劃,旨在促進金融機構向小企業提供貸款。截至2021年12月31日,其他借款包括PPPLF下的1,980萬美元借款。此外,作為合併的一部分,承擔了公允價值為2,070萬美元的次級債務。截至2022年3月31日和2021年12月31日,次級債務餘額均為2070萬美元。這些票據在前五年以每年5.0%的固定利率計息,然後在第六年至第十年以與有擔保隔夜融資利率(SOFR)掛鈎的指數浮動。票據期限為十年,到期日為2030年10月1日。該等票據可按本公司的選擇權 全部或部分贖回,但須在首五年後獲得任何所需的監管批准。
截至2021年12月31日, 作為合併的一部分,其他借款包括PPPLF項下的1,980萬美元借款。截至2020年12月31日,其他借款包括110萬美元的FHLB固定利率預付款。此外,合併中還承擔了公允價值為2,070萬美元的次級債務。這些票據在頭五年以每年5.0%的固定利率計息,然後在第六年到第十年以與SOFR掛鈎的指數浮動。票據期限為十年,到期日為2030年10月1日。這些票據可由本公司選擇全部或部分贖回,但須在首五年後獲得任何所需的監管批准。
股東權益。股東權益總額從2021年12月31日的1.096億美元減少到2022年3月31日的1.063億美元,減少了330萬美元,降幅為3.0%。減少主要是由於2022年第一季度累計其他全面收益(虧損)減少410萬美元,原因是可供出售證券的公平市場價值因當前利率上升環境而下降。截至2022年3月31日的三個月的淨收益為150萬美元,減去宣佈的股息73.7萬美元,部分抵消了股東權益的減少。
股東權益總額從2020年12月31日的5,070萬美元增加到2021年12月31日的1.096億美元,增幅為5,890萬美元,增幅為116.3%。這一增長主要歸因於與合併相關的股票發行,為股東權益增加了6,140萬美元,淨收益為28.9萬美元。股本的這一增加被支付的150萬美元的股息和140萬美元的其他全面虧損部分抵消。
77
截至2022年和2021年3月31日的三個月的經營業績
將軍。截至2022年3月31日的三個月的淨收益為150萬美元,或每股稀釋後收益0.15美元,與截至2021年3月31日的三個月的淨收益110萬美元或每股稀釋後收益0.20美元相比,增加了39.9萬美元。
截至2022年3月31日的三個月的淨收入反映的是合併公司在2021年9月18日完成合並後的業績 ,而截至2021年3月31日的三個月的淨收入反映的是合併前GNBF的業績。
與去年同期相比,截至2022年3月31日的三個月的淨收益是由於扣除貸款損失準備金前的淨利息收入增加了440萬美元,非利息收入增加了14.1萬美元。這些增長被非利息支出增加400萬美元和貸款損失準備金增加23.3萬美元和所得税支出增加11.3萬美元部分抵消。
淨利息收入分析。 淨利息收入是指我們從貸款和投資證券等生息資產賺取的利息與我們為有息負債(如存款和借款)支付的費用之間的差額。淨利息收入取決於我們的生息資產和有息負債的數量以及我們賺取或支付的利率。
平均餘額、利息和平均收益率。下表列出了與平均資產負債表有關的某些信息,並反映了在所示期間產生利息的資產的平均年化收益率和有息負債的平均年化成本、賺取的利息和支付的利息。這類收益和成本的計算方法是將收入或支出分別除以列示期間的有息資產或有息負債的平均餘額。平均餘額是根據所示期間的每日餘額計算得出的。貸款平均餘額 是扣除貸款損失準備後的淨額,但包括非應計貸款。貸款收益率包括某些遞延費用和成本的淨攤銷,這些費用和成本被認為是對收益率的調整。盈利資產的收益率是在完全 應税等值的基礎上顯示的,假設税率為21%。
截至3月31日的三個月, | ||||||||||||||||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||||||||||||||
(千美元) | 平均值 傑出的 天平 |
利息 | 平均值收益率/ 費率(1) |
平均值 傑出的 天平 |
利息 | 平均值收益率/ 費率(1) |
||||||||||||||||||
賺取利息的現金證券 |
$ | 59,735 | $ | 53 | 0.36 | % | $ | 56,470 | $ | 116 | 0.83 | % | ||||||||||||
應税(2) |
67,681 | 258 | 1.55 | % | 77,626 | 227 | 1.19 | % | ||||||||||||||||
免税 |
45,030 | 390 | 3.51 | % | 48,785 | 386 | 3.21 | % | ||||||||||||||||
|
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|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
總證券 |
112,711 | 648 | 2.33 | % | 126,411 | 613 | 1.97 | % | ||||||||||||||||
|
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|
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|
|||||||||||||||||
現金等價物和投資總額 |
172,446 | 701 | 1.65 | % | 182,881 | 729 | 1.62 | % | ||||||||||||||||
貸款總額 |
718,987 | 7,763 | 4.38 | % | 236,084 | 2,676 | 4.60 | % | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
生息資產總額 |
891,433 | 8,464 | 3.85 | % | 418,965 | 3,405 | 3.30 | % | ||||||||||||||||
其他資產 |
85,852 | 20,118 | ||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
總資產 |
$ | 977,285 | $ | 439,083 | ||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
生息需求 |
$ | 258,140 | $ | 245 | 0.38 | % | $ | 162,794 | $ | 281 | 0.70 | % | ||||||||||||
貨幣市場需求 |
215,410 | 139 | 0.26 | % | 75,904 | 19 | 0.10 | % | ||||||||||||||||
定期存款 |
194,897 | 281 | 0.58 | % | 74,294 | 204 | 1.11 | % | ||||||||||||||||
借款總額 |
57,965 | 240 | 1.68 | % | 956 | 7 | 2.97 | % | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
計息負債總額 |
726,412 | 905 | 0.51 | % | 313,948 | 511 | 0.66 | % | ||||||||||||||||
無息存款 |
131,841 | | | 70,779 | | | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
資金總成本 |
$ | 858,253 | $ | 905 | 0.43 | % | $ | 384,727 | $ | 511 | 0.54 | % | ||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
其他負債 |
11,035 | 4,758 | ||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
總負債 |
$ | 869,288 | $ | 389,485 | ||||||||||||||||||||
|
|
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|||||||||||||||||||||
股東權益 |
$ | 107,997 | $ | 49,598 | ||||||||||||||||||||
|
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總負債和股東權益 |
$ | 977,285 | $ | 439,083 | ||||||||||||||||||||
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淨利息收入/利差(FTE) |
7,559 | 3.34 | % | 2,894 | 2.64 | % | ||||||||||||||||||
税額等值基數調整 |
(82 | ) | (81 | ) | ||||||||||||||||||||
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淨利息收入 |
$ | 7,477 | $ | 2,813 | ||||||||||||||||||||
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淨息差 |
3.40 | % | 2.72 | % |
(1) | 按年計算。 |
(2) | 證券應納税所得額包括可供出售證券所得和在其他銀行存單的所得。 |
78
速率/體積分析。下表反映了我們的利息收入和利息支出對所示期間的生息資產和計息負債成本的數量和收益率變化的敏感度。
截至2022年3月31日的三個月與2021年 增加(減少)由於: |
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(千美元) | 費率 | 卷 | 網絡 | |||||||||
利息收入: |
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賺取利息現金 |
$ | (66 | ) | $ | 3 | $ | (63 | ) | ||||
證券 |
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應税 |
69 | (38 | ) | 31 | ||||||||
免税 |
36 | (32 | ) | 4 | ||||||||
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總證券 |
105 | (70 | ) | 35 | ||||||||
貸款總額 |
(128 | ) | 5,215 | 5,087 | ||||||||
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生息資產總額 |
(89 | ) | 5,148 | 5,059 | ||||||||
利息支出: |
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生息需求 |
(128 | ) | 92 | (36 | ) | |||||||
貨幣市場需求 |
30 | 90 | 120 | |||||||||
定期存款 |
(97 | ) | 174 | 77 | ||||||||
借款總額 |
(3 | ) | 236 | 233 | ||||||||
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計息負債總額 |
(198 | ) | 592 | 394 | ||||||||
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淨利息收入變動 |
$ | 109 | $ | 4,556 | $ | 4,665 | ||||||
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淨利息收入。截至2022年3月31日的三個月,淨利息收入增加470萬美元,增幅165.8%,達到750萬美元,而截至2021年3月31日的三個月,淨利息收入為280萬美元。這一增長主要歸因於合併完成後貸款平均餘額增加導致利息收入增加。截至2022年3月31日止三個月的淨息差由截至2021年3月31日止三個月的2.72%上升68個基點至3.40%。貸款損失準備金增加23.3萬美元,從截至2021年3月31日的三個月的4.7萬美元增加到2022年同期的28萬美元。
利息收入。截至2022年3月31日的三個月的利息收入增至840萬美元,而截至2021年3月31日的三個月的利息收入為330萬美元,這主要是由於合併完成後平均資產(主要是貸款)的增長導致貸款利息收入增加。在截至2022年3月31日的三個月中,平均生息資產餘額增加了4.725億美元,達到8.914億美元,而2021年同期為4.19億美元,貢獻了510萬美元的利息收入增長。生息資產平均結餘的增長主要是由於截至2022年3月31日的三個月的平均貸款結餘較2021年同期增加4.829億元至7.19億元 反映合併完成。貸款平均收益率的下降部分抵消了這一增長,貸款平均收益率從截至2021年3月31日的三個月的4.60%下降到截至2022年3月31日的三個月的4.38%,按年率計算下降了22個基點。一般來説,貸款組合的較低收益率可以歸因於2021年3月31日至2021年12月31日期間發生的新貸款。由於貸款來源的競爭加劇,加上FRB在此期間維持的低利率環境,這些貸款的收益率通常低於2021年3月31日的可比投資組合 。總體而言,與2021年同期相比,截至2022年3月31日的三個月,生息資產的平均收益率按年率計算上升了55個基點,達到3.85%,這主要是由於證券的平均收益率 上升。
利息支出。截至2022年3月31日的三個月的利息支出增加了39.4萬美元,增幅為77.1%,達到90萬5千美元 ,而截至2021年3月31日的三個月的利息支出為51.1萬美元。利息支出增加的主要原因是截至2022年3月31日的三個月的平均有息負債餘額增加了4.125億美元至7.264億美元,而截至2022年3月31日的三個月的平均有息負債餘額為3.139億美元。
79
由於完成合並,增加了存款和借款的平均餘額,2021年的比較期間。這一平均餘額增長導致截至2022年3月31日的三個月的利息支出與2021年同期相比增加了592000美元。餘額增長對利息支出的影響被計息負債平均利率的下降所部分抵消,由於本期的低利率環境,計息負債的平均利率從截至2021年3月31日的三個月的0.66%下降到截至2022年3月31日的三個月的0.51%,按年率計算下降了15個基點。
計提貸款損失準備金。貸款損失準備金增加了23.3萬美元,從截至2021年3月31日的三個月的4.7萬美元增加到截至2022年3月31日的三個月的28萬美元。在截至2022年3月31日的三個月內,與2021年12月31日相比,特別提及評級貸款總額增加了150萬美元,而不合標準評級貸款總額減少了250萬美元。此外,管理層調整了定性撥備係數,以反映未來幾個季度經濟前景的不確定性增加,以及商業房地產貸款集中度的增加,與去年同期相比,也增加了本季度的撥備。
該公司完成了全面的季度評估,以確定其貸款損失準備金。評估反映了對個人借款人和歷史損失經歷的分析,以及淨貸款餘額的變化,並在必要時輔以考慮可觀察到的趨勢、條件和其他相關環境和經濟因素的信用判斷。
非利息收入。截至2022年3月31日的三個月,非利息收入增加了14.1萬美元,達到71.1萬美元,而2021年同期確認的非利息收入為57萬美元。這一增長是由於銀行擁有的人壽保險收入增加了65,000美元,其他收入增加了154,000美元。 貸款銷售收益減少了107,000美元,部分抵消了這些增長。
非利息支出。非利息支出從截至2021年3月31日的三個月的200萬美元增加到截至2022年3月31日的三個月的610萬美元,增幅為199.2%。這一增長的主要原因是:(1)合併後LINKBANK部門所在地的物業維護成本、租賃成本和折舊費用增加了31.1萬美元,這主要是由於合併後合併後公司的員工人數增加,以及為促進貸款增長和促進存款關係而增加的薪酬和員工福利支出,增加了260萬美元。(2)與2021年第一季度合併前相比,2022年第一季度處理合並後客户交易的額外成本導致設備和數據處理費用增加35.9萬美元;及(3)FDIC保險成本增加17.4萬美元。
所得税支出。截至2022年3月31日的三個月,所得税支出總額為28.6萬美元,而2021年同期的所得税支出為17.3萬美元。截至2022年3月31日的三個月確認的所得税支出是我們的淨收入經免税收入和不可扣除費用調整後的直接結果。我們確認了截至2022年3月31日的三個月的所得税支出,實際税率為15.8%,低於我們21%的法定税率。相比之下,截至2021年3月31日的三個月的所得税支出為13.3%。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的經營業績
一般信息.截至2021年12月31日的年度淨收益為28.9萬美元,或每股稀釋後收益0.04美元,與截至2020年12月31日的年度淨收益420萬美元或每股稀釋後收益0.74美元相比,減少了390萬美元。
截至2021年12月31日的年度淨收入反映了GNBF在2021年1月1日至2021年9月17日期間的業績,以及合併後公司於2021年9月18日至2021年12月31日完成合並後的業績。
與上一年相比,截至2021年12月31日的年度淨收益減少是由於非利息支出增加920萬美元,其中460萬美元與合併費用有關,以及貸款損失準備金增加46.4萬美元。利息和股息收入增加420萬美元,利息支出減少32.7萬美元,所得税支出減少83.4萬美元,非利息收入增加38.5萬美元,部分抵消了這一增長。
80
淨利息收入分析。淨利息收入是指我們從貸款和投資證券等生息資產賺取的利息與我們為有息負債(如存款和借款)支付的費用之間的差額。淨利息收入取決於我們 有息資產和有息負債的數量以及我們賺取或支付的利率。
平均餘額、利息和平均收益率。下表列出了與平均資產負債表有關的某些信息,並反映了計息資產的平均年化收益率和計息負債的平均年化成本、所賺取的利息和支付的利息。這類收益和成本的計算方法是將收入或支出分別除以列報年度的有息資產或有息負債的平均餘額。 平均餘額是根據所示年度的每日餘額得出的。貸款的平均餘額是扣除貸款損失準備後的淨額,但包括非應計貸款。貸款收益率包括某些遞延費用和成本的淨攤銷,這些費用和成本被視為對收益率的調整,但不是對收益率的重大調整。假設税率為21%,盈利資產的收益率是在完全應税等值的基礎上顯示的。
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||||||||||
2021 | 2020 | |||||||||||||||||||||||
(千美元) | 平均值 傑出的 天平 |
利息 | 平均值收益率/比率 | 平均值 傑出的 天平 |
利息 | 平均值收益率/比率 | ||||||||||||||||||
賺取利息現金 |
$ | 35,279 | $ | 381 | 1.08 | % | $ | 46,324 | $ | 561 | 1.21 | % | ||||||||||||
證券 |
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應税(1) |
73,960 | 939 | 1.27 | % | 65,010 | 1,002 | 1.54 | % | ||||||||||||||||
免税 |
44,719 | 1,585 | 3.54 | % | 46,004 | 1,562 | 3.40 | % | ||||||||||||||||
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可供出售的總數量 證券 |
118,679 | 2,524 | 2.13 | % | 111,014 | 2,564 | 2.31 | % | ||||||||||||||||
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現金等價物和投資總額 |
153,958 | 2,905 | 1.89 | % | 157,338 | 3,125 | 2.66 | % | ||||||||||||||||
貸款總額 |
369,849 | 15,924 | 4.31 | % | 232,443 | 11,494 | 4.94 | % | ||||||||||||||||
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生息資產總額 |
523,807 | 18,829 | 3.59 | % | 389,781 | 14,619 | 3.75 | % | ||||||||||||||||
其他資產 |
46,615 | 21,227 | ||||||||||||||||||||||
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總資產 |
$ | 570,422 | $ | 411,008 | ||||||||||||||||||||
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生息需求 |
$ | 175,133 | $ | 1,034 | 0.59 | % | $ | 144,081 | $ | 1,349 | 0.94 | % | ||||||||||||
貨幣市場需求 |
112,511 | 198 | 0.18 | % | 70,238 | 66 | 0.09 | % | ||||||||||||||||
定期存款 |
110,928 | 859 | 0.77 | % | 81,701 | 1,243 | 1.52 | % | ||||||||||||||||
借款總額 |
14,881 | 299 | 2.01 | % | 2,021 | 59 | 2.92 | % | ||||||||||||||||
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全額計息 負債 |
413,453 | 2,390 | 0.58 | % | 298,041 | 2,717 | 0.91 | % | ||||||||||||||||
無息存款 |
99,747 | | | 61,780 | | | ||||||||||||||||||
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資金總成本 |
$ | 513,200 | $ | 2,390 | 0.47 | % | $ | 359,821 | $ | 2,717 | 0.76 | % | ||||||||||||
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其他負債 |
5,965 | 3,476 | ||||||||||||||||||||||
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總負債 |
$ | 519,165 | $ | 363,297 | ||||||||||||||||||||
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股東權益 |
$ | 51,257 | $ | 47,711 | ||||||||||||||||||||
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總負債和股東權益 |
$ | 570,422 | $ | 411,008 | ||||||||||||||||||||
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淨利息收入/利差(FTE) |
16,439 | 3.01 | % | 11,902 | 2.84 | % | ||||||||||||||||||
税額等值基數調整 |
(333 | ) | (328 | ) | ||||||||||||||||||||
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淨利息收入 |
$ | 16,106 | $ | 11,574 | ||||||||||||||||||||
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淨息差 |
3.07 | % | 2.97 | % |
(1) | 證券應納税所得額包括可供出售證券所得和在其他銀行存單的所得。 |
81
速率/體積分析。下表反映了我們的利息收入和利息支出對所示年度的生息資產和計息負債成本的數量和收益率變化的敏感度。
截至2021年12月31日的年度與2020年 增加(減少)由於: |
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(千美元) | 費率 | 卷 | 網絡 | |||||||||
利息收入: |
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賺取利息現金 |
$ | (61 | ) | $ | (119 | ) | $ | (180 | ) | |||
可供出售的證券 |
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應税 |
(177 | ) | 114 | (63 | ) | |||||||
免税 |
68 | (46 | ) | 23 | ||||||||
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可供出售的證券總額 |
(108 | ) | 68 | (40 | ) | |||||||
貸款總額 |
(1,486 | ) | 5,916 | 4,430 | ||||||||
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生息資產總額 |
(1,655 | ) | 5,865 | 4,210 | ||||||||
利息支出: |
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生息需求 |
(498 | ) | 183 | (315 | ) | |||||||
貨幣市場需求 |
58 | 74 | 132 | |||||||||
定期存款 |
(610 | ) | 226 | (384 | ) | |||||||
借款總額 |
(18 | ) | 258 | 240 | ||||||||
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計息負債總額 |
(1,069 | ) | 742 | (327 | ) | |||||||
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淨利息收入變動 |
$ | (586 | ) | $ | 5,122 | $ | 4,537 | |||||
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淨利息收入.截至2021年12月31日的年度,淨利息收入增加450萬美元或39.2%,至1,610萬美元,而截至2020年12月31日的年度為1,160萬美元。這一增長主要是由於貸款平均餘額較高而導致利息收入增加,以及計息負債利率下降導致利息支出減少。截至2021年12月31日止年度的淨息差由截至2020年12月31日止年度的2.97%上升10個基點至3.07%。
利息收入.截至2021年12月31日止年度的利息收入增至1,850萬美元,而截至2020年12月31日止年度的利息收入則為1,430萬美元,主要是由於合併完成後平均資產(主要是貸款)的增長導致貸款利息收入增加所致。在截至2021年12月31日的年度中,平均生息資產餘額增加了1.34億美元,達到5.238億美元,而截至2020年12月31日的年度為3.898億美元。 為利息收入增長貢獻了590萬美元。在截至2021年12月31日的一年中,貸款平均餘額比上一年增加了1.374億美元,這主要是合併的結果。生息資產的平均收益率下降16個基點,從截至2020年12月31日的3.75%下降至截至2021年12月31日的3.59%,部分抵消了這一增長。總體而言,由於FRB決定從2020年3月31日起將聯邦基金目標利率的範圍降至0%至0.25%,開始了低利率環境,因此我們經歷了大多數生息資產利率的下降 。利率下調 加上對貸款來源的競爭加劇,導致2021年期間發放了新貸款,通常與2020年12月31日的貸款組合相比,獲得的利息百分比較低。
利息支出.截至2021年12月31日的年度的利息支出減少32.7萬美元或12.0%至240萬美元,而截至2020年12月31日的年度的利息支出為270萬美元。利息支出減少主要是由於計息負債的平均利率下降,從截至2020年12月31日的年度的0.91%下降33個基點 至截至2021年12月31日的年度的0.58%,這主要是由於我們的定期存款和計息利率降低
82
活期存款。利率的下降被計息負債平均餘額的增加部分抵消,由於我們的存款平均餘額增加,截至2021年12月31日的年度,計息負債平均餘額增加了1.154億美元,達到4.135億美元,而截至2020年12月31日的年度,利息負債平均餘額增加了2.98億美元。雖然上述較低的費率環境幫助我們降低了總體資金成本,但我們業務的發展也對成本的降低起到了作用。隨着我們的不斷髮展和成熟,我們能夠繼續培養客户關係,以增加核心存款,並減少我們對成本更高的定期存款的依賴。
貸款損失準備金.貸款損失撥備增加46.4萬美元,從截至2020年12月31日的18.4萬美元增加到截至2021年12月31日的64.8萬美元。在截至2021年12月31日的年度內,共有8筆未償還本金餘額為56萬美元的合併前貸款從PASS風險評級類別轉移到不合格類別,以及另外8筆未償還本金餘額為430萬美元的合併前貸款從PASS風險評級類別轉移到特別提及類別,因此需要增加貸款損失撥備 。貸款損失準備金增加的另一個原因是,在截至2021年12月31日的一年中,與截至2020年12月31日的年度相比,淨沖銷增加了18.8萬美元。此外,管理層調整了質量津貼因數,以反映信貸組合管理層的變化,與上一年相比,也增加了本年度的撥備。
該公司完成了全面的季度評估,以確定其貸款損失準備金。評估反映了對個人借款人和歷史損失經歷的分析,以及淨貸款餘額的變化,並在必要時輔以考慮可觀察到的趨勢、條件和其他相關環境和經濟因素的信用判斷。
非利息收入.在截至2021年12月31日的一年中,非利息收入增加了38.5萬美元,從2020年的180萬美元增加到210萬美元。這一增長是銀行擁有的人壽保險收益增加的結果,這是由於額外的購買和合並的假設。合併還導致截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度相比,其他各項費用和收費均有所增加。
非利息支出.截至2021年12月31日的年度,非利息支出從830萬美元增至1,750萬美元,增幅為920萬美元,增幅為110.7%。增加的主要原因是與合併有關的費用總計460萬美元,相當於因合併而特別產生的一次性費用,管理層預計在未來沒有合併的情況下不會產生這些費用。此外,(1)與合併後員工人數增加相關的工資和員工福利支出增加了250萬美元;(2)由於反向合併而增加了租賃費用和與增加LINKBANK部門地點相關的折舊費用,因此佔用費用增加了466,000美元;(3)設備和數據處理費用增加了152,000美元,這與維護兩個操作系統直到我們的系統轉換於2021年10月15日完成有關的額外成本有關;以及(4)FDIC保險成本增加了158,000美元。
所得税優惠/費用.截至2021年12月31日的年度所得税優惠總額為18.9萬美元 ,而截至2020年12月31日的年度所得税支出為64.5萬美元。考慮到免税收入和不可扣除的合併費用的影響,截至2021年12月31日的年度產生了淨税收優惠。
市場風險管理
一般信息。我們資產和負債管理職能的主要目標是評估資產負債表中的利率風險,並在實現淨收益最大化和保持充足的流動性和資本水平的同時,對利率風險進行受控假設。我行董事會通過其
83
風險委員會監督我們的資產和負債管理職能,由我們的資產/負債管理委員會管理。我們的資產/負債管理委員會定期開會 ,以審查我們的資產和負債對市場利率變化、當地和國家市場狀況以及市場利率的敏感度。該小組還審查我們的流動性、資本、存款組合、貸款組合和投資頭寸。
作為一家金融機構,我們市場風險的主要組成部分是利率波動。利率波動最終將影響我們大部分資產和負債的收入和支出水平,以及所有有息資產和有息負債的公允價值,但截至到期日的短期資產和有息負債除外。利率風險是指未來利率變動可能造成的經濟損失。這些經濟損失可以反映為未來淨利息收入的損失和/或當前公允價值的損失。目標是衡量對淨利息收入的影響,並調整資產負債表,以最大限度地減少固有風險,同時使收入最大化。
我們主要通過在正常業務過程中構建資產負債表來管理對利率的敞口。我們通常不會為了管理利率風險而簽訂衍生品合約,但我們未來可能會這樣做。根據我們業務的性質,我們不受外匯或大宗商品價格風險的影響。我們不擁有任何交易資產。
淨利息收入模擬。我們使用利率風險模擬模型來測試淨利息收入和資產負債表的利率敏感性。對即時並行利率變動情景進行建模,並利用這些情景評估風險,併為淨息差的可接受變化建立風險敞口限制。這些情景稱為利率衝擊, 模擬利率的瞬時變化並使用各種假設,包括但不限於貸款和證券的預付款、存款衰減率、貸款和存款的定價決策、資產的再投資和重置 以及負債現金流。
下表列出了我們的淨利息收入的估計變化,僅以銀行為基礎計算, 將因截至2022年3月31日的12個月期間市場利率的變化而產生。下表顯示,在利率上升的環境下,我們對資產敏感。
2022年3月31日 |
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利率的變化 (基點)(1) |
淨利息收入第一年預測 | 第一年的變化自標高 | ||||||
(千美元) | ||||||||
+400 |
$ | 38,605 | 21.15 | % | ||||
+300 |
36,986 | 16.07 | % | |||||
+200 |
35,298 | 10.77 | % | |||||
+100 |
33,600 | 5.44 | % | |||||
水平 |
31,865 | | ||||||
-100 |
30,072 | (5.63 | )% |
(1) | 本分析假設在所示情景下,整個收益率曲線都會出現瞬時和平行的利率衝擊。 |
股權模擬的經濟價值。我們還通過權益經濟價值模型分析了我們對利率變化的敏感度 。EVE代表我們資產的預期現金流量的現值減去我們的負債產生的預期現金流量的現值,該現金流量根據表外合同的價值進行調整。Eve試圖使用貼現現金流方法來量化我們的經濟價值。我們估計到某個特定日期,我們的前夜會是什麼樣子。然後,我們計算在代表收益率曲線的即時和永久平行變化的一系列利率情景中,截至 同一日期的Eve將是什麼。我們目前在假設利率從當前市場利率上升100、200、300和400個基點,以及假設利率從當前市場利率下降100個基點的情況下計算EVE。
84
下表列出了由於截至2022年3月31日市場利率的變化,僅以銀行為基礎計算的前夕的估計變化。
2022年3月31日 |
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利息的變動 税率(基點)(1) |
估計數 《前夜》(2) |
Eve佔禮物的百分比 資產價值(三) |
現值 資產的價值 |
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預計……增加(減少) 夏娃 |
夏娃比率(4) | 增加 (減少)(基點) |
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金額 | 百分比 | 金額 | ||||||||||||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||||||||||
+400 |
$ | 136,527 | $ | (7,588 | ) | (5.27 | )% | 15.00 | % | 68 | $ | 909,922 | ||||||||||||
+300 |
138,740 | (5,375 | ) | (3.73 | )% | 14.88 | % | 56 | 932,253 | |||||||||||||||
+200 |
140,908 | (3,207 | ) | (2.23 | )% | 14.74 | % | 42 | 956,045 | |||||||||||||||
+100 |
142,526 | (1,589 | ) | (1.10 | )% | 14.54 | % | 22 | 980,443 | |||||||||||||||
水平 |
144,115 | | | % | 14.32 | % | | 1,006,409 | ||||||||||||||||
-100 |
142,167 | (1,948 | ) | (1.35 | )% | 13.80 | % | (52 | ) | 1,029,908 |
(1) | 本分析假設在所示情景下,整個收益率曲線都會出現瞬時和平行的利率衝擊。 |
(2) | 估計EVE是所有資產的現值減去相應情景下計算的所有負債的現值 。 |
(3) | EVE佔資產現值的百分比被用作現值資本計量。Eve 比率是市值資本比率。 |
(4) | EVE比率的定義是估計EVE除以資產現值。 |
許多假設被用來計算利率波動的影響。由於幾個因素,實際結果可能與我們的預測大不相同,包括利率變化的時間和頻率、市場狀況和收益率曲線的形狀。以上所示的利率風險計算不包括我們的 管理層為應對預期的利率變化而採取的風險管理措施,實際結果也可能因應對利率變化而採取的任何行動而有所不同。
流動性、承諾和資本資源
我們的流動資金是我們經營、投資和融資活動的產物,以現金為代表,應從銀行獲得。我們的主要資金來源是存款、證券本金償還和未償還貸款,以及運營資金。此外,我們將多餘的資金投資於短期利息收益資產,如隔夜存款或美國機構證券,這些資產提供流動性以滿足貸款要求。雖然來自貸款和證券攤銷以及短期投資的預定付款是相對可預測的資金來源,但一般利率、經濟狀況和競爭對存款流動和貸款和抵押貸款支持證券的償還有很大影響。
我們努力保持充足的流動性,為運營、貸款需求提供資金,並滿足存款水平的波動。我們需要有足夠的符合流動資產資格的投資,以保持足夠的流動性,以確保安全和穩健的銀行運營。 流動性可能會增加或減少,這取決於資金的可用性和投資相對於貸款回報的相對收益率。我們試圖保持充足但不過度的流動性,流動性管理是我們業務管理的日常和長期職能。我們根據董事會批准的資產負債政策管理流動性,該政策由我們的資產負債委員會(ALCO)管理。Alco每季度向我們的董事會報告利率敏感性、流動性、資本和投資相關事項。
我們定期審查並更新現金流預測,以將流動資產維持在認為滿足正常運營要求的水平,包括貸款承諾和潛在存款
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從到期的存單和儲蓄提款中流出。2022年3月31日一年內到期的存單總額為1.315億美元,佔我們存單的64.8%,佔總存單的15.6%。如果這些存款沒有留在我們這裏,我們將被要求尋求其他資金來源,包括其他存款和FHLB預付款。根據市場情況,我們可能需要為此類存款或借款支付比我們目前支付的更高的利率。然而,根據過去的經驗,我們相信很大一部分此類存款將保留在我們手中。我們有能力通過調整提供的利率來吸引和留住存款。雖然存款是我們的主要資金來源,但當需要時,我們也能夠通過從匹茲堡聯邦住房貸款銀行(FHLB)借款來產生現金。截至2022年3月31日,我們有未償還的FHLB借款2,500萬美元,FHLB的剩餘可用容量約為2.707億美元,受某些抵押品限制的限制。
資本資源公司。我們受到FDIC和PADOBS管理的各種監管資本要求的約束。在2022年3月31日、2021年12月31日和2020年12月31日,我們超過了所有適用的監管資本要求,在監管指導方針下被視為資本充足。有關2022年3月31日、2021年12月31日及2020年12月31日的實際及所需資本金額及比率,請參閲本招股説明書其他部分所載的本公司未經審核綜合財務報表附註 附註9及經審核綜合財務報表附註17。
表外安排和 合同義務
表外安排。我們是 在正常業務過程中存在表外風險的金融工具的當事人,以滿足我們客户的融資需求。這些金融工具包括提供信貸的承諾,涉及超過綜合資產負債表確認金額的信貸要素和利率風險。我們對信用損失的敞口是由工具的合同金額表示的。我們在作出承諾時使用的信貸政策與我們對資產負債表內工具的信貸政策相同。
截至2022年3月31日,我們有1.284億美元的未償還貸款承諾。截至2022年3月31日,我們還有510萬美元的備用信用證。截至2021年12月31日,我們有1.21億美元的未償還貸款承諾。截至2021年12月31日,我們還有510萬美元的備用信用證。
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生意場
概述
我們是一家賓夕法尼亞州的公司,總部設在賓夕法尼亞州的坎普希爾,成立於2018年,使命是通過社區銀行積極影響生活。2018年10月,我們完成了對石橋銀行的收購,隨後將其命名為LINKBANK。2021年9月,LINKBANCORP和GNBF完成戰略合併,Gratz銀行成為我們的全資子公司。我們是一家根據BHC法案註冊的銀行控股公司。Gratz Bank是一家賓夕法尼亞州州特許商業銀行,主要通過我們在互聯網上的數字業務和位於切斯特、坎伯蘭、多芬、蘭開斯特、諾森伯蘭和斯庫爾基爾縣的10個客户解決方案中心,向賓夕法尼亞州中部和東南部的個人、家庭、非營利組織和商業客户提供個人和商業貸款和存款服務。在合併前由Gratz銀行提供服務的市場以外的市場,該銀行以Gratz銀行的一個部門LINKBANK的身份運營。
我們的社區銀行戰略旨在為我們的客户提供個人服務、成熟的金融和更大的地區性銀行提供的全套產品,專注於發展由當地零售和商業存款提供資金的當地貸款關係。我們相信,我們高度敬業的員工文化可以提高生產力,降低員工流動率,最終提高運營效率和客户忠誠度。我們以高觸覺、建立關係的服務為基礎,以技術的便利性為支撐,使自己脱穎而出。我們高水平的服務使我們改變了對銀行分支機構的看法。我們將我們的分支機構稱為解決方案中心,因為我們的人員都接受過全面產品的培訓,因此他們可以 快速高效地滿足客户對貸款或存款產品的需求。我們致力於通過繼續利用現有技術、現有分支機構位置和新的分支機構位置,並考慮我們服務的市場和周圍地區的其他戰略機會,來增加我們在我們服務的社區中的市場份額。
截至2022年3月31日,我們的綜合資產、貸款、存款和股東權益總額分別為10億美元、7.276億美元、8.622億美元和1.063億美元。
作為一家銀行控股公司,我們受到FRB的監管。我們被要求提交FRB報告和其他關於我們的業務運營和我們子公司的業務運營的信息 。作為一家州特許商業銀行,該銀行接受PADOBS和聯邦存款保險公司作為其主要聯邦監管機構的主要監督、定期檢查和監管。
創建社區銀行積極影響社區
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LINKBANCORP成立於2018年,其使命是通過社區銀行積極影響生活。創始管理團隊和董事會成員在20多年的時間裏曾與多家不同規模的金融機構合作,主要集中在賓夕法尼亞州中部和東南部。受這些經驗的啟發,創始人尋求建立一家以創業和增長為導向的社區銀行,利用有才華的關係銀行家,加上新興的技術創新,以滿足當地社區的需求。
而不是組織一個新銀行來促進這些目標, 在2018年10月LINKBANCORP |
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在根據美國破產法進行的一項交易中,收購併對石橋銀行進行資本重組,石橋銀行是一家主要服務於賓夕法尼亞州切斯特縣的社區銀行,資金來自向朋友和家人私募普通股的收益。在收購石橋銀行時,它擁有5520萬美元的總資產和一個分支機構。在收購時,石橋銀行已與FDIC和PADOBS簽署了同意書,該同意書已由公司管理團隊成功解決,同意書於2019年2月終止。 |
收購和定向增發後,公司通過了一項戰略計劃,重點是為賓夕法尼亞州中部和東南部市場的客户提供差異化的消費者和商業銀行服務。因此,通過貸款和存款的有機增長,以及招股説明書中描述的與GNBF的機會主義戰略合併,該行的資產負債表大幅增長。公司的管理團隊利用其強大的當地社區關係、廣泛的併購經驗以及與銀行監管機構的經驗 創建了一家以先進的風險管理基礎設施和強大的信貸質量為支撐的創業型和快速增長的銀行。
我們的主要成就
下面的摘要重點介紹了我們最近的業務成就和關鍵里程碑,從2018年收購石橋銀行開始。合併前發生的以下歷史是Legacy LINKBANCORP的歷史,而不是GNBF的歷史:
| 2018年10月:完成對石橋銀行的收購。 |
| 2018年12月31日:截至2018年12月31日,公司總資產為8370萬美元,擁有35名全職員工。 |
| 2019年1月:完成4550萬美元的普通股私募,以支持公司的業務計劃和有機增長。 |
| 2019年5月至6月:在坎普希爾和蘭開斯特開設客户解決方案中心。 |
| 2020年4月至7月:發起500多筆支付寶保護計劃(PPP)貸款,金額為8600萬美元(截至2021年3月31日,LINKBANK總共發起了916筆PPP貸款,金額為1.39億美元)。 |
| 2020年6月:實現了公司第一個盈利季度,截至2020年6月30日的三個月淨收入為439,000美元,年化平均資產回報率(ROAA)為0.54%。 |
| 2020年9月至10月:通過私募發行普通股籌集了500萬美元,併發行了2000萬美元的次級債券,以支持有機增長努力。 |
| 2020年12月:總資產超過4億美元,公司擁有54名全職員工。 |
| 2020年12月:宣佈我們與GNB金融服務公司的戰略合併。 |
| 2021年9月:完成與GNBF的合併,LINKBANCORP成為Gratz銀行的母公司,也作為Gratz銀行在傳統LINKBANK資本、蘭開斯特和特拉華山谷地區的一個部門運營。 |
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| 執行管理職位繼續由Legacy LINKBANCORP官員擔任,包括首席執行官安德魯·塞繆爾;卡爾·倫德布萊德·總裁;格拉茨銀行的布倫特·史密斯、總裁;克里斯托弗·保羅;首席財務官蒂凡妮·霍頓。 |
| 在賓夕法尼亞州中部市場達到臨界質量。 |
| 將公司的資產規模擴大一倍,並提供在收入和成本方面實現規模經濟的機會。 |
| 使貸款組合多樣化,並提供低成本、穩定和高度顆粒化的零售存款。 |
| GNBF%s相對較低 貸存比合併前的比率提供額外的流動性,以推動LINKBANCORP強大的貸款產生能力。 |
| 顯著增強了 一對一貸款借款人限額,監管資本翻了一番。 |
| 2021年12月31日:截至2021年12月31日,公司總資產為9.328億美元,季度淨收入為78.8萬美元,其中包括與合併相關的費用61.6萬美元。 |
| 2022年1月:亞當·皮爾斯從一家市場上的地區性金融機構加盟公司,擔任首席技術官(隨後於2022年5月晉升為首席運營和技術官),在銀行運營、系統架構、數據管理、技術戰略和信息安全方面擁有廣泛的背景。 |
| 2022年1月:公司宣佈為約克/蘭開斯特地區招聘一名區域總裁,並 擴大其首都(哈里斯堡)區域團隊。 |
| 2022年2月:公司宣佈為賓夕法尼亞州東南部的特拉華河谷市場招聘一名區域總裁,並擴大其約克區域團隊。 |
| 2022年3月:截至2022年3月31日,公司總資產為10億美元,公司確認的季度淨收入為150萬美元。 |
| 2022年4月:該公司完成了2000萬美元的次級債務融資。 |
| 2022年4月:在紐約市中心開設貸款製作辦公室(LPO),以支持該團隊的成功和 其他增長機會。 |
我們的使命和業務戰略
我們的使命是通過建立主要的社區銀行特許經營權,積極影響人們的生活,為賓夕法尼亞州中部和東南部市場及周邊地區的消費者和企業提供服務。我們擁有一支經驗豐富的管理團隊,並能夠吸引經驗豐富且長期任職的銀行家,這些銀行家的業績記錄得到了證實。
儘管我們的執行管理團隊自2000年代初以來在整個社區銀行行業取得了成功,但在為LINKBANCORP制定業務計劃和進入市場戰略方面,我們知道傳統的社區銀行模式需要調整和增強,才能在當前環境中競爭並取勝。這一戰略轉變有幾個租户:
| 聘請有才華、有創業精神、有過往記錄的銀行家。 |
| 專注於有利可圖的客户關係並奪取錢包份額。 |
| 只需佔用少量分支機構即可運營。 |
| 利用技術、數字銀行和信息系統。 |
| 實現規模經濟,並隨着我們的增長提高運營槓桿。 |
實施這一戰略的關鍵因素是吸引和留住頂尖人才,這是由我們的文化和價值觀推動的,我們的文化和價值觀在所有互動中反映了真實性和熱情。融合了強大的傳統文化
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具有強大價值的銀行專業知識,我們致力於提供有吸引力的產品、服務和金融諮詢。
BRANCH-Lite有機增長引擎
在2021年完成與GNBF的戰略合併之前,我們的總資產增長到超過4.5億美元,只有四個分支機構。 我們的分支機構的外觀和運營方式與市場上大多數競爭對手的分支機構不同。認識到客户互動繼續朝着數字化交易的方向發展,我們的辦公室被設計為充當客户解決方案中心,許多辦公室沒有傳統的櫃員隊伍,員工只有3-4名全職員工,他們接受過交叉培訓,以滿足各種客户需求。
我們的進入市場方法專注於招聘經驗豐富且才華橫溢的銀行家,他們在特定地區 作為團隊運營,在地區總裁的領導下,他在消費者和商業銀行業務方面擁有重要的決策權,從而為客户提供大多數競爭對手 無法提供的訪問和響應水平。客户解決方案中心戰略性地放置在每個地區市場,並作為每個團隊的大本營。
我們利用這種以關係為中心與區域領導力和決策相結合的方式,在具有強烈的地方認同感和大量家族經營/製造企業的社區中取得了巨大成功。
我們在首都、蘭開斯特/約克和特拉華河谷地區的地區業務開發團隊的重新組建,加上與GNBF的戰略合併,形成了Gratz地區。鑑於更多的農村人口和Gratz Bank的長期客户,我們的戰略一直是繼續運營這些分行,就像他們 以前一樣,專注於在該地區積累核心存款,以推動我們其他地區的有機貸款增長。
我們的社區銀行戰略專注於由技術支持的高接觸式關係管理和卓越服務,主要針對三個不同的領域:
| 個人銀行業務:戰略佈局的客户解決方案中心利用我們強大的本地社區身份,並輔之以數字銀行解決方案。 |
| 商業銀行業務:專注於年收入低於1億美元的家族企業。 |
| 非營利性銀行:非營利性銀行的首選銀行,在我們服務的社區中有很強的個人和組織參與度。 |
我們尋求將每個辦事處的平均存款保持在1億美元以上,以支持我們的分支機構規模並實現所需的效率。以下是我們位於首都和蘭開斯特/約克地區的客户解決方案中心的存款增長摘要。這兩個解決方案中心自2019年以來一直開放 ,我們認為最好地展示了我們如上所述的社區銀行戰略。我們最近還聘請了一個業務開發團隊,專注於我們在特拉華山谷地區搬遷的解決方案中心,我們將繼續在那裏執行這一戰略。
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通過GNBF的合併,我們繼承了六個分支機構,這些分支機構都仍在營業。這些傳統GNBF 辦事處的戰略與我們傳統的LINKBANK客户解決方案中心不同,儘管我們相信它們為我們的有機貸款增長提供了強大的核心資金基礎。截至2022年3月31日,我們開設超過一年的分支機構的總平均規模為9600萬美元。雖然2022年的全行業數據尚未公開,但我們相信,截至2021年6月30日,我們的平均分支機構規模為8500萬美元,而我們運營的市場在2021年6月30日的平均分支機構規模為7,400萬美元。 |
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靈活創新的科技前沿運營平臺
從一開始,公司的願景就是創業成長和技術創新。我們知道,傳統的社區銀行運營模式和理念將需要改變,並將重點放在支持我們的分行-精簡模式以及更高效的運營和風險管理基礎設施的技術上。為了實現這一目標,我們尋求開發一個平臺,以實現本地移動性、模塊化架構、開放式API和基於雲的基礎設施的目標。對虛擬化和雲功能的早期投資已成功實現了技術服務的合作,這些服務可促進更高效、更集成的工作流程,同時提高響應速度和整體客户體驗。
我們還認識到,如果沒有了解銀行業務的熟練技術人員,創新是不可能的。2022年初,我們進行了一項重大投資,從社區和區域金融服務公司招聘了經驗豐富的專業人員,特別是在數據、數字銀行、自動化和流程成熟度領域。這些業務解決方案架構師代表了數十年的綜合銀行運營和技術經驗,他們嵌入並定位於與我們的業務線建立直接合作夥伴關係,以加快服務交付和戰略進步,從受運營成本限制的典型社區銀行技術模式逐步改進,轉向更靈活的 模式,在這種模式下,機會被發現並迅速實施,以產生短期影響。
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專注於增長高於平均水平的規模市場的增長戰略
我們的有機增長戰略重點放在首都、蘭開斯特和特拉華山谷地區。這些縣的人口增長都遠遠超過了賓夕法尼亞州的平均水平:
這三個地區的存款餘額合計為1220億美元(根據2021年6月30日的FDIC數據),佔整個賓夕法尼亞州聯邦5530億美元存款餘額的20%以上。這個存款餘額為1220億美元的可尋址市場是費城市場的1.7倍,費城是距離最近的主要大都市地區。這些市場是賓夕法尼亞州最大的市場之一,擁有強大的人口結構和競爭格局,大型貨幣中心和地區性銀行在它們身上建立了大量銀行。
利用市場混亂的機會
我們的市場領域經歷了顯著的整合,特別是在過去12個月裏。我們打算利用最近我們運營市場的併購造成的中斷,我們認為這創造了客户銀行不足的環境,並創造了聘請經驗豐富的銀行家的機會。我們在過去成功地採用了這一策略,從合併後的機構聘請了經驗豐富的銀行家,這幫助我們加強了業務的關鍵方面。我們相信,最近的整合浪潮,加上我們預計的進一步整合,將為我們創造更多機會,吸引更多經驗豐富的銀行家。以下是自2017年以來在我們的地理足跡內和周圍宣佈和/或完成的一些合併交易:
| 富爾頓金融公司/保誠銀行 |
| Mid Penn Bancorp,Inc./Riverview金融公司 |
| WSFS金融公司/Bryn Mawr銀行公司 |
| 公民與北方公司/聖約人金融公司 |
| S&T Bancorp公司/DNB金融公司 |
| 公民和北方公司/紀念碑銀行,Inc. |
| WSFS金融公司/受益銀行公司 |
| 西北銀行股份有限公司/多尼戈爾金融服務公司 |
根據這一戰略,我們最近增加了經驗豐富的銀行家團隊,以補充我們在約克/蘭開斯特地區和特拉華山谷地區的努力。在每一種情況下,這些提升都涉及到來自地區金融機構的熟悉這些市場的備受尊敬的貸款團隊
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受整合和其他中斷影響。在短時間內,對這些團隊的投資為建立新的客户關係和增加市場份額帶來了巨大的機會。
機會主義併購戰略
我們的併購戰略一直是高度機會主義的,今後也將繼續如此。我們將尋求戰略性併購機會,包括全行和分行收購,以及非銀行收購,以建立長期股東價值。我們的執行團隊在併購整合方面擁有豐富的經驗 自本世紀初以來完成了10多筆交易。我們併購戰略的重點是確定對潛在合併開放的社區銀行,這些銀行距離我們位於賓夕法尼亞州坎普希爾的總部只有兩個小時的車程 半徑或大約50-100英里。雖然大約50-100英里的地理半徑囊括了許多市場 ,但我們的重點是收購在主要大都市市場以外運營的銀行。縱觀我們的歷史,我們一直專注於受益於人口稠密的大都市市場的郊區市場地區。 最新的例子是我們在特拉華河谷地區的業務發展機會,這得益於費城大都市市場的增長和顛覆。我們還相信,馬裏蘭州和弗吉尼亞州北部市場提供了潛在的增長機會。這些市場的人口結構很強,外觀和感覺都很像我們現有的市場。我們的執行團隊在這些領域積極發展與社區銀行的關係,以便在適當的時候探索此類機會。
我們有嚴格的收購標準,任何潛在的併購交易都必須滿足這些標準:
可能會出現高度戰略性和令人信服的情況,這些情況可能不符合上面列出的所有五個標準 ;這些情況可能非常獨特和罕見,在進行此類交易之前將由LINKBANCORP董事會和管理團隊進行全面審查。只有在我們認為風險調整後的回報和股東價值創造潛力遠遠超過其他戰略舉措的情況下,我們才會尋求不符合標準的交易。
我們的競爭優勢
我們相信以下優勢使我們有別於我們的競爭對手,並使我們能夠成功地執行我們的業務 戰略:
經驗豐富的管理團隊,有創造價值的記錄
我們經驗豐富的執行管理團隊由首席執行官Andrew Samuel領導,在眾多銀行機構建立、運營和創造股東價值方面擁有豐富的經驗和成功。
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這個管理團隊在我們的市場中長期共事,讓他們熟悉彼此以及我們的競爭對手中獨一無二的市場。管理人員高度參與業務開發和社區參與計劃,並能夠吸引和招聘頂尖人才,這是因為他們以培養高績效和成功的團隊而聞名。
差異化品牌與文化
我們相信,我們的企業文化是我們表現出的增長和獲得市場份額的能力的一個與眾不同的因素。文化和品牌的核心是我們的核心L-I-N-K支持我們積極影響生活的使命的價值觀。
在我們短暫的歷史中,我們有意培育了這種文化,以支持定義明確的內部和外部品牌的發展 反映了一個目標驅動、創業和關係的組織,對客户需求和我們的社區和吸引力做出了高度響應一流的銀行專業人員。
這種文化始於我們通過社區銀行積極影響生活的使命。在履行這一使命時,我們 投資於為銀行業和我們的社區培養強大的未來領導者,為經濟和社會繁榮的社區做出貢獻,並尋求展示社區銀行對我們的經濟和社會發展的持續生存能力和不可或缺的作用 。作為這些努力的一個例子,我們發起並繼續支持LINK基金會,該基金會是一個獨立的法人實體,由不同的董事會管理,但完全符合我們的使命。LINK基金會為我們市場內的組織提供財務支持,這些組織專注於以下三個資金優先事項:培養未來的領導者、促進金融知識和加強個人成長。
我們的文化和品牌在很大程度上依賴於敬業度很高的員工,因此我們有意致力於投資於員工的發展。在我們首席文化官的領導下,
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我們為員工提供實際的領導力培訓、績效管理和職業發展培訓、專注於我們核心價值觀的每月課程、有趣的慶祝活動和團隊建設活動,以及專門用於參與社區志願者機會的時間。出於對這些舉措的認可,我們已在地區和國家銀行業內被公認為最佳工作場所。我們相信,我們高度敬業的員工緻力於共同目標的文化提高了生產率,降低了員工流失率,從而提高了運營效率、一致的品牌體驗和客户忠誠度。
在收購和整合銀行方面的重要經驗
我們的執行團隊在收購和整合社區銀行收購以及執行銷售和戰略合併方面擁有長期的記錄和豐富的經驗。我們的執行團隊,包括在以前機構的經驗,已經成功完成並整合了六筆全行交易(收購或戰略合併)和大量分行收購。 2021年9月,我們完成了GNBF的戰略合併,併成功發展了GNBF存款特許經營權。正如預期的那樣,GNBF的戰略合併提供了一個有吸引力的核心資金基礎,幫助為我們在首都、蘭開斯特/約克和特拉華谷市場的商業貸款增長提供了資金。我們在2021年10月成功完成了與GNBF的系統集成,距離關閉僅一個月。雖然我們對我們的有機增長前景充滿信心,但我們打算進行審慎且具有商業吸引力的收購,這將使我們能夠進一步利用市場機會,並幫助我們繼續提高我們平臺的運營槓桿。
紀律嚴明的承保和穩健的企業風險管理
我們的整體風險管理方法一直是支持我們增長戰略的一項資產。我們的企業風險管理計劃遵循三道防線結構,旨在滲透到所有職能領域。從一開始,我們就高度重視建立有效的風險管理文化,包括任命董事會級別的企業風險管理委員會,該委員會每季度審查有關戰略風險、聲譽風險、信用風險、市場風險、流動性風險、法律和監管合規風險、運營和技術(包括網絡安全)風險的信息,以及公司監測、控制和緩解這些風險的戰略。本公司的首席風險官和高級管理人員級別的企業風險委員會每季度召開一次會議,審查和討論現有的風險和新出現的風險,包括定期跟蹤和監控的關鍵風險指標(KRI),並作為上報和報告董事會企業風險管理委員會的主要途徑。
我們明白,信貸是任何金融機構面臨的最關鍵風險之一。由於我們嚴格的承保標準和程序,我們在保持卓越信貸質量的同時,實現了顯著的資產負債表增長。截至2022年3月31日,我們的不良資產佔總資產的比例為0.12%,截至2022年3月31日,我們的撥備佔不良貸款的276%。
我們的信用文化遵循以下原則:
| 專注於關係借貸,在許多情況下,客户是我們的關係經理和執行管理團隊幾十年來都知道的; |
| 根據我們的每個產品和地區制定承保和信用風險管理流程; |
| 對信貸和貸款團隊進行集中的信貸監督和分開的報告; |
| 利用具有特定貸款權限的區域信貸員,實現本地化分析和決策,並縮短週轉時間; |
| 致力於維持多樣化的投資組合; |
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| 對我們的投資組合進行復雜的監測和分析,並建立 子投資組合限制,我們定期審查這些限制,並根據貸款策略和市場狀況的變化進行調整;以及 |
| 積極主動的問題資產管理。 |
儘管由於當前經濟環境的持續不確定性,我們保持謹慎的信用前景,但我們相信我們在未來幾個月處於有利地位,因為我們擁有強大的貸款儲備,採用謹慎的承保標準,以及多樣化的貸款組合,沒有顯著的集中度。我們還預計利率上升的環境將是積極的,因為我們的投資組合更傾向於可變利率和可調整利率貸款。
借貸活動
將軍。我們的主要貸款活動是商業房地產貸款、商業商業貸款,其次是商業房地產建設和土地開發貸款、住宅房地產貸款、房屋淨值貸款、消費貸款和農業貸款。該行主要面向商業客户,截至2022年3月31日,約64.6%的投資組合為各類商業貸款,35.4%為住宅房地產、消費和其他貸款。我們的商業客户主要是中小型企業。約32.4%的貸款組合在票據期限內按固定利率賺取利息,其餘約67.6%的貸款組合按2022年3月31日的標的指數浮動或調整的利率賺取利息。
下表列出了截至2022年3月31日按貸款類型劃分的世行貸款組合的構成:
(單位:千) | March 31, 2022 | 百分比 | ||||||
農業貸款 |
$ | 8,111 | 1.1 | % | ||||
商業貸款 |
94,114 | 12.9 | % | |||||
購買力平價貸款 |
10,586 | 1.4 | % | |||||
商業房地產貸款 |
353,559 | 48.4 | % | |||||
住宅房地產貸款 |
252,158 | 34.5 | % | |||||
消費貸款和其他貸款 |
6,359 | 0.9 | % | |||||
市政貸款 |
6,193 | 0.8 | % | |||||
|
|
|
|
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貸款總額 |
731,080 | 100.0 | % | |||||
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遞延費用 |
(19 | ) | ||||||
貸款損失準備 |
(3,443 | ) | ||||||
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淨貸款 |
$ | 727,618 | ||||||
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商業貸款。截至2022年3月31日,我們有9,410萬美元的商業貸款(不包括PPP貸款),佔總貸款的12.9%。我們的經營戰略是增加我們的商業貸款來源。我們為我們市場領域的小企業提供商業定期貸款、信用額度、農業生產、設備融資和循環信用額度,目標貸款規模為100,000至500萬美元,以滿足短期營運資金需求,如應收賬款和庫存。我們的商業信貸額度通常是可調整的利率,並且通常使用最優惠利率在浮動利率的基礎上定價。我們一般會就所有商業信用額度獲得個人擔保。
我們通常根據借款人從借款人企業的現金流中償還貸款的能力、借款人管理團隊的經驗和穩定性、盈利預測和基本假設以及任何擔保貸款的抵押品的價值和適銷性來發放商業貸款。因此,是否有資金用於償還商業貸款可能在很大程度上取決於企業本身的成功和我們市場的整體經濟環境
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區域。因此,我們發起的商業貸款的信用風險通常比一比四 家庭住宅房地產貸款或消費貸款。此外,商業商業貸款往往會導致單個借款人或相關借款人羣體的未償還餘額增加,而且通常還需要更多的評估和監督工作。
我們還能夠發起由聯邦政府獨立機構美國小企業管理局(SBA)擔保的貸款。SBA 7(A)貸款計劃通過美國政府擔保,支持在沒有擔保的情況下可能無法完全覆蓋的部分傳統商業貸款承保。未來,我們打算根據客户的要求增加7(A)SBA貸款的發放量,並打算將擔保部分出售給無關的第三方。截至2022年3月31日,我們的貸款組合中沒有SBA 待售貸款,我們的貸款組合中也沒有SBA貸款,我們正在償還出售給投資者的190萬美元SBA貸款。
作為合併的結果,我們收購了通過Paycheck保護計劃(PPP)發放的貸款,該計劃由SBA直接管理。公私合作伙伴關係向因新冠肺炎疫情而受到經濟狀況影響的小企業提供貸款,為在新冠肺炎緊急事件期間維持工資(包括醫療保健和某些相關費用)、抵押貸款利息、租金、租賃、公用事業和現有債務利息的僱主提供現金流援助。截至2022年3月31日,我們有1060萬美元的購買力平價貸款未償還本金餘額。PPP貸款完全由SBA提供擔保,如果所得資金用於支付符合條件的工資成本、利息成本、租金和水電費,則有資格獲得SBA的 寬恕。SBA認為有資格獲得豁免的PPP貸款將由SBA償還給世行。
商業房地產貸款。截至2022年3月31日,我們有3.536億美元的商業房地產和多户貸款,佔總貸款的48.4%。我們的商業房地產和多户貸款一般有15至25年的攤銷期限,利率可調。可調整利率貸款通常在前五年是固定的, 此後每年進行調整,或者在固定期限結束時有一筆氣球付款。我們的商業房地產和多户貸款通常與高於適當的三年期或五年期國債或最優惠利率的利潤率掛鈎。最大 貸款價值比我們的商業房地產和多户貸款的比例通常是獲得貸款的物業的成本或評估價值較低的80%。我們的商業房地產貸款通常以多户家庭、酒店、農業、醫療、零售、教堂或其他商業物業為抵押。截至2022年3月31日,35.7%的商業房地產貸款用於業主自住,20.3%的貸款由多户物業擔保。
我們在發起商業房地產和多户貸款時考慮了許多因素。我們評估借款人的資質和財務狀況,包括項目級別和全球現金流、信用記錄和管理專長,以及獲得貸款的物業的價值和狀況。在評估借款人的資質時,我們會考慮借款人的財務資源、借款人擁有或管理類似物業的經驗,以及借款人與我們及其他金融機構的付款歷史。在評估抵押貸款的物業時,我們考慮的因素包括抵押物業的還本付息及折舊前的淨營業收入、貸款額與抵押物業的評估價值的比率 以及償債覆蓋率(淨營業收入與償債比率)。我們通常要求償債比率至少為1.25倍。
個人擔保通常從商業房地產和多户貸款借款人的本金獲得,儘管這一要求在有限的情況下可能會被免除,具體取決於貸款價值比比率和與貸款相關的償債比率。如果財產位於洪泛區,我們要求投保財產險、傷亡險和洪水險。此外,除非貸款餘額低於25萬美元,否則借款人必須獲得所有權保險。在這種情況下,我們將需要與物業所有權相關的所有權和 產權負擔報告。
施工 和 土地 開發貸款。截至2022年3月31日,3330萬美元,佔我們總貸款組合的4.6%,包括建築和土地貸款。其中二千六百五十萬元為商業發展及
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土地貸款和土地貸款包括在我們的商業房地產貸款中,680萬美元用於住宅開發,並在我們的住宅房地產貸款類別中報告。我們提供固定利率和可調整利率的建築和土地貸款,儘管這些貸款大多是固定利率的。最大值貸款價值比在這些貸款中,通常是物業評估價值或購買價格中較低者的80%。
建築和土地貸款通常 比改善業主自住房地產的長期融資涉及更大的信用風險。建築或土地貸款的損失風險在很大程度上取決於建築竣工時物業價值的初始估計相對於建築估計成本(包括利息)和其他假設的準確性。如果建築成本的估計不準確,我們可能需要預支超出最初承諾的金額的額外資金,以保護物業的價值。此外,如果已完成項目的估計價值不準確,借款人可能持有的財產的價值不足以保證在出售財產時全額償還建設貸款 。建築和土地貸款也使我們面臨不能按照規格和預計成本按時完成改善的風險。此外,物業的最終出售或租賃可能不會像預期的那樣發生。土地貸款帶來了額外的風險,因為房地產通常不會產生收入,而且可能相對缺乏流動性。
住宅房地產貸款。截至2022年3月31日,我們有2.522億美元的住宅房地產貸款,佔總貸款的34.5%。住宅房地產貸款包括由業主自住或投資者所有的單户房產擔保的貸款,其中包括農田貸款。此外,如上所述,住宅房地產貸款 還包括住宅開發貸款和房屋淨值貸款。我們提供固定利率和可調整利率的住宅房地產貸款,期限長達30年。我們通常會限制 貸款價值比無私人按揭保險的住宅按揭貸款與售價或評估價值的80%的比率,以較低者為準。截至2022年3月31日,1.514億美元,佔我們住宅房地產貸款的60.1%,是由一至四户住宅物業擔保的商業承銷貸款,其主要償還來源通常是擔保物業的租金收入。
我們的可調利率住宅房地產貸款期限從10年到30年不等 ,初始期限一般為5年,但我們也提供一年、二年、三年、七年或十年的期限,此後每年都會進行調整。利率可上調或下調的最高額度一般為第一個調整期的5%,之後的每個調整期為2%,終身利率上限一般為貸款初始利率的5%。我們通常在投資組合中持有可調整利率的住宅房地產貸款。
住宅房地產貸款通常根據二級市場標準和聯邦國家抵押貸款協會(俗稱Fannie Mae)的承銷指南進行承銷,以符合償還能力和合格的抵押貸款規則。我們通常發放固定利率和可調整利率的抵押貸款,金額最高可達二次貸款銷售的最高貸款限額,儘管我們確實發放了一些超出這些限額的鉅額貸款。我們通常保留向二級市場出售的住宅貸款的還本付息。
由於在投資組合中持有長期固定利率住宅房地產貸款固有的利率風險,我們最近限制了以單户房產為抵押的住宅房地產貸款的發起。根據未來的市場情況,我們預計將發起住宅抵押貸款,目的是通過匹茲堡聯邦住房貸款銀行將這些貸款的一部分出售到 二級市場,同時在我們的投資組合中保留可調利率、巨型和精選固定利率住宅房地產貸款。
住宅房地產貸款包括以自有農田為抵押的貸款。截至2022年3月31日,業主自用農田貸款總額為4350萬美元,佔我們住宅房地產貸款組合的17.2%。此類貸款通常是固定利率貸款,利率高於最優惠利率,期限最長為10年,並可攤銷。
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最長30年的時間表。由所有者佔用的農田獲得的貸款金額最高可達農場價值的80%。一般來説,我們從借款人那裏獲得個人擔保,擔保所有由自有農田擔保的貸款。
在承銷住宅房地產貸款時,我們評估借款人每月還款的能力和獲得貸款的房產的價值。我們發放的房地產貸款是由獨立評估師評估的。我們通常要求借款人獲得律師的業權意見書或業權保險,以及火災和財產保險(如有必要,包括洪水保險),金額不低於貸款金額。
家 權益 貸款。截至2022年3月31日,我們在住宅房地產貸款中報告了3160萬美元的房屋淨值貸款,佔我們總貸款組合的12.5%。房屋淨值貸款包括由 擔保的循環信用額度、定期或二次抵押貸款一比四家庭住宅房地產。這些貸款的承銷依據是還款能力和來源、基礎財產的價值和信用記錄。 房屋淨值貸款通常被認為比傳統貸款具有更大的信用風險一比四家庭住宅貸款,因為銀行往往有從屬的留置權地位。我們的房屋淨值貸款是以借款人的主要住所或他們的第二套/度假屋(不包括投資/租賃物業)的第一或第二套抵押貸款為抵押的,最高現金流。貸款價值比80%。對於銀行信貸政策中定義的每種房屋淨值產品,都有最低信用評分標準、最高債務收入比和信用要求。房屋淨值貸款的所有信貸決策都是由銀行消費貸款部門集中做出的。
消費者貸款。在較小的程度上,我們向在我們市場領域居住或工作的個人提供各種消費貸款。截至2022年3月31日,我們的消費貸款組合總計640萬美元,佔我們總貸款組合的0.9%,其中530萬美元是無擔保的(不包括透支賬户)。
消費貸款可以是基於最優惠利率指數的浮動利率,也可以是固定利率,期限最長為10年,具體取決於抵押品的類型、產品和借款人的信譽。我們的貸款政策允許無擔保、非房地產擔保和房地產擔保貸款 分期付款或無固定期限信貸的產品。我們的消費貸款可以用押金、汽車、摩托車或不動產來擔保。
我們的消費貸款政策列出了我們對所有貸款申請的總體承保指南,並針對可接受的貸款金額、信用評分、債務收入比比率,貸款價值比比率和產品類型允許的抵押品。政策指南涉及申請、結構、穩定性、信用標準、抵押品、消費者合規、保險要求和評估要求。
其他貸款。除上述貸款類型外,該公司還發起農業貸款和市政貸款。截至2022年3月31日,我們的農業貸款組合總計810萬美元,佔我們總貸款組合的1.1%,市政貸款總計620萬美元,佔我們總貸款組合的0.8%。農業貸款組合包括對當地農民和農業企業的貸款,這些貸款通常由農田和設備擔保。市政貸款組合包括向符合條件的地方市政當局發放的貸款,這些貸款通常由借款城市的税務機關提供支持,並通常由抵押品擔保。
貸款購買、參與和銷售。我們不時購買全部貸款或參與其他金融機構的貸款,以補充我們的貸款來源。截至2022年3月31日,我們有21筆參與貸款,金額為2,920萬美元,其中我們不是牽頭貸款人,所有這些貸款均按照截至2022年3月31日的原始條款履行。在這種情況下,我們遵循我們一貫的貸款承銷和審批政策。我們還參與了部分貸款關係 ,時間超出了我們的一對一貸款借款人法定放貸限額,分散風險。截至2022年3月31日,我們有七筆參與貸款,金額為1,500萬美元,其中我們發起了貸款,隨後將全部或部分本金餘額分享給其他金融機構。
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在截至2021年12月31日或2020年12月31日的幾年中,我們分別銷售了1,210萬美元和3,140萬美元的住宅房地產貸款。我們在2022年第一季度沒有出售任何住宅貸款。在2022年第一季度,我們確實以190萬美元的價格出售了一筆SBA貸款的擔保部分。
信用風險管理
貸款 批准 程序 和 權威。根據適用法律,我們被允許向任何一個借款人或一組相關借款人發放的貸款總額一般限於銀行未減值資本和盈餘的15%(如果超過15%的金額是由隨時可銷售的高流動性抵押品擔保的,則為25%,或者對於某些住宅開發貸款,為30%)。截至2022年3月31日,我們的法定貸款限額為1,240萬美元。此外,我們制定了一個內部目標,低於向一個借款人提供貸款的法定上限。截至2022年3月31日,我們的內部目標是1,000萬美元。截至2022年3月31日,我們最大的信貸關係總計1210萬美元,包括四個單獨的貸款,每個貸款都由房地產擔保。截至2022年3月31日,這些貸款均按照其條款履行。
我們的貸款活動遵循董事會和管理層制定的書面、非歧視性的承保標準和貸款發放程序。本行已成立職員貸款委員會(OLC),以便更有效地為商業客户提供服務,審慎管理信貸風險,並有效確保信貸政策得到遵守。OLC的法定人數為首席執行官、銀行總裁、首席信貸官、高級信貸官、首席風險官和地區總裁。這些人在審批商業貸款方面都有豐富的經驗。OLC有權批准300萬美元以上至800萬美元以下的貸款。此外,董事貸款委員會(DLC)有權批准超過銀行法定貸款限額的800萬美元以上的貸款(O規定(內幕)貸款除外,這些貸款需要經董事會批准)。
貸款審批結構禁止任何單一簽字的貸款機構。雙重簽名的有效金額最高可達300萬美元。在時機至關重要的情況下,首席執行官和首席信貸官被授予最高可達800萬美元的雙重簽名授權。這些批准必須在下一次會議上得到OLC的批准。
持續信用風險管理。除了上面提到的承保流程外,我們還執行持續的風險監控並審查所有信用風險敞口的流程。雖然我們在內部對貸款進行評級和分類,但我們有獨立的第三方專業公司定期執行貸款審查,以確認貸款分類。我們努力及早發現潛在的問題貸款,努力在貸款產生虧損之前積極尋求解決這些情況,及時記錄任何必要的沖銷,併為貸款組合中可能發生的貸款損失保持足夠的撥備水平。
儘管由於經濟環境的持續不確定性,我們保持謹慎的信貸前景,但我們相信,鑑於強大的貸款損失準備金、審慎的承保標準和多樣化的貸款組合,銀行在未來幾個月處於非常有利的地位 ,其中不包括在當前經濟環境下被視為風險較高的餐館、酒店業或其他行業的貸款顯著集中 。
貸款損失準備金。貸款損失準備由管理層按季度評估,並基於管理層對貸款可收回性的定期審查,考慮到歷史經驗、貸款組合的規模和構成、可能影響借款人償還能力的不利情況、任何基礎抵押品的估計價值和當前的經濟狀況。此評估本身具有主觀性,因為它需要的估計值可能會隨着可用信息的增多而進行重大修訂。截至2022年3月31日,貸款損失準備金佔總貸款的0.47%,約佔未購買投資組合的0.91%。計入貸款損失準備和對合並中獲得的貸款進行的信貸公允價值調整後的準備金總額為1,010萬美元,約佔截至2022年3月31日未償還貸款總額的1.39%。
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投資
我們的董事會負責批准和監督我們的投資政策。投資政策至少每年由管理層審查一次 ,對政策的任何更改都將建議董事會並經其批准。這項政策規定,投資決策應基於投資的安全性、監管標準、流動性要求、潛在回報以及與我們的利率風險管理策略的一致性。我們還使用我們的投資組合來抵押我們的市政存款。我們的資產負債管理委員會由總裁、首席風險官、首席執行官、銀行首席財務官和首席信貸官組成,負責監督我們的投資活動和策略。
我們目前的投資政策授權我們投資由美國政府及其機構或政府支持的企業發行的債務證券。此外,管理層有權投資於投資級的州和市政債券。該政策還允許投資於抵押支持證券,包括由房利美、房地美和金利美髮行和擔保的傳遞證券,以及投資於公司債券、聯邦基金和其他受保機構的存款。我們還需要保持對FHLB股票的投資,該投資主要基於我們的FHLB借款水平。此外,我們必須保持對費城聯邦儲備銀行股票的投資相當於我們資本和盈餘的6%。我們不從事任何投資對衝活動或交易活動,也不購買任何高風險抵押貸款衍生產品、公司垃圾債券和某些類型的結構性票據。
於2022年3月31日,我們有一個按公允價值報告的可供出售的投資證券組合,以及一個持有的 至到期投資證券組合,這些證券未按公允價值計入收益。
資金來源
將軍。存款是公司用於貸款和投資活動的主要資金來源。我們還可以根據需要使用借款,主要是匹茲堡聯邦住房貸款銀行墊款,以補充現金流需求。此外,我們還從定期貸款付款、貸款預付款和賺取利息的資產收益中獲得資金。雖然預定的貸款支付和生息資產收入是相對穩定的資金來源,但存款流入和流出可能差別很大,並受現行利率、市場狀況和競爭水平的影響。
存款。我們的大部分存款來自我們市場範圍內的中小型企業、零售客户和非營利性客户。我們通過我們的關係驅動型團隊和專注於社區的營銷吸引存款。我們強調 在貸款發起時獲取存款關係。我們在人員、業務和合規流程和技術方面進行了投資,使我們能夠獲得並高效地為各種商業存款賬户提供服務,同時繼續提供我們所熟知的客户服務水平。我們目前提供全面的商業存款產品和服務,以滿足我們商業客户的銀行需求,包括各種遠程存款和現金管理產品以及商業交易賬户。我們還提供網上銀行、手機銀行和直接存款服務。2021年,我們增加了一支銀行家團隊,專注於通過現金管理和其他存款服務產品從專業服務公司的賬户中發起低成本存款併為其提供服務。
我們提供多種存款賬户,包括活期賬户(有息和無息)、貨幣市場存款賬户、儲蓄賬户和存單。存款賬户條款各不相同,主要區別是要求的最低餘額 、資金必須保留的時間和利率。截至2022年3月31日,我們的核心存款(包括超過25萬美元的定期存款賬户和經紀存款以外的所有存款)總計7.867億美元,佔我們總存款的91.2%,我們在這一穩定資金來源上的資金成本為0.34%。截至2022年3月31日,我們有2000萬美元的經紀存款。截至2022年3月31日,我們的互惠CDARS和ICS存款總額為1,250萬美元。
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下表列出了截至2022年3月31日銀行存款總額按賬户類型的分佈情況。
March 31, 2022 | ||||||||
(單位:千) | 金額 | % | ||||||
不計息的需求 |
$ | 165,228 | 19.2 | % | ||||
有息的需求 |
269,222 | 31.2 | ||||||
貨幣市場與儲蓄 |
224,673 | 26.1 | ||||||
定期存款,25萬美元及以上 |
55,514 | 6.4 | ||||||
定期存款,其他 |
147,533 | 17.1 | ||||||
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總存款 |
$ | 862,170 | 100.0 | % | ||||
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所有存款都是通過我們的客户解決方案 中心和我們便捷的數字開户解決方案從市場關係中產生的。
借款。我們從匹茲堡聯邦住房貸款銀行獲得預付款,擔保我們在匹茲堡聯邦住房貸款銀行的股本和我們的某些貸款。此類預付款可以根據幾個不同的信貸計劃進行,每個信貸計劃都有自己的利率和 期限範圍。截至2022年3月31日,我們有2500萬美元的FHLB預付款未償還。截至2022年3月31日,我們在FHLB的剩餘可用容量約為2.707億美元,但受到某些抵押品限制。
截至2022年3月31日,該公司已發行的附屬票據的公允價值為2070萬美元。這些票據在前五年以每年5.0%的固定利率計息,然後在第六年到第十年以與有擔保隔夜融資利率(SOFR)掛鈎的指數浮動。票據期限為十年,到期日為2030年10月1日。這些票據可由本公司選擇全部或部分贖回,但須在首五年後獲得任何所需的監管批准。
此外,2022年4月8日,該公司發行了本金總額為2000萬美元的次級票據。這些票據將於2032年4月15日到期,截至2027年4月15日(不包括該日期)的固定年利率為4.50%。自2027年4月15日起至到期或贖回為止,利率將調整為相當於基準利率的 浮動利率,預計為當時三個月的SOFR加203個基點。除有限的例外情況外,本公司不能在發行日五週年前贖回票據。
競爭
賓夕法尼亞州的商業銀行業務競爭非常激烈。例如,截至2021年6月30日(可獲得數據的最新日期),FDIC存款市場份額報告提供的數據顯示,在公司位於賓夕法尼亞州中部和東南部的市場區域內,有57家不同的FDIC保險機構運營着總計534個辦事處。
該公司的市場區域由東北部最大銀行的分支機構提供服務,其中一些銀行是美國最大的機構之一。我們必須在我們當前和未來的增長市場領域與大型地區性和全國性銀行組織、其他聯邦和州特許金融機構,如儲蓄和貸款機構、信用合作社、抵押貸款公司和其他從事商業信貸發放業務的貸款人展開競爭。該公司的許多競爭對手擁有比我們更廣闊的地理市場和更高的貸款限額,並且能夠提供更多服務並更多地利用媒體廣告。競爭威脅也繼續出現在內部和外部走出市場擁有強大的非傳統、有時不受監管的產品、服務和技術的提供商和實體,包括許多新的金融科技公司。銀行相對較小的分行網絡在吸引零售客户方面將是一個競爭劣勢,因為許多大型全國性銀行和地區國有銀行特許經營權在該行的市場區域擁有相當大的分行覆蓋面。
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人力資本
我們相信,員工是我們最寶貴的資產。我們致力於建立誠信和卓越的文化,並尋求提供一個具有挑戰性和回報的工作環境,在這種環境中,員工得到專業支持。我們的團隊成員獲得的福利包括競爭性薪酬、全面的醫療、牙科和視力保險、僱主繳費的401(K)計劃以及短期和長期殘疾保險。
人員
截至2022年3月31日,我們在LINKBANCORP和Gratz Bank擁有118名全職員工和8名兼職員工,他們中沒有一個由集體談判單位代表。我們相信,我們與員工之間有着良好的工作關係。
附屬公司
Gratz銀行和GNB投資公司是LINKBANCORP的唯一子公司,Gratz銀行和GNB投資公司沒有子公司。
法律訴訟
我們不時地參與各種與我們的業務運作相關的訴訟事宜。截至2022年3月31日,我們 認為任何目前懸而未決的法律訴訟都不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
屬性
該公司的主要辦事處位於賓夕法尼亞州坎普希爾市場街3045號。該公司在賓夕法尼亞州的多芬、切斯特、坎伯蘭、蘭開斯特、諾森伯蘭和斯庫爾基爾縣擁有和租賃其他辦公場所,用作客户解決方案中心。下表列出了我們銀行設施的位置和其他信息。
品牌 |
位置 |
街道地址 |
城市、州和郵政編碼 |
區域 |
擁有/ | |||||
LinkBand |
坎普希爾解決方案中心 | 市場街3045號 | 賓夕法尼亞州坎普希爾,郵編:17011 | 首都地區 | 租賃 | |||||
LinkBand |
林爾斯敦解決方案中心 | 2057年EG大道 | 賓夕法尼亞州哈里斯堡,郵編17110 | 首都地區 | 租賃 | |||||
LinkBand |
蘭開斯特解決方案中心 | 2010 Fruitville Pike | 賓夕法尼亞州蘭開斯特,郵編17601 | 蘭開斯特地區 | 租賃 | |||||
格拉茨銀行 |
Gratz解決方案中心 | 西市場街32號 | 賓夕法尼亞州格拉茨,郵編17030 | 格拉茨地區 | 擁有 | |||||
格拉茨銀行 |
赫恩登解決方案中心 | 4231 147號國道 | 賓夕法尼亞州赫恩登,郵編17830 | 格拉茨地區 | 擁有 | |||||
格拉茨銀行 |
Minersville解決方案中心 | 新百利街西260號 | 賓夕法尼亞州明爾斯維爾,郵編17954 | 格拉茨地區 | 擁有 | |||||
格拉茨銀行 |
波茨維爾解決方案中心 | 西市場街2221號 | 賓夕法尼亞州波茨維爾,郵編17901 | 格拉茨地區 | 租賃 | |||||
格拉茨銀行 |
特雷弗頓解決方案中心 | Shamokin西街450號 | 賓夕法尼亞州特雷沃頓,郵編17881 | 格拉茨地區 | 擁有 | |||||
格拉茨銀行 |
谷景解決方案中心 | 西大街1625號 | 賓夕法尼亞州谷景,郵編:17983 | 格拉茨地區 | 擁有 | |||||
LinkBand |
西切斯特解決方案中心 | 波茨敦派克1436號 | 賓夕法尼亞州西切斯特,郵編:19380 | 特拉華河谷地區 | 租賃 | |||||
貸款製作辦公室: |
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LinkBand |
約克郡貸款製作辦公室 | 喬治街北135號, 201號套房 |
賓夕法尼亞州約克市,郵編17401 | 約克地區 | 租賃 |
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監督和監管
一般信息
LINKBANCORP是《BHC法案》所指的銀行控股公司。因此,它在FRB登記,接受FRB的審查和監督,或以其他方式要求遵守FRB的規則和條例。
該銀行是一家在賓夕法尼亞州註冊的商業銀行,受到PADOBS和FDIC的廣泛監管。銀行的存款 賬户由FDIC承保,最高可達適用限額。銀行必須向PADOBS和FDIC提交關於其活動和財務狀況的報告,此外,在進行某些交易之前,如與其他存款機構的合併或收購以及開設新分行,還必須獲得監管批准。PADOBS和FDIC對銀行進行定期檢查,以審查銀行遵守各種監管要求的情況,並確定銀行的財務健康和穩定。這一規定和監督建立了商業銀行可以從事的活動的全面監督框架,主要目的是保護聯邦存款保險公司的保險基金和儲户。監管結構還賦予監管當局在其監督和執行活動以及審查政策方面的廣泛自由裁量權,包括關於資產分類和為監管目的建立充足的貸款損失準備金的政策。監管機構在審查過程中得出的不利發現和結論可能導致對銀行的業務活動施加重大限制和限制,直到引起這些不利發現和結論的監管關切得到充分解決為止。此類限制和限制 可能對世行的業務和財務狀況產生不利影響。此類法規的任何變化,無論是由PADOBS、FDIC、FRB還是國會做出的,都可能對銀行的運營和財務狀況產生實質性影響。
以下是對LINKBANCORP和銀行適用或將適用的材料法規要求的簡要説明。本説明僅限於所述法規和條例的某些重要方面,並不是對此類法規和法規及其對LINKBANCORP和銀行的影響的完整説明,其全部內容僅限於參考所涉及的實際法規和法規。
銀行監管
資本要求
聯邦法規要求FDIC保險的存款機構滿足幾個最低資本標準:普通股一級資本與基於風險的資產的比率為4.5%,一級資本與基於風險的資產的比率為6.0%,總資本與基於風險的資產的比率為8%,以及一級資本與總資產的槓桿率為4%。
出於監管資本要求的目的,普通股權益 一級資本通常定義為普通股股東權益和留存收益。一級資本通常被定義為普通股一級資本和額外的一級資本。額外一級資本包括某些非累積 永久優先股以及合併子公司權益賬户中的相關盈餘和少數股權。總資本包括一級資本(普通股一級資本加上額外的一級資本)和二級資本。第二級資本由資本工具和相關盈餘組成,可能包括累計優先股和長期永久優先股、強制性可轉換證券、中間優先股和滿足特定和詳細要求的次級債務。二級資本還包括貸款和租賃損失準備金,最高不得超過風險加權資產的1.25%,對於銀行等已就累計其他全面收益(AOCI)的處理行使選擇退出選擇的機構,可供出售的股本證券的未實現淨收益最高可達45%,其公平市場價值易於確定 。所有類型的監管資本的計算均須按適用法規中規定的扣除和調整進行。
104
在為計算基於風險的資本比率而確定風險加權資產額時,所有資產,包括某些表外資產(例如,追索權債務、直接信貸替代品、剩餘權益),都乘以 法規根據認為該資產類型所固有的風險而分配的風險權重係數。對於被認為存在更大風險的資產類別,需要更高的資本金水平。例如,現金和美國政府證券的風險權重為0%,審慎承銷的第一留置權一至四户住宅抵押貸款的風險權重一般為50%,商業和消費貸款的風險權重為100%,某些逾期貸款的風險權重為150%,允許的股權權益的風險權重為0%至600%,具體取決於某些特定因素。
除了建立最低監管資本要求外,如果機構沒有持有超過滿足其基於風險的最低資本要求所需的金額 的資本保護緩衝(由普通股一級資本的2.5%組成),法規還限制資本分配、回購流通股和向管理層支付某些可自由支配的獎金。
在評估一家機構的資本充足性時,FDIC不僅考慮這些數字因素,還考慮質量因素,並有權在認為必要時為個別機構設定更高的資本要求。
儘管如此,FDIC最終敲定了一項規則,從2020年1月1日起生效,將100億美元以下資產的機構的社區銀行槓桿率 (一級資本與平均合併資產之比)設定為9%,這些機構可以選擇利用這些機構來取代上述巴塞爾協議III下的一般適用的基於風險的資本要求。 符合社區銀行槓桿率和某些其他資格標準的機構將自動被視為資本充足。CARE法案要求社區銀行槓桿率暫時降至8%。聯邦監管機構發佈了一項規定,使降低後的比率在2020年第二季度生效。發佈了另一項規則,通過將2021年日曆年的槓桿率提高到8.5%,此後提高到9%,從而過渡到9%的社區銀行槓桿率 。符合資格的機構可在季度贖回報告中選擇加入或退出社區銀行比率框架。截至2022年3月31日,世行沒有選擇遵循社區銀行槓桿率。
截至2022年3月31日,該行超過了所有適用的監管資本要求,並根據FDIC準則被視為資本充足。
一對一貸款借款人
一般來説,賓夕法尼亞州特許商業銀行向單一或相關借款人發放的貸款或發放的信貸不得超過其資本的15%。如果貸款是由可隨時出售的抵押品擔保的,則可以提供相當於未減值資本和盈餘10%的額外貸款,抵押品通常不包括房地產。截至2022年3月31日,銀行遵守了一對一貸款借款人限制。
資本分配
《賓夕法尼亞州銀行法》部分規定,只能從累計淨收益中宣佈和支付股息,除非盈餘至少等於資本,否則不得宣佈或支付股息。未經PADOBS事先同意,股息不得減少盈餘。此外,《聯邦存款保險法》規定,如果投保存款機構在進行資本分配後,無法滿足任何適用的監管資本要求,則該機構不得進行任何資本分配。
《社區再投資法案》和公平貸款法
根據《社區再投資法案》和相關法規,所有投保機構都有責任幫助滿足其社區的信貸需求,包括中低收入借款人。
105
FDIC需要評估銀行遵守《社區再投資法案》的記錄。如果不遵守《社區再投資法》的規定,至少會導致某些公司申請被拒絕,例如分支機構或合併,或其活動受到限制。此外,《平等信貸機會法》和《公平住房法》禁止貸款人在其貸款做法中根據這些法規規定的特點進行歧視。不遵守《平等信用機會法》和《公平住房法》可能會導致FDIC以及其他聯邦監管機構和司法部採取執法行動。
《社區再投資法案》要求FDIC承保的所有機構公開披露其CRA評級。在最近的一次聯邦審查中,世行獲得了令人滿意的評級。
與關聯方的交易
州特許銀行與其附屬機構進行交易的權力受到《聯邦儲備法》第23A和23B條以及相關聯邦法規的限制。一家公司的附屬公司通常是控制另一家公司、被另一家公司控制或與另一家公司處於共同控制之下的公司,包括像銀行這樣的保險存款機構。該公司是世行的附屬公司,因為它控制着世行。一般而言,受保存款機構與其關聯機構之間的交易受到某些禁止、數量限制和抵押品要求的約束。此外,聯邦法規禁止州特許銀行向從事銀行控股公司不允許從事的活動的任何附屬公司放貸,並禁止購買除附屬公司以外的任何附屬公司的證券。最後,與關聯公司的交易必須符合安全和穩健的銀行實踐,不涉及購買低質量資產,並且其條款必須與與非關聯公司的可比交易一樣有利於機構。
根據《聯邦儲備法》第22(G)條和第22(H)條以及《聯邦儲備條例》第O條的規定,本行有權向其董事、高管和10%的股東以及由此等人士控制的實體發放信貸。除其他事項外,這些規定一般要求向內部人士發放信貸的條款應與與非關聯人士進行的可比交易的信貸承銷程序實質上相同,並遵循不低於該等交易的信貸承銷程序,且不涉及超過正常還款風險或呈現其他不利因素;以及不超過個別及合計發放給該等人士的信貸金額的某些限制,該限制部分以本行的資本金額為基礎。此外,超過一定限額的信貸延期必須得到銀行董事會的批准。根據所涉及的展期類型,對主管人員的信貸展期受 額外限制。
安全和健康標準
聯邦法律要求每個聯邦銀行機構為所有有保險的存款機構規定一定的標準。這些標準涉及內部控制、信息系統和審計系統、貸款文件、信貸承保、利率風險敞口、資產增長、薪酬以及該機構認為適當的其他運營和管理標準。機構間指導方針規定了聯邦銀行機構用來在資本受損之前識別和解決受保存款機構問題的安全和穩健標準。如果適當的聯邦銀行機構確定一家機構未能達到指南規定的任何標準,該機構可以要求該機構向該機構提交一份可接受的計劃,以實現對該標準的遵守。如果一家機構未能 達到這些標準,相應的聯邦銀行機構可能會要求該機構實施可接受的合規計劃。如果不執行這種計劃,可能會導致進一步的執行行動,包括髮出停止令或處以民事罰款。
PADOBS根據賓夕法尼亞州法律實施了一套類似的適用於銀行的法律、法規和限制 。
106
立即採取糾正監管行動
除其他事項外,聯邦法律要求聯邦銀行監管機構對不符合某些適用的最低資本金要求的銀行立即採取糾正措施。為此,法律規定了五個資本類別:資本充足、資本充足、資本不足、資本嚴重不足和資本嚴重不足。
如果一家機構的總風險資本比率為10.0%或更高,一級風險資本比率為8.0%或更高,槓桿率為5.0%或更高,普通股一級資本比率為6.5%或更高,則該機構被視為資本充足。如果一家機構的總風險資本比率為8.0%或更高,一級風險資本比率為6.0%或更高,槓桿率為4.0%或更高,普通股一級資本比率為4.5%或更高,則該機構的資本充足。如果一家機構的總風險資本比率 低於8.0%,一級風險資本比率低於6.0%,槓桿率低於4.0%或普通股一級資本比率低於4.5%,則該機構資本不足。如果一家機構的總風險資本比率低於6.0%,一級風險資本比率低於4.0%,槓桿率低於3.0%,或普通股一級資本比率低於3.0%,則該機構被視為嚴重資本不足。如果一家機構的有形權益(如法規定義)與總資產的比率等於或低於2.0%,則該機構被視為嚴重資本不足。
條例還規定,資本恢復計劃必須在機構被視為收到資本不足、嚴重資本不足或嚴重資本不足的通知之日起45天內提交給聯邦存款保險公司。-任何被要求提交資本恢復計劃的機構的銀行控股公司,必須根據該計劃為業績提供擔保,金額最高可達FDIC認為該機構資本不足時該機構資產的5%,或將該機構恢復到充分資本狀態所需的金額。這一擔保將一直有效,直到聯邦存款保險公司通知該機構,它在連續四個日曆季度中的每一個季度都保持了充分的資本狀況。資本不足的機構將受到某些強制性措施的約束,例如對資本分配和資產增長的限制。
通常,PADOBS需要在特定的時間範圍內為資本嚴重不足的州特許銀行任命接管人或保管人。PADBS還可以對資本不足的機構採取一系列酌情監管行動中的任何一項,包括髮布資本指令和更換高級管理人員和董事。
2022年3月31日,世行符合被視為資本充足的標準。
執法
PADOBS保持對銀行的執行權,包括髮布停止令和民事罰款以及罷免董事、高級管理人員或員工的權力。它還有權在破產、即將破產、不安全或不健全的狀況或某些其他情況下為銀行指定保管人或接管人。FDIC對非成員州銀行負有主要的聯邦執法責任,並有權對該機構和所有機構關聯方提起訴訟,包括高管、董事、股東和任何律師、評估師和會計師,這些人明知或魯莽地參與可能對銀行產生不利影響的不當行為 。正式執行行動的範圍可從發佈資本指令或停止和停止令到罷免高級管理人員和/或董事。民事罰款涵蓋範圍廣泛的違規行為,罰款金額可達每天25,000美元,在特別嚴重的案件中甚至可達每天100萬美元。一般來説,監管執法行動發生在涉及不安全或不健全的做法或條件、違反法律或法規或違反受託責任的情況下,包括自我交易。聯邦和賓夕法尼亞州的法律也規定了對某些違規行為的刑事處罰。
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存款賬户的聯邦保險
存款機構的存款保險最高限額為每位儲户25萬美元。聯邦存款保險公司要求存款機構向聯邦存款保險公司支付評估費用,以支付這項保險的費用。現在,對大多數有保險的存款機構的這種評估是基於統計建模得出的財務衡量和監管評級,這些統計建模估計了三年內倒閉的可能性。評估範圍(包括可能的調整)是針對世行存款基礎的1.5個基點至30個基點的機構。FDIC有權增加 保險評估。任何大幅增加都將對銀行的運營費用和運營結果產生不利影響。管理層無法預測未來的評估率會是多少。
FDIC可在發現機構從事不安全或不健全的做法、處於不安全或不健全的狀況以繼續運營或違反FDIC施加的任何適用法律、法規、規則、命令或條件時,終止存款保險。我們目前不知道有任何做法、條件或違規行為可能導致我們的存款保險終止 。
禁止搭售安排
除某些例外情況外,禁止國家特許銀行向任何其他服務提供信貸,或固定或改變此類信貸或服務的擴展對價,條件是客户從該機構或其附屬機構獲得一些額外服務,或不從該機構的競爭對手那裏獲得服務。
FHLB系統
世行是由11個地區性FHLB組成的FHLB系統的成員。FHLB系統主要為成員機構以及參與住房抵押貸款的其他實體提供中央信貸安排。作為匹茲堡聯邦住房金融局的成員,銀行必須收購併持有聯邦住房金融局的股本股份。截至2022年3月31日,世行遵守了這一要求。世行還可以向匹茲堡聯邦住房金融局借款,後者為世行提供了額外的流動性來源。
其他規例
本行收取或簽約收取的利息及其他費用須遵守州高利貸法及有關利率的聯邦法律。 本行的業務亦須遵守適用於信貸交易的聯邦法律,例如:
| 借出真相法案,管理向消費者借款人披露信貸條件; |
| 房地產結算程序法,要求一户至四户住宅房地產抵押貸款的借款人獲得各種披露,包括對和解成本、貸款人服務和託管賬户做法的善意估計,並禁止增加結算服務成本的某些做法; |
| 住房抵押貸款披露法案,要求金融機構提供信息,使公眾和公職人員能夠確定金融機構是否履行了幫助滿足其所服務社區的住房需求的義務; |
| 平等信貸機會法,禁止在發放信貸時基於種族、信仰或其他禁止因素的歧視 ; |
| 《公平信用報告法》,管理向信用報告機構使用和提供信息; |
| 《公平催債法》,規定催收機構收取消費者債務的方式; |
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| 《儲蓄實情法案》;以及 |
| 負責實施此類聯邦法律的各個聯邦機構的規章制度。 |
本銀行的業務亦須遵守下列規定:
| 金融隱私權法案,規定了對消費者金融記錄保密的義務,並規定了遵守金融記錄行政傳票的程序; |
| 《電子資金轉賬法》及其頒佈的《E號條例》,規定自動存入存款賬户和從存款賬户提款,以及客户因使用自動櫃員機和其他電子銀行服務而產生的權利和責任; |
| 《21世紀支票清算法案》(也稱為《支票21》),給予替代支票,如數字支票圖像和由該圖像製作的副本,與原始紙質支票具有相同的法律地位; |
| 愛國者法案,其中要求銀行建立擴大的反洗錢合規計劃、盡職調查政策和控制措施,以確保發現和報告洗錢行為。此類必需的合規計劃旨在補充根據《銀行保密法》和《外國資產控制辦公室條例》也適用於金融機構的現有合規要求;以及 |
| Gramm-Leach-Bliley法案,該法案對金融機構與非關聯第三方共享消費者金融信息進行了限制。具體地説,《格拉姆-利奇-布萊利法案》要求所有向零售客户提供金融產品或服務的金融機構向這些客户提供金融機構的隱私政策,併為這些客户提供機會,不與獨立的第三方共享某些個人金融信息。 |
控股公司條例
一般信息
本公司作為控股本行的銀行控股公司,須根據《商業及期貨條例》受財務報告委員會的規管及監督。公司接受財務報告委員會的定期審查,並被要求向財務報告委員會提交報告,並且必須遵守財務報告委員會的規章制度。除其他事項外,FRB有權限制被認為對附屬銀行構成嚴重風險的銀行控股公司的活動。
可允許的活動
銀行控股公司一般不得從事非銀行活動,或直接或間接控制從事非銀行活動的任何公司5%以上的有表決權證券。這一禁令的主要例外之一是,財務報告委員會發現的活動與銀行或管理或控制銀行的關係如此密切,以至於屬於適當的事件。財務報告委員會經法規認定與銀行業關係密切的一些主要活動是:(I)發放或提供服務 貸款;(Ii)提供某些數據處理服務;(Iii)提供貼現經紀服務;(Iv)擔任受託、投資或財務顧問;(V)租賃個人或房地產;(Vi)對主要旨在促進社區福利的公司或項目進行投資;以及(Vii)收購一個儲蓄和貸款協會,其直接和間接活動僅限於銀行控股公司允許的活動。
1999年的《格拉姆-利奇-布利利法》授權滿足特定條件的銀行控股公司選擇成為金融控股公司,包括資本充足且管理良好。
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從而從事比以前允許的更廣泛的金融活動。此類活動可能包括保險承銷和投資銀行業務。金融控股公司可以從事比一般銀行控股公司所允許的更廣泛的金融活動。此類活動可能包括保險承銷和投資銀行業務。公司尚未選擇金融控股 公司身份。
資本
銀行控股公司受到綜合監管資本要求的約束,這些要求歷來與銀行的監管要求相似,但沒有那麼嚴格。然而,聯邦立法要求聯邦儲備委員會頒佈對存款機構控股公司的綜合資本要求,無論是在數量上還是在資本構成方面,都不比適用於機構本身的要求更嚴格。因此,適用於附屬銀行的綜合監管資本要求一般適用於銀行控股公司。然而,FRB 為其合併資本要求提供了一項小型銀行控股公司的例外,隨後的立法和FRB發佈的相關法規將例外的門檻提高到30億美元的合併資產 。因此,除非財務報告委員會另有指示,否則本公司等合併資產低於30億美元的銀行控股公司不受合併控股公司資本金要求的約束。
力量的源泉
FRB 已發佈規定,要求所有銀行控股公司通過在機構陷入困境時提供財務、管理和其他支持,為其附屬存款機構提供力量來源。
股息和股票回購
FRB發佈了一份關於控股公司支付股息的政策聲明。一般來説,政策規定,只有在控股公司的預期收益留存率似乎與組織的資本需求、資產質量和整體監管財務狀況一致的情況下,才應從當前收益中支付股息。 單獨的監管指導規定,在某些情況下,如公司過去四個季度的淨收益(扣除之前在此期間支付的股息)不足以為股息提供充分資金,或公司的總體比率或收益留存率與公司的資本需求和整體財務狀況不一致時,應事先與FRB工作人員協商股息。如果附屬銀行資本不足,銀行控股公司支付股息的能力可能會受到限制。
監管指引還指出,銀行控股公司在贖回或回購普通股或永久優先股之前,應與FRB監管人員協商,如果銀行控股公司正經歷財務疲軟,或者回購或贖回將導致此類股權工具的未償還金額在季度末與發生贖回或回購的季度初相比淨減少 。
另有一項要求是,如果購買或贖回當時已發行的股權證券的總對價與之前12個月內為所有此類購買或贖回支付的淨對價相結合,等於 公司綜合淨值的10%或更多,則銀行控股公司必須就購買或贖回當時的未償還股本證券向FRB發出事先書面通知。如果FRB確定這樣的購買或贖回將構成不安全和不健全的做法,或將違反任何法律、法規、FRB命令或指令,或FRB強加的任何條件或與FRB的書面協議,則FRB可不批准此類購買或贖回。資本充足的銀行控股公司滿足某些其他條件的情況下,這一批准要求是一個例外。
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這些監管政策可能會影響LINKBANCORP,Inc.支付股息、回購普通股或以其他方式進行資本分配的能力。
收購本公司的控制權
根據《銀行控制權變更法》,任何人士不得取得對本公司等銀行控股公司的控制權,除非財務報告委員會事先 發出書面通知且未發出反對建議收購的通知。在評估該等通知時,財務報告委員會會考慮收購方的財政資源、能力、經驗及誠信、所涉銀行控股公司及其附屬銀行的未來前景,以及收購的競爭影響等因素。根據聯邦法律的定義,控制是指擁有、控制或持有代表任何 類別有表決權股票的25%以上的不可撤銷的代理權,以任何方式控制公司多數董事的選舉,或監管機構確定收購人有權直接或直接或間接對機構的管理層或政策施加控制性影響。在某些情況下,收購一家銀行控股公司任何類別的有表決權股票超過10%構成可推翻的控制權推定,包括 發行人已根據1934年證券交易法第12條註冊證券的情況。
聯邦證券法
LINKBANCORP, Inc.的普通股將在股票發行完成前根據1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第12(B)節向美國證券交易委員會登記。LINKBANCORP,Inc. 目前是一家報告公司,遵守交易法第15(D)條的定期和現行報告要求,在根據交易法第12(B)條註冊後,LINKBANCORP,Inc.將是一家報告公司,受交易法的其他要求,包括與委託書徵集、內幕交易限制和實益所有權報告相關的要求。
新興成長型公司的地位
2012年4月頒佈的JumpStart Our Business Startups Act(JumpStart Our Business Startups Act)(《就業法案》)對聯邦證券法進行了多次修改,以便利進入資本市場。根據JOBS法案,在最近結束的財年中年總收入低於10.7億美元的公司有資格成為新興成長型公司。根據JOBS法案,LINKBANCORP,Inc.有資格成為新興成長型公司。
?新興成長型公司可以選擇不舉行股東投票來批准年度高管薪酬(更常見的是支付上的話語權選票)或與合併相關的高管薪酬(更多地稱為 “説出黃金”降落傘投票)。新興成長型公司也不受審計師證明公司財務報告內部控制有效性的要求,並可以提供有關高管薪酬的按比例披露;然而,LINKBANCORP,Inc.也將不受審計師認證要求或額外高管薪酬披露的約束,只要它仍是一家非加速申報公司和較小的報告公司,根據美國證券交易委員會的規定(非關聯公司持有的投票權和非投票權股權通常分別少於7500萬美元和2.5億美元,或年收入低於1.0億美元)。 最後,新興成長型公司可以選擇以與私營公司相同的方式遵守新的或修訂的會計聲明。但必須在公司首次被要求提交註冊聲明時做出這樣的選擇。 LINKBANCORP,Inc.以前曾選擇以與私人公司相同的方式遵守新的或修訂的會計聲明。
一家公司在下列情況中較早的一天失去新興成長型公司地位:(I)該公司會計年度的最後一天,其間其年總收入為10.7億美元或更多;(Ii)該會計年度的最後一天
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根據1933年證券法的有效註冊聲明首次出售公司普通股證券之日起五週年之後的發行人的年份;(Iii)該公司在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期;或(Iv)根據美國證券交易委員會的規定,該公司被視為大型加速申請者的日期(通常,至少7億美元的有投票權和無投票權的股權由 非關聯公司持有)。
2002年薩班斯-奧克斯利法案
2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》旨在改善公司的責任,加強對上市公司會計和審計不當行為的懲罰,並通過根據證券法提高公司披露的準確性和可靠性來保護投資者。我們制定了旨在遵守這些規定的政策、程序和制度,並對這些政策、程序和制度進行審查和記錄,以確保繼續遵守這些規定。
112
管理
我們的董事和行政人員
我們的董事會由15名成員組成。我們的章程規定,董事每人每年選舉一次。我們的董事的任期為一年,直到他們各自的繼任者選出並符合資格為止。下表列出了我們的董事的姓名、他們截至2022年3月31日的年齡、他們開始擔任董事的年份以及他們作為LINKBANCORP董事的現任任期何時屆滿。
名字 |
擔任過的職位 |
年齡 | 董事自.以來 | 術語過期 | ||||||||||
董事 | ||||||||||||||
安德魯·塞繆爾 |
董事會首席執行官兼副主席 | 60 | 2018 | 2023 | ||||||||||
布倫特·史密斯 |
格拉茨銀行常務副行長總裁、總裁和董事 | 39 | 2018 | 2023 | ||||||||||
詹妮弗·德拉伊 |
董事 | 56 | 2018 | 2023 | ||||||||||
安森·弗萊克 |
董事 | 56 | 2019 | 2023 | ||||||||||
喬治·帕默 |
董事 | 82 | 2018 | 2023 | ||||||||||
黛布拉·皮爾遜 |
董事 | 54 | 2018 | 2023 | ||||||||||
黛安·波永 |
董事 | 52 | 2019 | 2023 | ||||||||||
威廉·E·波默寧 |
董事 | 63 | 2018 | 2023 | ||||||||||
蒂莫西·J·艾利森 |
董事 | 73 | 2021 | (1) | 2023 | |||||||||
威廉·L·瓊斯 |
董事 | 67 | 2021 | (1) | 2023 | |||||||||
大衞·H·科彭哈弗 |
董事 | 73 | 2021 | (1) | 2023 | |||||||||
小約瑟夫·C·米切蒂 |
董事會主席 | 67 | 2021 | (1) | 2023 | |||||||||
克里斯汀·斯奈德 |
董事 | 37 | 2021 | (1) | 2023 | |||||||||
史蒂文·I·特雷斯勒 |
董事 | 67 | 2021 | (1) | 2023 | |||||||||
韋斯利·M·韋默斯 |
董事和格拉茨銀行執行主席 | 64 | 2021 | (1) | 2023 | |||||||||
並非董事的行政人員 | ||||||||||||||
卡爾·倫德布萊德 |
總裁和首席風險官 | 51 | 不適用 | 不適用 | ||||||||||
蒂凡妮·霍頓 |
首席信貸官 | 41 | 不適用 | 不適用 | ||||||||||
亞當·皮爾斯 |
首席運營和技術官 | 47 | 不適用 | 不適用 | ||||||||||
克里斯托弗·保羅 |
首席財務官 | 41 | 不適用 | 不適用 |
(1) | 根據LINKBANCORP、LINKBANK、GNB Financial Services,Inc.和Gratz Bank於2020年12月10日達成的協議和合並計劃任命。 |
我們董事和高管的商業背景
各董事及行政人員的個人履歷載於下文。至於董事,傳記還包含有關此人的商業經驗以及促使提名和公司治理委員會決定此人應擔任董事的經驗、資格、屬性或技能的信息。LINKBANCORP認為,這些人中的每一個都以正直、誠實和恪守高尚的道德標準而享有盛譽。每一家都展示了業務洞察力、正確判斷的能力以及對服務的承諾 。LINKBANCORP的董事都不是任何其他上市公司的董事。LINKBANCORP的每一個董事也是格拉茨銀行的一個董事。
副董事長兼首席執行官安德魯·塞繆爾:Samuel先生自2018年成立以來一直擔任LINKBANCORP和LINKBANK的首席執行官,並在合併完成後成為Gratz銀行的首席執行官。塞繆爾先生是LINKBANCORP的董事會副主席。在合併之前,Samuel先生是LINKBANCORP的董事長。在.之前
113
塞繆爾先生在LINKBANCORP服務期間,自2014年10月起擔任陽光銀行(納斯達克代碼:SBPC)和陽光銀行的首席執行官,於2018年1月收購陽光銀行 。2012年2月至2014年10月,他曾擔任董事和納斯達克股份有限公司(納斯達克股票代碼:SUSQ)的董事,總裁以及納斯達克的首席執行官兼董事會主席。在加入Susquehanna之前,Samuel先生從2005年開始擔任Tower Bancorp,Inc.(納斯達克股票代碼:TOBC)和Graystone銀行的董事長、首席執行官和總裁。Graystone銀行是他於2005年與人共同創立的一家新銀行,在出售給Susquehanna BancShares,Inc.時,Graystone銀行的資產已增長到約27億美元。Samuel先生自1984年以來曾在其他金融機構擔任過各種高管和其他職位,包括Waypoint金融公司、主權銀行、富爾頓銀行和英聯邦國家銀行/梅隆銀行。Samuel先生的領導經驗和對銀行業的廣博知識促使他被提名為董事會成員。
格拉茨銀行的布倫特·史密斯、董事、常務副行長總裁和總裁:史密斯先生自2018年成立以來一直擔任領眾銀行的總裁和常務副行長總裁,並在合併完成後成為Gratz銀行的總裁。在此之前,史密斯先生自2014年起擔任陽光銀行高級副總裁總裁,負責企業發展。在加入陽光銀行之前,他於2012年至2014年擔任蘇斯奎哈納銀行經紀服務副總裁總裁和董事。他在收購Tower Bancorp,Inc.後加入Susquehanna ,2009年至2012年在Tower Bancorp,Inc.擔任投資者關係部副總裁總裁和董事。史密斯先生在銀行業和金融服務業的經驗和知識使他被提名為董事會成員。
董事的喬治·帕默:帕默是Fine Line Homees的創始人兼首席執行官總裁,這是一家家族企業,1972年開始建造住宅。帕默先生也是住宅擔保公司的總裁和首席執行官,該公司是一家為建築業提供有保險的新房擔保的領先提供商。從2014年到2018年陽光銀行出售之前,他一直擔任陽光銀行和陽光銀行股份有限公司(董事代碼:SBPC)的獨立董事。除了他的經營場所外,Parmer先生還是一名註冊會計師、全國會計師協會成員和全國住宅建築商協會成員。Parmer先生為董事會提供了對房地產和金融的深入瞭解,這導致他被提名為董事會成員。
威廉·龐默寧,董事:龐默寧是RP金融公司的首席執行官兼董事的管理人員。自1983年以來,他一直為金融服務業提供諮詢、估值、併購諮詢和規劃服務。他之前曾在2014年至2018年擔任陽光銀行(納斯達克:SBPC)和陽光銀行的董事董事,從2009年起擔任Tower Bancorp,Inc.(納斯達克股票代碼:TOBC)的董事董事,直至2012年被Susquehanna BancShares,Inc.收購。龐默寧先生在金融服務業擁有豐富的經驗,因此被提名為董事會成員。
董事的詹妮弗·德拉耶:Delaye女士是JDK Group的創始人兼首席執行官,JDK Group是一家提供全方位服務的活動製作公司,於1987年開始運營。Delaye女士也是綜合農業系統(INTAG)的首席運營官,她在活動策劃行業帶頭使用新時代農業系統。Delaye女士是領先的美國餐飲組織的成員,並創辦了多家餐飲企業。2014年,她被哈里斯堡商會評為年度最佳企業家,並曾被評為賓夕法尼亞州50位最佳商界女性之一。德拉耶女士豐富的創業商業經驗使她 被提名為董事會成員。
黛布拉·皮爾森,董事:Pierson女士是Pierson計算連接公司的總裁兼首席執行官,該公司成立於1993年,專門為東海岸的州、地方和教育客户提供技術解決方案。她是一名認證的項目管理專業人員(PMP)。Pierson女士是阿爾茨海默氏症協會全國董事會的成員。皮爾遜女士在技術和商業方面的專業知識使她被提名為董事會成員。
安森·弗萊克,董事:Flake先生是Team Aurelus的創始人兼首席執行官,這是一家專注於健康和人類表現的企業。 他之前是一家運動醫藥和保健製造公司的聯合創始人
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公司,於1993年,在1997至2016年間擔任首席執行官,當時Water Worx被一傢俬募股權公司收購。Flake先生 獲得法學博士學位(J.D.)來自沃什伯恩大學法學院。他在賓夕法尼亞州三一高中(坎普·希爾)教授創業課程。他是哈里斯堡大學創新創業中心的創始董事會成員。 弗萊克先生的創業專長、法律背景和對當地社區的承諾使他被選為董事會成員。
黛安·波永,董事:Poillon女士為總裁,柳谷聯營公司首席執行官。她在柳樹谷擁有30年的酒店和房地產業務經驗,曾擔任過各種職務,包括首席運營官、分眾服務酒店執行副總裁總裁、董事學習與發展部、董事安全部和家庭餐廳經理。Poillon女士是賓夕法尼亞州中部的一位活躍的社區領袖,包括蘭開斯特綜合健康基金會、蘭開斯特工商會和水街使命的董事會成員。 Poillon女士的房地產和商業專長以及社區領導力使她被提名為董事的成員。
董事的蒂莫西·J·艾利森:自2021年9月完成與蘇格蘭皇家銀行的合併以來,Allison先生一直是LINKBANCORP的董事合夥人,在此之前,他自2008年以來一直是蘇格蘭皇家銀行的合夥人,並自2008年以來一直擔任格拉茨銀行董事的合夥人。他曾於1996年至2014年退休,擔任格拉茨銀行副行長總裁。此前,艾利森曾在賓夕法尼亞國家銀行擔任多個職位長達24年。Allison先生擁有豐富的銀行專業知識和以前在GNBF的經驗,因此他被選為董事會成員。
董事的威廉·L·瓊斯:Mr.Jones自2021年9月完成與廣東國民銀行的合併以來,一直是董事的一員。在此之前,Mr.Jones自2017年以來一直是國民銀行和格拉茨銀行的董事。Mr.Jones自1980年起成為註冊會計師,總裁是Jones&Co.的所有者。Mr.Jones強大的會計、財務和商業經驗使他被選為董事會成員。
大衞·H·科彭哈弗,董事:自2021年9月完成與GNBF的合併以來,Koppenhaver先生一直是LINKBANCORP的董事成員 。他之前是蘇格蘭皇家銀行和格拉茨銀行的董事成員。他目前是科比丙烷有限公司的總裁,該公司是一家丙烷氣體及相關用品零售商。Koppenhaver先生是董事 克里斯汀·斯奈德的父親。Koppenhaver先生豐富的商業經驗使他被選為董事會成員。
小約瑟夫·C·米凱蒂,董事:自2021年9月完成與GNBF的合併以來,Michetti先生一直擔任LINKBANCORP董事會主席,在此之前,他自2007年以來一直是GNBF和Gratz銀行的董事成員,並擔任GNBF董事會主席。自1979年以來,他一直是一名註冊律師,目前是Diehl,Dluge,Michetti&Michetti律師事務所的合夥人。米凱蒂先生的法律和商業經驗使他被選入董事會。
克里斯汀·斯奈德,董事:自2021年9月完成與蘇格蘭皇家銀行的合併以來,Snyder女士一直是LINKBANCORP的董事的一員,在此之前,她自2018年以來一直是蘇格蘭皇家銀行和Gratz銀行的董事。斯奈德是Koppy‘s Proane,Inc.的負責人,負責運營、財務、安全和人力資源。在此之前,她在2007年至2010年期間擔任摩根大通公司的高級分析師。斯奈德是董事大衞·H·科彭哈弗的女兒.Snyder女士的商業和金融經驗使她被選為董事會成員。
史蒂文·I·特雷斯勒,董事:特雷斯勒先生自2021年9月完成與蘇格蘭皇家銀行的合併以來一直是董事的合夥人,在此之前,自2011年以來一直是蘇格蘭皇家銀行和格拉茨銀行的董事合夥人。他是Herndon National Bank的前首席執行官,從1990年至2011年被GNBF收購Herndon National Bank後退休。特雷斯勒的商業和銀行經驗使他被選為董事會成員。
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韋斯利·M·韋默斯,董事:魏默斯先生自2021年9月完成與廣東國民銀行的合併以來,一直擔任聯眾銀行的董事首席執行官, 自2013年以來一直擔任廣東國民銀行和格拉斯哥銀行的首席執行官兼董事執行長。韋默斯先生曾於2011年1月至2012年12月擔任Gratz銀行的首席貸款官,在此之前,他曾於2010年5月至2011年1月擔任Mifflintown第一國民銀行的首席信貸官。他曾於2008年8月至2010年5月擔任Juniata Valley銀行的首席貸款官,在此之前,他曾擔任總裁銀行和CSB銀行的首席執行官。韋默斯先生擁有豐富的領導經驗和豐富的銀行業知識,因此被提名為董事會成員。
並非董事的行政人員
卡爾·倫德布萊德、總裁和首席風險官:Lundblad先生自2019年以來一直擔任LINKBANCORP的總裁和首席風險官。Lundblad先生在金融服務業擁有超過20年的戰略、法律和運營領導經驗,從2012年到2015年在Susquehanna BancShares,Inc.(納斯達克股票代碼:SUSQ)擔任執行副總裁總裁和首席法律和行政官,直到幷包括BB&T公司(現為Truist Financial Corporation)成功收購Susquehanna。在此之前,他於2007年至2012年擔任納斯達克有限公司(納斯達克代碼:TOBC)常務副行長總裁和總法律顧問。在此之前,他是Rhoads&Sinon LLP律師事務所銀行和證券業務的合夥人和經理。2016年至2019年,倫德布萊德先生擔任非營利性公平貿易零售和批發組織萬村的首席執行官。
首席財務官克里斯托弗·保羅:Paul先生自2021年2月以來一直擔任LINKBANCORP的首席財務官。在此之前,Paul先生自2016年起擔任赫莎酒店信託基金(紐約證券交易所股票代碼:HT)的副總裁兼財務總監,負責財務報告和會計職能。他在金融服務業擁有豐富的經驗,曾於2012年至2016年擔任高級副總裁和奧斯敦銀行財務總監,並於2008年至2012年擔任Tower Bancorp,Inc.(納斯達克股票代碼:TOBC)的首席會計官,從2002年至2008年,他在畢馬威有限責任公司為多個行業的上市和私人公司提供支持。保羅先生是註冊會計師。
首席信貸官蒂凡妮·霍頓:霍頓女士自2018年LINKBANCORP成立以來一直擔任該公司的首席信貸官 。在此之前,霍頓女士自2015年起擔任陽光銀行信貸管理部副總裁。2009年至2015年,霍頓女士擔任格雷斯通銀行及其繼任者Susquehanna銀行二級區域信貸官總裁副行長。霍頓女士還在2007年至2009年期間在Sovereign Bank擔任商業投資組合經理II,並在2003年至2005年期間在Waypoint Bank(被Sovereign收購)擔任金融分析師。
首席運營和技術官亞當·皮爾斯: 皮爾斯先生於2022年1月加入LINKBANCORP,擔任首席技術官,並於2022年5月就任首席運營和技術官。皮爾斯先生擁有20多年調整技術戰略的豐富經驗,以在國防、航空航天、金融服務和醫療保健等高度監管的行業取得業務成功。他在銀行運營、數據管理、項目管理、技術和信息安全方面擁有廣泛的背景,最近的職務是在2019年至2022年期間在布林·莫爾信託公司擔任企業數據和應用部門的董事。在此之前,皮爾斯先生在BB&T收購Susquehanna BancShares,Inc.後,於2017-2019年擔任BB&T Corporation企業數據工程和架構主管,並於2013年起擔任該公司的首席架構師。
董事會獨立性
根據每個董事提供的有關其背景、就業和所屬公司的信息,LINKBANCORP認為,除Samuel、Smith和Wemer先生外, 所有董事均為獨立董事,定義見本公司已採納的納斯達克上市規則。
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獨立標準。LINKBANCORP副董事長兼首席執行官Samuel先生、Gratz銀行總裁和LINKBANCORP執行副總裁總裁Smith先生以及Gratz銀行執行主席Wemer先生均為執行董事,因此不被視為獨立。在評估獨立董事的獨立性時,除下文所報告的某些關係和關聯方交易外,董事會還考慮了本銀行從Delaye女士擁有控股權的公司購買餐飲服務;從Koppenhaver先生和Snyder女士擁有控股權的公司購買丙烷用品;從Michetti先生擁有控股權的律師事務所聘請的法律服務;以及從Pommerning先生擁有控股權的公司購買的空氣和表面消毒產品。
董事會各委員會
LINKBANCORP的業務在董事會及其委員會的定期和特別會議上進行。此外,獨立的董事會成員(定義見納斯達克上市規則)定期召開執行會議。LINKBANCORP董事會的主要委員會是審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。
審計委員會。審計委員會由瓊斯(主席)、弗萊克、斯奈德和特雷斯勒董事組成,根據適用的美國證券交易委員會規則和納斯達克上市規則,他們都是獨立的。審計委員會也是Gratz銀行董事會的審計委員會。董事會已確定董事瓊斯(董事長)有資格擔任適用的證券交易委員會規則所定義的審計委員會財務專家。此外,每個審計委員會成員都有能力分析和評估我們的財務報表,並瞭解審計委員會的職能。審計委員會審查LINKBANCORP的財務記錄和事務,並監督會計和財務報告遵守美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
提名和公司治理委員會。提名和公司治理委員會由董事 柯彭哈弗(主席)、帕默和皮爾遜組成,根據納斯達克上市規則,每個董事都是獨立的。提名和公司治理委員會也是Gratz銀行董事會的提名委員會。該委員會的目的是協助董事會物色擔任董事的人士、決定董事會及其委員會的規模和組成、監察董事會的成效及執行公司管治指引 。
補償委員會。薪酬委員會由董事帕默(主席)、皮爾森和特雷斯勒組成,根據納斯達克上市規則,他們各自是獨立的。薪酬委員會的成員均不是LINKBANCORP或Gratz銀行的現任或前任官員或僱員。薪酬委員會也是Gratz銀行董事會的薪酬委員會。
薪酬委員會負責確立薪酬理念,制定薪酬準則,確定首席執行官和其他高級管理人員的薪酬。同時也是董事的高管不會參與 他的薪酬決策。薪酬委員會還管理基於股票的激勵和薪酬計劃。薪酬委員會可酌情聘請薪酬顧問,協助其作出與薪酬有關的決定。
薪酬委員會保留對執行幹事的所有薪酬決定的責任。薪酬委員會可以利用來自獨立機構的信息和基準
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薪酬諮詢公司,以及其他來源,以確定高管薪酬水平與行業內那些公司的比較。薪酬委員會可能會審查類似規模、地點、財務特徵和發展階段等因素的公司的已公佈數據。
在設計LINKBANCORP的薪酬計劃時,委員會考慮了避免鼓勵執行管理層或任何其他員工承擔過度風險的方法。委員會評估了支付給高管和其他員工的激勵性薪酬構成的風險,並確定LINKBANCORP的薪酬政策、做法和計劃不會構成合理地可能對LINKBANCORP產生重大不利影響的風險。
其他委員會。公司還設有常設企業風險管理委員會,世行設有常務董事貸款委員會。
董事會在網絡安全風險監督中的作用。網絡安全風險是世行操作風險管理中的一個關鍵考慮因素。世行維持着正式的信息安全管理計劃,該計劃每年由世行董事會批准。定期的董事會監督主要通過世行董事會的企業風險管理委員會完成,該委員會接收有關實際、威脅或潛在的網絡安全違規行為的重大事項的季度報告,並監測 管理層技術委員會的活動,包括與網絡安全相關的報告和評估。此外,世行董事會每年都會收到關於世行信息安全計劃的完整報告,包括對年度網絡安全風險評估和相關網絡安全培訓的審查。銀行還通過其公司保險計劃維持特定的網絡保險,其充分性受到銀行董事會的審查和監督。此外,技術和安全經驗是董事會在評估董事會成員標準時考慮的技能。
商業行為和道德準則
本公司已通過適用於其高級財務人員的道德守則,包括主要執行人員、主要財務人員、主要會計人員以及執行類似職能的所有人員。我們已 在我們的投資者關係網站https://ir.linkbancorp.com的治理文件下發布了本道德準則。對道德準則的修訂和豁免也將在公司網站上披露。我們網站上包含的 信息不是本招股説明書的一部分,也不作為參考納入本招股説明書。
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高管薪酬
作為JOBS法案下的一家新興成長型公司,我們選擇遵守根據1933年證券法頒佈的規則中定義的適用於較小報告公司的高管薪酬披露規則,這些規則允許我們將高管薪酬報告限制為我們的首席執行官和另外兩名薪酬最高的高管,他們被稱為我們的指定高管。正如下面更全面地描述的那樣,我們選擇自願在我們的任命的高管中再增加一名高管,以便 更完整地展示關鍵高管的薪酬。
下面的薪酬彙總表中報告的薪酬 不一定代表我們未來將如何對我們指定的高管進行薪酬。我們將繼續審查、評估和修改我們的薪酬框架,以保持具有競爭力的總薪酬方案。因此,作為我們成為一家上市公司的結果,此次發行後的薪酬計劃可能會與我們的歷史慣例不同。
在截至2021年12月31日的一年中,我們任命的高管包括我們的首席執行官和公司其他三名薪酬最高的 高管:
| 副董事長兼首席執行官安德魯·塞繆爾; |
| 卡爾·倫德布萊德、總裁和首席風險官; |
| Gratz銀行的Brent Smith、常務副行長總裁和總裁;以及 |
| 韋斯利·韋默斯,常務副行長總裁和格拉茨銀行執行主席。 |
薪酬彙總表
彙總 薪酬表。下表列出了在截至2021年12月31日的財年中,我們的首席執行官Andrew Samuel和其他三位薪酬最高的高管的薪酬信息。下表所列的每個人都稱為一名指定的執行幹事。
名稱和主要職位 |
年 | 薪金 ($) |
獎金 ($) |
選擇權 獎項 ($) |
不合格延期 補償 收益($)(1) |
所有其他 補償 ($)(2) |
總計 ($) |
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安德魯·塞繆爾 |
2021 | 500,000 | 285,000 | | | 15,138 | 800,138 | |||||||||||||||||||||
副董事長兼首席執行官 官員 |
2020 | 250,000 | 200,000 | | | 15,479 | 465,479 | |||||||||||||||||||||
卡爾·倫德布萊德 |
2021 | 230,000 | 83,375 | | | 30,343 | 343,718 | |||||||||||||||||||||
總裁和首席風險官 |
2020 | 180,000 | 50,000 | | | 6,022 | 236,022 | |||||||||||||||||||||
布倫特·史密斯(3) |
2021 | 210,000 | 76,125 | | | 33,237 | 319,362 | |||||||||||||||||||||
格拉茨銀行常務副行長總裁、總裁 |
2020 | 180,000 | 50,000 | | | 11,796 | 241,796 | |||||||||||||||||||||
韋斯利·韋默斯 (4) |
2021 | 80,577 | 350,000 | (5) | 2,320 | (6) | 1,620 | 3,639 | 438,156 | |||||||||||||||||||
常務副行長總裁和格拉茨銀行執行主席 |
(1) | 非符合資格遞延薪酬收益指上述 根據遞延薪酬協議記入適用指定行政人員賬户的上述市場薪酬收益,詳情如下。 |
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(2) | 此列中的金額包括以下報酬要素: |
名字 |
年 | 401(k)火柴 ($) |
延期補償平面圖($) | 生命 保險 ($) |
國家 俱樂部會費 ($) |
公司汽車(美元) |
總計 ($) |
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安德魯·塞繆爾 |
2021 | 8,700 | | 828 | 4,370 | 1,240 | 15,138 | |||||||||||||||||||||
卡爾·倫德布萊德 |
2021 | 6,927 | 23,000 | 416 | | | 30,343 | |||||||||||||||||||||
布倫特·史密斯 |
2021 | 6,430 | 21,000 | 165 | 4,370 | 1,272 | 33,237 | |||||||||||||||||||||
韋斯利·韋默斯 |
2021 | 370 | | 269 | | 3,000 | 3,639 |
(3) | 根據美國證券交易委員會的規定,史密斯先生的薪酬不需要披露。然而,由於史密斯先生是一名關鍵高管,他的總薪酬與倫德布拉德先生的總薪酬相似,LINKBANCORP自願選擇披露史密斯先生的薪酬,以便更完整地展示關鍵高管的薪酬。 |
(4) | 包括自韋默斯先生在完成與GNBF的合併後成為高管以來的薪酬,合併於2021年9月18日生效。根據美國證券交易委員會的規定,由於韋默斯先生於2021年首次被任命為高管,因此不需要報告之前幾年的薪酬。 |
(5) | 包括完成合並後支付的300,000美元留任獎金,以及韋默斯先生僱傭協議中規定的50,000美元年度獎金。 |
(6) | 根據FASB ASC主題718,報告的金額是根據布萊克-斯科爾斯期權估值模型計算的授予日期公允價值,如果有的話,可能實現的實際價值將取決於期權行使日股票價格相對於行權價格的溢價。因此,不能保證由指定執行幹事實現的 期權的價值將等於或接近上文所示的價值。本招股説明書所載本公司經審核綜合財務報表附註16載列計算所示金額時所用的假設。 |
現金獎金獎。2021年,LINKBANCORP沒有現金獎金或激勵計劃, 名高管有資格參加。然而,董事會於考慮LINKBANCORP於2021年的表現(包括核心收益、信貸質素及成功完成合並及系統整合及轉換)後,向高級管理人員授予酌情現金紅利,包括上表所列對獲提名高級管理人員的獎勵。
2022年基本工資。2021年末,一家獨立薪酬諮詢公司為LINKBANCORP的薪酬委員會進行了一項市場薪酬研究,該委員會確定了LINKBANCORP指定高管的基本工資如下:安德魯·塞繆爾:625,000美元,卡爾·倫德布萊德:30.5萬美元,布倫特·史密斯275,000美元,韋斯利·韋默斯:300,000美元。
僱傭協議
安德魯·塞繆爾、卡爾·倫德布萊德和布倫特·史密斯。2021年10月28日,公司和銀行與安德魯·S·塞繆爾、卡爾·倫德布萊德和布倫特·史密斯(統稱為僱傭協議,或單獨稱為僱傭協議)簽訂了僱傭協議。
僱傭協議的期限為三年(倫德布萊德和史密斯先生為兩年),自2022年10月28日起 和此後的每個10月28日,僱傭協議的期限將再延長一年,因此剩餘的期限將再次變為三年(倫德布萊德和史密斯先生為兩年),除非本公司、 銀行(統稱為僱主)或高管在續簽日期前不少於九十(90)天發出相反的書面通知。在該事件中
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提供不續約的書面通知後,高管將無權根據僱傭協議獲得補償或其他福利,但自僱傭協議期滿之日起或在高管自願終止僱傭之前(以較早發生者為準),高管將無權獲得薪酬或其他福利,但支付高管的累算福利(定義見僱傭協議) 。根據與Samuel、Lundblad和Smith簽訂的僱傭協議,目前的年基本工資分別為625,000美元、305,000美元和275,000美元。除基本工資外,僱傭協議還規定,除其他事項外,還可參與獎金計劃和其他適用於高管員工的福利計劃和安排。
僱主 可以隨時因僱傭協議中的定義終止高管的僱傭關係,在這種情況下,高管在終止僱傭後的任何時期內將無權獲得薪酬或其他福利,但高管的累計福利除外。某些導致高管終止僱用的事件使高管有權獲得遣散費福利。如果高管非自願終止僱傭關係或因正當理由自願終止僱傭關係(定義見《僱傭協議》),該高管將有權獲得一筆相當於該高管年度基本工資的三倍的現金總付遣散費,以及該高管在緊接終止年度之前的三個日曆年所賺取的平均現金獎金和其他現金獎勵補償。此外, 高管將有權在較早的三年內繼續享受生命、殘疾、醫療保險和其他健康和福利福利,或直到高管通過其他工作獲得基本類似的福利,或者如果由於高管不再是高管而無法提供保險,僱主應向高管報銷相當於高管為獲得基本類似的健康和福利而支付的每月保費的金額,補償應持續到自終止僱用之日起三年期滿或直到高管通過其他就業獲得基本上類似的福利為止。
如果在兩年內僱主的控制權發生變化(如《僱傭協議》所界定),而行政人員非自願終止僱用,或因正當理由自願終止僱用,行政人員將有權獲得一筆相當於行政人員年度基本工資的三倍的現金一次總付的遣散費,以及行政人員在緊接終止年度之前的三個歷年所賺取的平均現金獎金和其他現金獎勵補償。此外, 高管將有權在較早的三年內繼續享受生命、殘疾、醫療保險和其他健康和福利福利,或直到高管通過其他工作獲得基本類似的福利,或者如果由於高管不再是高管而無法提供保險,僱主應向高管報銷相當於高管為獲得基本類似的健康和福利而支付的每月保費的金額,補償應持續到自終止僱用之日起三年期滿或直到高管通過其他就業獲得基本上類似的福利為止。如果《國税法》第280G和4999條規定的消費税將按根據《僱傭協議》收到的與僱主控制權變更相關的付款或其他福利來評估,則高管將獲得:(1)高管根據《僱傭協議》有權獲得的所有付款和福利,但須繳納消費税;或(2)將此類付款和福利減去必要的最低金額,以使 不適用消費税。, 如果這樣的減少會給高管帶來更大的税後淨收益。
在高管終止聘用後,高管在終止聘用後十八(18)個月內(倫德布萊德和史密斯先生為一年)競爭或招攬僱主的業務或員工的能力將受到某些限制。僱傭協議還包括保護僱主機密業務信息的條款。
韋斯利·M·韋默斯。關於合併協議,Wemer先生於2020年12月10日與LINKBANCORP和Gratz Bank簽訂了一份僱傭協議,自2021年9月18日起生效,任期至2024年3月6日到期(Wemer僱傭協議)。
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根據僱傭協議,韋默斯先生將受聘為Gratz銀行董事會執行主席,他將獲得(I)300,000美元的年薪率,(Ii)最低的年度獎金金額50,000美元,(Iii)以下金額的留任獎金:(A)在合併完成後五天內支付的300,000美元,(B)在合併完成一週年時支付的200,000美元,(C)在合併結束兩週年時支付的200,000美元,以及(D)在2024年3月6日支付的167,900美元,(Iv)於合併案完成後於合理可行範圍內儘快及於合併案完成後的每個週年紀念日(br})或緊隨其後,授予購入7,000股LINKBANCORP普通股股份的認購權,每次認購權可於適用的授出日期起計五年內按比例授予,及(V)每月1,000美元的汽車津貼。韋默斯僱傭協議包括非競爭和非徵求條款,使LINKBANCORP和Gratz銀行受益(從僱傭終止起為期兩年)。該協議還規定,在控制權變更後被解聘時,或如果Wemer先生被非自願無故終止僱用,或如果他因正當理由辭職,應支付相當於其年基本工資的2.99倍的遣散費和所有未支付的留任獎金(如果有)的總和,以及在2.99 年期間繼續生命、殘疾、醫療保險和其他正常健康和福利。
遞延補償協議
2021年10月28日,世行與卡爾·倫德布萊德和布倫特·史密斯簽訂了延期補償協議(統稱為延期協議)。延期協議的目的是為倫德布萊德和史密斯提供退休福利。
根據延期協議,Lundblad先生和Smith先生可以每年選擇延期支付一部分基本工資和/或獎金,方法是向計劃管理人提交延期選擇表,列出延期金額及其持續時間。延期協議下的福利將在正常退休年齡後終止僱傭、提前解僱時支付給高管,或在正常退休年齡或殘疾之前支付給高管(此類術語在延期協議中定義)。如果在正常退休年齡後終止僱傭關係,將按月分期付款180次,或在發生提前解僱或傷殘時按月分期付款120次 ,從支付事件的下一個月開始支付。如果管理層在二十四(Br)(24)個月內發生控制權變更(根據延期協議的定義),並在高管正常退休年齡之前終止僱傭關係,則該高管的延期付款賬户將在終止僱傭之日起三十(30)天內一次性支付。除任何延期外,本行自2022年起至高管終止僱傭、正常退休年齡、傷殘或死亡的最早時間,向高管的延期賬户繳款,金額最高可達基本工資的15%,金額基於公司的營業資產回報率(定義見延期協議)。此外,該高管的延期賬户將按等於貸方 利率(如延期協議中的定義)的利率計入利息。
韋默斯先生是與銀行簽訂的遞延補償協議的一方,根據該協議,韋默斯先生可延遲支付其工資和/或獎金的一定比例,該金額將獲得相當於 計劃年度平均一年期國庫票據150%(150%)的利率。Wemer先生將全部記入賬户餘額,並將在其服務終止或其第六十五年 (65)年月的第一天收到付款這是)生日或死亡。
補充行政人員退休計劃協議
2021年10月28日,銀行與塞繆爾先生簽訂了一項補充高管退休計劃協議(塞繆爾SERP),以在退休或其他終止僱傭時提供某些福利。根據塞繆爾計劃的條款,在正常退休年齡(70歲)之後離職時(根據塞繆爾計劃的定義),行政人員將有權享受每年300,000美元的福利,從下一個月開始,在十五(15)年內按月分期付款。
122
脱離服務。如果在正常退休年齡之前離職,除非這種離職是在控制權變更(如塞繆爾SERP定義)或因原因終止(如塞繆爾SERP定義)後兩年內發生的非自願終止(如塞繆爾SERP定義)或因正當理由終止(如塞繆爾SERP定義),高管將有權獲得減少的福利,從離職後的下一個月開始按月分期付款,為期十五(15)年。如果管理層發生變動(如Samuel SERP的定義),在二十四(Br)(24)個月內非自願終止或在正常退休年齡之前以正當理由終止,該高管將有權獲得300 000美元的年度福利,從離職後的下一個月開始,在十五 (15)年內按月分期付款。Samuel SERP還提供死亡撫卹金,如果行政人員在離職前死亡,則一次性支付。如果高管被銀行以原因解僱(如塞繆爾戰略資源計劃所定義),該高管將不會獲得塞繆爾戰略資源規劃下的任何福利。
銀行還與韋斯利·M·韋默斯共同參與了一項高管補充退休計劃(韋斯利·M·韋默斯)。根據Wemer SERP的條款,Wemer先生在65歲半(65-1/2)之後退休後終止僱用,他將有權獲得相當於72,000美元的年度付款,分十五(15)年等額支付。如果他的僱傭在65歲半(65-1/2歲)之前被終止,包括死亡或殘疾,他將有權獲得相當於Wemer SERP中規定的既得利益的年度金額,按月分期付款,為期十五(15)年。如果韋默斯先生在年滿65歲之前提前終止僱傭關係,有一半(65-1/2)(65-1/2)的原因是(I)銀行在沒有任何原因的情況下終止僱傭關係(見韋莫爾斯就業計劃),(Ii)僱傭協議規定的僱傭期限屆滿,或(Iii)魏默斯先生因正當理由辭職(如其僱傭協議中的定義),則韋默斯先生將有權獲得每年72,000美元的全額年度福利,按月平均分期付款,為期十五(15)年。如果威默斯先生的僱傭被終止,如威默斯SERP中所定義的那樣,他將無權享受威默斯SERP項下的任何福利。
拆分美元人壽保險計劃
根據拆分美元人壽保險計劃,Gratz銀行的每位參與人員有權獲得與本行購買的某些銀行自有人壽保險相關的某些人壽保險。如果參與人員在離職前去世,則該人員的指定受益人有權在減去保單現金退還價值或銀行支付的總保費後,根據購買的保單獲得較少的100,000美元或死亡淨額。Samuel先生、Lundblad先生和Smith先生都是拆分美元人壽保險計劃的參與者。
2022年股權激勵計劃
2022年5月26日,LINKBANCORP的股東批准了LINKBANCORP,Inc.2022年股權激勵計劃(即2022年股權激勵計劃)。2022年股權激勵計劃授權根據限制性股票、限制性股票單位、股票期權(包括激勵股票和非限定股票期權)的授予,向LINKBANCORP及其子公司的高級管理人員、員工、董事和服務提供商發行最多475,000股LINKBANCORP普通股,其中任何一種都可以根據時間推移或業績成就或兩者的組合授予LINKBANCORP及其子公司。2022年股權激勵計劃下至少95%的獎勵將不早於授予日期後一年授予。對於非員工董事,根據2022年股權激勵計劃授予的股票獎勵,包括股票期權、限制性股票和限制性股票單位,在任何日曆年的授予日期公允價值之和不得超過50,000美元。員工不得:(I)在任何日曆年獲得超過30,000份股票期權的授予,以及(Ii)授予日限制性股票和限制性股票單位的公允價值之和在任何日曆年不得超過500,000美元。截至2022年3月31日,沒有向高級管理人員、董事和其他人員授予購買普通股的選擇權,沒有向董事和高管授予限制性股票,根據2022年股權激勵計劃,仍有475,000股可供授予。
123
除非補償委員會另有規定,否則如果參與者因殘疾或死亡而終止服務,獎勵將授予,股票期權將在一年內繼續行使。除非補償委員會另有規定,否則如果參與者因任何原因(死亡或殘疾除外)而自願辭職,則所有未授予的獎勵將被沒收,當參與者因某種原因被解僱時,所有未授予的獎勵,包括未行使的股票期權,將被沒收。通常,所有已授予的股票期權在董事服務終止之日起三個月內仍可行使(死亡或殘疾除外,在此情況下可行使一年)。
除非薪酬委員會另有規定,否則所有未授予的基於服務的獎勵將在控制權變更後非自願終止服務時授予(如2022年股權激勵計劃所定義)。在控制權變更後非自願終止服務後的一年內,股票期權仍可行使(如2022年股權激勵計劃所定義)。所有績效獎勵將在根據實際業績或目標水平(如2022年股權激勵計劃定義)發生控制權變更後非自願終止服務時授予。
2022年股權激勵計劃由薪酬委員會成員管理,他們是公正的董事會成員, 如2022年股權激勵計劃所定義。薪酬委員會在《2022年股權激勵法》規定的限制範圍內擁有完全和專有的權力,有權作出關於選擇參與者和授予獎項的所有決定和決定;確定與每個獎項有關的條款和條件;以及解釋和以其他方式解釋計劃。
2019年股權激勵計劃
在收到股東對2022年股權激勵計劃的批准後,LINKBANCORP將不再根據LINKBANCORP 2019股權激勵計劃進行授予 。截至2022年3月31日,購買415,900股普通股的期權已授予高管、董事和其他人(且尚未授予),由於2019年股權激勵計劃被凍結,2019年股權激勵計劃下沒有可供授予的股票。
根據股權補償計劃授權發行的證券
下表列出了截至2021年12月31日,股東已批准的公司股權薪酬計劃的相關信息。
計劃類別 |
數量 證券須為 發佈日期: 演練 傑出的 期權、認股權證 和權利(a) |
加權平均 行使價格: 未完成的選項, 認股權證和權利 (b) |
證券數量 保持可用 對於未來的發行 在公平條件下 薪酬計劃 (不包括證券 反映在(A)欄) (c) |
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證券持有人批准的股權補償計劃 |
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2019年股權激勵計劃 |
421,500 | $ | 10.46 | 14,200 | ||||||||
未經證券持有人批准的股權補償計劃 |
| | | |||||||||
總計 |
421,500 | $ | 10.46 | 14,200 |
124
財政年度結束時的傑出股票獎勵
下表顯示了截至2021年12月31日,我們任命的每位高管的未償還股票期權。
期權大獎 | ||||||||||||||||||||
名字 |
格蘭特日期 | 數量證券潛在的未鍛鍊身體選項可操練 | 數量證券潛在的未鍛鍊身體選項不能行使(1) | 選擇權鍛鍊價格(美元) | 選擇權期滿日期 | |||||||||||||||
安德魯·塞繆爾 |
10/19/2019 | 16,000 | 24,000 | 10.00 | 10/19/2029 | |||||||||||||||
卡爾·倫德布萊德 |
06/14/2019 | 12,000 | 18,000 | 10.00 | 06/14/2029 | |||||||||||||||
布倫特·史密斯 |
06/14/2019 | 16,000 | 24,000 | 10.00 | 06/14/2029 | |||||||||||||||
韋斯利·韋默斯 |
10/28/2021 | | 7,000 | 12.98 | 10/28/2031 |
(1) | 期權從授予之日起按比例在5年內授予。在某些情況下可加速授予 或由LINKBANCORP補償委員會酌情決定。 |
董事薪酬
下表載列截至2021年12月31日止年度支付予非僱員董事的總薪酬的若干資料。塞繆爾先生、史密斯先生和韋默斯先生在我們的董事會或Gratz銀行董事會任職期間沒有獲得任何額外的報酬。
名字 |
賺取的費用或以現金支付($) | 不合格延期補償收益(2)($) | 選擇權獎項($)(3) | 所有其他 補償($) |
總計($) | |||||||||||||||
詹妮弗·德拉伊 |
10,000 | | | | 10,000 | |||||||||||||||
安森·弗萊克 |
11,125 | | | | 11,125 | |||||||||||||||
喬治·帕默 |
11,750 | | | | 11,750 | |||||||||||||||
黛布拉·皮爾遜 |
10,000 | | | | 10,000 | |||||||||||||||
黛安·波永 |
10,000 | | | | 10,000 | |||||||||||||||
威廉·E·波默寧 |
11,750 | | | | 11,750 | |||||||||||||||
蒂莫西·J·艾利森(1) |
6,250 | 1,446 | | | 7,696 | |||||||||||||||
威廉·L·瓊斯(1) |
6,875 | | | | 6,875 | |||||||||||||||
塞繆爾·K·考夫曼(1) |
6,250 | | | | 6,250 | |||||||||||||||
大衞·H·科彭哈弗(1) |
6,875 | | | | 6,875 | |||||||||||||||
小約瑟夫·C·米切蒂(1) |
7,500 | 3,428 | | | 10,928 | |||||||||||||||
克里斯汀·斯奈德(1) |
6,250 | | | | 6,250 | |||||||||||||||
史蒂文·I·特雷斯勒(1) |
6,250 | | | | 6,250 |
(1) | 自合併完成後獲委任為董事以來支付的費用。 考夫曼先生的董事任期於2022年5月26日結束。 |
125
(2) | 非限定遞延補償收益是指上述 董事根據遞延補償協議遞延的補償的市場收益,如下所述。 |
(3) | 截至2021年12月31日,Delaye董事、Flake董事、Parmer董事、Pierson董事、Poillon董事和Pommerning董事分別持有購買5,000股的期權。 |
董事收費
到2021年9月17日,出席所有董事會和委員會會議至少75%的非僱員董事有權獲得相當於風險委員會、審計委員會和薪酬委員會主席每年6,500美元的聘用金,以及所有其他外部董事每年5,000美元的聘用金。合併生效後,出席所有董事會和委員會會議至少75%的非僱員董事有權獲得每年25,000美元的聘用金;薪酬、風險、提名和公司治理委員會主席以及審計委員會主席有權額外獲得2,500美元的年度聘用金。米凱蒂先生作為LINKBANCORP董事會主席,每年額外獲得5000美元的聘用費。費用按季度支付。
董事延期薪酬協議
董事Koppenhaver、Allision和Michetti各自是與銀行達成的延期補償協議的一方,根據該協議,董事可選擇延期收取一定比例的費用和補償,延期支付的利息將相當於該計劃年度平均一年期國庫票據的150%(150%)。 參與者始終100%獲得他們延期支付的金額。董事有權在去世、終止服務或年滿65歲時從其遞延賬户中獲得分配,方式與之前簽署的選舉表格中選擇的方式相同。
126
某些關係和關聯方交易
除了上述高管薪酬中描述的與董事和高管的薪酬安排外,以下是自2019年1月1日以來我們參與的交易的描述,其中涉及的金額超過或將超過120,000美元,並且我們的任何董事、高管或持有超過5%股本的實益持有人,或他們的直系親屬或與他們有關聯的實體,曾經或將擁有直接或間接的重大利益。
關於關聯方交易的政策和程序
本公司或Gratz銀行與關聯方的交易受某些監管要求和限制的約束,包括《聯邦儲備法》第23A和23B條(管轄Gratz銀行及其關聯公司的某些交易)和美聯儲的《O條例》(管轄Gratz銀行向其高管、董事和主要股東發放的某些貸款)。
根據美國證券交易委員會和納斯達克的適用規則,關聯方交易是指我們是 參與者,涉及金額超過120,000美元,並且關聯方已經或將擁有直接或間接重大利益的交易。本公司關聯方包括董事(包括董事選舉提名人)、高管、5%的股東及其直系親屬。在決定是否批准關聯方交易時,董事會將考慮多個因素,其中包括擬議交易的公平性、關聯方在交易中的直接或間接利益的性質、任何董事或高管是否出現不當的利益衝突,同時考慮交易的規模和關聯方的財務狀況,交易是否會損害外部董事的獨立性,交易是否可被我們的監管機構接受,以及可能違反其他公司政策的情況。
銀行關係和關聯方交易
2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》一般禁止上市公司向其高管和董事發放貸款,但 它包含了一項具體豁免,不禁止聯邦保險金融機構(如Gratz銀行)按照聯邦銀行法規向其高管和董事提供貸款。截至2022年3月31日,我們向董事和高管發放的所有貸款都是在正常業務過程中發放的,貸款條款基本相同,包括利率和抵押品,與當時與Gratz銀行無關的可比貸款的條款基本相同,不涉及超過正常收款風險或呈現其他不利特徵。這些貸款在2022年3月31日按照其原始條款履行,並且符合聯邦銀行法規。
截至2022年3月31日,向我們的董事、高管、主要股東及其聯繫人提供的信貸擴展總額為1,030萬美元,約佔我們總股本的9.7%。截至2022年3月31日,未到位資金承諾總額為1.697億美元。
2020年9月30日,LINKBANCORP完成了2000萬美元的私募從固定到浮動對2030年到期的次級票據進行利率。該批票據的到期日為2030年10月1日,最初的固定息率為5.0%,直至2025年10月1日。自2025年10月1日至指定到期日或提前贖回日,該利率將每半年重置為年度浮動利率,相當於當時的三個月定期擔保隔夜融資利率(SOFR)加475 個基點的利差,但不低於5.0%。債券的投資者包括購買了200萬美元債券本金的Derry Management,Inc.和購買了1,700萬美元債券本金的住宅擔保公司LLC。聯信理財的董事合夥人喬治·帕默是總裁,也是上述所有實體的所有者。
127
2022年4月8日,LINKBANCORP完成了2000萬美元的私募從固定利率到浮動利率次級票據將於2032年到期。票據的到期日為2032年4月15日,最初的固定利率為4.5% ,直至2027年4月15日(但不包括在內)。自2027年4月15日起至指定到期日或提前贖回日,利率將按季度重置為浮動利率,相當於當時的三個月期限擔保隔夜融資利率(SOFR)加203個基點的利差。債券的投資者包括Residential Warranty Company LLC,該公司購買了700萬美元的債券本金。喬治·帕默,LINKBANCORP董事的一員,是總裁,也是住宅保修公司的所有者。
定向共享計劃
應我們的要求,承銷商已預留本招股説明書提供的普通股,以首次公開募股價格出售給我們的董事、高級管理人員、主要股東、員工、業務夥伴和表示有興趣在此次發行中購買我們普通股的相關人士。我們將在美國適用法規允許的範圍內通過定向股票計劃提供這些股票。見題為《承銷定向股票計劃》的章節。
128
主要股東
下表列出了截至2022年3月31日關於我們普通股受益所有權的信息,並經過調整 以反映本次發行的完成情況:
| 我們所知的每一位實益持有我們已發行普通股5%以上的股東; |
| 我們每一位董事; |
| 我們每一位被任命的行政人員;以及 |
| 我們所有的董事和高管都是一個團隊。 |
我們按照美國證券交易委員會的規則確定了實益權屬。這些規則一般規定,如果某人擁有或分享投票或指示表決證券的權力,或處置或指示處置證券的權力,或有權在60天內獲得這種權力,則此人是證券的受益所有人。為了計算每個人的所有權百分比,根據60天內可行使的期權或認股權證發行的普通股被計入該人或集團的未償還和實益擁有的普通股,但就計算任何其他人的所有權百分比而言,普通股不被視為未償還。
受益所有權百分比是基於截至2022年3月31日我們普通股的9,826,435股流通股和本次發行完成後的流通股 (如果承銷商全面行使其購買選擇權,則為股份)。
129
除非另有説明,否則每個上市股東的地址是:C/o LINKBANCORP, Inc.,3045Market Street,Camp Hill,Pennsylvania 17011。
截至2022年3月31日實益擁有的股份 | 實益擁有的股份在獻祭之後 | |||||||||||||||||||||||||||||||
公司名稱及地址 |
數 的股票 |
選項和 認股權證 可操練 在60以內 日數 |
總計 有益的 擁有權 普普通通 庫存(1) |
百分比 股票 傑出的 (2) |
共享至 BE 購得 在 供奉 |
數 的 股票 |
百分比, 假設沒有 演練 承銷商: 購買 選擇權 |
百分比, 假設已滿 演練 承銷商: 購買 選擇權 |
||||||||||||||||||||||||
董事及獲提名的行政人員: |
||||||||||||||||||||||||||||||||
安德魯·塞繆爾 |
222,810 | (3) | 923,240 | (4) | 1,146,050 | 10.66 | % | |||||||||||||||||||||||||
布倫特·史密斯 |
60,000 | (5) | 256,000 | (6) | 316,000 | 3.13 | % | |||||||||||||||||||||||||
卡爾·倫德布萊德 |
15,000 | 72,000 | (7) | 87,000 | * | |||||||||||||||||||||||||||
詹妮弗·德拉伊 |
15,000 | 2,000 | (14) | 17,000 | * | |||||||||||||||||||||||||||
安森·弗萊克 |
60,416 | 2,000 | (14) | 62,416 | * | |||||||||||||||||||||||||||
喬治·帕默 |
486,775 | (8) | 2,000 | (14) | 488,775 | 4.97 | % | |||||||||||||||||||||||||
黛布拉·皮爾遜 |
24,992 | (9) | 2,000 | (14) | 26,992 | * | ||||||||||||||||||||||||||
黛安·波永 |
5,000 | 2,000 | (14) | 7,000 | * | |||||||||||||||||||||||||||
威廉·E·波默寧 |
57,750 | (10) | 2,000 | (14) | 59,750 | * | ||||||||||||||||||||||||||
蒂莫西·J·艾利森 |
11,091 | | 11,091 | * | ||||||||||||||||||||||||||||
威廉·L·瓊斯 |
7,306 | (11) | | 7,306 | * | |||||||||||||||||||||||||||
大衞·H·科彭哈弗 |
193,992 | | 193,992 | 1.97 | % | |||||||||||||||||||||||||||
小約瑟夫·C·米切蒂 |
98,815 | (12) | | 98,815 | 1.01 | % | ||||||||||||||||||||||||||
克里斯汀·斯奈德 |
4,397 | (13) | | 4,397 | * | |||||||||||||||||||||||||||
史蒂文·I·特雷斯勒 |
245,020 | | 245,020 | 2.49 | % | |||||||||||||||||||||||||||
韋斯利·M·韋默斯 |
2,191 | | 2,191 | * | ||||||||||||||||||||||||||||
全體董事及行政人員(共20人) |
1,521,064 | (15) | 1,316,944 | (16) | 2,838,008 | 25.47 | % |
* | 低於1% |
(1) | 就本表而言,任何普通股的實益所有人,如果他或她對此類證券擁有共同或單獨的投票權或投資權,或有權在自確定實益所有權之日起60天內的任何時間獲得實益所有權,則被視為任何普通股的實益所有人。除另有説明外,所有權是直接的,被點名的個人和團體對公司普通股行使唯一投票權和投資權。普通股不會被董事或指定的高管質押作為抵押品。 |
(2) | 根據截至2022年3月31日的9,826,435股流通股計算,並加上該股東被視為實益擁有的普通股標的期權和認股權證的股份數量。 |
(3) | 包括塞繆爾先生愛爾蘭共和軍賬户中持有的27 500股。 |
130
(4) | 包括Samuel先生根據授予LINKBANCORP創始人的認股權證(基於他們在LINKBANCORP的初始投資)有權購買的907,240股票,以及2022年3月31日起60天內可行使的16,000份期權。 |
(5) | 包括史密斯先生愛爾蘭共和軍賬户中持有的35,500股。 |
(6) | 包括史密斯先生根據授予LINKBANCORP創始人的認股權證(基於他們在LINKBANCORP的初始投資)有權購買的240,000股股票,以及2022年3月31日起60天內可行使的16,000份期權。 |
(7) | 包括Lundblad先生根據授予LINKBANCORP創始人(基於他們對LINKBANCORP的初始投資)的認股權證有權購買的60,000股股票,以及2022年3月31日起60天內可行使的12,000份期權。 |
(8) | 包括Parmer先生的配偶持有的27,863股股份、Parmer先生為普通合夥人的有限合夥企業持有的10,926股股份以及各種相關家族信託基金持有的338,722股股份。帕默否認對家族信託基金持有的股份擁有實益所有權。 |
(9) | 包括皮爾遜的愛爾蘭共和軍賬户持有的24,992股。 |
(10) | 包括在Pommerning先生的SEP IRA賬户中持有的55,000股。 |
(11) | 包括經紀賬户中持有的7,306股。 |
(12) | 包括在與Michetti先生的配偶的聯合賬户中持有的32,358股,以及由其配偶個人持有的591股。還包括米凱蒂先生的愛爾蘭共和軍59,269股。 |
(13) | 包括與斯奈德的配偶在一個聯合賬户中持有的3,835股。 |
(14) | 所有期權均可在2022年3月31日起60天內行使。 |
(15) | 包括其他高管擁有的10,509股。 |
(16) | 包括其他高管根據向LINKBANCORP創始人授予的認股權證(基於他們對LINKBANCORP的初始投資)有權購買的38,704股,以及15,000份期權。 |
131
股本説明
以下是我們的股本的主要權利以及我們的公司章程和章程的相關規定的摘要。 本討論可能不包含有關我們的股本的所有對您重要的信息。請參考我們的公司章程和細則中更詳細的規定,這些條款的副本作為註冊説明書的 證物提交給美國證券交易委員會,本招股説明書是其中的一部分。
一般信息
我們的法定資本包括25,000,000股普通股,面值0.01美元,以及5,000,000股優先股,每股無面值 。截至2022年3月31日,已發行普通股為9,826,435股,未發行優先股為零。所有於當日已發行及已發行的股份均已繳足股款,且於本次發售完成後將發行的普通股股份將全部繳足股款且不須予評估。本次發行完成後,我們將立即發行普通股 (假設承銷商不行使購買任何額外股份的選擇權)。截至2022年3月31日,購買員工和董事持有的1,953,384股我們普通股的期權或認股權證尚未發行 。
普通股
分紅.普通股持有者有權在LINKBANCORP董事會宣佈時從其合法可用資金中獲得股息。LINKBANCORP支付股息的能力取決於其收益和財務狀況,並受到州和聯邦法律的某些限制。
投票權。我們普通股的持有者在LINKBANCORP擁有獨家投票權。他們選舉我們的董事會 並處理根據賓夕法尼亞州法律要求提交給他們或董事會以其他方式提交給他們的其他事項。一般而言,每名普通股持有人享有每股一票的投票權,並無任何在董事選舉中累積投票權的權利。
清算或解散。在LINKBANCORP發生清算、解散或清盤的不太可能的情況下,其普通股持有人將有權在支付或撥備支付其所有債務和負債後,獲得LINKBANCORP可供 分配的所有資產。
優先購買權。LINKBANCORP普通股的持有者將無權對可能發行的任何股票享有優先購買權。普通股不需要贖回。
優先股
LINKBANCORP董事會有權在未經股東批准的情況下,授權在其認為適當的時間、目的和代價發行一股或多股優先股。董事會還被授權在發行之前確定任何此類優先股系列的指定、投票、轉換、優先和其他相對權利、資格和限制。因此,LINKBANCORP董事會可在未經股東批准的情況下授權發行一系列或多系列具有投票權和轉換權的優先股,這可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響,並在某些情況下阻止其他人試圖獲得LINKBANCORP的控制權。
創建和發行任何額外的優先股系列,以及該系列的相對權利、名稱和優先股, 如果成立,將取決於LINKBANCORP未來的資本需求、現有的市場狀況和其他因素,根據LINKBANCORP董事會的判斷,可能需要發行優先股 。
132
對收購LINKBANCORP,Inc.的限制
以下討論是對賓夕法尼亞州法律、我們的公司章程和章程的實質性條款以及可能被視為具有反收購效力的某些其他監管條款的綜合摘要。以下描述必須是概括性的,並不是對問題 中的文件或法規規定的完整描述。
賓夕法尼亞州法律和我們的公司章程和附例
授權但未發行的股票。授權但未發行的普通股和優先股將可供未來發行,而無需股東批准。這些額外的股份可以用於各種公司目的,包括未來的非公開或公開發行以籌集額外資本、公司收購和員工福利計劃。 普通股和優先股的授權但未發行和未保留股份的存在可能使董事會能夠向對現任管理層友好的人士發行股票,這可能會增加或阻止 通過委託書競爭、要約收購或合併等方式獲得LINKBANCORP控制權的任何嘗試,從而保護LINKBANCORP管理層的連續性。
無累計投票.公司章程沒有規定董事選舉的累積投票權。
股東提名和建議。章程規定,任何股東如欲在股東周年大會上提名董事選舉或提出新業務建議,必須在上一年度股東周年大會週年日前最少90天至不超過120天向本公司提交書面通知。
股東特別大會。對於由股東召開的特別股東大會, 賓夕法尼亞州法律要求持有至少20%有權在會議上投票的普通股流通股的持有者要求召開特別股東大會。
免去董事職務.章程規定,在董事選舉中,擁有普通股至少多數投票權的 持有者可以以贊成票的理由罷免董事。
附例 修訂. 章程規定,股東對章程的任何修訂須經持有本公司三分之二已發行及已發行股份並有權在該會議上投票的持有人投贊成票通過。
批准某些交易. 根據公司章程細則,本公司的任何合併、合併、清算或解散,或任何將導致出售或處置本公司全部或幾乎所有資產的行動,均須遵守更高的股東投票標準, 要求持有至少75%本公司已發行普通股的持有人投贊成票,除非本公司董事會三分之二先前已批准 交易。此外,公司章程中闡述這一要求的條款不得修改,除非該修改獲得公司普通股流通股75%的批准。
控制法律和法規的變化.根據聯邦法律《銀行控制變更法案》,任何人不得獲得保險銀行或其母控股公司的控制權,除非FRB已在60天前獲得書面通知,且未發佈反對擬議收購的通知。財務報告委員會考慮某些因素,包括收購方的財務和管理資源以及收購的競爭影響。此外,聯邦法規規定,未經FRB事先批准,任何公司不得獲得對銀行的控制權。任何獲得此類控制權的公司都將成為銀行控股公司,並接受FRB的註冊、審查和監管。
133
根據聯邦法律的定義,控制是指擁有、控制或持有代表任何類別有表決權股票超過25%的不可撤銷的代理,以任何方式控制公司多數董事的選舉,或由FRB確定收購人有權直接或直接或間接對機構的管理或政策施加控制影響。在某些情況下,收購銀行控股公司任何類別的有表決權股票超過10%構成了根據法規 可推翻的控制權確定,包括髮行人已根據1934年證券交易法第12條註冊證券的情況。FRB條例規定,尋求反駁控制權的各方將被提供書面機會。
上市和交易
我們的普通股目前沒有在任何證券交易所上市。我們已申請批准我們的普通股在 納斯達克資本市場上市,交易代碼為?LNKB。
轉會代理和註冊處
我們普通股的轉讓代理和登記處是紐約布魯克林的美國股票轉讓與信託公司。
134
有資格在未來出售的股份
在此次發行之前,我們普通股的公開市場有限。我們普通股的股票在Pink 市場上報價,代碼為LNKB。未來在公開市場上大量出售我們的普通股,或認為可能會發生此類出售,可能會不時對當時的市場價格產生不利影響。此外, 由於如下所述,由於現有的合同和法律對轉售的限制,本次發行後不久將只有有限數量的股票可供出售,因此在限制失效後,我們的普通股可能會在公開市場上大量出售。這可能會對當時的市場價格和我們未來籌集股本的能力產生不利影響。
本次發行完成後,我們將 擁有已發行普通股。在這些 股票中,在本次發行中出售的我們普通股的股票(如果承銷商全面行使其購買選擇權)將可以自由轉讓,不受限制,也可以根據1933年證券法進行進一步登記,但我們附屬公司購買的任何股票除外,因為該術語在規則144中根據1933年證券法定義,包括我們某些董事購買的股票。發行在外的普通股的剩餘股份(或如果承銷商全面行使其購買選擇權,則為股份)是第144條規定的限制性股份。受限制的股票只有在根據1933年證券法註冊或有資格根據第144條獲得豁免註冊的情況下,才能在公開市場出售。由於下文所述的180天合同禁售期,這些股份中的一部分僅在本招股説明書發佈之日起180天后才可在公開市場出售(一般受數量和其他發售限制的限制)。
規則第144條
一般來説,實益擁有我們普通股限制性股票至少六個月的人將有權出售此類證券,條件是(I)該人在出售時或在出售前90天內的任何時間都不被視為我們的關聯公司之一,以及(Ii)我們在出售前至少90天必須遵守《交易法》的定期報告要求 。實益擁有我們普通股限制性股票至少六個月的人,但在出售時或出售前90天內的任何時候是我們的關聯公司的人,將受到額外的限制,根據這些限制,該人將有權在任何三個月內僅出售不超過以下較大者的證券:
| 當時已發行普通股數量的1%,相當於緊隨此次發行後的約 股(或如果承銷商全面行使其購買選擇權,則約為股);或 |
| 在提交表格144通知之前的四個日曆周內,我們的普通股在納斯達克資本市場的每週平均交易量; |
只要在每種情況下,我們都必須遵守《交易法》 在出售前至少90天的定期報告要求。關聯公司和非關聯公司的此類銷售還必須在適用的範圍內遵守規則144的銷售方式和通知條款。
禁售協議
除某些例外情況外,吾等及吾等每名董事及行政人員及某些其他人士已同意,在本招股説明書日期後180天內,不得提供、質押、出售任何期權或購買、購買任何期權或合約、授予任何出售、以其他方式處置或轉讓任何普通股股份或任何可轉換為普通股或可交換或可行使普通股的證券。未經Stephens Inc.事先書面同意。請參閲承銷。承銷商目前沒有任何 意向或安排在180天的鎖定期到期之前根據鎖定協議釋放我們普通股的任何股份。
135
美國聯邦所得税的某些重大後果
對於普通股的非美國持有者
以下是與非美國持有者(定義如下)購買、擁有和處置我們的普通股的非美國持有者(定義如下)有關的某些重大美國聯邦所得税後果的摘要,該非美國持有者在本次發行中收購我們的普通股,並將我們的普通股作為資本資產(通常是為投資而持有的財產)持有。本摘要依據的是經修訂的1986年《國税法》或《國税法》、《國庫條例》以及司法和行政權力的現行規定,所有這些規定都可能發生變化,可能具有追溯力。任何此類變化都可能導致美國聯邦所得税後果與以下概述的結果不同。我們沒有尋求美國國税局(IRS)就以下討論的任何美國聯邦所得税後果作出任何裁決,也不能保證國税局不會斷言或法院不會維持與本摘要中描述的立場相反的立場。
本摘要不涉及美國聯邦所得税的所有方面,這些方面可能與特定投資者的個人情況有關,或與根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的投資者有關,包括但不限於免税組織、保險公司、銀行或其他金融機構、合夥企業或其他被歸類為合夥企業的美國聯邦所得税實體、證券交易商、負有替代最低税額的人、選擇使用按市值計價持有證券的會計方法、購買我們的普通股作為補償或以其他方式與服務績效相關的個人、受法典第451(B)節特殊税務會計規則約束的個人、或將持有我們的普通股作為對衝交易、跨境交易、轉換交易或其他降低風險交易頭寸的個人。本摘要不涉及美國聯邦所得税的所有方面,例如聯邦醫療保險繳費税或替代最低税的後果。此外,本摘要不涉及除美國聯邦所得税法(如美國聯邦遺產税或贈與税)以外的任何美國聯邦税法下的後果,也不涉及任何州、地方或非美國司法管轄區税法下的後果。
本討論僅提供一般信息,並不構成對我們普通股的任何潛在購買者的法律建議。建議您諮詢您的税務顧問,瞭解美國聯邦所得税法在您的特定情況下的適用情況,以及根據美國聯邦遺產税或贈與税規則或根據任何州、地方、非美國或其他徵税管轄區的法律或任何適用的税收條約購買、擁有和處置我們的普通股所產生的任何税收後果。
如本摘要中所用,術語?非美國持有者 或?您指的是我們普通股的受益所有人,對於美國聯邦所得税而言,該普通股既不是合夥企業(包括在此目的下被視為合夥企業的任何實體或安排),也不是美國 個人,該術語指的是在美國聯邦所得税中被視為或被視為下列任何一項的任何個人:
| 是美國公民或居民的個人(包括某些前美國公民和前美國長期居民); |
| 在美國或其任何州(包括哥倫比亞特區)的法律中或根據該法律創建或組織的公司(或其他實體或安排,以美國聯邦所得税為目的) ; |
| 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或 |
| 符合以下條件的信託:(1)受美國境內法院的主要監督,且《守則》第7701(A)(30)節規定的一個或多個美國人有權控制該信託的所有重大決定,或(2)根據適用的財政部法規有效選擇被視為 美國人。 |
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如果在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體或安排 持有我們的普通股,合夥企業中合夥人的納税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您被視為持有我們普通股的實體的合夥人,您 應就適用於您的美國聯邦所得税後果諮詢您的税務顧問。
分配
就我們普通股支付的分配將被視為美國聯邦所得税用途的股息,範圍為我們為美國聯邦所得税目的確定的當前或累計收益和利潤。對於美國聯邦所得税而言,不被視為股息的分配將構成資本回報,並首先適用於非美國持有者的普通股調整後的納税基礎,但不能低於零。任何超出的部分將被視為資本利得,並將按照下文-銷售或其他應税處置項下的説明進行處理。
根據下面關於有效關聯收益的討論,支付給我們普通股的非美國持有人的股息將按股息總額的30%繳納美國聯邦預扣税(或適用所得税條約規定的較低税率,前提是非美國持有人提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或 其他適用文件)證明符合較低條約費率的資格)。如果非美國持有者通過金融機構或其他中介機構持有股票,非美國持有者將被要求向中介機構提供適當的文件,然後中介機構將被要求直接或通過其他 中介機構向適用的扣繳代理人提供證明。非美國持有者如果沒有及時提供所需的文件,但有資格享受降低的條約費率,則可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請,獲得任何扣留的超額金額的退款。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問,瞭解他們根據任何適用的所得税條約享有的福利。
如果支付給非美國持有者的股息與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求,非美國持有者在美國維持可歸因於此類股息的永久機構),非美國持有者將免除上述美國聯邦預扣税。要申請豁免,非美國持有人必須向適用的扣繳代理人提供一份有效的美國國税局表格W-8ECI,證明股息與非美國持有人在美國境內進行的貿易或業務有效相關。
任何此類有效的 關聯股息將按常規累進税率按淨收入計算繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的分支機構利得税,按某些項目調整後的有效關聯股息徵税。非美國持有人應就任何可能規定不同規則的適用税務條約諮詢其税務顧問 。
出售或其他應課税處置
非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦所得税或出售我們普通股或其他應税處置所實現的收益的預扣税,除非:
| 您是在納税年度內在美國居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外國人; |
| 收益實際上與您在美國境內進行的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求您在美國維持一個可歸因於該收益的永久機構或固定基地);或 |
| 我們的普通股構成美國不動產權益(USRPI),原因是我們作為美國不動產控股公司(USRPHC)的身份 用於美國聯邦所得税目的,並且滿足某些其他條件。 |
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上述第一個要點中描述的收益將繳納30%的統一税率(或任何適用的所得税條約指定的較低税率),這可能會被非美國持有人的美國來源資本損失抵消(即使該個人不被視為美國居民 ),前提是非美國持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報單。
上面第二個要點中描述的收益通常將按常規的美國聯邦所得税税率繳納美國聯邦所得税,扣除某些扣減。作為公司的非美國持有者也可以按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的分支機構利得税對此類有效關聯收益(根據某些項目進行調整)徵收利得税。
關於上面的第三個要點,我們認為我們目前不是, 也預計不會成為USRPHC。然而,由於我們是否為USRPHC的決定取決於我們美國房地產的公平市場價值相對於我們在全球的房地產權益的公平市場價值加上其他某些商業資產,因此不能保證我們不是或不會成為USRPHC。一般來説,只有當一家公司的USRPI的公平市場價值等於或超過其全球房地產權益的公平市場價值加上某些其他商業資產的公平市場價值的總和的50%時,該公司才是USRPHC。
即使我們是或將成為USRPHC,如果我們的普通股定期在成熟的證券市場(根據代碼第897(C)(3)節的 含義)進行交易,並且非美國持有人在非美國持有人處置我們的普通股或非美國持有人持有我們的普通股之前的較短的五年期間內實際和建設性地擁有我們普通股的5%或更少,則非美國持有人出售或其他應税處置我們的普通股所產生的收益將不需要繳納美國聯邦所得税。但請注意,我們不能保證我們的普通股將會或繼續定期交易。
信息報告和備份扣繳
將要求向美國國税局和每個非美國持有人提交年度報告,説明支付給該非美國持有人的股息金額以及就此類股息扣繳的税款(如果有)。此信息也可提供給非美國持有人居住國家/地區的税務機關。如果非美國持有者適當地證明瞭其非美國身份(通常通過填寫美國國税局表格W-8BEN,表格),股息通常不受備用扣繳的約束W-8BEN-E或表格W-8ECI)。
向或通過經紀美國辦事處支付出售或以其他方式處置我們普通股的收益將受到備用扣留和信息報告的約束,除非非美國持有人證明其非美國身份(通常通過填寫IRS Form W-8BEN,FormW-8BEN-E或表格W-8ECI)或以其他方式確立豁免。信息報告要求,但不適用於備份預扣,通常也適用於由美國經紀人或與美國有特定類型關係的非美國經紀人的非美國辦事處出售或以其他方式處置我們普通股的收益的支付,除非非美國持有人證明其 非美國身份或以其他方式確立豁免。
備份預扣不是額外的 税。根據備份預扣規則從支付給非美國持有人的付款中預扣的任何金額,只要及時向美國國税局提供所需信息,就可以退還或記入此類非美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)中。
外國賬户税務合規法
該法第1471至1474節,即《外國賬户税收合規法》(FATCA)及其相關的行政指導,對外國金融機構和某些其他非美國 實體收到的某些類型的付款(包括來自美國的股息)徵收30%的預扣税,除非滿足某些認證、信息報告和其他指定要求。美國與適用的非美國國家之間的政府間協議可以 修改
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這些要求。儘管根據FATCA預扣將適用於在2019年1月1日或之後應納税處置我們普通股的毛收入的支付,但擬議的財政部條例完全取消了FATCA對毛收入支付的預扣。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部條例,直到最終的財政部條例發佈。在某些情況下,非美國持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。潛在投資者應諮詢他們自己的税務顧問,瞭解有關美國法律和其他有關FATCA扣繳的官方指導。
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承銷
我們和斯蒂芬斯公司,作為以下指定承銷商的代表,將就在此發行的普通股 達成承銷協議。在符合承銷協議所載條款及條件的情況下,各承銷商將各自而非共同同意購買,而吾等已同意出售下表所列普通股的股份數目 。
名字 |
股份數量 |
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斯蒂芬斯公司 |
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派珀·桑德勒公司 |
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總計 |
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承銷協議規定,承銷商購買我們普通股的義務取決於承銷協議中包含的條件的滿足程度,包括:
| 我們所作的陳述和保證是真實的,並已履行協議; |
| 金融市場或我們的業務沒有出現重大不利變化;以及 |
| 我們按慣例遞送結案文件。 |
在這些條件的約束下,承銷商承諾購買並支付購買的所有普通股股份。 然而,承銷商沒有義務接受或支付下述承銷商購買選擇權所涵蓋的我們普通股的股份,除非該選擇權被行使。
普通股由承銷商發行,但須事先出售,在承銷商的代表律師批准若干法律事宜及承銷協議所規定的其他條件後,發行予承銷商並獲承銷商接受 。承銷商保留撤回、取消或修改此報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。承銷協議規定,承銷商的義務是有條件的,並可根據其對金融市場狀況的評估酌情終止。承銷合同約定的事項發生時,承銷商的義務也可以終止。承銷協議規定,承銷商有義務購買本次發行的所有普通股(如果購買了任何普通股) 下文所述購買選項涵蓋的股票除外。
購買選項
我們已授予承銷商不遲於本招股説明書日期後30天行使的選擇權,可按公開發行價減去本招股説明書封面所載的承銷折扣,購買至多 股普通股。在行使購買選擇權的範圍內,我們將有義務將這些普通股出售給承銷商。承銷商只可行使此選擇權,以支付與出售本招股説明書所提供的普通股有關的超額配售(如有)。
折扣和費用
承銷商建議按本招股説明書封面所列發行價直接向公眾發售普通股,並按公開發行價減去不超過每股$的優惠向某些證券交易商發售普通股。承銷商可以允許,這些交易商也可以重新允許向其他交易商出售不超過每股$1的特許權。普通股公開發行後,承銷商可以變更發行價等銷售條件。
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下表顯示了我們將向承銷商支付的每股承保折扣和總承保折扣,以及我們將獲得的扣除費用前的收益。這些金額在沒有行使和完全行使承銷商購買額外股份的超額配售選擇權的情況下顯示。
每股 | 總計 如果沒有 超額配售 |
總計 使用 超額配售 |
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面向公眾的價格 |
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承保折扣 |
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扣除費用前的收益給我們 |
我們估計,此次發行的總費用(不包括承銷折扣)約為 百萬美元,由我們支付。我們已同意向保險商賠償某些實際費用。自掏腰包如果發售完成,承銷商代表吾等支付的與發售相關的費用超過$ ;如果發售未完成,承銷商代表吾等支付的與發售相關的所有此類自付費用。
普通股由承銷商發行,但須事先出售,在承銷商的代表律師批准若干法律事宜及承銷協議所規定的其他條件後,發行予承銷商並獲承銷商接受 。承銷商保留撤回、取消或修改此報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。
禁售協議
我們,我們的每一位高管和董事以及某些其他人士,已同意在本招股説明書日期後180天內,除某些例外情況外,不出售、要約、同意出售、合同出售、質押、質押、授予任何直接或間接出售、賣空或以其他方式處置或對衝任何普通股或可轉換為、可交換或可行使普通股或認股權證或購買我們普通股或其他類似證券的任何股份的認股權證或其他權利的任何期權,在每種情況下,作為承銷商代表的Stephens Inc.的事先書面同意。此等限制明確禁止吾等及吾等行政人員及董事及若干其他人士參與旨在或可合理預期導致或導致全部或部分出售、處置或轉讓本公司普通股所有權的任何經濟後果的任何對衝或其他交易或安排,而不論該等交易 將以現金或其他方式交付普通股或其他證券解決。
彌償和供款
我們同意賠償承銷商、承銷商的控制人和承銷商各自的合夥人、董事、高級管理人員、員工和代理人的某些責任,包括1933年證券法下的責任,並支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。
穩定化
對於此次發行,承銷商可以從事穩定交易、超額配售交易、銀團回補交易和懲罰性出價。
| 穩定交易允許出價購買普通股,只要穩定出價不超過規定的最大值,並在發行過程中防止或延緩普通股市場價格的下跌。 |
| 超額配售交易涉及承銷商出售超過承銷商義務購買的普通股數量的普通股。這就產生了辛迪加空頭頭寸 |
141
可以是回補空頭頭寸,也可以是裸空頭頭寸。在備兑空頭頭寸中,承銷商超額配售的普通股數量不超過他們在超額配售選擇權中可以購買的股份數量。在裸空倉中,涉及的股份數量大於超額配售期權的股份數量。承銷商可以通過行使超額配售選擇權和/或在公開市場購買股票來平倉任何空頭頭寸 。 |
| 辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買普通股,以回補辛迪加空頭頭寸。在釐定股份來源以平倉淡倉時,承銷商將特別考慮公開市場可供購買的股份價格與他們可透過行使超額配股權購買股份的價格比較。如果承銷商出售的股票超過行使超額配售選擇權所能覆蓋的數量,因此擁有裸空頭頭寸,則只能通過在公開市場買入股票來平倉。如果承銷商擔心定價後公開市場的股票價格可能面臨下行壓力,從而可能對購買此次發行的投資者造成不利影響,則更有可能建立裸空頭頭寸。 |
| 懲罰性出價允許代表在穩定或辛迪加回補交易中購買最初由辛迪加成員出售的普通股以回補辛迪加空頭頭寸時,從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。 |
這些穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價可能具有提高或維持我們普通股的市場價格或防止或延緩我們普通股的市場價格下降的效果。因此,我們普通股在公開市場上的價格可能會高於沒有這些交易的情況下的價格。 我們和承銷商都不會就上述交易可能對我們普通股價格產生的影響做出任何陳述或預測。這些交易可能在納斯達克資本市場上進行,在非處方藥市場或其他方面,如果開始,可隨時停產。
被動做市
與本次發行相關的是,承銷商可根據交易所法案下M規則第103條的規定,在本次發行開始要約或我們普通股的 銷售之前至本次發行完成之前的一段時間內,在納斯達克資本市場上對我們的普通股進行被動做市交易。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而,如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價,則當超過指定的購買限制時,該出價必須降低。被動做市可能會導致我們普通股的價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上存在的價格。承銷商不需要從事被動做市活動,可以隨時結束被動做市活動。
納斯達克資本市場上市
我們預計 這些股票將獲準在納斯達克資本市場上市,發行通知將另行通知,代碼為LNKB。
發行價 確定
在此次發行之前,我們的普通股一直只有一個有限的公開市場。首次公開募股價格 將由我們與承銷商協商確定。除現行市況外,釐定首次公開招股價時須考慮的因素包括:
| 承銷商認為與我們相當的上市公司的估值倍數; |
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| 我們的財務信息; |
| 我們公司和我們競爭的行業的歷史和前景; |
| 對我們的管理、過去和現在的運營以及我們未來收入的前景和時機進行評估; |
| 我們的賬面價值; |
| 上述因素與從事與我們類似的活動的其他公司的市值和各種估值指標有關。 |
活躍的股票交易市場可能不會發展起來。也有可能在發行後,股票在公開市場上的交易價格不會達到或高於首次公開募股的價格。
我們與承銷商的關係
承銷商及其關聯公司在與吾等或其關聯公司的日常業務過程中已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易,並已收到或可能在未來收到這些交易的常規手續費和佣金。
此外,在正常的業務活動中,承銷商及其關聯公司可以進行或持有多種投資,並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款),用於自己和客户的賬户。此類投資和證券 活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見,並可持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。
我們的普通股由承銷商提供,但須事先出售,並在承銷商的律師批准某些法律事項和其他條件的情況下,向承銷商發行並接受。
電子化分銷
電子格式的招股説明書可通過電子郵件或網站或通過承銷商或其關聯公司維護的在線服務 提供。在這種情況下,潛在投資者可以在網上查看報價條款,並可能被允許在網上下單。承銷商可能會同意我們的意見,將特定數量的股票分配給在線經紀賬户持有人 。對於在線分配的任何此類分配,承銷商將按照與其他分配相同的基礎進行。除電子格式的招股説明書外,承銷商網站上的信息和承銷商維護的任何其他網站上的任何信息都不是本招股説明書的一部分,未經承銷商或我們批准和/或背書,投資者不應依賴。
銷售限制
除美國外,我們或承銷商尚未採取任何行動,允許本招股説明書提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區公開發行。本招股説明書所提供的證券不得直接或間接發售或出售,本招股説明書或與發售及出售任何此類證券有關的任何其他發售材料或廣告不得在任何司法管轄區分發或發佈。 除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。建議持有本招股説明書的人告知自己,並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約,在任何司法管轄區,此類要約或招攬均為非法。
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定向共享計劃
應我們的要求,承銷商已按首次公開募股價格預留高達本招股説明書提供的普通股股份的 %,出售給我們的董事、高級管理人員、主要股東、員工、企業 聯營公司和相關人士。我們的定向分享計劃將由Stephens Inc.或其附屬公司管理。我們的董事和高管購買的保留股份將受上述鎖定條款的約束。可供公眾出售的普通股數量將在這些人購買保留股份的程度上減少。承銷商將按與本招股説明書提供的其他普通股相同的條款向公眾發售任何保留的普通股。
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會計人員的變動
自2021年9月18日起,公司完成了與GNBF的合併。出於會計目的,此次合併被視為反向合併,GNBF為會計收購人,本公司為合法收購人。美國證券交易委員會發布了指導意見,在反向合併的情況下,除非同一獨立會計師在 上報告會計收購人和合法收購人的最新財務報表,否則會計人員將發生變化。在合併完成前,GNBF的獨立會計師為Hacker,Johnson&Smith PA,而本公司的獨立會計師為S.R.Snodgras,P.C.。此外,S.R.Snowgras,P.C.此前曾擔任GNBF截至2019年12月31日的年度的獨立會計師。
2021年9月17日,由於合併完成,Hacker,Johnson&Smith PA辭去了公司首席會計師一職。
Hacker,Johnson&Smith PA關於截至2020年12月31日及截至 年度的GNBF綜合財務報表的審計報告不包含不利意見或免責聲明,也不對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。於截至2020年12月31日止年度及其後截至2021年9月17日的過渡期內,並無:(1)與哈克·史密斯公司在任何會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或 程序方面存在分歧,如不能令哈克·史密斯公司滿意地解決該等分歧會導致哈克·史密斯公司在其 審計報告中提及該等分歧的標的,或(2)美國證券交易委員會S-K規則第304(A)(1)(V)項下的須報告事件。
S.R.Snowgras,P.C.對截至2019年12月31日及截至2019年12月31日年度的GNBF綜合財務報表的審計報告不包含不利意見或免責聲明,也不對 不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。於截至2019年12月31日止年度內,並無:(1)與斯諾德格拉斯會計師事務所在任何會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序方面存在分歧,如不能解決至令斯諾德格拉斯會計師事務所滿意,會導致斯諾德格拉斯會計師事務所在其審計報告中參考該等分歧的標的,或 (2)美國證券交易委員會規則S-K第304(A)(1)(V)項下的須報告事項。
在提交給證券交易委員會之前,該公司向Hacker,Johnson&Smith PA提供了本披露的副本,該副本包含在8-K表格的最新報告中。本公司要求Hacker,強生和史密斯PA出具一封信,説明它是否同意上述聲明。Hacker,Johnson&Smith PA致美國證券交易委員會的信函作為本註冊聲明的附件16.1存檔。
在向美國證券交易委員會提交文件之前,該公司已向S.R.斯諾德格拉斯公司提供了這一披露的副本,該副本包含在8-K表格的最新報告中。本公司要求S.R.斯諾德格拉斯公司出具一封信,説明其是否同意上述和以下陳述。S·R·斯諾德格拉斯致證券交易委員會的信函作為附件16.2附在本註冊聲明之後。
與合併同時,本公司審計委員會聘請S.R.斯諾德格拉斯,P.C.擔任本公司截至2021年12月31日止年度的新主要會計師。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度以及在聘用S.R.斯諾德格拉斯之前的過渡期內,本公司沒有就(I)對已完成或擬進行的特定交易適用會計原則或公司財務報表上可能提出的審計意見的類型與S.R.斯諾德格拉斯,P.C.進行磋商,也沒有向本公司提供書面報告或口頭建議,即S.R.斯諾德格拉斯,P.C.得出的結論是公司就任何會計作出決定時考慮的一個重要因素。審計或財務報告問題,或(Ii)作為分歧或應報告事件的任何事項,分別如S-K條例第304(A)(1)(V)項所定義。
145
法律事務
本招股説明書提供的普通股的有效性將由Luse Gorman,PC,Washington,DC為我們傳遞。 某些法律問題將由位於俄亥俄州辛辛那提的Squire Patton Boggs(US)LLP傳遞給承銷商。
專家
LINKBANCORP,Inc.及其子公司截至2021年12月31日的合併財務報表以及截至2021年12月31日的年度的綜合財務報表包括在本招股説明書中,以獨立註冊會計師事務所S.R.Snodgras,P.C.的報告為依據,經該事務所作為會計和審計專家授權。
LINKBANCORP,Inc.及其子公司截至2020年12月31日和截至2020年12月31日的綜合財務報表包括在本招股説明書中,以獨立註冊會計師事務所Hacker,Johnson&Smith PA的報告為依據,經Hacker,Johnson&Smith PA作為會計和審計專家的授權而包括在內。
本招股説明書中包含的Legacy LINKBANCORP及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合財務報表,已根據獨立註冊會計師事務所S.R.斯諾德格拉斯會計師事務所的報告在該事務所作為會計和審計專家的授權下如此計入。
在那裏您可以找到更多信息
LINKBANCORP,Inc.已根據1933年證券法向美國證券交易委員會提交了一份關於在此發行的普通股股份的登記聲明。在美國證券交易委員會的規則和法規允許的情況下,本招股説明書並不包含註冊聲明中列出的所有信息。美國證券交易委員會維護一個網站(http://www.sec.gov)),其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及與註冊人有關的其他信息,包括LINKBANCORP,Inc.。本招股説明書中包含的關於作為註冊聲明證物的任何合同或其他文件的內容的聲明,必須是對此類合同或文件的重要條款的簡要描述,並應與該合同或文件一起閲讀。
146
財務報表索引
LINKBANCORP,Inc.
財務報表
截至2022年3月31日和2021年12月31日
截至2022年和2021年3月31日的三個月
(未經審計)
截至2022年3月31日(未經審計)和2021年12月31日的合併資產負債表 |
F-2 | |||
截至2022年、2022年和2021年3月31日止三個月的綜合業務報表 |
F-3 | |||
截至2022年和2021年3月31日止三個月的綜合全面收益表 |
F-4 | |||
截至2022年、2022年和2021年3月31日止三個月的綜合權益表 |
F-5 | |||
截至2022年、2021年和2021年3月31日止三個月的合併現金流量表 |
F-6 | |||
合併財務報表附註 |
F-8 |
財務報表
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(經審計)
獨立註冊會計師事務所報告 |
F-35 | |||
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表 |
F-39 | |||
截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合經營報表 |
F-40 | |||
截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合全面收益表 |
F-41 | |||
截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合權益報表 |
F-42 | |||
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併現金流量表 |
F-43 | |||
合併財務報表附註 |
F-45 |
LINKBANCORP,Inc.(作為會計被收購方)
收購目標財務報表
截至2021年6月30日和2020年12月31日
截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月
(未經審計)
截至2021年6月30日(未經審計)和2020年12月31日的合併資產負債表 |
F-84 | |||
截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月的綜合經營報表 |
F-85 | |||
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的綜合全面收益表 |
F-86 | |||
截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月的綜合權益報表 |
F-87 | |||
截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月合併現金流量表 |
F-89 | |||
合併財務報表附註 |
F-90 |
收購目標財務報表
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
(經審計)
獨立註冊會計師事務所報告 |
F-126 | |||
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表 |
F-129 | |||
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的綜合經營報表 |
F-130 | |||
截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合全面收益表 |
F-131 | |||
截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合權益報表 |
F-132 | |||
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併現金流量表 |
F-133 | |||
合併財務報表附註 |
F-134 |
F-1
LINKBANCORP,Inc.及其子公司
合併資產負債表(未經審計)
March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
(以千為單位,不包括每股和每股數據) |
||||||||
資產 |
||||||||
無息現金等價物 |
$ | 6,425 | $ | 8,620 | ||||
在其他機構的有息存款 |
102,704 | 13,970 | ||||||
|
|
|
|
|||||
現金和現金等價物 |
109,129 | 22,590 | ||||||
在其他銀行的存單 |
12,828 | 12,828 | ||||||
可供出售的證券,按公允價值計算 |
93,202 | 103,783 | ||||||
持有至到期的證券(公允價值分別為4981美元和0美元) |
5,000 | | ||||||
持有待售貸款 |
4,074 | 3,860 | ||||||
應收貸款,2022年3月31日的貸款損失準備金淨額為3,443美元,2021年12月31日的淨額為3,152美元 |
727,618 | 711,664 | ||||||
對受限制銀行股票的投資 |
3,612 | 2,685 | ||||||
房舍和設備,淨額 |
5,253 | 5,289 | ||||||
使用權資產 房舍 |
4,605 | 4,680 | ||||||
銀行擁有的人壽保險 |
18,898 | 18,787 | ||||||
商譽和其他無形資產 |
37,085 | 37,152 | ||||||
遞延税項資產 |
5,092 | 4,038 | ||||||
應計利息、應收賬款和其他資產 |
9,280 | 5,407 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總資產 |
$ | 1,035,676 | $ | 932,763 | ||||
|
|
|
|
|||||
負債 |
||||||||
存款: |
||||||||
需求,不計息 |
$ | 165,228 | $ | 129,243 | ||||
計息 |
696,942 | 642,422 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總存款 |
862,170 | 771,665 | ||||||
其他借款 |
36,117 | 19,814 | ||||||
次級債務 |
20,653 | 20,696 | ||||||
經營租賃負債 |
4,606 | 4,680 | ||||||
應計應付利息和其他負債 |
5,790 | 6,285 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總負債 |
929,336 | 823,140 | ||||||
|
|
|
|
|||||
承擔和或有負債(附註10) |
||||||||
股東權益 |
||||||||
優先股(2022年3月31日和2021年12月31日:無面值;授權股份5,000,000股 ;無已發行和流通股。) |
| | ||||||
普通股(截至2022年3月31日和2021年12月31日:面值0.01美元;授權股份25,000,000股;已發行和已發行股票9,826,435股。) |
99 | 99 | ||||||
盈餘 |
82,930 | 82,910 | ||||||
留存收益 |
25,623 | 24,836 | ||||||
累計其他綜合(虧損)收入 |
(2,312 | ) | 1,778 | |||||
|
|
|
|
|||||
股東權益總額 |
106,340 | 109,623 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總負債和股東權益 |
$ | 1,035,676 | $ | 932,763 | ||||
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見未經審計的綜合財務報表附註。
F-2
LINKBANCORP,Inc.及其子公司
合併業務報表(未經審計)
截至三個月 3月31日, |
||||||||
(以千為單位,不包括每股和每股數據) | 2022 | 2021 | ||||||
利息和股息收入 |
||||||||
應收貸款,包括費用 |
$ | 7,763 | $ | 2,676 | ||||
投資證券和存單: |
||||||||
應税 |
276 | 227 | ||||||
免徵聯邦所得税 |
290 | 305 | ||||||
其他 |
53 | 116 | ||||||
|
|
|
|
|||||
利息和股息收入合計 |
8,382 | 3,324 | ||||||
利息支出 |
||||||||
存款 |
665 | 504 | ||||||
其他借款 |
33 | 7 | ||||||
次級債務 |
207 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
利息支出總額 |
905 | 511 | ||||||
扣除貸款損失準備前的淨利息收入 |
7,477 | 2,813 | ||||||
貸款損失準備金 |
280 | 47 | ||||||
|
|
|
|
|||||
計提貸款損失準備後的淨利息收入 |
7,197 | 2,766 | ||||||
非利息收入 |
||||||||
存款賬户手續費 |
210 | 194 | ||||||
銀行擁有的人壽保險 |
110 | 45 | ||||||
出售債務證券的已實現淨收益,可供出售 |
13 | | ||||||
出售貸款的收益 |
180 | 287 | ||||||
其他 |
198 | 44 | ||||||
|
|
|
|
|||||
非利息收入總額 |
711 | 570 | ||||||
非利息支出 |
||||||||
薪酬和員工福利 |
3,656 | 1,103 | ||||||
入住率 |
473 | 162 | ||||||
設備和數據處理 |
597 | 238 | ||||||
專業費用 |
228 | 223 | ||||||
FDIC保險 |
204 | 30 | ||||||
銀行股税 |
183 | 87 | ||||||
其他 |
757 | 195 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總非利息支出 |
6,098 | 2,038 | ||||||
|
|
|
|
|||||
所得税前收入支出 |
1,810 | 1,298 | ||||||
所得税費用 |
286 | 173 | ||||||
|
|
|
|
|||||
淨收入 |
$ | 1,524 | $ | 1,125 | ||||
|
|
|
|
|||||
基本每股收益 |
$ | 0.16 | $ | 0.20 | ||||
|
|
|
|
|||||
稀釋後每股收益 |
$ | 0.15 | $ | 0.20 | ||||
|
|
|
|
|||||
每股支付的股息 |
$ | 0.075 | $ | 0.04 | ||||
|
|
|
|
|||||
加權平均已發行普通股, |
||||||||
基本型 |
9,826,435 | 5,691,686 | ||||||
稀釋 |
10,053,684 | 5,691,686 |
見未經審計的綜合財務報表附註。
F-3
LINKBANCORP,Inc.及其子公司
綜合全面(虧損)收益表(未經審計)
截至3月31日的三個月, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
淨收入 |
$ | 1,524 | $ | 1,125 | ||||
其他全面虧損的組成部分: |
||||||||
未實現持有虧損可供出售證券 |
(5,165 | ) | (1,020 | ) | ||||
税收效應 |
1,085 | 213 | ||||||
|
|
|
|
|||||
税額淨額 |
(4,080 | ) | (807 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
淨收益中實現的債務證券收益的重新分類調整 |
(13 | ) | | |||||
税收效應 |
3 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
税額淨額 |
(10 | ) | | |||||
|
|
|
|
|||||
其他綜合損失合計 |
(4,090 | ) | (807 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
綜合(虧損)收益總額 |
$ | (2,566 | ) | $ | 318 | |||
|
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見未經審計的綜合財務報表附註。
F-4
LINKBANCORP,Inc.及其子公司
股東權益綜合報表(未經審計)
(單位:千,共享數據除外) | 普普通通 庫存 股票 |
普普通通 庫存 金額 |
盈餘 | 保留 收益 |
累計 其他 全面 收入(虧損) |
總計 | ||||||||||||||||||
平衡,2021年12月31日 |
9,826,435 | $ | 99 | $ | 82,910 | $ | 24,836 | $ | 1,778 | $ | 109,623 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
淨收入 |
| | | 1,524 | | 1,524 | ||||||||||||||||||
宣佈的股息(每股0.075美元) |
| | | (737 | ) | | (737 | ) | ||||||||||||||||
股票期權費用 |
| | 20 | | | 20 | ||||||||||||||||||
其他綜合損失 |
| | | | (4,090 | ) | (4,090 | ) | ||||||||||||||||
|
|
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|
|
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|
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|
|||||||||||||
平衡,2022年3月31日 |
9,826,435 | $ | 99 | $ | 82,930 | $ | 25,623 | $ | (2,312 | ) | $ | 106,340 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
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|
|
(單位:千,共享數據除外) | 普普通通 庫存 股票 |
普普通通 庫存 金額 |
盈餘 | 保留 收益 |
累計 其他 全面 收入(虧損) |
財務處 庫存 |
總計 | |||||||||||||||||||||||||
平衡,2020年12月31日 |
* | 5,715,950 | $ | 57 | $ | 21,604 | $ | 26,009 | $ | 3,192 | $ | (188 | ) | $ | 50,674 | |||||||||||||||||
|
|
|
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|
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|
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|
|
|
|
|||||||||||||||||||
淨收入 |
| | | 1,125 | | | 1,125 | |||||||||||||||||||||||||
宣佈的股息(每股0.04美元) |
| | | (242 | ) | | | (242 | ) | |||||||||||||||||||||||
其他綜合損失 |
| | | | (807 | ) | | (807 | ) | |||||||||||||||||||||||
|
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|
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|
|
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|
|
|||||||||||||||||||
平衡,2021年3月31日 |
5,715,950 | $ | 57 | $ | 21,604 | $ | 26,892 | $ | 2,385 | $ | (188 | ) | $ | 50,750 | ||||||||||||||||||
|
|
|
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|
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* | 普通股、普通股金額、盈餘和每股股息金額已追溯調整 ,以反映因合併而進行的資本重組的影響,這已作為反向收購入賬。 |
見未經審計的綜合財務報表附註。
F-5
LINKBANCORP,Inc.及其子公司
合併現金流量表(未經審計)
截至3月31日的三個月, | ||||||||
(單位:千) | 2022 | 2021 | ||||||
經營活動 |
||||||||
淨收入 |
$ | 1,524 | $ | 1,125 | ||||
將淨收入與經營活動提供的現金淨額(用於)進行調整: |
||||||||
貸款損失準備金 |
280 | 47 | ||||||
折舊 |
192 | 55 | ||||||
無形資產攤銷 |
67 | 15 | ||||||
(累加)攤銷保費和(折扣)淨額 |
(495 | ) | 331 | |||||
擬出售貸款的來源 |
(1,860 | ) | (6,345 | ) | ||||
出售貸款所得款項 |
| 7,647 | ||||||
出售貸款的收益 |
(180 | ) | (287 | ) | ||||
基於股份和遞延薪酬的薪酬 |
245 | | ||||||
銀行自營壽險收入 |
(110 | ) | (45 | ) | ||||
出售債務證券的收益,可供出售 |
(13 | ) | | |||||
(增加)其他資產減少 |
208 | (248 | ) | |||||
應計利息、應收賬款和其他資產變動 |
(1,798 | ) | 213 | |||||
應計應付利息和其他負債的變動 |
(720 | ) | (72 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
經營活動提供的現金淨額(用於) |
(2,660 | ) | 2,436 | |||||
|
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|
|||||
投資活動 |
||||||||
可供出售的投資證券: |
||||||||
銷售收入 |
513 | | ||||||
催繳和到期日收益 |
750 | 600 | ||||||
償還本金所得款項 |
3,702 | 5,259 | ||||||
購買 |
| (14,192 | ) | |||||
購買持有至到期的投資證券 |
(5,000 | ) | | |||||
在其他銀行贖回存單所得款項 |
| 1,485 | ||||||
購買銀行股的限制性投資 |
(999 | ) | (252 | ) | ||||
贖回對銀行股的限制性投資 |
72 | 68 | ||||||
(增加)貸款減少,淨額 |
(15,754 | ) | 647 | |||||
贖回銀行擁有的人壽保險 |
| 104 | ||||||
購置房舍和設備 |
(156 | ) | | |||||
|
|
|
|
|||||
用於投資活動的現金淨額 |
(16,872 | ) | (6,281 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
融資活動 |
||||||||
存款淨額增加 |
90,505 | 13,636 | ||||||
其他借款所得款項 |
31,969 | | ||||||
償還其他借款 |
(15,666 | ) | (417 | ) | ||||
已支付的股息 |
(737 | ) | (242 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
融資活動提供的現金淨額 |
106,071 | 12,977 | ||||||
|
|
|
|
|||||
現金和現金等價物增加 |
86,539 | 9,132 | ||||||
期初現金及現金等價物 |
22,590 | 33,162 | ||||||
|
|
|
|
|||||
期末現金及現金等價物 |
$ | 109,129 | $ | 42,294 | ||||
|
|
|
|
見未經審計的綜合財務報表附註。
F-6
LINKBANCORP,Inc.及其子公司
合併現金流量表(未經審計)
截至3月31日的三個月, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
補充現金流量披露 |
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期內支付的現金: |
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利息 |
$ | 613 | $ | 574 | ||||
所得税 |
$ | | $ | |
見未經審計的綜合財務報表附註。
F-7
1. | 重要會計政策摘要 |
在列報所附合並財務報表時適用的主要會計和報告政策摘要 如下:
運營的性質
LINKBANCORP,Inc.(The Company或LINKBANCORP?)是一家經營Gratz銀行(The Bank)的銀行控股公司。 該公司於2018年4月6日根據賓夕法尼亞州聯邦法律註冊成立。本公司成立的目的是通過收購一家銀行成為一家銀行控股公司。
2018年9月17日,賓夕法尼亞州銀行和證券部(PADOBS)批准收購石橋銀行100%的股份。根據破產法第363條,LINKBANCORP從其前母公司石橋金融公司手中購買了石橋銀行100%的流通股。LINKBANCORP隨後將銀行更名為LINKBANK。
2020年12月10日,本公司及其全資子公司LINKBANK和GNB Financial Services,Inc.(GNBF)及其全資子公司Gratz Bank(The Bank)簽訂了一項合併協議和計劃(合併協議),根據該協議,GNBF與 公司合併並併入 公司,公司為尚存的公司。LINKBANK與Gratz銀行合併,併入Gratz銀行,Gratz銀行是倖存的機構。合併於2021年9月18日完成(統稱為合併)。
中國銀行是一家提供個人和企業借貸和存款服務的全方位商業銀行。世行的業務由位於賓夕法尼亞州多芬、切斯特、坎伯蘭、蘭開斯特、諾森伯蘭和斯庫爾基爾縣的十個解決方案中心進行。該公司的公司辦公室位於賓夕法尼亞州坎普希爾。作為一家州特許的非美聯儲成員銀行,銀行受到PADOBS和聯邦存款保險公司(FDIC)的監管和監督。該公司受費城聯邦儲備銀行監管。銀行的存款由聯邦存款保險公司按照適用的限額進行保險。
陳述的基礎
GNBF與本公司合併及併入本公司,根據FASB ASC 805企業合併的規定,採用收購會計方法作為反向收購入賬。因此,GNBF是會計收購人,LINKBANCORP是會計收購人。因此,GNBF的歷史財務報表是合併後的公司在2021年9月18日(合併日期)之前所有時期的歷史財務報表。
本公司2022年第一季度的經營業績包括合併後公司的經營業績。合併日期前期間的業績僅反映GNBF的綜合業績,不包括LINKBANCORP,Inc.的經營業績。本公司的已發行和已發行股份數量、每股收益、額外實收資本、已支付股息和所有對公司股份數量的引用已進行追溯調整 ,以反映合併中向GNBF普通股持有人發行的等值股份數量。LINKBANCORP,Inc.於合併日期的資產及負債已按其估計公允價值入賬,並已計入GNBF的資產及負債。更多信息見附註2.合併。
隨附的未經審計簡明綜合財務報表 包括本公司和本行的賬目。在合併中,所有重要的公司間賬户和交易都已取消。本公司的會計和報告做法符合美國公認的會計原則 以及銀行業的一般做法。
F-8
本公司評估了在2022年3月31日綜合資產負債表日期 之後發生的事件和交易,以確定這些未經審計的簡明綜合財務報表可能需要確認或披露的項目。評估一直持續到這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日。
估計數
按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表,要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。短期內特別容易受到重大變化影響的重大估計與貸款損失準備和遞延税項資產估值有關。
中期財務信息
所附未經審核簡明綜合財務報表乃根據公認會計原則編制,以提供中期財務資料。因此,它們不包括公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。
在 管理層的意見中,所有被認為是公平陳述所必需的調整都已包括在內。截至2022年3月31日的三個月期間的經營業績不一定代表截至2022年12月31日的年度的預期業績。隨附的未經審計簡明綜合財務報表應與已審計綜合財務報表及其附註一併閲讀,這些報表及其附註包括在公司截至2021年12月31日的年度Form 10-K報告中。
應收貸款
管理層有意及有能力為可預見的未來或直至到期或清償而持有的應收貸款,在扣除貸款損失準備及任何遞延費用或成本後,在其未償還本金餘額中列報。利息收入應計在未付本金餘額上。扣除某些直接貸款成本後的貸款發放費 遞延,並確認為相關貸款收益率(利息收入)的調整。世行一般會在貸款的合同期內攤銷這些款項。購買貸款的溢價和折扣採用有效收益率法,作為利息收入的 調整攤銷。
應收貸款組合分為商業貸款和消費貸款。商業貸款包括以下幾類:農業、商業和工業、商業房地產和市政貸款。消費貸款包括以下類別:住宅、房地產和其他消費。貸款分段 基於抵押品類型。
所有投資組合類別的應計利息,包括問題債務重組,在貸款拖欠超過90天時停止,除非貸款有良好的抵押和正在收回過程中。如果非權責發生制貸款逾期超過90天,則對其進行審核以進行註銷,但住宅貸款和消費貸款除外。住宅貸款的審查期限為180天,消費貸款的審查期限為120天。在所有情況下,如果認為不可能收回本金或利息,貸款將在 較早的日期被置於非應計項目或註銷。
對於 非應計或註銷的貸款,所有應計但未收回的利息將沖銷利息收入。這些貸款的利息按現金收付制或成本回收法核算,直到有資格恢復權責發生製為止。當合同到期的所有本金和利息金額在當前和未來得到合理保證時,貸款被返還到應計狀態。此外,貸款應在合理期限內符合合同條款,通常要求付款記錄為六個月。
F-9
近期尚未採用的會計公告
2017年1月,FASB發佈了ASU 2017-04,無形資產和商譽等(主題350): 簡化商譽減值測試。本準則簡化了商譽減值測試,取消了計算商譽隱含公允價值的要求,目前商譽減值測試是商譽減值測試的第二步。 商譽減值測試將包括將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較的單一量化步驟。實體應就賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認商譽減值費用。新標準適用於2022年12月15日以後報告期內的年度和任何中期商譽減值測試。本準則的採用預計不會對公司的經營業績或財務狀況產生實質性影響。
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13《金融工具信用損失:金融工具信用損失計量》,改變了大多數以攤銷成本計量的金融資產的減值模式,包括貸款 應收款和持有至到期債務證券。該模型也適用於未計入保險的表外信用敞口,如貸款承諾、備用信用證、財務擔保和其他類似工具。此外,ASU 2016-03的修正案要求在以下方面發生信用損失可供出售債務證券應作為估值列報,而不是直接減記。此更新旨在通過要求更及時地記錄這些金融工具上的信用損失來改進財務報告。更新的基本前提是,按攤銷成本計量的金融資產應通過從攤銷成本基礎中扣除的信貸損失準備金,按預期收取的淨額列報。信貸損失準備應反映管理層目前對預計在金融資產剩餘使用年限內發生的信貸損失的估計。損益表將受影響,用於計量新確認的金融資產的信貸損失,以及在此期間發生的預期信貸損失的預期增減。除某些例外情況外,向新要求的過渡將通過累積效應調整,使期初留存收益自採用指導意見的第一個報告期開始時開始計算。此更新適用於在2022年12月15日之後的財年內有資格成為較小申報公司、非美國證券交易委員會申報公司和所有其他公司的美國證券交易委員會申報公司, 包括這些財政年度內的過渡期。該公司正在 評估ASU 2016-13年的影響,並讓來自多個學科的人員與第三方供應商解決方案合作,以協助應用ASU 2016-13年。本公司預期將於 首個報告期開始時確認貸款損失準備的一次性累積影響調整,新準則生效,但尚不能確定任何該等一次性調整的幅度或新指引對綜合財務報表的整體影響。對於具有非臨時性減值(OTTI)的債務 證券,該指導將前瞻性地應用。現有的PCI資產將在採用之日起保留並歸類為已購買的信用惡化(PCD?)資產。該資產將在採納之日計入所有PCD資產的預期損失準備,並將繼續根據該等資產截至採納之日的收益率確認利息收入中的非信貸貼現。預期信貸損失的後續變化將通過撥備入賬。
2021年1月,FASB發佈了ASU 2021-01,參考利率改革(主題848):促進參考利率改革對財務報告的影響,其中增加了ASU 2020-04關於可選權宜之計和美國GAAP合同修改和對衝會計指南的例外,以減輕預期市場從LIBOR和其他銀行間同業拆借利率向替代參考利率(如擔保隔夜融資利率)過渡的財務報告負擔。如果滿足某些標準,實體可以選擇不對受指導意見所稱的參考費率改革影響的合同適用某些修改會計要求。做出這一選擇的實體將不必在修改日期重新衡量合同或重新評估先前的會計確定。此外,實體可以選擇各種可選的權宜之計,允許它們在滿足特定標準的情況下繼續應用對衝會計來對衝受參考匯率改革影響的關係,並可以一次性選擇出售和/或重新分類持有至到期參考利率的債務證券
F-10
受中間價改革影響。本ASU中的修正案自發布之日起至2022年12月31日對所有實體有效。公司已確定我們的貸款應收賬款的利率與倫敦銀行同業拆借利率掛鈎,目前正在評估適當的過渡路徑。因此,本公司沒有估計此次更新的財務影響,但預計該影響不會對本公司的財務 報表產生重大影響。
2022年3月,FASB發佈了ASU 2022-02,金融工具:信用損失:問題債務重組和年份披露,它取消了採用ASU 2016-13及其相關修正案的債權人對問題債務重組(TDR)的會計指導。修正案要求實體評估貸款修改是新貸款還是現有貸款的延續,並引入與對遇到財務困難的借款人進行修改有關的新要求。修正案還要求公共業務實體按年份披露的年份披露本期融資應收賬款的沖銷總額。對於已採用ASU 2016-13的實體,本ASU中的修正案在2022年12月15日之後開始的財政年度內有效。對於尚未採用ASU 2016-13的實體,本次更新中的修訂在該實體採用ASU 2016-13時生效。本準則的採用預計不會對公司的經營業績或財務狀況產生實質性影響。
2. | 合併 |
自2021年9月18日起,公司通過收購GNBF 100%的已發行普通股完成了與GNBF的合併。
根據合併協議,GNBF與LINKBANCORP,Inc.合併並併入LINKBANCORP,LINKBANCORP,Inc.作為倖存公司。此外,LINKBANCORP,Inc.的全資子公司LINKBANK與GNBF的全資子公司Gratz Bank合併,Gratz Bank作為公司的倖存銀行子公司。本次交易合計為 在本文中稱為合併。
該合併構成一項業務合併,並根據FASB ASC 805業務合併的規定,採用收購會計方法作為反向收購入賬。因此,GNBF是會計收購方,LINKBANCORP,Inc.是會計收購方,合併後公司的歷史財務報表是GNBF的歷史財務報表。
根據合併協議,GNBF股東有機會選擇獲得每股87.68美元的現金,或以他們擁有的每股LINKBANCORP,Inc.普通股換取7.3064股。該協議規定了按比例分配的程序,旨在確保總計至少80%的GNBF已發行普通股 被交換為LINKBANCORP,Inc.普通股。合併於2021年9月18日生效,GNBF股東集體選擇以14.865的股份換取現金,LINKBANCORP,Inc.以85.135%的現有GNBF股票換取普通股。這些選舉導致LINKBANCORP向GNBF股東發行了485萬股普通股,約佔公司合併後已發行普通股的49.4%。
符合FASB ASC 805-40-30-2,反向收購的公允價值對價是根據法定被收購方必須發行的若干假設權益確定的,以使合法收購方的所有者在合併後實體中擁有與反向收購產生的相同百分比的股權。
總的公允價值對價為7,150萬美元,其中包括已發行普通股的公允價值5,400萬美元,現金對價1,010萬美元,以及LINKBANCORP,Inc.期權和認股權證的公允價值740萬美元。本次反向收購中分配給現金和普通股的對價是根據GNBF為使Link股東獲得50.62%所有權而必須發行的股權的假設數量確定的,這與反向收購產生的合併實體的股權百分比相同。分配給的對價
F-11
現金和普通股在合法收購方實際支付的現金之間分配,所得金額分配給普通股。
下表彙總了截至收購日為GNBF支付的公允價值對價:
(千美元,每股除外) | ||||
GNBF已發行普通股總數 |
779,000 | |||
GNBF流通股換取LINKBANCORP,Inc.普通股 |
663,240 | |||
GNBF流通股換現金 |
115,760 | |||
兑換率 |
7.3064 | |||
LINKBANCORP,Inc.將向GNBF股東發行股票 |
4,845,897 | |||
LINKBANCORP,Inc.目前已發行的股票 |
4,968,550 | |||
LINKBANCORP,Inc.總流通股 |
9,814,447 | |||
GNBF形式普通股所有權百分比 |
49.38 | % | ||
LINKBANCORP,Inc.形式普通股%所有權 |
50.62 | % | ||
反向收購假設收購價對價 |
||||
GNBF流通股換取LINKBANCORP,Inc.普通股 |
663,240 | |||
由GNBF現有股東擁有的所有權百分比 |
49.38 | % | ||
基於GNBF%所有權的假想GNBF流通股 |
1,343,267 | |||
舊LINKBANCORP,Inc.股東的所有權百分比 |
50.62 | % | ||
假想發行的GNBF股票作為對價 |
680,027 | |||
GNBF股票的公允價值(LINKBANCORP,Inc.截至2021年9月17日每股公允價值12.90美元乘以匯率) |
$ | 94.25 | ||
分配給LINKBANCORP,Inc.股東的假想GNBF股票的收購價 |
$ | 64,094 | ||
LINKBANCORP,Inc.期權和認股權證 |
1,962,484 | |||
每份期權和認股權證的公允價值 |
$ | 3.76 | ||
分配給LINKBANCORP,Inc.期權和認股權證的收購價格 |
7,379 | |||
|
|
|||
購買總價對價 |
$ | 71,473 | ||
|
|
|||
股票和現金之間的預計收購價分配: |
||||
現金對價 |
$ | 10,077 | ||
普通股 |
61,396 | |||
|
|
|||
用於會計目的的採購總價 |
$ | 71,473 |
本公司按照ASC主題805, 業務合併的收購方法對業務合併進行會計處理。因此,對於每筆交易,收購價分配給截至收購之日所收購資產和承擔的負債的公允價值。結合ASU 2015-16的採納,本公司在收到計量期間的最終公允價值估計後(必須在收購日期的一年內),將在確定調整的報告期內記錄對初步公允價值估計的任何調整 。該公司正在繼續確定貸款、無形資產和所得税的公允價值。結果,
F-12
記錄的公允價值調整是初步的,可能會隨着獲得更多信息而發生變化。根據管理層對收購的有形和無形資產及承擔的負債的初步估值,合併的收購價如下表所示。
合併中的總對價 |
$ | 71,473 | ||||||
收購資產的計算公允價值 |
| |||||||
現金和現金等價物 |
$ | 49,962 | ||||||
可供出售的證券 |
3,111 | |||||||
貸款 |
415,905 | |||||||
房舍和設備 |
2,087 | |||||||
使用權 資產 |
4,544 | |||||||
無形資產 |
1,246 | |||||||
投資於銀行擁有的人壽保險 |
4,784 | |||||||
遞延税金 |
3,675 | |||||||
其他資產 |
4,394 | |||||||
|
|
|||||||
收購的總資產 |
489,708 | |||||||
所承擔負債的計算公允價值 |
| |||||||
存款 |
391,160 | |||||||
長期借款 |
33,034 | |||||||
次級債務 |
20,740 | |||||||
經營租賃負債 |
4,544 | |||||||
其他負債 |
2,265 | |||||||
|
|
|||||||
承擔的總負債 |
451,743 | |||||||
取得的淨資產 |
37,965 | |||||||
|
|
|||||||
合併帶來的商譽 |
$ | 33,508 | ||||||
|
|
下表彙總了截至2021年9月18日的合併:
合併中的總對價 |
$ | 71,473 | ||||||
LINKBANCORP,Inc.股東權益 |
$ | 43,124 | ||||||
LINKBANCORP,Inc.商譽和無形資產 |
(1,353 | ) | ||||||
公允價值調整: |
||||||||
貸款 |
||||||||
利率 |
(1,521 | ) | ||||||
一般信貸 |
(6,346 | ) | ||||||
對信用質量惡化的貸款進行信用調整 |
(1,243 | ) | ||||||
取消現有的遞延貸款費用,在收購時為淨額 |
1,192 | |||||||
取消收購時存在的貸款損失準備 |
4,953 | |||||||
無形資產 |
1,146 | |||||||
其他資產 |
(991 | ) | ||||||
定期存款 |
(231 | ) | ||||||
次級債務 |
(765 | ) | ||||||
|
|
|||||||
37,965 | ||||||||
|
|
|||||||
合併帶來的商譽 |
$ | 33,508 | ||||||
|
|
F-13
根據會計要求,公司對LINKBANCORP,Inc.收購的資產和承擔的負債分配了公允價值。ASC 820將公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格。
收購LINKBANCORP,Inc.所收購的資產及承擔的負債,是根據管理層使用收購日期所得資料作出的最佳估計,按其估計公允價值入賬,並須在收購完成日期後最多一年內作出調整。雖然預期公允價值不會與估計有重大差異,但對估計的任何重大調整將追溯至收購日期反映。最易受調整影響的項目為貸款的公允價值調整、核心存款無形資產及收購所產生的遞延所得税資產。購置的主要類別資產和承擔的負債的公允價值確定如下:
投資證券可供出售
可供出售的投資證券(主要由美國政府機構抵押貸款支持證券組成)的估計公允價值是使用公允價值等級中的1級和2級投入確定的。已記錄的公允價值溢價為96,000美元,將使用利率 方法在投資的估計壽命內攤銷。
貸款
收購貸款(履約貸款和不良貸款)最初使用第三級投入按收購日期的公允價值入賬。公允價值基於貼現現金流方法,該方法涉及對信用風險、預期終身損失、環境因素、抵押品價值、貼現率、預期 付款和預期預付款的假設和判斷。具體而言,本公司準備了三項獨立的貸款公允價值調整,相信市場參與者可能會採用這些調整來估計所收購貸款組合的整個公允價值調整。 所採用的三項公允價值調整是針對沒有信用質量惡化證據的貸款,本公司準備了利率貸款公允價值和信用公允價值調整,而對於ASC 310-30購買的信用減值貸款進行了特定的信用公允價值調整。收購貸款於收購日期按公允價值入賬,並無結轉LINKBANCORP,Inc.之前已設立的貸款損失撥備。所購金融資產的公允價值包括未付本金餘額4.25億美元的應收貸款。
下表説明瞭為列報收購貸款的公允價值而對攤餘成本基礎進行的公允價值調整。
合併時未支付的本金餘額 |
$ | 425,015 | ||
同質貸款組合的利率公允價值調整 |
(1,520 | ) | ||
同質貸款池的信用公允價值調整 |
(6,347 | ) | ||
購入信用減值貸款的信用公允價值調整 |
(1,243 | ) | ||
|
|
|||
已獲得貸款的公允價值 |
$ | 415,905 | ||
|
|
對於沒有信用質量惡化證據的貸款,按貸款類型、期限、抵押品和利率等特徵 分組到同質池中。類似貸款的市場利率是從各種內部和外部數據來源獲得的。從每個池中準備每月預期現金流,其中包括預期每月付款、預付款的影響和預期每月淨費用-
F-14
關閉。每個池都計算了貼現現金流,以估計公允價值。在這一分析中,公允價值調整分為兩部分,利率公允價值調整和一般信貸公允價值調整。此外,值得注意的是,信貸公允價值調整納入了以下假設:1)預期終身信貸遷移損失;以及2)某些定性因素的估計公允價值調整。利率和信貸公允價值調整均與在信貸質量惡化的證據下獲得的貸款有關,將在貸款的預期年限內按水平收益率攤銷法實質上確認為利息收入。
對於有證據表明信用質量惡化的貸款,ASC 310-30貸款,公允價值是根據調整後的抵押品價值用不可增值公允價值折扣計算的,如果存在抵押品缺口,則建立不可增值折扣。 這種不可增值折扣將不會按公認會計準則的目的攤銷。此外,還創建了可增加收益公允價值折扣,以反映市場參與者為收回調整後的抵押品價值所需的時間對貸款進行貼現的時間價值。可增加收益公允價值將在貸款結算期內按水平收益基礎確認為利息收入的一部分。
下表為合併日購入的應收信用減值貸款:
合併時的合同本金和利息 |
$ | 8,509 | ||
不可增值差額 |
(2,716 | ) | ||
|
|
|||
合併時的預期現金流 |
5,793 | |||
可增加產量 |
(409 | ) | ||
|
|
|||
購入信用減值貸款的公允價值 |
$ | 5,384 | ||
|
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設施租賃
本公司假設租賃LINKBANCORP,Inc.的四個設施。本公司認為,目前的租賃成本按市場條款計算 ,因此無需進行公允價值調整。LINKBANCORP,Inc.沒有經營任何自有設施。
核心存款無形資產
核心無形存款的公允價值乃根據貼現現金流分析而釐定,貼現率與市場參與者相稱。為了計算現金流,存款賬户服務成本(扣除存款費用收入)和存款利息支出與通過國家經紀CD發行利率和FHLB預付款利率獲得的替代資金來源的較高成本進行了比較。預計現金流是根據預期存款流失率編制的。核心礦藏無形資產將在十年內使用年度總和數字方法。
定期存款
定期存款的公允價值調整是根據定期存款的合同利率和合同還款的折現現金流方法進行的,定期存款採用類似期限定期存款的現行市場利率。定期存款公允價值調整將在存款的合同期限內按水平收益率攤銷法攤銷為收益。
長期借款
本公司審閲了類似工具的借款成本與市場利率,並認為有關利率相若 ,並無錄得公允價值調整。
F-15
次級債務
次級債務的公允價值採用貼現現金流量法確定,該貼現現金流法採用類似工具的市場參與者貼現率。次級債務公允價值調整將根據假設市場利率和次級債務期限按水平收益率攤銷法攤銷為收入。
預計綜合經營業績
下面的預計財務信息顯示了GNBF和LINKBANCORP,Inc.的綜合運營結果,就好像合併 發生在2021年1月1日,並進行了預計調整。預計調整將影響利息收入的任何變化,這是由於與收購貸款的公允價值調整相關的折扣(溢價)的增加, 與收購的定期存款和其他債務的公允價值調整相關的估計溢價攤銷/折扣增加導致的利息支出變化,以及如果存款於2021年1月1日收購的話將產生的核心無形存款的攤銷。本公司於截至2021年3月31日止三個月內產生的合併相關開支並未反映在預計金額中。預計信息不一定反映如果GNBF在2021年初與LINKBANCORP,Inc.合併將會發生的運營結果。截至2021年3月31日的三個月的預計金額並未反映尚未實現的預期成本節約。
截至3月31日的三個月, | ||||
(千美元) | 2021 | |||
淨利息收入 |
$ | 6,283 | ||
非利息收入 |
680 | |||
淨收益(虧損) |
4,190 | |||
普通股基本收益(虧損) |
$ | 0.44 | ||
稀釋後每股普通股收益(虧損) |
$ | 0.43 |
3. | 投資證券 |
可供出售的投資證券的攤餘成本、未實現損益總額和公允價值摘要如下:
March 31, 2022 | ||||||||||||||||
(單位:千) | 攤銷 成本 |
毛收入 未實現 收益 |
毛收入 未實現 損失 |
公平 價值 |
||||||||||||
可供銷售: |
||||||||||||||||
小企業管理局貸款池 |
$ | 1,020 | $ | | $ | (17 | ) | $ | 1,003 | |||||||
國家和政治分部的義務 |
44,827 | 397 | (1,332 | ) | 43,892 | |||||||||||
政府支持實體的抵押貸款支持證券 |
50,283 | 12 | (1,988 | ) | 48,307 | |||||||||||
|
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$ | 96,130 | $ | 409 | $ | (3,337 | ) | $ | 93,202 | ||||||||
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持有至到期: |
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公司債券 |
$ | 5,000 | $ | | $ | (19 | ) | $ | 4,981 | |||||||
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2021年12月31日 | ||||||||||||||||
(單位:千) | 攤銷 成本 |
毛收入 未實現 收益 |
毛收入 未實現 損失 |
公平 價值 |
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可供銷售: |
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小企業管理局貸款池 |
$ | 1,099 | $ | | $ | (15 | ) | $ | 1,084 | |||||||
國家和政治分部的義務 |
46,115 | 2,405 | (38 | ) | 48,482 | |||||||||||
政府支持實體的抵押貸款支持證券 |
54,239 | 382 | (404 | ) | 54,217 | |||||||||||
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$ | 101,453 | $ | 2,787 | $ | (457 | ) | $ | 103,783 | ||||||||
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F-16
下表顯示了公司的未實現虧損總額和公允價值,按投資類別和個別債務證券處於持續未實現虧損狀態的時間長短彙總。
March 31, 2022 | ||||||||||||||||||||||||
不到12個月 | 12個月或更長 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
(單位:千) | 公平 價值 |
毛收入 未實現 損失 |
公平 價值 |
毛收入 未實現 損失 |
公平 價值 |
毛收入 未實現 損失 |
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可供銷售: |
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小企業管理局貸款池 |
$ | | $ | | $ | 1,003 | $ | (17 | ) | $ | 1,003 | $ | (17 | ) | ||||||||||
國家和政治分部的義務 |
20,484 | (1,242 | ) | 343 | (90 | ) | 20,827 | (1,332 | ) | |||||||||||||||
政府支持實體的抵押貸款支持證券 |
39,310 | (1,518 | ) | 7,136 | (470 | ) | 46,446 | (1,988 | ) | |||||||||||||||
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$ | 59,794 | $ | (2,760 | ) | $ | 8,482 | $ | (577 | ) | $ | 68,276 | $ | (3,337 | ) | ||||||||||
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持有至到期 |
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公司債券 |
$ | 1,981 | $ | (19 | ) | $ | | $ | | $ | 1,981 | $ | (19 | ) | ||||||||||
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2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
不到12個月 | 12個月或更長 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
(單位:千) | 公平 價值 |
毛收入 未實現 損失 |
公平 價值 |
毛收入 未實現 損失 |
公平 價值 |
毛收入 未實現 損失 |
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可供銷售: |
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小企業管理局貸款池 |
$ | | $ | | $ | 1,084 | $ | (15 | ) | $ | 1,084 | $ | (15 | ) | ||||||||||
國家和政治分部的義務 |
3,189 | (38 | ) | | | 3,189 | (38 | ) | ||||||||||||||||
政府支持實體的抵押貸款支持證券 |
23,420 | (266 | ) | 4,687 | (102 | ) | 28,107 | (368 | ) | |||||||||||||||
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$ | 26,609 | $ | (304 | ) | $ | 5,771 | $ | (117 | ) | $ | 32,380 | $ | (421 | ) | ||||||||||
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本公司每季度檢討其狀況,並認為截至2022年3月31日及2021年12月31日止,上表所列跌幅為暫時性下跌,本公司不打算亦不認為有必要在收回其成本基準前出售該等債務證券,該等成本基準可能於 到期日。截至2022年3月31日和2021年12月31日,分別有122和41種債務證券出現未實現虧損。本公司的結論是,上述披露的未實現虧損並非暫時性的,而是利率變化的結果,而利率變化預計不會導致年內無法收回本金和利息。
F-17
在適用的情況下,攤銷成本和按合同到期日的公允價值如下所示。 實際到期日可能與合同到期日不同,因為借款人可能有權提前償還債務,包括罰款或不支付罰金。
可供出售的證券 | 持有至到期 證券 |
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(單位:千) | 攤銷 成本 |
公平 價值 |
攤銷 成本 |
公平 價值 |
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在一年內到期 |
$ | 377 | $ | 377 | $ | | $ | | ||||||||
應在一年至五年後到期 |
5,423 | 5,429 | | | ||||||||||||
在五年到十年後到期 |
11,991 | 11,814 | 5,000 | 4,981 | ||||||||||||
十年後到期 |
28,056 | 27,275 | | | ||||||||||||
抵押支持證券和抵押貸款債券 |
50,283 | 48,307 | | | ||||||||||||
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$ | 96,130 | $ | 93,202 | $ | 5,000 | $ | 4,981 | |||||||||
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下表總結了截至2022年3月31日的三個月的債務證券銷售情況。 截至2021年3月31日的三個月沒有出售債務證券。
(單位:千) | 截至以下三個月 March 31, 2022 |
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收益 |
$ | 513 | ||
毛利 |
13 | |||
總損失 |
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淨收益 |
$ | 13 | ||
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截至2022年3月31日和2021年12月31日,該公司分別質押了賬麪價值為41,000美元和45,300美元的債務證券,以確保公共資金。
4. | 應收貸款 |
貸款的投資組合細分和類別如下:
(單位:千) | March 31, 2022 | 十二月三十一日, 2021 |
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農業貸款 |
$ | 8,111 | $ | 9,341 | ||||
商業貸款 |
94,114 | 98,604 | ||||||
薪資保障計劃(PPP)貸款 |
10,586 | 23,774 | ||||||
商業房地產貸款 |
353,559 | 338,749 | ||||||
住宅房地產貸款 |
252,158 | 231,302 | ||||||
消費貸款和其他貸款 |
6,359 | 7,087 | ||||||
市政貸款 |
6,193 | 6,182 | ||||||
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731,080 | 715,039 | |||||||
遞延費用 |
(19 | ) | (223 | ) | ||||
貸款損失準備 |
(3,443 | ) | (3,152 | ) | ||||
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總計 |
$ | 727,618 | $ | 711,664 | ||||
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該公司在賓夕法尼亞州中南部和東南部的主要市場區域內發起商業、住宅和消費貸款。貸款組合的很大一部分是以房地產為擔保的。在正常業務過程中,本公司向高級管理人員、董事和他們作為股東、高級管理人員或董事享有實益權益的公司提供貸款。截至2022年3月31日和2021年12月31日,這些貸款和信貸延期的餘額分別為10,271美元和10,631美元。
F-18
5. | 貸款損失準備 |
該公司貸款組合的各個部分被細分到允許管理層監控風險和業績的水平。所使用的貸款分部與公司管理層和董事會評估的內部報告一致,以監測其貸款組合各分部的風險和業績,因此,認為沒有必要進一步細分。該公司的貸款組合主要包括商業和住宅物業的房地產貸款。該投資組合還包括農業貸款、商業貸款、市政貸款和消費貸款。
本公司的主要貸款活動是向中小型商業和工業實體發放商業貸款。
商業貸款的承銷主要基於借款人從收入中償還此類債務的能力。然而,借款人的現金流可能不像預期的那樣,擔保這些貸款的抵押品可能價值波動。作為一般慣例,本公司將任何設備或其他動產的擔保權益作為抵押品,儘管也可以在無擔保的基礎上發放貸款。有抵押的營運資金貸款通常由短期資產擔保,而長期貸款主要由長期資產擔保。
建設和土地貸款是為業主自住和創收物業的建設提供資金。這些 貸款分為商業貸款或一比四根據基礎抵押品和建設期結束後的預期用途發放的家庭住宅貸款。房地產開發和建設貸款是根據對借款人和擔保人的分析、項目的可行性以及獲得貸款的物業評估價值的可接受百分比而批准的。建設貸款資金根據建設或開發完成的百分比定期發放。公司通過現場檢查仔細監控這些貸款,並要求收到預付款的留置權豁免。本公司考慮建議項目的市場狀況及可行性、借款人及擔保人的財務狀況及聲譽、借款人在項目中的權益金額、獨立評估、成本估計及施工前銷售資料。該公司亦不時提供貸款,供借款人購買土地作日後發展之用。土地貸款由借款人為未來的商業或住宅用途而發放。本公司仔細分析該物業的預期用途及其可行性。
本公司的商業房地產貸款包括以非住宅房地產為抵押的抵押貸款,如公寓、小型寫字樓和業主自住物業。商業房地產貸款以標的財產為抵押,並根據債務人的貸款價值上限、現金流覆蓋範圍和一般信用狀況進行承銷。 這些貸款往往涉及較大的貸款餘額,其償還通常取決於標的房地產的成功運營和管理。
住宅房地產貸款的承銷依據是借款人的還款能力和來源、標的財產的價值、信用記錄和穩定性。這些貸款以借款人的主要住所或其第二/度假屋(不包括投資/租賃物業)的第一或第二抵押作為擔保。
除上述主要貸款類型外,該公司還發起農業貸款、消費貸款和市政貸款。 農業貸款組合包括向當地農民和農業企業提供的貸款,這些貸款通常以農田和設備為擔保。消費貸款組合由住房淨值貸款和個人消費貸款組成,住房淨值貸款由抵押財產和個人消費貸款擔保,這些貸款可以是有擔保的,也可以是無擔保的。市政貸款組合由向符合條件的地方市政當局提供的貸款組成,這些貸款通常得到借款市政當局的支持,並經常以抵押品作為擔保。
管理層有一套既定的方法來確定貸款損失準備金的充分性 ,評估貸款組合中固有的風險和損失。為了確定貸款損失撥備,公司按產品類型對投資組合中的某些貸款進行了細分。貸款分為以下幾類:農業貸款、商業房地產貸款、商業貸款、
F-19
住宅房地產貸款、消費貸款和市政貸款。計算每個風險類別的歷史損失百分比,並將其用作計算撥備分配的基礎。 這些歷史損失百分比是針對所有投資組合細分的四年期間計算的。
然後,將某些定性因素添加到歷史分配百分比中,以獲得調整後的係數,以應用於非分類貸款。對每個投資組合細分市場分析了以下定性因素:
| 違法犯罪的水平和趨勢 |
| 數量和術語的趨勢 |
| 抵押品的變更 |
| 管理人員和貸款人員的變動 |
| 經濟走勢 |
| 信貸集中 |
| 貸款政策的變化 |
| 外部因素 |
| 承保流程的變化 |
| 信用質量評級的趨勢 |
這些定性因素每個季度都會進行審查,並根據投資組合中的相關變化進行調整。
撥備總額反映管理層對綜合資產負債表日貸款組合固有貸款損失的估計。 本公司認為貸款損失撥備足以彌補貸款組合於2022年3月31日和2021年12月31日的固有貸款損失。
下表按貸款類別彙總了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月期間貸款損失準備的活動。
農業 貸款 |
商業廣告 貸款 |
商業廣告 房地產 貸款 |
住宅 真實 地產 貸款 |
消費者 貸款 |
市政 貸款 |
未分配 貸款 |
總計 | |||||||||||||||||||||||||
(單位:千) | 截至2022年3月31日的三個月 | |||||||||||||||||||||||||||||||
貸款損失準備: |
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期初餘額 |
$ | 23 | $ | 582 | $ | 799 | $ | 1,634 | $ | 22 | $ | 15 | $ | 77 | $ | 3,152 | ||||||||||||||||
沖銷 |
| | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
復甦 |
| 2 | | 7 | 2 | | | 11 | ||||||||||||||||||||||||
規定 |
(3 | ) | 1 | 271 | 87 | (11 | ) | 0 | (65 | ) | 280 | |||||||||||||||||||||
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期末餘額 |
$ | 20 | $ | 585 | $ | 1,070 | $ | 1,728 | $ | 13 | $ | 15 | $ | 12 | $ | 3,443 | ||||||||||||||||
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截至2021年3月31日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
貸款損失準備: |
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期初餘額 |
$ | 120 | $ | 290 | $ | 314 | $ | 1,702 | $ | 35 | $ | 18 | $ | 310 | $ | 2,789 | ||||||||||||||||
沖銷 |
| | | (49 | ) | (3 | ) | | | (52 | ) | |||||||||||||||||||||
復甦 |
| | | 2 | 1 | | | 3 | ||||||||||||||||||||||||
規定 |
(15 | ) | 25 | 1 | 19 | (9 | ) | 0 | 26 | 47 | ||||||||||||||||||||||
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期末餘額 |
$ | 105 | $ | 315 | $ | 315 | $ | 1,674 | $ | 24 | $ | 18 | $ | 336 | $ | 2,787 | ||||||||||||||||
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F-20
分配給商業房地產貸款的貸款損失撥備增加 可歸因於與商業房地產貸款的集中度高於監管資本相關的風險。分配給住宅房地產貸款的貸款損失準備的增加可以 歸因於截至2022年3月31日被風險評級為不合格的貸款的賬面價值增加。有關更多詳細信息,請參閲下面的信用質量信息部分。
下表説明瞭在2022年3月31日和2021年12月31日單獨評估的貸款餘額與集體評估的減值貸款餘額。
農業 貸款 |
商業廣告 和PPP 貸款 |
商業廣告 房地產 貸款 |
住宅 真實 地產 貸款 |
消費者 貸款 |
市政 貸款 |
未分配 貸款 |
總計 | |||||||||||||||||||||||||
(單位:千) | 截至2022年3月31日 | |||||||||||||||||||||||||||||||
貸款損失準備: |
| |||||||||||||||||||||||||||||||
期末餘額 |
$ | 20 | $ | 585 | $ | 1,070 | $ | 1,728 | $ | 13 | $ | 15 | $ | 12 | $ | 3,443 | ||||||||||||||||
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期末餘額:單獨評估減值 |
$ | | $ | | $ | | $ | 4 | $ | | $ | | $ | | $ | 4 | ||||||||||||||||
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期末餘額:集體評估減值 |
$ | 20 | $ | 585 | $ | 1,070 | $ | 1,724 | $ | 13 | $ | 15 | $ | 12 | $ | 3,439 | ||||||||||||||||
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貸款: |
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期末餘額 |
$ | 8,111 | $ | 104,700 | $ | 353,559 | $ | 252,158 | $ | 6,359 | $ | 6,193 | $ | 731,080 | ||||||||||||||||||
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期末餘額:單獨評估減值 |
$ | 250 | $ | 37 | $ | 177 | $ | 1,887 | $ | | $ | | $ | 2,351 | ||||||||||||||||||
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期末餘額:因信用質量惡化而獲得的貸款 |
$ | | $ | 641 | $ | 4,329 | $ | 594 | $ | | $ | | $ | 5,564 | ||||||||||||||||||
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期末餘額:集體評估減值 |
$ | 7,861 | $ | 104,022 | $ | 349,053 | $ | 249,677 | $ | 6,359 | $ | 6,193 | $ | 723,165 | ||||||||||||||||||
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F-21
農業 貸款 |
商業廣告 和PPP 貸款 |
商業廣告 房地產 貸款 |
住宅 房地產 貸款 |
消費者 貸款 |
市政 貸款 |
未分配 貸款 |
總計 | |||||||||||||||||||||||||
(單位:千) | 截至2021年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||||||
貸款損失準備: |
||||||||||||||||||||||||||||||||
期末餘額 |
$ | 23 | $ | 582 | $ | 799 | $ | 1,634 | $ | 22 | $ | 15 | 77 | $ | 3,152 | |||||||||||||||||
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期末餘額:單獨評估減值 |
$ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||||||||||
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|||||||||||||||||
期末餘額:集體評估減值 |
$ | 23 | $ | 582 | $ | 799 | $ | 1,634 | $ | 22 | $ | 15 | 77 | $ | 3,152 | |||||||||||||||||
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貸款: |
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期末餘額 |
$ | 9,341 | $ | 122,378 | $ | 338,749 | $ | 231,302 | $ | 7,087 | $ | 6,182 | $ | 715,039 | ||||||||||||||||||
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期末餘額:單獨評估減值 |
$ | | $ | 42 | $ | | $ | 709 | $ | | $ | | $ | 751 | ||||||||||||||||||
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期末餘額:因信用質量惡化而獲得的貸款 |
$ | | $ | 512 | $ | 4,394 | $ | 650 | $ | | $ | | $ | 5,556 | ||||||||||||||||||
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期末餘額:集體評估減值 |
$ | 9,341 | $ | 121,824 | $ | 334,355 | $ | 229,943 | $ | 7,087 | $ | 6,182 | $ | 708,732 | ||||||||||||||||||
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本公司評估了在合併中獲得的貸款是否在ASC 310-30的範圍內,應收賬款貸款是否在信用質量惡化時獲得的債務證券的範圍內。已購買的信用減值貸款(PIC)是指自發起以來已有信用惡化跡象的貸款 ,在收購之日,公司很可能不會收回所有合同要求的本金和利息付款。購入的信貸減值貸款於購置日的公允價值主要根據貸款抵押品的公允價值確定。於2022年3月31日及2021年12月31日,因合併而導致信貸質素惡化而購入的貸款的賬面價值分別為5,564元及5,556元。
F-22
於收購日期,通過合併收購的所有私人股本貸款的未償還本金餘額的初步估計為6,627美元,貸款的估計公允價值為5,384美元。這些貸款的合同要求付款總額,包括收購時的利息,為8,509美元。收購日,公司對預期現金流的初步估計為5,793美元。本公司就這些減值貸款設立了2,716美元的信用風險相關不可增值折扣,反映在記錄的公允價值淨值中。本公司進一步估計預期現金流量超過估計公允價值的時間和金額,並就該等減值貸款確立409美元的可增加折扣。
下表提供了截至2022年3月31日的三個月的PCI貸款可增加收益率活動:
(單位:千) | March 31, 2022 | |||
期初可增加的收益率 |
$ | 307 | ||
加法 |
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收入的增加 |
(101 | ) | ||
由於預期現金流改善,從不可增加的差額重新分類 |
| |||
其他變更,淨額 |
| |||
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可增加的收益率,期末 |
$ | 206 | ||
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信用質量信息
下表顯示了截至2022年3月31日和2021年12月31日按內部分配等級劃分的信貸敞口。評級分析評估借款人如期或完全償還貸款協議的合同義務的能力。
公司內部分配的等級如下:
轉嫁受當前淨值和債務人償付能力或標的抵押品價值保護的貸款。在及格類別中有四個子等級,以進一步區分貸款。
特別提到存在潛在弱點或風險的貸款,如果不加以糾正,可能會導致更嚴重的問題。
不合標準的貸款,根據客觀證據具有明確定義的弱點,其特點是如果缺陷得不到糾正,銀行將遭受一些損失的可能性很明顯。
被歸類為可疑貸款的可疑貸款具有不合格資產固有的所有弱點。此外,根據現有情況,這些弱點使得完全清償或清盤非常值得懷疑和不可能。
被歸類為損失的貸款被認為是無法收回的,並立即從津貼中扣除。
F-23
下表列出了截至2022年3月31日和2021年12月31日由內部風險評級系統彙總的貸款組合類別:
(單位:千) | 特價 | |||||||||||||||||||
截至2022年3月31日 | 經過 | 提到 | 不合標準 | 值得懷疑 | 總計 | |||||||||||||||
農業貸款 |
$ | 7,861 | $ | | $ | 250 | $ | | $ | 8,111 | ||||||||||
商業貸款和購買力平價貸款 |
98,520 | 5,504 | 676 | | 104,700 | |||||||||||||||
商業房地產貸款 |
350,995 | 1,965 | 599 | | 353,559 | |||||||||||||||
住宅房地產貸款 |
248,444 | 1,548 | 2,166 | | 252,158 | |||||||||||||||
消費貸款 |
6,359 | | | | 6,359 | |||||||||||||||
市政貸款 |
6,193 | | | | 6,193 | |||||||||||||||
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總計 |
$ | 718,372 | $ | 9,017 | $ | 3,691 | $ | | $ | 731,080 | ||||||||||
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(單位:千) | 特價 | |||||||||||||||||||
截至2021年12月31日 | 經過 | 提到 | 不合標準 | 值得懷疑 | 總計 | |||||||||||||||
農業貸款 |
$ | 9,341 | $ | | $ | | $ | | $ | 9,341 | ||||||||||
商業和PPP |
117,918 | 3,757 | 703 | | 122,378 | |||||||||||||||
商業房地產貸款 |
332,156 | 2,077 | 4,516 | | 338,749 | |||||||||||||||
住宅房地產貸款 |
228,664 | 1,657 | 981 | | 231,302 | |||||||||||||||
消費貸款 |
7,087 | | | | 7,087 | |||||||||||||||
市政貸款 |
6,182 | | | | 6,182 | |||||||||||||||
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總計 |
$ | 701,348 | $ | 7,491 | $ | 6,200 | $ | | $ | 715,039 | ||||||||||
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下表提供了對已記錄的逾期貸款投資的賬齡分析。
March 31, 2022 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
(單位:千) | 30-59天 過去時 到期 |
60-89 日數 過去時 到期 |
90 日數 或 更大 過去時 到期 |
總計 過去時 到期 |
當前 | 購得 信用 受損的 貸款 |
總計 貸款 |
總計> 90 日數 和 應計 |
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農業貸款 |
$ | 187 | $ | | $ | | $ | 187 | $ | 7,924 | $ | | $ | 8,111 | $ | | ||||||||||||||||
商業貸款和購買力平價貸款 |
33 | | | 33 | 104,026 | 641 | 104,700 | | ||||||||||||||||||||||||
商業房地產貸款 |
| | | | 349,230 | 4,329 | 353,559 | | ||||||||||||||||||||||||
住宅房地產貸款 |
2,240 | 25 | 516 | 2,781 | 248,783 | 594 | 252,158 | | ||||||||||||||||||||||||
消費貸款 |
19 | 1 | | 20 | 6,339 | | 6,359 | | ||||||||||||||||||||||||
市政貸款 |
| | | | 6,193 | | 6,193 | | ||||||||||||||||||||||||
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總計 |
$ | 2,479 | $ | 26 | $ | 516 | $ | 3,021 | $ | 722,495 | $ | 5,564 | $ | 731,080 | $ | | ||||||||||||||||
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2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
(單位:千) | 30-59天 過去時 到期 |
60-89 日數 過去時 到期 |
90 日數 或 更大 過去時 到期 |
總計 過去時 到期 |
當前 | 購得 信用 受損的 貸款 |
總計 貸款 |
總計> 90 日數 和 應計 |
||||||||||||||||||||||||
農業貸款 |
$ | 83 | $ | | $ | | $ | 83 | $ | 9,258 | $ | | $ | 9,341 | $ | | ||||||||||||||||
商業貸款和購買力平價貸款 |
66 | | | 66 | 121,800 | 512 | 122,378 | | ||||||||||||||||||||||||
商業房地產貸款 |
245 | | | 245 | 334,110 | 4,394 | 338,749 | | ||||||||||||||||||||||||
住宅房地產貸款 |
1,427 | 211 | 869 | 2,507 | 228,145 | 650 | 231,302 | 762 | ||||||||||||||||||||||||
消費貸款 |
31 | 2 | | 33 | 7,054 | | 7,087 | | ||||||||||||||||||||||||
市政貸款 |
| | | | 6,182 | | 6,182 | | ||||||||||||||||||||||||
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總計 |
$ | 1,852 | $ | 213 | $ | 869 | $ | 2,934 | $ | 706,549 | $ | 5,556 | $ | 715,039 | $ | 762 | ||||||||||||||||
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F-24
減值貸款
下表列出了已記錄的減值貸款投資和未償還本金餘額以及相關撥備(如果適用)。 還列出了在減值貸款減值期間記錄的平均投資和已確認的相關利息金額。
截至2022年3月31日 | ||||||||||||
(單位:千) | 已記錄的投資 | 未付 本金 天平 |
相關 津貼 |
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未記錄相關津貼: |
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農業貸款 |
$ | 250 | $ | 250 | $ | | ||||||
商業貸款 |
37 | 56 | | |||||||||
商業房地產貸款 |
177 | 177 | | |||||||||
住宅房地產貸款 |
1,883 | 2,004 | | |||||||||
消費貸款 |
| | | |||||||||
市政貸款 |
| | | |||||||||
有記錄的津貼: |
||||||||||||
農業貸款 |
$ | | $ | | $ | | ||||||
商業貸款 |
| | | |||||||||
商業房地產貸款 |
| | | |||||||||
住宅房地產貸款 |
4 | 4 | 4 | |||||||||
消費貸款 |
| | | |||||||||
市政貸款 |
| | | |||||||||
總計 |
||||||||||||
農業貸款 |
$ | 250 | $ | 250 | $ | | ||||||
商業貸款 |
37 | 56 | | |||||||||
商業房地產貸款 |
177 | 177 | | |||||||||
住宅房地產貸款 |
1,887 | 2,008 | 4 | |||||||||
消費貸款 |
| | | |||||||||
市政貸款 |
| | | |||||||||
|
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$ | 2,351 | $ | 2,491 | $ | 4 | |||||||
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截至2021年12月31日 | ||||||||||||
已記錄的投資 | 未付 本金 天平 |
相關 津貼 |
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未記錄相關津貼: |
||||||||||||
農業貸款 |
$ | | $ | | $ | | ||||||
商業貸款 |
42 | 61 | | |||||||||
商業房地產貸款 |
| | | |||||||||
住宅房地產貸款 |
709 | 779 | | |||||||||
消費貸款 |
| | | |||||||||
市政貸款 |
| | | |||||||||
有記錄的津貼: |
||||||||||||
農業貸款 |
$ | | $ | | $ | | ||||||
商業貸款 |
| | | |||||||||
商業房地產貸款 |
| | | |||||||||
住宅房地產貸款 |
| | | |||||||||
消費貸款 |
| | | |||||||||
市政貸款 |
| | | |||||||||
總計 |
||||||||||||
農業貸款 |
$ | | $ | | $ | | ||||||
商業貸款 |
42 | 61 | | |||||||||
商業房地產貸款 |
| | | |||||||||
住宅房地產貸款 |
709 | 779 | | |||||||||
消費貸款 |
| | | |||||||||
市政貸款 |
| | | |||||||||
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$ | 751 | $ | 840 | $ | | |||||||
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F-25
截至3月31日的三個月, | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||||||
(單位:千) | 平均錄製 投資 |
利息 收入 公認的 |
平均值 錄下來 投資 |
利息 收入 公認的 |
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未記錄相關津貼: |
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農業貸款 |
$ | 249 | $ | 3 | $ | | $ | | ||||||||
商業貸款 |
37 | | 1 | | ||||||||||||
商業房地產貸款 |
181 | 3 | | | ||||||||||||
住宅房地產貸款 |
1,902 | 17 | 248 | 4 | ||||||||||||
消費貸款 |
| | | | ||||||||||||
市政貸款 |
| | | | ||||||||||||
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$ | 2,369 | $ | 23 | $ | 249 | $ | 4 | |||||||||
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有記錄的津貼: |
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農業貸款 |
| | | | ||||||||||||
商業貸款 |
| | | | ||||||||||||
商業房地產貸款 |
| | | | ||||||||||||
住宅房地產貸款 |
4 | | | | ||||||||||||
消費貸款 |
| | | | ||||||||||||
市政貸款 |
| | | | ||||||||||||
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總計 |
$ | 2,373 | $ | 23 | $ | 249 | $ | 4 | ||||||||
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下表按貸款組合類別列出了非權責發生貸款:
(單位:千) | 3月31日, 2022 |
十二月三十一日, 2021 |
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商業貸款 |
$ | 37 | $ | 39 | ||||
商業房地產貸款 |
143 | 144 | ||||||
住宅房地產貸款 |
1,062 | 449 | ||||||
消費貸款 |
4 | 2 | ||||||
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總計 |
$ | 1,246 | $ | 634 | ||||
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截至2022年3月31日,商業房地產貸款約為353,559美元,佔世行貸款組合的48.4%。雖然世行沒有對任何單一借款人或行業集中信用風險,但這些投資組合中的貸款償還可能會受到房地產價值下降的負面影響。本銀行通過保守的承保政策和程序減輕這一風險。此外,截至2022年3月31日,126168美元的房地產商業貸款是業主自住物業。這些類型的貸款通常被認為比非業主自住抵押貸款涉及的風險更小。
截至2022年3月31日和2021年12月31日,以FHLB的一攬子留置權質押的貸款擔保的借款賬面價值分別為0美元和1,120美元。
貸款修改和問題債務重組(TDR)
當公司因借款人的財務狀況而給予借款人特許權時,貸款被視為TDR貸款,否則公司不會考慮該特許權。此類優惠包括降低利率,免除本金或利息,或對具有類似風險的新 債務進行低於當前市場利率的其他利率修改。
由於與借款人的財務狀況相關的經濟或法律原因,銀行可以給予特許權或修改,否則不會考慮導致修改後的貸款,該修改後的貸款將被確定為問題債務重組(TDR)。銀行可通過降低利率、延長貸款期限等方式修改貸款。
F-26
到期日、純利息付款或付款修改,以更好地匹配修改條款下到期現金流的時間與借款人運營的現金流。貸款修改旨在將經濟損失降至最低,並避免抵押品喪失抵押品贖回權或收回抵押品。在計算銀行的貸款損失準備時,TDR被視為減值貸款。
世行主要通過與借款人的直接溝通以及對借款人的財務報表、收入預測、納税申報表和信用報告的評估來確定可能進行重組的貸款。即使借款人目前沒有違約,管理層也會考慮現金流短缺、不利的經濟狀況和負面的 趨勢可能在不久的將來導致付款違約的可能性。截至2022年3月31日和2021年12月31日,該公司沒有確定為TDR的貸款。在被視為TDR的期間,也沒有新的貸款修改。
新冠肺炎貸款容忍度計劃
CARE法案第4013條規定,銀行可以選擇不將貸款修改歸類為TDR,條件是:(1)與新冠肺炎有關;(2)對截至2019年12月31日逾期不超過30天的貸款執行;(3)在2020年3月1日至2022年1月1日之間執行。
2020年4月7日,聯邦銀行監管機構發佈了一份修訂後的跨機構聲明,其中包括針對新冠肺炎疫情的經濟影響,對貸款修改的會計處理方法提供指導。《指導意見》解釋了當前的會計準則,並指出,如果針對新冠肺炎進行了短期修改,如延期付款、免除費用、延長還款期限或其他與修改計劃實施時借款人的合同付款逾期不到30天的貸款相關的付款延遲,貸款人可以得出結論,借款人沒有遇到財務困難。
根據聯邦銀行監管機構於2020年4月7日發佈的《關於與受冠狀病毒影響的客户合作的金融機構貸款修改和報告的機構間聲明(修訂本)》,根據第4013條不符合其他條件的短期貸款修改,是根據新冠肺炎善意向在任何救濟之前處於當前狀態的借款人進行的,不是TDR。這包括短期(例如六個月)修改,例如延期付款、免除費用、延長還款期限或其他微不足道的付款延遲。截至2022年3月31日,由於計劃已經結束,公司沒有修改CARE Act的貸款。
6. | 存款 |
存款賬户摘要如下:
3月31日, 2022 |
十二月三十一日, 2021 |
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(單位:千) | 金額 | % | 金額 | % | ||||||||||||
不計息的需求 |
$ | 165,228 | 19.16 | % | $ | 129,243 | 16.75 | % | ||||||||
有息的需求 |
269,222 | 31.23 | 256,258 | 33.21 | ||||||||||||
貨幣市場與儲蓄 |
224,673 | 26.67 | 205,843 | 26.68 | ||||||||||||
定期存款,250美元及以上 |
55,514 | 6.44 | 56,266 | 7.29 | ||||||||||||
定期存款,其他 |
147,533 | 17.11 | 124,055 | 16.08 | ||||||||||||
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$ | 862,170 | 100.0 | % | $ | 771,665 | 100.0 | % | |||||||||
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在定期存款中,截至2022年3月31日和2021年12月31日,分別有2萬美元和0美元的經紀存款未償還。
7. | 公允價值計量 |
管理層在估計本公司金融工具的公允價值時使用其最佳判斷;然而,估計技術存在固有的弱點。因此,對於基本上所有的金融
F-27
除其他工具外,本報告的公允價值估計並不一定代表本公司在所示日期的銷售交易中可能實現的金額。估計公允價值 已於其各自的年終計量,並未於該等各自的日期後就該等財務報表重新評估或更新。因此,這些金融工具在各自報告日期之後的估計公允價值可能與每個年終報告的金額不同。
本公司使用公允價值計量來記錄對某些資產和負債的公允價值調整,並確定公允價值 披露。根據公允價值計量會計準則(FASB ASC 820,公允價值計量),金融工具的公允價值是在計量日期在市場參與者之間有序交易中為出售資產而收到的價格或為轉移負債而支付的價格。公允價值最好根據所報的市場價格確定。然而,在許多情況下,公司的各種金融工具沒有報價的市場價格。如無所報市價,則公允價值以使用現值或其他估值方法估計為基礎。這些技術很大程度上受到所用假設的影響,包括貼現率和對未來現金流的估計。因此,公允價值估計可能不會在票據的即時結算中實現。
本公司使用一致的公允價值定義,側重於在當前市場條件下,在計量日期市場參與者之間的有序交易(即不是強制清算或廉價出售)的退出價格。如果資產或負債的活動數量和水平大幅下降,改變估值技術或使用多種估值技術可能是合適的。在這種情況下,決定有意願的市場參與者在當前市場條件下在計量日期進行交易的價格取決於事實和 情況,並需要使用重大判斷。公允價值指引確立了公允價值等級,對用於計量公允價值的估值方法的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先級(1級計量),對不可觀察到的投入給予最低優先級(3級計量)。公允價值層次的三個層次如下:
以下披露顯示了與用於按公允價值計量資產和負債的定價觀察水平相關的分層披露框架。定價的三個主要級別如下:
第I級: | 截至報告日期,相同資產或負債的報價在活躍市場上可用。 | |||
第二級: | 定價投入不是活躍市場的報價,而是截至報告日期直接或間接可見的報價。這些資產和負債的性質包括報價可得但交易頻率較低的項目,以及使用其他金融工具進行公允估值的項目,其參數可以直接觀察。 | |||
第三級: | 從估值技術得出的估值,其中一個或多個重要投入或重要價值驅動因素不可觀察到。 |
這種層次結構需要使用可觀察到的市場數據(如果有)。
F-28
本公司不需要按公允價值計量或報告的金融工具的公允價值估計如下:
2022年3月31日 | 2021年12月31日 | |||||||||||||||
(單位:千) | 攜帶 金額 |
公平 價值 |
攜帶 金額 |
公平 價值 |
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金融資產: |
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現金和現金等價物(第1級) |
$ | 109,129 | $ | 109,129 | $ | 22,590 | $ | 22,590 | ||||||||
其他銀行存單(第三級) |
12,828 | 12,828 | 12,828 | 12,828 | ||||||||||||
持有至到期日的證券(2級) |
5,000 | 4,981 | | | ||||||||||||
貸款(3級) |
727,618 | 716,675 | 711,664 | 705,706 | ||||||||||||
應計應收利息(一級) |
3,600 | 3,600 | 3,022 | 3,022 | ||||||||||||
對銀行股票的限制性投資(一級) |
3,612 | 3,612 | 2,685 | 2,685 | ||||||||||||
人壽保險現金退保額(第1級) |
18,898 | 18,898 | 18,787 | 18,787 | ||||||||||||
財務負債: |
||||||||||||||||
非到期存款(一級) |
659,123 | 659,123 | 591,344 | 591,344 | ||||||||||||
定期存款(3級) |
203,047 | 201,009 | 180,321 | 180,485 | ||||||||||||
其他借款(第3級) |
36,117 | 36,117 | 19,814 | 19,819 | ||||||||||||
附屬票據(第3級) |
20,653 | 20,000 | 20,696 | 20,696 | ||||||||||||
應計應付利息(第1級) |
395 | 395 | 103 | 103 |
下表按公允價值層級按公允價值列出了截至2022年3月31日和2021年12月31日在合併資產負債表中按公允價值按經常性基礎報告的資產。金融資產和負債根據對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平進行整體分類。
該公司的可供出售 投資證券按公允價值報告。這些證券由獨立的第三方進行估值。這些估值是基於市場數據。它們使用評估的定價模型,該模型因資產而異,並納入了可用的交易、出價和其他市場信息。對於不是每天交易的證券,他們評估的定價應用程序會應用可用的信息,如基準和矩陣定價。評估證券時通常尋求的市場信息包括基準收益率、報告的交易、經紀/交易商報價(僅從公認為市場參與者的做市商或經紀/交易商獲得)、發行人價差、雙邊市場、基準證券、 出價、報價和參考數據。對於某些證券,可能會使用額外的投入,或者某些市場投入可能不適用。在任何一天,投入的優先順序都會根據市場狀況而有所不同。
March 31, 2022 | ||||||||||||||||
(單位:千) | I級 | II級 | 第三級 | 總計 | ||||||||||||
資產: |
||||||||||||||||
小企業管理局貸款池 |
$ | | $ | 1,003 | $ | | $ | 1,003 | ||||||||
國家和政治分部的義務 |
| 43,892 | | 43,892 | ||||||||||||
抵押貸款支持證券 |
| 48,307 | | 48,307 | ||||||||||||
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總計 |
$ | | $ | 93,202 | $ | | $ | 93,202 | ||||||||
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2021年12月31日 | ||||||||||||||||
(單位:千) | I級 | II級 | 第三級 | 總計 | ||||||||||||
資產: |
||||||||||||||||
小企業管理局貸款池 |
$ | | $ | 1,084 | $ | | $ | 1,084 | ||||||||
國家和政治分部的義務 |
| 48,482 | | 48,482 | ||||||||||||
抵押貸款支持證券 |
| 54,217 | | 54,217 | ||||||||||||
|
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|||||||||
總計 |
$ | | $ | 103,783 | $ | | $ | 103,783 | ||||||||
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F-29
對於按公允價值按非經常性基礎計量的金融資產,截至2022年3月31日和2021年12月31日按公允價值層次按級別計量的公允價值 見下表。
March 31, 2022 | ||||||||||||||||
(單位:千) | I級 | II級 | 第三級 | 總計 | ||||||||||||
減值貸款 |
$ | | $ | | $ | 2,351 | $ | 2,351 | ||||||||
持有待售貸款 |
$ | | $ | | $ | 4,074 | $ | 4,074 | ||||||||
2021年12月31日 | ||||||||||||||||
(單位:千) | I級 | II級 | 第三級 | 總計 | ||||||||||||
減值貸款 |
$ | | $ | | $ | 751 | $ | 751 | ||||||||
持有待售貸款 |
$ | | $ | | $ | 3,860 | $ | 3,860 |
下表介紹了用於確定按公允價值層次結構第三級分類的非經常性公允價值計量的估值程序:
March 31, 2022 | ||||||||||||||||
關於第三級公允價值計量的量化信息 | ||||||||||||||||
(單位:千) | 公平價值 | 估值 技術 |
看不見 輸入 |
射程 (加權 平均) |
||||||||||||
減值貸款 |
$ | 2,351 | |
評估 的 抵押品 |
(1) |
|
清算 費用 |
10 | % | |||||||
持有待售貸款 |
$ | 4,074 | |
評估 的 抵押品 |
(1) |
|
清算 的 抵押品 |
|
15 | % | ||||||
2021年12月31日 | ||||||||||||||||
關於第三級公允價值計量的量化信息 | ||||||||||||||||
(單位:千) | 公平價值 | 估值 技術 |
看不見 輸入 |
射程 (加權 平均) |
||||||||||||
減值貸款 |
$ | 751 | |
評估 的 抵押品 |
(1) |
|
清算 費用 |
10 | % | |||||||
持有待售貸款 |
$ | 3,860 | |
評估 的 抵押品 |
(1) |
|
清算 的 抵押品 |
|
15 | % |
(1) | 公允價值一般通過對相關抵押品的獨立評估來確定,其中 包括各種無法識別的III級投入。 |
評估可能由管理層根據定性因素進行調整,如經濟狀況、年齡和/或出售抵押品時產生的估計清算費用。評估調整和清算費用的幅度和加權平均值以評估的百分比表示。
8. | 基於股票的薪酬 |
2019年5月14日,公司股東批准了LINKBANCORP,Inc.2019年股權激勵計劃。該計劃 授權根據激勵和非法定股票期權的授予,向參與者發行或交付最多450,000股LINKBANCORP,Inc.普通股。該計劃由LINKBANCORP,Inc.薪酬委員會(委員會)的成員管理。除非委員會指定不同的歸屬時間表,否則該計劃下的獎勵應為
F-30
授予的轉讓率為每年20%。在某些條件下或在委員會隨時酌情決定時,可加速授予。LINKBANCORP,Inc.或其子公司的員工和董事有資格根據該計劃獲得獎勵,但非員工不得獲得激勵性股票期權。股票期權可以是激勵性股票期權,也可以是非限定股票期權。激勵性股票期權具有一定的税收優勢,必須符合美國國税法第422條的要求。下表提供了本公司於2022年3月31日的股票期權詳情。
數 的庫存 選項 |
加權的- 平均值 鍛鍊 價格 |
加權的- 平均值 剩餘 合同 任期在 年份 |
集料 固有的 價值 (in 000s) |
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未清償,2021年12月31日 |
421,500 | $ | 10.46 | 7.9 | $ | 780 | ||||||||||
授與 |
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已過期/已終止 |
(5,600 | ) | 12.00 | 8.6 | ||||||||||||
已鍛鍊 |
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未完成,2022年3月31日 |
415,900 | $ | 10.54 | 7.6 | $ | 416 | ||||||||||
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可在期末行使 |
151,200 | $ | 10.10 | 7.3 | $ | 171 | ||||||||||
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截至2022年3月31日,未償還期權的行權價從10.00美元到14.50美元不等。由於 本公司發行的股票期權歷來與LINKBANK員工有關,並且考慮到附註1所述的反向收購會計與本公司與GNBF合併的時間,本公司在截至2021年3月31日的三個月內未確認 薪酬支出。在截至2022年3月31日的三個月裏,該公司確認了20美元的薪酬支出。截至2022年3月31日,未確認的基於股票的薪酬成本總額為210美元,並將按比例確認為截至2026年12月31日的費用。
9. | 監管資本要求 |
銀行須遵守由聯邦存款保險公司和賓夕法尼亞州銀行和證券部管理的各種監管資本要求。未能達到最低資本要求可能會引發監管機構採取某些強制性的、可能的額外酌情行動,如果採取這些行動,可能會對公司的合併財務報表產生直接的實質性影響。根據資本充足率準則和迅速採取糾正行動的監管框架,銀行必須滿足特定的資本準則,這些準則涉及根據監管會計慣例計算的銀行資產、負債和某些表外項目的量化指標。銀行的資本數額和分類還取決於監管機構對組成部分、風險權重和其他因素的定性判斷。
銀行須遵守由銀行機構管理的監管資本要求。資本充足率準則和及時糾正措施規定涉及根據監管會計慣例計算的資產、負債和某些表外項目的量化衡量。資本數額和分類還取決於監管機構對組成部分、風險權重和其他因素的定性判斷,在某些情況下,監管機構可以降低分類。未能滿足各種資本要求可能會引發監管行動,可能會對財務報表產生直接的實質性影響。截至2022年3月31日,該行已滿足其必須遵守的所有資本充足率要求。
《及時糾正措施條例》提供了五種分類,包括資本充足、資本充足、資本不足、嚴重資本不足和嚴重資本不足,儘管這些術語並未用於代表整體財務狀況。如果一家機構的資本充足,則在該機構接受經紀存款之前,需要獲得監管部門的批准。如果一家機構資本不足,資本分配就會受到限制,資產增長和擴張也是如此,需要制定資本恢復計劃。
F-31
資本保護緩衝旨在吸收經濟壓力時期的損失。普通股一級資本與風險加權資產的比率高於最低標準但低於保護緩衝的銀行機構將面臨股息、股票回購和根據缺口金額向 管理層支付某些可自由支配的獎金的限制。根據巴塞爾協議III的規定,銀行必須持有高於充分資本化的基於風險的資本比率的資本保護緩衝。要求的資本保值緩衝為2.50%。
下表列出了截至2022年3月31日和2021年12月31日根據《巴塞爾協議III資本規則》的實際資本比率和要求資本比率。被認為是資本充足的銀行資本水平是基於迅速糾正措施的規定。
March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||||||||||
(單位:千) | 金額 | 比率 | 金額 | 比率 | ||||||||||||
總資本 |
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(風險加權資產) |
||||||||||||||||
實際 |
$ | 82,840 | 11.14 | % | $ | 81,355 | 11.50 | % | ||||||||
出於資本充足率的目的 |
59,464 | 8.00 | 56,578 | 8.00 | ||||||||||||
資本充足 |
74,330 | 10.00 | 70,722 | 10.00 | ||||||||||||
一級資本 |
||||||||||||||||
(風險加權資產) |
||||||||||||||||
實際 |
$ | 79,343 | 10.67 | % | $ | 77,904 | 11.02 | % | ||||||||
出於資本充足率的目的 |
44,598 | 6.00 | 42,433 | 6.00 | ||||||||||||
資本充足 |
59,464 | 8.00 | 56,578 | 8.00 | ||||||||||||
普通股權益 |
||||||||||||||||
(風險加權資產) |
||||||||||||||||
實際 |
$ | 79,343 | 10.67 | % | $ | 77,904 | 11.02 | % | ||||||||
出於資本充足率的目的 |
33,449 | 4.50 | 31,825 | 4.50 | ||||||||||||
資本充足 |
48,315 | 6.50 | 45,969 | 6.50 | ||||||||||||
一級資本 |
||||||||||||||||
(平均資產) |
||||||||||||||||
實際 |
$ | 79,343 | 8.71 | % | $ | 77,904 | 8.85 | % | ||||||||
出於資本充足率的目的 |
36,457 | 4.00 | 35,230 | 4.00 | ||||||||||||
資本充足 |
45,572 | 5.00 | 44,038 | 5.00 |
包括FDIC在內的聯邦銀行機構根據2018年《經濟增長、監管救濟和消費者保護法》發佈了一項規則,為資產低於100億美元的機構設定社區銀行槓桿率(銀行一級資本與平均總合並資產的比率)為9% ,符合條件的機構可以選擇使用,以取代巴塞爾III下普遍適用的槓桿和基於風險的資本要求。如果選擇使用社區銀行槓桿率資本框架,資產低於100億美元且資本超過指定社區銀行槓桿率的合格銀行被視為符合所有適用的監管資本和槓桿要求,包括資本金充足的要求。截至2022年3月31日和2021年12月31日,該行尚未選擇接受替代框架的約束。
聯邦和州銀行法規對銀行支付的股息施加了某些限制。《賓夕法尼亞州銀行法》規定,可宣佈現金股息並從累計淨收益中支付。此外,如果派息的效果會導致銀行的資本低於適用的最低資本要求,則銀行支付的股息將被禁止。銀行對本公司的貸款或墊款不得超過銀行股本和盈餘的10%,並且必須有擔保貸款或墊款的抵押品。
F-32
10. | 具有表外風險的金融工具 |
本公司是在正常業務過程中存在表外風險的金融工具的當事人,以滿足其客户的融資需求。這些金融工具包括提供信貸的承諾。該等承諾在不同程度上涉及超出綜合資產負債表所確認金額的信貸及利率風險。
本公司在該金融工具的另一方不履行信貸承諾的情況下面臨的信用損失風險,由該金融工具的合同金額表示。本公司在作出和監督承諾及有條件債務方面採用的信貸政策與其對資產負債表內工具所採用的信貸政策相同。截至2022年3月31日和2021年12月31日,公司擁有與表外工具信貸損失相關的準備金,總額為54美元,包括在其他負債中。
截至2022年3月31日和2021年12月31日,以下金融工具未償還,其合同金額代表信用風險:
(單位:千) | 3月31日, 2022 |
十二月三十一日, 2021 |
||||||
信貸額度下未籌措資金的承付款: |
||||||||
房屋淨值貸款 |
$ | 36,236 | $ | 17,774 | ||||
商業地產、建築和土地開發 |
22,220 | 20,609 | ||||||
工商業 |
106,212 | 100,440 | ||||||
其他 |
5,078 | 6,244 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
$ | 169,746 | $ | 145,067 | ||||
|
|
|
|
提供信貸的承諾是指只要不違反合同中規定的任何條件,就向客户提供貸款的協議。由於許多承付款預計將到期而不動用,因此承付款總額不一定代表未來的現金需求。承諾通常有固定的到期日或其他終止條款,可能需要支付費用。公司對每個客户的信用等級進行評估逐個案例基礎。如本公司認為在信貸延期時有需要,所取得的抵押品金額將根據管理層的信用評估而定。持有的抵押品有所不同,但可能包括個人或商業房地產、應收賬款、庫存和 設備。
11. | 每股收益 |
下表列出了每股收益的構成:
截至3月31日的三個月, | ||||||||
(以千為單位,不包括每股和每股數據) | 2022 | 2021 | ||||||
淨收入 |
$ | 1,524 | $ | 1,125 | ||||
基本加權平均已發行普通股 |
9,826,435 | 5,691,686 | ||||||
稀釋股票期權和認股權證的淨影響 |
227,249 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
稀釋加權平均已發行普通股 |
10,053,684 | 5,691,686 | ||||||
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|
|
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|||||
每股普通股淨收入: |
||||||||
基本信息 |
$ | 0.16 | $ | 0.20 | ||||
稀釋 |
$ | 0.15 | $ | 0.20 |
以下是可能在未來期間稀釋每股普通股基本收益的證券摘要,這些證券包括在計算這三家公司的稀釋後每股普通股收益中
F-33
截至2022年3月31日的月份。在2021年的前三個月,沒有未償還的稀釋證券。於截至2022年及2021年3月31日止三個月內,本公司並無 證券被剔除於經攤薄的加權平均普通股計算範圍外,因為該等證券的納入將屬反攤薄性質。
認股權證 |
$ | 1,537,484 | ||
基於股份的薪酬獎勵 |
151,200 | |||
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|||
總稀釋性證券 |
$ | 1,688,684 | ||
|
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F-34
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和 LINKBANCORP,Inc.董事會
對財務報表的幾點看法
我們審計了LINKBANCORP,Inc.及其子公司(本公司)截至2021年12月31日的合併資產負債表;截至該年度的相關綜合經營表、全面收益(虧損)、股東權益和現金流量;以及合併財務報表(統稱為財務報表)的相關附註。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的財務狀況及其截至該年度的經營成果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須對公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理 保證,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。 因此,我們不發表此類意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項 是指已傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見,我們 不會通過傳達以下關鍵審計事項來單獨就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供意見。
F-35
貸款損失準備(全部)
有關事項的描述
截至2021年12月31日,該公司的貸款組合總計7.15億美元,相關貸款總額為320萬美元。正如綜合財務報表附註1及附註6所述,釐定所有貸款的金額需要對貸款的可收回性作出重大判斷,包括評估各項貸款風險類別的歷史虧損經驗等量化因素,以及測試若干商業貸款的減值準備。管理層應用額外的 質量調整,以反映資產負債表日期貸款組合中存在的、歷史損失經驗中未反映的固有損失。定性調整基於貸款政策和做法的變化、經濟狀況、貸款組合組合的變化、貸款拖欠和分類貸款的趨勢、抵押品價值以及商業貸款組合的信用風險集中度。
我們將All內部的這些質量調整確定為關鍵審計事項,因為它們涉及高度的主觀性。反過來,審計管理層對所有計算中應用的定性因素的判斷涉及到高度的主觀性。
貸款損失準備(所有)定性因素(續)
我們是如何在審計中解決這個問題的
我們瞭解了公司建立ALL的過程,包括對ALL所做的質的調整。我們評估了設計並測試了公司所有流程控制的操作有效性,其中包括管理層的審查和審批控制,旨在評估對所有流程進行定性調整的必要性和級別,以及用於支持管理層評估的數據的可靠性。
為了測試質的調整,我們評估了管理方法的適當性,評估了是否所有相關風險都反映在總體上,以及是否需要考慮質的調整,包括新冠肺炎對調整的潛在影響 。
關於定性調整的衡量,我們評估了管理層估計中使用的數據和輸入的完整性、準確性和相關性。例如,我們將投入和數據與公司的歷史貸款業績數據、第三方宏觀經濟數據和同業銀行數據進行比較,並考慮是否存在新的或相反的 信息。我們還將ALL與一系列歷史損失進行比較,以評估ALL,包括定性調整的合理性。此外,我們分析了定性儲備組成部分相對於外部市場因素、公司貸款組合和資產質量趨勢變化的變化,其中包括對管理層從外部來源和內部報告獲取和評估受新冠肺炎疫情影響的貸款客户的相關數據的能力的評估,以及證明修訂定性因素的佐證文件。
我們還聘請了有知識的內部信用審查專家來評估管理層風險評級流程的適當性,以確保應用於商業貸款組合的風險評級是合理的。
收購會計核算
有關事項的描述
於2021年,本公司完成對GNB Financial Services,Inc.(GNBF)的反向收購,淨代價為7,150萬美元,如綜合財務報表附註2所披露。這筆交易是通過應用收購 方法核算的。
F-36
由於管理層需要作出重大估計以確定所收購貸款和無形資產(包括核心存款無形資產)的公允價值分別為910萬美元和120萬美元,因此對反向收購的公司會計進行審計是複雜的。本公司通過估計貸款預期收取的本金和利息現金流量,並按市場利率對該等現金流量進行貼現,從而確定收購貸款的公允價值。管理層在評估收購日期的公允價值時考慮了多個因素,包括收購貸款的剩餘壽命、拖欠狀況、估計的預付款、付款選擇和其他貸款特徵、內部風險等級、標的抵押品的估計價值以及利率環境。公司根據貼現率、流失率、利率、替代資金成本和淨維護成本等各種因素,採用貼現現金流模型確定核心存款無形資產的公允價值。重大估計主要是由於釐定折現率時所涉及的判斷,該貼現率用以貼現收購貸款及核心存款無形資產的預期現金流量,以及上文所述的其他因素,以確定貸款及核心存款無形資產於收購日期的公允價值。這些因素是前瞻性的,可能會受到未來經濟和市場狀況的影響。
我們是如何在審計中解決這個問題的
我們獲得了了解,評估了設計,並測試了對公司收購會計的控制的操作有效性。我們的測試包括對數據完整性和準確性的測試控制,以及支持收購貸款和核心存款無形資產公允價值的評估流程。我們還測試了管理層對估值模型中使用的因素的審查。
為測試收購貸款和無形資產(包括核心存款無形資產)的估計公允價值,我們執行了審計程序,其中包括評估公司的估值方法、評估公司估值專家使用的因素,以及評估支持這些因素和估計的基礎數據的完整性和準確性。例如,在評估貼現率和上述其他因素時,除了歷史收購中使用的因素外,我們還將這些因素與當前行業、市場和經濟信息進行了比較。
自2020年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
|
賓夕法尼亞州小紅莓鎮 |
March 31, 2022 |
F-37
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
GNB金融服務公司
格拉茨,賓夕法尼亞州
關於合併財務報表的意見
我們已審計所附GNB Financial Services,Inc.(以下簡稱公司)截至2020年12月31日的綜合資產負債表以及截至2020年12月31日年度的相關綜合收益表、全面收益表、股東權益表和現金流量表以及相關附註(統稱為綜合財務報表)。吾等認為,上述綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於2020年12月31日的財務狀況及截至2020年12月31日止年度的收入及現金流量的綜合結果,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國公共公司會計監督委員會(PCAOB)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準和美國公認的審計準則進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤 還是欺詐。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/Hacker,Johnson&Smith PA |
自2021年以來,我們一直擔任本公司的審計師。 |
佛羅裏達州坦帕市 |
May 7, 2021 |
PCAOB ID:400 |
F-38
LINKBANCORP,Inc.及其子公司
合併資產負債表
(以千為單位,不包括每股和每股數據) | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||||
資產 |
||||||||
無息現金等價物 |
$ | 8,620 | $ | 5,709 | ||||
在其他機構的有息存款 |
13,970 | 27,453 | ||||||
|
|
|
|
|||||
現金和現金等價物 |
22,590 | 33,162 | ||||||
在其他銀行的存單 |
12,828 | 17,051 | ||||||
可供出售的證券,按公允價值計算 |
103,783 | 125,447 | ||||||
持有待售貸款 |
3,860 | 1,015 | ||||||
應收貸款,2021年12月31日的貸款損失準備金淨額為3,152美元,2020年12月31日的貸款損失準備金為2,789美元 |
711,664 | 233,795 | ||||||
對受限制銀行股票的投資 |
2,685 | 2,268 | ||||||
房舍和設備,淨額 |
5,289 | 3,428 | ||||||
使用權資產 房舍 |
4,680 | 370 | ||||||
銀行擁有的人壽保險 |
18,787 | 8,941 | ||||||
商譽和其他無形資產 |
37,152 | 2,509 | ||||||
遞延税項資產 |
4,038 | | ||||||
應計利息、應收賬款和其他資產 |
5,407 | 1,558 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總資產 |
$ | 932,763 | $ | 429,544 | ||||
|
|
|
|
|||||
負債 |
||||||||
存款: |
||||||||
需求,不計息 |
$ | 129,243 | $ | 66,573 | ||||
計息 |
642,422 | 308,551 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總存款 |
771,665 | 375,124 | ||||||
其他借款 |
19,814 | 1,120 | ||||||
次級債務 |
20,696 | | ||||||
經營租賃負債 |
4,680 | 370 | ||||||
遞延税項負債 |
| 22 | ||||||
應計應付利息和其他負債 |
6,285 | 2,234 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總負債 |
823,140 | 378,870 | ||||||
|
|
|
|
|||||
承付款和或有負債(附註1、8和18) |
||||||||
股東權益 |
||||||||
優先股(截至2021年12月31日:無面值;5,000,000股授權;無已發行和已發行股份 。截至2020年12月31日:未授權發行任何股份) |
| | ||||||
普通股(截至2021年12月31日:面值0.01美元;授權股份25,000,000股;已發行和已發行股份9,826,435股。截至2020年12月31日:面值0.01美元;授權股份14,612,800股;已發行5,715,950股,已發行5,691,686股) |
99 | 57 | ||||||
盈餘 |
82,910 | 21,604 | ||||||
留存收益 |
24,836 | 26,009 | ||||||
累計其他綜合收益 |
1,778 | 3,192 | ||||||
庫存股(2021年12月31日為0股,2020年12月31日為24,265股) |
| (188 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
股東權益總額 |
109,623 | 50,674 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總負債和股東權益 |
$ | 932,763 | $ | 429,544 | ||||
|
|
|
|
見未經審計的綜合財務報表附註。
F-39
LINKBANCORP,Inc.及其子公司
合併業務報表
(以千為單位,不包括每股和每股數據) | 截至十二月三十一日止的年度: | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
利息和股息收入 |
||||||||
應收貸款,包括費用 |
$ | 15,924 | $ | 11,494 | ||||
投資證券和存單: |
||||||||
應税 |
873 | $ | 1,409 | |||||
免徵聯邦所得税 |
1,252 | $ | 1,221 | |||||
其他 |
447 | 167 | ||||||
|
|
|
|
|||||
利息和股息收入合計 |
18,496 | 14,291 | ||||||
利息支出 |
||||||||
存款 |
2,091 | 2,658 | ||||||
其他借款 |
50 | 59 | ||||||
次級債務 |
249 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
利息支出總額 |
2,390 | 2,717 | ||||||
扣除貸款損失準備前的淨利息收入 |
16,106 | 11,574 | ||||||
貸款損失準備金 |
648 | 184 | ||||||
|
|
|
|
|||||
計提貸款損失準備後的淨利息收入 |
15,458 | 11,390 | ||||||
非利息收入 |
||||||||
存款賬户手續費 |
733 | 743 | ||||||
銀行擁有的人壽保險 |
253 | 186 | ||||||
出售債務證券的已實現淨收益,可供出售 |
74 | 110 | ||||||
出售二手市場按揭貸款的收益 |
316 | 358 | ||||||
其他 |
763 | 357 | ||||||
|
|
|
|
|||||
非利息收入總額 |
2,139 | 1,754 | ||||||
非利息支出 |
||||||||
薪酬和員工福利 |
6,999 | 4,544 | ||||||
入住率 |
913 | 447 | ||||||
設備和數據處理 |
1,340 | 1,188 | ||||||
專業費用 |
685 | 538 | ||||||
FDIC保險 |
231 | 73 | ||||||
銀行股税 |
434 | 294 | ||||||
合併相關費用 |
4,584 | | ||||||
其他 |
2,311 | 1,222 | ||||||
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總非利息支出 |
17,497 | 8,306 | ||||||
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所得税(福利)支出前收入 |
100 | 4,838 | ||||||
所得税(福利)費用 |
(189 | ) | 645 | |||||
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淨收入 |
$ | 289 | $ | 4,193 | ||||
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基本每股收益 |
$ | 0.04 | $ | 0.74 | ||||
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稀釋後每股收益 |
$ | 0.04 | $ | 0.74 | ||||
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加權平均已發行普通股, |
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基本型 |
6,879,658 | 5,691,686 | ||||||
稀釋 |
7,250,463 | 5,691,686 |
見未經審計的綜合財務報表附註。
F-40
LINKBANCORP,Inc.及其子公司
綜合全面收益表(損益表)
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
(單位:千) | 2021 | 2020 | ||||||
淨收入 |
$ | 289 | $ | 4,193 | ||||
其他全面收益(虧損)的組成部分: |
||||||||
未實現的持有收益(虧損)可供出售證券 |
(1,716 | ) | 2,904 | |||||
税收效應 |
360 | (609 | ) | |||||
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税額淨額 |
(1,356 | ) | 2,295 | |||||
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淨收益中實現的債務證券收益的重新分類調整 |
(74 | ) | (110 | ) | ||||
税收效應 |
16 | 23 | ||||||
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税額淨額 |
(58 | ) | (87 | ) | ||||
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其他全面收益(虧損)合計 |
(1,414 | ) | 2,208 | |||||
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全面收益(虧損)合計 |
$ | (1,125 | ) | $ | 6,401 | |||
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見未經審計的綜合財務報表附註。
F-41
LINKBANCORP,Inc.及其子公司
股東權益合併報表
(單位:千,共享數據除外) | 普普通通 庫存 股票 |
普普通通 庫存 金額 |
盈餘 | 保留 收益 |
累計 其他 全面 收入(虧損) |
財務處 庫存 |
總計 | |||||||||||||||||||||||||
平衡,12月31日, |
* | 5,715,950 | $ | 57 | $ | 21,604 | $ | 26,009 | $ | 3,192 | $ | (188 | ) | $ | 50,674 | |||||||||||||||||
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淨收入 |
| | | 289 | | | 289 | |||||||||||||||||||||||||
宣佈的股息(每股0.205美元) |
| | | (1,462 | ) | | | (1,462 | ) | |||||||||||||||||||||||
與GNB金融服務公司合併的影響。 |
4,098,485 | 41 | 61,167 | | | 188 | 61,396 | |||||||||||||||||||||||||
股票期權的行使 |
12,000 | 1 | 119 | | | | 120 | |||||||||||||||||||||||||
股票期權費用 |
| | 20 | | | | 20 | |||||||||||||||||||||||||
其他綜合損失 |
| | | | (1,414 | ) | | (1,414 | ) | |||||||||||||||||||||||
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平衡,2021年12月31日 |
9,826,435 | $ | 99 | $ | 82,910 | $ | 24,836 | $ | 1,778 | $ | | $ | 109,623 | |||||||||||||||||||
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(單位:千,共享數據除外) | 普普通通 庫存 股票 |
普普通通 庫存 金額 |
盈餘 | 保留 收益 |
累計 其他 全面 收入(虧損) |
財務處 庫存 |
總計 | |||||||||||||||||||||||||
平衡,2019年12月31日 |
* | 5,715,950 | $ | 57 | $ | 21,604 | $ | 23,249 | $ | 984 | $ | (188 | ) | $ | 45,706 | |||||||||||||||||
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淨收入 |
| | | 4,193 | | | 4,193 | |||||||||||||||||||||||||
宣佈的股息(每股0.25美元) |
| | | (1,433 | ) | | | (1,433 | ) | |||||||||||||||||||||||
其他綜合收益 |
| | | | 2,208 | | 2,208 | |||||||||||||||||||||||||
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平衡,2020年12月31日 |
5,715,950 | $ | 57 | $ | 21,604 | $ | 26,009 | $ | 3,192 | $ | (188 | ) | $ | 50,674 | ||||||||||||||||||
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* | 普通股、普通股金額、盈餘和每股股息金額已追溯調整 ,以反映因合併而進行的資本重組的影響,這已作為反向收購入賬。 |
見未經審計的綜合財務報表附註。
F-42
LINKBANCORP,Inc.及其子公司
合併現金流量表
截至12月31日的12個月內, | ||||||||
(單位:千) | 2021 | 2020 | ||||||
經營活動 |
||||||||
淨收入 |
$ | 289 | $ | 4,193 | ||||
將淨收入與用於經營活動的現金淨額進行調整: |
||||||||
貸款損失準備金 |
648 | 184 | ||||||
折舊 |
355 | 244 | ||||||
無形資產攤銷 |
125 | 65 | ||||||
溢價和折扣的攤銷 |
1,379 | 954 | ||||||
擬出售貸款的來源 |
(12,079 | ) | (31,441 | ) | ||||
出售貸款所得款項 |
13,410 | 30,784 | ||||||
出售貸款的收益 |
(316 | ) | (358 | ) | ||||
基於股份和遞延薪酬的薪酬 |
292 | | ||||||
資本化抵押貸款償還權 |
(169 | ) | (275 | ) | ||||
銀行自營壽險收入 |
(253 | ) | (186 | ) | ||||
出售債務證券的收益,可供出售 |
(74 | ) | (110 | ) | ||||
應計利息、應收賬款和其他資產變動 |
(165 | ) | (544 | ) | ||||
應計應付利息和其他負債的變動 |
1,332 | (382 | ) | |||||
|
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|||||
經營活動提供的淨現金 |
4,774 | 3,128 | ||||||
|
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投資活動 |
||||||||
可供出售的投資證券: |
||||||||
銷售收入 |
11,371 | 5,706 | ||||||
催繳和到期日收益 |
2,900 | 12,250 | ||||||
償還本金所得款項 |
21,592 | 14,593 | ||||||
購買 |
(14,192 | ) | (71,130 | ) | ||||
在其他銀行購買存單 |
(249 | ) | (996 | ) | ||||
在其他銀行贖回存單所得款項 |
4,472 | 2,739 | ||||||
購買銀行股的限制性投資 |
(536 | ) | (1,129 | ) | ||||
贖回對銀行股的限制性投資 |
1,122 | 153 | ||||||
(增加)貸款減少,淨額 |
(66,472 | ) | 1,104 | |||||
購買銀行擁有的人壽保險 |
(5,000 | ) | (2,000 | ) | ||||
銀行人壽保險項下的死亡撫卹金收益 |
191 | | ||||||
出售房舍和設備所得收益 |
131 | | ||||||
購置房舍和設備 |
(260 | ) | (109 | ) | ||||
通過併購獲得的現金淨額 |
39,885 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
用於投資活動的現金淨額 |
(5,045 | ) | (38,819 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
融資活動 |
||||||||
存款淨額增加 |
5,381 | 44,217 | ||||||
償還長期借款 |
(14,340 | ) | (1,639 | ) | ||||
行使股票期權發行股份 |
120 | | ||||||
已支付的股息 |
(1,462 | ) | (1,433 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
融資活動提供的現金淨額(用於) |
(10,301 | ) | 41,145 | |||||
|
|
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|||||
(減少)現金及現金等價物增加 |
(10,572 | ) | 5,454 | |||||
期初現金及現金等價物 |
33,162 | 27,708 | ||||||
|
|
|
|
|||||
期末現金及現金等價物 |
$ | 22,590 | $ | 33,162 | ||||
|
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|
見未經審計的綜合財務報表附註。
F-43
LINKBANCORP,Inc.及其子公司
合併現金流量表
截至12月31日的12個月內, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
補充現金流量披露 |
||||||||
期內支付的現金: |
||||||||
利息 |
$ | 2,520 | $ | 2,831 | ||||
所得税 |
$ | 560 | $ | 745 | ||||
併購現金流披露 |
||||||||
收購的非現金資產: |
||||||||
可供出售的證券 |
3,111 | | ||||||
貸款 |
415,905 | | ||||||
對受限制銀行股票的投資 |
1,039 | | ||||||
房舍和設備 |
2,087 | | ||||||
使用權 資產 |
4,544 | | ||||||
銀行擁有的人壽保險 |
4,784 | | ||||||
商譽 |
33,508 | | ||||||
無形資產 |
1,246 | | ||||||
遞延税項資產 |
3,675 | | ||||||
應計利息、應收賬款和其他資產 |
3,295 | | ||||||
承擔的負債: |
| |||||||
存款 |
391,160 | | ||||||
其他借款 |
33,034 | | ||||||
次級債務 |
20,740 | | ||||||
經營租賃負債 |
4,544 | | ||||||
應計應付利息和其他負債 |
2,026 | | ||||||
|
|
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|||||
購得的非現金資產淨值 |
61,396 | | ||||||
|
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取得的現金和現金等價物 |
$ | 49,962 | $ | | ||||
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見未經審計的綜合財務報表附註。
F-44
1. | 重要會計政策摘要 |
在列報所附合並財務報表時適用的主要會計和報告政策摘要 如下:
運營的性質
LINKBANCORP,Inc.(The Company)於2018年4月6日根據賓夕法尼亞州聯邦法律註冊成立。公司成立的目的是通過收購一家銀行成為一家銀行控股公司。
2018年9月17日,賓夕法尼亞州銀行和證券部(PADOBS)批准收購石橋銀行100%的股份,條件是銀行進行資本重組,並繼續遵守附註10中概述的資本比率。2018年10月5日,LINKBANCORP,Inc.根據破產法第363條,從其前母公司石橋金融公司手中購買了石橋銀行100%的流通股。LINKBANCORP 隨後將銀行重命名為LINKBANK。
2020年12月10日,本公司及其全資子公司LINKBANK和GNB金融服務公司(GNBF)與其全資子公司Gratz Bank(以下簡稱GNBF)簽訂了一項合併協議和計劃(合併協議),根據該協議,GNBF與 公司合併並進入 公司,公司是尚存的公司。LINKBANK與Gratz銀行合併,併入Gratz銀行,Gratz銀行是倖存的機構。合併於2021年9月18日完成。
中國銀行是一家提供個人和企業借貸和存款服務的全方位商業銀行。世行的業務由位於賓夕法尼亞州多芬、切斯特、坎伯蘭、蘭開斯特、諾森伯蘭和斯庫爾基爾縣的十個解決方案中心進行。該公司的公司辦公室位於賓夕法尼亞州坎普希爾。作為一家州特許的非美聯儲成員銀行,銀行受到PADOBS和聯邦存款保險公司(FDIC)的監管和監督。該公司受費城聯邦儲備銀行監管。銀行的存款由聯邦存款保險公司按照適用的限額進行保險。
演示基礎
根據FASB ASC 805企業合併的規定,GNBF與本公司合併及併入本公司為反向收購,採用 會計的收購方法。因此,GNBF是會計收購人,LINKBANCORP是會計收購人。本指南考慮的因素包括但不限於 以下內容:
| 合併完成後,GNB股東和LINK股東在合併後公司中的相對錶決權權益 ; |
| 合併完成後公司董事會的組成情況; |
| 合併完成後,合併後公司的高管和高級管理人員的組成; |
| 合併中的股權證券交換條款;以及 |
| 合併時GNB和LINK的相對規模。 |
因此,GNBF的歷史財務報表是合併公司在2021年9月18日(合併日期)之前所有時期的歷史財務報表。
本公司2021年的經營業績包括合併後公司在合併當日及之後的經營業績。合併日期之前期間的業績僅反映那些合併結果
F-45
LINKBANCORP,Inc.的已發行及已發行股份數目、每股盈利、額外繳入資本、派發股息及所有提及本公司股份數量的資料均已作出追溯調整,以反映於合併後向GNBF普通股持有人發行的等值股份數目。LINKBANCORP,Inc.截至合併日期的資產和負債已按其估計公允價值入賬,並計入GNBF的資產和負債。更多信息見附註2.合併。
隨附的合併財務報表包括本公司和本銀行的賬目。所有重要的公司間帳户和 交易都已在合併中消除。本公司的會計和報告做法符合美國公認的會計原則和銀行業的一般做法。下面總結了這些政策和做法中意義較大的幾個。
上期財務報表的重新分類
以前報告的某些項目已重新分類,以符合本年度的分類。股本的某些 部分已進行追溯調整,以反映合併的影響,合併已被計入反向收購。普通股股份和金額、盈餘和每股股息金額已進行調整,以反映合併交換比率。
預算的使用
按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表,要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。短期內特別容易受到重大變化影響的重大估計涉及貸款損失準備和遞延税項資產的估值。
淺談會計的收購方法
本公司採用收購會計方法對收購進行會計核算。收購會計方法要求本公司對收購的有形資產和可確認的無形資產以及承擔的負債的公允價值進行估計。估計公允價值是基於可獲得的信息和收購之日的當前經濟狀況。公允價值可從獨立評估師、現金流量現值貼現技術、管理估值模型、全國市場報價或經紀商市場報價中獲得。這些公允價值估計將通過處置或攤銷相關資產和負債而影響未來收益 。根據GAAP收購方法對企業合併進行會計處理禁止結轉估值準備,如貸款損失準備。 與預期未來現金流有關的不確定性反映在收購貸款的公允價值計量中,並反映在收購價格中。本公司將在收購後 期間為收購的貸款建立貸款損失準備金,但僅針對收購後因信用惡化而發生的這些貸款的損失。
對於業務收購, 公司收購自發起以來已顯示信用惡化跡象的貸款,公司將這些貸款歸類為已購買的信用減值(?)貸款。本公司將根據借款人的付款歷史、逾期狀態、貸款信用評級、標的抵押品價值以及其他影響合同現金流可回收性的因素,確定哪些貸款將被 歸類為PCI貸款。根據公認會計原則,購買者可以 單獨評估或集體將PCI貸款彙總到池中。在同一財政季度獲得的PCI貸款可能會被組合成一個或多個具有共同風險特徵的池。集合後,單一綜合利率用於確定每個集合的合計預期現金流。PCI貸款在收購日按公允價值入賬。本公司估計#年預期現金流的數額和時間
F-46
每筆單獨分析的貸款。超過已支付金額的估計現金流記錄為貸款剩餘期限內的利息收入。
本公司將按季度更新預計收取的貸款本金和利息現金流金額,納入有關違約率、損失嚴重性、提前還款金額和時間以及反映當前市場狀況的其他因素的假設。預期貸款本金現金流可能減少會觸發確認減值,然後按預期本金虧損的現值加上按貸款實際利率貼現的任何相關已放棄利息現金流來計量減值。收購日期後發生的減值將通過貸款損失準備確認。預期現金流可能大幅增加將首先沖銷任何以前記錄的貸款損失撥備;任何剩餘的增加將被預期確認為利息 收入。(I)提前還款、(Ii)可變利率變化和(Iii)預期現金流時間的任何其他變化的影響被前瞻性地確認為利息收入的調整。處置貸款可能包括出售貸款、借款人收到全額付款或喪失抵押品贖回權,導致將貸款從PCI投資組合中移除。
商譽及其他無形資產
商譽是指收購成本超過收購中收購的淨資產公允價值的部分。公認會計原則要求商譽在某些情況下每年和兩次年度測試之間進行減值測試,並在減值時進行減值記錄。不能保證未來的商譽減值測試不會導致收入計入費用。核心存款無形資產(CDI)最初按公允價值計量,然後根據相關核心存款的預測衰減率在預期壽命內加速攤銷。CDI的預期壽命一般為十年。 評估CDI時考慮的主要因素包括:(1)計息負債的利率和期限結構,(2)每個存款負債類別的估計保留率,(3)當前的利率環境,以及(4)已獲得關係的估計非利息收入潛力。CDI會定期評估其減損情況。
商譽及其他無形資產於12月31日起按年審核減值,並在事件及 情況顯示可能已發生減值的年度測試之間進行審核。如果有商譽減值費用,則為報告單位的賬面金額超出其公允價值的金額;但確認的損失不應超過分配給該報告單位的商譽總額。相同的一步減值測試適用於所有報告單位的商譽。
公司公允價值的確定納入了市場參與者在其對公司控制權變更交易的公允價值的估計中使用的假設,如ASC主題820所規定的。
為了得出公允價值的結論,我們 同時使用收益和市場法,然後對每個結果應用加權係數。加權係數代表我們對市場參與者在為公司得出公允價值時將利用的加權的最佳商業判斷。在進行分析時,我們還對行業業績、商業、經濟和市場狀況以及各種其他情況做出了許多假設,其中許多假設是無法預測的,也是我們無法控制的。關於 財務預測,預測反映了目前對公司預期未來財務業績的最佳估計和判斷。
現金和現金等價物
就報告現金流量而言,現金和現金等價物包括手頭現金和銀行應付金額。通常,聯邦基金的買賣期限為一天。短期投資包括存入銀行的原始期限不到90天的有息存款。
F-47
投資證券
可供出售將持有無限期的債務證券,包括可能因市場利率或提前還款利率的變化而出售的證券、流動性需求以及另類投資的可獲得性和收益率的變化,被歸類為可供出售。這些資產按公允價值列賬。可供出售的證券的公允價值通過使用通過使用矩陣定價計算的第2級公允價值計量來確定。矩陣定價是一種常見的數學技術,它不完全依賴於特定證券的報價市場價格,而是利用證券與其他基準報價的關係來確定公允價值。該公司使用獨立服務提供商來計算我們的第2級公允價值計量。未實現收益和虧損不包括在業務中,並在實現之前作為其他全面收益的單獨組成部分報告税後淨額。出售投資證券的已實現收益和虧損在綜合收益表中報告,並使用在交易日出售的特定證券的調整成本確定。購買溢價和折扣在利息收入中確認,採用高於證券條款的利息方法。
投資證券至少每季度評估一次,當市場狀況需要這樣的評估時,更頻繁地進行評估,以 確定其價值下降是否是暫時的。為了確定價值損失是否是非暫時性的,管理層利用了一些標準,例如下跌的原因、下跌的幅度和持續時間、持有證券的意圖以及公司在預期公允價值回升之前不被要求出售證券的可能性。非臨時性這一術語並不意味着下跌是永久性的,而是表明近期價值回升的前景不一定有利,或者缺乏證據支持等於或大於投資賬面價值的可變現價值。一旦價值下降被確定為非暫時性的,與信用減值相關的部分將計入收益,與其他因素相關的任何非暫時性減值將在其他全面收益中確認。
應收貸款
管理層有意及有能力持有以備可見未來或直至到期或清償的應收貸款,在扣除貸款損失準備及任何遞延費用或成本後,於其未償還本金餘額中列報。利息收入應計在未付本金餘額上。扣除某些直接貸款成本後的貸款發放費將遞延,並確認為相關貸款的收益率(利息收入)的調整。世行一般會在貸款的合同期內攤銷這些款項。購買貸款的溢價和折扣採用有效收益率法作為利息收入的調整進行攤銷。
應收貸款組合分為商業貸款和消費貸款。商業貸款包括以下類別:農業、商業和工業、商業房地產和市政貸款。消費貸款包括以下類別:住宅、房地產和其他消費。
所有投資組合類別的應計利息,包括問題債務重組,在貸款拖欠超過90天時停止,除非貸款有良好的抵押並正在收回。如果非權責發生制貸款逾期超過90天,則對其進行審核以進行註銷,但住宅貸款和消費貸款除外。住宅貸款的審查期限為180天,消費貸款的審查期限為120天。在所有情況下,如果認為不太可能收回本金或利息,貸款將被置於非應計項目或較早日期註銷。
對非應計或註銷的貸款,所有應計但未收回的利息將沖銷利息收入。這些貸款的利息按現金收付制或成本回收法核算,直到有資格恢復權責發生製為止。當合同到期的所有本金和利息金額在當前和未來得到合理保證時,貸款將恢復應計狀態 。此外,貸款應在合理期限內符合合同條款,通常要求付款記錄為6個月。
F-48
持有待售貸款
在二手市場發放及擬供出售的按揭貸款按總成本或公允價值較低(由投資者的未償還承諾釐定)列賬。未實現淨虧損(如果有的話)被記為估值準備金並計入收益。
貸款損失準備
貸款損失準備是對可能發生的信貸損失的估值準備。當 管理層認為貸款餘額的可收回性得到確認時,貸款損失將從津貼中扣除。隨後的追回,如果有的話,記入這筆津貼。截至2021年12月31日止年度內,本行與貸款損失準備有關的會計政策或方法並無重大變動。
貸款損失準備由管理層按季度評估,並基於管理層對貸款可收回性的定期審查,考慮到歷史經驗、貸款組合的規模和構成、可能影響借款人償還能力的不利情況、任何基礎抵押品的估計價值和當前經濟狀況。這一評估本身就帶有主觀性,因為它需要的估計數可能會隨着更多信息的出現而進行重大修訂。
津貼由具體部分和一般部分組成。具體部分涉及被歸類為減值的貸款。對於此類貸款,當減值貸款的貼現現金流、抵押品價值或可見市場價格低於該貸款的賬面價值時,應計提撥備。一般部分涵蓋所有其他貸款,並基於經質量因素調整後的歷史損失經驗。
撥備的歷史損失部分由投資組合部門在過去16個季度確認的損失確定。此外,每個投資組合細分市場的風險也有所補充。影響每個投資組合部分貸款的風險因素包括房地產價值普遍惡化、消費者減少,以及由於失業、信貸供應減少和對經濟缺乏信心而導致的企業支出。根據下列質量因素對歷史經驗進行了調整:(A)信貸集中的存在和影響以及這種集中程度的變化;(B)影響貸款組合可收集性的國家、區域和地方經濟狀況的變化;(C)沖銷和回收的水平或趨勢的變化;(D)逾期貸款、非權責發生制貸款或分類為特別提及、不合格、可疑或損失的貸款的數量和嚴重程度的變化;(E)貸款組合和貸款條款的性質和數量的變化; (F)貸款政策和程序、風險選擇和承保標準的變化;(G)貸款管理和其他相關人員的經驗、能力和深度的變化;(H)貸款審查的質量;(I)其他外部因素、趨勢或不確定性的影響,這些因素可能影響管理層對可能損失的估計,例如競爭和行業狀況。當公司沒有足夠的歷史記錄來使用自己的 損失數據時,公司使用同行數據。同級組由規模和地理位置相似的各種銀行組成,以獲得可比較的數據。
如果根據目前的信息和事件,本公司很可能無法收回根據貸款協議的合同條款到期的預定本金或利息付款,則貸款被視為減值。 管理層在確定減值時考慮的因素包括付款狀態、抵押品價值以及在到期時收取預定本息付款的可能性。出現微不足道的付款延遲和付款缺口的貸款通常不會被歸類為減值貸款。管理層決定了付款延遲和付款短缺的重要性逐個案例在此基礎上,考慮到與貸款和借款人有關的所有情況,包括延遲的時間長短、延遲的原因、借款人以前的付款記錄以及相對於所欠本金和利息的差額。減值是根據逐筆貸款商業、商業房地產和住宅抵押貸款部門的基準為
F-49
預期未來現金流的現值按貸款的有效利率、貸款的可獲得市場價格或抵押品的公允價值貼現(如果貸款依賴抵押品)。條款被修改導致特許權的貸款,以及借款人遇到財務困難的貸款,被視為問題債務重組(TDR)並被歸類為減值。
對一大批規模較小的同質貸款餘額進行集體減值評估。因此,本公司不會為減值披露而單獨 確定個人消費貸款。
購入的信用減值貸款
該公司購買了與合併有關的貸款。這些購買的信用減值(PIC)貸款是按支付的金額記錄的,因此不會結轉賣方的貸款損失準備。收購後,通過增加貸款損失撥備確認損失。在貸款的整個期限內,預期現金流繼續被估計。 如果隨後的估計表明預期現金流的現值低於賬面價值,則通過撥備計入貸款損失準備金。如果估計表明預期現金流量的現值大於賬面金額,則確認為未來利息收入的一部分。
此類PCI貸款分別入賬,本公司估計每筆貸款的預期現金流的金額和時間。超出已支付金額的預期現金流被記錄為貸款剩餘期限內的利息收入(可增加收益)。超出預期現金流的貸款合同本金和利息不會在貸款的剩餘期限內攤銷(不可增值差額)。
對於未顯示信用惡化跡象的已購買貸款,貸款在收購日期的公允價值與貸款面值之間的差額將按實際利息法在貸款的估計剩餘壽命內作為收益率調整予以攤銷。
對限制性股票的投資,按成本計算
公司持有匹茲堡聯邦住房貸款銀行和大西洋社區銀行股份有限公司的限制性股票,按成本價持有。截至2021年12月31日和2020年12月31日,該公司分別持有194美元和170美元的ACBB股票。截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司分別持有2,491美元和2,062美元的FHLB股票。FHLB 股票是根據其面值100美元從FHLB買賣的。該等股票並無可輕易釐定的公允價值,因此被分類為限制性股票,按成本列賬,並於必要時評估減值。股票的價值是由面值的最終可回收性決定的,而不是通過確認暫時的下跌來決定的。決定票面價值最終會否收回受下列準則影響: (A)財務及財務主管部門淨資產相對於股本數額下降的重要性,以及這種情況持續的時間長短;(B)財務及財務主管部門承諾支付法律或法規所規定的款項,以及該等款項與經營業績有關的水平;(C)立法及監管變動對財務及財務主管部門的客户羣的影響;及(D)財務及財務主管部門的流動資金狀況。管理層對股票進行了評估, 得出結論認為,在本報告所述期間,股票沒有減值。
銀行擁有的人壽保險
該公司投資於銀行擁有的人壽保險(BOLI?),作為員工福利支出的資金來源。博利涉及公司為選定的一組員工購買人壽保險。本公司是保單的所有人和受益人。這項人壽保險投資以標的保單的現金退回價值計值。保單現金退回價值增加的收入在綜合經營報表中扣除費用後計入非利息收入。
F-50
房舍和設備
租賃改進及傢俱和設備按成本減去累計折舊列賬。折舊和攤銷費用按資產的估計使用年限採用直線方法計算。傢俱和設備的估計使用年限為三至十年;租賃改進按其各自的租賃期或改進的估計使用年限中較短的時間攤銷。
擁有的其他房地產
為清償貸款而獲得的止贖資產按公允價值減去出售的估計成本列賬。在喪失抵押品贖回權之前,由於標的貸款的價值 被減記為將通過計入貸款損失撥備獲得的房地產或其他資產的公允價值(如有必要)。隨後的任何減記都從運營費用中扣除。此類財產的營業費用 扣除相關收入和處置損失後,計入其他費用,損益計入其他非利息收入或其他非利息費用。截至2021年12月31日及2020年12月31日,本公司並無擁有任何其他房地產。截至2021年12月31日,該公司已對尚未轉移到止贖資產的消費性住房抵押貸款啟動正式止贖程序。
金融資產的轉移
金融資產的轉讓在資產控制權已經交出時計入出售。在下列情況下,對轉讓資產的控制權被視為交出:(1)資產已與銀行隔離,(2)受讓人獲得(不受限制其利用這一權利的條件)質押或交換轉讓資產的權利, 以及(3)銀行未通過在資產到期前回購資產的協議來保持對轉讓資產的有效控制。
所得税
所得税會計準則導致所得税費用的兩個組成部分:當期和遞延。當期所得税支出是指將已制定税法的規定適用於應納税所得額或扣除超過收入的部分,以反映當期應繳納或退還的税款。本行採用負債(或資產負債表)法確定遞延所得税。在這種方法下,遞延税項資產或負債淨額是根據資產和負債的賬面和計税基礎之間的差異 的税收影響計算的,税率和法律的法定變動在發生期間確認。遞延所得税支出是由於遞延所得税資產和負債在 期間發生變化而產生的。如果根據現有證據的權重,遞延税項資產的一部分或全部更有可能無法變現,則遞延税項資產減值準備。
若根據技術上的優點,税務狀況經審核後更有可能變現或維持,則本公司會將不確定的税務狀況入賬。“更有可能”一詞指的是50%以上的可能性;所審查的術語還包括相關上訴或訴訟程序的解決(如果有的話)。在與完全瞭解所有相關信息的税務機關達成和解後,符合最有可能確認閾值的税務 頭寸最初和隨後被衡量為有超過50%的可能性實現的最大税收優惠金額。確定税務狀況是否已達到較可能達到的確認門檻 時會考慮報告日期的事實、情況和可獲得的信息,並取決於管理層的判斷。本銀行確認所得税利息和罰金是所得税支出的一個組成部分。
F-51
表外金融工具
在正常業務過程中,銀行簽訂了表外金融工具,包括提供信用證和信用證的承諾。此類金融工具在獲得資金時記入綜合資產負債表。
基於股份的薪酬
本銀行遵循ASC 718-10《補償與股票補償》的規定。本標準 要求銀行確認在基於股份的支付交易中收到的員工和組織者服務的成本,並根據授予日期的公允價值衡量成本。成本將在 員工或組織者需要提供服務以換取獎勵的期間內確認。
股票薪酬會計指引要求 所有股票獎勵的薪酬成本在員工的服務期間計算和確認,通常定義為歸屬期間。對於分級授予的獎勵,補償成本在整個獎勵的必需服務期內以直線方式確認。布萊克-斯科爾斯模型用於估計股票期權的公允價值,而公司普通股的公允價值作為授予日期用於限制性股票獎勵。
認股權證
該公司通過私募方式發行了與其首次股票發行相關的股票認購權證,使組織者有權以每股10美元的初始發行價購買普通股。對於組織者來説,認股權證作為對承擔公司組織財務風險的獎勵,通過為組織和開業前費用預付種子資金。主辦方的認股權證沒有投票權,有效期為十年,自授予之日起生效。所有贈款 均於2019年發放。根據認股權證協議,這些認股權證可以轉讓,但不能賣出給本公司。這些股票可以從以前授權但未發行的股票中發行。截至2021年12月31日,董事會並無額外授權發行任何進一步的認股權證,目前亦沒有未來發行認股權證的計劃。到目前為止,組織者自發行以來沒有行使過任何認股權證。
根據合同條款,認股權證不屬於ASC 480-10的範圍, 區分負債與股權,並且符合ASC 815的要求,衍生工具和套期保值,歸類於股東權益。根據授予日股票的公允價值,這些股票在使用Black-Scholes 模型發行時的公允價值為零。
綜合收益
綜合收益由淨收益和其他綜合收益組成。其他全面收益包括可供出售的證券的未實現收益和虧損,這也被確認為權益的一個單獨組成部分。
庫存股
回購的普通股按成本計入綜合資產負債表,按結算日期計入庫存股。
每股收益
基本每股收益(EPS)是指普通股股東可獲得的淨收入除以期內已發行普通股的加權平均數。稀釋後每股收益
F-52
包括根據股票期權可發行的額外潛在普通股的攤薄效應。可能發行的與已發行股票期權相關的潛在普通股採用庫存股方法確定。
運營細分市場
首席決策者監控各種產品和服務的收入流,同時管理運營並在全公司範圍內評估財務績效。不連續的財務信息只能在全公司範圍內提供,因為管理層不會在公司的不同業務之間單獨分配費用。
廣告費
本公司的廣告費用為已發生的費用。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的廣告成本分別為171美元及37美元 ,並計入綜合經營報表內的其他開支。
最近的會計公告 尚未採用
2017年1月,FASB發佈了ASU 2017-04, 無形資產--商譽和其他(話題350):簡化商譽減值測試。本準則簡化了商譽減值測試,取消了計算商譽隱含公允價值的要求,這是商譽減值測試的第二步。相反,商譽減值測試將包括一個單一的量化步驟,將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較。實體應就賬面金額超出報告單位公允價值的金額確認商譽減值費用。新標準適用於2022年12月15日之後報告期內的年度和任何中期商譽減值測試。本準則的採用預計不會對公司的經營業績或財務狀況產生實質性影響。
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,金融工具信用損失:金融工具信用損失的計量,這改變了大多數按攤銷成本計量的金融資產的減值模型,包括應收貸款和 持有至到期債務證券。該模型也適用於未計入保險的表外信用風險,如貸款承諾、備用信用證、財務擔保和其他類似工具。此外,ASU 2016-03的修正案要求在以下方面發生信用損失可供出售債務證券應作為估值列報,而不是直接減記。此更新旨在通過要求更及時地記錄這些金融工具上的信用損失來改進財務報告。更新的基本前提是,按攤銷成本計量的金融資產應通過從攤銷成本基礎中扣除的信貸損失準備金,按預期收取的淨額列報。信貸損失準備應反映管理層目前對預計在金融資產剩餘使用年限內發生的信貸損失的估計。損益表將受影響,用於計量新確認的金融資產的信貸損失,以及在此期間發生的預期信貸損失的預期增減。除某些例外情況外,向新要求的過渡將通過累積效應調整,使期初留存收益自採用指導意見的第一個報告期開始時開始計算。此更新適用於有資格成為較小申報公司的美國證券交易委員會申報人、非美國證券交易委員會申報人和所有其他公司,有效期至2022年12月15日之後的財年,包括這些財年內的過渡期。該公司正在 評估ASU 2016-13年的影響,並讓來自多個學科的人員與第三方供應商解決方案合作,以協助應用ASU 2016-13年。本公司預期將於新準則生效的 首個報告期開始時確認貸款損失準備的一次性累積調整,但尚不能確定該等一次性調整的幅度或新指引對綜合業務的整體影響
F-53
財務報表。對於非臨時性減值的債務證券(OTTI?),該指導意見將前瞻性地適用。現有的PCI資產將在採用之日起保留,並 被歸類為已購買的信用惡化(PCD?)資產。該資產將在採納之日計入所有PCD資產的預期損失準備,並將繼續根據該資產截至採納之日的收益率確認利息收入中的非信貸折扣。預期信貸損失的後續變化將通過撥備入賬。
2021年1月,FASB發佈了ASU 2021-01,參考匯率改革(主題848):促進參考匯率改革對財務報告的影響,其中增加了ASU 2020-04關於美國GAAP關於合同修改和對衝會計指導的可選權宜之計和例外情況,以減輕預期市場從LIBOR和其他銀行間同業拆借利率向替代參考利率(如有擔保的隔夜融資利率)過渡時的財務報告負擔。如果滿足某些標準,實體可以選擇不對受指導意見所稱參考費率改革影響的合同應用某些修改 會計要求。做出這一選擇的實體將不必在修改日期重新計量合同或重新評估 以前的會計決定。此外,實體可以選擇各種可選的權宜之計,允許它們在滿足某些標準的情況下,繼續對受參考匯率改革影響的對衝關係應用對衝會計,並可以一次性選擇出售和/或重新分類持有至到期參考受參考利率改革影響的利率的債務證券。本ASU中的修訂自發布之日起至2022年12月31日對所有實體有效。公司已經確定了利率與倫敦銀行間同業拆借利率掛鈎的應收貸款,目前正在評估適當的過渡路徑。因此, 本公司沒有估計此次更新的財務影響,但預計該影響不會對本公司的財務報表產生重大影響。
2. | 合併 |
如附註1.重要會計政策摘要所述,自2021年9月18日起,本公司通過收購GNBF 100%的已發行普通股完成了與GNBF的合併。
根據合併協議,GNBF與LINKBANCORP,Inc.合併,併入LINKBANCORP,Inc.,LINKBANCORP,Inc.作為尚存的公司。此外,LINKBANCORP,Inc.的全資子公司LINKBANK與GNBF的全資子公司Gratz Bank合併並併入Gratz Bank,Gratz Bank作為公司的尚存銀行 子公司。這項交易在本文中被稱為合併。
本次合併構成業務合併,按照FASB ASC 805業務合併的規定,採用收購會計方法作為反向收購入賬。因此,GNBF是會計收購方,LINKBANCORP,Inc.是會計收購方,合併後公司的歷史財務報表是GNBF的歷史財務報表。
根據合併協議,GNBF的股東有機會選擇獲得每股87.68美元的現金,或以他們擁有的每股LINKBANCORP,Inc.普通股換取7.3064股。該協議規定了按比例分配的程序,旨在確保總計至少80%的GNBF已發行普通股將被交換為LINKBANCORP,Inc.普通股。合併於2021年9月18日生效,GNBF股東集體選擇以現金換取其14.865的股份,LINKBANCORP,Inc.以85.135%的現有GNBF股票換取普通股。這些選舉導致LINKBANCORP向GNBF股東發行了485萬股普通股,約佔合併後本公司已發行普通股的49.4%。
符合FASB ASC805-40-30-2,反向收購的公允價值對價是根據合法被收購方必須發行的若干假設股權來確定的。
F-54
給予合法收購人的所有者在合併後實體中與反向收購產生的相同百分比的股權。
總的公允價值對價為7,150萬美元,其中包括已發行普通股的公允價值5,400萬美元,現金對價1,010萬美元,以及LINKBANCORP,Inc.期權和認股權證的公允價值740萬美元。本次反向收購中分配給現金和普通股的對價是根據GNBF為使Link股東獲得50.62%所有權而必須發行的股權的假設數量確定的,這與反向收購產生的合併實體的股權百分比相同。分配給現金和普通股的對價 在合法收購人支付的實際現金之間分配,所得金額分配給普通股。
下表彙總了截至收購日為GNBF支付的公允價值對價:
(千美元,每股除外) | ||||
GNBF已發行普通股總數 |
779,000 | |||
GNBF流通股換取LINKBANCORP,Inc.普通股 |
663,240 | |||
GNBF流通股換現金 |
115,760 | |||
兑換率 |
7.3064 | |||
LINKBANCORP,Inc.將向GNBF股東發行股票 |
4,845,897 | |||
LINKBANCORP,Inc.目前已發行的股票 |
4,968,550 | |||
LINKBANCORP,Inc.總流通股 |
9,814,447 | |||
GNBF形式普通股所有權百分比 |
49.38 | % | ||
LINKBANCORP,Inc.形式普通股%所有權 |
50.62 | % | ||
反向收購假設收購價對價 |
||||
GNBF流通股換取LINKBANCORP,Inc.普通股 |
663,240 | |||
由GNBF現有股東擁有的所有權百分比 |
49.38 | % | ||
基於GNBF%所有權的假想GNBF流通股 |
1,343,267 | |||
舊LINKBANCORP,Inc.股東的所有權百分比 |
50.62 | % | ||
假想發行的GNBF股票作為對價 |
680,027 | |||
GNBF股票的公允價值(LINKBANCORP,Inc.截至2021年9月17日每股公允價值12.90美元乘以匯率) |
$ | 94.25 | ||
分配給LINKBANCORP,Inc.股東的假想GNBF股票的收購價 |
$ | 64,094 | ||
LINKBANCORP,Inc.期權和認股權證 |
1,962,484 | |||
每份期權和認股權證的公允價值 |
$ | 3.76 | ||
分配給LINKBANCORP,Inc.期權和認股權證的收購價格 |
7,379 | |||
|
|
|||
購買總價對價 |
$ | 71,473 | ||
|
|
|||
股票和現金之間的預計收購價分配: |
||||
現金對價 |
$ | 10,077 | ||
普通股 |
61,396 | |||
|
|
|||
用於會計目的的採購總價 |
$ | 71,473 |
F-55
根據ASC主題805,業務合併,本公司按照收購方法對業務合併進行會計處理。因此,對於每筆交易,收購價分配給截至收購之日所收購資產和承擔的負債的公允價值。隨着ASU 2015-16年度的採用,本公司在收到計量期間的最終公允價值估計後(必須在收購日期的一年內),將在確定調整的報告期內記錄對初步公允價值估計的任何調整。該公司正在繼續確定貸款、無形資產和所得税的公允價值。因此,記錄的公允價值調整是初步的,可能會隨着獲得更多信息而發生變化。根據管理層對收購的有形和無形資產及承擔的負債的初步估值,合併的收購價在下表 中分配。
合併中的總對價 |
$ | 71,473 | ||||||
收購資產的計算公允價值 |
||||||||
現金和現金等價物 |
$ | 49,962 | ||||||
可供出售的證券 |
3,111 | |||||||
貸款 |
415,905 | |||||||
房舍和設備 |
2,087 | |||||||
使用權 資產 |
4,544 | |||||||
無形資產 |
1,246 | |||||||
投資於銀行擁有的人壽保險 |
4,784 | |||||||
遞延税金 |
3,675 | |||||||
其他資產 |
4,394 | |||||||
|
|
|||||||
收購的總資產 |
489,708 | |||||||
所承擔負債的計算公允價值 |
| |||||||
存款 |
391,160 | |||||||
長期借款 |
33,034 | |||||||
次級債務 |
20,740 | |||||||
經營租賃負債 |
4,544 | |||||||
其他負債 |
2,265 | |||||||
|
|
|||||||
承擔的總負債 |
451,743 | |||||||
取得的淨資產 |
37,965 | |||||||
|
|
|||||||
合併帶來的商譽 |
$ | 33,508 | ||||||
|
|
下表彙總了截至2021年9月18日的合併:
合併中的總對價 |
$ | 71,473 | ||||||
LINKBANCORP,Inc.股東權益 |
$ | 43,124 | ||||||
LINKBANCORP,Inc.商譽和無形資產 |
(1,353 | ) | ||||||
公允價值調整: |
||||||||
貸款 |
||||||||
利率 |
(1,521 | ) | ||||||
一般信貸 |
(6,346 | ) | ||||||
對信用質量惡化的貸款進行信用調整 |
(1,243 | ) | ||||||
取消現有的遞延貸款費用,在收購時為淨額 |
1,192 | |||||||
取消收購時存在的貸款損失準備 |
4,953 | |||||||
無形資產 |
1,146 | |||||||
其他資產 |
(991 | ) | ||||||
定期存款 |
(231 | ) | ||||||
次級債務 |
(765 | ) | ||||||
|
|
|||||||
37,965 | ||||||||
|
|
|||||||
合併帶來的商譽 |
$ | 33,508 | ||||||
|
|
F-56
根據會計要求,公司對LINKBANCORP,Inc.收購的資產和承擔的負債分配了公允價值。ASC 820將公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格。
收購LINKBANCORP,Inc.所收購的資產及承擔的負債,是根據管理層使用收購日期所得資料作出的最佳估計,按其估計公允價值入賬,並須在收購完成日期後最多一年內作出調整。雖然預期公允價值不會與估計有重大差異,但對估計的任何重大調整將追溯至收購日期反映。最易受調整影響的項目為貸款的公允價值調整、核心存款無形資產及收購所產生的遞延所得税資產。
商譽指所轉讓的代價超過所取得淨資產的公允價值。收購產生的商譽代表公司擴大市場、提高運營和效率的預期價值。在收購中獲得的商譽 不能在納税時扣除。
購置的主要資產類別和承擔的負債的公允價值確定如下 :
投資證券可供出售
可供出售的投資證券(主要由美國政府機構 抵押貸款支持證券組成)的估計公允價值是使用公允價值等級中的1級和2級投入確定的。已記錄96美元的公允價值溢價,並將使用利率 方法在投資的估計壽命內攤銷。
貸款
收購貸款(履約貸款和不良貸款)最初使用第三級投入按收購日期的公允價值入賬。公允價值基於貼現現金流方法,該方法涉及對信用風險、預期終身損失、環境因素、抵押品價值、貼現率、預期 付款和預期預付款的假設和判斷。具體而言,本公司準備了三項獨立的貸款公允價值調整,相信市場參與者可能會採用這些調整來估計所收購貸款組合的整個公允價值調整。 所採用的三項公允價值調整是針對沒有信用質量惡化證據的貸款,本公司準備了利率貸款公允價值和信用公允價值調整,而對於ASC 310-30購買的信用減值貸款進行了特定的信用公允價值調整。收購貸款於收購日期按公允價值入賬,並無結轉LINKBANCORP,Inc.之前已設立的貸款損失撥備。所購金融資產的公允價值包括未付本金餘額4.25億美元的應收貸款。
下表説明瞭為列報收購貸款的公允價值而對攤餘成本基礎進行的公允價值調整。
合併時未支付的本金餘額 |
$ | 425,015 | ||
同質貸款組合的利率公允價值調整 |
(1,520 | ) | ||
同質貸款池的信用公允價值調整 |
(6,347 | ) | ||
購入信用減值貸款的信用公允價值調整 |
(1,243 | ) | ||
|
|
|||
已獲得貸款的公允價值 |
$ | 415,905 | ||
|
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F-57
對於沒有信用質量惡化證據的貸款,根據貸款類型、期限、抵押品和利率等特徵將其歸類為同質池。類似貸款的市場利率是從各種內部和外部數據來源獲得的。根據每個資金池編制每月預期現金流,其中包括預期的每月付款、預付款的影響和預期的每月淨沖銷。每個池都計算了貼現現金流,以估計公允價值。在本分析中,公允價值調整分為利率公允價值調整和一般信貸公允價值調整兩部分。此外,值得注意的是,信貸公允價值調整納入了以下假設:1)預期終身信貸遷移損失;以及2)針對某些定性因素的估計公允價值調整。利率和信貸公允價值調整與有信用質量惡化證據的貸款有關,將在貸款的預期年限內按水平收益率攤銷法實質上確認為利息收入。
對於有信用質量惡化證據的貸款,ASC 310-30貸款的公允價值是根據調整後的抵押品價值用不可增值的公允價值折扣計算的,如果存在抵押品缺口,則建立不可增值折扣 。這一不可增加的折扣將不會為GAAP目的攤銷。此外,還創建了可增加收益公允價值貼現,以反映市場參與者在收回調整後抵押品價值所需的時間內對貸款進行貼現的時間價值。可增加收益公允價值將在貸款結算期內按水平收益基礎確認為利息收入的一部分。
下表為合併日購入的應收信用減值貸款:
合併時的合同本金和利息 |
$ | 8,509 | ||
不可增值差額 |
(2,716 | ) | ||
|
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|||
合併時的預期現金流 |
5,793 | |||
可增加產量 |
(409 | ) | ||
|
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|||
購入信用減值貸款的公允價值 |
$ | 5,384 | ||
|
|
設施租賃
該公司承租了LINKBANCORP,Inc.的四個設施。本公司認為,目前的租賃成本按市場條款計算 ,因此無需進行公允價值調整。需要指出的是,LINKBANCORP,Inc.沒有經營任何自有設施。
核心 無形存款
核心無形存款的公允價值乃根據貼現現金流分析而釐定,折現率與市場參與者相稱。為了計算現金流,存款賬户服務成本(扣除存款手續費收入)和存款利息支出與通過國家經紀CD發行利率和FHLB預付款利率可獲得的替代資金來源的較高成本進行了比較。預計現金流是根據預期存款流失率編制的。核心礦藏無形資產將使用 在十年內攤銷年度總和數字方法。
定期存款
定期存款的公允價值調整是根據合同利率和定期定期存款的合同利率的貼現現金流量法進行的,定期存款的償還採用類似期限定期存款的現行市場利率。定期存款公允價值調整將在存款的合同期限內按水平收益率攤銷法攤銷為收益。
長期借款
本公司審閲了類似工具的借款成本與市場利率,並認為有關利率相若 ,並無錄得公允價值調整。
F-58
次級債務
次級債務的公允價值採用貼現現金流量法確定,該貼現現金流法採用類似工具的市場參與者貼現率。次級債務公允價值調整將根據假設市場利率和次級債務期限按水平收益率攤銷法攤銷為收入。
預計綜合業務結果(未經審計)
下面的預計財務信息顯示了GNBF和LINKBANCORP,Inc.的綜合運營結果,就好像合併 發生在2020年1月1日,並進行了預計調整。備考調整適用於因與收購貸款的公允價值調整相關的折扣(溢價)增加而導致的利息收入的任何變化,因與收購的定期存款和其他債務的公允價值調整相關的估計溢價攤銷/折扣增加而導致的任何利息支出變化,以及在 存款於2020年1月1日收購時將產生的無形核心存款的攤銷。本公司於截至2021年12月31日止年度所產生的合併相關開支並未反映在預計金額中。預計信息不一定反映 如果GNBF在2020年初與LINKBANCORP,Inc.合併,將會發生的運營結果。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的預計金額並未反映尚未實現的預期成本節約。
截至12月31日的12個月, | ||||||||
(千美元) | 2021 | 2020 | ||||||
淨利息收入 |
$ | 28,075 | $ | 23,392 | ||||
非利息收入 |
2,551 | 2,403 | ||||||
淨收益(虧損) |
8,159 | 4,387 | ||||||
普通股基本收益(虧損) |
$ | 0.83 | $ | 0.47 | ||||
稀釋後每股普通股收益(虧損) |
$ | 0.80 | $ | 0.46 |
3. | 投資證券 |
可供出售的投資證券的攤餘成本、未實現損益總額和公允價值摘要如下:
2021年12月31日 | ||||||||||||||||
(單位:千) | 攤銷 成本 |
毛收入 未實現 收益 |
毛收入 未實現 損失 |
公平 價值 |
||||||||||||
可供銷售: |
||||||||||||||||
小企業管理局貸款池 |
$ | 1,099 | $ | | $ | (15 | ) | $ | 1,084 | |||||||
國家和政治分部的義務 |
46,115 | 2,405 | (38 | ) | 48,482 | |||||||||||
政府支持實體的抵押貸款支持證券 |
54,239 | 382 | (404 | ) | 54,217 | |||||||||||
|
|
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合計 可供出售證券 |
$ | 101,453 | $ | 2,787 | $ | (457 | ) | $ | 103,783 | |||||||
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2020年12月31日 | ||||||||||||||||
(單位:千) | 攤銷 成本 |
毛收入 未實現 收益 |
毛收入 未實現 損失 |
公平 價值 |
||||||||||||
可供銷售: |
||||||||||||||||
小企業管理局貸款池 |
$ | 7,835 | $ | 198 | $ | (39 | ) | $ | 7,994 | |||||||
國家和政治分部的義務 |
49,167 | 2,895 | (3 | ) | 52,059 | |||||||||||
政府支持實體的抵押貸款支持證券 |
64,406 | 1,068 | (80 | ) | 65,394 | |||||||||||
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合計 可供出售證券 |
$ | 121,408 | $ | 4,161 | $ | (122 | ) | $ | 125,447 | |||||||
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F-59
下表顯示了公司的未實現虧損總額和公允價值,按投資類別和個別債務證券處於持續未實現虧損狀態的時間長短彙總。
2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
不到12個月 | 12個月或更長 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
(單位:千) | 公允價值 | 毛收入未實現損失 | 公平 價值 |
毛收入未實現損失 | 公平價值 | 毛收入未實現損失 | ||||||||||||||||||
可供銷售: |
||||||||||||||||||||||||
小企業管理局貸款池 |
$ | | $ | | $ | 1,084 | $ | (15 | ) | $ | 1,084 | $ | (15 | ) | ||||||||||
國家和政治分部的義務 |
3,189 | (38 | ) | | | 3,189 | (38 | ) | ||||||||||||||||
政府支持實體的抵押貸款支持證券 |
23,420 | (266 | ) | 4,687 | (102 | ) | 28,107 | (368 | ) | |||||||||||||||
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合計 可供出售證券 |
$ | 26,609 | $ | (304 | ) | $ | 5,771 | $ | (117 | ) | $ | 32,380 | $ | (421 | ) | |||||||||
|
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2020年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
不到12個月 | 12個月或更長 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
(單位:千) | 公允價值 | 毛收入未實現損失 | 公平價值 | 毛收入未實現損失 | 公平價值 | 毛收入未實現損失 | ||||||||||||||||||
可供銷售: |
||||||||||||||||||||||||
小企業管理局貸款池 |
$ | 2,059 | $ | (9 | ) | $ | 1,539 | $ | (30 | ) | $ | 3,598 | $ | (39 | ) | |||||||||
國家和政治分部的義務 |
557 | (3 | ) | | | 557 | (3 | ) | ||||||||||||||||
政府支持實體的抵押貸款支持證券 |
12,245 | (80 | ) | | | 12,245 | (80 | ) | ||||||||||||||||
合計 可供出售證券 |
$ | 14,861 | $ | (92 | ) | $ | 1,539 | $ | (30 | ) | $ | 16,400 | $ | (122 | ) | |||||||||
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本公司每季度檢討其狀況,並聲稱,截至2021年12月31日及2020年12月31日止,上述表格所列的 跌幅為暫時性下跌,本公司不打算、亦不認為有必要在收回其成本基準(可能已到期)前出售這些債務證券。 截至2021年12月31日和2020年12月31日,分別有41和19種債務證券出現未實現虧損。本公司的結論是,上述披露的未實現虧損並非暫時性的,而是利率變化的結果,而利率變化預計不會導致年內無法收回本金和利息。
在適用的情況下,按合同到期日計算的攤餘成本和公允價值如下。實際到期日可能不同於合同到期日,因為借款人可能有權提前償還債務,包括罰款或不支付罰金。
2021年12月31日 | ||||||||
(單位:千) | 攤銷 成本 |
公平 價值 |
||||||
可供銷售: |
||||||||
在一年內到期 |
$ | 1,195 | $ | 1,200 | ||||
應在一年至五年後到期 |
5,442 | 5,593 | ||||||
在五年到十年後到期 |
12,006 | 12,400 | ||||||
十年後到期 |
28,571 | 30,373 | ||||||
抵押支持證券和抵押貸款債券 |
54,239 | 54,217 | ||||||
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|||||
$ | 101,453 | $ | 103,783 | |||||
|
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F-60
下表總結了債務證券的銷售情況:
截至12月31日止年度, | ||||||||
(單位:千) | 2021 | 2020 | ||||||
收益 |
$ | 11,371 | $ | 5,706 | ||||
毛利 |
127 | 221 | ||||||
總損失 |
(53 | ) | (111 | ) | ||||
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淨收益 |
$ | 74 | $ | 110 | ||||
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截至2021年12月31日和2020年12月31日,該公司分別質押了賬麪價值為45,300美元和52,100美元的債務證券,以確保公共資金 。
4. | 在其他銀行的存單 |
其他銀行的有息存單是按成本持有的。截至2021年12月31日和2020年12月31日,這些存單的合同到期日如下:
12月31日 | ||||||||
(單位:千) | 2021 | 2020 | ||||||
在一年或更短的時間內到期 |
$ | 7,205 | $ | 4,472 | ||||
應在一年至五年後到期 |
5,623 | 11,583 | ||||||
在五年到十年後到期 |
| 996 | ||||||
|
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|||||
$ | 12,828 | $ | 17,051 | |||||
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|
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5. | 應收貸款 |
貸款的投資組合細分和類別如下:
(單位:千) | 十二月三十一日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
||||||
農業貸款 |
$ | 9,341 | $ | 11,246 | ||||
商業貸款 |
98,604 | 21,534 | ||||||
薪資保障計劃(PPP)貸款 |
23,774 | | ||||||
商業房地產貸款 |
338,749 | 27,261 | ||||||
住宅房地產貸款 |
231,302 | 167,536 | ||||||
消費貸款和其他貸款 |
7,087 | 2,514 | ||||||
市政貸款 |
6,182 | 6,749 | ||||||
|
|
|
|
|||||
715,039 | 236,840 | |||||||
遞延費用 |
(223 | ) | (256 | ) | ||||
貸款損失準備 |
(3,152 | ) | (2,789 | ) | ||||
|
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|||||
總計 |
$ | 711,664 | $ | 233,795 | ||||
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該公司在賓夕法尼亞州中南部和東南部的主要市場區域內發起商業、住宅和消費貸款。貸款組合的很大一部分是以房地產為擔保的。在正常業務過程中,本公司向高級管理人員、董事和他們作為股東、高級管理人員或董事享有實益權益的公司提供貸款。截至2021年12月31日和2020年12月31日,這些貸款和信貸延期的餘額分別為10,631美元和2,586美元。於2021年12月31日及2020年12月31日,本公司為匹茲堡聯邦住房貸款銀行提供住宅按揭貸款,金額分別為51,101美元及45,356美元。
F-61
6. | 貸款損失準備 |
該公司貸款組合的各個部分被細分到允許管理層監控風險和業績的水平。所使用的貸款分部與公司管理層和董事會評估的內部報告一致,以監測其貸款組合各分部的風險和業績,因此,認為沒有必要進一步細分。該公司的貸款組合主要包括商業和住宅物業的房地產貸款。該投資組合還包括農業貸款、商業貸款、市政貸款和消費貸款。
本公司的主要貸款活動是向中小型商業和工業實體發放商業貸款。
商業貸款的承銷主要基於借款人從收入中償還此類債務的能力。然而,借款人的現金流可能不像預期的那樣,擔保這些貸款的抵押品可能價值波動。作為一般慣例,本公司將任何設備或其他動產的擔保權益作為抵押品,儘管也可以在無擔保的基礎上發放貸款。有抵押的營運資金貸款通常由短期資產擔保,而長期貸款主要由長期資產擔保。
建設和土地貸款是為業主自住和創收物業的建設提供資金。這些 貸款分為商業貸款或一比四根據基礎抵押品和建設期結束後的預期用途發放的家庭住宅貸款。房地產開發和建設貸款是根據對借款人和擔保人的分析、項目的可行性以及獲得貸款的物業評估價值的可接受百分比而批准的。建設貸款資金根據建設或開發完成的百分比定期發放。公司通過現場檢查仔細監控這些貸款,並要求收到預付款的留置權豁免。本公司考慮建議項目的市場狀況及可行性、借款人及擔保人的財務狀況及聲譽、借款人在項目中的權益金額、獨立評估、成本估計及施工前銷售資料。該公司亦不時提供貸款,供借款人購買土地作日後發展之用。土地貸款由借款人為未來的商業或住宅用途而發放。本公司仔細分析該物業的預期用途及其可行性。
本公司的商業房地產貸款包括以非住宅房地產為抵押的抵押貸款,如公寓、小型寫字樓和業主自住物業。商業房地產貸款以標的財產為抵押,並根據債務人的貸款價值上限、現金流覆蓋範圍和一般信用狀況進行承銷。 這些貸款往往涉及較大的貸款餘額,其償還通常取決於標的房地產的成功運營和管理。
住宅房地產貸款的承銷依據是借款人的還款能力和來源、標的財產的價值、信用記錄和穩定性。這些貸款以借款人的主要住所或其第二/度假屋(不包括投資/租賃物業)的第一或第二抵押作為擔保。
除上述主要貸款類型外,該公司還發起農業貸款、消費貸款和市政貸款。 農業貸款組合包括向當地農民和農業企業提供的貸款,這些貸款通常以農田和設備為擔保。消費貸款組合由住房淨值貸款和個人消費貸款組成,住房淨值貸款由抵押財產和個人消費貸款擔保,這些貸款可以是有擔保的,也可以是無擔保的。市政貸款組合由向符合條件的地方市政當局提供的貸款組成,這些貸款通常得到借款市政當局的支持,並經常以抵押品作為擔保。
管理層有一套既定的方法來確定貸款損失準備金的充分性 ,評估貸款組合中固有的風險和損失。為了確定貸款損失撥備,公司按產品類型對投資組合中的某些貸款進行了細分。貸款分為以下幾類:農業貸款、商業房地產貸款、商業貸款、
F-62
住宅房地產貸款、消費貸款和市政貸款。計算每個風險類別的歷史損失百分比,並將其用作計算撥備分配的基礎。 這些歷史損失百分比是針對所有投資組合細分的四年期間計算的。
然後,將某些定性因素添加到歷史分配百分比中,以獲得調整後的係數,以應用於非分類貸款。對每個投資組合細分市場分析了以下定性因素:
| 違法犯罪的水平和趨勢 |
| 數量和術語的趨勢 |
| 抵押品的變更 |
| 管理人員和貸款人員的變動 |
| 經濟走勢 |
| 信貸集中 |
| 貸款政策的變化 |
| 外部因素 |
| 承保流程的變化 |
| 信用質量評級的趨勢 |
這些定性因素每個季度都會進行審查,並根據投資組合中的相關變化進行調整。
撥備總額反映管理層對綜合資產負債表日貸款組合固有貸款損失的估計。 本公司認為貸款損失撥備足以彌補貸款組合於2021年12月31日及2020年12月31日的固有貸款損失。
下表彙總了2021年12月31日和2020年12月31日終了年度按貸款類別分列的貸款損失準備活動。
農業 貸款 |
商業廣告 和PPP 貸款 |
商業廣告 房地產 貸款 |
住宅 房地產 貸款 |
消費者 貸款 |
市政 貸款 |
未分配 貸款 |
總計 | |||||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
貸款損失準備: |
| |||||||||||||||||||||||||||||||
期初餘額 |
$ | 120 | $ | 290 | $ | 314 | $ | 1,702 | $ | 35 | $ | 18 | $ | 310 | $ | 2,789 | ||||||||||||||||
沖銷 |
| (24 | ) | (18 | ) | (297 | ) | | | | (339 | ) | ||||||||||||||||||||
復甦 |
| 22 | | 32 | | | | 54 | ||||||||||||||||||||||||
規定 |
(97 | ) | 294 | 503 | 197 | (13 | ) | (3 | ) | (233 | ) | 648 | ||||||||||||||||||||
|
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期末餘額 |
$ | 23 | $ | 582 | $ | 799 | $ | 1,634 | $ | 22 | $ | 15 | $ | 77 | $ | 3,152 | ||||||||||||||||
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截至2020年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
貸款損失準備: |
| |||||||||||||||||||||||||||||||
期初餘額 |
$ | 152 | $ | 312 | $ | 255 | $ | 1,707 | $ | 43 | $ | 13 | $ | 220 | $ | 2,702 | ||||||||||||||||
沖銷 |
| | | (99 | ) | (12 | ) | | | (111 | ) | |||||||||||||||||||||
復甦 |
| | | 7 | 7 | | | 14 | ||||||||||||||||||||||||
規定 |
(32 | ) | (22 | ) | 59 | 87 | (3 | ) | 5 | 90 | 184 | |||||||||||||||||||||
|
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期末餘額 |
$ | 120 | $ | 290 | $ | 314 | $ | 1,702 | $ | 35 | $ | 18 | $ | 310 | $ | 2,789 | ||||||||||||||||
|
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用於商業貸款和商業房地產貸款的貸款損失準備增加可歸因於截至2021年12月31日被風險評級為特別提及和不合格的貸款的賬面價值增加。有關詳細信息,請參閲下面的信用質量信息部分 。
F-63
下表顯示了在2021年12月31日和2020年12月31日單獨評估的貸款餘額與集體評估的減值貸款餘額。
農業 貸款 |
商業廣告 和PPP 貸款 |
商業廣告 房地產 貸款 |
住宅 房地產 貸款 |
消費者 貸款 |
市政 貸款 |
未分配 貸款 |
總計 | |||||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
貸款損失準備: |
||||||||||||||||||||||||||||||||
期末餘額 |
$ | 23 | $ | 582 | $ | 799 | $ | 1,634 | $ | 22 | $ | 15 | $ | 77 | $ | 3,152 | ||||||||||||||||
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期末餘額:單獨評估減值 |
$ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||||||||||
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期末餘額:集體評估減值 |
$ | 23 | $ | 582 | $ | 799 | $ | 1,634 | $ | 22 | $ | 15 | $ | 77 | $ | 3,152 | ||||||||||||||||
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貸款: |
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期末餘額 |
$ | 9,341 | $ | 122,378 | $ | 338,749 | $ | 231,302 | $ | 7,087 | $ | 6,182 | $ | 715,039 | ||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||||||||
期末餘額:單獨評估減值 |
$ | | $ | 42 | $ | | $ | 709 | $ | | $ | | $ | 751 | ||||||||||||||||||
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|||||||||||||||||||
期末餘額:因信用質量惡化而獲得的貸款 |
$ | | $ | 512 | $ | 4,394 | $ | 650 | $ | | $ | | $ | 5,556 | ||||||||||||||||||
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|||||||||||||||||||
期末餘額:集體評估減值 |
$ | 9,341 | $ | 121,824 | $ | 334,355 | $ | 229,943 | $ | 7,087 | $ | 6,182 | $ | 708,732 | ||||||||||||||||||
|
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農業 貸款 |
商業廣告 貸款 |
商業廣告 房地產 貸款 |
住宅 房地產 貸款 |
消費者 貸款 |
市政 貸款 |
未分配 貸款 |
總計 | |||||||||||||||||||||||||
截至2020年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
貸款損失準備: |
||||||||||||||||||||||||||||||||
期末餘額 |
$ | 120 | $ | 290 | $ | 314 | $ | 1,702 | $ | 35 | $ | 18 | 310 | $ | 2,789 | |||||||||||||||||
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期末餘額:單獨評估減值 |
$ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||||||||||
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|||||||||||||||||
期末餘額:集體評估減值 |
$ | 120 | $ | 290 | $ | 314 | $ | 1,702 | $ | 35 | $ | 18 | 310 | $ | 2,789 | |||||||||||||||||
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貸款: |
||||||||||||||||||||||||||||||||
期末餘額 |
$ | 11,246 | $ | 21,534 | $ | 27,261 | $ | 167,536 | $ | 2,514 | $ | 6,749 | $ | 236,840 | ||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||||||||
期末餘額:單獨評估減值 |
$ | | $ | 2 | $ | | $ | 295 | $ | | $ | | $ | 297 | ||||||||||||||||||
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期末餘額:集體評估減值 |
$ | 11,246 | $ | 21,532 | $ | 27,261 | $ | 167,241 | $ | 2,514 | $ | 6,749 | $ | 236,543 | ||||||||||||||||||
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F-64
本公司評估了在合併中獲得的貸款是否在ASC 310-30的範圍內,應收賬款貸款是否在信用質量惡化時獲得的債務證券的範圍內。已購買的信用減值貸款(PIC)是指自發起以來已有信用惡化跡象的貸款 ,在收購之日,公司很可能不會收回所有合同要求的本金和利息付款。購入的信貸減值貸款於購置日的公允價值主要根據貸款抵押品的公允價值確定。截至2021年12月31日,因合併而獲得的信用質量惡化的已購貸款的賬面價值為5,527美元。
於收購日期,通過合併收購的所有PCI貸款的未償還本金餘額的初步估計為6,627美元,而貸款的估計公允價值為5,384美元。這些貸款的合同要求付款總額,包括收購時的利息,為8,509美元。於收購日期,本公司對預期現金流的初步估計為5,793美元。 本公司就該等個人投資貸款設立了2,716美元的信貸風險相關不可增值折扣,反映在已記錄的公允淨值中。本公司進一步估計預期現金流的時間及金額超過估計公允價值,並就該等PCI貸款訂立409美元的可累加折扣。截至2021年12月31日,剩餘的未攤銷可增加折扣總計307美元。
信用質量信息
下表顯示了截至2021年12月31日和2020年12月31日按內部分配等級劃分的信貸敞口。評級分析 估計借款人如期或根本不償還貸款協議的合同義務的能力。
公司內部分配的等級如下:
轉嫁受當前淨值和債務人償付能力或標的抵押品價值保護的貸款。在及格類別中有四個子等級,以進一步區分貸款。
特別提到存在潛在弱點或風險的貸款,如果不加以糾正,可能會導致更嚴重的問題。
不合標準的貸款,根據客觀證據具有明確定義的弱點,其特點是如果缺陷得不到糾正,銀行將遭受一些損失的可能性很明顯。
被歸類為可疑貸款的可疑貸款具有不合格資產固有的所有弱點。此外,根據現有情況,這些弱點使得完全清償或清盤非常值得懷疑和不可能。
被歸類為損失的貸款被認為是無法收回的,並立即從津貼中扣除。
下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日由內部風險評級系統彙總的貸款組合類別:
(單位:千) 截至2021年12月31日 |
經過 | 特價 提到 |
不合標準 | 值得懷疑 | 總計 | |||||||||||||||
農業貸款 |
$ | 9,341 | | | | $ | 9,341 | |||||||||||||
商業貸款和購買力平價貸款 |
$ | 117,918 | 3,757 | 703 | | $ | 122,378 | |||||||||||||
商業房地產貸款 |
$ | 332,156 | 2,077 | 4,516 | | $ | 338,749 | |||||||||||||
住宅房地產貸款 |
$ | 228,664 | 1,657 | 981 | | $ | 231,302 | |||||||||||||
消費貸款 |
$ | 7,087 | | | | $ | 7,087 | |||||||||||||
市政貸款 |
$ | 6,182 | | | | $ | 6,182 | |||||||||||||
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總計 |
$ | 701,348 | $ | 7,491 | $ | 6,200 | $ | | $ | 715,039 | ||||||||||
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F-65
(單位:千) 截至2020年12月31日 |
經過 | 特價 提到 |
不合標準 | 值得懷疑 | 總計 | |||||||||||||||
農業貸款 |
$ | 11,246 | | | | $ | 11,246 | |||||||||||||
商業貸款 |
$ | 21,259 | | 275 | | $ | 21,534 | |||||||||||||
商業房地產貸款 |
$ | 27,261 | | | | $ | 27,261 | |||||||||||||
住宅房地產貸款 |
$ | 166,968 | | 568 | | $ | 167,536 | |||||||||||||
消費貸款 |
$ | 2,514 | | | | $ | 2,514 | |||||||||||||
市政貸款 |
$ | 6,749 | | | | $ | 6,749 | |||||||||||||
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總計 |
$ | 235,997 | $ | | $ | 843 | $ | | $ | 236,840 | ||||||||||
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下表提供了對已記錄的逾期貸款投資的賬齡分析。
2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
(單位:千) | 30-59天 逾期 |
60-89 日數 逾期 |
90天 或更高 逾期 |
總計 逾期 |
當前 | 購得 信用 受損的 貸款 |
總計 貸款 |
總計>90 天數和 應計 |
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農業貸款 |
$ | 83 | $ | | $ | | $ | 83 | $ | 9,258 | $ | | $ | 9,341 | $ | | ||||||||||||||||
商業貸款和購買力平價貸款 |
66 | | | 66 | 121,800 | 512 | 122,378 | | ||||||||||||||||||||||||
商業房地產貸款 |
245 | | | 245 | 334,110 | 4,394 | 338,749 | | ||||||||||||||||||||||||
住宅房地產貸款 |
1,427 | 211 | 869 | 2,507 | 228,145 | 650 | 231,302 | 762 | ||||||||||||||||||||||||
消費貸款 |
31 | 2 | | 33 | 7,054 | | 7,087 | | ||||||||||||||||||||||||
市政貸款 |
| | | | 6,182 | | 6,182 | | ||||||||||||||||||||||||
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總計 |
$ | 1,852 | $ | 213 | $ | 869 | $ | 2,934 | $ | 706,549 | $ | 5,556 | $ | 715,039 | $ | 762 | ||||||||||||||||
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2020年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
(單位:千) | 30-59天 逾期 |
60-89 日數 逾期 |
90天 或更高 逾期 |
總計 逾期 |
當前 | 總計 貸款 |
總計>90 天數和 應計 |
|||||||||||||||||||||||||
農業貸款 |
$ | 171 | $ | | $ | | $ | 171 | $ | 11,075 | $ | 11,246 | $ | | ||||||||||||||||||
商業貸款 |
66 | | 6 | 72 | 21,462 | 21,534 | | |||||||||||||||||||||||||
商業房地產貸款 |
1,297 | | | 1,297 | 25,964 | 27,261 | | |||||||||||||||||||||||||
住宅房地產貸款 |
1,248 | 831 | 338 | 2,417 | 165,119 | 167,536 | 147 | |||||||||||||||||||||||||
消費貸款 |
69 | 26 | | 95 | 2,419 | 2,514 | | |||||||||||||||||||||||||
市政貸款 |
| | | | 6,749 | 6,749 | | |||||||||||||||||||||||||
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總計 |
$ | 2,851 | $ | 857 | $ | 344 | $ | 4,052 | $ | 232,788 | $ | 236,840 | $ | 147 | ||||||||||||||||||
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F-66
減值貸款
下表列出了已記錄的減值貸款投資和未償還本金餘額以及相關撥備(如果適用)。 還列出了在減值貸款減值期間記錄的平均投資和已確認的相關利息金額。
截至2021年12月31日 | ||||||||||||
(單位:千) | 已記錄的投資 | 未付 本金 天平 |
相關 津貼 |
|||||||||
未記錄相關津貼: |
||||||||||||
農業貸款 |
$ | | $ | | $ | | ||||||
商業貸款 |
42 | 61 | | |||||||||
商業房地產貸款 |
| | | |||||||||
住宅房地產貸款 |
709 | 779 | | |||||||||
消費貸款 |
| | | |||||||||
市政貸款 |
| | | |||||||||
| | | ||||||||||
有記錄的津貼: |
||||||||||||
農業貸款 |
$ | | $ | | $ | | ||||||
商業貸款 |
| | | |||||||||
商業房地產貸款 |
| | | |||||||||
住宅房地產貸款 |
| | | |||||||||
消費貸款 |
| | | |||||||||
市政貸款 |
| | | |||||||||
| | | ||||||||||
總計 |
||||||||||||
農業貸款 |
$ | | $ | | $ | | ||||||
商業貸款 |
42 | 61 | | |||||||||
商業房地產貸款 |
| | | |||||||||
住宅房地產貸款 |
709 | 779 | | |||||||||
消費貸款 |
| | | |||||||||
市政貸款 |
| | | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
$ | 751 | $ | 840 | $ | | |||||||
|
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截至2020年12月31日 | ||||||||||||
已記錄的投資 | 未付 本金 天平 |
相關 津貼 |
||||||||||
未記錄相關津貼: |
||||||||||||
農業貸款 |
$ | | $ | | $ | | ||||||
商業貸款 |
2 | 7 | | |||||||||
商業房地產貸款 |
| | | |||||||||
住宅房地產貸款 |
295 | 332 | | |||||||||
消費貸款 |
| | | |||||||||
市政貸款 |
| | | |||||||||
有記錄的津貼: |
||||||||||||
農業貸款 |
$ | | $ | | $ | | ||||||
商業貸款 |
| | |
F-67
截至2020年12月31日 | ||||||||||||
已記錄的投資 | 未付 本金 天平 |
相關 津貼 |
||||||||||
商業房地產貸款 |
| | | |||||||||
住宅房地產貸款 |
| | | |||||||||
消費貸款 |
| | | |||||||||
市政貸款 |
| | | |||||||||
| | | ||||||||||
總計 |
||||||||||||
農業貸款 |
$ | | $ | | $ | | ||||||
商業貸款 |
2 | 7 | | |||||||||
商業房地產貸款 |
| | | |||||||||
住宅房地產貸款 |
295 | 332 | | |||||||||
消費貸款 |
| | | |||||||||
市政貸款 |
| | | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
$ | 297 | $ | 339 | $ | | |||||||
|
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截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2021 | 2020 | |||||||||||||||
(單位:千) | 平均錄製 投資 |
利息 收入 公認的 |
平均值 錄下來 投資 |
利息 收入 公認的 |
||||||||||||
未記錄相關津貼: |
||||||||||||||||
農業貸款 |
$ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
商業貸款 |
| 3 | 1 | |||||||||||||
商業房地產貸款 |
| | | | ||||||||||||
住宅房地產貸款 |
759 | 20 | 345 | 11 | ||||||||||||
消費貸款 |
| | | | ||||||||||||
市政貸款 |
| | | | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
$ | 759 | $ | 20 | $ | 348 | $ | 12 | |||||||||
|
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有記錄的津貼: |
||||||||||||||||
農業貸款 |
| | | | ||||||||||||
商業貸款 |
| | | | ||||||||||||
商業房地產貸款 |
| | | | ||||||||||||
住宅房地產貸款 |
| | | | ||||||||||||
消費貸款 |
| | | | ||||||||||||
市政貸款 |
| | | | ||||||||||||
|
|
|
|
|
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|
|
|||||||||
$ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||
|
|
|
|
|
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總計 |
$ | 759 | $ | 20 | $ | 348 | $ | 12 | ||||||||
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下表按貸款組合類別列出了非權責發生貸款:
(單位:千) | 十二月三十一日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
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農業貸款 |
$ | | $ | | ||||
商業貸款 |
39 | 48 | ||||||
商業房地產貸款 |
144 | | ||||||
住宅房地產貸款 |
449 | 421 | ||||||
消費貸款 |
2 | | ||||||
市政貸款 |
| | ||||||
|
|
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總計 |
$ | 634 | $ | 469 | ||||
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F-68
截至2021年12月31日,約有338,749美元,佔世行貸款組合的47.4%,為商業房地產貸款。雖然世行沒有對任何單一借款人或行業集中信用風險,但這些投資組合中的貸款償還可能會受到房地產價值下降的負面影響。銀行通過保守的承保政策和程序降低了這一風險。此外,截至2021年12月31日,109,226美元的房地產商業貸款是業主自住物業。這些類型的貸款通常被認為比非業主自住的抵押貸款涉及的風險更小。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,以FHLB的一攬子留置權質押的貸款擔保的借款賬面價值分別為0美元和1,120美元。
貸款修改和問題債務重組 (TDR)
當公司因借款人的財務狀況而給予借款人特許權時,貸款被視為TDR貸款,否則公司不會考慮該特許權。此類優惠包括降低利率,免除本金或利息,或對具有類似風險的新 債務進行低於當前市場利率的其他利率修改。
由於與借款人的財務狀況相關的經濟或法律原因,銀行可以給予特許權或修改,否則不會考慮導致修改後的貸款,該修改後的貸款將被確定為問題債務重組(TDR)。銀行可通過降低利率、延長期限、只支付利息、 或支付修改來修改貸款,以使修改條款下到期現金流的時間與借款人運營的現金流更好地匹配。貸款修改旨在將經濟損失降至最低,並避免喪失抵押品贖回權或重新收回抵押品。在計算銀行的貸款損失準備時,TDR被視為減值貸款。
世行主要通過與借款人的直接溝通以及對借款人的財務報表、收入預測、納税申報表和信用報告的評估來確定可能進行重組的貸款。即使借款人目前沒有違約,管理層也會考慮現金流短缺、不利的經濟狀況和負面的 趨勢可能在不久的將來導致付款違約的可能性。截至2021年12月31日和2020年12月31日,本公司沒有確定為TDR的貸款。在被視為TDR的期間,也沒有新的貸款修改。
新冠肺炎貸款容忍度計劃
CARE法案第4013條規定,銀行可以選擇不將貸款修改歸類為TDR,條件是:(1)與新冠肺炎有關;(2)執行的貸款截至2019年12月31日逾期不超過30天;以及(3)在2020年3月1日至(A)2020年3月1日至(A)總裁根據《國家緊急狀態法》宣佈的新型冠狀病毒爆發的國家緊急狀態終止後60天之間,或(B)2022年1月1日。
2020年4月7日,聯邦銀行監管機構發佈了一份修訂後的跨機構聲明,其中包括針對新冠肺炎疫情的經濟影響,對貸款修改的會計處理方法提供指導。《指導意見》解釋了當前的會計準則,並指出,如果針對新冠肺炎進行了短期修改,如延期付款、免除費用、延長還款期限或其他與修改計劃實施時借款人的合同付款逾期不到30天的貸款相關的付款延遲,貸款人可以得出結論,借款人沒有遇到財務困難。
根據聯邦銀行監管機構於2020年4月7日發佈的《關於與受冠狀病毒影響的客户合作的金融機構貸款修改和報告的機構間聲明(修訂本)》,根據第4013條不符合其他條件的短期貸款修改,是根據新冠肺炎善意向在任何救濟之前處於當前狀態的借款人進行的,不是TDR。這包括短期(例如六個月)修改,例如延期付款、免除費用、延長還款期限或其他微不足道的付款延遲。截至2021年12月31日,該公司沒有任何貸款仍在修改CARE法案。
F-69
此外,新冠肺炎修改後的 貸款的風險評級沒有變化,在延遲期結束並恢復定期付款之前,這些貸款不會被視為逾期。這些貸款的信用質量將在延遲期結束後重新評估。
7. | 物業、廠房和設備 |
公司業務所擁有和使用的年終房地和設備如下:
十二月三十一日, | ||||||||
(單位:千) | 2021 | 2020 | ||||||
土地 |
$ | 689 | $ | 821 | ||||
建築物和改善措施 |
4,190 | 4,146 | ||||||
傢俱、固定裝置和設備 |
2,939 | 1,576 | ||||||
租賃權改進 |
941 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
8,759 | 6,543 | |||||||
累計折舊 |
(3,470 | ) | (3,115 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
$ | 5,289 | $ | 3,428 | ||||
|
|
|
|
2021年和2020年的折舊費用分別為355美元和244美元。
8. | 租賃承諾額 |
下表提供了與我們在截至2021年12月31日的年度租賃項下的義務相關的信息。
2021 | 2020 | |||||||
加權平均剩餘期限(年) |
12.9 | 6.1 | ||||||
加權平均貼現率 |
4.9 | % | 2.4 | % |
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度錄得的租賃總開支分別為206美元和65美元 。該公司根據租賃協議租賃其行政和運營設施以及六個辦公室,租期至2039年2月。
該公司的某些租約包含在初始期限後續訂租約的選項。管理層在決定是否合理確定租約將會續期時,會考慮本公司行使租約續期選擇權的歷史模式及租賃地點的良好表現。如果管理層得出結論認為續簽選項具有合理的確定性,則在計算每份適用租約的剩餘期限時將其包括在內。
下表 顯示了截至2021年12月31日與經營租賃相關的未貼現現金流:
(單位:千) | 金額 | |||
2022 |
$ | 403 | ||
2023 |
409 | |||
2024 |
426 | |||
2025 |
434 | |||
2026年及其後 |
4,424 | |||
|
|
|||
未貼現現金流合計 |
$ | 6,096 | ||
現金流貼現 |
(1,416 | ) | ||
|
|
|||
租賃總負債 |
$ | 4,680 | ||
|
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F-70
9. | 商譽和無形資產 |
商譽
本年度商譽的變動情況如下:
2021 | 2020 | |||||||
年初 |
$ | 2,333 | $ | 2,333 | ||||
獲得的商譽 |
33,509 | | ||||||
減損 |
| | ||||||
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|||||
年終 |
$ | 35,842 | $ | 2,333 | ||||
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|
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|
當報告單位的商譽賬面價值超過其公允價值時,就存在減值。於2021年12月31日,本公司的報告單位擁有正權益,本公司選擇進行定性評估,以確定報告單位的公允價值是否更有可能超過其賬面價值(包括商譽)。定性評估表明,報告單位的公允價值很可能超過其賬面價值,因此商譽沒有減值。
收購的無形資產
收購的無形資產在年終如下:
2021 | 2020 | |||||||||||||||
總賬面金額 | 累計 攤銷 |
總運載量 金額 |
累計 攤銷 |
|||||||||||||
攤銷無形資產: |
||||||||||||||||
核心存款無形資產 |
$ | 1,566 | $ | 589 | $ | 656 | $ | 479 | ||||||||
商號無形資產 |
348 | 15 | | | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
總計 |
$ | 1,914 | $ | 604 | $ | 656 | $ | 479 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的攤銷總支出分別為125美元和65美元。
未來五年的預期攤銷情況如下:
(單位:千) | ||||
2022 |
$ | 263 | ||
2023 |
238 | |||
2024 |
212 | |||
2025 |
185 | |||
2026 |
166 |
10. | 存款 |
存款賬户摘要如下:
十二月三十一日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
|||||||||||||||
(單位:千) | 金額 | % | 金額 | % | ||||||||||||
不計息的需求 |
$ | 129,243 | 16.75 | % | $ | 66,573 | 17.75 | % | ||||||||
有息的需求 |
256,258 | 33.21 | 158,708 | 42.31 | ||||||||||||
貨幣市場與儲蓄 |
205,843 | 26.67 | 69,188 | 18.44 | ||||||||||||
定期存款,250美元及以上 |
56,266 | 7.29 | 14,253 | 3.80 | ||||||||||||
定期存款,其他 |
124,055 | 16.08 | 66,402 | 17.70 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
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$ | 771,665 | 100.0 | % | $ | 375,124 | 100.0 | % | |||||||||
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F-71
定期存款的預定到期日如下:
(單位:千) | 十二月三十一日, 2021 |
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一年或更短時間 |
$ | 118,629 | ||
超過一年到兩年 |
36,575 | |||
兩年至三年以上 |
10,754 | |||
三到四年以上 |
9,026 | |||
四到五年以上 |
4,888 | |||
五年多 |
449 | |||
|
|
|||
總計 |
$ | 180,321 | ||
|
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11. | 借款和次級債券 |
其他借款和次級債務如下:
(單位:千) | 十二月三十一日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
||||||
FHLB的長期進展 |
$ | | $ | 1,120 | ||||
次級債務 |
20,696 | | ||||||
美聯儲PPPLF |
19,814 | | ||||||
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|||||
長期借款總額 |
$ | 40,510 | $ | 1,120 | ||||
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作為合併的一部分,該公司承擔了2000萬美元的從固定到浮動對附屬票據進行評級。票據將於2030年10月1日到期,最初的固定息率為5.0%,直至2025年10月1日。自2025年10月1日至所述的到期日或提前贖回日,該利率將每半年重置為年度浮動利率,相當於當時的三個月定期擔保隔夜融資利率(SOFR)加475個基點的利差,但不低於 5.0%。
本公司可於2025年10月1日或之後贖回全部或部分附屬票據,另加應計及未付利息。附屬票據也可在契約中規定的特定事件發生時全部或部分贖回。
根據現行監管指引和解釋,附屬票據可能納入第I級資本(受某些限制)。
附屬債券的投資者包括由本公司董事會一名成員控制的兩個關聯方實體,董事會購買了總計1,900萬美元的票據本金。
12. | 員工福利 |
退休計劃
公司為其合格員工維護401(K)計劃。該計劃允許員工從401(K)計劃中定義的薪酬中繳費,但受國內收入法限制。在截至2020年12月31日的一年中,公司根據該期間的W-2工資向所有符合條件的參與者提供了3%的非選擇性繳費。本公司還為截至2020年12月31日的年度的W-2工資提供了6%的可自由支配的繳費。從2021年1月1日到2021年9月30日,公司向所有參與者提供了W-2工資的4%的非選擇性捐款。自2021年10月1日起,公司將匹配員工貢獻的前6% 的50%,並立即授予此匹配。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的一年中,在薪酬支出中確認的401(K)計劃的匹配繳款分別為65美元和154美元。
F-72
遞延補償計劃
為了董事會成員和某些高管的利益,公司有一個遞延薪酬計劃。該計劃允許所有 董事和某些高管推遲收取部分或全部董事費用或工資和獎金。延期以及累積的收入是在退休時支付的。本銀行已為每名董事及行政人員購買人壽保險單 ,其精算設計旨在抵銷與遞延補償及補充行政人員退休計劃有關的年度開支。本行是所有保單的唯一擁有者和受益人。銀行應計退休時應支付的遞延款項的估計年度費用。截至2021年12月31日和2020年12月31日,累計負債分別約為124萬美元和121萬美元。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司確認董事遞延補償成本為非利息開支57美元及128美元。
補充行政人員退休計劃
該公司為某些高管保留了SERP。截至2021年12月31日和2020年12月31日,累計負債分別為953美元和743美元 ,並列入隨附的綜合資產負債表中的其他負債。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度支出分別為206美元和140美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,福利支出分別為119美元和112美元。
13. | 所得税 |
所得税準備金包括:
在截至的12個月內 | ||||||||
(單位:千) | 2021 | 2020 | ||||||
當期税(利)費 |
$ | (265 | ) | $ | 663 | |||
遞延税項支出(福利) |
76 | (18 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
$ | (189 | ) | $ | 645 | |||
|
|
|
|
分別導致很大一部分遞延税項資產和遞延税項負債的可抵扣和應税暫時性差異的税收影響如下:
(單位:千) | 十二月三十一日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
||||||
遞延税項資產: |
||||||||
貸款損失準備 |
$ | 706 | $ | 571 | ||||
遞延補償 |
295 | 266 | ||||||
收購淨資產的公允價值淨額調整 |
1,700 | 59 | ||||||
淨營業虧損結轉 |
2,263 | 67 | ||||||
其他 |
8 | 23 | ||||||
|
|
|
|
|||||
遞延税項資產總額 |
4,972 | 986 | ||||||
|
|
|
|
|||||
遞延税項負債: |
||||||||
房舍和設備 |
$ | (350 | ) | $ | (95 | ) | ||
債務證券未實現淨收益 |
(491 | ) | (847 | ) | ||||
抵押貸款償還權 |
(93 | ) | (58 | ) | ||||
遞延貸款費用 |
0 | (8 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
遞延税項負債總額 |
(934 | ) | (1,008 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
遞延税項淨資產(負債) |
$ | 4,038 | $ | (22 | ) | |||
|
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|
|
F-73
截至2021年12月31日,公司還結轉了淨營業虧損10,778美元,其中450美元將於2030年到期。其餘10,328美元的淨營業虧損結轉不會到期。鑑於本公司有能力將遞延税項資產淨額以未來預期應課税收入變現,本公司並無就其遞延税項資產計提估值津貼。
聯邦法定税率和公司有效所得税税率的對賬如下:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2021 | 2020 | |||||||||||||||
(單位:千) | 金額 | 税前百分比 收入 |
金額 | 的百分比 税前 收入 |
||||||||||||
按法定利率計提準備金 |
$ | 21 | 21.0 | % | $ | 1,016 | 21.0 | % | ||||||||
債務證券免税所得 |
(291 | ) | (291.3 | ) | (299 | ) | (6.2 | ) | ||||||||
銀行擁有的人壽保險 |
(53 | ) | (53.0 | ) | (39 | ) | (0.8 | ) | ||||||||
不可扣除的合併費用 |
149 | (149.2 | ) | | | |||||||||||
其他 |
(15 | ) | (14.6 | ) | (33 | ) | (0.7 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
實際税費和實際税率 |
$ | (189 | ) | (188.6 | )% | $ | 645 | 13.3 | % | |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,本公司確認不會對不確定的税收狀況或未確認的所得税優惠進行調整。本公司的政策是在綜合經營報表的所得税費用準備中確認未確認的税收優惠的利息和罰款。本公司未確認截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的任何利息及罰款。除極少數例外,公司在2018年前的幾年內不再接受美國聯邦、州或地方税務機關的所得税審查。
14. | 公允價值計量 |
管理層在估計本公司金融工具的公允價值時使用其最佳判斷;然而,估計技術存在固有的弱點。因此,對於幾乎所有金融工具,本文中的公允價值估計並不一定表明本公司在所示日期的銷售交易中可能實現的金額。估計公允價值金額已於其各自的年度末計量,並未於該等 各自的日期後就該等財務報表進行重新評估或更新。因此,這些金融工具在各自報告日期之後的估計公允價值可能與每個年終報告的金額不同。
本公司使用公允價值計量來記錄對某些資產和負債的公允價值調整,並確定公允價值 披露。根據公允價值計量會計準則(FASB ASC 820,公允價值計量),金融工具的公允價值是在計量日期在市場參與者之間有序交易中為出售資產而收到的價格或為轉移負債而支付的價格。公允價值最好根據所報的市場價格確定。然而,在許多情況下,公司的各種金融工具沒有報價的市場價格。如無所報市價,則公允價值以使用現值或其他估值方法估計為基礎。這些技術很大程度上受到所用假設的影響,包括貼現率和對未來現金流的估計。因此,公允價值估計可能不會在票據的即時結算中實現。
本公司使用一致的公允價值定義,側重於在當前市場條件下,在計量日期市場參與者之間的有序交易(即不是強制清算或廉價出售)的退出價格。如果資產或負債的活動數量和水平大幅下降,改變估值技術或使用多種估值技術可能是合適的。在這種情況下,決定有意願的市場參與者在當前市場條件下在測量日期進行交易的價格取決於事實和情況,並要求
F-74
重大判斷的使用。公允價值指引確立了公允價值等級,對用於計量公允價值的估值方法的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(1級計量),對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。公允價值層次的三個層次如下:
以下披露顯示了與按公允價值計量資產和負債時使用的定價觀察水平相關的分層披露框架。定價的三個主要級別如下:
第I級: | 截至報告日期,相同資產或負債的報價在活躍市場上可用。 | |||
第二級: | 定價投入不是活躍市場的報價,而是截至報告日期直接或間接可見的報價。這些資產和負債的性質包括報價可得但交易頻率較低的項目,以及使用其他金融工具進行公允估值的項目,其參數可以直接觀察。 | |||
第三級: | 從估值技術得出的估值,其中一個或多個重要投入或重要價值驅動因素不可觀察到。 |
這種層次結構需要使用可觀察到的市場數據(如果有)。
本公司不需要按公允價值計量或報告的金融工具的公允價值估計如下:
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||||||||||
(單位:千) | 攜帶 金額 |
公平 價值 |
攜帶 金額 |
公平 價值 |
||||||||||||
金融資產: |
||||||||||||||||
現金和現金等價物(第1級) |
$ | 22,590 | $ | 22,590 | $ | 33,162 | $ | 33,162 | ||||||||
其他銀行存單(第三級) |
12,828 | 12,828 | 17,051 | 17,051 | ||||||||||||
貸款(3級) |
711,664 | 705,706 | 233,795 | 236,030 | ||||||||||||
應計應收利息(一級) |
3,022 | 3,022 | 1,675 | 1,675 | ||||||||||||
對銀行股票的限制性投資(一級) |
2,685 | 2,685 | 2,268 | 2,268 | ||||||||||||
人壽保險現金退保額(第1級) |
18,787 | 18,787 | 8,941 | 8,941 | ||||||||||||
財務負債: |
||||||||||||||||
非到期存款(一級) |
591,344 | 591,344 | 294,469 | 294,469 | ||||||||||||
定期存款(3級) |
180,321 | 180,485 | 80,655 | 81,164 | ||||||||||||
長期借款(3級) |
19,814 | 19,819 | 1,120 | 1,116 | ||||||||||||
附屬票據(第3級) |
20,696 | 20,696 | | | ||||||||||||
應計應付利息(第1級) |
103 | 103 | 233 | 233 |
下表按公允價值等級按公允價值等級列示了截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表中按公允價值按經常性基礎報告的資產。金融資產和負債根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行整體分類。
該公司的可供出售投資 證券按公允價值報告。這些證券由獨立的第三方進行估值。這些估值是基於市場數據。它們使用評估的定價模型,該模型因資產而異,並納入了可用交易、出價和其他市場信息。對於不是每天交易的證券,他們評估的定價應用程序會應用可用的信息,如基準和矩陣定價。評估證券時通常尋求的市場信息包括:基準收益率、報告的交易、經紀/交易商報價(僅從公認為市場參與者的做市商或經紀/交易商獲得)、發行人價差、雙邊市場、基準證券、報價、 報價和參考數據。對於某些證券,可能會使用額外的投入,或者某些市場投入可能不適用。在任何一天,投入的優先順序都會根據市場狀況而有所不同。
F-75
2021年12月31日 | ||||||||||||||||
(單位:千) | I級 | II級 | 第三級 | 總計 | ||||||||||||
資產: |
||||||||||||||||
小企業管理局貸款池 |
| 1,084 | | 1,084 | ||||||||||||
國家和政治分部的義務 |
| 48,482 | | 48,482 | ||||||||||||
抵押貸款支持證券 |
| 54,217 | | 54,217 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
總計 |
$ | | $ | 103,783 | $ | | $ | 103,783 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年12月31日 | ||||||||||||||||
(單位:千) | I級 | II級 | 第三級 | 總計 | ||||||||||||
資產: |
||||||||||||||||
小企業管理局貸款池 |
$ | | $ | 7,994 | $ | | $ | 7,994 | ||||||||
國家和政治分部的義務 |
| 52,059 | | 52,059 | ||||||||||||
抵押貸款支持證券 |
| 65,394 | | 65,394 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
總計 |
$ | | $ | 125,447 | $ | | $ | 125,447 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
對於按公允價值按非經常性基礎計量的金融資產,截至2021年12月31日採用的公允價值體系中按級別 計量的公允價值見下表。截至2020年12月31日,在非經常性基礎上,沒有按公允價值計量的減值貸款。
2021年12月31日 | ||||||||||||||||
(單位:千) | I級 | II級 | 第三級 | 總計 | ||||||||||||
減值貸款 |
$ | | $ | | $ | 751 | $ | 751 | ||||||||
持有待售貸款 |
$ | | $ | | $ | 3,860 | $ | 3,860 |
2020年12月31日 | ||||||||||||||||
(單位:千) | I級 | II級 | 第三級 | 總計 | ||||||||||||
持有待售貸款 |
$ | | $ | | $ | 1,015 | $ | 1,015 |
下表介紹了用於確定公允價值層次結構第三級範圍內的非經常性公允價值計量的估值程序:
2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||
關於第三級公允價值計量的量化信息 | ||||||||||||||||||||
(單位:千) | 公平 價值 |
估值 技術 |
看不見 輸入 |
射程 (加權 平均) |
||||||||||||||||
減值貸款 |
$ | 751 | |
評估 的 抵押品 |
|
(1 | ) | |
清算 費用 |
10 | % | |||||||||
持有待售貸款 |
$ | 3,860 | |
評估 的 抵押品 |
|
(1 | ) | |
清算 的 抵押品 |
|
15 | % | ||||||||
2020年12月31日 | ||||||||||||||||||||
關於第三級公允價值計量的量化信息 | ||||||||||||||||||||
(單位:千) | 公平 價值 |
估值 技術 |
看不見 輸入 |
射程 (加權 平均) |
||||||||||||||||
持有待售貸款 |
$ | 1,015 | |
評估 的 抵押品 |
|
(1 | ) | |
清算 的 抵押品 |
|
10 | % |
F-76
(1) | 公允價值一般通過對相關抵押品的獨立評估來確定,其中 包括各種無法識別的III級投入。 |
評估可能由管理層根據定性因素進行調整,如經濟狀況、年齡和/或出售抵押品時產生的估計清算費用。評估調整和清算費用的幅度和加權平均值以評估的百分比表示。
15. | 關聯方交易 |
2021年發放給主要管理人員、董事及其附屬公司的貸款如下:
2021 | ||||
期初餘額 |
$ | 325 | ||
新增貸款 |
1,305 | |||
關聯方組成變化的影響 |
4,774 | |||
現有賬户的淨還款額 |
(28 | ) | ||
|
|
|||
期末餘額 |
$ | 6,376 | ||
|
|
截至2021年12月31日和2020年12月31日,主要高管、董事及其附屬公司的存款分別為34,211美元和2,874美元。
公司旗下一家董事擁有的兩家公司投資於該公司發行的次級債券。有關詳細信息,請參閲注11。
16. | 基於股票的薪酬 |
作為合併的結果,公司承擔了LINKBANCORP,Inc.2019年股權激勵計劃(該計劃)。該計劃授權根據獎勵和非法定股票期權的授予,向參與者發行或交付至多450,000股LINKBANCORP,Inc.普通股。本計劃由LINKBANCORP,Inc.薪酬委員會(委員會)成員管理。除非委員會規定了不同的歸屬時間表,否則該計劃下的獎勵應以每年20%的歸屬比率授予。可在特定條件下或委員會隨時酌情決定加速授予。LINKBANCORP,Inc.或其子公司的員工和董事有資格根據該計劃獲得獎勵,但非員工不得獲得激勵性股票期權 。股票期權要麼是激勵性股票期權,要麼是非限制性股票期權。激勵性股票期權具有一定的税收優惠,並且必須符合 國內税法第422節的要求。下表提供了本公司於2021年12月31日的股票期權詳情。
數 的庫存 選項 |
加權的- 平均值 鍛鍊 價格 |
加權的- 平均值 剩餘 合同 任期在 年份 |
集料 固有的 價值 (in 000s) |
|||||||||||||
傑出,2020年12月31日 |
| $ | | | $ | | ||||||||||
在企業合併中假定 |
406,000 | 10.19 | 7.9 | |||||||||||||
授與 |
35,500 | 12.26 | 7.9 | |||||||||||||
已過期/已終止 |
(8,000 | ) | 12.00 | | ||||||||||||
已鍛鍊 |
(12,000 | ) | 10.00 | | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
未清償,2021年12月31日 |
421,500 | $ | 10.46 | 7.9 | $ | 780 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
可在期末行使 |
145,200 | $ | 10.04 | 7.5 | $ | 315 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2021年12月31日,未償還期權的行權價從10.00美元到14.50美元不等。因為 本公司發行的股票期權歷來與LINKBANK員工有關,並給予
F-77
附註1所述的反向收購會計加上本公司與GNBF合併的時間,本公司於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內並無確認任何補償開支。
本公司採用簡化方法確定股票期權的預期年限,該方法允許 普通股票期權。無風險利率基於截至授予日生效的美國國債收益率曲線。預期波動率是使用期權定價模型的計算值方法確定的,該模型用適當的行業/部門指數的歷史波動率代替預期波動率。
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
授予期權的加權平均公允價值 |
$ | 1.13 | $ | 0.25 | ||||
股息率 |
0.00 | % | 0.00 | % | ||||
預期波動率 |
4.36 | % | 4.36 | % | ||||
無風險利率 |
0.08 | % | 0.62 | % | ||||
預期壽命(年) |
7.0 | 6.0 | ||||||
假設罰沒率 |
8.00 | % | 8.00 | % |
以下是每年與股票期權計劃有關的其他信息:
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
已確認的股票薪酬費用 |
$ | 25 | $ | | ||||
未歸屬股票期權數量 |
276,300 | | ||||||
未歸屬股票期權的公允價值 |
$ | 210 | $ | | ||||
尚待確認為費用的金額 |
$ | 218 | $ | |
剩餘的218美元將按比例確認為2026年12月31日之前的費用。
17. | 監管資本要求 |
本公司須遵守由聯邦存款保險公司和賓夕法尼亞州銀行和證券部管理的各種監管資本要求。未能達到最低資本要求可能會引發監管機構採取某些強制性的、可能的額外酌情行動,如果採取這些行動,可能會對公司的合併財務報表產生直接的重大影響。根據資本充足率準則和迅速採取糾正措施的監管框架,公司必須滿足特定的資本準則,這些準則涉及根據監管會計慣例計算的公司資產、負債和某些表外項目的量化指標。本公司的資本金額和分類也受監管機構關於成分、風險權重和其他因素的定性判斷。
銀行及公司須遵守由銀行機構管理的監管資本要求。資本充足率準則和及時糾正措施規定涉及根據監管會計慣例計算的資產、負債和某些表外項目的量化衡量。資本數額和分類還取決於監管機構對組成部分、風險權重和其他因素的定性判斷,監管機構在某些情況下可以降低分類。未能滿足各種資本要求可能會引發監管行動,可能對財務報表產生直接的實質性影響。截至2021年12月31日,該銀行已滿足其應遵守的所有資本充足率要求。
《及時糾正措施條例》提供了五種分類,包括資本充足、資本充足、資本不足、嚴重資本不足和嚴重資本不足,儘管這些術語並不用於代表整體財務狀況。如果一家機構資本充足,
F-78
在接受經紀存款之前,該機構需要獲得監管部門的批准。如果一家機構資本不足,資本分配就會受到限制,資產增長和擴張也是如此,因此需要制定資本恢復計劃。
資本保護緩衝旨在吸收經濟壓力時期的損失。銀行機構的普通股一級資本與風險加權資產的比率高於最低標準但低於保護緩衝(或低於資本保存緩衝和反週期緩衝的組合,如果應用了反週期緩衝),將面臨股息、股票回購和某些可自由支配的獎金支付給管理層的限制,具體取決於缺口的金額。根據巴塞爾協議III的規定,銀行必須持有高於充分資本化的風險資本比率的資本保護緩衝。要求的資本保值緩衝為2.50%。
下表顯示了截至2021年12月31日、2021年12月31日和2020年巴塞爾III資本規則下的實際資本比率和要求的資本比率。被認為資本金充足的資本水平是基於及時的糾正行動法規:
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||||||||||
(單位:千) | 金額 | 比率 | 金額 | 比率 | ||||||||||||
總資本 |
||||||||||||||||
(風險加權資產) |
||||||||||||||||
實際 |
$ | 81,355 | 11.50 | % | $ | 36,484 | 14.33 | % | ||||||||
出於資本充足率的目的 |
56,578 | 8.00 | 20,367 | 8.00 | ||||||||||||
資本充足 |
70,722 | 10.00 | 24,459 | 10.00 | ||||||||||||
一級資本 |
||||||||||||||||
(風險加權資產) |
||||||||||||||||
實際 |
$ | 77,904 | 11.02 | % | $ | 33,666 | 13.22 | % | ||||||||
出於資本充足率的目的 |
42,433 | 6.00 | 15,275 | 6.00 | ||||||||||||
資本充足 |
56,578 | 8.00 | 20,367 | 8.00 | ||||||||||||
普通股權益 |
||||||||||||||||
(風險加權資產) |
||||||||||||||||
實際 |
$ | 77,904 | 11.02 | % | $ | 33,666 | 13.22 | % | ||||||||
出於資本充足率的目的 |
31,825 | 4.50 | 11,456 | 4.50 | ||||||||||||
資本充足 |
45,969 | 6.50 | 16,548 | 6.50 | ||||||||||||
一級資本 |
||||||||||||||||
(平均資產) |
||||||||||||||||
實際 |
$ | 77,904 | 8.85 | % | $ | 33,666 | 7.90 | % | ||||||||
出於資本充足率的目的 |
35,230 | 4.00 | 17,054 | 4.00 | ||||||||||||
資本充足 |
44,038 | 5.00 | 21,317 | 5.00 |
包括FDIC在內的聯邦銀行機構根據2018年《經濟增長、監管、救濟和消費者保護法》發佈了一項規則,為資產低於100億美元的機構設立社區銀行槓桿率(銀行一級資本與平均總合並資產的比率)為9% ,符合條件的機構可以選擇使用,以取代巴塞爾III下普遍適用的槓桿和基於風險的資本要求。根據CARE法案,聯邦銀行機構於2020年8月發佈了一項最終規則,從2020年第二個日曆季度開始至2020年底將社區銀行槓桿率降至8%。2021年,社區銀行槓桿率提高到8.5%。社區銀行槓桿率要求將從2022年1月1日起恢復到9%。如果選擇使用社區銀行槓桿率資本框架,資產低於100億美元且資本超過指定社區銀行槓桿率的合格銀行將被視為符合所有適用的監管資本和槓桿要求,包括資本金充足的要求。截至2021年12月31日,銀行尚未選擇接受替代 框架。
F-79
聯邦和州銀行法規對銀行支付的股息施加了一定的限制。《賓夕法尼亞州銀行法》規定,現金股息可以宣佈,並從累計淨收益中支付。此外,如果派息的效果會導致銀行的資本減少到低於適用的最低資本要求,則銀行支付的股息將被禁止。銀行對本公司的貸款或墊款不得超過銀行股本和盈餘的10%,並且必須有擔保貸款或墊款的抵押品。
18. | 具有表外風險的金融工具 |
本公司是在正常業務過程中存在表外風險的金融工具的當事人,以滿足其客户的融資需求。這些金融工具包括提供信貸的承諾。該等承諾在不同程度上涉及超出綜合資產負債表所確認金額的信貸及利率風險。
本公司在該金融工具的另一方不履行信貸承諾的情況下面臨的信用損失風險,由該金融工具的合同金額表示。本公司在作出和監督承諾及有條件債務方面採用的信貸政策與其對資產負債表內工具所採用的信貸政策相同。截至2021年12月31日和2020年12月31日,本公司擁有與表外工具信貸損失相關的準備金,分別為54美元和29美元,計入其他負債。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,以下金融工具未償還,其合同金額代表信用風險:
(單位:千) | 十二月三十一日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
||||||
信貸額度下未籌措資金的承付款: |
||||||||
房屋淨值貸款 |
$ | 17,774 | $ | 6,815 | ||||
商業地產、建築和土地開發 |
20,609 | 3,801 | ||||||
工商業 |
100,440 | 35,517 | ||||||
其他 |
6,244 | 1,081 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
$ | 145,067 | $ | 47,214 | ||||
|
|
|
|
提供信貸的承諾是指只要不違反合同中規定的任何條件,就向客户提供貸款的協議。由於許多承付款預計將到期而不動用,因此承付款總額不一定代表未來的現金需求。承諾通常有固定的到期日或其他終止條款,可能需要支付費用。公司對每個客户的信用等級進行評估逐個案例基礎。如本公司認為在信貸延期時有需要,所取得的抵押品金額將根據管理層的信用評估而定。持有的抵押品有所不同,但可能包括個人或商業房地產、應收賬款、庫存和 設備。
19. | 每股收益 |
下表列出了每股收益的構成:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
(以千為單位,不包括每股和每股數據) | 2021 | 2020 | ||||||
淨收入 |
$ | 289 | $ | 4,193 | ||||
基本加權平均已發行普通股 |
6,879,658 | 5,691,686 | ||||||
稀釋股票期權和認股權證的淨影響 |
370,805 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
稀釋加權平均已發行普通股 |
7,250,463 | 5,691,686 | ||||||
|
|
|
|
|||||
每股普通股淨收入: |
||||||||
基本信息 |
$ | 0.04 | $ | 0.74 | ||||
稀釋 |
$ | 0.04 | $ | 0.74 |
F-80
以下是在截至2021年12月31日的年度的稀釋每股普通股收益計算中包括的可能在未來時期稀釋每股普通股基本收益的證券摘要。2020年沒有稀釋性證券。於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司並無任何證券被剔除於攤薄加權平均普通股的計算範圍內,因為該等證券的納入將是反攤薄性質的。
認股權證 |
$ | 1,537,484 | ||
基於股份的薪酬獎勵 |
161,100 | |||
|
|
|||
總稀釋性證券 |
$ | 1,698,584 | ||
|
|
20. | 信用風險集中 |
該公司向主要位於賓夕法尼亞州中南部和大特拉華山谷的客户提供商業、住宅和消費貸款。按貸款類型劃分的信貸集中情況見附註5。債務人履行合同的能力受該地區經濟的影響。
與商業貸款相關的許多風險可能會影響借款人及時償還貸款的能力。它們包括但不限於所有者的業務專長、當地經濟的變化、競爭、政府監管以及借款實體的總體財務穩定性。
本公司試圖通過分析借款人的業務和行業歷史、其財務狀況以及企業主的財務狀況來降低這些風險。本公司還將要求借款人在貸款期限內定期提供有關企業運營的財務信息。此外,大多數商業貸款是由企業或企業主的資產擔保的,如果借款人違約,這些資產可以與企業主的個人擔保一起清算。
本公司將不時與其代理銀行保持超過聯邦保險存款上限250,000美元的餘額。 管理層定期評估這些代理銀行的信用狀況,並不認為它們對公司構成重大風險。
21. | 收入確認 |
公司在會計準則編纂(ASC)606範圍內的所有收入都在綜合經營報表的非利息收入中確認。ASC 606適用於某些非利息收入流,下文將對此進行討論。
押金手續費及活動費
存款賬户的手續費包括每月自動櫃員機收入、電匯費用、不足額的 資金費用和其他存款相關費用。在提供服務期間,公司對每月服務費的履約義務一般得到履行,並確認了相關收入。支票訂單和其他與存款賬户相關的費用在很大程度上是基於交易的,因此,公司的履約義務已在某個時間點得到履行,相關收入已確認。存款賬户的手續費支付主要是 立即收到或在下個月通過直接向客户賬户收取費用。在提供服務或完成服務時,公司對電匯的履約義務和退還的押金費用基本得到履行,相關收入也得到確認。付款通常是立即收到或在下個月收到。
貸款費用 相關活動
來自貸款相關活動的費用主要由銀行發起浮動利率貸款的應計利率轉換協議確認的預付費用組成。借款人與第三方同時簽署本票增編,允許借款人支付固定利率。銀行通過主服務協議為第三方和借款人之間的應計利率轉換提供服務。
F-81
其他
其他費用主要包括遠程/移動存款費用和其他服務費。其他非利息收入主要包括沒有計入上述類別的其他非經常性收入。這項收入屬於雜項性質,在收到時確認為收入。
下面是非利息收入,按範圍內的收入流和超出範圍主題606,截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度。
截至12月31日止年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
非利息收入 在606專題範圍內 |
||||||||
押金手續費及活動費 |
$ | 733 | $ | 743 | ||||
與貸款有關的活動費用 |
227 | | ||||||
其他 |
367 | 82 | ||||||
|
|
|
|
|||||
非利息收入 (在專題606的範圍內) |
1,327 | 825 | ||||||
非利息收入(超出範圍主題606) |
812 | 929 | ||||||
|
|
|
|
|||||
非利息收入總額 |
$ | 2,139 | $ | 1,754 | ||||
|
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22. | 母公司僅濃縮財務信息 |
LINKBANCORP,Inc.的簡要財務信息如下:
資產負債表
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
資產 |
||||||||
無息現金等價物 |
$ | 276 | $ | 12 | ||||
可供出售的證券,按公允價值計算 |
517 | 516 | ||||||
對子公司的投資 |
129,181 | 50,169 | ||||||
其他資產 |
365 | 5 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總資產 |
$ | 130,339 | $ | 50,702 | ||||
|
|
|
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|||||
負債和股東權益 |
||||||||
次級債務 |
$ | 20,696 | $ | | ||||
其他負債 |
20 | 28 | ||||||
股東權益 |
109,623 | 50,674 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總負債和股東權益 |
$ | 130,339 | $ | 50,702 | ||||
|
|
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|
簡明經營報表和全面收益表
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
收入: |
||||||||
利息收入 |
$ | 18 | $ | 15 | ||||
來自子公司的股息收入 |
724 | 1,433 | ||||||
費用: |
||||||||
利息支出 |
249 | | ||||||
其他非利息支出 |
794 | 261 | ||||||
|
|
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|
F-82
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
所得税前收入 |
(301 | ) | 1,186 | |||||
所得税優惠 |
(199 | ) | | |||||
|
|
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|
|||||
(102 | ) | 1,186 | ||||||
未分配子公司收入中的權益 |
391 | 3,007 | ||||||
|
|
|
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|||||
淨收入 |
$ | 289 | $ | 4,193 | ||||
|
|
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|||||
綜合(虧損)收益 |
$ | (1,125 | ) | $ | 6,401 | |||
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|
現金流量表簡明表
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
經營活動 |
||||||||
淨收入 |
$ | 289 | $ | 4,193 | ||||
調整: |
||||||||
子公司未分配收益 |
(391 | ) | (3,007 | ) | ||||
其他,淨額 |
(72 | ) | 6 | |||||
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|
|
|||||
經營活動提供的現金淨額(用於) |
(174 | ) | 1,192 | |||||
投資活動 |
||||||||
通過併購獲得的現金淨額 |
3,080 | | ||||||
對子公司的投資 |
(1,300 | ) | | |||||
|
|
|
|
|||||
投資活動的現金淨額 |
1,780 | | ||||||
融資活動 |
||||||||
行使股票期權發行股份 |
120 | | ||||||
已支付的股息 |
(1,462 | ) | (1,433 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
用於融資活動的現金淨額 |
(1,342 | ) | (1,433 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
增加(減少)現金和現金等價物 |
264 | (241 | ) | |||||
期初的現金和現金等價物 |
12 | 253 | ||||||
|
|
|
|
|||||
期末現金和現金等價物 |
$ | 276 | $ | 12 | ||||
|
|
|
|
23. | 後續事件 |
2022年2月15日,公司董事會宣佈於2022年2月28日向登記在冊的股東發放每股普通股0.075美元的季度現金股息,從而在2022年3月15日支付了737美元。
F-83
LINKBANCORP,Inc.及其子公司
合併資產負債表(未經審計)
June 30, 2021 | 2020年12月31日 | |||||||
(單位:千,共享數據除外) | ||||||||
資產 |
||||||||
無息現金等價物 |
$ | 2,117 | $ | 767 | ||||
在其他機構的有息存款 |
29,332 | 8,235 | ||||||
|
|
|
|
|||||
現金和現金等價物 |
31,449 | 9,002 | ||||||
可供出售的證券,按公允價值計算 |
3,398 | 79,205 | ||||||
應收貸款,2021年6月30日的貸款損失準備金淨額為4800美元,2020年12月31日的貸款損失準備金淨額為4177美元 |
409,427 | 323,214 | ||||||
對受限制銀行股票的投資 |
1,039 | 2,615 | ||||||
房舍和設備,淨額 |
1,771 | 1,386 | ||||||
使用權資產 房舍 |
4,428 | | ||||||
銀行擁有的人壽保險 |
4,756 | 4,688 | ||||||
商譽和其他無形資產 |
1,357 | 1,371 | ||||||
遞延税項資產 |
3,033 | 98 | ||||||
應計利息、應收賬款和其他資產 |
3,772 | 2,527 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總資產 |
$ | 464,430 | $ | 424,106 | ||||
|
|
|
|
|||||
負債 |
||||||||
存款: |
||||||||
需求,不計息 |
$ | 74,303 | $ | 42,374 | ||||
計息 |
297,750 | 240,680 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總存款 |
372,053 | 283,054 | ||||||
短期借款 |
| 41,667 | ||||||
其他借款 |
23,087 | 37,315 | ||||||
次級債務 |
19,973 | 19,970 | ||||||
經營租賃負債 |
4,428 | | ||||||
應計應付利息和其他負債 |
1,412 | 1,766 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總負債 |
420,953 | 383,772 | ||||||
|
|
|
|
|||||
股東權益 |
||||||||
普通股(面值0.01美元;授權發行25,000,000股;已發行4,968,089股和4,967,089股,分別於2021年6月30日和2020年12月31日發行) |
50 | 50 | ||||||
盈餘 |
50,567 | 50,516 | ||||||
累計赤字 |
(7,207 | ) | (10,374 | ) | ||||
累計其他綜合收益 |
67 | 142 | ||||||
股東權益總額 |
43,477 | 40,334 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總負債和股東權益 |
$ | 464,430 | $ | 424,106 | ||||
|
|
|
|
見未經審計的綜合財務報表附註。
F-84
LINKBANCORP,Inc.及其子公司
合併業務報表(未經審計)
截至6月30日的三個月, | 截至6月30日的六個月, | |||||||||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
(單位為千,每股數據除外) | ||||||||||||||||
利息和股息收入 |
||||||||||||||||
應收貸款,包括費用 |
$ | 4,367 | $ | 3,815 | $ | 8,097 | $ | 5,981 | ||||||||
其他 |
31 | 52 | 66 | 201 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
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|
|||||||||
利息和股息收入合計 |
4,398 | 3,867 | 8,163 | 6,182 | ||||||||||||
利息支出 |
||||||||||||||||
存款 |
365 | 832 | 783 | 1,801 | ||||||||||||
短期借款 |
8 | | 10 | 1 | ||||||||||||
其他借款 |
61 | 102 | 74 | 102 | ||||||||||||
次級債務 |
254 | | 505 | | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
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|
|||||||||
利息支出總額 |
688 | 934 | 1,372 | 1,904 | ||||||||||||
扣除貸款損失準備前的淨利息收入 |
3,710 | 2,933 | 6,791 | 4,278 | ||||||||||||
貸款損失準備金 |
410 | 115 | 617 | 2,065 | ||||||||||||
|
|
|
|
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|
|||||||||
計提貸款損失準備後的淨利息收入 |
3,300 | 2,818 | 6,174 | 2,213 | ||||||||||||
非利息收入 |
||||||||||||||||
存款賬户手續費 |
36 | 13 | 64 | 25 | ||||||||||||
銀行擁有的人壽保險 |
34 | 36 | 68 | 73 | ||||||||||||
其他 |
89 | 71 | 137 | 99 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
非利息收入總額 |
159 | 120 | 269 | 197 | ||||||||||||
非利息支出 |
||||||||||||||||
薪酬和員工福利 |
1,840 | 1,639 | 3,746 | 2,937 | ||||||||||||
入住率 |
200 | 226 | 403 | 422 | ||||||||||||
設備和數據處理 |
277 | 197 | 493 | 382 | ||||||||||||
專業費用 |
98 | 123 | 201 | 238 | ||||||||||||
FDIC保險 |
41 | 107 | 63 | 161 | ||||||||||||
銀行股税 |
88 | 57 | 177 | 114 | ||||||||||||
廣告 |
103 | 13 | 180 | 33 | ||||||||||||
合併相關費用 |
129 | | 560 | | ||||||||||||
其他 |
228 | 137 | 406 | 281 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
總非利息支出 |
3,004 | 2,499 | 6,229 | 4,568 | ||||||||||||
|
|
|
|
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|
|
|||||||||
所得税(福利)費用前收入(虧損) |
455 | 439 | 214 | (2,158 | ) | |||||||||||
所得税(福利)費用 |
53 | | (2,953 | ) | | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
淨收益(虧損) |
$ | 402 | $ | 439 | $ | 3,167 | $ | (2,158 | ) | |||||||
|
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|||||||||
每股收益(虧損),基本 |
$ | 0.08 | $ | 0.10 | $ | 0.64 | $ | (0.47 | ) | |||||||
|
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|
|
|||||||||
稀釋後每股收益(虧損) |
$ | 0.08 | $ | 0.09 | $ | 0.60 | $ | (0.47 | ) | |||||||
|
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|
|||||||||
加權平均已發行普通股, |
||||||||||||||||
基本型 |
4,968,089 | 4,545,297 | 4,967,780 | 4,545,297 | ||||||||||||
稀釋 |
5,290,002 | 4,621,230 | 5,257,216 | 4,545,297 |
見未經審計的綜合財務報表附註。
F-85
LINKBANCORP,Inc.及其子公司
綜合全面收益表(虧損)(未經審計)
截至6月30日的三個月, | 截至6月30日的六個月, | |||||||||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
淨收益(虧損) |
$ | 402 | $ | 439 | $ | 3,167 | $ | (2,158 | ) | |||||||
其他全面收益(虧損)的組成部分: |
||||||||||||||||
未實現的持有收益(虧損)可供出售證券 |
(33 | ) | 57 | (95 | ) | 133 | ||||||||||
税收效應 |
7 | | 20 | | ||||||||||||
|
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|||||||||
其他全面收益(虧損)合計 |
(26 | ) | 57 | (75 | ) | 133 | ||||||||||
|
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|
|||||||||
全面收益(虧損)合計 |
$ | 376 | $ | 496 | $ | 3,092 | $ | (2,025 | ) | |||||||
|
|
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見未經審計的綜合財務報表附註。
F-86
LINKBANCORP,Inc.及其子公司
股東權益綜合報表(未經審計)
(單位:千,共享數據除外) | 普普通通 庫存 股票 |
普普通通 庫存 金額 |
其他內容 實收資本 |
累計 赤字 |
累計 其他 全面 收入(虧損) |
總計 | ||||||||||||||||||
平衡,2021年3月31日 |
4,968,089 | $ | 50 | $ | 50,547 | $ | (7,609 | ) | $ | 93 | $ | 43,081 | ||||||||||||
|
|
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|
|||||||||||||
淨收入 |
| | | 402 | | 402 | ||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 |
| | 20 | | | 20 | ||||||||||||||||||
其他綜合損失 |
| | | | (26 | ) | (26 | ) | ||||||||||||||||
|
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|
|||||||||||||
平衡,2021年6月30日 |
4,968,089 | $ | 50 | $ | 50,567 | $ | (7,207 | ) | $ | 67 | $ | 43,477 | ||||||||||||
|
|
|
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|||||||||||||
(單位:千,共享數據除外) | 普普通通 庫存 股票 |
普普通通 庫存 金額 |
其他內容 實收資本 |
累計 赤字 |
累計 其他 全面 收入(虧損) |
總計 | ||||||||||||||||||
平衡,2020年3月31日 |
4,545,297 | $ | 45 | $ | 45,470 | $ | (11,207 | ) | $ | 65 | $ | 34,373 | ||||||||||||
|
|
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|
|||||||||||||
淨收入 |
| | | 439 | | 439 | ||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 |
| | 21 | | | 21 | ||||||||||||||||||
其他綜合收益 |
| | | | 57 | 57 | ||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||
平衡,2020年6月30日 |
4,545,297 | $ | 45 | $ | 45,491 | $ | (10,768 | ) | $ | 122 | $ | 34,890 | ||||||||||||
|
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見未經審計的綜合財務報表附註
F-87
LINKBANCORP,Inc.及其子公司
股東權益綜合報表(未經審計)
(單位:千,共享數據除外) | 普普通通 庫存 股票 |
普普通通 庫存 金額 |
其他內容 實收資本 |
保留 收益 |
累計 其他 全面 收入(虧損) |
總計 | ||||||||||||||||||
平衡,2020年12月31日 |
4,967,089 | $ | 50 | $ | 50,516 | $ | (10,374 | ) | $ | 142 | $ | 40,334 | ||||||||||||
行使股票期權所得收益 |
1,000 | | 10 | | | 10 | ||||||||||||||||||
淨收入 |
| | | 3,167 | | 3,167 | ||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 |
| | 41 | | | 41 | ||||||||||||||||||
其他綜合損失 |
| | | | (75 | ) | (75 | ) | ||||||||||||||||
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平衡,2021年6月30日 |
4,968,089 | $ | 50 | $ | 50,567 | $ | (7,207 | ) | $ | 67 | $ | 43,477 | ||||||||||||
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(單位:千,共享數據除外) | 普普通通 庫存 股票 |
普普通通 庫存 金額 |
其他內容 實收資本 |
保留 收益 |
累計 其他 全面 收入(虧損) |
總計 | ||||||||||||||||||
平衡,2019年12月31日 |
4,545,297 | $ | 45 | $ | 45,449 | $ | (8,610 | ) | $ | (11 | ) | $ | 36,873 | |||||||||||
發行普通股所得款項 |
| | | | | | ||||||||||||||||||
淨虧損 |
| | | (2,158 | ) | | (2,158 | ) | ||||||||||||||||
基於股票的薪酬 |
| | 42 | | | 42 | ||||||||||||||||||
其他綜合收益 |
| | | | 133 | 133 | ||||||||||||||||||
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平衡,2020年6月30日 |
4,545,297 | $ | 45 | $ | 45,491 | $ | (10,768 | ) | $ | 122 | $ | 34,890 | ||||||||||||
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見未經審計的綜合財務報表附註。
F-88
LINKBANCORP,Inc.及其子公司
合併現金流量表(未經審計)
截至6月30日的6個月, | ||||||||
(單位:千) | 2021 | 2020 | ||||||
經營活動 | 未經審計 | |||||||
淨收益(虧損) |
$ | 3,167 | $ | (2,158 | ) | |||
將淨收入與用於經營活動的現金淨額進行調整: |
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貸款損失準備金 |
617 | 2,065 | ||||||
折舊 |
123 | 127 | ||||||
無形資產攤銷 |
14 | 16 | ||||||
投資證券溢價和折價攤銷淨額 |
23 | 13 | ||||||
基於股份的薪酬 |
41 | 42 | ||||||
已購入貸款的保費攤銷 |
27 | 11 | ||||||
銀行自營壽險收入 |
(68 | ) | (73 | ) | ||||
遞延税項優惠 |
(3,044 | ) | | |||||
應計利息、應收賬款和其他資產變動 |
(1,153 | ) | (740 | ) | ||||
應計應付利息和其他負債的變動 |
(351 | ) | 120 | |||||
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用於經營活動的現金淨額 |
(604 | ) | (577 | ) | ||||
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投資活動 |
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可供出售的投資證券: |
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催繳和到期日收益 |
75,000 | 47,000 | ||||||
償還本金所得款項 |
726 | 1,048 | ||||||
購買 |
| (10,171 | ) | |||||
購買銀行股的限制性投資 |
(1,341 | ) | (906 | ) | ||||
贖回對銀行股的限制性投資 |
2,917 | | ||||||
貸款增加,淨額 |
(86,857 | ) | (119,750 | ) | ||||
購置房舍和設備 |
(508 | ) | (235 | ) | ||||
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用於投資活動的現金淨額 |
(10,063 | ) | (83,014 | ) | ||||
|
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融資活動 |
||||||||
存款淨額增加 |
88,999 | 28,111 | ||||||
短期借款變動,淨額 |
(41,667 | ) | (6,914 | ) | ||||
長期借款收益 |
| 86,404 | ||||||
償還長期借款 |
(14,228 | ) | | |||||
行使股票期權所得收益 |
10 | | ||||||
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融資活動提供的現金淨額 |
33,114 | 107,601 | ||||||
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現金和現金等價物增加 |
22,447 | 24,010 | ||||||
期初現金及現金等價物 |
9,002 | 11,210 | ||||||
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期末現金及現金等價物 |
$ | 31,449 | $ | 35,220 | ||||
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補充現金流量披露 |
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期內支付的現金: |
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利息 |
$ | 1,705 | $ | 1,882 | ||||
所得税 |
$ | | $ | | ||||
非現金活動: |
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使用權資產 |
$ | 4,495 | $ | | ||||
經營租賃負債 |
$ | 4,495 | $ | |
見未經審計的綜合財務報表附註。
F-89
LINKBANCORP,Inc.及其子公司
合併財務報表附註(未經審計)
[數以千計,但共享數據除外]
1. | 重要會計政策摘要 |
在列報所附合並財務報表時適用的主要會計和報告政策摘要 如下:
業務性質和陳述基礎
LINKBANCORP,Inc.(The Company)於2018年4月6日根據賓夕法尼亞州聯邦法律註冊成立。公司成立的目的是通過收購一家銀行成為一家銀行控股公司。
2018年9月17日,賓夕法尼亞州銀行和證券部(PADOBS)批准收購石橋銀行100%的股份,條件是對該銀行進行資本重組,並繼續遵守附註12中概述的資本比率。2018年10月5日,LINKBANCORP,Inc.根據破產法第363條,從其前母公司石橋金融公司手中購買了石橋銀行100%的流通股。LINKBANCORP隨後將銀行更名為LINKBANK(銀行)。中國銀行是一家提供個人和企業借貸和存款服務的全方位商業銀行。世行在西切斯特坎普·希爾和賓夕法尼亞州蘭開斯特的三個解決方案中心開展業務。該公司的公司辦公室位於賓夕法尼亞州坎普希爾。作為一家州特許的非美聯儲成員銀行,該銀行受到賓夕法尼亞州銀行和證券部(PADOBS)和聯邦存款保險公司(FDIC)的監管和監督。該公司受費城聯邦儲備銀行監管。銀行的存款由聯邦存款保險公司按照適用的限額進行保險。
陳述的基礎
隨附的合併財務報表包括本公司和本銀行的賬目。所有重要的公司間帳户和 交易都已在合併中消除。本公司的會計和報告做法符合美國公認的會計原則和銀行業的一般做法。下面總結了這些政策和做法中意義較大的幾個。
估計數
按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表,要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。短期內特別容易受到重大變化影響的重大估計與貸款損失準備和遞延税項資產估值有關。
中期財務信息
隨附的未經審計綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制的中期財務信息。 因此,它們不包括公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。
在管理層的意見中,所有被認為是公平陳述所必需的調整都已包括在內。截至2021年6月30日的三個月和六個月期間的經營業績不一定
F-90
LINKBANCORP,Inc.及其子公司
合併財務報表附註(未經審計)
[數以千計,但共享數據除外]
1. | 重要會計政策摘要(續) |
中期財務信息(續)
表示截至2021年12月31日的年度業績。欲瞭解更多信息,請參閲本公司於2021年8月12日根據證券法第424(B)(3)條向美國證券交易委員會提交的日期為2021年8月12日的最終招股説明書中包含的截至2020年12月31日的經審計綜合財務報表及其附註。
淺談會計的收購方法
本公司採用收購會計方法對收購進行會計核算。收購會計方法要求本公司對收購的有形資產和可確認的無形資產以及承擔的負債的公允價值進行估計。估計公允價值是基於可獲得的信息和收購之日的當前經濟狀況。公允價值可從獨立評估師、現金流量現值貼現技術、管理估值模型、全國市場報價或經紀商市場報價中獲得。這些公允價值估計將通過處置或攤銷相關資產和負債而影響未來收益 。根據GAAP收購方法對企業合併進行會計處理禁止結轉估值準備,如貸款損失準備。 與預期未來現金流有關的不確定性反映在收購貸款的公允價值計量中,並反映在收購價格中。本公司將在收購後 期間為收購的貸款建立貸款損失準備金,但僅針對收購後因信用惡化而發生的這些貸款的損失。
對於業務收購, 公司收購自發起以來已顯示信用惡化跡象的貸款,公司將這些貸款歸類為已購買的信用減值(?)貸款。本公司將根據借款人的付款歷史、逾期狀態、貸款信用評級、標的抵押品價值以及其他影響合同現金流可回收性的因素,確定哪些貸款將被 歸類為PCI貸款。根據公認會計原則,購買者可以 單獨評估或集體將PCI貸款彙總到池中。在同一財政季度獲得的PCI貸款可能會被組合成一個或多個具有共同風險特徵的池。集合後,單一綜合利率用於確定每個集合的合計預期現金流。PCI貸款在收購日按公允價值入賬。該公司估計每筆單獨分析的貸款的預期現金流的金額和時間。超出已支付金額的預計現金流將在貸款剩餘期限內記為利息收入。
本公司將按季度更新預計收取的貸款本金和利息現金流金額,納入有關違約率、損失嚴重性、提前還款金額和時間以及反映當前市場狀況的其他因素的假設。預期貸款本金現金流量的可能減少會觸發減值確認,減值然後以預期本金虧損的現值加上按貸款實際利率貼現的任何相關已放棄利息現金流來計量。收購日期後發生的減值通過貸款損失撥備確認。預期現金流可能大幅增加將首先沖銷之前記錄的任何貸款損失撥備;任何剩餘的增加都將被預期確認為利息收入。(I)提前還款、(Ii)可變利率變動和(Iii)預期現金流時間的任何其他變化的影響 預期確認為利息收入的調整。處置貸款,可能包括出售貸款、借款人全額收到付款或喪失抵押品贖回權,導致將貸款從PCI投資組合中移除。
F-91
LINKBANCORP,Inc.及其子公司
合併財務報表附註(未經審計)
[數以千計,但共享數據除外]
1. | 重要會計政策摘要(續) |
商譽與核心存款無形資產
商譽是指收購成本超過收購中收購的淨資產公允價值的部分。公認會計原則要求商譽在某些情況下每年和兩次年度測試之間進行減值測試,並在減值時進行減值記錄。不能保證未來的商譽減值測試不會導致收入計入費用。核心存款無形資產(CDI)最初按公允價值計量,然後根據相關核心存款的預測衰減率在預期壽命內加速攤銷。在評估CDI時考慮的主要因素包括:(1)計息負債的利率和期限結構,(2)每個存款負債類別的估計留存利率,(3)當前的利率環境,以及 (4)已獲得關係的估計非利息收入潛力。CDI會定期評估其減損情況。
商譽及其他無形資產於12月31日起每年進行一次減值審查,當事件及情況顯示減值可能已發生時,則在兩次年度測試之間進行評估。如果有商譽減值費用,則為報告單位的賬面金額超出其公允價值的金額,但確認的損失不應超過分配給該報告單位的商譽總額。相同的一步減值測試適用於所有報告單位的商譽。
根據ASC主題820的規定,公司公允價值的確定納入了 市場參與者在其對公司控制權變更交易的公允價值估計中使用的假設。
為得出公允價值的結論,我們同時使用收益法和市場法,然後對每個結果應用加權係數。 加權係數代表我們對市場參與者在為公司得出公允價值時將利用的權重的最佳商業判斷。在進行分析時,我們還對行業業績、商業、經濟和市場狀況以及各種其他情況做出了許多假設,其中許多無法預測,也超出了我們的控制範圍。關於財務預測,預測反映了目前可用的最佳估計和對公司預期未來財務業績的判斷。
現金和現金等價物
就報告現金流量而言,現金和現金等價物包括手頭現金和銀行應付金額。通常,聯邦基金的買賣期限為一天。短期投資包括存入銀行的原始期限不到90天的有息存款。
投資證券
可供出售將持有無限期的債務證券,包括可能因市場利率或提前還款利率的變化而出售的證券、流動性需求以及另類投資的可獲得性和收益率的變化,被歸類為可供出售。這些資產按公允價值列賬。可供出售的證券的公允價值通過使用通過使用矩陣定價計算的第2級公允價值計量來確定。矩陣定價是一種常見的數學技術,它不完全依賴於特定證券的報價市場價格,而是利用證券與其他基準報價的關係來確定公允價值。該公司使用獨立服務提供商來計算我們的第2級公允價值計量。未實現收益和虧損為
F-92
LINKBANCORP,Inc.及其子公司
合併財務報表附註(未經審計)
[數以千計,但共享數據除外]
1. | 重要會計政策摘要(續) |
投資證券(續)
被排除在運營之外,並在實現之前作為其他全面收入的單獨組成部分報告扣税淨額。出售投資證券的已實現收益和虧損在綜合損益表中列報,並使用在交易日出售的特定證券的調整成本確定。購買溢價和折扣在利息收入中確認,採用利息方法超過證券條款 。
投資證券至少每季度評估一次,當市場狀況需要這樣的評估時,更頻繁地進行評估,以確定其價值下降是否是非暫時的。為了確定價值損失是否是非暫時性的,管理層利用了一些標準,例如下跌的原因、下跌的幅度和持續時間、持有證券的意圖以及本公司在預期公允價值回升之前不需要出售證券的可能性。非臨時性的術語並不是要 表明下降是永久性的,而是表明近期價值恢復的前景不一定是有利的,或者缺乏證據支持等於或大於投資賬面價值的可變現價值。一旦價值下降被確定為非暫時的,與信用減值相關的下降部分將計入收益。
應收貸款
管理層有意及有能力持有以備可見未來或直至到期或清償的應收貸款,在扣除貸款損失準備及任何遞延費用或成本後,於其未償還本金餘額中列報。利息收入應計在未付本金餘額上。扣除某些直接貸款成本後的貸款發放費將遞延,並確認為相關貸款的收益率(利息收入)的調整。世行一般會在貸款的合同期內攤銷這些款項。購買貸款的溢價和折扣採用有效收益率法作為利息收入的調整進行攤銷。
應收貸款組合分為商業貸款和消費貸款。商業貸款包括以下類別:商業和工業、建築和土地開發以及商業房地產。消費貸款包括以下類別:住宅房地產、房屋淨值和其他消費者。
貸款發放費被遞延,某些直接發債成本被資本化。淨額遞延並確認為相關貸款收益率的調整。
所有投資組合類別的應計利息,包括問題債務重組, 在貸款拖欠超過90天時停止,除非貸款有良好的抵押並正在收回。對逾期超過90天的非權責發生貸款進行審核以進行註銷,住宅貸款和消費貸款除外。住宅貸款的審查期限為180天,消費貸款的審查期限為120天。在所有情況下,如果認為不可能收回本金或利息,貸款將被置於非應計項目或 較早日期註銷。
對於以非應計或註銷方式發放的貸款,應計但未收回的所有 利息將沖銷利息收入。這些貸款的利息按現金收付制或成本回收法核算,直到有資格迴歸權責發生製為止。當所有本金和利息都恢復到應計狀態時,貸款就恢復到應計狀態
F-93
LINKBANCORP,Inc.及其子公司
合併財務報表附註(未經審計)
[數以千計,但共享數據除外]
1. | 重要會計政策摘要(續) |
應收貸款(續)
合同到期金額為當前和未來付款提供合理保證。此外,貸款應在合理期限內符合合同條款,通常要求付款記錄為六個月。
貸款損失準備
貸款損失撥備是由於通過計入 業務的貸款損失準備金估計發生的損失而設立的。當管理層認為貸款餘額的可收回性得到確認時,貸款損失將從撥備中扣除。隨後的追回,如果有的話,記入這筆津貼。截至2021年6月30日止三個月及截至六月三十日止六個月內,本行與貸款損失準備有關的會計政策或方法並無重大變動。
貸款損失準備由管理層按季度評估,並基於管理層對貸款可收回性的定期審查,考慮到歷史經驗、貸款組合的規模和構成、可能影響借款人償還能力的不利情況、任何基礎抵押品的估計價值和當前的經濟狀況。這一評估本身就帶有主觀性,因為它需要的估計數可能會隨着更多信息的出現而進行重大修訂。
津貼由具體部分和一般部分組成。具體部分涉及被歸類為減值的貸款。對於此類貸款,當減值貸款的貼現現金流、抵押品價值或可見市場價格低於該貸款的賬面價值時,應計提撥備。一般部分涵蓋所有其他貸款,並基於經質量因素調整後的歷史損失經驗。
撥備的歷史損失部分由投資組合部門在過去16個季度確認的損失確定。此外,每個投資組合細分市場的風險也有所補充。影響每個投資組合部分貸款的風險因素包括房地產價值普遍惡化、消費者減少,以及由於失業、信貸供應減少和對經濟缺乏信心而導致的企業支出。根據下列質量因素對歷史經驗進行了調整:(A)信貸集中的存在和影響以及這種集中程度的變化;(B)影響貸款組合可收集性的國家、區域和地方經濟狀況的變化;(C)沖銷和回收的水平或趨勢的變化;(D)逾期貸款、非權責發生制貸款或分類為特別提及、不合格、可疑或損失的貸款的數量和嚴重程度的變化;(E)貸款組合和貸款條款的性質和數量的變化; (F)貸款政策和程序、風險選擇和承保標準的變化;(G)貸款管理和其他相關人員的經驗、能力和深度的變化;(H)貸款審查的質量;(I)其他外部因素、趨勢或不確定性的影響,這些因素可能影響管理層對可能損失的估計,例如競爭和行業狀況。當公司沒有足夠的歷史記錄來使用自己的 損失數據時,公司使用同行數據。同級組由規模和地理位置相似的各種銀行組成,以獲得可比較的數據。
如果根據目前的信息和事件,公司很可能無法收回根據貸款協議的合同條款到期的預定本金或利息付款,則貸款被視為減值。 管理層在確定減值時考慮的因素
F-94
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合併財務報表附註(未經審計)
[數以千計,但共享數據除外]
1. | 重要會計政策摘要(續) |
貸款損失準備(續)
包括支付狀態、抵押品價值以及在到期時收取預定本金和利息的可能性。出現微不足道的付款延遲和付款缺口的貸款通常不會被歸類為減值貸款。管理層決定了付款延遲和付款短缺的重要性逐個案例在此基礎上,考慮到與貸款和借款人有關的所有情況,包括延遲的時間長短、延遲的原因、借款人以前的付款記錄以及相對於所欠本金和利息的差額。減值是根據逐筆貸款商業、商業地產和住宅抵押貸款部門的基準為按貸款實際利率貼現的預期未來現金流的現值、貸款的可獲得市場價格或抵押品的公允價值(如果貸款依賴抵押品)。
對一大批規模較小的同質貸款餘額進行集體減值評估。因此,本公司不會為減值披露而單獨 確定個人消費貸款。
對限制性股票的投資,按成本計算
公司持有匹茲堡聯邦住房貸款銀行和大西洋社區銀行股份有限公司的限制性股票,按成本價持有。截至2021年6月30日和2020年12月31日,該公司分別持有24,000美元的ACBB股票。截至2021年6月30日和2020年12月31日,公司分別持有1,015,000美元和2,591,000美元的FHLB股票。FHLB的股票是根據其100美元的面值從FHLB買入和出售給FHLB的。該股票並無可輕易釐定的公允價值,因此被分類為限制性股票,按成本列賬,並按需要評估減值。股票的價值是由面值的最終可回收性決定的,而不是通過確認暫時的下跌來決定的。至於票面價值最終會否收回,則受下列準則影響:(A)財務及社會保障局淨資產相對於股本數額下降的重要性,以及這種情況持續的時間長短;(B)財務及社會保障局承諾支付法律或法規所規定的款項,以及該等款項與經營業績有關的水平;(C)立法及監管改革對財務及社會保障局客户羣的影響;及(D)財務及社會保障局的流動資金狀況。管理層對庫存進行了評估,並得出結論,在本報告所述期間內,庫存沒有減值。
銀行擁有的人壽保險
該公司投資於銀行擁有的人壽保險(BOLI?),作為員工福利費用的資金來源 。博利涉及公司為選定的一組員工購買人壽保險。本公司是保單的所有人和受益人。此人壽保險投資按標的 保單的現金退保額計入。保單現金退回價值增加所帶來的收入在綜合經營報表中扣除費用後計入非利息收入。
房舍和設備
租賃改進及傢俱和設備按成本減去累計折舊列賬。折舊和攤銷費用按資產的估計使用年限採用直線方法計算。預計傢俱和設備的使用壽命為三到十年;租賃改進在租賃期內攤銷,如果較短,則按改進的估計壽命攤銷。
F-95
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合併財務報表附註(未經審計)
[數以千計,但共享數據除外]
1. | 重要會計政策摘要(續) |
金融資產的轉移
金融資產的轉讓在資產控制權已經交出時計入出售。在下列情況下,對轉讓資產的控制權被視為交出:(1)資產已與銀行隔離,(2)受讓人獲得(不受限制其利用這一權利的條件)質押或交換轉讓資產的權利, 以及(3)銀行未通過在資產到期前回購資產的協議來保持對轉讓資產的有效控制。
所得税
所得税會計準則導致所得税費用的兩個組成部分:當期和遞延。當期所得税支出是指將已制定税法的規定適用於應納税所得額或扣除超過收入的部分,以反映當期應繳納或退還的税款。本行採用負債(或資產負債表)法確定遞延所得税。在這種方法下,遞延税項資產或負債淨額是根據資產和負債的賬面和計税基礎之間的差異 的税收影響計算的,税率和法律的法定變動在發生期間確認。遞延所得税支出是由於遞延所得税資產和負債在 期間發生變化而產生的。如果根據現有證據的權重,遞延税項資產的一部分或全部更有可能無法變現,則遞延税項資產減值準備。
若根據技術上的優點,税務狀況經審核後更有可能變現或維持,則本公司會將不確定的税務狀況入賬。“更有可能”一詞指的是50%以上的可能性;所審查的術語還包括相關上訴或訴訟程序的解決(如果有的話)。在與完全瞭解所有相關信息的税務機關達成和解後,符合最有可能確認閾值的税務 頭寸最初和隨後被衡量為有超過50%的可能性實現的最大税收優惠金額。確定税務狀況是否已達到較可能達到的確認門檻 時會考慮報告日期的事實、情況和可獲得的信息,並取決於管理層的判斷。本銀行確認所得税利息和罰金是所得税支出的一個組成部分。
表外金融工具
在正常業務過程中,本行已簽訂表外金融工具,包括提供信用證和信用證的承諾。此類金融工具在獲得資金時記入綜合資產負債表。
基於股份的薪酬
本銀行遵循ASC 718-10《補償與股票補償》的規定。本標準 要求銀行確認在基於股份的支付交易中收到的員工和組織者服務的成本,並根據授予日期的公允價值衡量成本。成本將在 員工或組織者需要提供服務以換取獎勵的期間內確認。
股票薪酬會計指引要求 所有股票獎勵的薪酬成本在員工的服務期間計算和確認,通常定義為歸屬期間。為
F-96
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合併財務報表附註(未經審計)
[數以千計,但共享數據除外]
1. | 重要會計政策摘要(續) |
基於股份的薪酬(續)
在分級授予的情況下,補償成本在整個獎勵的必需服務期內以直線方式確認。布萊克-斯科爾斯模型用於估計股票期權的公允價值,而公司普通股的公允價值作為授予日期用於限制性股票獎勵。
認股權證
該公司通過私募方式發行了與其首次股票發行相關的股票認購權證,使組織者有權以每股10美元的初始發行價購買普通股。對於組織者來説,認股權證作為對承擔公司組織財務風險的獎勵,通過為組織和開業前費用預付種子資金。主辦方的認股權證沒有投票權,有效期為十年,自授予之日起生效。所有贈款 均於2019年發放。根據認股權證協議,這些認股權證可以轉讓,但不能賣出給本公司。這些股票可以從以前授權但未發行的股票中發行。截至2021年6月30日,董事會沒有額外授權發行任何進一步的權證,目前也沒有發行權證的計劃。到目前為止,組織者自發行以來沒有行使過任何認股權證。
根據合同條款,認股權證不屬於ASC 480-10的範圍, 區分負債與股權,並且符合ASC 815的要求,衍生工具和套期保值,歸類於股東權益。根據授予日股票的公允價值,這些股票在使用Black-Scholes 模型發行時的公允價值為零。
每股收益
基本每股收益(EPS)是指普通股股東可獲得的淨收入除以期內已發行普通股的加權平均數。可能發行的與已發行股票期權相關的潛在普通股採用庫存股方法確定。
下表列出了每股收益的構成:
(以千為單位,不包括每股和每股數據) | 截至6月30日的三個月, | 截至6月30日的六個月, | ||||||||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
淨收入 |
$ | 402 | $ | 439 | $ | 3,167 | $ | (2,158 | ) | |||||||
基本加權平均已發行普通股 |
4,968,089 | 4,545,297 | 4,967,780 | 4,545,297 | ||||||||||||
稀釋股票期權和認股權證的淨影響 |
321,913 | 75,933 | 289,436 | | ||||||||||||
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稀釋加權平均已發行普通股 |
5,290,002 | 4,621,230 | 5,257,216 | 4,545,297 | ||||||||||||
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每股普通股淨收入: |
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基本信息 |
$ | 0.08 | $ | 0.10 | $ | 0.64 | $ | (0.47 | ) | |||||||
稀釋 |
$ | 0.08 | $ | 0.09 | $ | 0.60 | $ | (0.47 | ) |
F-97
LINKBANCORP,Inc.及其子公司
合併財務報表附註(未經審計)
[數以千計,但共享數據除外]
1. | 重要會計政策摘要(續) |
每股收益(續)
以下是未來期間可能稀釋每股普通股基本收益的證券摘要,這些證券不包括在計算稀釋後每股普通股收益中,因為這樣做在所述期間將具有反攤薄作用。2021年沒有反稀釋證券。
截至六個月 June 30, 2020 |
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認股權證 |
$ | 1,537,484 | ||
基於股份的薪酬獎勵 |
74,800 | |||
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總反稀釋證券 |
$ | 1,612,284 | ||
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最近採用的會計公告
2016年2月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2016-02,租賃(主題 842)。該準則要求承租人在資產負債表上確認租賃產生的資產和負債。承租人應當在財務狀況表中確認支付租賃款項的責任(租賃責任) 和使用權代表其在租賃期內使用標的資產的權利的資產。短期租賃的定義是:(A)租期為12個月或更短,並且(B)不存在購買承租人合理確定將行使的標的資產的選擇權。對於短期租賃,承租人可以選擇以直線 為基礎確認租賃期限內的租賃付款。本公司自2021年1月1日起採用本標準。此外,在2018年7月,FASB發佈了ASU 2018-11,租賃(主題842)除其他事項外,它提供了額外的 過渡方法,允許實體在財務報表列報的比較期間不適用ASU 2016-02年度的指導意見,而是確認採用期間留存收益期初餘額的累計影響調整。自2021年1月1日起,公司通過了ASU 2016-02及其相關修正案,從而確認了使用權資產總額為380萬美元,租賃負債總額為380萬美元。本公司選擇採用ASU 2018-11年度的過渡救濟條款,並記錄了截至2021年1月1日採用的影響,但沒有重申任何前一年的金額或披露。不需要對留存收益的期初餘額進行累計效果調整。
近期尚未採用的會計公告
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,金融工具信用損失:金融工具信用損失的計量,這改變了大多數金融資產的減值模式。此更新旨在通過要求對金融機構和其他組織持有的貸款和其他金融工具的信貸損失進行更及時的記錄來改進財務報告。更新的基本前提是,按攤銷成本計量的金融資產應通過從攤銷成本基礎中扣除的信貸損失準備金,按預期收取的淨額列報。信貸損失準備應反映管理層目前對預計在金融資產剩餘使用年限內發生的信貸損失的估計。損益表將受影響,用於計量新確認的金融資產的信貸損失,以及在此期間發生的預期信貸損失的預期增減。除某些例外情況外,向新要求的過渡將通過累積效應調整,使期初留存收益自採用指導意見的第一個報告期開始時開始計算。此更新適用於 有資格成為較小報告公司的美國證券交易委員會申請者、非美國證券交易委員會申請者以及所有其他人
F-98
LINKBANCORP,Inc.及其子公司
合併財務報表附註(未經審計)
[數以千計,但共享數據除外]
1. | 重要會計政策摘要(續) |
近期尚未採納的會計公告(續)
公司,至2022年12月15日之後開始的財年,包括這些財年內的過渡期。我們預期於新準則生效的第一個報告期開始時確認貸款損失準備的一次性累計調整,但尚不能確定任何此類一次性調整的幅度或新指引對合並財務報表的整體影響。
2021年1月,FASB發佈了ASU 2021-01,參考匯率改革(主題848):促進參考匯率改革對財務報告的影響,其中增加了ASU 2020-04關於美國GAAP關於合同修改和對衝會計指導的可選權宜之計和例外情況,以減輕預期市場從LIBOR和其他銀行間同業拆借利率向替代參考利率(如有擔保的隔夜融資利率)過渡時的財務報告負擔。如果滿足某些標準,實體可以選擇不對受指導意見所稱參考費率改革影響的合同應用某些修改 會計要求。做出這一選擇的實體將不必在修改日期重新計量合同或重新評估 以前的會計決定。此外,實體可以選擇各種可選的權宜之計,允許它們在滿足某些標準的情況下,繼續對受參考匯率改革影響的對衝關係應用對衝會計,並可以一次性選擇出售和/或重新分類持有至到期參考受參考利率改革影響的利率的債務證券。本ASU中的修訂自發布之日起至2022年12月31日對所有實體有效。公司已經確定了利率與倫敦銀行間同業拆借利率掛鈎的應收貸款,目前正在評估適當的過渡路徑。因此, 本公司沒有估計此次更新的財務影響,但預計該影響不會對本公司的財務報表產生重大影響。
2. | 投資證券 |
可供出售的投資證券的攤餘成本、未實現損益總額和公允價值摘要如下:
June 30, 2021 | ||||||||||||||||
(單位:千) | 攤銷成本 | 毛收入 未實現 收益 |
毛收入 未實現 損失 |
公平 價值 |
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美國國債 |
$ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
住房抵押貸款支持證券 |
3,313 | 85 | | 3,398 | ||||||||||||
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合計 可供出售證券 |
$ | 3,313 | $ | 85 | $ | | $ | 3,398 | ||||||||
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2020年12月31日 | ||||||||||||||||
(單位:千) | 攤銷成本 | 毛收入 未實現 收益 |
毛收入 未實現 損失 |
公平 價值 |
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可供銷售: |
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美國國債 |
$ | 75,000 | $ | | $ | (1 | ) | $ | 74,999 | |||||||
住房抵押貸款支持證券 |
4,063 | 143 | | 4,206 | ||||||||||||
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合計 可供出售證券 |
$ | 79,063 | $ | 143 | $ | (1 | ) | $ | 79,205 | |||||||
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F-99
LINKBANCORP,Inc.及其子公司
合併財務報表附註(未經審計)
[數以千計,但共享數據除外]
2. | 投資證券(續) |
截至2020年12月31日,對美國國債的投資由兩隻持續虧損不到12個月的美國國債組成。未實現虧損主要與收購證券後的利率變化有關。這些證券由美國國債組成,管理層認為不存在信用風險,因此不存在暫時性減值。
所有抵押貸款支持的證券投資都是由聯邦全國抵押貸款協會(FNMA)或聯邦住房貸款抵押公司(FHLMC)發行的政府支持的企業(GSE?)傳遞工具,它們 保證在購買特定證券時及時支付本金。
按合同到期日計的攤餘成本和公允價值(如適用)如下所示。實際到期日可能不同於合同到期日,因為借款人可能有權提前償還債務,包括罰款或不支付罰金。
(單位:千) | June 30, 2021 | |||||||
攤銷 成本 |
公平 價值 |
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可供銷售: |
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1年或1年以下 |
$ | | $ | | ||||
住房抵押貸款支持證券 |
3,313 | 3,398 | ||||||
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$ | 3,313 | $ | 3,398 | |||||
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(單位:千) | 2020年12月31日 | |||||||
攤銷 成本 |
公平 價值 |
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可供銷售: |
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1年或1年以下 |
$ | 75,000 | $ | 74,999 | ||||
住房抵押貸款支持證券 |
4,063 | 4,206 | ||||||
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$ | 79,063 | $ | 79,205 | |||||
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F-100
LINKBANCORP,Inc.及其子公司
合併財務報表附註(未經審計)
[數以千計,但共享數據除外]
3. | 應收貸款 |
貸款的投資組合細分和類別如下:
(單位:千) | 6月30日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
||||||
工商業 |
$ | 129,835 | $ | 101,370 | ||||
建設和土地開發 |
25,177 | 20,935 | ||||||
房地產-商業 |
193,488 | 145,800 | ||||||
房地產-住宅 |
41,891 | 37,302 | ||||||
房地產--房屋淨值 |
21,987 | 20,218 | ||||||
消費者 |
3,429 | 2,622 | ||||||
|
|
|
|
|||||
415,807 | 328,247 | |||||||
更少: |
||||||||
遞延費用 |
(1,580 | ) | (856 | ) | ||||
貸款損失準備 |
(4,800 | ) | (4,177 | ) | ||||
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|||||
總計 |
$ | 409,427 | $ | 323,214 | ||||
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|||||
該公司在賓夕法尼亞州中南部和東南部的主要市場區域內發起商業、住宅和消費貸款。貸款組合的很大一部分是以房地產為擔保的。
自2020年4月以來,該公司參與了由美國小企業管理局(SBA)直接管理的Paycheck保護計劃(PPP?)。購買力平價計劃向受新冠肺炎影響的小企業提供貸款,為那些在新冠肺炎緊急事件期間維持工資(包括醫療保健和某些相關費用)、抵押貸款利息、租金、租賃、水電費和 現有債務利息的僱主提供現金流援助。截至2021年6月30日和2020年12月31日,該公司的未償還本金餘額分別為63,358美元和40,953美元。PPP貸款 由SBA全額擔保,只要收益用於支付符合條件的工資成本、利息成本、租金和公用事業成本,SBA可能有資格免除這些貸款。被SBA視為有資格獲得豁免的PPP貸款 將由SBA償還給公司。購買力平價貸款包括在商業和工業類別中。
根據SBA 關於這些購買力平價貸款的條款和條件,公司收到了大約500萬美元與處理這些貸款相關的費用。在截至2021年和2020年6月30日的三個月中,公司分別確認了與購買力平價貸款相關的545美元和1,417美元的費用。在截至2021年和2020年6月30日的6個月內,公司分別確認了1,401美元和1,417美元與購買力平價貸款相關的費用。這些費用在收到後遞延,在貸款期限內攤銷 作為根據FASB ASC進行的收益率調整310-20-25-2.
4. | 貸款損失準備 |
該公司貸款組合的各個部分被細分到允許管理層監控風險和業績的水平。所使用的貸款部門與公司管理層和董事會評估的內部報告一致,以監測其貸款組合各部門的風險和業績,因此,不會考慮進一步細分
F-101
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合併財務報表附註(未經審計)
[數以千計,但共享數據除外]
4. | 貸款損失準備(續) |
必要。該公司的貸款組合主要包括商業房地產貸款,其次是住宅房地產貸款。該投資組合還包括商業貸款和消費貸款。
本公司的主要貸款活動是向中小型工商業實體發放商業貸款。
商業貸款的承銷主要是基於借款人是否有能力從收入中償還這類債務。然而,借款人的現金流可能不像預期的那樣,擔保這些貸款的抵押品可能價值波動。作為一般慣例,本公司接受任何設備或其他動產的擔保權益作為抵押品,儘管貸款也可以在無擔保的基礎上進行。有抵押的營運資金貸款通常由短期資產擔保,而長期貸款主要由長期資產擔保。
建設和土地貸款是為業主自住和創收物業的建設提供資金。這些貸款在建設期間被歸類為建設貸款,後來轉換為商業貸款或一家四口之家建設完成後的住宅貸款 貸款開始攤銷。房地產開發和建設貸款是根據對借款人和擔保人的分析、項目的可行性以及獲得貸款的物業評估價值的可接受百分比而批准的。建設貸款資金根據建設或開發完成的百分比定期發放。公司通過現場檢查仔細監控這些貸款,並要求收到預付款的留置權豁免。本公司考慮建議項目的市場狀況及可行性、借款人及擔保人的財務狀況及聲譽、借款人在項目中的權益金額、獨立評估、成本估計及施工前銷售資料。本公司亦不時發放貸款,供借款人購買土地以供日後發展之用。土地貸款由借款人為未來的商業或住宅用途而發放。本公司仔細分析該物業的預期用途及可行性。
本公司的商業房地產貸款包括由非住宅房地產擔保的抵押貸款,如公寓樓、小型寫字樓和業主自住物業。商業房地產貸款以標的物財產為擔保,並根據貸款價值限額、現金流覆蓋範圍和債務人的一般信用狀況進行承銷。這些貸款往往涉及較大的貸款餘額,它們的償還通常取決於基礎房地產的成功運營和管理。
住宅房地產貸款的承銷依據是借款人的還款能力和來源、標的財產的價值、信用記錄和穩定性。這些貸款以借款人的主要住所或其第二/度假屋(不包括投資/租賃物業)的第一或第二抵押作為擔保。
房屋淨值貸款包括循環信用額度、定期貸款或有擔保的第二按揭貸款。由一至四口之家住宅房地產。這些貸款以借款人住所的第一留置權或第二留置權作為擔保。有最低信用評分標準,貸款與價值之比,和其他信用要求。房屋淨值信貸額度是基於《華爾街日報》最優惠利率指數的浮動利率,並有保證金。
消費貸款組合包括以融資財產和個人消費貸款擔保的房屋淨值貸款形式的貸款, 可以是有擔保的也可以是無擔保的。
F-102
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[數以千計,但共享數據除外]
4. | 貸款損失準備(續) |
管理層有既定的方法來確定貸款損失準備金的充分性 評估貸款組合中固有的風險和損失。為了確定貸款損失撥備,公司按產品類型對投資組合中的某些貸款進行了細分。貸款分為以下幾類:農業貸款、商業房地產貸款、商業貸款、住宅房地產貸款、消費貸款和市政貸款。計算每個風險類別的歷史損失百分比,並將其用作計算撥備分配的基礎。這些歷史虧損百分比是針對所有投資組合細分的四年期間計算的。
然後將某些定性因素添加到歷史分配百分比中,以獲得調整後的係數,以應用於非分類貸款。分析了每個投資組合 細分市場的以下定性因素:
| 違法犯罪的水平和趨勢 |
| 數量和術語的趨勢 |
| 抵押品的變更 |
| 管理人員和貸款人員的變動 |
| 經濟走勢 |
| 信貸集中 |
| 貸款政策的變化 |
| 外部因素 |
| 承保流程的變化 |
| 信用質量評級的趨勢 |
這些定性因素每個季度都會進行審查,並根據投資組合中的相關變化進行調整。
撥備總額反映管理層於綜合資產負債表日對貸款組合固有貸款損失的估計。 本公司認為貸款損失撥備足以彌補貸款組合於2021年6月30日及2020年12月31日的固有貸款損失。
F-103
LINKBANCORP,Inc.及其子公司
合併財務報表附註(未經審計)
[數以千計,但共享數據除外]
4. | 貸款損失準備(續) |
下表彙總了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月期間按貸款類別分列的貸款損失準備的活動。(單位:千)
商業廣告 和 工業 |
施工 和土地 發展 |
真實 地產 商業廣告 |
真實 住宅 |
真實 家 |
消費者 Other |
未分配 |
總計 |
|||||||||||||||||||||||||
截至2021年6月30日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
貸款損失準備: |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
期初餘額 |
$ | 901 | $ | 408 | $ | 2,343 | $ | 484 | $ | 219 | $ | 31 | $ | | $ | 4,386 | ||||||||||||||||
沖銷 |
| | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
復甦 |
2 | | | 2 | | | | 4 | ||||||||||||||||||||||||
規定 |
73 | 84 | 177 | 24 | 36 | 16 | | 410 | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
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|
|
|
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|||||||||||||||||
期末餘額 |
$ | 976 | $ | 492 | $ | 2,520 | $ | 510 | $ | 255 | $ | 47 | $ | | $ | 4,800 | ||||||||||||||||
|
|
|
|
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|
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|
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|
|
|
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|||||||||||||||||
截至2020年6月30日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
貸款損失準備: |
||||||||||||||||||||||||||||||||
期初餘額 |
$ | 904 | $ | 226 | $ | 1,638 | $ | 526 | $ | 103 | $ | 76 | $ | 171 | $ | 3,644 | ||||||||||||||||
沖銷 |
| | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
復甦 |
4 | | | 3 | | | | 5 | ||||||||||||||||||||||||
規定 |
32 | 100 | 127 | (32 | ) | (6 | ) | (62 | ) | (44 | ) | 115 | ||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
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|
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|
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|
|
|
|
|||||||||||||||||
期末餘額 |
$ | 940 | 326 | $ | 1,765 | $ | 497 | $ | 97 | $ | 14 | $ | 127 | $ | 3,766 | |||||||||||||||||
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F-104
LINKBANCORP,Inc.及其子公司
合併財務報表附註(未經審計)
[數以千計,但共享數據除外]
4. | 貸款損失準備(續) |
下表彙總了截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月期間按貸款類別分列的貸款損失準備的活動情況。(單位:千)
商業廣告 和 工業 |
施工 和土地 發展 |
真實 地產 商業廣告 |
房地產 住宅 |
真實 家 |
消費者 Other |
未分配 |
總計 |
|||||||||||||||||||||||||
截至2021年6月30日的6個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
貸款損失準備: |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
期初餘額 |
$ | 1,002 | $ | 397 | $ | 2,082 | $ | 418 | $ | 242 | $ | 35 | $ | 1 | $ | 4,177 | ||||||||||||||||
沖銷 |
| | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
復甦 |
3 | | | 3 | | | | 6 | ||||||||||||||||||||||||
規定 |
(29 | ) | 95 | 438 | 89 | 13 | 12 | (1 | ) | 617 | ||||||||||||||||||||||
|
|
|
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|
|||||||||||||||||
期末餘額 |
$ | 976 | $ | 492 | $ | 2,520 | $ | 510 | $ | 255 | $ | 47 | $ | | $ | 4,800 | ||||||||||||||||
|
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|||||||||||||||||
截至2020年6月30日的6個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
貸款損失準備: |
||||||||||||||||||||||||||||||||
期初餘額 |
$ | 623 | $ | 170 | $ | 598 | $ | 214 | $ | 45 | $ | 9 | $ | 30 | $ | 1,689 | ||||||||||||||||
沖銷 |
| | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
復甦 |
6 | | | 6 | | | | 12 | ||||||||||||||||||||||||
規定 |
311 | 156 | 1,167 | 277 | 52 | 5 | 97 | 2,065 | ||||||||||||||||||||||||
|
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|
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|
|||||||||||||||||
期末餘額 |
$ | 940 | 326 | $ | 1,765 | $ | 497 | $ | 97 | $ | 14 | $ | 127 | $ | 3,766 | |||||||||||||||||
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F-105
LINKBANCORP,Inc.及其子公司
合併財務報表附註(未經審計)
[數以千計,但共享數據除外]
4. | 貸款損失準備(續) |
下表説明瞭在2021年6月30日和2020年12月31日單獨評估的貸款餘額與集體評估的減值貸款餘額。(單位:千)
商業廣告 和 工業 |
施工 和土地 發展 |
真實 商業廣告 |
房地產 住宅 |
真實 家 |
消費者 Other |
未分配 |
總計 |
|||||||||||||||||||||||||
截至2021年6月30日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
貸款損失準備: |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
期末餘額 |
$ | 976 | $ | 492 | $ | 2,520 | $ | 510 | $ | 255 | $ | 47 | $ | | $ | 4,800 | ||||||||||||||||
|
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|
|||||||||||||||||
期末餘額:單獨評估減值 |
$ | 45 | $ | | $ | 37 | $ | 17 | $ | | $ | 3 | $ | | $ | 102 | ||||||||||||||||
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|||||||||||||||||
期末餘額:集體評估減值 |
$ | 931 | $ | 492 | $ | 2,483 | $ | 493 | $ | 255 | $ | 44 | $ | | $ | 4,698 | ||||||||||||||||
|
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|
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|||||||||||||||||
貸款: |
||||||||||||||||||||||||||||||||
期末餘額 |
$ | 129,835 | $ | 25,177 | $ | 193,488 | $ | 41,891 | $ | 21,987 | $ | 3,429 | $ | 415,807 | ||||||||||||||||||
|
|
|
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|
|
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|
|||||||||||||||||||
期末餘額:單獨評估減值 |
$ | 950 | $ | | $ | 4,916 | $ | 823 | $ | | 3 | $ | 6,692 | |||||||||||||||||||
|
|
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|||||||||||||||||||
期末餘額:集體評估減值 |
$ | 128,885 | $ | 25,177 | $ | 188,572 | $ | 41,068 | $ | 21,987 | $ | 3,426 | $ | 409,115 | ||||||||||||||||||
|
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F-106
LINKBANCORP,Inc.及其子公司
合併財務報表附註(未經審計)
[數以千計,但共享數據除外]
4. | 貸款損失準備(續) |
商業廣告 和 工業 |
施工 和土地 發展 |
真實地產 商業廣告 |
真實 地產 住宅 |
真實 地產家 權益 |
消費者 其他 |
未分配 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
截至2020年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
貸款損失準備: |
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期末餘額 |
$ | 1,002 | $ | 397 | $ | 2,082 | $ | 418 | $ | 242 | $ | 35 | $ | 1 | $ | 4,177 | ||||||||||||||||
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期末餘額:單獨評估減值 |
$ | 111 | $ | | $ | | $ | 18 | $ | | 3 | | $ | 132 | ||||||||||||||||||
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期末餘額:集體評估減值 |
$ | 891 | $ | 397 | $ | 2,082 | $ | 400 | $ | 242 | 32 | 1 | $ | 4,045 | ||||||||||||||||||
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貸款: |
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期末餘額 |
$ | 101,370 | $ | 20,935 | $ | 145,800 | $ | 37,302 | $ | 20,218 | $ | 2,622 | $ | 328,247 | ||||||||||||||||||
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期末餘額:單獨評估減值 |
$ | 1,081 | $ | | $ | 230 | $ | 331 | $ | | $ | 3 | $ | 1,645 | ||||||||||||||||||
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期末餘額:集體評估減值 |
$ | 100,289 | $ | 20,935 | $ | 145,570 | $ | 36,971 | $ | 20,218 | $ | 2,619 | $ | 326,602 | ||||||||||||||||||
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信用質量信息
下表顯示了截至2021年6月30日和2020年12月31日按內部分配等級劃分的信貸敞口。評級分析評估借款人如期或完全償還貸款協議的合同義務的能力。
公司內部分配的等級如下:
轉嫁受當前淨值和債務人償付能力或標的抵押品價值保護的貸款。在及格類別中有四個子等級,以進一步區分貸款。
特別提到存在潛在弱點或風險的貸款,如果不加以糾正,可能會導致更嚴重的問題。
不合標準的貸款,根據客觀證據具有明確定義的弱點,其特點是如果缺陷得不到糾正,銀行將遭受一些損失的可能性很明顯。
F-107
LINKBANCORP,Inc.及其子公司
合併財務報表附註(未經審計)
[數以千計,但共享數據除外]
4. | 貸款損失準備(續) |
信用質量信息(續)
被歸類為可疑貸款的可疑貸款具有 不合格資產固有的所有弱點。此外,根據現有情況,這些弱點使得完全清償或清盤非常值得懷疑和不可能。
被歸類為損失的貸款被認為是無法收回的,並立即從津貼中扣除。
下表列出了截至2021年6月30日和2020年12月31日由內部風險評級系統彙總的貸款組合類別:
(單位:千) | 特價提到 | |||||||||||||||||||
截至2021年6月30日 | 經過 | 不合標準 | 值得懷疑 | 總計 | ||||||||||||||||
工商業 |
$ | 125,705 | $ | 3,180 | $ | 950 | $ | | $ | 129,835 | ||||||||||
建設和土地開發 |
25,177 | | | | 25,177 | |||||||||||||||
房地產-商業 |
188,367 | 4,568 | 553 | | 193,488 | |||||||||||||||
房地產-住宅 |
41,559 | 107 | 225 | | 41,891 | |||||||||||||||
房地產--房屋淨值 |
21,987 | | | | 21,987 | |||||||||||||||
消費者 |
3,426 | | 3 | | 3,429 | |||||||||||||||
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|||||||||||
總計 |
$ | 406,221 | $ | 7,855 | $ | 1,731 | $ | | $ | 415,807 | ||||||||||
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(單位:千) | 特價提到 | |||||||||||||||||||
截至2020年12月31日 | 經過 | 不合標準 | 值得懷疑 | 總計 | ||||||||||||||||
工商業 |
$ | 100,289 | $ | | $ | 1,081 | $ | | $ | 101,370 | ||||||||||
建設和土地開發 |
20,935 | | | | 20,935 | |||||||||||||||
房地產-商業 |
145,358 | 212 | 230 | | 145,800 | |||||||||||||||
房地產-住宅 |
36,892 | 142 | 268 | | 37,302 | |||||||||||||||
房地產--房屋淨值 |
20,155 | | 63 | | 20,218 | |||||||||||||||
消費者 |
2,619 | | 3 | | 2,622 | |||||||||||||||
|
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總計 |
$ | 326,248 | $ | 354 | $ | 1,645 | $ | | $ | 328,247 | ||||||||||
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F-108
LINKBANCORP,Inc.及其子公司
合併財務報表附註(未經審計)
[數以千計,但共享數據除外]
4. | 貸款損失準備(續) |
信用質量信息(續)
下表列出了對已記錄的逾期貸款投資的賬齡分析。
June 30, 2021 | ||||||||||||||||||||||||||||
(單位:千) | 30-59天 過去時 |
60-89 過去時 |
90天 過去時 |
總計 Due |
當前 |
總計 貸款 |
總計>90 應計 |
|||||||||||||||||||||
工商業 |
$ | 1,878 | $ | | $ | | $ | 1,878 | $ | 127,957 | $ | 129,835 | $ | | ||||||||||||||
建設和土地開發 |
| | | | 25,177 | 25,177 | | |||||||||||||||||||||
房地產-商業 |
2,779 | | | 2,779 | 190,709 | 193,488 | | |||||||||||||||||||||
房地產-住宅 |
150 | 225 | | 375 | 41,516 | 41,891 | | |||||||||||||||||||||
房地產--房屋淨值 |
| | | | 21,987 | 21,987 | | |||||||||||||||||||||
消費者 |
| 14 | | 14 | 3,415 | 3,429 | | |||||||||||||||||||||
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總計 |
$ | 4,807 | $ | 239 | $ | | $ | 5,046 | 410,761 | $ | 415,807 | $ | | |||||||||||||||
|
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|||||||||||||||
2020年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||
(單位:千) | 30-59天 過去時 |
60-89 過去時 |
90天 過去時 |
總計 Due |
當前 |
總計 貸款 |
總計>90 應計 |
|||||||||||||||||||||
工商業 |
$ | 10 | $ | | $ | | $ | 10 | $ | 101,360 | $ | 101,370 | $ | | ||||||||||||||
建設和土地開發 |
| | | | 20,935 | 20,935 | | |||||||||||||||||||||
房地產-商業 |
480 | | 156 | 636 | 145,164 | 145,800 | | |||||||||||||||||||||
房地產-住宅 |
711 | 719 | 133 | 1,563 | 35,739 | 37,302 | 97 | |||||||||||||||||||||
房地產--房屋淨值 |
| | | | 20,218 | 20,218 | | |||||||||||||||||||||
消費者 |
| | | | 2,622 | 2,622 | | |||||||||||||||||||||
|
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總計 |
$ | 1,201 | $ | 719 | $ | 289 | $ | 2,209 | $ | 326,038 | $ | 328,247 | $ | 97 | ||||||||||||||
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F-109
LINKBANCORP,Inc.及其子公司
合併財務報表附註(未經審計)
[數以千計,但共享數據除外]
4. | 貸款損失準備(續) |
減值貸款
下表列出了已記錄的減值貸款投資和未償還本金餘額以及相關撥備(如果適用)。 還列出了在減值貸款減值期間記錄的平均投資和已確認的相關利息金額。
截至2021年6月30日 | ||||||||||||
(單位:千) | 錄下來 投資 |
未付 本金 天平 |
相關 津貼 |
|||||||||
未記錄相關津貼: |
||||||||||||
工商業 |
$ | 526 | $ | 526 | $ | | ||||||
建設和土地開發 |
| | | |||||||||
房地產-商業 |
2,431 | 2,431 | | |||||||||
房地產-住宅 |
789 | 789 | | |||||||||
房地產--房屋淨值 |
| | | |||||||||
消費者 |
| | | |||||||||
有記錄的津貼: |
||||||||||||
工商業 |
$ | 424 | $ | 424 | $ | 45 | ||||||
建設和土地開發 |
| | | |||||||||
房地產-商業 |
2,485 | 2,485 | 37 | |||||||||
房地產-住宅 |
34 | 34 | 17 | |||||||||
房地產--房屋淨值 |
| | | |||||||||
消費者 |
3 | 3 | 3 | |||||||||
總計 |
||||||||||||
工商業 |
$ | 950 | 950 | 45 | ||||||||
建設和土地開發 |
| | | |||||||||
房地產-商業 |
4,916 | 4,916 | 37 | |||||||||
房地產-住宅 |
823 | 823 | 17 | |||||||||
房地產--房屋淨值 |
| | | |||||||||
消費者 |
3 | 3 | 3 | |||||||||
|
|
|
|
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|
|||||||
$ | 6,692 | 6,692 | 102 | |||||||||
|
|
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|||||||
截至2020年12月31日 | ||||||||||||
未記錄相關津貼: |
||||||||||||
工商業 |
$ | | $ | | $ | | ||||||
建設和土地開發 |
| | | |||||||||
房地產-商業 |
230 | 230 | | |||||||||
房地產-住宅 |
295 | 295 | | |||||||||
房地產--房屋淨值 |
| | | |||||||||
消費者 |
| | | |||||||||
有記錄的津貼: |
||||||||||||
工商業 |
$ | 1,081 | $ | 1,081 | $ | 111 | ||||||
建設和土地開發 |
| | | |||||||||
房地產-商業 |
| | | |||||||||
房地產-住宅 |
36 | 36 | 18 | |||||||||
房地產--房屋淨值 |
| | | |||||||||
消費者 |
3 | 3 | 3 | |||||||||
總計 |
||||||||||||
工商業 |
$ | 1,081 | 1,081 | 111 | ||||||||
建設和土地開發 |
| | | |||||||||
房地產-商業 |
230 | 230 | | |||||||||
房地產-住宅 |
331 | 331 | 18 | |||||||||
房地產--房屋淨值 |
| | | |||||||||
消費者 |
3 | 3 | 3 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
$ | 1,645 | $ | 1,645 | $ | 132 | |||||||
|
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F-110
LINKBANCORP,Inc.及其子公司
合併財務報表附註(未經審計)
[數以千計,但共享數據除外]
4. | 貸款損失準備(續) |
減值貸款(續)
截至6月30日的三個月, | ||||||||||||||||
2021 | 2020 | |||||||||||||||
(單位:千) | 平均錄製 投資 |
利息收入 公認的 |
平均值 錄下來 投資 |
利息收入 公認的 |
||||||||||||
未記錄相關津貼: |
||||||||||||||||
工商業 |
$ | 548 | $ | 7 | $ | 762 | $ | 10 | ||||||||
建設和土地開發 |
| | | | ||||||||||||
房地產-商業 |
2,435 | 16 | 2,426 | 26 | ||||||||||||
房地產-住宅 |
790 | 8 | 812 | 11 | ||||||||||||
房地產--房屋淨值 |
| | | | ||||||||||||
消費者 |
| | | | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
3,773 | 31 | 4,000 | 47 | |||||||||||||
有記錄的津貼: |
||||||||||||||||
工商業 |
424 | $ | 4 | $ | 499 | $ | 6 | |||||||||
建設和土地開發 |
| | | | ||||||||||||
房地產-商業 |
2,486 | 10 | 2,532 | 31 | ||||||||||||
房地產-住宅 |
35 | | 38 | 1 | ||||||||||||
房地產--房屋淨值 |
| | | | ||||||||||||
消費者 |
3 | | 4 | | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
2,948 | 14 | 3,073 | 38 | |||||||||||||
|
|
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|
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|
|||||||||
總計 |
$ | 6,721 | $ | 45 | $ | 7,073 | $ | 85 | ||||||||
|
|
|
|
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|||||||||
截至6月30日的六個月, | ||||||||||||||||
2021 | 2020 | |||||||||||||||
(單位:千) | 平均錄製 投資 |
利息收入 公認的 |
平均值 錄下來 投資 |
利息收入 公認的 |
||||||||||||
未記錄相關津貼: |
||||||||||||||||
工商業 |
$ | 584 | $ | 15 | $ | 783 | $ | 20 | ||||||||
建設和土地開發 |
| | | | ||||||||||||
房地產-商業 |
2,435 | 34 | 2,431 | 55 | ||||||||||||
房地產-住宅 |
793 | 17 | 816 | 22 | ||||||||||||
房地產--房屋淨值 |
| | | | ||||||||||||
消費者 |
| | | | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
3,812 | 66 | 4,030 | 97 | |||||||||||||
有記錄的津貼: |
||||||||||||||||
工商業 |
424 | $ | 9 | $ | 499 | $ | 13 | |||||||||
建設和土地開發 |
| | | | ||||||||||||
房地產-商業 |
2,491 | 41 | 2,538 | 63 | ||||||||||||
房地產-住宅 |
35 | | 38 | 1 | ||||||||||||
房地產--房屋淨值 |
| | | | ||||||||||||
消費者 |
3 | | 4 | | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
2,953 | 50 | 3,079 | 77 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
總計 |
$ | 6,765 | $ | 116 | $ | 7,109 | $ | 174 | ||||||||
|
|
|
|
|
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|
F-111
LINKBANCORP,Inc.及其子公司
合併財務報表附註(未經審計)
[數以千計,但共享數據除外]
4. | 貸款損失準備(續) |
減值貸款(續)
下表按貸款組合類別列出了非權責發生貸款:
(單位:千) | 6月30日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
||||||
工商業 |
$ | | $ | | ||||
建設和土地開發 |
| | ||||||
房地產-商業 |
250 | | ||||||
房地產-住宅 |
261 | 100 | ||||||
房地產--房屋淨值 |
| | ||||||
消費者 |
3 | 3 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
$ | 514 | $ | 103 | ||||
|
|
|
|
截至2021年6月30日和2020年12月31日,記錄的非權責發生貸款投資分別為514美元和103美元。
截至2021年6月30日,約有218,665美元或52.6%的世行貸款組合是房地產貸款-商業貸款以及建築和土地開發貸款。雖然本行沒有任何單一借款人或行業的集中信用風險,但這些投資組合中的貸款償還可能會受到房地產價值下降的負面影響。世行通過保守的承保政策和程序減輕了這一風險。此外,截至2021年6月30日,60,126美元的房地產-商業貸款是業主自住物業。 這些類型的貸款通常被認為比非業主自住抵押貸款涉及的風險更小。
截至2021年6月30日和2020年12月31日,以FHLB的一攬子留置權質押的貸款擔保的借款賬面金額分別為20,000美元和61,667美元。
貸款修改和問題債務重組(TDR)
當公司因借款人的財務狀況而給予借款人特許權時,貸款被視為TDR貸款 。此類優惠包括降低利率,免除本金或利息,或對具有類似風險的新債務進行低於當前市場利率的其他利率修改。
由於與借款人的財務狀況相關的經濟或法律原因,銀行可給予特許權或修改,否則不會考慮導致修改後的貸款,該貸款隨後被確定為問題債務重組(TDR)。銀行可通過降低利率、延長期限、只支付利息或修改付款來修改貸款,以使修改條款下到期現金流的時間與借款人運營的現金流更好地匹配。貸款修改旨在將經濟損失降至最低,並避免喪失抵押品贖回權或重新收回抵押品。在計算銀行的貸款損失準備時,TDR被視為減值貸款。
世行主要通過與借款人的直接溝通以及對借款人的財務報表、收入預測、納税申報表和信用報告的評估來確定可能進行重組的貸款。即使借款人目前沒有違約,管理層也會考慮現金流短缺、不利的經濟狀況和負面的 趨勢可能在不久的將來導致付款違約的可能性。截至2021年6月30日和2020年12月31日,本公司沒有確定為TDR的貸款。在被視為TDR的期間也沒有新的貸款修改。
F-112
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4. | 貸款損失準備(續) |
新冠肺炎貸款容忍度計劃
CARE法案第4013條規定,銀行可以選擇不將貸款修改歸類為TDR,條件是:(1)與新冠肺炎有關;(2)執行的貸款截至2019年12月31日逾期不超過30天;以及(3)在2020年3月1日至(A)2020年3月1日至(A)總裁根據《國家緊急狀態法》宣佈的新型冠狀病毒爆發的國家緊急狀態終止後60天之間,或(B)2022年1月1日。
2020年4月7日,聯邦銀行監管機構發佈了一份修訂後的跨機構聲明,其中包括針對新冠肺炎疫情的經濟影響,對貸款修改的會計處理方法提供指導。《指導意見》解釋了當前的會計準則,並指出,如果針對新冠肺炎進行了短期修改,如延期付款、免除費用、延長還款期限或其他與修改計劃實施時借款人的合同付款逾期不到30天的貸款相關的付款延遲,貸款人可以得出結論,借款人沒有遇到財務困難。
根據聯邦銀行監管機構於2020年4月7日發佈的《關於與受冠狀病毒影響的客户合作的金融機構貸款修改和報告的機構間聲明(修訂本)》,根據第4013條不符合其他條件的短期貸款修改,是根據新冠肺炎善意向在任何救濟之前處於當前狀態的借款人進行的,不是TDR。這包括短期(例如六個月)修改,例如延期付款、免除費用、延長還款期限或其他微不足道的付款延遲。
在2020年間,我們的客户要求82筆貸款延期或僅支付利息 ,貸款總額為53,700美元。根據CARE法案第4013條和2020年4月7日發佈的機構間指導意見,這些短期延期不被視為問題債務重組。截至2021年6月30日,公司有9筆貸款,總額17,708美元,仍在修改CARE法案。
此外, 新冠肺炎修改貸款的風險評級沒有變化,在延遲期結束並恢復定期付款之前,這些貸款不會被視為逾期。這些貸款的信用質量將在延期結束後 重新評估。
5. | 存款 |
存款賬户摘要如下:
June 30, 2021 | 2020年12月31日 | |||||||||||||||
(單位:千) | 金額 | % | 金額 | % | ||||||||||||
不計息的需求 |
$ | 74,303 | 19.97 | % | $ | 42,374 | 14.97 | % | ||||||||
有息的需求 |
31,666 | 8.51 | 15,883 | 5.61 | ||||||||||||
貨幣市場與儲蓄 |
132,412 | 35.59 | 81,756 | 28.88 | ||||||||||||
定期存款,250美元及以上 |
45,214 | 12.15 | 47,112 | 16.64 | ||||||||||||
定期存款,其他 |
88,458 | 23.78 | 95,929 | 33.89 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
$ | 372,053 | 100.0 | % | $ | 283,054 | 100.0 | % | |||||||||
|
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|
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F-113
LINKBANCORP,Inc.及其子公司
合併財務報表附註(未經審計)
[數以千計,但共享數據除外]
5. | 存款(續) |
定期存款的預定到期日如下:
(單位:千) | June 30, 2021 | 十二月三十一日, 2020 |
||||||
一年或更短時間 |
$ | 109,784 | $ | 122,859 | ||||
超過一年到兩年 |
12,432 | 13,441 | ||||||
兩年至三年以上 |
9,376 | 5,921 | ||||||
三到四年以上 |
1,739 | 288 | ||||||
四到五年以上 |
341 | 532 | ||||||
五年多 |
| | ||||||
|
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|
|||||
總計 |
$ | 133,672 | $ | 143,041 | ||||
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定期存款包括面值在250美元或以上的存款。截至2021年6月30日和2020年12月31日,此類存款總額分別為45214美元和47112美元。截至2021年6月30日,有20,000美元的經紀存款於2021年11月到期,截至2020年12月31日的經紀存款有25,000美元於2021年1月到期。
6. | 短期借款 |
短期借款的未償還餘額和相關信息代表已購買的聯邦資金和在聯邦住房金融局的短期墊款,摘要如下:
(單位:千) | June 30, 2021 | 十二月三十一日, 2020 |
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期末餘額 |
$ | | $ | 41,667 | ||||
平均未償還餘額 |
6,330 | 474 | ||||||
最高月末餘額 |
20,833 | 41,667 | ||||||
期末加權平均匯率 |
0.00 | % | 0.35 | % | ||||
期間的加權平均匯率 |
0.15 | % | 0.35 | % |
期間的平均未清餘額為每日平均餘額。
截至2021年6月30日,該公司沒有短期借款。該公司在2020年12月31日有4,170萬美元的13天FHLB預付款,於2021年1月5日到期。匹茲堡聯邦住房金融局的借款以聯邦住房金融局的股票、合格貸款和投資為擔保。截至2021年6月30日,該公司在匹茲堡FHLB的股票為1,015美元,截至2020年12月31日為2,591美元。該公司的最高借款能力約為132,756美元,其中20,000美元在2021年6月30日尚未償還。
截至2021年6月30日和2020年12月31日,公司還在三家金融機構擁有信用額度,允許公司借入最多25,000美元。截至2021年6月30日或2020年12月31日,沒有一筆信貸額度被動用。
F-114
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合併財務報表附註(未經審計)
[數以千計,但共享數據除外]
7. | 其他借款和次級債務 |
公司的其他借款包括:
(單位:千) | 6月30日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
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FHLB的長期進展 |
$ | 20,000 | $ | 20,000 | ||||
次級債務 |
19,973 | 19,970 | ||||||
美聯儲PPPLF |
3,087 | 17,315 | ||||||
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長期借款總額 |
$ | 43,060 | $ | 57,285 | ||||
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來自FHLB的所有借款均以合格抵押品的一攬子留置權作為擔保,抵押品主要定義為投資證券和抵押貸款,由本公司擁有,沒有任何留置權或產權負擔。
截至2021年6月30日,聯邦住房貸款銀行長期墊款的合同到期日和計劃現金流(以千為單位)包括以下內容:
類型 |
金額 | 費率 | 截止日期: | |||||||||
中期回購固定利率 |
$ | 5,000 | 0.91 | % | 2023 | |||||||
固定費率 |
5,000 | 0.97 | % | 2024 | ||||||||
固定費率 |
5,000 | 1.10 | % | 2025 | ||||||||
固定費率 |
3,000 | 1.01 | % | 2025 | ||||||||
固定費率 |
2,000 | 1.02 | % | 2025 | ||||||||
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$ | 20,000 | 1.00 | % | |||||||||
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2020年4月,美聯儲啟動了Paycheck Protection Program流動性工具(PPPLF),旨在根據CARE法案的PPP條款為金融機構向小企業放貸提供便利。只有PPP貸款才有資格作為PPPLF的抵押品,PPP貸款的每一美元 提供一美元的預付款。PPPLF下信貸展期的到期日將與為確保信貸展期而承諾的購買力平價貸款池的到期日相同。金融機構就PPP貸款收到的任何本金付款,如來自小企業管理局的PPP貸款寬免付款或最初六個月延遲期後借款人的本金付款,必須用於償還PPPLF預付款 相同金額的PPPLF,保持美元對美元預付款與PPP總貸款餘額的關係。PPPLF墊款利率固定在0.35%。截至2021年6月30日,公司在PPPLF下的預付款總額為3,084美元。
2020年9月30日,公司 接受認購,並以私募方式向認可投資者出售了總計20,000美元的次級票據(債券),並以100%的本金出售給認可投資者。投資者包括由董事擁有和控制的公司,該公司購買了債券本金19,000美元。債券以固定利率每年5.0%計息,為期5年,然後按與有擔保隔夜融資利率掛鈎的指數浮動 (Sofr)。該批債券的年期為10年,到期日為2030年10月1日。債券可由本公司選擇全部或部分贖回,但須在五年後獲得任何所需的監管批准。公司將票據所得款項中的15,000美元作為股本注入本行,以支持本行的持續增長,包括持續的貸款活動。
F-115
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[數以千計,但共享數據除外]
8. | 所得税 |
所得税準備金包括:
截至6月30日的6個月, | ||||||||
(單位:千) | 2021 | 2020 | ||||||
當期税費 |
$ | 91 | $ | | ||||
遞延税項優惠 |
(3,044 | ) | | |||||
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總計 |
$ | (2,953 | ) | $ | | |||
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分別導致很大一部分遞延税項資產和遞延税項負債的可抵扣和應税暫時性差異的税收影響如下:
(單位:千) | June 30,2021 | 十二月三十一日, 2020 |
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遞延税項資產: |
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貸款損失準備 |
$ | 1,008 | $ | 877 | ||||
收購貸款的公允價值調整 |
515 | 535 | ||||||
替代性最低税收抵免 |
98 | 98 | ||||||
淨營業虧損結轉 |
1,665 | 1,872 | ||||||
其他 |
(253 | ) | (240 | ) | ||||
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估值扣除前的遞延税項資產總額 |
3,033 | 3,142 | ||||||
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估值免税額 |
| (3,044 | ) | |||||
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遞延税項淨資產 |
$ | 3,033 | $ | 98 | ||||
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在評估遞延税項資產的變現能力時,管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於這些暫時性差額成為可扣除期間的未來應納税所得額。管理層在作出這項評估時,會考慮遞延税項負債的沖銷(包括可用結轉及結轉期間的影響)、預計未來應課税收入及税務籌劃策略。然而,如果結轉期間對未來應納税所得額的估計發生變化,則被視為可變現的遞延税項資產的金額可能在短期內發生變化,而遞延税項資產將繼續按季度分析影響變現能力的變化。於本公司2018成立年度內,本公司產生税前虧損 ,由於並無可核實證據顯示本公司在不久的將來將會盈利,因此於2018年12月31日設立全額遞延税項資產估值準備,並一直維持至2020年12月31日。
於2021年3月31日,管理層更新了對遞延税項資產的可變現分析,並確定遞延税項資產更有可能在未來期間變現。因此,截至2021年3月31日,本公司記錄了遞延税項資產估值準備的完全沖銷。在確定正面和負面證據的效果時,公司考慮了所有可用的證據和適用的判斷,並根據其客觀核實證據的能力確定應給予該證據的權重。 在評估和權衡正面證據和負面證據時,管理層決定可以更多地重視正面證據,而圍繞累計虧損的背景允許公司
F-116
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8. | 所得税(續) |
將負面證據的權重略微降低。管理層確認的唯一負面證據是公司自2018年10月成立至2021年3月31日的累計虧損。而ASC740-10-30-21表示,在近年來出現累計虧損等負面證據的情況下,很難得出估值準備金不需要的結論,管理層還指出,ASC 740-10-30-17然而,有時可能無法獲得歷史信息(例如,啟動操作),或者歷史信息可能不那麼相關(例如,如果情況最近發生了重大變化),需要特別注意。?管理層注意到,公司的 情況適用於ASC740-10-30-17.截至2020年3月31日,公司累計虧損1,120萬美元,這是由於產生了啟動成本、與補救銀行在公司從破產中購買銀行執照時所依據的監管同意令相關的成本增加,以及與建立健全的銀行流程和程序相關的成本。然而,可以克服這些負面證據的強有力的積極證據是最近可持續的税前收入的歷史。該公司在截至2021年3月31日的最近四個季度實現了正的税前收入,不包括合併成本。由於最近的盈利能力,該公司在2020年利用了28.4萬美元的淨運營虧損。公司通過有機增長實現了從税前虧損到税前收益的轉變 。自2018年12月31日至2021年3月31日,公司的利息資產從7,990萬美元增長到4.057億美元,複合年增長率約為106%。 公司自成立以來的快速增長及其創造創收資產的能力足以支付我們的融資成本和直接運營成本以及我們的公司管理費用,推動了我們運營盈利能力的提高。公司的主要業務由我們的淨息差推動,淨息差是通過每月從貸款中賺取的經常性利息收入減去存款和借款成本而產生的。2020年期間,美國經濟因新冠狀病毒19全球大流行而受到重大負面影響,但2020年期間,與2019年和2021年第一季度相比,該公司的淨息差有所增長, 儘管我們的市場和美國仍處於持續的低利率環境,但我們的淨息差仍進一步擴大。這是因為我們的公司不斷從一家初創機構發展成為一家更成熟的金融機構,作為這一演變的一部分,我們在建立客户關係時能夠產生更多低成本存款,使我們能夠減少對非核心、高成本融資選擇的依賴。作為一家公司,這種增長 有助於支持我們的税前收入增長是可持續和合理的假設。
關於本公司確定實現其遞延税項資產所需的預期美國税前收入所依據的重大假設,本公司理解,預測本身具有主觀性,一般傾向於利用遞延税項資產的積極證據來源來自已經證明或以其他方式客觀核實的情況。因此,預測過程的基礎是過去一年的税前收入的數額和趨勢 ,因為這一證據通常是最客觀的指標。2020年底,公司根據現有的貸款和存款組合以及增長預測,編制了不包括合併費用的2021年税前收入預測 。該公司截至2021年3月31日的季度的税前收益摺合成年率,假設全年税前收益約為80萬美元,這與2021年的税前收益預測相對一致。
2021年6月30日,管理層更新了上述2021年3月31日的分析,並繼續得出結論,遞延税資產更有可能在未來幾個時期實現。
F-117
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8. | 所得税(續) |
截至2021年6月30日,該公司結轉的聯邦淨營業虧損為7930美元。在這些結轉的淨營業虧損中,約有489美元受到第382條的限制。
9. | 基於股票的薪酬 |
2019年5月14日,公司股東批准了LINKBANCORP,Inc.2019年股權激勵計劃。該計劃 授權根據激勵和非法定股票期權的授予,向參與者發行或交付至多450,000股Link Bancorp普通股。該計劃由LINKBANCORP薪酬委員會的成員 管理。除非委員會規定了不同的歸屬時間表,否則該計劃下的獎勵應以每年20%的歸屬比率授予。可在某些條件下加速授予,或由委員會在任何時候酌情決定。LINKBANCORP或其子公司的員工和董事有資格根據該計劃獲得獎勵,但非員工可能不會獲得激勵性股票期權。股票期權可以是激勵性股票期權,也可以是不合格的股票期權。激勵性股票期權具有一定的税收優勢,必須符合美國國税法第422條的要求。
數 的庫存 選項 |
加權的- 平均值 鍛鍊 價格 |
加權的- 平均值 剩餘 合同 任期在 年份 |
集料 固有的 價值(in 000s) |
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傑出,2020年12月31日 |
396,000 | $ | 10.10 | 8.6 | $ | 455 | ||||||||||
授與 |
30,000 | 11.77 | 9.7 | |||||||||||||
已過期/已終止 |
1,200 | 10.00 | | |||||||||||||
已鍛鍊 |
1,000 | 10.00 | | |||||||||||||
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未償還,2021年6月30日 |
423,800 | $ | 10.19 | 8.2 | $ | 1,509 | ||||||||||
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可在期末行使 |
146,700 | $ | 10.00 | 8.0 | $ | 550 | ||||||||||
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截至2021年6月30日,未償還期權的行權價從10.00美元到11.78美元不等。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月內,公司確認了20美元和21美元的股票薪酬支出。在截至2021年和2020年6月30日的6個月中,公司確認了41美元和42美元的基於股票的薪酬支出。截至2021年6月30日,未確認的基於股票的薪酬成本總額為248美元,並將按比例確認為截至2026年12月31日的費用。
10. | 具有表外風險的金融工具 |
本公司是在正常業務過程中存在表外風險的金融工具的當事人,以滿足其客户的融資需求。這些金融工具包括提供信貸的承諾。該等承諾在不同程度上涉及超出綜合資產負債表所確認金額的信貸及利率風險。
本公司在該金融工具的另一方不履行信貸承諾的情況下面臨的信用損失風險,由該金融工具的合同金額表示。本公司在作出和監督承諾及有條件債務方面採用的信貸政策與其對資產負債表內工具所採用的信貸政策相同。截至2021年6月30日和2020年12月31日,本公司擁有與表外工具信貸損失相關的準備金,總額為25美元,包括在其他負債中。
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10. | 具有表外風險的金融工具(續) |
截至2021年6月30日和2020年12月31日,以下金融工具未償還,其合同金額代表信用風險:
(單位:千) | 6月30日, 2021 |
十二月三十一日,2020 | ||||||
信貸額度下未籌措資金的承付款: |
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房屋淨值貸款 |
$ | 17,278 | $ | 17,483 | ||||
商業地產、建築和土地開發 |
15,217 | 10,252 | ||||||
工商業 |
50,403 | 33,471 | ||||||
其他 |
22,810 | 3,937 | ||||||
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總計 |
$ | 105,708 | $ | 65,143 | ||||
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提供信貸的承諾是指只要不違反合同中規定的任何條件,就向客户提供貸款的協議。由於許多承付款預計將到期而不動用,因此承付款總額不一定代表未來的現金需求。承諾通常有固定的到期日或其他終止條款,可能需要支付費用。公司對每個客户的信用等級進行評估逐個案例基礎。如本公司認為在信貸延期時有需要,所取得的抵押品金額將根據管理層的信用評估而定。持有的抵押品有所不同,但可能包括個人或商業房地產、應收賬款、庫存和 設備。
11. | 租賃承諾額和或有事項 |
由於採用了ASU 2016-02租賃(主題842),該公司確定其三個辦公地點中有兩個處於運營租賃狀態。在將專題842的要求應用於本公司現有的租賃承諾時,作出了若干假設和判斷,包括在租賃和非租賃組成部分之間的合同中分配對價、確定租賃期限以及確定用於計算租賃付款現值的貼現率。公司已選擇將公共區域維護費、公用事業、房地產税和保險等可變的非租賃組成部分與租賃組成部分分開核算。這種可變的 非租賃組成部分在支付時在合併業務報表上的佔用費用淨額中列報。這些可變的非租賃部分被排除在 剩餘租賃付款現值的計算之外,因此,它們不包括在使用權資產負債表中報告的資產和租賃負債。下表列出了截至2021年6月30日的三個月和六個月的租賃成本。截至2020年6月30日的三個月和六個月,租金總支出分別為112美元和229美元 。該公司根據租賃協議租賃其行政和運營設施以及三個辦公室,租期至2031年3月。
租賃費(單位:千) |
三個月 告一段落 June 30, 2021 |
六個月 告一段落 June 30, 2021 |
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攤銷 使用權資產 |
$ | 69 | $ | 139 | ||||
利息支出 |
48 | 96 | ||||||
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總租賃成本 |
$ | 118 | $ | 235 | ||||
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加權平均剩餘期限(年) |
14.0 | |||||||
加權平均貼現率 |
5.0 | % |
F-119
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11. | 租賃承付款和或有事項(續) |
該公司的某些租約包含在初始 期限後續訂租約的選項。管理層在決定是否合理確定租約將會續期時,會考慮本公司行使租約續期選擇權的歷史模式及租賃地點的良好表現。如果管理層得出結論認為續簽選項具有合理的確定性,則在計算每份適用租約的剩餘期限時將其包括在內。用於計算剩餘租賃現值的貼現率 每份租賃的付款是本公司附屬票據的資金成本。
下表顯示了截至2021年6月30日與經營租賃相關的未貼現現金流:
(單位:千) | 金額 | |||
2021 |
$ | 199 | ||
2022 |
403 | |||
2023 |
409 | |||
2024 |
426 | |||
2025年及其後 |
4,857 | |||
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未貼現現金流合計 |
$ | 6,294 | ||
現金流貼現 |
(1,866 | ) | ||
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租賃總負債 |
$ | 4,428 | ||
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12. | 監管資本要求 |
本公司須遵守由聯邦存款保險公司和賓夕法尼亞州銀行和證券部管理的各種監管資本要求。未能達到最低資本要求可能會引發監管機構採取某些強制性的、可能的額外酌情行動,如果採取這些行動,可能會對公司的合併財務報表產生直接的重大影響。根據資本充足率準則和迅速採取糾正措施的監管框架,公司必須滿足特定的資本準則,這些準則涉及根據監管會計慣例計算的公司資產、負債和某些表外項目的量化指標。本公司的資本金額和分類也受監管機構關於成分、風險權重和其他因素的定性判斷。
銀行及公司須遵守由銀行機構管理的監管資本要求。資本充足率準則和及時糾正措施規定涉及根據監管會計慣例計算的資產、負債和某些表外項目的量化衡量。資本數額和分類還取決於監管機構對組成部分、風險權重和其他因素的定性判斷,監管機構在某些情況下可以降低分類。未能滿足各種資本要求可能會引發監管行動,可能對財務報表產生直接的實質性影響。截至2021年6月30日,世行已滿足其必須遵守的所有資本充足率要求。
《及時糾正措施條例》提供了五種分類,包括資本充足、資本充足、資本不足、嚴重資本不足和嚴重資本不足,儘管這些術語並不用於代表整體財務狀況。如果一家機構的資本充足,則在該機構接受經紀存款之前,需要獲得監管部門的批准。如果一家機構資本不足,資本分配受到限制,資產增長和擴張也是如此,需要制定資本恢復計劃 。
F-120
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12. | 監管資本要求(續) |
資本保護緩衝旨在吸收經濟壓力時期的損失。銀行機構的普通股一級資本與風險加權資產的比率高於最低標準但低於保護緩衝(或低於資本保存緩衝和反週期緩衝的組合,如果應用了反週期緩衝),將面臨股息、股票回購和某些可自由支配的獎金支付給管理層的限制,具體取決於缺口的金額。根據巴塞爾協議III的規定,銀行必須持有高於充分資本化的風險資本比率的資本保護緩衝。要求的資本保值緩衝為2.50%。
根據附註1中提到的PADOBS 批准,在收購後的頭三年,銀行必須保持第一級資本與平均資產的季度最低比率為8%。銀行的資本金額和比率如表 所示(以千美元為單位):
下表顯示了截至2021年6月30日和2020年12月31日根據《巴塞爾協議III資本規則》的實際資本比率和要求資本比率。被認為資本金充足的資本水平是基於及時的糾正措施規定,這些規定經過修訂,以反映《巴塞爾協議III資本規則》的變化:
June 30, 2021 | 2020年12月31日 | |||||||||||||||
(單位:千) | 金額 | 比率 | 金額 | 比率 | ||||||||||||
總資本 |
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(風險加權資產) |
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實際 |
$ | 53,574 | 13.60 | % | $ | 48,810 | 15.86 | % | ||||||||
出於資本充足率的目的 |
31,505 | 8.00 | 24,624 | 8.00 | ||||||||||||
資本充足 |
39,382 | 10.00 | 30,780 | 10.00 | ||||||||||||
一級資本 |
||||||||||||||||
(風險加權資產) |
||||||||||||||||
實際 |
$ | 48,750 | 12.38 | % | $ | 44,958 | 14.61 | % | ||||||||
出於資本充足率的目的 |
23,629 | 6.00 | 18,468 | 6.00 | ||||||||||||
資本充足 |
31,505 | 8.00 | 24,624 | 8.00 | ||||||||||||
普通股權益 |
||||||||||||||||
(風險加權資產) |
||||||||||||||||
實際 |
$ | 48,750 | 12.38 | % | $ | 44,958 | 14.61 | % | ||||||||
出於資本充足率的目的 |
17,722 | 4.50 | 18,468 | 4.50 | ||||||||||||
資本充足 |
25,598 | 6.50 | 24,624 | 6.50 | ||||||||||||
一級資本 |
||||||||||||||||
(平均資產) |
||||||||||||||||
實際 |
$ | 48,750 | 12.52 | % | $ | 44,958 | 12.84 | % | ||||||||
出於資本充足率的目的 |
17,427 | 4.00 | 12,375 | 4.00 | ||||||||||||
資本充足 |
21,784 | 5.00 | 15,469 | 5.00 |
包括FDIC在內的聯邦銀行機構根據2018年《經濟增長、監管、救濟和消費者保護法》發佈了一項規則,為資產低於100億美元的機構設定社區銀行槓桿率(銀行一級資本與平均總合並資產的比率)為9%,符合條件的機構可以選擇使用該比率來代替巴塞爾III下普遍適用的槓桿和基於風險的資本要求。根據CARE法案,聯邦銀行機構於2020年8月發佈了一項最終規則,從2020年第二個日曆季度開始至2020年底將社區銀行槓桿率降至8%。2021年,
F-121
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12. | 監管資本要求(續) |
本日曆年社區銀行槓桿率上升至8.5%。社區銀行槓桿率要求將於2022年1月1日起恢復到9%。如果選擇使用社區銀行槓桿率資本框架,資產低於100億美元且資本超過指定社區銀行槓桿率的合格銀行將被視為符合所有適用的監管資本和 槓桿要求,包括資本金充足的要求。截至2021年6月30日,銀行尚未選擇接受替代框架的約束。
聯邦和州銀行法規對銀行支付的股息施加了某些限制。《賓夕法尼亞州銀行法》規定,可宣佈現金股息並從累計淨收益中支付。此外,如果派息的效果會導致銀行的資本低於適用的最低資本要求,則銀行支付的股息將被禁止。銀行對本公司的貸款或墊款不得超過銀行股本和盈餘的10%,並且必須有擔保貸款或墊款的抵押品。由於銀行目前處於累計赤字狀態 ,目前無法支付股息。
13. | 公允價值計量 |
管理層在估計本公司金融工具的公允價值時使用其最佳判斷;然而,估計技術存在固有的弱點。因此,對於幾乎所有金融工具,本文中的公允價值估計並不一定表明本公司在所示日期的銷售交易中可能實現的金額。估計公允價值金額已於其各自的年度末計量,並未於該等 各自的日期後就該等財務報表進行重新評估或更新。因此,這些金融工具在各自報告日期之後的估計公允價值可能與每個年終報告的金額不同。
本公司使用公允價值計量來記錄對某些資產和負債的公允價值調整,並確定公允價值 披露。根據公允價值計量會計準則(FASB ASC 820,公允價值計量),金融工具的公允價值是在計量日期在市場參與者之間有序交易中為出售資產而收到的價格或為轉移負債而支付的價格。公允價值最好根據所報的市場價格確定。然而,在許多情況下,公司的各種金融工具沒有報價的市場價格。如無所報市價,則公允價值以使用現值或其他估值方法估計為基礎。這些技術很大程度上受到所用假設的影響,包括貼現率和對未來現金流的估計。因此,公允價值估計可能不會在票據的即時結算中實現。
本公司使用一致的公允價值定義,側重於在當前市場條件下,在計量日期市場參與者之間的有序交易(即不是強制清算或廉價出售)的退出價格。如果資產或負債的活動數量和水平大幅下降,改變估值技術或使用多種估值技術可能是合適的。在這種情況下,決定有意願的市場參與者在當前市場條件下在計量日期進行交易的價格取決於事實和 情況,並需要使用重大判斷。公允價值指引確立了公允價值等級,對用於計量公允價值的估值方法的投入進行了優先排序。該層次結構將最高優先級分配給活動中的 未調整的報價
F-122
LINKBANCORP,Inc.及其子公司
合併財務報表附註(未經審計)
[數以千計,但共享數據除外]
13. | 公允價值計量(續) |
相同資產或負債的市場(1級計量)和對不可觀察到的輸入的最低優先級(3級計量)。公允價值層次的三個層次如下:
以下披露顯示了與按公允價值計量資產和負債時使用的定價觀察水平相關的分層披露框架。定價的三個主要級別如下:
第I級: | 截至報告日期,相同資產或負債的報價在活躍市場上可用。 | |||
第二級: | 定價投入不是活躍市場的報價,而是截至報告日期直接或間接可見的報價。這些資產和負債的性質包括報價可得但交易頻率較低的項目,以及使用其他金融工具進行公允估值的項目,其參數可以直接觀察。 | |||
第三級: | 從估值技術得出的估值,其中一個或多個重要投入或重要價值驅動因素不可觀察到。 |
這種層次結構需要使用可觀察到的市場數據(如果有)。
本公司不需要按公允價值計量或報告的金融工具的公允價值估計如下:
At June 30, 2021 | 2020年12月31日 | |||||||||||||||
(單位:千) | 攜帶 金額 |
公平價值 | 攜帶 金額 |
公平價值 | ||||||||||||
金融資產: |
||||||||||||||||
現金和現金等價物(第1級) |
$ | 31,449 | $ | 31,449 | $ | 9,002 | $ | 9,002 | ||||||||
貸款(3級) |
409,427 | 405,474 | 323,214 | 324,160 | ||||||||||||
應計應收利息(一級) |
2,509 | 2,509 | 1,842 | 1,842 | ||||||||||||
聯邦住房貸款銀行股票(一級) |
1,015 | 1,015 | 2,615 | 2,615 | ||||||||||||
財務負債: |
||||||||||||||||
非到期存款(一級) |
238,381 | 238,381 | 140,013 | 140,013 | ||||||||||||
定期存款(3級) |
133,672 | 128,804 | 143,041 | 142,787 | ||||||||||||
短期借款(一級) |
| | 41,667 | 41,667 | ||||||||||||
長期借款(3級) |
23,087 | 23,087 | 37,315 | 37,738 | ||||||||||||
附屬票據(第3級) |
20,000 | 20,479 | 20,000 | 20,256 | ||||||||||||
應計應付利息(第1級) |
81 | 81 | 414 | 414 | ||||||||||||
表外金融工具 (三級) |
| | | |
F-123
LINKBANCORP,Inc.及其子公司
合併財務報表附註(未經審計)
[數以千計,但共享數據除外]
13. | 公允價值計量(續) |
下表按公允價值等級按公允價值等級列出了截至2021年6月30日和2020年12月31日在綜合資產負債表中按公允價值按經常性基礎報告的資產。金融資產和負債根據對公允價值計量有重大意義的最低投入水平進行整體分類。
公司名稱: 可供出售投資證券按公允價值報告。這些證券由獨立的第三方進行估值。估值基於市場數據。 它們使用評估的定價模型,該模型因資產而異,並納入了可用交易、出價和其他市場信息。對於不是每天交易的證券,其評估的定價應用程序會應用可用信息,如 基準和矩陣定價。評估證券時通常尋求的市場信息包括基準收益率、報告的交易、經紀商/交易商報價(僅從被確認為市場參與者的做市商或經紀商/交易商處獲得)、發行人價差、雙邊市場、基準證券、出價、報價和參考數據。對於某些證券,可能會使用額外的投入,或者某些市場投入可能不適用。投入 在任何一天都會根據市場情況進行不同的優先排序。
June 30, 2021 | ||||||||||||||||
(單位:千) | I級 | II級 | 第三級 | 總計 | ||||||||||||
資產: |
||||||||||||||||
美國國債 |
$ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
抵押貸款支持證券 |
| 3,398 | | 3,398 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
總計 |
$ | | $ | 3,398 | $ | | $ | 3,398 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
2020年12月31日 | ||||||||||||||||
(單位:千) | I級 | II級 | 第三級 | 總計 | ||||||||||||
資產: |
||||||||||||||||
美國國債 |
$ | | $ | 74,999 | $ | | $ | 74,999 | ||||||||
抵押貸款支持證券 |
$ | | $ | 4,206 | | 4,206 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
總計 |
| 79,205 | $ | | $ | 79,205 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
對於在非經常性基礎上按公允價值計量的金融資產,截至2021年6月30日和2020年12月31日使用的公允價值層次中按級別 計量的公允價值如下:
June 30, 2021 | ||||||||||||||||
(單位:千) | I級 | II級 | 第三級 | 總計 | ||||||||||||
減值貸款 |
$ | | $ | | $ | 2,844 | $ | 2,844 | ||||||||
2020年12月31日 | ||||||||||||||||
(單位:千) | I級 | II級 | 第三級 | 總計 | ||||||||||||
減值貸款 |
$ | | $ | | $ | 988 | $ | 988 |
F-124
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合併財務報表附註(未經審計)
[數以千計,但共享數據除外]
13. | 公允價值計量(續) |
下表介紹了用於確定公允價值層次結構第三級範圍內的非經常性公允價值計量的估值程序:
June 30, 2021 | ||||||||||||||||||||
關於第三級公允價值計量的量化信息 | ||||||||||||||||||||
(單位:千) | 公允價值 | 評估技術 | 看不見 輸入 |
範圍(加權 平均) |
||||||||||||||||
減值貸款 |
$ | 2,844 | |
評估 抵押品 |
|
(1 | ) | |
清算 費用 |
|
10 | % | ||||||||
2020年12月31日 | ||||||||||||||||||||
關於第三級公允價值計量的量化信息 | ||||||||||||||||||||
(單位:千) | 公允價值 | 評估技術 | 看不見 輸入 |
範圍(加權 平均) |
||||||||||||||||
減值貸款 |
$ | 988 | |
評估 抵押品 |
|
(1 | ) | |
清算 費用 |
|
10 | % |
(1) | 公允價值一般通過對相關抵押品的獨立評估來確定,其中 包括各種無法識別的III級投入。 |
評估可能由管理層根據定性因素進行調整,如經濟狀況、年齡和/或出售抵押品時產生的估計清算費用。評估調整和清算費用的幅度和加權平均值以評估的百分比表示。
14. | 擬議與GNB金融服務公司合併。 |
2020年12月10日,LINKBANCORP,Inc.(LINK)及其全資子公司LINKBANK(Bank)和GNB Financial Services Inc.(GNB),Gratz Bank(GRATZ Bank)及其全資子公司Gratz Bank簽訂了一項協議和合並計劃(合併協議),根據該協議,GNB將與LINK合併並併入LINK,LINK作為尚存的公司。 在合併的同時,預計本行將與GRATZ銀行合併並併入GRATZ銀行,Gratz銀行將成為倖存的機構。
根據協議,GNB股東將有機會選擇獲得每股87.68美元的現金或7.3064股LINK普通股 換取他們擁有的每股股票。該協議規定了按比例分配的程序,旨在確保總計至少80%的已發行GNB普通股將交換為LINK普通股。這筆交易預計將是一次免税交易,只要GNB的股東以他們的股份換取股票。交易須遵守慣例的成交條件,包括收到監管部門的批准和兩家公司股東的批准。合併於2021年9月18日完成。該公司目前正在敲定此次合併的會計事項,該會計事項將包括在截至2021年9月30日的10-Q表格季度報告中。
F-125
獨立註冊會計師事務所報告
致LINKBANCORP,Inc.股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
我們審計了LINKBANCORP,Inc.及其子公司(本公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表;截至該日止年度的相關綜合經營表、全面虧損、股東權益和現金流量;以及合併財務報表(統稱為財務報表)的相關附註。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況,以及截至該日止年度的經營成果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須對公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理 保證,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。 因此,我們不發表此類意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項 是指已傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見,我們 不會通過傳達以下關鍵審計事項來單獨就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供意見。
F-126
貸款損失準備(全部)
有關事項的描述
截至2020年12月31日,該公司的貸款組合總計3.274億美元,相關貸款總額為420萬美元。正如綜合財務報表附註1及附註4所述,釐定所有貸款的金額需要對貸款的可收回性作出重大判斷,包括評估各項貸款風險類別的歷史虧損經驗等量化因素,以及測試若干商業貸款的減值準備。管理層應用額外的 質量調整,以反映資產負債表日期貸款組合中存在的、歷史損失經驗中未反映的固有損失。定性調整是根據貸款政策和做法的變化、經濟狀況、貸款組合組合的變化、貸款拖欠和分類貸款的趨勢、抵押品價值和信用風險集中進行的。
我們將All內部的質量調整確定為關鍵審計事項,因為它們涉及高度的主觀性。反過來,審計管理層對所有計算中應用的定性因素的判斷涉及到高度的主觀性。
此外,對新冠肺炎蔓延的擔憂 已經並可能繼續導致企業關閉、商業活動和金融交易受到限制、勞動力短缺、供應鏈中斷、 失業率和商業地產空置率上升、業主支付抵押貸款的盈利能力和能力下降以及整體經濟和金融市場不穩定,所有這些都可能導致借款人無法 按計劃償還貸款。如果新冠肺炎的影響導致普遍和持續的貸款償還缺口,嚴重的貸款拖欠、喪失抵押品贖回權、抵押品價值下降和信貸損失可能會導致並顯著影響所有貸款的整體充足性。新冠肺炎對商業、運營或全球經濟的影響程度高度不確定,無法預測,包括大流行的範圍和持續時間,這增加了在總體上估計相關定性因素的主觀性程度。
我們是如何在審計中解決這個問題的
我們瞭解了公司建立ALL的流程,包括對ALL進行的質的調整。我們評估了設計並測試了對公司所有流程的控制的操作有效性,其中包括管理層的審查和批准控制,旨在評估對所有流程進行定性調整的必要性和水平,以及用於支持管理層評估的數據的可靠性。
為了測試質的調整,我們評估了管理方法的適當性,並評估了是否所有相關風險都在總體上得到了反映,以及是否需要考慮質的調整,包括新冠肺炎對調整的潛在影響
關於定性調整的衡量,我們評估了管理層估計中使用的數據和投入的完整性、準確性和相關性。例如,我們將投入和數據與公司的歷史貸款業績數據、第三方宏觀經濟數據進行比較,並考慮是否存在新的或相反的信息。此外,我們分析了定性儲備組成部分相對於外部市場因素、公司貸款組合和資產質量趨勢變化的變化,其中包括評估管理層從外部來源和內部報告獲取和評估受新冠肺炎疫情影響的貸款客户的相關數據的能力,以及證明修訂定性因素的佐證文件。
我們還聘請了有知識的內部信用審查專家來評估管理層風險評級流程的適當性,以確保應用於商業貸款組合的風險評級是合理的。
F-127
自2020年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
賓夕法尼亞州小紅莓鎮
March 18, 2021
F-128
LINKBANCORP,Inc.及其子公司
合併資產負債表
十二月三十一日, | ||||||||
(單位:千,共享數據除外) | 2020 | 2019 | ||||||
資產 |
| |||||||
無息現金等價物 |
$ | 767 | $ | 971 | ||||
在其他機構的有息存款 |
8,235 | 10,239 | ||||||
|
|
|
|
|||||
現金和現金等價物 |
9,002 | 11,210 | ||||||
可供出售的證券,按公允價值計算 |
79,205 | 46,975 | ||||||
應收貸款,截至2020年12月31日的貸款損失準備金淨額為4,177美元,截至2019年12月31日的淨額為1,689美元 |
323,214 | 166,793 | ||||||
對受限制銀行股票的投資 |
2,615 | 43 | ||||||
房舍和設備,淨額 |
1,386 | 1,380 | ||||||
銀行擁有的人壽保險 |
4,688 | 4,542 | ||||||
商譽和其他無形資產 |
1,371 | 1,402 | ||||||
遞延税項資產 |
98 | 98 | ||||||
應計利息、應收賬款和其他資產 |
2,527 | 1,057 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總資產 |
$ | 424,106 | $ | 233,500 | ||||
|
|
|
|
|||||
負債 |
| |||||||
存款: |
| |||||||
需求,不計息 |
$ | 42,374 | $ | 12,644 | ||||
計息 |
240,680 | 176,029 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總存款 |
283,054 | 188,673 | ||||||
短期借款 |
41,667 | 6,914 | ||||||
其他借款 |
37,315 | | ||||||
次級債務 |
19,970 | | ||||||
應計應付利息和其他負債 |
1,766 | 1,040 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總負債 |
383,772 | 196,627 | ||||||
|
|
|
|
|||||
股東權益 |
| |||||||
普通股(面值0.01美元;授權發行25,000,000股;已發行4,967,089股和4,545,297股,於2020年和2019年12月31日發行並流通股) |
50 | 45 | ||||||
盈餘 |
50,516 | 45,449 | ||||||
累計赤字 |
(10,374 | ) | (8,610 | ) | ||||
累計其他綜合收益(虧損) |
142 | (11 | ) | |||||
股東權益總額 |
40,334 | 36,873 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總負債和股東權益 |
$ | 424,106 | $ | 233,500 | ||||
|
|
|
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見合併財務報表附註。
F-129
LINKBANCORP,Inc.及其子公司
合併業務報表
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
(以千為單位,不包括每股和每股數據) | 2020 | 2019 | ||||||
利息和股息收入 |
||||||||
應收貸款,包括費用 |
$ | 12,267 | $ | 4,600 | ||||
其他 |
291 | 1,114 | ||||||
|
|
|
|
|||||
利息和股息收入合計 |
12,558 | 5,714 | ||||||
|
|
|
|
|||||
利息支出 |
||||||||
存款 |
2,784 | 1,710 | ||||||
短期借款 |
5 | | ||||||
其他借款 |
332 | | ||||||
次級債務 |
260 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
利息支出總額 |
3,381 | 1,710 | ||||||
|
|
|
|
|||||
扣除貸款損失準備前的淨利息收入 |
9,177 | 4,004 | ||||||
貸款損失準備金 |
2,470 | 1,605 | ||||||
|
|
|
|
|||||
計提貸款損失準備後的淨利息收入 |
6,707 | 2,399 | ||||||
|
|
|
|
|||||
非利息收入 |
||||||||
存款賬户手續費 |
74 | 37 | ||||||
銀行擁有的人壽保險 |
146 | 140 | ||||||
出售資產的收益 |
105 | | ||||||
其他 |
324 | 216 | ||||||
|
|
|
|
|||||
非利息收入總額 |
649 | 393 | ||||||
|
|
|
|
|||||
非利息支出 |
||||||||
薪酬和員工福利 |
5,785 | 4,837 | ||||||
入住率 |
813 | 661 | ||||||
設備和數據處理 |
870 | 1,032 | ||||||
專業費用 |
441 | 723 | ||||||
FDIC保險 |
261 | 63 | ||||||
銀行股税 |
228 | 328 | ||||||
廣告 |
126 | 299 | ||||||
慈善捐款 |
| 250 | ||||||
合併相關費用 |
119 | | ||||||
其他 |
477 | 674 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總非利息支出 |
9,120 | 8,867 | ||||||
|
|
|
|
|||||
所得税費用前虧損 |
(1,764 | ) | (6,075 | ) | ||||
所得税費用 |
| | ||||||
|
|
|
|
|||||
淨虧損 |
$ | (1,764) | $ | (6,075) | ||||
|
|
|
|
|||||
基本每股收益和稀釋後每股收益 |
$ | (0.38) | $ | (1.34) | ||||
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股 |
4,627,274 | 4,545,297 |
見合併財務報表附註。
F-130
LINKBANCORP,Inc.及其子公司
合併全面損失表
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
(單位:千) | 2020 | 2019 | ||||||
淨虧損 |
$ | (1,764 | ) | $ | (6,075 | ) | ||
其他全面收益(虧損)的組成部分: |
||||||||
未實現的持有收益(虧損)可供出售證券 |
153 | (11 | ) | |||||
税收效應 |
| | ||||||
|
|
|
|
|||||
其他全面收益(虧損)合計 |
153 | (11 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
全面損失總額 |
$ | (1,611 | ) | $ | (6,086 | ) | ||
|
|
|
|
見合併財務報表附註。
F-131
LINKBANCORP,Inc.及其子公司
股東權益綜合報表
普通股 | 其他內容 已繳費資本 |
保留收益 | 累計 其他 全面收入(虧損) |
總計 | ||||||||||||||||||||
(單位:千,共享數據除外) | 股票 | 金額 | ||||||||||||||||||||||
平衡,2018年12月31日 |
3,696,438 | $ | 37 | $ | 36,928 | $ | (2,535 | ) | $ | | $ | 34,430 | ||||||||||||
發行普通股所得款項 |
848,859 | 8 | 8,490 | | | 8,498 | ||||||||||||||||||
淨虧損 |
| | | (6,075 | ) | | (6,075 | ) | ||||||||||||||||
基於股票的薪酬 |
| | 31 | | | 31 | ||||||||||||||||||
其他綜合損失 |
| | | | (11 | ) | (11 | ) | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
平衡,2019年12月31日 |
4,545,297 | 45 | 45,449 | (8,610 | ) | (11 | ) | 36,873 | ||||||||||||||||
發行普通股所得款項 |
421,792 | 5 | 4,980 | | | 4,985 | ||||||||||||||||||
淨虧損 |
| | | (1,764 | ) | | (1,764 | ) | ||||||||||||||||
基於股票的薪酬 |
| | 87 | | | 87 | ||||||||||||||||||
其他綜合收益 |
| | | | 153 | 153 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
平衡,2020年12月31日 |
4,967,089 | $ | 50 | $ | 50,516 | $ | (10,374) | $ | 142 | $ | 40,334 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
見合併財務報表附註。
F-132
LINKBANCORP,Inc.和子公司
合併現金流量表
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
(單位:千) | 2020 | 2019 | ||||||
經營活動 |
||||||||
淨虧損 |
$ | (1,764 | ) | $ | (6,075 | ) | ||
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整: |
||||||||
貸款損失準備金 |
2,470 | 1,605 | ||||||
折舊 |
252 | 156 | ||||||
無形資產攤銷 |
31 | 34 | ||||||
投資證券溢價和折價攤銷淨額 |
29 | (16 | ) | |||||
基於股份的薪酬 |
87 | 31 | ||||||
已購入貸款的保費攤銷 |
23 | (5 | ) | |||||
銀行自營壽險收入 |
(146 | ) | (140 | ) | ||||
應計應收利息增加 |
(1,449 | ) | (438 | ) | ||||
其他,淨額 |
705 | (279 | ) | |||||
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經營活動提供(用於)的現金淨額 |
238 | (5,127 | ) | |||||
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投資活動 |
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可供出售的投資證券: |
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投資證券到期日收益可供出售 |
47,000 | | ||||||
投資證券本金償還所得收益可供出售 |
1,056 | | ||||||
購買投資證券 可供出售 |
(80,133 | ) | (46,970 | ) | ||||
存單到期所得收益 |
5,000 | | ||||||
購買存單 |
(5,000 | ) | | |||||
購買銀行擁有的人壽保險 |
| (4,402 | ) | |||||
購買銀行股的限制性投資 |
(2,572 | ) | | |||||
贖回對銀行股的限制性投資 |
| 8 | ||||||
貸款增加,淨額 |
(158,943 | ) | (134,639 | ) | ||||
購置房舍和設備 |
(258 | ) | (1,089 | ) | ||||
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用於投資活動的現金淨額 |
(193,850 | ) | (187,092 | ) | ||||
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融資活動 |
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存款淨額增加 |
94,381 | 141,215 | ||||||
短期借款增加,淨額 |
34,753 | 6,914 | ||||||
其他借款所得款項 |
37,315 | | ||||||
發行次級債所得款項 |
19,970 | | ||||||
發行普通股所得款項 |
4,985 | 8,498 | ||||||
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融資活動提供的現金淨額 |
191,404 | 156,627 | ||||||
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現金和現金等價物減少 |
(2,208 | ) | (35,592 | ) | ||||
期初現金及現金等價物 |
11,210 | 46,802 | ||||||
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期末現金及現金等價物 |
$ | 9,002 | $ | 11,210 | ||||
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補充現金流量披露 |
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期內支付的現金: |
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利息 |
$ | 3,119 | $ | 1,569 | ||||
所得税 |
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見合併財務報表附註。
F-133
LINKBANCORP,Inc.和子公司
合併財務報表附註
1. | 重要會計政策摘要 |
在列報所附合並財務報表時適用的主要會計和報告政策摘要 如下:
業務性質和陳述基礎
LINKBANCORP,Inc.(The Company)於2018年4月6日根據賓夕法尼亞州聯邦法律註冊成立。公司成立的目的是通過收購一家銀行成為一家銀行控股公司。
2018年9月17日,賓夕法尼亞州銀行和證券部(PADOBS)批准收購石橋銀行100%的股份,條件是對該銀行進行資本重組,並繼續遵守附註17中概述的資本比率。2018年10月5日,LINKBANCORP,Inc.根據破產法第363條,從其前母公司石橋金融公司手中購買了石橋銀行100%的流通股。LINKBANCORP隨後將銀行更名為LINKBANK(銀行)。中國銀行是一家提供個人和企業借貸和存款服務的全方位商業銀行。世行在西切斯特坎普·希爾和賓夕法尼亞州蘭開斯特的三個解決方案中心開展業務。該公司的公司辦公室位於賓夕法尼亞州坎普希爾。作為一家州特許的非美聯儲成員銀行,該銀行受賓夕法尼亞州銀行和證券部(PADOBS)和聯邦存款保險公司(FDIC)的監管。該公司受費城聯邦儲備銀行監管。銀行的存款由聯邦存款保險公司按照適用的限額進行保險。
陳述的基礎
隨附的合併財務報表包括本公司和本銀行的賬目。所有重要的公司間帳户和 交易都已在合併中消除。本公司的會計和報告做法符合美國公認的會計原則和銀行業的一般做法。下面總結了這些政策和做法中意義較大的幾個。
估計數
按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表,要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。短期內特別容易受到重大變化影響的重大估計與貸款損失準備和遞延税項資產估值有關。
淺談會計的收購方法
本公司採用收購會計方法對收購進行會計核算。收購會計方法要求本公司對收購的有形資產和可確認的無形資產以及承擔的負債的公允價值進行估計。估計公允價值是基於可獲得的信息和收購之日的當前經濟狀況。公允價值可從獨立評估師、現金流量現值貼現技術、管理估值模型、全國市場報價或經紀商市場報價中獲得。這些公允價值估計將通過處置或攤銷相關資產和負債而影響未來收益 。
F-134
LINKBANCORP,Inc.和子公司
合併財務報表附註(續)
1. | 重要會計政策摘要(續) |
會計核算的取得方法(續)
GAAP收購法下的企業合併會計禁止結轉估值準備,如貸款損失準備。與預期未來現金流有關的不確定性反映在收購貸款的公允價值計量中,並反映在收購價格中。本公司將在收購後的期間為收購的貸款建立貸款損失準備金,但僅針對收購後因信用惡化而發生的這些貸款的損失。
對於業務收購,公司收購自發起以來已顯示信用惡化跡象的貸款 ,公司將把這些貸款歸類為已購買的信用減值(?)貸款。本公司將根據借款人的付款歷史、逾期狀態、貸款信用評級、標的抵押品的價值以及其他影響合同現金流可回收性的因素來確定哪些貸款將被歸類為PCI貸款。根據公認會計原則,購買者可以單獨評估或集體將PCI貸款彙總到池中。在同一財政季度獲得的PCI貸款可能會被組合成一個或多個具有共同風險特徵的池。集合後,使用單一綜合利率來確定每個 各自集合的預期現金流總額。PCI貸款在收購日按公允價值入賬。該公司估計每筆單獨分析的貸款的預期現金流的金額和時間。超出已支付金額的估計現金流將記錄為貸款剩餘期限內的利息收入。
公司將按季度更新預計收取的貸款本金和利息現金流的金額,納入違約率、損失嚴重性、提前還款的金額和時間以及反映當前市場狀況的其他因素的假設。預期貸款本金現金流可能減少會觸發減值確認,然後按預期本金虧損現值加上按貸款實際利率貼現的任何相關已放棄利息現金流進行計量。 收購日期後發生的減值將通過貸款損失準備確認。預期現金流可能大幅增加將首先沖銷任何以前記錄的貸款損失撥備;任何剩餘的 增加將被預期確認為利息收入。(I)預付款項、(Ii)浮動利率變動及(Iii)預期現金流量時間的任何其他變動的影響,預期確認為利息收入的調整。處置貸款,可能包括出售貸款、借款人全額收到付款或喪失抵押品贖回權,導致將貸款從PCI投資組合中移除。
商譽與核心存款無形資產
商譽是指收購成本超過收購中收購的淨資產公允價值的部分。公認會計原則要求商譽在某些情況下每年和兩次年度測試之間進行減值測試,並在減值時進行減值記錄。不能保證未來的商譽減值測試不會導致收入計入費用。核心存款無形資產(CDI)最初按公允價值計量,然後根據相關核心存款的預測衰減率在預期壽命內加速攤銷。評估CDI時考慮的主要因素包括:
(1)計息負債的利率和期限結構,(2)每個存款負債類別的估計留存利率,(3)當前的利率環境,以及(4)已獲得關係的估計非利息收入潛力。CDI會定期評估其減損情況。
商譽及其他無形資產於12月31日起按年審核減值,並在事件及 情況顯示可能已發生減值的年度測試之間進行審核。如果有商譽減值費用,則為報告單位的賬面金額超出其公允價值的金額;但確認的損失不應超過分配給該報告單位的商譽總額。相同的一步減值測試適用於所有報告單位的商譽。
F-135
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合併財務報表附註(續)
1. | 重要會計政策摘要(續) |
商譽與核心存款無形資產(續)
根據ASC主題820的規定,公司公允價值的確定納入了市場參與者在其對公司控制權變更交易的公允價值估計中使用的假設。
為得出公允價值的結論,我們同時使用收益法和市場法,然後對每個結果應用加權係數。 加權係數代表我們對市場參與者在為公司得出公允價值時將利用的權重的最佳商業判斷。在進行分析時,我們還對行業業績、商業、經濟和市場狀況以及各種其他情況做出了許多假設,其中許多無法預測,也超出了我們的控制範圍。關於財務預測,預測反映了目前可用的最佳估計和對公司預期未來財務業績的判斷。
在公司收購該銀行之前,該銀行 簽訂了一項監管協議。具體地説,2011年5月19日,銀行和聯邦存款保險公司以及賓夕法尼亞州銀行和證券部達成了一項聯合同意令。自2019年2月19日起,同意令終止,銀行不再被視為陷入困境的機構。
現金和現金等價物
就報告現金流量而言,現金和現金等價物包括手頭現金和銀行應付金額。通常, 聯邦基金的買賣期限為一天。短期投資包括存入銀行的原始期限不到90天的有息存款。
投資證券
可供出售將持有無限期的債務證券,包括可能因市場利率或提前還款利率的變化而出售的證券、流動性需求以及另類投資的可獲得性和收益率的變化,被歸類為可供出售。這些資產按公允價值列賬。可供出售的證券的公允價值通過使用通過使用矩陣定價計算的第2級公允價值計量來確定。矩陣定價是一種常見的數學技術,它不完全依賴於特定證券的報價市場價格,而是利用證券與其他基準報價的關係來確定公允價值。該公司使用獨立服務提供商來計算我們的第2級公允價值計量。未實現收益和虧損不包括在業務中,並在實現之前作為其他全面收益的單獨組成部分報告税後淨額。出售投資證券的已實現收益和虧損在綜合收益表中報告,並使用在交易日出售的特定證券的調整成本確定。購買溢價和折扣在利息收入中確認,採用高於證券條款的利息方法。
投資證券至少每季度評估一次,當市場狀況需要這樣的評估時,更頻繁地進行評估,以 確定其價值下降是否是暫時的。為了確定價值損失是否是非暫時性的,管理層利用了一些標準,例如下跌的原因、下跌的幅度和持續時間、持有證券的意圖以及公司在預期公允價值回升之前不被要求出售證券的可能性。非臨時性這一術語並不意味着下跌是永久性的,而是表明近期價值回升的前景不一定有利,或者缺乏證據支持等於或大於投資賬面價值的可變現價值。一旦確定價值下降不是暫時的,與信用減值相關的部分將計入收益。
F-136
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合併財務報表附註(續)
1. | 重要會計政策摘要(續) |
應收貸款
管理層有意及有能力持有以備可見未來或直至到期或清償的應收貸款,在扣除貸款損失準備及任何遞延費用或成本後,於其未償還本金餘額中列報。利息收入應計在未付本金餘額上。扣除某些直接貸款成本後的貸款發放費將遞延,並確認為相關貸款的收益率(利息收入)的調整。世行一般會在貸款的合同期內攤銷這些款項。購買貸款的溢價和折扣採用有效收益率法作為利息收入的調整進行攤銷。
應收貸款組合分為商業貸款和消費貸款。商業貸款包括以下類別:商業和工業、建築和土地開發以及商業房地產。消費貸款包括以下類別:住宅房地產、房屋淨值和其他消費者。
貸款發放費被遞延,某些直接發債成本被資本化。淨額遞延並確認為相關貸款收益率的調整。
所有投資組合類別的應計利息,包括問題債務重組,在貸款拖欠超過90天時停止 ,除非貸款有良好的抵押並正在收回。如果非權責發生制貸款逾期超過90天 ,則對其進行審核以進行註銷,住宅貸款和消費貸款除外。住宅貸款的審查期限為180天,消費貸款的審查期限為120天。在所有情況下,如果認為不可能收回本金或利息,貸款將被置於非應計項目或 較早日期註銷。
對於以非應計或註銷方式發放的貸款,應計但未收回的所有 利息將沖銷利息收入。這些貸款的利息按現金收付制或成本回收法核算,直到有資格迴歸權責發生製為止。當合同規定的所有到期本金和利息都已付清時,貸款就恢復到應計狀態,目前和將來的付款都得到合理保證。此外,貸款應在合理期限內符合合同條款,通常需要六個月的還款記錄。
貸款損失準備
貸款損失撥備是由於通過計入業務的貸款損失準備金而估計已發生的損失而設立的。當管理層認為貸款餘額的可收回性得到確認時,貸款損失將從撥備中扣除。隨後的追回,如果有的話,記入這筆津貼。於截至2020年12月31日止年度內,本行與貸款損失準備有關的會計政策或方法並無重大變動。
貸款損失撥備由管理層按季度評估,並基於管理層對貸款可收回性的定期審查,考慮到歷史經驗、貸款組合的規模和構成、可能影響借款人償還能力的不利情況、任何基礎抵押品的估計價值和當前的經濟狀況。此評估本身具有主觀性,因為它需要的評估可能會隨着更多信息的出現而進行重大修訂。
津貼由具體部分和一般部分組成。特定組件將 與分類為減值的貸款相關。對於此類貸款,當減值貸款的貼現現金流、抵押品價值或可見市場價格低於該貸款的賬面價值時,將建立撥備。一般組成部分 涵蓋所有其他貸款,並基於經質量因素調整後的歷史損失經驗。
F-137
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合併財務報表附註(續)
1. | 重要會計政策摘要(續) |
貸款損失準備(續)
撥備的歷史損失部分由投資組合部門在過去16個季度確認的損失確定。此外,每個投資組合細分市場的風險也有所補充。影響每個投資組合部分貸款的風險因素包括:由於失業、信貸供應減少和對經濟缺乏信心,房地產價值普遍惡化、消費者減少和企業支出減少。根據下列質量因素對歷史經驗進行了調整:(A)任何信貸集中的存在和影響以及這種集中程度的變化;(B)影響貸款組合可收集性的國家、區域和地方經濟條件的變化;(C)註銷和收回的水平或趨勢的變化; (D)逾期貸款、非應計貸款或分類為特別提及、不合標準、可疑或損失的貸款的數量和嚴重程度的變化;(E)貸款組合和貸款條件的性質和數量的變化;(F)貸款政策和程序、風險選擇和承保標準的變化;(G)貸款管理和其他相關人員的經驗、能力和深度的變化;(H)貸款審查的質量;(I)可能影響管理層對可能損失的估計的其他外部因素、趨勢或不確定性的影響,如競爭和行業狀況。當他們沒有足夠的歷史記錄來使用自己的損失數據時,公司使用同行數據。 同級組由規模和地理位置相似的各種銀行組成,以獲取可比較的數據。
如果根據目前的信息和事件,本公司很可能無法在根據貸款協議的合同條款到期時收取預定的本金或利息,則認為貸款已減值。管理層在確定減值時考慮的因素包括支付狀況、抵押品價值以及在到期時收取預定本金和利息的可能性。出現微不足道的付款延遲和付款缺口的貸款通常不會被歸類為減值貸款。管理層決定了付款延遲和付款短缺的重要性逐一-在個案基礎上,考慮到與貸款和借款人有關的所有情況,包括延遲的時間長短、延遲的原因、借款人以前的付款記錄以及相對於所欠本金和利息的差額 。減值是根據逐筆貸款商業、商業地產和住宅抵押貸款部門的基準為按貸款實際利率貼現的預期未來現金流的現值、貸款的可獲得市場價格或抵押品的公允價值(如果貸款依賴抵押品)。
對一大批規模較小的同質貸款餘額進行集體減值評估。因此,本公司不會為減值披露而單獨 確定個人消費貸款。
對限制性股票的投資,按成本計算
公司持有匹茲堡聯邦住房貸款銀行和大西洋社區銀行家銀行的限制性股票,按成本價持有。截至2020年12月31日和2019年12月31日,該公司持有24,000美元的ACBB股票。截至2020年12月31日和2019年12月31日,該公司分別持有2,591,000美元和19,000美元的FHLB股票。FHLB股票是根據其面值100美元從FHLB買入和出售給FHLB的。該等股票並無可輕易釐定的公允價值,因此被分類為限制性股票,按成本列賬,並於必要時評估減值。股票的 價值由面值的最終可回收性決定,而不是通過確認暫時下跌來確定。至於票面價值最終會否收回,則受下列因素影響:(A)財務及社會保障局淨資產相對於股本數額下降的重要性,以及這種情況持續的時間長短;(B)財務及社會保障局承諾支付法律或法規所規定的款項,以及該等款項與經營業績的關係;(C)立法及監管改革對財務及社會保障局客户羣的影響;及(D)財務及社會保障局的流動資金狀況。管理層對庫存進行了評估,並得出結論認為,在本報告所述期間內,庫存沒有減值。
F-138
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合併財務報表附註(續)
1. | 重要會計政策摘要(續) |
銀行擁有的人壽保險
該公司投資於銀行擁有的人壽保險(BOLI?),作為員工福利支出的資金來源。博利涉及公司為選定的一組員工購買人壽保險。本公司是保單的所有人和受益人。這項人壽保險投資以標的保單的現金退回價值計值。保單現金退回價值增加的收入在扣除費用後計入綜合經營報表中的其他收入。
房舍和設備
租賃改進及傢俱和設備按成本減去累計折舊列賬。折舊和攤銷費用按資產的估計使用年限採用直線方法計算。預計傢俱和設備的使用壽命為三到十年;租賃改進在租賃期內攤銷,如果較短,則按改進的估計壽命攤銷。
金融資產的轉移
金融資產的轉讓在資產控制權已經交出時計入出售。在下列情況下,對轉讓資產的控制權被視為交出:(1)資產已與銀行隔離,(2)受讓人獲得(不受限制其利用這一權利的條件)質押或交換轉讓資產的權利, 以及(3)銀行未通過在資產到期前回購資產的協議來保持對轉讓資產的有效控制。
所得税
所得税會計準則導致所得税費用的兩個組成部分:當期和遞延。當期所得税支出是指將已制定税法的規定適用於應納税所得額或扣除超過收入的部分,以反映當期應繳納或退還的税款。本行採用負債(或資產負債表)法確定遞延所得税。在這種方法下,遞延税項資產或負債淨額是根據資產和負債的賬面和計税基礎之間的差異 的税收影響計算的,税率和法律的法定變動在發生期間確認。遞延所得税支出是由於遞延所得税資產和負債在 期間發生變化而產生的。如果根據現有證據的權重,遞延税項資產的一部分或全部更有可能無法變現,則遞延税項資產減值準備。
若根據技術上的優點,税務狀況經審核後更有可能變現或維持,則本公司會將不確定的税務狀況入賬。“更有可能”一詞指的是50%以上的可能性;所審查的術語還包括相關上訴或訴訟程序的解決(如果有的話)。在與完全瞭解所有相關信息的税務機關達成和解後,符合最有可能確認閾值的税務 頭寸最初和隨後被衡量為有超過50%的可能性實現的最大税收優惠金額。確定税務狀況是否已達到較可能達到的確認門檻 時會考慮報告日期的事實、情況和可獲得的信息,並取決於管理層的判斷。本銀行確認所得税利息和罰金是所得税支出的一個組成部分。
表外金融工具
在正常業務過程中,本行已簽訂表外金融工具,包括提供信用證和信用證的承諾。此類金融工具在獲得資金時記入綜合資產負債表。
F-139
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合併財務報表附註(續)
1. | 重要會計政策摘要(續) |
基於股份的薪酬
本銀行遵循ASC 718-10《補償與股票補償》的規定。本標準 要求銀行確認在基於股份的支付交易中收到的員工和組織者服務的成本,並根據授予日期的公允價值衡量成本。成本將在 員工或組織者需要提供服務以換取獎勵的期間內確認。
股票薪酬會計指引要求 所有股票獎勵的薪酬成本在員工的服務期間計算和確認,通常定義為歸屬期間。對於分級授予的獎勵,補償成本在整個獎勵的必需服務期內以直線方式確認。布萊克-斯科爾斯模型用於估計股票期權的公允價值,而公司普通股的公允價值作為授予日期用於限制性股票獎勵。
每股收益
基本每股收益(EPS)是指普通股股東可獲得的淨收入除以期內已發行普通股的加權平均數。可能發行的與已發行股票期權相關的潛在普通股採用庫存股方法確定。
下表列出了每股收益的構成:
(以千為單位,不包括每股和每股數據) | 2020 | 2019 | ||||||
淨虧損 |
$ | (1,764 | ) | $ | (6,075 | ) | ||
加權平均已發行普通股 |
4,627,274 | 4,545,297 | ||||||
平均庫存股股份 |
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加權平均普通股,用於計算基本和稀釋後每股收益 |
4,627,274 | 4,545,297 | ||||||
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普通股每股淨虧損: |
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基本信息 |
$ | (0.38 | ) | $ | (1.34 | ) | ||
稀釋 |
$ | (0.38 | ) | $ | (1.34 | ) |
以下是可能在未來期間稀釋每股普通股基本收益的證券摘要,這些證券不包括在計算稀釋後每股普通股收益中,因為這樣做在所述期間將具有反攤薄作用。
2020 | 2019 | |||||||
認股權證 |
$ | 1,537,484 | $ | 1,537,484 | ||||
基於股份的薪酬獎勵 |
396,000 | 394,500 | ||||||
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總反稀釋證券 |
$ | 1,933,484 | $ | 1,931,984 | ||||
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近期會計公告
2016年2月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2016-02,租賃(主題 842)。該準則要求承租人確認因租賃而產生的資產和負債。
F-140
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合併財務報表附註(續)
1. | 重要會計政策摘要(續) |
近期會計公告(續)
資產負債表。承租人應當在財務狀況表中確認支付租賃款項的責任(租賃責任)和使用權代表其在租賃期內使用標的資產的權利的資產。短期租賃的定義是:(A)租期為12個月或以下,以及(B)承租人沒有購買合理確定將行使的標的資產的選擇權。對於短期租賃,承租人可以選擇以直線方式確認租賃期內的租賃付款。此更新將於2021年1月1日起由 公司採用。修正案將採用修改後的追溯辦法,自通過之日起生效。根據我們目前的估計,我們預計截至2020年12月31日,初始租賃負債和 相應使用權資產的價值將低於我們總資產的1%。
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,金融工具信用損失:金融工具信用損失的計量,這改變了大多數金融資產的減值模式。此更新旨在改進財務報告,要求更及時地記錄金融機構和其他組織持有的貸款和其他金融工具的信貸損失。更新的基本前提是,按攤銷成本計量的金融資產應通過從攤銷成本基礎中扣除的信貸損失準備,按預期收取的淨額列報。信貸損失準備應反映管理層目前對預計在金融資產剩餘壽命內發生的信貸損失的估計。損益表將受影響,用於計量新確認的金融資產的信貸損失,以及在此期間發生的預期信貸損失的預期增減。除某些例外情況外,向新要求的過渡將通過累積效應調整,從採用指導意見的第一個報告期開始計提留存收益 。此更新適用於有資格成為較小報告公司的美國證券交易委員會申請者、非美國證券交易委員會申請者和所有其他公司,持續到2022年12月15日之後的財年,包括這些財年內的過渡期。我們預計將在新標準生效的第一個報告期開始時確認對貸款損失準備的一次性累積影響調整,但尚未確定任何此類一次性調整的幅度或新指導對合並財務報表的整體影響 。
2020年1月,FASB發佈了ASU 2020-04,參考匯率改革(主題848): 參考匯率改革對財務報告的影響,2020年3月,為美國GAAP關於合同修改和對衝會計的指導提供臨時可選的權宜之計和例外,以減輕預期市場從LIBOR和其他銀行間同業拆借利率向替代參考利率(如有擔保的隔夜融資利率)過渡的財務 報告負擔。如果滿足某些標準,實體可以選擇不將某些修改會計要求應用於受指導方針所稱的參考費率改革影響的合同。做出這一選擇的實體將不必在修改日期重新計量合同或重新評估以前的會計確定。此外,實體可以選擇各種可選的權宜之計,允許它們在滿足某些標準的情況下,繼續對受參考匯率改革影響的對衝關係應用對衝會計,並可以一次性選擇出售和/或重新分類持有至到期參考受參考利率改革影響的利率的債務證券。本ASU 中的修訂自發布之日起至2022年12月31日對所有實體有效。公司已經確定了利率與倫敦銀行間同業拆借利率掛鈎的應收貸款,目前正在評估適當的過渡路徑。因此,公司 沒有對此次更新的財務影響進行估計,但預計該影響不會對公司的財務報表產生重大影響。
F-141
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合併財務報表附註(續)
2. | 投資證券 |
可供出售的投資證券的攤餘成本、未實現損益總額和公允價值摘要如下:
2020年12月31日 | ||||||||||||||||
(單位:千) 可供銷售: |
攤銷 成本 |
毛收入未實現 收益 |
毛收入未實現 損失 |
公平 價值 |
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美國國債 |
$ | 75,000 | $ | | $ | (1 | ) | $ | 74,999 | |||||||
住房抵押貸款支持證券 |
4,063 | 143 | | 4,206 | ||||||||||||
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合計 可供出售證券 |
$ | 79,063 | $ | 143 | $ | (1 | ) | $ | 79,205 | |||||||
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2019年12月31日 | ||||||||||||||||
(單位:千) 可供銷售: |
攤銷 成本 |
毛收入未實現收益 | 毛收入 損失 |
公平 價值 |
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美國國債 |
$ | 46,986 | $ | | $ | (11 | ) | $ | 46,975 | |||||||
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合計 可供出售證券 |
$ | 46,986 | $ | | $ | (11 | ) | $ | 46,975 | |||||||
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截至2020年12月31日對美國國債的投資由兩隻持續虧損不到12個月的美國國債 組成。截至2019年12月31日,對美國國債的投資由三個持續虧損不到12個月的美國國債組成。這兩個期間的未實現虧損頭寸主要與收購證券後利率的變化有關。這些證券由美國國債組成,管理層認為不存在信用風險,因此除了暫時性減值外,沒有其他減值。
所有抵押貸款支持的證券投資都是由聯邦全國抵押貸款協會(FNMA)或聯邦住房貸款抵押貸款公司(FHLMC)發行的政府支持的企業 (GSE?)傳遞工具,它們保證在購買 特定證券時及時支付本金。
在適用的情況下,按合同到期日列出2020年12月31日的攤餘成本和公允價值。
(單位:千) 可供銷售: |
攤銷成本 | 公平價值 | ||||||
1年或1年以下 |
$ | 75,000 | $ | 74,999 | ||||
住房抵押貸款支持證券 |
4,063 | 4,206 | ||||||
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$ | 79,063 | $ | 79,205 | |||||
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3. | 應收貸款 |
貸款的投資組合細分和類別如下:
十二月三十一日, | ||||||||
((以千計) | 2020 | 2019 | ||||||
工商業 |
$ | 101,370 | $ | 34,057 | ||||
建設和土地開發 |
20,935 | 14,681 | ||||||
房地產-商業 |
145,800 | 75,999 | ||||||
房地產-住宅 |
37,302 | 34,817 | ||||||
房地產--房屋淨值 |
20,218 | 8,300 | ||||||
消費者 |
2,622 | 702 | ||||||
|
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328,247 | 168,556 |
F-142
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3. | 應收貸款(續) |
十二月三十一日, | ||||||||
((以千計) | 2020 | 2019 | ||||||
更少: |
||||||||
遞延費用 |
(856 | ) | (74 | ) | ||||
貸款損失準備 |
(4,177 | ) | (1,689 | ) | ||||
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總計 |
$ | 323,214 | $ | 166,793 | ||||
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該公司在賓夕法尼亞州中南部和東南部的主要市場區域內發起商業、住宅和消費貸款。貸款組合的很大一部分是以房地產為擔保的。
2020年,公司 參與了由美國SBA直接管理的Paycheck保護計劃(PPP?)。購買力平價計劃向受新冠肺炎影響的小企業提供貸款,為在新冠肺炎緊急事件期間維持工資(包括醫療保健和某些相關費用)、抵押貸款利息、租金、租賃、公用事業和現有債務利息的僱主提供現金流援助。 截至2020年12月31日,該公司的未償還本金餘額為4100萬美元。PPP貸款由SBA全額擔保,只要在貸款發放後24周內,只要滿足有關員工留任和補償水平的某些條件,所得資金用於支付符合條件的工資成本、利息成本、租金和水電費,就有資格獲得SBA的豁免。被認為有資格獲得SBA原諒的PPP貸款 將由SBA償還給公司。購買力平價貸款包括在商業和工業類別中。
根據SBA關於這些購買力平價貸款的條款和條件,公司收到了大約300萬美元與處理這些貸款相關的費用。在截至2020年12月31日的年度內,公司確認了200萬美元與購買力平價貸款相關的費用。在為貸款提供資金時,這些費用被遞延,並將在貸款期限內攤銷 作為根據FASB ASC進行的收益率調整310-20-25-2.
4. | 貸款損失準備 |
該公司貸款組合的各個部分被細分到允許管理層監控風險和業績的水平。所使用的貸款分部與公司管理層和董事會評估的內部報告一致,以監測其貸款組合各分部的風險和業績,因此,認為沒有必要進一步細分。該公司的貸款組合主要包括商業房地產貸款,其次是住宅房地產貸款。該投資組合還包括商業貸款和消費貸款。
本公司的主要貸款活動是向中小型商業和工業實體發放商業貸款。
商業貸款的承銷主要基於借款人從收入中償還此類債務的能力。然而,借款人的現金流可能不像預期的那樣,擔保這些貸款的抵押品可能價值波動。作為一般慣例,本公司將任何設備或其他動產的擔保權益作為抵押品,儘管也可以在無擔保的基礎上發放貸款。有抵押的營運資金貸款通常由短期資產擔保,而長期貸款主要由長期資產擔保。
建設和土地貸款是為業主自住和創收物業的建設提供資金。這些 貸款在建設期間被歸類為建設貸款,稍後轉換為
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4. | 貸款損失準備(續) |
轉到商業廣告或一比四在建設完成並開始攤銷貸款後的家庭住房貸款。房地產開發和建設貸款的批准是基於對借款人和擔保人的分析、項目的可行性以及獲得貸款的物業評估價值的可接受百分比。 建設貸款資金根據建設或開發完成的百分比定期發放。公司通過現場檢查仔細監控這些貸款,並要求收到預付資金的留置權豁免收據。本公司會考慮建議項目的市況及可行性、借款人及擔保人的財務狀況及聲譽、借款人在項目中的權益金額、獨立評估、成本估計及施工前銷售資料。該公司亦不時提供貸款,供借款人購買土地作日後發展之用。土地貸款由借款人為未來發展提供土地貸款,用於商業或住宅用途。本公司仔細分析該物業的預期用途及其可行性。
本公司的商業房地產貸款包括以非住宅房地產為抵押的抵押貸款,如公寓、小型寫字樓和業主自住物業。商業房地產貸款以標的財產為抵押,並根據債務人的貸款價值上限、現金流覆蓋範圍和一般信用狀況進行承銷。 這些貸款往往涉及較大的貸款餘額,其償還通常取決於標的房地產的成功運營和管理。
住宅房地產貸款的承銷依據是借款人的還款能力和來源、標的財產的價值、信用記錄和穩定性。這些貸款以借款人的主要住所或其第二/度假屋(不包括投資/租賃物業)的第一或第二抵押作為擔保。
房屋淨值貸款由循環信用額度、定期或二次抵押貸款組成,抵押方式為一對一-四户家庭住宅地產。這些貸款以借款人住所的第一留置權或第二留置權作為擔保。有最低信用評分標準,貸款與價值之比,和其他信用要求。房屋淨值信貸額度是基於《華爾街日報》最優惠利率指數的浮動利率,並有保證金。
消費貸款組合包括以融資財產和個人消費貸款擔保的房屋淨值貸款形式的貸款, 可以是有擔保的也可以是無擔保的。
管理層有一套既定的方法來確定貸款損失準備金的充分性 ,評估貸款組合中固有的風險和損失。為了確定貸款損失撥備,公司按產品類型對投資組合中的某些貸款進行了細分。貸款分為以下幾類:農業貸款、商業房地產貸款、商業貸款、住宅房地產貸款、消費貸款和市政貸款。計算每個風險類別的歷史損失百分比,並將其用作計算撥備分配的基礎 。這些歷史虧損百分比是針對所有投資組合細分的四年期間計算的。
然後,將某些定性的 因素添加到歷史分配百分比中,以獲得要應用於非分類貸款的調整係數。對每個投資組合細分市場分析了以下定性因素:
| 違法犯罪的水平和趨勢 |
| 數量和術語的趨勢 |
| 抵押品的變更 |
| 管理人員和貸款人員的變動 |
| 經濟走勢 |
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4. | 貸款損失準備(續) |
| 信貸集中 |
| 貸款政策的變化 |
| 外部因素 |
| 承保流程的變化 |
| 信用質量評級的趨勢 |
這些定性因素每個季度都會進行審查,並根據投資組合中的相關變化進行調整。
撥備總額反映管理層於綜合資產負債表日對貸款組合固有貸款損失的估計。 本公司認為貸款損失撥備足以彌補貸款組合於2020年12月31日及2019年12月31日的固有貸款損失。
下表彙總了截至2020年和2019年12月31日期間按貸款類別劃分的貸款損失準備的活動情況以及截至2020年和2019年12月31日按貸款類別劃分的貸款損失準備的信息。(單位:千)
截至2020年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
商業廣告和工業 | 施工和土地發展 | 真實地產商業廣告 | 真實地產住宅 | 真實地產家權益 | 消費者其他 | 未分配 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
貸款損失準備: |
||||||||||||||||||||||||||||||||
期初餘額 |
$ | 623 | $ | 170 | $ | 598 | $ | 214 | $ | 45 | $ | 9 | $ | 30 | $ | 1,689 | ||||||||||||||||
沖銷 |
| | 10 | | | | | 10 | ||||||||||||||||||||||||
復甦 |
10 | | 18 | | | | | 28 | ||||||||||||||||||||||||
規定 |
369 | 227 | 1,476 | 204 | 197 | 26 | (29 | ) | 2,470 | |||||||||||||||||||||||
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期末餘額 |
$ | 1,002 | $ | 397 | $ | 2,082 | $ | 418 | $ | 242 | $ | 35 | $ | 1 | $ | 4,177 | ||||||||||||||||
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期末餘額: |
| |||||||||||||||||||||||||||||||
單獨評估損害 |
$ | 111 | $ | | $ | | $ | 18 | $ | | 3 | | $ | 132 | ||||||||||||||||||
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期末餘額: |
| |||||||||||||||||||||||||||||||
集體評估減值 |
$ | 891 | $ | 397 | $ | 2,082 | $ | 400 | $ | 242 | 32 | 1 | $ | 4,045 | ||||||||||||||||||
|
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貸款: |
| |||||||||||||||||||||||||||||||
期末餘額 |
$ | 101,370 | $ | 20,935 | $ | 145,800 | $ | 37,302 | $ | 20,218 | $ | 2,622 | $ | 328,247 | ||||||||||||||||||
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期末餘額: |
| |||||||||||||||||||||||||||||||
單獨評估損害 |
$ | 1,081 | $ | | $ | 230 | $ | 331 | $ | | $ | 3 | $ | 1,645 | ||||||||||||||||||
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期末餘額: |
| |||||||||||||||||||||||||||||||
集體評估減值 |
$ | 100,289 | $ | 20,935 | $ | 145,570 | $ | 36,971 | $ | 20,218 | $ | 2,619 | $ | 326,602 | ||||||||||||||||||
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4. | 貸款損失準備(續) |
截至2019年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
商業廣告和工業 | 施工和土地發展 | 真實地產商業廣告 | 真實地產住宅 | 真實地產家權益 | 消費者其他 | 未分配 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
貸款損失準備: |
| |||||||||||||||||||||||||||||||
期初餘額 |
$ | | $ | | $ | 27 | $ | 22 | $ | | $ | | $ | | $ | 49 | ||||||||||||||||
沖銷 |
| | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
復甦 |
7 | 14 | | 11 | | 3 | | 35 | ||||||||||||||||||||||||
規定 |
616 | 156 | 571 | 181 | 45 | 6 | 30 | 1,605 | ||||||||||||||||||||||||
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期末餘額 |
$ | 623 | $ | 170 | $ | 598 | $ | 214 | $ | 45 | $ | 9 | $ | 30 | $ | 1,689 | ||||||||||||||||
|
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期末餘額: |
| |||||||||||||||||||||||||||||||
單獨評估損害 |
$ | 325 | $ | | $ | | $ | | $ | | 5 | | $ | 330 | ||||||||||||||||||
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期末餘額: |
| |||||||||||||||||||||||||||||||
集體評估減值 |
$ | 298 | $ | 170 | $ | 598 | $ | 214 | $ | 45 | 4 | 30 | $ | 1,359 | ||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||||||
貸款: |
| |||||||||||||||||||||||||||||||
期末餘額 |
$ | 34,057 | $ | 14,681 | $ | 75,999 | $ | 34,817 | $ | 8,300 | $ | 702 | $ | 168,556 | ||||||||||||||||||
|
|
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|||||||||||||||||||
期末餘額: |
| |||||||||||||||||||||||||||||||
單獨評估損害 |
$ | 1,323 | $ | | $ | | $ | 182 | $ | | $ | 5 | $ | 1,510 | ||||||||||||||||||
|
|
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期末餘額: |
| |||||||||||||||||||||||||||||||
集體評估減值 |
$ | 32,734 | $ | 14,681 | $ | 75,999 | $ | 34,635 | $ | 8,300 | $ | 697 | $ | 167,046 | ||||||||||||||||||
|
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信用質量信息
下表顯示了截至2020年12月31日和2019年12月31日按內部分配等級劃分的信貸敞口。評級分析 估計借款人如期或根本不償還貸款協議的合同義務的能力。
公司內部分配的等級如下:
轉嫁受當前淨值和債務人償付能力或標的抵押品價值保護的貸款。在及格類別中有四個子等級,以進一步區分貸款。
特別提到存在潛在弱點或風險的貸款,如果不加以糾正,可能會導致更嚴重的問題。
不合標準的貸款,根據客觀證據具有明確定義的弱點,其特點是如果缺陷得不到糾正,銀行將遭受一些損失的可能性很明顯。
被歸類為可疑貸款的可疑貸款具有不合格資產固有的所有弱點。此外,根據現有情況,這些弱點使得完全清償或清盤非常值得懷疑和不可能。
被歸類為損失的貸款被認為是無法收回的,並立即從津貼中扣除。
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4. | 貸款損失準備(續) |
信用質量信息(續)
下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日由內部風險評級系統彙總的貸款組合類別:
(單位:千) | 特價 | |||||||||||||||||||
截至2020年12月31日 | 經過 | 提到 | 不合標準 | 值得懷疑 | 總計 | |||||||||||||||
工商業 |
$ | 100,289 | $ | | $ | 1,081 | $ | | $ | 101,370 | ||||||||||
建設和土地開發 |
20,935 | | | | 20,935 | |||||||||||||||
房地產-商業 |
145,358 | 212 | 230 | | 145,800 | |||||||||||||||
房地產-住宅 |
36,892 | 142 | 268 | | 37,302 | |||||||||||||||
房地產--房屋淨值 |
20,155 | | 63 | | 20,218 | |||||||||||||||
消費者 |
2,619 | | 3 | | 2,622 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
總計 |
$ | 326,248 | $ | 354 | $ | 1,645 | $ | | $ | 328,247 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(單位:千) | 特價 | |||||||||||||||||||
截至2019年12月31日 | 經過 | 提到 | 不合標準 | 值得懷疑 | 總計 | |||||||||||||||
工商業 |
$ | 32,644 | $ | | $ | 1,323 | $ | | $ | 33,967 | ||||||||||
建設和土地開發 |
14,681 | | | | 14,681 | |||||||||||||||
房地產-商業 |
75,797 | 218 | | | 76,015 | |||||||||||||||
房地產-住宅 |
34,121 | 514 | 182 | | 34,817 | |||||||||||||||
房地產--房屋淨值 |
8,300 | | | | 8,300 | |||||||||||||||
消費者 |
697 | | 5 | | 702 | |||||||||||||||
總計 |
$ | 166,240 | $ | 732 | $ | 1,510 | $ | | $ | 168,482 | ||||||||||
|
|
|
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|
|
|
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下表提供了對已記錄的逾期貸款投資的賬齡分析。
2020年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||
(單位:千) | 30-59天 過去時 到期 |
60-89 日數 過去時 到期 |
90天 或 更大 過去時 到期 |
總計 過去時 到期 |
當前 | 總計 貸款 |
總計> 90天 和 應計 |
|||||||||||||||||||||
工商業 |
$ | 10 | $ | | $ | | $ | 10 | $ | 101,360 | $ | 101,370 | $ | | ||||||||||||||
建設和土地開發 |
| | | | 20,935 | 20,935 | | |||||||||||||||||||||
房地產-商業 |
480 | | 156 | 636 | 145,164 | 145,800 | | |||||||||||||||||||||
房地產-住宅 |
711 | 719 | 133 | 1,563 | 35,739 | 37,302 | 97 | |||||||||||||||||||||
房地產--房屋淨值 |
| | | | 20,218 | 20,218 | | |||||||||||||||||||||
消費者 |
| | | | 2,622 | 2,622 | | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|||||||||||||||
總計 |
$ | 1,201 | $ | 719 | $ | 289 | $ | 2,209 | $ | 326,038 | $ | 328,247 | $ | 97 | ||||||||||||||
|
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合併財務報表附註(續)
4. | 貸款損失準備(續) |
信用質量信息(續)
2019年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||
(單位:千) | 30-59天 過去時 到期 |
60-89 日數 過去時 到期 |
90天 或 更大 過去時 到期 |
總計 過去時 到期 |
當前 | 總計 貸款 |
總計> 90天 和 應計 |
|||||||||||||||||||||
工商業 |
$ | | $ | | $ | | $ | | $ | 33,967 | $ | 33,967 | $ | | ||||||||||||||
建設和土地開發 |
| | | | 14,681 | 14,681 | | |||||||||||||||||||||
房地產-商業 |
93 | 161 | 218 | 472 | 75,543 | 76,015 | 218 | |||||||||||||||||||||
房地產-住宅 |
108 | 306 | 696 | 1,110 | 33,707 | 34,817 | 514 | |||||||||||||||||||||
房地產--房屋淨值 |
| | | | 8,300 | 8,300 | | |||||||||||||||||||||
消費者 |
2 | | 5 | 7 | 695 | 702 | | |||||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||||
總計 |
$ | 203 | $ | 467 | $ | 919 | $ | 1,589 | $ | 166,893 | $ | 168,482 | $ | 732 | ||||||||||||||
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減值貸款
下表列出了已記錄的減值貸款投資和未償還本金餘額以及相關撥備(如果適用)。 還列出了在減值貸款減值期間記錄的平均投資和已確認的相關利息金額。
2020年12月31日 | ||||||||||||||||||||
(在 Th我們s一個DS) | 已記錄的投資 | 未付 本金 天平 |
相關 津貼 |
平均值 錄下來 投資 |
利息 公認的 |
|||||||||||||||
未記錄相關津貼: |
| |||||||||||||||||||
工商業 |
$ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||||
建設和土地開發 |
| | | | | |||||||||||||||
房地產-商業 |
230 | 230 | | 238 | 10 | |||||||||||||||
房地產-住宅 |
295 | 295 | | 307 | 15 | |||||||||||||||
房地產--房屋淨值 |
| | | | | |||||||||||||||
消費者 |
| | | | | |||||||||||||||
有記錄的津貼: |
| |||||||||||||||||||
工商業 |
$ | 1,081 | $ | 1,081 | $ | 111 | $ | 1,196 | $ | 60 | ||||||||||
建設和土地開發 |
| | | | | |||||||||||||||
房地產-商業 |
| | | | | |||||||||||||||
房地產-住宅 |
36 | 36 | 18 | 38 | 2 | |||||||||||||||
房地產--房屋淨值 |
| | | | | |||||||||||||||
消費者 |
3 | 3 | 3 | | | |||||||||||||||
總計 |
| |||||||||||||||||||
工商業 |
$ | 1,081 | 1,081 | 111 | 1,196 | 60 | ||||||||||||||
建設和土地開發 |
| | | | | |||||||||||||||
房地產-商業 |
230 | 230 | | 238 | 10 | |||||||||||||||
房地產-住宅 |
331 | 331 | 18 | 345 | 17 | |||||||||||||||
房地產--房屋淨值 |
| | | | | |||||||||||||||
消費者 |
3 | 3 | 3 | | | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
$ | 1,645 | $ | 1,645 | $ | 132 | $ | 1,779 | $ | 87 | |||||||||||
|
|
|
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|
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F-148
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合併財務報表附註(續)
4. | 貸款損失準備(續) |
減值貸款(續)
2019年12月31日 | ||||||||||||||||||||
(在 Th我們s一個DS) | 已記錄的投資 | 未付 本金 天平 |
相關 津貼 |
平均值 錄下來 投資 |
利息 公認的 |
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未記錄相關津貼: |
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工商業 |
$ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||||
建設和土地開發 |
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房地產-商業 |
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房地產-住宅 |
182 | 182 | | 190 | | |||||||||||||||
房地產--房屋淨值 |
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消費者 |
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有記錄的津貼: |
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工商業 |
$ | 1,323 | $ | 1,323 | $ | 325 | $ | 1,290 | $ | 40 | ||||||||||
建設和土地開發 |
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房地產-商業 |
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房地產-住宅 |
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房地產--房屋淨值 |
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消費者 |
5 | | 5 | | | |||||||||||||||
總計 |
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工商業 |
$ | 1,323 | $ | 1,323 | $ | 325 | $ | 1,290 | $ | 40 | ||||||||||
建設和土地開發 |
| | | | | |||||||||||||||
房地產-商業 |
| | | | | |||||||||||||||
房地產-住宅 |
182 | 182 | | 190 | | |||||||||||||||
房地產--房屋淨值 |
| | | | | |||||||||||||||
消費者 |
5 | | 5 | | | |||||||||||||||
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$ | 1,510 | $ | 1,505 | $ | 330 | $ | 1,480 | $ | 40 | |||||||||||
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下表按貸款組合類別列出了非權責發生貸款:
十二月三十一日, | ||||||||
(單位:千) | 2020 | 2019 | ||||||
工商業 |
$ | | $ | | ||||
建設和土地開發 |
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房地產-商業 |
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房地產-住宅 |
100 | 182 | ||||||
房地產--房屋淨值 |
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消費者 |
3 | 5 | ||||||
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總計 |
$ | 103 | $ | 187 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日,記錄的非權責發生貸款投資分別為103,000美元和187,000美元 。
截至2020年12月31日,約145.8美元和2,090萬美元或50.1%的世行貸款組合為房地產-商業貸款以及建築和土地開發貸款。雖然本銀行沒有任何單一借款人或行業的集中信用風險,但這些投資組合中的貸款償還可能會受到房地產價值下降的負面影響。世行降低了這一風險
F-149
LINKBANCORP,Inc.和子公司
合併財務報表附註(續)
4. | 貸款損失準備(續) |
減值貸款(續)
通過保守的承保政策和程序。此外,截至2020年12月31日,房地產-商業貸款的比例為業主自住物業。這些類型的貸款通常被認為比非業主自住的抵押貸款涉及的風險更小。
在2020年12月31日和2019年12月31日,為確保借款而承諾的貸款的賬面價值分別為6160萬美元和2550萬美元。
貸款修改和問題債務重組 (TDR)
當公司因借款人的財務狀況而給予借款人特許權時,貸款被視為TDR貸款,否則公司不會考慮該特許權。此類優惠包括降低利率,免除本金或利息,或對具有類似風險的新 債務進行低於當前市場利率的其他利率修改。
由於與借款人的財務狀況相關的經濟或法律原因,銀行可以給予特許權或修改,否則不會考慮導致修改後的貸款,該修改後的貸款將被確定為問題債務重組(TDR)。銀行可通過降低利率、延長期限、只支付利息、 或支付修改來修改貸款,以使修改條款下到期現金流的時間與借款人運營的現金流更好地匹配。貸款修改旨在將經濟損失降至最低,並避免喪失抵押品贖回權或重新收回抵押品。在計算銀行的貸款損失準備時,TDR被視為減值貸款。
世行主要通過與借款人的直接溝通以及對借款人的財務報表、收入預測、納税申報表和信用報告的評估來確定可能進行重組的貸款。即使借款人目前沒有違約,管理層也會考慮現金流短缺、不利的經濟狀況和負面的 趨勢可能在不久的將來導致付款違約的可能性。截至2020年12月31日及2019年12月31日,本公司並無被確認為TDR的貸款。在被視為TDR的期間內,也沒有新的貸款修改。
新冠肺炎貸款容忍度計劃
CARE法案第4013條規定,銀行可以選擇不將貸款修改歸類為TDR,條件是:(1)與新冠肺炎有關;(2)執行的貸款截至2019年12月31日逾期不超過30天;以及(3)在2020年3月1日至(A)總裁根據《國家緊急狀態法》於2020年3月13日宣佈的新型冠狀病毒爆發的國家緊急狀態終止後60天之間,或(B)2020年12月31日。
2020年4月7日,聯邦銀行監管機構發佈了一份修訂後的跨機構聲明,其中包括針對新冠肺炎疫情的經濟影響,對貸款修改的會計處理方法提供指導。《指導意見》解釋了當前的會計準則,並指出,如果為響應新冠肺炎而進行短期修改,如延期付款、免除費用、延長還款期限或與貸款相關的其他付款延遲,貸款人可以得出結論認為借款人沒有遇到財務困難 在修改計劃實施時,借款人的合同付款逾期不到30天。
根據聯邦銀行監管機構2020年4月7日發佈的《關於與受冠狀病毒影響的客户合作的金融機構貸款修改和報告的跨部門聲明(修訂版)》,根據第4013條,不符合其他條件的短期貸款修改是在誠信的基礎上進行的
F-150
LINKBANCORP,Inc.和子公司
合併財務報表附註(續)
4. | 貸款損失準備(續) |
新冠肺炎貸款容忍計劃(續)
迴應新冠肺炎的借款人在任何救濟之前是現役借款人,均不是TDR。這包括短期(例如六個月)修改,例如延期付款、免除費用、延長還款期限或其他無關緊要的付款延遲。
在2020年期間,我們的 客户請求了82次延期還款或僅對總計5,370萬美元的貸款支付利息。根據CARE法案第4013條和2020年4月7日發佈的機構間指導,這些短期延期不被視為問題債務重組。截至2020年12月31日,該公司有15筆貸款,總額為1820萬美元,仍在修改CARE法案。
此外,新冠肺炎修改貸款的風險評級沒有變化,在延遲期結束並恢復按期付款之前,這些貸款不會被視為逾期。這些貸款的信用質量將在延遲期結束後重新評估。
5. | 商譽和無形資產 |
截至2020年12月31日,商譽總額為130萬美元。在截至2018年12月31日的年度內,公司因收購石橋銀行而錄得130萬美元的商譽。於截至2020年及2019年12月31日止年度,核心存款無形資產淨值分別為118,000美元及149,000美元。核心存款無形資產使用年度總和--數字方法超過了他們估計的七年壽命。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,攤銷費用總額分別為30,000美元和34,000美元。
收購的資產及承擔的負債根據初步分配的購買價,初步按其估計公允價值列報。在許多情況下,確定這些公允價值需要管理層對貼現率、未來預期現金流、市場狀況和其他高度主觀且可能發生變化的未來事件做出估計。公允價值估計被認為是初步的,如果獲得更多信息,可能會在收購結束日期後發生變化。根據初步的收購價格分配,公司因此次收購而錄得124萬美元的商譽。於2019年12月31日,本公司對收購資產的估計公允價值和承擔的負債進行了商譽調整,導致商譽增加13,000美元。調整後的商譽金額為125萬美元,反映了購買價格高於所購淨資產的估計公允價值。所記錄的商譽可扣除税款 。收購價格分配被認為是截至2019年12月31日的最終分配。
商譽和核心存款無形資產(CDI)如下(單位:千):
十二月三十一日, | ||||||||
(單位:千) | 2020 | 2019 | ||||||
商譽 |
$ | 1,253 | $ | 1,253 | ||||
CDI |
118 | 149 | ||||||
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總計 |
$ | 1,371 | $ | 1,402 | ||||
|
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截至2020年12月31日,CDI的累計攤銷為64,000美元,截至2019年12月31日的期間為34,000美元。
F-151
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合併財務報表附註(續)
5. | 商譽和無形資產(續) |
截至2020年12月31日,CDI的未來預期攤銷如下(單位:千):
2021 |
$ | 27 | ||
2022 |
23 | |||
2023 |
20 | |||
2024 |
17 | |||
2025年及其後 |
31 | |||
|
|
|||
總計 |
$ | 118 | ||
|
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6. | 房舍和設備 |
房舍和設備包括:
十二月三十一日, | ||||||||
(單位:千) | 2020 | 2019 | ||||||
租賃權改進 |
$ | 812 | $ | 816 | ||||
傢俱和固定裝置 |
1,030 | 884 | ||||||
辦公設備 |
37 | 37 | ||||||
計算機硬件 |
245 | 131 | ||||||
|
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減去累計折舊 |
(738 | ) | (488 | ) | ||||
|
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總計 |
$ | 1,386 | $ | 1,380 | ||||
|
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|
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的折舊支出分別為252,000美元和156,000美元 。
7. | 存款 |
存款賬户摘要如下:
十二月三十一日, | ||||||||||||||||
2020 | 2019 | |||||||||||||||
(單位:千) | 金額 | % | 金額 | % | ||||||||||||
不計息的需求 |
$ | 42,374 | 14.97 | % | $ | 12,644 | 6.7 | % | ||||||||
有息的需求 |
15,883 | 5.61 | 7,923 | 4.2 | ||||||||||||
貨幣市場與儲蓄 |
81,756 | 28.88 | 49,039 | 26.0 | ||||||||||||
定期存款,25萬美元及以上 |
47,112 | 16.64 | 26,302 | 13.9 | ||||||||||||
定期存款,其他 |
95,929 | 33.89 | 92,765 | 49.2 | ||||||||||||
|
|
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|
|
|
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$ | 283,054 | 100.0 | % | $ | 188,673 | 100.0 | % | |||||||||
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F-152
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7. | 存款(續) |
定期存款的預定到期日如下:
十二月三十一日, | ||||||||
(單位:千) | 2020 | 2019 | ||||||
一年或更短時間 |
$ | 122,859 | $ | 104,061 | ||||
超過一年到兩年 |
13,441 | 14,429 | ||||||
兩年至三年以上 |
5,921 | 270 | ||||||
三到四年以上 |
288 | 74 | ||||||
四到五年以上 |
532 | 233 | ||||||
五年多 |
| | ||||||
|
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|
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總計 |
$ | 143,041 | $ | 119,067 | ||||
|
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定期存款包括面額在25萬美元或以上的存款。截至2020年12月31日和2019年12月31日,此類存款分別達到4710萬美元和2680萬美元。截至2020年12月31日,有2500萬美元的經紀存款將於2021年1月到期,截至2019年12月31日的經紀存款有1075萬美元將於2020年1月到期。
8. | 短期借款 |
短期借款的未償還餘額和相關信息代表已購買的聯邦資金和在聯邦住房金融局的短期墊款,摘要如下:
十二月三十一日, | ||||||||
(單位:千) | 2020 | 2019 | ||||||
年終餘額 |
$ | 41,667 | $ | 6,914 | ||||
平均未償還餘額 |
474 | 19 | ||||||
最高月末餘額 |
41,667 | 6,914 | ||||||
年終加權平均率 |
0.35 | % | 2.48 | % | ||||
年內加權平均率 |
0.35 | % | 2.48 | % |
本年度的平均未償還餘額為每日平均餘額。
該公司在2020年12月31日有4,170萬美元的13天FHLB預付款,於2021年1月5日到期。截至2019年12月31日,該公司有690萬美元的隔夜短期借款,於2020年1月2日到期。匹茲堡聯邦住房金融局的借款由聯邦住房金融局的股票、合格貸款和投資擔保。截至2020年12月31日,該公司必須在匹茲堡的FHLB保持260萬美元的庫存,截至2019年12月31日,該公司的庫存為19,400美元。本公司與FHLB的最高借款能力約為1.158億美元,其中截至2020年12月31日的未償還貸款為61.7美元。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,該公司還在三家金融機構獲得了 信貸額度,這將使該公司能夠借入至多2500萬美元。截至2020年12月31日,所有信貸額度均未動用,截至2019年12月31日,已動用690萬美元。
F-153
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合併財務報表附註(續)
9. | 其他借款和次級債務 |
十二月三十一日, | ||||||||
(單位:千) | 2020 | 2019 | ||||||
FHLB的長期進展 |
$ | 20,000 | | |||||
次級債務 |
19,970 | | ||||||
美聯儲PPPLF |
17,315 | | ||||||
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|
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|||||
長期借款總額 |
$ | 57,285 | | |||||
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|
來自FHLB的所有借款均以合格抵押品的一攬子留置權作為擔保,抵押品主要定義為投資證券和抵押貸款,由本公司擁有,沒有任何留置權或產權負擔。
截至2020年12月31日,聯邦住房貸款銀行長期墊款的合同到期日和計劃現金流(以千為單位)包括以下內容:
類型 |
金額 |
費率 | 截止日期: |
|||||||||
中期回購固定利率 |
$ | 5,000,000 | 0.91 | % | 2023 | |||||||
固定費率 |
5,000,000 | 0.97 | % | 2024 | ||||||||
固定費率 |
5,000,000 | 1.10 | % | 2025 | ||||||||
固定費率 |
3,000,000 | 1.01 | % | 2025 | ||||||||
固定費率 |
2,000,000 | 1.02 | % | 2025 | ||||||||
|
|
|||||||||||
$ | 20,000,000 | 1.00 | % | |||||||||
|
|
2020年4月,美聯儲啟動了Paycheck Protection Program流動性工具(PPPLF),旨在根據CARE法案的PPP條款為金融機構向小企業放貸提供便利。只有PPP貸款才有資格作為PPPLF的抵押品,PPP貸款的每一美元 提供一美元的預付款。PPPLF下信貸展期的到期日將與為確保信貸展期而承諾的購買力平價貸款池的到期日相同。金融機構就PPP貸款收到的任何本金付款,如來自小企業管理局的PPP貸款寬免付款或最初六個月延遲期後借款人的本金付款,必須用於償還PPPLF預付款 相同金額的PPPLF,保持美元對美元預付款與PPP總貸款餘額的關係。PPPLF墊款利率固定在0.35%。截至2020年12月31日,我們在PPPLF下的預付款總額為1730萬美元。
2020年9月30日,公司 接受認購,並以私募方式向認可投資者出售了總計2000萬美元的次級票據(債券),認購金額為本金的100%。投資者包括由本公司旗下一間董事擁有及控制的公司,該公司購入1,900萬美元的債券本金。投資者包括由董事擁有和控制的公司,該公司購買了債券本金金額1,900萬美元。債券以每年5.0%的固定利率計息,為期5年,然後以與有擔保隔夜融資利率(SOFR)掛鈎的指數浮動。債券期限為十年,到期日為2030年10月1日。債券可由本公司選擇全部或部分贖回,但須在五年後獲得任何所需的監管批准。本公司將發行債券所得款項中的1,500萬美元作為股本注入本行,以支持本行的持續增長,包括持續的貸款活動。
F-154
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10. | 所得税 |
所得税準備金包括:
截至12月31日止年度, | ||||||||
(單位:千) | 2020 | 2019 | ||||||
當期税費 |
$ | | $ | | ||||
遞延税金 |
| | ||||||
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總計 |
$ | | $ | | ||||
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分別導致很大一部分遞延税項資產和遞延税項負債的可抵扣和應税暫時性差異的税收影響如下:
十二月三十一日, | ||||||||
(單位:千) | 2020 | 2019 | ||||||
遞延税項資產: |
||||||||
貸款損失準備 |
$ | 877 | $ | 355 | ||||
收購貸款的公允價值調整 |
535 | 638 | ||||||
替代性最低税收抵免 |
98 | 98 | ||||||
淨營業虧損結轉 |
1,872 | 1,661 | ||||||
其他 |
(240 | ) | 3 | |||||
|
|
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估值扣除前的遞延税項資產總額 |
3,142 | 2,755 | ||||||
|
|
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估值免税額 |
(3,044 | ) | (2,657 | ) | ||||
|
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|||||
遞延税項淨資產 |
$ | 98 | $ | 98 | ||||
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在評估遞延税項資產的變現能力時,管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於這些暫時性差額成為可扣除期間的未來應納税所得額。管理層在作出這項評估時,會考慮遞延税項負債的沖銷(包括可用結轉及結轉期間的影響)、預計未來應課税收入及税務籌劃策略。根據公司三年累計虧損狀況以及對遞延税項資產可抵扣期間未來應税收入的預測,管理層認為,公司很可能無法實現這些可抵扣差額的好處,但替代最低抵税額度除外。然而,如果結轉期內對未來應納税所得額的估計發生變化,則被視為可變現的遞延税項資產的金額可能會在短期內發生變化,而遞延税項資產將繼續按季度分析影響變現的變化,並可能在未來期間相應調整估值撥備。
截至2020年12月31日,該公司的聯邦淨營業虧損結轉約為890萬美元。在這些結轉的淨營業虧損中,約有489,000美元受到第382條的限制。
該公司在截至2020年12月31日的年度內未確認未確認所得税優惠的調整。本公司自成立以來的經營期間須接受税務機關的審查。本公司的政策是在 業務合併報表的所得税費用準備中確認未確認的税收優惠的利息和罰款。本公司不確認截至2020年12月31日的年度的任何利息和罰金。
F-155
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11. | 關聯方交易 |
本公司已在日常業務過程中與其高管、董事、主要股東、其直系親屬及聯營公司(通常指關聯方)進行銀行交易,未來可能亦會如此。
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
(單位:千) | 2020 | 2019 | ||||||
貸款: |
||||||||
年初餘額 |
$ | 2,088 | 1,052 | |||||
加法 |
321 | 1,948 | ||||||
收款金額 |
(243 | ) | (912 | ) | ||||
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年終餘額 |
$ | 2,166 | 2,088 | |||||
年底未使用的承付款總額 |
2,258 | 1,500 | ||||||
|
|
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|
|||||
所有信貸展期的總金額 |
$ | 4,424 | 3,588 | |||||
年終存款 |
$ | 14,669 | 7,381 | |||||
附屬票據 |
$ | 19,000 | |
由於第一筆利息 要到2021年6月才到期,因此向關聯方支付的附屬票據總共沒有支付利息。
12. | 基於股票的薪酬 |
2019年5月14日,公司股東批准了LINKBANCORP,Inc.2019年股權激勵計劃。該計劃 授權根據激勵和非法定股票期權的授予,向參與者發行或交付至多450,000股Link Bancorp普通股。該計劃由LINKBANCORP薪酬委員會的成員 管理。除非委員會指定不同的歸屬時間表,否則該計劃下的獎勵應以每年不超過20%的歸屬比率授予。在某些 條件下或在委員會的任何時候酌情決定,可加速授予。LINKBANCORP或其子公司的員工和董事有資格根據該計劃獲得獎勵,但非員工可能不會獲得激勵性股票期權。股票 期權既可以是激勵性股票期權,也可以是非限定股票期權。激勵性股票期權具有一定的税收優勢,必須符合美國國税法第422條的要求。
數量 庫存 選項 |
加權的- 平均值 鍛鍊 價格 |
加權的-平均值 剩餘 合同 術語 |
集料 固有的 價值 |
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傑出,2019年12月31日 |
394,500 | $ | 10.00 | $ | 9.50 | $ | ||||||||||
授與 |
21,500 | 11.77 | 9.80 | |||||||||||||
已過期/已終止 |
19,500 | 10.00 | | |||||||||||||
已鍛鍊 |
500 | 10.00 | | |||||||||||||
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傑出,2020年12月31日 |
396,000 | $ | | $ | 8.60 | $ | 471,250 | |||||||||
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可在年終行使 |
75,400 | $ | | $ | 8.60 | $ | 94,250 | |||||||||
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截至2020年12月31日,未償還期權的行權價從10.00美元到12.00美元不等。
F-156
LINKBANCORP,Inc.和子公司
合併財務報表附註(續)
12. | 基於股票的薪酬(續) |
本公司使用簡化方法確定股票期權的預期壽命 允許普通股票期權的方法。無風險利率基於截至授予日生效的美國國債收益率曲線。預期波動率是使用期權定價模型 的計算值法確定的,該模型用適當行業/部門指數的歷史波動率代替預期波動率。
十二月三十一日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
授予期權的加權平均公允價值 |
$ | 0.25 | $ | 1.15 | ||||
股息率 |
0.00 | % | 1.00 | % | ||||
預期波動率 |
4.36 | % | 10.00 | % | ||||
無風險利率 |
0.62 | % | 1.85 | % | ||||
預期壽命(年) |
6.00 | 6.00 | ||||||
假設罰沒率 |
8.00 | % | 0.00 | % |
關於截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的股票薪酬信息如下:
十二月三十一日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
已確認的股票薪酬費用 |
$ | 87,000 | $ | 31,000 | ||||
未歸屬股票期權數量 |
320,600 | 394,500 | ||||||
未歸屬股票期權的公允價值 |
$ | 351,000 | $ | 451,000 | ||||
尚待確認為費用的金額 |
$ | 286,000 | $ | 420,000 |
剩餘的286,000美元將按比例確認為2025年12月31日之前的費用。
13. | 具有表外風險的金融工具 |
本公司是在正常業務過程中存在表外風險的金融工具的當事人,以滿足其客户的融資需求。這些金融工具包括提供信貸的承諾。該等承諾在不同程度上涉及超出綜合資產負債表所確認金額的信貸及利率風險。
本公司在該金融工具的另一方不履行信貸承諾的情況下面臨的信用損失風險,由該金融工具的合同金額表示。本公司在作出和監督承諾及有條件債務方面採用的信貸政策與其對資產負債表內工具所採用的信貸政策相同。截至2020年12月31日和2019年12月31日,本公司擁有與表外工具信貸損失相關的準備金,總額為25,000美元,計入其他負債。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,以下金融工具未償還,其合同金額代表信用風險:
十二月三十一日, | ||||||||
(單位:千) | 2020 | 2019 | ||||||
信貸額度下未籌措資金的承付款: |
||||||||
房屋淨值貸款 |
$ | 17,483 | $ | 9,138 | ||||
商業地產、建築和土地開發 |
10,252 | 24,261 | ||||||
工商業 |
33,471 | 15,051 | ||||||
其他 |
3,937 | 5,682 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
$ | 65,143 | $ | 54,132 | ||||
|
|
|
|
F-157
LINKBANCORP,Inc.和子公司
合併財務報表附註(續)
13. | 具有表外風險的金融工具(續) |
提供信貸的承諾是指只要不違反合同中規定的任何條件,就向客户提供貸款的協議。由於許多承付款預計將到期而不動用,因此承付款總額不一定代表未來的現金需求。承諾通常有固定的到期日或其他終止條款,可能需要支付費用。公司對每個客户的信用等級進行評估逐個案例 基礎。如本公司認為在信貸延期時有需要取得抵押品,則以管理層的信用評估為基礎。持有的抵押品各不相同,但可能包括個人或商業房地產、應收賬款、庫存和設備。
14. | 信用風險集中 |
該公司向主要位於賓夕法尼亞州中南部和大特拉華山谷的客户提供商業、住宅和消費貸款。按貸款類型劃分的信貸集中情況見附註3。債務人履行合同的能力受該地區經濟的影響。
與商業貸款相關的許多風險可能會影響借款人及時償還貸款的能力。它們包括但不限於所有者的業務專長、當地經濟的變化、競爭、政府監管以及借款實體的總體財務穩定性。
本公司試圖通過分析借款人的業務和行業歷史、其財務狀況以及企業主的財務狀況來降低這些風險。本公司還將要求借款人在貸款期限內定期提供有關企業運營的財務信息。此外,大多數商業貸款是由企業或企業主的資產擔保的,如果借款人違約,這些資產可以與企業主的個人擔保一起清算。
本公司將不時與其代理銀行保持超過聯邦保險存款上限250,000美元的餘額。 管理層定期評估這些代理銀行的信用狀況,並不認為它們對公司構成重大風險。
15. | 租賃承諾額和或有事項 |
根據將於2029年10月到期的租賃協議,本公司租賃其行政和運營設施以及兩家分支機構。作為額外的 租金,公司負責其按比例分攤的運營費用,包括房地產税、保險、水電費和維護費用。
下表列出了截至2020年12月31日與經營租賃相關的未貼現現金流:
(單位:千) | 金額 | |||
2021 |
$ | 369 | ||
2022 |
254 | |||
2023 |
257 | |||
2024 |
131 | |||
2025 |
138 | |||
2026年及其後 |
527 | |||
|
|
|||
租賃總負債 |
$ | 1,676 | ||
|
|
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度租金總支出分別為463,000美元和390,000美元。
F-158
LINKBANCORP,Inc.和子公司
合併財務報表附註(續)
16. | 員工福利 |
該公司為其合格員工制定了401(K)計劃。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內,公司分別為該計劃貢獻了125,000美元和98,000美元。
17. | 監管資本要求 |
本公司須遵守由聯邦存款保險公司和賓夕法尼亞州銀行和證券部管理的各種監管資本要求。未能達到最低資本要求可能會引發監管機構採取某些強制性的、可能的額外酌情行動,如果採取這些行動,可能會對公司的合併財務報表產生直接的重大影響。根據資本充足率準則和迅速採取糾正措施的監管框架,公司必須滿足特定的資本準則,這些準則涉及根據監管會計慣例計算的公司資產、負債和某些表外項目的量化指標。本公司的資本金額和分類也受監管機構關於成分、風險權重和其他因素的定性判斷。
銀行及公司須遵守由銀行機構管理的監管資本要求。資本充足率準則和及時糾正措施規定涉及根據監管會計慣例計算的資產、負債和某些表外項目的量化衡量。資本數額和分類還取決於監管機構對組成部分、風險權重和其他因素的定性判斷,監管機構在某些情況下可以降低分類。未能滿足各種資本要求可能會引發監管行動,可能對財務報表產生直接的實質性影響。截至2020年12月31日,本銀行及本公司已符合其須遵守的所有資本充足率要求。
《及時糾正措施條例》 提供了五種分類,包括資本充足、資本充足、資本不足、嚴重資本不足和嚴重資本不足,儘管這些術語並不代表整體財務狀況。如果一家機構的資本充足,則在該機構接受經紀存款之前,需要獲得監管部門的批准。如果一家機構資本不足,資本分配就會受到限制,資產增長和擴張也是如此,因此需要制定資本恢復計劃。
資本節約緩衝旨在吸收經濟壓力時期的損失。銀行業 銀行機構的普通股一級資本與風險加權資產的比率高於最低限額但低於保全緩衝(或低於綜合保本緩衝和反週期緩衝,當後者適用時) 將面臨股息、股權回購和基於缺口金額的補償方面的限制。
根據附註1中提到的PADOBS批准,本行必須保持在附註1中概述的提高的最低資本充足率。除了PADOBS的批准外,還要求在收購後的頭三年內,在任何季度,一級槓桿率不得低於8%。銀行的資本金額和比率如表所示(以千美元為單位):
F-159
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合併財務報表附註(續)
17. | 監管資本要求(續) |
下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的實際資本比率和要求資本比率,符合《巴塞爾協議III資本規則》。被認為資本金充足的資本水平是基於及時的糾正措施規定,這些規定經過修訂,以反映《巴塞爾協議III資本規則》的變化:
十二月三十一日, | ||||||||||||||||
2020 | 2019 | |||||||||||||||
(單位:千) | 金額 | 比率 | 金額 | 比率 | ||||||||||||
總資本 |
||||||||||||||||
(風險加權資產) |
||||||||||||||||
實際 |
$ | 48,810 | 15.86 | % | $ | 31,691 | 18.33 | % | ||||||||
出於資本充足率的目的 |
24,624 | 8.00 | 13,833 | 8.00 | ||||||||||||
資本充足 |
30,780 | 10.00 | 17,291 | 10.00 | ||||||||||||
一級資本 |
||||||||||||||||
(風險加權資產) |
||||||||||||||||
實際 |
$ | 44,958 | 14.61 | % | $ | 29,977 | 17.34 | % | ||||||||
出於資本充足率的目的 |
18,468 | 6.00 | 10,374 | 6.00 | ||||||||||||
資本充足 |
24,624 | 8.00 | 13,833 | 8.00 | ||||||||||||
普通股權益 |
||||||||||||||||
(風險加權資產) |
||||||||||||||||
實際 |
$ | 44,958 | 14.61 | % | $ | 29,977 | 17.34 | % | ||||||||
出於資本充足率的目的 |
18,468 | 4.50 | 7,781 | 4.50 | ||||||||||||
資本充足 |
24,624 | 6.50 | 10,374 | 6.50 | ||||||||||||
一級資本 |
||||||||||||||||
(平均資產) |
||||||||||||||||
實際 |
$ | 44,958 | 12.84 | % | $ | 29,977 | 14.05 | % | ||||||||
出於資本充足率的目的 |
14,006 | 4.00 | 8,531 | 4.00 | ||||||||||||
資本充足 |
17,508 | 5.00 | 10,664 | 5.00 |
聯邦和州銀行法規對銀行支付的股息施加了某些限制。《賓夕法尼亞州銀行法》規定,現金股息可以宣佈,並從累計淨收益中支付。此外,如果派息的效果會導致銀行的資本低於適用的最低資本要求,則銀行支付的股息將被禁止。銀行對本公司的貸款或墊款不得超過銀行股本和盈餘的10%,並且必須有擔保貸款或墊款的抵押品。由於銀行目前處於累計赤字狀態,目前無法支付股息。
美聯儲現金需求
自2020年3月26日起,聯邦儲備委員會將英國央行的存款準備金率設定為零。因此,銀行 不再需要以保險庫現金或聯邦儲備銀行的形式維護平均現金儲備餘額。截至2019年12月31日,所需最低餘額為530萬美元。
貸款
聯邦法律 禁止公司向銀行借款,除非貸款有特定抵押品作擔保。此外,這種擔保貸款的金額限制在銀行普通股和資本盈餘的10%以內。
F-160
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合併財務報表附註(續)
18. | 公允價值計量 |
管理層在估計本公司金融工具的公允價值時使用其最佳判斷;然而,估計技術存在固有的弱點。因此,對於幾乎所有金融工具,本文中的公允價值估計並不一定表明本公司在所示日期的銷售交易中可能實現的金額。估計公允價值金額已於其各自的年度末計量,並未於該等 各自的日期後就該等財務報表進行重新評估或更新。因此,這些金融工具在各自報告日期之後的估計公允價值可能與每個年終報告的金額不同。
本公司使用公允價值計量來記錄對某些資產和負債的公允價值調整,並確定公允價值 披露。根據公允價值計量會計準則(FASB ASC 820,公允價值計量),金融工具的公允價值是在計量日期在市場參與者之間有序交易中為出售資產而收到的價格或為轉移負債而支付的價格。公允價值最好根據所報的市場價格確定。然而,在許多情況下,公司的各種金融工具沒有報價的市場價格。如無所報市價,則公允價值以使用現值或其他估值方法估計為基礎。這些技術很大程度上受到所用假設的影響,包括貼現率和對未來現金流的估計。因此,公允價值估計可能不會在票據的即時結算中實現。
本公司使用一致的公允價值定義,側重於在當前市場條件下,在計量日期市場參與者之間的有序交易(即不是強制清算或廉價出售)的退出價格。如果資產或負債的活動數量和水平大幅下降,改變估值技術或使用多種估值技術可能是合適的。在這種情況下,決定有意願的市場參與者在當前市場條件下在計量日期進行交易的價格取決於事實和 情況,並需要使用重大判斷。公允價值指引確立了公允價值等級,對用於計量公允價值的估值方法的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先級(1級計量),對不可觀察到的投入給予最低優先級(3級計量)。公允價值層次的三個層次如下:
以下披露顯示了與用於按公允價值計量資產和負債的定價觀察水平相關的分層披露框架。定價的三個主要級別如下:
第I級: | 截至報告日期,相同資產或負債的報價在活躍市場上可用。 | |
第二級: | 定價投入不是活躍市場的報價,而是截至報告日期直接或間接可見的報價。這些資產和負債的性質包括報價可得但交易頻率較低的項目,以及使用其他金融工具進行公允估值的項目,其參數可以直接觀察。 | |
第三級: | 從估值技術得出的估值,其中一個或多個重要投入或重要價值驅動因素不可觀察到。 |
這種層次結構需要使用可觀察到的市場數據(如果有)。
F-161
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合併財務報表附註(續)
18. | 公允價值計量(續) |
本公司不需要按公允價值計量或報告的金融工具的公允價值估計如下:
2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||||||||||||||
(單位:千) | 攜帶金額 | 公平價值 | 攜帶金額 | 公平價值 | ||||||||||||
金融資產: |
||||||||||||||||
現金和現金等價物(第1級) |
$ | 9,002 | $ | 9,002 | $ | 11,210 | $ | 11,210 | ||||||||
貸款(3級) |
323,214 | 324,160 | 166,793 | 168,487 | ||||||||||||
聯邦住房貸款銀行股票(一級) |
2,615 | 2,615 | 43 | 43 | ||||||||||||
財務負債: |
||||||||||||||||
存款(3級) |
283,054 | 282,800 | 188,673 | 188,136 | ||||||||||||
短期借款(一級) |
41,667 | 41,667 | 6,914 | 6,914 | ||||||||||||
長期借款(3級) |
37,315 | 37,738 | | | ||||||||||||
附屬票據(第3級) |
20,000 | 20,256 | | | ||||||||||||
表外金融工具(3級) | | | | |
下表按公允價值層級按公允價值列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日在綜合資產負債表中按公允價值按經常性基礎報告的資產。金融資產和負債根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行整體分類。
該公司的可供出售投資 證券按公允價值報告。這些證券由獨立的第三方進行估值。這些估值是基於市場數據。它們使用評估的定價模型,該模型因資產而異,並納入了可用交易、出價和其他市場信息。對於不是每天交易的證券,他們評估的定價應用程序會應用可用的信息,如基準和矩陣定價。評估證券時通常尋求的市場信息包括:基準收益率、報告的交易、經紀/交易商報價(僅從公認為市場參與者的做市商或經紀/交易商獲得)、發行人價差、雙邊市場、基準證券、報價、 報價和參考數據。對於某些證券,可能會使用額外的投入,或者某些市場投入可能不適用。在任何一天,投入的優先順序都會根據市場狀況而有所不同。
2020年12月31日 | ||||||||||||||||
(單位:千) | I級 | II級 | 第三級 | 總計 | ||||||||||||
資產: |
||||||||||||||||
美國國債 |
$ | | $ | 74,999 | $ | | $ | 74,999 | ||||||||
抵押貸款支持證券 |
| 4,206 | | 4,206 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
總計 |
$ | | $ | 79,205 | $ | | $ | 79,205 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年12月31日 | ||||||||||||||||
(單位:千) | 水平 I |
II級 | 水平 (三) |
總計 | ||||||||||||
資產: |
||||||||||||||||
美國國債 |
$ | | $ | 46,975 | $ | | $ | 46,975 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
總計 |
$ | | $ | 46,975 | $ | | $ | 46,975 | ||||||||
|
|
|
|
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F-162
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合併財務報表附註(續)
18. | 公允價值計量(續) |
對於在非經常性基礎上按公允價值計量的金融資產,公允價值 在2020年12月31日和2019年12月31日使用的公允價值分級計量如下:
2020年12月31日 | ||||||||||||||||
(單位:千) | I級 | II級 | 第三級 | 總計 | ||||||||||||
減值貸款 |
$ | | $ | | $ | 988 | $ | 988 | ||||||||
2019年12月31日 | ||||||||||||||||
(單位:千) | I級 | II級 | 第三級 | 總計 | ||||||||||||
減值貸款 |
$ | | $ | | $ | 1,003 | $ | 1,003 |
下表介紹了用於確定按公允價值層次結構第三級分類的非經常性公允價值計量的估值程序:
2020年12月31日 | ||||||||||||
關於第三級公允價值計量的量化信息 | ||||||||||||
(單位:千) | 公允價值 | 評估技術 | UnobservableInput | 範圍(加權 平均) |
||||||||
減值貸款 |
$ | 988 | 評估 抵押品(1) |
清算 費用 |
10 | % | ||||||
2019年12月31日 | ||||||||||||
關於第三級公允價值計量的量化信息 | ||||||||||||
(單位:千) | 公允價值 | 評估技術 | UnobservableInput | 範圍(加權 平均) |
||||||||
減值貸款 |
$ | 1,003 | 評估 抵押品(1) |
清算 費用 |
10 | % |
(1) | 公允價值一般通過對相關抵押品的獨立評估來確定,其中 包括各種無法識別的III級投入。 |
評估可能由管理層根據定性因素進行調整,如經濟狀況、年齡和/或出售抵押品時產生的估計清算費用。評估調整和清算費用的幅度和加權平均值以評估的百分比表示。
19. | 收入確認 |
本公司採用了主題606,採用修改後的追溯方法,適用於截至2018年4月6日成立之日尚未完成的所有合同。主題606下列出了2018年4月6日以後各報告期的結果。
收入標準的核心原則建立在供應商和客户之間提供商品和服務的合同基礎上。它試圖以賣方有權獲得的對價為基礎,以收入確認模式描述雙方之間的權利和義務交換。
管理層確定,來自金融工具的收入,包括貸款收入,以及承付款和其他與貸款有關的費用產生的非利息收入以及銀行擁有的人壽保險收入不在專題606的範圍之內。因此,期內未有任何與這些收入來源相關的變動 。
主題606適用於 非利息收入流,如存款服務費和其他非利息收入。下面討論主題606範圍內的非利息收入流 。
F-163
LINKBANCORP,Inc.和子公司
合併財務報表附註(續)
19. | 收入確認(續) |
押金手續費及活動費
存款賬户的手續費包括每月自動櫃員機收入、電匯手續費、不足額的 資金手續費以及其他存款相關費用。在提供服務期間,公司對每月服務費的履約義務一般得到履行,並確認了相關收入。支票訂單和其他與存款賬户相關的費用在很大程度上是基於交易的,因此,公司的履約義務已在某個時間點得到履行,相關收入已確認。存款賬户的手續費支付主要是 立即收到或在下個月通過直接向客户賬户收取費用。在提供服務或完成服務時,公司對電匯的履約義務和退還的押金費用基本得到履行,相關收入也得到確認。付款通常是立即收到或在下個月收到。
貸款費用 相關活動
來自貸款相關活動的費用主要由銀行發起浮動利率貸款的應計利率轉換協議確認的預付費用組成。借款人與第三方同時簽署本票增編,允許借款人支付固定利率。銀行通過主服務協議為第三方和借款人之間的應計利率轉換提供服務。
其他
其他費用主要包括遠程/移動存款費用和其他服務費。其他非利息收入主要包括沒有計入上述類別的其他非經常性收入。這項收入屬於雜項性質,在收到時確認為收入。
以下是截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的非利息收入,按主題606範圍內和範圍外的收入流劃分。
截至該年度為止 十二月三十一日, |
||||||||
(單位:千) | 2020 | 2019 | ||||||
非利息收入 在606專題範圍內 |
||||||||
押金手續費及活動費 |
$ | 74 | $ | 38 | ||||
與貸款有關的活動費用 |
194 | 167 | ||||||
其他 |
130 | 49 | ||||||
|
|
|
|
|||||
非利息收入 (在專題606的範圍內) |
204 | 254 | ||||||
非利息收入(超出範圍主題606) |
251 | 139 | ||||||
|
|
|
|
|||||
非利息收入總額 |
$ | 649 | $ | 393 | ||||
|
|
|
|
合同餘額
合同資產餘額是指在客户支付對價(導致應收合同)或到期付款(導致合同資產)之前,實體為客户提供服務的情況。合同責任餘額是實體向客户轉讓服務的義務,該實體已從客户 收到付款(或到期)。該公司的非利息收入流主要基於交易活動。考慮通常是立即或很快收到的
F-164
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合併財務報表附註(續)
19. | 收入確認(續) |
合同餘額(續)
在公司履行其履約義務並確認收入後。該公司通常不會與客户簽訂長期收入合同,因此不會 出現大量的合同餘額。截至2020年12月31日和2019年12月31日,公司沒有任何合同餘額。
合同採購成本
關於主題606的通過,要求實體將與客户簽訂合同的某些增量成本資本化,並隨後攤銷為費用,如果這些成本預期可以收回的話。獲得合同的增量成本是實體為獲得與客户的合同而產生的成本,如果沒有獲得合同,實體就不會產生這些成本(例如銷售佣金)。本公司利用實際權宜之計,允許實體在將這些 成本資本化所產生的資產在一年或更短時間內攤銷時,立即支出合同收購成本。在通過專題606時,世行沒有將任何合同購置費用資本化。
20. | 擬議與GNB Financial,Inc.合併。 |
2020年12月10日,LINKBANCORP,Inc.(LINK)及其全資子公司LINKBANK(Bank)和GNB Financial Corp,Inc.(GNB)及其全資子公司Gratz Bank(Gratz Bank)簽訂了一項協議和合並計劃(合併協議),根據該協議,GNB將與LINK合併並併入LINK,LINK作為尚存的公司。 在合併的同時,預計本行將與Gratz銀行合併並併入GRATZ銀行,Gratz銀行將成為倖存的機構。
根據協議,GNB股東將有機會選擇獲得每股87.68美元的現金或7.3064股LINK普通股 換取他們擁有的每股股票。該協議規定了按比例分配的程序,旨在確保總計至少80%的已發行GNB普通股將交換為LINK普通股。這筆交易預計將是一次免税交易,只要GNB的股東以他們的股份換取股票。該交易受慣例成交條件的制約,包括收到監管部門的批准和兩家公司股東的批准。目前預計合併將於2021年第三季度完成。LINK和GNB的每位董事已同意在將就擬議交易進行投票的 股東大會上投票贊成批准合併協議。合併後公司的董事會將由這兩家機構平均分配,並將由GNB金融服務公司現任董事長擔任主席。
21. | 後續事件 |
本公司評估了2021年3月18日資產負債表日之後發生的事件和交易,以確定這些合併財務報表中可能需要確認或披露的項目。評估一直進行到2021年3月18日,也就是這些合併財務報表可以發佈的日期,沒有發生任何需要應計或披露的後續事件。
F-165
在2022年前,所有購買、出售或交易我們普通股的交易商,無論是否參與此次發行,都可能被要求提交招股説明書。這還不包括交易商在作為承銷商時提交招股説明書的義務,以及關於其 未售出配售或認購的義務。
Shares
普通股
招股説明書
|
|
, 2022
我們和承銷商 均未授權任何人提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息。當您決定是否投資我們的普通股時,您不應依賴本招股説明書中的信息以外的任何信息。本招股説明書的交付和我們普通股的出售都不意味着本招股説明書中包含的信息在本招股説明書日期後是正確的。在任何情況下,在要約或要約購買這些普通股是非法的情況下,本招股説明書不是出售要約或要約購買這些普通股的要約。
第II部分:招股章程不需要的資料
第13項。 | 發行發行的其他費用 |
下表列出了除承保折扣和佣金外,與出售我們正在登記的普通股有關的所有成本和費用 ,所有費用將由我們支付。除美國證券交易委員會註冊費、FINRA備案費和納斯達克上市費外,所有金額均為估計數。
美國證券交易委員會註冊費 |
$ | * | ||
納斯達克上市費 |
* | |||
FINRA備案費用 |
* | |||
印刷費和開支 |
* | |||
律師費及開支 |
* | |||
會計費用和費用 |
* | |||
轉會代理費和開支 |
* | |||
雜類 |
* | |||
|
|
|||
總計 |
$ | * | ||
|
|
* | 須以修訂方式提交。 |
第14項。 | 董事及高級人員的彌償 |
LINKBANCORP,Inc.(LINKBANCORP)是賓夕法尼亞州的一家公司。1988年《賓夕法尼亞州商業公司法》(BCL)第1741-1743條規定,只要符合某些標準,包括誠實信用和相信特定行為符合公司的最佳利益,商業公司可以賠償董事和高級管理人員在擔任此類職務時可能承擔的責任。一般而言,如果有權獲得彌償的人已被判決對公司負有責任,則在由公司或根據公司的權利對董事或高級職員提起的訴訟中,不存在這種彌償權力,除非且僅在法院確定該人有公平合理地有權獲得彌償的範圍內。公司需要賠償董事和高級管理人員在以此類身份對其提起抗辯時可能招致的費用 如果他們在抗辯中勝訴或以其他方式抗辯此類行為。《BCL》第1746條規定,上述規定不應被視為排除了尋求賠償的人根據任何附例規定等可能有權享有的任何其他權利,但在任何 導致要求賠償的行為或不作為或行為被法院裁定為構成故意不當行為或魯莽行為的情況下,不得進行賠償。BCL第1747條授權公司為董事和其他代表購買保險。上述聲明以BCL 1741-1850節的詳細規定為準。
LINKBANCORP的章程規定對董事或高級管理人員實際發生的合理費用進行賠償或報銷。然而,對於故意的不當行為或魯莽行為,不應向董事或官員提供賠償或補償。
LINKBANCORP代表其董事和高級管理人員為履行其職責所產生的某些責任提供保險保障,併為LINKBANCORP就某些責任向其董事和高級管理人員支付的賠償提供保險。此類保險的保費由LINKBANCORP支付。
第15項。 | 最近出售的未註冊證券 |
以下列出有關LINKBANCORP在過去三年內出售的未註冊證券的信息。
II-1
(1) | 在過去三年中,LINKBANCORP根據其前2019年股權激勵計劃向LINKBANCORP或其子公司的高級管理人員和董事授予了133,500份股票期權,行使價格從每股10.00美元到14.50美元不等。沒有承銷商或配售代理參與任何此類證券的發行或銷售,也沒有支付承銷折扣或佣金。上述證券的發行及出售乃根據證券法第4(A)(2)條豁免註冊要求及根據證券法頒佈的規則第(Br)701條作出,作為發行人不涉及任何公開發售的交易,並符合與補償有關的利益計劃及合約。 |
(2) | 在過去三年中,LINKBANCORP向LINKBANCORP的員工和董事或其子公司高級管理人員和董事發行並出售了總計26,300股普通股,這些普通股是根據其前2019年股權激勵計劃以每股10.00美元的行權價行使的。 上述證券的發行及出售乃依據證券法第4(A)(2)節豁免註冊要求及根據證券法頒佈的第701條作為不涉及任何公開發售的交易而由發行人進行,並符合與補償有關的利益計劃及合約。 |
(3) | 2022年4月8日,LINKBANCORP完成了本金總額為2000萬美元的發行 從固定到浮動對2032年到期的某些機構認可投資者的次級票據進行評級。沒有承銷商或配售代理參與任何普通股的發行或 銷售,也沒有支付承銷折扣或佣金。次級票據是根據證券法第4(A)(2)節和根據證券法頒佈的法規D規則506的豁免註冊發行的,作為發行人的交易,不涉及任何公開發行。 |
(4) | 2020年9月30日,LINKBANCORP完成本金總額2000萬美元的發行 從固定到浮動對某些機構認可投資者2030年到期的次級票據進行評級。沒有承銷商或配售代理參與任何普通股的發行或銷售,也沒有支付承銷折扣或佣金。次級票據是根據證券法第4(A)(2)節和根據證券法頒佈的規則D第506條規定的豁免註冊而發行的,作為發行人的交易,不涉及任何公開發行。 |
(5) | 2020年10月20日,LINKBANCORP向認可投資者發行了總計421,292股普通股,每股票面價值0.01美元,每股價格為12.00美元,總對價約為500萬美元。沒有承銷商或配售代理參與任何普通股的發行或銷售,也沒有支付承銷折扣或佣金。普通股是根據證券法第4(A)(2)節和根據證券法頒佈的規則D第506條的豁免註冊而發行的,作為發行人的交易,不涉及任何公開發行。 |
第16項。 | 展品和財務報表時間表: |
作為本登記聲明的一部分提交的證物和財務報表附表如下:
(a) | 展品清單 |
證物編號: |
描述 | |
1.1 | 承銷協議* | |
2.1 | LINKBANCORP,Inc.,LINKBANK,GNB Financial Services,Inc.和Gratz Bank之間於2020年12月10日簽署的合併協議和計劃,通過引用2021年5月7日提交的S-4表格註冊聲明中包括的聯合代理聲明/招股説明書的附件A而併入。 |
II-2
證物編號: |
描述 | |
3.1 | 經修訂的公司章程,通過引用附件3.1併入以形成S-4註冊聲明,提交於2021年5月7日 | |
3.2 | 修訂和重新制定的章程,通過引用附件3.2併入以形成S-4註冊聲明,提交於2021年5月7日 | |
4.1 | 樣品庫存證書,通過引用附件4.1併入以形成S-4註冊聲明,提交於2021年5月7日 | |
4.2 | LINKBANCORP,Inc.2030年到期的5.00%浮動利率固定次級票據表格,通過引用附件4.2併入表格S-4登記聲明,2021年5月7日提交 | |
4.3 | 授權書表格,通過引用附件4.3併入表格S-4註冊聲明,於2021年5月7日提交 | |
4.4 | LINKBANCORP,Inc.4.50%的表格從固定到浮動2032年到期的利率次級票據,通過引用附件4.1併入Form 8-K,於2022年4月11日提交 | |
5 | 個人助理呂斯·戈爾曼對證券登記合法性的意見* | |
10.1 | LINKBANCORP 2019股權激勵計劃,通過引用附件10.7併入,形成S-4註冊聲明,提交於2021年5月7日 | |
10.2 | 激勵性股票期權(ISO)協議表格,通過引用附件10.8併入以形成S-4註冊聲明,提交於2021年5月7日 | |
10.3 | 非限制性股票期權協議表格,通過引用附件10.9併入表格S-4註冊聲明,於2021年5月7日提交 | |
10.4 | LINKBANK拆分美元人壽保險計劃,日期為2019年1月24日,通過引用附件10.13併入,形成S-4註冊聲明,提交於2021年5月7日 | |
10.5 | LINKBANCORP,Inc.、Gratz銀行和Wesley M.Wemer簽訂的僱傭協議,日期為2020年12月10日,通過引用附件10.3併入,形成S-4註冊聲明,提交於2021年5月7日 | |
10.6 | LINKBANCORP,Inc.、Gratz銀行和Andrew S.Samuel於2021年10月28日簽署的僱傭協議,通過引用附件10.1併入Form 8-K於2021年11月3日提交 | |
10.7 | LINKBANCORP,Inc.、Gratz銀行和Carl Lundblad之間的僱傭協議,日期為2021年10月28日,通過引用附件10.2併入Form 8-K,於2021年11月3日提交 | |
10.8 | LINKBANCORP,Inc.、Gratz銀行和Brent Smith之間的僱傭協議,日期為2021年10月28日,通過引用附件10.3併入Form 8-K於2021年11月3日提交 | |
10.9 | LINKBANCORP,Inc.、Gratz銀行和Kristofer Paul之間的控制變更協議,日期為2021年10月28日,通過引用附件10.4併入Form 8-K,提交於2021年11月3日 | |
10.10 | Gratz銀行和安德魯·S·塞繆爾於2021年10月28日簽訂的補充高管退休計劃協議,通過引用附件10.5併入表格8-K於2021年11月3日提交 | |
10.11 | Gratz銀行與Carl Lundblad於2021年10月28日簽訂的遞延補償協議,通過引用附件10.6併入表格8-K,於2021年11月3日提交 | |
10.12 | Gratz銀行與Kristofer Paul於2021年10月28日簽訂的遞延補償協議,通過引用附件10.7併入表格8-K,於2021年11月3日提交 |
II-3
證物編號: |
描述 | |
10.13 | Gratz銀行與布倫特·史密斯於2021年10月28日簽訂的遞延補償協議,通過引用附件10.8併入表格8-K,於2021年11月3日提交 | |
10.14 | LINKBANCORP,Inc.高管激勵計劃,通過參考附件10.1合併到2022年2月1日提交的8-K表格 | |
10.15 | 與韋斯利·M·韋默斯簽訂的補充高管退休計劃協議,通過引用附件10.19併入表格10-K,於2022年3月31日提交 | |
10.16 | 董事與韋斯利·M·韋默斯的延期賠償協議,通過引用附件10.20併入,形成2022年3月31日提交的10-K表格 | |
10.17 | 董事與大衞·H·科彭哈弗的延期補償協議,通過引用附件10.21併入,形成2022年3月31日提交的10-K表格 | |
10.18 | 董事與蒂莫西·J·艾利森的延期補償協議,通過引用附件10.22併入表格10-K,於2022年3月31日提交 | |
10.19 | 與蒂莫西·J·艾利森的高管延期薪酬協議,通過引用附件10.23併入表格10-K,於2022年3月31日提交 | |
10.20 | 董事與小約瑟夫·米切蒂的延期補償協議,通過引用附件10.24併入,以形成2022年3月31日提交的10-K表格 | |
10.21 | LINKBANCORP,Inc.2022年股權激勵計劃,通過引用附件10.1併入表格8-K,於2022年6月2日提交 | |
10.22 | LINKBANCORP,Inc.2022年員工股票購買計劃,通過引用附件10.2併入表格8-K,於2022年6月2日提交 | |
16.1 | Hacker,Johnson&Smith PA的信函,通過引用附件16.1合併到2022年3月31日提交的8-K表格 | |
16.2 | S.R.斯諾德格拉斯公司的信函,通過引用附件16.2併入表格8-K,提交於2022年3月31日 | |
21 | LINKBANCORP,Inc.的子公司,通過引用表21.1合併為Form 10-K,於2022年3月31日提交 | |
23.1 | S.R.斯諾德格拉斯P.C.同意* | |
23.2 | Luse Gorman,PC同意(載於附件5)* | |
23.3 | Hacker,Johnson&Smith PA*的同意 | |
24.1 | 授權書(載於本註冊聲明的簽署頁)* | |
107 | 備案費表* |
* | 須以修訂方式提交。 |
(b) | 財務報表明細表 |
沒有提交財務報表明細表,因為所需信息不適用或包含在合併財務報表或相關附註中。
第17項。 | 承諾 |
以下籤署的登記人承諾在承銷協議規定的截止日期向承銷商提供承銷協議中規定的面額和登記名稱的證書 ,以便於迅速交付給每一名買方。
II-4
如果根據證券法產生的責任可以根據本文所述的賠償條款或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人進行賠償,則註冊人已被告知,美國證券交易委員會認為這種賠償是違反公眾利益的。
證券法中所表達的政策,因此不能強制執行。如果登記人對該等責任(登記人支付董事、登記人的高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)提出賠償要求,而董事、高級職員或控制人與正在登記的證券 相關,則除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決,否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交賠償 是否違反證券法所表達的公共政策,並將受該發行的最終裁決管轄的問題。
以下籤署的註冊人特此承諾:
(1)為確定證券法項下的任何責任,註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中遺漏的信息 應視為本註冊説明書的一部分,自其宣佈生效之時起生效。
(2)為了確定《證券法》規定的任何責任,每一項包含招股説明書形式的生效後修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,而當時發行該等證券應被視為其首次善意發行。
II-5
簽名
根據1933年證券法的要求,註冊人已於2022年在賓夕法尼亞州聯邦坎普希爾市正式授權以下籤署人代表其簽署本註冊聲明。
LINKBANCORP,Inc. | ||
發信人: | ||
安德魯·塞繆爾 | ||
首席執行官 | ||
(正式授權的代表) |
授權委託書
我們,LINKBANCORP,Inc.(該公司)的董事,分別組成並任命安德魯·塞繆爾作為我們真正合法的受權人和代理人,以我們的名義,以安德魯·塞繆爾認為必要或適宜的身份,以我們的名義進行任何和所有的事情和行為,以使公司能夠遵守1933年《證券法》以及美國證券交易委員會關於發行公司普通股的S-1表格登記聲明的任何規則、法規和要求,包括具體但不限於,以登記聲明及其任何和所有修正案(包括生效後修正案)的身份以我們的名義代表我們或我們中的任何人簽字的權力和授權; 我們在此批准、認可和確認安德魯·塞繆爾將根據本協議作出或導致作出的一切行為。
根據1933年《證券法》的要求,本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。
簽名 |
標題 |
日期 | ||
安德魯·塞繆爾 |
首席執行官和董事(首席執行官) |
, 2022 | ||
克里斯托弗·保羅 |
首席財務官 (首席財務會計官) |
, 2022 | ||
詹妮弗·德拉伊 |
董事 |
, 2022 | ||
安森·弗萊克 |
董事 |
, 2022 | ||
喬治·帕默 |
董事 |
, 2022 | ||
黛布拉·皮爾遜 |
董事 |
, 2022 | ||
黛安·波永 |
董事 |
, 2022 |
簽名 |
標題 |
日期 | ||
威廉·波默寧 |
董事 |
, 2022 | ||
布倫特·史密斯 |
常務副總裁總裁和董事 |
, 2022 | ||
小約瑟夫·C·米切蒂 |
董事長兼董事 |
, 2022 | ||
蒂莫西·艾利森 |
董事 |
, 2022 | ||
塞繆爾·考夫曼 |
董事 |
, 2022 | ||
克里斯汀·斯奈德 |
董事 |
, 2022 | ||
韋斯利·M·韋默斯 |
董事 |
, 2022 | ||
大衞·科彭哈弗 |
董事 |
, 2022 | ||
史蒂文·特雷斯勒 |
董事 |
, 2022 | ||
威廉·瓊斯 |
董事 |
, 2022 |