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July 18, 2022

通過埃德加

美國證券交易委員會

技術辦公室

公司財務部

地址：東北F街100號

華盛頓特區，20549

注意：凱瑟琳·雅各布森和羅伯特·利特爾佩奇

截至2021年6月30日的年度表格10-K

於2021年9月15日提交

2022年5月11日提交的8-K表格

File No. 001-40550

女士們、先生們：

我們謹代表INTAPP，Inc.(“本公司”)， 針對美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)工作人員(“本公司”)在您於2022年6月28日致本公司的信(“意見信”)中就本公司於2022年5月11日提交的上述8-K表格提出的書面意見， 謹此遞交本函。

為了方便您查看公司的回覆，我們以斜體重複了您的評論，隨後立即回覆了公司的回覆。

2022年5月11日提交的8-K表格

2022年第四季度和整個財政年度展望，第3頁

我們注意到您關於非GAAP營業虧損和非GAAP每股淨虧損的前瞻性陳述。請披露並説明，如果屬實，您依據S-K規則第10(E)(1)(I)(B)項中的“不合理努力”例外，遺漏了對大多數可比GAAP措施的調整。進一步 確定不可用的信息。儘管您提到了“關於未來可能發生的基於股票的薪酬支出和無形資產攤銷金額的不確定性和潛在的變異性”(第5頁)，但不清楚在短期內估計這些成本可能需要做出什麼不合理的努力。在這方面，我們注意到您預計的第四財季非GAAP運營虧損和每股非GAAP淨虧損佔您對這些指標的全年 展望的很大一部分，但您沒有進一步解釋。請參閲C&DI關於非公認會計準則財務計量的問答102.10和規則G第100(A)和(B)條。

本公司謹向員工 確認，在2022年5月11日發佈的收益報告的“展望”部分，本公司沒有對其預計的2022年第四季度和整個財政年度的非GAAP營業虧損和每股非GAAP淨虧損進行量化 對賬，因為基於股票的薪酬和無形資產攤銷的金額存在不確定性和潛在的變化性，因此如果沒有不合理的努力，公司就無法進行這樣的對賬。

自2021年首次公開募股以來，公司的大部分股票獎勵由限制性股票單位(RSU)或基於業績的股票單位(PSU)組成，其基於股票的薪酬支出的很大一部分由PSU組成。PSU的歸屬會顯著影響本公司任何季度的GAAP運營 ，PSU歸屬里程碑的實現時間很難準確預測。在2022財年和進入第四季度期間，公司招聘了大量空缺職位。在這種競爭激烈的招聘環境中，公司很難預測空缺職位的填補速度、作為每位新員工薪酬方案一部分的股權薪酬金額以及將授予的RSU和PSU的組合。此外，公司股票價格最近的波動使其更難預測未來授予新租賃股票獎勵時將產生的基於股票的薪酬支出。

該公司定期評估收購機會 以增強其現有的產品和服務。本公司很難估計任何正在考慮的收購的未來無形攤銷費用，因為這將要求本公司估計收購價格及其對收購資產和負債的分配，包括無形資產及其預期壽命。目前尚不能確定正在考慮的任何收購是否會推進，對於那些可能推進的收購，最終完成的時間也不確定。 例如，在2022財年第四季度，該公司評估了多項潛在收購，其中只有一項在第四季度完成了 。

因此，由於難以預測影響非GAAP營業虧損和非GAAP淨虧損的股票薪酬支出和無形資產攤銷等調節項目的時間和金額，本公司在2022年5月11日發佈的收益報告中無法將非GAAP營業虧損和非GAAP每股淨虧損與其最直接可比的GAAP衡量指標(每股營業虧損和每股淨虧損)進行對賬，而沒有做出不合理的努力。因此，根據S-K條例第10(E)(1)(I)(B) 項中的“不合理努力”例外，公司省略了GAAP與非GAAP 營業虧損和GAAP與非GAAP每股淨虧損的量化對賬。

針對員工的意見，即公司預計2022財年第四季度的非GAAP運營虧損和非GAAP每股淨虧損佔這些措施全年預期的很大一部分，但沒有進一步解釋，公司敬請告知，這主要是因為公司預計營銷支出將恢復到COVID之前的水平，包括面對面的營銷活動和員工商務差旅，這些支出明顯低於2022財年上半年和之前的時期， 以及在2022財年第四季度加快招聘步伐。該公司還預計將在2022財年第四季度完成某些新員工招聘申請 。

公司尊重員工的意見，在未來的美國證券交易委員會備案文件中，如果公司無法在沒有合理努力的情況下對前瞻性可比公認會計準則措施進行對賬 ，公司將披露這一事實以及C&DI 102.10關於非公認會計準則財務措施的問答要求的其他披露以及規則G第100(A)和(B)條。請參閲下面的披露草稿，該披露草案將包含在未來美國證券交易委員會備案文件的 展望部分：

“公司沒有將非GAAP營業虧損和每股非GAAP淨虧損的指引與其最直接可比的GAAP財務指標進行量化 調整，因為其中某些調整項目，包括基於股票的薪酬和無形資產的攤銷，可能是高度可變的，如果沒有不合理的努力，就無法進行合理的預測。這是由於預測 尚未發生且不在公司控制範圍內的某些事件的時間以及相關對賬項目的數量存在固有的困難。請注意，不可用的對賬項目可能會對公司的GAAP經營業績產生重大影響。“

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我們感謝員工對公司於2022年5月11日提交的8-K表格進行了 審議，並希望員工認為上述答覆是對其意見的迴應。如果您對公司的8-K表格有任何疑問或進一步意見，請不要猶豫，請撥打(212)848-8414與我聯繫。

斯蒂芬·羅伯遜，InTAP，Inc.

史蒂文·託德InTAP，Inc.

Huang，Searman&Sterling LLP

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