由Equillium，Inc.提交。
根據1933年《證券法》第425條
委託文號：001-38692
主題 公司：Metacine，Inc.
委託文號：001-39512
日期：2022年9月7日
以下是2022年9月7日舉行的一次關於戰略交易的電話會議的錄音。這段錄音於2022年9月7日在Equillium，Inc.的網站上提供。
由Equillium，Inc.提交。
根據1933年《證券法》第425條
委託文號：001-38692
主題 公司：Metacine，Inc.
委託文號：001-39512
日期：2022年9月7日
以下是2022年9月7日舉行的一次關於戰略交易的電話會議的錄音。這段錄音於2022年9月7日在Equillium，Inc.的網站上提供。
2022年9月7日，Equillium公司收購Metacine公司的電話會議
企業參與者
布魯斯·斯蒂爾Equillium首席執行官
普雷斯頓·克拉森博士，總裁和Metacine首席執行官
斯蒂芬·康奈利博士，Equillium首席科學官
傑森·凱斯Equillium首席財務官
電話會議 參與者
哈大根，斯蒂菲爾·尼古拉斯
Ram Selvaraju， H.C.温賴特
羅傑·宋，傑富瑞
普拉哈爾·阿格拉瓦爾，康託·菲茨傑拉德
演示文稿
運算符
歡迎並感謝您今天上午參加Equillium關於收購Metacine，Inc.的宣佈。今天上午出席的有Equillium首席執行官Bruce Steel先生，Metacine首席執行官兼首席執行官Preston Klassen博士，總裁博士，Equillium首席科學官Stephen Connelly博士，以及Equillium首席財務官Jason Kyes先生，他也將在演示結束後參加問答活動。
在我們開始之前，我想提醒您，本次電話會議中所作的任何非歷史性陳述均被視為1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。由於各種重要因素，實際結果可能與這些陳述所表明的結果大不相同 。這包括在該公司最新的10-K表格年度報告的風險因素部分討論的內容，以及提交給美國證券交易委員會的其他報告。
我要提醒您，本次通話正在錄製中，在通話結束後，公司網站上將提供重播。
説到這裏，我很高興地將電話轉給Equillium首席執行官Bruce Steel先生。去吧，斯蒂爾先生。
1
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2022年9月7日，Equillium公司收購Metacine公司的電話會議
布魯斯·斯蒂爾
非常感謝。大家早上好。感謝您今天撥打這次電話會議，我們非常高興地宣佈收購Metacine 。讓我來回顧一下我們的運營商剛剛涉及的前瞻性陳述、慣常的前瞻性陳述，以及適用於該交易的其他信息。
我們對收購Metacine感到非常興奮。這是一家我們實際上已經非常瞭解一段時間的公司。它是聖地亞哥當地一家上市的生物技術公司。我們認識這兩位高管和董事會成員。從Equillium的角度來看，我們認為這在很大程度上是對我們從這筆交易中獲得的現金和跑道擴建的收購。我們預計在交易結束時將有大約3300萬美元的現金。我應該澄清的是，完成交易預計需要幾個月的時間，因為我們需要完成監管提交的正式流程，然後是完成交易所需的股東 投票。但這對我們的資產負債表來説是一個重要的補充，因為我們考慮到我們未來的運營計劃，同時這將我們的跑道輕鬆地延伸到2024年。
Preston Klassen，我認識他已經有一段時間了，將加入我們的董事會，以保持連續性以及他在臨牀開發方面的專業知識，這是廣泛的，但也特別是在MET642，我們也將加入FXR計劃。
我們 預計此次收購不會真正增加任何增量運營費用。我們不會引入任何全職員工。在這一點上，我們目前沒有計劃利用我們重新 獲得的計劃和技術進行任何研發。我們將保持對推進任何這些計劃的時間和程度的唯一控制權和自由裁量權。
就MET642而言，這是一種潛在的一流的可用於治療IBD的非免疫抑制的口服產品。這是潰瘍性結腸炎的第二階段準備資產，已經在其他研究中通過了相當數量的患者，我們相信有強有力的生物學基礎將其推廣到IBD和UC。我們還認為這與我們自己的產品組合非常匹配，在我們的主導項目itolizumab的幫助下，我們已經看到急性GVHD環境下GI疾病的顯著改善。我們認為itolizumab可以適用於UC環境，當然，隨着我們最近獲得EQ101和102的流水線，特別是102，我們計劃對乳糜瀉患者進行一些概念驗證評估，我們認為MET642在UC與我們的 針對自身免疫性和炎症性疾病的新型治療藥物組合整體上非常匹配，GI領域的流水線正在擴大。
再次強調幾點，股東投票權將由Equillium和Metacine股東獲得。這是一項全股票交易，我們將根據收盤時的淨現金加上25%的溢價，除以收盤前10個交易日的Equillium股價除以Equillium股價，向Metacine股東發行Equillium股票，重要的是，下限設定為2.70美元，上限為4.50美元。下限大致設定在我們最近的交易區間，而且專門提供了上限，以便我們在即將到來的數據中有一些餘地，包括我們狼瘡性腎炎計劃的中期數據。 淨現金將計入現金總額、扣除負債、債務和其他相關調整，然後在成交時淨現金預期約為2,600萬美元。顯然，實際數字會有一些變化，但我們預計將有大約2,600萬美元的因數淨現金用於上述計算。
在完成交易的同時，我們計劃註銷我們現有的1,000萬美元貸款，並承擔Metacine與K2 HealthVentures尚未償還的現有1,500萬美元貸款。我們期待着在我們與K2簽署的條款説明書中進行一些調整，以延長我們的僅限利息期限，併為我們提供潛在的額外第二批融資。
2
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2022年9月7日，Equillium公司收購Metacine公司的電話會議
就傳統的管道觀點而言，我們仍然專注於我們現有的管道，即EQ001 itolizumab，急性GVHD赤道研究。我們的第三階段計劃正在進行中。提醒一下，我們為該計劃指定了快速通道和孤兒藥物。然後，我們均衡研究的狼瘡性腎炎部分正在進行中。中期數據預計在2022年年中。你可以在9月的這個月裏讀到這一點。我們對該項目的進展情況感到滿意，並在不久的將來提供了臨時數據。我們有LN計劃的Fast Track和 孤兒藥物，抱歉，Fast Track稱號。
EQ101，我們對IL-9和IL-15的拮抗劑，我們計劃在下半年啟動第二階段研究。我們正在按計劃在斑禿患者中啟動這一計劃。需要提醒的是，當我們獲得該計劃時，CTCL和斑禿的2期研究都有分階段的IND 開放，目前我們只計劃進入斑禿。
在我們針對IL-15和IL-21的拮抗劑EQ102中，SAD/MAD研究也有望在今年下半年進行第一階段的啟動，然後該研究的結尾將 包括對乳糜瀉患者的概念評估。我們還沒有開始鋪設MET642管道。我們將尋求戰略合作伙伴選擇來推進該計劃，但我們確實認為MET642具有潛在的未來價值，當然，這也是此次收購的部分理由。
就關鍵的外賣而言，同樣，對我們來説，這主要是一次現金融資活動 。我們認為，在一個顯然具有挑戰性的資本市場環境下，這是一種相當有創意的方式，可以帶來重要的現金來延長我們的運營跑道，這為我們的催化劑和里程碑式的時間表提供了大量的後備空間。同樣， 我們不會在FTE或計劃費用方面帶來任何額外費用。所有股票交易以現金淨額定義，成交時加上25%的溢價，領子為2.70美元和4.50美元。請再次關注我們現有的 計劃，然後我們將繼續探索如何為新收購的FXR計劃創造價值。
在催化劑和里程碑方面， 再次強調了我們在狼瘡性腎炎患者中進行的均衡研究的中期數據，即在本月，我們將預計2023年該計劃的主要數據，然後，正如 剛才提到的，啟動EQ101斑禿2期研究。我們確實預計在2023年從這項研究中獲得中期數據。我們重新設計了這項研究，為我們提供了一個很好的機會來評估該患者羣體中的藥物 活性，然後是102研究啟動，以及2023年102研究的中期數據。
因此，我們認為，LN中期數據將迎來激動人心的幾周，當然，2023年，公司將完成一組相當不錯的里程碑。
説到這裏，我想感謝大家抽出時間來聽演講，並很高興回答任何可能存在的問題。
運算符
您的第一個問題來自Ha Dae Gon With Stifel的隊伍。您的電話已開通。
哈大剛
嗨， 大家早上好。感謝你回答我們對這筆交易的提問和祝賀，並延長跑道。我想，我們有兩個。當我們思考未來幾周的狼瘡性腎炎數據時，在讀出該數據之前，還有什麼剩餘的數據， 門控因素是什麼，您能提醒我們投資者到底應該期待什麼嗎？其次，更多的是關於現金和淨現金的對賬或澄清部分。3,300萬現金，2,600萬淨現金，1,500萬本金，這是你從Metacine收購中承擔的，請問你能幫我們澄清一下嗎？謝謝。
3
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布魯斯·斯蒂爾
當然，Dae Gon，我很樂意嘗試這樣做。因此，在開放項目方面，我們最近剛剛削減了臨時外觀的數據，因此我們(聽不到) 數據並以某種演示形式獲取。因此，除了為發佈做一些傳統的準備工作外，沒有什麼是真正的門禁。我們已經看得很清楚了，我認為我們對那裏的情況有了相當的瞭解。正如我們之前提到的， 我們計劃提供到目前為止研究中的患者的相當詳細的最新情況。這項研究旨在招募多達20名患者。我們將報道該數字的一個子集。其中一些患者將在6個月時完成研究，其他患者仍將在研究中進行。這顯然是一個安全性和耐受性評估，但重要的是，我們將非常仔細地觀察蛋白尿的變化，以評估我們 是否相信我們看到了藥物的信號。這將再一次與其他已知的數據集聯繫起來，這些數據集來自批准的藥物或臨牀上的藥物。
因此，我們認為該計劃將有一個有意義的更新，顯然，這是我們、患者和我們的利益相關者高度感興趣的一個領域。因此，這就是即將到來的情況，我想我們之前已經指出，從我們的角度來看，我們希望在這種患者環境中蛋白尿平均減少約30%。根據蛋白尿的水平，我們 研究中的患者似乎非常虛弱。我們將提供到目前為止我們在那裏觀察到的情況的最新情況。
就現金和淨現金而言，情況有點複雜，但我們預計在完成交易時的現金餘額預計約為3300萬美元，這考慮到Metacine的預算和運營計劃，因為他們實際上已經完全結束了在公司的運營。從3300萬美元的現金總額中，還包括即將到期的1500萬美元的債務，減去我們正在取消的1000萬美元的債務。因此，在計劃假設K2價值1,500萬美元的線路和終止我們1,000萬美元的貸款之間，資產負債表的債務方面大約有500萬美元的淨收益。
因此，對於3300萬美元，如果你加上K2債務中現有的1000萬美元現金，實際上是明顯的(聽不見)。因此，從3300萬美元中減去500萬美元的增量債務。還有交易和結賬成本被計入扣除額，以進一步減少這一數字，然後是雜項費用，大致達到2600萬美元。因此，2600萬美元是我們的預期目標現金淨額，然後將用於計算股票授予。
因此，我不知道這是否有助於澄清總現金與淨現金的比例。
哈大剛
確實如此。非常感謝。
布魯斯·斯蒂爾
是。
運算符
你的下一個問題來自與H.C.Wainwright的Ram Selvaraju的生產線。您的電話已開通。
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2022年9月7日，Equillium公司收購Metacine公司的電話會議
拉姆·塞爾瓦拉朱
非常感謝你回答我的問題。首先是財務方面的幾個內務項目。您能否澄清一下對 K2貸款條款的修訂相對於它僅為Metacine借款時的條款是什麼？
布魯斯·斯蒂爾
是的，我會讓Jason強調主要的變化，我會説，僅限利息的延期可能是最重要的，因為它與 現有未償債務有關。
傑森，你還有什麼要強調的嗎？
傑森·凱斯
好的。嗨，拉姆，我是傑森。由於我們在這一點上與K2的 保密，可能是為了防止太多細節。但正如布魯斯所説，將會有一個僅限利息的適度延期。除此之外，它與目前的未償債務基本相同，本金為1,500萬美元，但我們可能會獲得額外的可用承諾金額1,000萬美元。
公羊 塞爾瓦拉朱
好的，我只想澄清兩點。如果我們將償債成本與這一新的債務工具進行比較， 相對於您要註銷的債務，您是否可以為我們量化一點，如果您預計債務的賬面成本會下降，而現在您又要註銷原來的債務工具？其次， 您能告訴我們您需要滿足哪些條件才能訪問您剛才提到的額外的1,000萬美元？
傑森·凱斯
好的。通過與K2進行新的和修訂的債務安排，持續的債務成本 將對我們有利，主要是因為進一步的僅限利息延期。回想一下，我們現有的貸款在第四季度開始攤銷本金。因此，從償債的角度來看，接管經修訂的K2設施並淘汰我們現有的設施對我們有利。
對不起，拉姆，你的第二個問題是什麼？
拉姆·塞爾瓦拉朱
僅就您能否告訴我們需要滿足哪些附加條件(如果有)才能訪問額外的1,000萬美元表示敬意。
傑森·凱斯
這通常與臨牀進展有關，也與我們展望未來的財務狀況有關。但在我們真正完成交易並提交修訂後的貸款協議之前，我將不再考慮這一點。
公羊 塞爾瓦拉朱
好的，然後只是關於一些後勤物品和這筆交易的現金的預期用途。首先，我想知道你是否提供了關於延長跑道的時間表，我想知道你是否可以澄清一下，在延長跑道的背景下，現在可能涵蓋哪些臨牀項目。此外，如果您有 任何與第三階段itolizumab計劃直接相關的進一步資本部署投資活動的計劃，並在可行的情況下尋找加速患者登記的方法，如果這是您重新設想要做的事情 。謝謝。
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傑森·凱斯
是的，我們將繼續評估進一步支撐資產負債表和更全面地為我們的發展計劃提供資金的機會。根據合併協議，我們可以在有某些限制的情況下自由地這樣做。至於跑道延長，正如Bruce提到的，進入舒適的2024年，將使我們能夠度過多個運營里程碑和催化劑，完成Equalise 研究，然後在我們正在進行的其他臨牀試驗中取得重大進展。
拉姆·塞爾瓦拉朱
好的，最後再來一次。您能否詳細説明，在本次交易完成並向他們發行Equillium股票後，Metacine遺留股東將受到什麼性質和範圍的鎖定(如果有的話)？
傑森·凱斯
我將不得不回去查看細節。我沒有答案(音頻幹擾)
布魯斯·斯蒂爾
是的，我不認為Metacine股東在成交時被鎖定 。
拉姆·塞爾瓦拉朱
任何..。
運算符
你的下一個問題來自羅傑·宋和傑弗瑞的臺詞。您的電話已開通。
布魯斯·斯蒂爾
是的，聽起來拉姆可能還有一個後續問題。如果是這樣的話，拉姆，你為什麼不重新排隊呢？抱歉，繼續説。
羅傑·宋
好的，謝謝。祝賀您達成交易，並感謝您回答我們的問題。我們的一對夫婦。第一個是，我知道FXR你們不會自己去推進它，而是尋求某種合作伙伴關係。只是好奇，對當前的合作討論有什麼評論，以及你認為FXR未來的關鍵考慮因素是什麼(聽不見)
布魯斯·斯蒂爾
是的，我認為Metacine團隊在宣佈他們打算在UC推進他們的計劃後，肯定 評估了合作選擇，顯然，他們認為與Equillium的合併對Metacine股東來説是有利的，並處於最佳狀態。我認為我們將花費 一些時間來更好地瞭解推進這一目標的選項。我認為Metacine的計劃是進行一個相對穩健的第二階段研究，這將是相對昂貴和漫長的。我認為，如果有更近期的選擇來化解計劃中的一些風險，或者在短期內和/或探索與戰略各方的循序漸進的發展，可能值得探索一下。但我們在那裏還有更多工作要做，我們將在接下來的幾個月裏將重點放在 上。
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羅傑·宋
好的謝謝。另一個問題只是澄清。我知道你們有股價領帶的範圍。只是好奇，考慮到你將在未來幾個月和未來幾周有非常有意義的LN數據讀數，以及當你完成交易時，這將如何在股價方面發揮作用，這是潛在重新談判的一部分，還是不管股票如何變化 如果你真的達到(聽不見)，你會堅持使用上限價格
布魯斯·斯蒂爾
是的，我們不打算就已宣佈的交易與Metacine或The Clear重新談判報價。這一點做得很好。我們確實認為，從我們的角度來看，領子的設計是為了給我們提供相當好的淨空空間來進入這些數據。我認為這比我們最近的交易區間高出約65%。我認為，截至昨天收盤，我們的10天回購價格約為2.70美元。
因此，我們認為這為我們提供了有意義的上行空間，因為它與未來一兩個月內的活動有關，但肯定的是，隨着中期LN數據的關注，我們希望確保在該數據公佈後，我們有機會進行價值歸因和增值。所以，我認為這就是關於領子是如何建立的的總結。
羅傑·宋
明白了。 太好了。這是我們的決定。再次感謝並祝賀您。
運算符
你的下一個問題來自普拉哈·阿格拉瓦爾和康託·菲茨傑拉德的那條線。您的電話已開通。
普拉哈·阿格拉瓦爾
嗨。早上好，祝賀您達成了這筆交易。也許第一個問題是關於Metacine資產的。如果你在短期內找不到合作伙伴，你有興趣在IBD中獨自發展這項資產嗎？然後我又有了後續行動。
布魯斯·斯蒂爾
是的，我認為可能有兩種方式來看待它 。我認為，從FXR和IBD的理論基礎來看，我們絕對認為有非常強大的機械基礎來推動這一進程。我認為，這一點總體上是站得住腳的。這確實是資源的作用，我們現在有一個相當強大的流水線，有三個正在進行的開發項目，或者至少有兩個將在未來幾個月內通過EQ101和102以及itolizumab進行活動。因此，我想説的是，我們沒有現金資源，當然，我們沒有足夠的現金資源來自行開展完整的第二階段計劃。是否會有更近期、更漸進的步驟來解決一些風險並增加圍繞該計劃的潛在價值，我們將拭目以待。但到目前為止，我們的第一個戰略是探索我們認為可能或應該對該計劃感興趣的戰略選擇。
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普拉哈·阿格拉瓦爾
謝謝，布魯斯。其次，您能否更新itolizumab急性GVHD試驗3期的招募進展和活躍的Net站點？謝謝。
布魯斯·斯蒂爾
是。我們目前還沒有關於赤道研究的最新招生計劃。我們正在跟蹤我們的區域和站點推廣。我認為，在接近年底時，我們將對註冊進度有一個更好的認識，一旦我們獲得了大量的網站運營和招聘。
因此，我們還不會真正為計劃的臨時數據或主要數據提供招聘指導和潛在時間表 。
普拉哈·阿格拉瓦爾
謝謝。
運算符
目前沒有進一步的問題。我現在把電話轉回給布魯斯·斯蒂爾先生。
布魯斯·斯蒂爾
再次感謝大家。如果您有任何後續問題或意見，請隨時聯繫 ，如果可以，我很樂意提供更多詳細信息。我們很快就會保持聯繫。謝謝大家。
運算符
女士們，先生們，感謝你們的參與。 今天的電話會議到此結束。您現在可以斷開連接了。
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