依據第424(B)(5)條提交
註冊説明書第333-236195號和第333-236195-01號

招股説明書副刊

(至 2020年9月4日的招股説明書)

強生控制國際PLC

泰科消防與安全金融公司。

$400,000,000 4.900% Senior Notes due 2032

江森自控國際公司(The Johnson Controls)公司Yo)和泰科消防安全財務公司，該公司的全資子公司(該公司聯合發行商？並與公司一起， 發行人)，發售本金總額為400,000,000美元，本金為4.900,2032年到期的優先債券(債券)備註？)。發行人將由2022年12月1日起，每半年支付一次拖欠債券的利息，日期為每年的6月1日及 12月1日。

該批債券將按年息4.900釐計算利息，並將於二零三二年十二月一日期滿，除非先前贖回如下所述。請參見？票據説明：到期日及利息.”

發行人可按本招股説明書附錄所載的贖回價格贖回部分或全部債券，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(如有)。此外，吾等可選擇在發生本文所述的指定税務事項時，隨時贖回全部(但不少於全部)票據。如果我們遇到 控制權變更觸發事件(如本文所定義)，除非我們已行使贖回票據的權利或如本文所述已使票據失效，否則我們將被要求向持有人要約購買票據。請參見？描述 控制權變更觸發事件時回購的備註報價.”

我們打算將票據在紐約證券交易所上市。預計該批債券將於原定發行日起計30天內開始買賣。如果獲得這樣的上市，我們將沒有義務維持這樣的上市，我們可能會在任何時候將債券退市。目前，該批債券尚無既定的交易市場。

債券將是發行人的無擔保、無從屬債券。債券對發行人的現有及未來債務及其他債務的償付權將排在第 位；與發行人的現有及未來債務及其他債務的償付權相同。 發行人的現有及未來債務及其他債務並非如此從屬；在擔保該等債務或其他債務的資產價值範圍內，債券的償付權實際上低於任何發行人及其他債務；在結構上， 次於發行人及附屬公司產生的所有現有及未來債務及其他債務。該批債券的最低面額為2,000元，超出面額1,000元的整數倍。

投資債券涉及風險。請參見？風險因素？從 本招股説明書附錄的第S-9頁開始，瞭解您在投資票據之前應考慮的重要因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或與之相關的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

就《招股章程規例》或《英國招股章程規例》(定義見下文)或2019年7月16日盧森堡證券招股章程法律(LOI DU 16 JUILLE 2019年親屬招股説明書和行動計劃).

		面向公眾的價格(1)				承銷 折扣(2)				收益，之前 向發行人支付費用(1)
每張紙條			98.509	%			0.650	%			97.859	%
總計		$	394,036,000			$	2,600,000			$	391,436,000

(1)	如果結算髮生在2022年9月14日之後，另加2022年9月14日起的應計利息。

(2)	有關承保補償的其他信息，請參閲承保。

票據的交付將僅通過存託信託公司為其參與者的賬户以簿記形式進行，其中包括作為歐洲結算系統運營商的歐洲清算銀行SA/NV和Clearstream Banking，匿名者協會，2022年9月14日左右，也就是本招股説明書附錄發佈之日之後的第六個工作日。此交收日期可能會影響債券的交易。見承銷。

聯合賬簿管理經理

摩根大通		美國銀行證券		摩根士丹利

花旗集團		德意志銀行證券		英		道明證券

聯席經理

巴克萊		法國農業信貸銀行			丹斯克市場
渣打銀行		美國銀行			西太平洋銀行公司

本招股説明書增刊日期為2022年9月6日。

我們沒有，承銷商也沒有授權任何交易商、銷售人員或其他 人員提供任何信息或作出任何陳述，但在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或由吾等或代表吾等準備的任何免費書面招股説明書或我們向您推薦的 中通過引用方式包含或併入的信息或陳述除外。我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息，或通過引用併入這些文件中的信息， 僅在適用文件的日期是準確的。當我們交付本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書進行銷售時，我們並不暗示 這些信息在交付或銷售之日是最新的。

債券僅在美國、歐洲、亞洲和其他合法報價的司法管轄區面向全球發售。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的分發以及在某些司法管轄區發行債券可能受法律 限制。收到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的美國境外人士必須通知自己，並遵守與在美國境外發行本招股説明書附錄和隨附的招股説明書有關的任何限制。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書不構成要約出售或要約購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券，也不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或要約購買證券的要約或要約購買，而在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約是違法的。請參見？承銷在本招股説明書副刊中。

就《招股章程規例》或《英國招股章程規例》(定義見下文)而言，本初步招股章程增刊或其補充的任何招股章程均不構成招股章程，或就《招股章程規例》或《英國招股章程規例》而言已獲批准。

S-I

目錄

招股説明書副刊

		頁面
關於本招股説明書補充資料			S-III
以引用方式成立為法團			S-III
前瞻性陳述			S-IV
摘要			S-1
風險因素			S-9
收益的使用			S-15
大寫			S-16
附註説明			S-17
圖書錄入、交付和表格			S-39
愛爾蘭的某些税務考慮因素			S-42
盧森堡的某些税收考慮因素			S-44
美國聯邦所得税的某些考慮因素			S-47
承銷			S-49
證券的效力			S-56
專家			S-57

招股説明書

		頁面
關於這份招股説明書			1
前瞻性信息的警示説明			2
在那裏您可以找到更多信息			3
以引用方式成立為法團			4
強生控制國際PLC			5
泰科消防與安全金融公司。			6
JCI和TFSCA彙總財務信息			7
收益的使用			8
債務證券説明			9
普通股的説明			12
優先股的説明			25
存托股份的説明			26
採購合同説明			27
手令的説明			28
對單位的描述			29
配送計劃			30
民事責任的強制執行			31
法律事務			32
專家			33

S-II

關於本招股説明書補充資料

這份文件由兩部分組成。第一部分由本招股説明書補充部分組成，其中介紹了此次發行的具體條款和所提供的説明。第二部分是隨附的招股説明書，提供了有關我們可能發行的證券的更一般信息，其中一些不適用於此次發行。如果本招股説明書 附錄與隨附的招股説明書對產品的描述不同，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。

在購買任何註釋之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及標題下描述的其他信息以引用方式成立為法團下圖所示。

除非我們另有説明，否則本招股説明書附錄中的引用JCI公司？或？？公司？適用於愛爾蘭上市有限公司江森自控國際公司，而不適用於其任何子公司；提及TFSCA？或？？聯合發行商TYCO是一家股份有限公司，是一家股份合夥企業。法國興業銀行命令平價行動)根據盧森堡大公國法律成立和組織(盧森堡？)， ，而不是其任何子公司；提及發行人，” “我們,” “我們” and “我們的？或類似的術語是指JCI plc和TFSCA一起使用，而不是指它們的任何子公司；江森自控JCI plc及其合併子公司，包括TFSCA。

此處引用的是 $,” “美元” and “美元對美國的貨幣也是如此。

引用註冊成立

？我們通過引用將信息合併到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，這意味着我們通過向您推薦單獨提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件來向您披露重要信息。美國證券交易委員會？)。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，但被本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息所取代的任何信息，或通過引用併入的隨後提交的 文件除外。

本招股説明書附錄通過引用併入以下文件(在每種情況下，除被視為已提供但未按照美國證券交易委員會規則提交的文件或信息外，其他文件或信息)：

•

2021年11月15日向美國證券交易委員會備案的江森自控截至2021年9月30日的財年10-K年報；

•

江森自控截至2021年12月31日、2022年3月31日和2022年6月30日的季度報告分別於2022年2月2日、2022年5月4日和2022年8月4日提交給美國證券交易委員會；

•

江森自控於2022年1月21日向美國證券交易委員會提交的2022年股東周年大會附表14A上的代理聲明部分，通過引用併入江森自控截至2021年9月30日的財政年度Form 10-K年度報告中；

•

江森自控於2021年12月10日、2022年2月15日、2022年3月11日、2022年6月30日和2022年7月6日提交給美國證券交易委員會的當前報告；以及

•

江森自控未來根據1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何文件《交易所法案》？)，但被視為已提供且未向美國證券交易委員會備案的任何文件或信息除外。

除非有明確的相反聲明，否則江森自控可能不時向美國證券交易委員會提供的任何當前報告的第2.02或7.01項下披露的信息以及在第9.01項下展示的信息都不會通過引用的方式併入或以其他方式包括在本招股説明書附錄中。

S-III

在本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中或在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中引用的任何文件中關於任何合同或其他文件的內容的陳述不一定完整。在每一種情況下，我們都請您參考作為登記聲明證物的合同或其他文件的副本，本招股説明書附錄是其中的一部分，或作為通過引用併入的文件的證物。

本招股説明書附錄中引用的財務報表是根據美國公認的會計原則和交易所法案的適用會計要求編制的，並不構成愛爾蘭《2014年公司法》所要求的江森自控的愛爾蘭法定財務報表 。通過引用併入本招股説明書附錄的材料中涉及的江森自控本財年愛爾蘭法定財務報表將在江森自控下一次年度股東大會之前公佈並在其上審議，預計將在愛爾蘭法律允許的期限內向愛爾蘭公司註冊局提交。

我們將免費向您提供本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中以引用方式併入的任何文件的副本，以及這些文件中以引用方式具體併入的任何證物的副本。您可以通過寫信或致電威斯康星州53209號密爾沃基北格林灣大道5757號江森自控股東服務部，免費索取我們的文件副本，電話：(800)5246220，或訪問我們的互聯網網站www.johnsonContros.com。江森自控的互聯網網站地址僅作為非活動文本參考。除已向美國證券交易委員會備案的上述文件的副本外，江森自控網站上提供或可通過其訪問的信息不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分 ，因此不包含在此作為參考。

前瞻性陳述

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的任何文件可能包含前瞻性陳述，因此受風險和不確定性的影響。除歷史事實以外的所有陳述都是或可能是前瞻性陳述，符合1995年私人證券訴訟改革法的 含義。有關江森自控未來財務狀況、銷售額、成本、收益、現金流、運營結果的其他指標、協同效應和整合機會、資本支出和債務水平的表述均為前瞻性表述。類似含義的詞彙，如May？、？Will、？Expect、？Intent、？Estimate、？Prepect、Believe、 ？？應當、？預測、？項目？或？計劃？以及類似含義的術語，也通常用於識別前瞻性陳述。然而，沒有這些詞語並不意味着聲明不具有前瞻性。江森自控提醒，這些表述會受到許多重要風險、不確定性、假設和其他因素的影響，其中一些因素是江森自控無法控制的，這些因素可能會導致江森自控的實際結果與此類前瞻性表述中明示或暗示的結果大不相同。因此，告誡投資者不要過度依賴任何前瞻性陳述。前瞻性表述 僅在包含前瞻性表述之日作出，除非另有説明，且除法律另有要求外，江森自控不承擔更新前瞻性表述的義務，也不承擔任何義務 以反映此類表述發佈之日之後發生的事件或情況。

以下是可能導致Johnson Controls的實際結果與其當前預期不同的一些重要因素：

•

約翰遜控制着管理一般經濟、商業、資本市場和地緣政治狀況的能力，包括全球價格通脹、影響原材料和零部件產品可用性的短缺以及當前俄羅斯和烏克蘭之間的衝突；

S-IV

•

約翰遜控制着管理自然災害、氣候變化、流行病和傳染性疾病爆發以及其他不利公共衞生事態發展(如新冠肺炎大流行)的影響的能力；

•

美國或其他經濟體的實力；

•

影響強生的法律、法規、費率、政策或解釋的變化或不確定性 控制業務運營或税收狀況；

•

開發或獲得獲得市場認可並滿足適用法規要求的新產品和技術的能力；

•

改變管理對外貿易的法律或政策，包括經濟制裁、提高關税或貿易限制 ；

•

維護江森自控企業信息技術基礎設施的能力、可靠性和安全性。

•

管理Johnson開發、部署和運營中的生命週期網絡安全風險的能力 控制數字平臺和服務；

•

知識產權受到侵犯或到期的風險；

•

江森自控延遲或無法實現近期投資組合交易的預期收益和協同效應 ；

•

訴訟和政府訴訟的結果；

•

聘用和留住高級管理人員和其他關鍵人員的能力；

•

對近期投資組合交易的税務處理；

•

與此類交易相關的鉅額交易成本和/或未知負債；

•

貨幣匯率的波動；

•

勞動力短缺、停工、工會談判、勞資糾紛和其他與勞動力有關的事項

•

商業安排的取消或變更。

上述清單列出了許多(但不是全部)可能影響江森自控實現任何前瞻性陳述中所述結果的因素。另見第#項下列出的因素。風險因素在本招股説明書補編以及江森自控於2021年11月15日向美國證券交易委員會提交的截至2021年9月30日的財政年度的最新10-K表格年度報告以及2022年8月4日提交給美國證券交易委員會的 季度報告中，江森自控通過引用將其併入本招股説明書補編及隨附的招股説明書中。投資者應該明白，不可能預測或確定所有這些因素，也不應將本清單視為所有潛在風險和不確定性的完整陳述。

S-V

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

風險因素

投資債券涉及各種風險，包括下文所述的風險。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們的業務還受到影響許多其他公司的風險的影響，例如競爭、技術過時、勞資關係、總體經濟狀況、地緣政治事件、氣候變化和國際運營。 我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的額外風險也可能損害我們的業務運營和我們的流動性。在投資票據之前，您應仔細考慮以下風險和在Johnson Controls截至2021年9月30日的財政年度Form 10-K年度報告和Johnson Controls截至2022年6月30日的季度報告 Form 10-Q中的風險因素標題下列出的風險，這兩項內容通過引用併入本文。

與票據有關的風險

債券將 實際上優先於所有發行人擔保債務和JCI plc子公司(TFSCA除外)的債務。

債券對發行人的現有及未來債務及其他債務的償付權將優先，而債券的償付權明確為 從屬；與發行人同等的現有及未來債務及其他並非如此從屬的債務；實際上較任何發行人以擔保債務或其他債務為擔保的資產價值為次要；以及結構上較JCI plc的附屬公司( TFSCA除外)產生的所有現有及未來債務及其他債務優先。

因此，如果涉及發行人或其任何子公司的破產、審查、清算、管理、解散、重組或類似的 程序，受影響實體的資產不能用於支付您，直到：

•

已全額償付針對發行人或任何其他受影響實體的所有有擔保債權；以及

•

對JCI plc子公司(TFSCA除外)的任何受影響實體的所有其他索賠，包括Trade 應付款，已全部支付。

債券持有人將與其其他無擔保、無從屬債務的所有持有人按比例參與Johnson Controls剩餘的資產，這些債務被視為與債券屬於同一類別，並可能根據各自欠每個持有人或債權人的金額與其所有其他一般債權人一起參與。如果發生任何上述事件，發行人不能向您保證將有足夠的資產支付債券的到期金額。因此，債券持有人獲得的收益可能低於有擔保債務持有人或其附屬公司的債務持有人。

截至2022年6月30日，江森自控在合併基礎上的未償債務總額約為94.92億美元，其中2.43億美元為合併公司子公司(不包括TFSCA)的債務。債券在結構上將從屬於綜合公司的子公司的債務，而不是TFSCA。

截至2022年6月30日，江森自控沒有未償還的擔保債務。

根據契約或債券的條款，發行人將不會受到額外債務的限制。契約的條款將限制江森自控在不同時擔保票據的情況下獲得額外債務的能力，以及進行出售和回租交易的能力。然而，這些限制受到許多例外情況的影響。

S-9

債券僅為發行人的債務，但發行人的操作是通過， 發行人的大部分綜合資產由其附屬公司持有。

票據僅為發行人的義務。發行人的大部分綜合資產由其附屬公司持有，這意味着發行人償還債務(包括債券)的能力取決於其附屬公司的經營業績，以及該等附屬公司以股息、貸款或其他形式向發行人提供現金以支付發行人債務(包括債券)的到期金額的能力。發行人附屬公司 為獨立及獨立的法人實體，並無義務(或有)就票據付款或為此提供任何資金。此外，此類子公司向發行人發放的股息、貸款或其他分配可能受到合同和其他限制，並受其他業務考慮因素的影響。

儘管江森自控目前的債務水平，但江森自控仍可能產生大量更多債務或採取其他行動，從而加劇上述風險。

儘管江森自控目前的債務水平，但江森自控及其子公司可能在未來產生大量額外債務，受江森自控債務協議中包含的限制的限制，其中一些可能是擔保債務。江森自控將不受契約或票據條款的限制，不得產生額外的 債務。江森自控還不斷評估市場狀況，並打算在為即將到來的短期債券進行部分再融資時採取機會主義態度。

Indenture Limit Johnson的條款控制着在不同時擔保票據的情況下獲得額外債務的能力，以及進行 銷售和回租交易的能力。然而，這些限制只適用於主要財產(江森自控認為目前沒有)，並受到許多重大例外的約束。此外，票據不要求江森自控實現或保持與其財務狀況或經營業績有關的任何最低財務業績。Johnson Controls能夠重組資本、招致額外債務、確保現有或未來債務，或採取不受契約和票據條款限制的許多其他行動，其效果可能會削弱發行人在到期時支付票據的能力，導致您的票據的交易價值損失，並 增加票據信用評級被下調或撤回的風險。

Johnson Controls的信用評級可能無法反映您在票據中投資的所有風險。

給予債券的信貸評級範圍有限，並不涉及與債券投資有關的所有重大風險，而只是反映每間評級機構在發出評級時的看法。如果一家或多家評級機構認為情況需要，則不能保證這些信用評級將在任何給定的時間段內保持有效，也不能保證評級 不會被該評級機構完全下調、暫停或撤銷。

機構信用評級並不是購買、出售或持有任何證券的建議。每個機構的評級應獨立於任何其他機構的評級進行評估。Johnson Controls信用評級的實際或預期變化或下調，包括宣佈其評級正在接受進一步審查以進行降級，可能會影響票據的市場價值 ，並增加其企業借款成本。

在義齒中有有限的契約。

發行人或其任何附屬公司均不會受契約或票據條款的限制，不得招致額外的 債務或其他負債。如果發行人或其附屬公司招致額外的債務或負債，發行人償還債券債務的能力，以及發行人附屬公司代表發行人支付該等款項的能力，可能會受到不利影響。江森自控預計，它將不時產生額外的債務和其他債務。

此外，(I)發行人及其附屬公司在《契約》下不受限制，不能就其各自的資產授予擔保權益，除非達到下述範圍備註説明--某些

S-10

契諾對留置權的限制-在本招股説明書補編中，或支付股息、進行投資或發行或回購各自的證券，以及 (Ii)本公司並無任何財務契諾。在高槓杆交易、重組、重組、合併或類似交易可能對您造成不利影響的情況下，您不受契約保護。

此外，儘管發行人在某些情況下因扣繳或扣除税款而被要求向持有者支付額外款項，但此類義務受某些重要的例外情況的約束，如第票據説明--額外款項的支付，包括涉及由美國或代表美國徵收的税收。有關債券的準持有人如有任何有關風險，請自行徵詢專業意見。

償還Johnson Controls債務需要大量現金，而Johnson Controls可能沒有足夠的現金流來償還其鉅額債務。

江森自控計劃支付債務本金、支付利息或為其債務再融資的能力，包括在此發行的票據，取決於其未來的表現，而未來的表現受到其無法控制的經濟、金融、競爭和其他因素的影響。江森自控業務未來可能不會繼續從運營中產生足以償還債務和進行必要資本支出的現金流。如果江森自控無法產生這樣的現金流，它可能被要求採取一種或多種替代方案，例如出售資產、重組債務或以可能繁瑣或高度稀釋的條款獲得 額外股本。江森自控對其債務進行再融資的能力將取決於當時的資本市場和財務狀況。江森自控可能無法 從事任何此類活動，或以合意的條款從事這些活動，這可能導致其債務違約。

如果不發展活躍的債券交易市場，您 可能無法出售您的債券。

債券構成新發行的證券，目前尚無交易市場。江森自控打算將票據在紐約證券交易所上市。然而，江森自控不能就債券是否會形成活躍的交易市場、債券持有人出售債券的能力或債券持有人出售債券的價格向您提供任何保證。此外，即使票據在紐約證券交易所上市，江森自控 也沒有義務維持這種上市，我們可以隨時將票據退市。如果沒有活躍的交易市場，你可能無法以任何價格或按其公平市值轉售債券，或根本無法轉售。

你能夠在到期前出售你的債券的價格將取決於許多因素。

江森自控認為，在任何可能發展的二級市場上，票據的價值將受到票據的供應和需求、利率和許多其他因素的影響。其中一些因素以複雜的方式相互關聯。因此，任何一個因素的影響都可能被另一個因素的影響所抵消或放大。以下段落 描述了在假設所有其他條件保持不變的情況下，Johnson Controls預計特定因素的變化對票據市場價值的影響。

•

利率。江森自控預計，債券的市場價值將受到利率變化的影響。金融市場的情況和當時的利率在過去和將來都會出現波動，這可能會對債券的市值產生不利影響。不斷上升的通脹和美國預算赤字和整體債務水平的上升，包括聯邦流行病緩解和刺激立法和/或經濟或市場和供應鏈狀況的結果，可能會給利率帶來上行壓力，並可能是可能導致未來利率上升的 因素之一。美國聯邦儲備委員會在2022年6月將基準利率上調了0.75個百分點，並在2022年7月再次上調。一般來説，如果利率上升，債券的市值可能會下降。江森自控無法預測未來市場利率水平。

S-11

•

強生控制信用評級、財務狀況和運營結果。江森自控 預計這些票據將由一個或多個國家公認的統計評級機構進行評級。任何為債券評級的評級機構均可自行決定調低評級或決定不為債券評級。江森自控信用評級、財務狀況或經營業績的實際或預期變化可能會影響票據的市場價值。一般來説，如果江森自控的信用評級被下調，債券的市值可能會下降。信用評級不是購買、出售或持有證券的建議，可能會受到指定評級機構隨時修改或撤回的影響。沒有任何人有義務維持對票據的任何評級，因此江森自控 無法向您保證，指定評級機構在此後的任何時間都不會降低或撤回對票據的評級。

•

其他風險。分配給票據的信用評級可能不反映與您的票據的交易市場或交易價值相關的所有風險的潛在影響 。此外，江森自控信用評級的實際或預期變化通常會影響您的票據的任何交易市場(如果有的話)或交易價值。你應就投資債券所涉及的風險，以及因應你的個別情況是否適合投資債券，徵詢你自己的財務及法律顧問的意見。請參見？江森自控 信用評級可能無法反映您在票據中投資的所有風險。”

在控制權變更觸發事件時，Johnson Controls可能無法 回購所有票據。

如第#節中所述描述在控制權變更觸發事件時回購的備註報價 ，？Johnson Controls將被要求在發生控制權變更觸發事件時提出購買票據。江森自控當時可能沒有足夠的資金購買票據，或者有能力按可接受的條款安排融資。如果在控制權變更觸發事件發生時，我們無法按要求購買票據，將導致契約項下的違約。根據管理我們現有或未來債務的協議，契約項下的違約也可能導致違約。如果在任何適用的通知或寬限期之後加快償還相關債務，我們可能沒有足夠的資金償還債務和購買正在回購的債券。

贖回可能會對您的票據回報產生不利影響。

江森自控有權在到期前贖回部分或全部票據，如下所述説明 備註？可選贖回？江森自控可以在當前利率可能相對較低的時候贖回票據。因此，您可能無法將贖回所得款項以與債券一樣高的實際利率再投資於可比證券。

如果票據支付的利息被視為美國來源利息，非美國受益所有者可能需要繳納30%的美國預扣税，除非受益所有者有資格獲得豁免。

如果出票人或其任何繼承人在美國或成為美國的註冊地，或者票據以其他方式成為美國聯邦預扣税的對象，則為非美國持票人的票據的實益所有人(定義見*美國聯邦所得税的某些考慮因素？)可按30%(或更低的條約税率)徵收預扣税，除非受益所有人有資格就利息支付獲得適用的美國預扣税豁免。我們將不會被要求就如此扣留的金額支付任何額外的金額。

擬議的金融交易税(FTT)仍然不確定，如果引入，在某些情況下可能適用於票據的某些交易(包括 二級市場交易)。

2013年2月14日，歐盟委員會公佈了一項提案 (歐盟委員會的建議有關比利時、德國、愛沙尼亞、希臘、西班牙、法國、意大利、奧地利、葡萄牙、

S-12

斯洛文尼亞和斯洛伐克(參與成員國儘管愛沙尼亞後來表示它不會參加)。

根據委員會的建議，在某些情況下，《自由貿易協定》可適用於參與成員國內外的人員。一般來説，它將適用於票據中的某些交易，其中至少有一方是金融機構，並且至少有一方是在參與成員國設立的。在多種情況下，金融機構可在參與成員國設立或被視為在參與成員國設立，包括(A)與在參與成員國設立的人進行交易，或(B)在參與成員國發行受交易約束的金融工具。

然而，FTT提案仍有待參與成員國之間的談判，任何此類税收的範圍都不確定。因此，它可能會在任何實施之前被修改，實施的時間尚不清楚。其他歐盟成員國可能會決定參加。建議有意持有該等債券的人士就FTT尋求專業意見。

盧森堡和/或愛爾蘭的破產法可能不像美國破產法那樣對您有利，並可能阻止票據持有人追回票據的到期付款。

JCI plc是根據愛爾蘭法律註冊成立的，TFSCA是根據盧森堡法律註冊和組織的。如果發生破產、破產、重組或類似事件，可在盧森堡和/或愛爾蘭啟動程序，包括清盤程序。盧森堡或愛爾蘭的破產法、破產法、行政法、債務人救濟法和其他適用的法律可能與美國的法律有實質性的不同或衝突，包括在債權人權利、政府債權人和其他債權人的優先權、獲得請願後利息的能力和程序持續時間等方面。 這些法律的適用或它們之間的任何衝突，可能會對您在這些司法管轄區執行您在註釋下的權利的能力產生不利影響，或限制您可能收到的任何金額。

發行人可能會受到歐盟成員國通過的反避税指令的不利影響。

2016/1164/EU指令，稱為反避税指令阿塔德)， 於2016年7月12日通過，以在歐盟成員國的國內法律框架中實施處理避税做法的共同措施。ATAD制定了(I)受控外國公司規則，(Ii)歐盟上下文規則中的反混合不匹配 ，(Iii)一般利益限制規則，(Iv)一般反濫用規則，以及(V)出境税收規則。在ATAD通過後，歐盟成員國決定進一步處理與第三國的混合不匹配問題，並通過了第2017/952/EU號指令ATAD 2？)於2017年5月29日修訂反雜交錯配方面的《反興奮劑公約》規定。

歐盟成員國必須在2018年12月31日之前實施ATAD(但對在其國內法中具有同等措施的歐盟成員國有減損)，並必須在2019年12月31日之前實施ATAD 2(與反向混合錯配有關的措施除外，必須在2021年12月31日之前實施)。

盧森堡通過了(I)2018年12月21日實施ATAD的法律，自2019年1月1日起生效；(Ii)2019年12月20日實施ATAD 2的法律，自2020年1月1日起生效(反向混合錯配規則除外，該規則自2022年1月1日起適用)。這些規則可能會增加共同發行人的應税基數，並可能對共同發行人造成不利的財務影響。

愛爾蘭已實施利息限制規則，將超過借款成本的實體的扣除額限制在發生當年的(A)300萬歐元或(B)EBITDA(利息、税項、折舊及攤銷前收益)的30%之間的較高者，但餘額仍可結轉，取決於某些 條件。

S-13

就這些目的而言，超出借款成本是指實體的借款成本超出利息收入和其他同等應税收入的金額。例如，公司將不受限制地扣除與票據有關的利息支付，前提是公司從利息或利息等值付款中為其根據票據支付的利息提供資金，作為其日常工作活動。*利息 等值是指利息和任何等同於利息的金額，包括折扣，證券是以折扣發行的，以及從一項安排或一項安排的一部分產生的任何金額，當該安排被整體視為在經濟上等同於利息時，可以被合理地視為等同於利息。

如果公司的借款成本不超過300萬歐元，則該實體將不受利息限制規則的限制，即使該規則通常適用。如果公司在一個納税年度的借款成本超過300萬澳元，並且其在該納税年度的利息扣除能力受到愛爾蘭利息限制規則的限制，則公司可能在愛爾蘭承擔重大税務責任，這是因為在計算其愛爾蘭公司税利潤時，該利息不可扣除 。

S-14

收益的使用

江森自控估計，扣除承銷折扣和預計發行費用後，此次發行的淨收益約為3.904億美元。我們打算把發售債券所得款項淨額用作一般企業用途，包括償還或贖回短期債務。一般公司用途還可能包括收購、增加營運資本、回購普通股、分紅、資本支出和對我們子公司的投資。在這種使用之前，淨收益可投資於美國的短期、投資級、計息證券、存單或間接或擔保債務。

S-15

大寫

下表列出了截至2022年6月30日我們的合併現金和現金等價物以及總資本：

•

在實際基礎上；以及

•

在調整後的基礎上，使債券的銷售生效，但不影響其所得收益的使用。

你應該結合下面的表格閲讀。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析？我們的合併財務報表及其註釋包含在江森自控於2022年8月4日提交給美國證券交易委員會的截至2022年6月30日的季度報告10-Q表中，該報告通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。

		截至2022年6月30日
		調整後的實際
		(單位：百萬)
現金和現金等價物 (2)		$	1,506			$	1,896
短期債務		$	2,081			$	2,081
長期債務：(包括當期債務)(1)
2022財年到期的票據 2064(2)			7,407				7,407
在此提供附註			—				390
其他			4				4
長期債務總額		$	7,411			$	7,801
債務總額		$	9,492			$	9,882
股東權益：
普通股			7				7
超出票面價值的資本			17,199				17,199
留存收益			645				645
以庫房形式持有的普通股，按成本計算			(1,201	)			(1,201	)
累計其他綜合損失			(662	)			(662	)
可歸屬於非控股權益的權益			1,155				1,155
總股本			17,143				17,143
總債務和總股本		$	26,635			$	27,025

(1)	包括2.17億美元長期債務的當前部分。

(2)	2022年8月25日，發行人定價發行6.0億歐元的2028年債券，預計將於2022年9月7日結束，上表未反映這一點。請參見？摘要--最近的事態發展.”

S-16

附註説明

本文件中使用的大寫術語備註説明？節和未另作定義的含義與標題中的含義相同--定義下圖所示。就本協議而言，備註説明？節，(A)條款JCI公司” or “公司？僅指Johnson Controls International plc，這是一家根據愛爾蘭法律註冊成立的公共有限公司及其後繼者，受合同條款(B)條款許可TFSCA” or “聯合發行商？是指根據盧森堡大公國法律註冊和組織的股份有限公司泰科消防和安保金融公司及其後繼者，(C)條款：發行人，” “我們,” “我們” and “我們的？將JCI plc和TFSCA並稱，以及(D)術語江森自控？是指JCI plc及其合併子公司，包括TFSCA。

我們將提供400,000,000美元的初始總本金，2032年到期的4.900%的優先債券( )備註？)。以下描述補充並在與替換不一致的程度上補充了對包含在？？中的一般術語和規定的描述債務證券説明？在隨附的招股説明書中。

債券將根據契約發行，日期為二零一六年十二月二十八日。基託 義齒)，JCI plc和美國銀行信託公司，全國協會(美國銀行全國協會的利息繼承人)，作為受託人(受託人和第九次補充契約 將在JCI plc、TFSCA和受託人之間簽訂(與基礎契約、基礎契約一起壓痕？)。附註的條款將包括此類附註和契約中明確規定的條款，以及參照《1939年信託契約法》(《美國法典》第15編第77aaa-77bbb條)，不時生效的《契約》所包含的條款信託契約法”).

發行人將連帶承擔債券項下的所有責任。聯席發行人是本公司的全資合併附屬公司，由本公司直接擁有99.924的股份，並由天津港消防保安公司的唯一普通合夥人兼管理人泰科消防保安公司擁有0.076%的股份，而泰科消防保安公司本身則由本公司全資擁有。聯合發行人是一家控股公司，直接和間接持有JCI plc的大量子公司。聯席發行人代表JCI plc從事公司間金融服務，包括代表JCI plc及其附屬公司從事公司間貸款交易及貨幣對衝交易。

本説明是對《附註》和《契約》重要條款的摘要。本説明並未全部重申這些協定和文書。我們懇請閣下閲讀《附註》及《契約》，因為它們將界定《附註》持有人的權利，而不是以下及隨附的招股説明書的摘要。

一般信息

票據將是JCI plc和聯席發行人的無擔保、無從屬債務。債券對JCI plc及聯席發行人的現有及未來債務及其他債務的償付權將排在優先位置，而該等債務及其他債務在付款權上明確從屬於債券；在向JCI plc及聯席發行人的現有及未來債務及其他並非如此從屬的債務方面享有同等的付款權；實際上較任何JCI plc及聯席發行人的有擔保債務及其他債務為次要；而在結構上較JCI plc及聯席發行人及聯席發行人附屬公司產生的所有現有及未來債務及其他債務為次要。TFSCA並非JCI plc未償還優先債券的聯合發行人，但2027年到期的0.375優先債券、2028年到期的3.000優先債券、2030年到期的1.750優先債券、2031年到期的2.000可持續發展相關優先債券和2032年到期的1.000優先債券除外。

截至2022年6月30日，江森自控在合併基礎上的未償債務總額約為94.92億美元，其中2.43億美元為合併後子公司的債務

S-17

公司，不包括TFSCA。債券在結構上將從屬於綜合公司子公司的債務，而不是TFSCA的債務。

截至2022年6月30日，江森自控沒有未償還的擔保債務。

票據將以簿記形式發行，由一家或多家環球證券(定義如下)代表，並通過DTC的 設施交付。

債券將以登記形式發行，不含息票，最低面額為2,000元，最低面額為1,000元以上的整數倍。

到期和利息

該批債券將於二零三二年十二月一日期滿，利率為年息4.900釐。債券的計息日期將為2022年9月14日，或如較遲，則為已支付或提供利息的最新付息日期。債券的利息每半年支付一次，由2022年12月1日起，於每年的6月1日及 12月1日付給在該付息日之前的5月15日及11月15日交易結束時適用的登記持有人。利息將以一年360天的基礎計算，其中包括12個30天的月。

除以下規定外，債券持有人不得在發生任何特定情況或其他情況時選擇贖回、購回或償還債券。債券將不會受益於任何償債基金。債券不可兑換為發行人的股份或其他證券。

為免生疑問，經修訂的1915年8月10日盧森堡法律關於商業公司的第470-1至470-19條不適用於本附註。

債券可能用於未來的發行

未經當時票據的現有持有人同意，我們可以重新開張併發行額外票據，這些額外票據的條款將與此處提供的票據相同，但發行價、發行日期以及在某些情況下，第一個利息支付日期除外；但如果出於美國聯邦所得税的目的，此類額外票據不能與現有票據互換，則此類額外票據將具有單獨的CUSIP、ISIN和/或其他識別號碼(視情況而定)。 以這種方式發行的額外票據將與此處提供的票據組成單一系列。

此外，本契約並不限制根據該契約可發行的債務證券的金額，並規定任何系列的債務證券均可根據該契約發行，最高可達吾等不時授權的本金總額。作為 系列發行的所有債務證券，包括根據任何重新開放的系列發行的債務證券，將作為單一類別一起投票。根據本契約發行的債務證券的條款可能不同於本契約第2.01節所規定的條款。

可選的贖回

二零三二年九月一日前(債券到期日前三個月)(Par Call日期)，發行人可隨時選擇全部或部分贖回債券，贖回價格相等於(I)將贖回的債券本金的100%，及(Ii)由報價代理釐定並 以書面交付受託人的，即債券於贖回日期到期而剩餘的預定本金及利息的現值之和(不包括贖回日期應累算的利息)，按調整後的國債贖回利率加30個基點，折現到贖回日期(假設一年360天，由12個30天月組成)， 加

S-18

在任何一種情況下，贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息(受相關記錄日期的記錄持有人收取於相關利息支付日期到期的利息的權利的限制)。

於票面值贖回日或之後，發行人可選擇於任何時間或不時贖回全部或部分債券，贖回價格相等於將贖回的債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(須受有關記錄日期的 記錄持有人收取於有關付息日期到期的利息的權利規限)。

“調整後的贖回國庫券利率 -就債券的任何贖回日期而言，指相等於可比國庫券的半年等值到期收益率或內插(按30/360天計算)的到期收益率的利率， 假設可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)相等於該贖回日的可比國庫券價格。

“可比贖回國債發行？指報價代理選擇的美國國庫券，其到期日與債券的剩餘期限相當，如果債券在面值贖回日期到期，將在選擇時使用，並根據慣例為與該債券剩餘期限相當的公司新發行債務證券定價 。

“可比贖回國債價格，就債券的任何贖回日期而言，指(I)剔除最高和最低的贖回參考庫房交易商報價 (除非有多於一個最高或最低報價，在此情況下只排除一個最高和/或最低報價)，或(Ii)如果報價代理獲得的贖回參考庫房交易商報價少於四個 ，則為所有該等贖回參考庫房交易商報價的平均值。

“獨立投資銀行家？ 指JCI plc指定的贖回參考國庫券交易商之一。

“報價代理？指由JCI plc指定為參考國庫交易商的贖回。

“贖回參考國債交易商指(1)摩根大通證券有限責任公司、美國銀行證券公司和摩根士丹利有限責任公司(或其各自的關聯公司，為一級國債交易商(定義見下文))及其各自的繼任者，以及(2)JCI plc在與獨立投資銀行家協商後選擇的另外兩家一級財政部交易商；然而，如果上述任何一家終止為紐約市的美國政府一級證券交易商(a一級金庫交易商 )，JCI plc將以另一家一級國庫交易商取代。

“贖回參考國庫交易商 報價，就每名贖回參考庫房交易商及債券的任何贖回日期而言，指由報價代理釐定的紐約時間上午11：00可比國庫券(以本金的百分比表示)在贖回日期(以本金的百分比表示)結算時，由報價代理於贖回日期前 第三個業務 結算的買入及要約價格的平均值。

預提税金變更後的贖回

在下列情況下，任何一家或兩家發行人均可贖回全部(但不少於全部)債券：

•

如果有關徵税管轄區的法律或法規(定義見下文)有任何修訂或更改，或該等法律的書面申請或正式書面解釋有任何更改，或

S-19

規則，包括税務機關採取的任何行動，或税務機關公佈的行政慣例的變更，或有管轄權的法院的持有，無論該等 訴訟、變更或持有是針對發行人中的一方或雙方，這些修訂或變更是公開宣佈的，並在票據發行之日或之後生效(如果是任何相關的税務管轄區，則在該發行日期之後， 成為相關的税務管轄區)；

•

由於該等修訂或更改，其中一名或兩名發行人或兩名發行人有義務或極有可能在下一個付款日期就票據支付額外金額(定義如下)，而該發行人不能通過採取合理措施(包括在合理的情況下讓另一名發行人就票據付款)來逃避任何該等付款義務。

•

相關發行人(或發行人)向受託人提交獨立税務律師的書面意見，表明該發行人(或發行人)已經或很可能因上述變更或修訂而有義務支付額外的金額；此外，發行人(或發行人)在郵寄以下所述的票據贖回通知前，將向受託人遞交一份高級人員證書，表明發行人不能通過採取合理措施(包括在合理的情況下讓其他發行人就票據付款)來逃避支付額外金額的義務；以及

•

在提交上一個要點所述的意見後，相關發行人(或發行人) 將在贖回日期前不少於10天但不超過90天發出債券贖回通知。贖回通知不能在發行人(或發行人)被要求支付額外金額的最早日期 之前超過90天發出，並且在發出通知時支付額外金額的義務必須仍然有效。

於出現上述各項要點時，有關發行人可按贖回價格贖回債券，贖回價格相等於債券本金的100%，連同贖回日期的應計及未付利息(如有)，但不包括贖回日期及因贖回或其他原因而於該贖回日期到期的所有額外款項(如有)(但須受有關記錄日期的持有人有權收取於早於贖回日期的付息日期到期的利息及有關的額外款項(如有)的規限)。

前款規定適用作必要的變通給任何繼承人公司或繼承人 共同發行人(各自定義如下)。

贖回通知

贖回通知將於贖回日期前最少10天 但不超過90天郵寄或以電子方式送交每名將贖回債券的持有人。如未贖回全部債券，則受託人將按照符合債券上市的任何證券交易所的規定(如有)的方法及DTC的適用程序選擇將予贖回的未償還債券；然而，對於任何並非在任何證券交易所上市及/或透過DTC持有的債券， 受託人將以抽籤或受託人認為公平及適當的其他方法選擇該等債券。

本金不超過2,000美元的票據不得部分贖回。除非發行人沒有支付贖回價格，否則在贖回日及之後，債券或其部分須贖回的債券將停止計息。此外，發行人可隨時在公開市場回購債券，並可持有該等債券或將該等債券交回受託人註銷。

S-20

如任何票據的任何贖回日期並非營業日，則本金及利息可於下一個營業日支付，其效力及效力與於名義贖回日期相同，而該名義日期之後的期間將不會產生利息。

額外款額的支付

與票據有關的所有付款將由發行人(或代表發行人)免費支付，不扣留或扣除任何目前或未來的任何税項、關税、徵費、附加費、評税或政府收費 (包括但不限於罰款和利息以及與此相關的其他類似債務)(税費？)，除非法律要求扣繳或扣除此類税款。

如果發行人被要求為或由於愛爾蘭、盧森堡或任何其他司法管轄區(除美國外)徵收或徵收的任何税款而扣繳或扣除任何款項，發行人在愛爾蘭、盧森堡或任何其他司法管轄區(除美國外)為税務目的在其中註冊、居住或開展業務，或發行人或其代表的付款來自或通過該司法管轄區，或 任何行政區或其任何當局或其中的任何當局(每個但不包括美國或任何政治分區或其任何當局或其中的任何當局相關徵税管轄權？)，從根據或與任何票據有關的任何付款(包括但不限於本金、贖回價格、購買價格、利息或溢價的支付)中，發行人將支付此類額外金額(？額外款額以使票據持有人或實益所有人在扣繳或扣除税款後收到的淨額(包括額外金額)等於該持有人或實益所有人在沒有被要求扣繳或扣除此類税款的情況下應收到的金額。

對於支付給票據持有人或實益所有人或環球證券實益權益持有人的額外款項，如果該持有人或實益所有人因以下原因或由於以下原因而被相關税務管轄區徵税：

•

因上述持有人或實益擁有人(或受託、財產授予人、受益人或該持有人或實益擁有人的成員，如該持有人或實益擁有人是遺產、信託、合夥、有限責任公司或其他財務透明實體，或對受託持有人管理的遺產或信託擁有權力的人)(I)在或曾經在有關課税管轄區內或被視為在有關課税管轄區內或在有關課税管轄區內或在或曾經在有關課税管轄區內設有常設機構或其他應税存在而徵收或扣繳的任何税款；或(Ii)與有關的課税管轄區有或曾經有任何現在或以前的任何聯繫(該等紙幣的擁有權的事實除外)，包括現為或曾經是該司法管轄區的國民或居民，被視為或曾被視為該司法管轄區的居民，或現正身處或曾在該司法管轄區；

•

對票據徵收的任何遺產税、繼承税、贈與税、轉讓税、個人財產税或類似税；

•

因出示該等票據而徵收的任何税款，如需要提示，則在該付款到期和應付之日後30天以上的日期或正式規定付款之日(以較後日期為準)後30天內付款，但受益人或持票人如在該30天期間內的任何日期出示該等票據則有權獲得額外付款者除外；

•

由於持有人或實益所有人未能在發行人、經紀人或其他扣繳義務人作出任何此類扣繳或扣除前至少30天向持有人或實益所有人提出書面請求而徵收或扣繳的任何税款，未能及時和準確地(以該持有人或實益所有人在法律上有資格這樣做的範圍為限)遵守有關持有人或實益所有人的國籍、住所、身份或與相關 的關係的任何適用的證明、信息、文件或其他報告要求

S-21

税收管轄區，如果相關税收管轄區的法規或規章要求遵守這一規定作為免除或免徵此類税收的前提條件；

•

除發行人或任何付款代理人就該等票據的付款扣繳或扣除以外的任何方式應繳的任何税款。

•

根據經修訂的《1986年美國國税法》(《美國國税法》)第1471至1474條規定的任何扣繳或扣減代碼？)，截至《附註》(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的此類章節的任何修訂或後續條款)、其下的任何規定或其官方解釋、根據《守則》第1471(B)條訂立的任何協議、或根據非美國司法管轄區與美國之間就上述事項達成的政府間協議而實施的任何法律或規定的簽發日期；或

•

以上內容的任意組合。

此外，就承兑票據的任何付款而向任何受託或合夥持有人或該等付款的唯一實益擁有人以外的人士徵收的任何税項，如適用票據的實益擁有人為該票據的持有人則無須支付任何額外款項，則無須支付額外款項。

發行人還包括：

•

將代扣代繳税款；

•

將根據所有適用法律將如此扣除或扣繳的税款全額匯至有關税務機關；

•

將盡其商業上合理的努力，從徵收此類税款的每個相關税務機關獲得證明已如此扣除或扣繳的任何税款的經核證的税務收據副本。

•

應要求，票據持有人將在根據適用法律支付任何已扣除或預扣税款到期之日起90天內，向票據持有人提供證明發行人支付税款的税務收據的認證副本(除非，儘管發行人努力獲取此類收據，但無法獲得相同的收據，在這種情況下，發行人將提供發行人支付的其他證據)。

在根據或與票據有關的任何付款到期和應付的每個日期之前至少30天，如果發行人有義務支付與該付款有關的額外金額，發行人應向受託人提交一份高級人員證書，説明將支付該等額外金額、如此應付的金額以及使受託人能夠在付款日期向該等票據的持有人支付該等額外金額所需的其他信息(除非該支付額外金額的義務在相關付款日期前不到30天發生)，在這種情況下，發行人可在實際可行的情況下，在付款日期前30天之後，儘快交付該高級人員證書。

此外，發行人將支付在相關税務管轄區就票據或其中所指的任何其他文件或票據的產生、執行、發行、提供、執行、贖回或退役而支付的任何現在或未來的印花、發行、登記、財產、消費税、轉讓、法院或單據或其他類似税項和關税，包括利息、罰款和額外金額。

應發行人的請求，每個持有人和受益所有人應提供正確填寫並簽署的IRS表格W-9或IRS表格W-8(視適用情況而定)，如果發行人在美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區註冊，則應適用該表格。

S-22

上述規定在任何契約終止或解除後仍然有效，並應適用作必要的變通致任何繼承人公司或繼承人共同發行人。

在 本契約、任何註釋或本文件中的任何時間備註説明-在任何情況下提及支付本金、溢價(如有)、贖回價格、回購價格、利息或根據或與 一起支付的任何票據的任何其他金額，此類提及應被視為包括支付在特定情況下應支付的額外金額。

在控制權變更觸發事件時提供 回購

發生控制權變更觸發事件時，除非我們已行使我們的權利贖回票據，如上所述。可選的贖回，每個債券持有人將有權要求我們根據下述要約購買該持有人債券的全部或部分(相等於2,000美元或超過1,000美元的整數倍{br控制權變更要約？)，購買價等於其本金的101%，外加其上的應計和未付利息(如果有)， ，但不包括購買日期(受在有關記錄日期的記錄持有人有權獲得在有關付息日期到期的利息的限制)(控制變更付款？)。如果控制付款日期更改 的日期不是工作日，則控制更改付款的相關付款將在下一個工作日支付，並將在該日期及之後至下一個工作日的期間內不計利息 。

在控制權變更觸發事件發生之日起30天內，或根據我們的選擇，在任何控制權變更發生之前並以此為條件，但在即將發生的控制權變更的公開公告之後，我們將被要求以第一類郵件的方式向每位票據持有人發送通知，或以電子方式交付通知(如果票據由任何託管機構持有)，並向受託人發送一份副本，該通知將管轄控制權變更要約的條款。此類通知除其他事項外，將註明購買日期，不得早於以電子方式郵寄或交付通知之日起30天至遲於60天(或者，如果通知是在控制權變更完成日期 之前以電子方式郵寄或交付的，則不得早於控制權變更發生之日)，但法律可能要求的日期除外(控制變更付款日期？)。如果該通知在控制變更完成日期 之前郵寄或以電子方式交付，則該通知將聲明控制變更要約以在控制變更付款日期或之前完成控制變更為條件。

在更改控制付款日期時，我們將在合法的範圍內：

•

接受或促使第三方接受根據控制權變更要約適當投標的所有票據付款 要約；

•

向適用的付款代理人繳存或安排第三方繳存的款額，相等於就所有適當投標的票據更改的 控制付款；及

•

向受託人交付或安排將妥為接受的票據連同一份述明正回購的票據的本金總額的高級人員證明書一併交付受託人。

如第三方按吾等提出要約的方式、時間及其他方式提出要約，且該第三方購買所有經適當投標且未根據要約撤回的票據，吾等將不會被要求就票據作出更改 。此外，本公司將不會回購任何票據，除非在控制權變更付款日期違約，且在控制權變更付款日期發生並繼續發生違約事件，但在控制權變更付款日期違約除外。

我們必須在所有實質性方面遵守交易法下規則14E-1的要求，以及任何其他證券法律和法規在這些法律和法規適用於

S-23

由於控制權變更觸發事件而回購票據的關聯。若任何該等證券法律或法規的條文與債券的 更改控制權要約條款有衝突，吾等將被要求遵守該等證券法律及法規，並不會因任何該等衝突而被視為違反了吾等根據契約的變更控制權要約條款與債券有關的責任。

控制權變更的定義包括與直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置JCI plc及其子公司作為一個整體的所有或幾乎所有財產或資產有關的短語。雖然判例法只有很少的一部分來解釋這一短語，但在適用的法律下，並沒有對這一短語的確切的、既定的定義。因此，由於將JCI plc及其子公司的全部資產作為一個整體出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置給另一人或集團(如交易法第13(D)(3)節中使用的這些術語)，我們提出回購票據的要求的適用性可能是 不確定的。

附註的其他條文

向發行人索償債券本金或額外金額(如有)的規定，將在適用的兑付到期日 起十年後規定。就債券的利息(如有的話)向發行人提出的申索，將在適用的付息到期日後五年訂明。

某些契諾

本契約包含以下契約：

留置權的限制

JCI plc將不會、也不會允許任何受限附屬公司發行、招致、承擔或擔保任何以抵押、質押、擔保、留置權或產權負擔(每一項均為a)擔保的債務。留置權在發行、假設或擔保時構成主要財產的任何資產，或由任何受限附屬公司發行的任何股份、股票或債務，無論是現在擁有的還是此後獲得的，但沒有有效地規定，只要此類有擔保債務的留置權繼續存在，根據基礎契約發行的票據和任何其他債務證券(如果JCI plc如此確定，也包括JCI plc根據基礎契約發行的與票據和任何其他債務證券具有同等地位的任何其他債務)，應理解為：由留置權擔保的債務和未由留置權擔保的債務不應僅僅因為該留置權而被視為具有不同的等級)，應以按比例等同於或等於 (或在JCI plc之前的選擇權)的留置權為等級的留置權擔保；但上述公約不適用於：

•

自票據首次發行之日起存在的留置權；

•

對在某人成為受限制附屬公司時存在的股票、資產或債務的留置權，除非該人是為預期該人成為受限制附屬公司而設定的；

•

對某人在與JCI plc或受限制附屬公司合併或由JCI plc或受限制附屬公司合併或收購時，或在JCI plc或任何受限制附屬公司購買、租賃或以其他方式收購公司或商號資產時存在的任何資產或債務的留置權；但此類留置權不得延伸至JCI plc或受限制附屬公司在收購前的任何其他主要財產，或此後收購的任何其他主要財產，但該等財產除外。

•

對JCI plc或任何受限制的附屬公司收購時存在的任何主要財產的留置權，或確保JCI plc或

S-24

任何受限制附屬公司，或擔保JCI plc或受限制附屬公司為資助該等主要物業或其改善或建造的全部或任何部分購買價而招致、承擔或擔保的任何債務，該等債務是在收購前、收購時或收購後一年內發生、承擔或擔保的，或如屬不動產，則為該等物業的改善、建造或全面運作(以較遲者為準)完成；但就任何該等取得、建造或改善而言，留置權不適用於任何其他主要財產， 但不適用於如此取得、建造或改善的主要財產、其附加物、其改善及替換，以及上述收益；

•

對任何受限制的子公司欠JCI plc或其子公司的債務進行擔保的留置權；

•

以美利堅合眾國或其任何州為受益人的留置權，或美利堅合眾國或其任何州的任何部門、機構或機構或政治區的留置權，或以任何其他國家或其任何政治區為受益人的留置權，以根據任何合同、法規、規則或法規獲得部分、進展、預付款或其他付款，或為支付受此類留置權約束的主要財產的全部或部分購買價格或建造或改善費用而產生或擔保的任何債務的擔保。包括與污染控制、工業收入或類似融資有關的留置權；

•

工傷補償或類似法例項下的承諾、留置權或按金，以及根據該等承諾、留置權或存款而目前不可解除的留置權，或與以下事項有關的留置權：支付款項或jci plc或任何受限制附屬公司所參與的租約，或確保jci plc或任何受限制附屬公司的公共或法定義務，或與取得或維持自我保險有關，或獲得任何與失業保險、老年退休金、社會保障或類似事宜有關的法律、法規或安排的利益，或 保證擔保、履約、JCI plc或任何受限附屬公司作為一方的上訴或關税保證金，或與本條所述事項有關的訴訟或其他訴訟程序，如互爭權利訴訟程序，以及在正常業務過程中作出或產生的其他類似質押、留置權或存款；

•

因任何訴訟或其他法律程序而產生的留置權或因此而產生的留置權，而該訴訟或其他法律程序是由適當的法律程序真誠地提出異議的，包括因對JCI plc或任何受限制附屬公司的判決或裁決而產生的留置權，而JCI plc或該受限制附屬公司或受限制附屬公司正就該等受限制附屬公司或受限制附屬公司真誠地提出上訴或要求覆核，或 提出上訴的期限尚未屆滿；或在判決作出之日起15天內滿足的最終不可上訴判決留置權；或JCI plc或任何受限制附屬公司在JCI plc或該受限制附屬公司參與的任何訴訟或其他程序的過程中為獲得暫緩執行或解除責任而產生的留置權；

•

對尚未到期或拖欠的税款或評估或政府收費或徵費的留置權；或此後可以不受懲罰地支付的留置權，或正在通過適當的程序善意抗辯的留置權；房東對根據租賃持有的財產的留置權；及任何其他與青年商會或任何受限制附屬公司的業務經營有關的留置權或收費，或其各自資產的所有權，而該等留置權或收費並非因借款或取得墊款或信貸而產生，而青年商會董事會認為，該等資產在青年商會或該受限制附屬公司的業務運作中的使用，或該等主要財產為該等業務的目的而產生的價值，並無實質損害；

•

留置權，以確保JCI plc或任何受限制的子公司根據在正常業務過程中達成的關於現貨、遠期、期貨和期權交易的協議承擔義務；

•

上述條款不允許的留置權，包括在設立或承擔任何此類留置權之時和生效後，由所有此類留置權擔保的JCI plc和受限制子公司的所有未償債務的總額，沒有重複

S-25

上述項目，包括上述項目，以及第一個項目允許的銷售和回租交易的應佔債務對出售和回租交易的限制 以下，不超過100,000,000美元和綜合資產淨值的10%的較大者；以及

•

全部或部分延長、續期或替換(或連續延長、續期或替換)， 前述要點所指的任何留置權；然而，除非前述條款另有規定，否則由此擔保的債務本金不得超過在延長、續期或更換時擔保的債務本金(加上與任何該等延期、續期或更換相關的任何溢價、費用、成本、費用或應付費用)，且該等延期、續期或更換僅限於保證如此延長、續期或更換留置權的全部或部分資產(或其任何替換)，以及對該等資產的改善和建造。

對售後和回租交易的限制

JCI plc將不會、也不會允許任何受限子公司達成任何回售和回租交易，除非：

•

JCI plc或該等受限制附屬公司於訂立回租交易時，將有權 有權以待租主要物業的留置權作為債務擔保，其金額至少相等於該等回租交易的應佔債務，而無須根據第(2)款所述的契約 平等及按比例擔保票據。對留置權的限制？以上；或

•

出售待租賃的主要物業的直接或間接收益至少等於JCI plc董事會本着善意確定的該主要物業的公允價值，並在任何此類出售和 回租交易生效之日起180天內，將相當於出售如此租賃的資產的淨收益的金額用於購買或收購(或如果是房地產，開始建設)資產或根據基礎契約發行的票據和任何其他債務證券的報廢(到期或根據強制性償債基金或強制性贖回或 提前付款條款除外)，或與債券和根據基礎契約發行的任何其他債務證券平價或優先的有資金負債； 但根據本規定須運用的淨收益金額應貸記相等於以下金額之和：(I)根據基礎發行的票據及任何其他債務證券的本金金額 該等售回及回租交易生效日期起計180天內交付受託人以供註銷及註銷的契約，及(Ii)JCI plc在該180天期間內自願償還的其他融資債務本金。不包括於到期日或根據強制性償債基金或 強制性贖回或提前還款條款發行的債券及任何其他根據基本契約發行的債務證券的退回，以及其他有資金支持的債務。

兼併與整合

JCI plc不會直接或間接地與任何人合併或合併，也不會將其全部或基本上所有資產轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

(1)由此產生的、尚存的或受讓人 人(該人繼承人公司)將是根據下列法律組織和存在的公司、有限責任公司、公共有限責任公司、有限合夥企業或其他實體：(U)美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區、(V)愛爾蘭、(W)英格蘭和威爾士、(X)澤西島、(Y)在票據首次發行之日有效的歐洲聯盟任何成員國或(Z)瑞士；但繼承人公司(如果不是公司)將以受託人合理滿意的形式，通過附加契據籤立並交付受託人，明確承擔公司在附註和契約項下的所有義務；

S-26

(2)緊接該項交易生效後(並將因該項交易而成為繼承人公司或任何受限制附屬公司債務的任何債務視為在該項交易進行時繼任人公司或受限制附屬公司所招致的債務)，將不會發生並持續發生任何違約；及

(3)本公司須已向受託人遞交高級人員的證書及大律師的意見，各聲明該等合併、合併或轉讓及該等補充契據(如有)符合該契約的規定。

儘管有上述規定，(A)本公司與其附屬公司(包括聯席發行人)之間或之間的任何資產轉讓、移轉或租賃不得根據本公司契約被禁止，及(B)本公司可直接或間接與僅為將本公司在美國、其任何州或哥倫比亞特區、愛爾蘭、英格蘭和威爾士、澤西島、歐盟任何成員國的另一司法管轄區重新註冊為公司而成立的聯屬公司進行直接或間接合並，或合併為聯屬公司，以實現税收或其他利益。

繼承人公司將繼承並被取代 ，並可行使本公司在契約下的每項權利和權力，而前身發行人(租約情況除外)將自動免除票據和契約下的所有義務，包括但不限於支付票據本金和利息的義務。

共同發行人將不會直接或間接地與任何 個人合併或合併，或在一次或一系列相關交易中將共同發行人的全部或幾乎所有資產轉讓、轉讓或租賃給任何 個人，除非：

(1)由此產生的尚存或受讓人(共同發行人)將是根據下列法律組織和存在的公司、有限責任公司、公共有限責任公司、有限合夥或其他實體：(U)美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區、(V)愛爾蘭、(W)英格蘭和威爾士、(X)澤西島、(Y)在票據首次發行之日生效的任何歐盟成員國或(Z)瑞士；但後繼共同發行人(如果不是共同發行人)將通過附加契約明確承擔共同發行人在票據和契約項下的所有義務，並以受託人合理滿意的形式籤立並交付給受託人；

(2)緊接該項交易生效後(並將因該項交易而成為後繼共同發行人或任何受限制附屬公司的債務視為後繼共同發行人或該受限制附屬公司在該項交易進行時所招致的任何債務)，將不會發生並持續發生任何違約；及

(3)共同發行人應已向受託人遞交一份高級人員證書和一份大律師意見，每一份均須説明該等合併、合併或轉讓及該等補充契據(如有的話)符合該契約。

儘管有上述規定，聯名發行人可直接或間接地與聯屬公司合併或合併，或合併為聯屬公司，該聯屬公司僅為在美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區、愛爾蘭、英格蘭和威爾士、澤西島、在票據首次發行之日有效的歐盟任何成員國或瑞士境內的另一司法管轄區重新註冊為聯屬公司，以實現税收或其他優惠。

繼任聯名發行人將繼承及取代聯名發行人，並可行使聯名發行人在契約項下的每項權利及權力，而前身發行人(如屬租賃)將自動免除債券及契約項下的所有責任，包括但不限於支付票據本金及利息的責任。

S-27

JCI plc的報告

只要有任何未清償的備註，太平洋投資有限公司應在其被要求向美國證券交易委員會提交年報後15天內，向受託人提交根據交易所法令第13節或第15(D)節規定，太平洋投資有限公司可能需要向美國證券交易委員會提交的年報以及資料、文件和其他報告(或美國證券交易委員會可能不時規定的前述任何部分的副本)的副本。只要該等信息、文件和報告是通過EDGAR或任何後續電子交付程序提交給美國證券交易委員會的，則該等信息、文件和報告應被視為已遵守上一句；但受託人無任何義務確定該等資料、文件或報告是否已根據EDGAR系統(或其後繼者)提交。 向受託人交付該等報告、資料及文件僅供參考，受託人收到該等報告、資料及文件並不構成推定通知其中所載或可由其中所載資料確定的任何資料，包括髮行人是否遵守其在契約下的任何契諾(受託人有權完全依賴高級人員的證書)。

發行人將在每個財政年度結束後120天或之前向受託人提交一份高級人員證書，説明在簽字人履行其作為發行人高級人員的職責的過程中，他們通常會知道發行人在上一個財政年度履行或履行或遵守 契約中所載的任何契諾或協議時的任何失責行為，並説明他們是否知道任何此類失責行為，如果知道，則具體説明簽署人知道的每一種失責行為及其性質。

上市

我們打算申請將該票據在紐約證券交易所上市。上市申請將獲得紐約證券交易所的批准。如果獲得這樣的上市，我們將沒有義務保持這樣的上市，我們可以隨時將註釋退市。

違約事件

至於附註， 一個違約事件？指下列任何一種事件(無論違約事件的原因是什麼，也不論違約是自願的還是非自願的，或者是通過法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或條例而發生的)：

(1)到期不支付票據利息，且持續30天；

(2)到期未支付債券本金或溢價的；

(3)發行人未能遵守或履行與債券有關的任何其他契諾、保證或協議(但與債券有關的契諾、保證或協議除外)，而失責行為或違反行為是在管理違約事件的契約中其他部分特別處理的，而在受託人或持有當時未清償債券本金總額至少25%的持有人發出書面通知後90天內，發行人仍未遵守或履行該等承諾、保證或協議；

(4)就根據契約發行的任何其他債務證券而發生的違約事件，或在任何寬限期過後，吾等未能就任何其他債務支付本金或利息的情況下，如(A)本金總額超過$300,000,000；及 (B)吾等並無真誠地及通過適當的法律程序就拖欠款項提出抗辯；及

(5)指明破產、無力償債、接管或重組的事項。

但是，以上第(4)款中的違約事件 受以下條件限制：

•

如果就根據契約發行的該等其他系列債務證券或該等 違約事件未能就該等其他借款債務付款

S-28

須由發行人作出補救或補救，或由該其他系列債務證券或該等其他債務的必要持有人就借入的款項免除，則因此而根據該契約發生的失責事件，須當作已隨即同樣獲得補救、補救或免除，而無須受託人或任何票據持有人採取進一步行動；及

•

在符合受託人在契約下的某些職責、責任和權利的情況下，受託人不應 知悉關於根據契約發行的該其他系列債務證券的任何該等違約事件或關於該等其他借款義務的該等付款違約事件，除非該等借款債務的發行人、該等其他借款義務的持有人或持有人的代理人已將有關的書面通知 由當時根據任何該等契約或其他文書行事的受託人作出，而該等其他借款義務是根據該契據或其他文書而發生的。或持有該等其他系列未償還債務證券本金總額不少於25%的持有人。

失責通知及失責聲明

契約規定，受託人將在任何持續的未償還票據違約發生後90天內，或受託人的信託官員實際知道違約後60天內，或受託人收到違約的書面通知後60天內，郵寄通知給票據持有人，如票據持有人的姓名和地址出現在安全登記冊上，或如果票據由任何託管機構持有，則以電子方式通知其已知的所有未治癒的違約行為，包括上文規定的沒有寬限期的事件，除非該等失責行為在發出上述通知前已予糾正；但除非 未能支付任何票據的本金、溢價(如有的話)或任何票據的利息，否則如受託人真誠地決定扣留該通知符合票據持有人的利益，則受託人在不向持有人發出該通知時應受到保障。

受託人或持有本金總額不少於25%的未償還票據的持有人可在發生任何違約事件時宣佈票據即時到期及應付。根據基礎債券發行的所有系列未償還債務證券的多數本金持有人 受豁免(作為一個類別投票)的影響，可代表所有此類系列債務證券的持有人放棄任何現有違約及其後果，但本金、溢價或利息(包括償債基金付款)的支付違約除外(但條件是，只有在適用系列債務證券本金總額中佔多數的持有人才可撤銷對該系列債務證券及其後果的加速， 包括此類加速導致的任何相關付款違約)。

默認情況下的操作

如果債券違約事件發生且仍在繼續，則債券契約規定，受託人將沒有義務應票據持有人的請求、命令或指示行使其在契約下的任何權利或權力，除非適用的持有人已向受託人提供擔保和賠償，並使受託人在其全權酌情決定權下滿意，以應對由此可能產生的任何損失、責任或費用。任何票據持有人就票據提起法律程序的權利須受先行條件的規限，包括向受託人發出通知及作出賠償，但任何票據持有人在到期日收取本金、保費及利息(如有)或為強制執行而提起訴訟的權利，在未經該持有人同意的情況下不得減損或影響。

未償還票據本金總額佔多數的持有人將有權指示進行任何法律程序的時間、方法和地點，以尋求受託人或

S-29

行使受託人授予的任何權力或信託。這些持有人的任何指示都將符合法律和本契約的規定。在不牴觸《契約》若干條文的情況下，如受託人真誠地由受託人的一名或多名信託人員裁定，如此指示的行動或法律程序可能不合法地採取、會令受託人承擔個人責任、會對沒有參與該指示的票據持有人的權利造成重大或不公平的損害，或會不適當地損害根據所有系列基礎契約發行的債務證券的持有人的利益，則受託人有權拒絕遵從任何該等指示。受託人將沒有義務按照任何此類指示行事，除非適用的持有人就由此可能產生的費用、費用和責任向受託人提供合理的擔保和賠償，並由受託人自行決定是否滿意。

義齒的改良

發行人和受託人可以不經票據持有人同意，為下列一個或多個目的不時和隨時簽訂補充契約，該契約應符合當時有效的《信託契約法》的規定：

•

糾正本契約或附註中的任何歧義、缺陷或不一致之處，包括作出本契約符合信託契約法案所需的任何更改。

•

在票據上增加一名債務人或增加票據的擔保人，或證明 另一人對本公司或票據的共同發行人或任何額外的債務人或擔保人的繼承，以及任何繼任公司或繼任共同發行人根據契約中有關合並、合併、出售資產或繼承實體的規定承擔該公司、共同發行人或該債務人或擔保人的契諾、協議和義務(視情況而定)；

•

提供無證書債務證券，以補充或取代有證書債務證券 (提供無證書票據是根據《守則》第163(F)條的規定以登記形式發行的)；

•

為債券持有人的利益而加入發行人的契諾(如該等契諾是為少於所有未清償債務證券系列的利益而作出的，則述明該等契諾僅為該等系列的利益而列入)或放棄發行人在該契約下的任何權利或權力；

•

為票據持有人的利益增加任何額外的違約事件(如該等違約事件適用於少於所有未償還的系列，説明該等違約事件僅為適用於該系列)；

•

更改或取消本契約的任何規定，但任何該等更改或刪除不得對在簽署該補充契約之前產生的任何未償還票據生效，而該補充契約有權受益於該條款；

•

以確保票據的安全；

•

作出不會對票據持有人在任何重大方面的權利造成不利影響的任何其他更改 ；

•

規定一系列債務證券的發行和確立其形式及條款和條件，規定發行人的哪些契諾(如有)適用於該系列，規定基礎契約中所列的違約事件應適用於該系列，增加共同發行人，指定一個或多個擔保人並規定該系列的擔保，規定該系列的任何擔保人可解除或終止擔保的條款和條件，或界定該系列債務證券的持有人的權利；

S-30

•

在本契約所允許的範圍內發行額外票據；但該等額外票據須具有與本附註相同的條款，並在本契約所規定的範圍內被視為同一系列票據的一部分；或

•

就《附註》 一名繼任受託人接受根據契約委任一事提供證據及作出規定，並對契約的任何條文作出必要的增補或更改，以提供或便利多於一名受託人管理契約下的信託。

此外，根據契約，經持有不少於多數的持有人同意(如契約所規定)，受該補充契約影響的所有系列的未償還債務證券的本金總額不少於 (作為一個類別投票)，發行人及受託人可不時及在任何時間訂立一份或多份對該契約的補充契約，以增加或以任何方式更改或刪除該契約或其任何補充契約的任何條文，或以前一段未涵蓋的任何方式修改該契約下各該等債務證券持有人的權利。不過，下列更改須經每名受影響的未償還票據持有人同意方可作出：

•

延長任何票據的固定到期日或本金的任何分期，或減少其本金金額，或 減少任何原始發行的貼現證券的本金金額，該本金應於宣佈加速到期時到期應付；

•

降低任何票據的付息利率或延長付息時間；

•

降低贖回任何債券時須支付的保費；

•

使票據以適用債務證券中所述貨幣以外的貨幣支付；

•

損害就票據的固定到期日或之後，或如屬贖回，則在贖回日或之後就強制執行任何付款而提起訴訟的權利；

•

減少繳納額外税款或賠償税款的義務；

•

修改適用於任何票據的附屬條款，使其在重大方面對持票人不利；或

•

降低上述百分比的票據，其持有人須同意任何該等補充契據。

如果補充契約改變或取消了基礎契約或契約其他條款中所列的任何契約、違約事件或契約的其他條款，而該契約僅是為了一個或多個特定系列債務證券(如果有)的利益而明確列入的，或者修改了該系列債務證券持有人對該契約、違約事件或其他條款的權利，則應視為不影響任何其他系列債務證券持有人在契約項下的權利。

儘管本協議或其他規定有任何規定，但在獲得適用系列或多個受影響系列未償還債務證券本金的多數持有人書面同意的情況下，可放棄或修改與發行人因基礎債券4.08節規定的控制權變更觸發事件而提出任何要約回購票據的義務相關的條款。

任何擬議補充、修訂或豁免的特定形式無需獲得票據持有人的同意即可，但只要同意批准其實質內容，即已足夠。

有關受託人的資料

如果與票據有關的違約事件已經發生並仍在繼續，受託人應對票據行使契約賦予它的權利和權力，並使用相同程度的

S-31

謹慎和技巧，就像一個謹慎的人會在處理自己的事務的情況下行使或使用一樣。如果違約事件已經發生且仍在繼續，受託人將沒有義務應任何票據持有人的請求、命令或指示行使其在契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供其全權酌情決定滿意的擔保和賠償，以對抗由此可能產生的任何損失、責任或費用，且僅限於契約條款所要求的範圍。本契約的任何條款均不得要求受託人在履行本契約項下的任何職責或行使其任何權利或權力時支出或使其自有資金承擔風險或以其他方式招致財務責任。

受託人可向發行人發出書面通知，辭去有關債券的職務。持有未償還債券本金金額佔多數的持有人可書面通知發行人及受託人，免去受託人的職務。在下列情況下，發行人可將受託人免職：

•

受託人擁有或獲得《信託契約法》第310(B)節所指的利益衝突，且未能遵守《信託契約法》第310(B)節的規定，或因其他原因未能遵守契約中規定的資格要求，並在發行人根據契約提出書面要求後仍未辭職。

•

受託人被判定為破產人或無力償債者，或根據任何破產法對受託人作出濟助命令。

•

託管人或公職人員掌管受託人或其財產；或

•

受託人變得沒有能力行事。

如果受託人辭職或被免職，或由於任何原因，受託人職位出現空缺，發行人應立即就該票據任命一名繼任受託人。

受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命只有在繼任受託人接受契約中規定的任命後才生效。

受託人及其聯營公司在各自業務的正常過程中已經、目前及將來可能與發行人及我們的聯營公司進行財務或其他交易。

付款和付款代理

發行人將於本公司任何辦事處或本公司指定的任何機構支付債券的本金、溢價(如有)及利息。

該批債券的首期付款代理人為信託人。此外，發行人將維持債券的轉讓代理和證券註冊商 。最初的轉讓代理和安全登記員將是受託人。

債券的證券登記機構將 保存一份登記冊，反映未償還債券的所有權(如有)，並將與適用的轉讓代理一起，代表發行人支付債券款項和促進債券的轉讓。任何轉讓或交換票據的登記均不收取手續費 。然而，我們可能會要求持有者支付與任何此類轉讓或交換相關的任何轉讓税或其他類似的政府費用。

發行人可更改或委任任何與債券有關的付款代理、證券登記員或轉讓代理，而無須事先通知債券持有人。發行人或其任何附屬公司可擔任任何債券的付款代理、過户代理或證券登記處處長。

治國理政法

本契約和根據該契約發行的任何票據應被視為根據紐約州國內法訂立的合同，就所有目的而言，應按照紐約州的法律進行解釋

S-32

紐約，而不考慮需要適用任何其他法律的法律衝突原則。契約受《信託契約法》的條款約束，這些條款是契約的一部分，並應在適用的範圍內受該等條款的約束。

為免生疑問，修訂後的1915年8月10日盧森堡法律關於商業公司的第470-1至470-19條不適用於本附註。

義齒的滿意與解除

在下列情況下，本契約對債券不再具有進一步效力：

(A)發行人已交付或已安排交付受託人註銷迄今已認證的所有票據，但已銷燬、遺失或被盜並已按照契約規定予以更換或支付的票據，以及其付款資金或政府債務迄今已按契約規定存放於信託或由發行人分開並以信託形式持有並隨即償還予發行人或解除信託的票據除外；或

(B)所有尚未交付受託人註銷的該等票據已到期應付或按其條款 將於一年內到期及應付，或將根據受託人滿意的贖回通知安排於一年內被要求贖回，而發行人須不可撤銷地將全部款項以基金或政府債務或其組合的形式交存受託人作為信託基金，以足以在到期或贖回時支付所有尚未交付受託人註銷的票據，包括本金、溢價(如有的話)，以及到期或將於到期日或贖回日(視屬何情況而定)到期或到期的利息，如在任何一種情況下，發行人亦須支付或安排支付發行人根據該契約就該等票據而應付的所有其他款項。

就任何需要支付任何溢價的票據的贖回而言，根據上段繳存的金額 就該契約而言，只要存入受託人或付款代理人(視何者適用而定)的款額相等於自贖回通知日期起計算的該等票據的溢價，而贖回日期的任何赤字只須於贖回日期或之前繳存受託人或付款代理人(視何者適用而定)即可。

儘管有上述規定，發行人不得解除以下債務，這些債務將持續到債券的到期日或贖回日(視情況而定)：

•

支付債券可能需要支付的任何利息或本金；

•

登記票據的轉讓或交換；

•

籤立和認證《筆記》；

•

替換被盜、遺失或損壞的鈔票；

•

維持與《票據》有關的辦事處或機構；

•

維持債券的付款機構；及

•

按照契約的規定，就債券委任新的受託人。

發行人亦不得解除在債券失效及清償後仍可繼續履行的下列債務：

•

根據契約條款對受託人進行補償和補償；

•

在本金(如有的話)或票據利息分別到期及應付的日期後，收取受託人持有的無人認領的款項至少一年，並在有需要時將該等款項匯給持有人；及

•

代扣代繳按契約規定扣繳或扣除税款。

S-33

不履行義務和履行義務

發行人對債券的義務將在符合標題下的條件後解除。 聖約的失敗在債券到期日或贖回日(視屬何情況而定)之前，發行人不得解除下列債務：

•

支付債券可能需要支付的任何利息或本金；

•

登記票據的轉讓或交換；

•

籤立和認證《筆記》；

•

替換被盜、遺失或損壞的鈔票；

•

維持與《票據》有關的辦事處或機構；

•

維持債券的付款機構；及

•

按照契約的規定，就債券委任新的受託人。

發行人亦不得解除下列債務，而該等債務在債券清償及清償後仍然有效：

•

根據契約條款對受託人進行補償和補償；

•

在本金(如有的話)或票據利息分別到期及應付的日期後，收取受託人持有的無人認領的款項至少一年，並在有需要時將該等款項匯給持有人；及

•

代扣代繳按契約規定扣繳或扣除税款。

聖約的失敗

在符合規定的條件後，發行人可選擇在任何時間，由一名官員向受託人遞交書面通知，選擇在適用的範圍內，根據第 條所述的契約承擔其義務在控制權變更觸發事件時提供回購” and “—某些契諾？以上，以及第一段第(3)款標題下第(3)款所述違約事件的運作違約事件就所有未償還的票據及就該等票據而言的契約而言，已獲清償。就此而言，該契約失效是指，就未償還的票據而言，發行人可因契約中提及任何該等契約，或因契約中提及契約的任何其他條文或任何其他文件，而直接或間接不遵守任何該等契約所載的任何條款、條件或限制，且發行人對該等條款、條件或限制不承擔任何責任，而該等遺漏並不構成與票據有關的違約或違約事件。這些條件是：

•

發行人不可撤銷地以信託形式存入受託人，或按受託人的選擇，按受託人和發行人(視屬何情況而定)滿意的不可撤銷信託協議的條款，向受託人或發行人(視屬何情況而定)以信託形式存入，基金或政府債務或其組合足以支付到期或贖回(視屬何情況而定)的未償還票據的本金、溢價(如有)及利息，以及支付其根據契約須支付的所有其他款項(但就任何票據的贖回而言， 需要支付任何溢價，就契約而言，根據本段繳存的款額，只要是如此存放於受託人或付款代理人(視何者適用而定)的範圍內，而該款額相等於自贖回通知日期起計算的該等票據的溢價，而贖回日的任何赤字只須於贖回日期或之前繳存於受託人或付款代理人(視何者適用而定)，則已足夠)，但條件是 (A)該不可撤銷信託的受託人須獲不可撤銷地指示支付該等資金或該等政府債券的收益

S-34

(Br)已不可撤銷地指示受託人使用該等資金或該等政府債務的收益，以支付該等本金、溢價(如有的話)及與票據有關的利息；

•

發行人向受託人遞交一份高級職員證書，聲明已遵守本文件中規定的所有與失效或契約失效(視屬何情況而定)有關的先決條件，並提交律師的意見；

•

在交存之日，不會發生並繼續發生任何違約事件，也不會發生並繼續發生任何在通知或時間流逝後或兩者兼而有之的違約事件；以及

•

發行人應向受託人提交律師的意見(在失敗的情況下，該意見必須基於法律的變化或從美國國税局收到的裁決)，大意是票據的實益所有人不會確認收入，因發行人行使此類失敗或契約失敗而導致的美國聯邦所得税的收益或損失，並將繳納美國聯邦所得税，其金額、方式和時間與未行使此類選舉的情況相同。

定義

正如《註釋》中使用的 和本備註説明，？關於附註，下列定義的術語應具有以下含義：

“附屬公司，就任何指定人士而言，指直接或間接控制或受 控制或控制，或與該指定人士直接或間接共同控制的任何其他人。就本定義而言，？？控制？對任何特定人員使用時，指直接或間接指導該 人員的管理和政策的權力，無論是通過具有投票權的證券的所有權、合同還是其他方式；以及術語控管” and “受控？具有與上述相關的含義。

“可歸屬債務在任何特定時間，與回租交易有關，是指JCI plc或任何受限制子公司在適用租賃剩餘期限內的淨租金支付義務的 現值(折現率在租賃開始時代表承租人在類似期限內借入購買租賃資產所需資金的實際利率)的總和，包括該租賃已延長或可由出租人選擇延長的任何期限。術語？租金支付淨額 在任何時期的租賃下，應指承租人在任何時期內應支付的租金和其他付款的總和，不包括因承租人根據本合同規定須支付的維護和維修、重建、保險、税收、評估、水費或類似費用或根據本合同應由該承租人支付的銷售、維護和維修、重建、保險、税收、評估、水費或類似費用而應支付的任何金額，無論是否指定為租金或額外租金。

“董事會？指公司董事會或該董事會正式授權的任何委員會。

“工作日指星期六或星期日以外的任何日子，(1)不是法律、行政命令或法規授權或責令紐約或倫敦的銀行機構關閉的日子，以及(2)跨歐洲自動實時支付結算快速轉賬系統(TARGET2系統)或其任何後續系統開放的日子。

“控制權的變更？指在票據發行日期之後發生下列情況之一：

(1)在一次或一系列關聯交易中直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併除外)所有或幾乎所有

S-35

公司的資產及其子公司的資產作為一個整體出售給除公司或其一家子公司以外的任何個人或集團(這些術語在《交易法》第13(D)(3)節中使用) ，但在緊接其之前未清償的我們的有表決權股票的持有者在生效後立即持有受讓人的有表決權股票的任何此類交易或一系列相關交易除外；

(2)完成任何交易(包括但不限於任何合併或合併)，其結果是任何個人或集團(如交易法第13(D)(3)節中使用的這些術語)(我們或我們的一家子公司除外)直接或間接成為 公司的有表決權股票的實益所有者(如交易法下的規則13d-3和13d-5所定義)；

(3)本公司與任何人合併，或與任何人合併，或任何人與本公司合併，或與本公司合併或合併， 在任何此類事件中，本公司的任何已發行有表決權股票或該其他人的有表決權股票被轉換為現金、證券或其他財產或交換，但在緊接該交易之前本公司未發行有表決權股票構成、或被轉換為或交換的任何此類交易除外。有表決權的股票，代表緊隨該交易生效後尚存的人(或其母公司)的有表決權股票的多數；或

(4)本公司股東通過與本公司清算或解散有關的計劃。儘管如上所述，如果(1)本公司成為控股公司或其他人士的直接或間接全資附屬公司，且(2)(A)緊接該項交易後該控股公司或其他人士的有表決權股份的直接或間接持有人與緊接該項交易前的 本公司有表決權股份的持有人實質上相同，或(B)緊接該項交易後無任何人(如交易法第13(D)(3)條所用)，則一項交易不會被視為涉及控制權的變更。(符合本句要求的控股公司或其他人除外)是實益所有人，直接或間接持有該控股公司或其他人士超過50%的表決權股份。

“控制變更觸發事件？意味着，債券在期間內的任何日期(期間內的任何日期)不再被各評級機構評為投資級觸發週期在我們首次公開宣佈任何控制權變更(或等待控制權變更)前60天開始，至控制權變更完成後60天結束(只要任何評級機構公開宣佈其正在考慮可能的評級下調或撤回，觸發期限將在控制權變更完成後延長)。但是，如果評級機構降低或撤銷本定義將適用的評級，但未應我們的要求以書面形式通知受託人，則因特定評級降低或撤銷而引起的控制觸發事件不應被視為就特定控制變更發生(因此不應被視為控制變更觸發事件的定義的觸發事件)。任何由適用的控制權變更構成的事件或情況，或由適用的控制權變更引起的或與適用的控制權變更有關的事件或情況(無論適用的控制權變更是否應在控制權變更觸發事件發生時發生)。如果評級機構在任何觸發期開始時沒有為債券提供評級，債券將被視為在該觸發期內 不再被該評級機構評為投資級。

儘管有上述規定，除非實際完成控制變更，否則不會認為發生了與任何特定控制變更相關的控制變更觸發事件。

“合併淨值？在任何日期都是指總資產減去總負債，每一種情況都出現在公司及其子公司截至會計年度末的最近一次編制的綜合資產負債表中

S-36

按美國公認會計原則編制的本公司季度財務報告，於綜合資產負債表日期生效。

“合併有形資產在任何日期，都是指總資產減去本公司及其子公司截至本公司會計季度末的最近一份綜合資產負債表所列的所有無形資產，該綜合資產負債表是根據綜合資產負債表日期有效的美國公認會計原則編制的。

“默認？是指在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成違約事件的任何事件、行為或條件。

“資金負債負債指本公司或任何綜合附屬公司按其條款於終止日期起計一年以上到期的任何債務，包括任何可由債務人選擇續期或延期至自終止日期起計一年後的債務。

“負債在不重複的情況下，指(I)所有借款債務、(Ii)債券證明的所有債務、(Ii)債券證明的所有債務的本金金額(該金額為面值，或對於原始發行的貼現債券或零息票據、債券或債權證或類似證券，是根據公司及其子公司最近編制的綜合資產負債表日期的累計金額確定的)。票據或其他類似票據，(Iii)與信用證或銀行承兑匯票或類似票據有關的所有債務，或與其有關的償還義務(此類票據僅在與其有關的未償還債務以現金或現金等價物在按照美國公認會計原則編制的資產負債表上反映為資產的範圍內以現金或現金等價物作為抵押時構成債務)，(Iv)支付財產或服務的遞延購買價的所有債務，但(A)貿易和類似應付賬款和應計費用，(B)員工補償、遞延補償和 養老金債務除外，以及因僱員福利計劃和協議或其他類似僱傭安排而產生的其他義務，(C)與收到的客户預付款有關的義務，以及(D)與盈利和扣留協議有關的義務，每種情況下在正常業務過程中, (V)承租人根據美國公認會計原則資本化的所有債務，以及(Vi)資產負債表中合併的、由JCI plc或其任何子公司擔保的、或JCI plc或其任何子公司負有法律責任或法律責任的其他人的所有債務(無論是通過協議購買或提供 資金或投資於他人)。

“無形資產？是指在本公司及其附屬公司最近一次編制的綜合資產負債表上，按照綜合資產負債表日期有效的美國公認會計原則編制的，在 商譽和其他無形資產、淨資產或任何其他單獨列示的無形資產項下列示的金額(如果有)。

“投資級？指穆迪給予的Baa3級或更高評級(或在任何後續評級類別下的同等評級)和標準普爾(或在標準普爾的任何後續評級類別下的同等評級)的BBB級或更高評級，以及我們在允許我們選擇替代評級機構的情況下和以選擇替代評級機構的方式從我們選擇的一個或多個替代評級機構獲得的同等投資級信用評級 。評級機構.”

“穆迪公司？是指穆迪公司的子公司穆迪投資者服務公司及其繼任者。

“軍官？？視情況而定，是指任何經理、董事、任何董事總經理、董事會主席或任何副董事長或管理委員會，包括首席執行官、總裁、首席執行官

S-37

財務主管、任何副總裁、司庫、任何助理司庫、本公司或聯席發行人(視情況而定)的祕書或任何助理祕書或任何前述同等職位，或任何獲正式授權代表或代表本公司或聯席發行人(視情況而定)的人士。

“高級船員證書？指根據契約條款交付給受託人的證書，由JCI plc的任何高級職員和/或聯合發行人(視情況而定)簽署。

“大律師的意見？指受託人可接受的、在美利堅合眾國任何一州取得執照並適用該州法律的法律顧問的書面意見。律師可以是任何一家發行人的僱員或其律師。

“人？指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、商業信託、協會、股份公司、合資企業、信託、註冊或非註冊組織或政府或其任何機構或政治分支。

“主要財產指JCI plc或其任何子公司的任何製造、加工或組裝工廠或任何倉庫或分銷設施，或JCI plc或其任何子公司的任何不動產(包括固定裝置，但不包括租賃和其他合同權)，且位於美利堅合眾國(不包括其領土和財產和波多黎各)，且(A)在票據發行之日由JCI plc或JCI plc的任何子公司擁有。(B)在票據發行日期後已完成初步建造，或(C)在票據發行日期後購入，但上述廠房、設施、倉庫或其部分除外，而JCI plc董事會認為該等廠房、設施、倉庫或其部分對JCI plc及其附屬公司作為整體所進行的整體業務並不具有重大意義，或在本定義第(A)款的情況下，票據的發行日期具有賬面淨值(不包括任何資本化利息開支)，在本定義第(B)款中的初始建造完成之日，或在本定義第(C)款中的收購之日，截至適用日期的JCI plc及其子公司的綜合資產負債表上的合併有形資產的2.0%以下的收購日期。

“評級機構如果穆迪或標普中的任何一家停止向發行人或投資者提供評級服務，我們可以任命另一家國家認可的統計評級機構(如交易法第3(A)(62)節所界定的)作為該評級機構的替代機構；前提是，我們 應向受託人發出有關任命的通知。

“受限子公司？指JCI plc擁有 或租賃主要物業的任何子公司。

“售後回租交易？指與任何人士訂立安排，由JCI plc或受限制附屬公司租賃任何主要物業，而該等主要物業已由或將由JCI plc或受限制附屬公司出售或轉讓予該人士(JCI plc或其任何附屬公司除外)；但前述規定不適用於涉及為期不超過三年的租賃(包括續期權)的任何此等安排。

“標普(S&P)？指標準普爾全球評級公司(S&P Global Inc.)旗下的標準普爾全球評級公司及其後繼者。

“信託官員？指受託人公司信託部門內的任何高級人員，包括任何副總裁、高級助理、聯營、信託高級人員或受託人的任何其他高級人員，他們通常履行與當時擔任此等高級人員或因瞭解及熟悉特定事項而獲轉介任何公司信託事宜的人士所履行的職能相類似的職能，並須直接負責該契約的管理。

“美國子公司？指根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區(但不包括其任何領土)的法律成立的JCI plc的任何子公司。

“有表決權的股票截至 日期的任何特定人士，是指該人士當時有權在其董事會選舉中普遍投票的股本。

S-38

圖書錄入、交付和表格

我們已從我們認為可靠的來源獲得了本節中有關DTC、Clearstream和EuroClear及其記賬系統和程序的信息。我們對此信息的準確描述不承擔任何責任。此外，本節中對清算系統的描述反映了我們對DTC、Clearstream和EuroClear目前有效的規則和程序的理解。結算系統可隨時更改其規則和程序，恕不另行通知。

票據最初將由一張或多張完全登記的全球鈔票代表(？環球證券？)。全球證券將存放在或代表存託信託公司(我們稱為DTC)，並以CEDE&Co.的名義登記為DTC的代名人，或應DTC授權代表的要求以其他名稱登記。

票據中的實益權益將顯示在DTC 及其直接和間接參與者(包括EuroClear Bank SA/NV)作為EuroClear系統運營者保存的記錄上，其轉讓將僅通過以下方式進行：歐洲清算銀行？)和Clearstream Banking，匿名者協會，盧森堡(？)Clearstream 銀行業務？)。投資者可以選擇通過DTC、EuroClear或Clearstream Banking中的任何一個持有票據的權益，如果他們是這些系統的參與者，或間接通過這些系統的參與者的組織。 EuroClear和Clearstream Banking通過各自託管機構賬簿上各自名下的客户證券賬户代表其參與者持有證券，而客户證券賬户又持有DTC託管機構賬簿上的客户證券賬户中的證券。

DTC已通知我們，DTC是：

•

根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司；

•

？《紐約銀行法》所指的銀行組織；

•

聯邦儲備系統的成員；

•

？《紐約統一商業代碼》所指的結算公司；以及

•

？根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。

EuroClear和Clearstream Banking已通知我們：EuroClear和Clearstream Banking各自為其客户持有證券，並通過各自賬户持有人之間的電子賬簿轉賬促進證券交易的清算和結算。EuroClear和Clearstream Banking提供各種服務，包括國際交易證券的保管、管理、清算和結算以及證券出借。EuroClear和Clearstream Banking還通過已建立的託管和託管關係與多個國家的國內證券市場打交道。歐洲結算銀行和Clearstream Banking已在其兩個系統之間建立了一座電子橋樑，通過該橋樑，各自的參與者可以相互結算交易。

EuroClear和Clearstream Banking的客户是全球金融機構，包括承銷商、證券經紀商和交易商、銀行、信託公司和清算公司。其他機構也可以間接使用歐洲清算銀行和Clearstream Banking，這些機構通過這兩個系統的賬户持有人進行清算或與其保持託管關係。

DTC持有其參與者持有的證券(？直接參與者？)存放在DTC。DTC還通過直接參與者賬户中的電子計算機化賬簿錄入變更，促進直接參與者之間的證券交易(如轉讓和質押)的結算 ，從而消除了實際移動證券證書的需要。直接參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。DTC是存託清算公司(DTC)的全資子公司DTCC？)。DTCC是DTC的控股公司，

S-39

國家證券結算公司和固定收益結算公司，均為註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。其他人也可以訪問DTC系統，例如通過直接參與者清算或與直接參與者保持託管關係的證券經紀人和交易商、銀行和信託公司(直接或間接)。間接參與者 ？)。適用於直接和間接參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。

在DTC系統下購買票據必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將收到DTC記錄上的票據的貸方。每筆票據的每個實際購買者的所有權權益(？實益擁有人？)依次記錄在直接參與者和間接參與者記錄中。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認，但受益所有人將從直接或間接參與者那裏收到書面確認，提供交易詳情以及他們所持股份的定期報表，受益所有人是通過該參與者進行交易的。票據中所有權權益的轉讓將通過在代表實益擁有人行事的直接和間接參與者的賬簿上記入 條目來完成。除非停止使用票據的記賬系統，否則受益所有人將不會收到代表其在票據中的所有權權益的證書。因此，在債券中擁有實益權益的人將該權益質押給不參與存託憑證制度的個人或實體的能力，或以其他方式就該權益採取行動的能力，可能會因缺乏證明該權益的實物證書而受到影響。此外，一些國家的法律要求某些人以其所擁有的證券的確定形式進行實物交付，並且只有通過交付代表票據的證書才能完善票據上的擔保利益。因此，轉讓由環球證券證明的票據的能力將受到這樣的限制。

為方便後續轉讓，直接參與者向DTC存入的所有票據均以DTC合夥公司的名義登記，或按DTC授權代表的要求以其他名稱登記。將票據存入DTC並以CEDE&Co.或其他代名人的名義登記並不影響受益所有權的任何變更。DTC不知道票據的實際受益者；DTC的記錄僅反映票據所屬賬户的直接參與者的身份，他們可能是也可能不是受益者 所有者。直接和間接參與者將繼續負責代表其客户對其所持股份進行記賬。

直接參與者向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律或法規要求的約束。

債券的實益擁有人可能希望採取某些步驟，以加強向他們傳遞與債券有關的重大事件的通知，例如贖回、投標、違約和對與債券相關的文件的擬議修訂。例如，票據的實益所有人可能希望確定為其利益持有票據的代名人已同意獲取 並向實益擁有人發送通知。或者，受益所有人不妨向登記員提供他們的姓名和地址，並要求直接向他們提供通知的副本。贖回通知將送交DTC。 如果贖回的債券少於全部，DTC的慣例是以抽籤方式釐定每名直接參與者於該等債券中須贖回的權益金額。

DTC及CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)均不會同意有關債券或就該等債券投票。根據其通常程序，DTC會在記錄日期後儘快向發行人郵寄一份Omnibus代理。Omnibus代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給在記錄 日期(在Omnibus代理所附清單中標識)將票據記入其賬户的那些直接參與者。

債券的本金、利息和溢價(如有)將 支付給cede&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是直接授信。

S-40

參與者在收到DTC的資金和相應的詳細信息後，將根據DTC的 記錄中顯示的各自的持有量，在支付日期向我們提供資金和相應的詳細信息。參與者向實益所有人支付的款項將受常規指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以街道名稱註冊的客户賬户所持有的證券一樣， 將由參與者負責，而不是DTC或我們的責任，受任何可能不時生效的法律或法規要求的約束。將贖回收益支付給CELDE&Co.(或DTC授權代表可能要求的其他被指定人)是我們的責任，向直接參與者支付此類款項將由DTC負責，向受益者支付此類款項將由直接和間接參與者負責。

選擇通過DTC持有債券的投資者將遵循適用於美國公司債務債務的結算做法。投資者的證券託管賬户將在結算日將其所持股份記入DTC內以美元 美元支付的當日資金。

選擇通過EuroClear或Clearstream銀行賬户持有債券的投資者將遵循適用於傳統歐元債券的結算程序。

DTC參與者之間票據入賬權益的二級市場銷售將按照DTC規則以普通方式進行，並將使用DTC結算系統中適用於美國公司債務義務的程序進行結算。通過EuroClear或Clearstream Banking持有的票據的賬面權益的二級市場銷售將根據EuroClear和Clearstream Banking的正常規則和操作程序進行，並將使用適用於傳統歐元債券的程序進行結算。

DTC可隨時發出合理通知，終止提供有關債券的證券託管人服務 。在這種情況下，如果沒有獲得後續證券託管人，則需要打印並交付票據證書。此外，我們可能 決定停止使用通過DTC(或後續證券託管機構)進行記賬轉賬的系統。在此情況下，我們將以註冊最終形式發行票據，以換取代表該等票據的環球證券。吾等將不會就DTC、其代名人或任何直接或間接參與者有關債券的任何所有權權益的記錄的準確性，或就直接參與者、間接參與者或債券的實益擁有人的付款或通知向直接參與者、間接參與者或實益擁有人付款或提供通知而對DTC系統的參與者或其代名人負有任何責任或義務。

本節中有關DTC、EuroClear、Clearstream Banking及其記賬系統的信息來自我們認為可靠的消息來源 。我們、受託人、承銷商、交易商或代理人均不對此信息的準確性或完整性負責。

S-41

愛爾蘭的某些税務考慮因素

愛爾蘭

以下是基於愛爾蘭現行法律和實踐的摘要，這些法律和做法涉及投資者的納税狀況，這些投資者是其票據的絕對實益所有者，應適當謹慎對待。特定規則可能適用於持有票據的某些類別的納税人，包括證券和信託交易商。本摘要不構成税務或法律諮詢，以下評論僅為一般性意見。投資者應就購買、持有、贖回或出售債券以及根據其居住國、公民身份或住所所在國家的法律收取利息所涉及的税務問題諮詢其專業顧問。

預提税金

支付應計折扣不應因或由於愛爾蘭所得税而被扣繳或扣除。

一般來説，按標準的所得税税率(目前為20%)從愛爾蘭支付的利息中需要預扣税款，該利息應包括公司在票據上應支付的利息，公司將沒有義務在支付票據利息時預扣或扣除 愛爾蘭所得税：

•

該批債券以歐元債券報價，即，由公司(如發行人)發行的證券， 在公認的證券交易所(如紐約證券交易所)上市並附有利息權的證券；以及

•

付款人不在愛爾蘭，如果此人在愛爾蘭，也不在愛爾蘭：

•

票據由愛爾蘭税務專員認可的結算系統持有；(歐洲結算、Clearstream和DTC等均獲認可)；或

•

票據的實益擁有人及票據的應付報税表並非居住於愛爾蘭 ，並已以指定表格向有關人士(例如位於愛爾蘭的付款代理人)作出申報。

因此，只要票據繼續在紐約證券交易所報價，並由愛爾蘭税務專員認可的結算系統持有(歐洲結算、Clearstream和DTC等得到認可)，代表發行人行事的任何支付代理人就可以支付票據利息，而不會因愛爾蘭所得税而預扣或扣除任何預扣或扣減。

如果票據繼續在紐約證券交易所報價，但停止在認可結算系統持有，則可支付票據的利息，而無需預扣或扣除任何愛爾蘭所得税或愛爾蘭所得税，只要該等付款是通過愛爾蘭境外的付款代理進行的。

變現税

在某些情況下，愛爾蘭税將被要求從任何票據的利息中預扣25%的税率，如果這些利息是由愛爾蘭的銀行或變現代理代表票據持有人收取或變現的。如果(I)該權益的實益擁有人並非居住於愛爾蘭，並已以指定表格向變現代理人或銀行作出表明此意的聲明，或(Ii)該權益的實益擁有人是一間須就該權益向愛爾蘭繳納公司税的公司，則可獲豁免繳交現金税。

S-42

印花税

愛爾蘭不會就紙幣的發行徵收愛爾蘭印花税或類似的税項。

在某些情況下，轉讓債券的權益可能會導致徵收愛爾蘭印花税。然而，僅以實物交付方式(而非以其他方式)轉讓票據不應產生愛爾蘭印花税。

如果票據滿足以下四個條件，則票據的任何轉讓或贖回(根據1999年印花税綜合法案第85(2)條規定的豁免)將不會產生印花税。備註：

•

不具有轉換為在愛爾蘭註冊的公司的股票或有價證券(任何貸款資本除外)的權利，或轉換為具有這種權利的貸款資本的權利；

•

不具有與公司資本中的股份相同的權利，包括投票權、利潤份額或清算時的盈餘份額等權利；

•

以不低於其面值90%的價格發行；以及

•

對於與債券有關的任何工具所指明的一個或多個指數(完全或部分及直接或間接以股票或有價證券為基準)的某些變動，本公司並無權利收取與償還或利息有關的款項。

S-43

盧森堡的某些税收考慮因素

以下信息僅為一般性信息，並以盧森堡現行法律為依據，但不打算也不應被解釋為法律或税務建議。因此，債券的投資者應該諮詢他們自己的專業顧問，瞭解他們可能受到的國家、當地或外國法律的影響，包括盧森堡税法。

請注意，以下各標題下使用的居住地概念僅適用於盧森堡所得税評估目的 。本節中提及的任何類似性質的税、關税、徵税、徵收或其他收費或扣繳，或任何其他概念，僅指盧森堡税法和(或)概念。此外，請注意，提及盧森堡 所得税包括企業所得税(集體經營性收入)、市營業税(伊普託商業區)，團結附加費(對員工的貢獻)和個人所得税(收入增加)一般情況下。投資者可能還需繳納淨財富税(濱海小鎮的財富)以及其他關税、徵費或税項。出於税收目的，公司所得税、市政營業税、淨財富税以及團結附加費始終適用於居住在盧森堡的大多數公司納税人。個人納税人一般要繳納個人所得税和團結附加費。在某些情況下，個人納税人在專業或商業經營管理過程中的行為，也可以徵收市級營業税。

預提税金

非居民票據持有人

根據盧森堡現行的一般税法，向非居民票據持有人支付本金、溢價或利息，或就票據的應計但未付利息支付預扣税，亦不須就贖回或購回非居民票據持有人所持有的票據繳付任何盧森堡預扣税。

居民票據持有人

根據盧森堡現行税法和2005年12月23日經修訂的法律(《雷利比法》)，向盧森堡居民票據持有人支付本金、溢價或利息，或票據的應計但未付利息，不徵收預扣税，也不對贖回或回購盧森堡居民票據持有人所持票據支付任何盧森堡預扣税。

根據Relibi法律，在盧森堡設立的支付代理向盧森堡居民個人受益人支付的利息或類似收入將被徵收20%的預扣税。如果受益所有人是在管理其私人財富的過程中行事的個人，則這種預扣税將全額繳納所得税。代扣代繳税款的責任將由盧森堡付款代理人承擔。票據項下利息的支付屬於Relibi法律的範圍 將按20%的税率徵收預扣税。

所得税

非居民票據持有人

票據的非居民持有人如在盧森堡並無常設機構或常駐代表，則無須就票據應計或收取的利息、贖回溢價或發行折扣繳交盧森堡所得税。持有票據的非居民持有人以任何形式出售或出售票據而取得的收益，更不須繳交盧森堡所得税。

S-44

票據的非居民公司持有人或在專業或商業經營管理過程中行事的個人票據持有人，如在盧森堡設有常設機構或常駐代表，而該等票據是歸屬於該等票據的，則須就票據項下的應計或收到利息、贖回溢價或發行折扣，以及就以任何形式出售或出售票據所得的任何收益，繳交盧森堡所得税。

居民票據持有人

作為盧森堡居民的票據持有者在償還本金時將不需要繳納任何盧森堡所得税。

(i)

盧森堡常駐公司票據持有人

票據的公司持有人必須將任何應計或收到的利息、任何贖回溢價或發行折扣，以及以任何形式出售或處置票據所實現的任何收益 計入其應納税所得額中，以便進行盧森堡所得税評估。

受2007年5月11日關於家族產業管理公司的法律、2010年12月17日關於集體投資業務的法律、2007年2月13日關於專門投資基金的法律或2016年7月23日關於儲備另類投資基金的法律修訂的債券的公司持有人，如果不受其第48條所列特別税制的約束，則無需就應計或收到的利息、任何贖回溢價或發行折扣繳納盧森堡所得税，也無需就出售或處置所獲得的收益繳納盧森堡所得税。以任何形式，筆記。

(Ii)

盧森堡居民個人票據持有者

票據的個人持有人在管理其私人財富的過程中，應就票據下收到的利息、贖回溢價或發行折扣按 累進税率繳納盧森堡所得税，但下列情況除外：

•

已根據《雷比法》對這類款項徵收預扣税；或

•

票據的個人持有者已根據《雷裏比法》(Relibi Law)選擇徵收20%的税，以全額清償所得税，該法律適用於在歐盟成員國(盧森堡除外)或歐洲經濟區成員國(歐盟成員國除外)設立的支付機構支付或歸入利息的情況。

票據的個人持有者在管理其私人財富的過程中以任何形式出售或出售票據而實現的收益不需繳納盧森堡所得税，前提是該出售或處置發生在收購票據後六個月以上。但是，與應計但未支付的利息收入相對應的此類收益的任何部分都應繳納盧森堡所得税，除非已根據《利比法律》對此類利息徵税。

在專業或商業經營的管理過程中行事的票據的個人持有人必須將這一權益計入 其納税基礎。如果適用，根據《雷比法》徵收的税款將抵扣其最終納税義務。

淨財富 徵税

持有此類票據的公司持有人，無論出於税務目的是盧森堡居民，還是在盧森堡設有常設機構或常駐代表，均應繳納盧森堡財產税，除非票據持有人受以下約束：

•

經修訂的2007年5月11日關於家庭財產管理公司的法律；

S-45

•

經修訂的2010年12月17日關於集體投資企業的法律；

•

經修訂的2007年2月13日關於專門投資基金的法律；

•

經修訂的2016年7月23日關於儲備另類投資基金的法律；

•

經修訂的2004年3月22日證券化法律；或

•

經修訂的2004年6月15日關於風險投資工具的法律。

但請注意，受2004年3月22日經修訂的證券化法律管轄的證券化公司，或受經修訂的2004年6月15日關於風險投資工具的法律管轄的資本公司，或受2016年7月23日法律管轄的儲備另類投資基金，以及受該法律第48條規定的特別税制管轄的證券公司，在某些情況下可能須繳納最低財富淨額税。

票據的個人持有者，無論他/她是否盧森堡居民 ，均無需繳納盧森堡財產税。

其他税種

原則上，債券的發行或轉讓、回購或贖回都不會產生任何盧森堡登記税或 類似的税收。

但是，固定的或從價計價在票據實際附在公共契約或任何其他強制登記的文件上的情況下，在盧森堡登記票據時，以及在自願的基礎上登記票據時，可能需要繳納登記税。

如果票據持有人在去世時出於納税目的是盧森堡居民，則為遺產税評估目的，票據將包括在其應納税的遺產中。

如果在盧森堡公證人面前通過的或在盧森堡記錄的盧森堡契約中體現，贈與或捐贈票據可能需要繳納贈與税。

S-46

美國聯邦所得税的某些考慮因素

以下是因購買、擁有和處置票據而產生的某些美國聯邦所得税後果的摘要。本摘要僅涉及由美國持有人(定義見下文)作為資本資產持有的票據，該持有人在原始發行時以票據的初始發行價收購票據。A++美國持有者？指票據的實益所有人 ，即，就美國聯邦所得税而言，指下列任何一項：

•

是美國公民或居民的個人；

•

在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律成立或組織的公司(或任何其他被視為美國聯邦所得税目的的實體)；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

如果信託(1)受美國境內法院的主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(2)根據適用的美國財政部法規有效地選擇被視為美國人，則該信託。

本摘要以1986年修訂的《國税法》(以下簡稱《税法》)的規定為依據代碼？)、 以及法規、裁決和司法裁決。這些權限可能會發生變化，可能會有追溯力，從而導致美國聯邦所得税後果不同於下文概述的後果。本摘要不會 説明根據個人情況可能與美國持有者相關的所有美國聯邦所得税後果，也不會針對淨投資收入的聯邦醫療保險繳費税、美國聯邦遺產税和贈與税或 可能與美國持有者相關的任何州、地方、非美國或其他税收考慮因素。此外，如果您根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇，則本文檔不代表對適用於您的美國 聯邦所得税後果的詳細描述。例如，此摘要不涉及以下內容：

•

可能受到特殊税收待遇的美國持有者的税收後果，如證券交易商或 貨幣交易商，選擇使用按市值計價證券、金融機構、受監管的投資公司、房地產投資信託、合夥企業或其他美國聯邦所得税直通實體、免税實體或保險公司的會計核算方法；

•

作為套期保值、綜合、建設性出售或轉換交易或跨境交易的一部分而持有票據的人的税務後果。

•

對功能貨幣不是美元的美國持有者的税收後果；

•

由於任何毛收入在適用的財務報表上得到確認而被要求加快確認與票據有關的任何毛收入項目的税務後果 ；或

•

替代性最低税收後果(如果有的話)。

如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體或安排)持有附註，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果你是持有債券的合夥企業的合夥人，你應該諮詢你的税務顧問。

如果您正在考慮購買票據，您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解購買、擁有和處置票據對您產生的特定美國聯邦所得税的後果，以及根據其他美國聯邦税法和任何其他徵税管轄區的法律對您產生的後果。

S-47

利息的支付

票據利息(包括任何非美國預扣税金和為此支付的額外金額) 通常應在支付或應計時按照您為美國聯邦所得税目的而採用的會計方法作為普通收入向您納税。

根據某些條件和限制(包括最短持有期要求)和《外國税收抵免條例》(如下所述)，任何非美國的利息預扣税可被視為有資格抵扣您的美國聯邦所得税責任的外國税收。在計算美國外國税收抵免時，票據的利息(包括任何額外金額)將被視為來自美國以外來源的收入，通常將構成被動類別收入。然而，最近發佈的美國財政部法規 適用於自2021年12月28日或之後開始的應税年度支付或應計的税款(《美國税法》)《外國税收抵免條例》？)對有資格獲得外國税收抵免的外國税收施加額外要求， 不能保證這些要求將得到滿足。您可以在計算您的應税收入時扣除任何非美國預扣税，而不是申請外國税收抵免，但受美國法律普遍適用的限制的限制(包括，如果美國持有者在同一納税年度內支付或應計的任何外國所得税申請外國税收抵免，則美國持有者沒有資格獲得扣減)。管理外國税收抵免和外國税收扣除的規則很複雜。我們強烈建議您諮詢您的税務顧問，以瞭解 《外國税收抵免規定》以及在您的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免或抵扣。

票據的出售、交換、報廢、贖回或其他應税處置

在出售、交換、報廢、贖回或其他應税 處置票據時，您將確認一項損益，該損益相當於您在處置之日收到的現金或其他按公平市價價值的財產的金額(減去相當於任何應計但未付利息的金額，該利息將作為利息收入納税，但以前未計入收入的部分)與您在票據中的調整計税基準之間的差額。您在票據中的調整計税基礎通常將是您為該票據支付的成本。

您確認的任何收益或損失通常是資本收益或損失，如果您持有該票據超過一年，則通常是長期資本收益或損失。否則，這種收益或損失將是短期資本收益或損失。非公司美國持有人(包括個人)的長期資本收益有資格享受降低的税率 。資本損失的扣除是有限制的。您確認的任何收益或損失通常將被視為美國來源收益或損失。

備份扣繳和信息報告

一般來説，信息報告將適用於在美國境內(在某些情況下，在美國境外)向您支付的所有票據利息和本金付款，以及出售或其他 處置票據的收益，除非您是豁免收款人。某些美國持有者免於備用預扣，包括公司和某些免税組織。此外，如果您沒有提供您的納税人識別碼，或者在支付利息的情況下，您沒有報告全部股息和利息收入，或者沒有提供某些 證明，您可能需要對任何此類付款或收益進行備用扣繳。

備份預扣不是附加税 ，只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額都將被允許作為您的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。

S-48

承銷

摩根大通證券有限責任公司、美國銀行證券有限責任公司和摩根士丹利有限責任公司將擔任此次發行的聯合簿記管理人和以下指定承銷商的代表。根據日期為本招股説明書附錄日期的承銷協議中所述的條款和條件，以下指定的每個承銷商已分別而非共同同意購買，並且我們已同意向該承銷商出售與承銷商名稱相對的本金金額的票據。

承銷商		本金金額筆記的數量
摩根大通證券有限責任公司		$	93,333,000
美國銀行證券公司		$	93,333,000
摩根士丹利律師事務所		$	93,333,000
花旗全球市場公司。		$	20,000,000
德意志銀行證券公司。		$	20,000,000
ING金融市場有限責任公司		$	20,000,000
道明證券(美國)有限公司		$	20,000,000
巴克萊資本公司。		$	6,667,000
法國農業信貸銀行證券(美國)公司		$	6,667,000
丹斯克市場公司		$	6,667,000
渣打銀行		$	6,667,000
美國Bancorp投資公司		$	6,667,000
西太平洋銀行公司		$	6,666,000
總計		$	400,000,000

承銷商已分別而不是共同同意認購併支付所有發行的債券， 如果有任何債券被認購的話。承銷商發售債券須視乎收據及承兑情況而定，並受承銷商有權拒絕全部或部分訂單的規限。承銷協議規定，多家承銷商支付和接受本招股説明書附錄所提供的債券的交付的義務須經律師批准法律事項和某些其他條件。

承銷商向公眾出售的票據最初將按本招股説明書補充資料封面所載的首次公開招股價格發售。承銷商出售予證券交易商的任何債券，均可從首次公開發售價格折讓至債券本金額的0.250%。如果所有債券未按初始公開發行價出售，承銷商可以更改發行價和其他銷售條款。

下表顯示了我們將就此次發行向承銷商支付的承銷折扣：

		由我們支付
每張紙條			0.650	%
總計		$	2,600,000

我們估計，我們在此次發行總費用中的份額(不包括承銷折扣)將 約為100萬美元。我們還同意向承銷商償還與要求向金融業監管局(FINRA)提交的與票據有關的任何文件相關的某些費用，金額最高可達 至25,000美元。

我們預期債券將於首頁註明的是次發售截止日期(即債券定價日期後六個營業日)或大約當日(即債券定價日期後六個工作日)交割。

S-49

(本結算週期稱為T+6)。根據修訂後的1934年《證券交易法》第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。因此，由於債券最初將以T+6結算，因此希望在債券交割前的第二個營業日之前交易債券的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算安排，以防止失敗的結算。債券購買者如希望在債券交割日期前兩個營業日以上交易債券，應諮詢其顧問。

我們已同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括根據修訂後的1933年《證券法》承擔的責任，或在某些情況下對承銷商可能被要求在這方面支付的款項進行賠償。

我們打算申請將票據在紐約證券交易所上市。我們預計票據將在原發行日期後30天內在紐約證券交易所開始交易。如果獲得這樣的上市，我們將沒有義務維持這樣的上市，我們可能會在任何時候將債券退市。該批債券是新發行的證券，並沒有既定的交易市場。承銷商已通知我們，承銷商有意在債券中做市，但並無義務這樣做，並可隨時停止做市，恕不另行通知。不能保證債券交易市場的流動性。

承銷商可就是次發行在公開市場買賣債券。公開市場上的購買和銷售可能包括賣空、回補空頭的購買和穩定購買。

•

賣空是指承銷商在二級市場上出售的債券數量超過發行時所需購買數量的債券。

•

回補交易是指在分銷完成後在公開市場購買債券，以回補空頭頭寸。

•

穩定交易涉及購買票據的投標，只要穩定投標不超過指定的 最大值。

買入回補空頭和穩定買入，以及承銷商為自己的賬户購買其他債券，可能會起到防止或延緩債券市場價格下跌的效果。它們還可能導致票據的價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上存在的價格。承銷商可在非處方藥不管是不是市場。如果承銷商開始任何此類交易， 承銷商可以隨時終止這些交易。

如果任何非美國註冊經紀自營商的承銷商有意在美國銷售債券，它將根據適用的美國證券法律和法規，通過一家或多家在美國註冊的經紀自營商進行銷售。

其他關係

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其各自的聯營公司已經並可能在未來向我們及其聯營公司提供各種財務諮詢、投資銀行和商業銀行服務，他們已經收到或將收到慣例費用和費用報銷。具體地説，某些承銷商或其關聯公司在JCI plc或JCI plc的子公司信貸安排和商業票據計劃下充當貸款人和/或代理，他們將收取並可能繼續收取慣常費用和支出。此外，董事有限公司的R.David Yost也是美國銀行證券公司的母公司美國銀行的董事，承銷商之一美國班科普投資公司是受託人的關聯公司。

S-50

在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司可進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(可能包括銀行貸款、商業票據和/或信用違約互換)，用於自己和客户的賬户。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有借貸關係 ，某些承銷商或其關聯公司會定期對衝，而某些其他承銷商或其關聯公司可能會根據其慣常的風險管理政策對衝其對我們的信用敞口。 通常，這些承銷商及其關聯公司會通過達成交易來對衝此類風險敞口，交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的 票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對債券未來的交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

銷售限制

票據在美國發售，也可能在美國以外的司法管轄區發售，但須遵守適用法律。

歐洲經濟區

債券不打算向歐洲經濟區的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應以其他方式提供給任何散户投資者歐洲經濟區？)。出於這些目的，

(A)散户投資者是指屬於以下一種(或多種)的人：

(I)第2014/65/EU號指令(經修訂)第4(1)條第(11)點所界定的零售客户Mifid II”); or

(Ii)符合指令(EU)2016/97(經修訂)的 含義的客户保險分配指令？)，該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所界定的專業客户資格；或

(Iii)不是第(EU)2017/1129號條例(經修訂)所界定的合格投資者招股説明書 規則”), and

(B)要約一詞包括以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的票據作出充分的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購票據。

因此，不需要第1286/2014號(歐盟)條例(經修訂)要求的關鍵信息文件優先入境税規例發行或出售債券或以其他方式將債券提供予東亞地區的散户投資者，因此，根據《優先股發行規例》，發售或出售債券或以其他方式向東亞地區的任何散户投資者發售債券可能屬違法 。本招股章程副刊及隨附的招股章程乃根據《招股章程規例》的豁免而於歐洲經濟區任何成員國提出債券要約，而不受 刊發債券要約招股章程的要求所規限。就《招股章程規例》或2019年7月16日關於證券招股章程的盧森堡法律而言，本招股説明書補編及隨附的招股章程並不是招股章程(意向書或招股説明書).

英國

債券不打算出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給 任何散户投資者英國？)。出於這些目的，

S-51

(A)散户投資者是指屬於以下一種(或多種)的人：

(I)零售客户，如第2017/565號條例(EU)第2條第(8)點所界定，因為根據《2018年歐洲聯盟(退出)法》，零售客户是英國國內法的一部分 EUWA”); or

(Ii)符合《2000年金融服務和市場法》(經修訂)規定的 含義的客户FSMA？)和根據FSMA為實施保險分銷指令而制定的任何規則或條例，如果該客户不符合第600/2014號條例(EU)第2(1)條第(8)點所定義的專業客户資格，因為該客户根據EUWA構成英國國內法律的一部分；或

(Iii)不是《招股章程規例》第2條所界定的合資格投資者，因為它是英國國內法的一部分 英國招股章程監管”); and

(B)要約一詞包括以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的票據作出足夠資料的傳達，以使投資者能夠決定購買或認購票據。

因此，PRIIPs法規不需要關鍵信息文件，因為根據EUWA (該法規)，該法規構成了英國國內法的一部分英國PRIIP法規發行或出售債券或以其他方式向英國的散户投資者發售債券已準備就緒，因此，根據英國PRIIP法規，發售或出售債券或以其他方式向英國任何散户投資者發售債券可能是違法的。

本招股説明書增刊及隨附的招股説明書是根據英國的債券要約將根據FSMA及英國招股章程規例豁免刊發招股説明書的規定而編制的。就英國招股説明書法規而言，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書並非招股説明書。

在英國，本招股説明書附錄僅分發給並僅面向以下人士：(I)在與投資有關的事項上具有專業經驗並符合《金融服務和市場法案2005》(經修訂的《金融促進)令》第19條第(5)款的定義的合格投資者(定義見英國招股説明書條例)。訂單？)，(2)屬於該命令第49條第(2)款(A)至(D)項的高淨值實體，或(3)以其他方式合法分配該命令的人，所有這些人統稱為相關人士。？在英國，票據僅向相關人士提供，認購、購買或以其他方式收購此類票據的任何邀請、要約或協議將僅與相關人士進行。本招股説明書及其內容是保密的，任何收件人不得分發、出版或複製(全部或部分) 或向英國其他任何人披露。任何在英國的非相關人士不應採取行動或依賴本招股説明書副刊或其內容。英國不向 公眾提供這些註釋。

愛爾蘭

不得就愛爾蘭境內或涉及愛爾蘭的票據採取任何行動，除非符合(A)《2017年歐洲聯盟(金融工具市場)條例》(2017年第375號)(經修訂)的規定。MIFID法規)，包括但不限於條例5(關於授權MTF和OTF的規定)，或任何替代立法的任何相應規定， 或與此相關的任何行為守則和愛爾蘭1998年《投資者補償法》的規定，(B)愛爾蘭《2014年公司法》(經修訂)《公司法》(C)《招股説明書》和愛爾蘭中央銀行根據《公司法》第1363條發佈的任何規則或指導，(Br)《市場濫用條例》(EU 596/2014)(經修訂)，愛爾蘭《2016年歐盟(市場濫用)條例》(經修訂)以及愛爾蘭中央銀行根據《公司法》第1370條發佈的任何規則和指導。

S-52

香港

債券不得以任何文件形式發售或出售，但下列情況除外：(I)在不構成《公司條例》(香港法例第32章)所指的向公眾作出的要約的情況下，或(Ii)《證券及期貨條例》(香港法例第571章)及根據該條例訂立的任何規則所指的專業投資者，或(Iii)在不會導致該文件成為《公司條例》(香港法例第32章)所指的招股章程及無廣告的其他情況下，與債券有關的邀請函或文件可為發行的目的(不論在香港或其他地方)而發出或可能由任何人士所管有，而該等邀請或文件的對象為香港的公眾人士(或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀)(香港法律準許的除外)，但只出售予或擬出售予香港以外的人士或僅出售予《證券及期貨條例》(第(Br)章)所指的專業投資者的債券除外。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

日本

該批票據不曾亦不會根據日本《金融工具及交易法》(《金融工具及交易法》)註冊，各承銷商已同意不會直接或間接在日本或向任何日本居民(此處所使用的術語指任何居住在日本的人士，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或為其利益而直接或間接再發售或再出售任何票據，以供直接或間接在日本或向日本居民再發售或轉售，但根據豁免登記要求的情況除外，並在其他方面遵守《金融工具和交易法》以及日本任何其他適用的法律、法規和部長級指導方針。

新加坡

本招股説明書 尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，債券並未被要約或出售，亦不會成為認購或購買邀請書的標的，亦不會被要約或出售或被安排成為認購或購買邀請書的標的，而本招股章程副刊或與債券要約或出售或認購或購買邀請有關的任何其他文件或資料， 並未分發或分發，亦不會直接或間接地分發或分發。在新加坡的任何人，但以下情況除外：(I)向機構投資者(如新加坡《證券及期貨法》(第289章)第4A節所界定，經不時修改或修訂的《新加坡證券及期貨法》(第289章)(《證券及期貨法》)第SFA？)根據《SFA》第274條，(Ii)根據《SFA》第275(1)條向相關人士(如《SFA》第275(2)條所界定)，或根據《SFA》第275(1A)條並按照《SFA》第275條規定的條件，(Iii)根據《SFA》的任何其他適用條款， 向相關人士或任何人提供。

如果債券是由相關的 人根據SFA第275條認購的，此人為：

(A)其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者的法團(其並非認可投資者(定義見SFA第4A條))；或

(B)唯一目的是持有投資的信託(如受託人並非認可投資者)，而該信託的每名受益人均為認可投資者的個人，

則該公司或該信託的證券或以證券為基礎的衍生工具合約(各條款定義見《證券及期貨條例》第239(1)條)或該信託的受益人權利及權益(不論如何描述)不得在該公司或該信託根據《證券及期貨條例》第275條的要約收購票據後六個月內轉讓，但以下情況除外：

(A)根據SFA第274條向機構投資者，或根據SFA第275(2)條向相關人士，或向SFA第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約產生的任何人；

S-53

(B)不考慮或將不考慮該項轉讓；

(C)如該項轉讓是借法律的實施而進行的；或

(D)《國家林業局》第276(7)條規定的。

新加坡SFA產品分類與SFA第309B條和《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》(《證券及期貨(資本市場產品)規例》)有關《議定書》《公約》2018年)，發行人已確定並特此通知所有相關人士(定義見《2018年議定書》)，票據是規定資本市場 產品(定義見《2018年議定書》)和除外投資產品(定義見MAS公告SFA 04-N12：關於銷售投資產品的公告和MAS公告FAA-N16：關於投資產品的建議的公告)。

瑞士

根據《瑞士債法》第652A條或第1156條，本招股説明書附錄並不構成已發行招股説明書 ，且票據不會在瑞士證券交易所上市。因此，本招股説明書補編可能不符合瑞士六大交易所上市規則(包括任何額外的上市規則或招股説明書計劃)的披露標準。因此，該批債券不會向瑞士境內或來自瑞士的公眾發售，但只會向選定及有限的投資者發售，而他們並不認購該批債券以供分派。承銷商將不時與任何此類投資者進行單獨 接觸。

臺灣

債券尚未亦不會根據相關證券法及法規向臺灣金融監督管理委員會登記，不得在臺灣境內以公開發售方式出售、發行或發售，或在構成臺灣證券交易法所指要約而須經臺灣金融監督管理委員會登記或批准的情況下出售、發行或發售。臺灣任何人士或實體均未獲授權提供、出售、就票據在臺灣發售及銷售提供意見或以其他方式中介發售票據。

迪拜國際金融中心

本招股説明書補充資料涉及根據迪拜金融服務管理局的已提供證券規則的豁免要約。DFSA？)。本招股説明書增刊的目的是僅向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士分發。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不 負責審查或核實任何與豁免優惠相關的文件。DFSA未批准本招股説明書附錄，也未採取措施核實本文所列信息，對招股説明書附錄不承擔任何責任。本招股説明書補充資料所涉及的債券可能缺乏流通性及/或受轉售限制。有意購買該批債券的人士應自行對該批債券進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書附錄的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

韓國

不得直接或間接地在韓國境內或向任何韓國居民(如韓國外匯交易法及其執行法令所界定)發售、出售和交付票據，或直接或間接向任何人發售或再出售票據，除非符合韓國適用的法律和法規，包括《金融投資服務和資本市場法》和《外匯交易法》及其下的法令和法規。該批債券尚未在韓國金融服務委員會註冊，以供在韓國公開發售。此外，除非債券購買者遵守所有適用的監管規定，否則債券不得轉售給韓國居民。

S-54

與購買有關的 要求(包括但不限於《外匯交易法》及其附屬法規的政府批准要求)。此外，在債券發行後的一年內，債券不得轉讓給除合格機構買家以外的任何韓國居民(該術語在韓國證券發行、公開披露等規定中定義)，a？朝鮮語QIB？)在韓國金融投資協會(The Korea Financial Investment Association)註冊科菲亞《韓國債券發行、公開披露等條例》所界定的持有韓國債券的情況下，(A)債券以韓元以外的貨幣計價，支付本金和利息，(B)該等韓國債券在一級市場購入的證券金額不得超過債券總髮行量的20%，(C)債券在韓國金融監督局指定的主要海外證券市場之一上市，或已完成某些程序，如向外國金融投資監管機構註冊或報告，以便在主要海外證券市場發行證券；(D)向韓國QIB以外的韓國居民發售、交付或出售證券的一年限制在證券、相關購買協議、認購協議、發行通函和(E)發行人和承銷商應在採取必要的 行動後，單獨或集體保存滿足上述(A)至(D)條件的證據。

S-55

證券的效力

債券的有效性將由紐約的Simpson Thacher&Bartlett LLP傳遞給發行人。愛爾蘭法律下與票據相關的某些 事項將由愛爾蘭都柏林的Arthur Cox LLP轉交給JCI plc。根據盧森堡法律，與票據相關的某些事項將由Allen&Overy律師事務所轉交給TFSCA。 Sociétéen命令簡單盧森堡大公國，盧森堡市。與發行債券有關的某些法律問題將由位於華盛頓特區的Latham&Watkins LLP轉交承銷商。

S-56

專家

根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為審計和會計專家的授權，本招股説明書附錄中納入的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)，參考了江森自控國際公司截至2021年9月30日的財政年度10-K表格年度報告。

S-57

招股説明書

強生控制國際PLC		泰科消防與安全金融公司。
債務證券 普通股 優先股 股 存托股份 採購合同 認股權證 單位		債務證券

江森自控國際有限公司(JCI)可能會不時提供：

•

優先或次級債務證券；

•

普通股；

•

優先股；

•

存托股份；

•

購買或出售其債務證券或股權證券或包括其任何關聯公司的第三方證券、一籃子此類證券、此類證券的一個或多個指數或上述證券的任何組合的合同；

•

債務或股權證券的認股權證；及

•

由一種或多種債務證券或其他證券組成的單位。

JCI的全資合併子公司泰科消防和安全財務公司(TFSCA)可能會不時提供：

•

與JCI共同發行的優先或次級債務證券。

JCI和TFSCA將在本招股説明書的補充文件中提供任何發行的具體條款。這些證券可以單獨發行，也可以以任何組合和單獨的系列一起發行。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何招股説明書附錄、任何相關的自由撰寫的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的任何文件。

江森自控國際公司的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為JCI。

投資JCI和TFSCA的證券涉及風險。請參閲JCI向美國證券交易委員會提交的文件中的風險因素部分，通過引用將其併入本文以及任何適用的招股説明書附錄。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書不構成愛爾蘭《2014年公司法》第1348條、歐盟《招股説明書規例》或2019年7月16日盧森堡關於證券招股説明書的法律(意向書或招股説明書)。JCI不會或將不會向公眾發出要求 根據愛爾蘭招股説明書法律(愛爾蘭2014年《公司法》第1348條的含義)，或特別是根據歐盟招股説明書法規發佈招股説明書的一般要約。本文件未經任何主管當局為歐盟招股説明書規定的目的進行審查或批准。就這些目的而言，歐盟招股説明書條例是指歐洲議會和理事會的第2017/1129/EU號條例。

本文件並不構成愛爾蘭或其他地方的《2017年歐洲聯盟(金融工具市場)規例》(2017年S.I.第375號)(經修訂)所指的投資建議或提供投資服務。JCI並非愛爾蘭《2017年歐盟(金融工具市場)規例》(S.I.(Br)2017年第375號)(經修訂)所指的獲授權投資公司，本文件的收件人在決定其就本文件或根據本文件採取的行動時，應尋求獨立的法律及財務意見。

JCI和TFSCA可以連續或延遲的方式直接、通過不時指定的代理商、交易商或承銷商，或通過這些方法的組合來銷售這些證券。JCI和TFSCA保留接受的唯一權利，並與任何代理、交易商和承銷商一起，保留拒絕全部或部分購買 證券的權利。如果任何代理、交易商或承銷商參與任何證券的銷售，適用的招股説明書附錄將列出此後分銷計劃的條款以及任何適用的佣金或折扣。JCI和TFSCA出售證券的淨收益也將在適用的招股説明書補編中列出。

招股説明書 日期：2020年9月4日

目錄

關於這份招股説明書			1
前瞻性信息的警示説明			2
在那裏您可以找到更多信息			3
以引用方式成立為法團			4
強生控制國際PLC			5
泰科消防與安全金融公司。			6
JCI和TFSCA彙總財務信息			7
收益的使用			8
債務證券説明			9
普通股的説明			12
優先股的説明			25
存托股份的説明			26
採購合同説明			27
手令的説明			28
對單位的描述			29
配送計劃			30
民事責任的強制執行			31
法律事務			32
專家			33

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是JCI和TFSCA利用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的註冊聲明的一部分。通過使用擱置註冊聲明，JCI和TFSCA可以在任何時間和不時以一個或多個產品的形式分別銷售本招股説明書中描述的任何證券，或以任何組合和單獨的系列一起銷售。

JCI和TFSCA沒有授權任何人提供本招股説明書、任何招股説明書附錄或任何由JCI和TFSCA編制或代表其編寫的免費撰寫的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息以外的任何信息。JCI和TFSCA對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任， 也不能保證這些信息的可靠性。JCI和TFSCA不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。您不應假定本招股説明書、任何招股説明書附錄或任何相關自由寫作招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書中的信息在這些文件各自的日期以外的任何日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書為您提供了JCI和TFSCA可能提供的證券的概述。JCI和TFSCA(如果適用)每次出售證券時，他們都將提供一份招股説明書附錄，其中包含有關此次發行條款的具體信息。招股説明書 可能包括對適用於這些證券的任何風險因素或其他特殊考慮因素的討論。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄中的信息為準。您應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及通過引用併入的信息，以及標題下描述的任何附加信息，其中您可以找到更多信息。

包含本招股説明書的註冊説明書，包括註冊説明書的證物，提供了有關JCI和TFSCA以及本招股説明書下提供的證券的其他信息。

註冊説明書的附件包含我們在本招股説明書中總結的某些合同和其他重要文件的全文。您應該審閲這些文件的全文，因為這些摘要可能不包含您在決定是否購買JCI和TFSCA提供的證券時發現重要的所有信息。註冊聲明，包括展品，可以在美國證券交易委員會的網站上閲讀，該網站的標題是？，在那裏您可以找到更多信息。

除非我們另有説明，否則本招股説明書中提及JCI、WE、YOU和我們的類似術語僅指愛爾蘭公共有限公司Johnson Controls International plc，提及TFSCA指的是股份有限公司Tyco Fire&Security Finance S.C.A.(Sociétéen 命令標準動作)根據盧森堡大公國(盧森堡大公國)的法律註冊和組織，提及江森自控是指JCI及其合併子公司，包括TFSCA。

1

前瞻性信息的警示説明

本招股説明書、任何招股説明書副刊或通過引用合併的任何文件可能包含前瞻性陳述，因此受到風險和不確定性的影響。除歷史事實陳述外，所有其他陳述都是或可能是1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。有關江森自控未來財務狀況、銷售額、成本、收益、現金流、運營結果的其他指標、協同效應和整合機會、資本支出和債務水平的表述均為前瞻性表述。類似的詞彙，如May、？Will、？Expect、？Intent、？Estimate、？Prepect、Believe、Share、Forecast、項目？或計劃？以及類似含義的術語，通常也是為了識別前瞻性陳述。然而，沒有這些話並不意味着一份聲明不具有前瞻性。Johnson Controls提醒，這些陳述會受到許多重要風險、不確定因素、假設和其他因素的影響，其中一些因素不在Johnson Controls的控制範圍之內，這些因素可能會導致Johnson Controls的實際結果與此類前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。因此，告誡投資者不要過度依賴任何前瞻性陳述。前瞻性陳述僅在包含前瞻性陳述的文件的 日期作出，除非另有説明，並且，除法律另有要求外，江森自控不承擔任何義務更新前瞻性陳述，以反映此類文件發佈之日之後發生的事件或情況。

以下是可能導致江森自控的實際結果與其當前預期不同的一些重要因素：

•

約翰遜控制着管理一般經濟、商業和地緣政治狀況的能力，包括自然災害、流行病和傳染病爆發的影響以及其他不利的公共衞生事態發展，如新冠肺炎大流行；

•

江森自控未能實現與泰科國際公司(泰科)合併的預期收益和協同效應的任何延遲或能力；

•

税收法律、法規、税率、政策或解釋的變化，包括但不限於2017年12月頒佈的減税和就業法案；

•

關鍵高級管理人員流失；

•

對近期投資組合交易的税務處理；

•

與此類交易相關的鉅額交易成本和/或未知負債；

•

與此類交易有關的實際或潛在訴訟的結果；

•

最近交易中斷將損害江森自控業務的風險；

•

美國或其他經濟體的實力；

•

改變管理對外貿易的法律或政策，包括增加關税或貿易限制；

•

能源和大宗商品價格；

•

原材料和零部件產品的可用性；

•

貨幣匯率；

•

維護江森自控信息技術基礎設施的能力、可靠性和安全性。

•

知識產權受到侵犯或到期的風險；

•

停工、工會談判、勞資糾紛等與勞動力有關的事項；

•

訴訟和政府訴訟的結果；

•

商業安排的取消或變更；以及

•

關於江森自控對其Power Solutions業務的處置，Power Solutions交易的戰略性 能否實現。

與江森自控業務相關的風險的詳細討論包括在江森自控10-K表格年度報告和任何隨後提交的10-Q表格季度報告中題為風險因素的部分，這些內容通過引用併入本招股説明書中。

2

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會的網站上向 公眾免費提供。該網站的地址是http://www.sec.gov。此外，您還可以在紐約布羅德街20號紐約證券交易所的辦公室獲得有關江森自控的報告、委託書和其他信息，郵編：10005。

我們在互聯網上維護着一個網站，網址為 http://www.johnsoncontrols.com。我們在向美國證券交易委員會提交這些材料後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上或通過我們的網站免費提供Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、委託書和對這些報告的任何修訂。提及我們的互聯網地址僅供參考，在任何情況下，不得視為將該互聯網地址提供或可通過該互聯網地址獲取的信息包含在本招股説明書中。

您可以通過寫信或致電威斯康星州密爾沃基北格林灣大道5757 North Green Bay Avenue，郵編：53209，免費索取我們的文件副本，或訪問我們的互聯網網站www.johnsoncontrol s.com。Johnson Controls的互聯網網站地址僅作為非活動文本參考提供。除已向美國證券交易委員會備案的上述文件的副本外，江森自控網站上提供的或可通過其訪問的信息不是本招股説明書的一部分，因此不包含在此作為參考。此外，除非本招股説明書中特別引用了這些展品，否則不會將這些展品發送到備案文件中。

3

以引用方式成立為法團

JCI通過引用將信息納入本招股説明書，這意味着我們通過讓您參閲單獨提交給美國證券交易委員會的其他文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，但被本招股説明書、本招股説明書的附錄或隨後通過引用併入的文件中包含的信息所取代的任何信息除外。本招股説明書參考併入了我們已向美國證券交易委員會提交的以下文件，以及我們根據經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件，但目前的8-K表格報告僅包含根據8-K表格第2.02或7.01項提供的披露 以及與此類披露相關的證物，除非在8-K表格中另有明確規定：

•

江森自控國際有限公司截至2019年9月30日的財年10-K年報，於2019年11月21日提交給美國證券交易委員會；

•

江森自控國際有限公司截至2019年12月31日、2020年3月31日和2020年6月30日的季度報告，分別於2020年1月31日、2020年5月1日和2020年7月31日提交給美國證券交易委員會；

•

江森自控國際有限公司於2020年1月17日向美國證券交易委員會提交的2020年年度股東大會的委託書時間表 14A的部分，通過引用併入江森自控截至2019年9月30日的財政年度的10-K表格年度報告中；

•

江森自控國際公司於2019年11月7日(二次備案)、2019年12月6日、2020年3月6日、2020年3月12日、2020年6月12日和2020年8月18日提交給美國證券交易委員會的當前報告；以及

•

江森自控國際有限公司於2014年11月17日提交的Form 8-K12B註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為 提交的所有修訂和報告，目的是更新此類描述。

本招股説明書、任何招股説明書副刊或通過引用併入本招股説明書的任何文件中關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整。在每一種情況下，我們都請您參考作為本招股説明書的一部分的註冊説明書的證物或通過引用而併入的文件的證物的合同或其他文件的副本。

通過引用併入本招股説明書的財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則和《交易所法案》的適用會計要求編制的，並不構成《2014年愛爾蘭公司法》所要求的《江森自控愛爾蘭法定財務報表》。江森自控本財年的愛爾蘭法定財務報表將在JCI下一次年度股東大會之前公佈，並將在愛爾蘭法律允許的期限內提交給愛爾蘭公司註冊局。

4

強生控制國際PLC

江森自控國際有限公司總部設在愛爾蘭科克，是一家全球多元化技術和多行業領導者，為150多個國家和地區的廣泛客户提供服務。江森自控創建智能建築、高效能源解決方案和集成基礎設施，無縫合作，實現智能城市和社區的承諾。 江森自控致力於通過其對建築的戰略關注，幫助其客户贏得勝利，併為所有利益相關者創造更大的價值。

江森自控最初於1885年在威斯康星州成立，名為江森電氣服務公司，製造、安裝和維修建築物的自動温度調節系統。1974年更名為江森自控公司。2005年，江森自控收購了全球供暖、通風、空調(暖通空調)和製冷設備及服務供應商York International。2014年，江森自控收購了空氣分配技術公司，後者是北美最大的空氣分配和通風產品的獨立供應商之一。2015年，江森自控與日立成立了一家合資企業，以擴大其建築相關產品供應。2016年，Johnson Controls，Inc.和Tyco完成了合併(合併)。合併後，泰科更名為江森自控國際有限公司。

2018年11月13日，江森自控與BCP Acquires LLC(買方)簽訂了股票和資產購買協議(購買協議)。買方是一個新成立的實體，由Brookfield Capital Partners LLC管理的投資基金控制。根據收購協議，根據收購協議的條款及條件，江森自控同意出售，而買方同意以132億美元的收購價收購江森自控電力解決方案業務。這筆交易於2019年4月30日完成，扣除税後和交易相關費用後的現金收益淨額為116億美元。

在2019財年第一季度，江森自控確定其Power Solutions業務符合被歸類為非持續經營的標準，因此，Power Solutions的歷史財務業績作為非持續經營反映在江森自控的合併財務報表中，資產和負債追溯 重新分類為持有出售的資產和負債。

江森自控是全球建築產品和系統工程、開發、製造和安裝的全球市場領導者，產品和系統包括暖通空調設備、暖通空調控制系統、能源管理系統、安全系統、火災探測系統和滅火解決方案。江森自控通過其數據驅動業務提供技術服務(在暖通空調、安全和消防領域)、能源管理諮詢和數據驅動解決方案，進一步為客户提供服務。最後，江森自控在北美住宅空調和供暖系統市場佔有很大份額，是全球工業製冷產品市場的領先者。

2020年7月31日，江森自控推出了OpenBlue，這是一款數字驅動的互聯解決方案套件，通過將江森自控的建築專業知識與尖端技術(包括遠程診斷、預測性維護、合規監控和高級風險評估等人工智能支持的服務解決方案)相結合，提供可持續發展、獨特的乘員體驗以及尊重的安全和安保。

少年團的註冊及主要辦事處位於愛爾蘭科克市艾伯特碼頭一號，其電話號碼為+353-21-423-5000.江森自控在美國的管理辦事處位於威斯康星州密爾沃基市北格林灣大道5757號，郵編：53209。

5

泰科消防與安全金融公司。

TFSCA是JCI的全資合併子公司，由JCI直接擁有99.996的股份，由TFSCA的唯一普通合夥人和管理人Tyco Fire&Security S.àR.L.擁有0.004%的股份，Tyco Fire&Security S.àR.L.本身由JCI全資擁有。TFSCA是一家控股公司，直接和間接持有JCI幾乎所有的運營子公司。TFSCA代表JCI從事公司間銀行活動，包括代表JCI及其子公司從事公司間貸款交易和貨幣對衝交易。

TFSCA的註冊和主要辦事處位於盧森堡大公國盧森堡大公國2180，Rue Jean Monnet，2，Rue Jean Monnet，其電話號碼為+352-2700 63 20。均已在盧森堡貿易及公司註冊處註冊(盧森堡商業登記處和社會登記處)，編號分別為B190265和B190154。

6

JCI和TFSCA彙總財務信息

下表列出了少年團和TFSCA的財務信息摘要(統稱為義務人集團？)在公司間交易被消除後，在合併的基礎上進行，包括調整以扣除JCI除TFSCA以外的子公司的應收和應付餘額、投資和收益中的權益(統稱為非債務人附屬公司”).

下表列出了截至2020年6月30日的9個月和截至2019年9月30日的年度的損益表摘要信息(單位：百萬)：

		九個月結束June 30, 2020				截至的年度2019年9月30日
淨銷售額		$	—			$	—
毛利			—				—
持續經營虧損			(390	)			(200	)
淨虧損			(390	)			(200	)
可歸因於非控股權益的收入			—				—
可歸屬於該實體的淨虧損			(390	)			(200	)

上表不包括債務人集團與非債務人子公司之間的公司間交易，情況如下(單位：百萬)：

		九個月結束June 30, 2020				截至的年度2019年9月30日
淨銷售額		$	—			$	—
毛利			—				—
持續經營收入			567				211
淨收入			567				211
可歸因於非控股權益的收入			—				—
可歸因於實體的淨收入			567				211

下表顯示了截至2020年6月30日和2019年9月30日的資產負債表摘要信息 (單位：百萬)：

		June 30, 2020				2019年9月30日
流動資產		$	3,674			$	1,829
非流動資產			292				306
流動負債			11,699				7,932
非流動負債			5,401				6,392
非控制性權益			—				—

上表不包括債務人集團和非債務人子公司之間的公司間餘額，如下所示(單位：百萬)：

		June 30, 2020				2019年9月30日
流動資產		$	643			$	503
非流動資產			7,491				7,849
流動負債			2,969				6,541
非流動負債			2,741				6,201
非控制性權益			—				—

江森自控截至2019年9月30日止年度的綜合財務報表附註1所述的會計政策，與江森自控截至2019年9月30日止年度的10-K表格年報所述相同，並由JCI及其各附屬公司就上述摘要財務資料而採用。

7

收益的使用

除非在本招股説明書隨附的招股説明書附錄中另有規定，否則出售與本招股説明書有關的證券所得款項淨額將用於一般公司用途。一般企業用途可能包括償還債務、收購、增加營運資本、回購普通股、股息、資本支出和對我們子公司的投資。淨收益可以在使用前臨時投資。

8

債務證券説明

以下是我們和TFSCA可能不時提供的債務證券的一般描述。任何招股説明書附錄所提供的債務證券的特定條款以及下文所述的一般規定適用於該等證券的範圍(如有)將在適用的招股説明書附錄中説明。我們還可能銷售將債務證券的某些功能與本招股説明書中描述的其他證券相結合的混合證券。在閲讀本節時，請記住適用招股説明書 附錄中描述的債務證券的具體條款將補充並可能修改或取代本節中描述的一般條款。如果適用的招股説明書附錄與本招股説明書之間存在任何差異，則以適用的招股説明書附錄為準。因此，我們在本節中所作的陳述可能不適用於您購買的債務證券。

JCI是適用系列債務證券的發行人，而TFSCA可能是一個或多個系列債務證券的聯合發行人。JCI和TFSCA將對它們共同發行的任何系列債務證券下的所有義務承擔連帶責任。在這一節中，發行人指的是JCI作為獨家發行人發行的任何系列債務證券，或者JCI和TFSCA指的是JCI和TFSCA共同發行的任何系列債務證券。本節中使用但未定義的大寫術語具有 契約(定義如下)中規定的各自含義。

發行人可不時以一個或多個不同的系列發行債券、票據或其他債務證據，我們將其稱為債務證券。債務證券可以是優先債務證券或次級債務證券，在每種情況下，期限相同或不同，按面值或折扣價計算。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則根據該契約可發行的債務證券本金總額不受限制。

債務證券將由我們與作為受託人的美國銀行全國協會之間日期為2016年12月28日的契約(契約)管轄，該契約作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是該契約的一部分。該契約受1939年《信託契約法》的規定約束，該規定不時生效，即 被視為併入該契約，並應在適用的範圍內受該等規定管轄。正如契約中更具體地規定的那樣，契約項下的受託人有兩個主要作用：

•

首先，在某些限制的約束下，如果發行者 違約，受託人可以向發行者強制執行您的權利。

•

其次，受託人為發行人履行某些行政職責，包括向您發送通知，如果受託人還履行支付代理的服務，則支付利息。

本招股説明書或任何招股説明書副刊或以引用方式併入本招股説明書或適用招股説明書副刊的任何文件中有關債務證券及契約條文的陳述及描述為該等條文的摘要，並不自稱完整，並受債務證券及契約(包括我們可能不時訂立的債務證券或契約所允許的任何修訂或補充)的所有條文的約束，並受其整體規限。在作出投資決定前，您應閲讀以下摘要、適用的招股説明書補充文件及契約及任何相關文件。

適用的招股説明書補編將列出債務證券或其任何系列的條款，如適用，包括：

•

該系列的債務證券的名稱，應將該系列的債務證券區別於所有其他債務證券；

•

TFSCA是否將成為該系列債務證券的聯合發行人；

9

•

對可根據契據認證和交付的該系列債務證券本金總額的任何限制，但在登記轉讓時認證和交付的債務證券除外，或作為該系列其他債務證券的交換或替代；

•

該系列債務證券的本金和溢價(如有)的一個或多個應付日期；

•

該系列的債務證券應計息的一個或多個固定或可變利率，或該等利率的計算方式(如有)，包括更改或重置該等利率的任何程序，以及如果不是12個30天的360天年利率，則計算利息的基準；

•

利息的產生日期、付息日期、付息日期或付息日期的確定方式，以及在付息日確定付息對象的記錄日期；

•

與該系列有關的任何受託人、認證代理人或付款代理人，如果與契約中規定的不同；

•

如有，有權延長付息期或延期支付利息以及延期或延期的期限；

•

可由發行人選擇全部或部分贖回該系列債務證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

•

發行人根據任何償債基金或類似條款贖回、購買或償還該系列債務證券的義務(如有)，包括預期未來償債基金債務或根據其持有人的選擇而以現金支付，以及根據該義務全部或部分贖回、購買或償還該系列債務證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

•

該系列債務證券的格式，包括該系列的受託人認證證書的格式；

•

如不包括$2,000或超過$1,000的任何整數倍的面額，則該系列的債務證券可發行的面額為 ；

•

應以何種貨幣支付該系列證券的本金、溢價和利息 ；

•

如在該系列債務證券的述明到期日的應付本金，在該述明到期日之前的任何一個或多個日期仍不能確定，則就任何目的而言，該款額將被視為在任何該等日期的本金，包括根據該契據或在該述明到期日以外的任何到期日到期而到期及須予支付的本金，或在任何該等情況下，該當作本金的釐定方式；

•

任何回購或再營銷權的條款；

•

如果該系列的債務證券應全部或部分以全球證券或全球證券的形式發行，將發行的全球證券的類型；該全球證券或全球證券可全部或部分以最終登記形式交換其他個別債務證券的條款和條件(如果不同於該契約所載的條款和條件)；該等全球證券或全球證券的託管人；以及任何該等全球證券或全球證券除了或代替該契據所指的傳説而須具有的任何傳説或傳説的形式；

10

•

該系列的債務證券是否可轉換為其他債務證券或可交換為發行人或另一債務人的任何種類的其他債務證券，如果是，此類債務證券將可如此轉換或交換的條款和條件，包括初始轉換或交換價格或匯率或計算方法，轉換價格或交換比率可如何調整以及何時可調整，轉換或交換是強制性的，根據持有人的選擇或發行人的選擇，轉換或交換期限，以及 中的任何其他規定，以補充或取代本文所述的規定；

•

適用於該系列債務證券的任何附加限制性契諾或違約事件， 或對適用於該系列債務證券的契約中所列限制性契諾或違約事件的任何更改，這可能包括確立與契約中所列條款或規定不同的條款或規定，或取消與該系列債務證券有關的任何此類限制性契諾或違約事件；

•

在特定事件發生時給予持有人特殊權利的任何規定；

•

如果一系列債務證券的本金或任何溢價或利息可參照指數或根據公式確定，則該等金額將以何種方式確定；

•

債務證券的任何特殊税收影響，包括原始發行貼現債務的撥備(如果有的話)。

•

一系列債務證券如果與契約中規定的規定不同，是否可以作廢以及以什麼條件作廢；

•

對於不計息的任何系列的債務證券，必須向受託人報告的某些日期；

•

該系列的債務證券將作為無限制證券還是受限制證券發行， 如果作為受限制證券發行，則依據1933年《證券法》(經修訂)頒佈的規則或條例出售；

•

該系列債務證券的發行是否應附帶擔保，如應，則應註明任何擔保人的身份、該系列債務證券的本金和利息支付擔保的條款(如有)，以及當時有效的對該債券條款的任何相應更改；和

•

適用於該系列債務證券的任何和所有附加、取消或更改的條款，包括美利堅合眾國法律或法規(包括《證券法》及其頒佈的規則和法規)可能要求或建議的任何條款，或與該系列債務證券的營銷有關的任何建議條款。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則該契約包含將適用於發行人和我們的子公司的某些限制性契約，包括對產生某些有擔保債務的限制以及對某些出售和回租交易的限制。適用於一系列債務證券的任何此類契約和其他條款 將在適用的招股説明書附錄中進行説明。為免生疑問，1915年8月10日盧森堡法律關於商業公司的第470-1至470-19條(《1915年公司法》)不適用於TFSCA共同發行的債務證券。

11

普通股的説明

以下對我們普通股的重大條款的描述基於我們的愛爾蘭備忘錄和 公司章程的規定。本説明書並不完整，並受愛爾蘭法律和我們的組織章程大綱和章程細則的適用條款的約束，這些條款作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是註冊説明書的一部分。我們普通股的轉讓代理和登記人是Equiniti Trust Company。我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼是？JCI。

資本結構

法定股本和已發行股本

我們的法定股本為22,000,000美元和40,000歐元，分為2,000,000,000股普通股，每股面值0.01美元，200,000,000股優先股，每股面值0.01美元，以及40,000股普通股，每股面值1，00歐元。法定股本包括40,000股普通股，每股面值為1.00港元，以便在註冊成立時滿足所有愛爾蘭公共有限公司註冊成立的法定要求。我們可以發行股份，但不得超過JCI組織章程大綱和章程細則中規定的法定股本的最高限額。

根據愛爾蘭公司法，一旦獲得公司的組織章程大綱和章程細則或股東在股東大會上通過的普通決議的授權，公司董事可以發行新的普通股或優先股(包括授予期權和發行認股權證)，而無需股東批准。普通決議需要公司股東在股東大會上投票超過50%。所授予的授權最長可授予五年， 屆時，除非公司股東以普通決議續期，否則授權將失效。根據股東根據普通決議案作出的年度授權，董事會獲授權發行普通股 ，最多不超過已發行股本約33%。目前的年度授權將在我們2021年年度股東大會日期或2021年9月4日較早的日期到期，除非續訂(授權的續期將在我們2021年年度股東大會上提出，如果獲得批准，將在我們2022年年度股東大會日期或2021年年度股東大會日期(以較早者為準)後18個月到期)。

儘管有這種權力，根據愛爾蘭收購規則，董事會將不被允許在向我們提出要約或被認為迫在眉睫的時期內發行任何股票，除非發行是(I)在股東大會上獲得股東批准，(Ii)得到愛爾蘭收購小組的同意，理由是它不會構成阻止要約的行動，(Iii)得到愛爾蘭收購小組的同意，並得到持有JCI超過50%投票權的人的批准，(Iv)在該期間前已訂立發行股份合約的情況下，獲愛爾蘭收購小組同意，或(V)在該期間前由JCI董事決定發行股份的情況下，獲愛爾蘭收購小組同意，且在該期間前已採取 行動以實施發行(不論部分或全部)，或在正常業務過程中進行發行。

董事會此前曾表示，未經股東事先批准，不會批准發行或使用任何優先股用於任何防禦或反收購目的或實施任何股東權利計劃。在這些限制範圍內，董事會可以批准發行或使用優先股籌集資金， 具有使收購我們或其他收購交易變得更加困難或成本更高的融資或收購需求或機會的效果，如果董事會發行額外的普通股，也可能是這種情況。

發行優先股的授權為我們提供了靈活性，以考慮和迴應未來的業務需求和機會，包括與融資、融資和收購交易或機會有關的機會。

12

授權但未發行的股本可以通過我們股東的普通決議增加或減少。構成吾等法定股本的股份可分為決議案規定的面值股份。普通股將受到的權利和限制在我們的公司章程大綱和章程細則中有規定。

愛爾蘭法律不承認登記在案的零碎股份；因此，我們的組織章程和備忘錄沒有規定發行零碎股份，我們的愛爾蘭官方登記冊也不會反映任何零碎股份。

分紅

根據愛爾蘭法律，股息和分配只能從可分配儲備中進行。廣義地説，可分配準備金是指我們累積的已實現利潤減去我們累積的已實現虧損。此外，除非我們的淨資產等於或超過我們的催繳股本加不可分配準備金的總和，且分配不會使我們的淨資產低於該總和，否則不得進行任何分派或派息。不可分配準備金包括股份溢價賬、我們收購的股份的面值 ，以及我們的累計未實現利潤(如果以前沒有被任何資本化使用)超過我們累積的未實現虧損(如果以前沒有在資本減少或 重組中註銷)的金額。

關於我們是否有足夠的可分配準備金為股息提供資金的決定必須參考我們的相關財務報表。相關財務報表將是根據愛爾蘭公司法宣佈股息之前的最後一套未合併年度經審計財務報表或未經審計財務報表，該法案真實而公允地反映了我們的未綜合財務狀況，並符合公認的會計慣例。相關財務報表必須 在公司登記處(愛爾蘭公司的官方公共登記處)備案。

由誰宣佈股息以及何時支付股息的機制由我們的公司章程管轄，該公司授權董事宣佈從我們的利潤中似乎合理的股息，而無需股東在股東大會上批准。 董事會還可以建議由股東在股東大會上批准和宣佈股息。雖然股東可指示以分配資產、股份或現金的方式支付股息，但發放的股息不得超過董事建議的金額。股利可以以現金或非現金資產的形式申報和支付。

我們的董事可以從應付給任何股東的任何股息中扣除他或她就我們的股份應支付給我們的所有款項(如有)。我們的董事還有權發行具有優先權利的股票，以參與我們宣佈的股息。該等優先股的持有人可根據其條款，有權要求從隨後宣佈的股息中追討拖欠的已宣佈股息，而不是優先於普通股東。

優先購買權與優先認購權

如果我們的股票將以現金形式發行(包括根據非補償期權)，某些法定優先購買權將自動適用於我們的股東。法定優先購買權不適用於(I)以非現金代價發行股票的情況 (例如一股換一股收購)、(Ii)發行非股權股份(即只有權參與任何收入或資本分配但不超過指定數額的股份)或(Iii)根據員工認購權或類似股權計劃發行股份。此外，在不損害授予董事會的任何現有權力的情況下，根據股東根據特別決議的年度授權，董事會有權發行普通股，而不適用最高約佔我們已發行股本約5%的優先購買權 。這個

13

當前年度授權將在2021年年度股東大會日期或2021年9月4日之前到期，除非續訂(授權續期將在2021年年度股東大會上提出 ，如果獲得批准，將在2022年年度股東大會日期或2021年年度股東大會日期(以較早者為準)後18個月到期)。

一項特別決議需要我們的股東在股東大會上不少於75%的投票權。如果不續期退出，則在向任何新股東發行股份之前，必須根據上述法定的 優先購買權，按比例向我們的原有股東提供以現金方式發行的股份。

認股權證及期權的發行

本公司的組織章程細則規定，在本公司須遵守的任何法律、法規或任何證券交易所規則下的任何股東批准規定的規限下，董事會有權不時酌情向董事會認為適當的期間及條款授予該等人士購股權，以購買董事會認為適宜的任何類別 股份或任何類別的任何系列股份，並安排發行認股權證或其他證明該等購股權的適當文書。發行認股權證或期權須遵守 股東權力和法定優先購買權的要求，與發行普通股時適用的要求相同。資本結構？法定股本和已發行股本” and “–優先購買權 和提前認購權？在本節中，根據期權和認股權證能夠發行的股份數量與根據這些授權發行的股份數量合計，以確定這些授權的使用情況。董事會可在未經股東批准或授權的情況下，在行使認股權證或期權時發行股份，前提是原始認股權證或期權是在有效授權到位時發行的。

股份回購和贖回

概述

本公司章程第3條 規定，本公司已收購或同意收購的任何普通股應被視為可贖回股份。因此，就愛爾蘭公司法而言，我們回購普通股在技術上將被視為贖回該等股份，如下所述。如果我們的公司章程不包含第3(D)條，我們普通股的回購將受到許多適用於以下所述子公司購買我們普通股的相同規則的約束，包括以下所述的股東批准要求和任何在市場上進行的購買必須在公認的證券交易所進行的要求。除非另有説明，當我們在本招股説明書的其他地方提到回購或回購我們的普通股時，我們指的是我們根據公司章程第3(D)條贖回我們的普通股或我們的子公司購買我們的普通股。在每一種情況下，根據我們的公司章程和愛爾蘭公司法，如下所述。

我們的回購和贖回

根據愛爾蘭法律，公司可以發行可贖回股票，並從可分配儲備或為此目的發行新股的收益中贖回。僅當不可贖回的已發行股本的面值不少於配發吾等股份的面值和股份溢價與吾等收購的任何股份的面值總和的10%時，吾等才可發行可贖回股份。所有可贖回的股票也必須全額支付，股票的贖回條款必須規定在贖回時付款。可贖回股票在贖回時可以註銷或存入國庫。贖回我們的普通股將不需要股東批准。我們的董事會還將有權發行優先股，根據優先股的條款，優先股可以根據我們的選擇權或股東的選擇權進行贖回。

14

回購、贖回股份可以註銷，也可以作為庫存股持有。本公司持有的庫藏股面值在任何時候不得超過本公司已發行股本面值的10%。雖然我們以庫存股的形式持有股份，但我們不能對這些股份行使任何投票權。我們可以 在一定條件下注銷或重新發行庫藏股。

我們子公司的採購

根據愛爾蘭法律，可能允許愛爾蘭或非愛爾蘭子公司在市場上或市場外購買我們的股票 。需要我們股東的一般授權才能允許我們的子公司在市場上購買我們的普通股 ；然而，只要授予了這種一般授權，我們普通股的子公司在市場上購買的特定股票就不需要特定的股東授權。這樣的授權已被我們的股東採納。我們已在以前的年度股東大會上尋求此類一般授權，授權必須在授予之日起18個月內到期，並預計在隨後的年度股東大會上尋求延長此類授權。為了讓我們的子公司在市場上購買我們的股票，這些股票必須在公認的證券交易所購買。根據愛爾蘭公司法，我們的股票在其上市的紐約證券交易所是公認的證券交易所。對於我們子公司的場外收購，擬議的 採購合同必須在合同簽訂前經我們股東的特別決議授權。要回購股票的人不能投票贊成這項特別決議，自提出批准合同的決議的會議通知之日起，購買合同必須展示或必須在我們的註冊辦事處供股東查閲。

我們子公司在任何時候持有的股份數量將被算作庫存股，並將包括在 允許庫存股門檻的任何計算中，該門檻為與我們股份配發有關的面值和股票溢價的總和的10%，以及我們收購的任何股份的面值。當子公司持有我們的股份時，它不能 對這些股份行使任何投票權。子公司收購我們股份的資金必須從子公司的可分配準備金中撥出。

股份留置權、催繳股款及沒收股份

我們的公司章程規定，我們將對每股股份擁有首要留置權，以支付與該股份有關的所有應付款項，無論該款項是否已到期 。在其配發條款的規限下，董事可要求支付任何股份的任何未支付款項，如果未支付，股份可能被沒收。這些規定是愛爾蘭股份有限公司(如我們)在公司章程中的標準規定。

紅股

根據我們的公司章程，董事會可以決定將記入任何可用於分配的準備金或基金的任何金額資本化，或將我們的股票溢價賬户或其他不可分配的準備金作為全額繳足紅股發行和分配給股東，其權利基礎與適用於股息分配的相同。

合併與分割；再分割

根據我們的公司章程，我們可以通過普通決議案將我們的全部或任何股本合併並分割成面值大於其現有股份的股份，或將我們的股份細分為比我們的公司章程規定的金額更少的股份。

減持股份 資本

我們可以通過普通決議以任何方式減少我們的授權但未發行的股本，並降低其任何股份的面值。我們也可以通過特別決議，並經愛爾蘭方面確認

15

高等法院(或愛爾蘭公司法允許的其他方式)以任何方式減少或取消我們的已發行股本。

股東大會

我們通常被要求每隔不超過15個月舉行一次年度股東大會，前提是在每個日曆年度舉行一次年度股東大會，在我們的財政 年終後不超過9個月。

我們的公司章程規定，股東大會可在愛爾蘭境外召開(須遵守《愛爾蘭公司法》)。如果一家公司在愛爾蘭境外舉行年度股東大會或特別股東大會，《愛爾蘭公司法》要求該公司自費作出一切必要安排，以確保成員可以在不離開愛爾蘭的情況下通過技術手段參加會議(除非所有有權出席會議並在會上投票的成員以書面形式同意在愛爾蘭境外舉行會議)。

股東特別大會可由(I)董事會召開，(Ii)應持有本公司附有投票權股份繳足股本不少於10%的股東的要求，或(Iii)應本公司核數師的要求召開。股東特別大會一般為批准股東決議案而舉行，因可能不時需要。

股東大會的通知必須發給我們的所有股東和審計師。我們的公司章程規定，最長通知期為60天。股東周年大會或股東特別大會批准特別決議案的最短通知期為21天，而任何其他股東特別大會的最短通知期為14天。在每種情況下，通知期限都不包括郵寄日期和會議日期，如果是電子方式，則為視為交付的兩天。 股東大會可以較短的通知時間召開，但必須徵得我們的審計師和所有有權出席會議並投票的股東的同意。由於本段所述的21天和14天的要求，我們的公司章程包括了反映愛爾蘭法律這些要求的條款。

如果是由我們的股東召開的特別股東大會，會議的擬議目的必須在 請購通知中列出。徵用通知可以包含任何解決方案。收到本申請通知後，董事會有21天的時間召開股東大會，就申請通知所列事項進行表決。 會議必須在收到請購單後兩個月內舉行。董事會在21日內未召開會議的，提出要求的股東或者佔全體股東表決權半數以上的股東可以自行召開會議，會議必須在收到要求通知之日起三個月內召開。

根據愛爾蘭公司法，必須在年度股東大會上處理的唯一事項是提交董事和審計師的年度賬目、資產負債表和報告，任命審計師並確定審計師的薪酬(或轉授)。如股東周年大會上並無就重新委任核數師作出決議案，則前核數師將被視為繼續留任。董事由股東在年度股東大會上以過半數贊成票選出，並根據我們的公司章程，任期一年。任何董事的提名人，如果沒有獲得過半數選票，都不會被選入董事會。然而，由於愛爾蘭法律要求在任何時候至少有兩名董事 ，如果選舉結果是沒有選舉出董事，則獲得最多票數支持其當選的兩名被提名人中的每一人都應任職，直到其繼任者當選。如果一次選舉只導致一個董事當選，該董事將當選，任期一年，獲得最多票數支持其當選的被提名人將任職至其繼任者當選。

16

如果董事意識到我們的淨資產是我們催繳股本的一半或更少，董事必須在他們得知這一事實之日起28天內召開我們的股東特別大會。召開這次會議的目的必須是考慮是否應採取任何措施，如果有，應採取何種措施來解決這一情況。

投票

一般信息

如於股東大會上要求以投票方式表決，則每名股東於大會記錄日期所持每股普通股應有一票投票權。投票投票權可由截至會議記錄日期 在本公司股份登記冊登記的股東行使，或由該登記股東的正式委任代表行使，該代表不一定是股東。被指定信託公司持有股份權益的，該公司可以作為其代表行使受益人的權利。所有代理人必須按照《愛爾蘭公司法》規定的方式任命。我們的公司章程允許股東在獲得董事允許的情況下，以電子方式通知股東委派代理人。

我們的公司章程規定，所有決議均應以舉手錶決的方式進行，除非主席、會議記錄日期至少三名股東或截至會議記錄日期持有本公司總投票權不少於10%的任何股東或股東要求投票表決。截至會議記錄日期，我們每一位登記在冊的股東在股東大會上舉手錶決時有一票。

根據我們的公司章程，我們的董事可能會不時安排我們發行優先股。該等優先股 股份可擁有該等優先股條款所指定的投票權(例如，其每股可比普通股擁有更多投票權，或可使其持有人就優先股條款所指定的事項享有類別投票權)。

國庫股將無權在股東大會上投票

絕對多數投票

愛爾蘭公司法要求股東在股東大會上通過特別決議才能批准某些事項。特殊的 決議需要我們的股東在股東大會上投票不少於75%。這可能與普通決議形成對比，普通決議需要我們的股東在股東大會上投出簡單多數票。需要特別決議的事項包括：

•

修改我們的目標；

•

修改我們的組織章程大綱和章程；

•

批准本公司更名；

•

授權與董事或關聯方的貸款、準貸款或信用交易有關的擔保或提供擔保；

•

選擇退出新股發行的優先認購權；

•

從上市有限公司重新註冊為私營公司；

•

類別股份所附類別權利的變更；

•

在場外購買自己的股份；

•

減少股本；

•

決心讓我們被愛爾蘭法院清盤；

17

•

決議贊成股東自動清盤；

•

將股票重新指定為不同的股票類別；以及

•

制定庫藏股再發行價格。

與股東的安排計劃需要愛爾蘭高等法院的法院命令，並在為批准該計劃而召開的會議上獲得(1)75%的有表決權的股東(br})和(2)50%的有表決權的股東的批准。

歸屬於股份的類別權利變更

任何類別股票附帶的所有或任何特殊權利的變更在我們的公司章程和愛爾蘭公司法中都有闡述。與我們已發行的股票相關的任何類別權利的任何變更都必須得到受影響類別股東的特別決議的批准。

大會的法定人數

本公司已發行普通股持有人親自或委派代表出席，使持有人有權行使已發行股份的多數投票權，構成進行業務的法定人數。如果沒有法定人數親自出席或委派代表出席，則不能在 股東大會上進行任何事務。董事會無權放棄本公司章程規定的法定人數要求。為確定提案是否達到法定人數，棄權和代理 反對票將視為出席。

查閲簿冊及紀錄

根據愛爾蘭法律，股東有權：(1)收到我們的組織章程大綱和章程以及愛爾蘭政府更改我們的組織章程大綱的任何法案的副本；(2)檢查和獲取我們的股東大會和決議的記錄副本；(3)檢查和接收我們保存的股東登記冊、董事和祕書登記冊、董事權益登記冊和其他法定登記冊的副本；(4)接收在年度股東大會之前發送給股東的財務報表和董事和審計師報告的副本；(5)收到本公司子公司在過去十年的年度股東大會之前向股東發送的財務報表。我們的審計師還將有權檢查我們的所有賬簿、記錄和憑證。核數師報告必須於股東周年大會舉行前21天連同經審核的財務報表送交股東，並須於股東周年大會上呈交股東。

收購和評估權

有多種收購愛爾蘭上市有限公司的機制，包括：

•

根據《愛爾蘭公司法》，法院批准的安排方案。與股東的安排方案需要愛爾蘭高等法院的法院命令，並在為批准該方案而召開的會議上獲得：(1)75%的有表決權股東；(2)超過50%的有表決權股東；

•

通過第三方對我們所有股份的要約收購。如果持有我們80%或以上股份的股東 已接受對其股份的要約，則可能會依法要求其餘股東也轉讓其股份。如果競購者不行使其擠出權，則不接受收購的股東也有法定權利要求競購者以相同的條件收購他們的股份。如果我們的股票在愛爾蘭證券交易所或歐盟其他受監管的證券交易所上市，這一門檻將提高到90%；以及

18

•

根據歐盟跨境合併指令(歐洲議會和歐洲理事會關於有限責任公司跨境合併的指令2005/56/EC)與歐洲經濟區註冊公司合併的方式。此類合併必須經特別決議批准(根據愛爾蘭法律，愛爾蘭公司和總部設在歐洲經濟區以外的公司之間的合併沒有法定合併制度，但愛爾蘭法律允許根據合併協議等協議轉讓所有資產和負債)。

根據愛爾蘭法律，沒有要求公司股東批准出售、租賃或交換公司的全部或幾乎所有財產和資產。然而，我們的公司章程規定，在相關記錄日期，持有大多數已發行有表決權股份的持有人必須 同意出售、租賃或交換其全部或幾乎所有財產或資產。

股份權益的披露

根據《愛爾蘭公司法》，對於收購或不再持有愛爾蘭上市有限公司3%股份的股東，有通知要求。因此，如果由於一項交易，我們的股東將擁有我們3%或更多的股份，或者如果由於一項交易，擁有超過3%的我們股份的 股東不再擁有這樣的權益，我們的股東必須向我們發出此類通知。如果股東在我們的股份中擁有超過3%的權益，他或她的權益的任何變化，使他或她的總持股超過 最接近的整數百分比，無論是增加還是減少，都必須通知我們。相關的百分比數字是參考股東擁有權益的股份的總面值佔我們股本的全部面值的比例而計算的。如果股東權益的百分比水平不等於一個完整的百分比，則這個數字可以四捨五入為下一個整數。所有此類披露 應在股東權益發生交易或變更後5個工作日內通知我們。如任何人士未能遵守上述通知規定 該人士不得直接或間接透過訴訟或法律程序強制執行該人士就吾等持有的任何有關股份而享有的任何權利或權益。但是，該人可以向 法院申請恢復相關股份的權利。

除上述披露要求外，根據《愛爾蘭公司法》，我們可以通過書面通知，要求我們知道或有合理理由相信的人，或在緊接該通知發出日期之前三年內的任何時間，在緊接該通知發出之日之前三年內的任何時間，在以下情況下擁有我們相關股本中的股份：(A)表明是否如此，以及(B)該人在此期間持有或曾經持有我們股票的權益，提供吾等可能需要的進一步資料，包括該人士過去或現在在吾等股份中的權益詳情。為迴應通知而提供的任何資料，均須在通知所指明的合理時間內以書面提供。

如吾等已向現時或曾經擁有吾等股份權益的人士送達該通知，而該人士未能在指定的合理時間內向吾等提供所需的任何資料，吾等可向法院申請命令，指示受影響的股份須受若干限制。

根據愛爾蘭公司法，法院可能對股票施加的限制如下：

•

該等股份的任何轉讓，或如屬未發行股份，則任何股份發行權的轉讓及任何股份發行均屬無效；

•

不得就該等股份行使投票權；

•

不得以該等股份的權利或依據向該等股份持有人提出的任何要約而發行其他股份；及

•

我們不會就這些股份的任何到期款項支付任何款項，無論是關於資本還是其他方面。

19

如果我們的股票受到這些限制，法院可以命令出售股票，也可以指示股票不再受這些限制。不遵守這樣的法院命令是刑事犯罪。

反收購條款

與感興趣的股東進行業務合併

我們的公司章程包括一項類似於特拉華州公司法第203條的條款，該條款一般禁止我們在利益相關股東成為利益股東之日起三年內與該利益相關股東進行商業合併，除非：

•

我們的董事會批准了這筆交易，導致股東成為有利害關係的股東 ；

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，該股東在交易開始時擁有至少85%的已發行有表決權股份，不包括為確定已發行有表決權股份的數量(但不包括由有利害關係的股東擁有的已發行有表決權股份)、由董事和高級管理人員以及某些員工股份計劃擁有的有表決權股份；或

•

業務合併由我們的董事會批准，並在年度或特別股東大會上以特別決議授權，為此不包括感興趣的股東所投的任何票。

？業務合併通常定義為合併、資產或股票出售或其他交易，為感興趣的股東帶來財務利益 。？感興趣的股東通常被定義為與關聯公司和聯營公司一起擁有或在相關日期前三年內擁有我們已發行 有表決權股份的15%或更多的人。

股東權利計劃和股票發行

愛爾蘭法律沒有明確禁止公司發行股票購買權或採用股東權利計劃作為反收購措施 。然而，根據愛爾蘭法律，沒有關於此類計劃有效性的直接相關判例法，根據愛爾蘭法律，實施此類計劃可能需要股東批准。此外，這樣的計劃將受制於以下所述的愛爾蘭收購規則。

在下述愛爾蘭收購規則的規限下，董事會亦有權按其決定的條款及條件發行我們的任何授權及未發行股份，而任何此等行動均應符合吾等的最佳利益。然而，任何優先股發行的條款和條件可能會阻止部分或大多數普通股持有人認為符合其最佳利益的收購或其他交易，或持有者可能因其股票獲得相對於當時市場價格的溢價。董事會表示，未經股東事先批准，董事會不會批准發行或使用任何優先股用於任何防禦或反收購目的，或用於實施任何股東權利計劃。在這些限制範圍內，董事會可批准發行或使用優先股，用於融資、融資或收購需求或機會，從而使收購我們或 其他收購交易變得更加困難或成本更高，如果董事會增發普通股，也可能是這種情況。

愛爾蘭收購規則和實質性收購規則

第三方尋求獲得我們股份30%或更多投票權的交易將受《1997年愛爾蘭收購委員會法案》和根據該法案制定的《愛爾蘭收購規則》的管轄，並受愛爾蘭收購委員會的監管。下面介紹愛爾蘭收購規則的一般原則和愛爾蘭收購規則的某些重要方面。

20

總則

愛爾蘭收購規則建立在以下一般原則的基礎上，適用於愛爾蘭收購委員會監管的任何交易 小組：

•

在要約收購的情況下，目標公司的所有類別股東都應得到同等的待遇，如果一個人獲得了公司的控制權，證券的其他持有人必須受到保護；

•

目標公司的證券持有人必須有足夠的時間允許他們就要約作出知情的決定。

•

公司董事會的行為必須符合公司的整體利益。如果目標公司的董事會就要約向證券持有人提出建議，則必須就要約的實施對僱用、僱用條件和目標公司營業地點的影響提供意見；

•

不得在目標公司或與要約有關的任何其他公司的證券中製造虛假市場 ；

•

投標人只有在確保其能夠完全實現所提出的對價後才能宣佈要約；

•

目標公司不得因對其證券的要約而受到超過合理時間的阻礙。這是 認識到報價將擾亂日常工作經營目標公司，特別是如果要約是敵意的，目標公司的董事會必須轉移注意力以抵制要約；以及

•

？對證券的重大收購(無論此類收購是通過一筆交易還是一系列交易進行)只能以可接受的速度進行，並應進行充分和及時的披露。

強制投標

在某些 情況下，根據愛爾蘭收購規則，收購我們股票或其他投票權的人可能需要對我們剩餘的流通股提出強制性現金要約，價格不低於收購人(或與收購人一致行動的任何一方)在過去12個月為股票支付的最高價格。除非委員會另有同意，否則在以下情況下才會觸發此強制性收購要求：(I)收購股份會(I)將收購方(包括與收購方一致行動的任何一方的持股)合計持有的股份增加至代表吾等30%或以上投票權的股份，或(Ii)如某人(連同其一致行動方)持有代表吾等30%或以上投票權的股份，則在收購生效後，該人士(連同其一致行動方)持有的投票權百分比在12個月內增加0.05%。任何人(不包括與持有人一致行動的任何一方)持有一家公司超過50%投票權的股份，在購買額外證券時不受這些強制要約 要求的約束。

自願出價；現金要約的要求和最低價格要求

自願要約是指非強制性要約的要約。如果投標人或其任何協議方在要約期開始前三個月內收購我們的普通股，要約價必須不低於投標人或其協議方在此期間為我們的普通股支付的最高價格。愛爾蘭收購小組有權將回顧期限延長至12個月，前提是愛爾蘭收購小組在考慮到一般原則後認為這樣做是適當的。

如果投標人或其任何協議方在要約期開始前12個月內收購了我們的普通股，佔我們普通股總數的10%以上，或(Ii)在要約期開始後的任何時間，要約應以現金形式進行(或附全額

21

(br}現金替代)，每股普通股價格應不低於(I)要約期開始前12個月期間和(Ii)要約期開始前12個月期間投標人或其演奏方支付的最高價格。愛爾蘭收購委員會可將此規則適用於在要約期開始前12個月內與其協議方一起在要約期開始前12個月內收購了少於我們全部普通股10%的投標人，前提是委員會在考慮到一般原則後認為這樣做是公正和適當的。

要約期一般從要約或提議要約首次公佈之日起計算。

實質性收購規則

愛爾蘭收購規則還包含管理大量股票收購的規則，這些規則限制個人將其股票持有量和股票權利增加到我們股票投票權的15%至30%之間的速度。除非在某些情況下，否則禁止收購或一系列收購佔吾等股份投票權10%或以上的股份或權利，如果該等收購與已持有的股份或權利合計，將導致收購人持有吾等股份投票權的15%或以上但少於30%，且該等收購是在七天內進行的。這些規則還要求加快披露與該等持股有關的股份收購或股份權利。

令人沮喪的行動

根據愛爾蘭收購規則，我們的董事會不得在收到可能導致要約或有理由相信要約即將到來的要約後，採取任何可能挫敗對我們股票的要約的行動，除非如下所述。在要約過程中或董事會有理由相信要約即將提出的任何時間，禁止(I)發行股份、期權或可換股證券、 (Ii)重大收購或處置、(Iii)訂立非正常業務過程中的合約或(Iv)尋求替代要約以外的任何可能導致要約受挫的行動 。在下列情況下可適用此禁令的例外情況：

•

該訴訟由受要約人在股東大會上批准；或

•

經愛爾蘭收購小組同意，在下列情況下：

•

愛爾蘭收購小組認為，這一行動不會構成令人沮喪的行動；

•

擁有50%投票權的持有者書面表示，他們批准擬議的行動，並將在股東大會上投贊成票。

•

根據要約公佈前簽訂的合同採取行動；或

•

採取此類行動的決定是在宣佈要約之前做出的，並且已經至少 部分實施或正在正常業務過程中。

公司治理

我們的公司章程代表日常工作我們的管理層 進入董事會。然後，董事會可以將我們的管理委託給委員會、高管或管理團隊，但無論如何，根據愛爾蘭法律，董事仍將負責妥善管理我們的事務。

我們的公司治理準則和公司治理的一般方法反映在我們的組織備忘錄和章程以及我們的內部政策和程序中，我們的公司治理準則和公司治理的一般方法以美國的實踐和

22

適用的聯邦證券法律法規和紐約證券交易所的要求。儘管我們是一家愛爾蘭上市有限公司，但我們不受都柏林泛歐交易所的上市規則或英國上市管理局的上市規則的約束，因此我們不受也不會接受英國公司治理準則、投資協會發布的任何準則或優先購買權集團原則聲明，或任何其他非法定的愛爾蘭或英國治理標準或準則。雖然我們所採用的美國公司管治標準與英國公司管治守則及其他愛爾蘭/英國管治標準或指引有許多相似及重疊之處，但仍有不同之處，尤其是在授權發行股本及實施股份回購的範圍及可授予董事會的股份回購方面，以及確定董事獨立性的標準。

期限； 解散；清算權利

我們的持續時間是無限制的。我們可能在任何時候通過股東自動清盤或債權人清盤的方式被解散和清盤。在股東自動清盤的情況下，我們需要不少於75%的股東投票同意。我們也可以應債權人或公司執行董事的申請，通過法院命令被解散(如果法院對公司執行董事的請願書信納我們應該被撤銷)，或通過 公司註冊處(以註銷的方式)作為一種執行措施，在我們沒有提交某些申報表的情況下被解散。

在債權人的所有債權得到解決後，股東在解散或清盤時返還我們的資產的權利， 可能會在我們的組織章程大綱和章程細則或我們董事不時發行的任何優先股的條款中規定。在我們解散或清盤時，優先股持有人尤其有權享有優先權。如果公司章程沒有關於解散或清盤的具體規定，那麼，在任何債權人優先的情況下，資產將按照所持股份的實收面值按比例分配給股東。我們的公司章程規定，我們的普通股東有權按比例參與清盤，但他們這樣做的權利可能受制於任何優先股東根據任何系列或類別優先股的條款所享有的參與權利。

證券交易所上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是JCI？

未經認證的股份

根據《愛爾蘭公司法》，股東有權應要求獲得股票證書，但需支付象徵性費用。

股份轉讓和登記

我們的股票登記簿是由它的轉讓代理保管的。在本股份登記冊上的註冊決定了本公司的會員資格。本公司實益持有股份的股東並非該等股份的登記持有人。相反，託管人(例如，作為DTC的被提名人的CEDE&Co.)或其他被提名人是此類股票的記錄持有人。因此，由實益持有該等股份的人士轉讓予同時透過同一託管人或其他代名人實益持有該等股份的人士，將不會在我們的正式股份登記冊上登記，因為該託管人或其他代名人仍將是該等股份的紀錄持有人。

根據愛爾蘭法律，必須有轉讓的書面文件，才能在我們的正式股票登記簿上登記任何股票的轉讓：(I)從直接持有此類股票的人向任何其他人轉讓，(Ii)從實益持有此類股票的人向直接持有此類股票的人轉讓，或(Iii)從持有此類股票的人轉讓。

23

如果轉讓涉及受讓人或作為轉讓股份的記錄所有人的其他代名人的變更，則該等股份將實益持有該等股份的另一人。直接持有股票的股東還需要一份轉讓文書，將這些股票轉移到他或她自己的經紀人賬户中(反之亦然)。這樣的轉讓文書可能會產生愛爾蘭印花税， 必須在我們的官方愛爾蘭股票登記冊上登記轉讓之前支付。

我們可以根據我們的絕對酌情權支付或 使我們的一家關聯公司支付任何印花税。吾等的組織章程細則規定，如有任何此類付款，吾等將有權(I)向買方索償，(Ii)將印花税金額抵銷該等股份的未來股息，及(Iii)要求對買方收購的吾等普通股及就該等股份支付的任何股息享有第一及永久留置權。除非吾等另行通知，股份轉讓各方可假定已支付與本公司普通股交易有關的任何印花税。

我們的公司章程授權我們的祕書(或他或她的指定人)代表轉讓方簽署轉讓文書。為了確保官方股票登記冊定期更新，以反映通過正常電子系統進行的普通股交易，我們定期為任何我們支付印花税的交易 提供任何必要的轉讓文書(受上文所述的報銷和抵銷權的約束)。如果吾等通知股份轉讓的一方或雙方 吾等認為須就該等轉讓支付印花税，而吾等不會支付該等印花税，則該等當事人可自行安排籤立所需的轉讓文書(並可為此向吾等索要轉讓文書的表格)，或要求吾等以吾等決定的形式代表轉讓當事人籤立轉讓文書。在任何一種情況下，如果股份轉讓各方已在轉讓文書上加蓋適當的印花(在所需的範圍內)，然後將其提供給我們的轉讓代理，受讓人將在我們的愛爾蘭官方股票登記冊上登記為相關股票的合法所有者(受制於下文所述的事項)。

吾等董事有一般酌情權拒絕登記轉讓文書，除非轉讓文書只涉及一類股份，轉讓文書附有與其有關的股份證書及董事可能合理要求的其他證據以顯示轉讓人進行轉讓的權利， 已向吾等支付10仙或較少金額的費用，轉讓文書以不超過四名受讓人為受益人，並存放於吾等的註冊辦事處或董事會指定的其他地點。

董事可以在董事不時決定的時間和期限內暫停轉讓登記，但不得超過每一年的全部30天。

組建；會計年度；註冊辦事處

我們於2014年5月9日在愛爾蘭註冊為上市有限公司(以泰科國際公司的名稱註冊)，公司註冊號為543654。我們的財政年度在每年的9月30日結束，我們的註冊地址是愛爾蘭科克阿爾伯特碼頭一號，郵編：T12 X8N6。

沒有償債基金

普通股不含償債基金撥備。

對進一步的電話或評估不承擔任何責任

本公司發行普通股時，將及時、有效地發行、足額支付和免税。

24

優先股的説明

以下對我們優先股的重要條款的描述基於我們的愛爾蘭備忘錄和 協會章程的規定。本説明書並不完整，並受愛爾蘭法律和我們的組織章程大綱和章程細則的適用條款的約束，這些條款作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是註冊説明書的一部分。

董事會獲授權發行本公司全部法定優先股股本(即，最多 200,000,000股優先股，每股面值0.01美元)，由股東根據普通決議案每年授權，但不超過我們已發行股本約33%的總限額 。現行的年度授權將於本公司於2021年或2021年9月4日舉行的年度股東大會日期較早的日期屆滿，除非續期(授權續期將於本公司於2021年的年度股東大會上提出，如獲批准，將於本公司2022年的年度股東大會日期或本公司2021年年度股東大會日期(以較早者為準)後18個月屆滿)。此類授權包括在非先發制人優先股附帶的條款，包括投票權、股息和轉換權以及相對於 其他類別股份的股息和清盤時的優先權。

儘管有這種權力，但根據愛爾蘭收購規則，董事會不得在已經向我們提出要約或被認為即將向我們發出要約的期間發行我們的任何股票，包括優先股，除非(I)在股東大會上獲得 股東的批准；(Ii)得到愛爾蘭收購小組的同意，理由是這不會構成阻止要約的行動；(Iii)得到愛爾蘭收購小組的同意，並得到我們流通股超過50%的投票權的持有者的批准；(Iv)在該期間前已訂立發行股份合約的情況下，獲愛爾蘭收購委員會同意；或(V)在該期間前由吾等董事決定發行股份的情況下，獲愛爾蘭收購委員會同意，且在該期間前已採取行動實施發行(不論部分或全部)，或在正常業務過程中以其他方式進行發行。

董事會此前表示，在未經股東事先批准的情況下，不會批准發行或使用任何優先股用於任何防禦或反收購目的或實施任何股東權利計劃。在這些限制範圍內，董事會可以批准發行或使用優先股，用於融資、融資或收購需要或機會，從而使收購我們或其他收購交易變得更加困難或成本更高，如果董事會要發行額外的普通股，也可能是這種情況。

我們的公司章程授權董事會在沒有股東批准的情況下決定我們發行的優先股的條款。優先股可獲優先派發股息、清盤權利或按本公司董事決定的方式投票。優先股也可以根據優先股持有人的選擇或我們的選擇進行贖回，並且可以根據優先股的條款轉換為任何其他類別的股票或交換為我們的證券類別的股票。

25

存托股份的説明

我們可以選擇提供部分優先股權益，而不是全部優先股。在這種情況下，可以為存托股份發行存託憑證，如適用的招股説明書補編和/或其他發售材料中所述，每一存托股份將代表特定類別或系列優先股的一小部分。

以存托股份為代表的任何系列優先股將根據我們與 存託人之間的存託協議進行存入。招股説明書副刊和/或與一系列存托股份有關的其他發售材料將載明存托股份的託管人的名稱和地址，並彙總保證金協議的重大條款。在符合存託協議條款的情況下，存托股份的每一所有者將有權按照該存托股份所代表的優先股的適用比例，享有該存托股份所代表的優先股的所有權利和優先權，包括股息和清算權，以及將優先股轉換或交換為其他證券的任何權利。

適用的招股説明書附錄將描述我們提供的任何存托股份的特定條款。您應查看發行存托股份所依據的文件 ，這些文件將在適用的招股説明書附錄中進行更詳細的説明。

26

採購合同説明

我們可以為購買或出售我們的債務證券簽發購買合同，包括TFSCA共同發行的債務證券，或包括我們的任何關聯公司在內的第三方的股權證券或證券，一籃子此類證券，此類證券的一個或多個指數，或適用的招股説明書附錄中指定的上述證券的任何組合。

我們可能會簽發購買合同，要求持有者向我們購買，並要求我們在未來某個日期以買入價向持有者出售特定數量或 不同數量的證券，買入價可能基於公式。或者，我們可以簽發購買合同，要求我們向持有人購買，並要求持有人在未來某一日期以買入價向我們出售特定數量或 不同數量的證券，該價格可能基於公式。我們可以通過交付標的證券或交付適用招股説明書附錄中規定的此類購買合同的現金價值或以其他方式交付的財產的現金價值，來履行我們對任何購買合同的義務(如果有)。適用的招股説明書附錄將具體説明持有人購買或出售此類證券的方式，以及任何加速、取消或終止條款或與結算購買合同有關的其他條款。

購買合同可能要求我們定期向其持有人付款，反之亦然，這些付款可能是無擔保的，也可能是預付的，可以是當期付款或延期付款。購買合同可以要求其持有人以適用的招股説明書附錄中所述的特定方式保證其合同義務。 或者，購買合同可以要求持有人在按照適用的招股説明書副刊所述的方式發出購買合同時履行其義務。

27

手令的説明

我們可能會不時發行認股權證，以購買我們的債務證券，包括TFSCA共同發行的債務證券或股權證券。如適用的招股説明書附錄所述，我們可以單獨或與一個或多個額外的認股權證、債務證券、優先股或普通股或這些證券的任何組合一起發售認股權證。如果我們作為一個單位的一部分發行權證，隨附的補充資料將具體説明這些權證是否可以在權證到期日之前與該單位的其他證券分開。

以下是我們可能提供的權證的某些一般條款和條款的説明。認股權證的其他條款將在適用的招股説明書附錄中 説明。您應閲讀我們在相關招股説明書附錄中提供的任何認股權證的特定條款，以及與特定認股權證有關的任何認股權證協議，以獲取對您可能重要的條款。

適用的招股説明書附錄將在適用的情況下包含以下與認股權證相關的條款和其他信息：

•

認股權證的具體名稱和總數，以及我們發行認股權證的價格；

•

應支付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位；

•

行使認股權證的權利將開始的日期和該權利將到期的日期，或者，如果您不能在整個期間內持續行使認股權證，則可以行使認股權證的具體日期；

•

認股權證將以完全登記形式或不記名形式、最終形式或全球形式或這些形式的任何組合形式發行，儘管在任何情況下，單位所包括的認股權證的形式將與該單位和該單位所包括的任何擔保的形式相對應；

•

任何適用的實質性美國聯邦所得税後果；

•

認股權證代理人和任何其他託管機構、執行或付款代理人、轉讓代理人、登記員或其他代理人的身份；

•

在任何證券交易所行使認股權證或可購買的任何證券的建議上市(如有)；

•

認股權證行使時可購買的債務證券的名稱、本金總額、幣種和條款，以及購買本金的價格；

•

優先股數量、存托股份數量或行使認股權證後可購買的普通股數量以及購買這些股票的價格；

•

優先股或普通股的名稱和條款；

•

如適用，發行認股權證的債務證券、優先股或普通股的名稱和條款，以及每種證券發行的認股權證數量；

•

如果適用，認股權證和相關債務證券、優先股或普通股可分別轉讓的日期；

•

如適用，可隨時行使的認股權證的最低或最高金額；

•

與登記程序有關的信息(如果有)；

•

權證的反稀釋或其他調整條款(如有)；

•

任何贖回或贖回條款；

•

權證是單獨出售，還是與其他證券一起作為單位的一部分出售；以及

•

認股權證的任何附加條款，包括與交換和行使認股權證有關的條款、程序和限制。

28

對單位的描述

我們可以發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的任意組合的單位。每個單位還可以 包括債務，包括TFSCA共同發行的債務證券，或與我們沒有關聯的第三方的其他證券，如美國國債。將發行每個單位，以便單位持有人也是單位中包含的每個證券的持有者。因此，一個單位的持有人將擁有每個所包括的擔保的持有人的權利和義務。發行單位的適用單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書 將説明根據招股説明書提供的單位的條款，包括以下一項或多項：

•

單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓這些證券；

•

發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何撥備。

•

管理這些單位的任何協議的條款；

•

與這些單位相關的美國聯邦所得税考慮因素；以及

•

這些單位是以完全註冊的形式還是以全球形式發行。

上述描述及適用招股説明書增刊內有關單位的任何描述並不旨在完備，須受每項單位協議及(如適用)與該等單位有關的抵押品安排(如適用)的整體規限，並受其規限。

29

配送計劃

我們和TFSCA(如適用)可以通過代理商、承銷商或交易商、直接向一個或多個 購買者、通過任何這些銷售方法的組合或通過招股説明書附錄中描述的任何其他方法出售所發售的證券。證券的分銷可以不時地在一筆或多筆交易中進行，包括大宗交易和在紐約證券交易所或任何其他可能交易證券的有組織市場的交易。證券可以按一個或多個可以改變的固定價格出售，也可以按出售時的市場價格、與當時的市場價格有關的價格或按協議價格出售。對價可以是現金，也可以是當事人協商的其他形式。代理人、承銷商或交易商可以因發行和銷售證券而獲得補償。補償的形式可能是從我們或證券購買者那裏獲得的折扣、優惠或佣金。我們和(如適用)TFSCA將在招股説明書附錄中確定具體的分銷計劃，包括任何承銷商、經銷商、代理商或直接購買者及其補償，以及我們和TFSCA將從出售中獲得的購買價格和收益。

對於根據本擱置登記聲明進行的任何特定發行，承銷商可參與穩定 交易、超額配售交易、辛迪加回補交易和懲罰性出價。

•

穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最高價格。

•

超額配售涉及承銷商出售的證券數量超過承銷商有義務購買的證券數量，這就產生了辛迪加空頭頭寸。空頭頭寸可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭寸。在備兑空頭頭寸中，承銷商超額配售的證券數量不超過其根據超額配售選擇權可以購買的證券數量。在裸空頭頭寸中，涉及的證券數量多於超額配售期權中的證券數量。承銷商可以通過行使其超額配售選擇權和/或在公開市場購買證券來平倉任何空頭頭寸。

•

辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補存在超額配售選擇權的辛迪加空頭頭寸。在確定平倉的證券來源時，除其他事項外，承銷商將考慮公開市場可購買證券的價格與他們通過超額配售選擇權購買證券的價格相比較。如果承銷商出售的證券超過了超額配售選擇權所能覆蓋的範圍，則只能通過在公開市場買入證券來平倉。如果承銷商擔心在定價後公開市場上的證券價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

•

懲罰性出價允許代表在辛迪加成員最初出售的證券 通過穩定或辛迪加回補交易購買以回補辛迪加空頭頭寸時，從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。

這些穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價可能具有提高或維持證券市場價格或防止或延緩證券市場價格下跌的效果。因此，證券的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。這些交易可以在紐約證券交易所或其他地方完成，如果開始，可以隨時停止。

30

民事責任的強制執行

JCI是一家根據愛爾蘭法律成立的上市有限公司。JCI的某些董事和高管可能是非美國居民。這些非居民和江森自控的全部或相當一部分資產都位於美國境外。因此，根據美國聯邦證券法的民事責任條款，可能無法在美國境內向此等人士或江森自控執行訴訟程序，或在美國法院強制執行在此類法院獲得的判決。江森自控已得到律師的建議，即在執行美國法院判決的訴訟中，僅以美國證券法為基礎的責任在愛爾蘭對非美國居民的JCI和/或其高管和董事的可執行性是不確定的，並須滿足愛爾蘭法院解釋的國際私法規則下的測試。

TFSCA是根據盧森堡法律成立和組織的股份有限公司合夥企業。TFSCA的某些董事和高管是或可能不是美國居民。此類非居民和江森自控的全部或相當一部分資產位於美國境外。因此，根據美國聯邦證券法的民事責任條款，可能無法在美國境內向此等人士或江森自控執行法律程序的送達，或在美國法院執行在此類法院獲得的判決。江森自控的律師告知，在執行美國法院判決的訴訟中，江森自控在盧森堡對非美國居民的TFSCA和/或其執行人員和董事的可執行性是不確定的，必須滿足盧森堡法院解釋的國際私法規則下的 測試。

31

法律事務

普通股和優先股的有效性以及愛爾蘭法律下與本招股説明書提供的其他證券相關的某些事項將由Arthur Cox轉交給JCI。根據盧森堡法律，與本招股説明書提供的證券相關的某些事項將由Allen&Overy傳遞給TFSCA，Sociétéen Command dite 簡單。本招股説明書提供的債務證券、存托股份、購買合同、認股權證和單位的有效性將由紐約Simpson Thacher&Bartlett LLP為JCI和TFSCA傳遞。

32

專家

參考截至2019年9月30日止年度的10-K表格年度報告而納入本招股章程的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括於管理層的財務報告內部控制報告內)，乃依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告而納入，而該報告乃根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為審計及會計專家的授權而編入。

33

$400,000,000 4.900% Senior Notes due 2032

招股説明書副刊

聯合賬簿管理經理

摩根大通

美國銀行證券

摩根士丹利

花旗集團

德意志銀行證券

英

TD證券

聯席經理

巴克萊

法國農業信貸銀行

丹斯克市場

渣打銀行

美國銀行

西太平洋銀行公司

2022年9月6日