招股説明書補充文件

（至2022年2月2日的招股説明書）

根據第 424 (b) (5) 條 提交註冊號 333-262348

Reviva 製藥控股有限公司

1,976,285 股普通股

在本次發行中，我們將發行1,976,285股普通股（“股份”），面值每股0.0001美元（“普通股”）。每股股票和相關的私募認股權證（如下所述）將以2.53美元的價格出售。

在私募中，我們還向本次發行的股票的購買者出售總共購買1,976,285股普通股的認股權證（“私募認股權證”）。私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的普通股未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）進行註冊，不是根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的，而是根據《證券法》第4（a）（2）條和根據該法頒佈的第506（b）條規定的豁免進行發行的。每份私募認股權證的行使價為每股普通股2.40美元，可在首次發行後隨時行使，有效期為五年。

此外，在同時進行的私募配售（“私募配售”）中，我們將出售預先注資的認股權證，以購買總額為1,383,399股普通股，並以每份預先注資認股權證和相關認股權證的收購價為2.5299美元向與我們的一位董事有關聯的實體出售總額為1,383,399股普通股的認股權證。私募發行的證券不是根據《證券法》註冊的，也不是根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的，是根據《證券法》第4（a）（2）條規定的豁免以及根據該法頒佈的第506（b）條發行的。私募中發行的預先注資認股權證的行使價為0.0001美元，在首次發行後可隨時行使，直到全部行使為止。私募中發行的認股權證將與私募認股權證具有相同的條款。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “RVPH”。根據納斯達克資本市場的報價，我們上次公佈的普通股銷售價格為2022年9月2日每股2.66美元。

截至2022年9月6日，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值或公眾持股量為36,024,749.74美元，這是根據非關聯公司持有的13,543,139股已發行普通股計算得出的，價格為每股2.66美元，即2022年9月2日普通股的收盤價。在本招股説明書補充文件發佈之日之前的12個日曆月內，我們沒有根據S-3表格I.B.6的一般指示出售任何證券。

我們已聘請A.G.P/Alliance Global Partners或配售代理作為本次發行的獨家配售代理。本次發行是在合理的 “盡最大努力” 的基礎上進行的，配售代理人沒有義務從我們這裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。我們已同意向配售代理人支付現金費，相當於本次發行籌集的總收益的6.0％，如下表所示。有關更多信息，請參閲本招股説明書補充文件第S-17頁開頭的 “分配計劃”。

投資我們的證券涉及高度的風險。在做出任何投資我們的證券的決定之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中披露的信息，包括本招股説明書補充文件第S-9頁開頭的 “風險因素” 下的信息，以及參考本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書所包含或納入的風險因素，如 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下所述。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有通過招股説明書。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

我們預計，根據本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書發行的證券將在2022年9月8日左右交割，但須滿足慣例成交條件。

A.G.P。

本招股説明書補充文件的發佈日期為2022年9月6日

目錄

您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有，投放代理也沒有授權任何其他人向你提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們不是，配售代理人也不是，提出出售這些證券的要約。您應假設，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或此處或其中以引用方式納入的任何文件中出現的信息僅在適用文件發佈之日準確無誤。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書補充文件不是在任何非法要約或招攬證券的司法管轄區的賣出要約或招攬證券要約。

關於本招股説明書補充文件

除非上下文另有説明，否則Reviva Pharmicals Holdings, Inc. 在本文中被稱為 “Reviva”、“公司”、“我們” 和 “我們的”。

本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格（文件編號333-262348）註冊聲明的一部分。每次我們根據隨附的基本招股説明書進行證券發行時，我們都將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該次發行條款的具體信息，包括價格、發行的證券數量和分配計劃。貨架註冊聲明最初於2022年1月26日向美國證券交易委員會提交，並於2022年2月2日宣佈生效。本招股説明書補充文件描述了有關本次發行的具體細節，並可能添加、更新或更改隨附的基本招股説明書中包含的信息。隨附的基本招股説明書提供了有關我們和我們的證券的一般信息，其中一些信息，例如標題為 “分配計劃” 的部分，可能不適用於本次發行。本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書是僅出售特此發行的證券的提議，但僅在合法的情況下和司法管轄區才可出售。在任何未獲授權要約或招標的司法管轄區，或提出要約或招標的人沒有資格向其提出要約或招攬的任何人，我們都不會提出出售要約或要求購買我們的證券。

如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的基本招股説明書或以引用方式納入的較早日期的信息不一致，則應依賴本招股説明書補充文件。本招股説明書補充文件以及隨附的基本招股説明書以及本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中以引用方式納入的文件，包括與本次發行有關的所有重要信息。您應該假設，本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中以引用方式納入的文件中顯示的信息僅在這些文件發佈的相應日期才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的信息和文件。請參閲本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中的 “在哪裏可以找到更多信息”。

我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書或我們可能授權向您交付或提供的任何免費書面招股説明書中包含的信息不同的信息，配售代理也未授權任何人向您提供信息。當您決定是否投資我們的證券時，除本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書或我們可能授權向您交付或提供的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，您不應依賴任何其他信息。無論是本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書的交付還是我們證券的出售，都不意味着本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書或任何自由書面招股説明書中包含的信息在此類文件的相應日期之後是正確的。

對於美國以外的投資者：我們沒有采取任何行動，允許在美國以外的任何需要為此目的採取行動的司法管轄區發行、擁有或分發本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書。持有本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書的美國境外人員必須瞭解本文所涵蓋證券的發行以及本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書在美國境外的分發，並遵守與之相關的任何限制。

本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書包含本文所述某些文件中包含的某些條款的摘要，但完整信息請參考實際文件。所有摘要均受實際文件全文的完整限定，其中一些已經或將要提交給美國證券交易委員會，並以引用方式納入此處。請參閲本招股説明書補充文件中的 “在哪裏可以找到更多信息”。我們還注意到，我們在以提及方式納入本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書的任何文件作為附錄提交的任何協議中作出的陳述、保證和承諾僅為此類協議各方的利益而作出，包括在某些情況下出於此類協議各方之間分擔風險的目的，不應被視為對您的陳述、保證或契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日是準確的。因此，不應將此類陳述、保證和契約作為準確代表我們當前事務狀況的依據。

本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書包含並以引用方式納入了某些市場數據和行業統計數據和預測，這些數據和預測基於我們贊助的研究、獨立行業出版物和其他公開信息。儘管我們認為這些來源是可靠的，但與預測相關的估計涉及許多假設，受風險和不確定性的影響，並且可能會因各種因素而發生變化，包括本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中 “風險因素” 下討論的因素以及此處和其中以引用方式納入的文件中類似標題下的因素。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書補充文件包含根據經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條的規定，根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款做出的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括有關我們的信念、計劃、目標、預期、預期、假設、估計、意圖和未來業績的陳述，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能超出我們的控制範圍，並可能導致我們的實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的未來業績、業績或成就存在重大差異。除歷史事實陳述以外的所有陳述都是可能是前瞻性陳述的陳述。你可以通過我們使用諸如 “可能”、“可以”、“預測”、“假設”、“應該”、“表明”、“會”、“相信”、“考慮”、“期望”、“尋找”、“估計”、“繼續”、“計劃”、“指向”、“項目”、“預測”、“可能”、“打算”、“目標” 等詞語來識別這些前瞻性陳述 “潛力” 和其他類似的未來詞語和表達。

有許多重要因素可能導致實際結果與我們在任何前瞻性陳述中所表達的結果存在重大差異。這些因素包括但不限於：

上述內容並未詳盡列出此處包含的前瞻性陳述可能涵蓋的事項，也未列出我們面臨的風險因素，這些風險因素可能導致我們的實際業績與此類前瞻性陳述中預期的結果不同。請參閲 “風險因素”，瞭解可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他風險。

本警告通知對所有前瞻性陳述進行了明確的全面限定。提醒您不要過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本報告發布之日或以引用方式納入本報告的文件發佈日期。無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，我們沒有義務更新、修改或更正任何前瞻性陳述，也明確表示沒有義務更新、修改或更正任何前瞻性陳述。我們真誠地表達了我們的期望、信念和預測，並相信它們有合理的依據。但是，我們無法向您保證，我們的期望、信念或預測將成果、實現或實現。

風險因素

在做出投資決策之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件中描述的風險，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中引用的所有其他信息，包括我們最新的年度表格報告中描述的風險 10-K，以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的任何修正案，包括我們經審計的合併財務報表和相應的管理層’的討論和分析。下述風險是截至本招股説明書補充文件發佈之日列報的，我們預計這些風險將在我們向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的定期和當前報告中不時更新（視情況而定），這些報告以引用方式納入此處。有關投資我們證券的風險的更多信息，請參閲這些後續報告。

任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能損害我們的業務運營。由於任何這些風險，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和合並文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，包括下述風險，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。本招股説明書補充文件中包含的前瞻性陳述基於我們截至本招股説明書發佈之日獲得的信息，以引用方式納入的文件中的所有前瞻性陳述均基於截至每份此類文件發佈之日我們獲得的信息。除非適用的證券立法要求，否則我們沒有義務更新或修改此類前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

與本次發行相關的風險

股東出售我們的普通股可能會對我們當時普通股的現行市場價格產生不利影響。

此次發行後，在公開市場上出售大量普通股可能會導致我們普通股的市場價格下跌，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測未來出售我們的普通股或其他股票或股票相關證券會對我們普通股的市場價格產生什麼影響。

管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效使用所得款項。

我們打算將本次發行、私募認股權證的私募和私募的淨收益用於繼續用於治療急性和維持性精神分裂症的brilaroxazine（RP5063）的臨牀開發，並用於營運資金和其他一般公司用途。我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，可以將其用於本次發行時所考慮的目的以外的用途，如下文標題為 “收益的使用” 的部分所述，或者用於不一定能改善我們的經營業績或提高普通股價值的方式。我們的股東可能不同意我們的管理層選擇分配和支出淨收益的方式。我們未能有效使用這些資金可能會對我們的業務產生重大的不利影響，並可能導致我們的證券價格下跌。

本次發行的投資者將立即遭受每股有形賬面淨值的大幅稀釋。

由於根據本招股説明書補充文件發行的股票的有效發行價格大大高於普通股每股已發行股票的淨有形賬面價值，因此本次發行的證券購買者將立即經歷賬面價值的大幅稀釋。根據每股2.53美元的發行價格以及我們截至2022年6月30日的預計有形賬面淨值為每股0.87美元，如果您購買本次發行的股票，您將立即遭受每股約1.44美元的大幅稀釋。如果未發行期權、認股權證或其他可轉換為我們普通股的證券的持有人以低於發行價的價格行使這些期權、認股權證或其他此類證券，則您將遭受進一步的稀釋。請參閲標題為 “稀釋” 的部分，以更詳細地討論您在本次發行中將產生的稀釋。

我們可能需要通過進一步發行普通股或其他證券來獲得額外資金，這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

為了經營我們的業務，我們可能需要通過出售普通股、可行使或可轉換為普通股或債務證券的證券來籌集額外資金，根據這些證券，可以通過發行普通股來支付利息和/或本金。未來出售此類證券或普通股可能會對我們普通股的現行市場價格和我們未來籌集資金的能力產生不利影響，並可能導致您遭受額外的稀釋。

我們不打算為普通股支付股息，因此任何回報都將取決於普通股價格的升值。

我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅。我們目前預計，我們將保留未來的收益（如果有），用於業務的發展、運營和擴張，並且預計在可預見的將來不會申報或支付任何現金分紅。因此，對股東的任何回報將僅限於其各自股份的升值。我們無法保證我們的普通股會升值或維持您購買普通股的價格。

所得款項的使用

我們估計，扣除配售代理費和佣金以及我們應付的預計發行費用後，本次發行、私募認股權證的私募和私募的淨收益將約為770萬美元。我們打算將本次發行的淨收益用於繼續用於治療急性和維持性精神分裂症的brilaroxazine（RP5063）的臨牀開發，並用於營運資金和其他一般公司用途。

本次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務狀況的意圖，我們的管理層將對收益的最終分配保留廣泛的自由裁量權。我們可能會暫時將不需要立即用於這些目的的資金投資於投資證券，或使用它們來償還借款。

股息政策

我們從未申報或支付過證券的股息。我們目前預計將保留未來的收益（如果有），用於業務的運營和擴張，並且預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。未來支付證券股息的任何決定均由董事會自由裁量決定，並將取決於各種因素，包括但不限於我們的經營業績和財務狀況。

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的證券，您的利息將立即稀釋至每股有效發行價格與本次發行後調整後的每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2022年6月30日，淨有形賬面價值約為1,610萬美元，相當於普通股每股約1.06美元。每股淨有形賬面價值等於我們的有形資產總額減去總負債除以截至2022年6月30日的已發行普通股總數。

在2022年6月30日之後以0.0001美元的行使價預先籌集資金的普通股認股權證生效後，截至2022年6月30日，我們的預計有形賬面淨值約為1,610萬美元，合每股普通股約0.87美元，普通股每股減少約0.19美元（“認股權證行使”）。

在 (i) 以每股2.53美元的發行價出售本次發行的1,976,285股股票和相關認股權證生效後，以及 (ii) 以每份預先注資認股權證和相關認股權證2.5299美元的價格以私募股權證出售1,383,399份預先籌資的認股權證，扣除配售代理費和我們應付的估計發行費用，假設行使了中發行的所有預融資認股權證以普通股每股0.0001美元的行使價進行私募配售，我們的預計調整後的有形賬面淨值為截至2022年6月30日，將達到約2380萬美元，相當於普通股每股約1.09美元。這意味着預計價格立即增加，調整後的普通股淨有形賬面價值約為現有證券持有人每股0.22美元，而調整後的普通股淨有形賬面價值約為1.44美元，本次發行證券購買者的調整後普通股有形賬面淨值約為1.44美元，如下表所示：

上表和討論基於截至2022年6月30日已發行的15,133,286股普通股（認股權證行使生效後按預計已發行的18,466,586股普通股），截至該日不包括以下內容：

只要行使了未兑現的可行使期權或認股權證，您可能會遭遇進一步的稀釋。此外，我們可能需要籌集額外資金，只要我們通過發行股權或可轉換債務證券籌集額外資金，您的所有權就會被進一步稀釋。

私募認股權證

在本次發行的股票出售結束的同時，我們還預計將向投資者發行和出售認股權證，總共購買1,976,285股普通股，初始行使價等於每股2.40美元（“私募認股權證”）。

私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的普通股不是根據《證券法》註冊的，也不是根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的，是根據《證券法》第4（a）（2）條和根據該法頒佈的第506（b）條規定的豁免發行的。因此，買方只能根據《證券法》規定的涵蓋這些股票轉售的有效註冊聲明、《證券法》第144條規定的豁免或《證券法》規定的其他適用豁免，出售在行使私募認股權證時發行的普通股。

可鍛鍊性。私募認股權證可立即行使，並於2027年9月8日到期。私募認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式執行的行使通知，而且，任何時候，登記根據《證券法》發行私募認股權證所依據的普通股的註冊聲明生效並可用於發行此類股票，或者根據《證券法》，此類股票的發行可免於註冊，方法是全額付款普通股的數量在此類演習中購買。如果在行使時沒有有效的註冊聲明登記，或者其中包含的招股説明書不適用於發行私募認股權證所依據的普通股，則此時也可以通過無現金行使全部或部分行使私募認股權證，在這種情況下，持有人將在行使時獲得根據中規定的公式確定的普通股淨數私募認股權證。

運動限制。如果持有人（及其關聯公司）在行使私募權證生效後立即實益擁有已發行普通股數量的4.99％（或應投資者要求為9.99％），則該持有人將無權行使私募權證的任何部分，因為此類所有權百分比是根據私募認股權證的條款確定的。但是，任何持有人都可以增加或減少該百分比（但不得超過9.99％，對於私募投資者的比例而言，最高可達19.99％），前提是任何增加要到此類選擇後的第61天才能生效。

行使價。私募認股權證的行使價為每股2.40美元。如果出現影響我們普通股的某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或類似事件，以及向股東分配任何資產，包括現金、股票或其他財產，則行使價將進行適當的調整。

可轉移性。在遵守適用法律的前提下，私募認股權證可以在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。

交易所上市。並行私募中發行的私募認股權證尚無成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。我們無意申請私募認股權證在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。如果沒有活躍的交易市場，私募認股權證的流動性將受到限制。

基本面交易。如果進行任何基本交易，如私募認股權證中所述，通常包括與另一實體的合併、出售我們的全部或幾乎所有資產、要約或交換要約，或者對我們的普通股進行重新分類，則在隨後行使私募權證時，持有人將有權獲得在行使前夕本應發行的每股普通股作為替代對價這樣的基本面出現交易、繼任者或收購公司或我們公司（如果是倖存的公司）的普通股數量，以及在該事件發生前不久可以行使私募權證的普通股數量的持有人在進行此類交易時或因此而應收的任何額外對價。如果進行基本面交易，持有人有權要求我們或我們的繼任實體在基本交易完成之日將私募認股權證兑換成現金，其金額相當於私募認股權證未行使部分的Black-Scholes價值（定義見私募認股權證）。但是，如果發生不在我們控制範圍內的基本交易，包括未經董事會批准的基本交易，認股權證的持有人只有權從我們或我們的繼承實體那裏獲得截至該基本交易完成之日以相同類型或形式（以及相同比例）的對價，按發行和支付的認股權證未行使部分的黑斯科爾斯價值與基本交易相關的普通股持有人，該對價是現金、股票還是現金和股票的任意組合，或者我們的普通股持有人是否可以選擇獲得與基本面交易相關的其他形式的對價。

作為股東的權利。除非私募認股權證中另有規定，或者由於該持有人擁有我們的普通股，否則在持有人行使私募認股權證之前，私募認股權證的持有人不擁有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

註冊權。我們已同意在買方與我們簽訂證券購買協議之日起30天內提交一份註冊聲明，涵蓋私募認股權證所依據的普通股的轉售情況。我們必須採取商業上合理的努力，使此類註冊聲明在提交此類註冊聲明後的60天內（如果美國證券交易委員會選擇審查此類註冊聲明，則為90天）生效，並保持此類註冊聲明的有效性，直到買方不再擁有任何私募認股權證或此類私募認股權證所依據的普通股股份。

我們提供的證券的描述

普通股

從隨附的招股説明書第7頁開始，在 “資本存量描述” 的標題下描述了我們的普通股以及符合或限制普通股的其他類別證券的實質性條款和規定。

分配計劃

A.G.P./Alliance Global Partners（我們在此處稱為配售代理）已同意根據2022年9月6日的配售代理協議的條款和條件擔任本次發行的獨家配售代理。配售代理人不購買或出售本招股説明書補充文件中提供的任何證券，也不需要安排購買或出售任何特定數量或美元金額的證券，但已同意盡其合理努力安排出售特此提供的所有證券。因此，我們已直接與投資者簽訂了與此次發行有關的證券購買協議，

我們將在收到投資者資金後向投資者交付發行的證券，以購買根據本招股説明書補充文件發行的證券。我們預計將在2022年9月8日左右交付根據本招股説明書補充文件發行的股票。

我們已同意向配售代理人賠償特定負債，包括《證券法》規定的債務，並繳納配售代理人可能需要為此支付的款項。

費用和開支

我們已聘請A.G.P/Alliance Global Partners或配售代理作為本次發行的獨家配售代理。本次發行是在合理的 “盡最大努力” 的基礎上進行的，配售代理人沒有義務從我們這裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。我們已同意支付下表中列出的配售代理費。

我們還同意在收盤時向配售代理人償還與本次發行相關的應負責法律費用，金額等於50,000美元，並補償不超過15,000美元的非應計費用。我們估計，不包括配售代理費和開支，我們為此次發行應支付的總費用約為200,000美元。

根據《證券法》第2（a）（11）條的定義，配售代理人可以被視為承銷商，其收到的任何佣金以及在擔任委託人期間轉售其出售的股票而獲得的任何利潤都可能被視為承保折扣或佣金。作為承銷商，配售代理人必須遵守《證券法》和《交易法》的要求，包括但不限於《證券法》的第415（a）（4）條以及《交易法》的第10b-5條和第M條。這些規章制度可能會限制作為委託人的配售代理人購買和出售股票的時間。根據這些規章制度，配售代理人：

清單

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “RVPH”。

封鎖協議

根據本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書，我們已同意自發行結束之日起90天的封鎖期。這意味着，在適用的封鎖期內，我們不得發行、簽訂任何協議來發行或宣佈任何普通股或其等價物的發行或擬議發行，但某些例外情況除外。

除某些例外情況外，我們還同意，在發行結束180天週年之前，不得 (i) 以轉換價格、行使價或匯率或其他基於普通股交易價格或報價的價格，發行或出售任何可轉換為普通股、可交換或行使或包括獲得額外普通股的權利 (A) 的債務或股權證券此類債務或股權證券首次發行後的任何時候的普通股，或（B）與轉換、行使或交換價格可能會在首次發行此類債務或股權證券後的某個未來某個日期重置，或在發生與我們的業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時，或 (ii) 根據任何協議，包括但不限於股票信貸額度，根據該協議，我們可以按未來確定的價格發行證券。

此外，在某些情況下，我們的每位董事和執行官都簽訂了封鎖協議。根據封鎖協議，董事和執行官不得直接或間接地要約、出售、簽訂銷售合同、抵押、設立未平倉的 “看跌等值頭寸”（根據《交易法》第16a-1（h）條的定義），也不得以其他方式處置或進行任何旨在或可能導致處置我們的普通股或可轉換為或交易所的證券的交易適用於普通股，除非此類董事和執行官事先獲得以下方面的書面同意自發行結束之日起的60天內擔任配售代理。

其他活動和關係

配售代理人及其某些關聯公司是從事各種活動的提供全方位服務的金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。配售代理人及其某些關聯公司不時為我們和我們的關聯公司提供並將來可能提供各種商業和投資銀行及財務諮詢服務，他們為此已收到或將要收取慣常的費用和開支。

在各種業務活動的正常過程中，配售代理人及其某些關聯公司可能會進行或持有各種各樣的投資，並積極為自己的賬户和客户的賬户交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），此類投資和證券活動可能涉及我們和我們的關聯公司發行的證券和/或工具。如果配售代理人或其關聯公司與我們有貸款關係，他們通常會根據其慣常的風險管理政策對衝向我們的信用敞口。配售機構及其關聯公司可以通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換，或者在我們的證券或關聯公司的證券（可能包括特此發行的普通股）中設立空頭頭寸。任何此類空頭頭寸都可能對特此提供的普通股的未來交易價格產生不利影響。配售機構及其某些關聯公司還可以就此類證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易思路和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可能隨時持有或向客户建議他們收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

法律事務

紐約州洛文斯坦·桑德勒律師事務所將向我們移交與本招股説明書補充文件下證券發行有關的某些法律事務。湯普森·海因律師事務所擔任與本次發行有關的配售代理人的法律顧問。

專家們

Reviva Pharmicals Holdings, Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的合併財務報表在本招股説明書補充文件和註冊聲明的其他部分中以引用方式納入的截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所Armanino LLP進行了審計，並以審計和會計專家的授權提供的報告為依據。

在這裏你可以找到更多信息

我們受經修訂的1934年《證券交易法》的信息要求的約束，並據此向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關以電子方式向證券交易委員會提交的註冊人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。美國證券交易委員會網站的地址是www.sec.gov。

在我們以電子方式向證券交易委員會提交此類材料或以其他方式向美國證券交易委員會提交此類材料後，我們將在合理可行的情況下儘快在我們的網站上或通過我們的網站免費提供10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及對根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的修正案。

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了與這些證券發行有關的註冊聲明。註冊聲明，包括所附證物，包含有關我們和證券的其他相關信息。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不包含註冊聲明中規定的所有信息。你可以在www.sec.gov上免費獲得註冊聲明的副本。註冊聲明和下文 “以引用方式納入某些信息” 中提及的文件也可在我們的網站 https://ir.revivapharma.com/financial-information/sec-filings 上查閲。

我們尚未以提及方式將我們網站上的信息納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中，您不應將其視為本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的一部分。

以引用方式納入某些文件

美國證券交易委員會允許我們將向其提交的信息 “以引用方式納入” 本招股説明書補充文件，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書補充文件的重要組成部分。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書補充文件中包含的信息。

我們以引用方式納入了我們先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

在本招股説明書發佈之日之後，在本招股説明書終止之前，我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有報告和其他文件也將被視為從提交這些報告和文件之日起以提及方式納入本招股説明書，並將取代此處的信息； 但是，前提是，我們 “提供” 給美國證券交易委員會的所有報告、證物和其他信息將不被視為以提及方式納入本招股説明書。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以提及方式納入的文件中包含的任何陳述均應被視為修改或取代了本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的任何陳述，前提是此處、其中或其中也以引用方式納入的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過如此修改或取代的陳述均不得被視為本招股説明書或任何招股説明書補充文件的一部分。

根據您的口頭或書面要求，我們將免費為您提供我們向美國證券交易委員會提交的任何或所有報告、委託書和其他文件的副本，以及本招股説明書或註冊聲明中以提及方式納入的任何或所有文件（此類文件的附錄除外，除非此類證物以提及方式特別納入此類文件）。此類副本的申請應直接聯繫Reviva Pharmicals Holdings, Inc.，收件人：首席財務官，史蒂文斯溪大道19925號，100套房，加利福尼亞州庫比蒂諾，95014。您也可以通過電話 (408) 501-8881 或發送電子郵件至 info.rp@revivapharma.com 向我們提出任何文件申請。

招股説明書

Reviva 製藥控股有限公司

$150,000,000

普通股

優先股

認股證

債務證券

訂閲權

單位

我們可以不時一起或分開發售、發行和出售（i）我們的普通股、（ii）我們的優先股（我們可以分成一個或多個系列發行的優先股）、（iii）認股權證、（iv）優先或次級債務證券、（v）認購權和（vi）單位的任意組合。債務證券可能包括債券、票據或其他類型的債務。債務證券、優先股、認股權證和認購權可以轉換為我們的普通股或優先股或其他證券，也可以行使或交換成我們的普通股或優先股或其他證券。這些單位可以由上面列出的證券的任意組合組成。

我們所發行證券的總公開發行價格不會超過1.5億美元。我們將按發行時市場條件確定的金額和條款提供證券。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “RVPH”，我們發行的與業務合併相關的系列認股權證（定義見下文）（“公開認股權證”）在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “RVPHW”。根據納斯達克資本市場的報價，我們上次公佈的普通股銷售價格為2022年1月20日每股1.88美元。根據納斯達克資本市場的報價，我們的公開認股權證最後一次公佈的銷售價格為2022年1月20日每股0.3018美元。我們敦促您獲取我們普通股的最新市場報價。我們在任何市場上都沒有優先股、認股權證（公開認股權證除外）、債務證券、認購權或單位。每份招股説明書補充文件將説明由此發行的證券是否將在任何證券交易所上市。

截至2022年1月26日，非關聯公司持有的已發行普通股或公眾持股量的總市值為38,782,191.42美元，這是根據非關聯公司持有的10,259,839股已發行普通股計算得出的，價格為每股3.78美元，即2021年12月8日普通股的收盤價。根據S-3表格的I.B.6號一般指令，只要非關聯公司持有的普通股的總市值低於7500萬美元，在任何情況下，我們都不會根據本招股説明書出售價值超過非關聯公司在任何12個月內持有的普通股總市值三分之一的股票。在本招股説明書發佈之日之前的12個日曆月內，我們沒有根據S-3表格I.B.6的一般指示出售任何證券。

投資我們的證券涉及風險。在購買我們的證券之前，您應該仔細考慮我們在本招股説明書第4頁標題為 “風險因素” 的部分中提及的風險。

如果我們發行本招股説明書中描述的任何證券，我們將在本招股説明書的補充文件中向您提供所發行的特定證券的具體條款。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何補充文件，以及 “附加信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 標題下描述的其他信息。除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於出售證券。

我們可能會將這些證券直接出售給我們的股東或其他購買者，或通過代理人或通過不時指定的承銷商或交易商出售。如果有任何代理人或承銷商參與其中任何證券的出售，則適用的招股説明書補充文件將提供代理人或承銷商的姓名以及任何適用的費用、佣金或折扣。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定該招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年2月2日

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可能會不時在一次或多次發行中單獨或一起發行和出售本招股説明書中描述的任何或全部證券，總髮行價不超過1.5億美元。本招股説明書向您概述了我們所發行的證券。當我們發行本招股説明書所發行的證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及 “其他信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 標題下描述的更多信息。

您只能依賴本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件中包含的信息，或者由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書和任何招股説明書補充文件均不構成除本招股説明書和招股説明書補充文件提供的證券以外的任何證券的賣出要約或要求購買任何證券的要約。在任何情況下，本招股説明書和任何招股説明書補充文件均不構成出售要約或要求購買任何證券的要約。在任何情況下，本招股説明書或任何招股説明書補充文件的交付以及根據本招股説明書進行的任何出售均不暗示自本招股説明書或此類招股説明書補充文件發佈之日起我們的事務沒有變化，也不得暗示引用本招股説明書或任何招股説明書補充文件所包含的信息在發佈之後的任何時候都是正確的。

除非上下文另有説明，否則Reviva Pharmicals Holdings, Inc. 在本文中被稱為 “Reviva”、“公司”、“我們” 和 “我們的”。

招股説明書摘要

以下摘要重點介紹了本招股説明書中的一些信息。它不完整，也不包含您在做出投資決策之前應考慮的所有信息。在投資本招股説明書中描述的任何證券之前，你應該閲讀整份招股説明書，包括第3頁的 “風險因素” 部分以及該部分提及的披露內容、財務報表和相關附註以及其他地方出現或以引用方式納入本招股説明書中的其他更詳細的信息。

關於我們

我們是一家處於臨牀階段的生物製藥公司，致力於發現、開發新一代治療藥物，並將其商業化，這些疾病對社會、患者及其家庭構成了嚴重的醫療需求和負擔。我們目前的產品線側重於中樞神經系統、呼吸系統和代謝疾病。我們使用化學基因組學驅動的技術平臺和專有化學物質來開發新藥。我們的產品線目前有兩種候選藥物，RP5063（Brilaroxazine）和 RP1208。兩者都是內部發現的新化學實體。我們在美國（美國）、歐洲和其他幾個國家獲得了 RP5063 和 RP1208 的物質組合專利。

我們的主要候選藥物 RP5063 已為多種神經精神適應症的持續臨牀開發做好了準備。這些症狀包括精神分裂症、躁鬱症 (BD)、重度抑鬱症 (MDD)、行為和精神病症狀、痴呆或阿爾茨海默病 (BPSD)、帕金森氏病精神病 (PDP) 和注意力缺陷多動障礙 (ADHD)。此外，RP5063 還為兩種呼吸適應症（肺動脈高壓 (PAH) 和特發性肺纖維化 (IPF)）的臨牀開發做好了準備。美國食品藥品監督管理局 (FDA) 已於 2016 年 11 月授予用於治療 PAH 的 RP5063 孤兒藥稱號，並於 2018 年 4 月授予 IPF 稱號。

2022 年 1 月 10 日，美國食品藥品管理局通知我們，我們可能會繼續進行 RP5063 的 3 期試驗。我們計劃在2022年第一季度啟動試驗。

我們的主要重點是完成用於治療急性和維持性精神分裂症的 RP5063 的臨牀開發。

在獲得額外資金的前提下，我們還可能繼續進行 RP5063 的臨牀開發，用於治療 BD、MDD、BPSD、PDP、ADHD、PAH 和 IPF。此外，在獲得額外資金的前提下，我們還可能推進用於治療抑鬱症和肥胖症的第二種候選藥物 RP1208 的開發。

業務合併和馴化

2020年12月14日，我們的前身公司，前身為英屬維爾京羣島豁免公司（“騰訊”）和特拉華州公司Reviva Pharmicals, Inc.（及其合併子公司，“Old Reviva”）完成了騰訊之間截至2020年7月20日的合併協議和計劃（經修訂的 “合併協議”）所設想的交易，騰訊合併子公司是特拉華州的一家公司，也是騰訊（“Merger Sub”）、Old Reviva等公司的全資子公司其當事方。根據合併協議，Merger Sub與Old Reviva合併併入Old Reviva，Old Reviva作為我們的全資子公司倖存。我們將此交易稱為 “業務組合”。在業務合併完成的前一天，Tenzing遷出英屬維爾京羣島，繼續作為一家在特拉華州註冊的公司，並更名為Reviva Pharmicals Holdings, Inc.。在業務合併完成之前，該公司是一家空殼公司。繼業務合併之後，Old Reviva的業務即為公司的業務。

Old Reviva 於 2006 年 5 月 1 日在特拉華州註冊成立，其子公司 Reviva Pharmicals India Pvt.Ltd. 於 2014 年 12 月 23 日註冊成立。Tenzing 於 2018 年 3 月 20 日根據英屬維爾京羣島法律成立。

成為新興成長型公司的意義

我們是《證券法》第2（a）（19）條定義的 “新興成長型公司”，該法經2012年《Jumpstratt 我們的商業創業法》（“JOBS 法案”）修改。因此，只要我們繼續成為新興成長型公司，我們就有資格並打算利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於 (i) 經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404 (b) 條規定的財務報告內部控制審計師認證要求的豁免，（“薩班斯-奧克斯利法案”）《奧克斯利法案》”），（ii）免除按工資、按頻説法和按金説法降落傘投票要求以及（iii）減少了我們的定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務。

我們將繼續是一家新興成長型公司，直到：（i）本財年的最後一天（a）騰訊首次公開募股結束五週年之後；（b）我們的年總收入至少為10.7億美元，或（c）根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”），我們被視為 “大型加速申報人”，如果截至我們最近完成的最後一個工作日，非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元，就會發生這種情況第二財季；或（ii）我們在前三年中發行超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

此外，《喬布斯法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這允許新興成長型公司將某些會計準則的採用推遲到這些準則適用於私營公司之後。我們選擇利用這段延長的過渡期，因此，我們將在要求非上市公司採用此類準則的相關日期，而不是在其他上市公司要求的日期採用新的或修訂的會計準則。

企業信息

我們的主要辦公室位於加利福尼亞州庫比蒂諾市史蒂文斯溪大道19925號100號套房95014，我們的電話號碼是 (408) 501-888。我們的網站地址是 http://revivapharma.com。我們的網站以及我們網站上包含或可以通過本網站訪問的信息不應被視為以引用方式納入本招股説明書中，也不被視為本招股説明書的一部分。在決定是否購買我們的普通股時，您不應依賴任何此類信息。

風險因素

在購買任何證券之前，您應仔細考慮本招股説明書中以引用方式納入的風險因素，這些風險因素來自我們最新的10-K表年度報告和表8-K的當前報告中所述的任何後續更新，以及我們在美國證券交易委員會關於10-K、10-Q和8-K表的報告以及本招股説明書中以引用方式納入的其他文件中列出的風險、不確定性和其他信息。有關這些報告和文檔的描述以及有關在何處可以找到它們的信息，請參閲 “附加信息” 和 “以引用方式納入某些信息”。目前尚不為人知或我們目前認為不重要的其他風險隨後可能會對我們的財務狀況、經營業績、業務和前景產生重大不利影響。

摘要風險因素

我們的業務面臨許多風險和不確定性，包括上述本招股説明書中以引用方式納入的風險因素中的風險和不確定性。這些風險包括但不限於以下幾點：

前瞻性陳述

本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件包含 “前瞻性陳述”，包括與未來事件、未來財務業績、財務預測、戰略、預期、競爭環境和監管有關的信息，我們的高管和代表可能會不時作出。諸如 “可能”、“應該”、“可能”、“會”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“期望”、“預期”、“未來”、“打算”、“相信”、“估計”、“目標”、“尋求”、“項目”、“戰略”、“可能” 等詞語以及未來時態陳述可識別前瞻性陳述。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不應被視為對未來業績或業績的保證，也可能無法準確表明何時實現此類業績或結果。前瞻性陳述基於我們在發表這些陳述時掌握的信息或管理層當時對未來事件的真誠信念，並且存在風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際表現或結果與前瞻性陳述中表達或建議的業績存在重大差異。可能導致此類差異的重要因素包括但不限於：

上述內容並未詳盡列舉此處和此處以引用方式納入的前瞻性陳述中可能涵蓋的事項，也不是我們面臨的可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中預期的結果不同的風險因素。可能影響我們業績的因素包括但不限於本招股説明書第3頁的 “風險因素” 部分、我們的10-K表年度報告或我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中討論的風險和不確定性。

此外，新的風險經常出現，我們的管理層無法預測或闡明我們面臨的所有風險，也無法評估所有風險對我們業務的影響，也無法評估任何風險或風險組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果有所不同。1995年的《私人證券訴訟改革法》和經修訂的1933年《證券法》第27A條不保護我們就本次發行所作的任何前瞻性陳述。本招股説明書以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的所有前瞻性陳述均基於我們在本招股説明書發佈之日或以引用方式納入的適用文件之日獲得的信息。除非適用法律或法規要求，否則我們沒有義務公開更新或修改可能不時發表的任何前瞻性陳述，無論是書面還是口頭陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。隨後歸因於我們或代表我們行事的人的所有書面和口頭前瞻性陳述均受上文和本招股説明書以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中所包含的警告性陳述的全部明確限定。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。

您應僅依賴本招股説明書中的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應依賴它。

所得款項的使用

除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您，否則我們將使用出售本招股説明書中提供的證券的淨收益和行使任何可轉換證券的行使價（如果有）來資助研發活動，包括臨牀和監管開發以及候選藥物的持續開發，包括 RP5063 和 RP1208、收購或投資與我們自身互補的業務、產品或技術，以及營運資金和其他一般公司目的。

發行特定證券時，與該次發行相關的招股説明書補充文件將闡明我們出售這些證券所得淨收益的預期用途。在淨收益用於這些用途之前，我們預計將所得款項投資於短期計息工具或其他投資級證券。

我們可能提供的證券

普通的

本招股説明書中包含的證券描述以及適用的招股説明書補充文件總結了我們可能發行的各種證券的所有重要條款和條款。我們將在與任何證券相關的適用招股説明書補充文件中描述該招股説明書補充文件所提供證券的特定條款。如果我們在適用的招股説明書補充文件中指出，證券的條款可能與我們在下面總結的條款有所不同。我們還可能在招股説明書補充文件中納入有關證券以及證券上市的證券交易所（如果有）相關的美國聯邦所得税重要考慮因素的信息。

我們可能會不時以一種或多種產品的形式出售：

在本招股説明書中，我們將普通股、優先股、債務證券、認購權、認股權證和單位統稱為 “證券”。我們可能出售的所有證券的總美元金額不會超過1.5億美元。

如果我們以低於原始申報本金的折扣價發行債務證券，那麼，為了計算根據本招股説明書發行的所有證券的美元總額，我們將把債務證券的首次發行價格視為債務證券的原始本金總額。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成證券的銷售。

股本的描述

普通的

我們的法定股本包括：

截至2022年1月20日營業結束時，我們的普通股已發行和流通15,133,286股，沒有發行和流通任何優先股。

我們可供發行的額外授權股本可以隨時隨地發行，從而對每股收益和普通股持有人的股權產生稀釋作用。我們董事會發行更多股票的能力可以增強董事會在收購情況下代表股東進行談判的能力，但也可能被董事會用來增加控制權變更的難度，從而剝奪股東溢價出售股票的可能性，鞏固目前的管理層。以下描述是我們股本的實質性準備金的摘要。您應參閲我們修訂和重述的公司註冊證書和章程，這兩份文件均作為先前美國證券交易委員會文件的證件存檔於美國證券交易委員會，以獲取更多信息。以下摘要受適用法律條款的限制。

普通股

投票。我們普通股的持有人有權就持有人有權投票（或根據書面同意獲得同意）的所有事項記錄在案的每股股權獲得一票。當任何股東大會達到法定人數時，任何此類會議（董事選舉除外）之前的任何事項均應由就該事項正確投下的多數票決定，除非法律、適用於我們的任何證券交易所的規章或條例、適用於我們或我們證券的任何法規，或僅與優先股條款有關的事項要求進行不同的投票在這種情況下，應適用這種不同的表決。有權參加會議、親自出席或由代理人代表的股份的多數表決權構成任何股東大會的法定人數。董事由親自出席或由代理人代表的多數票選出，並有權投票。

分紅。只有在我們董事會宣佈的合法可用資金中，以及在為每類資本存量優先於普通股做好準備之後，我們普通股的持有人才有權按比例獲得股息。

清算權。如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人有權在償還所有負債後按比例分享所有剩餘可供分配的資產，然後為優先於普通股的每類股本做好準備。

轉換權。我們普通股的持有人沒有轉換權。

優先權和類似權利。我們普通股的持有人沒有先發制人或類似的權利。

贖回/看跌權。沒有適用於我們的普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股的所有已發行股份均已全額支付，不可評估。

轉賬限制。我們的普通股受轉讓限制。我們的普通股持有人不得轉讓其證券，除非 (a) 根據《證券法》發佈了涵蓋擬議轉讓的註冊聲明，並且此類轉讓是根據此類註冊聲明進行的，或者 (b) 證券的轉讓不受《證券法》的註冊要求和適用的州證券法規定的任何相關要求的約束。如果 (b) 條允許進行任何轉讓，持有人必須以書面形式將擬議的轉讓通知我們，並向我們提供一份令我們合理滿意的律師意見，即轉讓不需要根據《證券法》或任何適用的州證券法進行登記。每份代表證券的證書都包含一個提及此轉讓限制的圖例以及州證券法要求的任何標記。

過户代理人和註冊商

大陸證券轉讓與信託公司位於紐約州街1號30樓，紐約10004，是我們普通股的過户代理和註冊商。

優先股

我們有權發行最多1,000,000股面值每股0.0001美元的 “空白支票” 優先股，其名稱、權利和優惠可能由董事會不時決定。因此，未經股東批准，我們董事會有權發行優先股，包括股息、清算、轉換、投票權或其他可能對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行可能會限制我們普通股的分紅，削弱我們普通股的投票權，損害我們普通股的清算權，或者推遲或阻止我們公司控制權的變化。

如果我們在本招股説明書下發行特定系列的優先股，我們將在此類發行的招股説明書補充文件中描述優先股的條款，並將確定優先股條款的證書副本提交給美國證券交易委員會。在需要的範圍內，此描述將包括：

優先股過户代理人和註冊商

任何系列或類別優先股的過户代理人和註冊商將在每份適用的招股説明書補充文件中列出。

特拉華州法律和我們經修訂和重述的公司註冊證書的反收購影響

我們經修訂和重述的公司註冊證書、章程和DGCL均包含條款，以下各段概述了這些條款，這些條款旨在提高董事會組成保持連續性和穩定的可能性，並阻止可能涉及實際或威脅收購公司的某些類型的交易。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，減少公司面對敵對控制權變更或其他未經請求的收購提案的脆弱性，並增強我們董事會在主動提出的收購公司要約中實現股東價值最大化的能力。但是，這些規定可能會延遲、阻止或阻止通過收購要約、代理競賽或股東可能認為符合其最大利益的其他收購企圖，包括可能導致普通股溢價高於現行市場價格的企圖，對公司的合併或收購。我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，要求或允許公司股東採取的任何行動都必須在正式召集的此類股東年度大會上執行，除非董事會當時在任的所有董事都建議採取此類行動，否則不得經此類股東書面同意後生效，除非該系列優先股的持有人明確允許這樣做，但該系列優先股的持有人除外與此類系列有關的指定，可通過以下方式採取任何行動書面同意，前提是允許此類持有人採取此類行動，並且書面同意書由相關類別或系列的已發行股票的持有人簽署，其票數不少於在會議上批准或採取此類行動所需的最低票數。

授權但未發行的股本

特拉華州法律不要求任何授權股票的發行獲得股東批准。但是，只要普通股仍在納斯達克上市，納斯達克的上市要求就一直適用，要求某些發行的股東批准等於或超過當時未償還投票權的20％或當時已發行普通股數量的20％。未來可能發行的額外股票可用於各種公司用途，包括未來的公開募股、籌集額外資金或促進收購。

存在未發行和未儲備普通股的影響之一可能是使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人員發行股票，這種發行可能會增加或阻礙通過合併、要約、代理競賽或其他手段獲得公司控制權的嘗試，從而保護管理層的連續性，並可能剝奪股東以高於現行市場價格的價格出售普通股的機會。

董事選舉和空缺

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，董事會將決定將在董事會任職的董事人數，但任何系列優先股的持有人都有權選舉其他董事。董事的確切人數將完全由我們董事會不時正式通過的決議決定。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，董事會的任何空缺，包括因董事人數增加而出現的空缺或因董事死亡、辭職、取消資格或被免職而產生的空缺，只能由當時在職的過半數董事填補，即使低於法定人數，但須遵守優先股持有人的權利（如果有）。

儘管本節有上述條款，但每位董事的任期將持續到其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到其較早去世、辭職或被免職為止。組成我們董事會的董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。

業務組合

我們受特拉華州通用公司法（“DGCL”）第203條的規定約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司自交易之日起三年內與 “利益股東” 進行 “業務合併”，除非業務合併以以下規定方式獲得批准：

通常，就第203條而言，“業務合併” 包括合併、資產或股票出售或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。“感興趣的股東” 是指與關聯公司和關聯公司一起擁有或在確定利益股東身份之前的三年內擁有公司15％或以上的已發行有表決權證券的人。

此類條款可能會鼓勵有興趣收購我們的公司提前與董事會進行談判，因為如果我們董事會批准業務合併或導致股東成為感興趣股東的交易，則可以避免股東批准要求。但是，此類條款也可能阻止可能導致股東所持股票溢價高於市場價格的企圖。這些規定還可能使完成股東本來認為符合其最大利益的交易變得更加困難。

法定人數

我們的章程規定，在董事會的任何會議上，無論出於何種目的，當時在任的董事中的多數構成法定人數。

沒有累積投票

根據特拉華州法律，除非公司註冊證書明確授權累積投票，否則累積投票權不存在。我們經修訂和重述的公司註冊證書不授權累積投票。

股東大會

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，只有董事會根據經董事會多數成員贊成票批准的決議才能召開股東特別會議，但須遵守任何系列優先股持有人的權利（如果有）。

事先通知股東會議、提名和提案的要求

我們的章程規定了有關股東提案和董事候選人提名的預先通知程序，但由董事會提名或根據董事會的指示提名除外。為了在會議之前 “正確提出” 任何問題，股東必須遵守事先通知的要求並向我們提供某些信息。通常，為了及時起見，祕書必須在上次年度股東大會舉行之日起不少於90天或至少120天前在主要執行辦公室收到股東通知（就章程通過後的首次股東年會而言，祕書必須不遲於（i）90天在公司主要執行辦公室收到股東通知在第一次年會之日之前或 (ii) 之後不到 10 天第一次年會公開宣佈的日期）。我們的章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。我們的章程允許董事會或董事會委員會決定在股東特別會議之前提出的提名或任何業務是否是根據章程提出的。這些條款還可能推遲、延遲或阻止潛在收購方為選舉自己的董事名單而徵集代理人或以其他方式試圖影響或獲得對我們的控制權。

修正條款

我們經修訂和重述的公司註冊證書和章程規定，經董事會多數成員的贊成票，我們的董事會被明確授權在不違反特拉華州法律的任何事項上未經股東表決即可全部或部分制定、更改、修改、增補、撤銷或廢除我們的章程。股東對章程的任何修改、修改、撤銷或廢除都需要在當時有權投票的所有已發行股票的投票權中獲得至少多數票的持有人投贊成票，作為一個類別一起投票。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，可以根據DGCL對其進行修改、更改、更改或廢除。

獨家論壇

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們同意選擇替代論壇，否則任何 (i) 代表我們提起的衍生訴訟或訴訟，(ii) 聲稱公司任何董事、高級管理人員或其他僱員違反對我們或股東、債權人或其他成分公司的信託義務的訴訟，(iii) 對公司或我們任何董事提起的索賠的訴訟或因而產生的高級職員，或就此向公司或公司任何董事或高級管理人員提出的索賠對於DGCL、我們經修訂和重述的公司註冊證書或章程的任何條款的解釋或適用，或 (iv) 在法律允許的最大範圍內，將單獨和專門向特拉華州大法官法院提起訴訟，如果該法院沒有屬事管轄權，則任何位於特拉華州具有屬事管轄權的其他法院。在法律允許的最大範圍內，任何購買或以其他方式收購或持有公司股本股權益的個人或實體都將被視為已知悉並同意我們經修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款。但是，法院可能會認為我們的法庭選擇條款不適用或不可執行。儘管我們認為，該條款通過提高特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用的一致性而使其受益，但該條款可能會阻礙針對我們的董事和高級管理人員的訴訟。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們同意選擇替代法庭，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決任何主張根據經修訂的1933年《證券法》提起的訴訟理由的投訴的唯一和唯一的論壇；但是，前提是本條款不適用於為執行證券公司規定的任何責任或義務而提起的訴訟經修訂的 1934 年《交換法》或任何其他索賠聯邦法院對此擁有專屬管轄權.

已授權但未發行股票的潛在影響

我們有普通股和優先股可供將來發行，無需股東批准。我們可能會將這些額外股份用於各種公司目的，包括未來的公開募股以籌集額外資金，促進公司收購或以股本股息的形式支付。

未發行和未儲備普通股和優先股的存在可能使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人員發行股票，或者發行優先股的條款可能會增加困難或阻礙第三方試圖通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得對我們的控制權，從而保護我們管理層的連續性。此外，董事會有權自由決定每個系列優先股的名稱、權利、偏好、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算優惠，所有這些都應在DGCL允許的最大範圍內進行，並受我們修訂和重述的公司註冊證書中規定的任何限制。授權董事會發行優先股並確定適用於此類優先股的權利和優惠的目的是消除與股東就特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行雖然為可能的融資、收購和其他公司目的提供了理想的靈活性，但可能會使第三方更難收購我們的大部分已發行有表決權的股票，或者可能會阻礙第三方收購我們的大部分已發行有表決權的股票。

股票認股權證的描述

除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則我們在下面總結了一些適用於認股權證的條款。此摘要可能不包含對您來説重要的所有信息。認股權證的完整條款將包含在適用的認股權證證書和認股權證協議中。這些文件已經或將以引用方式納入或納為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄。你應該閲讀認股權證和認股權證協議。您還應閲讀招股説明書補充文件，該補充文件將包含更多信息，可能會更新或更改以下某些信息。

普通的

我們可以發行認股權證，以購買我們的債務或股權證券或第三方證券或其他權利，包括根據一種或多種特定商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格或上述各項的任意組合獲得現金或證券付款的權利。認股權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，也可以附屬於此類證券或與之分開。每個系列的認股權證將根據我們與銀行、信託公司或其他金融機構作為認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行，或者我們可以直接向投資者發行認股權證。我們可能發行的任何認股權證的條款和重要條款的描述將在適用的招股説明書補充文件中列出。

適用的招股説明書補充文件將描述本招股説明書所涉及的任何認股權證的以下條款：

過户代理人和註冊商

任何認股權證的過户代理人和註冊商（如果有）將在適用的招股説明書補充文件中列出。

債務證券的描述

本招股説明書描述了我們可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。對於優先債務證券，債務證券可以根據優先契約發行，對於次級債務證券，可以根據次級契約發行，在每種情況下，都可以在作為本註冊聲明附錄提交的表格中發行，我們稱之為 “契約”。契約將在我們與受託人之間簽訂，該受託人將在發行任何債務證券（我們稱之為 “受託人”）之前被提名。這些契約不會限制根據契約可以發行的債務證券的數量，並將規定債務證券可以根據一項或多項證券決議或創建此類系列的補充契約的條款不時分一個或多個系列發行。

我們在下面總結了契約和債務證券的實質性條款，或者説明瞭任何債務證券發行的相關招股説明書補充文件中將描述哪些重要條款。這些描述僅是摘要，您應參考特定債務證券發行的相關契約本身，該契約將全面描述已發行債務證券的術語和定義，幷包含有關債務證券的更多信息。

條款

當我們提議出售特定系列的債務證券時，我們將在招股説明書補充文件中描述證券的具體條款。招股説明書補充文件將酌情規定由此發行的債務證券的以下條款：

任何系列的債務證券均可作為註冊債務證券或無憑證債務證券發行，其面額應符合該系列條款中規定的面額。

根據契約可以作為貼現債務證券發行，以比其本金大幅折扣發行和出售。與此類貼現債務證券相關的招股説明書補充文件中將描述美國聯邦特殊所得税和其他適用的注意事項。“貼現債務證券” 是指加速時到期本金少於規定本金的證券。

我們沒有義務同時發行一個系列的所有債務證券，除非招股説明書補充文件中另有規定，否則我們可能會在未經該系列債務證券持有人同意的情況下重新開放一系列債券，用於發行該系列的額外債務證券。特定系列的其他債務證券的條款和條件將與該系列的未償債務證券相同，但原始發行日期和發行價格除外，並將與此類未償債務證券合併並形成單一系列。

排名

優先債務證券的排名將與我們所有其他優先和非次級債務相同。我們的有擔保債務（如果有）實際上將優先於優先債務證券，但以擔保此類債務的資產價值為限。在招股説明書補充文件中描述的範圍和方式，以及與此類發行相關的董事會決議、官員證書或補充契約中規定的範圍和方式，次級債務證券將是我們當前和未來所有優先債務的次要和付款權。

我們只有股東對子公司資產的索賠。該股東的索賠低於我們子公司的債權人對子公司的索賠。我們債務證券的持有人將是我們的債權人，而不是我們任何子公司的債權人。因此，我們子公司的所有現有和未來負債，包括其債權人的任何索賠，實際上將優先於子公司資產的債務證券。此外，只要我們發行任何有擔保債務，債務證券實際上將從屬於此類有擔保債務，但以擔保此類有擔保債務的資產價值為限。

債務證券將完全是Reviva Pharmicals Holdings, Inc.的債務。如果我們償還債務（包括債務證券）的能力可能取決於子公司的收益，那麼我們這樣做的能力將取決於我們的子公司將這些收益作為股息、貸款或其他付款分配給我們的能力。

某些盟約

任何可能適用於特定系列債務證券的契約將在與之相關的招股説明書補充文件中進行描述。

繼承債務人

契約規定，除非在設立一系列債務證券的證券決議或補充契約中另有規定，否則我們不得在我們不是倖存者的任何交易中與任何人合併、合併或轉讓全部或基本全部資產，除非：

在這種情況下，繼任者將取代我們，此後，我們在相關契約、債務證券和任何息票下的所有義務都將終止。

契約規定，如果我們的董事會真誠地確定交易的主要目的是改變我們的公司註冊狀態，則這些限制將不適用。

債務證券交換

在公司為此目的設立的機構交出註冊債務證券並滿足該代理人的所有其他要求後，可以根據要求將註冊債務證券兑換為相同系列和到期日的相同系列和到期日的註冊債務證券的本金總額。

違約和補救措施

除非設立該系列的證券決議或補充契約另有規定（招股説明書補充文件將對此作出規定），否則在以下情況下，將發生一系列債務證券的 “違約事件”：

“破產法” 一詞是指《美國法典》第11章或任何類似的關於債務人救濟的聯邦或州法律。“託管人” 一詞是指任何破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似官員。

“默認” 是指任何屬於 “默認事件” 的事件，或者在通知或時間流逝之後將成為默認事件的事件。除非受託人或該系列本金至少25％的持有人將違約通知我們，並且我們不會在收到通知後的指定時間內糾正違約，否則上述第 (3) 分段所述的違約不構成違約事件。

在執行該系列的契約或債務證券之前，受託人可能需要其滿意的賠償。在遵守某些限制的前提下，該系列債務證券本金佔多數的持有人可以指示受託人對該系列行使任何信託或權力。除系列違約付款的情況外，如果受託人認為預扣通知符合該系列證券持有人的利益，則受託人可以不向該系列證券持有人發出任何持續違約的通知。我們每年必須向受託人提供一份簡短的證書，證明我們遵守了契約下的所有條件和契約。

契約沒有交叉違約條款。因此，我們對任何其他債務（包括任何其他系列的債務證券）的違約均不構成違約事件。

修正案和豁免

可以對契約和債務證券或該系列的任何息票進行修改，任何違約都可以免除，具體如下：

除非證券決議或補充契約另有規定（在這種情況下，適用的招股説明書補充文件將如此規定），否則經所有受影響債務證券本金佔多數的持有人同意，可以對債務證券和契約進行修改。除非證券決議或補充契約另有規定（在這種情況下，適用的招股説明書補充文件將如此規定），否則經該系列債務證券本金佔多數的持有人同意，可以免除特定系列債務證券的違約付款以外的違約。但是，未經每個受影響證券持有人同意，任何修正或豁免均不得：

未經任何證券持有人同意，契約或債務證券可以修改為：

轉換權

任何設立一系列債務證券的證券決議或補充契約均可規定，該系列的債務證券可由持有人選擇將其轉換為我們的普通股或其他股權或債務工具。除其他外，證券決議或補充契約可以確定：（1）該系列債務證券本金總額為1,000美元的普通股或其他股票或債務工具的數量或金額，可以根據相關契約和證券決議的條款進行調整；（2）調整轉換率和行使轉換權限制的規定。契約規定，除非調整要求轉換率累計變動至少1％，否則我們無需調整轉換率。但是，我們將結轉任何低於轉化率1％的調整，並在隨後調整轉換率時將其考慮在內。

合法抗辯和抗辯盟約

一個系列的債務證券可以根據其條款進行抵銷，除非規定該系列條款的證券決議或補充契約另有規定，否則如下所述。我們可隨時終止我們對該系列債務證券和任何相關息票及相關契約的所有義務（某些義務除外，包括與防禦信託有關的義務以及登記債務證券的轉讓或交換、替換被毀、丟失或被盜的債務證券和息票以及維持債務證券的付款機構的義務），我們稱之為法律辯護。我們可以隨時終止我們對可能適用於特定系列的任何限制性契約所承擔的一系列義務，我們稱之為無效契約。

儘管我們事先行使了契約抗辯選項，但我們仍可以行使我們的法律抗辯選擇權。如果我們行使法律抗辯選項，則可能由於違約事件而無法加速一系列交易。如果我們行使盟約抗辯選項，則不得參照可能適用於系列的任何盟約來加速序列。

要對一系列債券行使任何一種抗辯期權，我們必須 (1) 不可撤銷地將資金或美國政府債務（定義見下文）以信託形式存入信託，提供國家認可的獨立會計師事務所出具的證書，表明他們的觀點，即存入的美國政府債務到期時支付的本金和利息，不進行再投資，加上任何未進行投資的存款將在該時間和期限內提供現金足以支付本金和利息的金額視情況而定，該系列的所有債務證券到期或贖回時；以及 (2) 遵守某些其他條件。特別是，我們必須徵求税務顧問的意見，即出於聯邦所得税的目的，答辯不會導致持有人獲得的任何收益或損失的承認。

“美國政府債務” 是指美國或美國任何機構或部門的直接債務，這些債務的支付由美國無條件擔保，無論哪種情況，這些債務都得到美國的充分信心和信用，並且不能由發行人選擇贖回，或代表此類債務所有權權益的證書。

關於受託人

除非招股説明書補充文件中另有説明，否則受託人還將充當債務證券的資金存管人、過户代理人、付款代理人和轉換代理人（如適用）。在某些情況下，我們或證券持有人可能會根據給定契約取消受託人的受託人身份。契約受託人還可以向我們作為資金存管機構、註冊機構、受託人和類似服務提供其他無關的服務。

適用法律

除非適用1939年《信託契約法》，否則契約和債務證券將受紐約州法律管轄。

訂閲權描述

我們可能會發行認購權以購買我們的股權或債務證券。這些認購權可以獨立發行，也可以與特此提供的任何其他證券一起發行，獲得此類發行認購權的股東可以轉讓，也可能不可轉讓。對於任何認購權的發行，我們可能會與一個或多個承銷商或其他購買者簽訂備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能被要求購買此類發行後仍未認購的任何證券。

與我們提供的任何訂閲權（如果有）相關的招股説明書補充文件將在適用範圍內包括與發行有關的具體條款，包括以下部分或全部條款：

單位描述

我們可以以任何組合方式發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的單位。每份單位的發放將使該單位的持有人同時也是該單位所含每份抵押品的持有人。因此，單位持有人將擁有與每種所含證券持有人相同的權利和義務（但是，如果單位中包含可轉換證券，則單位持有人將被視為可轉換證券的持有人，而不是標的證券的持有人）。發行單位時所依據的單位協議（如果有）可能規定，不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓該單位中包含的證券。適用的招股説明書補充文件可能描述：

本對某些一般單位條款的摘要和適用的招股説明補充文件中對單位的任何簡要描述並不完整，而是參照適用單位協議的所有條款以及與此類單位相關的抵押安排和存管安排（如果適用）進行全面限定。每次我們發行單位時，將向美國證券交易委員會提交與特定單位問題有關的單位協議和其他文件的形式，您應閲讀這些文件，瞭解可能對您很重要的條款。

證券形式

每種債務證券以及在適用的範圍內，認股權證、認購權和單位將由向特定投資者簽發的最終形式證書或代表整個證券發行的一種或多種全球證券進行代表。最終形式的認證證券和全球證券將以註冊形式發行。最終證券將您或您的被提名人列為證券的所有者，為了轉移或交換這些證券或獲得除利息或其他臨時付款以外的付款，您或您的被提名人必須將證券實際交付給受託人、註冊商、付款代理人或其他代理人（如適用）。環球證券將存託人或其提名人指定為這些全球證券所代表的債務證券或認股權證的所有者。存託機構維護一個計算機化系統，該系統將通過投資者在其經紀商/交易商、銀行、信託公司或其他代表處開設的賬户來反映每位投資者對證券的實益所有權，詳見下文。

環球證券

註冊的全球證券。我們可以以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行註冊債務證券，以及在適用範圍內，發行認股權證、認購權和單位，這些證券將存放在適用的招股説明書補充文件中確定的存管人或其被提名人，並以該存管人或被提名人的名義註冊。在這種情況下，將發行一隻或多隻註冊的全球證券，其面額或總面額等於註冊全球證券所代表的證券本金或面值總額的部分。除非將已註冊的全球證券全部兑換成最終註冊形式的證券，否則除非由註冊的全球證券的存管人、存管人的被提名人或存管人的任何繼任者或這些被提名人進行整體轉讓。

如果下文未予説明，則與註冊全球證券代表的任何證券有關的存託安排的任何具體條款將在與這些證券相關的招股説明書補充文件中描述。我們預計，以下規定將適用於所有保存安排。

註冊全球證券的受益權益的所有權將僅限於在存管人開立賬户的被稱為參與者的個人或可能通過參與者持有權益的人。發行註冊全球證券後，存託機構將在其賬面記賬登記和轉賬系統中將參與者實益擁有的證券的相應本金或面值記入參與人的賬户。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理人都將指定存入賬户。已登記的全球證券的受益權益的所有權將顯示在保存人保存的有關參與者權益的記錄上，以及通過參與者持有的個人權益的參與者記錄上，所有權權益的轉讓只能通過保存人保存的記錄進行。一些州的法律可能要求某些證券購買者以明確的形式實物交割這些證券。這些法律可能會損害您擁有、轉讓或質押注冊全球證券的受益權益的能力。

只要存託人或其被提名人是註冊全球證券的註冊所有者，根據適用的契約或認股權證協議，無論出於何種目的，該存託人或其被提名人（視情況而定）將被視為註冊全球證券所代表證券的唯一所有者或持有人。除下文所述外，註冊全球證券的實益權益的所有者無權以其名義註冊註冊的全球證券所代表的證券，不會收到或有權以最終形式收到證券的實物交割，也不會被視為適用的契約或認股權證協議下證券的所有者或持有人。因此，在已登記的全球證券中擁有受益權益的每個人都必須依賴該已登記全球證券的保管人的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴其擁有權益的參與者的程序，才能根據適用的契約或認股權證協議行使持有人的任何權利。我們瞭解，根據現行行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者註冊全球證券的實益權益的所有者希望採取或採取持有人根據適用的契約或認股權證協議有權給予或採取的任何行動，則註冊全球證券的保管人將授權持有相關實益權益的參與者採取或採取該行動，參與者將授權持有相關實益權益的受益所有人採取或採取該行動否則會按照持有該股權的受益所有人的指示行事。

債務證券的本金、溢價（如果有）和利息支付，以及就以存託機構或其被提名人名義註冊的註冊全球證券所代表的認股權證向持有人支付的任何款項，視情況而定，將支付給作為註冊全球證券註冊所有者的存託機構或其被提名人。公司、受託人、認股權證代理人或公司的任何其他代理人、受託人的代理人或認股權證的代理人均不對與註冊全球證券的實益所有權權益付款有關的記錄的任何方面或維護、監督或審查與這些實益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或義務。

我們預計，由註冊全球證券代表的任何證券的存管機構在收到向該註冊全球證券持有人支付的任何本金、溢價、利息或其他標的證券或其他財產的分配後，將立即按存管機構記錄中顯示的與參與者在該註冊全球證券中各自的實益權益成比例的金額存入參與者的賬户。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券的實益權益所有者支付的款項將受客户長期指示和慣例的約束，與現在以不記名形式或以 “街道名稱” 註冊的客户賬户持有的證券一樣，將由這些參與者負責。

如果由註冊的全球證券所代表的任何此類證券的存託機構在任何時候都不願或無法繼續擔任存託人，或者不再是根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）註冊的清算機構，並且我們在90天內沒有任命根據《交易法》註冊為清算機構的繼任存託人，我們將以最終形式發行證券以換取已註冊的全球證券由保管人持有。為換取已註冊的全球證券而以最終形式發行的任何證券都將以存託人向我們或他們的相關受託人或認股權證代理人或其他相關代理人提供的一個或多個名稱進行註冊。預計保存人的指示將以保管人收到的參與者關於保存人持有的已登記全球證券的受益權益所有權的指示為基礎。

分配計劃

首次發行和出售證券

除非本招股説明書附帶的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們可以不時通過以下一種或多種方法出售特此發行的證券：

本招股説明書所涵蓋的證券也可以在現有交易市場上以非固定價格進行交易，其中的任何一種：

這些市場發行（如果有）將由擔任公司委託人或代理人的承銷商進行，承銷商也可能是上述證券的第三方賣家。關於已發行證券的招股説明書補充文件將規定已發行證券的發行條款，包括：

證券的分配可能會不時在一筆或多筆交易中進行：

每份招股説明書補充文件將規定證券發行的方式和條款，包括：

此外，我們可能會與第三方進行衍生或對衝交易，或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。適用的招股説明書補充文件可能表明，與此類交易相關的第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋和依據的證券。如果是，第三方可以使用我們質押的證券或向我們或其他人借來的證券來結算此類銷售，並可能使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們還可能向第三方貸款或質押本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，第三方可以出售借出的證券，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件出售質押證券。

通過承銷商進行銷售

如果使用承銷商出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部證券，承銷商將以自己的賬户收購這些證券。承銷商可以在不同時間通過一項或多筆交易（包括協商交易），以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格將證券直接轉售給公眾或證券交易商。承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束。除非在招股説明書補充文件中另有説明，否則如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買該系列的所有證券。

任何公開發行價格以及允許或重新允許交易商獲得的任何優惠都可能間歇性地發生變化。

通過代理銷售

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則當通過代理人出售證券時，指定代理人將同意在其被任命為代理人的期間內盡力為我們的賬户出售證券，並將按照適用的招股説明書補充文件中的規定從我們那裏獲得佣金。

如果適用的招股説明書補充文件中另有規定，則根據贖回或還款條款購買的證券也可以與一家或多家擔任自有賬户委託人或作為我們代理人的公司進行再營銷有關的發行和出售。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議（如果有）的條款及其薪酬將在招股説明書補充文件中描述。再營銷公司可能被視為與其再銷售的證券有關的承銷商。

如果適用的招股説明書補充文件中有此規定，我們可能會授權代理人、承銷商或交易商根據延遲交付合同，向某些特定機構徵求某些特定機構的報價，以招股説明書補充文件中規定的價格購買證券。這些合同將僅受適用的招股説明書補充文件中規定的條件的約束，招股説明書補充文件將規定招標這些合同應支付的佣金。

直接銷售

我們也可能直接向機構投資者或其他人出售已發行的證券。在這種情況下，承銷商或代理人不會參與。此類銷售的條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

一般信息

經紀交易商、代理人或承銷商可能以折扣、優惠或佣金的形式從我們和/或此類經紀交易商、代理人或承銷商可能充當代理人或作為委託人出售的證券購買者那裏獲得補償，或兩者兼而有之。對特定經紀交易商的補償可能超過慣常佣金。

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），參與所發行證券的任何分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為 “承銷商”，因此他們獲得的與分銷相關的任何折扣或佣金都可能被視為承保補償。根據與我們的協議，這些承銷商和代理人可能有權要求我們對某些民事責任進行賠償，包括《證券法》規定的責任，或者我們對他們可能需要為這些民事責任支付的款項繳納攤款。這些承銷商或代理人中有一些可能是我們或我們的關聯公司的客户，在正常業務過程中與我們或我們的關聯公司進行交易或為其提供服務。我們將在招股説明書補充文件中確定任何承銷商或代理人，並描述他們的薪酬。根據《證券法》，任何機構投資者或其他直接購買已發行證券然後轉售證券的人都可能被視為承銷商，他們從我們這裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券所得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。

如果我們與經紀商、交易商、代理人或承銷商就通過大宗交易、特別發行、交易所分銷或二次分銷或經紀商或交易商購買證券進行任何實質性安排，如果需要，我們將根據《證券法》第424（b）條提交本招股説明書的補充文件。此類招股説明書補充文件將披露：

為了促進根據本招股説明書或適用的招股説明書補充文件發行某些證券，某些參與這些證券發行的人可能會在這些證券發行期間和之後進行穩定、維持或以其他方式影響這些證券價格的交易。具體而言，如果適用的招股説明書補充文件允許，這些證券的承銷商可以通過出售比我們出售的更多的證券來超額分配這些證券或以其他方式為自己的賬户設立空頭頭寸，並且可以選擇通過在公開市場上購買這些證券來彌補任何此類空頭頭寸。

此外，承銷商可以通過在公開市場上競標或購買這些證券來穩定或維持這些證券的價格，並可能實施罰款出價，如果回購先前在發行中分發的證券以穩定交易或其他方式回購，則允許辛迪加成員或其他經紀交易商參與發行的賣出特許權將被收回。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能普遍存在的水平。實施罰款出價還可能影響證券的價格，從而阻礙證券的轉售。對於任何此類穩定交易或其他交易的規模或影響，沒有作出任何陳述。此類交易一旦開始，可隨時終止。

為了遵守某些州的證券法（如果適用），只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售證券。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊或有資格出售，或者存在註冊或資格要求的豁免並得到遵守，否則不得出售。

《交易法》第15c6-1條通常要求二級市場的交易在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定。您的招股説明書補充文件可能規定，證券的原始發行日期可能超過證券交易日期後的兩個預定工作日。因此，在這種情況下，如果您希望在證券原始發行日期前第二個工作日之前的任何日期進行證券交易，則必須做出其他結算安排，以防止結算失敗，因為您的證券最初預計將在證券交易日之後的兩個以上預定工作日內結算。

本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何適用的電子格式定價補充文件可以在我們和/或參與證券發行的一家或多家代理商和/或交易商的互聯網站點或通過其關聯公司維護的其他在線服務提供。在這種情況下，潛在投資者可以在線查看報價條款，並且根據特定的代理商或交易商的不同，可能允許潛在投資者在線下訂單。

除本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何適用的電子格式定價補充文件、我們網站或任何代理商或經銷商網站上的信息，以及任何代理商或經銷商維護的任何其他網站上包含的任何信息外：

無法保證我們會出售本招股説明書中提供的全部或任何證券。

如果普通股或優先股的發行不受《證券法》的註冊要求的約束，則本招股説明書也可用於在行使認股權證時發行普通股或優先股。

此外，我們可能以股息或分配的形式發行證券，或者以向現有證券持有人發行的認購權發行。在某些情況下，我們或與我們或代表我們行事的交易商也可能購買證券，並通過上述一種或多種方法將其重新發售給公眾。本招股説明書可用於通過適用的招股説明書補充文件中描述的任何這些方法或其他方法發行我們的證券。

法律事務

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則特此發行的證券的有效性將由紐約州紐約州Lowenstein Sandler LLP移交給我們。如果承銷商、交易商或代理人的法律顧問（如果有）認可了特此發行的與根據本招股説明書發行的證券的有效性，則該律師將在與此類發行的招股説明書補充文件中提名。

專家們

如獨立註冊會計師事務所Armanino LLP報告所述，經修訂的截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度的財務報表已由獨立註冊會計師事務所Armanino LLP審計，該報告以引用方式納入本招股説明書和本註冊聲明的其他地方。此類財務報表是根據此類公司根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告以提及方式編入的。

附加信息

我們已經根據《證券法》在S-3表格上就本招股説明書提供的證券向美國證券交易委員會提交了註冊聲明。本招股説明書是註冊聲明的一部分，省略了註冊聲明中規定的某些信息、證物、時間表和承諾。有關我們和我們的證券的更多信息，請參閲我們的美國證券交易委員會文件和註冊聲明以及註冊聲明的附錄和附表。本招股説明書中包含的關於本招股説明書中提及的任何文件的內容或條款的陳述不一定完整，在每種情況下，如果文件的副本是作為註冊聲明的附錄提交的，則提及附錄以更完整地描述所涉事項。

此外，以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊聲明和某些其他文件可通過美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 公開查閲。註冊聲明，包括所有證物和註冊聲明修正案，已通過電子方式向美國證券交易委員會提交。

我們受經修訂的1934年《證券交易法》的信息和定期報告要求的約束，並將根據這些要求向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。這些定期報告、委託書和其他信息將在上述美國證券交易委員會的網站上可供檢查和複製。我們還維護一個名為 https://reviva pharma.com 的網站，在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供這些材料後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料。我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也未納入本招股説明書。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。

您應僅依賴本招股説明書中的信息以及上文和下文 “以引用方式納入某些信息” 標題下的其他信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們都不會提出出售這些證券的要約。您應該假設本招股説明書中的信息僅在本招股説明書封面發佈之日是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含的信息。

我們以引用方式納入了我們先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

在本招股説明書發佈之日之後，在本招股説明書終止之前，我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有報告和其他文件也將被視為從提交這些報告和文件之日起以提及方式納入本招股説明書，並將取代此處的信息； 但是，前提是，我們 “提供” 給美國證券交易委員會的所有報告、證物和其他信息將不被視為以提及方式納入本招股説明書。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以提及方式納入的文件中包含的任何陳述均應被視為修改或取代了本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的任何陳述，前提是此處、其中或其中也以引用方式納入的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過如此修改或取代的陳述均不得被視為本招股説明書或任何招股説明書補充文件的一部分。

根據您的口頭或書面要求，我們將免費為您提供我們向美國證券交易委員會提交的任何或所有報告、委託書和其他文件的副本，以及本招股説明書或註冊聲明中以提及方式納入的任何或所有文件（此類文件的附錄除外，除非此類證物以提及方式特別納入此類文件）。此類副本的申請應直接聯繫Reviva Pharmicals Holdings, Inc.，收件人：首席財務官，史蒂文斯溪大道19925號，100套房，加利福尼亞州庫比蒂諾，95014。您也可以通過電話 (408) 501-8881 或發送電子郵件至 info.rp@revivapharma.com 向我們提出任何文件申請。

Reviva 製藥控股有限公司

1,976,285 股普通股

招股説明書補充文件

A.G.P。

2022年9月6日