thi-20220730
00017927811-282022Q2假象http://fasb.org/us-gaap/2022#QualifiedPlanMember00017927812022-01-302022-07-3000017927812022-09-02Xbrli：共享00017927812022-07-30ISO 4217：美元00017927812022-01-29ISO 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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記一)
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末July 30, 2022
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
對於從到的過渡期
佣金文件編號001-40571
TorRid Holdings Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州84-3517567
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
(税務局僱主
識別碼)
東聖何塞大道18501號
工業之城, 加利福尼亞
(主要執行辦公室地址)
91748
(郵政編碼)
(626)667-1002
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易符號註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元曲線紐約證券交易所
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐加速文件管理器☐
非加速文件服務器☒規模較小的報告公司☐
新興成長型公司☐
如果是一家新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)：是☐ No ☒
截至2022年9月2日，大約有103,620,060註冊人已發行普通股的股份。



目錄表

頁
第一部分-財務信息
第1項。
財務報表(未經審計)
截至2022年7月30日和2022年1月29日的簡明綜合資產負債表
5
截至2022年7月30日和2021年7月31日的三個月和六個月的簡明綜合經營報表和全面收益報表
6
截至2022年7月30日和2021年7月31日止六個月股東虧損簡明綜合報表
7
截至2022年7月30日和2021年7月31日止六個月簡明合併現金流量表
8
未經審計的簡明合併財務報表附註
9
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
26
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
34
第四項。
控制和程序
34
第II部分--其他資料
第1項。
法律訴訟
35
第1A項。
風險因素
35
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
35
第三項。
高級證券違約
35
第四項。
煤礦安全信息披露
35
第五項。
其他信息
35
第六項。
陳列品
36
簽名
37


前瞻性陳述
這份Form 10-Q季度報告包含受風險和不確定因素影響的前瞻性陳述。本季度報告10-Q表中除有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述提供了與我們的財務狀況、經營結果、計劃、目標、未來業績和業務有關的當前預期和預測。你可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格相關這一事實來識別前瞻性陳述。這些陳述可能包括“預期”、“估計”、“預期”、“項目”、“計劃”、“打算”、“相信”、“可能”、“將”、“應該”、“可能有”、“可能”以及與任何關於未來經營或財務業績或其他事件的時間或性質的討論有關的類似含義的詞語和術語(包括它們的負面對應或其他各種或類似術語)。例如，我們做出的所有與我們的估計和預計成本、支出、現金流、增長率和財務結果、我們未來業務的計劃和目標、增長或倡議、戰略或預期結果或未決或威脅訴訟的影響有關的陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述不是對未來業績、條件或結果的保證，涉及許多已知和未知的風險、不確定性、假設和其他重要因素，其中許多是我們無法控制的，可能導致實際結果或結果與前瞻性陳述中討論的結果大不相同，包括：
•成功管理與新冠肺炎傳播相關的風險，包括對我們的供應鏈、勞動力、設施、客户服務和運營的任何不利影響；
•消費者支出和總體經濟狀況的變化；
•勞動力和原材料方面的通脹壓力，以及可能增加我們開支的全球供應鏈限制；
•我們識別和應對新的和不斷變化的產品趨勢、客户偏好和其他相關因素的能力；
•我們對強大的品牌形象的依賴；
•使用社交媒體、電子郵件和短信對我們的聲譽造成損害；
•來自其他品牌和零售商的競爭加劇；
•我們依賴第三方為我們的網站帶來流量；
•我們商店所在的購物中心的成功；
•我們有能力適應消費者的購物偏好，為我們的客户開發和維護相關和可靠的全渠道體驗；
•我們所有商品的生產都依賴獨立的第三方；
•用於製造我們產品的原材料的可獲得性限制和價格波動；
•來自國際製造商的商品流通中斷，導致我們的供應鏈中斷；
•我們從中國採購了相當數量的產品；
•庫存短缺，延遲向我們的電子商務客户發貨，以及由於我們的分銷設施困難或關閉而損害我們的聲譽(包括新冠肺炎)；
•我們幾乎所有的產品發貨都依賴獨立的第三方運輸供應商；
•我們的增長戰略；
•我們租賃了大量的空間；
•未能吸引和留住反映我們的品牌形象、體現我們的文化和擁有適當技能的員工；
•我們依賴第三方提供某些服務，包括分銷和房地產管理；
•我們對關鍵執行管理的依賴；
•我們對信息系統的依賴；
•可能擾亂我們內部運營或信息技術服務的系統安全風險問題；
•未經授權披露敏感或機密信息，無論是通過入侵我們的計算機系統還是通過其他方式；
•未能遵守與隱私、數據保護、廣告和消費者保護相關的聯邦和州法律法規以及行業標準；
3

•與支付相關的風險，可能增加我們的運營成本或使我們承擔潛在的責任；
•對我們提出的索賠導致訴訟；
•適用於我們業務的法律法規的變化；
•因產品安全問題而採取的監管行動或召回；
•我們沒有能力保護我們的商標或其他知識產權；
•我們的鉅額債務和租賃義務；
•我們的負債對我們目前和未來的業務造成了限制；
•税收法律、法規或經營活動中可能影響本公司有效税率的變化；
•我們可能會確認長期資產的減值；
•未能保持足夠的內部控制；以及
•戰爭、恐怖主義或其他可能對我們的業務產生負面影響的災難的威脅，包括當前俄羅斯和烏克蘭之間衝突的結果。
在我們的任何前瞻性聲明中描述的事件的結果，也會受到風險、不確定因素和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素在我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的2022年3月30日的10-K表格年度報告以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件和公共宣傳中的“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中描述。您應在這些風險和不確定性的背景下評估本季度報告中以Form 10-Q格式做出的所有前瞻性陳述。
我們的許多前瞻性陳述來自我們的運營預算和預測，這些預算和預測是基於許多詳細的假設。雖然我們相信我們的假設是合理的，但我們警告説，很難預測已知因素的影響，而且我們不可能預測可能影響我們實際結果的所有因素。我們提醒您，上面提到的重要因素可能並不包含對您重要的所有因素。此外，我們不能向您保證，我們將實現我們預期或預期的結果或事態發展，或者即使實質上實現了，也不能保證它們將以我們預期的方式導致後果或影響我們或我們的運營。本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述僅在本報告發布之日作出。我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。我們的前瞻性陳述不反映任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。
投資者和其他人應注意，我們可能會通過我們的投資者關係網站(https://investors.torrid.com)，美國證券交易委員會備案文件、新聞稿、公開電話會議和網絡廣播)向投資者宣佈重要信息。我們使用這些渠道以及社交媒體，與我們的投資者和公眾就我們的公司、我們的業務和其他問題進行溝通。我們在社交媒體上發佈的信息可能被認為是實質性信息。因此，我們鼓勵投資者不時訪問這些網站。此類網站和社交媒體帖子上包含的信息未通過引用納入本申請。此外，我們在本申請中對網站URL的引用僅用於非活動文本引用。
4

第一部分-財務信息
項目1.財務報表(未經審計)
TorRid Holdings Inc.
簡明合併資產負債表
(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
July 30, 20222022年1月29日
資產
流動資產：
現金和現金等價物$22,985 $29,025 
受限現金318 262 
庫存180,738 170,608 
預付費用和其他流動資產17,549 14,686 
預繳所得税1,684 6,345 
流動資產總額223,274 220,926 
財產和設備，淨額119,529 127,565 
經營性租賃使用權資產191,917 209,637 
存款和其他非流動資產8,557 7,100 
遞延税項資產4,873 4,873 
無形資產8,400 8,400 
總資產$556,550 $578,501 
負債和股東赤字
流動負債：
應付帳款$79,048 $77,448 
應計負債和其他流動負債110,749 138,708 
經營租賃負債46,285 45,716 
信貸安排下的借款5,950 — 
定期貸款的當期部分16,144 20,519 
因關聯方的原因20,268 14,622 
應付所得税1,270 — 
流動負債總額279,714 297,013 
非流動經營租賃負債187,827 207,049 
定期貸款312,769 320,841 
遞延補償5,842 6,873 
其他非流動負債9,054 5,044 
總負債795,206 836,820 
承付款和或有事項(附註15)
股東虧損額
普通股：$0.01票面價值；1,000,000,000授權股份；103,601,333於2022年7月30日發行及發行的股份；107,857,625於2022年1月29日發行及發行的股份
1,036 1,078 
額外實收資本122,886 118,286 
累計赤字(362,639)(377,759)
累計其他綜合收益61 76 
股東總虧損額(238,656)(258,319)
總負債和股東赤字$556,550 $578,501 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

5

TorRid Holdings Inc.
簡明合併業務報表
和綜合收益
(未經審計)
(單位為千，每股數據除外)
截至三個月
July 30, 2022		截至三個月
July 31, 2021		截至六個月
July 30, 2022		截至六個月
July 31, 2021
淨銷售額$340,876 $332,870 $669,285 $658,617 
銷貨成本222,030 183,150 425,293 363,965 
毛利118,846 149,720 243,992 294,652 
銷售、一般和行政費用65,928 179,041 133,359 288,954 
營銷費用13,502 10,728 31,476 20,253 
營業收入(虧損)39,416 (40,049)79,157 (14,555)
利息支出6,697 12,662 12,961 17,286 
扣除其他費用後的利息收入(收入)48 49 76 (60)
未計提所得税準備的收入(虧損)32,671 (52,760)66,120 (31,781)
所得税準備金(受益於)9,961 (91,547)19,344 (83,493)
淨收入$22,710 $38,787 $46,776 $51,712 
綜合收入：
淨收入$22,710 $38,787 $46,776 $51,712 
其他全面收益(虧損)：
外幣折算調整25 (21)(15)190 
其他全面收益(虧損)合計25 (21)(15)190 
綜合收益$22,735 $38,766 $46,761 $51,902 
每股淨收益：
基本信息$0.22 $0.35 $0.45 $0.47 
稀釋$0.22 $0.35 $0.44 $0.47 
加權平均股數：
基本信息103,836 110,016 105,031 110,008 
稀釋103,953 110,016 105,126 110,008 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

6

TorRid Holdings Inc.
簡明合併股東虧損表
(未經審計)
(單位：千)
截至2022年7月30日的六個月
普通股其他內容
實收資本		累計
赤字		累計
其他
全面
收入(虧損)		總計
股東的
赤字
股票金額
2022年1月29日的餘額107,858 $1,078 $118,286 $(377,759)$76 $(258,319)
淨收入— — — 24,066 — 24,066 
發行普通股和與歸屬限制性股票獎勵有關的預扣税款39 — (178)— — (178)
基於股份的薪酬— — 2,480 — — 2,480 
普通股回購和註銷(2,919)(29)— (22,836)— (22,865)
其他綜合損失— — — — (40)(40)
2022年4月30日的餘額104,978 $1,049 $120,588 $(376,529)$36 $(254,856)
淨收入— — — 22,710 — 22,710 
發行普通股以及與歸屬限制性股票獎勵和限制性股票單位有關的預扣税款74 1 (227)— — (226)
發行與員工購股計劃相關的普通股95 1 350 — — 351 
基於股份的薪酬— — 2,175 — — 2,175 
普通股回購和註銷(1,546)(15)— (8,820)— (8,835)
其他綜合收益— — — — 25 25 
2022年7月30日的餘額103,601 $1,036 $122,886 $(362,639)$61 $(238,656)

截至2021年7月31日的六個月
普通股其他內容
實收資本		累計
赤字		累計
其他
全面
(虧損)收入		總計
股東的
赤字
股票金額
2021年1月30日的餘額110,000 $1,100 $10,326 $(74,591)$(8)$(63,173)
淨收入— — — 12,925 — 12,925 
火熱控股有限責任公司對獎勵單位的出資— — 39,779 — — 39,779 
其他綜合收益— — — — 211 211 
2021年5月1日的餘額110,000 1,100 50,105 (61,666)203 (10,258)
淨收入— — — 38,787 — 38,787 
向TorRid Holding LLC進行資本分配— — (50,105)(249,895)— (300,000)
火熱控股有限責任公司對獎勵單位的出資— — 111,387 — — 111,387 
發行普通股和與歸屬限制性股票單位有關的預扣税款56 1 (1,111)— — (1,110)
基於股份的薪酬— — 3,622 — — 3,622 
其他綜合損失— — — — (21)(21)
2021年7月31日的餘額110,056 $1,101 $113,898 $(272,774)$182 $(157,593)
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

7

TorRid Holdings Inc.
簡明合併現金流量表
(未經審計)
(單位：千)
截至2022年7月30日的六個月截至2021年7月31日的六個月
經營活動
淨收入$46,776 $51,712 
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
存貨減記1,363 401 
經營性使用權資產攤銷20,672 20,550 
折舊及其他攤銷18,891 17,928 
核銷修訂定期貸款信貸協議的未攤銷原始發行貼現和遞延融資成本— 5,231 
基於股份的薪酬4,655 154,788 
遞延税金— 1,539 
其他82 514 
經營性資產和負債變動情況：
庫存(11,585)(4,631)
預付費用和其他流動資產(2,863)(1,596)
預繳所得税4,661 (24,314)
應收所得税— (87,061)
存款和其他非流動資產(1,539)(2,114)
應付帳款883 (4,802)
應計負債和其他流動負債(27,116)9,054 
經營租賃負債(20,628)(25,344)
其他非流動負債4,156 254 
遞延補償(1,031)990 
因關聯方的原因5,646 2,715 
應付所得税1,270 (9,336)
經營活動提供的淨現金44,293 106,478 
投資活動
購置財產和設備(11,444)(5,891)
用於投資活動的現金淨額(11,444)(5,891)
融資活動
向TorRid Holding LLC進行資本分配— (300,000)
來自循環信貸安排的收益423,900 — 
循環信貸安排本金支付(417,950)— 
循環信貸安排的遞延融資成本— (688)
普通股回購(31,700)— 
新定期貸款信貸協議的本金支付和經修訂的定期貸款信貸協議及相關費用的償還(13,125)(212,775)
新定期貸款信貸協議收益，扣除原始發行貼現和遞延融資成本後的淨額— 340,509 
根據以股份為基礎的薪酬計劃發行的收益463 — 
與歸屬受限股票單位和獎勵有關的預扣税款(414)— 
用於融資活動的現金淨額(38,826)(172,954)
外幣匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響(7)(83)
現金、現金等價物和限制性現金減少(5,984)(72,450)
期初現金、現金等價物和限制性現金29,287 123,215 
期末現金、現金等價物和限制性現金$23,303 $50,765 
補充信息
本期間為與循環信貸安排和定期貸款有關的利息支付的現金$13,637 $11,648 
在此期間支付的所得税現金$13,413 $35,164 
補充披露非現金投資和融資活動
應付賬款和應計負債中包括的財產和設備購置$3,578 $946 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
8


TorRid Holdings Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注1。業務陳述和描述的依據
公司結構
TorRID Holdings Inc.是一家特拉華州的公司，成立於2019年10月29日，於2020年2月20日上市。Sycamore Partners Management，L.P.(“Sycamore”)擁有TorRid控股公司已發行普通股的多數投票權。在首次公開募股(定義見下文)之前，TorRid Holdings Inc.是TorRid Holding LLC的全資子公司，後者由Sycamore管理的投資基金持有多數股權。TORRID母公司是成立於2019年6月4日的特拉華州公司，是TORRID控股公司的全資子公司。TORRID Intermediate LLC，前身為TORRID Inc.，是特拉華州的一家有限責任公司，成立於2019年6月18日，是TORRID母公司的全資子公司。TorRid控股公司幾乎所有的財務狀況、業務和現金流都是通過其全資擁有的間接子公司TorRid LLC產生的。
在這些財務報表中，術語“TORRID”、“我們”、“公司”以及類似的提法都是指TORRID控股公司及其合併的子公司。
重組
2021年7月1日，我們當時的母公司TorRid Holding LLC完成了一項重組，據此，(I)TorRid Holding LLC將其已發行和未償還的TorRid母公司股權出讓、轉讓、轉讓和交付給TorRid，以及(Ii)TorRid承擔了TorRid Holding LLC根據TorRid母公司的關聯方本票承擔的義務(統稱為“重組”)。根據會計準則編撰(“ASC”)805-50分節，重組被視為受共同控制的實體的組合，企業合併(“ASC 805-50”)。因此，TorRid Holding LLC向TorRid提供的TorRid母公司的股權按歷史賬面值入賬，我們的財務狀況、重組前的經營業績和現金流量已進行調整，以反映各期間實體的追溯合併，猶如合併自共同控制開始以來有效一樣。
股票拆分
2021年6月22日，託瑞德的股東批准了託瑞德公司註冊證書的一項修正案，以(I)生效110,000-2021年6月22日生效的已發行普通股和已發行普通股的所有股份的1比1股票拆分，和(2)授權5.0百萬股優先股。財務報表和財務報表附註中的所有股票和每股數據都已追溯調整，以反映列報的所有期間的股票分割情況。普通股的面值沒有因為股票拆分而進行調整。
首次公開募股
我們在與首次公開募股(IPO)相關的S-1表格中的註冊聲明於2021年6月30日宣佈生效，我們的普通股於2021年7月1日在紐約證券交易所開始交易。2021年7月6日，重組後，我們完成了首次公開募股，並出售了部分股東12,650,000普通股，公開發行價為$21.00每股，包括1,650,000充分行使承銷商選擇權後的普通股，淨收益為$248.4百萬美元，扣除承保折扣$17.3百萬美元。發行成本約為$6.0我們承擔了一百萬美元。我們沒有從出售股東出售我們的普通股股份中獲得任何收益。
財政年度
我們的財政年度在最接近1月31日的週六結束，每個財政年度通常由四個13周的季度組成(儘管在53周的年份中，第四季度由14周組成)。2022財年和2021財年為52週年度。財政年度是根據它們開始的日曆年確定的。例如，“2022財年”或類似的提法指的是截至2023年1月28日的財年。2022年和2021年財政年度第二季度以及分別截至2022年7月30日和2021年7月31日的三個月和六個月期間指的是當時結束的13周和26週期間。

9

列報依據和合並原則
隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)有關中期財務資料的適用規則及規定編制。因此，中期財務報表不包括公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。管理層認為，所有被認為是公平陳述所列中期結果所必需的調整(包括正常經常性調整)都已列入。截至2022年7月30日和2021年7月31日的三個月和六個月期間的經營業績不一定表明任何未來中期、截至2023年1月28日的財政年度或任何未來年度的預期結果。
截至2022年1月29日的簡明綜合資產負債表信息來自於該日經審計的綜合財務報表，但不包括GAAP要求的所有披露。隨附的未經審計簡明綜合財務報表及相關腳註應與本公司截至2022年1月29日止年度的Form 10-K年度報告中經審計綜合財務報表及其附註一併閲讀。未經審計的簡明綜合財務報表包括TorRid和我們全資子公司的財務報表。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。
業務説明
我們是一個直接面向消費者的服裝、內衣和配飾品牌，目標客户是25至40歲、曲線美、穿10至30碼衣服的女性。我們的收入主要來自我們的電子商務平臺www.torrid.com以及我們在美利堅合眾國、波多黎各和加拿大的商店。
新冠肺炎
在2020財年，我們的業務運營，包括淨銷售額，受到了新冠肺炎的重大影響。雖然我們的業務運營在2021財年有所改善，但對於新冠肺炎未來對我們業務的影響程度存在不確定性，包括持續時間和對整體客户需求的影響。疫情的死灰復燃或新的冠狀病毒變種的出現可能會對我們的業務產生負面影響，包括但不限於對我們部分或所有物理位置的新關閉要求、消費者行為的變化、吸引和留住員工的困難以及供應鏈中斷。
在2022財年和2021財年，全球供應鏈中斷導致產品嚴重延遲，導致我們的客户獲得的產品有限。港口擁堵加劇，與新冠肺炎相關的工廠關閉，尤其是在我們採購大量產品的亞太地區，以及運輸成本的增加影響了我們截至2022年7月30日的六個月的運營業績。
細分市場報告
我們已經確定，我們已經一可報告的部門，包括我們電子商務平臺和商店的運營。單一部門是根據首席運營決策者(我們已確定他是我們的首席執行官)管理和評估業績以及分配資源的方式確定的。截至2022年7月30日和2021年7月31日的三個月和六個月期間，以及截至同期結束時，與我們在加拿大和波多黎各的業務相關的收入和長期資產為 不是實質性的,因此，它們不會與國內收入和長期資產分開報告。
門店開業前成本
與新店開張、店鋪改建或搬遷相關的成本在我們的簡明綜合經營報表和全面收益中作為銷售、一般和行政費用支出。我們招致了$0.3百萬美元和美元0.5分別在截至2022年7月30日的三個月和六個月期間的開業前成本為100萬美元。截至2021年7月31日的三個月和六個月期間發生的金額為不材料。
注2.會計準則
截至2022年7月30日的六個月內最近採用的會計準則
在截至2022年7月30日的六個月內，我們沒有采用任何新的會計準則.
10

尚未採用的會計公告
我們已經考慮了所有最近的會計聲明，並根據目前的信息得出結論，根據目前的信息，沒有任何最近的會計聲明尚未採用適用於我們。
注3.庫存
我們的庫存完全由成品組成，以移動平均成本或可變現淨值中的較低者進行估值。我們對可變現淨值做出某些假設，以評估我們的存貨是否以成本或可變現淨值中的較低者進行適當的記錄。這些假設基於歷史平均銷售價格經驗、當前銷售價格信息和估計的未來銷售價格信息。一年中至少進行一次實物盤點，以確定手頭的實際庫存和縮水情況。我們累計上次實物盤點和當前資產負債表日期之間的估計庫存縮水。
注4.預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下內容(以千計)：
July 30, 20222022年1月29日
預付和其他信息技術費用5,974 5,692 
預付費廣告1,540 700 
預付意外險1,167 3,050 
其他8,868 5,244 
預付費用和其他流動資產$17,549 $14,686 
注5.財產和設備
財產和設備摘要如下(以千計)：
July 30, 20222022年1月29日
按成本價計算的財產和設備
租賃權改進$170,391 $168,084 
傢俱、固定裝置和設備110,665 108,261 
軟件和許可證13,714 15,356 
在建工程3,920 4,743 
298,690 296,444 
減去：累計折舊和攤銷(179,161)(168,879)
財產和設備，淨額$119,529 $127,565 
我們記錄了與我們的財產和設備有關的折舊費用#美元。8.8百萬美元和美元18.1在截至2022年7月30日的三個月和六個月期間分別為100萬美元。我們記錄了與我們的財產和設備有關的折舊費用#美元。8.6百萬美元和美元17.1在截至2021年7月31日的三個月和六個月期間分別為100萬美元。
我們在個人店鋪層面對長期資產進行分組和減值評估，這是可以確定個人現金流的最低水平。在截至2022年7月30日和2021年7月31日的三個月和六個月期間，我們做到了不是I don‘我不承認任何減值費用。
注6.作為服務合同的雲計算安排中產生的實施成本
我們的雲計算協議是服務合同，主要包括與第三方供應商的協議，以供我們內部使用他們託管的軟件應用程序。我們推遲與此類安排有關的實施費用，包括軟件應用程序編碼、配置、集成和定製的費用，同時計入相關的流程重組、培訓、維護和數據轉換費用。只有在構成重大改進的情況下，才會推遲後續的執行費用。遞延執行成本的短期部分計入簡明綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產，而遞延成本的長期部分計入存款和其他非流動資產。在雲中產生的攤銷實施成本
11

作為服務合同的計算安排在簡明綜合經營報表和全面收益的銷售、一般和行政費用中確認。
作為服務合同的雲計算安排產生的延遲實施成本摘要如下(以千為單位)：
July 30, 20222022年1月29日
第三方託管軟件的內部使用，總額$14,840 $11,877 
減去：累計攤銷(5,042)(3,892)
第三方託管軟件Net的內部使用$9,798 $7,985 
在截至2022年7月30日的三個月和六個月期間，我們攤銷了大約$0.5百萬美元和美元1.1在作為服務合同的雲計算安排中產生的實施成本分別為百萬美元。在截至2021年7月31日的三個月和六個月期間，我們攤銷了大約$0.4百萬美元和美元0.7在作為服務合同的雲計算安排中產生的實施成本分別為百萬美元。
注7.應計負債和其他流動負債
應計負債和其他流動負債包括以下各項(以千計)：
July 30, 20222022年1月29日
應計工資及相關費用$19,270 $31,194 
應計在途庫存25,290 37,156 
累積忠誠度計劃13,617 13,481 
應計銷售退貨津貼4,576 4,347 
禮品卡8,582 11,695 
遞延收入3,134 2,879 
應計銷售税和使用税5,273 4,136 
應計運費7,564 6,048 
應付定期貸款利息166 1,762 
應計營銷3,773 5,419 
應計自我保險負債2,873 2,891 
其他16,631 17,700 
應計負債和其他流動負債$110,749 $138,708 
注8.租契
我們的租賃成本如下表所示，包括最低基本租金、公共區域維護費以及供暖、通風和空調費用。吾等於簡明綜合經營及全面收益報表中於銷售貨物成本或銷售、一般及行政開支中於適用費用類別確認該等租賃成本。
我們在截至2022年7月30日和2021年7月31日的三個月和六個月期間的租賃成本包括以下內容(以千計)：
截至三個月截至六個月
July 30, 2022July 31, 2021July 30, 2022July 31, 2021
經營(固定)租賃成本$12,675$11,889 $25,461 $25,007 
短期租賃成本4220 95 30 
可變租賃成本5,5105,535 8,854 10,296 
總租賃成本$18,227$17,444 $34,410 $35,333 
為應對新冠肺炎大流行，財務會計準則委員會於2020年4月發佈瞭解釋性指導意見，為實體提供了選擇對租賃特許權進行會計處理的選項，就好像可強制執行的權利和
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債務存在於原租賃條款中。我們選擇了這一選項；因此，我們沒有為我們的零售商店租賃獲得的任何特許權重新計量租賃負債或記錄使用權(ROU)資產的變化。相反，遞延租賃付款計入經營租賃負債，直至在談判期間或支付較低租賃費用期間支付和記錄租賃特許權為止。
截至2021年財年末，我們基本上已經收到了為應對新冠肺炎疫情而談判達成的所有租賃特許權，因此，在截至2022年7月30日的三個月和六個月期間，延期支付的固定租賃款項為不材料。我們做到了不記錄在截至2022年7月30日的三個月和六個月內租賃成本的任何減少。在截至2021年7月31日的三個月和六個月期間，我們記錄的租賃成本減少了$0.7百萬美元和美元1.0分別作為談判租賃特許權的結果。
與我們的租賃相關的其他補充信息反映在下表中(除租期和貼現率數據外，以千為單位)： 
截至六個月
July 30, 2022July 31, 2021
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
經營租賃的經營現金流$28,742 $30,023 
以新的經營租賃負債換取的使用權資產$7,157 $3,501 
因修改或重新計量經營租約而導致的使用權資產減少$3,975 $3,439 
加權平均剩餘租賃期限--經營租賃6年份6年份
加權平均貼現率--經營租賃6 %6 %
注9.收入確認
當我們履行合同條款或與客户的默示安排下的履行義務時，即商品轉移到客户手中，客户獲得控制權時，我們確認收入。我們確認的收入金額反映了我們預期收到的商品的總對價，即交易價格。
我們的收入按產品類別分類，包括以下內容(以千為單位)：
截至三個月截至六個月
July 30, 2022July 31, 2021July 30, 2022July 31, 2021
服裝$310,827 $310,976 $602,480 $612,093 
非服裝30,049 21,894 66,805 46,524 
總淨銷售額$340,876 $332,870 $669,285 $658,617 
服裝公司的收入包括銷售上衣、內褲、連衣裙、內衣、睡衣、泳裝和外衣的收入。非服裝類收入包括銷售配飾、鞋類和美容產品的收入。
當我們在履行合同條款或與客户的默示安排下的履行義務之前收到客户的對價時，我們確認合同責任。在截至2022年7月30日的六個月期間，我們確認的收入約為 $9.3百萬及$5.1在2022財年開始時，我們的應計忠誠度計劃和禮品卡分別有100萬美元。在截至2021年7月31日的六個月期間，我們確認的收入約為9.0百萬美元和美元4.02021年財政年度開始時，我們的應計忠誠度計劃和禮品卡分別有100萬美元。
注10.忠誠度計劃
我們在我們所有的門店和www.torrid.com上都有我們的忠誠度計劃，TorRid Rewards。在該計劃下，客户根據購買活動和符合條件的非購買活動積累積分。當達到某個點數級別時，客户可以獲得只能兑換商品的獎勵。未兑換的積分通常在以下時間後到期13沒有額外購買的月份以及符合資格的非購買活動和未兑換的獎勵通常會到期45發行後幾天。我們使用歷史贖回率來估計未來獎勵贖回的價值，我們確認這些未來獎勵的估計價值是精簡綜合運營報表和
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在客户賺取積分期間的綜合收益。截至2022財年第二季度末和2021財年末，我們擁有13.6百萬美元和美元13.5分別為與我們的忠誠度計劃相關的遞延收入，包括在精簡綜合資產負債表的應計負債和其他流動負債中。在截至2022年7月30日的三個月期間，記錄為淨銷售額減少的金額為不材料，在截至2022年7月30日的六個月期間，我們記錄了$0.1100萬美元，作為淨銷售額的減少。在截至2021年7月31日的三個月和六個月期間，我們記錄了$0.3百萬美元和美元1.3億美元，分別作為淨銷售額的減少。實際結果可能與我們的估計不同，導致淨銷售額發生變化。
注11.關聯方交易
帶有熱門話題的服務協議
熱門話題公司(“熱門話題”)是一家由Sycamore附屬公司間接控制的實體。自2017年6月2日起至2019年3月21日終止為止，吾等與熱題簽訂了一份服務協議(“第三方服務協議”)，根據該協議，熱題向我們提供(或促使適用的第三方提供)若干服務，包括信息技術、配送和物流管理、房地產租賃和建築管理以及可能已指定的其他服務。於2019年3月21日，我們與熱點簽訂了經修訂及重述的服務協議(“經修訂及重述服務協議”)，根據該協議，熱點向我們提供(或促使適用的第三方提供)與根據第三方服務協議所提供的服務實質上相似的服務。經修訂和重新簽署的服務協議的期限為三年，除非我們或熱點話題延長協議，或我們終止協議(或協議下的某些服務)。本公司可在書面通知下終止各項服務。經雙方同意後，根據經修訂及重新簽署的服務協議提供的服務所涉及的費率及費用可予更改。每個月，我們承諾向熱點話題支付這些服務的費用，並報銷熱點話題在提供這些服務過程中產生的某些費用。我們將根據這些服務協議向熱點主題支付的款項記錄在適用的費用類別中的銷售成本或銷售、一般和管理費用中。2019年8月1日，關於IT資產購買協議(定義見下文)，我們與熱題簽訂了一份服務協議(“反向服務協議”)，根據該協議，TorRID向熱題提供若干信息技術服務。反向服務協議的條款為三年，除非我們或熱點話題延長了協議，或者熱點話題終止了協議。在反向服務協議的頭三年，TorRid免費向HotTheme提供指定的信息技術服務，但HotTheme承擔了由此產生的某些資本和運營費用。與向熱點主題提供特定信息技術服務相關的成本已在我們的簡明綜合經營報表和全面收益中計入。在截至2022年7月30日的三個月和六個月期間，我們產生了$0.7百萬美元和美元1.6分別用於向熱點話題提供這些信息技術服務。在截至2021年7月31日的三個月和六個月期間，我們產生了$0.8百萬美元和美元1.7分別用於向熱點話題提供這些信息技術服務。關於反向服務協議，吾等於2019年8月1日與熱題訂立經修訂及重訂服務協議(“經修訂及重訂服務協議修正案”)，據此刪除與熱題向TorRID提供資訊科技服務有關的條款。2022年7月31日，在2022財年第二季度結束後，我們與熱點話題簽訂了反向服務協議(修訂後的逆向服務協議)的第一修正案，根據該協議，TorRID以固定費用向熱點話題提供某些信息技術服務。修訂後的反向服務協議的期限為兩個月同時，雙方就修改條款和條件的反向服務協議的長期修正案進行談判。
在截至2022年7月30日的三個月和六個月期間，熱門話題向我們收取了$0.6百萬美元和美元1.2適用的服務協議下的各種服務費用分別為100萬美元，所有這些費用都作為銷售、一般和行政費用的組成部分入賬。在截至2021年7月31日的三個月和六個月期間，熱門話題向我們收取了$1.9百萬美元和美元3.8適用的服務協議下的各種服務分別為100萬美元，其中#美元1.3百萬美元和美元2.5100萬美元分別記為已售出商品成本的組成部分，其餘#美元0.6百萬美元和美元1.3100萬美元分別記錄為銷售費用、一般費用和行政費用。截至2022財年第二季度末，我們欠款$0.4這些服務的熱門話題達到100萬，截至2021財年末，我們做到了不是我不欠熱點話題這些服務的任何費用。
熱點話題代表我們產生了一定的直接費用，如向我們的非商品供應商付款，我們每月都會為這些傳遞費用向熱點話題支付費用。截至2022財年第二季度末和2021財年末，我們欠熱點話題這些費用的淨金額為$1.1百萬美元和美元1.7分別計入本公司簡明綜合資產負債表中的應付關聯方。
熱門話題中的IT資產購買協議
於2019年6月14日，我們與熱門話題簽訂了一項資產購買協議(“IT資產購買協議”)，根據該協議，我們以美元的價格從熱門話題購買了若干信息技術資產29.52019年8月1日，百萬。
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從定期貸款信貸協議(定義見“附註12-債務融資安排”)獲得的資金用於購買。我們根據ASC 805-50中與共同控制下的實體之間的交易相關的條款對購買進行了會計處理。因此，我們記錄了我們從熱點主題購買的信息技術資產，其歷史賬面價值總計為$3.5並確認歷史賬面值與股權收購價之間的差額。此外，某些與信息技術有關的債務和人員以及相關資產#美元1.4百萬美元和負債$0.1百萬，從熱門話題轉移到熱門話題。關於IT資產購買協議，吾等與熱點話題同意於IT資產購買協議截止日期(即2019年8月1日)訂立反向服務協議及修訂及修訂服務協議。
贊助商諮詢服務協議
2015年5月1日，我們與Sycamore簽訂了一項諮詢服務協議，根據該協議，Sycamore同意向我們提供戰略規劃和其他相關服務。我們有義務償還Sycamore因向我們提供此類諮詢服務而產生的費用。截至2022財年第二季度末和2021財年末，有不是在截至2022年7月30日和2021年7月31日的三個月和六個月期間，不是已根據該協議支付了金額。
我們會不時報銷Sycamore代表我們支付的某些管理費用。在截至2022年7月30日的三個月和六個月期間，我們做到了 不是Idon‘我不會向Sycamore報銷任何費用。在截至2021年7月31日的三個月和六個月期間，我們向Sycamore償還的此類費用並不多。截至2022財年第二季度末，沒有到期金額，截至2021財年末，到期金額不是實質性的。
其他關聯方交易
由Sycamore的關聯公司間接控制的實體MGF Sourcing US，LLC是我們的供應商之一。在截至2022年7月30日的三個月和六個月期間，銷售的貨物成本包括#美元。19.1百萬美元和美元36.1分別與從該供應商購買的商品的銷售有關。在截至2021年7月31日的三個月和六個月期間，銷售的貨物成本包括#美元。14.3百萬美元和美元27.8分別與從該供應商購買的商品的銷售有關。截至2022財年第二季度末和2021財年末，我們欠MGF的這些採購淨額為$18.8百萬美元和美元12.1分別為100萬美元。這項負債計入我們的簡明綜合資產負債表中欠關聯方的負債。
熱門話題的子公司--胡商貿有限責任公司是我們的供應商之一。在截至2022年7月30日的三個月和六個月期間，銷售的貨物成本包括#美元。0.2百萬美元和美元0.3分別與從該供應商購買的商品的銷售有關。在截至2021年7月31日的三個月和六個月期間，銷售的貨物成本包括#美元。0.2百萬美元和美元0.3分別與從該供應商購買的商品的銷售有關。截至2022財年第二季度末，應付金額不是重大金額，截至2021財年末，欠Hu Merchandising，LLC的金額為#美元0.1百萬美元。這項負債計入我們的簡明綜合資產負債表中欠關聯方的負債。
史泰博公司是一家由Sycamore關聯公司間接控制的實體，是我們的供應商之一。在截至2022年7月30日和2021年7月31日的三個月和六個月期間，從該供應商的採購不是實質性的.截至2022財年第二季度末和2021財年末，應付史泰博公司的金額並不多。
2020年4月，我們收到了一封來自Sycamore的支持信，金額高達$20.0額外股本融資百萬元，如有需要及足夠，將於二零二一年五月前提供，以進一步防止違反經修訂定期貸款信貸協議(定義見“附註12-債務融資安排”)中的財務契諾。在2020年9月，我們收到了Sycamore的最新支持函，延長了高達$的股權融資承諾20.0100萬美元，如果必要和足夠的話，到2022年1月。支持函自2021年5月6日起終止。
2021年3月，熱點話題與我們的首席財務官小喬治·韋利茨簽訂了一項諮詢服務協議。(“首席財務官”)，據此，熱點話題同意向我們的首席財務官支付諮詢費$。10,000每個月。該協議自2021年1月3日起生效，2021年5月31日終止。

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注12.債務融資安排
我們的債務融資安排包括以下內容(以千計)：
July 30, 20222022年1月29日
經修訂的現有ABL設施$5,950 $— 
定期貸款
新的定期貸款信貸協議336,875 350,000 
減去：未攤銷原始發行貼現和債務融資成本的當期部分(1,356)(1,356)
減去：未攤銷原始發行貼現和債務融資成本的非流動部分(6,606)(7,284)
未償還定期貸款總額，扣除未攤銷原始發行貼現和債務融資成本後的淨額328,913 341,360 
減去：定期貸款的當期部分，扣除未攤銷的原始發行貼現和債務融資成本(16,144)(20,519)
定期貸款總額，扣除當期部分和未攤銷的原始發行貼現和債務融資成本$312,769 $320,841 

截至2022財年第二季度末，未償還定期貸款的固定強制性本金償還如下(以千為單位)：
20228,750 
202317,500 
202417,500 
202517,500 
202617,500 
202717,500 
2028240,625 
$336,875 
新的定期貸款信貸協議
於2021年6月14日，吾等作為代理人美國銀行與貸款方訂立定期貸款信貸協議(“新定期貸款信貸協議”)。
新定期貸款信貸協議規定提供初始總額為#美元的定期貸款。350.0百萬美元，這是扣除原始發行折扣(OID)$的淨額。3.5100萬美元，到期日為2028年6月14日。關於新的定期貸款信貸協議，我們支付了大約#美元的融資成本。6.0百萬美元。

2022年7月30日的選舉利率約為9%.
截至2022財年第二季度末，我們遵守了新定期貸款信貸協議下的債務契約。
截至2022年7月30日，新定期貸款信貸協議的公允價值約為323.4百萬美元。新定期貸款信貸協議的公允價值按類似工具於資產負債表日的現行適用利率釐定，屬第2級計量(定義見“附註19-公允價值計量”)。
截至2022財年第二季度末，扣除舊債務和融資成本後的借款總額為328.9根據新定期貸款信貸協議，仍有100,000,000美元未償還。在截至2022年7月30日的三個月和六個月期間，我們確認了$5.8百萬美元和美元11.3與新定期貸款信貸協議相關的利息支出分別為1,000,000,000美元。在截至2022年7月30日的三個月和六個月期間，我們確認了$0.3百萬美元和美元0.6與新定期貸款信貸協議相關的舊貸款和融資成本分別為100萬歐元。在截至2021年7月31日的三個月和六個月期間，我們確認了$2.9利息支出和確認的百萬美元0.2與新定期貸款信貸協議相關的舊貸款和融資成本為百萬美元。舊貸款及融資成本於新定期貸款信貸協議中攤銷。七年制定期貸款，並在我們的縮寫中反映為定期貸款面值的直接扣除
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合併資產負債表。在我們的簡明綜合經營報表和全面收益表中，我們確認利息支付，以及OID和融資成本的攤銷，作為利息支出。
定期貸款信貸協議
於2019年6月14日，吾等與作為代理人的Cortland Capital Market Services LLC、作為結構顧問的KKR Credit Advisors(US)LLC及其貸款人(“貸款人”)訂立了定期貸款信貸協議(“定期貸款信貸協議”)。於二零二零年九月十七日，吾等與貸款人訂立經修訂定期貸款信貸協議(“經修訂定期貸款信貸協議”)，據此修訂用以計算吾等總債務與EBITDA最高比率(定義見經修訂定期貸款信貸協議)的總債務定義。定期貸款信貸協議的所有其他重大條款大致相同。在2020年9月，連同經修訂的定期貸款信貸協議，我們預付了$35.0未償還經修訂定期貸款信貸協議本金(定義見下文)中的百萬美元，相關應計利息$0.2百萬元，修改費為$0.5百萬美元。於二零二一年六月十四日，吾等利用新定期貸款信貸協議所得款項支付餘下未償還經修訂定期貸款信貸協議本金(定義見下文)$207.5百萬美元，相關應計利息為$1.2百萬元，以及提前還款罰款$2.1百萬美元。
經修訂的定期貸款信貸協議規定定期貸款的初始總額為#美元。260.0百萬美元(“經修訂的定期貸款信貸協議本金”)，扣除原始發行折扣#美元后計入淨額。2.9100萬美元，到期日為2024年12月14日。關於定期貸款信貸協議，我們支付了大約#美元的融資成本。4.6百萬美元。
在截至2021年7月31日的三個月和六個月期間，我們確認了$6.9百萬美元和美元11.0分別與經修訂的定期貸款信貸協議有關的利息開支為百萬元。在截至2021年7月31日的三個月和六個月期間，我們確認了$0.2百萬美元和美元0.4與經修訂的定期貸款信貸協議有關的舊貸款及融資成本分別為百萬元。OID和融資成本在經修訂的定期貸款信貸協議的合同期限內攤銷，並在我們的精簡綜合資產負債表中直接扣除定期貸款的面值。於二零二一年六月十四日，於償還經修訂定期貸款信貸協議下的未償還借款後，本行撇賬#5.2百萬未攤銷舊ID和融資成本，併產生了2.1百萬提前還款罰金。我們在我們的簡明綜合經營報表和全面收益中確認利息支付、OID和融資成本以及利息支出中的預付罰金。
基於優先擔保資產的循環信貸安排
2015年5月，我們簽訂了一項以高級擔保資產為基礎的循環信貸安排(“原始ABL安排”)的信貸協議，金額為#50.02017年10月23日，我們與美國銀行簽訂了一份經修訂並重述的信貸協議(“現有ABL貸款”)，該協議修訂了我們原來的ABL貸款。現有的資產負債表貸款機制增加了原有資產負債表貸款機制下的可用承付款總額，從#美元。50.0百萬至美元100.0100萬美元(以借款基數為準)；並增加了我們要求額外承付款的權利，最高可達#美元30.0100萬美元到最高100美元30.0百萬美元加上我們可能採取的任何永久性本金削減的本金總額(受慣例條件的限制)。2019年6月14日，與定期貸款信貸協議一起，我們對現有的ABL貸款機制(“第一修正案”)進行了修訂。第一修正案將現有ABL機制下的總承諾額從#美元減少到100.0百萬至美元70.0根據定期貸款信貸協議而產生的債務(以借款基數為準)並作出若干其他修訂。2019年9月4日，我們對現有的ABL貸款機制進行了另一項修訂(“第二修正案”)。第二修正案允許母公司財務報表用於滿足報告要求，並進行了某些其他修改。於2021年6月14日，連同新定期貸款信貸協議，吾等對現有的ABL貸款安排進行了第三次修訂(“第三修訂”)，該修訂修訂了經修訂的我們現有的ABL貸款安排。第三修正案增加了經修正的現有ABL機制下的可用承付款總額，從#美元70.0百萬至美元150.0(以借款基數為準)，並將未償還貸款本金到期和全額支付的日期從2022年10月23日延長至2026年6月14日。經修訂的現有ABL貸款機制的所有其他實質性條款與其取代的以前的協議基本相同。
截至2022財政年度第二季度末，現有ABL貸款機制下的適用借款利率約為6年利率。
截至2022財年第二季度末，我們遵守了經修訂的現有ABL貸款機制下的債務契約。
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截至2022財年第二季度末，我們的子公司可以利用經修訂的現有ABL貸款從其淨資產中支付的最高限制性付款為$128.0百萬美元。
吾等認為現有ABL融資(經修訂)之賬面值為近似公允價值，因該融資之浮動利率為第2級計量(定義見“附註19-公允價值計量”)。
截至2022年財政年度第二季度末，經修訂的現有ABL融資機制下的可用資金為#美元138.5百萬美元，反映了#美元的借款6.0百萬美元。到2021年財政年度結束時，經修訂的現有ABL機制下的可用資金為#美元123.9100萬，這反映了沒有借款。已簽發和未償還的備用信用證為#美元。5.5截至2022財年第二季度末的百萬美元和5.3截至2021財年末，為100萬美元。在2017財年第三季度，我們產生了0.5現有ABL融資機制的融資成本為100萬美元，在2019財年減少了#0.1一百萬美元被註銷，以計入我們加入第一修正案的影響。在2021財年第二季度，我們額外產生了0.7與我們進入第三修正案相關的百萬美元融資成本。這些融資成本連同#美元的未攤銷融資成本。0.1與原始ABL設施相關的100萬美元將在五年制於本公司簡明綜合資產負債表內，按經修訂的現有ABL融資條款計算，並反映於預付開支及其他流動資產及存款及其他非流動資產。在截至2022年7月30日的三個月期間，經修訂的現有ABL融資機制的融資費用攤銷不在截至2022年7月30日的六個月期間，經修訂的現有ABL融資機制的融資費用攤銷為#美元。0.1百萬美元。在截至2021年7月31日的三個月和六個月期間，經修訂的現有ABL融資機制的攤銷費用為不材料。在截至2022年7月30日的三個月和六個月期間，利息支付為$0.5百萬美元和美元0.8分別為100萬美元。在截至2021年7月31日的三個月和六個月期間，利息支付為$0.1百萬美元和美元0.2分別為100萬美元。我們在簡明綜合經營報表和全面收益表中確認循環信貸安排的融資成本和利息支付在利息支出中的攤銷。
注13.所得税
實際税率
在截至2022年7月30日的三個月和六個月期間，所得税準備金為#美元。10.0百萬美元和美元19.3分別為100萬美元。在截至2021年7月31日的三個月和六個月期間，所得税收益為$91.5百萬美元和美元83.5分別為100萬美元。截至2022年7月30日的三個月和六個月期間的實際税率為30.5%和29.3%。截至2021年7月31日的三個月和六個月期間的實際税率為173.5%和262.7%。截至2021年7月31日的三個月和六個月期間的非常規有效税率主要是由於與基於股票的薪酬相關的不可扣除項目的金額相對於截至2021年7月31日的三個月和六個月期間的所得税撥備前的收入(虧損)增加。在2021年7月31日終了的三個月和六個月期間，與基於股份的薪酬有關的不可扣除項目的數額增加是由美元推動的。111.4根據我們的IPO定價，截至2021年6月30日的Torly Holding LLC股權價值顯示，與激勵單位價值增加相關的百萬重計量調整。
2020年3月27日，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(“CARE法案”)簽署成為法律，並導致美國聯邦公司税法發生重大變化。CARE法案規定了許多税收條款和其他刺激措施，包括關於先前和未來使用淨營業虧損的臨時改變，暫時改變以前和未來對利息扣除的限制，暫時暫停社會保障税僱主部分的某些支付要求，對某些合格的改善性房產的税收折舊進行先前税收立法的技術更正，以及設立某些可退還的員工留用抵免。此外，幾個州和外國司法管轄區已經頒佈了額外的立法，以符合聯邦的變化。2020年12月27日，為進一步應對新冠肺炎疫情，頒佈了《綜合撥款法案》。除其他事項外，CAA還修訂了根據CARE法案頒佈的某些税收措施，例如工資税抵免、企業納税人的慈善捐款、2022年和2021年支付或發生的某些餐飲和娛樂費用以及就業保留抵免申請。2021年3月11日，美國救援計劃法案(ARPA)簽署成為法律，為新冠肺炎大流行的救援提供了額外資金。ARPA包括擴大就業保留、信貸索賠和其他大流行資金條款。2022年8月16日，美國頒佈了《2022年降低通脹法案》(簡稱《IR法案》)，以降低通脹並促進清潔能源的發展。除其他事項外，, IR法案根據公司或其前身的財務報表收入引入了15%的替代最低税，這些公司或其前身的三年應税年度平均調整後財務報表收入超過10億美元，並對覆蓋公司在2022年12月31日之後進行的股票回購的公平市場價值徵收1%的消費税。《投資者關係法》還包括旨在緩解氣候變化的條款，除其他外，為以下方面提供税收抵免激勵
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減少温室氣體排放。我們已經考慮了適用的CARE法案、CAA、ARPA和IR法案在截至2022年7月30日的三個月和六個月期間的税法更改，並繼續評估這些税法更改對未來期間的影響。
不確定的税收狀況
我們繳納的所得税金額將受到税務機關持續審計的影響。我們對任何不確定税務問題的潛在後果的估計取決於我們對當時存在的相關風險、事實和情況的評估。我們認為，我們已經充分提供了與這些事項有關的合理可預見的結果。然而，我們未來的結果可能包括在評估做出或解決期間對我們估計的税收負債進行有利或不利的調整，這可能會影響我們的有效税率。截至2022財年第二季度末，與未確認的税收優惠(包括利息和罰款)相關的所得税總負債為#美元4.0百萬(美元)3.5百萬，扣除聯邦福利後的淨額)。截至2021年財政年度末，與未確認的税收優惠(包括利息和罰款)相關的所得税總負債為#美元4.0百萬(美元)3.5百萬，扣除聯邦福利後的淨額)。我們的有效税率將受到我們可能確認的這一負債的任何部分的影響。
我們認為，有合理的可能是，0.3百萬(美元)0.3由於訴訟時效的到期，我們對未確認的税收優惠的責任(其中相關的利息和罰款不是實質性的)可能會在未來12個月內確認。
熱門話題中的IT資產購買協議
關於IT資產購買協議，我們生成了一個應攤銷税額基準：29.5百萬購買價格，可攤銷超過三年從2019財年開始。我們記錄了$26.0百萬美元之間的差異3.5百萬賬面淨值和美元29.5信息技術資產權益應攤銷税額，淨額為#美元6.7百萬遞延税金。
注14.基於股份的薪酬
按獎勵類型，我們的基於份額的薪酬支出包括以下內容(以千為單位)：
截至三個月截至六個月
July 30, 2022July 31, 2021July 30, 2022July 31, 2021
限制性股票單位$253 $2,997 $754 $2,997 
限制性股票獎勵1,613 553 3,290 553 
業績存量單位110 — 110 — 
股票期權169 72 363 72 
員工購股計劃30 — 138 — 
獎勵單位的重新計量調整— 111,387 — 151,166 
基於股份的所得税前薪酬2,175 115,009 4,655 154,788 
所得税減税(利得)192 (785)33 (785)
基於股份的所得税後薪酬支出$2,367 $114,224 $4,688 $154,003 
2021年6月22日，針對我們的首次公開募股，董事會通過了針對員工、顧問和董事的熱力控股公司2021年長期激勵計劃(簡稱2021年LTIP)。2021年LTIP規定授予非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位(RSU)，包括基於業績的限制性股票單位(PSU)、股票獎勵、股息等價物、其他基於股票的獎勵、現金獎勵和旨在使服務提供者的利益與我們的股東的利益保持一致的替代獎勵. 截至2022財年第二季度末，10,687,500股票是根據2021年LTIP授權發行的。
2021年6月22日，針對我們的首次公開募股，董事會通過了TorRID Holdings Inc.2021員工股票購買計劃(ESPP)，該計劃旨在根據修訂後的1986年美國國税法第423條獲得資格，以進一步激勵我們所有符合條件的員工確保我們的成功和實現我們的公司目標。ESPP允許符合條件的員工繳納最高15基本收入的%用於購買普通股，但有年度最高限額。購買價格是85(I)股票在註冊當日的公平市值和(Ii)股票在相關購買期最後一天的公平市場價值中較低者的百分比。
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激勵單位
在IPO之前，TorRid Holding LLC發行了13,660,000A類、B類、C類、D類、E類、F類、G類、H類和J類極具吸引力的激勵單位，總計，扣除沒收後，給予我們管理層的某些成員。
我們在簡明綜合經營報表和全面收益表中確認了TorRid Holding LLC發放的與激勵單位相關的股份薪酬在銷售、一般和行政費用方面的影響。基於股份的薪酬支出和相關資本貢獻反映在我們的簡明綜合財務報表中，因為這些獎勵被視為對我們有利。激勵單位的目的是為管理層提供利潤分享機會，而不是擁有我們當時的母公司TorRid Holding LLC的股權。獎勵單位並無任何投票權或分配權，並設有回購功能，因此在終止時，TorRid Holding LLC有權按公允價值向前僱員購買任何或所有既有獎勵單位。此外，儘管獎勵單位的公允價值是通過期權定價方法確定的，該方法利用了TorRid Holding LLC的可能股權價值，但獎勵單位的結算金額和結算方法由董事會酌情決定。基於上述特徵和特徵，我們確定激勵單位是根據ASC 710作為負債工具入賬的實體負債，補償。獎勵單位是根據每個報告期結束時獎勵的公允價值重新計量的。我們將與這些獎勵單位公允價值變化相關的費用記錄為我們的前母公司TorRid Holding LLC的出資額，因為我們的前母公司是獎勵單位的法定義務人。
利用基於Black-Scholes期權定價模型(“OPM”)的或有債權分析(“CCA”)方法對激勵單位進行估值。在OPM下，每類激勵單位都被建模為看漲期權，對TorRid Holding LLC的資產擁有唯一的索取權。每類激勵單位的特點決定了其資產債權的獨特性。OPM用來評估激勵單位的各種假設，包括髮生流動性事件的時間、股票波動率和無風險利率。股票波動性是基於可比上市公司在等於預期流動性事件發生時間的時間範圍內的歷史波動性；而無風險利率的期限與流動性事件的時間相對應。作為獎勵單位估值基礎的假設代表了我們的最佳估計，這涉及固有的不確定性和我們判斷的應用。最近一次採用共同國家評估方法重新計量獎勵單位的公允價值是在2021年5月1日。
在2021財年第二季度，我們記錄了以股份為基礎的薪酬費用重新計量調整為#美元。111.4與我們IPO定價後，截至2021年6月30日的Tordy Holding LLC股權價值所示的激勵單位價值增加有關。獎勵單位的既得部分被交換為13,353,122與既得激勵單位和非既得部分具有同等公允價值的普通股股份被註銷。因此，這些獎勵單位的公允價值不再在我們的簡明綜合經營報表和全面收益表中確認。
在截至2021年7月31日的三個月和六個月期間，我們確認了以股份為基礎的薪酬支出$111.4百萬美元和美元151.2百萬美元，主要是由於Torry Holding LLC股權價值的增加。
RSU
RSU授予某些員工、非員工董事和顧問，並賦予承授人在歸屬期限結束時獲得普通股的權利，但條件是員工繼續受僱於董事或顧問或擔任顧問。一般而言，RSU每年以相等的分期付款方式分配。4好幾年了。
根據吾等與若干管理層成員訂立的協議，於首次公開招股完成後，該等僱員可獲一次性發放合共相等於$5.7百萬美元。50%的新股獎勵於授出日全數歸屬，其餘50在我們首次公開募股之日的第一、第二和第三個週年紀念日的等額分期付款。我們管理層的這些成員必須在每個歸屬日期期間繼續受僱於我們，以便歸屬於其IPO獎勵的適用部分。因此，我們確認了$2.8在IPO完成後，與這些IPO獎勵相關的以股票為基礎的薪酬支出為百萬美元，其餘部分在三年制歸屬期間。
PSU授予某些員工、非員工董事和顧問，並使受贈人有權根據各種公司業績目標和市場狀況的實現情況獲得普通股。一般來説，PSU在一年內等額分期付款三年視乎業績目標或市況能否達致而定的期間。
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2021年LTIP下的RSU活動，包括IPO獎勵和PSU，包括以下內容(除每股金額外，以千計)：
股票加權平均授出日每股公允價值
未歸屬，2022年1月29日278 $26.75 
授與706 $4.68 
既得(58)$27.00 
被沒收(89)$23.41 
非既得利益者，2022年7月30日837 $8.41 
截至2022財年第二季度末，與未歸屬RSU(包括PSU)相關的未確認補償支出為#美元6.6100萬美元，預計將在加權平均期間確認約2.6好幾年了。
截至2022年7月30日止六個月內批出的承建單位之加權平均批出日期公允價值為$3.33在授予日，採用蒙特卡羅模擬，在下列加權平均假設下遵循幾何布朗運動估計每股收益：
股息率— %
預期波動率(1)
70.2 %
無風險利率(2)
2.93 %
預期期限(3)
3.00年份
授予日期每股公允價值$3.33 
(1)預期波動率是根據選定的類似上市公司同業集團的歷史波動率估計的，而波動率的期限與PSU的預期期限一致。
(2)無風險利率以美國財政部固定期限利率為基礎，其期限與PSU的預期期限一致。
(3)出售單位的預期年期是指由批出日期起至全數歸屬日期起計的時間段。
限制性股票獎
限制性股票獎勵授予某些員工、非員工董事和顧問，條件是員工是否繼續受僱於董事或顧問，或是否繼續擔任該公司的顧問。限制性股票獎勵的期限從2至4根據僱員在每個歸屬日期作為僱員、非僱員董事或顧問(視情況而定)繼續受僱或服務的情況，僱員可於數年內繼續受僱。

2021年LTIP下的限制性股票獎勵活動包括以下內容(除每股金額外，以千計)：
股票加權平均授出日每股公允價值
未歸屬，2022年1月29日532 $27.00 
授與— 
既得(120)$27.00 
被沒收— 
非既得利益者，2022年7月30日412 $27.00 

截至2022財年第二季度末，與未歸屬限制性股票獎勵相關的未確認薪酬支出為1美元10.4100萬美元，預計將在加權平均期間確認約1.8好幾年了。

21

股票期權
股票期權一般以每年等額分期付款的方式授予。4年，並且通常到期10從授予之日起的數年內。
2021年長期投資計劃下的股票期權活動包括以下內容(除每股和合同有效期金額外，以千計)：
股票每股加權平均行權價加權平均剩餘合同年限(年)合計內在價值
未償還，2022年1月29日337 $21.03 9.4$— 
授與604 $5.70 
已鍛鍊— 
被沒收(120)$17.64 
未償還，2022年7月30日821 $10.23 9.5$— 
可行使，2022年7月30日57 
截至2022年7月30日止六個月內已授出之股票期權之加權平均授出日期公允價值為$3.24在授予日，採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型，並採用以下加權平均假設進行估算：
股息率— %
預期波動率(1)
58.2 %
無風險利率(2)
2.57 %
預期期限(3)
6.25年份
授予日期每股公允價值$3.24 
(1)預期波動率是根據選定的同類上市公司同業集團的歷史波動率估計的，其期限與股票期權的預期期限一致。
(2)無風險利率以美國國債固定到期日利率為基準，其期限與股票期權的預期期限一致。
(三)股票期權的預期期限為行權前的預計期限，採用簡化方法計算。
截至2022財年第二季度末，與未歸屬股票期權相關的未確認薪酬支出為1美元3.7100萬美元，預計將在加權平均期間確認約3.5好幾年了。
注15.承付款和或有事項
訴訟
我們不時會處理日常業務過程中出現的訴訟事宜。儘管針對我們的重大訴訟或裁決可能嚴重損害我們的業務和財務業績，但我們目前預計任何懸而未決的訴訟事項都不會對我們的整體財務狀況產生實質性的不利影響。
賠償、承諾和擔保
在正常業務過程中，我們作出了某些賠償、承諾和擔保，根據這些賠償、承諾和擔保，我們可能需要就某些交易支付款項。該等賠償包括就該等設施或租賃所引起的某些索償而給予各出租人的賠償，以及在許可範圍內向本公司董事會及高級職員作出的賠償。承諾包括對各種商品供應商和供應商的承諾。我們不時以備用信用證的形式發出保證，作為工人索償的保證(我們的信用證將在“附註12-債務融資安排”中詳細討論)。這些賠償、承諾和擔保的期限各不相同。其中一些賠償、承諾和擔保沒有對我們未來有義務支付的最高潛在付款做出任何限制。吾等並無在隨附的簡明綜合財務報表中記錄該等彌償、承諾及擔保的任何責任，因為並無要求吾等根據該等協議提供彌償，而據吾等所知，亦無任何索償可能對吾等的簡明綜合財務報表產生重大影響。
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注16.股東虧損額
TorRid成立於2019年10月29日，於2020年2月20日資本化。TorRid被授權發行1.010億股普通股，每股面值美元0.01面值，以及5.0百萬股優先股，每股面值美元0.01票面價值。火辣辣的103,601,333普通股和普通股不是截至2022年7月30日已發行和已發行的優先股。對形成之前的歷史時期進行了修正，以反映我國目前的資本結構。
2021年6月22日，託瑞德的股東批准了託瑞德公司註冊證書的一項修正案，以(I)生效110,000-2021年6月22日生效的已發行普通股和已發行普通股的所有股份的1比1股票拆分，和(2)授權5.0百萬股優先股。財務報表和財務報表附註中的所有股票和每股數據都已追溯調整，以反映列報的所有期間的股票分割情況。普通股的面值沒有因為股票拆分而進行調整。
注17.股份回購
2021年12月6日，董事會批准了一項新的股票回購計劃，根據該計劃，我們可以購買最多$100.0百萬股我們已發行的普通股。回購可能會不時根據各種因素進行，包括股價、公司和監管要求，以及我們決定的其他市場和業務條件。我們可以在公開市場上以當時的市價購買我們的普通股，也可以通過私下協商的交易或其他方式購買。然而，授權並不要求我們購買任何特定數量的股票，我們可以隨時酌情暫停或終止股票回購計劃。截至2022年7月30日，我們大約有44.9根據回購計劃剩餘的100萬美元。
股份回購活動包括以下內容(除股份和每股金額外，以千為單位)：
截至三個月截至六個月
July 30, 2022July 31, 2021July 30, 2022July 31, 2021
回購股份數量1,545,811 — 4,464,367 — 
總成本$8,835 $— $31,700 $— 
包括佣金在內的每股平均成本$5.72 $7.10 

我們已選擇停用迄今回購的股票。註銷的股票將成為授權但未發行的股票池的一部分。我們已選擇將超過票面價值的已註銷股票的購買價格(包括交易成本)直接記錄為累計虧損的增加。
注18.每股收益
每股基本收益的計算方法是淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數。稀釋後每股收益僅適用於淨收益期間，計算方法為淨收益除以當期已發行普通股的加權平均數，包括當期已發行的潛在稀釋普通股等價物。淨損失期要求稀釋計算與基本計算相同。在截至2022年7月30日的三個月和六個月期間，大約有0.1包括在計算稀釋後每股收益中的百萬股潛在攤薄普通股等價物。在截至2022年7月30日的三個月期間，大約有0.9百萬限制性股票獎勵和RSU，包括PSU，以及大約0.71,000,000,000股未償還股票期權，由於這些獎勵將是反攤薄的，或者是業績條件尚未達到的PSU，因此不包括在計算稀釋後每股收益中。在截至2022年7月30日的六個月期間，大約有0.7百萬限制性股票獎勵和RSU，包括PSU，以及0.61,000,000,000股未償還股票期權，由於這些獎勵將是反攤薄的，或者是業績條件尚未達到的PSU，因此不包括在計算稀釋後每股收益中。在截至2021年7月31日的三個月和六個月期間，不是潛在稀釋已發行普通股等價物。在截至2021年7月31日的三個月期間，大約有0.3百萬的限制性股票獎勵和RSU以及大約0.1在計算稀釋後每股收益時，由於這些獎勵將具有反攤薄作用，因此未計入未償還的股票期權。在截至2021年7月31日的六個月期間，大約有0.1百萬的限制性股票獎勵和RSU以及大約0.1在計算稀釋後每股收益時，由於這些獎勵將具有反攤薄作用，因此未計入未償還的股票期權。

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注19.公允價值計量
我們根據公認會計原則按公允價值列賬某些資產和負債。公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收取或支付的交換價格。
用於計量公允價值的估值技術要求我們最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級計量)。按公允價值列賬的金融資產和負債應在公允價值層次的下列三個級別之一進行分類和披露，其中前兩個級別被視為可見，最後一個級別被視為不可見：
第1級：相同資產或負債在活躍市場的報價。
第2級：除第1級價格外的其他可觀察的投入，例如活躍市場中類似資產或負債的報價；非活躍市場中類似資產或負債的報價；或在資產或負債的幾乎整個期限內可觀察到的或可被可觀測的市場數據證實的其他投入，包括利率和收益率曲線，以及市場證實的投入。
第三級：資產或負債的不可觀察的投入，很少或根本沒有市場活動的支持，並且對資產或負債的公允價值具有重大意義。這些資產的價值是基於我們的估計和假設，市場參與者將使用這些估計和假設來為資產或負債定價。
截至2022年財政年度第二季度末，按公允價值經常性計量的金融資產和負債構成如下(以千計)：
7月30日，
2022		報價
處於活動狀態
市場：
雷同
項目
(1級)		意義重大
其他
可觀察到的
輸入量
(2級)		意義重大
看不見
輸入量
(3級)
資產：
貨幣市場基金(現金等值)$26 $26 $— $— 
總資產$26 $26 $— $— 
負債：
遞延薪酬計劃負債(非流動)$5,842 $— $5,842 $— 
總負債$5,842 $— $5,842 $— 
截至2021年財政年度末，按公允價值經常性計量的金融資產和負債構成如下(以千計)：
1月29日，
2022		報價
處於活動狀態
市場：
雷同
項目
(1級)		意義重大
其他
可觀察到的
輸入量
(2級)		意義重大
看不見
輸入量
(3級
資產：
貨幣市場基金(現金等值)$11,411 $11,411 $— $— 
總資產$11,411 $11,411 $— $— 
負債：
遞延薪酬計劃負債(非流動)$6,873 $— $6,873 $— 
總負債$6,873 $— $6,873 $— 
我們貨幣市場基金的公允價值是基於活躍市場的報價。遞延補償計劃負債是指如果基金投資於主動交易的證券，參與者將賺取的金額。
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市場。遞延補償計劃負債的公允價值是根據在可觀察市場交易的類似資產的報價確定的，或代表參與者在任何投資活動之前扣留的現金。
注20。自有品牌信用卡
我們與第三方簽訂了向客户提供自有品牌信用卡的協議(“信用卡協議”)，該協議會不時修訂。每一張自有品牌信用卡都帶有TORRID品牌的標誌，只能在我們的門店和www.torrid.com上使用。第三方融資公司是根據自有品牌信用卡計劃發行的賬户的唯一所有者，並吸收與自有標籤卡持有者不付款相關的損失和任何欺詐賬户使用的一部分。根據信用卡協議，我們從第三方融資公司獲得基於使用自有品牌信用卡的營銷和促銷資金。這些營銷和促銷資金作為銷售、一般和行政費用的減少在簡明的綜合經營報表和全面收益中記錄。在截至2022年7月30日的三個月和六個月期間，這些資金總額為#12.6百萬美元和美元17.4分別與這些自有品牌信用卡相關的100萬美元。在截至2021年7月31日的三個月和六個月期間，這些資金總額為#美元4.6百萬美元和美元9.3分別為100萬美元。
注21.遞延薪酬計劃
2015年8月1日，我們設立了TorRid LLC管理層遞延薪酬計劃(“遞延薪酬計劃”)，旨在為獲得高額薪酬的員工提供一個滿足其財務規劃需求的計劃。延期補償計劃為參與者提供了延期至80基本工資的%，最高可達100%的年度賺取的獎金，所有這些連同相關的投資回報是100%從一開始就被賦予了。遞延補償計劃旨在免除修訂後的1974年《僱員退休保障法》的大多數條款。所有延期及相關收益均為我們的一般無擔保債務。我們可以酌情將某些金額存入符合條件的員工的賬户。如果參與者沒有資格從我們的401(K)計劃(如“附註22-員工福利計劃”所定義)中獲得供款，我們可以供款50第一個的百分比4參與者合格繳費的百分比存入其遞延補償計劃賬户。截至2022財年第二季度末和2021財年末，我們做到了不是沒有任何遞延賠償計劃的資產，相關負債為#美元。6.7百萬美元和美元7.2分別包括在我們的精簡合併資產負債表中的100萬美元。截至2022財年第二季度末，美元0.9百萬美元6.7百萬遞延補償計劃負債計入我們簡明綜合資產負債表的應計負債及其他流動負債。截至2021財年末，美元0.4百萬美元7.2百萬遞延補償計劃負債計入我們簡明綜合資產負債表的應計負債及其他流動負債。
注22。員工福利計劃
2015年8月1日，我們通過了炎熱的401(K)計劃(“401(K)計劃”)。所有受僱於我們至少一年的員工200小時，並且至少是21任何年齡的人都有資格參加。僱員最高可供款至80401(K)計劃的合格補償的%，但須受法定的年度限額限制。我們可以酌情將某些金額存入符合條件的員工的賬户。我們可能會做出貢獻50第一個的百分比4參與者的合格繳費的百分比存入他們的401(K)計劃賬户。在截至2022年7月30日的三個月和六個月期間，我們貢獻了$0.2百萬美元和美元0.4分別向符合條件的員工的401(K)計劃賬户支付100萬美元。在截至2021年7月31日的三個月和六個月期間，我們貢獻了$0.2百萬美元和美元0.3分別向符合條件的員工的401(K)計劃賬户支付100萬美元。



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項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下討論概述了影響本公司截至下述期間的綜合經營業績、財務狀況、流動資金和現金流的重要因素。以下討論和分析應與本10-Q表格季度報告中其他部分所列的簡明合併財務報表及其相關附註一併閲讀。本討論包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念，以及我們管理層所做的假設和目前可獲得的信息。由於各種因素的影響，實際結果可能與前瞻性陳述中討論或暗示的結果大不相同，這些因素包括本季度報告中關於Form 10-Q的下文和其他部分討論的內容，特別是題為“風險因素”的部分。
概述
Torid是北美的一個直接面向消費者的服裝、內衣和配飾品牌，目標人羣是25至40歲、曲線美、穿10至30碼的女性。Torid專注於健身，提供各種高質量的產品，包括上衣、內褲、牛仔褲、連衣裙、內衣、運動鞋、鞋類和配飾。我們的專有產品為曲線女性提供了絕佳的契合度，讓她以自己的外表和感覺愛上了她。我們的風格是無可辯駁的年輕和性感，我們瘋狂地專注於健康。我們相信我們的客户重視我們精心策劃的產品種類的吸引力和多功能性，這些產品幫助她在任何場合看起來都是最好的，包括週末、休閒、工作和着裝，所有這些都是在合理的價位上。通過我們的產品和品牌體驗，我們與客户的聯繫方式是其他品牌所沒有的，其中許多品牌將大碼客户視為事後考慮。
關鍵財務和運營指標
我們使用以下指標來評估我們的業務進展，告知我們如何分配時間和資本，並評估我們業務的短期和長期業績。
July 30, 2022July 31, 2021
門店數量(截至期末)627 608 
截至三個月截至六個月
(除百分比外，以千為單位)
July 30, 2022July 31, 2021July 30, 2022July 31, 2021
可比銷售額1 %30 %— %60 %
淨收入$22,710 $38,787 $46,776 $51,712 
調整後的EBITDA(A)
$52,088 $86,516 $103,867 $162,227 
 
(A)有關調整後EBITDA的淨收入對賬，請參閲“經營業績”。
可比銷售額。我們將任何給定時期的可比銷售額定義為在該時期內我們的電子商務業務和我們已包括在可比銷售基礎中的商店的銷售額。我們在我們的可比銷售基礎上包括了一家開業15個月的門店。如果一家商店在一個會計年度關閉，它只包括在其開業的整個會計月份的可比銷售額的計算中。可比銷售額的計算包括因新冠肺炎而暫時關閉的門店的業績。部分會計月份不包括在可比銷售額的計算中。可比銷售額使我們能夠評估我們的統一商務業務的表現如何，不包括新開店的影響。我們將當年的外幣匯率適用於當年和上年的可比銷售額，以消除外幣波動的影響，實現一致的比較基礎。
店鋪數量.門店數量反映了報告期結束時所有門店的營業情況。在開設新店方面，我們產生開業前成本，主要包括工資、差旅、培訓、營銷、初始開業用品、將初始庫存和固定裝置運輸到門店地點的成本，以及從擁有門店地點到該門店開業所產生的佔用成本。這些開業前的成本包括在我們的銷售、一般和行政費用中，並在發生時計入費用。
調整後的EBITDA。經調整的EBITDA是對我們經營業績的補充衡量，既不是GAAP要求的，也不是根據GAAP呈報的，我們對此的計算可能無法與其他公司報告的類似標題衡量標準相比較。經調整的EBITDA指GAAP淨收益(虧損)加上利息支出減去利息收入，扣除其他支出(收入)，加上所得税、折舊和攤銷(“EBITDA”)減去(收益)撥備，以及基於股份的薪酬、非現金扣除和費用以及其他費用。我們相信調整後的EBITDA有助於
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通過隔離某些項目的影響，將不同時期的經營業績進行比較，而與持續經營業績沒有任何相關性。我們還使用調整後的EBITDA作為主要方法之一，用於規劃和預測我們業務的總體預期業績，並根據此類預期評估季度和年度實際業績。此外，我們承認調整後的EBITDA是確定業務價值的常用指標，因此，我們在內部使用它來報告和分析我們的業績，並作為基準來確定向高管支付的某些非股權激勵付款。
調整後的EBITDA作為一種分析工具存在侷限性。這一衡量標準不是根據公認會計準則衡量我們的財務業績，不應單獨考慮，或作為淨收益(虧損)、運營收入(虧損)或根據公認會計原則確定的任何其他績效衡量標準的替代或替代，或作為作為衡量我們流動性的運營活動現金流的替代。我們對調整後EBITDA的列報不應被理解為我們未來的業績不會受到不尋常或非經常性項目的影響。在其他限制中，調整後的EBITDA不反映：
 
•利息支出；
•扣除其他費用後的利息收入(收入)；
•所得税撥備；
•折舊和攤銷；
•基於股份的薪酬；
•非現金扣除和收費；以及
•其他費用。
影響我們業績的因素
我們相信，我們的業績和未來的成功取決於許多因素，這些因素為我們帶來了重要的機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括本季度報告Form 10-Q中題為“風險因素”一節的下文和其他部分討論的那些因素。
客户獲取和保留。我們的成功不僅受到高效和有利可圖的客户獲取的影響，還受到我們留住客户和鼓勵重複購買的能力的影響。與我們期望從客户那裏獲得的淨銷售額和利潤相比，保持這些營銷努力的合理成本是很重要的。如果不能在成本效益的基礎上有效地吸引客户，將對我們的盈利能力和經營業績產生不利影響。2021年，第三方提供商實施了關於隱私做法的消費者披露的新要求，以及要求某些類型的跟蹤獲得選擇加入同意的新應用跟蹤透明度框架，這增加了獲取和保留客户的難度和成本。這些變化可能會對我們的運營結果產生不利影響。
客户從單一渠道遷移到全渠道。我們有將客户從單一渠道客户轉變為全渠道客户的歷史，全渠道客户的定義是在過去12個月內在網上和店內購物的活躍客户。在2021財年，跨多個渠道購物的客户從我們這裏購買的頻率更高，每年的消費大約是我們的單一渠道客户的3.4倍。
整體經濟趨勢。消費者對服裝的購買量一般保持不變，或者在經濟穩定時期可能增加，在經濟衰退期、通貨膨脹時期和其他可支配收入受到不利影響的時期下降。因此，我們在任何特定時期的經營結果往往受到我們經營的市場的整體經濟狀況的影響。此外，新冠肺炎疫情可能會繼續對美國的宏觀經濟環境以及我們的運營結果產生實質性的不利影響。
人口結構的變化。我們的業務在最近一段時間經歷了增長，部分原因是大碼人口的增加。這一羣體的增長放緩或負增長，特別是在25歲至40歲的女性中，特定的地理市場、收入水平或整體而言，可能會對我們的運營結果產生不利影響。
品牌意識的提升。我們打算繼續對我們的品牌進行投資，特別關注通過在業績和品牌營銷方面進行有針對性的投資來提高品牌知名度、客户參與度和轉化率。我們進行了重大的歷史投資，通過我們的營銷努力、品牌合作伙伴關係、活動和擴大我們的社交媒體存在來加強熱辣品牌。如果我們不能經濟高效地推廣我們的品牌或將印象轉化為新客户，我們的淨銷售增長和盈利能力可能會受到不利影響。
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庫存管理。我們的戰略是建立在核心產品的基礎上，為我們的客户提供全年風格。與此同時，我們每年推出大約16次新的商品系列，從而提供持續的新鮮商品流，以保持我們的客户參與度，鼓勵回頭客和吸引新客户。我們採用數據驅動的方法進行設計和產品開發，主動、快速地將銷售和運營業績信息與客户從數千份產品評論中獲得的反饋結合在一起。我們通過社交媒體和客户調查與客户進行持續對話。庫存水平的變化可能會導致正常價格銷售、降價、商品組合以及毛利率的波動。
新冠肺炎的影響.新冠肺炎疫情已經在全球範圍內造成了普遍的商業混亂。新冠肺炎疫情將在多大程度上直接或間接影響我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況，將取決於不確定的未來發展。疫情的死灰復燃或新的冠狀病毒變種的出現可能會對我們的業務產生負面影響，包括但不限於對我們部分或所有物理位置的新關閉要求、消費者行為的變化、吸引和留住員工的困難以及供應鏈中斷。
投資。我們投入了大量資金來加強我們的業務，包括加強我們整個組織的領導地位，加強我們的基礎設施和技術，並因此實現了顯著增長。為了實現這種增長，我們預計，隨着我們繼續增加廣告和營銷支出，並招聘更多人員，主要是在營銷、產品設計和開發、銷售、技術、運營、客户服務以及一般和行政職能方面，我們的運營費用將會增長。我們還將繼續有選擇地擴大我們的門店面積，並進行投資，以改善店內和在線的客户體驗。我們相信，這樣的投資將增加我們的客户數量和忠誠度，從而在長期內產生積極的財務業績。
季節性。雖然季節性經常影響零售部門的業務，但我們的業務通常不是季節性的。因此，我們的淨銷售額不會像其他品牌和零售商那樣在每個季度出現顯著波動，任何輕微的季節性影響都不會顯著改變我們業務的潛在趨勢。此外，在假日期間，我們不會產生過大的淨銷售額或調整後的EBITDA的份額。通常，我們調整後的EBITDA一代在上半年表現最強勁，因為我們受益於更有利的商品利潤率、較低的廣告和與下半年相比較低的運輸費用。與同行相比，缺乏淨銷售季節性提供了結構性成本優勢，包括減少了人員週期性和季節性分配能力需求。
我們運營結果的組成部分
淨銷售額。淨銷售額反映了我們銷售商品的收入、從電子商務銷售收到的運輸和處理收入以及禮品卡損壞收入減去退貨、折扣和忠誠度積分/獎勵。我們商店的收入在銷售時確認，我們電子商務渠道的收入在商品運往客户家中時確認；但在商品運往商店並在客户從商店取回商品時確認收入的情況下除外。淨銷售額受到我們活躍客户羣的規模、產品種類和供應、營銷和促銷活動以及我們客户的消費習慣的影響。淨銷售額也受到單一渠道客户(即只在店內或網上購物的客户)向全渠道客户(即同時在店內和在線購物的客户)遷移的影響，在特定年份，全渠道客户的平均支出明顯高於單一渠道客户。
毛利。毛利等於我們的淨銷售額減去銷售成本。我們銷售商品的成本包括商品成本、運費、庫存縮減、與銷售部門相關的工資費用、配送中心費用和商店佔用費用，包括租金、公共區域維護費、房地產税和折舊。商品銷售成本中包含的銷售工資成本和店鋪佔用成本基本上是固定的，並不一定隨着數量的增加而增加。我們不斷地檢查我們的庫存水平，以確定移動緩慢的商品，並通常使用降價來清理這些商品。降價的時機和水平主要取決於客户對我們商品的接受程度。我們商品成本的主要驅動因素包括原材料、我們採購商品所在國家的勞動力、關税和物流成本。
銷售、一般和行政費用。銷售費用、一般費用和行政費用包括所有未計入銷售成本或營銷費用的運營成本。我們歷史上的收入增長伴隨着銷售、一般和行政費用的增加。例如，我們繼續進行工資投資以支持我們的增長。
營銷費用。我們繼續在營銷方面進行投資，以努力增長和保留我們的活躍客户基礎，並提高我們的品牌知名度。營銷費用主要包括：(I)有針對性的在線績效營銷
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成本，如重新定位、付費搜索/產品列表廣告和社交媒體廣告，(Ii)商店和品牌營銷、公關和攝影製作，旨在獲得、保留和保持與客户的聯繫，以及(Iii)與我們的營銷團隊相關的工資和福利費用。
利息支出。利息支出主要包括利息支出和與我們現有的ABL貸款(經修訂)和新的定期貸款信貸協議相關的其他費用。
所得税撥備(受益於)我們的所得税撥備(受益於)主要包括基於制定的聯邦和州税率對聯邦和州所得税的估計，並根據允許的抵免、扣除和不確定的税收狀況進行調整。
經營成果
截至2022年7月30日的三個月與截至2021年7月31日的三個月
下表彙總了我們在所示期間的綜合業務結果(以千美元為單位)：
截至三個月
July 30, 2022淨額的百分比
銷售額		July 31, 2021淨額的百分比
銷售額
淨銷售額$340,876 100.0 %$332,870 100.0 %
銷貨成本222,030 65.1 %183,150 55.0 %
毛利118,846 34.9 %149,720 45.0 %
銷售、一般和行政費用65,928 19.3 %179,041 53.8 %
營銷費用13,502 4.0 %10,728 3.2 %
營業收入(虧損)39,416 11.6 %(40,049)(12.0)%
利息支出6,697 2.0 %12,662 3.8 %
扣除其他費用後的利息收入48 0.0 %49 0.0 %
未計提所得税準備的收入(虧損)32,671 9.6 %(52,760)(15.8)%
所得税準備金(受益於)9,961 2.9 %(91,547)(27.5)%
淨收入$22,710 6.7 %$38,787 11.7 %

下表提供了所列期間調整後EBITDA的淨收入對賬(以千美元為單位)：
截至三個月
July 30, 2022July 31, 2021
淨收入$22,710 $38,787 
利息支出6,697 12,662 
扣除其他費用後的利息收入48 49 
所得税準備金(受益於)9,961 (91,547)
折舊及攤銷(A)
8,871 8,574 
基於股份的薪酬(B)
2,175 115,009 
非現金扣除和收費(C)
1,626 35 
其他費用(D)
— 2,947 
調整後的EBITDA$52,088 $86,516 
  
(A)折舊和攤銷不包括反映在利息支出中的債務發行成本和原始發行折扣的攤銷。
(B)在2021年7月6日首次公開募股完成之前，股權薪酬是根據我們的負債分類激勵單位的重新計量確定的。
(C)非現金扣除和費用包括財產和設備處置損失以及非現金租金費用的淨影響。
(D)其他費用包括與IPO相關的交易費用和某些管理費用的報銷，主要是Sycamore代表我們發生的差旅費用，這些費用不被視為我們核心業務的一部分。
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淨銷售額
截至2022年7月30日的三個月，淨銷售額增長800萬美元，至3.409億美元，增幅2.4%，而截至2021年7月31日的三個月，淨銷售額為3.329億美元。這一增長主要是由於銷售交易的增加，但由於促銷活動的增加，平均銷售交易額與截至2021年7月31日的三個月相比有所下降，部分抵消了這一增長。截至2022年7月30日，我們經營的門店總數增加了19家，增幅3.1%，從2021年7月31日的608家門店增加到627家。
毛利
截至2022年7月30日的三個月，毛利潤從截至2021年7月31日的1.497億美元下降至1.188億美元，降幅為3,090萬美元，降幅為20.6%。這一下降主要是由於銷售交易增加以及產品成本增加導致淨銷售額增加，導致商品利潤率下降2,890萬美元。截至2022年7月30日的三個月，毛利潤佔淨銷售額的百分比從截至2021年7月31日的三個月的45.0%下降到34.9%，降幅為10.1%。這一下降主要是由於促銷活動、產品成本和電子商務運輸成本增加導致商品保證金率下降所致。
銷售、一般和行政費用
截至2022年7月30日的三個月，銷售、一般和行政費用減少了1.131億美元，降幅為63.2%，從截至2021年7月31日的三個月的1.79億美元降至6590萬美元。減少的主要原因是基於股份的薪酬支出減少了1.128億美元，而從第三方融資公司收到的用於我們自有品牌信用卡的營銷和促銷資金增加了800萬美元，但被商店和電子商務工資成本增加了540萬美元所部分抵消。在截至2022年7月30日的三個月內，基於股份的薪酬支出減少是由於在截至2021年7月31日的三個月內，Torry Holding LLC的股權價值增加。在截至2022年7月30日的三個月中，銷售、一般和行政費用佔淨銷售額的百分比從截至2021年7月31日的三個月的53.8%下降到19.3%，降幅為34.5%。這一下降是由於基於股份的薪酬支出減少以及從第三方融資公司為我們的自有品牌信用卡收到的營銷和促銷資金增加，但部分被商店和電子商務工資成本的增加所抵消。

營銷費用
截至2022年7月30日的三個月的營銷費用增加了280萬美元，增幅為25.9%，從截至2021年7月31日的三個月的1070萬美元增至1350萬美元。這一增長主要是由於電視和創意營銷的增加。在截至2022年7月30日的三個月中，營銷費用佔淨銷售額的百分比從截至2021年7月31日的三個月的3.2%增加到4.0%。這一增長是由電視和創意營銷的增加推動的。
利息支出
截至2022年7月30日的三個月的利息支出為670萬美元，而截至2021年7月31日的三個月的利息支出為1270萬美元。減少的主要原因是我們在償還經修訂的定期貸款信貸協議時撇銷了520萬美元的未攤銷遞延融資成本和舊ID，以及在截至2021年7月31日的三個月內沖銷了210萬美元的預付款罰款。
所得税準備金(受益於)
截至2022年7月30日的三個月的所得税撥備為1000萬美元，而截至2021年7月31日的三個月的所得税收益為9150萬美元。我們的有效税率在截至2022年7月30日的三個月為30.5%，在截至2021年7月31日的三個月為173.5%。截至2021年7月31日的三個月的非常規有效税率主要是由於與基於股份的薪酬相關的不可扣除項目的金額增加，相對於截至2021年7月31日的三個月的所得税撥備前虧損。在截至2021年7月31日的三個月裏，與基於股票的薪酬相關的不可扣除項目金額的增加是由於在我們的IPO定價之後，與激勵單位價值增加相關的1.114億美元的重新計量調整，這一點由截至2021年6月30日的Tordy Holding LLC股權價值所示。
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截至2022年7月30日的6個月與截至2021年7月31日的6個月
下表彙總了我們在所示期間的綜合業務結果(以千美元為單位)：
截至六個月
July 30, 2022淨額的百分比
銷售額		July 31, 2021淨額的百分比
銷售額
淨銷售額$669,285 100.0 %$658,617 100.0 %
銷貨成本425,293 63.5 %$363,965 55.3 %
毛利243,992 36.5 %294,652 44.7 %
銷售、一般和行政費用133,359 20.0 %288,954 43.9 %
營銷費用31,476 4.7 %20,253 3.0 %
營業收入(虧損)79,157 11.8 %(14,555)(2.2)%
利息支出12,961 1.9 %17,286 2.6 %
扣除其他費用後的利息收入(收入)76 0.0 %(60)0.0 %
未計提所得税準備的收入(虧損)66,120 9.9 %(31,781)(4.8)%
所得税準備金(受益於)19,344 2.9 %(83,493)(12.7)%
淨收入$46,776 7.0 %$51,712 7.9 %
下表提供了所列期間調整後EBITDA的淨收入對賬(以千美元為單位)：
截至六個月
July 30, 2022July 31, 2021
淨收入$46,776 $51,712 
利息支出12,961 17,286 
扣除其他費用後的利息收入76 (60)
所得税準備金(受益於)19,344 (83,493)
折舊及攤銷(A)
18,132 17,143 
基於股份的薪酬(B)
4,655 154,788 
非現金扣除和收費(C)
1,935 70 
其他費用(D)
(12)4,781 
調整後的EBITDA$103,867 $162,227 
  
(A)折舊和攤銷不包括反映在利息支出中的債務發行成本和原始發行折扣的攤銷。
(B)在2021年7月6日首次公開募股完成之前，股權薪酬是根據我們的負債分類激勵單位的重新計量確定的。
(C)非現金扣除和費用包括財產和設備處置損失以及非現金租金費用的淨影響。
(D)其他費用包括與IPO相關的交易費用和某些管理費用的報銷，主要是Sycamore代表我們發生的差旅費用，這些費用不被視為我們核心業務的一部分。
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淨銷售額
截至2022年7月30日的6個月，淨銷售額增長1,070萬美元，至6.693億美元，增幅1.6%，而截至2021年7月31日的6個月，淨銷售額為6.586億美元。這一增長主要是由於銷售交易的增加，但由於促銷活動的增加，平均銷售交易額與截至2021年7月31日的六個月相比有所下降，部分抵消了這一增長。截至2022年7月30日，我們經營的門店總數增加了19家，增幅3.1%，從2021年7月31日的608家門店增加到627家。
毛利
截至2022年7月30日的6個月，毛利潤從截至2021年7月31日的2.947億美元下降至2.44億美元，降幅為5,070萬美元，降幅為17.2%。這一下降主要是由於與銷售交易增加相關的淨銷售額增加以及產品成本增加導致商品毛利減少4,810萬美元。截至2022年7月30日的6個月，毛利潤佔淨銷售額的百分比從截至2021年7月31日的44.7%下降到36.5%，降幅為8.3%。這一下降主要是由於促銷活動增加、產品成本和電子商務運輸成本以及分銷成本增加導致商品利潤率下降所致。
銷售、一般和行政費用
截至2022年7月30日的六個月，銷售、一般和行政費用減少了1.556億美元，降幅為53.8%，從截至2021年7月31日的六個月的2.89億美元降至1.334億美元。減少的主要原因是基於股份的薪酬支出減少了1.501億美元，績效獎金減少了1340萬美元，從第三方融資公司收到的自有品牌信用卡的營銷和推廣資金增加了810萬美元，但被商店和電子商務工資成本增加110萬美元和其他商店運營成本增加330萬美元部分抵消了。在截至2022年7月30日的六個月內，基於股份的薪酬支出減少是由於在截至2021年7月31日的六個月內，Torry Holding LLC的股權價值增加。截至2022年7月30日的6個月，銷售、一般和行政費用佔淨銷售額的百分比從截至2021年7月31日的6個月的43.9%下降到20.0%，降幅為23.9%。這一下降是由於基於股票的薪酬支出和績效獎金減少，以及從第三方融資公司為我們的自有品牌信用卡收到的營銷和促銷資金增加，但部分被商店和電子商務工資成本以及其他商店運營成本的增加所抵消。
營銷費用
截至2022年7月30日的6個月，營銷費用增加了1,120萬美元，增幅為55.4%，從截至2021年7月31日的6個月的2,030萬美元增至3,150萬美元。這一增長主要是由於電視、數字、商店和品牌營銷的增加，但部分被直接郵件計劃支出的減少所抵消。在截至2022年7月30日的6個月中，營銷費用佔淨銷售額的百分比從截至2021年7月31日的6個月的3.0%增加到4.7%。這一增長是由電視、數字和創意營銷的增加推動的，但直接郵件計劃支出的減少部分抵消了這一增長。
利息支出
截至2022年7月30日的6個月的利息支出為1300萬美元，而截至2021年7月31日的6個月的利息支出為1730萬美元。減少的主要原因是我們在償還經修訂的定期貸款信貸協議時撇銷了520萬美元的未攤銷遞延融資成本和舊ID，以及截至2021年7月31日的六個月內的210萬美元預付款罰金。
所得税準備金(受益於)
截至2022年7月30日的6個月的所得税撥備為1,930萬美元，而截至2021年7月31日的6個月的所得税收益為8,350萬美元。截至2022年7月30日的6個月，我們的有效税率為29.3%，截至2021年7月31日的6個月，我們的有效税率為262.7%。截至2021年7月31日的6個月的非常規有效税率主要是由於與基於股份的薪酬相關的不可扣除項目的金額增加，相對於截至2021年7月31日的6個月的所得税撥備前虧損。在截至2021年7月31日的六個月裏，與基於股票的薪酬相關的不可扣除項目金額的增加是由於在我們的IPO定價之後，與激勵單位價值增加相關的1.114億美元的重新計量調整，這一點由截至2021年6月30日的Tordy Holding LLC股權價值所示。

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流動性與資本資源
一般信息
我們的業務依賴於運營現金流作為我們流動性的主要來源。然而，如果需要，我們確實可以通過修改後的現有ABL安排借款來獲得額外的流動性。截至2022年財政年度第二季度末，經修訂的現有資產負債額度下的可用資金為1.385億美元，反映借款600萬美元。我們的主要現金需求是商品庫存、工資、門店租金、總部和配送中心、與開設新門店和更新現有門店相關的資本支出、物流和信息技術。我們還需要現金來酌情回購我們的普通股，併為我們的新定期貸款信貸協議的利息和本金支付提供資金。我們營運資本的最重要組成部分是現金和現金等價物、商品庫存、預付費用和其他流動資產、應付和應計賬款以及其他流動負債。我們相信，營運產生的現金和我們現有的經修訂的ABL貸款或其他融資安排下的借款將足以滿足至少未來12個月的營運資本要求和預期資本支出。然而，我們不能保證我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，或我們現有的ABL貸款(經修訂)下未來的借款是否可用，或以其他方式使我們能夠償還債務，或在未來進行資本支出。我們未來的經營業績以及償還或擴大債務的能力將受到未來經濟狀況以及金融、商業和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。
現金流分析
下表彙總了業務、投資和融資活動(以千美元為單位)：
截至六個月
July 30, 2022July 31, 2021
經營活動提供的淨現金$44,293 $106,478 
用於投資活動的現金淨額(11,444)(5,891)
用於融資活動的現金淨額(38,826)(172,954)
經營活動提供的淨現金
經營活動主要包括經非現金項目調整的淨收入，包括折舊和攤銷及以股份為基礎的薪酬、營運資金變動的影響、已繳税款及業主提供的租賃優惠。
截至2022年7月30日的6個月，經營活動提供的淨現金為4430萬美元，而截至2021年7月31日的6個月為1.065億美元。在截至2022年7月30日的6個月中，經營活動提供的現金減少的主要原因是，作為非現金調整重新計入經營活動提供的現金的基於股份的薪酬支出減少，以及應計和其他流動負債的減少，但與應收所得税、預付所得税和應付所得税相關的經營活動提供的現金淨增加部分抵消了這一減少。應計負債和其他流動負債減少的主要原因是應計工資和相關費用以及應計在途存貨減少。在截至2022年7月30日的6個月中，基於股票的薪酬支出減少是由於在截至2021年7月31日的6個月中，TorRid Holding LLC的股權價值增加。
用於投資活動的現金淨額
典型的投資活動主要包括用於增長(新店開張、搬遷和主要改建)、商店維護(小店改建和對商店固定裝置的投資)以及基礎設施的資本支出，以支持主要與信息技術、我們的總部設施和我們位於俄亥俄州西傑斐遜的配送中心相關的業務。
截至2022年7月30日的6個月，用於投資活動的淨現金流為1,140萬美元，而截至2021年7月31日的6個月為590萬美元。用於投資活動的現金增加的主要原因是，與截至2021年7月31日的六個月相比，在截至2022年7月30日的六個月中，與在俄亥俄州西傑斐遜配送中心開設新店和門店搬遷以及投資相關的資本支出增加。

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用於融資活動的現金淨額
融資活動主要包括(I)與我們現有的經修訂的ABL貸款有關的借款和償還，(Ii)與新定期貸款信貸協議有關的借款和償還，以及(Iii)我們普通股的回購和報廢。
在截至2022年7月30日的6個月中，用於融資活動的淨現金為3880萬美元，而截至2021年7月31日的6個月為1.73億美元。用於融資活動的現金淨額減少，主要是由於截至2022年7月30日止六個月內的下列活動所致：(I)沒有向Torly Holding LLC進行3.00億美元的資本分配，(Ii)沒有償還經修訂的定期貸款信貸協議及相關成本2.128億美元，以及(Iii)從現有的經修訂的ABL貸款機制借款淨額600萬美元，但被3170萬美元的普通股回購和註銷以及在截至2021年7月31日的六個月從新定期貸款信貸協議收到的3.405億美元的收益部分抵銷。
債務融資安排
截至2022年7月30日，我們有3.289億美元的未償還債務，扣除未攤銷的原始發行貼現和債務融資成本，包括新定期貸款信貸協議下的定期貸款。截至2022年7月30日，我們在經修訂的現有ABL貸款機制下有600萬美元的借款。有關本行負債的進一步討論，請參閲“附註12-債務融資安排”。

關鍵會計政策和重大估計
我們在截至2022年1月29日的財政年度的Form 10-K年度報告中討論的關鍵會計政策和估計沒有實質性變化。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們截至2022年1月29日的市場風險狀況在我們的年度報告Form 10-K中披露，並未發生實質性變化。有關本行負債的進一步討論，請參閲“附註12-債務融資安排”。
項目4.控制和程序
管理層對信息披露控制和程序的評估
我們在包括首席執行官和首席會計官在內的管理層的監督和參與下，評估了我們的披露控制和程序(如修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)條所界定)的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席會計官得出結論，我們的披露控制和程序自2022年7月30日起有效，以確保我們根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給管理層，包括首席執行官和首席會計官，以便及時做出關於所需披露的決定。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年7月30日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第II部分--其他資料

項目1.法律訴訟
在正常業務過程中，我們不時會受到某些法律程序和索賠的影響。我們目前並不參與任何我們認為解決會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的法律程序。當我們確定不利結果的可能性很大，並且損失可以合理估計時，我們就為特定的法律事務建立準備金。
第1A項。風險因素
我們在截至2022年1月29日的財政年度的Form 10-K年度報告中披露的風險因素沒有實質性變化。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
2021年12月6日，董事會批准了一項新的股票回購計劃，根據該計劃，我們可以購買最多1.00億美元的已發行普通股。回購可能會不時根據各種因素進行，包括股價、公司和監管要求，以及我們決定的其他市場和業務條件。我們可以在公開市場上以當時的市價購買我們的普通股，也可以通過私下協商的交易或其他方式購買。然而，授權並不要求我們購買任何特定數量的股票，我們可以隨時酌情暫停或終止股票回購計劃。截至2022年7月30日，我們根據回購計劃剩餘的資金約為4490萬美元。

以下是截至2022年7月30日的三個月內我們回購普通股的摘要(單位：千，不包括每股和每股數據)：

購買的股份總數每股平均支付價格作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數根據計劃或計劃可能尚未購買的股票的大約美元價值
(單位：千)
5月1日-5月28日1,107,306 $5.72 1,107,306 $47,450 
5月29日-7月2日438,505 $5.71 438,505 $44,947 
7月3日-7月30日— — $44,947 
股份回購總額1,545,811 $5.72 1,545,811 

項目3.高級證券違約
沒有。

項目4.礦山安全信息披露
不適用。

項目5.其他信息
沒有。
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項目6.展品

展品索引
展品
數		描述以引用方式併入
表格
提交日期
展品
3.1
2021年7月6日修訂並重新簽署的《TorRID控股公司註冊證書》。
8-KJuly 6, 20213.1
3.2
自2021年7月6日起修訂和重新實施TorRid Holdings Inc.的章程。
8-KJuly 6, 20213.2
10.1+
蒂姆·馬丁和Torrod Holdings Inc.之間的僱傭協議，日期為2022年8月1日
8-K2022年8月3日10.1
10.2+
TorRid LLC、TorRid Holdings Inc.和Elizabeth Muñoz之間的僱傭協議第1號修正案，日期為2022年5月2日
8-KMay 4, 202210.1
10.3+
麗莎·M·哈珀與Torid Holdings Inc.之間的僱傭協議，日期為2022年5月3日
8-KMay 4, 202210.2
10.4+
Lisa M.Harper和TorRid Holdings Inc.之間的績效股票單位協議，日期為2022年5月3日
8-KMay 4, 202210.3
10.5*
TorRid LLC和HotTheme Inc.之間的服務協議的第一修正案，日期為2022年7月31日
10.6+*
績效存量單位協議格式
31.1*
依照依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發首席執行幹事證書。
31.2*
根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。
32.1**
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的認證。
32.2**
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。
101*交互式數據文件(採用內聯XBRL格式)
104*封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔幷包含在附件101中)
+指管理合同或補償計劃或安排。
*
隨函存檔
**
隨信提供
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已於2022年9月7日在加利福尼亞州工業城正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本報告。
 
TorRid Holdings Inc.
發信人：/s/麗莎·哈珀
姓名：麗莎·哈珀
標題：董事首席執行官兼首席執行官
(首席行政主任)
發信人：/s/中國阿巴魯
姓名：欽韋·阿巴魯
標題：高級副總裁、首席會計官
(首席財務會計官)


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