附錄 2.1

合併和重組的協議和計劃

本協議和合並與重組計劃 （這個”協議”) 由根據特拉華州法律註冊的公司 Kandi Technologies Group, Inc. 於 2021 年 8 月 31 日成立 (”坎迪”），Kandi Technologies Group, Inc.，這是一家根據英屬維爾京羣島法律註冊的公司，也是康迪的全資子公司（”坎迪 英屬維爾京羣島”）以及Kandi Technologies Merger Corp.，這是一家根據特拉華州法律註冊的公司，也是英屬維爾京羣島康迪的 全資子公司（”合併子公司”).

演奏會

答：Kandi、Kandi BVI和Merger Sub的董事會 一致決定，重組是明智的，也符合各自股東的最大利益，這樣在合併子公司與康迪合併後康迪英屬維爾京羣島將成為康迪的母公司 (the”合併”).

B. Kandi、Kandi BVI 和 Merger Sub 的各自董事會 均一致批准了合併、本協議以及 此處描述的其他交易，根據這些交易，康迪將成為合併中倖存的公司，並將成為英屬維爾京羣島康迪的全資子公司，所有這些都符合本協議中規定的條款和條件，每股股票的發行康迪普通股 ，面值每股 0.001 美元 (”康迪普通股”）應轉換為獲得一股面值為每股康迪英屬維爾京羣島普通股的 權利（”康迪英屬維爾京羣島普通股”).

C. 除其他外，合併要求康迪普通股 大多數已發行和流通股的持有人投贊成票通過本協議。

D. 雙方打算 合併符合經修訂的1986年《美國國税法》第368 (a) 條所指的 “重組” 資格 (the”代碼”），就本守則第368（a）條而言，本協議應作為 “重組計劃” 並特此通過 ，或者，出於美國聯邦所得税的目的，將合併視為符合《守則》第 351節所指的免税交易所的康迪股東向康迪英屬維爾京羣島的出資。

協議

因此，考慮到上述條款 、此處包含的契約和協議，以及特此確認收到和充足的其他有價值的對價 ，本協議各方特此達成以下協議：

第一條 合併

1.1 合併。 受本協議的條款和條件約束，並符合《特拉華州通用公司法》（”DGCL”)， 在生效時（定義見第 1.2 節），Merger Sub應根據本協議與Kandi合併併合併到康迪， Merger Sub的獨立公司存在將隨之終止。根據並同時在合併完成後 ，根據DGCL，（a）康迪將繼續作為合併中倖存的公司（有時以下簡稱 ）倖存的公司”)，成為英屬維爾京羣島康迪的全資子公司，(b) 康迪作為倖存公司的企業身份 的身份、存在、權力、權利和豁免將不受合併的影響， (c) Kandi 應繼承並擁有所有資產、財產、權利、特權、特許權、豁免和目的， 並承擔所有債務、負債，合併子公司的義務、限制和職責，均無需進一步的行為或契約。

1.2 提交合並條款； 生效時間。在滿足或在適用法律允許的範圍內，放棄第五條規定的條件 後，如果本協議未按照第 7.1 節的規定在此之前終止，則 Merger Sub 和 Kandi 應儘快制定合併條款（”合併條款”) 符合 DGCL 92A.200 的要求，即根據該條款正確執行和歸檔 ，並按照 DGCL 的要求進行與 合併有關的所有其他申報或記錄。合併應在合併條款中指定的合併生效時間生效 （”生效時間”).

第二條 倖存的公司； 合併對章程文件的影響 以及董事和高級職員

2.1 倖存的公司名稱。 倖存公司的名稱應為 “Kandi Technologies Group, Inc.”。

2.2 倖存公司的公司章程 。自生效時間起，在生效時間 之前生效的康迪公司註冊證書應為尚存公司的公司章程，在根據其中規定的條款或DGCL的適用條款進行修改之前，應繼續完全有效 。

2.3 倖存的 公司的章程。自生效時間起，生效時間前夕生效的《康迪章程》應為倖存公司的 章程，在根據其中規定的條款或 DGCL 的適用條款進行修訂之前，將繼續保持完全的效力和有效性。

2.4 倖存公司的董事和高級職員。自生效時間和 起，緊鄰生效時間之前的康迪董事和高級職員應為英屬維爾京羣島康迪的董事和高級職員 ，每位此類董事或高級管理人員將擔任該職務，直到他或她先前去世、辭職或被免職，或直到 其繼任者正式當選或任命為止。

2.5 英屬維爾京羣島坎迪的憲法文件 。在生效時間前夕生效的Kandi BVI備忘錄和公司章程應繼續作為Kandi BVI的備忘錄和公司章程，直到根據其中規定的規定或英屬維爾京羣島法律 進行修訂。

2.6 英屬維爾京羣島康迪的董事和高級職員 。在生效時間之前，康迪以康迪英屬維爾京羣島的唯一股東的身份，同意採取 或促使採取一切必要行動，使那些在生效時間之前立即 擔任康迪董事和高級職員的人當選或被任命為康迪英屬維爾京羣島的董事和高級職員（但以英屬維爾京羣島和康迪的高級管理人員和董事 為限在英屬維爾京羣島 Kandi 中每個人都擁有相同的辦公室（如果是 ，則擁有相同的委員會成員 董事），如他或她在康迪所任職的那樣，董事任期至需要選舉董事的英屬維爾京羣島康迪股東下次會議 以較早者為準，或者直到他們的繼任者當選或任命（或其 提前死亡、殘疾或退休）。

第三條
合併對股本的影響；
股票交換

3.1 對資本存量的影響。 在生效時，由於合併，康迪或康迪 英屬維爾京羣島任何股份的持有人不採取任何行動：

(a) 每股已發行和已發行的康迪普通股 股應轉換為獲得一股有效發行、全額支付且不可徵税的康迪英屬維爾京羣島普通 股票的權利，康迪英屬維爾京羣島應向該權利的每位持有人發行每位持有人有權獲得的數量的康迪英屬維爾京羣島普通股。

(b) Kandi BVI持有的Merger Sub的100股已發行和已發行 股普通股，面值每股0.001美元，應轉換為倖存公司100股有效發行、全額付款 和不可評估的普通股，面值每股0.001美元。

(c) 康迪英屬維爾京羣島將以0.001美元的收購價回購 康迪在合併前持有的1,000股康迪英屬維爾京羣島普通股。

3.2 交換康迪英屬維爾京羣島 股票。

(a) 在生效時，根據上文第3.1（a）節，在無憑證賬面登記表中持有的每股康迪普通股 將兑換成一股康迪英屬維爾京羣島普通股 ，此類所有權的記錄應由康迪英屬維爾京羣島的過户代理Equiniti Trust Company保存在無憑證 賬面登記表中。

(b) 在生效時， 以憑證形式持有的每股康迪普通股的已發行股份將轉換為根據上文第 3.1 (a) 節獲得一股康迪英屬維爾京羣島普通 股份的權利，持有人將不再是康迪股東， 也不會擁有作為康迪股東的權利。合併完成後，康迪的交易所代理將向每位此類持有人發送一封送文函 ，解釋交出該持有人的康迪股票證書以換取代表康迪英屬維爾京羣島普通股的股票證書的程序。

(c) 在生效時，康迪普通股 持有人將不再是康迪的股東，也不會擁有作為康迪股東的權利，但有權獲得：(i) 康迪可能根據本協議條款或在此日期之前宣佈或對這些 股票的股息或其他分配，其記錄日期在生效時間之前本協議，且在生效時仍未支付 以及 (ii) 根據第 3.1 (a) 節的康迪英屬維爾京羣島普通股。生效時間過後，不得在生效時間前夕在倖存公司的股票轉讓賬簿上再進行 轉讓登記 。生效時間及之後，Kandi BVI成員登記冊中的註冊股東 將擁有並有權行使與以各自名義註冊的康迪英屬維爾京羣島普通股有關的任何投票權和其他權利，並獲得任何股息和其他分配 。

3.3 沒有持不同政見者的 權利。與合併有關的 ，DGCL下的康迪普通股持有人沒有異議者權利或評估權。

第四條 合同的承擔

4.1 假設。在 生效時，Kandi 根據附件 A 所列的合同或協議（統稱為 ）承擔的或與之相關的義務”假定合同”) 應成為Kandi BVI的合法義務，在修改或以其他方式合法修改或終止之前，應以相同的方式不間斷地履行 。自生效時起，Kandi 英屬維爾京羣島特此明確接受並承擔康迪在承擔的合同下的所有義務。

4.2 其他行動。康迪和康迪英屬維爾京羣島為實現合併而認為必要或適當的 修正案或其他行動，包括促進 康迪英屬維爾京羣島承擔承擔的合同，以及康迪和康迪英屬維爾京羣島認為可取的任何其他修正案或行動， 應就康迪與 其執行官之間的假定合同和控制安排的任何其他變更通過和簽訂和關鍵員工。

第五條
先決條件

雙方實施合併的各自義務 以滿足或放棄以下條件為前提：

5.1 股東批准。 本協議應由有權在康迪董事會設定的此類行動的記錄日期投票的大多數已發行和流通股份 的持有人的贊成票通過和批准。

5.2 沒有禁令。 無論在 美國、英屬維爾京羣島還是任何其他國家，本協議各方均不受任何具有管轄權的法院禁止完成合並的任何法令、命令或禁令的約束。

5.3 有效的註冊 聲明。康迪英屬維爾京羣島應在F-4表格上就合併後發行的康迪英屬維爾京羣島普通股的發行和發行 向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，該註冊聲明 應根據經修訂的1933年《證券法》生效，與之相關的任何停止令均不生效。

5.4 納斯達克上市。 根據合併發行的康迪英屬維爾京羣島普通股應已獲準在納斯達克全球精選市場上市， 須獲得發行官方通知並滿足其他標準條件。

5.5 同意和授權。 除提交第 1.2 節規定的合併條款外，為完成合並和本協議所設想的其他交易，包括但不限於 (a) 要求向任何政府或監管機構提交的所有實質性同意和授權、申報或 註冊以及向任何政府或監管機構發出的通知 州證券法和 “藍天法” 以及 (b) 適用的英屬維爾京羣島證券法， 是否是獲得或製造。

第六條
盟約

6.1 規則 16b-3 批准。 Kandi、Kandi BVI 和 Merger Sub 應採取一切合理要求的措施，促成 3.1 節所設想的交易以及與本協議相關的康迪股權證券（包括衍生證券）或收購康迪英屬維爾京羣島股票證券 或 (b) 根據證券頒佈的第16b-3條，生效時間是或將要成為Kandi BVI的董事或高級管理人員，將獲得豁免 經修訂的1934年《交易法》。

6.2 康迪英屬維爾京羣島投票。 在康迪股東大會審議通過本協議並進行表決之日之前，Kandi BVI 以 作為合併子公司的唯一股東，應通過本協議並批准合併。

6.3 進一步的保證。 本協議各方應盡其合理的最大努力，採取或促使採取所有必要和合理適當的 事情，以最快的方式完成合並和 此處規定的其他交易並使其生效。

第七條
終止、修改和豁免

7.1 終止。在生效時間之前的任何時候，無論是在康迪 股東批准之前還是之後，都可以通過康迪董事會的行動終止本 協議和放棄合併。

7.2 終止的影響。 如果按照第 7.1 節的規定終止本協議，本協議將立即失效且無效， 不承擔任何責任或義務，Kandi、Kandi BVI 或 Merger Sub 不承擔任何責任或義務。

7.3 修正案。本 協議可以在Kandi 股東對本協議或與本協議相關的事項進行任何必要的批准或通過之前或之後的任何時候對本 協議進行修改； 但是，前提是，在獲得任何此類批准或通過之後， 在獲得進一步批准 之前，不得根據適用法律進行任何需要此類股東進一步批准或通過的修正案。除非通過代表本協議各方簽署的書面文書，否則不得對本協議進行修改。

7.4 豁免。在生效時間之前的任何時候 ，雙方均可放棄遵守本協議中包含的任何協議或契約，或者 可以放棄本協議中包含的完成合並的任何條件。任何 此類豁免的一方的任何協議只有在代表該方簽署的書面文書中載明時才有效。本 協議的任何一方未能主張其在本協議或其他協議下的任何權利，均不構成對此類權利的放棄。

第八條 一般規定

8.1 轉讓；約束力 效應；收益。未經其他各方事先書面同意，本協議的任何一方（無論是通過法律實施還是其他方式）均不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務。在不違反前面 句的前提下，本協議對協議各方及其各自的繼承人和 受讓人具有約束力並應為其帶來利益。無論本協議中有任何相反的內容，除第四條的規定外，本 協議中的任何明示或暗示均無意賦予除本協議各方或其各自繼承人之外的任何人， 分配本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。 只能由第四條的具體受益人執行。

8.2 完整協議。 本協議和雙方就本協議提交的任何文件構成雙方與 之間就本協議主題達成的完整協議，並取代雙方先前就本協議達成的所有協議和諒解。

8.3 適用法律。本 協議應受特拉華州法律管轄並根據其解釋，不考慮其法律衝突規則 。

8.4 對應方。本 協議可由本協議各方在不同的對應方中籤署，每份協議在如此簽署和交付時均為原件， 但所有這些對應方共同構成同一個文書。每份副本可包含本協議的多份副本， 每份由少於所有人簽署，但由本協議所有各方共同簽署。

8.5 標題。本協議條款和章節的標題 僅為雙方提供便利，不具有任何實質性或解釋性 效力。

8.6 可分割性。如果 任何具有管轄權的法院或仲裁員認定本協議的任何條款在任何方面均無效、非法或不可執行 ，則考慮到本協議各方的意圖，此類條款將最大限度地得到執行。如果此類條款 或條款無法強制執行，則該條款應從本協議中刪除，本協議的其餘部分應強制執行 ，就好像此類無效、非法或不可執行的條款或條款（在不可執行的範圍內）從未包含在 本協議中一樣。

自上文首次寫明的日期 起，本協議 和合並與重組計劃已由本協議雙方正式授權的官員正式簽署和交付，以昭信守。

6