學院體育和户外運動公司。

非員工董事薪酬政策

生效日期：2022年6月2日

I.Purpose

學院體育和户外運動公司(特拉華州公司)董事會(“董事會”)的每一位成員，如果不是公司(或公司的任何母公司或子公司)(每個人，一個董事)的僱員，都有資格根據本非僱員董事薪酬政策(本“政策”)獲得現金和股權薪酬，作為他們在董事會及其任何委員會的服務。為免生疑問，本政策不適用於本公司(或本公司任何母公司或附屬公司)僱員的董事會成員。本政策應由董事會薪酬委員會每年進行審查，並保持有效，直到董事會採取進一步行動對其進行修訂或撤銷。

二、現金補償

答：所有現金補償以財政年度為基礎，並在每個財政季度結束時支付財政年度金額的25%的欠款，以完成整個財政季度的服務。

B.在會計季度內開始或終止服務的董事將獲得按比例計算的聘用金，其依據是該會計季度的服務天數除以該會計季度的總天數。

C.如果採用這一政策增加了董事當前現金薪酬的價值，或者如果董事會隨後在年度股東大會之前或之後的任何時間增加了會計年度金額，則增加的現金

從領養之日起，將支付賠償金。在本季度中期採用任何增加董事現金薪酬的情況下，增加的金額將根據採納日期當日及之後的會計季度的日曆天數除以會計季度的日曆天數按比例分配；在該採納日期之前的會計季度的日曆天數將根據先前的董事現金薪酬進行補償。

三、股權薪酬

A.新董事股權獎

根據2020年綜合激勵計劃或其繼任者(“計劃”)，每個新的董事將根據以下條件自動授予限制性股票單位獎(“RSU”)，條件是新董事被任命為董事會成員：

1.獎勵將基於每年150,000美元的贈款價值(“最高價值”)。

2.實際目標授予價值(“獎勵價值”)將根據(A)下一次年度股東大會(如果已安排)或(B)上一次年度股東大會一週年的日期(如果未安排)之前的日曆天數按比例計算，除以(X)上一次和下一次預定年度股東大會之間的日曆天數，或(Y)365(如果下一年度股東大會日期不存在)。

3.獎勵價值(如上直接計算)將根據董事會任命之日前30個歷日的平均收盤價(向下舍入到下一整股)轉換為RSU。

4.在董事於每個適用歸屬日期繼續為本公司提供服務的規限下，100%的控制權單位將於(I)授出日期一週年，或(如較早，則)緊接下一屆股東周年大會日期前一個營業日，(Ii)董事因身故或殘疾而終止(定義見本計劃)或(Iii)控制權變更(定義見本計劃)較早的日期歸屬。

5.如董事在股東周年大會前60天或以下獲委任，並於股東周年大會上獲授予年度股權，則不會在股東周年大會前向新董事授予股權獎勵。

B.董事年度股權獎

年度股東大會日期後的下一個工作日，根據本計劃，董事將根據以下條件自動獲頒年度股份有限公司獎(“年度獎”)：

6.年度獎的目標獎金額將等於最高獎金額。

7.年度獎勵將根據授予之日前30個歷日的平均收盤價(向下舍入到下一整股)轉換為RSU。

8.在董事於每個適用歸屬日期繼續向本公司提供服務的規限下，100%歸屬於(I)授出日期一週年，或(如較早，則)緊接下一屆股東周年大會日期前一個營業日的前一營業日，(Ii)董事因身故或殘疾而終止或(Iii)控制權變更，兩者中較早者歸屬。

C.年度股東大會以外的最高價值變動

如果董事會隨後在年度股東大會之前或之後的任何時間增加了最高價值，則最高價值的增加將按比例分配並根據該計劃批准如下：

9.新的目標授予價值(“增值”)的計算方法是：從先前的董事股權年度獎勵價值中減去新的最大值，並將差額乘以(A)下一次年度股東大會(如果已安排)或(B)上一次年度股東大會一週年的日期(如果未安排)之前的日曆天數，除以(X)上一次和下一次預定的年度股東大會之間的日曆天數，或(Y)365天(如果上一次或下一次年度股東大會日期不存在)。

10.增加的價值(如上文直接計算)將根據董事會委任日期前30個歷日的平均收盤價(四捨五入至下一整股)換算為RSU。

11.在董事於每個適用歸屬日期繼續為本公司提供服務的規限下，100%歸屬於(I)授出日期一週年，或(如較早，則為緊接下一年度股東大會日期前一個營業日)，(Ii)董事因身故或殘疾而終止，或(Iii)控制權變更，以較早者為準。

12.如果在股東周年大會前60天或更短時間內通過更改上限，並在股東周年大會上進行年度股權授予，則不會在年度股東大會之前向董事額外授予股權獎勵。

D.持股準則

所有的股權獎勵都將按照公司的股權指導原則進行。

E.費用報銷

根據本公司不時生效的旅行政策，非僱員董事因出席董事會及委員會會議或其他董事會服務而產生的合理及有據可查的旅費及住宿開支，應獲報銷。每名非僱員董事應向公司提供公司可能合理要求的與應報銷費用有關的收據和其他記錄。