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2018年股權激勵計劃

1.PURPOSE。本計劃的目的是提供激勵措施，以吸引、留住和激勵那些目前和潛在的貢獻對公司的成功非常重要的合格人員，以及現在或未來存在的任何母公司、子公司和附屬公司，通過授予他們機會參與公司未來的業績。未在正文其他地方定義的大寫術語在第28節中定義。

2.共享受制於計劃。

2.1.可用股數。在符合第2.6及21節及任何其他適用條文的規限下，於董事會採納本計劃之日，根據本計劃保留及可供授予及發行的股份總數為670萬(6,700,000)股，加上(A)於生效日期(定義見下文)未根據本公司2015年股權激勵計劃發行或須予授予的任何儲備股份，(B)根據本公司2005年購股權/限制性股票計劃及本公司2015年股權激勵計劃授予獎勵的股份(統稱為，(C)根據先前計劃在生效日期之前或之後根據先前計劃發行但在生效日期後被沒收但被沒收的股份；(D)根據先前計劃發行並由本公司按原來發行價購回的股份；及(E)根據先前計劃須受股票期權或其他獎勵所規限的股份，而該等股份用於支付購股權的行使價或為履行與任何獎勵有關的預扣税項責任而預扣的股份。根據第2.1節規定可供授予的任何公司B類普通股將僅作為股票發行。

2.2.過去的，返回的獎項。受獎勵的股票，以及根據本計劃在任何獎勵下發行的股票，將再次可用於與本計劃下的後續獎勵相關的授予和發行，只要該等股票：(A)在行使根據本計劃授予的期權或特別行政區時進行發行，但由於行使期權或特別行政區以外的任何原因不再受該期權或特別行政區的制約；(B)受到根據本計劃授予的獎勵的制約，該獎勵被沒收或由公司以原始發行價回購；(C)受根據本計劃授予的獎勵的制約，否則該等股票在沒有發行的情況下終止，或(D)根據交換計劃被移交。如果該計劃下的獎勵是以現金而不是股票支付的，這種現金支付不會導致根據該計劃可供發行的股票數量減少。根據本計劃，用於支付獎勵行使價或為履行與獎勵相關的預扣税款義務而扣繳的股票將可用於未來的授予或出售。為免生疑問，因第2.2節的規定而可用於授予和發行的股票將不包括最初因第21.2節中的替代條款而可用於授予和發行的股票。

2.3.最低限度股份儲備。在任何時候，公司都將保留並保持足夠數量的股份，以滿足根據本計劃授予的所有未償還獎勵的要求。

2.4.自動增加股份儲備。根據該計劃，可供授予和發行的股票數量將在計劃期限內的頭十(10)個日曆年度的每年2月1日增加：(A)在緊接增發日期之前的每年1月31日發行和發行的公司A類普通股和B類普通股的股票數量之和的五(5%)之和，或(B)董事會決定的該數量中的較少者。

2.5ISO限制。根據ISO的行使，將發行不超過6,000萬(60,000,000)股。

2.6.股份調整。如果流通股的數量因股票股息、非常股息或分派(無論是現金、股票或其他財產，但不包括

(A)第2.1節規定的計劃下預留供發行和未來授予的股份的數量和類別，包括根據第2.1節(A)-(E)分段預留的股份；(B)受已發行期權和特別提款權約束的股份的行使價和數量和類別；(C)受其他已發行獎勵的股份的數量和類別；(D)第2.5節規定的可作為ISO發行的股票的最大數量和類別，以及(E)第3條規定的在任何一個日曆年度內可向個人或新員工發行的股票的最大數量和類別，將根據董事會或本公司股東採取的任何必要行動並符合適用的證券法進行比例調整；只要一小部分股份不會發行。

如果由於根據本第2.6節的調整，參與者的獎勵協議或與任何獎勵相關的其他協議或受獎勵的股票涵蓋額外或不同的股票或證券，則該等額外或不同的股票以及與此相關的獎勵協議或其他協議將受制於調整前適用於獎勵或受獎勵的股票的所有條款、條件和限制。

3.ELIGIBILITY。ISO只能授予員工。所有其他獎項可授予僱員、顧問、董事和非僱員董事，但該等顧問、董事和非僱員董事必須提供與融資交易中的證券發售和出售無關的真誠服務。

4.管理。

4.1.委員會的組成；權力。該計劃將由委員會或作為委員會的董事會管理。根據本計劃的一般目的、條款和條件，以及董事會的指示，委員會將完全有權實施和實施本計劃，但董事會將制定授予非僱員董事獎勵的條款。委員會將有權：

(A)解釋和解釋本計劃、任何授標協議以及根據本計劃簽署的任何其他協議或文件；

(B)規定、修訂和廢除與本計劃或任何裁決有關的規則和條例；

(C)挑選獲獎者；

(D)決定根據本合同授予的任何獎勵的形式、條款和條件，不得與本計劃的條款相牴觸。此類條款和條件包括但不限於：行權價格、獎勵授予和行使(可能基於業績標準)或結算的一個或多個時間、任何加速或放棄沒收限制的歸屬加速或豁免、履行預扣税款義務或任何其他法定應繳税款的方法，以及對任何獎勵或與之相關的股份的任何限制或限制，具體取決於委員會將決定的因素；

(E)決定受獎勵的股份或其他代價的數目；

(F)真誠地確定公平市價，並在必要時結合影響公平市價的情況解釋本計劃的適用條款和公平市價的定義；

(G)決定獎勵是否單獨、與本計劃或本公司或任何母公司、子公司或關聯公司的任何其他激勵或補償計劃下的其他獎勵一起頒發、與本計劃或任何母公司、子公司或附屬公司的其他獎勵一起頒發、作為其他獎勵的替代；

(H)豁免計劃或批出條件；

(I)決定獎勵的歸屬、可行使性和支付；

(J)糾正本計劃、任何裁決或任何裁決協議中的任何缺陷、提供任何遺漏或調和任何不一致之處；

(K)確定是否已授予和/或獲獎；

(L)確定任何交換計劃的條款和條件，並實施任何交換計劃；

(M)減少、放棄或修改與業績因素有關的任何標準；

(N)調整業績因數，以考慮到委員會認為必要或適當的法律和會計或税務規則的變化，以反映非常或非常項目、事件或情況的影響，以避免意外之財或困難；

(O)採用與計劃的運作和管理有關的條款和條件、規則和/或程序(包括採用本計劃下的任何子計劃)，以適應美國境外當地法律和程序的要求，或使獎勵有資格根據美國以外的司法管轄區的法律獲得特殊税收待遇；

(P)對錶現獎行使酌情權；

(Q)作出管理本計劃所需或適宜的所有其他決定；及

(R)根據適用法律允許的特定授權，將上述任何事項授權給一名或多名執行幹事。

4.2委員會的解釋和酌情決定權。委員會就任何獎勵作出的任何決定將於授予獎勵時全權酌情作出，或除非違反計劃或獎勵的任何明訂條款，否則將於稍後任何時間作出，而該等決定將為最終決定，並對本公司及在計劃下任何獎勵中擁有權益的所有人士具有約束力。任何與本計劃或任何獎勵協議的解釋有關的爭議將由參與者或公司提交給委員會進行審查。委員會對此類爭議的解決將是最終的，並對公司和參與者具有約束力。委員會可授權一名或多名高管審查和解決與非內部人士參與者持有的獎項有關的爭議，該等解決方案將是最終的，並對本公司和參與者具有約束力。

4.3.《交易法》第16條。授予受交易法第16條約束的參與者的獎勵必須由兩名或兩名以上的“非僱員董事”批准(根據交易法第16條頒佈的條例的定義)。

4.4.文件編制。特定獎項的授獎協議、計劃和任何其他文件可以符合適用法律要求的任何方式(包括電子分發或郵寄)交付給參與者或任何其他人，並由參與者或任何其他人接受。

4.5外國獲獎者。儘管本計劃有任何相反的規定，但為了遵守本公司、其子公司和關聯公司運營或員工或其他個人有資格獲獎的其他國家/地區的法律和慣例，委員會將有權自行決定：(A)決定哪些子公司和關聯公司將受本計劃覆蓋；(B)確定哪些美國以外的個人有資格參加本計劃；(C)修改授予美國境外個人或外國國民的任何獎勵的條款和條件，以遵守適用的外國法律、政策、習俗和慣例；(D)制定次級計劃並修改行使程序、歸屬條件和其他條款和程序，只要委員會認為這些行動是必要或可取的(以及

子計劃和/或修改應作為附錄附在本計劃之後(如有必要)；以及(E)在授標之前或之後，委員會認為有必要或適宜採取任何行動，以獲得批准或遵守任何地方政府的監管豁免或批准；但是，根據第4.5節採取的任何行動不得(I)增加本計劃第2.1節中包含的股份限制，或(Ii)導致違反《交易法》或任何其他適用的證券法、守則或任何其他適用的法規或法律。

5.期權。期權是購買股票的權利，而不是義務，如果適用，則受某些條件的限制。委員會可向合資格的僱員、顧問及董事授予期權，並將決定該等期權是守則所指的獎勵股票期權(“ISO”)或非限定股票期權(“NSO”)、受該期權約束的股份數目、該期權的行使價、該期權可歸屬及行使的期間，以及該期權的所有其他條款及條件，但須受本節下列條款規限。

5.1.選項授權。根據本計劃授予的每個選項將標識選項為ISO或NSO。在參與者的個人獎勵協議中預先規定的任何績效期間內的績效因素令人滿意的情況下，可以授予選項，但不必授予。如果期權是在對業績因素滿意的情況下獲得的，則委員會將：(A)確定每個備選方案的任何業績期間的性質、期限和開始日期；(B)從業績因素中進行選擇，以用於衡量業績(如果有的話)。績效期間可能會重疊，參與者可以同時參與受不同績效目標和其他標準制約的備選方案。

5.2.授予日期。授予選擇權的日期將是委員會決定授予該選擇權的日期，或者是一個具體的未來日期。獎勵協議和本計劃的副本將在授予期權後的合理時間內交付給參與者。

5.3.運動期。期權可以在授予協議規定的時間內或根據授予協議規定的條件授予和行使；但是，在授予該期權之日起十(10)年期滿後，不得行使該期權；此外，如果在授予ISO時，直接或通過歸屬擁有本公司或任何母公司或子公司(“10%股東”)所有類別股票總投票權的10%(10%)以上的人，不得在ISO被授予之日起五(5)年後行使該ISO。委員會亦可規定可按委員會決定的股份數目或股份百分比，一次或不時、定期或以其他方式行使選擇權。

5.4.練習價格。期權的行權價將在授予期權時由委員會決定；但條件是：(A)期權的行權價將不低於授予日股份公平市價的100%(100%)，以及(B)授予10%股東的任何ISO的行權價將不低於授予日股份公平市價的1110%(110%)。所購股份的付款可根據第11節及獎勵協議及本公司訂立的任何程序支付。

5.5.鍛鍊的方法。根據本協議授予的任何選擇權將根據本計劃的條款以及在委員會確定的時間和條件下授予並可行使，該時間和條件由委員會決定並在授予協議中規定。股票的一小部分不能行使期權。當本公司收到(A)有權行使購股權人士(及/或透過獲授權第三方管理人以電子方式籤立)發出的行使通知(以委員會不時指定的形式)，及(B)就行使購股權的股份悉數支付(連同適用的預扣税項)時，購股權將被視為已行使。全額付款可包括委員會授權、《授標協議》和《計劃》允許的任何對價和付款方式。在行使期權時發行的股票將以參與者的名義發行。在股份發行前(由公司賬簿上的適當記項或公司正式授權的轉讓代理證明)，不存在關於股份的投票權或收取股息的權利或任何其他股東權利，儘管

行使選擇權。本公司將在行使購股權後立即發行(或安排發行)該等股份。除本計劃第2.6節的規定外，記錄日期早於股票發行日期的股息或其他權利將不會進行調整。以任何方式行使購股權均會減少其後可供行使購股權的股份數目，不論是就本計劃而言或根據購股權出售的股份數目。

5.6.服務終止。如果參與者的服務因除原因或參與者的死亡或殘疾以外的任何原因終止，則參與者只能在參與者的服務終止之日(或委員會可能決定的不少於三十(30)天或更長的時間段，超過參與者服務終止後三(3)個月的任何行使被視為行使NSO)的範圍內行使該參與者的期權。但無論如何都不能晚於期權的到期日。

(A)死亡。如果參與者的服務因參與者的死亡而終止(或參與者在參與者的服務終止後三(3)個月內死亡，但非因其他原因或由於參與者的殘疾)，則參與者的選擇權只能在參與者的服務終止之日由參與者行使且必須由參與者的法定代表人或授權受讓人行使的範圍內行使，不遲於參與者服務終止之日起十二(12)個月(或委員會可能決定的不少於六(6)個月或更長時間的較短時間段)，但無論如何不遲於期權的到期日。

(B)殘疾。如果參與者的服務因參與者的殘疾而終止，則參與者的期權只能在參與者的服務終止之日由參與者行使且必須由參與者(或參與者的法定代表人或授權受讓人)在不遲於參與者的服務終止之日後十二(12)個月(或委員會可能決定的不少於六(6)個月或更長的時間段)行使的範圍內行使。在(A)服務終止之日起三(3)個月內，當服務終止時，參與者的服務終止，而該等殘疾並非守則第22(E)(3)條所界定的“永久性及完全殘疾”，或(B)服務終止之日起十二(12)個月，參與者的服務終止，而服務終止之時，則視為行使守則第22(E)(3)節所界定的“永久及完全殘疾”，但在任何情況下，不得遲於期權期滿日期。

(C)因由。如果參與者的服務因此終止，則參與者的期權將在參與者的服務終止之日到期，或在委員會決定的較晚時間和條件下到期，但在任何情況下都不晚於期權的到期日期。除非僱傭協議、獎勵協議或其他適用協議另有規定，否則原因應具有本計劃中規定的含義。

5.7.鍛鍊的限制。委員會可規定在行使任何期權時可購買的最低股份數量，但這一最低數量不會阻止任何參與者就當時可行使的全部股份行使該期權。

5.8.對ISO的限制。就作為獨立董事授予的獎勵而言，只要參與者於任何歷年(根據本公司及任何母公司或附屬公司的所有計劃)首次可行使該等獨立董事的股份的公平市價總額超過10萬元(100,000美元)，則該等購股權將被視為非獨立董事。就本第5.8節而言，將按照授予ISO的順序將其考慮在內。該等股份的公平市價將於有關該等股份的認購權授予時釐定。倘若守則或根據守則頒佈的規例於生效日期後被修訂，以就準許受國際標準化組織規限的股份的公平市價作出不同的限制，則該等不同的限制將自動納入本守則，並將適用於該等修訂生效日期後授出的任何購股權。

5.9.修改、延期或續期。委員會可修改、延長或更新未完成的期權，並授權授予新的期權以替代，但任何此類行動不得在未經參與者書面同意的情況下減損參與者根據先前授予的任何期權所享有的任何權利。任何未完成的ISO如被修改、延長、續訂或以其他方式更改，將按照本守則第424(H)節的規定處理。在符合本計劃第18條的情況下，委員會可通過書面通知受影響的參與者，在未經此類參與者同意的情況下降低未償還期權的行權價格；但條件是，在採取降低行權價格的行動之日，行權價格不得低於公平市價。

5.10不得取消資格。儘管本計劃中有任何其他規定，但不得解釋、修改或更改本計劃中與ISO有關的術語，也不得行使本計劃賦予的任何自由裁量權或權力，以取消本計劃根據本守則第422節的資格，或在未經受影響參與者同意的情況下，根據本守則第422節取消任何ISO的資格。

6.RESTRICTED股票獎勵。限制性股票獎勵是指公司向符合條件的員工、顧問或董事出售受限制的股票(“限制性股票”)的要約。委員會將決定向誰提出要約，參與者可以購買的股份數量，購買價格，股份將受到的限制，以及受限股票獎勵的所有其他條款和條件，受計劃的限制。

6.1.限制性股票購買協議。所有在限制性股票獎勵下的購買將由獎勵協議證明。除獎勵協議另有規定外，參與者接受限制性股票獎勵的方式是，在獎勵協議交付給參與者之日起三十(30)天內，簽署並向公司交付一份獎勵協議，並全額支付購買價格。如果參與者在三十(30)天內不接受該獎勵，則該限制性股票獎勵的要約將終止，除非委員會另有決定。

6.2購買價格。限制性股票獎勵的收購價將由委員會決定，並可能低於授予限制性股票獎勵之日的公平市價。支付購買價款必須符合本計劃第11節和授標協議，並符合公司制定的任何程序。

6.3.限制性股票獎勵的術語。限制性股票獎勵將受到委員會可能施加或法律要求的限制。這些限制可能基於在公司完成規定的服務年限，或在參與者的獎勵協議中預先規定的任何業績期間內完成業績因素(如果有)。在授予限制性股票獎勵之前，委員會將：(A)確定限制性股票獎勵的任何業績期間的性質、期限和開始日期；(B)從用於衡量業績目標(如果有)的業績因素中進行選擇；以及(C)確定可授予參與者的股票數量。業績期間可以重疊，參與者可以同時參與受限股票獎勵，這些獎勵受不同業績期間的約束，並具有不同的業績目標和其他標準。

6.4.服務終止。除參賽者的獎勵協議中另有規定外，參賽者的服務終止之日起(除非委員會另有決定)，獎勵即告終止。

7.STOCK獎金。股票紅利獎勵是對合格員工、顧問或董事將提供的服務或過去已向公司或任何母公司、子公司或附屬公司提供的服務的股票的獎勵。所有股票紅利獎勵將根據獎勵協議進行。根據股票紅利獎勵獎勵的股票將不需要參與者支付任何費用。

7.1.股票紅利獎勵的條款。委員會將決定在股票紅利獎勵下授予參與者的股票數量及其任何限制。這些限制可以基於在公司完成指定的服務年數或根據

在參與者的股票紅利協議中預先規定的任何業績期間，根據業績因素實現業績目標。在授予任何股票紅利獎勵之前，委員會將：(A)確定股票紅利獎勵的任何績效期間的性質、長度和開始日期；(B)從用於衡量績效目標的績效因素中進行選擇；以及(C)確定可獎勵給參與者的股票數量。績效期間可能會重疊，參與者可以同時參與受不同績效期間、不同績效目標和其他標準約束的股票獎金獎勵。

7.2向參賽者支付的付款形式。支付形式可為現金、整股或兩者的組合，支付方式由委員會全權酌情決定，以支付日根據股票紅利獎勵賺取的股份的公平市價為基礎。

7.3.服務終止。除參賽者的獎勵協議中另有規定外，參賽者的服務終止之日起(除非委員會另有決定)，獎勵即告終止。

8.享有采購權。股票增值權(“股份增值權”)是對合資格的僱員、顧問或董事的獎勵，該股份可以現金或股份(可以是限制性股票)進行結算，其價值等於(A)行使日的公平市價與行使價的差額乘以(B)就股份增值權進行結算的股份數目(以獎勵協議所規定的任何可發行股份的最高數目為限)。所有的SARS將根據獎勵協議進行製作。

8.1.SARS的術語。委員會將決定每個特別行政區的條款，包括但不限於：(A)受特別行政區管轄的股份數量；(B)行使價格和可結算特別行政區的一個或多個時間；(C)在特別行政區結算時將分配的代價；以及(D)參與者終止服務對每個特別行政區的影響。香港特別行政區的行使價格將由委員會在授予特別行政區時確定，不得低於授予特別行政區當日的公平市價。在參賽者的個人獎勵協議中預先規定的任何表現期間，如果有表現因素，特區可以在滿意的情況下被授予獎勵。如果特別行政區是在滿足工作表現因素的情況下賺取的，則委員會將：(I)確定每個特別行政區任一工作實績期間的性質、長度和開始日期；以及(Ii)從工作表現因素中進行選擇，以衡量工作表現(如果有的話)。有關SARS的表現期間可能會重疊，參與者可同時參與，但須受不同表現因素和其他標準的影響。

8.2.鍛鍊期限和有效期。特別行政區可在委員會確定並在管理該特別行政區的授予協議中規定的事件發生時或在時間內行使。《特別行政區協定》將規定有效期；但自授予特別行政區之日起滿十(10)年後，不得行使特別行政區。委員會亦可規定特別行政區可於同一時間或不時、定期或其他方式(包括但不限於在業績期間根據表現因素達致業績目標時)，按委員會釐定的受特別行政區規限的股份數目或百分比行使。除非參與者的獎勵協議另有規定，否則獎勵在參與者的服務終止之日終止(除非委員會另有決定)。儘管如此，第5.6節的規則也將適用於SARS。

8.3.結算形式。於行使特別提款權時，參與者將有權從本公司收取款項，金額為：(A)行使特別提款權當日股份的公平市價與行使價的差額乘以(2)行使特別提款權的股份數目。委員會可酌情決定，本公司就行使搜救行動而支付的款項可以現金、等值股份或兩者的某種組合方式支付。待結算的特區部分可按委員會決定的利息或股息等值權利(如有)即時支付或以遞延方式支付，惟特區的條款及任何延期支付須在適用範圍內符合守則第409A節的規定。

8.4.服務終止。除參賽者的獎勵協議中另有規定外，參賽者的服務終止之日起(除非委員會另有決定)，獎勵即告終止。

9.重組庫存單位。限售股單位是對合資格的員工、顧問或董事頒發的獎勵，涵蓋可以現金結算或通過發行這些股票(可能包括限制性股票)的數量的股票。所有的RSU將根據授標協議進行。

9.1.RSU術語。委員會將決定RSU的條款，包括但不限於：(A)受RSU管轄的股份數量；(B)RSU可以結算的一個或多個時間；(C)結算時分配的對價；以及(D)參與者終止服務對每個RSU的影響；但任何RSU的期限不得超過十(10)年。在參與者的獎勵協議中預先規定的任何績效期間，基於績效因素的績效目標完成後，可以授予RSU。如果RSU是在滿足業績因素後賺取的，則委員會將：(I)確定RSU的任何業績期間的性質、長度和開始日期；(Ii)從業績因素中選擇用於衡量業績的因素(如果有)；以及(Iii)確定被視為受RSU約束的股份數量。業績期間可以重疊，參與者可以同時參與受不同業績週期和不同業績目標和其他標準制約的RSU。

9.2.結算的形式和時間。在委員會確定並在授標協議中規定的日期之後，將盡快支付賺取的RSU款項。委員會可自行決定以現金、股票或兩者的組合結算賺取的RSU。委員會還可以允許參與者將RSU下的付款推遲到RSU獲得後的一個或多個日期，只要RSU的條款和任何延期滿足《守則》第409a節的要求。

9.3.服務終止。除參賽者的獎勵協議中另有規定外，參賽者的服務終止之日起(除非委員會另有決定)，獎勵即告終止。

10.績效獎。績效獎是對公司或任何母公司、子公司或關聯公司的合格員工、顧問或董事的獎勵，基於委員會設定的業績目標的實現情況和委員會指定的其他條款和條件，可以現金、股票(可能包括但不限於限制性股票)、其他財產或兩者的任何組合形式結算。表演獎的授予將根據獎勵協議進行。

10.1.績效獎的類型。績效獎勵將包括績效股票、績效單位和基於現金的獎勵，如下文第10.1(A)、10.1(B)和10.1(C)節所述。

(A)演出股份。委員會可以授予業績股票獎勵，指定要授予業績股票的參與者，並確定業績股票的數量和每個此類獎勵的條款和條件。履約股份應包括一個單位，其價值以指定數量的股份為基準，其價值可通過交付股份的方式支付給參與者，或在證明獎勵的文書中規定的情況下，支付給參與者委員會決定的財產，包括但不限於現金、股份、其他財產或其任何組合，以實現委員會確定的業績目標，以及委員會規定的其他條款和條件。根據業績股份獎勵須支付的金額可根據委員會全權酌情決定的進一步考慮而調整。

(B)表演單位。委員會可頒發表演單位獎，指定獲頒表演單位的參與者，並決定表演單位的數目及每個此類獎項的條款和條件。業績單位應包括參照指定數量的財產進行估值的單位，而不是股份，該財產的價值可以支付

向參加者交付委員會確定的財產，包括但不限於現金、股票、其他財產或上述財產的任何組合，以實現委員會確定的業績目標和委員會規定的其他條款和條件。

(C)現金結算表現獎。委員會還可根據本計劃的條款向參加者發放現金績效獎。這類獎勵將基於使用本計劃內由委員會為相關業績期間確定的業績因數實現業績目標的情況。

10.2.表演獎的術語。業績獎將基於使用本計劃內由委員會為相關業績期間確定的業績因數實現業績目標的情況。委員會將決定每個業績獎勵的條款，每個獎勵協議將闡明每個業績獎勵的條款，包括但不限於：(A)任何現金紅利的數額，(B)被視為應獎勵業績股票的股票數量，(C)將決定每個業績股票獎勵的時間和程度的業績因素和業績期限，(D)結算時將分配的對價，以及(E)參與者終止服務對每個業績獎勵的影響。在確定業績因素和業績期間時，委員會將：(I)確定任何業績期間的性質、長度和開始日期；(Ii)從要使用的業績因素中進行選擇；以及(Iii)確定被視為應授予業績股票的股份數量。每一股業績股票的初始價值將等於授予之日股票的公平市值。在和解之前，委員會將確定獲得業績獎的程度。績效期間可以重疊，參與者可以同時參加受不同績效時期、不同績效目標和其他標準制約的績效獎。

10.3.服務終止。除非參與者的獎勵協議另有規定，否則獎勵在參與者的服務終止之日終止(除非委員會另有決定)。

11.購買股票的報酬。參與者對根據本計劃購買的股票的付款可以現金或支票支付，或者在委員會明確批准參與者並在法律允許的情況下(以及在適用的獎勵協議中未另行規定的範圍內)：

(A)取消公司欠參與者的債務；

(B)交出參與者所持有的本公司股份，而該股份在交出當日的公平市值相等於將行使或交收的股份的行使總價；

(C)免除參與者就向公司或母公司或附屬公司提供或將提供的服務而應獲或應累算的補償；

(D)公司根據經紀人協助或公司實施的與該計劃相關的其他形式的無現金行使計劃而收取的對價；

(E)上述各項的任何組合；或

(F)適用法律允許的任何其他付款方式。

委員會可限制任何付款方法的可獲得性，只要委員會酌情認為這種限制對於遵守適用法律或便利計劃的管理是必要或適宜的。

12.對非僱員董事的獎勵。非僱員董事有資格獲得本計劃提供的任何類型的獎勵，但ISO除外。根據本第12條作出的裁決可根據董事會通過的政策自動作出，或根據所確定的政策不時作出

由董事會酌情決定。任何非僱員董事在其作為非僱員董事首次服務的日曆年度內，不得根據本計劃獲得價值超過750,000美元(如下所述)的獎勵，再加上作為非僱員董事服務所獲得的現金薪酬，則獎勵價值超過750,000美元(如下所述)。為遵守這一最高規定，獎勵的價值應確定如下：(A)對於期權和SARS，授予日期公允價值將在授予該期權或SAR的日期使用Black-Scholes估值方法計算，(B)對於期權和SARS以外的所有其他獎勵，授予日期公允價值將通過(I)計算授予日期每股公平市值與受獎勵的股票總數的乘積來確定，或(Ii)使用委員會確定的若干個交易日的公平市場價值和受獎勵的股票總數的平均值來計算產品。就第12.1節規定的限制而言，個人在以僱員身份服務期間或在其擔任顧問但不是非僱員時獲得的獎勵不計入董事。

12.1.靈活度。根據本第12條的規定，獎勵將僅授予非僱員董事。當選或再次當選為董事會成員的非僱員董事將有資格根據本第12條獲得獎勵。

12.2.歸屬、可行使性和和解。除第21條規定外，獎勵將由董事會決定授予、行使和解決。關於購股權及特別行政區，授予非僱員董事的行使價將不低於授予該等購股權或特別行政區時股份的公平市價。

12.3.選舉獲得現金獎勵。非僱員董事可以選擇以現金或獎勵或兩者的組合的形式從公司收取他或她的年度預聘費和/或會議費用，由委員會決定。此類獎勵將根據該計劃頒發。本第12.3條規定的選擇將以公司規定的格式提交給公司。

13.交税。

13.1.總體持有。當為滿足根據本計劃授予的獎勵而發行股票或發生税務事件時，公司可要求參與者向公司或母公司、子公司或附屬公司(視情況而定)匯款一筆金額，以支付參與者適用的美國聯邦、州、地方和國際税收或任何其他税收或社會保險責任(“與税收相關的項目”)，根據任何獎勵的行使或結算，參與者必須在股票交付之前扣繳。當根據本計劃發放的獎金的付款以現金形式支付時，此類付款將扣除足以滿足與税收相關項目的適用預扣義務的金額。除非委員會另有決定，否則股份的公平市價將於需預扣税款之日釐定，而該等股份的估值將根據實際交易價值，或如無實際交易價值，則為股份在上一交易日的公平市價。

132.扣留股票。委員會或其代表在適用法律允許的情況下，根據其不時規定的程序和當地法律的限制，可要求或允許參與者通過(但不限於)(A)支付現金、(B)公司扣留公平市場價值等於待扣繳的税收相關項目的其他可交付現金或股票、(C)向公司交付公平市值與待扣繳的税收相關項目相同的公平市場價值的股票，來要求或允許參與者全部或部分償還合法應由參與者支付的税收相關項目。或(D)從出售根據獎勵獲得的其他可交付股份的收益中扣留，不論是通過自願出售還是通過本公司安排的強制出售。在符合適用法律的範圍內，公司可以通過考慮適用的法定預扣税率或其他適用的預扣税率，包括適用税收管轄區最高可允許的最高法定税率，來預扣或核算這些與税收相關的項目。

14.可轉移性。

14.1.一般情況下的移交。除非委員會另有決定或根據第14.2條的規定，否則不得以遺囑或繼承法或分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、質押、轉讓或處置獎勵。如果委員會規定一項裁決可以轉讓，包括但不限於通過文書轉讓給生前生者或遺囑信託，即在委託人(財產授予人)去世時將裁決轉讓給受益人，或通過贈與或家庭關係令轉讓給獲準受讓人，則此類裁決將包含委員會認為適當的其他條款和條件。所有獎項均可由以下人士行使：(A)在參賽者生前，只可由參賽者或參賽者的監護人或法定代表人行使；(B)參賽者去世後，由參賽者繼承人或受遺贈人的法定代表人行使；及(C)就所有獲獎者而言，由獲準受讓人行使。

14.2.獎勵轉移計劃。儘管本計劃有任何相反的規定，委員會仍有權決定和執行根據第14.2條設立的任何獎勵轉移計劃的條款和條件，並有權修改參與或有資格參加獎勵轉移計劃的任何獎勵的條款，包括(但不限於)修改(包括延長)任何此類獎勵的到期日、終止後行使期限和/或沒收條件的權力；(B)修訂或刪除有關獎勵持有人繼續為本公司或任何母公司、附屬公司或聯營公司服務的任何獎勵條款；(C)修訂與行使或購買任何該等獎勵有關的可容許支付方式；(D)修訂在本公司資本發生變化及與該獎勵有關的其他類似事件時須實施的調整；及(E)委員會可全權酌情對該獎勵的條款作出必要或適當的其他修改。

15.持股原則；對股份的限制。

15.1.投票和分紅。除適用獎勵協議允許的任何股息等值權利外，在向參與者發行股票之前，任何參與者都不會擁有股東對任何股票的任何權利。任何股息等值權利將受到與基礎獎勵相同的歸屬或業績條件的約束。此外，委員會可規定，適用獎勵協議允許的任何股息等值權利將被視為已再投資於額外股份或以其他方式再投資。向參與者發行股票後，參與者將成為股東，並擁有股東對該等股票的所有權利，包括投票權和接受就該等股票作出或支付的所有股息或其他分派的權利；條件是，如果該等股票是限制性股票，則參與者可能因股票股息、股票拆分或公司公司或資本結構的任何其他變化而有權就該等股票獲得的任何新的、額外的或不同的證券將受到與限制性股票相同的限制；此外，根據第15.2節，參與者將無權保留與以參與者的購買價或行使價(視情況而定)回購的股票有關的股票紅利或股票分配。委員會可酌情在任何授獎協議中規定，參與者將有權在自授獎之日起至結束期間內，就受獎的每一股股票支付獎勵相關股票的現金股息，享有股息等價權, 在裁決被行使或解決的日期或被沒收的日期中以較早的日期為準。該等股息等值權利(如有)將於股份現金股息支付日期以額外整股股份的形式記入參與者的貸方。儘管有上述規定，有關未歸屬獎勵的股息及股息等值權利可能會應計，但不會支付或發行，直至該獎勵完全歸屬及股份已發行予參與者，而該等股份不再受任何歸屬規定或代表本公司回購權利的規限。

15.2.對股份的限制。根據委員會的酌情決定權，本公司可保留本身及/或其受讓人在參與者終止服務後九十(90)天(或委員會決定的較長或較短時間)內，按參與者的買入價或行使價(視乎情況而定)以現金及/或取消購入債務的方式，回購參與者在服務終止後所持有的任何或全部未歸屬股份的權利(“回購權利”)。

16.根據本計劃交付的所有股票或其他證券，無論是否經過認證，都將受到委員會認為必要或建議的股票轉讓命令、圖例和其他限制的約束，包括任何適用的美國聯邦、州或外國證券法的限制，或美國證券交易委員會或股票上市或報價所依據的任何證券交易所或自動報價系統的任何規則、法規和其他要求，以及股票所受的任何非美國交易所控制或證券法限制。

17.股份質押。為執行對參與者股份的任何限制，委員會可要求參與者將代表股票的所有股票，連同委員會批准的股票權力或其他轉讓文書，以空白形式適當批註給本公司或本公司指定的代理人託管，直至該等限制失效或終止為止，委員會可在證書上放置一個或多個提及該等限制的圖例。任何參與者如獲準在本計劃下籤立本票作為購買股份的部分或全部代價，則須向本公司質押及存放全部或部分如此購買的股份作為抵押品，以保證參與者根據本票向本公司支付債務；然而，委員會可要求或接受其他或額外形式的抵押品以保證該等債務的償付，而在任何情況下，本公司均有權根據本票向參與者追討全部追索權，即使參與者的股份或其他抵押品有任何質押。對於任何股份質押，參與者將被要求以委員會不時批准的形式簽署並交付一份書面質押協議。用本票購買的股份，可以在本票支付時按比例解除質押。

18.獎勵的交換和買斷。未經股東事先批准，委員會可(A)重新定價期權或特別提款權(如該等重新定價為未行使期權或特別提款權的行使價降低，只要向受影響參與者發出書面通知，即使重新定價對彼等造成任何不利税務後果)，並(B)經有關參與者同意(除非並非根據計劃第5.9節所規定者)，支付現金或發行新獎勵，以換取交出及取消任何或全部未償還獎勵。

19.法律和其他監管合規的確定性。除非該獎項符合任何政府機構所有適用的美國和外國聯邦和州證券和外匯管制法律、規則和法規，以及股票隨後可以在其上上市或報價的任何證券交易所或自動報價系統的要求，否則該獎項將不會生效，因為這些要求在授予獎項之日和行使或其他發行之日均有效。儘管本計劃有任何其他規定，本公司將沒有義務在以下情況之前簽發或交付本計劃下的股票證書：(A)獲得公司認為必要或可取的任何政府機構的批准；和/或(B)根據公司認為必要或可取的任何州、聯邦或外國法律或任何政府機構的裁決完成對該等股票的任何登記或其他資格。本公司將沒有義務在美國證券交易委員會進行股票登記，也沒有義務遵守任何外國或國家的證券法、外匯管制法、證券交易所或自動報價系統的登記、資格或上市要求，並且本公司對無法或未能做到這一點不承擔任何責任。

20.沒有僱用的義務。本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵均不授予或被視為授予任何參與者繼續受僱於本公司或任何母公司、子公司或附屬公司或繼續與其建立任何其他關係的權利，或以任何方式限制公司或任何母公司、子公司或附屬公司隨時終止參與者的僱用或其他關係的權利。

21.公司交易。

21.1.裁決由繼承人承擔或更換。在公司交易的情況下，任何或所有未完成的獎勵可由繼任公司承擔、轉換、替換或取代，這將對所有參與者具有約束力。在替代的情況下，繼承公司可以替代等值的獎勵或提供實質上類似的對價給

提供給股東的參與者(在考慮到獎項的現有規定後)。繼承人公司亦可發行實質上類似的股份或其他財產，作為參與者所持本公司流通股的替代，但受回購限制所限，對參與者並不不利。如果上述繼承人或收購公司(如有)拒絕根據公司交易承擔、轉換、替換或替代獎勵，則即使本計劃中有任何其他相反的規定，此類獎勵將在緊接公司交易之前對所有受該獎勵約束的股票加速歸屬(以及任何適用的回購權利完全失效)。此外，如果該繼承人或收購公司(如有)拒絕根據公司交易承擔、轉換、替換或替代獎勵，委員會將以書面或電子方式通知參與者，該獎勵將在委員會自行決定的一段時間內可行使，該獎勵將在該期限屆滿後終止。在公司交易中，不需要以相同的方式處理所有獎項，並且不同的獎項和/或參與者的處理方式可能不同。

21.2.公司對獎勵的分配。本公司亦可不時以下列其中一種方式取代或承擔另一公司授予的未完成獎勵，不論該等獎勵是否與收購該另一公司有關：(A)根據本計劃授予獎勵，以代替該其他公司的獎勵；或(B)假設該獎勵是根據本計劃授予的，前提是假設獎勵的條款可適用於根據本計劃授予的獎勵。如果替代或假定獎勵的持有者有資格根據本計劃獲得獎勵(如果另一公司已將本計劃的規則應用於此類獎勵)，則允許此類替換或假定。倘若本公司接受另一家公司授予的獎勵，該獎勵的條款及條件將保持不變(惟購買價或行使價(視屬何情況而定)，以及於行使或交收任何該等獎勵時可發行股份的數目及性質將根據守則第424(A)條作出適當調整)。如本公司選擇授予新購股權以替代現有購股權，則該等新購股權可按類似調整後的行使價授予。替代獎勵不會減少根據本計劃授權授予的股票數量或在一個日曆年度授權授予參與者的股票數量。

21.3非僱員董事獎。儘管本協議有任何相反的規定，在公司交易的情況下，授予非僱員董事的所有獎勵將加快歸屬，並且該等獎勵將在該活動完成之前在委員會決定的時間和條件下全部行使(如適用)。

22.增持和股東批准。根據適用法律，本計劃將在董事會通過本計劃之日之前或之後十二(12)個月內提交公司股東批准。

23.計劃/管理法律的術語。除非按本協議規定提前終止，否則本計劃自生效之日起生效，並自董事會通過本計劃之日起十(10)年內終止。本計劃和根據本計劃授予的所有獎項將受華盛頓州法律管轄並根據華盛頓州法律解釋(不包括其法律衝突規則)。

24.終止或終止計劃。董事會可隨時終止或修訂本計劃的任何方面，包括但不限於，修訂任何形式的獎勵協議或根據本計劃簽署的文件；但條件是，未經本公司股東批准，董事會不得以任何需要股東批准的方式修訂本計劃；此外，參與者的獎勵應受授予該獎勵時有效的本計劃版本管轄。除非委員會明確規定，否則終止或修改本計劃不會影響任何當時尚未頒發的獎項。在任何情況下，未經參與者同意，不得終止或修改本計劃或任何懸而未決的裁決，除非此類終止或修訂是為了遵守適用的法律、法規或規則所必需的。

25.計劃的不可執行性。董事會通過本計劃，將本計劃提交公司股東批准，或本計劃的任何規定

將被解釋為對董事會採取其認為合適的額外補償安排的權力施加任何限制，包括但不限於授予本計劃以外的股票獎勵和紅利，該等安排可能普遍適用或僅在特定情況下適用。

26.INSIDER交易政策。每個獲獎的參與者都應遵守公司不時採取的任何政策，包括公司員工、高級管理人員和/或董事對公司證券的交易，以及參與者可能受到的任何適用的內幕交易或市場濫用法律的約束。

27.ALL獎勵受公司追回或補償政策的限制。在適用法律的規限下，所有獎勵須根據董事會於參與者受僱於本公司期間或適用於本公司高級管理人員、僱員、董事或其他服務提供者的其他服務期間通過或法律規定的任何補償退還或退還政策予以退還或退還，除根據該政策及適用法律可獲得的任何其他補救外，可要求取消尚未支付的獎勵及退還與獎勵有關的任何收益。

28.定義。如本計劃所用，除本計劃另有規定外，下列術語具有以下含義：

28.1聯屬公司“指(A)由本公司直接或間接控制或與本公司共同控制的任何實體，及(B)本公司擁有重大股權的任何實體，由委員會釐定，不論是現在或以後存在。

28.2.“獎勵”是指本計劃下的任何獎勵，包括任何期權、業績獎勵、限制性股票、股票紅利、股票增值權或限制性股票單位。

28.3.“獎勵協議”是指，就每個獎項而言，公司與參與者之間的書面或電子協議，其中列出了獎勵的條款和條件，以及授予非美國參與者的特定國家/地區的附錄，其實質形式(對於每個參與者來説不必相同)將採用委員會(或在不用於內部人士的獎勵協議的情況下，則為委員會代表)不時批准的形式，並將遵守和受制於本計劃的條款和條件。

28.4.“獎勵轉移方案”是指委員會制定的任何方案，允許參與者有機會將任何未決的獎勵轉移到委員會批准的金融機構或其他個人或實體。

28.5.“董事會”是指公司的董事會。

28.6.“原因”是指參與者實施欺詐、挪用公款或不誠實的行為；任何未經授權使用或披露公司(或任何母公司、子公司或附屬公司)的機密信息或商業祕密；參與者被判犯有重罪或涉及道德敗壞的罪行或不認罪；或參與者的任何故意不當行為對公司(或任何母公司、子公司或附屬公司)的業務或事務造成任何重大不利影響。參賽者是否因任何原因被解僱的決定將由本公司本着善意作出，並對參賽者具有終局性和約束力。此定義不會以任何方式限制公司或任何母公司、子公司或關聯公司因任何其他原因解僱參與者的權利，也不會被視為包括出於本計劃以外的目的而構成“原因”的所有行為或不作為。儘管有上述規定，在每個單獨的僱傭協議、獎勵協議或與任何參與者達成的其他適用協議中，可以部分或全部修改或替換前述“原因”的定義，前提是此類文件應取代第28.6節中提供的定義。

28.7.“法典”係指經修訂的1986年“美國國税法”及其頒佈的條例。

28.8.“委員會”係指董事會的薪酬委員會或依法授權管理本計劃或部分計劃的人員。

28.9.“普通股”是指公司的A類普通股。

28.10.“公司”係指SmartSheet Inc.、華盛頓公司或任何後續公司。

28.11.“顧問”是指公司或母公司、子公司或附屬公司聘請的任何自然人，包括顧問或獨立承包商，為該實體提供服務。

28.12.“公司交易”是指發生下列任何事件：(A)任何“個人”(如“交易法”第13(D)和14(D)條所用)直接或間接成為公司證券的“實益擁有人”(如“交易法”第13d-3條所界定)，佔公司當時未償還的有投票權證券所代表的總投票權的50%(50%)以上；然而，就本款(A)而言，任何一名被認為擁有公司證券總投票權50%(50%)以上的人購買額外證券，將不被視為公司交易；(B)公司完成出售或處置公司的全部或幾乎所有資產；(C)完成本公司與任何其他法團的合併或合併，但合併或合併除外，而合併或合併將導致本公司在緊接合並或合併前未償還的有表決權證券繼續佔本公司或該尚存實體或其母公司的有表決權證券在緊接合並或合併後仍未清償的總投票權的至少50%(50%)(以未償還或轉換為尚存實體或其母公司的有表決權證券的方式)；(D)根據守則第424(A)條符合“公司交易”資格的任何其他交易，而在該交易中，本公司股東放棄其在本公司的所有股權(收購、出售或轉讓本公司全部或幾乎所有已發行股本除外), 或(E)於任何十二(12)個月期間內董事會多數成員由董事會成員取代之日發生的本公司實際控制權變動，而董事會成員的委任或選舉在委任或選舉日期前並未獲董事會過半數成員認可。就本第(E)款而言，如任何人士被視為實際控制本公司，則同一人士收購本公司額外控制權的行為不會被視為公司交易。就這一定義而言，如果個人是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的所有者，則他們將被視為作為一個集團行事。儘管如上所述，如果構成遞延補償的任何金額(如準則第409a節所定義)將因公司交易而根據本計劃支付，則僅當構成公司交易的事件也符合公司所有權或有效控制權的變更或公司相當一部分資產的所有權變更的情況下，才應支付此類金額，每項變更均按準則第409a條的含義定義，且已不時修訂，且可能會被修訂。以及已頒佈或可能根據其不時頒佈的任何擬議或最終的財政部條例和美國國税局指導意見。

28.13“董事”係指理事會成員。

28.14.“殘疾”是指在獎勵股票期權、《守則》第22(E)(3)節所界定的完全和永久殘疾以及其他獎勵的情況下，參與者由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動，而這些損傷可能導致死亡或可能持續不少於十二(12)個月。

28.15.“股息等價權”是指參與者有權在委員會酌情決定或本計劃另有規定的情況下，從該參與者的賬户中獲得一筆貸方，金額相當於現金、股票或其他財產紅利，數額相當於該參與者持有的獎勵所代表的每股股份的現金、股票或其他財產紅利。

28.16“生效日期”是指根據美國證券交易委員會宣佈生效的登記聲明，本公司普通股首次公開發行承銷日的前一天。

28.17.“僱員”是指作為僱員向公司或任何母公司、子公司或附屬公司提供服務的任何人，包括高級管理人員和董事。作為董事提供的服務或公司支付董事費用均不足以構成公司的“僱用”。

28.18.“交易法”係指經修訂的1934年美國證券交易法。

28.19.“交換計劃”是指一種計劃，根據該計劃，(A)交出、取消或兑換相同類型的獎勵或不同的獎勵(或其組合)的未完成獎勵；或(B)增加或減少未完成獎勵的行使價格。

28.20.“行權價格”，就期權而言，是指持有人在行使期權時可購買可發行股份的價格；就特區而言，是指特區授予持有人的價格。

28.21.“公平市價”係指截至任何日期公司普通股的價值，其確定如下：

(A)如該等普通股公開買賣，然後在某全國性證券交易所上市，則其在《華爾街日報》所報道的上市或獲準交易的主要全國性證券交易所或委員會認為可靠的其他來源釐定當日的收市價；

(B)如該等普通股已公開買賣，但既未在國家證券交易所上市，亦未獲準在全國性證券交易所買賣，則為《華爾街日報》或委員會認為可靠的其他消息來源所報道的在釐定當日的平均收市價及要價；

(C)如屬在生效日期作出的認購權或特別行政區授權書，則為本公司承銷商根據證券法向美國證券交易委員會提交的註冊聲明，在本公司普通股首次公開發售時向公眾發售股份的每股價格；或

(D)如上述各項均不適用，則由董事會或委員會真誠作出。

28.22.“內幕人士”係指本公司的高級職員或董事，或其在本公司普通股的交易受《交易法》第16條約束的任何其他人。

28.23.“美國國税局”是指美國國税局。

28.24.“非僱員董事”指不是本公司或任何母公司、子公司或附屬公司僱員的董事。

28.25。“選擇權”是指根據第5節授予購買股票的選擇權。

28.26.“母公司”是指以本公司終止的一個不間斷的公司鏈中的任何公司(本公司除外)，如果除本公司以外的每個此類公司擁有的股票在該鏈中的其他公司中擁有所有類別股票總投票權的50%(50%)或更多。

28.27.“參與者”是指根據本計劃獲獎的人。

28.28.“績效獎勵”是指根據本計劃第10條或第12條授予的現金或股票。

28.29.“績效因素”是指由委員會選擇並在獎勵協議中規定的任何因素，從以下措施中單獨、替代或以任何組合適用於整個公司或任何業務單位或子公司，以公認會計原則或非公認會計原則為基礎，並在絕對基礎上或相對於預先確定的目標進行衡量，以確定委員會就適用的獎勵確定的績效目標是否已實現：

(A)除税前利潤；

(B)賬單；

(C)收入；

(D)淨收入；

(E)收益(可包括息税前收益、税前收益、淨收益、基於股票的薪酬費用、折舊和攤銷)；

(F)營業收入；

(G)營業利潤率；

(H)營業利潤；

(一)可控營業利潤或淨營業利潤；

(J)淨利潤；

(K)毛利；

(L)營業費用或營業費用佔收入的百分比；

(M)淨收益；

(N)每股收益；

(O)股東總回報；

(P)市場份額；

(Q)資產回報率或淨資產；

(R)公司的股票價格；

(S)股東價值相對於預定指數的增長；

(T)股本回報率；

(U)投資資本回報；

(5)現金流(包括自由現金流或經營現金流)；

(W)現金轉換週期；

(X)經濟增加值；

(Y)個人機密業務目標；

(Z)授予合同或積壓合同；

(Aa)間接費用或其他費用的減少；

(Bb)信用評級；

(Cc)制定和執行戰略計劃；

(Dd)繼任計劃的制定和執行；

(Ee)改善勞動力多樣性；

(Ff)客户指標和/或滿意度；

(Gg)新產品發明或創新；

(Hh)實現研究和發展里程碑；

(Ii)提高生產力；

(Jj)訂票；

(Kk)實現目標經營目標和員工指標；

(Ll)銷售；

(Mm)開支；

(Nn)現金、現金等價物和有價證券的餘額；

(O)完成已確定的特別項目；

(Pp)完成合資企業或其他公司交易；

(Qq)員工滿意度和/或留任率；

(Rr)研究和開發費用；

(Ss)營運資本目標和營運資本變動；及

(Tt)委員會確定的能夠測量的任何其他度量單位。

委員會可在確認與購置有關的活動或適用的會計規則發生變化等不尋常或非經常性項目時，(根據客觀標準)對業績因數作出一項或多項公平調整，以保留委員會在發放初始授標時關於業績因數的初衷。委員會有權自行決定是否作出任何這種公平的調整。

28.30.“業績期間”是指一個或多個時間段，其期限可以是不同的和重疊的，由委員會選擇，在此期間內將衡量一個或多個業績因素的實現情況，以確定參與者獲得業績獎的權利和支付業績獎的權利。

28.31.“績效份額”是指第10節中定義的、根據本計劃授予的獎勵。

28.32.“績效單位”是指第10節中定義的、根據本計劃授予的獎項。

28.33。“獲準受讓人”是指僱員的任何子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、婆婆、岳父、女婿、妹夫或嫂子(包括領養關係)、任何與僱員同住的人(租户或僱員除外)、這些人(或僱員)擁有50%以上實益權益的信託、這些人(或僱員)控制資產管理的基金會，以及這些人(或僱員)擁有超過50%投票權權益的任何其他實體。

28.34.“計劃”是指本SmartSheet Inc.2018股權激勵計劃。

28.35.“收購價”是指根據本計劃收購的股份所需支付的價格，但行使期權或特別行政區時收購的股份除外。

28.36.“限制性股票獎勵”是指第6節所界定的、根據本計劃授予的獎勵，或根據提前行使期權而頒發的獎勵。

28.37.“限制性股票單位”是指第9節中定義的、根據本計劃授予的獎勵。

28.38。“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

28.39.“證券法”係指經修訂的1933年美國證券法。

28.40.“服務”是指作為員工、顧問、董事或非員工董事向公司或母公司、子公司或附屬公司提供的服務，但受本計劃或適用的獎勵協議中可能規定的其他限制的限制。在下列情況下，員工將不被視為停止提供服務：(A)病假、(B)軍事休假或(C)公司批准的任何其他休假；除非合同或法規保證此類休假結束後重新就業，否則此類休假不得超過九十(90)天。即使有任何相反的規定，如果公司不時採用並以書面形式向員工發佈和公佈的正式政策另有規定，員工將不被視為已停止提供服務。在任何僱員因批准休假或減少工作時數(僅為説明目的，將時間表由全職改為兼職)的情況下，委員會可就本公司或母公司、附屬公司或附屬公司的休假期間或在其認為適當的工作時間改變期間暫停或修改獎勵歸屬作出規定，但在任何情況下不得在適用獎勵協議規定的期限屆滿後行使獎勵。在軍人休假或其他受保護假期的情況下，如果適用法律要求，歸屬將在根據任何其他法定或公司批准的休假繼續歸屬的最長期限內繼續進行，並且在參與者結束軍事休假返回時繼續, 他或她將獲得與獎勵相同的歸屬積分，其適用範圍與參與者在整個休假期間繼續以他或她在該假期之前提供服務的相同條款向公司提供服務的情況相同。僱員自停止提供服務之日起即已終止僱用(不論終止是否違反當地僱傭法律或後來被發現無效)，僱員不得因當地法律規定的任何通知期或花園假而延長僱用期限，但從僱員更改為顧問或顧問的身份不會終止服務提供者的服務，除非委員會自行決定。委員會有權自行決定參與者是否已停止提供服務，以及參與者停止提供服務的生效日期。

28.41.“股份”是指公司的A類普通股和任何後續實體的普通股。

28.42.“股票增值權”是指第8條規定的、根據本計劃授予的獎勵。

28.43.“股票紅利”是指第7節中定義的、根據本計劃授予的獎勵。

28.44.“附屬公司”是指從公司開始的未中斷的公司鏈中的任何公司(公司除外)，如果除未中斷的鏈中的最後一個公司以外的每個公司都擁有在該鏈中的其他公司中擁有所有類別股票總投票權的50%(50%)或更多的股票。

28.45.“財政部條例”係指美國財政部頒佈的條例。

28.46。“未歸屬股份”是指尚未歸屬或受制於以公司(或其任何繼承人)為受益人的回購權利的股份。

SmartSheet公司

2018年股權激勵計劃

關於授予股票期權的通知

除本文另有定義外，SmartSheet Inc.(“本公司”)2018年股權激勵計劃(“計劃”)中定義的術語在本購股權授予通知以及由本公司或本公司指定的第三方設立和維護的本購股權授予通知的電子錶述(本“通知”)中具有相同的含義。

姓名：

地址：

閣下(“參與者”)已獲授予根據本計劃購買本公司普通股股份(“購股權”)的期權，但須受本計劃、本通告及購股權獎勵協議(“購股權協議”)的條款及條件所規限，包括本協議附件(“附錄”)所載任何適用國家的特定條款。

資助金編號：

批地日期：

歸屬生效日期：

每股行權價：

股份總數：

通過接受(無論是以書面、電子或其他方式)選項，參與者確認並同意以下事項：

1)參與者瞭解參與者向公司或母公司、子公司或附屬公司提供的服務的期限未指明，可隨時終止(即“隨意”)，除非適用法律另有禁止，且本通知、期權協議或計劃中的任何內容均不會改變這種關係的性質。參與者承認，根據本通知授予的期權受參與者作為員工、董事或顧問的持續服務的約束。參賽者同意並承認，如果參賽者的服務狀態在全職和非全職之間和/或在參賽者休假的情況下發生變化，授予時間表可能會根據公司關於工作時間表和獎勵授予的政策或委員會決定的情況而發生預期變化。此外，參與者可在服務終止(如有)後行使期權的期間，將自終止日期(定義見期權協議)開始計算。

2)本贈款是根據《計劃》、《協議》和《通知》作出的，本《通知》受《協議》和《計劃》的條款和條件的約束，兩者在此併入作為參考。參與者已閲讀通知、期權協議和計劃。

3)參與者已閲讀公司的內幕交易政策，並同意在參與者收購或處置公司證券時遵守該政策，該政策可能會不時修訂。

4)通過接受期權，參與者同意按照期權協議的規定以電子方式交付和參與。

SmartSheet公司

2018年股權激勵計劃

股票期權獎勵協議

除非本股票期權獎勵協議(本“期權協議”)另有規定，否則此處使用的任何大寫術語將具有SmartSheet Inc.2018年股權激勵計劃(“計劃”)賦予它們的含義。

參與者已獲授予購買SmartSheet Inc.(“本公司”)股份(“本公司”)的期權，受本計劃、授出股票期權通知(“通知”)及本期權協議(包括構成本期權協議一部分的附錄(“附錄”)中任何適用國家/地區的條款)的條款、限制及條件所限。如果本計劃的條款和條件與通知或本期權協議的條款和條件發生衝突，應以本計劃的條款和條件為準。

1.行使權。在本計劃及本期權協議適用條款的規限下，該期權可根據通知所載的歸屬時間表全部或部分行使。參賽者確認並同意，參賽者的服務狀態在全職和兼職之間發生變化和/或參賽者休假的情況下，授予時間表可能會根據公司關於工作時間表和獎勵授予的政策或由委員會決定的情況下發生預期變化。參與者承認，根據本通知和協議授予的期權受參與者作為員工、董事或顧問的持續服務的約束。

2.授予選擇權。參賽者已獲授予按通知所載每股美元行使價(“行權價”)購買通知所載股份數目的選擇權。如果在通知中被指定為獎勵股票期權(“ISO”)，該期權將根據守則第422節的規定符合獎勵股票期權的資格。但是，如果期權的目的是ISO，只要它超過了美國代碼規則第422(D)節100,000美元的範圍，它應被視為非限定股票期權(NSO)。

3.終止期。

(A)一般規則。如果參與者的服務因除死亡或殘疾以外的任何原因而終止，則該期權將於參與者終止日期(定義見下文)後三(3)個月在公司總部營業結束時失效(或由委員會決定的不少於三十(30)天或更長時間的較短時間段，超過參與者服務終止日期後三(3)個月的任何行使將被視為行使NSO)。如果參與者的服務因此而終止，則該選項將在終止之日起失效。本公司根據本期權協議決定參與者的服務何時終止。

(B)死亡；傷殘。如果參賽者在參賽者服務終止前死亡(或參賽者在參賽者服務終止後三(3)個月內非因其他原因死亡)，則期權將在死亡之日後十二(12)個月在公司總部營業結束時失效(或由委員會決定的不少於六(6)個月或更長時間的較短時間段，受第7條中到期細節的限制)。如果參與者的服務因參與者的殘疾而終止，則期權將在參與者終止日期後十二(12)個月的公司總部營業結束時失效(或由委員會決定的不少於六(6)個月或更長時間的較短時間段，取決於第7條中的到期細節)。

(C)沒有運動週期的通知。參賽者有責任在參賽者因任何原因終止服務後，記錄這些演練期間。本公司不會就該等期間發出進一步通知。在任何情況下，選擇權的行使不得晚於通知中規定的到期日。

(D)終止。就選擇權而言，參與者的服務將被視為終止(無論終止的原因是什麼，也無論參與者受僱的司法管轄區後來是否發現無效或違反僱傭法律，或者參與者的僱傭協議條款(如果有))，自參與者不再積極向公司、其母公司或其子公司或附屬公司提供服務之日起，無論任何通知期限(即，

參賽者的服務期限將不包括任何合同通知期或根據受僱參賽者所在司法管轄區的就業法律或參賽者的僱傭協議條款(如有)(“終止日期”)規定的任何“花園假”或類似期限。除非期權協議另有規定或本公司另有決定，否則參與者在計劃下歸屬期權的權利(如有)將於終止日期終止，而參與者在服務終止後行使期權(如有)的權利將自終止日期起計算。

如果對是否以及何時發生服務終止有任何爭議，委員會將有權自行決定服務終止是否已經發生以及終止的生效日期(包括參與者是否仍可被視為在休假期間積極提供服務)。

如果參與者在通知規定的終止期限或上述終止期限內未行使選擇權，選擇權將全部終止。在任何情況下，不得在通知中規定的期權到期日期後行使任何期權。

4.行使選擇權。

(A)行使權利。根據通知所載的歸屬時間表以及本計劃和本期權協議的適用條款，該期權可在其有效期內行使。在參與者死亡、殘疾、終止或其他服務終止的情況下，期權的可行使性受本計劃、通知和本期權協議的適用條款管轄。股票的零頭不能行使選擇權。

(B)行使的方法。購股權可透過遞交本公司指定格式的行使通知(“行使通知”)行使，該通知將列明行使購股權的選擇、行使購股權的股份數目(“已行使股份”)，以及本公司根據計劃條文可能要求的其他申述及協議。行使通知將以親身、郵寄、電子郵件或傳真或其他授權方式送達公司祕書或公司指定的其他人士。行權通知將連同所有行權股份的總行權價格連同任何適用的税務相關項目(定義見下文第8節)一併支付。該購股權將於本公司收到附有該等行使總價及支付任何適用税務相關項目的已全面籤立行使通知後視為已行使。任何股份將不會因行使購股權而發行，除非有關發行及行使符合所有相關法律條文及股份當時上市的任何證券交易所或報價服務的要求。假設符合上述規定，就美國所得税而言，已行使的股份將被視為在行使該等已行使股份的期權之日轉讓給參與者。

(C)由另一人行使。如果另一人想要在按照本期權協議將期權轉讓給他或她之後行使該期權，該人必須向公司證明他或她有權行使該期權。此人還必須填寫適當的行使通知表格(如上所述)，並支付行使價款(如下所述)和任何適用的税務相關項目(如下所述)。

5.支付方式。總行使價的支付將由參與者選擇以下任何一種或其組合支付：

(A)參與者的個人支票(或隨時可用的資金)、電匯或本票；

(B)參與者擁有的公司股票的證書，以及將該等股票轉讓給本公司所需的任何形式；截至期權行使生效日期確定的股票價值將適用於行使價格。參與者可以用公司提供的表格證明該等股票的所有權，並從向參與者發行的期權股票中減去相同數量的股票，而不是交出公司股票。然而，參與者不得為支付參與者期權的行使價而交出或證明公司股票的所有權

如果參與者的行動將導致公司確認與該選項有關的補償費用(或額外的補償費用)，用於財務報告目的；

(C)透過不可撤銷指示向本公司認可的證券經紀作出無現金行使，以出售購股權所涵蓋的全部或部分股份，並從出售所得款項中向本公司交付足以支付行使價及任何適用税務項目的款項。銷售收益的餘額，如果有的話，將交付給參與者。有關指示必須以簽署公司提供的特別行使通知表格的方式發出；或

(D)公司授權的其他方法；

但是，公司可以限制可用的付款方式，以便於遵守適用的法律或本計劃的管理。特別是，如果參與者位於美國以外，參與者應查看附錄的適用條款，以瞭解當前可能適用的任何此類限制。

6.期權的不可轉讓性。除以遺囑或繼承法或分配法或法院命令外，不得出售、轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式處置選擇權，在參與者在世期間，只能由參與者行使，或除非委員會根據具體情況另行許可。本計劃和本期權協議的條款將對參與者的遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人和受讓人具有約束力。

7.選項的術語。在任何情況下，期權將在通知中規定的到期日到期，該日期是授予日期後十(10)年(如果該選項在股票期權授予通知中被指定為ISO且適用本計劃第5.3節，則為授予日期後五(5)年)。

8.出租車。

(一)納税責任。參保人承認，無論公司或僱用或保留參保人的母公司、子公司或附屬公司(“僱主”)採取任何行動，與參保人蔘與本計劃有關的所有所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、臨時付款或其他合法適用於參保人的税務項目(“税務相關項目”)的最終責任由參保人負責，並且可能超過公司或僱主實際扣繳的金額(如果有)。參與者進一步確認，本公司及/或僱主(I)不會就本期權任何方面的税務項目處理作出任何陳述或承諾，包括但不限於授予、歸屬或行使該期權；隨後出售因行使該等期權而取得的股份；以及收取任何股息；及(Ii)不承諾亦無義務安排授予條款或該期權的任何方面以減少或消除參與者對税務項目的責任或取得任何特定税務結果。此外，如果參與者在多個司法管轄區繳納與税收相關的項目，參與者承認公司和/或僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區扣繳或説明與税收相關的項目。參賽者應諮詢參賽者居住或納税所在國家的適當資格的税務顧問。

(B)扣留。在任何相關的應税或預扣税款活動(視情況而定)之前，參與者同意作出令公司和/或僱主滿意的安排，以履行所有與税收有關的項目。在這方面，參與者授權公司和/或僱主或其各自的代理人酌情通過下列一項或一項組合履行與税務有關的任何扣繳義務：

(I)扣留參賽者的工資或公司和/或僱主支付給參賽者的其他現金補償；或

(2)從出售因行使本選擇權而獲得的股份所得款項中扣留，不論是通過自願出售還是通過由

公司(根據本授權代表參與者，未經進一步同意)；

(3)扣留在行使認購權時發行的股份，但公司只扣留不超過法定預扣金額上限的股份；

(4)參與者支付現金金額(包括以現成資金的支票或電匯支付)；或

(5)經委員會核準並經適用法律允許的任何其他安排；

所有這些都是根據委員會制定的規則，並符合公司的內幕交易政策和10b5-1交易計劃政策(如果適用)；但是，如果參與者是交易所法案下的公司第16條官員，則委員會(根據交易所法案下的規則16b-3組成)應制定上述備選方案(I)-(V)的扣繳方法，委員會應在與税收相關的項目扣繳事件之前制定方法。

根據預扣方法的不同，本公司可能會考慮適用的法定預扣費率或其他適用的預扣費率，包括參與者所在税務管轄區允許的最高法定税率，在這種情況下，參與者將無權獲得等值的股票金額，並將根據適用法律獲得任何超額預扣金額的現金退款，從而預扣或計入與税收相關的項目。如果通過扣繳股份來履行與税收有關的義務，則出於税務目的，參與者被視為已全部發行了已行使的股份；儘管若干股份被扣留完全是為了履行與税收有關的預扣義務。

最後，參保人同意向公司和/或僱主支付因參保人蔘與計劃而導致公司和/或僱主可能被要求扣繳或核算的任何金額的税收相關項目，而這些項目不能通過上述方式滿足。如果參與者不履行參與者在與税收有關的事項上的義務，公司可以拒絕發行或交付股票或出售股票的收益。

(C)取消處置ISO股份資格的通知。如果參與者在美國受到税務相關項目的約束，並在(I)授予日期後兩(2)年或(Ii)行使日期後一(1)年或之前出售或以其他方式處置根據ISO收購的任何股份，參與者應立即以書面形式將該處置通知本公司。參賽者同意，他或她通過現金支付或支付公司和/或僱主向參賽者支付的任何工資或其他現金補償，可被公司扣繳因該提前出售ISO股份而確認的補償收入的所得税。

9.格蘭特的性質。通過接受選項，參與者承認、理解並同意：

(A)該計劃是由公司自願設立的，其性質是酌情決定的，在計劃允許的範圍內，公司可隨時對其進行修改、修訂、暫停或終止；

(B)授予期權是例外的、自願的和偶然的，並不產生任何合同權利或其他權利，以獲得未來授予的期權或代替期權的利益，即使過去已授予期權；

(C)有關未來選擇權或其他贈款(如有)的所有決定，將由本公司自行決定；

(D)參與者自願參加該計劃；

(E)選擇權和參與人蔘與該計劃不會產生就業權，也不會被解釋為與

公司或僱主，且不得幹擾公司或僱主終止參與者的僱傭或服務關係(如有)的能力；

(F)該認購權及受該認購權規限的股份，以及其收入和價值，並不擬取代任何退休金權利或補償；

(G)該認購權及受該認購權規限的股份，以及該等股份的收入及價值，不屬任何目的的正常或預期補償的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職費、解僱、解僱、服務終了酬金、獎金、長期服務金、退休金或退休、福利或類似的付款；

(H)除非與本公司另有協議，否則購股權和受購股權約束的股份及其收入和價值不得作為服務參與者作為母公司、子公司或關聯公司的董事提供的代價或與之相關而授予；

(一)期權標的股份的未來價值未知、不能確定，且不能確定地預測；如果標的股份不增值，期權將沒有價值；如果參與者行使期權並收購股份，該股份的價值可能增加或減少，甚至低於行權價格；

(J)參與者因終止服務而喪失選擇權(不論終止服務的原因，也不論後來是否被發現無效或違反參與者受僱所在司法管轄區的僱傭法律或參與者的僱傭協議條款(如有))，並考慮到參與者在其他方面無權獲得的選擇權，參與者不可撤銷地同意永遠不向僱主、本公司和任何母公司、子公司或附屬公司提出任何索賠；放棄其提出任何此類索賠的能力；並免除僱主、公司和任何母公司、子公司或關聯公司的任何此類索賠；如果儘管有上述規定，但有管轄權的法院允許任何此類索賠，則通過參與本計劃，參與者將被視為不可撤銷地同意不追索此類索賠，並同意簽署要求駁回或撤回此類索賠所需的任何和所有文件；

(K)除非本計劃或本公司酌情另有規定，本期權協議所證明的期權及利益並不產生任何權利，使該期權或任何該等利益轉移至另一間公司或由另一間公司承擔，亦不會因任何影響股份的公司交易而被交換、套現或取代；及

(L)僱主、本公司或任何母公司、附屬公司或聯營公司均不對參與者的當地貨幣與美元之間的任何匯率波動承擔責任，該匯率波動可能會影響期權的價值或因行使期權或隨後出售行使時獲得的任何股份而應支付給參與者的任何金額。

10.沒有關於格蘭特的建議。本公司並不提供任何税務、法律或財務建議，亦不會就參與者參與該計劃或參與者收購或出售相關股份提出任何建議。參與者確認、理解並同意在採取任何與本計劃相關的行動之前，應就其參與本計劃一事與其個人税務、法律和財務顧問進行磋商。

11.數據隱私。參保人瞭解僱主和/或公司需要收集和使用參保人的某些個人信息(稱為“個人數據”)，以便管理參保人蔘與計劃的情況。就數據保護法而言，參與者的僱主和/或公司將是相關的數據控制人。這些個人信息可能包括，但不限於，參與者的姓名、家庭住址和電話號碼、電子郵件地址、出生日期、社會保險號或其他識別號、工資、國籍、職務、在公司持有的任何股份或董事職務、為實施、管理和管理本計劃(“數據”)而授予、取消、既得、未授予或未兑現的股份的期權或任何其他權利的詳情。數據將被處理以用於

管理參與者參與計劃的目的，例如，保存未完成結算/既得獎勵的記錄、提供歸屬/獎勵結算時的股份、向税務機關提供相關信息、能夠就股票獎勵作出相關的税務扣減，以及就影響參與者參與計劃的事件與參與者聯繫(“股票計劃目的”)。為股票計劃目的處理的數據將收集：(I)直接來自參與者，和/或(Ii)由公司和/或僱主從參與者的人力資源或人事檔案中收集。參與者理解，僱主、公司及其母公司、子公司或關聯公司也可能出於與參與者的僱傭相關的其他目的而持有這些數據(這些目的在或將在單獨的隱私聲明或政策中進行描述)。就大多數方面而言，為股份計劃目的處理資料是履行本購股權協議所必需的。在某些情況下，處理將基於僱主、本公司及其母公司、子公司或關聯公司中的一個或多個在為股票計劃目的處理數據時的合法利益，以提供激勵和獎勵員工的利益。最後，僱主、公司及其母公司、子公司或附屬公司可能被要求進行某些處理活動，以遵守其應承擔的法律義務。參與者瞭解，數據可在僱主、公司及其母公司、子公司或附屬公司之間傳輸，並可傳輸至協助實施、管理和管理本計劃的第三方(如經紀人和股票計劃管理人員)。這些收件人可能位於參與者所在的國家或其他地方, 接受國的數據隱私法和保護措施可能與參與國不同，也可能不那麼嚴格。在法律要求的情況下(例如，當數據轉移到歐洲經濟區以外的地區時)，僱主、公司及其母公司、子公司或關聯公司將制定安排(例如，數據轉移協議)，以確保對數據的充分保護；如果參與者向公司提出書面請求，將向參與者提供此類保護措施的非專有或保密細節。參與者瞭解，數據將由僱主、公司或其母公司、子公司或附屬公司在其記錄保留政策中指定的期限內持有。參與者理解，他或她對數據有某些權利，包括訪問數據、請求刪除數據(在沒有繼續處理數據的法律依據的情況下)、限制或反對處理、請求更正不準確的數據以及數據可攜帶性。要行使這些權利中的任何一項，或者參與者對其數據的處理有任何疑問，他或她應該聯繫：Privacy@SmartSheet.com。可直接聯繫本公司及其母公司、子公司和附屬公司的數據保護聯繫人：jolene.marshire@SmartSheet.com。參與者進一步瞭解，他或她有權就僱主、本公司及其母公司、子公司或附屬公司侵犯前述權利的行為向監管機構提出申訴。

12.語言。如果參與者已收到本期權協議，或與期權和/或計劃相關的任何其他文件被翻譯成英語以外的語言，並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。

13.附錄。對於參與者所在的國家/地區，該期權將受本期權協議任何附錄中規定的任何特殊條款和條件的約束。此外，如果參與者搬遷到附錄所列國家/地區之一，則該國家/地區的特殊條款和條件將適用於參與者，前提是公司認為出於法律或行政原因，應用該等條款和條件是必要或可取的。本附錄構成本期權協議的一部分。

14.強加其他要求。公司保留權利對參與者參與本計劃、期權以及行使期權後購買的任何股份施加其他要求，只要公司認為出於法律或行政原因是必要或可取的，並要求參與者簽署為實現上述目的可能需要的任何其他協議或承諾。

15.認可。本公司及參與者同意，購股權乃根據通知、本購股權協議及計劃(在此併入作為參考)授出，並受其管限。參與者：(A)確認已收到包括計劃招股説明書在內的計劃副本，(B)表示參與者已仔細閲讀並熟悉其條款，以及(C)在符合本協議所列所有條款和條件以及本計劃和通知所述條款和條件的前提下，接受該選項。

16.最終協議；權利的強制執行。本期權協議、計劃和通知構成雙方關於本協議標的的完整協議和諒解，並取代雙方之前進行的所有討論。有關購買本協議項下股份的任何先前協議、承諾或談判均將被取代。不對本期權協議進行任何不利修改或不利修改，也不放棄本期權項下的任何權利

除非以書面形式簽署並由本期權協議各方簽署(書面和簽署可以是電子形式)，否則該協議將是有效的。任何一方未能執行本期權協議項下的任何權利，不得被解釋為放棄該一方的任何權利。

17.遵守法律法規。股票的發行將受公司和參與者遵守所有適用的州、聯邦和外國法律法規以及公司股票在發行或轉讓時可能在其上上市或報價的任何證券交易所或自動報價系統的所有適用要求的制約和條件。參與者理解，公司沒有義務向任何州、聯邦或外國證券委員會登記普通股或使其合格，也沒有義務尋求任何政府機構的批准或許可來發行或出售普通股。此外，參與者同意，本公司在遵守證券或其他適用於發行股票的法律所需的範圍內，有權在未經參與者同意的情況下單方面修訂計劃和本期權協議。最後，根據本購股權協議發行的股份須註明本公司決定的適當圖例(如有)。

18.可維護性。如果根據適用法律，本期權協議的一項或多項條款被認定為不可執行，則根據本協議各方的意圖，此類條款將在可能的最大程度上得到執行。如果該條款或規定不能如此執行，則(A)該條款將被排除在本期權協議之外，(B)本期權協議的餘額將被解釋為該條款被如此排除，以及(C)本期權協議的餘額將根據其條款被強制執行。

19.執法權和執法權。本期權協議和根據本協議進行的所有行為和交易以及雙方的權利和義務將按照華盛頓州的法律進行管轄、解釋和解釋，而不會使該州的法律衝突規則生效。

任何與本期權協議有關或由此產生的糾紛，或與本計劃或本期權協議所證明的各方之間的關係有關、有關或引起的糾紛，將只在華盛頓州西區的美國地區法院或華盛頓州金縣高級法院審理。雙方在此陳述並同意，該方受上述法院的個人管轄權管轄；在此，雙方不可撤銷地同意此類法院在與此類爭議有關的任何法律或衡平法訴訟中的管轄權，並在法律允許的最大程度上放棄該當事方現在或今後可能提出的任何反對意見，即在此類法院提起的與此類爭議有關、有關或引起的任何法律或衡平法訴訟的地點是不適當的，或此類訴訟已在不方便的法庭上提起。

20.沒有員工、董事或顧問的權利。本期權協議中的任何條款都不會以任何方式影響僱主或公司終止參與者服務的任何權利或權力，不論是否出於任何原因。

21.同意以電子方式交付所有計劃文件和披露內容。參與者接受通知(無論是書面通知還是電子通知)，即表示參與者和公司同意根據計劃、通知和本期權協議的條款和條件授予期權，並受其管轄。參與者已完整審閲了計劃、通知和本選項協議，在執行通知和協議之前有機會獲得律師的建議，並完全瞭解計劃、通知和本選項協議的所有條款。參與者特此同意接受委員會關於計劃、通知和本選項協議的任何問題的所有決定或解釋，作為具有約束力的、最終的和最終的決定或解釋。參賽者還同意在參賽者的住址發生任何變化時通知公司。參與者接受期權後，即同意通過本公司或本公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃，並同意以電子方式交付通知、本期權協議、計劃、賬户報表、美國證券交易委員會要求的計劃招股説明書、公司的美國財務報告，以及本公司要求其證券持有人提交的所有其他文件(包括但不限於年報和委託書)，或與期權和當前或未來參與計劃有關的其他通信或信息。電子交付可包括交付到公司內聯網或參與管理本計劃的第三方的互聯網站點的鏈接、通過電子郵件交付文件, 或由公司酌情決定的其他交付。參與者承認，如果參與者通過電話、郵政服務或電子郵件與公司聯繫，參與者可以免費從公司收到以電子方式交付的任何文件的紙質副本

證券管理處。參與者進一步確認，如果電子交付失敗，參與者將獲得以電子方式交付的任何文件的紙質副本；同樣，參與者理解，如果電子交付失敗，參與者必須應要求向公司或任何指定第三方提供以電子方式交付的任何文件的紙質副本。此外，參與者理解，參與者的同意可隨時通過電話、郵政服務或電子郵件通知公司股票管理部門而被撤銷或更改，包括將文件交付至的電子郵件地址的任何更改(如果參與者提供了電子郵件地址)。

22.內幕交易限制/市場濫用法律。參與者承認，根據參與者所在國家/地區的不同，參與者可能會受到內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響參與者在被認為掌握有關公司的“內幕消息”(由參與者所在國家的法律定義)的時間內獲取或出售本計劃下的股份或股份權利的能力。這些法律或法規下的任何限制與根據任何適用的公司內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的。參賽者承認遵守任何適用的限制是參賽者的責任，並理解參賽者應就此類事項諮詢其私人法律顧問。此外，參與者承認他或她已閲讀本公司的內幕交易政策，並同意在參與者收購或處置本公司證券時遵守該政策，該政策可能會不時修訂。

23.境外資產/賬户、外匯管制和納税申報。參與者因參與本計劃而獲得、持有和/或轉讓股份或現金，可能需要遵守外國資產/賬户、外匯管制和/或納税申報要求。參與者可能被要求在一定的時限內或按照規定的程序，向參與者所在國家的適用當局報告此類賬户、資產、餘額、其價值和/或與之相關的交易，並/或將與本計劃有關的資金匯回國內。參與者承認，他或她有責任確保遵守任何適用的外國資產/賬户、外匯管制和納税申報要求，並應就這些問題諮詢其個人法律和税務顧問。

24.有賴於公司追回或補償的獎勵。在參賽者受僱期間或適用於參賽者的其他服務期間，根據董事會通過的或法律要求的任何補償追回或補償政策，選擇權應受到追回或補償的約束。除此類政策下可獲得的任何其他補救措施外，適用法律還可要求取消參與者的期權(無論是既得的或非既得的)，並退還與參與者的期權有關的任何已實現收益。

通過接受此選項，參與者同意上述和計劃中的所有條款和條件。

附錄

SmartSheet公司

2018年股權激勵計劃

股票期權獎勵協議

針對美國境外員工的國家/地區特定條款

條款和條件

本附錄包括附加條款和條件，這些條款和條件適用於在以下國家/地區之一居住和/或工作的參與者根據本計劃授予的選項。本附錄構成期權協議的一部分。本附錄中使用的任何未定義的大寫術語將具有通知、期權協議或計劃(視適用情況而定)中所賦予的含義。

如果參與者是某個國家的公民或居民，或者被認為是參與者當前工作所在國家以外的國家的居民，或者參與者在授予之日之後在不同國家之間轉移就業和/或居住權，公司將全權酌情決定在這些情況下，本文中包含的附加條款和條件將在多大程度上適用於參與者。

通知

本附錄還包括與外匯管制、證券法、外國資產/賬户報告相關的信息，以及參與者在參與該計劃時應注意的其他問題。該信息基於截至2018年3月在各自國家實施的證券、外匯管制、外國資產/賬户報告和其他法律。這樣的法律很複雜，而且經常變化。因此，參與者不應依賴此處的信息作為與參與者參與本計劃的後果相關的唯一信息來源，因為在參與者行使期權、出售根據本計劃獲得的股份或採取與本計劃相關的任何其他行動時，這些信息可能已過時。

此外，這些信息是一般性的，可能不適用於參與者的特定情況，公司無法向參與者保證任何特定的結果。因此，參賽者應就參賽國的相關法律如何適用於參賽者的情況尋求適當的專業意見。

最後，如果參與者是某個國家的公民或居民，或者被認為是參與者當前工作和/或居住的國家以外的國家的居民，或者參與者在授予之日之後轉移了就業和/或居住權，則此處包含的信息可能不適用於參與者。

附錄

SmartSheet公司

2018年股權激勵計劃

股票期權獎勵協議

針對美國境外員工的國家/地區特定條款

大不列顛及北愛爾蘭聯合王國

證券免責聲明

根據在英國實施的歐盟招股説明書指令，授予期權可豁免發佈招股説明書的要求。

就2000年金融服務及市場法(“FSMA”)第85(1)條而言，該期權協議並非經批准的招股説明書，亦無就該計劃向公眾提出可轉讓證券要約(就FSMA第102B條而言)。該計劃和選項僅在英國向本公司的真正員工和前員工以及任何英國僱主提供。

勞動/就業

該計劃不應構成任何英國參與者僱傭合同的一部分。任何英國參與者在公司或英國僱主的職位或僱傭條款下的權利和義務不應因他參與本計劃或他可能必須參與本計劃的任何權利而受到影響。

第431條選舉

英國參與方同意，如果公司提出要求，他們應在期權授予時或在公司可能指定的較早日期，與英國僱主或公司(視情況而定)進行不可撤銷的聯合選舉，根據2003年所得税(收入及退休金)法令(“ITEPA”)第431條，根據本公司指定的表格，就相關税務目的而言，英國參與者在行使購股權時收購(或將收購)的股份的市值將按股份並非受限證券(定義見ITEPA第423條)計算，而ITEPA第425至430條不適用於該等股份。

SmartSheet公司

2018年股權激勵計劃

關於授予限制性股票單位的通知

除本文另有定義外，SmartSheet Inc.(“本公司”)2018年股權激勵計劃(“計劃”)中定義的術語在本限制性股票單位獎勵通知和由本公司或本公司指定的第三方設立和維護的本限制性股票單位獎勵通知的電子錶述(本“通知”)中具有相同的含義。

姓名：

地址：

閣下(“參與者”)已根據本計劃、本通告及所附的限制性股票單位獎勵協議(“協議”)的條款及條件，獲授予本計劃下的限制性股票單位(“RSU”)，包括本協議附件(“附錄”)所載的任何適用國家/地區的特定條款。

資助金編號：

RSU數量：

批地日期：

歸屬生效日期：

到期日：以下列日期中較早的為準：(A)根據本協議授予的所有RSU結清之日，以及(B)授予之日十週年之日。如協議中所述，如果參與者的服務提前終止，本RSU將提前到期。

授予時間表：根據本通知、計劃和協議中規定的限制，RSU將按照以下時間表授予：[插入適用的歸屬明細表]

通過接受(無論以書面、電子或其他方式)RSU，參與者確認並同意以下事項：

1)參與者瞭解參與者向公司或母公司、子公司或附屬公司提供的服務的期限未指明，可以隨時終止(即，可以隨時終止)，除非適用法律另有禁止，並且本通知、協議或計劃中的任何內容都不會改變這種關係的性質。參與者承認，根據本通知授予的RSU受參與者作為員工、董事或顧問的持續服務的約束。參賽者同意並承認，如果參賽者的服務狀態在全職和非全職之間和/或在參賽者休假的情況下發生變化，授予時間表可能會根據公司關於工作時間表和獎勵授予的政策或委員會決定的情況而發生預期變化。

2)本贈款是根據《計劃》、《協議》和《通知》作出的，本《通知》受《協議》和《計劃》的條款和條件的約束，兩者在此併入作為參考。參與者已閲讀通知、協議和計劃。

3)參與者已閲讀公司的內幕交易政策，並同意在參與者收購或處置公司證券時遵守該政策，該政策可能會不時修訂。

4)通過接受RSU，參與者同意按照《協議》的規定進行電子交付和參與。

5)如閣下不希望獲得本限制性股票單位獎勵及/或閣下不同意及同意授予通知、本計劃及本協議所載提供此獎勵的條款及條件，則閣下必須於本通知的歸屬時間表部分所述的最早歸屬日期前30天內通知本公司，拒絕本受限股票單位獎勵，在此情況下，獎勵將被取消。如閣下未能在指定期限內通知本公司您拒絕接受限制性股票單位獎勵，即表示閣下接受獎勵，並同意授予通知、本計劃及本協議所載獎勵的所有條款及條件

SmartSheet公司

2018年股權激勵計劃限制性股票單位獎勵協議

除本限制性股票獎勵協議(以下簡稱“協議”)另有規定外，本文中使用的任何大寫術語將具有SmartSheet Inc.2018年股權激勵計劃(以下簡稱“計劃”)中賦予它們的相同含義。

參與者已被授予限制性股票單位(“RSU”)，但須遵守本計劃、限制性股票單位授予通知(“通知”)和本協議的條款、限制和條件，以及本協議附件(“附錄”)中任何適用的國家/地區特定條款(“附錄”)。如果本計劃的條款和條件與通知或本協議的條款和條件發生衝突，應以本計劃的條款和條件為準。

1.和解。RSU的結算將在通知中規定的歸屬時間表下的適用歸屬日期後三十(30)天內完成。RSU的結算將以股份形式進行。根據本協議，不得創建零碎的RSU或零碎股份的權利。

2.沒有股東權利。除非及直至發行股份以清償歸屬股份單位，否則參與者將不會擁有分配予股份單位的股份的所有權，亦無權分紅或投票。

3.除法等價物。股息，無論是現金或股票，將不會計入參與者的貸方。

4.RSU的不可轉讓性。除遺囑或繼承法或分配法或法院命令外，不得以任何方式出售、轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式處置RSU及其任何權益，除非委員會逐案准許。

5.終止性。如果參與者的服務因任何原因終止，所有未授予的RSU將立即被沒收給公司，參與者對該等RSU的所有權利將立即終止，而不向參與者支付任何代價。自參與者不再主動提供服務之日起，參與者的服務將被視為終止(無論終止的原因如何，也無論後來是否在參與者受僱的司法管轄區被發現無效或違反僱傭法律或參與者的僱傭協議條款(如有))(即參與者的服務期將不包括參與者受僱司法管轄區的僱傭法律或參與者的僱傭協議條款(如有)規定的“花園假”或類似期限)。參賽者確認並同意，參賽者的服務狀態在全職和兼職之間發生變化和/或參賽者休假的情況下，授予時間表可能會根據公司關於工作時間表和獎勵授予的政策或由委員會決定的情況下發生預期變化。參賽者承認根據本通知和協議授予的RSU受參賽者繼續服務的約束。如果對是否以及何時發生服務終止有任何爭議，委員會將有權自行決定服務終止是否已經發生以及終止的生效日期(包括參與者是否仍可被視為在休假期間積極提供服務)。

6.税務。

(一)納税責任。Participant承認，無論公司或僱用或留住Participant的母公司、子公司或關聯公司(“僱主”)採取任何行動，與Participant參與本計劃相關且合法適用於Participant的所有所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、臨時支付金或其他税收相關項目(“税收相關項目”)的最終責任由Participant負責，並且可能超過公司或僱主實際扣繳的金額(如果有)。參與者進一步承認，本公司及/或僱主(I)不會就與RSU的任何方面有關的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾，包括但不限於授予、歸屬或交收RSU，以及隨後出售根據該等交收而取得的股份及收取任何股息，及(Ii)不承諾亦無義務構建授予條款或RSU的任何方面，以減少或消除參與者對税務相關項目的責任或取得任何特定的税務結果。此外，如果參與者在多個司法管轄區繳納與税收相關的項目，參與者承認公司和/或僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區扣繳或説明與税收相關的項目。參賽者應諮詢參賽者居住或納税所在國家的適當資格的税務顧問。

(B)扣留。在任何相關的應税或預扣税款活動(視情況而定)之前，參與者同意作出令公司和/或僱主滿意的安排，以履行所有與税收有關的項目。在這方面，參與者授權公司和/或僱主或其各自的代理人酌情通過下列一項或一項組合履行與税務有關的任何扣繳義務：

(I)扣留參賽者的工資或公司和/或僱主支付給參賽者的其他現金補償；或

(Ii)從通過自願出售或公司安排的強制出售(代表參與者依據本授權且未經進一步同意)出售在RSU結算時獲得的股份的收益中扣留；

(Iii)扣留將在RSU結算時發行的股份，前提是公司僅扣留不超過最高法定扣繳金額所需的股份；

(4)參與者支付現金金額(包括以現成資金的支票或電匯支付)；或

(5)經委員會核準並經適用法律允許的任何其他安排；

所有這些都是根據委員會制定的規則，並符合公司的內幕交易政策和10b5-1交易計劃政策(如果適用)；但是，如果參與者是交易所法案下的公司第16條官員，則委員會(根據交易所法案下的規則16b-3組成)應制定上述備選方案(I)-(V)的扣繳方法，委員會應在與税收相關的項目扣繳事件之前制定方法。

如果參與者是根據《交易法》規定的公司第16條高級管理人員，除非委員會在與税收有關的項目預扣活動之前另有決定，否則本RSU的預扣方法將為上文第(Iii)項。

根據預扣方法的不同，本公司可能會考慮適用的法定預扣費率或其他適用的預扣費率，包括參與者所在税務管轄區允許的最高法定税率，在這種情況下，參與者將無權獲得等值的股票金額，並將根據適用法律獲得任何超額預扣金額的現金退款，從而預扣或計入與税收相關的項目。如以股份預扣的方式履行税務相關項目的義務，則就税務而言，參與者被視為已獲發行受歸屬股份單位規限的全部股份，即使若干股份僅為履行税務相關項目的預扣義務而被扣留。

最後，參保人同意向公司和/或僱主支付因參保人蔘與計劃而導致公司和/或僱主可能被要求扣繳或核算的任何金額的税收相關項目，而這些項目不能通過上述方式滿足。如果參與者不履行參與者在與税收有關的事項上的義務，公司可以拒絕發行或交付股票或出售股票的收益。

7.格蘭特的性質。通過接受RSU，參與者承認、理解並同意：

(A)該計劃是由公司自願設立的，其性質是酌情決定的，在計劃允許的範圍內，公司可隨時修改、修訂、暫停或終止該計劃；

(B)給予RSU是特殊的、自願的和偶然的，並不產生任何合同權利或其他權利，以獲得未來給予的RSU或代替RSU的利益，即使過去已經給予了RSU；

(C)有關未來RSU或其他贈款(如有)的所有決定將由公司自行決定；

(D)參與者自願參加該計劃；

(E)RSU和參與者參與計劃不會產生就業權，也不會被解釋為與公司或僱主簽訂或修改僱傭或服務合同，也不會干擾公司或僱主終止參與者僱傭或服務關係(如果有)的能力；

(F)受剩餘索償單位約束的股份及其收入和價值，並不打算取代任何養卹金權利或補償；

(G)RSU和受RSU約束的股份及其收入和價值不屬於任何目的的正常或預期補償的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職費、解僱、解僱、服務終止金、獎金、長期服務金、養卹金或退休、福利或類似付款；

(H)除非與本公司另有協議，否則不得將RSU和受RSU約束的股份及其收入和價值作為服務參與者作為母公司、子公司或附屬公司的董事提供的對價或與之相關而授予；

(I)標的股份的未來價值未知、不能確定，且不能確切地預測；

(J)由於參與者終止服務而導致的RSU的喪失不會引起任何索賠或獲得賠償或損害的權利(無論終止服務的原因，也無論該終止的原因是否後來被發現無效或違反參與者所在司法管轄區的僱傭法律或參與者的僱傭協議條款(如果有))，並且由於授予了參與者在其他方面無權獲得的RSU，參與者不可撤銷地同意永遠不向僱主、公司和任何母公司、子公司或附屬公司提出任何索賠；放棄其提出任何此類索賠的能力(如果有)；並免除僱主、公司和任何母公司、子公司或關聯公司的任何此類索賠；如果儘管有上述規定，但有管轄權的法院允許任何此類索賠，則通過參與本計劃，參與者將被視為不可撤銷地同意不追索此類索賠，並同意簽署要求駁回或撤回此類索賠所需的任何和所有文件；

(K)除非本計劃或本公司酌情另有規定，RSU和本協議證明的利益不會產生任何權利，使RSU或任何此類利益轉移給另一家公司或由另一家公司承擔，也不會因影響股份的任何公司交易而被交換、套現或取代；和

(L)僱主、本公司或任何母公司、子公司或關聯公司均不對參與者的當地貨幣與美元之間的任何匯率波動負責，該匯率波動可能影響RSU的價值或根據RSU結算或隨後出售結算時獲得的任何股份而應支付給參與者的任何金額。

8.沒有關於格蘭特的建議。本公司不提供任何税務、法律或財務建議，也不會就參與者參與本計劃或參與者收購或出售標的股份提出任何建議。參與者確認、理解並同意在採取任何與本計劃相關的行動之前，應就其參與本計劃一事與其個人税務、法律和財務顧問進行磋商。

9.數據隱私。參保人明白僱主和/或公司需要收集和使用參保人的某些個人信息(稱為“個人數據”)，以便管理參保人蔘與計劃的情況。就數據保護法而言，僱主和/或公司將成為相關的數據控制人。這些個人信息可能包括，但不限於，參與者的姓名、家庭住址和電話號碼、電子郵件地址、出生日期、社會保險號或其他識別號、工資、國籍、職務、在公司持有的任何股份或董事職務、RSU的詳細信息或為實施、管理和管理本計劃而授予、取消、既得、未授予或未兑現的股份的任何其他權利(“數據”)。該等數據將為管理參與者參與計劃的目的而處理，例如保存未清償/既得獎勵的記錄、提供歸屬/獎勵的股份、向税務機關提供相關資料、就股份獎勵作出相關的税務扣減，以及就影響參與者參與計劃的事件與參與者聯絡(“股份計劃目的”)。為股票計劃目的處理的數據將收集：(I)直接來自參與者，和/或(Ii)由公司和/或僱主從參與者的人力資源或人事檔案中收集。參與者理解，僱主、公司及其母公司、子公司或關聯公司也可能出於與參與者的僱傭相關的其他目的而持有這些數據(這些目的在或將在單獨的隱私聲明或政策中進行描述)。在大多數方面，為股票計劃目的處理數據, 履行本協議所必需的。在某些情況下，處理將基於僱主、公司及其母公司、子公司或附屬公司中的一個或多個在處理

數據用於股票計劃目的，以提供利益，以激勵和獎勵員工。最後，僱主、公司及其母公司、子公司或附屬公司可能被要求進行某些處理活動，以遵守其應承擔的法律義務。參與者瞭解，數據可在僱主、公司及其母公司、子公司或附屬公司之間傳輸，並可傳輸至協助實施、管理和管理本計劃的第三方(如經紀人和股票計劃管理人員)。這些接收者可能位於參與者所在的國家或其他地方，並且接收者所在國家的數據隱私法和保護措施可能與參與者所在國家不同或不那麼嚴格。在法律要求的情況下(例如，當數據轉移到歐洲經濟區以外的地區時)，僱主、公司和任何母公司、子公司或關聯公司將制定安排(例如，數據轉移協議)，以確保對數據的充分保護；如果參與者向公司提出書面請求，將向參與者提供此類保護措施的非專有或保密細節。參與者瞭解，數據將由僱主、公司或其母公司、子公司或附屬公司在其記錄保留政策中指定的期限內持有。參與者理解，他或她對數據有某些權利，包括訪問數據、請求刪除數據(在沒有繼續處理數據的法律依據的情況下)、限制或反對處理、請求更正不準確的數據以及數據可攜帶性。行使上述任何權利，或參與者對其數據的處理有任何疑問, 他或她應該聯繫：Legal.Privacy@SmartSheet.com。本公司及其母公司、子公司和附屬公司的數據保護聯繫人可直接聯繫：Legal.Privacy@SmartSheet.com。參與者還了解，他或她有權就僱主、本公司及其母公司、子公司和關聯公司侵犯前述權利的行為向監管機構提出申訴。

10.語言。如果參與者已收到翻譯成英語以外的語言的本協議或與RSU和/或計劃相關的任何其他文件，並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。

11.附錄。對於參與國，RSU將受本協議任何附錄中規定的任何特殊條款和條件的約束。此外，如果參與者搬遷到附錄所列國家/地區之一，則該國家/地區的特殊條款和條件將適用於參與者，前提是公司認為出於法律或行政原因，應用該等條款和條件是必要或可取的。本協議附件是本協議的一部分。

12.強加其他要求。公司保留對參與者參與本計劃、RSU和根據本計劃收購的任何股份施加其他要求的權利，只要公司認為出於法律或行政原因是必要或適宜的，並要求參與者簽署為實現上述目的可能需要的任何其他協議或承諾。

13.認可。公司和參與者同意根據通知、本協議和計劃(在此引用作為參考)授予RSU並受其管轄。參與者：(A)確認已收到包括計劃招股説明書在內的計劃副本，(B)表示參與者已仔細閲讀並熟悉其條款，以及(C)在符合本協議所列所有條款和條件以及本計劃和通知中所述條款和條件的前提下，接受RSU。

14.最終協議；權利的強制執行。本協議、本計劃和本通知構成雙方就本協議主題事項達成的完整協議和諒解，並取代雙方之前進行的所有討論。有關購買本協議項下股份的任何先前協議、承諾或談判均將被取代。對本協議的任何不利修改或不利修改，或對本協議項下任何權利的任何放棄，除非以書面形式並由本協議各方簽署(書面和簽署可以是電子形式)，否則無效。任何一個人的失敗

一方強制執行本協議項下的任何權利，不得被解釋為放棄該方的任何權利。

15.遵守法律法規。股票的發行將受公司和參與者遵守所有適用的州、聯邦和外國法律法規以及公司股票在發行或轉讓時可能在其上上市或報價的任何證券交易所或自動報價系統的所有適用要求的制約和條件。參與者理解，公司沒有義務向任何州、聯邦或外國證券委員會登記普通股或使其合格，也沒有義務尋求任何政府機構的批准或許可來發行或出售普通股。此外，參與者同意，公司在遵守證券或其他適用於股票發行的法律所必需的範圍內，有權在未經參與者同意的情況下單方面修訂計劃和本RSU協議。最後，根據本RSU協議發行的股份應註明公司確定的適當圖例(如有)。

16.可維護性。如果根據適用法律，本協議的一個或多個條款被認為是不可執行的，則根據本協議各方的意圖，此類條款將在可能的最大程度上得到執行。如果該條款或規定不能如此執行，則(A)該條款將被排除在本協議之外，(B)本協議的其餘部分將被解釋為該條款被如此排除，以及(C)本協議的其餘部分將根據其條款被強制執行。

17.執法權和執法權。本協議及根據本協議進行的所有行為和交易以及雙方的權利和義務將根據華盛頓州的法律進行管轄、解釋和解釋，而不會影響該州的法律衝突規則。

任何與本協議有關、有關本協議或因本協議引起的糾紛，或與本計劃或本協議所證明的各方之間的關係有關、有關或引起的糾紛，將僅在華盛頓州西區的美國地區法院或華盛頓州金縣高級法院提起訴訟和審理。雙方在此陳述並同意，該方受上述法院的個人管轄權管轄；在此，雙方不可撤銷地同意此類法院在與此類爭議有關的任何法律或衡平法訴訟中的管轄權，並在法律允許的最大程度上放棄該當事方現在或今後可能提出的任何反對意見，即在此類法院提起的與此類爭議有關、有關或引起的任何法律或衡平法訴訟的地點是不適當的，或此類訴訟已在不方便的法庭上提起。

18.沒有員工、董事或顧問的權利。本協議中的任何條款都不會以任何方式影響僱主或公司終止參與者服務的任何權利或權力，不論是否出於任何原因。

19.同意以電子方式交付所有計劃文件和披露內容。通過參與者接受通知(無論是書面通知還是電子通知)，參與者和公司同意根據計劃、通知和本協議的條款和條件授予RSU，並受其管轄。參與者已完整審閲了計劃、通知和本協議，在執行本通知和協議之前有機會獲得律師的建議，並完全瞭解計劃、通知和本協議的所有條款。參與者特此同意接受委員會關於計劃、通知和本協議的任何問題的所有決定或解釋，作為具有約束力的、最終的和最終的決定或解釋。參賽者還同意在參賽者的住址發生任何變化時通知公司。通過接受RSU，參與者同意通過由公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃，並同意以電子方式交付通知、本協議、

計劃、賬户報表、美國證券交易委員會要求的計劃招股説明書、公司的美國財務報告，以及公司必須向證券持有人提交的所有其他文件(包括但不限於年度報告和委託書)，或與RSU和當前或未來參與該計劃有關的其他通信或信息。電子交付可能包括交付指向公司內聯網或參與管理本計劃的第三方的互聯網站點的鏈接、通過電子郵件交付文件或由公司自行決定的其他交付。參與者承認，如果參與者通過電話、郵政服務或電子郵件與公司聯繫，參與者可以免費從公司收到以電子方式交付的任何文件的紙質副本。參與者進一步確認，如果電子交付失敗，參與者將獲得以電子方式交付的任何文件的紙質副本；同樣，參與者理解，如果電子交付失敗，參與者必須應要求向公司或任何指定第三方提供以電子方式交付的任何文件的紙質副本。此外，參與者理解，參與者的同意可隨時通過電話、郵政服務或電子郵件通知公司股票管理部門而被撤銷或更改，包括將文件交付至的電子郵件地址的任何更改(如果參與者提供了電子郵件地址)。

20.內幕交易限制/市場濫用法律。參與者承認，根據參與者所在國家/地區的不同，參與者可能會受到內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響參與者在被認為掌握有關公司的“內幕消息”(由參與者所在國家的法律定義)的時間內獲取或出售本計劃下的股份或股份權利的能力。這些法律或法規下的任何限制與根據任何適用的公司內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的。參賽者承認遵守任何適用的限制是參賽者的責任，並理解參賽者應就此類事項諮詢其私人法律顧問。此外，參與者承認他或她閲讀了公司的內幕交易政策，並同意在參與者收購或處置公司證券時遵守該政策，該政策可能會不時修訂。

21.境外資產/賬户、外匯管制和納税申報。參與者因參與本計劃而獲得、持有和/或轉讓股份或現金，可能需要遵守外國資產/賬户、外匯管制和/或納税申報要求。參與者可能被要求在一定的時限內或按照規定的程序，向參與者所在國家的適用當局報告此類賬户、資產、餘額、其價值和/或與之相關的交易，並/或將與本計劃有關的資金匯回國內。參與者承認，他或她有責任確保遵守任何適用的外國資產/賬户、外匯管制和納税申報要求，並應就這些問題諮詢其個人法律和税務顧問。

22.規範第409a條。就本協定而言，終止僱用的決定應符合《國税法》第409a節及其下的條例(第409a節)中有關“離職”的規定。儘管本協議另有規定，但根據本RSU協議提供的與參與者終止僱傭有關的任何付款構成遞延補償，且參與者在終止僱傭時被視為第409a條規定的“特定僱員”，則此類付款不得支付或開始支付，直至(A)從參與者離職至僱主或公司的六(6)個月期間屆滿，或(B)參與者在離職後死亡之日；但是，這種延期只能在避免對參與者不利的税收待遇所需的範圍內進行，包括但不限於，在沒有此類延期的情況下，參與者根據第409A(A)(1)(B)條應承擔的附加税。在本RSU項下的任何付款範圍內

協議可以被歸類為第409a款所指的“短期延期”，這種付款應被視為短期延期，即使它也有資格根據第409a款的另一項規定獲得第409a款的豁免。根據本節的規定，根據《財務處條例》第1.409A-2(B)(2)節的規定，付款是單獨付款。

23.有賴於公司追回或補償的獎勵。在參賽者受僱期間或適用於參賽者的其他服務期間，應根據董事會通過的或法律要求的任何補償追回或補償政策，對RSU進行追回或補償。除此類政策下提供的任何其他補救措施外，適用法律還可要求取消參與者的RSU(無論是否已授予)，並退還與參與者的RSU相關的任何收益。

通過接受此RSU的獎勵，參與者同意上述和計劃中的所有條款和條件。

附錄

SmartSheet公司

2018年股權激勵計劃限制性股票單位獎勵協議

針對美國境外員工的國家/地區特定條款

條款和條件

本附錄包括其他條款和條件，用於管理根據本計劃授予參與者的RSU(如果參與者居住和/或工作在以下國家/地區之一)。本附錄是本協議的一部分。本附錄中使用的任何未定義的大寫術語將具有《通知》、《協議》或《計劃》(視適用情況而定)所賦予的含義。

如果參與者是某個國家的公民或居民，或者被認為是參與者當前工作所在國家以外的國家的居民，或者參與者在授予之日之後在不同國家之間轉移就業和/或居住權，公司將全權酌情決定在這些情況下，本文中包含的附加條款和條件將在多大程度上適用於參與者。

通知

本附錄還包括與外匯管制、證券法、外國資產/賬户報告相關的信息，以及參與者在參與該計劃時應注意的其他問題。該信息基於截至2018年3月在各自國家實施的證券、外匯管制、外國資產/賬户報告和其他法律。這樣的法律很複雜，而且經常變化。因此，參與者不應依賴此處的信息作為與參與者參與本計劃的後果相關的唯一信息來源，因為在參與者歸屬於RSU、出售根據本計劃獲得的股份或採取與本計劃相關的任何其他行動時，該信息可能已過時。

此外，這些信息是一般性的，可能不適用於參與者的特定情況，公司無法向參與者保證任何特定的結果。因此，參賽者應就參賽國的相關法律如何適用於參賽者的情況尋求適當的專業意見。

最後，如果參與者是某個國家的公民或居民，或者被認為是參與者當前工作和/或居住的國家以外的國家的居民，或者參與者在授予之日之後轉移了就業和/或居住權，則此處包含的信息可能不適用於參與者。

附錄

SmartSheet公司

2018年股權激勵計劃限制性股票單位獎勵協議

針對美國境外員工的國家/地區特定條款

澳大利亞

條款和條件

報價文件。本文件載列有關根據本計劃向本公司及其若干附屬公司及聯營公司(“澳大利亞參與者”)的澳大利亞居民僱員授予RSU的資料。本公司提供此信息是為了確保該計劃符合澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”)第14/1000號分類令和2001年公司法的相關規定。

其他文檔

除了《通知》和《協定》中列出的信息(包括本附錄)外，澳大利亞與會者還獲得了以下文件的副本：

(1)計劃；

(2)計劃大綱；及

(3)澳大利亞的RSU員工税收補充。

(統稱為“其他文件”)。

這些補充文件除其他細節外，還列出了RSU的性質以及服務性質或狀態發生變化的後果。根據2001年《澳大利亞公司法》的規定，該計劃和計劃招股説明書都不是招股説明書，也沒有針對澳大利亞進行修改。

澳大利亞與會者不應依賴任何與授予RSU有關的口頭陳述。澳大利亞參與方在考慮參與該計劃時，應僅依賴《協定》中的陳述，包括本附錄和其他文件。

僅提供一般信息

此處提供的信息僅為一般信息。它不是考慮澳大利亞參與者的目標、財務狀況和需求的建議或信息。

澳大利亞的參與者應該考慮從獲得ASIC許可提供此類建議的人那裏獲得自己的金融產品建議。

收購價格

參賽者毋須支付收購價，以供本公司授予其通知所載數目的股份，或於歸屬及交收股份後購入股份。

澳大利亞居民面臨的風險因素

1)股票價格可能會波動。澳大利亞參與者應考慮到與證券投資相關的風險因素，特別是與持有股票有關的風險因素。在接受獎項之前，澳大利亞參賽者應確信自己對這些事項有足夠的瞭解，並應考慮普通股股票是否適合他們的投資，並應考慮到他們自己的投資目標、財務狀況和税務狀況。

例如，個別股票在紐約證券交易所(“NYSE”)的報價可能會因多種因素而增加或減少。不能保證股價會上漲。可能影響單個股票價格的因素包括但不限於，國內和國際上市股票市場的波動，包括利率、通貨膨脹率、大宗商品和石油價格在內的一般經濟狀況，政府財政、貨幣或監管政策、立法或監管的變化，該公司經營的市場的性質，以及一般的運營和商業風險。

有關可能影響公司業務和財務結果的潛在因素的更多信息包含在公司最近的10-K表格年度報告和10-Q表格季度報告中。這些報告的副本可在http://www.sec.gov/，公司的“投資者”頁面上查閲，網址為https://investors.smartsheet.com/home/default.aspx，，也可向公司索要。

此外，澳大利亞與會者應意識到，根據該計劃收購的任何股票的澳元價值將受到美元/澳元匯率的影響。參與該計劃涉及與這一匯率波動有關的某些風險。

2)股票交易可能不具有流動性。不能保證活躍的股票市場會持續下去，也不能保證此類股票的價格會上漲。紐約證券交易所普通股的潛在買家或賣家的數量隨時可能發生變化。這可能會增加普通股市場價格的波動性。它還可能影響股東能夠出售其股票的現行市場價格。這可能會導致股東獲得的股票市價低於股東支付的價格。

3)稀釋的風險。未來，公司可以選擇發行股票(或可轉換為股票的證券)，包括與公司可能決定進行的收購的籌資有關的股票。這種股票或證券的發行可能會稀釋股東的權益，或者這種發行可能會降低普通股的市場價格。

4)股票分紅。支付股息(如有)，以及本公司決定支付的任何股息的時間和金額，由董事會酌情決定。

一家美國公司的普通股

美國公司的普通股類似於澳大利亞公司的普通股。每一股的持有者都有權投一票。此外，股份不會因本公司進一步要求支付資本或進行其他評估而承擔法律責任，亦無償債基金撥備、優先購買權、轉換權或贖回撥備。

股票市場價格的確定

澳大利亞參與者可確定在紐約證券交易所交易的個別股票的當前市場價格，交易代碼為：https://www.nyse.com/quote/XNYS:SMAR.。相當於該價格的澳元可在以下網址獲得：https://www.rba.gov.au/statistics/frequency/exchange-rates.html.

這將不是對根據該計劃發行的單個股票的市場價格或歸屬日期的適用匯率的預測

通知

税務信息。該計劃是適用《1997年所得税評估法》(Cth)第83A-C分部的計劃(取決於該法案中的條件)。

交換控制信息。參與者完全有責任調查並遵守任何適用的外匯管制法律，這些法律與根據獎勵獲得的任何股票和任何股息(如果有)的銷售資金流入澳大利亞有關，包括根據適用法律的要求報告任何流入的國際資金轉移。我們鼓勵參加者就外匯管制條例如何適用於參加者的特定情況尋求適當的專業意見。

德國

通知

交換控制信息。超過12,500歐元的跨境支付必須每月向德國聯邦銀行報告。如果是與證券(如股票)有關的付款，一般必須在收到付款的月份的下一個月的第五天之前以電子方式提交報告。報告表格(“Allgomeine Meldeport Statistik”)可在www.bundebank.de上查閲。此外，如果收購的股票價值超過12,500歐元，參與者可能被要求以上述相同的方式和相同的截止日期向德國央行報告收購股票。

日本

通知

交換控制信息。如果參與者在一次交易中收購了價值超過人民幣100,000,000元的股票，參與者必須在獲得該等股票後二十(20)日內通過日本銀行向財務省提交《證券收購報告》。

境外資產/賬户報告信息。如果參與者在任何日曆年的12月31日持有日本以外的資產(例如，根據本計劃獲得的股份、出售股票所得收益以及可能的RSU)價值超過5,000萬元人民幣，參與者必須在下一年3月15日之前向日本税務機關報告此類資產。參與者應就此申報義務的細節諮詢其個人税務顧問。

大不列顛及北愛爾蘭聯合王國

條款和條件

税金。以下條款是對《協定》第6節的補充：

參賽者同意對任何與税務有關的項目負法律責任，並在此承諾在公司或僱主(如有不同)或英國税務及海關(“HMRC”)(或任何其他税務機關或任何其他有關當局)的要求下支付任何該等與税務有關的項目。參與者還同意賠償公司和僱主(如果不同)代表參與者向HMRC(或任何其他税務機關或任何其他相關機關)支付、扣繳、已經支付或將支付的任何與税務有關的項目。

儘管如上所述，如果參與者是本公司的高管或董事(符合交易所法案第13(K)節的含義)，參與者承認他或她可能無法賠償公司或僱主未從參與者那裏收取或支付的任何所得税，因為這可能被視為貸款。在這種情況下，在英國税務年度結束後九十(90)天內未徵收的任何所得税金額，如導致與税務有關的項目發生，可能構成參保人的福利，因此可能需要支付額外的所得税、國民保險繳費(“NIC”)以及醫療和社會保障税。參保人理解，他或她將負責根據自我評估制度直接向HMRC報告和支付任何因該額外福利而應繳納的所得税，並向公司和/或僱主(視情況而定)支付該額外福利的任何NIC和員工健康和社會保健税的金額，這筆税款也可以隨時通過協議第6(B)節所述的任何方式向參保人追回。