附錄 5.1

2022年9月7日

HighPeak 能源公司

西三街 421 號，1000 套房

得克薩斯州沃思堡 76102

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司HighPeak Energy, Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，負責編寫在本協議發佈之日或前後提交給美國證券交易委員會（“委員會”）的S-3表格註冊聲明（“註冊聲明”），該聲明涉及公司根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）對要約進行註冊註冊聲明中提到的賣出股東（“出售股東”）的總銷售額最高為7,455,493美元公司普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），其中（a）某些賣出股東根據Hannathon PSA（定義見下文）（“收購股份”）收購了多達3,522,117股普通股；（b）在最近的私募中購買股票的某些賣出股東收購了多達3,933,376股普通股（“PIPE股票”，連同收購股份一起稱為 “轉售普通股”），根據每份協議的日期為8月22日、23日或30日，2022 年，由公司及其買方之間簽訂（統稱為 “訂閲協議”）。

我們還參與了與轉售普通股有關的招股説明書（“招股説明書”）的編寫，該招股説明書包含在本意見所證的註冊聲明中。

關於本文表達的觀點，我們研究了（i）經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的公司章程，（ii）註冊聲明，（iii）招股説明書，（iv）公司、HighPeak Energy Assets, LLC、Hannathon Petroleum, LLC和其他賣方簽訂的截至2022年4月26日的買賣協議其中（“Hannathon PSA”），（v）公司漢納森石油公司簽訂的截至2022年6月27日的註冊權協議，有限責任公司，以可註冊證券持有人的身份被列為簽署方的各方及其持有可註冊證券的任何受讓人，(vii) 訂閲協議，(vii) 公司、HighPeak Pure Acquisition, LLC、HighPeak Energy, LP, LP, HighPeak Energy II, LP, HighPeak Energy II, LP, HighPeak Energy II, LP, HighPeak Energy II, LP, HighPeak Energy II, LP, HighPeak Energy II 在本協議發佈之日之前發生的與註冊有關的公司訴訟記錄聲明和 (vii) 我們認為適合於下文所表達意見的其他證書、文書和文件。我們還審查了我們認為必要或適當的法律問題。至於與本文表達的意見有關的事實問題，以及與我們審查公司文件、記錄和其他文件和著作有關的事實問題，我們依賴的是公司高管的證書和其他通信，沒有對其中所述的事實進行進一步調查。

2022 年 9 月 7 日第 2 頁

在提出下述意見時，我們假設 (i) 我們審查的所有文件中包含的所有信息都是真實和正確的；(ii) 我們檢查的所有文件上的所有簽名都是真實的；(iii) 作為原件提交給我們的所有文件都是真實的，作為副本提交給我們的所有文件都與這些文件的原件一致；(iv) 註冊聲明和任何後續修正案（包括其他生效後的修正案）都是有效並遵守所有適用法律；以及 (v) 轉售普通股將按照註冊聲明和招股説明書中規定的方式出售。

基於上述情況，根據本文規定的假設、資格、限制和例外情況，我們認為出售股東提議出售的轉售普通股已有效發行，已全額支付且不可徵税。

上述意見僅限於《特拉華州通用公司法》（包括《特拉華州憲法》的適用條款和所報告的解釋這些法律的司法裁決）和美利堅合眾國的聯邦法律，我們對任何其他國內或外國司法管轄區法律的效力不發表任何意見。

上述意見僅限於此處明確陳述的事項，除此處明確陳述的意見外，不得推斷或暗示任何意見。我們承諾沒有義務在本協議發佈之日之後進行任何詢問或告知您此處所述任何事項的任何變化，無論是基於法律的變化、與公司或任何其他人有關的任何事實的變化還是任何其他情況，也沒有任何義務告知您。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的附錄提交，也同意在構成註冊聲明一部分的招股説明書中使用我們的名字，標題為 “法律事務”。在給予這種同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第7條要求徵得同意的人員類別。