正如2022年9月7日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國 證券交易委員會 華盛頓特區 20549

表格 S-3 註冊聲明 在下面 1933 年的《證券法》

HighPeak 能源公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

西三街 421 號，1000 套房 得克薩斯州沃思堡 76102 (817) 850-9200

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

Jack Hightower 首席執行官 西三街 421 號，1000 套房 得克薩斯州沃思堡 76102 (817) 850-9200

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

莎拉·摩根 傑克遜 A. O'Maley Vinson & Elkins L.P. 德克薩斯大道 845 號，4700 套房 得克薩斯州休斯頓 77002 (713) 758-2222

擬議向公眾出售的大概開始日期：本註冊聲明生效後不時開始。

如果在本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券要延遲或持續發行，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請選中以下複選框：

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據一般指令 I.D. 或其生效後修正案提交的註冊聲明，該聲明將在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下方框。☐

如果本表格是對根據一般指令身份證提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他證券或其他類別的證券，請選中以下方框。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲至註冊人提交進一步修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的 1933 年《證券法》第 8 (a) 條生效，或者直到註冊聲明在根據上述第 8 (a) 條行事的美國證券交易委員會可能確定的日期生效。

有待完成，日期為 2022 年 9 月 7 日

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的提議。

招股説明書

HighPeak 能源公司

賣出股東最多持有7,455,493股普通股

賣出股東可以不時在一次或多次發行中發行和出售最多7,455,493股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）。本招股説明書為您提供證券的一般描述。我們不會從出售普通股的股東出售普通股中獲得任何收益。

賣出股東可能會不時提供和出售我們的普通股。賣出股東可以按現行市場價格、與此類現行市場價格相關的價格、協議價格或固定價格提供和出售我們的普通股。如果有任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何股票的出售，則將在任何適用的招股説明書補充文件中列出其名稱以及他們之間或彼此之間的任何適用的收購價格、費用、佣金或折扣安排，或可根據所列信息進行計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “關於本招股説明書” 和 “分配計劃” 的部分。如果不交付本招股説明書和任何描述此類股票發行方法和條款的適用的招股説明書補充文件，則不得出售任何股票。在投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。

我們正在註冊多達7,455,493股普通股，其中（i）根據HighPeak Energy和HighPeak Energy之間根據截至2022年6月27日的某些註冊權協議授予的註冊權（“Hannathon註冊權”），其中多達3522,117股由某些賣出股東（“漢納森出售股東”）登記轉售，Inc.（“HighPeak Energy”）、Hannathon Petroleum, LLC（“Hannathon”）及其簽署方（“Hannathon 註冊權協議”）的其他簽署方，在與漢納森黨、HighPeak Energy和HighPeak Energy Assets之間根據截至2022年4月26日的買賣協議（“漢納頓收購”）從漢納森和其中規定的某些其他第三方私人賣家（統稱為 “漢納頓雙方”）手中集體收購德克薩斯州霍華德縣某些原油和天然氣資產的關係，LLC，我們的全資子公司（“HighPeak Assets”，以及與HighPeak Energy一起稱為 “HighPeak Party”）以及（ii）最多3,933個，這些普通股中有376股是投資者在最近的私募中註冊轉售的（“PIPE Selling 股東”，以及與Hannathon Selling 股東一起是 “賣出股東”），這些普通股中有376股是根據 (a) 根據多項認購協議（“私募發行”）授予的與我們的私募發行普通股（“PIPE 註冊權”）有關的某些註冊權（“PIPE 註冊權”），由投資者在最近的私募中註冊轉售（“PIPE Selling 股東”）協議”），每份協議的日期均為協議簽署之日，由HighPeak Energy與HighPeak Energ其買方以及 (b) HighPeak Energy、HighPeak Pure Acquisition, LLC、HighPeak Energy、LP、HighPeak Energy II、LP和其中提到的某些其他證券持有人簽訂的截至2020年8月21日的某些註冊權協議（“HighPeak 註冊權協議” 和此類註冊權，“HighPeak 註冊權”）。有關其他信息，請參閲 “證券描述—註冊權”。

我們的普通股在納斯達克全球市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “HPK”。2022年9月2日，我們普通股的收盤價為26.35美元。

我們是一家 “新興成長型公司”，因為該術語用於2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》，因此，我們選擇在本招股説明書和未來申報中使用某些較低的上市公司報告要求。

在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書、本招股説明書中以引用方式納入的文件以及任何招股説明書補充文件。有關與購買我們的證券相關的某些風險的信息，請參閲本招股説明書第4頁開頭的 “風險因素”。

出售證券的股東可以直接或通過承銷商或交易商出售證券，也可以向其他購買者或通過代理人出售證券。向您出售證券所包括的任何承銷商或代理人的姓名以及任何適用的佣金或折扣將在隨附的任何招股説明書補充文件中列出。此外，承銷商（如果有）可以超額分配部分證券

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2022年9月7日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “上架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。根據這種上架註冊程序，此處提及的賣出股東可以使用本招股説明書在一次或多次發行中不時發行和出售本招股説明書中描述的總計7,455,493股普通股。本招股説明書向您概述了根據本協議註冊的證券可能由賣出股東發行的證券。每當賣出股票的股東發行證券時，我們和賣出股票的股東都會向您提供一份招股説明書補充文件，其中除其他外，將描述發行條款。

任何招股説明書補充文件均可添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。其他信息，包括歷史和預計財務報表及其附註，參照我們向美國證券交易委員會提交的報告，納入了本招股説明書。因此，在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和與向您提供的證券有關的任何招股説明書補充文件，以及本招股説明書和任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的其他信息（包括本招股説明書和任何招股説明書補充文件中 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入的文件” 標題下描述的文件）。

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們和銷售股東均未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。賣出股東不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的提議。除這些文件正面日期外，您不應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式納入或提供的信息截至任何日期都是準確的。

除非上下文另有要求，否則在本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中，“我們”、“我們的”、“公司” 或 “HighPeak Energy” 等詞指的是HighPeak Energy, Inc.，“證券” 一詞是指我們在此註冊的普通股，“賣出股東” 一詞是指漢納森賣出股東和PIPE Selling 股東的統稱。

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，該聲明登記了本招股説明書所涵蓋證券的發行和出售。註冊聲明，包括所附並在其中以引用方式納入的證據，包含有關我們的其他相關信息。此外，我們還向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告以及其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站上查閲 www.sec.gov.

我們在我們的網站上或通過我們的網站免費提供， www.highpeakenergy，在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或向美國證券交易委員會提供此類材料後，我們在合理可行的情況下儘快根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）或15（d）條向美國證券交易委員會提交文件。我們提供的網站內容僅供參考。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。

以引用方式納入的文檔

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的信息。這意味着我們可以通過向您介紹向美國證券交易委員會單獨提交的其他文件來向您披露重要信息，而無需在本招股説明書中實際包含具體信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分。我們稍後提供給美國證券交易委員會並被視為 “已歸檔” 給美國證券交易委員會的信息將自動更新先前向美國證券交易委員會提交的信息，並可能更新或替換本招股説明書中的信息以及先前向美國證券交易委員會提交的信息。

在註冊聲明最初向美國證券交易委員會提交之日之後，我們以引用方式納入了下面列出的文件以及我們根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件（不包括被視為已提供但未向美國證券交易委員會提交的信息）（包括我們在註冊聲明最初提交之日之後和生效之前可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件）註冊聲明中），直到註冊聲明下的所有產品都包括在內招股説明書表格一部分已完成或終止：

這些報告包含有關我們、財務狀況和經營業績的重要信息。

您可以通過美國證券交易委員會的網站從美國證券交易委員會獲得本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的副本 www.sec.gov，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件，包括10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及這些報告的修正案，可在我們的網站上免費查閲 www.highpeakenergy在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，儘快在合理可行的情況下儘快。我們將向收到本招股説明書的每一個人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書中以引用方式納入但未與招股説明書一起交付的任何或全部信息的副本。您可以通過寫信或致電我們，免費索取本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的副本（包括本招股説明書中以引用方式特別納入的文件的附錄）：

HighPeak 能源有限公司 注意：投資者關係 西三街 421 號，1000 套房

得克薩斯州沃思堡 76012

(817) 850-9200

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書中的信息包括《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”。除本招股説明書中包含或以引用方式納入的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括但不限於有關HighPeak Energy未來財務狀況、業務戰略、預算、預計收入、預計成本以及未來運營管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。此類前瞻性陳述基於管理層的信念，以及HighPeak Energy管理層做出的假設和目前可用的信息。此外，前瞻性陳述通常可以通過使用前瞻性術語來識別，例如 “相信”、“計劃”、“期望”、“預期”、“預測”、“打算”、“繼續”、“可能”、“應該”、“未來”、“潛力”、“估計”，或者與HighPeak Energy相關的術語和類似表達方式的否定詞通常不是歷史性質的陳述。前瞻性陳述基於HighPeak Energy當前對HighPeak Energy和HighPeak Energy運營行業的預期、假設、估計和預測。儘管HighPeak Energy認為前瞻性陳述中反映的預期和假設在作出時是合理的，但它們涉及的風險和不確定性難以預測，在許多情況下，是HighPeak Energy無法控制的。此外，HighPeak Energy可能面臨當前不可預見的風險，這些風險可能會對其產生重大不利影響。因此，無法保證實際事件和結果不會與前瞻性陳述中描述的預期結果存在重大差異。提醒讀者不要過分依賴前瞻性陳述，前瞻性陳述僅代表截至本文發佈之日。除非法律要求，否則HighPeak Energy沒有義務公開更新這些聲明。可能導致實際業績與HighPeak Energy的預期存在重大差異的重要因素包括但不限於HighPeak Energy對以下內容的假設：

隨後歸因於HighPeak Energy或代表HighPeak Energy行事的人的所有書面和口頭前瞻性陳述均受到警告性陳述的明確全部限制。除非法律要求，否則HighPeak Energy沒有義務根據內部估計或預期的變化或其他原因更新或修改其前瞻性陳述。

此外，我們提醒您，儲量工程是估算原油、液化天然氣和天然氣地下儲量的過程，無法精確測量。任何儲量估算的準確性都取決於可用數據的質量、對此類數據的解釋以及儲備工程師做出的價格和成本假設。此外，鑽探、測試和生產活動的結果可能證明修改先前作出的估計是合理的。如果意義重大，此類修訂可能會改變任何進一步的生產和開發鑽探的時間表。因此，儲量估計值可能與最終回收的原油、液化天然氣和天然氣數量有很大差異。

關於 HIGHPEAK ENERGY, INC

HighPeak Energy是一家特拉華州公司，是一家獨立的原油和天然氣公司，從事原油、液化天然氣和天然氣儲量的收購、開發和生產。該公司的資產主要位於德克薩斯州的霍華德縣和博登縣，這些縣位於原油資源豐富的米德蘭盆地的東北部。該公司擁有兩個重要的連續陸地陣地，北部位置被稱為平頂區域，南部位置被稱為信號峯區域。

HighPeak Energy專注於米德蘭盆地，特別是米德蘭盆地的霍華德縣和博登縣地區。在過去的八十年中，米德蘭盆地的霍華德縣和博登縣地區部分開發了使用傳統方法的垂直井，最近在斯普拉伯裏和沃爾夫坎普A地層進行了大規模的重建活動，一些運營商通過使用現代的高強度水力壓裂技術，在開發中斯普拉伯裏、喬米爾、沃爾夫坎普B和沃爾夫坎普D地層取得了額外成功，這些地層通過使用現代的高強度水力壓裂技術，縮小了壓裂間距，增加了用法並增加了橫向長度。我們對現有IHS Markit數據的解釋表明，霍華德縣和博登縣的原油混合百分比很高。自2016年至2022年8月，原油百分比提高所推動的高利潤率鼓勵了高水平的鑽探活動，與米德蘭盆地其他縣相比，產量顯著增長。該公司的資產包括主要位於德克薩斯州霍華德縣和博登縣的原油和天然氣資產的某些權利、所有權和權益，這些縣位於原油資源豐富的米德蘭盆地東北部。

我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州沃思堡西三街 421 號 76102，我們的電話號碼是 (817) 850-9200。我們的網站地址是 www.highpeakenergy。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

成為新興成長型公司的意義

根據2012年4月頒佈的《Jumpstart Our Business Startups法案》的定義，我們是一家 “新興成長型公司”。因此，我們可以利用本來適用於上市公司的減少報告要求，包括推遲審計師對財務報告內部控制的認證，僅提供兩年的經審計的財務報表和管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，以及減少高管薪酬披露。

我們將繼續是一家新興成長型公司，直到（1）本財年的最後一天（a）業務合併完成五週年之後的前一天，即2025年8月21日，（b）我們的年總收入至少為10.7億美元，或者（c）根據美國證券交易委員會的規定，我們被認為是 “大型加速申報者”，這意味着的市值截至之前的6月30日和（2）我們發行超過1美元的日期，非關聯公司持有的普通股已超過7億美元。前三年期間的不可兑換債務為0億美元。

我們已選擇利用本招股説明書所包含的註冊聲明中某些減少的披露義務，並可能選擇在未來的申報中利用其他較低的報告要求。此外，為了遵守新的或修訂的會計準則，我們的過渡期會延長。因此，我們向股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公開申報公司獲得的信息不同。

風險因素

投資我們的證券涉及很大程度的風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們最新的10-K表年度報告、隨後提交的任何10-Q表季度報告和隨後提交的任何8-K表最新報告（每份報告均以引用方式納入此處）中包含的風險因素，以及可能包含在任何適用的招股説明書補充文件中的風險因素，以及本招股説明書、任何招股説明書補充文件和我們以引用方式納入的文件中包含的所有其他信息，在評估對我們的投資時證券。如果這些風險實際發生，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營和財務狀況。請閲讀 “關於前瞻性陳述的警示性説明”。

所得款項的使用

關於本招股説明書中發行的7,455,493股普通股，我們將（i）出售漢納森賣出股東發行的3522,117股普通股獲得任何收益，（ii）從PIPE賣出股東發行的3,933,376股普通股中獲得總額為8500萬美元的收益，這些普通股將用於普通股企業宗旨。

根據認購協議、HighPeak註冊權協議和Hannathon註冊權協議，公司必須支付與出售普通股股東股份註冊有關的所有發行費用和開支。我們已同意賠償賣出股東根據《證券法》承擔的某些責任。

證券的描述

以下對我們普通股的描述不完整，可能不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。本描述概述了我們經修訂和重述的公司註冊證書（ “A&R 章程”），以及我們經修訂和重述的章程（ “章程”).

授權普通股和已發行普通股

A＆R章程授權發行6億股普通股和1,000,000股優先股，面值每股0.0001美元。我們的普通股的已發行股份已獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可徵税。登記在冊的普通股股東有權就所有有待股東表決的事項對每股股票進行一次投票。截至本招股説明書發佈之日，我們的普通股已發行和流通了113,160,067股。

普通股

請參閲我們在2020年8月19日提交的 8-A12B 表格（文件編號001-39464）上的註冊聲明，該聲明經2020年8月20日提交的8-A12B/A表格1號修正案修訂，包括我們未來可能為更新此類描述而提交的任何修正案或報告，包括我們於2021年3月15日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日財年的10-K表年度報告的附錄4.4，每一項均以引用方式納入此處，用於描述我們的普通股。

過户代理人和註冊商

HighPeak Energy普通股的轉讓代理是大陸股票轉讓與信託公司（“大陸集團”）。HighPeak Energy已同意賠償Continental作為過户代理人、其代理人及其每位股東、董事、高級管理人員和僱員的所有責任，包括因其以該身份從事的活動所實施或不作為而可能產生的判決、費用和合理的律師費，但因受賠償的個人或實體的任何重大過失、故意不當行為或惡意而產生的任何責任除外。

特拉華州法律和HighPeak Energy的A＆R章程和章程的某些反收購條款

HighPeak Energy受《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第203條關於公司收購的規定的約束。該法規禁止某些特拉華州公司在某些情況下與以下公司進行 “業務合併”：

“業務合併” 包括合併或出售HighPeak Energy超過10％的資產。但是，在以下情況下，第 203 條的上述規定不適用：

HighPeak Energy已授權但未發行的有表決權普通股和優先股無需股東批准即可在未來發行，可用於各種公司用途，包括未來發行以籌集更多資金、收購和員工福利計劃。已授權但未發行和無保留表決權的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得HighPeak Energy控制權的嘗試變得更加困難或阻礙這種嘗試。

股東的書面同意

HighPeak Energy的A＆R章程規定，在HighPeak Pure Acquisition, LLC、HighPeak Energy、LP、HighPeak Energy, LLC和Jack Hightower及其各自的關聯公司和某些允許的受讓人（統稱為 “HighPeak Group”）首次集體實益擁有超過50％的HighPeak Energy有表決權證券之前，HighPeak Energy的股東可以採取行動獲得不少於必要的最低票數的持有人的書面同意在所有有權對此進行表決的股份均出席並參加表決的會議上授權或採取此類行動。在此之前，如果已發行股票持有人簽署了不低於在會議上批准或採取此類行動所需的最低票數的書面同意或同意，則HighPeak Energy的股東必須或允許採取的任何行動無需舉行會議、無需事先通知和股東投票即可生效所有有權就此進行表決的股份都出席並投了票.如果經書面同意採取任何此類行動，則HighPeak Energy將把同樣的情況通知其股東。

股東特別會議

章程規定，只有董事會多數票、HighPeak Energy總裁或HighPeak Energy董事長才能召集股東特別會議。

股東提案和董事提名的預先通知要求

章程規定，尋求在HighPeak Energy的年度股東大會之前開展業務或提名候選人蔘加HighPeak Energy年度股東大會的董事選舉的股東必須及時以書面形式發出通知。為了及時起見，HighPeak Energy主要執行辦公室的公司祕書需要不遲於第九十（90）天營業結束時或不早於前一次年度股東大會週年紀念日前第一百二十（120）天營業結束時收到股東通知。根據《交易法》第14a-8條，尋求納入HighPeak Energy年度委託書的提案必須遵守其中包含的通知期限。章程還規定了對股東大會的形式和內容的某些要求。這些規定可能阻止HighPeak Energy的股東在HighPeak Energy的年度股東大會上提出問題，也無法在HighPeak Energy的年度股東大會上提名董事。

獨家論壇

A＆R章程規定，根據A＆R章程第8條提出索賠的股東必須向特拉華州財政法院提出索賠，但特拉華州衡平法院對被告擁有屬人管轄權。法院選擇條款無意適用於根據《證券法》或《交易法》產生的索賠。如果可以將該規定解釋為適用於此類索賠，則不確定法院是否會對此類索賠執行此類規定。A＆R章程還規定，任何購買或以其他方式收購我們股本股份的任何權益的個人或實體都將被視為已注意到並同意A＆R章程第8條的規定。僅根據A＆R章程第8條，股東不得被視為已放棄根據聯邦證券法及其頒佈的規章制度提出的索賠。其他公司註冊證書中類似的排他性訴訟地條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑，對於上述一項或多項訴訟或程序，法院可能會裁定《A＆R 章程》中的這一條款不適用或不可執行。

如果以任何股東的名義向衡平法院（或者，如果衡平法院沒有管轄權，則向位於特拉華州內的其他州法院或聯邦法院）（“外國訴訟”）以外的法院提起任何訴訟，其標的屬於前一段所述的法院選擇條款的範圍，則該股東應被視為同意（i）個人管轄權與任何訴訟有關的位於特拉華州的州和聯邦法院此類法院負責執行法院選擇條款（“外國執法行動”），以及（ii）在任何此類外國執法行動中向該股東送達訴訟程序，向作為該股東代理人的外國行動中該股東的律師送達。

第 144 條規則

根據第144條，實益擁有HighPeak Energy有表決權普通股限制股至少六個月的人有權出售其證券，前提是（i）該人在出售時或出售前三個月的任何時候均不被視為HighPeak Energy的關聯公司之一；（ii）HighPeak Energy在出售前至少三個月內受《交易法》定期報告要求的約束並在此期間根據《交易法》第13或15（d）條提交了所有必需的報告出售前的十二個月（或像HighPeak Energy需要提交報告的較短時期）。

受益擁有HighPeak Energy有表決權普通股的限制性股票至少六個月但在出售時或出售前三個月的任何時候是HighPeak Energy的關聯公司的個人將受到額外限制，根據這些限制，該人有權在任何三個月內僅出售不超過以下兩項中較大值的證券：

HighPeak Energy關聯公司根據第144條進行的銷售還受到銷售條款和通知要求的方式以及有關我們的最新公開信息的可用性的限制。

對空殼公司或前空殼公司使用第144條的限制

第144條不適用於轉售最初由空殼公司（與業務合併相關的空殼公司除外）或以前是空殼公司的發行人發行的證券。但是，如果滿足以下條件，則第144條還包括該禁令的重要例外情況：

註冊權

本註冊聲明是根據我們在PIPE註冊權、HighPeak註冊權和Hannathon註冊權下的義務提交的，下文將詳細討論這些義務。根據PIPE註冊權、HighPeak註冊權和Hannathon註冊權的條款，我們同意支付與提交本協議有關的所有費用和開支。

私募註冊權

在2022年8月22日至2022年9月2日期間，我們與PIPE賣出股東簽訂了多份認購協議，以8500萬美元的價格出售3,933,376股普通股。根據此類訂閲協議，某些未加入HighPeak註冊權協議的PIPE Selling股東獲得了PIPE註冊權，根據該協議，除其他外，我們同意向美國證券交易委員會提交一份上架註冊聲明，登記某些PIPE Selling股東收購的股份，並盡商業上合理的努力使此類上架註冊聲明在提交後儘快宣佈生效。此外，某些PIPE Selling股東是HighPeak註冊權協議的當事方，並在其個人訂閲協議中同意，根據HighPeak註冊權協議授予的HighPeak註冊權，他們由此收購的股票將是可註冊證券。根據HighPeak註冊權協議，我們同意在必要時盡商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交一份或多份上架註冊聲明，並保持其有效性，以便根據該協議註冊轉售任何此類可註冊證券。

Hannathon 註冊權

2022年6月27日，HighPeak Partys完成了對Hannathon的收購，根據該收購，我們以現金形式發行了3522,117股普通股，作為收購Hannathon的對價。關於Hannathon的收購，我們授予了Hannathon註冊權，除其他外，我們同意向美國證券交易委員會提交一份上架註冊聲明，登記轉售我們在完成漢納頓收購時作為部分對價發行的普通股，以履行我們在漢納森註冊權協議下的義務，即盡商業上合理的努力為持有人維持有效的上架註冊聲明。

證券上市

HighPeak Energy的普通股在納斯達克上市交易，股票代碼為 “HPK”。

出售股東

本招股説明書涵蓋賣出股東不時以一次或多次發行的方式轉售多達7,455,493股普通股，其中（i）漢納森賣出股東將發行與收購漢納森有關的多達3522,117股普通股，（ii）我們正在發行多達3,933,376股普通股由PIPE Selling股東就私募發行，共同受根據私募授予的註冊權的約束。有關更多信息，請參閲 “證券描述—註冊權”。出售股票的股東在正常業務過程中收購了這些普通股，在Hannathon收購或私募時，沒有與任何人就分配這些普通股達成任何安排或諒解。

出售股東的實益所有權百分比基於截至本招股説明書發佈之日我們已發行普通股的113,160,067股。實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的。這些規則通常將證券的實益所有權歸因於對此類證券擁有唯一或共同投票權或處置權的人。除非另有説明，否則下面列出的所有人對他們實益擁有的我們的普通股擁有唯一的投票權和處置權。除非另有説明，否則每位列出的受益所有人的郵寄地址為德克薩斯州沃思堡市西三街 421 號 1000 套房 76102。

下表列出了賣出股東發行的普通股數量，包括他們的受贈人、質押人、受讓人或其他利益繼承人。下表還列出了截至本招股説明書發佈之日，根據賣出股東的書面陳述，我們已知將由賣出股東實益擁有的普通股數量。賣出股東並未表示本招股説明書所涵蓋的任何普通股將被出售。賣出股東可以出售本招股説明書所涵蓋的全部、部分或不出售本招股説明書所涵蓋的普通股，並保留全部或部分接受或拒絕任何出售我們普通股的提議的權利。請閲讀 “分配計劃” 以獲取更多信息。

與賣方股東的實質性關係

據我們所知，除了 (i) 我們的董事會主席兼首席執行官傑克·海託爾和我們的子公司附屬公司約翰·保羅·德喬裏亞家族信託基金都是與私募和HighPeak註冊權有關的個人認購協議的當事方，否則所有出售股東都沒有或在本招股説明書發佈之日之前的三年內從未有過任何職位、辦公室或其他實質性關係提供與轉售股份有關的註冊權的協議上述普通股以及 (ii) 我們的總裁兼董事會成員邁克爾·霍利斯、我們的首席運營官羅德尼·伍德德和首席財務官史蒂芬·索倫都是與私募相關的個人認購協議的當事方，私募提供與上述普通股轉售相關的註冊權。

我們與某些賣出股東及其關聯公司的實質性關係載於我們於2022年4月20日向美國證券交易委員會提交的附表14A最終委託書中的 “某些關係和關聯方交易”，該聲明以引用方式納入此處。

任何適用的招股説明書補充文件、修正案或其他允許的披露文件還將披露在招股説明書補充文件發佈之前的三年中，出售股東是否曾在我們擔任過任何職位或職務、受僱於我們或以其他方式與我們有過實質性關係。

分配計劃

本招股説明書包括出售股東註冊轉售我們的多達7,455,493股普通股，其中（i）我們的多達3522,117股普通股是作為與漢納森收購相關的對價與現金一起發行的；（ii）與私募完成相關的多達3,933,376股普通股已發行。截至本招股説明書發佈之日，賣出股東已告知我們，他們目前沒有任何分配計劃。除非上下文另有要求，否則如本招股説明書所用，“賣出股東” 包括上文標題為 “出售股東” 的表格中列出的賣出股東，以及在本招股説明書發佈之日之後出售作為禮物、質押、合夥分配或其他轉讓從賣出股東那裏收到的證券的受贈人、質押人、受讓人或其他利益繼任者。

賣出股東可以通過以下一項或多項交易或任意組合不時發行和出售本招股説明書所涵蓋的全部或部分證券：

賣出股東可以以當時與當時的現行市場價格相關的現行價格或協議價格出售證券。證券的發行價格將不時由我們和賣出股東決定，在作出決定時，可能高於或低於我們在納斯達克或任何其他交易所或市場的證券的市場價格。

賣出股票的股東也可以賣空我們的證券並交付這些證券以平倉其空頭頭寸，或者將證券貸款或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來可能會出售這些證券。股票可以直接出售，也可以通過充當委託人或代理人的經紀交易商出售，也可以由一家或多家承銷商在堅定承諾或盡最大努力的基礎上進行分配。賣出股票的股東也可以與經紀交易商進行套期保值交易。與此類交易有關的是，其他金融機構的經紀交易商可能會在對衝他們在我們和賣出股東的頭寸的過程中賣空我們的證券。賣出股票的股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些證券。賣出股票的股東還可以根據《證券法》第144條在公開市場交易中轉售全部或部分證券，前提是該規則符合標準並符合該規則的要求。在承銷發行方面，承銷商或代理人可以從出售的股東或他們可能擔任代理人的已發行證券的購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償。此外，承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償和/或從他們可能擔任代理人的購買者那裏獲得佣金。賣出股票的股東和參與證券分銷的任何承銷商、交易商或代理人可被視為《證券法》所指的 “承銷商”，賣出股東出售證券的任何利潤和經紀交易商收到的任何佣金均可被視為證券法規定的承銷佣金。

出售證券的股東可以同意賠償承銷商、經紀交易商或代理人承擔與出售證券有關的某些責任，包括《證券法》規定的責任。賣出股票的股東告訴我們，他們沒有與任何承銷商或經紀交易商就出售其證券達成任何協議、諒解或安排。在賣出股東通知我們，已與承銷商或經紀交易商達成任何通過大宗交易、特別發行、交易所分銷、二次發行或承銷商或經紀交易商收購證券的重大安排後，我們將根據證券法第424（b）條在需要時提交本招股説明書的補充文件，披露某些重要信息，包括：

此外，在收到賣出股東的通知受贈人、質押人、受讓人或其他利益繼承人打算出售其證券後，我們將在需要的情況下立即提交本招股説明書的補充文件，具體列出出售股東的人。

賣出股票的股東受《交易法》的適用條款以及《交易法》下的規則和條例（包括M條例）的約束。該法規可能會限制賣出股東購買和出售本招股説明書中提供的證券的時間。《交易法》下的反操縱規則可能適用於市場上證券的銷售以及出售證券的股東及其關聯公司的活動。此外，M條例可能會限制任何參與證券分銷的人在分配前最多五個工作日內就正在分配的特定證券進行做市活動的能力。這些限制可能會影響證券的可銷售性以及任何個人或實體參與證券做市活動的能力。

根據金融業監管局（“FINRA”）的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀人或交易商獲得的最高補償或折扣不得超過根據本招股説明書發行的證券總額的8％。

在需要的情況下，可以不時對本招股説明書進行修改和/或補充，以描述具體的分配計劃。賣出股東可以不根據本招股説明書出售證券，而是可以根據《證券法》第144條（如果有）的規定或根據《證券法》註冊要求的其他可用豁免來出售證券。

法律事務

德克薩斯州休斯敦的Vinson & Elkins L.P. 將把本招股説明書中提供的證券的發行有效性移交給我們。如果與本招股説明書和相關招股説明書補充文件中證券發行有關的某些法律問題由此類發行的承銷商的法律顧問轉交給與該發行相關的招股説明書補充文件，則該律師將在與該發行相關的招股説明書補充文件中被提名。

專家們

截至2021年12月31日和2020年12月31日的HighPeak Energy, Inc.及其子公司（繼任公司）的合併資產負債表，以及截至2021年12月31日止年度和2020年8月22日至2020年12月31日期間（繼任公司）的相關合並運營報表、合夥人資本變動和現金流表，以及2020年1月1日至8月21日期間的合併運營報表、合夥人資本變動和現金流表，2020年（前身公司）包含在本招股説明書中由獨立註冊公共會計師事務所Weaver和Tidwell, L.L.P. 審計，如其在本報告中所述，該報告基於該公司作為會計和審計專家的授權發佈的報告。

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度在Hannathon收購中收購的資產的經審計收入和直接運營費用報表已由獨立審計師Whitley Penn, LLP在其報告中進行審計，並以引用方式納入此處。此類財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提交的此類報告納入本文件的。

此處包含的有關公司探明儲量的估計數量、這些儲量的未來淨收入及其截至2021年12月31日的現值的信息基於Cawley, Gillespie & Associates, Inc.編寫的探明儲量報告。這些估算是根據此類公司作為這些問題專家的授權而包含的。

第二部分

招股説明書中不需要的信息

下文列出了發行在此註冊的證券時預計產生的費用（承保折扣和佣金除外）。下文披露的某些費用將由公司承擔。

DGCL第145條授權法院裁定或公司董事會向董事和高級管理人員發放賠償，其條款應足夠寬泛，允許在某些情況下對根據《證券法》產生的負債，包括償還所產生的費用進行此類賠償。

HighPeak Energy的A＆R章程規定在DGCL允許的最大範圍內對其董事、高級職員、僱員和其他代理人進行賠償，章程規定在DGCL允許的最大範圍內對其董事、高級職員、僱員和其他代理人進行賠償。此外，章程允許HighPeak Energy代表任何高管、董事或僱員為其行為產生的任何責任購買保險，無論特拉華州法律是否允許賠償。公司已購買了一份董事和高級管理人員責任保險單，該保單在某些情況下為公司的董事和高級管理人員提供辯護、和解或支付判決的費用，並向公司投保，使公司履行向董事和高級管理人員提供賠償的義務。

這些規定可能會阻止股東以違反信託義務為由對公司董事提起訴訟。這些規定還可能減少對董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果公司根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，則股東的投資可能會受到不利影響。

此外，HighPeak Energy已與其每位董事和第16條官員簽訂了賠償協議。這些協議要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對這些人進行賠償，並預付因對他們提起的任何訴訟而產生的費用，以使他們獲得賠償。

以下文件作為本註冊聲明的證物提交，包括本文引用HighPeak Energy, Inc.先前根據《證券法》或《交易法》提交的文件而納入的證物，如括號所示：

下列簽名的註冊人特此承諾：

提供的, 然而，如果第 (a) (i)、(a) (ii) 和 (a) (iii) 段要求包含在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的報告中，這些報告以引用方式納入註冊聲明，或者包含在根據第 424 條提交的招股説明書形式中，則第 (a) (i)、(a) (ii) 和 (a) (iii) 段不適用 (ii) 段 b) 這是註冊聲明的一部分。

下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條提交的每份年度報告（以及，在適用情況下，以引用方式納入註冊聲明的每份員工福利計劃年度報告）均應被視為與所發行證券有關的新註冊聲明其中，當時此類證券的發行應被視為發行成為首字母 善意為此提供。

就允許根據上述條款向註冊人的董事、高級管理人員和控制人賠償《證券法》規定的責任或其他規定而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控制人就與所註冊證券有關的此類負債（註冊人支付的註冊人董事、高級管理人員或控制人在成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時產生或支付的費用除外）提出賠償申請，則除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決，否則註冊人將向法院提起訴訟適當的管轄權問題是這樣的其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促使下列簽署人經正式授權於2022年9月7日在德克薩斯州沃思堡市代表其簽署本註冊聲明。

簽名見下文的每一個人都任命傑克·海託爾、史蒂芬·索倫和羅德尼·伍德德，他們中的任何人都可以不經對方聯合行事，為其真正合法的事實律師和代理人，擁有完全的替代和再替代權，以他的名字、地點和代名以任何和所有身份簽署任何和所有修正案（包括生效後的修正案）) 適用於本註冊聲明和本產品的任何註冊聲明（包括其任何修正案）自根據經修訂的1933年《證券法》第462（b）條提交申請之日起生效，並向證券交易委員會提交該文件及其所有證物以及與之有關的所有其他文件，授予上述事實律師和代理人充分的權力和權力，根據他或她可能或她可能或將要做的所有意圖和目的採取和執行所有必要和必要的行為和事情親自出面，特此批准並確認上述事實上的律師和代理人或他們中的任何一人或他們的所有內容或他的一名或多名替代者，可以根據本協議合法地進行或促成這樣做。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員在下文中以身份和日期簽署。