1.
|
績效標準。該獎項的績效期限為三(3)個財政年度,涵蓋三年的財務績效。公司收入(加權為50%)和公司
EBITDA(加權為50%)是本業績期間使用的財務業績衡量標準。未達到其中一項財務標準的門檻業績水平
並不排除支付該另一項財務標準。
|
的性能級別
|
此類目標的支付範圍
|
|
未賺取績效份額單位
|
閥值
|
獲得50%的目標績效份額單位數
|
>閾值和 |
按比例獲得50%到100%的目標業績份額單位數
|
目標
|
已賺取績效份額單位的目標數量
|
>目標和 |
按比例獲得100%至200%的目標業績份額單位數
|
未完成或以上
|
賺取了目標業績份額單位數的200%
|
2.
|
發行
股票和股東權利。在業績期間之後,在業績期間賺取的任何業績份額單位仍須按本文所述予以歸屬。您在獎勵下可發行的任何股份(包括與普通股支付的股息相關的任何投票權或權利)方面沒有任何權利,直到獎勵通過向您發行該等股票而達成和解為止。根據本計劃和本協議的條款和規定,在該歸屬日期歸屬的每個業績股單位應發行一股。在該日或之後,公司應在履行任何規定的最低扣繳税款義務後,將該等股份轉讓給您。根據本協議,不得發行任何零碎股份。獎勵結算後,在履行所有最低扣繳税款義務後,您將成為登記在冊的股東,並將獲得投票權和與此後支付的股息有關的權利。
|
3.
|
終止僱傭關係。
|
a.
|
辭職或者有理由解聘的。
除非本節或高管薪酬和發展委員會(委員會)批准的書面協議另有規定,否則如果您辭職,或者如果您在
獎勵授予之前被公司以正當理由終止僱傭,您將喪失獲得獎勵的權利(無論是否滿足績效標準)。
|
b.
|
退休,
無故終止如果您退休,或如果您的僱傭被公司無故終止,並且您已經在績效期間積極參與至少一(1)年或更長時間,您將獲得按比例分配的獎勵,該獎勵將在績效期間結束時以實際業績為基礎以股票形式支付。
|
c.
|
死亡或殘疾。如果您在履約期結束前在受僱期間死亡或殘疾,您(或,如果您的死亡,則為您的遺產)將獲得按比例分配的獎金,該獎金將在履約期結束時以實際業績為基礎以股票支付
。如果您在履約期結束後但在股票完全歸屬之前死亡或殘疾,您(或,如果您的死亡,則為您的遺產)將獲得獎勵,該獎勵將在履約期結束時以實際業績為基礎以股票支付。為此,委員會應根據《守則》第22(E)條第(Br)款第(3)款確定“殘疾”一詞。
|
d.
|
控制權的變化。在計劃中定義的控制變更事件中,在以下情況下:
|
i.
|
收購公司不是上市公司,或者
|
二、
|
如果收購公司是上市公司,並且該公司不承擔或替換已發行股本,或者
|
三、
|
您的僱傭關係因無故終止或推定解僱而終止
在承擔或替換獎勵的控制權變更後二十四(24)個月內,
|
4.
|
限制。
除本協議或本計劃另有規定外,不得出售、質押或以其他方式轉讓本協議項下授予的業績份額單位或權利。
|
5.
|
競業禁止、競業禁止
|
a.
|
在您受僱於本公司期間,您已經並將熟悉本公司的商業祕密、與本公司的業務、產品和服務有關的信息,以及與本公司、其子公司、附屬公司和被本公司收購的公司有關的其他保密信息。因此,在您的聘用期
及之後的一年內,您同意您不得直接或間接擁有任何競爭業務的權益、管理、控制、參與、諮詢或提供服務。
|
b.
|
在您任職期間及之後的一年內,您同意您不得直接或間接通過
其他實體(I)誘導或試圖誘導公司或任何關聯公司的任何員工離開公司或該關聯公司,或以任何方式幹預公司或任何關聯公司與其任何
員工之間的關係,(Ii)招攬、誘導、招聘或聘用在您受僱於公司期間的任何時間曾是公司或任何關聯公司員工的任何人,或(Iii)誘使或企圖誘使本公司或任何聯營公司的任何客户、供應商、許可人、特許經營商或其他業務關係停止與本公司或該等聯營公司的業務往來,或以任何方式幹擾任何該等客户、供應商、許可人、特許經營商或業務關係與本公司或任何聯營公司之間的關係(包括但不限於作出有關本公司或其聯營公司的任何負面聲明或通訊)。
|
c.
|
喪失獲獎資格。接受裁決即表示您明確同意並承認,如果委員會根據其唯一判斷確定您從事了違反(A)和/或(B)段的行為,則沒收條款將適用。在
這樣的決定中,您的未完成績效份額單位將立即被撤銷,並且您將喪失自
委員會決定之日起您對這些績效份額單位擁有的任何權利。此外,您在此同意並承諾立即向公司交付相當於您在終止僱傭前十二(12)
個月開始至委員會決定之日止期間根據本獎勵獲得的任何業績份額單位的價值。
|
6.
|
追回。
如果公司因一名或多名員工的欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為和/或重大違反證券法而被要求提交財務業績重述,公司
應取消以前授予您的未授予業績份額單位,金額為該等業績份額單位超過根據重述財務業績應賺取的任何較低業績份額單位數
,如果適用,與該績效期間的獎勵相關的任何收益應由您在法律要求或允許的範圍內,以超過根據重述財務業績應獲得的任何較低收益的金額償還給公司。
|
7.
|
税金。
|
a.
|
一般説來。您
最終負責與獎勵相關的所有税款和本獎勵產生的股息支付,無論公司或瑞銀就與獎勵相關的任何預扣税款義務採取任何行動。本公司及瑞銀均無就獎勵授予或歸屬或其後根據獎勵發行的股份的任何預扣税款的處理作出任何陳述或承諾
。本公司不承諾也沒有義務組織獎勵以減少或消除您的納税義務。公司可以拒絕向您發行任何股票,直到您履行預扣税款的義務。就本協議而言,“瑞銀”包括計劃第三方管理人及其任何繼承人。
|
b.
|
代扣代繳税金。
在與獎勵相關的每個歸屬日期之前,您必須安排以公司可接受的方式按要求履行此類預扣税義務的最低金額,包括任何社會税義務。您有責任在適當的時候獲得專業意見。在與獎勵相關的歸屬日期之前,瑞銀應通知您任何最低預扣税款義務。您可以選擇以下兩種方式之一來履行您的最低預繳税金義務:
|
i.
|
通過交出
股票。除非您根據下文第(Ii)款選擇以其他方式履行最低預扣税義務,否則您接受本獎勵即構成您對本公司和瑞銀的指示和授權,在公司和瑞銀認為在每個歸屬日期履行您的最低預扣税義務是適當的情況下,從可向您發行的股份中扣繳一定數量的股票。
|
二、
|
支票(僅限美國參與者)、
電匯或其他方式。您可以選擇按照指示向瑞銀匯出一筆本公司和瑞銀認為足以履行最低預扣税義務的金額,以履行您的最低預扣税義務
。
|
8.
|
計劃信息。您
確認已從公司收到2023-2025財年(2022年5月1日-2025年4月30日)的業績標準和計劃摘要,並同意從http://www.wiley.com.的投資者關係部分接收股東信息,包括任何年度報告、委託書和其他定期報告的副本您確認可通過書面或電話向公司祕書提供計劃和股東信息的副本。
|
9.
|
對權利的限制;沒有未來授予的權利;非常項目。簽訂本協議並接受獎勵,即表示您承認:(A)本計劃是可自由支配的,公司可根據本計劃的規定隨時修改、暫停或終止;(B)獎勵的授予是一次性福利,不會產生任何合同或其他權利,可在未來獲得獎勵或利益以代替獎勵;(C)關於任何此類未來授予的所有決定,包括但不限於授予獎勵的時間、每次獎勵的股票數量、獎勵價格(如果有的話)以及每次獎勵的結算時間,應由公司自行決定;(D)您參與計劃是自願的;(E)本獎勵的持續價值是一個非常項目,超出您的僱傭條款或您的僱傭合同(如有)的範圍;
(F)本獎勵不是用於任何目的的正常或預期補償的一部分,包括但不限於計算任何福利、遣散費、辭職、解僱、裁員、服務終止金、獎金、長期服務金、
養老金或退休福利或類似付款;(G)受獎勵約束的普通股的未來價值是未知的,也無法確定地預測,(H)計劃、獎勵或股票發行均不賦予您繼續受僱於本公司或任何附屬公司(或與其建立任何其他關係)的權利,也不在任何方面限制本公司或任何附屬公司在任何時間終止您與本公司或任何附屬公司的僱傭或其他關係的權利。
|
10.
|
接受和
確認。本人接受並同意本協議和本計劃中所述的績效分享單位獎勵條款,確認已收到本協議、本計劃和適用的計劃摘要的副本,並且
確認我已仔細閲讀並完全理解其內容。
|