1.
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發行
股票和股東權利。您在獎勵下可發行的任何股份(包括任何與普通股支付的股息有關的投票權或權利)中沒有任何權利,或對其沒有任何權利,直至獎勵通過向您發行該等股份達成和解為止。限售股應當按照上述歸屬明細表進行歸屬。根據計劃及本協議的條款及規定,於歸屬日期歸屬的每個限制性股份單位可發行一股股份
。在該日期或之後,公司應在
履行任何規定的最低扣繳税款義務後,將該等股份轉讓給您。獎勵結清後,在履行所有最低扣繳税款義務後,您將成為登記在冊的股東,並將獲得投票權和與此後支付的股息有關的權利。
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2.
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終止僱傭關係。
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a.
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退休、辭職或在有或無原因或建設性解僱的情況下被解僱。除本節或高管薪酬和發展委員會(委員會)批准的書面協議另有規定外,如果您退休或辭職,或者如果您在
獎項授予之前被公司終止僱傭(不論是否有原因或推定解聘),您將喪失獲得獎項的權利。
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b.
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死亡或殘疾。
如果您在股份歸屬前的受僱期間死亡或殘疾,所有未歸屬的股份將立即完全歸屬並支付給您(如果您去世,則支付給您的遺產)。委員會應根據守則第22(E)(3)節確定此目的的“殘疾”。
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c.
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控制權的變化。
在計劃中定義的控制變更的情況下,在以下情況下:
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i.
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收購公司不是上市公司,或者
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二、
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如果收購公司是上市公司,並且該公司不承擔或
替換未償還的股權,或者
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三、
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您的僱傭因無故終止或推定解僱而被終止,在承擔或替換裁決的控制權變更後二十四(24)個月內,
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3.
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限制。
除非本協議或本計劃另有規定,否則不得出售、質押或以其他方式轉讓本協議項下授予的受限股單位或權利
。
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4.
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競業禁止、競業禁止
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a.
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在您受僱於本公司期間,您已經並將熟悉本公司的商業祕密、與本公司的業務、產品和服務有關的信息,以及與本公司、其子公司、附屬公司和被本公司收購的公司有關的其他保密信息。因此,在您的聘用期
及之後的一年內,您同意您不得直接或間接擁有任何競爭業務的權益、管理、控制、參與、諮詢或提供服務。
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b.
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在您任職期間及之後的一年內,您同意您不得直接或間接通過
其他實體(I)誘導或試圖誘導公司或任何關聯公司的任何員工離開公司或該關聯公司,或以任何方式幹預公司或任何關聯公司與其任何
員工之間的關係,(Ii)招攬、誘導、招聘或聘用在您受僱於公司期間的任何時間曾是公司或任何關聯公司員工的任何人,或(Iii)誘使或企圖誘使本公司或任何聯營公司的任何客户、供應商、許可人、特許經營商或其他業務關係停止與本公司或該等聯營公司的業務往來,或以任何方式幹擾任何該等客户、供應商、許可人、特許經營商或業務關係與本公司或任何聯營公司之間的關係(包括但不限於作出有關本公司或其聯營公司的任何負面聲明或通訊)。
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c.
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喪失獲獎資格。
接受裁決即表示您明確同意並承認,如果委員會根據其唯一判斷確定您從事了違反(A)和/或(B)段的行為,則沒收條款將適用。在這一決定中,您的已發行的受限股份單位將立即被撤銷,您將喪失自委員會作出決定之日起您對這些受限股份單位所擁有的任何權利。此外,您在此同意並承諾立即向公司交付一筆金額,相當於您在終止僱傭前十二(12)個月開始至委員會作出決定之日止期間根據本獎勵收到的任何限制性股票單位的價值。
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5.
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税金。
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a.
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一般説來。您
最終負責與獎勵相關的所有税款和本獎勵產生的股息支付,無論公司或瑞銀就與獎勵相關的任何預扣税款義務採取任何行動。本公司及瑞銀均無就獎勵授予或歸屬或其後根據獎勵發行的股份的任何預扣税款的處理作出任何陳述或承諾
。本公司不承諾也沒有義務組織獎勵以減少或消除您的納税義務。公司可以拒絕向您發行任何股票,直到您履行預扣税款的義務。就本協議而言,“瑞銀”包括計劃第三方管理人及其任何繼承人。
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b.
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代扣代繳税金。
在與獎勵相關的每個歸屬日期之前,您必須安排以公司可接受的方式按要求履行此類預扣税義務的最低金額,包括任何社會税義務。您有責任在適當的時候獲得專業意見。在與獎勵相關的歸屬日期之前,瑞銀應通知您任何最低預扣税款義務。您可以選擇以下兩種方式之一來履行您的最低預繳税金義務:
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i.
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通過交出股份。除非您根據下文第(Ii)款選擇以其他方式履行最低預扣税義務,否則您接受本獎勵即構成您對公司和瑞銀的指示,並授權公司和瑞銀在公司和瑞銀認為適當的情況下,從可向您發行的股份中扣繳一整筆股票,以滿足您在每個歸屬日期的最低預扣税義務。
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二、
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支票(僅限美國參與者)、電匯或其他方式。您可以選擇按照指示向瑞銀匯款一筆本公司和瑞銀認為足以履行最低預扣税義務的金額,以履行您的最低預扣税義務。
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6.
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計劃
信息。您同意從http://www.wiley.com.的投資者關係部分接收股東信息,包括任何年度報告、委託書和其他定期報告的副本
您確認,如果向公司祕書提出書面或電話請求,即可獲得計劃和股東信息的副本。
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7.
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對權利的限制;沒有未來授予的權利;非常項目。簽訂本協議並接受獎勵,即表示您承認:(A)本計劃是可自由支配的,公司可根據本計劃的規定隨時修改、暫停或終止;(B)獎勵的授予是一次性福利,不會產生任何合同或其他權利,可在未來獲得獎勵或利益以代替獎勵;(C)關於任何此類未來授予的所有決定,包括但不限於授予獎勵的時間、每次獎勵的股票數量、獎勵價格(如果有的話)以及每次獎勵的結算時間,應由公司自行決定;(D)您參與計劃是自願的;(E)本獎勵的持續價值是一個非常項目,超出您的僱傭條款或您的僱傭合同(如有)的範圍;
(F)本獎勵不是任何目的的正常或預期補償的一部分,包括但不限於計算任何福利、遣散費、辭職、解僱、裁員、服務終止金、獎金、長期服務金、養老金或退休福利或類似的付款;(G)受獎勵約束的普通股的未來價值未知且無法確定地預測,(H)計劃、獎勵或股票發行
均不賦予您繼續受僱於本公司或任何附屬公司(或與其建立任何其他關係)的權利,也不在任何方面限制本公司或任何附屬公司在任何時間終止您與本公司或任何附屬公司的僱傭或其他關係的權利。
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8.
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接受
和確認。本人接受並同意本協議和本計劃中所述的限制性股份單位獎勵條款,確認收到本協議和本計劃的副本,並確認我已仔細閲讀這些條款,並完全理解其內容。
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