1.
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該公司的名稱是約翰·威利父子公司。該公司以約翰·威利父子公司的名稱成立。
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2.
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註冊證書是由國務院於1904年1月15日提交的。
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3.
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公司註冊證書文本在此重述,不作進一步修改或更改,內容如下:
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1.
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構成該系列的股份數量及其獨特名稱;
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2.
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該系列股票應享有的股息率和支付股息的限制、限制和條件,股息是否為累積性,股息(如果是累積性)的開始日期和股息(如果宣佈)的支付日期;
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3.
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該系列股份是否可贖回,以及如可贖回,有關贖回的條款、條件、限制及限制
,包括但不限於該等股份可贖回的日期、如少於全部股份則選擇贖回股份的方式,以及該等股份持有人在贖回股份時有權收取的款額,該數額可因不同情況及在不同的贖回日期而有所不同;
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4.
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在公司自願或非自願清算、解散或清盤的情況下,該系列股份的權利,包括但不限於該系列股票的每股應付金額,該金額可能在不同的日期有所不同,並可能因清算、解散或清盤是自願的還是非自願的而有所不同;
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5.
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該系列的股份是否須受購買、退休或償債基金的運作所規限,如受規限,則有關的條款、條件、限制及限制,包括但不限於該購買、退休或償債基金是累積或非累積的、該基金應用於為退休或其他公司目的而購買、退休或贖回該系列股份的範圍及方式,以及與其運作有關的條款及條文;
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6.
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該系列股票是否可轉換為或可交換為任何其他系列優先股的股票或A類普通股和/或B類普通股的股票,如果是,轉換或交換的條款和條件,包括價格或價格或轉換或交換率,以及
調整的條款(如有);
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7.
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除法律規定的投票權外,該系列的投票權(如有),但規定董事會不得限制本協議第二部分第3(I)(A)和3(I)(D)段所述A類普通股持有人在確定任何系列優先股的投票權方面的權利;以及
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8.
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與法律或本公司註冊證書的規定不相牴觸的任何其他相關權利、優惠、限制或限制。
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1.
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紅利。除第(2)款另有規定外,每當向B類普通股持有人支付股息時,本公司亦須向A類普通股持有人支付每股至少相等於向B類普通股持有人支付的每股股息。除第(2)款另有規定外,公司可向A類普通股持有人支付超過已支付股息的股息,或不向B類普通股持有人支付股息。股息只能從公司合法可用於支付股息的收益或資產中支付,並且只有在董事會宣佈時才能支付。
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2.
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共享分發。
如果在任何時候以A類普通股、B類普通股或公司的任何其他證券進行分配,應對A類普通股和B類普通股的每股股票進行相同的分配,但A類普通股的每股流通股可以分配一股或多股,B類普通股的每股流通股可以分配相同數量的B類普通股
。
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3.
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投票權(I)投票權
A類普通股和B類普通股的投票權如下:
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(a)
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關於董事選舉,作為單獨類別的A類普通股投票權的持有者有權選舉佔董事會法定成員人數30%的董事人數(在所有情況下,包括有權由授權並在1982年9月13日之後發行的任何系列優先股的持有人選舉的任何數目的董事會成員,如果構成董事會成員的董事人數的30%不是整數,A類普通股的持有者應
有權選舉最接近的較高的全體董事人數,即至少佔該成員人數的30%。作為單獨類別的B類普通股投票權的持有人有權選舉其餘董事(不包括優先股持有人可能有權選舉的董事)。
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(b)
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A類普通股持有人有權作為單獨的
類別投票表決A類普通股持有人選擇的任何董事的無故或無故解散,而B類普通股持有人有權作為單獨的類別有權無故或有理由地對B類普通股持有人選出的任何董事的解散投票。
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(c)
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除第(3)(I)(A)、(3)(I)(B)和(3)(I)(D)款賦予的表決權外,A類普通股持有人和B類普通股持有人有權在法律或本公司證券可在其上市交易的任何國家證券交易所作為單獨類別提交給該等持有人的其他事項上作為單獨類別投票。
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(d)
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由A類普通股持有人選出的董事的任何空缺,可由該
名持有人作為單獨類別投票填補,而由B類普通股持有人選舉的董事職位空缺,可由該等持有人以單獨類別投票填補,如無股東投票,則由任何一類選出的董事職位空缺
票填補。該空缺可由特定類別普通股選出的其餘董事填補。董事會選出的任何董事填補空缺的任期將持續到下一次年度股東大會,直到他或她的繼任者選出並具備資格為止。在章程或適用法律允許的範圍內,董事會可增加董事人數,由此產生的任何空缺可由董事會填補;但只要A類普通股的持有者在上次年度股東大會之日具有第(3)(I)(A)和(3)(I)(D)款所規定的權利,董事會可將董事會擴大到至少30%(四捨五入至最接近的較高整數,根據第(3)(I)(A)段的規定,擴大後的董事會由A類普通股持有人或獲批准填補因死亡而產生的空缺的人士選出的董事組成。, 由A類普通股持有者選舉的人員辭職或免職。擴大後董事會的其餘董事應由B類普通股持有人或優先股持有人(如有權)或由獲批准填補因B類普通股持有人或優先股持有人(如有權)選出的人士辭職或解僱而產生的空缺的人士選舉產生。
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(e)
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A類普通股和B類普通股的持有人在本款第(3)(I)款(A)、(B)、(C)和(Br)(D)節未指明的所有事項上,應作為一個類別一起投票;但A類普通股的持有人應擁有每股1(1)表決權的十分之一(1/10),而B類普通股的持有者每股(Br)應具有一(1)表決權。
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(f)
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(I)如B類普通股已發行及已發行(因此不包括庫存股)股份數目在任何時候少於300,000股,則A類普通股及B類普通股持有人此後的權利、優先權及限制應相同,該等持有人在所有事項上應作為單一類別投票。
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4.
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轉換。
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(a)
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每名B類普通股的記錄持有人可於任何時間或不時根據該持有人的全權酌情決定權及
在該持有人的選擇下,將任何整數股或所有該持有人的B類普通股轉換為繳足股款及不可評估的A類普通股,換股比率(須受下文規定的調整規限)為每股交回轉換的B類普通股換取一(1)股A類普通股。任何此類轉換均可由任何B類普通股持有人交出擬轉換的一張或多張B類普通股的持有人證書或B類普通股的任何轉讓代理,同時在公司辦事處或B類普通股的任何轉讓代理處向公司發出書面通知,通知該持有人選擇轉換全部或指定數量的B類普通股,並註明該持有人希望發行該A類普通股的股票的名稱。其後,本公司應立即向該持有人或該持有人的一名或多名代名人發出及交付一份或多份證書,列明該持有人有權持有的A類普通股股份數目。該等轉換將被視為於交回當日營業時間結束時作出,而就所有目的而言,在該等轉換時有權獲得可發行A類普通股的人士應被視為該等A類普通股在該日期的記錄持有人。
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(b)
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如果在本協議第3(I)(F)段所述事件發生之前,公司應
申報和支付公司A類普通股的證券分配,而不申報和支付按比例分配的公司B類普通股的證券,或者A類普通股被變更、交換或重新分類為公司或任何其他公司或實體的已發行證券的不同數量的股份,若B類普通股未按比例採取該等行動,則不論該等分配、變更、交換或重新分類是透過重組、資本重組、股票股息、股票拆分、股份合併、合併、合併或其他方式發生,則上述
換算率應作出適當及公平的調整,以反映該等行動。
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(c)
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在普通股轉換為A類普通股和B類普通股或轉換任何B類普通股時,不得發行A類普通股的任何部分,但公司應以現金支付由
公司董事會確定的任何該等部分的按比例公平市價,以代替A類普通股。任何此類公允市場價值的確定都是最終的,對公司和持有B類普通股或A類普通股的每位持有者都具有約束力。
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4.
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公司註冊證書的重述經
公司董事會授權。
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