依據第424(B)(2)條提交
註冊號碼333-251124

招股説明書副刊

(截至2020年12月4日的招股説明書)

$5,000,000,000

沃爾瑪。

$1,750,000,000 3.900% Notes Due 2025

$1,000,000,000 3.950% Notes Due 2027

$1,250,000,000 4.150% Notes Due 2032

$1,000,000,000 4.500% Notes Due 2052

沃爾瑪公司將提供2025年到期的3.900%債券(2025年到期的債券)本金總額17.50,000,000美元，2027年到期的3.950%債券本金總額1,000,000,000美元(2027年債券)，2032年到期的4.150%債券本金總額1,250,000,000美元(2032年到期的債券)，以及2052年到期的4.500%債券的本金總額1,000,000美元(2025年債券，2027年債券和2032年債券，債券)。

我們 將在本合同規定的日期為每個系列的票據支付利息，每種情況下，按上述該系列票據的年利率計算。每個系列的票據將於本協議指定的日期到期。見本招股説明書附錄中對附註的説明。

根據我們的選擇，每個系列票據都可以全部或部分贖回，如本招股説明書補充資料《票據説明》中的説明 所述。

每個系列的票據將是我們的 優先無擔保債務，將與我們的其他優先無擔保債務並列，並且不能轉換或交換。

投資於這些票據涉及一定的風險。見本招股説明書補編第S-6頁開始的風險因素。

		公開發行價格(1)								承保折扣								進軍沃爾瑪(2)
		每張紙條				Total				每張紙條				Total				每張紙條				Total
2025年筆記			99.930	%		$	1,748,775,000				0.250	%		$	4,375,000				99.680	%		$	1,744,400,000
2027年筆記			99.784	%		$	997,840,000				0.350	%		$	3,500,000				99.434	%		$	994,340,000
2032年筆記			99.692	%		$	1,246,150,000				0.450	%		$	5,625,000				99.242	%		$	1,240,525,000
2052年筆記			99.951	%		$	999,510,000				0.750	%		$	7,500,000				99.201	%		$	992,010,000

(1)	另加2022年9月9日起的應計利息(如有的話)。

(2)	自2022年9月9日起扣除交易費用和應計利息(如有)。

美國證券交易委員會、美國任何州證券委員會或外國監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

每個系列的票據將是新發行的證券，沒有既定的交易市場。票據不會在任何證券交易所掛牌交易。

承銷商預計將於2022年9月9日左右，也就是本招股説明書 附錄之後的第三個交易日，通過託管信託公司的賬面錄入系統將票據交付給購買者，貸記其直接和間接參與者的賬户，包括Clearstream Banking，S.A.和EuroClear Bank SA/NV。這個結算日可能會影響票據的交易。見承保和其他事項及延期和解。

聯合賬簿管理經理

巴克萊		美國銀行證券		摩根大通
花旗集團		滙豐銀行		富國銀行證券

高級聯席經理

法國巴黎銀行		瑞士信貸		高盛有限責任公司
瑞穗		摩根士丹利		美國銀行

聯席經理

西班牙對外銀行

NatWest Markets

桑坦德銀行

加拿大豐業銀行

SMBC日興

渣打銀行

道明證券

工商銀行標準銀行

環路資本市場

學院證券

Amerivet證券

Blaylock Van，LLC

C.L.King&Associates

R.Seelaus&Co，LLC

2022年9月6日

目錄

招股説明書副刊

		頁面
關於本招股説明書副刊			S-II
在那裏您可以找到更多信息			S-II
以引用方式併入資料			S-III
關於前瞻性陳述的警示聲明			S-IV
摘要			S-1
風險因素			S-6
收益的使用			S-8
大寫			S-9
《附註》説明			S-10
記賬發行與結算			S-14
美國聯邦所得税的考慮因素			S-16
承銷			S-17
法律事務			S-23
專家			S-23

招股説明書

關於本招股説明書			3
在那裏您可以找到更多信息			4
以引用方式併入資料			5
關於前瞻性陳述的警告性聲明			6
風險因素			8
沃爾瑪。			11
收益的使用			12
債務證券説明書			13
記賬發行與結算			28
美國聯邦所得税的考慮因素			33
配送計劃			44
法律事務			49
專家			49

S-I

關於本招股説明書補充資料

本文檔分為兩部分。第一部分是這份招股説明書增刊，介紹了票據的發行條款。第二部分是隨附的招股説明書，日期為2020年12月4日，我們將其稱為隨附的招股説明書。隨附的招股説明書包含對我們的債務證券的某些一般條款的描述，包括每個系列的 註釋，並提供更多一般性信息，其中一些可能不適用於這些註釋。

在評估和決定是否對票據進行投資時，您只應依賴本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的信息，以及我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的與此次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息。

如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的信息不一致，您應以本招股説明書附錄中的信息為準，它將取代隨附的招股説明書中的信息。我們和承銷商均未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。您不應假定本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或任何自由撰寫的招股説明書中所包含或通過引用方式併入的信息在除各自日期以外的任何日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。

除非上下文另有要求，或本招股説明書、隨附的招股説明書或通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息另有規定，否則術語？沃爾瑪、？沃爾瑪、？公司、？我們的公司？是指沃爾瑪公司及其合併子公司。然而，在本招股説明書附錄的附註部分的説明和所附招股説明書的債務説明 證券部分中，提到本公司、我們、我們和我們的公司是指沃爾瑪(僅母公司)，而不是其任何子公司。

您不應將本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的任何信息視為投資、法律或税務建議。我們 鼓勵您諮詢您自己的律師、會計師和其他顧問，以獲得有關購買票據的法律、税務、商業、財務和相關建議。

本招股説明書副刊及隨附的招股説明書只可用於發行票據。

在某些司法管轄區，本招股説明書副刊及隨附的招股説明書的分發，以及票據的發售或出售，可能受法律限制。我們和承銷商要求擁有本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的人瞭解並遵守任何適用的限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不得用於任何司法管轄區的任何人的要約或要約邀請，或與該要約或要約要約相關的事項有關，因為在任何司法管轄區內，該要約或要約未經授權或交付給向其提出要約或要約是違法的任何人。見本招股説明書附錄中的承銷。

在那裏您可以找到更多信息

有關在哪裏可以找到有關公司的更多信息的討論，請參閲隨附的招股説明書中的哪裏可以找到更多信息 。

S-II

以引用方式併入資料

在美國證券交易委員會規則允許的情況下，我們通過引用將以下文件併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書 ：

•

截至2022年1月31日的財政年度Form 10-K年度報告(Form 10-K年度報告)；

•

我們於2022年4月21日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書的部分，通過引用併入我們的Form 10-K年度報告中；

•

我們以Form 10-Q格式提供截至2022年4月30日和2022年7月31日的季度報告；以及

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2022年4月12日、2022年6月3日和2022年8月17日提交。

我們還通過引用將我們根據經修訂的1934年證券交易法(交易法)第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件納入招股説明書附錄和隨附的招股説明書中(向美國證券交易委員會提供但未向美國證券交易委員會提交的此類備案文件中的信息除外)。本招股説明書增刊及未來隨附的招股説明書將包括我們的10-K表格年度報告(包括我們在附表14A的最終委託書中引用的部分)、10-Q表格季度報告和8-K表格當前報告(不包括根據第2.02項或當前8-K表格報告第7.01項提供和未提交的任何信息)，只要本招股説明書所屬的登記聲明仍然有效。

有關通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的信息的更多信息，請參閲隨附的招股説明書中的通過引用併入信息。在本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中以引用方式併入的任何文件中包含的任何陳述將自動 更新並在適用的情況下取代本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中以引用方式包含或併入的任何信息。

S-III

關於前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括通過引用納入本文或其中的文件， 包括或引用可被視為1995年《私人證券訴訟改革法》意義上的前瞻性陳述的某些陳述，旨在享受該法案為前瞻性陳述提供的安全港保護。此類前瞻性陳述不是對歷史事實的陳述，而是表達我們對我們的綜合或我們部門之一的估計或預期， 未來期間或截至未來日期或事件或未來可能發生的事態發展的經濟表現或經營結果，或討論我們的計劃、目標或目標。這些前瞻性陳述涉及：

•

我們業務的增長或我們競爭地位在未來或特定時期的變化；

•

某些財務項目或措施或經營措施的金額、數量、增長、增長、增加、減少或減少，包括我們的每股收益、淨銷售額、可比門店和俱樂部銷售額、我們的沃爾瑪美國運營部門的電子商務銷售額、負債、某些類別的費用、費用 槓桿、營業收入、回報、資本和特定類型的運營投資或支出以及新開的門店；

•

我們將進行的投資和資本支出以及這些投資和資本支出的預期融資情況 ；

•

我們在電子商務、技術、供應鏈、門店改建和其他全渠道客户 倡議方面的投資不斷增加，如當天提貨和送貨；

•

我們的勞動力戰略；

•

貨幣匯率波動影響我們或其中一個部門的運營業績；

•

本公司繼續通過股份回購和分紅、在一定時期內使用股份回購授權或我們股份回購的一定部分的資金來源向股東提供回報；

•

我們的流動性來源，包括我們的現金，繼續足夠或足夠為我們的運營提供資金， 為我們的全球投資和擴張活動提供資金，支付股息和為股票回購提供資金；

•

來自運營的現金流、我們目前的現金狀況和進入資本市場的機會將繼續 足以滿足我們預期的運營現金需求；

•

與我們的衍生品相關的金額的重新分類；

•

我們在一定時期內的有效税率和某些遞延税項淨資產的實現情況以及涉税事項決議的影響。

•

在訴訟或其他訴訟或調查中作出不利決定或達成和解的影響

•

公司採用某些新會計準則或對現有會計準則進行修訂對公司經營業績或財務狀況的影響；或

•

我們與環境、可持續性和治理相關的承諾、意圖、計劃或目標 (ESG)優先事項，包括但不限於我們環境和供應鏈的可持續性、促進經濟機會或其他社會倡議。

我們的前瞻性陳述還可能包括對我們運營的戰略、計劃和目標的陳述，包括我們未來運營的重點領域，以及我們做出的任何前瞻性陳述所依據的假設。

S-IV

我們所做的前瞻性陳述通常可以通過使用以下詞彙和短語來識別：目標、預期、相信、可能會、可能會增加、可能會發生、可能會導致、繼續、估計、擴展、預計、預計、會、聚焦、預測、目標、增長、指導、意圖、投資、可能會繼續、可能波動、可能影響、可能結果、目標、項目。轉戰略，轉我們將，轉我們將，轉將添加，轉將允許，轉轉將是，轉將會改變，轉將進入，轉將繼續，轉將減少，轉將增長，轉將有，轉將影響，轉將包括，轉將增加，轉將打開，轉將保持，轉將導致，轉將留，轉將 加強，轉將會加強，轉將減少和轉將增加，這樣的單詞或短語的變種，表示預期或 預期發生或結果的其他短語將會或類似的單詞和短語。

影響我們業務的風險、因素和不確定性

我們的業務運營受到許多國內外風險、因素和不確定性的影響，這些風險、因素和不確定性超出了我們的控制範圍。 這些風險、因素和不確定性中的一個或組合可能會對我們做出前瞻性聲明的任何事項產生重大影響，並導致我們的實際結果或實際事件或事件與前瞻性聲明中描述的結果或事件存在實質性差異。這些風險、因素和不確定因素可能是全球性的，或者隻影響我們經營的一些市場，也可能在合併的基礎上影響我們，或者隻影響我們的一些可報告細分市場，包括但不限於：

經濟因素

•

經濟、地緣政治、資本市場和商業狀況、趨勢和世界各地以及我們所在市場的事件；

•

貨幣匯率波動；

•

市場利率的變化；

•

通貨膨脹或通貨緊縮，一般和在某些產品類別中；

•

運輸、能源和公用事業成本；

•

商品價格，包括石油和天然氣價格；

•

市場工資水平的變化；

•

各種市場規模的變化，包括電子商務市場；

•

失業水平；

•

消費者信心、可支配收入、信貸可獲得性、消費水平、購物模式、債務水平以及對某些商品的需求；

•

世界各地和我們經營的市場的消費者購物習慣的趨勢；

•

消費者參加健康和藥物保險計劃以及此類計劃的報銷費率和藥物處方；以及

•

競爭對手的倡議、競爭對手進入和擴張我們的市場或業務線，以及競爭壓力；

運行因素

•

以美元和各種外幣計價的淨銷售額和運營費用；

S-V

•

本公司及各分部的財務表現，包括本公司不同期間的現金流量。

•

在我們的商店和俱樂部以及我們的電子商務平臺上的客户交易和平均門票；

•

我們銷售的商品和我們的客户購買的商品的組合；

•

從供應商處獲得貨物的情況以及從供應商處採購貨物的成本；

•

我們的戰略、計劃、方案和倡議的實施和運作的有效性；

•

新冠肺炎相關挑戰，包括客户交易和門票減少、存儲時間減少、非必需產品需求轉變、供應鏈中斷和生產、勞動力短缺和勞動力成本增加、全球疫苗傳播，以及任何相關疫苗要求對我們員工隊伍的潛在影響；

•

收購、資產剝離、門店或俱樂部關閉以及其他戰略決策的影響；

•

我們成功整合被收購企業的能力；

•

我們的目標和計劃的意外變化；

•

我們所經歷的縮水程度；

•

消費者對我們的商店和俱樂部、電子商務平臺、計劃、商品供應和交付方式的接受和響應。

•

我們的毛利率，包括藥房利潤率和其他產品類別的利潤率；

•

汽油和柴油的銷售價格；

•

擾亂我們市場的季節性購買模式；

•

供應鏈和庫存管理中斷；

•

影響我們的網絡安全事件以及任何業務中斷的相關成本和影響；

•

我們的勞動力成本，包括醫療保健和其他福利成本；

•

我們的傷亡和事故相關費用以及保險費用；

•

我們勞動力的規模和流動率，以及該勞動力中不同薪酬水平的員工數量 ；

•

是否有必要的人員為我們的商店、俱樂部和其他設施配備工作人員；

•

新的、擴建的、搬遷的或改建的單位延遲開業；

•

我們是當事人或受其約束的法律和監管程序和調查的進展和結果，以及我們可能因此而招致的責任、義務和費用(如果有)；

•

信用評級機構對公司商業票據和債務證券的信用評級發生變化 ；

•

我們的實際税率；以及

•

會計判斷和估計的意外變化；

監管和其他因素

•

現行税法、勞動法和其他法律的變化和税率的變化，包括制定法律和通過和解釋行政法規；

•

對進口徵收新税、新關税和改變現有税率；

S-vi

•

實施新的貿易限制和改變現有的貿易限制；

•

在我們運營的市場和其他地方採用或創建新的政府政策、計劃、計劃和行動，並對現有的政府政策、計劃、計劃和行動進行修改；

•

政府資助的福利計劃的變化，以及任何進一步與新冠肺炎相關的刺激計劃的範圍和有效性；

•

貨幣控制法的變化；

•

公共援助金額水平的變化；

•

一次或多次延長聯邦政府停擺；

•

聯邦所得税退還的時間安排；

•

自然災害、氣候變化、災難性事件和全球衞生流行病或流行病，包括新冠肺炎；以及

•

美國公認會計原則的變化。

從歷史上看，我們的最高銷售量出現在第四季度，這是季節性購買模式的結果，這種模式 很難準確預測，可能會受到許多因素的影響。

其他風險因素；沒有義務更新

我們對上述某些因素以及可能影響上述前瞻性表述中討論的結果和其他事項的某些其他風險因素進行了更全面的討論。 這些前瞻性表述在我們提交給美國證券交易委員會的文件中包括在第I部分標題第1A項下。風險因素在我們的Form 10-K年度報告中。我們作出或由他人代表我們作出的前瞻性陳述是基於我們對我們的業務和經營環境的瞭解，以及我們在作出或作出此類 前瞻性陳述時我們認為或將會認為合理的假設。由於上述風險、因素和不確定性因素，以及我們在本新聞稿及其他前瞻性表述中披露的其他風險、不確定性和因素，我們可能會在提交給美國證券交易委員會的 10-K表年報和其他報告中提到，我們目前未知的其他風險、事實的變化、假設未實現或其他情況的變化、我們的實際結果可能與我們的前瞻性表述中討論或暗示或預期的結果存在實質性差異。

因此，本警示聲明 限定了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中所作的所有前瞻性陳述，包括在本文或其中引用的文件中所作的前瞻性陳述。我們不能向您保證我們預期或預期的 結果、事件或發展將會實現，或者即使這些結果、事件或發展實質上實現了，也不能保證這些結果、事件或發展將以我們預期的方式或程度影響我們、我們的業務、我們的運營或我們的經營結果。我們敦促您在評估本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中所作的前瞻性陳述時，包括在本文或其中引用的文件中所作的前瞻性陳述，仔細考慮所有這些風險、因素和不確定因素，並且不要過度依賴此類前瞻性陳述，因為它們僅説明其日期。這些風險、因素和不確定性的一個或組合 可能會對我們作出前瞻性聲明的任何事項產生重大影響，並導致我們的實際結果或實際事件與前瞻性聲明中描述的那些結果或事件或事件大不相同。我們沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述，以反映後續事件或情況，除非適用法律要求。

S-VII

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

風險因素

投資這些票據涉及一定的風險。在決定投資這些票據之前，您應仔細考慮本招股説明書附錄中的所有信息、附帶的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和附帶的招股説明書中的文件，以及我們向美國證券交易委員會提交的與所提供的票據相關的任何自由撰寫的招股説明書 。我們在截至2022年1月31日的年度報告Form 10-K中討論了與我們的業務相關的某些風險。風險因素，通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。在此招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，請參閲此處可以找到更多信息。

活躍的債券交易市場可能不會發展起來。

每個系列的票據都是新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們不打算申請將任何系列的票據 在任何證券交易所上市。我們不能向您保證，任何系列票據的交易市場將會發展，或票據持有人出售其票據的能力，或持有者出售其票據的價格。過去，我們的一些債務證券交易清淡。某些承銷商已通知我們，他們或其各自的某些關聯公司可能會在每個系列的票據中進行銷售。但是，任何承銷商都沒有義務這樣做，承銷商就任何或所有系列票據進行的任何做市活動可由該承銷商自行決定在任何時候停止，而無需另行通知。如果一個系列的票據沒有形成活躍的交易市場，您可能無法以任何價格或其公平市場價值轉售該系列的票據。

如果系列票據的交易市場發展，我們評級或金融市場的變化可能會對票據的市場價格產生不利影響。

一系列票據的市場價格將取決於許多因素，其中包括以下因素：

•

評級機構對該系列債券或我們任何其他債務證券的評級；

•

我們的經營業績、財務狀況，包括我們不時未償還的長期債務總額，以及我們的業務前景；以及

•

金融市場的狀況，包括市場利率。

金融市場的情況和現行利率在過去和未來可能會波動，這可能會對任何系列債券的市場價格和此類債券的收益率產生不利影響。

評級機構不斷地 審查他們對公司及其債務證券的評級。分配給我們的評級、任何系列的票據或我們的債務證券的負面變化通常可能對任何系列票據的市場價格產生不利影響。管理票據的契約對我們可能產生的長期債務或其他債務的數額沒有限制。如果我們的總負債太大，一個或多個評級機構對我們的未償還長期和短期債務系列進行評級，可能會下調我們未償還債務證券的評級，包括在此提供的一個或多個系列票據的票據。此類票據評級的下調可能會對此類票據或其他系列票據的市場以及此類票據或其他系列票據的收益率產生不利影響。

該契約不包含任何 金融契約。

本公司或我們的任何附屬公司均不受限制，不得根據管理票據的契約承擔額外的無擔保債務或其他 債務，包括優先債務。如果我們招致額外的債務或債務，

S-6

我們支付票據債務的能力可能會受到不利影響。我們預計，我們將不時招致額外的債務和其他債務。此外，票據將不會， 和將管理票據的契約不包含任何限制我們支付已發行股票的股息或發行或回購我們證券的條款。

發行所有系列票據的契約不包含本公司的財務契約，而我們的信貸協議 只包含有限的契約，這限制了我們授予留置權以確保債務以及合併和出售我們所有或幾乎所有資產的能力。因此，如果發生高槓杆交易、重組、我們現有債務下的違約、重組、合併或可能對您產生不利影響的類似交易，您將不受契約保護，除非在所附招股説明書中的債務描述和證券條款中描述的範圍內。

S-7

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和支付交易費用後，出售票據的淨收益約為4968960,000美元。我們打算把出售債券所得款項淨額用作一般企業用途，包括償還、再融資或置換到期債務等用途。

S-8

大寫

下表列出了沃爾瑪公司及其合併子公司截至2022年7月31日的合併資本，以及截至該日期 的合併資本，已進行調整，以使特此發售的票據的發售和銷售生效。

		July 31, 2022
		實際				調整後的
		(單位：百萬)
短期債務
短期借款		$	10,634			$	10,634
一年內到期的長期債務			5,316				5,316
一年內到期的融資租賃債務			534				534
短期債務和融資租賃債務總額			16,484				16,484
長期債務
3.900% notes due 2025			—				1,750
3.950% notes due 2027			—				1,000
4.150% notes due 2032			—				1,250
4.500% notes due 2052			—				1,000
其他長期債務			29,801				29,801
長期融資租賃義務			4,420				4,420
長期債務和融資租賃債務總額			34,221				39,221
股東權益
超過面值的普通股和資本			4,944				4,944
留存收益			82,519				82,519
累計其他綜合損失			(9,894	)			(9,894	)
沃爾瑪股東權益總額			77,569				77,569
債務和融資租賃債務總額以及沃爾瑪股東權益總額		$	128,274			$	133,274

S-9

備註説明

以下對附註條款和條件的説明補充了隨附的招股説明書中對沃爾瑪債務證券的更一般條款和條件的説明。

每個系列的票據將根據我們和作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司之間的、日期為2005年7月19日的補充契約(契約)發行。2025年紙幣、2027年紙幣、2032年紙幣和2052年紙幣都是契約下的一個單獨的票據系列。每個系列的債券將以掛號簿記賬形式發行，不含利息，最低面額為2,000元，超出面額的1,000元的整數倍數。每個 系列的票據將構成我們的優先無擔保債務，並將在它們之間平等排名，另一個系列的票據將在此提供，並與我們所有其他現有和未來的優先無擔保債務一起發行。

2025年票據將於2025年9月9日到期；2027年票據將於2027年9月9日到期；2032年票據將於2032年9月9日到期；2052年票據將於2052年9月9日到期。除非之前購買並註銷或在該系列票據允許的範圍內在到期前贖回，否則我們將在到期時按本金的100%償還每個系列的票據，連同其應計和未付利息。

2025年債券的初始發行本金總額為1,750,000,000美元；2027年債券的初始發行本金總額為1,000,000,000美元；2032年債券的初始發行本金總額為1,250,000,000美元；2052年債券的初始發行本金總額為1,000,000,000美元。未經某一系列債券持有人同意，我們可增發該系列債券，在各方面與該系列債券等同或相似(公開發行價、初始利息計提日期、初始付息日期和發行日期除外)，以便這些額外債券將被合併，並與我們在此發售的該系列其他未償還債券形成一個單一系列；提供, 然而，, 出於美國聯邦所得税的目的，發行的系列票據中任何不能與該系列未償還票據互換的額外票據將以一個或多個單獨的CUSIP和ISIN編號發行。如果契約下的違約事件已經發生並仍在繼續，則不得發行任何系列的額外票據。

該批債券的利率

每個系列的債券將於2022年9月9日起計息，年利率為本招股説明書附錄封面上為該系列債券指定的年利率。每個系列債券的利息將從2023年3月9日開始，每半年支付一次，時間為每年的3月9日和 9月9日。

每個系列債券的利息將支付給在緊接適用利息支付日期之前的2月22日和8月25日交易結束時以其名義登記的人 。每個系列票據的利息將以一年360天為基礎計算，其中12個月為30天。

附註的其他條款

如果任何系列票據的任何付息日期本來不是營業日，則該系列票據的付息日期將推遲到下一個工作日。任何此類延期付款都不會產生利息。術語營業日是指法律、法規或行政命令授權或要求紐約市的銀行機構或相關支付地點關閉的任何一天。

這些票據將不會受到償債基金的約束，也不會轉換為任何其他證券或可交換。

S-10

每個系列的票據將按照所附招股説明書中債務證券和契約法律無效和契約無效條款的描述 所述受到無效。

可選的 贖回

我們可以選擇贖回任何系列的票據，對於每個系列的票據，我們可以在適用的票面贖回日期(或對於2025年的票據，則是在到期日之前)之前的任何時間和不時地贖回全部或部分票據，贖回價格(以本金的百分比表示，並四捨五入到小數點後三位)等於以下較大的 ：

•

(A)剩餘預定付款的現值(定義見下文)減去(B)贖回日(但不包括贖回日)應計利息的總和，以及

•

將贖回的票據本金的100%，

在任何一種情況下，另加到贖回日(但不包括贖回日)的任何應計利息和未付利息。

於適用的票面贖回日期或之後，吾等可於任何時間及不時贖回全部或部分2027年票據、2032年票據及2052年票據，贖回價格相等於將贖回的票據本金的100%，另加將於贖回日期(但不包括)贖回的每個該等系列票據的任何應計未付利息。

就2027年票據而言，票面贖回日期是指2027年8月9日(該等票據到期日前一個月的日期)，就2032年票據而言，指2032年6月9日(該等票據到期日前3個月的日期)，而就2052年票據而言，則指2052年3月9日(該等票據到期日前6個月的日期)。

？就任何票據而言，剩餘定期付款是指如非因有關贖回日期(假設該系列票據於面值贖回日期(或如屬2025年票據，則為該 系列票據的到期日)到期)，則須贖回的本金的剩餘定期付款及在相關贖回日期後到期的利息。

在確定剩餘預定付款的現值時，我們將每半年(假設該等票據在其適用的票面贖回日期(或就2025年票據而言，則為到期日)到期)貼現該等付款至贖回日期 (假設該等票據於適用的票面贖回日期(或就2025年票據而言，則為到期日))，貼現率等於國庫券利率加10個基點(如屬2025年票據)，如屬2027年票據，則為10個基點，如屬2022年票據，則為15個基點，如屬2052年票據，20個基點。

？就任何贖回日期而言，國庫利率是指公司根據以下兩段確定的收益率 。

國庫券利率將在紐約市時間下午4：15之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府債券收益率之後)由公司確定。在贖回通知之前的第三個工作日，根據在該日該時間之後出現的最近一天的收益率或收益率，由聯邦儲備系統理事會發布的最新統計數據發佈，標題為？美國政府證券和國庫券恆定到期日(或任何後續名稱或出版物)(或任何後續標題或標題)(或任何後續標題或標題) (每日)？H.15(或任何後續名稱或出版物)(或任何後續標題)。在釐定國庫券利率時，本公司應視情況選擇：(1)H.15國庫券恆定到期日的收益率，恰好等於從贖回日期至票面贖回日(或如屬2025年票據，則為到期日)的期間(剩餘壽命)；或(2)如H.15沒有該等國庫券恆定到期日，則該收益率恰好等於

S-11

剩餘壽命，這兩種收益率分別對應於緊接H.15的財政部恆定到期日短於緊接着剩餘壽命的國庫恆定到期日的收益率和對應於緊接剩餘壽命長於H.15的財政部恆定到期日的收益率，並應使用此類收益率以直線方式(使用實際天數)內插到面值催繳日期或到期日(如果適用)，並將結果舍入到三位小數點後；或(3)如無該等國庫券在H.15的恆定到期日短於或長於剩餘年限，則為最接近剩餘年限的單一國庫券恆定到期日的收益率。就本段而言，適用的國庫券恆定到期日或H.15的到期日應視為到期日等於該國庫券恆定到期日自贖回日起的相關月數或年數(視情況而定)。

如果在贖回通知前的第三個工作日，H.15 Tcm或任何後續指定或出版物不再發布，本公司應根據年利率計算國庫券利率，該年利率等於在紐約市時間上午11：00，即在適用的票面贖回日期或到期日(視情況而定)到期的美國國債的贖回通知前第二個工作日的半年等值到期收益率。如果沒有美國國債在適用的票面贖回日期或到期日到期，但有兩種或兩種以上的美國國債的到期日與適用的票面贖回日期或到期日相同，其中一種的到期日在適用的票面贖回日期或到期日之前，另一種的到期日在適用的票面贖回日期或到期日之後，公司應選擇到期日在適用的票面贖回日期或到期日之前的美國國債。如果有兩種或兩種以上美國國庫券在適用的面值贖回日期或到期日到期，或有兩種或兩種以上美國國庫券符合上一句的標準，公司應從這兩種或兩種以上美國國庫券中選擇交易最接近面值的美國國庫券，其依據的是出價和該等美國國庫券在紐約市時間上午11點的要價的平均值。在根據本款條款確定國庫券利率時，適用的美國國庫券的半年到期收益率應以上午11：00的出價和要價的平均值(以本金的百分比表示)為基礎。, 紐約市時間，這樣的美國財政部安全，並四捨五入到小數點後三位。

我們可根據所附招股説明書所述的贖回程序，根據上述各項贖回權利贖回 票據。根據這些程序，任何贖回通知將在贖回日期前至少10天但不超過60天郵寄或以電子方式交付(或按照託管人的程序)給每一位要贖回的票據持有人。看見“債務説明 證券可根據我們的選擇贖回” 有關該等贖回程序的資料，請參閲隨附的招股説明書。

如屬部分贖回，將按比例或以抽籤方式選擇贖回票據。本金不超過2,000美元的票據將不會部分贖回。如任何票據只贖回部分，則與該票據有關的贖回通知須述明須贖回的票據本金部分。一張本金相當於票據未贖回部分的新票據將在退回時以票據持有人的名義發行，以註銷原始票據。只要票據由DTC(或其他託管人)持有，此類票據的贖回應根據託管人的政策和程序進行。

除非本公司拖欠支付贖回價格，否則於贖回日期及贖回日期後，應贖回的票據或其部分將停止計息。

本公司在確定贖回價格時採取的行動和決定在任何情況下都是決定性和具有約束力的，沒有明顯錯誤。

通知

向持有系列票據的持有人發出的通知將送交該等持有人。任何通知應視為已在郵寄日期 發出。只要系列的音符由一個或多個全局

S-12

存放於DTC或其代名人的證券，可通過向DTC交付通知的方式向此類票據的持有人發出通知，並且此類通知應視為在 交付DTC之日發出。受託人將向每個登記持有人的最後為人所知的地址發送通知，該地址出現在受託人維護的安全登記冊中。受託人只會將這些通知轉給 票據的登記持有人。除非我們以完全認證的形式向您重新簽發票據，否則您不會直接收到我們關於票據的通知。

關於受託人、註冊人和付款代理人

紐約梅隆銀行信託公司是管理 票據的契約下的受託人(作為作為受託人的摩根大通信託公司的繼承人)。紐約梅隆銀行信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)是根據美國法律成立的全國性銀行協會，為眾多公司證券發行提供信託服務並擔任契約託管人，包括我們發行的其他系列債務證券。紐約梅隆銀行信託公司也將是每個系列票據的登記和支付代理 。在正常業務過程中，我們可能會與受託人的一家或多家關聯公司開立存款賬户，並進行其他銀行交易。

治國理政法

每個系列的票據 將受紐約州法律管轄，契約也受紐約州法律管轄。

其他事項

不同系列的債券將不會在任何證券交易所上市交易。目前，任何系列的票據都不存在公開市場，也不能保證會有一個系列的票據發展。

根據適用的證券法，我們可以通過贖回以外的方式 收購任何或所有不同系列的票據，無論是通過要約收購、公開市場購買、談判交易或其他方式，只要此類收購不違反契約條款。

根據修訂後的《1956年美國銀行控股公司法》，中國工商銀行標準銀行在美國的證券交易受到限制，且不得承銷、認購、同意購買或促使購買者購買在美國發售或出售的票據。因此，中國工商銀行標準銀行不承擔、也不應承銷、認購、同意購買或促使購買者購買可能由美國其他承銷商發行或出售的票據。工商銀行標準銀行將僅在美國以外地區發售和銷售構成其配售部分的票據。

當日結算和付款

我們將以即時可用資金向DTC支付每個系列票據的本金和利息。每個系列的票據將在美國的當日資金結算系統交易，直到到期。在二級市場交易中購買票據必須是立即可用的資金。Clearstream Banking，S.A.(Clearstream？)和EuroClear Bank SA/NV(EUROCLER？)參與者之間的票據的二級市場交易將根據Clearstream和EUROCLEAR的適用規則和操作程序進行，並將使用適用於立即可用資金中的歐洲債券的程序進行結算。見本招股説明書補編及隨附的招股説明書中的賬簿分錄發放和結算。

S-13

記賬發行與結算

每個系列的票據將以一種或多種全球證券的形式發行，採用最終的、完全登記的無息息票 優惠券，我們將每一種稱為全球證券。每種此類全球證券將存放在DTC，並以DTC或其代理人的名義登記。我們不會為您購買的票據向您發行有證書的證券， 除非在所附招股説明書中債務證券賬簿發行和結算的標題下描述的有限情況下，債務證券和所有權。

全球證券中的實益權益將通過代表實益所有人作為DTC直接或間接參與者的金融機構的賬户進行，並將進行此類實益權益的轉讓。如果投資者是DTC的參與者，他們可以直接通過DTC持有票據的實益權益，或通過DTC的參與者組織間接持有票據的實益權益。

全球證券的實益權益將顯示在上，全球證券的實益 權益的轉移將僅通過DTC及其參與者保存的記錄進行。當您通過DTC系統購買票據時，必須由DTC的直接或間接參與者或通過DTC的直接或間接參與者進行購買。 參與者將獲得您在DTC記錄中購買的票據的信用，在收到此類信用後，您將成為這些票據的受益者。您的所有權權益將僅記錄在您通過其購買票據的DTC的直接或間接參與者的記錄中，而不會記錄在DTC的記錄中。除非您是DTC的直接參與者，否則DTC不會知道您對票據的實益所有權。DTC的記錄將僅顯示直接參與者的身份以及由這些直接參與者或通過這些直接參與者持有的票據數量。除非您 是DTC的直接參與者，否則您不會從DTC收到關於您的購買或銷售的書面確認或任何定期帳户對帳單。相反，您應該從DTC的直接或間接參與者那裏收到這些文件，您通過這些參與者購買票據。因此，直接或間接參與者負責對其客户所持資產進行準確的 賬目記錄。

受託人作為票據的支付代理，將票據上的付款電匯給作為全球證券託管人的DTC。在所有情況下，受託人和我們將把DTC，CEDE&Co.的被指定人、DTC的任何繼任被指定人或其任何繼任託管人或被指定人視為全球證券的所有者。 因此，吾等和受託人均無直接責任或責任向您或全球證券的任何其他實益擁有人支付與全球證券有關的應付金額。與票據有關的任何贖回或其他通知將由我們直接發送給受託人，受託人將通知DTC，DTC將通知DTC的直接參與者(或間接參與者)，然後DTC將根據DTC的規則(視情況而定)以及您持有票據實益權益的直接參與者(或間接參與者)的內部程序與您聯繫。DTC將根據DTC的規則和程序將付款記入DTC參與者的現金賬户 ，並在DTC收到的範圍內進行貸記。DTC制定了其程序，以便利DTC參與者之間的票據轉讓。但是，DTC沒有義務執行或繼續 執行這些程序，並且可以隨時停止或更改這些程序。票據的登記持有人最初將是作為DTC的提名人的cede&Co.。

初始沉降量

投資者將遵循適用於常規記名債券的結算程序。票據將在結算日以貨到付款的方式計入DTC持有人的證券託管賬户。

二級市場交易

票據入賬權益的任何二級市場交易將根據DTC的正常規則和操作程序通過DTC的參與者進行，並將使用適用於 登記形式的常規債券的程序進行結算。

S-14

重要的是，在交易任何票據時確定買方和賣方的帳户都在哪裏，以確保可以在期望的價值日期進行結算。

您應該知道，投資者只能在DTC營業期間通過DTC進行和接收與票據有關的交付、付款和其他通信。

有關入賬和結算程序以及DTC的其他信息，請參閲所附招股説明書中的入賬發放和結算。

S-15

美國聯邦所得税的考慮因素

有關票據所有權對美國聯邦所得税的重大影響的討論，請參閲所附招股説明書中的美國聯邦所得税考慮事項。在隨附的招股説明書中，對票據所有權在美國聯邦所得税考慮事項下的實質性美國聯邦所得税後果的討論並未 針對票據持有人的特定情況或與受美國聯邦所得税法特別規則約束的票據持有人相關的所有美國聯邦所得税後果，例如作為附帶招股説明書中美國聯邦所得税考慮事項下第一段所述類型的持有人。我們敦促票據持有人諮詢他們自己的税務顧問，瞭解可能與他們的特定情況或情況相關的特定美國聯邦所得税 税收後果。

S-16

承銷

巴克萊資本公司、美國銀行證券公司、摩根大通證券有限責任公司、花旗集團全球市場公司、滙豐證券(美國)公司和富國銀行證券有限責任公司將擔任票據發行的聯合簿記管理人和以下指定承銷商的代表。在符合承銷協議的條款和條件以及承銷商與我方簽訂的相關定價協議的前提下，下列承銷商分別而非共同同意向我方購買以下名稱相對的各系列票據的本金金額：

承銷商		本金 數額： 2025年筆記				本金 數額： 2027年筆記				本金 數額： 2032年筆記				本金 數額： 2052年筆記
巴克萊資本公司。		$	175,000,000			$	100,000,000			$	125,000,000			$	100,000,000
美國銀行證券公司			175,000,000				100,000,000				125,000,000				100,000,000
摩根大通證券有限責任公司			175,000,000				100,000,000				125,000,000				100,000,000
花旗全球市場公司。			148,750,000				85,000,000				106,250,000				85,000,000
滙豐證券(美國)有限公司			148,750,000				85,000,000				106,250,000				85,000,000
富國證券有限責任公司			148,750,000				85,000,000				106,250,000				85,000,000
法國巴黎銀行證券公司			65,625,000				37,500,000				46,875,000				37,500,000
瑞士信貸證券(美國)有限公司			65,625,000				37,500,000				46,875,000				37,500,000
高盛有限責任公司			65,625,000				37,500,000				46,875,000				37,500,000
瑞穗證券美國有限責任公司			65,625,000				37,500,000				46,875,000				37,500,000
摩根士丹利律師事務所			65,625,000				37,500,000				46,875,000				37,500,000
美國Bancorp投資公司			65,625,000				37,500,000				46,875,000				37,500,000
西班牙對外銀行證券公司			35,000,000				20,000,000				25,000,000				20,000,000
NatWest Markets Securities Inc.			35,000,000				20,000,000				25,000,000				20,000,000
桑坦德投資證券公司。			35,000,000				20,000,000				25,000,000				20,000,000
加拿大豐業資本(美國)有限公司			35,000,000				20,000,000				25,000,000				20,000,000
SMBC日興證券美國公司			35,000,000				20,000,000				25,000,000				20,000,000
渣打銀行			35,000,000				20,000,000				25,000,000				20,000,000
道明證券(美國)有限公司			35,000,000				20,000,000				25,000,000				20,000,000
中國工商銀行標準銀行			26,250,000				15,000,000				18,750,000				15,000,000
環路資本市場有限責任公司			21,875,000				12,500,000				15,625,000				12,500,000
學院證券公司			18,375,000				10,500,000				13,125,000				10,500,000
Amerivet證券公司			18,375,000				10,500,000				13,125,000				10,500,000
Blaylock Van，LLC			18,375,000				10,500,000				13,125,000				10,500,000
C.L.King&Associates，Inc.			18,375,000				10,500,000				13,125,000				10,500,000
R.Seelaus&Co，LLC			18,375,000				10,500,000				13,125,000				10,500,000
總計		$	1,750,000,000			$	1,000,000,000			$	1,250,000,000			$	1,000,000,000

承銷協議和定價協議規定，幾家承銷商購買此次發行中包括的票據的義務受某些條件的限制。如果承銷商購買了任何一種債券，他們就有義務購買所有債券。

我們已獲承銷商告知，他們初步建議按本招股説明書補充資料封面所載該系列債券的發行價，直接向公眾發售每個系列的部分債券。承銷商亦可按該價格減去不超過2025年債券本金的0.150、2027年債券本金的0.200、2032年債券本金的0.250及2052年債券本金的0.450的優惠予證券商。承銷商可以向其他交易商提供不超過2025年債券本金0.125、2027年債券本金0.125、2032年債券本金0.200和2052年債券本金0.300的特許權。

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系列債券不以該系列債券的初始發行價發售，承銷商可以變更該系列債券的發行價和其他銷售條款。承銷商發售每個系列的票據，以收到和接受為準，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

我們將就2025年債券的發售向承銷商支付0.250%的承銷折扣，就2027年債券的發售向承銷商支付0.350%的折扣，就2032年債券的發售向承銷商支付0.450%的折扣，以及就2052年債券的發售向承銷商支付0.750%的折扣。

我們同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括根據修訂的1933年《證券法》承擔的責任，或者在法律確定禁止此類賠償的情況下，對承銷商可能被要求就任何這些債務支付的款項進行賠償。

我們將支付與發行票據有關的交易費用，估計為230萬美元。

穩定、空頭和做市

關於此次發行，聯合簿記管理人可代表承銷商直接或通過其各自的關聯公司進行某些交易，以穩定任何或所有系列票據的價格，但須符合適用的法律和法規。這些交易可能包括以掛鈎、固定或維持票據價格為目的的出價或購買。如果聯合簿記管理人在與發行相關的票據中建立空頭頭寸，出售的一個或多個系列票據的本金金額超過本招股説明書附錄封面上的金額，則聯合簿記管理人可以通過在公開市場購買該系列票據來減少該空頭頭寸。一般來説，為了穩定或減少空頭頭寸而購買證券可能會導致證券的價格高於沒有這種購買的情況下的價格。承銷商和我們都不會就上述交易對任何系列票據價格可能產生的任何影響的方向或程度做出任何陳述或預測。此外，承銷商和我們均不表示承銷商將從事此類交易，或此類交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。

承銷商的這些活動，以及承銷商為自己的賬户進行的其他購買，可能會穩定、維持或以其他方式影響任何或所有系列票據的市場價格。因此，任何系列債券的價格都可能高於公開市場上可能存在的價格。承銷商 不需要從事這些活動，但如果這些活動開始，承銷商可以隨時停止這些活動。這些交易可能在非處方藥不管是不是市場。

每個系列的票據都是新發行的證券 ，沒有建立交易市場。我們不會申請任何系列的票據在任何證券交易所買賣，或任何系列的票據在任何證券交易所上市，或將任何系列的票據納入任何自動 交易商報價系統。吾等已獲若干承銷商告知，他們或其若干聯屬公司可在完成發售後在每個系列的票據上進行買賣。然而，他們沒有義務 這樣做，並可以在不另行通知的情況下隨時停止系列票據的做市活動。不能保證任何系列債券的交易市場的流動性，也不能保證任何系列債券的活躍公開市場將會發展。如果某一系列債券的公開交易市場不活躍，該系列債券的市場價格和流動性可能會受到不利影響。如果一個系列的票據進行交易，它們的交易價格可能會比初始發行價有 個折扣，這取決於當時的利率、類似證券的市場、我們的經營業績和財務狀況、總體經濟狀況和其他因素。

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某些關係和活動

承銷商及其關聯公司在與我們或其關聯公司的正常業務過程中從事投資銀行業務和其他商業交易，將來也可能從事此類業務。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣常費用和佣金。巴克萊資本公司、美國銀行證券公司、摩根大通證券有限責任公司、花旗集團全球市場公司、滙豐證券(美國)公司、富國證券有限責任公司和某些其他承銷商的關聯公司是我們修訂和重新簽署的五年期信貸協議、修訂和重新啟動的364天信貸協議以及修訂和重新啟動的信用證融資協議的貸款人。巴克萊資本公司、美國銀行證券公司、摩根大通證券有限責任公司和花旗全球市場公司及其某些其他承銷商和/或附屬公司是我們商業票據計劃的交易商。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於其自己的 賬户及其客户的賬户。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。與我們有貸款關係的某些承銷商或其附屬公司可能會對衝其對我們的信用風險敞口。通常，此類承銷商及其關聯公司將通過進行交易來對衝此類風險，交易包括購買信用違約互換或在我們的 證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發行的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

其他事項

任何不是在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商的承銷商，只能在遵守適用的證券法和金融行業監管機構，Inc.的規則的情況下，通過一個或多個在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商在美國銷售票據。

延長沉降期

我們預計票據將於2022年9月9日左右交付給投資者，這是本招股説明書附錄日期 之後的第三個交易日。根據《美國證券交易委員會》規則15c6-1，根據交易法，二級市場上的交易必須在兩個工作日內結算，除非此類交易的當事人另有明確約定 。因此，任何希望在以下票據交割前兩天交易票據的購買者，由於票據最初將於2022年9月9日或左右結算，將被要求在任何此類交易時指定 替代結算週期，以防止結算失敗。債券的購買者如希望在本協議規定的交割日期前交易債券，應諮詢其顧問。

美國以外地區的銷售

票據可以在美國發售和銷售，也可以在美國以外的某些允許發售和銷售的司法管轄區發售。

禁止向歐洲經濟區零售投資者銷售產品

這些票據不打算向歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應提供、出售或以其他方式提供給 任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)指令2014/65/EU(經修訂，MiFID II？)第4(1)條第(11)點所界定的零售客户；(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂，保險分銷指令)所指的客户，而該客户不符合資格

MiFID II第4條第(1)款第(10)點定義的專業客户；或(Iii)不是(EU)2017/1129號法規(修訂後的招股説明書法規)定義的合格投資者。因此，沒有關鍵信息

S-19

(EU)第1286/2014號法規(修訂後的PRIIPs法規)要求提供的文件，用於發售或出售債券或以其他方式向EEA的散户投資者提供債券，因此根據PRIIPs法規，發售或出售債券或以其他方式向EEA的任何散户投資者提供債券可能是違法的。

本招股説明書附錄的編制依據是，歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約均將根據《招股章程規例》下的豁免 發佈票據要約的招股説明書的要求進行。就招股章程規例而言，本招股章程附錄並非招股章程。

禁止向聯合王國零售投資者銷售產品

這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給 任何英國散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)根據《2018年歐洲聯盟(退出)法》(EUWA)構成國內法一部分的(歐盟)第2017/565號條例第2條第(8)點所界定的散户客户；(Ii)《2000年金融服務和市場法》(經修訂，FSMA)和根據FSMA為執行(EU)2016/97號指令而制定的任何規則或條例所指的客户，如果該客户不符合(EU)第600/2014號條例第2(1)條第(8)點所界定的專業客户的資格，因為它是由 憑藉EUWA構成國內法律的一部分；或(Iii)不是(EU)2017/1129號法規第2條所界定的合格投資者，因為它根據EUWA(英國招股説明書法規)構成國內法律的一部分。因此，(EU)第1286/2014號法規所要求的關鍵信息 根據EUWA(英國PRIIPs法規)構成了國內法律的一部分，用於發售或出售債券或以其他方式向英國散户投資者提供債券的文件 已準備好，因此根據英國PRIIPs法規，發售或出售債券或以其他方式向英國任何散户投資者提供債券可能是違法的。

本招股説明書附錄的編制依據是，根據英國《招股説明書條例》的豁免，在英國進行的任何票據要約發行都不受發佈票據要約招股説明書的要求的限制。就英國招股章程規例而言，本招股章程附錄並非招股章程。

加拿大潛在投資者須知

發行的票據只能出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，該購買者是認可投資者，如National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義，並且是被允許的客户，定義見National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務。票據的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可為購買者提供撤銷或損害賠償 ，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105 關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

香港潛在投資者須知

在不構成公司(清盤和其他)意義上的向公眾要約的情況下，票據不得通過(I)以外的任何文件進行要約或出售

S-20

(Br)《公司(清盤及雜項條文)條例》(香港法例第32章)所指的招股章程，或(Ii)《證券及期貨條例》(香港法例第571章)所指的專業投資者及根據該條例訂立的任何規則，或(Iii)在其他情況下，而該文件並不是《公司(清盤及雜項條文)條例》(香港法例第32章)所指的招股章程， 且無廣告，與票據有關的邀請或文件可為發行的目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人士管有，而該邀請或文件是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(香港法律準許的除外)，但只出售予或擬出售予香港以外的人士或僅出售予《證券及期貨條例》(第章)所指的專業投資者的票據除外。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

日本潛在投資者須知

根據《金融工具和交易法》(1948年第25號法，經修訂的《金融工具和交易法》)第4條第1款的規定，這些票據尚未登記，也將不會登記。因此，任何票據或其中的任何權益不得直接或間接在日本出售或出售給任何日本居民(此處使用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或為直接或間接在日本或向日本居民或為日本居民的利益而轉售或轉售，除非根據《金融工具和交易法》和任何其他適用法律的登記要求的豁免，並以其他方式遵守，日本在有關時間生效的條例和部級指導方針。

致韓國潛在投資者的通知

不得直接或間接地在韓國(韓國)或向任何韓國居民發售、銷售和交付票據，或直接或間接向任何人發售或轉售票據，除非符合韓國適用的法律和法規，包括《韓國證券交易法》和《外匯交易法》及其下的法令和法規。這些票據沒有也不會在韓國金融服務委員會登記，以便在韓國公開發行。此外，票據不得轉售給韓國居民 ，除非票據購買者遵守與購買票據有關的所有適用的監管要求(包括但不限於外匯交易法及其附屬法令和法規下的政府批准要求)。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書尚未也不會在新加坡金融管理局註冊為招股説明書 。因此，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書以及與債券的要約或出售或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料，不得直接或間接向新加坡境內人士分發或分發，亦不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售票據，或發出認購或購買邀請，但以下情況除外：(I)根據新加坡《證券及期貨法》第289章第274 條向機構投資者；(Ii)向有關人士；或根據第275(1A)條向任何人士發出邀請；並符合《SFA》第275條規定的條件，或 (Iii)以其他方式依據並符合《SFA》任何其他適用條款的條件。有關人士根據第275條認購或購買票據，該有關人士為：其唯一業務是持有投資的公司，其全部股本由一名或多名個人擁有，而每名個人均為認可投資者；或(B)信託(如受託人並非認可投資者)的唯一目的是持有投資，而每名受益人均為認可投資者，則該法團或受益人在該信託中的權利及權益不得在該法團或該信託根據第275條取得票據後六個月內轉讓，但下列情況除外：

S-21

(br}(1)根據《證券及期貨事務管理局》第274條向機構投資者或根據《證券及期貨事務管理局》第275(1A)條，或根據《證券及期貨事務管理局》第275條規定的條件向任何人士)；(2)未有或將會考慮轉讓事項；(3)該項轉讓是依法進行的；(4)《證券及期貨事務管理局》第276(7)條規定；或(5)《2018年證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為基礎的衍生工具合約)規例》第37A條所規定。

僅就履行其根據外匯管理局第309B(1)(A)及309B(1)(C)條承擔的責任而言，本公司已決定，並特此通知所有相關人士(定義見外匯管理局第309a條)，該等票據為訂明資本市場產品(定義見2018年證券及期貨(資本市場產品)規例)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：關於銷售投資產品的公告及金管局公告FAA-N16：關於建議投資產品的公告)。

致瑞士潛在投資者的通知

本招股説明書附錄並不打算構成購買或投資票據的要約或邀約。票據不得直接或間接在瑞士《瑞士金融服務法》(FinSA)所指的瑞士公開發售，也不會申請在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易。本招股説明書增刊或與票據有關的任何其他發售或營銷材料均不構成根據FinSA的招股説明書，且本招股説明書增刊或與票據有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

臺灣潛在投資者須知

根據適用的證券法律和法規，票據尚未、也不會向臺灣金融監督管理委員會、Republic of China(臺灣)和/或臺灣其他監管機構登記、備案或批准，不得在臺灣境內通過公開發行或在 構成需要臺灣金融監督管理委員會和/或臺灣其他監管機構登記、備案或批准的要約的情況下在臺灣境內銷售、發行或發售。在臺灣，任何人士或實體均無權提供、出售或分發票據，或以其他方式居間提供與本招股章程副刊及隨附招股章程有關的資料。債券可供境外臺灣居民投資者購買，供居住在臺灣的投資者在境外購買，但不得在臺灣境內發行、發售、出售或轉售，但臺灣法律法規另有許可的除外。在本公司或臺灣以外任何承銷商(承兑地)收到並接受認購或其他購買票據的要約之前，認購或其他要約對本公司不具約束力，由此產生的買賣合同應被視為在承兑地訂立的合同。

致阿拉伯聯合酋長國潛在投資者的通知

這些票據從未、也不會在阿拉伯聯合酋長國(包括阿布扎比全球市場和迪拜國際金融中心)進行公開發售、銷售、推廣或廣告，除非遵守阿拉伯聯合酋長國、阿布扎比全球市場和迪拜國際金融中心有關證券發行、發售和銷售的法律、法規和規則。此外，本招股説明書副刊、隨附的招股説明書以及與票據或發售有關的任何其他發售或營銷材料並不構成在阿拉伯聯合酋長國(包括阿布扎比全球市場和迪拜國際金融中心)公開發售證券，亦不打算公開發售。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及與票據或發行有關的任何其他發售或營銷材料尚未獲得阿聯酋中央銀行、證券和商品管理局、金融服務監管局或迪拜金融服務管理局的批准或備案。

S-22

法律事務

德克薩斯州休斯敦的Hunton Andrews Kurth LLP將代表我們傳遞票據的有效性。加利福尼亞州帕洛阿爾託的Simpson Thacher&Bartlett LLP將為承銷商傳遞某些法律事務。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了我們在截至2022年1月31日的10-K表格年度報告中包含的綜合財務報表，以及我們截至2022年1月31日的財務報告內部控制的有效性，如其報告 所述。這些報告以引用的方式併入本文以及隨附的招股説明書和我們的貨架登記聲明中，隨附的招股説明書是其中的一部分。上述綜合財務報表以安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威報告為依據，以參考方式併入本文和所附招股説明書中。

S-23

招股説明書

債務證券

沃爾瑪公司的這份招股説明書 涉及我們不時提供和銷售的一個或多個不同系列的債務證券。根據本招股説明書，我們可能提供的每一系列債務證券的條款和條件將有別於我們其他債務證券系列的條款和條件。我們將在首次發行每一系列債務證券時確定該系列債務證券的條款和條件。

我們在招股説明書中描述了我們可能提供的債務證券的某些條款和條件。對於每次發行的債務證券，我們將 提供一份招股説明書補充資料，説明由此提供的每一系列債務證券的具體條款和條件，只要這些條款和條件在本招股説明書中沒有描述或不同於所述的條款和條件。適用的招股説明書補編除其他事項外，將説明由此提供的每個系列的債務證券：

•

這些債務證券的本金金額(如果進一步發行，可能會增加)；

•

這些債務證券向公眾提供的一個或多個價格；

•

這些債務證券以何種貨幣計價；

•

該債務證券的到期日；

•

這些債務證券的一個或多個利率，可以是固定的也可以是可變的；

•

我們將支付這些債務證券的本金和溢價(如果有)以及利息的日期；

•

適用於該等債務證券的任何贖回權；及

•

我們是否會將這些債務證券上市交易。

適用的招股説明書附錄還可能包含有關我公司、所提供的債務證券和此次發行的其他重要信息，包括投資於本招股説明書所述債務證券以外的其他債務證券的税收後果。適用招股説明書中的信息補充或在本招股説明書日期之後以引用方式併入本招股説明書中的信息將補充，在某些情況下，可能會更新、修改或替換通過引用方式包含或併入本招股説明書中的其他信息。

投資我們的債務證券涉及風險。請參閲本招股説明書第8頁開始的風險因素。我們還在提交給美國證券交易委員會的文件中討論了與我們公司相關的風險因素，包括在我們最近提交的10-K表格年度報告中的風險因素標題下。我們可能會在我們隨後提交的Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告中更新我們最近提交的Form 10-K年度報告中討論的風險因素。與特定債務證券發行相關的招股説明書附錄可能會討論投資於這些債務證券的某些風險 。在決定購買根據本招股説明書及適用的招股説明書附錄提供的任何債務證券之前，您應仔細考慮這些風險因素和風險。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2020年12月4日。

目錄

		頁面
關於本招股説明書			3
在那裏您可以找到更多信息			4
以引用方式併入資料			5
關於前瞻性陳述的警告性聲明			6
風險因素			8
沃爾瑪。			11
收益的使用			12
債務證券説明書			13
記賬發行與結算			28
美國聯邦所得税的考慮因素			33
配送計劃			44
法律事務			49
專家			49

2

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們根據修訂後的1933年證券法(證券法)(證券法)使用擱置登記程序向證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據該註冊聲明，我們可以不時以一個或多個產品的形式提供和銷售本招股説明書和適用的招股説明書附錄中描述的債務證券。根據註冊説明書，我們可以出售的債務證券的本金總額沒有限制。

我們敦促您仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及在此通過引用併入的信息， 在決定您是否將投資於我們根據本招股説明書可能提供的任何債務證券之前。有關我們的公司、業務、財務業績和債務證券的更多信息，請參閲註冊説明書、通過引用併入其中的信息以及其中的展品。其中一些證物，包括將根據其發行本招股説明書提供的任何債務證券的契約、與之相關的補充契約和其他重要文件，通過參考我們向美國證券交易委員會提交的其他文件，被納入該登記聲明中。這類文件的副本可以在下面所述中獲取，您可以在那裏找到更多信息。

當您閲讀本招股説明書時，請記住，適用的招股説明書附錄中描述的債務證券的具體條款和條件將補充，在某些情況下，可能會更新、修改或替換本招股説明書中描述的債務證券的一個或多個一般條款和條件。你應該仔細閲讀適用的招股説明書附錄中描述的債務證券的特定條款。如果適用的招股説明書附錄中包含的與該等債務證券有關的信息與本招股説明書中包含的類似信息之間存在差異，則以該招股説明書附錄中的信息為準。因此，本招股説明書中關於債務證券條款和條件的某些陳述可能不適用於特定系列的債務證券。

我們不會在任何不允許提供債務證券的司法管轄區提供債務證券。

在本招股説明書和適用的招股説明書 附錄中，除非另有説明，否則我們、我們、我們的公司和我們的公司指的是沃爾瑪公司及其合併子公司。術語適用招股説明書補充條款是指 本招股説明書附帶的招股説明書補充材料，我們通過該補充材料在特定產品中提供特定的債務證券。

除本招股説明書、適用的招股説明書附錄及由吾等或其代表擬備的任何適用的免費書面招股説明書所包含的信息外，我們並未授權任何人提供有關我們在此提供的任何債務證券或該等債務證券的發售的任何信息，或本招股説明書中提及或可能提及的信息，或通過引用方式併入本招股説明書的信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。在決定是否投資於我們在此提供的債務證券時，您應僅依靠本招股説明書、適用的招股説明書附錄以及任何此類免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用併入的信息。您不應假定本招股説明書中所載或以引用方式併入本招股説明書的信息在除本招股説明書的日期和包含通過引用併入本招股説明書的特定信息的文件的日期以外的任何日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況和經營結果可能發生了變化。

3

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可在美國證券交易委員會的網站上 向公眾查閲：http://www.sec.gov。這些文件也可在我們的公司網站上向公眾查閲，網址為Https://corporate.walmart.com。我們公司網站或我們維護的任何其他網站上包含的信息不是本招股説明書、任何招股説明書附錄或本招股説明書所屬註冊説明書的一部分，除非此類網站上的美國證券交易委員會備案文件以其他方式通過引用併入 。我們將免費向您提供本招股説明書中以引用方式併入的任何或所有文件的副本，以及契約的副本，包括補充契約，以及本招股説明書、適用的招股説明書附錄或任何適用的免費撰寫的招股説明書中提及的任何其他文件。要索取任何此類備案文件或其他文件的副本，您應寫信或致電：

沃爾瑪。

注意：投資者關係

西南第8街702號

阿肯色州本頓維爾，72716

(479) 273-8446

本招股説明書是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的 S-3表格註冊説明書的一部分，並不包含該註冊説明書中的所有信息。如上所述，您可以閲讀或從美國證券交易委員會或我們那裏獲取註冊聲明的副本，包括註冊聲明的 展品。

4

以引用方式併入資料

在美國證券交易委員會規則允許的情況下，我們通過引用將我們提交給美國證券交易委員會的某些文件中包含的信息通過引用合併到本招股説明書中，這意味着我們通過向您推薦我們通過引用併入的那些文件來向您披露與我們相關的重要信息。我們通過引用併入本招股説明書的那些文件構成了本招股説明書的重要組成部分。

我們在此招股説明書中加入了以下文件作為參考：

•

我們截至2020年1月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，包括我們於2020年4月23日提交給美國證券交易委員會的最終委託書中通過引用併入此類Form 10-K年度報告的部分；

•

我們截至2020年4月30日、2020年7月31日和2020年10月31日的財政季度的Form 10-Q季度報告；以及

•

我們目前的Form 8-K報告分別於2020年6月5日和2020年9月14日提交給美國證券交易委員會。

我們隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》(交易法)第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的所有備案文件(此類備案文件中提供給美國證券交易委員會且未向美國證券交易委員會備案的信息除外)，也應被視為通過引用納入本招股説明書中，只要招股説明書所屬的註冊聲明仍然有效。未來將以引用方式併入本招股説明書的文件將包括我們的Form 10-K年度報告(包括我們通過引用併入其中的最終委託書的部分)、我們的Form 10-Q季度報告以及我們當前的Form 8-K報告(不包括根據第2.02項或第7.01 Form 8-K項提供和未提交的任何信息)。

本招股説明書中包含的信息將由我們未來向美國證券交易委員會提交的文件中包含的信息進行更新和補充，如上所述，這些文件通過引用併入本招股説明書中。未來這些 備案文件中包含的信息將被視為本招股説明書的一部分，並將根據需要自動更新和取代本招股説明書和適用的招股説明書附錄以及通過引用併入本招股説明書的以前提交給美國證券交易委員會的備案文件中包含的信息。我們可能會根據本招股説明書提交一份或多份與特定債務證券發行相關的8-K表格當前報告，以便 在本招股説明書中通過引用將有關我公司或該債務證券發行的具體條款的信息納入本招股説明書，並向美國證券交易委員會提交與該發行相關的文件。當我們在本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中使用術語 招股説明書時，我們指的是本招股説明書經過更新並通過引用併入本招股説明書的所有信息，這些信息來自我們最近提交的10-K表格年度報告(包括通過引用併入本招股説明書的最近提交的最終委託書的部分)、我們最近提交的 10-Q表格季度報告和我們當前的8-K表格報告，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件和文件的所有信息，如上文所述。您可以從我們或美國證券交易委員會獲取通過引用併入本招股説明書的任何我們的文件，如上文所述，在那裏您可以找到更多信息。

5

關於前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄，包括通過引用納入本文或其中的信息， 可能包含或引用某些可被視為《交易法》第21E節意義上的前瞻性陳述，旨在享受《交易法》為前瞻性陳述提供的責任避風港。此類前瞻性陳述不是對歷史事實的陳述，而是表達我們對我們的綜合或可報告經營部門的估計或預期， 未來期間或截至未來日期的經濟表現或經營結果，或未來可能發生的事件或事態發展，或討論我們的計劃、目標或目標。這些前瞻性陳述還可能涉及其他事項 ：

•

我們業務的增長或我們競爭地位在未來或特定時期的變化；

•

某些財務項目或措施或經營措施的金額、數量、增長、增長、增加、減少或減少，包括我們的每股收益、淨銷售額、可比門店和俱樂部銷售額、我們的沃爾瑪美國運營部門的電子商務銷售額、負債、某些類別的費用、費用 槓桿、回報、資本和特定類型的運營投資或支出以及新開的門店；

•

我們將進行的投資和資本支出以及這些投資和資本支出的預期融資情況 ；

•

我們在電子商務、技術、供應鏈、門店改建和其他全渠道客户 倡議方面的投資不斷增加，如當天提貨和送貨；

•

貨幣匯率和燃料價格的波動影響我們或我們的一個部門的運營業績 ；

•

我公司繼續通過股份回購和分紅、在一定時期內使用股份回購授權或本公司股份回購的一定部分的資金來源向股東提供回報；

•

我們的流動性來源，包括我們的現金，繼續足夠或足夠為我們的運營、擴張活動、股息和股票回購提供資金和資金，以滿足我們的現金需求和為我們的運營提供資金；

•

無效套期保值的重要性；以及與我們的衍生品相關的金額的重新分類；

•

我們在一定時期內的有效税率和某些遞延税項淨資產的實現情況以及涉税事項決議的影響。

•

在訴訟或其他訴訟或調查中作出不利決定或達成和解的影響

•

本公司採用某些新的會計準則或修訂現有會計準則對本公司的經營業績或財務狀況的影響；或

•

我們與環境和供應鏈的可持續性有關的承諾、意圖、計劃或目標， 促進經濟機會或其他社會倡議。

我們的前瞻性陳述還可能包括對我們運營的戰略、計劃和目標的 陳述，包括我們未來運營的重點領域，以及我們做出的任何前瞻性陳述所依據的假設。我們所做的前瞻性陳述通常可以通過以下詞彙和短語的使用來識別：目的、預期、相信、可能、可能增加、可能發生、可能導致、繼續、估計、擴展、預期、目標、增長、指導、意向、投資、預期、可能繼續、可能波動、可能影響、可能結果、目標、優先級。項目，戰略，目標，我們將，我們

6

將會、？將添加、將允許、？將、？將受益、？將更改、？將進入、將繼續、 ？將減少、？將增長、？將有、？將影響、？將包括、？將增加、？將打開、？將保持、？將導致、？將保留、？將繼續、？將加強、？將是、？將減少和？將增加、此類單詞或短語的變體、其他短語將？或類似的單詞和短語表示 預期或預期的發生或結果。

7

風險因素

我們的業務運營受到許多風險、不確定性和其他因素的影響，無論是在國內還是在國際上，這些都不是我們所能控制的。這些風險、因素和不確定因素中的一個或組合可能會對我們作出前瞻性陳述的任何事項產生重大影響，並導致我們的實際結果或實際事件與這些結果或任何此類前瞻性陳述中描述的事件或事件大不相同。這些風險、因素和不確定性可能是全球性的，或僅影響我們經營的部分市場，並可能在合併的基礎上影響我們，或僅影響我們的一些可報告的經營部門，包括但不限於：

經濟因素

•

經濟、地緣政治、資本市場和商業狀況、趨勢和世界各地以及我們所在市場的事件；

•

貨幣匯率波動；

•

市場利率的變化；

•

市場工資水平的變化；

•

各種市場規模的變化，包括電子商務市場；

•

失業水平；

•

通貨膨脹或通貨緊縮，一般和在某些產品類別中；

•

運輸、能源和公用事業成本；

•

商品價格，包括石油和天然氣價格；

•

消費者信心、可支配收入、信貸可獲得性、消費水平、購物模式、債務水平以及對某些商品的需求；

•

世界各地和我們經營的市場的消費者購物習慣的趨勢；

•

消費者參加健康和藥物保險計劃以及此類計劃的報銷費率和藥物處方；以及

•

競爭對手的主動性、競爭對手進入和擴張我們的市場以及競爭壓力；

運行因素

•

以美元和各種外幣計價的淨銷售額和運營費用；

•

我們公司及其各個部門的財務業績，包括我們在各個時期的現金流金額；

•

在我們的商店和俱樂部以及我們的電子商務網站上的客户交易和平均門票；

•

我們銷售的商品和我們的客户購買的商品的組合；

•

從供應商處獲得貨物的情況以及從供應商處採購貨物的成本；

•

我們的戰略、計劃、方案和倡議的實施和運作的有效性；

•

新冠肺炎相關挑戰，包括客户交易和門票減少、儲存時間減少、需求從非必需產品轉向、供應鏈中斷以及疫苗的可用性和有效性；

8

•

收購和剝離、商店和俱樂部關閉以及其他戰略決策的影響；

•

我們成功整合被收購企業的能力，包括在電子商務領域內；

•

我們的目標和計劃的意外變化；

•

我們所經歷的縮水程度；

•

消費者對我們的商店和俱樂部、電子商務平臺、計劃、商品供應和交付方式的接受和響應。

•

我們的毛利率，包括藥房利潤率和其他產品類別的利潤率；

•

汽油和柴油的銷售價格；

•

擾亂我們市場的季節性購買模式；

•

供應鏈和庫存管理中斷；

•

影響我們的網絡安全事件以及任何業務中斷的相關成本和影響；

•

我們的勞動力成本，包括醫療保健和其他福利成本；

•

我們的傷亡和事故相關費用以及保險費用；

•

我們勞動力的規模和流動率，以及該勞動力中不同薪酬水平的員工數量 ；

•

是否有必要的人員為我們的商店、俱樂部和其他設施配備工作人員；

•

新的、擴建的、搬遷的或改建的單位延遲開業；

•

我們是當事人或受其約束的法律和監管程序和調查的進展和結果，以及我們可能因此而招致的責任、義務和費用(如果有)；

•

信用評級機構對我們的商業票據和債務證券的信用評級發生變化；

•

我們的實際税率；以及

•

會計判斷和估計的意外變化；

監管和其他因素

•

現行税法、勞動法和其他法律的變化和税率的變化，包括制定法律和通過和解釋行政法規；

•

對進口徵收新税、新關税和改變現有税率；

•

實施新的貿易限制和改變現有的貿易限制；

•

在我們運營的市場和其他地方採用或創建新的政府政策、計劃、計劃和行動，並對現有的政府政策、計劃、計劃和行動進行修改；

•

政府出資的福利計劃的變化以及任何與新冠肺炎相關的刺激計劃的範圍和效果；

•

貨幣控制法的變化；

•

公共援助金額水平的變化；

•

一次或多次延長聯邦政府停擺；

9

•

聯邦所得税退還的時間安排；

•

自然災害、氣候變化、災難性事件和全球衞生流行病或流行病，包括新冠肺炎；以及

•

美國公認會計原則的變化。

由於季節性購買模式，我們通常在第四季度賺取不成比例的年度運營收入，這種模式很難準確預測，可能會受到許多因素的影響。

其他風險因素；沒有義務更新

我們對這些因素中的某些因素進行了更全面的討論，以及可能影響上述前瞻性表述中討論的結果和其他事項的某些其他風險因素。 在我們提交給美國證券交易委員會的文件中，包括在第I部分第1A項下。風險因素在我們最近提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中 和第二部分，第1A項。在我們最近提交的10-K表格年度報告提交之後，美國證券交易委員會提交的任何包含額外或更新的風險因素的10-Q表格季度報告中的風險因素。我們可能會在提交給美國證券交易委員會的任何Form 10-Q季度報告和當前Form 8-K報告中披露其他或更新的風險因素，這些報告是在我們最近提交的Form 10-K年度報告提交之後提交的。

上述前瞻性陳述是或將基於我們對我們的業務和運營環境的瞭解以及我們在作出或作出此類前瞻性陳述時我們認為或將會是合理的假設而作出的。由於我們上面討論的風險、因素和不確定性，以及在我們提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告和其他可能提交給美國證券交易委員會的報告中提到的風險、我們目前未知的其他風險、事實的變化、假設未實現或其他情況，我們的實際結果可能與前瞻性表述中討論或暗示或預期的結果存在實質性差異。

本警示聲明對本招股説明書及與此相關的每份招股説明書附錄中所作的所有前瞻性陳述，包括通過引用納入本文或其中的信息進行了限定。我們不能向您保證我們預期或預期的結果或發展將會實現，或者即使實質上實現了，這些結果或發展也將為我們帶來預期的後果，或以我們 預期的方式或程度影響我們、我們的業務、我們的運營或我們的運營結果。我們敦促您在評估本招股説明書或適用的招股説明書附錄(包括本文或其中引用的文件)所作的前瞻性陳述時，仔細考慮所有這些風險、因素和不確定因素，並且不要過度依賴此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述僅在本文件發佈之日作出，包括本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或通過引用納入本招股説明書或包含此類前瞻性陳述的適用招股説明書附錄中的任何文件，我們沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述以反映後續事件或 情況，除非適用法律要求。

10

沃爾瑪。

我們從事零售、批發和其他部門的全球運營，以及位於世界各地的電子商務，是全球最大的零售商，截至2020年1月31日的財年總收入為5,240億美元。每週，我們為超過2.65億名客户提供服務，他們訪問26個國家/地區的約11,400家商店和眾多電子商務網站。

•

沃爾瑪美國是我們最大的細分市場，在美國和波多黎各以三種主要商店 形式運營：超級中心、折扣店和社區市場，以及Walmart.com和其他電子商務品牌。沃爾瑪美國通過以下服務向客户提供全渠道體驗：同日提貨、同日送貨、無限制送貨、NEXTDAY送貨、NEXTDAY送貨和無盡過道。

•

沃爾瑪國際是我們的第二大部門，由我們在美國以外的業務組成， 包括分為三大類的多種業態：零售、批發和其他業務。這些類別包括多種形式，包括：超市中心、超市、大賣場、倉儲俱樂部(包括Sam‘s Club)和Cash&Carry，以及通過walmart.com.mx、asda.com、Walmart.ca、Flipkart.com和其他網站進行的電子商務。沃爾瑪國際為客户提供全渠道體驗，集成了零售店和電子商務，例如通過英國的Click&Collect等服務、我們在其他幾個市場的雜貨提貨和送貨業務、我們的市場(如印度的Flipkart)以及以支付為基礎的數字交易平臺(如印度的PhonePe)。

•

Sam‘s Club由美國和波多黎各的純會員制倉儲俱樂部以及SamsClub.com組成。雖然Sam‘s Club是一家僅限會員制的倉儲俱樂部，但它為客户提供了全渠道的體驗，整合了零售店和電子商務。會員可以獲得種類繁多的商品，包括在我們俱樂部中找不到的產品，以及SamsClub.com的在線服務和我們的移動商務應用程序，提供俱樂部提貨或送貨選項等服務 直接到家。

我們在美國、華盛頓特區和波多黎各的所有50個州都有業務，並通過全資子公司在加拿大、智利、中國、印度、日本和英國開展業務。通過控股子公司，我們在非洲(博茨瓦納、加納、肯尼亞、萊索托、馬拉維、莫桑比克、納米比亞、尼日利亞、南非、斯威士蘭、坦桑尼亞、烏幹達和贊比亞)、中美洲(哥斯達黎加、薩爾瓦多、危地馬拉、洪都拉斯和尼加拉瓜)和墨西哥開展業務。

沃爾瑪公司的普通股在紐約證券交易所掛牌交易，代碼為WMT。沃爾瑪公司於1969年10月31日在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於阿肯色州本頓維爾第8街西南702號，郵編：72716。我們的主要電話號碼是479-273-4000.我們公司網站的地址是Www.corporate.walmart.com。本公司網站或本公司維護的任何其他網站上包含的信息不屬於本招股説明書、 任何招股説明書附錄或本招股説明書所屬的註冊聲明。

11

收益的使用

除招股説明書附錄中與特定債務證券發行有關的特別説明外，我們可以使用出售債務證券所得的淨收益：

•

償還為一般公司目的發生的短期借款，包括為資本支出提供資金，例如電子商務和技術投資、購買土地和建造商店和其他設施以及收購其他公司或資產，以及為收購庫存提供資金；

•

在到期前或到期時償還或再融資長期債務，或為我們一個或多個子公司的債務進行再融資；

•

為我們在公開市場或根據一個或多個投標要約回購我們的未償還證券提供資金。

•

償還我們因收購或與收購其他 公司和資產相關而承擔的借款；

•

為我們進行的一項或多項收購提供資金；

•

為我們的特定資本支出提供資金；

•

以滿足我們的營運資金要求；以及

•

用於其他一般公司用途。

我們目前沒有具體使用淨收益的計劃。我們將具體説明每次發行的淨收益將用於與此類發行相關的招股説明書補充資料中的主要用途。在我們將任何出售債務證券的淨收益用於其中一個或多個用途之前，我們可能會暫時將這些淨收益投資於短期有價證券 。

12

債務證券説明書

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們總結如下適用於我們根據本招股説明書可能提供的每一系列債務證券的某些一般條款和條件。適用的招股説明書附錄將描述根據本招股説明書和該招股説明書附錄提供的每個系列債務證券的某些特定條款和條件，包括這些特定條款和條件與我們下面概述的一般條款和條件之間的任何差異。我們可以但不必在提交給美國證券交易委員會的報告中説明此類債務證券的任何額外或不同的條款和條件，這些信息將通過引用併入本招股説明書中。我們敦促您審閲我們提交給美國證券交易委員會的所有文件，這些文件通過引用包含在本招股説明書中。有關如何訪問這些文件或這些文件的副本，請參閲以上 n，其中您可以找到更多信息。

本公司將根據吾等與受託人紐約梅隆銀行信託公司(前稱紐約銀行信託公司，N.A.)之間日期為2005年7月19日的契約，發行一個或多個系列的債務證券，因為該契約已予修訂並由日期為2006年12月1日的第一份補充契約、日期為2014年12月19日的第二份補充契約和日期為6月26日的第三份補充契約所補充。2018年，在我們和受託人之間(經修訂和補充的契約，我們在下文中稱為契約)。每個 系列債務證券的條款和條件將在這些債務證券和契約中闡明。有關特定系列債務證券的完整説明，您應閲讀本招股説明書和與該系列債務證券發行相關的招股説明書補充資料。

反映一系列已發售債務證券的特定條款和條款的一種系列債務證券形式，已經或將提交給美國證券交易委員會，與此次發行相關，並通過引用將其併入註冊説明書中，本招股説明書是其中的一部分。您可以獲得契約的副本， 每個補充契約和任何債務抵押的形式，這些形式已經按照第3部分中所述的方式進行了歸檔，您可以在此處找到更多信息，或者聯繫受託人。

在本招股説明書的這一部分，我們、我們的公司和我們的公司等術語僅指沃爾瑪公司，而不是沃爾瑪公司及其合併子公司。

一般術語

根據本招股説明書發售的每個系列的債務證券將構成我們的優先無擔保債務債券，並將與我們所有其他現有和未來的無擔保債務債券和無從屬債務債券並列 。因此，該系列債務證券的持有人將有權獲得支付該等債務證券的本金和溢價(如果有的話)，以及該等債務證券的利息，與我們的其他無擔保、無從屬債權人就支付欠他們的金額相等。我們的任何子公司都不會對任何債務證券承擔任何義務，或者 將擔保支付任何債務證券的欠款。

每個系列的債務證券將以完全登記的形式發行，不含利息券。我們目前預計，根據本招股説明書發行和出售的每個系列的債務證券將僅以簿記形式交易，並將僅以證書(即實物) 形式作為全球債務證券發行給託管機構，如賬簿記賬發行和結算中所述。除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則以美元計價的債務證券將以2,000美元計價的 面值發行，超出1,000美元的整數倍。如果一個系列的債務證券是以外幣或複合貨幣計價的，適用的招股説明書附錄將具體説明將發行這些債務證券的一個或多個面額。

13

除非之前贖回或購買並註銷，否則我們將按本金的100%償還每個系列的債務證券，並在到期時償還其應計和未付利息。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則如果一系列債務證券的到期日(或納税、可選或其他贖回日期，如果早於該等債務證券的聲明到期日)落在非營業日，則我們將在下一個營業日支付所需的本金、保費(如果有的話)和利息，就好像它是在付款到期的日期支付的一樣。在上述到期日(或任何税項、可選或其他贖回日期)當日、當日或之後，將不會因延遲付款而產生利息。

未經某一系列債務證券持有人同意，我們可以增發與該系列債務證券等同且 在其他方面與該系列債務證券相似的債務證券(公開發行價、初始利息計提日期、初始付息日期和發行日期除外)，以便這些額外債務證券將被合併，並與之前發售和出售的該系列債務證券形成一個單一系列；如果某個系列的任何額外債務證券不能與該系列的未償還債務證券在美國 聯邦所得税目的下互換，則將在單獨的CUSIP編號下發行，如果適用，也將在單獨的ISIN編號下發行。我們創建的債務證券系列的條款通常不會限制我們可以發行的特定系列債務證券的最大總金額，儘管它們可能會這樣做。如果該契約下的違約事件已經發生並仍在繼續，則不得根據該契約發行任何系列的額外債務證券。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將不能按我們的選擇權或債務證券持有人的選擇權進行轉換或交換，也不受償債基金的約束。除適用的招股説明書附錄另有規定外，本公司無權贖回根據本招股説明書發行的任何 系列的債務證券。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則持有人無權要求吾等在到期前回購根據本招股説明書提供的任何系列的任何債務證券。

債務證券將按照《契約》第(Br)項規定的法律效力和契約效力遭受失效。

向系列債務證券的登記持有人發出的通知將 郵寄給這些持有人。任何通知將被視為在郵寄和發佈之日發出，如果發佈不止一次，則視為在首次發佈之日發出。

我們根據本招股説明書發行的一系列債務證券不會在任何證券交易所上市交易，除非適用的招股説明書補充説明該等債務證券已上市或獲準交易，或我們已申請或將申請將該等債務證券上市及接納在特定證券交易所進行交易。

紐約州的法律管轄該契約，管轄根據該契約發行的每一系列的未償還債務證券，並將管轄未來根據該契約發行的一系列債務證券。

利息和利率

一般信息

在適用的 招股説明書補編中，我們將指定系列的債務證券要麼按固定利率計息，要麼按浮動利率計息。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則每份債務證券將自最初發行之日起計息。每種此類債務擔保的利息將在適用的招股説明書附錄中規定的付息日期以及下文所述的其他日期和到期日或税款(如果較早)以拖欠方式支付。

14

如果適用於債務證券，如下所述的可選或其他贖回日期。債務證券的記錄持有人將在每個利息支付日期的記錄日期 交易結束時支付利息，記錄日期將在招股説明書附錄中具體説明。如本契約所用，“營業日”一詞一般指除星期六或星期日外，紐約市的銀行機構及本公司一系列債務證券的任何付款地點(如契約所界定)開放營業的任何日子。但是，對於特定系列的債務證券，術語？營業日可能會有不同的定義，在這種情況下，不同的定義將在適用的招股説明書附錄中描述。

固定利率債務證券

如果根據本招股説明書發行的一系列債務證券將按固定利率計息，則該系列債務證券將按適用招股説明書附錄封面上該系列債務證券標題中指定的該系列債務證券的年利率計息。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則該等債務證券的利息將每半年於該等債務證券的付息日期支付一次。如果到期日、任何税務、可選或其他贖回日期或利息支付日期不是營業日，我們將在下一個營業日支付任何本金、溢價(如果有)利息或贖回價格，自到期日、贖回日期或該利息支付日期起及之後不會產生利息。除非適用的招股説明書附錄另有規定，固定利率債務證券的利息將按360天年度12個30天月計算。

浮動利率債務證券

如果根據本招股説明書發行的一系列債務證券將按浮動利率計息，則該系列債務證券將按適用招股説明書附錄中規定的利率在每個相關利息期內計息。在適用的招股説明書附錄中，吾等將註明任何利差或利差乘數將在利率公式中應用，以確定適用於任何利息期間和發售票據的其他條款的利率。適用的招股説明書附錄將確定每個浮動利率債務證券系列的計算代理，該代理將計算相關係列債務證券的應計利息。

支付和支付及轉賬代理

我們將根據本招股説明書提供的每個 系列的債務證券的本金和溢價(如果有)以及利息或贖回價格的所有款項支付給該系列債務證券的託管機構，該託管機構可以是託管信託公司、DTC、Clearstream Banking S.A.的普通託管機構、或者作為歐洲結算系統運營商的歐洲清算銀行SA/NV或歐洲清算銀行，只要這些債務證券仍然以簿記入賬的形式存在。如果就任何系列的債務證券發行認證證券，我們將按照債務證券持有人給我們的指示，通過電匯支付這些債務證券的本金、溢價(如果有)、利息和贖回價格(如果有)。除非下文另有説明，否則與憑證債務證券有關的所有其他付款將在付款代理人在紐約的辦事處或機構支付，除非我們選擇通過支票郵寄 到持有人登記冊中規定的持有人地址來支付利息。

我們將向付款代理人支付我們最初通過Clearstream或EuroClear設施交付的債務證券的金額(包括本金、保費(如果有)、利息 和贖回價格(如果有))。雖然此類債務證券由Clearstream或EuroClear持有，但支付代理將向Clearstream和EuroClear的共同託管機構支付此類債務證券的款項，後者將根據Clearstream和EuroClear各自的程序將此類付款分配給Clearstream和EuroClear的參與者。

15

根據契約條款，我們和受託人將在所有目的(包括收取款項的權利和所有其他目的)下，將此類債務證券(即DTC、Clearstream或EuroClear(或其各自的代名人))的登記持有人視為其所有人。因此，我們、受託人或我們各自的任何代理人均不承擔或將承擔以下任何責任或責任：

•

DTC、Clearstream、EuroClear或其中的任何直接或間接參與者的記錄中與任何此類債務證券有關的任何方面，或由DTC、Clearstream、EuroClear或任何直接或間接參與者進行的任何此類付款，或維護、監督或審查DTC、Clearstream、EuroClear或 任何直接或間接參與者的記錄，這些記錄與任何此類債務證券有關或就任何此類債務證券進行付款；或

•

DTC、Clearstream、EuroClear或其任何直接或間接參與者。此類參與者向通過任何此類參與者持有的債務證券的受益所有人支付的款項由此類參與者負責，就像現在為以街道名稱註冊的客户的賬户持有的證券一樣。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們將在紐約市曼哈頓區設有辦事處或代理機構，每個系列的債務證券均可提交以進行轉讓登記或交換，並設有辦事處或代理機構，在此可提交併交出此類債務證券以供支付。該契約下的受託人紐約梅隆銀行信託公司也將是每個系列債務證券的註冊人和支付代理，除非它辭去該職位、以契約中規定的其他身份被取代或在適用的招股説明書附錄中指定不同的支付代理。持有人無需為任何轉讓登記或債務證券交換支付任何服務費，但我們可能要求支付足以支付與此類轉讓登記相關的任何税款或其他政府費用的金額。

當日結算

債務證券將在美國的當日資金結算系統中交易，直到 到期。在二級市場交易中購買債務證券必須以即期可用資金結算。Clearstream或EuroClear參與者之間的債務證券二級市場交易將根據Clearstream和EuroClear的適用規則和操作程序進行，並將使用適用於立即可用資金中的歐元債券的程序進行結算。見？賬簿分錄發放和結算。

額外款額的支付

僅對於我們在適用的招股説明書附錄中指定的系列債務證券，該系列債務證券的條款包括支付額外金額的權利，並且如果適用的招股説明書附錄中沒有規定支付額外金額的替代條款，我們將向每一位非美國人(定義如下)的此類債務證券的受益所有人支付必要的額外金額，以便在扣除或扣繳該等受益所有人的債務證券的本金和利息後，在扣除或扣繳任何當前或未來的税收後，美國或其任何政治分區或税務機關對受益所有人徵收的税款或其他政府費用(包括就如此支付的額外金額徵收的任何税款、評估或其他政府費用)， 將不低於該受益擁有人的債務證券中規定的到期日和應付金額。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們不會被要求為或因以下原因支付任何額外的 金額：

(a)

本不會徵收的任何税項、評税或其他政府收費，除非：(1)該實益擁有人之間，或受託授權人、財產授予人、受益人、成員或股東之間存在任何現時或以前的聯繫(但不包括純粹因擁有該等債務證券或就該等債務證券收取付款而產生的聯繫)

16

如果該實益擁有人是遺產、信託、合夥企業或公司，並且是美國，包括該實益擁有人，或者該受託管理人、財產授予人、受益人、成員、股東或所有人，是或曾經是美國公民或居民，或被視為美國居民，或正在或曾經從事貿易、商業或在美國居住，或 (2)提交任何債務證券，以便在付款到期和應付之日與付款規定之日中較後30天以上的日期付款；

(b)

任何遺產、遺產、贈與、銷售、轉讓、消費税、個人財產或類似的税、評税或其他政府費用；

(c)

因受益所有人過去或現在作為個人控股公司、受控外國公司、被動外國投資公司或外國私人基金會或其他外國免税組織，或作為積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司的身份而徵收的任何税收、評估或其他政府費用；

(d)

任何税項、評税或其他政府收費，而該等税項、評税或其他政府收費並非以扣繳該等實益擁有人的債務證券的本金、溢價、利息或贖回價格的方式支付；

(e)

任何付款代理人在支付任何債務證券的本金、溢價(如有)、利息或贖回價格時需要扣繳的任何税款、評估或其他政府費用，如果這些付款可以在沒有任何其他付款代理人扣留的情況下進行的；

(f)

如果債務證券的受益所有人或任何持有人未能(在法律上有能力這樣做的範圍內)遵守有關債務證券受益所有人或任何持有人與美國的國籍、住所、身份或與美國的關係的任何適用的證明、信息、文件或其他報告要求，如果法規或美國財政部的法規要求遵守這些要求作為免除或免除此類税收、評估或其他政府費用的先決條件，則不會徵收的任何税收、評估或其他政府費用，包括：但不限於，根據修訂後的《1986年美國國税法》(《税法》)第1471至1474條要求的任何扣繳；

(g)

對(1)我公司10%股東(如守則第871(H)(3)(B)節及根據該守則可能頒佈的條例所界定的)或(2)守則第864(D)(4)節所指與我們有關的受控外國公司所收取的利息而徵收的任何税款、評估或其他政府收費；或

(h)

上述(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)項的任何組合。

此外，除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則在下述範圍內，我們不會向受託、合夥、有限責任公司或其他財務透明實體的債務證券的實益擁有人支付額外的 金額。這一例外將適用於受託、合夥、有限責任公司或其他財務透明實體的債務證券的實益所有人，前提是受託機構的受益人或委託人，或合夥企業、有限責任公司或其他財務透明實體的實益所有人或成員，如果受益人、財產授予人、實益所有人或成員直接收到其受益或分配份額的付款，則無權獲得額外金額的支付，但需繳納税款、評估或其他 政府費用。

正如在討論支付額外金額時所使用的，術語受益所有人包括代表受益所有人或為受益所有人的帳户持有債務擔保的任何人，術語非美國人指不是美國人的人。術語美國人指的是個人

17

美國公民或居民，在美國或其任何行政區的法律下或根據美國法律成立或組織的公司或合夥企業， 應繳納美國聯邦所得税的遺產，不論其來源如何，受美國境內法院的主要監督並受《法典》第7701(A)(30)節所述的一名或多名美國人控制的信託，或1996年8月20日存在並選擇繼續作為國內信託對待的信託。

在税務事件中兑換

如果 由於美國法律(或根據美國法律頒佈的任何法規或裁決)的任何更改或修訂，或由於關於該等法律、法規或裁決的適用或解釋的官方立場的任何更改或修訂，或在適用於一系列債務的招股説明書附錄之日或之後宣佈或生效，我們將成為，或基於我們選擇的獨立律師的書面意見，將有義務支付上述標題下所述的額外金額，並就該系列債務證券支付額外金額，則我們可以選擇在發生此類事件後的任何時間提前不少於30天但不超過60天提前通知贖回該系列債務證券，贖回價格等於其本金的100%，連同這些債務證券的應計利息，但不包括指定的贖回日期，但不包括部分。除非吾等於交回債務時未能支付贖回價格 於指定贖回日期及之後，要求贖回的債務證券或其部分將停止計息。

在我們的選擇下贖回

如果在適用的招股説明書附錄中指定，我們將有權在該系列債務證券的到期日之前不時贖回該系列的全部或部分未償還債務證券。如果我們行使贖回選擇權，我們將通知受託人和註冊商贖回日期和要贖回的系列債務證券的本金金額，或者，如果贖回價格隨後將根據公式確定，則通知 確定贖回價格的公式。如果要贖回的債務證券少於該系列的所有債務證券，則受託人將按照受託人認為公平和 合適的方法，按照適用託管機構的規則選擇要贖回的系列中的特定債務證券。任何債務證券的贖回價格將按照該等債務證券的條款指定或按照該等債務證券的條款釐定。

贖回通知將在設定的贖回日期前不少於30天也不超過60天通知每位債務證券持有人。通知將列明：贖回日期；贖回債務證券的價格，或如贖回價格隨後將根據公式確定，則確定贖回價格的公式；如果要贖回的債務證券少於該系列中所有未贖回的債務證券，則説明將贖回的特定債務證券的標識(如屬部分贖回，則分別列出本金)； 贖回日期後到期的債務證券將在何處交出，以支付該債務證券的贖回價格；以及適用於待贖回債券的CUSIP編號、ISIN編號或通用代碼 。

在贖回日開業時或之前，吾等將存入或安排存入受託人或付款代理人(或，如吾等就所贖回的債務證券擔任本身的付款代理人，吾等將按照契約規定以信託形式持有)一筆款項，足以支付於該日贖回的所有債務證券或其部分的贖回總價及任何應累算及未付利息。在贖回日，債務證券的贖回價格將在所有待贖回的債務證券到期並支付，而待贖回的債務證券的利息(如有)將在該日及之後停止計提；但如果贖回價格和任何債務所欠的任何其他金額未予支付，則要求贖回的任何債務的抵押品

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交出該債務抵押以進行贖回，該債務抵押的本金將自贖回之日起按該債務抵押所承擔的利率或該債務抵押中另有規定的利率計息，直至償付為止。於交回任何該等債務證券以供贖回時，本行將按所訂贖回價格支付交回的該等債務證券。

任何僅部分贖回的債務證券必須在我們為此目的設立的辦事處或代理機構交還，我們 將根據您的要求執行並免費向您交付包含相同條款和條件的同一系列、任何授權面額的新債務證券，本金總額等於您交出的債務證券的未贖回部分，並作為交換。

在持有人的選項中回購

如果在適用的招股説明書附錄中指定，系列債務證券的持有人將有權選擇在該系列債務證券的規定到期日之前，根據招股説明書附錄中規定的條件，由吾等選擇 回購該等債務證券。如果 系列債務證券的持有人擁有該選擇權，適用的招股説明書附錄將指明可選的一個或多個回購日期和可選的回購價格，或確定該價格的方法。可選回購價格將是在每個可選回購日期按持有人的選擇權償還債務擔保的價格 ，連同可選回購日期的應計利息。

持有人為回購而進行的任何債務擔保投標將是不可撤銷的。除非在適用的招股説明書 附錄中另有規定，否則債務證券持有人可以低於債務證券全部本金的價格行使任何回購選擇權，條件是回購後未償還的債務證券的本金金額將是授權面額。在部分回購時，債務證券將被註銷，剩餘本金的新債務證券將以發生部分回購的債務證券持有人的名義發行 。

如果債務證券由記賬發行和結算項下所述的全球票據代表，則該全球票據的證券託管人或其代名人將是債務證券的持有人，因此將是唯一可以行使債務證券回購權的實體。為確保託管人或其代名人及時行使與特定債務擔保有關的回購權利，債務擔保的受益所有人必須指示經紀人或其通過其持有債務擔保權益的託管機構的其他直接或間接參與者通知託管機構其希望在通知參與方的適當截止時間之前行使回購選擇權。不同的公司接受客户指令的截止時間不同。因此，這些債務證券的每一實益所有人都應與其通過其持有債務擔保權益的經紀人或其他直接或間接參與人協商，以確定必須在什麼截止時間之前發出這種指示，以便及時通知適當的保管人。

有關義齒的條文

契約是我們與受託人之間的一份合同，它規定了某些條款和條件，這些條款和條件可能適用於特定系列債務證券的條款和條件，並且是這些條款和條件的一部分，但這些條款和條件可能不會在該系列債務證券中明確規定。下面的討論總結了契約的某些規定。摘要可能不包含您希望獲得的有關契約條款的所有信息，我們建議您閲讀契約全文，包括每個附錄。這些文件是註冊説明書的證物，本招股説明書是該註冊説明書的一部分，或將以引用的方式併入該註冊説明書。我們以引用的方式將下文概述的契約條款併入其中，引用的條款的節號如下。以下摘要全文受契約條款的限制。

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一般信息

該契約不限制可根據該契約發行的債務證券的數額，並規定可不時根據該契約以一個或多個系列發行債務證券。本招股説明書和我們發售一個或多個系列債務證券的適用招股説明書附錄將描述每個系列債務證券的以下條款：

•

該系列的標題；

•

為該系列的債務證券確定的最高本金總額(如果有)；

•

為該系列債務證券確定的首次公開募股最高合計價格(如果有)；

•

適用於該系列債務證券的任何償付優先權；

•

支付本金和保險費(如有)的一個或多個日期；

•

如果可以參照指數、公式或其他方法來確定該系列債務證券的本金或溢價(如有的話)或任何利息的支付方式。

•

該系列債務證券計息的年利率(如有)可以是固定的或可變的，或確定該系列債務證券計息的一個或多個利率(如果有的話)的方法；

•

利息產生的一個或多個日期(如有)；

•

任何應計利息的支付日期和付息日期的記錄日期；

•

如果不是由12個30天月組成的360天一年，則計算利息的基準；

•

將發行該系列債務證券的本金金額的百分比，如果低於面值，則為在這些債務證券加速到期時或在任何提前償付這些債務證券時應支付的本金部分或確定該數額的方法；

•

如果我們可以全部或部分地預付該系列的債務證券，我們預付權的條款，可以支付任何此類預付款的 個或多個時間，預付款是可以全部還是可以不時部分支付，以及可以支付此類預付款的條款和條件，包括支付任何與任何預付款相關的保費或任何其他全部金額的義務；

•

該系列債務證券可以臨時或永久全球形式發行的程度(如果有的話)，以全球形式發行的債務證券可以交換為最終證券的條款和條件，以及支付以全球證券為代表的債務證券利息的方式；

•

可將該系列債務證券提交登記轉讓或交換的辦事處或機構；

•

將支付 系列債務證券的本金和溢價(如有)以及利息(如有)的一個或多個地方；

•

如果我們將有權以我們的 選項全部或部分贖回或回購該系列的債務證券，我們的贖回或回購權利的條款，何時可以進行該等贖回或回購，贖回或回購價格或確定贖回或回購價格的一個或多個方法，以及根據我們的選擇進行任何此類贖回或回購的任何其他條款和條件；

20

•

如果我們將根據任何償債基金或類似條款，或在沒有任何償債基金或類似條款的利益的情況下，在任何時間 有義務全部或部分贖回或回購該系列的債務證券，我們贖回或回購義務的條款，包括我們有義務贖回或回購該系列債務證券的時間和選擇，以及贖回或回購價格或確定贖回或回購價格的方法，以及必須進行此類贖回或回購的任何其他條款和條件；

•

如果該系列的任何債務證券將可轉換為我公司的任何其他證券或可交換為我公司或任何其他人的其他證券，該系列的任何債務證券將轉換為我公司的任何其他證券或可交換為我公司或任何其他人的其他證券的條款， 轉換或交換價格或價格或轉換或交換比率或比率，何時可能發生，或確定該價格或價格或該比率或該比率的方法和其他條款和條件，包括反稀釋條款，可進行任何轉換或交換的；

•

如果不是2,000美元，我們將發行該系列債務證券的面額，以及超過1,000美元的整數倍；

•

我們將支付與該系列債務證券有關的本金、溢價(如果有)、利息和其他金額的貨幣，可以是美元、外幣、共同貨幣或複合貨幣；

•

如果該系列的債務證券在償付權上將排在其他債務證券或其他債務的後面，則該附屬證券的條款和條件；

•

如果該系列的債務證券將有權獲得任何額外金額的支付，我們 支付額外金額義務的條款以及我們將被要求支付此類金額的條件；

•

該系列的債務證券是以憑證形式發行還是以簿記形式發行；

•

對與該系列債務證券有關的違約事件或與之相關的契諾的任何增加或更改 ；

•

該系列的債務證券是否會按照契約的規定遭到作廢；以及

•

該系列債務證券的任何其他特定條款和條件。(第3.01條)

如果我們出售以一種或多種外幣、 貨幣單位或複合貨幣計價或其購買價格應以一種或多種外幣計價的任何系列債務證券，我們將在與該系列相關的每份招股説明書附錄中披露與該系列債務證券及相關外幣、貨幣單位或複合貨幣有關的任何重大適用限制、選舉、税收後果、具體條款和其他信息。

我們可以按發行時低於市場利率的利率發行和出售該系列債券 作為原始發行的貼現證券、不計息的證券或計息證券。我們還可能以低於其聲明本金金額的大幅折扣價出售系列債務證券。我們將在與發行該系列債務證券有關的每個招股説明書附錄中説明適用於該系列債務證券或其銷售的重大美國聯邦所得税後果和其他特殊考慮因素，如果本招股説明書中沒有描述此類後果和考慮事項的話。

違約和棄權事件

在以下情況下，將發生與已發行系列債務證券相關的違約事件：

•

當該系列的任何未償還債務證券的利息到期並應支付時，我們不支付利息，並且持續30天；

21

•

當該系列的任何未償還債務證券的本金或溢價(如有)到期並應支付時，我們沒有支付該系列的本金或溢價(如有)；

•

我們未能履行或違反契約中關於該系列任何未償還債務的任何約定或保證 並且在我們從受託人或持有人那裏收到關於該違約的書面通知後90天內，該違約持續至少該系列未償還債務證券的25%；

•

發生與我們有關的某些破產、資不抵債或重組事件；或

•

在建立特定債務證券系列時，發生被指定為特定債務證券系列違約事件的任何其他事件。(第7.01條)

關於根據該契約發行的特定系列債務證券的違約事件，不一定構成關於根據該債券發行的任何其他系列債務證券的違約事件。

如果任何一系列未償還債務證券的違約事件發生並仍在繼續(與我們有關的某些破產、無力償債或重組事件的違約事件 除外)，受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額不低於25%的持有人可宣佈該系列未償還債務證券的本金 立即到期並支付。如果與與我們有關的某些破產、無力償債或重組事件有關的違約事件發生並仍在繼續，則根據契約發行的所有系列債務證券的本金和當時未償還債務證券的應計利息和未付利息將立即到期和支付，而無需受託人或 債務證券的任何持有人作出任何聲明或其他行為。(第7.02節)

一個系列未償還債務證券本金總額佔多數的持有人可以放棄導致該系列債務證券加速的違約事件，並撤銷和取消該加速，但前提是該系列債務證券的所有其他違約事件已得到補救或免除，且該系列債務證券的所有到期付款(因加速而到期的債務證券除外)均已支付。(第7.02節)如果一系列債務證券發生並持續發生違約事件，受託人可酌情決定，在持有該系列未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人的書面請求下，並在合理賠償受託人為遵從該請求而將招致的費用、開支和債務的情況下，並受契約中規定的某些其他條件的限制，繼續保護該系列債務證券持有人的權利。 (第7.03和7.12節)該系列債務證券本金總額佔多數的持有人可放棄該系列債務證券過去的任何違約及其後果，但如該系列債務證券的本金和利息的支付(如有)或未治癒的違約，或該債券或債務證券具體規定的任何契諾或條款未經該系列債務證券持有人同意，則不能放棄。一旦獲得豁免，就該系列債務證券的所有目的而言，違約和由違約引起的任何違約事件將被視為已被治癒。(第7.13節)

該契約規定，當發生因吾等未能在到期時支付某系列債務證券的利息或吾等未能於到期時支付該系列債務證券的本金或溢價(如有)而導致違約事件時，吾等將應受託人的要求，為該系列未償還債務證券的持有人的利益，向受託人支付該系列債務證券當時到期及應付的全部本金、溢價(如有)及利息。契約還規定，如果我們未能在收到要求後立即支付這筆款項，受託人除其他事項外，可以提起司法程序，要求收取這些金額。(第7.03條)

契約還規定，儘管契約有任何其他規定，一系列債務證券的持有人將有權提起訴訟，要求強制執行該系列證券的本金和溢價(如有)以及到期時的任何贖回價格或回購價格的利息 ，該權利不會在未經該持有人同意的情況下受到損害。(第7.08節)

22

受託人須在一系列債務證券的違約(定義如下)發生後90天內，向該系列債務證券的持有人發出關於受託人所知的該系列債務證券的所有未治癒違約的通知。但是，除非 該系列債務證券的本金或溢價(如果有的話)或利息的支付出現違約，或該系列債務證券的任何償債基金分期付款出現違約，否則如果受託人善意地確定扣留該通知符合該系列債務證券持有人的利益，則受託人將受到保護。違約一詞僅為本條款的目的 是指在通知或時間流逝或兩者兼而有之之後發生的任何事件，對於該系列債務證券而言，是或將成為違約事件。(第8.02節)

我們被要求每年向受託人提交一份書面聲明，説明契約或任何一系列債務證券項下是否存在違約。(第5.05節)

法律上的失敗和契約上的失敗

我們可以隨時選擇解除與未償債務證券或其任何系列有關的所有債務，但以下情況除外：

•

債務證券持有人在本金、溢價、利息和其他款項(如有)到期時從下文提及的信託收取款項的權利；

•

我們關於債務證券的義務，涉及發行臨時債務證券、登記債務證券轉讓、殘缺不全、銷燬、遺失或被盜的債務證券、維持付款辦公室或機構以及支付與以信託方式持有的債務證券有關的款項；

•

受託人的權利、權力、信託、義務和豁免以及我們與此相關的義務；以及

•

契約中與這種義務的履行有關的條款。

我們將這種類型的解僱稱為合法失敗。(第11.02節)

此外，除了我們關於支付一系列債務證券的到期和欠款的約定外，我們可以選擇作為與該系列債務證券相關的契約的發行人，承擔我們的義務。此後，任何未能履行這些義務的行為都不會對該系列的債務證券構成違約或違約事件。如果我們的契約發生這樣的解除，我們不履行或我們違反失敗的契約或擔保將不再構成關於這些債務證券的違約事件 。我們將這種類型的解除稱為契約失效。(第11.03節)

要對一系列未償債務證券行使上述權利中的任何一項，必須滿足某些條件，其中包括：

•

為該系列未償還債務證券持有人的利益，我們必須不可撤銷地以信託形式向受託人繳存債務證券計價貨幣的款項，或由債務證券所在國家的政府、政府機構或中央銀行發行的證券，或現金和此類證券的組合，其金額足以支付當時所有未償還債務證券的本金和溢價(如有的話)，以及所有當時未償還債務證券的利息，這些債券在規定的到期日將受到失敗的影響；

•

除某些例外情況外，契約項下的違約或違約事件在存款之日不存在；

•

此類法律上的失敗或契諾的失敗不應導致違反或違反契約或我們作為當事一方或約束我們的任何其他重要協議或文書，或構成違約；

23

•

受託人必須收到律師的意見，確認未償還債務證券的持有者將不會因該法律失敗或契約失敗而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按與如果該失敗沒有發生的情況相同的方式和時間繳納相同數額的美國聯邦所得税，該意見僅在一系列債務證券的法律失敗的情況下，將基於美國國税局的裁決或在契約日期之後發生的美國聯邦所得税法的更改；

•

受託人必須收到律師的意見，大意是，在存款後的第91天之後，信託基金將不會是我們公司破產形成的任何財產的一部分，或不受美國破產法規定的自動中止的限制，或者，在契約失效的情況下，為了該系列未償還債務證券持有人的利益，受託人將享有優先留置權；以及

•

受託人必須收到一份高級管理人員的證明，表明存款並非由我們作出的，其意圖是將債務證券的持有者置於我們的任何其他債權人之上，意圖擊敗、阻礙、拖延或欺詐我們或其他人的任何其他債權人。(第11.04條)

滿足感和解脱

如果我方 提出要求，則該契約將不再具有進一步效力，但關於債務證券的轉讓或交換登記的某些權利，如該契約所規定的，受託人將在下列情況下籤署正式的文書，確認該契約和債務證券的清償和解除，費用由我方承擔：

•

以前根據契約認證和交付的所有債務證券，已被替換或支付的被銷燬、丟失或被盜的債務證券和已失效的債務證券已交付受託人註銷；或

•

根據契約發行的所有債務證券之前未交付受託人註銷 (I)已到期並應支付，(Ii)將在60天內到期並應支付，或(Iii)將在60天內根據受託人滿意的安排在贖回時到期並應支付，受託人將以我們的名義和費用向受託人發出贖回通知，為此，我們已不可撤銷地以信託形式向受託人存放或安排存放，一筆足以償付及清償根據該契據發行的債務證券而產生的全部債務的款額，而該債務證券先前並無交付受託人註銷，以支付該等債務證券的本金、溢價及利息(如有的話)，直至該等債務證券的存放日期(如已到期並須支付)或該等證券所述的到期日或贖回日期(視屬何情況而定)為止；和

•

在上述任何一種情況下：

•

吾等已支付或安排支付根據該契據須支付的所有款項；及

•

則契約項下不存在違約或違約事件；以及

•

我們已經向受託人遞交了高級職員證書和律師意見，每一份都聲明契約中規定的與契約的清償和解除有關的所有 先決條件已得到遵守。(第11.08條)

全口義齒的改良

吾等及受託人可簽訂補充契據，以增加或取消或更改該契約的條文，或以其他方式修改一個或多個系列債務證券持有人的權利，但須徵得受該補充契約影響的所有系列未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人的同意。然而，我們和受託人可以

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未經受補充債權憑證影響的系列債務證券的每個持有人同意，不得簽署補充債權憑證，條件是該補充債權憑證除其他事項外：

•

更改任何此類債務證券的利息或溢價分期付款的到期日、本金或聲明到期日(如果有)，降低任何此類債務證券的本金或溢價，或任何此類債務證券的利率，改變確定任何此類債務證券的利率的任何方法，改變就任何此類債務證券支付任何額外金額的義務，減少任何此類債務證券在到期加速或回購或贖回時的到期和應付金額，回購或贖回在其他方面低於該債務證券的規定本金，改變受影響系列的任何此類債務證券的利息的計算方法，改變支付任何此類債務證券的本金或溢價或利息的貨幣，降低任何此類債務證券的最低利率，或損害就任何此類持有人的債務證券或就任何此類債務證券提起訴訟強制執行任何此類付款的權利；

•

降低上述任何一系列未償還債務證券本金的百分比，該等債務證券是同意訂立某一特定補充契約或豁免該契約下的某些違約及其後果所需的；或

•

修改契約中與契約修改有關的規定，但在特定的 方面除外。(第9.02節)

未經債務證券持有人同意，我們和受託人可以簽署補充契約，其中包括：

•

另一家公司繼承給我們的證據，以及繼承人對我們與債務證券和契約的契約的假設；

•

在我們的契約中為所有或任何系列債務證券的持有人的利益增加進一步的限制或條件；

•

糾正歧義或更正或補充契約或任何補充契約中可能與其他條款不一致的任何條款 ；

•

增加關於所有或任何系列債務證券的其他違約事件；

•

增加、更改或刪除契約的任何條款，但增加、更改或刪除不會影響任何未償債務證券；

•

設立新的債務證券系列以及該系列債務證券的形式或條款，並規定發行任何如此設立的系列證券；

•

提供證據，並就接受就一個或多個債務證券系列 委任繼任受託人一事作出規定，並按需要增加或更改該契據的任何條文，以使該契據下有多於一名受託人；及

•

遵守《美國證券交易委員會》的要求，以維持1939年《信託契約法》(修訂本)或《信託契約法》(第9.01節)下的契約資格。

合併、合併、合併或出售資產

該契約規定，未經任何系列的任何未償還債務證券的持有人同意，我們可以合併、合併、合併或將我們的財產和資產實質上作為一個整體轉讓給任何人，或進行任何重組或安排：

•

我們的任何繼承人對根據本契約發行的未償還債務證券承擔我們的義務；

•

我們的任何繼承人必須是根據美國一個州的法律組織的實體；

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•

在該交易生效後，契約中所界定的違約事件和在通知或時間流逝後或同時發生的違約事件均不應發生並繼續發生；以及

•

契約項下的某些其他條件已得到滿足。

滿足上述條件的任何這種資產合併、合併、合併或轉讓，或重組或安排，不會構成違約或違約事件，使債務證券的持有人或受託人有權代表他們採取上述違約事件和棄權項下的任何行動(第10.01和10.02節)

對額外債務和留置權沒有限制

本契約不包含任何限制我們產生額外債務、進行任何 出售和回租交易或授予我們資產留置權的契諾或其他條款。除根據本招股説明書發行債務證券外，本公司亦可能不時招致額外債務。如果我們因發行其他債務證券而產生此類額外債務，我們可以根據該契約發行該等債務證券，但無需如此。

契約受託人

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則紐約梅隆銀行信託公司是該契約的受託人，也將是根據本招股説明書發行和出售的每一系列債務證券的註冊人和支付代理。受託人是一個全國性的銀行協會，其主要辦事處設在加利福尼亞州洛杉磯。受託人通過其位於伊利諾伊州芝加哥的辦事處管理我們之前根據契約發行的債務證券，我們預計受託人還將通過其位於伊利諾伊州芝加哥的辦事處管理根據本招股説明書發行的每個系列的債務證券。

受託人在契約下有兩個主要角色。首先，如果發生違約事件，受託人可以強制執行您對我們的 權利，如上所述，發生違約和棄權事件。其次，受託人為我們履行與每個系列的債務證券相關的某些行政職責。受託人 有權在違約事件發生時履行其職責，並繼續以所需的謹慎標準行事，在應債務證券持有人的要求行使 契約下的任何權利或權力之前，該受託人有權得到這些持有人的賠償。該契約規定，一系列債務證券本金的多數持有人可以就該系列指示進行任何程序的時間、方法和地點，以獲得受託人可以獲得的任何補救措施，或行使受託人就債務證券授予的任何信託或權力，儘管如果該指示違反法律或受託人善意地確定如此指示的程序將是非法的或將導致個人對其承擔責任，則受託人可以拒絕採取行動。

我們之前已經發行了 債券，在本招股説明書日期，有多個系列的優先無擔保債務證券未償還。紐約梅隆銀行信託公司，N.A.也是其他契約的受託人，我們根據這些契約發行了在本招股説明書日期未償還的其他債務證券。

我們和我們的子公司過去與紐約梅隆銀行信託公司及其某些附屬公司建立了普通銀行和信託關係，未來可能會繼續保持這種關係。其中一家附屬公司一直是我們之前出售並根據該契約發行的債務證券的承銷商。

《信託契約法》規定，在契約項下發生違約時，如果受託人存在利益衝突(如《信託契約法》所界定)，則受託人必須在確定存在該衝突利益後90天內消除該衝突利益或辭去受託人職務，除非

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在90天期限結束前，違約已被治癒、免除或以其他方式消除。如果受託人在該等情況下未能辭職，則受託人須在90天期限屆滿後10天內，向該契約下未清償債務證券的持有人發出利益衝突的通知。任何證券持有人如果是已發行債務證券的真正持有人至少六個月，可向具有司法管轄權的法院申請解除受託人職務，並在受託人在上述90天內提出書面請求後不消除其衝突的利益或辭去契約受託人職務的情況下，根據契約指定一名繼任受託人。法院可能要求提交此類請願書的擔保持有人承諾支付此類法院訴訟的費用。根據信託契約法案，由於受託人是根據契約發行的其他系列債務證券的契約受託人，以及根據至少一個其他契約發行的其他證券，受託人將不會被視為在違約時對特定系列的債務證券擁有衝突的利益。

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記賬發行與結算

債務證券、所有權和轉讓的形式

每個系列的債務證券最初將僅以簿記形式發行，並將由一張或多張全球票據代表，即 將完全登記在保管人或保管人的名義下。除非與發行特定系列債務證券有關的招股説明書附錄另有規定，否則代表以美元計價的系列債務證券的全球票據將存放在或代表DTC作為託管人，並以CEDE&Co.的名義登記為DTC的代名人，而代表以美元以外的貨幣計價的 系列債務證券的全球票據將以Clearstream和EuroClear的名義存放在共同託管機構，並以該共同託管機構或該共同託管機構的代名人的名義登記。受託人的關聯公司可以作為代表以美元以外貨幣計價的系列債務證券的全球票據的Clearstream和EuroClear的共同託管機構，在這種情況下，此類全球票據可以在 該共同託管機構或該共同託管機構的代名人的名稱中登記。除非全球票據全部兑換成最終登記形式的證券，否則這種全球票據不得由全球證券的託管人、託管人的被指定人或託管人的任何繼承人或這些被指定人作為一個整體轉讓。取得任何全球票據權益的人士，將無權獲得代表其於全球票據權益的證書或其他文書 ，但如下文所述或適用的招股章程補編所述，則屬例外。

雖然DTC、Clearstream和EuroClear已同意以下所述的程序，以促進DTC、Clearstream和EuroClear參與者之間的全球證券轉讓，但它們都沒有義務履行或繼續執行各自的程序，DTC、Clearstream和EuroClear的任何程序都可以隨時修改或終止。對於通過本招股説明書和適用的招股説明書附錄提供的任何系列債務證券，本公司、受託人、任何付款代理、任何登記商和任何轉讓代理均不對DTC、EuroClearstream、Clearstream或其各自的直接或間接參與者履行各自根據DTC、Clearstream或EuroClear運營規則和程序承擔的義務承擔任何責任。

由一張或多張全球票據代表的特定系列的債務證券，只有在以下情況下才可兑換為具有相同條款和授權面額的該系列的證書債務證券：

•

DTC、Clearstream或EuroClear(視情況而定)不願意或無法繼續作為該系列債務證券的託管機構，或不再是根據適用法律註冊的結算機構，並且我們在90天內不指定後續託管機構；

•

我們決定停止對我們的該系列或所有系列的債務證券的記賬系統；或

•

對於該系列的債務證券，違約事件已經發生並且仍在繼續。

如果全球票據被兑換成有證書的債務證券，受託人將在其公司辦公室保存此類債務證券的登記簿，並遵循有關這些有證書的債務證券的慣例和程序。

行動及通知

除非發行有憑證的債務證券，並且這些特定債務證券不再以一種或多種全球票據的形式持有，否則在本招股説明書或本招股説明書的任何附錄中，凡提及任何債務證券持有人的行動，均指DTC、Clearstream或EuroClear(視情況而定)應其參與者的指示而採取或將採取的行動，而本招股説明書中所有提及向債務證券持有人支付款項及通知的內容，均指將向DTC、其

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被指定人、Clearstream、歐洲結算、Clearstream和歐洲結算的共同託管人或該共同託管人的被指定人(視情況而定)，作為要約債券的登記持有人 。

結算系統及交收

儘管本招股説明書中有關DTC、Clearstream和EuroClear及其各自的記賬系統的以下信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對這些信息的準確性不承擔任何責任。此外，DTC、Clearstream和EuroClear均無義務執行或繼續執行其各自的 程序，它們中的任何一家均可隨時停止或更改這些程序。

直接轉矩

DTC提供的意見如下：DTC是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的銀行組織、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》所指的結算公司，以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的結算機構。DTC持有DTC的參與組織，稱為直接DTC參與者，存放在DTC的證券。DTC還通過直接DTC參與者在DTC的賬户中的電子計算機化賬簿錄入更改，促進直接DTC參與者之間的證券銷售和其他證券交易(如轉讓和質押)的交易後結算，從而消除了證券證書實物移動的需要。直接DTC參與者包括美國和非美國證券經紀和交易商(包括我們債務證券的承銷商)、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，其中一些組織和/或其代表間接擁有DTC。DTC是存託清算公司(DTTC)的全資子公司，DTTC是國家證券清算公司、固定收益清算公司和新興市場清算公司的控股公司，每一家公司都是註冊清算機構。DTTC受監管的子公司服務的用户擁有DTTC。其他人也可以間接訪問DTC系統，稱為間接DTC參與者，以及稱為DTC參與者的直接DTC參與者，例如美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司, 通過直接DTC參與者或與直接DTC參與者保持託管關係，直接或 間接。適用於直接投資委員會和直接投資委員會參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。根據DTC的説法，上述有關DTC的信息僅供金融界參考，並不打算作為任何形式的陳述、擔保或合同修改。

以DTC或DTC代名人的名義登記的代表我們未償還債務證券的全球票據中的實益權益將顯示在由DTC和DTC參與者保存的記錄中，並且全球票據中的實益權益的轉移將僅通過DTC和DTC參與者保存的記錄進行。當您 購買此類債務證券時，購買必須由直接DTC參與者或通過直接DTC參與者完成，該參與者將在DTC的記錄中獲得其賬户中的債務證券的信用。購買後，您將成為購買的債務證券的受益所有者。如果您通過直接DTC參與者購買，您的興趣將記錄在直接DTC參與者的記錄中。如果您通過間接DTC參與者購買，您的利息將記錄在間接DTC參與者的 記錄中，而通過其進行購買的直接DTC參與者將在其為間接DTC參與者維護的賬户中反映這些債務證券的所有權。DTC和我們都不會 知道您個人對債務證券的所有權。當您通過DTC系統購買債務證券時，您將不會直接從DTC收到購買或出售的書面確認或任何定期帳户對賬單。相反，您應該從購買債務證券的DTC參與者那裏收到這些確認書和賬户對賬單。DTC參與者負責保存其客户所持資產的準確賬目， 如果您是該DTC參與者的客户，則包括您可能在我們的債務證券中持有的任何實益權益。

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我們和受託人將在其名下登記代表我們債務證券的全球票據的人，無論是DTC還是其代理人，在任何情況下都將被視為該全球票據的所有者。因此，受託人將向該全球票據的登記持有人支付與該債務證券有關的所有應付金額。DTC目前的做法是，在收到任何全球票據上到期的分配或清算金額的付款後，根據直接DTC參與者所持相關證券的比例，在付款日將其貸方記入DTC參與者的賬户。根據DTC參與者各自的慣例，就您在我們任何債務證券中的實益權益向您支付的款項將由DTC參與者負責，受託人、任何付款代理和我們 將沒有直接責任或責任向您或該全球票據的任何其他實益所有人支付全球票據的到期金額。我們或在我們的要求下，受託人將向DTC直接發送有關您 為實益所有人的債務證券的任何贖回通知。按照目前的做法，DTC將依次通知DTC參與者，然後DTC參與者將作為贖回通知標的債務證券的實益持有人與您聯繫。DTC目前的做法是使用綜合代理將任何同意或投票權傳遞給直接DTC參與者。作為債務證券的最終所有者，這些直接DTC參與者應直接或通過您持有債務證券的間接DTC參與者徵求您的投票和同意，或根據您各自的慣例向您提供委託書。一般來説，我們的理解是，根據現有的行業慣例，如果我們要求我們的債務證券持有人採取, 或者，如果我們的債務證券的實益持有人想要採取任何行動，該等債務證券的持有人根據該契約有權採取的任何行動，DTC將 授權持有該等債務證券相關實益權益的直接DTC參與者採取該行動。DTC參與者將授權通過他們擁有的實益擁有人採取該行動，或以其他方式按照通過該等DTC參與者持有我們的債務證券的實益擁有人的指示採取行動。

根據適用的規則、法規和程序，DTC必須在直接DTC參與者之間對以DTC或其代名人的名義登記的全球票據所代表的我們的債務證券進行記賬轉讓，並接收並將此類債務證券的本金、溢價、利息和贖回價格的分配傳遞給直接DTC參與者，這些參與者的賬户被記入該等債務證券的賬户。投資者持有此類債務證券的賬户的DTC參與者必須進行類似的賬簿轉賬，並代表各自的客户接收和傳輸付款。

由於DTC只能代表直接DTC參與者行事，而後者又代表間接DTC參與者和某些銀行行事，因此在DTC持有的證券中擁有實益權益的人將該權益轉讓或質押給不參與DTC系統的個人或實體的能力，或以其他方式就該權益採取行動的能力，可能會因缺乏代表該權益的實物證書而受到影響。美國一些州的法律要求某些人以證書形式實物交付證券，以轉讓或完善這些證券的擔保權益 。因此，將DTC持有的擔保的實益權益轉讓給這些人或完善此種擔保權益的能力可能受到限制。

DTC表示，根據債務證券的條款及條件，債務證券持有人可採取的任何行動(包括但不限於提交債務證券以供交換)只會在一名或多名直接DTC參與者的指示下采取，而該一名或多名直接DTC參與者的賬户在相關債務證券中擁有DTC權益，以及 只就該直接DTC參與者或該等直接DTC參與者已作出指示的債務證券本金總額部分採取行動。

Clearstream

Clearstream的建議如下：Clearstream是根據盧森堡法律註冊成立的專業託管機構，由德意志交易所股份公司擁有，其股東主要是銀行、證券交易商和金融機構。Clearstream 為其客户持有證券，並促進清算和

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Clearstream客户之間的證券交易通過Clearstream客户賬户中的電子賬簿分錄更改進行結算，從而消除了證書實物移動的需要。Clearstream為其客户提供國際交易證券的保管、管理、結算和結算以及證券出借等服務。Clearstream與多個國家/地區的國內市場對接。Clearstream已與歐洲結算所建立了電子橋樑，以促進Clearstream與歐洲結算之間的交易結算。作為盧森堡的註冊銀行，Clearstream受盧森堡金融部門監管委員會和盧森堡中央銀行的監管。Clearstream客户是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀商和交易商、銀行、信託公司和清算公司。在美國，Clearstream參與者僅限於證券經紀人、交易商和銀行，並可包括通過本招股説明書的方式提供的債務證券的承銷商或其一個或多個附屬公司。銀行、經紀商、交易商和信託公司等通過Clearstream參與者直接或間接清算或保持託管關係的其他機構也可以間接訪問Clearstream。Clearstream是DTC的間接參與者。

與通過Clearstream實益持有的債務證券有關的分配將根據Clearstream的規則和程序記入Clearstream參與者的現金賬户，但以Clearstream的美國託管機構收到的金額為限。

歐洲清算銀行

歐洲結算所提供的建議如下：歐洲結算成立於1968年，目的是為歐洲結算的參與者持有證券，並通過同步支付的電子記賬交割來清算和結算歐洲結算參與者之間的交易，從而消除了證書實物移動的需要，以及缺乏證券和現金同時轉移的任何風險。現在可以通過EuroClear以多種貨幣結算交易，包括美元、歐元、日元和英鎊。歐洲清算銀行提供各種其他服務，包括證券借貸，並與幾個國家的國內市場對接。歐洲結算銀行進行跨境交易的所有業務，所有與國際債券、股票、衍生品和投資基金有關的歐洲結算證券清算賬户和歐洲結算現金賬户都是歐洲結算銀行的賬户。EuroClear參與者包括銀行(包括中央銀行)、證券經紀商和交易商以及其他專業金融中介機構，也可能包括本招股説明書提供的債務證券的承銷商或其一家或多家附屬公司。通過歐洲結算系統參與者進行清算或與其保持託管關係的其他公司也可以直接或間接使用歐洲結算系統。歐洲清算銀行是DTC的間接參與者。歐洲清算銀行是一家比利時銀行，受比利時金融服務和市場管理局和比利時國家銀行監管。

管理歐洲結算系統使用的條款和條件、歐洲結算系統的相關操作程序和適用的比利時法律或歐洲結算條款和條件適用於在歐洲結算中轉讓證券和現金、從歐洲結算中提取證券和現金，以及在歐洲結算中收到與證券有關的付款。歐洲結算系統的所有證券均以可替代方式持有，不會將特定的證書歸屬於特定的證券結算賬户。歐洲結算運營者僅代表歐洲結算參與者按照歐洲結算條款和條件行事，與通過歐洲結算參與者持有證券的人沒有任何記錄或關係。

與通過歐洲結算實益持有的債務證券有關的分配將根據歐洲結算條款和條件記入歐洲結算參與者的現金賬户，但以Clearstream和歐洲結算的共同託管機構從受託人或我們的支付代理人(如果有)就這些債務證券而收到的金額為限。

投資者通過在歐洲結算運營商或任何其他證券中介機構的賬户入賬來獲得、持有和轉讓債務證券的權益，應遵守法律和合同規定。

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管理其與其中介機構的關係，以及規範此類中介機構與其他中介機構(如果有)之間關係的法律和合同條款。 它們與全球證券之間的關係。

Clearstream和EuroClear程序

Clearstream和EuroClear將記錄其參與者在我們的債務證券中的所有權權益，記錄這些證券的轉讓，並以與DTC大致相同的方式處理與此類債務證券有關的付款和收到的通知。如果DTC是一系列債務證券的託管人，它將記錄作為DTC參與者的Clearstream或EuroClear的美國代理的任何債務證券的總所有權。當債務證券要從直接DTC參與者的賬户轉移到Clearstream或EuroClear參與者的賬户時，買方必須至少在結算前一天通過Clearstream或EuroClear參與者(視情況而定)向Clearstream或EuroClear發送指令。Clearstream或EuroClear(視情況而定)將指示其美國代理 接收付款時的債務證券。結算後，Clearstream或EuroClear(視情況而定)將把購買的債務證券的利息記入其參與者的賬户。債務證券的信用將出現在第二天(歐洲時間)的 。

如果一系列債務證券由DTC或其代名人持有，結算將在紐約營業時間進行。直接DTC參與者將能夠使用他們的常規程序，將債務證券發送給為Clearstream或EuroClear參與者的利益行事的相關美國代理。銷售收益 將在結算日提供給DTC賣方。因此，對於直接交易參與者來説，跨市場交易與兩個直接交易參與者之間的交易結算沒有什麼不同。

當Clearstream或EuroClear參與者希望將債務證券轉讓給直接DTC參與者時，賣方將被要求至少在結算前一個工作日通過Clearstream或EuroClear參與者(視情況而定)向Clearstream或EuroClear發送指令。在這些情況下，Clearstream或EuroClear(視具體情況而定)將 指示其美國代理將這些債務證券作為付款憑證進行轉讓。第二天，付款將反映在Clearstream或EuroClear參與者的賬户中，收益將被重新估值至生效日期 ，即在紐約發生結算的前一天。如果結算未在預期價值日期完成，即交易失敗，則貸記Clearstream或EuroClear參與者賬户的收益將從實際結算日期起計值。

您應該知道，您只能在其系統開放營業的當天通過Clearstream或EuroClear進行和接收與債務證券有關的交付、付款和 其他通信。當銀行、經紀商和其他機構在美國營業時，Clearstream或EuroClear可能不會營業。此外，由於時區差異，在與美國相同的營業日完成涉及Clearstream或EuroClear的交易時可能會出現問題。

跨市場轉賬

在適當的情況下，對於通過本招股説明書提供和出售的一系列債務證券，將在DTC、Clearstream和EuroClear之間建立電子證券和支付轉賬、處理、託管和託管聯繫，以促進在美國境外銷售的任何此類債務證券的初始發行，以及與二級市場交易相關的這些債務證券的跨市場轉移。DTC、Clearstream和EuroClear沒有義務執行或繼續執行上述程序，它們中的任何一家都可以隨時停止或更改這些程序。對於通過本招股説明書提供的任何系列我們的債務證券，本公司或受託人、任何註冊商、任何付款代理或任何轉讓代理均不對DTC、Clearstream、EuroClear或其各自的直接或間接參與者履行其在DTC、Clearstream或EuroClear運營規則和程序項下各自的義務承擔任何責任。

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美國聯邦所得税的考慮因素

除非招股説明書附錄中與特定系列的債務證券相關的另有披露，否則以下是對美國聯邦政府的主要收入的討論，對於非美國持有者(定義見下文)，討論通過 本招股説明書為債務證券受益所有人提供的每個系列的債務證券所有權的遺產税後果。除非另有説明，本討論僅涉及作為資本資產持有的債務證券，而不涉及美國聯邦所得税法規定的特殊情況。例如，此 討論不涉及：

•

對可能受到特殊税收待遇的債務證券受益者的税收後果，例如證券或貨幣交易商、金融機構、房地產投資信託基金、受監管的投資公司、免税實體、選擇使用按市值計價持有證券的會計方法、積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司、保險公司、由於債務證券的任何毛收入在適用的財務報表上確認而需要加快確認這一項目的個人，或者在某些情況下，美國僑民或已作出有效選擇被視為美國居民的非居民個人；

•

作為套期保值、綜合、建設性出售或轉換交易或跨境交易的一部分而持有債務證券的個人的税收後果；

•

對功能貨幣為 而不是美元的美國持有者的税收後果(定義如下)；

•

對受控外國公司或被動外國投資公司的債務證券受益所有者的税收後果；

•

作為或有償付債務工具的債務證券的受益所有者的税收後果 ；或

•

替代性最低税收後果(如果有的話)。

就本討論而言，美國持有者指的是債務證券的實益所有人，即：

•

美國公民個人或美國居民；

•

在美國或美國任何州或哥倫比亞特區的法律範圍內或根據法律成立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體)；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

符合以下條件的信託：(1)受美國境內法院的主要監督，並受一個或多個美國人的控制，或(2)根據適用的美國財政部法規，具有有效的選舉，被視為美國人。

？非美國持有人是指不是美國持有人且不是合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體或安排)的債務證券的實益所有者。

如果 合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體或安排)擁有任何債務證券，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和 合夥企業的活動。如果你是持有任何債務證券的合夥企業的合夥人，你應該諮詢你的税務顧問。

以下討論基於截至本招股説明書之日的守則和法規、裁決和司法裁決的規定。這些權限可能會發生更改，可能會有追溯力，從而導致美國聯邦所得税和遺產税的後果與下面討論的不同。討論

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下文還假設根據本招股説明書發行的所有債務證券均構成美國聯邦所得税的債務。如果出於美國聯邦所得税的目的，任何債務證券不構成債務，則此類債務證券所有權的税收後果可能與下文所述的税收後果有很大不同。我們將在適用的招股説明書補充資料或補充資料中彙總與債務證券的特定問題相關的任何特殊美國聯邦税收考慮事項。

本摘要不代表根據您的特定情況對美國聯邦所得税和遺產税後果的詳細描述，也不涉及任何州、當地或非美國税法的影響。如果您 正在考慮購買債務證券，您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解債務證券的所有權對您產生的特定美國聯邦所得税和遺產税後果，以及根據其他美國聯邦税法和任何其他徵税管轄區的法律對您產生的後果。

對美國持有者的後果

如果您是債務證券的美國持有者，以下是對適用於您的美國聯邦所得税後果的討論。

利息的支付

除以下原始發行貼現項下所述外，債務證券的利息通常應在支付或應計時作為普通收入向您納税，這是根據您為美國聯邦所得税目的而採用的會計方法。

原問題 折扣

如果您擁有以原始發行折扣(OID)發行的債務證券，您將受特殊税 會計規則的約束，如下所述。在這種情況下，你應該意識到，你通常必須在收到可歸因於該收入的現金之前，將OID計入總收入(作為普通收入)。但是，您通常不會被要求在收入中單獨包括從債務證券收到的現金付款，即使這些付款以利息計價，但這些付款不構成限制聲明的利息，如下所定義。如果我們 確定特定債務證券將以OID(OID債務證券)發行，我們將在適用的招股説明書附錄或與這些債務證券相關的附錄中披露這一決定。下文介紹的特殊規則 適用於期限為一年或更短的債務證券以及以美元以外貨幣計價的債務證券(外幣債務證券)。

發行價格低於到期時聲明贖回價格的債務證券(除限定聲明利息之外的債務證券的所有付款的總和 )通常將以等於該差額的OID發行，前提是該差額至少為到期時聲明贖回價格的0.25%乘以至到期的完整年數 。？特定發行中每種債務證券的發行價將是該特定發行的大量債券向公眾出售的第一個價格。符合條件的規定利息是指無條件以現金或財產形式支付的規定利息，而不是發行人的債務工具，並且支付的利息符合下列所有條件：

•

每年至少支付一次；

•

它在債務抵押的整個期限內支付；以及

•

它以單一固定利率支付，或者在某些條件下，基於一個或多個利率指數支付。

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如果我們確定某一系列的特定債務證券將產生不符合條件的聲明利息，我們將在適用的招股説明書補充或與該等債務證券相關的補充資料中披露這一決定。

如果您擁有與發行的債務證券極小的？OID，即不是OID的折扣，因為它低於到期時聲明的贖回價格的0.25%乘以到到期的完整年數，您通常必須包括極小的債務證券的本金支付與支付金額成比例時的舊收入 。任何數量的極小的你在收入中包含的舊ID將被視為資本利得。

某些債務 證券可能包含條款，允許根據我們的選擇和/或您的選擇在規定的到期日之前贖回。此外，如果在適用的招股説明書附錄中有這樣的規定，我們可以選擇將一系列債務證券的聲明期限延長一段時間。包含這些特徵的OID債務證券可能受到與本文討論的一般規則不同的規則的約束。如果您正在考慮購買具有這些功能的OID債務證券，您應仔細查看適用的招股説明書或補充資料，並就這些功能諮詢您自己的税務顧問，因為與OID相關的税務後果將在一定程度上取決於債務證券的特定條款和功能。

如果您擁有發行超過一年的OID債務證券，您通常必須在收到部分或全部相關現金付款之前，使用以下段落中描述的恆定收益率方法將OID包括在收入中。此方法考慮了利息的複利。

如果您是OID債務擔保的初始美國持有人，您必須在收入中計入的OID金額是在納税年度內或您持有該債務擔保的納税年度的一部分中，每天與債務擔保相關的OID部分的總和(？累計OID)。每日 部分是通過向任何應計期間的每一天按比例分配可分配給該應計期間的OID部分來確定的。O舊的債務擔保的應計期間可以是任何長度，在債務擔保期限內可以有不同的長度 ，條件是每個應計期間不超過一年，並且每次預定的本金或利息支付發生在應計期間的第一天或最後一天。可分配給除最終應計期間以外的任何 應計期間的OID金額等於下列各項的超額部分(如果有)：

•

債務證券在應計期間開始時的調整發行價格乘以其到期收益率，根據每個應計期間結束時的複利確定，並根據應計期間的長度進行適當調整。

•

可分配給應計期間的所有符合條件的規定利息的總和。

可分配給最終應計期間的OID是指到期日應支付的金額與最終應計期間開始時調整後的發行價之間的差額，但不包括有保留的規定利息的支付。對於初始短期應計期間，將適用特殊規則來計算OID。？債務證券在任何 應計期間開始時的調整後發行價格，等於其發行價格乘以前一個應計期間的應計OID，在不考慮任何收購或債券溢價攤銷的情況下確定，如下所述，並減去之前對債務證券支付的任何款項 ，但不包括支付合格的聲明利息。根據這些規則，在連續的應計期間，你通常必須在收入中計入越來越多的OID。我們被要求提供信息申報表 ，説明除某些持有人以外的有記錄的人持有的債務證券的應計OID金額。

為浮動利率提供 且滿足某些其他要求的債務證券(浮動利率債務證券)受特殊OID規則的約束。對於浮動利率債務證券的OID債務證券，到期收益率和合格聲明利息將僅為目的而確定

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計算OID的應計利息，如同債務證券將在所有期間以固定利率計息，該固定利率通常等於債務證券發行之日的利息支付利率，或者，就某些浮動利率債務證券而言，反映債務證券合理預期的到期收益率的利率。其他規則可能適用於以下任一情況：

•

浮動利率債務證券的利息以一個以上的利率指數為基礎；或

•

債務證券的本金金額以任何方式編制索引。

上述討論一般不涉及適用於本金指數化的債務證券或其他 或或有付款的債務證券，或可轉換為其他證券或可交換的債務證券。如果您正在考慮購買浮動利率OID債務證券、本金指數化的債務證券或其他或有付款，或可轉換為其他證券或可交換為其他證券的債務證券，您應仔細查看與這些債務證券相關的適用招股説明書補充資料或補充資料，並就持有和處置這些債務證券對您產生的美國聯邦所得税後果諮詢您自己的税務顧問。

您可以選擇 將任何債務證券的所有利息視為OID，並根據上述不變收益率方法計算可包含在總收入中的金額。就本次選舉而言，利息包括已聲明的利息、收購折扣、OID、De 最小值舊的，市場折扣，極小的按任何可攤銷債券溢價或收購溢價調整的市場折扣和未申報利息。你應該就這次選舉諮詢你自己的税務顧問。

短期債務證券

在發行期限為一年或以下的債務證券(短期債務證券)的情況下，所有付款，包括所有聲明的利息，都將包括在到期時的聲明贖回價格中，不會符合聲明的聲明利息。因此，你通常將按折扣徵税，而不是按規定的利息徵税。折扣將等於到期日聲明的贖回價格超過短期債務證券發行價格的部分，除非您 選擇使用納税基礎而不是發行價格來計算此折扣。一般來説，個人和某些其他現金方法美國短期債務證券的持有者目前不需要在其收入中計入應計貼現 ，除非他們選擇這樣做，但可能需要在收到收入時在收入中計入聲明的利息。按應計法申報美國聯邦所得税收入的美國持有者和某些其他美國持有者 必須以直線方式對短期債務證券(作為普通收入)應計折扣，除非選擇根據基於每日複利的恆定收益率方法應計折扣。如果您目前不需要也不選擇將折扣計入收入中，則您在出售、交換或報廢短期債務證券時獲得的任何收益通常都是您的普通收入，範圍為您通過銷售、交換或報廢之日累計的折扣額。此外，如果您不需要也不選擇將應計貼現計入當前收入中，您可能需要推遲扣除與短期債務證券有關的任何 債務的利息支出的一部分。

市場折扣

如果您購買的債務證券的金額低於到期時聲明的贖回價格(或者，如果是舊債務證券，則低於其調整後的發行價格)，則差額將被視為市場折扣，用於美國聯邦所得税目的，除非差額小於指定的極小的金額。根據市場折扣規則，您將被要求將債務證券的任何本金支付或出售、交換、報廢或其他處置的任何收益視為普通收入，但以您之前未計入收入的市場折扣為限，並在支付或處置時被視為債務證券的應計收益。此外，您可能需要推遲到債務證券的到期日或其在應税交易中的較早處置時間，才扣除債務證券應佔債務的全部或部分利息支出。你可以在欠債的情況下選擇債務擔保

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擔保基礎，扣除處置年度前一個納税年度的遞延利息支出。在做出選擇之前，你應該諮詢你自己的税務顧問。

任何市場折扣將被視為在債務證券的收購之日至到期日期間按比例累計 除非您選擇按固定利息方法累計。您可以選擇將市場折扣計入當前應計收入中，採用應收差餉或固定利息方法，在這種情況下，上述關於遞延扣除利息的規則將不適用。您選擇在當前收入中包括市場折扣，一旦做出，將適用於您在您的選擇適用的第一個納税年度或之後獲得的所有市場折扣義務 ，未經美國國税局(IRS)同意，不得撤銷。在做出選擇之前，你應該諮詢你自己的税務顧問。

收購溢價和可攤銷債券溢價

如果您購買的OID債務證券的金額高於其調整後的發行價，但等於或小於購買日期後應支付的債務證券的所有 金額之和(合格聲明利息除外)，您將被視為以收購溢價購買了這些債務證券。根據收購溢價規則，您必須包括在任何納税年度與這些債務證券相關的毛收入中的OID金額將減去適當分配給該年度的收購溢價部分。

如果您購買債務證券(包括OID債務證券)的金額超過購買日期後這些債務證券的所有應付金額之和，則您將被視為以溢價購買了這些債務證券，如果這些債務證券是OID債務證券，您將不需要在 收入中包括任何OID。一般情況下，您可以選擇按恆定收益率法攤銷這些債務證券剩餘期限內的溢價，以抵銷根據您的常規會計方法可計入收入的利息。對於提供替代付款時間表的債務證券，債券溢價的計算方法是假設(A)您將以最大化您的收益率的方式行使期權，以及(B)我們將以最小化您的收益率的方式行使或不行使期權(除非我們將被假定以最大化您的收益率的方式行使看漲期權)。如果您不選擇攤銷債券溢價，溢價將減少您在處置債務證券時 本來會確認的收益或增加損失。您選擇按恆定收益率法攤銷保費也將適用於您在選擇適用的第一個應納税年度 的第一個納税年度的第一天或之後持有或隨後獲得的所有應税債務。未經美國國税局同意，不得撤銷選舉。在做出選擇之前，你應該諮詢你自己的税務顧問。

債務證券的出售、交換或註銷

在您實益擁有的債務證券中，您的納税基礎通常是您的債務證券的成本增加OID， 市場折扣或您之前包括在收入中的短期債務證券的任何折扣，減去任何攤銷溢價和就這些債務證券收到的任何現金付款，但不包括 合格聲明利息的付款。

在您出售、交換、報廢或其他應税處置債務證券時，您將確認 收益或損失，該損益等於您在出售、交換、報廢或其他處置時實現的金額(減去相當於任何應計和未支付的合格聲明利息的金額，如果以前未計入收入，則將作為利息在美國 聯邦所得税目的中納税)和您在債務證券中的調整計税基準之間的差額。除上述有關短期債務證券或市場貼現的情況外，就下列有關外幣債務證券的匯率變動所引致的損益 而言，如在出售、兑換、報廢或其他處置時，債務證券已持有一年以上，則該損益將為資本損益，並將為長期資本損益。非公司納税人的長期資本利得有資格享受減税。資本損失的扣除額是有限制的。

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重置債務證券；延長期限

如果在適用的招股説明書附錄中有這樣的規定，我們或您可以選擇重置系列債務證券的利率、利差或利差乘數 。此外，如果在適用的招股説明書附錄中明確規定，我們可以選擇將一系列債務證券的規定到期日延長一段時間。

已行使選擇權的債務證券的美國聯邦所得税待遇尚不明確，並將在一定程度上取決於我們根據行使選擇權為此類債務證券確定的條款。出於美國聯邦所得税的目的，您可能被視為已將您的債務證券交換為新的債務證券，並修改了條款。如果情況是這樣，您將實現相當於新債務證券的發行價格與您在舊債務證券中的納税基礎之間的差額的損益(儘管在某些情況下，這種被視為交換的交易可能符合免税資本重組的條件)。如果期權的行使不被視為舊債務證券與新債務證券的交換，您將不會確認此類行使所產生的收益或損失。

您應仔細閲讀適用的招股説明書附錄，並就持有和處置此類債務證券的美國聯邦所得税的税務後果諮詢您自己的税務顧問。

外幣債務證券

支付利息。除上文原始發行折扣項下所述外，”如果您收到以外幣支付的利息，並使用收付實現制會計方法，您將被要求將收到金額的美元價值計入收入中，該價值是通過在收到付款之日按該外幣的現貨匯率折算收到的外幣來確定的，而不管付款是否實際上已兑換成美元。您將不會確認與收到此類付款有關的匯兑損益。

如果您使用權責發生制會計方法，您可以根據 兩種方法中的任何一種確定與此類利息相關的確認收入金額。根據第一種方法，您將被要求在每個納税年度的收入中計入該年度累計利息的美元價值，該價值是通過將該利息按累計利息期間的平均匯率折算確定的。在第二種方法中，您可以選擇將利息收入按即期匯率折算為：

•

應計期的最後一天；

•

如果應計期間跨越您的納税年度，則為納税年度的最後一天；或

•

收到利息支付的日期(如果該日期在應計 期間結束後的五個工作日內)。

在收到此類債務證券的利息支付後(包括在出售此類債務證券時， 收到的收益包括以前包括在收入中的應計利息金額)，您將確認匯兑損益，其金額等於該付款的美元價值(由 在收到該付款的當天按該外幣的現貨匯率折算收到的外幣)與您先前包含在與該付款有關的收入中的利息收入的美元價值之間的差額。匯兑收益 或損失將被視為普通收入或損失，通常將是美國來源的損益。

原始發行折扣。同時也是外幣債務證券的債務證券的OID將以適用的外幣在任何應計期內確定，然後轉換為美元，其方式與持有者在上述 應計基礎上應計的利息收入相同。您將在支付OID時確認匯兑收益或損失(包括在出售此類債務擔保時，收到收益

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以應計OID的美元價值(以與應計利息相同的方式確定)和此類付款的美元價值(通過在收到此類付款之日按該外幣的現貨匯率折算收到的外幣來確定)之間的差額為限。為此，將查看債務證券的所有收據 ：

•

首先，根據債務擔保條款要求收到任何規定的利息付款；

•

第二，作為以前應計OID的收據(在其範圍內)，首先考慮為最早的應計期間付款；以及

•

第三，作為本金的收據。

市場折扣和債券溢價。可計入收益的外幣債務證券的市場折價金額通常將通過將外幣確定的市場折價在外幣債務證券註銷或以其他方式處置之日按即期匯率換算為美元來確定。如果您目前已選擇應計市場折扣，則應計金額將以外幣確定，然後根據應計期間的平均匯率換算成美元。您將確認匯兑損益 按照上述利息收入應計方法確認目前應計的市場貼現。

外幣債務證券的債券溢價將以適用的外幣計算。如果您已選擇攤銷溢價，則可攤銷債券溢價將減少以適用外幣計算的利息收入。在債券溢價攤銷時，匯兑損益將根據當時的即期匯率與購買外幣債務證券的時間 的差額實現。

如果您選擇不攤銷債券溢價，您必須將以外幣計算的債券溢價在到期日按即期匯率換算為美元，這樣的債券溢價將構成資本損失，可以通過匯兑收益來抵消或消除。

出售、交換或退休。在出售、交換、報廢或其他應納税處置外幣債務證券時，您 將確認的損益等於在出售、交換、報廢或其他處置時實現的金額(減去相當於任何應計和未支付的合格聲明利息的金額)與您在外幣債務證券中的調整計税基準之間的差額，如果將該利息計入 美國聯邦所得税目的，則應將其作為利息納税。您的外幣債務證券的初始計税基礎通常是這些外幣債務證券的美元成本。如果您用外幣購買外幣債務證券，您的成本通常是在購買時確定的此類外幣債務證券支付的外幣金額的美元價值。如果您的外幣債務證券以外幣計價出售、交換或註銷，則您的變現金額一般將基於出售、交換或註銷日期 的外幣現貨匯率。如果您是現金收付法納税人，並且外幣債務證券在成熟的證券市場交易，則支付或收到的外幣將在購買或出售的結算日按即期匯率換算為美元。權責發生制納税人可以對在既定證券市場交易的外幣債務證券的買賣選擇相同的待遇，但必須始終如一地適用。

根據下文討論的外幣規則和規則在短期債務或市場貼現方面的適用情況，如果在出售、交換、報廢或其他處置時，外幣債務證券的持有時間超過一年，則此類損益將屬於資本收益或損失，而將屬於長期資本收益或損失。非公司納税人的長期資本利得有資格享受減税。資本損失的扣除是有限制的。您在出售、交換或註銷外幣債務證券時實現的收益或損失通常將被視為美國來源收益或損失。

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您相對於外幣債務本金的一部分收益或損失可以視為匯兑收益或損失。匯兑損益將被視為普通收入或損失，通常將是美國來源的損益。為此，外幣債務證券的本金為您在購買日以外幣計算的外幣債務證券的購買價格，確認的匯兑損益等於(I)在出售、交換、報廢或以其他方式處置外幣債務證券之日確定的本金的美元價值與(Ii)您購買外幣債務證券之日確定的本金的美元價值之間的差額。匯兑損益數額(本金和應計利息)將限於處置外幣債務證券時實現的全部損益數額。

對外幣匯兑損益。您收到的外幣債務證券利息或出售、交換或報廢外幣債務證券的外幣計税基準將等於收到外幣之日確定的外幣美元價值。您在出售、交換或以其他方式處置外幣時確認的任何損益均為普通收益或虧損，一般為美國來源的損益。

可報告的交易記錄。根據《守則》發佈的財政部條例旨在要求報告某些避税交易 可解釋為涵蓋一般不被視為避税的交易，包括某些外幣交易。根據《財政部條例》，某些交易必須向國税局報告，包括在某些情況下，出售、交換、報廢或其他應税處置外幣債務證券，但此類出售、交換、報廢或其他應税處置導致的税收損失超過起徵額。如果您正在考慮購買外幣債務證券，您應諮詢您自己的税務顧問，以確定與這些債務證券的投資有關的納税申報義務(如果有)，包括是否要求 提交IRS Form 8886(可報告交易披露報表)。

信息報告和備份扣繳

一般而言，信息申報要求將適用於就債務證券向您支付的本金、溢價(如果有)、贖回價格(如果有)、舊ID(如果有)、利息和其他金額的某些付款，以及向您出售債務證券的收益，除非您是豁免接受者。如果您未能提供正確的納税人識別碼或免税身份證明，或未能全額報告股息和利息收入，則備用預扣税可能適用於此類付款。

如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則扣繳的任何金額都將被允許作為您的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

某些人的淨投資收益

對某些個人的淨投資收入和某些遺產和信託基金的未分配淨投資收入徵收3.8%的税。在其他項目中，淨投資收入通常包括利息、股息和某些房地產銷售的淨收益，減去某些扣除。我們敦促您諮詢您的税務顧問，以瞭解此税在您的特定情況下可能產生的影響。

對非美國持有者的影響

以下是對美國聯邦收入和遺產税影響的討論，如果您是債務證券的非美國持有者，這些影響通常適用於您。

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美國聯邦預扣税

根據下面關於備份預扣和FATCA的討論，根據投資組合利息規則，美國聯邦 預扣税將不適用於債務證券的任何利息支付，包括OID，前提是：

•

債務證券支付的利息與您在美國進行的貿易或業務沒有有效聯繫。

•

您並不實際或建設性地擁有守則和相關美國財政部法規所指的所有類別有表決權股票總投票權的10%或更多；

•

您不是通過股權與我們有關聯的受控外國公司；

•

您不是本守則第881(C)(3)(A)節規定收到債務證券利息的銀行；

•

根據《守則》第871(H)(4)(A)條和相關的美國財政部條例，該利息不被視為或有利益；以及

•

或者(1)您在適用的IRS表格 W-8(或繼任者表格)上提供您的姓名和地址，並證明您不是美國人，或(2)您通過某些外國中介機構持有您的債務證券，並且您滿足適用的美國財政部法規的證明要求。特殊認證規則適用於作為傳遞實體的非美國持有者，而不是公司或個人。

如果您不能滿足上述要求，向您支付的利息，包括OID，將被 徵收30%的美國聯邦預扣税，除非您向適用的扣繳義務人提供正確執行的：

•

IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或繼承人表格)根據適用的税收條約要求免除或降低預扣税率；或

•

IRS Form W-8ECI(或繼承人表格)聲明，債務證券支付的利息不需要繳納預扣税，因為它實際上與您在美國進行的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於美國的永久 機構)，如下所述。

特殊認證規則適用於某些非美國持有者，他們是直通實體，而不是公司或個人。30%的美國聯邦預扣税一般不適用於您在出售、交換、報廢或其他應納税處置任何債務證券時實現的本金或收益的任何支付。

美國聯邦所得税

如果您在美國從事貿易或業務，並且債務證券上的權益，包括OID，與該貿易或企業的行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於美國常設機構)，您將按淨收益 為基礎繳納包括OID在內的美國聯邦所得税(儘管您將免徵30%的預扣税，前提是您滿足上述認證要求)，就像您是本準則所定義的美國人一樣。此外，如果您是 外國公司，您可能需要繳納相當於您在納税年度的收入和利潤的30%(或更低的適用條約税率)的分支機構利得税，但可能會進行調整，這實際上與您在美國進行的貿易或業務有關。為此，債務證券的利息，包括OID，將包括在您的收入和利潤中。

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根據下面關於備用預扣的討論，處置債務證券所實現的任何收益一般不繳納美國聯邦所得税，除非：

•

該收益實際上與您在美國進行的貿易或業務有關，如果適用的所得税條約要求，該收益可歸因於美國的常設機構；或

•

您是指在該納税年度內在美國居留183天或以上且符合某些其他條件的個人。

如果您的收益是在上面的第一個項目符號中描述的，則此類收益 通常將繳納美國聯邦所得税(可能還有分支機構利得税)，其方式與上文針對有效關聯利息收入所述的方式相同。如果您是上面第二個要點中描述的個人， 您將對從處置中獲得的收益繳納統一的30%(或更低的適用條約税率)的美國聯邦所得税，這些收益可能會被某些美國來源資本損失所抵消。

美國聯邦遺產税

您的遺產將不會因您去世時實益擁有的債務證券而繳納美國聯邦遺產税，前提是向您支付債務證券的任何利息，包括OID，都有資格獲得豁免 ，以免除 根據上文第3部分第3項下所述的投資組合利息規則下的30%的美國聯邦預扣税，而不考慮該部分第六個項目符號中描述的證明要求。

信息報告和備份扣繳

一般來説，付款人必須向美國國税局和您報告支付給您的債務證券的利息金額，包括OID，以及與此類付款有關的扣繳税款(如果有)。根據適用的所得税條約的規定，您居住的國家的税務機關也可以獲得報告此類利息支付和任何扣繳的信息申報單的副本。

一般來説，如果您提供了所需的證明，證明您是上述的非美國持有人，並且適用的扣繳代理人沒有實際知識或理由知道您是本守則所定義的美國人，則備用扣繳不適用於我們或我們的任何付款代理人(以其身份)向您支付的付款。

此外，如果付款人獲得上述認證，並且沒有實際知識或理由知道您是本守則所定義的美國人，或者您以其他方式確立了豁免，則您將不受關於在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構進行的債務證券銷售收益的備份扣繳和信息報告的 約束。

如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額將被允許作為您的美國聯邦所得税責任的退款或抵免 。

附加扣繳規定

根據《守則》第1471至1474節(這些章節通常被稱為FATCA)，30%的美國聯邦預扣税可適用於支付給(I)外國金融機構(如《守則》明確定義)的債務證券的任何利息，而這些機構沒有提供足夠的文件，通常是以IRS表格 W-8BEN-E，證明(X)免除FATCA，或(Y)其遵守(或被視為遵守)FATCA(也可以是以避免扣留的方式 遵守與美國的政府間協定)，或(Ii)非金融外國實體(如守則中明確定義)， 沒有提供充分的文件，通常是關於國税局的文件

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表格W-8BEN-E，證明(X)豁免FATCA，或(Y)有關此類實體的某些美國主要實益所有者(如果有)的充分信息。如果利息支付既要根據FATCA繳納預扣税，又要繳納上文第(B)款所述的預扣税--《美國聯邦預扣税對非美國持有者的後果》，則FATCA規定的預扣税金可能會記入此類其他預扣税的貸方，並因此減少。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解這些規則以及它們是否與您對債務證券的所有權和處置有關。

上述討論並不是要對與債務證券的收購、所有權或處置有關的所有税收後果進行全面分析。債務證券的潛在購買者應就其特定情況的税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

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配送計劃

我們可以在此出售所提供的債務證券：

•

向承銷商或通過承銷商；

•

直接面向投資者，包括面向單個投資者或數量有限的投資者；

•

向或通過交易商或代理人；或

•

通過任何一種銷售方式的組合。

我們可能會不時在一項或多項交易中分銷債務證券，具體地址如下：

•

向社會公開發行固定價格或者以可能變動或可能改變的價格向社會公開發行股票；

•

銷售時的市價；

•

與此類債務證券的現行市場價格有關的價格(如有)；或

•

協商好的價格。

我們將承擔與根據本招股説明書登記發行債務證券相關的所有成本、費用和支出。

與發行特定債務證券有關的招股説明書補編將闡述發行該等債務證券的方式和條款，包括：

•

無論是直接發行還是通過承銷商、交易商或代理人進行；

•

承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱及其承銷或購買的債務證券金額；

•

要約和出售這類債務證券所使用的任何投標、拍賣或其他程序的規則和程序。

•

債務證券的對外發行價格；

•

我們預期出售債務證券的淨收益；

•

任何首次公開發行的價格；

•

任何延遲交貨安排；

•

與任何承銷發行相關的承銷折扣、佣金和其他構成承銷商賠償的項目 ；

•

允許或轉賣給經銷商或支付給經銷商的任何折扣、佣金或優惠；

•

支付給代理商的任何佣金；以及

•

在證券交易所上市交易的債務證券。

承銷產品

我們可以通過以主承銷商為代表的承銷團或通過一個或多個沒有承銷團的承銷商向公眾提供債務證券。任何債務證券發行的每一家承銷商將在承銷商與本招股説明書一起轉售此類債務證券時使用的 招股説明書附錄中確定。如果承銷商用於出售債務證券，則承銷商將為其自己的 賬户購買債務證券。然後，承銷商可以在一次或多次交易中轉售債務證券，包括在談判交易中，以固定的公開發行價格，

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在銷售時確定的不同價格或按協議價格確定。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，承銷商購買債務證券的義務將受慣例先決條件的約束，如果購買了任何債務證券，承銷商將有義務購買所提供的所有債務證券。

如果我們使用一家或多家承銷商銷售特定的債務證券，我們將簽署承銷協議，在許多情況下，還將在銷售這些債務證券時與這些承銷商簽署相關定價協議，這些協議或協議將確定承銷商的承銷折扣和其他補償。承銷商可以將債務證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金和/或他們可能代理的購買者的佣金形式的補償。任何首次公開發行的發行價和任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。

任何債務證券的承銷商 都是證券法所指的承銷商，涉及通過該承銷商或由該承銷商提供的債務證券。承銷商獲得的任何折扣或佣金以及他們在轉售其在任何承銷發行中獲得的債務證券時實現的任何利潤，將被視為證券法下的承銷折扣或佣金。

我們債務證券的承銷商及其一家或多家關聯公司在與我們或我們的一家或多家子公司和關聯公司的正常業務過程中，可能已經並在未來可能從事投資銀行業務和其他商業交易。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則他們可能已經收到或將來可能收到這些交易的費用和佣金，這些費用和佣金在這種情況下將是慣例。

在本公司債務證券承銷商及其各自關聯公司的正常業務活動中，該等人士可進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務及股權證券(或相關衍生證券)及金融工具(包括銀行貸款)，以供其本身及客户使用。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。此外，我們債務證券的某些承銷商或與我們有借貸關係的附屬公司可能會對衝他們對我們的信用敞口。此類承銷商及其關聯公司可以通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的債務證券。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對本招股説明書和適用的招股説明書附錄所提供的債務證券的未來交易價格產生不利影響。我們債務證券的承銷商及其一家或多家關聯公司也可以就我們及其關聯公司的證券或其他金融工具提出投資建議和/或發表或表達獨立研究意見，並可能持有或向客户建議他們購買該等證券和其他金融工具的多頭和/或空頭頭寸。

直接銷售和利用經銷商、代理商和再營銷公司進行銷售

我們可以直接從一個或多個機構投資者那裏徵集購買一個或多個系列債務證券的要約。購買一個或多個系列債務證券的報價也可由我們指定的代理商不時徵集。在這種情況下，債務證券的出售可以是一個或多個固定價格，也可以是在出售時確定的不同價格或協商價格，這些價格可以改變。參與要約或出售債務證券的任何代理將在適用的招股説明書附錄中列出，我們應向該等代理支付的任何佣金將在適用的招股説明書附錄中列出。

如果交易商被用於通過本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售我們的債務證券，我們將 將這些債務證券作為本金出售給這些交易商。然後，交易商可以將這些債務證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。經銷商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金等形式的補償。

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和/或他們可能代理的採購商的佣金。與此類交易商出售的債務證券有關的適用招股説明書補充資料將包括有關此類交易商因任何此類要約和出售我們的債務證券而獲得補償的任何必要信息，包括承銷商就承銷的我們的債務證券發售向參與交易商提供的任何折扣、佣金或優惠。

一個或多個交易商，稱為再營銷公司，也可以發售或出售通過本招股説明書提供的債務證券 ，如果適用的招股説明書附錄與此類發售有關的話。此類要約和出售將根據債務證券條款所設想的再營銷安排進行 。再營銷公司將作為自己賬户的委託人，或作為任何此類債務證券再營銷的代理人。這些再營銷公司將根據債務證券的條款 根據贖回或償還來提供或出售債務證券。如果適用的招股説明書附錄中所述的特定債務證券存在再營銷安排，則該招股説明書附錄將指明任何此類再營銷公司及其與我們簽訂的有關此類再營銷安排的協議條款(如果有)，並描述該再營銷公司的薪酬。

在適用的招股説明書附錄中列出的與我們的債務證券的要約和銷售或再營銷有關的任何交易商、代理和再營銷公司可能被視為與所提供的債務證券相關的證券法含義內的承銷商。他們從我們或其他來源獲得的與我們債務證券的任何此類交易相關的任何折扣、佣金、優惠或其他補償，以及他們在轉售債務證券時實現的任何利潤，可能被視為根據證券法承銷折扣和佣金。

在正常業務過程中，通過其提供或批註任何債務證券的交易商、代理商和再營銷公司或其各自的一個或多個關聯公司可與吾等或吾等的任何子公司進行交易或為其提供服務。

延遲 交貨合同或遠期合同

如果招股説明書附錄中有説明，吾等將授權代理商、承銷商或交易商 按照招股説明書附錄中規定的延遲交付合同或遠期合同，按照招股説明書附錄中規定的公開發行價向吾等徵集購買證券的要約，或按照招股説明書附錄中所述的價格在未來指定日期付款或交割。此類合同將僅受招股説明書附錄中所列條件的約束，招股説明書附錄將列出徵集此類合同應支付的佣金。

賠償

我們可以 同意根據與債務證券的發售和銷售相關的承銷或其他協議，向承銷商、交易商、代理商和再營銷公司賠償某些民事責任，包括根據《證券法》承擔的責任，或者，如果法律認定此類賠償是禁止的，則賠償這些承銷商、交易商、代理商和再營銷公司必須支付的與這些責任相關的款項。

穩定和其他事項

為促進債務證券的發行，債務證券的承銷商可以從事穩定、維持或以其他方式影響債務證券或我們的任何其他債務證券價格的交易，以確定債務證券的支付金額。具體地説，承銷商可以超額配售債務證券，即出售比其有義務購買的債務證券更多的債務證券，與發行我們的債務證券有關，從而為其自己的賬户建立這些債務證券的空頭頭寸。此外，為了彌補超額配售或穩定、維持或以其他方式影響市場價格

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如果債務證券或任何其他債務證券的水平高於可能的水平，承銷商可以在公開市場上競購債務證券或任何其他債務證券，包括通過輸入穩定報價、實施辛迪加掩護交易或實施懲罰性報價。在通過承銷商組成的銀團發行債務證券時，如果承銷團在交易中回購先前發行的債務證券以回補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他交易，承銷團可收回允許承銷商或交易商在發行中分銷債務證券的銷售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持債務證券的市場價格高於獨立的市場水平，或者延緩債務證券的市場價格的下降。這些交易可在債務證券上市或獲準交易的證券交易所 在非處方藥不管是不是市場。承銷商不需要 參與任何此類活動，並可隨時終止任何此類活動。

債務證券市場

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則每一系列債務證券將是債務證券的新發行，並且 將不會有既定的交易市場。任何向其出售或通過其公開發行和出售債務證券的承銷商可以在該等發行的債務證券上做市，但該承銷商沒有義務這樣做，並可隨時終止任何做市行為，恕不另行通知。任何特定發行的債務證券可以在證券交易所上市，也可以不在證券交易所上市。我們不能向您保證，根據本招股説明書提供和出售的任何債務證券都會有市場。

對轉售的限制

適用的招股説明書附錄可能會列出與債務證券的要約或銷售或在美國以外的特定司法管轄區分發本招股説明書和適用的招股説明書附錄有關的限制或限制，或提及適用的法律或法規。

電子化分銷

本招股説明書和適用的招股説明書附錄可在參與任何債務證券發行的任何承銷商、交易商、代理和銷售集團成員的互聯網網站上或通過其維持的在線服務，或通過其各自的一家或多家關聯公司以電子格式提供。在這些情況下，潛在投資者可以在線查看發售條款，並根據特定的承銷商、交易商、代理商、銷售集團成員或其關聯公司，可能允許潛在投資者在線下單購買債務證券。任何此類在線分銷分配將由承銷商、交易商或代理商按照與其他分配相同的基礎進行。

除本招股章程及適用的電子招股章程副刊及任何載有本公司管理層成員介紹的電子路演外，有關承銷商、交易商、代理商或任何銷售集團成員網站的資料，以及承銷商、交易商、代理人或任何銷售集團成員所維持的任何其他網站所載的任何資料，均不屬於本招股説明書、招股章程副刊或本招股説明書的一部分，亦未獲吾等或任何承銷商、交易商、代理商或銷售集團成員以承銷商、交易商、代理商或銷售集團成員的身份批准及/或背書。代理或銷售集團成員，投資者不應依賴。

結算前的交易

在債務證券的包銷發行中，承銷商預計將在相應招股説明書附錄的封面上指定的日期或大約某個日期交付票據。該日期可以在該招股説明書補充日期之後的第二個至第十個工作日之間。根據交易法下的美國證券交易委員會規則15c6-1，二級市場上的交易一般為

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要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。因此，如果交收日期晚於招股説明書附錄日期之後的第二個工作日，任何希望在適用的招股説明書附錄日期或交收日期之前的隨後幾天交易債務證券的購買者，由於債務證券的銷售最初將在該較晚的營業日結算，將被要求在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗，並應就該 選擇諮詢其自己的顧問。

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法律事務

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則德克薩斯州休斯敦的Hunton Andrews Kurth LLP將擔任我們的法律顧問，並就債務證券的有效性通過 ，加利福尼亞州帕洛阿爾託的Simpson Thacher&Bartlett LLP將在任何債務證券的承銷要約中擔任承銷商的法律顧問，並將為承銷商傳遞債務證券的有效性 。

專家

沃爾瑪公司截至2020年1月31日的年度報告(Form 10-K)所載的沃爾瑪公司合併財務報表，以及截至2020年1月31日的公司財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於其中的報告中所載內容，並在此併入作為參考。此類財務報表以及將通過引用納入或併入後續歸檔文件中的已審計財務報表將通過引用併入本文，其依據是安永律師事務所與此類財務報表有關的報告，以及截至該公司作為會計和審計專家授權的相應日期(在提交給美國證券交易委員會的同意範圍內)公司對財務報告的內部控制的有效性。

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$5,000,000,000

沃爾瑪。

$1,750,000,000 3.900% Notes Due 2025

$1,000,000,000 3.950% Notes Due 2027

$1,250,000,000 4.150% Notes Due 2032

$1,000,000,000 4.500% Notes Due 2052

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2022年9月6日