正如 於2022年9月7日提交給美國證券交易委員會的那樣。

註冊號：333-262330

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

第7號修正案

至

表格S-1

註冊 語句

在……下面

1933年《證券法》

6940 海灘大道，D-705套房

加州布埃納公園，郵編：90621

(714) 694-2403

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括

註冊人主要執行辦公室的區域代碼)

詹姆士·查伊

首席執行官

6940 海灘大道，D-705套房

加州布埃納公園，郵編：90621

(714) 694-2403

(姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括

區域 代辦代辦代碼)

將 拷貝到：

大約 建議向公眾銷售的開始日期：在本註冊聲明宣佈生效後儘快進行。

如果根據《1933年證券法》第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選下面的方框。

如果根據證券法下的第462(B)條規則，提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中下面的 框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確聲明本註冊聲明此後將根據經修訂的1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

説明性 註釋

本表格S-1(檔案號：333-262330)的註冊表(註冊表)(註冊表)第7號修正案僅用於修改表格S-1第II部分第16項，並提交某項修訂後的證據。本第7號修正案不修改《註冊説明書》第6號修正案第I部分所載的初步招股説明書的任何條款。因此，初步招股説明書 已略去。

第 第二部分

招股説明書中不需要提供的信息

第 項13.發行和發行的其他費用。

下表列出了除承銷折扣和佣金外，註冊人因出售正在登記的A類普通股股份而應支付的各種費用。所有顯示的金額都是估計的。

第 項14.對董事和高級職員的賠償

註冊人 是一家特拉華州公司。特拉華州一般公司法第145(A)節規定，特拉華州公司 可以賠償任何曾經或曾經是公司的董事高級職員、僱員或代理人，或作為或曾經是公司的董事高級職員或代理人的人， 作為或曾經是公司的董事高級職員或代理人的任何人， 該人是或曾經是該法團的一方，或被威脅成為任何受威脅的、待決的或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(民事、刑事、行政或調查)的一方，但由該法團提起的訴訟或根據該法團的權利提起的訴訟除外。另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的僱員或代理人針對該人實際和合理地支付的費用(包括律師費)、判決、罰款和為和解而支付的金額 ，如果該人真誠行事，並以合理地 相信符合或不反對該公司的最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理理由相信其行為是非法的。

DGCL第(br}145(B)條規定，特拉華州公司可以賠償任何曾經或現在是或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方的人，因為該人以上述任何身份行事，或公司有權促成對其有利的判決 ，如果該人本着善意行事，並以合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，則該人在為該訴訟或訴訟的辯護或和解而實際和合理地招致的費用(包括律師費)(包括律師費)，但不得就該人被判決對該公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應 裁定：儘管判決了責任，但考慮到案件的所有情況，該人有權公平和合理地 獲得法院認為適當的費用的賠償。

DGCL第145條的其他子節規定：

(A) 如果現任或前任董事或法團的高級職員在第145條(A)及(B)款所述的任何訴訟、訴訟或法律程序的抗辯 或其中的任何申索、爭論點或事宜 中取得勝訴，則該人須就該 人實際和合理地與此相關而招致的開支(包括律師費)獲得彌償；

(B) 根據第145條規定的賠償和墊付費用，不應被視為排除尋求賠償或墊付費用的人根據任何章程、協議、股東投票或公正董事或其他方式可能享有的任何其他權利；和

(C) 本公司有權代表任何人購買和維持保險，該人現在是或曾經是本公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或應本公司的要求，作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事高級職員、僱員或代理人，為針對該人而聲稱的、由 該人以任何上述身份產生的或因該人的身份而產生的任何責任購買和維持保險。根據第145條，公司是否有權賠償該人的此類責任。

如本項目14所用，“程序”一詞是指任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序，無論是否由登記人或以登記人的權利進行，也不論是民事、刑事、行政、調查或其他。

DGCL第(Br)145節就高級職員和董事的賠償作出了規定，其範圍足夠廣泛，足以在某些情況下補償註冊人的高級職員和董事根據1933年證券法產生的法律責任(包括補償所發生的費用)。註冊人修改和重述的公司註冊證書實際上規定，在DGCL第145條允許的情況下，註冊人將在DGCL第145條允許的情況下，對其任何和所有高級管理人員和董事進行賠償。 在本次發行完成之前，註冊人打算與其高級管理人員和董事簽訂賠償協議。 這些協議將要求註冊人在DGCL允許的最大程度上賠償這些個人因其服務而可能產生的責任。並墊付因對他們提起訴訟而產生的費用，因為他們 可以得到賠償。登記人可酌情對其僱員和代理人進行同樣的賠償。註冊人修訂和重述的公司註冊證書也免除了董事在大中華合夥公司允許的最大範圍內違反董事作為董事的受信責任而對註冊人或其股東造成的金錢損害。根據《公司條例》第102(B)(7)條，公司可免除其董事因違反其作為董事的受託責任而對該公司或其股東支付金錢損害賠償的個人責任，但下列情況除外：(I)違反忠實義務；(Ii)未按誠信行事；(Iii)故意行為不當或明知違法；(Iv)故意或疏忽違反《公司條例》中有關股份回購的某些規定。, 贖回和分紅或(V)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

註冊人 已購買保險單，該保險單在限制範圍內並受註冊人的條款和條件的約束，承保董事和高級職員因以董事或註冊人的高級職員身份行事時的作為或不作為而可能被起訴而招致的某些費用和責任 。

承銷協議格式將與本次發行相關而訂立，並作為附件1.1附於本協議附件1.1，該協議規定承銷商對吾等及吾等高級人員及董事的某些責任(包括根據證券法產生的責任)作出 賠償，並提供與此有關的某些分擔權。

第 項15.近期出售的未登記證券。

在 每一次發行中，收件人表示他或她僅出於投資目的收購股票，而不是出於分銷或轉售的考慮，除非符合適用的證券法。未在任何交易中 使用一般徵集或廣告，且證明已發行證券的證書包含限制其可轉讓性的圖例， 未根據證券法註冊或可獲得適用的豁免。除非下文明確規定，否則沒有承銷商參與交易，也沒有支付與交易相關的佣金。

吉原控股於2021年9月由James Chae以S公司的形式成立，目的是收購James Chae之前創建並直接擁有的7家餐飲商店實體的所有股權和James Chae持有的業務中的所有知識產權 ，以換取向James Chae發行9,450,900股，這構成了Yoshiharu Holdings Co.的所有已發行和已發行股權。此類轉讓於2021年第四季度完成。

吉原環球公司於2021年12月9日由James Chae在特拉華州註冊成立，目的是完成此次發行。2021年12月9日，JAMES Chae將吉原控股公司100%的股權轉讓給Yoshiharu Global Co.，以換取Yoshiharu Global Co.向James Chae發行9,450,900股A類普通股。2021年12月10日，本公司按面值(每股0.0001美元)從James Chae手中贖回了670,000股A類普通股。2021年12月，公司向經認可的投資者進行了定向增發，以每股2.00美元的價格出售了670,000股A類普通股，公司董事會決定 以反映公司A類普通股當時的公平市值。

公司將(A)向James Chae發行1,000,000股B類普通股，以交換James Chae目前持有的1,000,000股A類普通股 ，(B)向Jay Kim發行100,000股A類普通股，以換取作為董事平臺的服務，以及(C)向顧問發行449,100股A類普通股，以支付此前向我們提供的服務，緊接我們首次公開募股承銷協議的簽署 之前。

Yoshiharu Holdings和Yoshiharu Global Co.以上提出的所有要約和出售均符合1933年證券法第4(A)(2)節的豁免資格 ，因為發行的股票均不涉及第4(A)(2)節所界定的公開發行。我們沒有進行向大量投資者出售大量股票的發行。此外，James Chae擁有第4(A)(2)節所要求的必要的 投資意向，因為他同意收到載有説明該等股份 根據1933年證券法第144條受到限制的圖例的股票。這一限制確保這些股票不會立即 重新分配到市場上，因此不會成為“公開發行”的一部分。James Chae是一位“老謀深算的投資者”。 基於對上述因素的分析，我們認為我們已符合《1933年證券法》第4(A)(2)條對這些交易的豁免資格。

項目 16.證物和財務報表附表。

沒有提供 財務報表明細表，因為所要求的信息不是必需的，或者顯示在財務報表或其附註中。

第 項17.承諾

(A) 以下籤署的登記人承諾在承銷協議規定的截止日期向承銷商提供按承銷商要求的面額和名稱登記的證書，以便迅速交付給每位買方。

(B) 註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據上述條款或其他規定對證券法下產生的責任進行賠償，註冊人已被告知，根據證券交易委員會的意見，這種賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此， 不可執行。如果該董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求，則登記人將提出賠償要求， 除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將要求賠償(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外)。向具有適當司法管轄權的法院提交此類賠償是否違反《證券法》規定的公共政策的問題 是否將受此類發行的最終裁決管轄。

簽名

根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人已於2022年9月7日在加利福尼亞州布埃納帕克市正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明。

根據《1933年證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員在指定日期以 身份簽署。