美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告
截至2022年6月30日的季度
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
對於 從_的過渡期
佣金 文檔號：000-52883
| (註冊人的確切姓名載於其章程) | ||
| (述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (税務局僱主 識別號碼) | |
市場街3401Market Street，Suite200/201，Philadelphia，PA 19104
(主要執行機構地址 )(郵編)
(856) 577-2763
(註冊人的電話號碼，包括區號)
_____________________n/a________________________
(自上次報告以來更改的前 姓名或前地址)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每節課的題目： | 交易代碼： | 在其註冊的每個交易所的名稱： | ||
| 不適用 | 不適用 | 不適用 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒ 否☐
用複選標記 表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條 要求提交的每個交互數據文件。
是☒ 否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | ||
| ☒ | 小型報表公司 | ||||
| 新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記 表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
是 ☐不是☒
截至2022年9月6日，已發行普通股數量為105,286,622股。
目錄表
| 頁面 | ||
| 第 部分-財務信息 | ||
| 第 項1. | 財務報表 | F-1 |
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 1 |
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 7 |
| 第 項。 | 控制 和程序 | 8 |
| 第二部分--其他信息 | ||
| 第 項1. | 法律訴訟 | 9 |
| 第 1a項。 | 風險因素 | 9 |
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 9 |
| 第 項3. | 高級證券違約 | 10 |
| 第 項。 | 煤礦安全信息披露 | 10 |
| 第 項5. | 其他信息 | 10 |
| 第 項6. | 陳列品 | 10 |
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
DRIVEITAWAY控股公司
(FKA創意學習 公司)
未經審計的中期合併財務報表索引 精簡合併財務報表
截至2022年6月30日的期間
| 頁面 | ||
| 簡明綜合資產負債表(未經審計) | F-2 | |
| 簡明合併業務報表(未經審計) | F-3 | |
| 簡明合併股東權益變動表(虧損)(未經審計) | F-4 | |
| 簡明合併現金流量表(未經審計) | F-6 | |
| 簡明合併財務報表附註(未經審計) | F-7 |
| F-1 |
DriveItAway控股公司
(FKA創意學習 公司)
壓縮合並資產負債表
(未經審計)
| 6月30日， | 9月30日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 車輛，扣除累計折舊$ | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益(赤字) | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計負債 | ||||||||
| SBA貸款 | ||||||||
| 購買力平價貸款 | ||||||||
| 因關聯方原因 | ||||||||
| 可轉換應付票據-關聯方 | ||||||||
| 可轉換應付票據 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| SBA貸款-非流動 | ||||||||
| 可轉換應付票據-非流動票據 | ||||||||
| 可轉換應付票據-關聯方-非流動 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註9) | ||||||||
| 股東權益(虧損) | ||||||||
| 優先股，$票面價值；授權股份；0和分別於2022年6月30日及2021年9月30日發行及發行的股份 | ||||||||
| 普通股，$票面價值；授權股份；已發行及已發行股份在2022年6月30日未償還，以及截至2021年9月30日的已發行和已發行股票 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 庫存股，按成本價-和股票分別於2022年6月30日和2021年9月30日 | ( | ) | ||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益合計(虧損) | ( | ) | ||||||
| 總負債和股東權益(赤字) | $ | $ | ||||||
附註是簡明綜合財務報表的組成部分。
| F-2 |
DriveItAway控股公司
(FKA創意學習 公司)
簡明彙總操作報表
(未經審計)
| 截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||||||||
| 6月30日， | 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 保險收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 租金收入 | ||||||||||||||||
| 初始手續費收入 | ||||||||||||||||
| 雜項收入 | ||||||||||||||||
| 車主份額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 司機和經銷商保險費 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 銷貨成本 | ||||||||||||||||
| 毛利(虧損) | ( | ) | ||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 薪俸税和薪俸税 | ||||||||||||||||
| 專業費用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 軟件開發 | ||||||||||||||||
| 銷售費用 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(費用) | ||||||||||||||||
| 或有負債損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 獲得購買力平價貸款減免 | ||||||||||||||||
| 攤銷債務貼現 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息支出關聯方 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 其他費用合計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税撥備 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股淨虧損： | ||||||||||||||||
| 每股基本和攤薄淨虧損 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 已發行普通股的基本和稀釋加權平均數 | ||||||||||||||||
附註是簡明綜合財務報表的組成部分。
| F-3 |
DriveItAway控股公司
(FKA創意學習 公司)
簡明綜合股東權益變動表(虧損)
截至2022年6月30日的三個月和九個月
(未經審計)
| A系列 | 其他內容 | 股東合計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 已繳入 | 庫存股 | 累計 | 權益 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 股票 | 金額 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2021年12月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為轉換債務關聯方而發行的優先股 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為轉換債務而發行的優先股 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為行使股票期權關聯方而發行的優先股 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 重組 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 就本票發行的普通股及認股權證 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2022年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 將優先股轉換為普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 以應收票據註銷普通股 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 就可轉換票據發行的認股權證記錄的債務折扣 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2022年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
附註是簡明綜合財務報表的組成部分。
| F-4 |
DriveItAway控股公司
(FKA創意學習 公司)
簡明綜合股東權益變動表(虧損)
截至2021年6月30日的三個月和九個月
(未經審計)
| A系列 | 其他內容 | 股東合計 | ||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 已繳入 | 累計 | 權益 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額-2020年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額-2020年12月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 餘額-2021年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 關聯方繳費 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 餘額-2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
附註是簡明綜合財務報表的組成部分。
| F-5 |
DriveItAway控股公司
(FKA創意學習 公司)
簡明合併現金流量表
(未經審計)
| 九個月結束 | ||||||||
| 6月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 獲得購買力平價貸款減免 | ( | ) | ||||||
| 基於股票的薪酬費用 | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 或有負債損失 | ||||||||
| 債務貼現攤銷 | ||||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 因關聯方原因 | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 應付帳款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計負債 | ( | ) | ||||||
| 經營活動中使用的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 收購子公司 | ||||||||
| 購買車輛 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 從關聯方出發 | ||||||||
| 可轉換債券收益 | ||||||||
| SBA貸款的收益 | ||||||||
| 關聯方出資的收益 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金淨變動額 | ||||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流量信息 | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資交易： | ||||||||
| 為轉換債務關聯方而發行的優先股 | $ | $ | ||||||
| 為轉換債務而發行的優先股 | $ | $ | ||||||
| 就本票發行的普通股及認股權證 | $ | $ | ||||||
| 就可轉換票據發行的認股權證記錄的債務折扣 | $ | $ | ||||||
| 將優先股轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
| 以應收票據註銷普通股 | $ | $ | ||||||
附註是簡明綜合財務報表的組成部分。
| F-6 |
DriveItAway控股公司
(FKA創意學習 公司)
簡明合併財務報表附註
June 30, 2022
(未經審計)
注1-主要會計政策的組織性質和摘要
組織的性質
DriveItAway Holdings，Inc.(“DIA Holdings”，“We”或“Us”)於2006年3月8日在特拉華州成立，名稱為B2 Health，Inc.於2010年7月2日收購了內華達州有限責任公司BFK特許經營公司(“BFK”)，並同時將其名稱更名為Creative Learning Corporation。2022年2月24日，公司收購了DriveItAway，Inc.，並於2022年3月18日出售了步步高及其參與學習業務的其他子公司。2022年4月18日，更名為DriveItAway Holdings， Inc.
Dia Holdings是一家專注於全國經銷商的移動平臺，使汽車經銷商能夠通過電子商務以無縫的方式銷售更多汽車。 其基於應用程序的獨家“隨用隨付”訂閲計劃。DIA提供全面的交鑰匙、解決方案驅動的計劃，採用專有移動技術和司機應用程序、保險覆蓋範圍和培訓，以使經銷商快速啟動並運行 並在新興的在線銷售機會中獲利。該公司計劃很快擴大其輕鬆且透明的消費者應用‘訂閲所有權’平臺，使入門級消費者能夠駕駛和購買新的電動汽車。欲瞭解更多信息，請訪問www.driveitaway.com。.
於2022年2月24日(“生效日期”)，本公司、DriveItAway，Inc.及DriveItAway，Inc.(“DIA”)的現有股東簽署了一份換股協議及計劃 ，根據該協議及計劃，本公司以每股DIA已發行普通股換1股A系列可轉換優先股(“A系列優先股”)的方式收購DIA的全部已發行及已發行普通股(“A系列優先股”)。收盤時，本公司同意發行一股A系列優先股，以換取其後在轉換若干DIA已發行可轉換票據時發行的每股DIA普通股 ，條件是持有人須在2022年12月31日之前轉換其票據。DIA可轉換票據的所有持有人於2022年3月同意轉換其票據，並獲得一股A系列優先股，以換取他們因轉換而獲得的DIA普通股。發行了總計2,594,593股A系列優先股，以交換DIA的所有流通股，包括因行使或轉換DIA發行的所有未償還期權或可轉換票據而於收盤時或其後不久發行的DIA股份 。
資本重組
出於財務會計目的，此次交易 被DIA視為反向收購，並導致資本重組，DIA為會計收購方，DIA，Inc.為被收購公司。這一反向收購的完成導致了控制權的變化。因此，收購前的歷史財務報表是會計收購人DIA的財務報表，並已準備追溯至2022年2月24日完成的反向收購，並代表DIA的運營。收購日期(2022年2月24日)之後的綜合財務報表包括兩家公司按公允價值計算的資產負債表、DIA的歷史業績以及本公司自收購日期起的 業績。所附綜合財務報表和附註中的所有股份和每股信息已追溯重述，以反映資本重組。
| F-7 |
陳述的基礎
本公司 根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規章制度和公認會計原則編制財務報表(“公認會計原則”)在美國。隨附的中期財務報表乃根據美國公認會計準則(GAAP)根據規則S-X第8條為中期財務資料而編制。因此，它們不包括公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。本公司認為，所有被認為是公平列報所必需的調整(包括正常經常性應計項目)都已包括在內。截至2022年6月30日的9個月的經營業績不一定代表全年業績。雖然公司管理層認為本文中的披露是充分的，沒有誤導性，但這些中期財務報表應與截至2021年9月30日的年度經審計的財務報表及其腳註一起閲讀，這些報表包含在公司於2022年2月24日提交的8-K/A表格，證據99.1中。
鞏固的基礎
合併財務報表包括DriveItAway Holdings Inc.及其全資子公司DriveItAway，Inc.的賬户，統稱為“公司”。所有公司間餘額和交易在合併中被沖銷。
財政年度
該公司將在9月30日的財政年度結束時運營。
預算的使用
根據《公認會計原則》編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。管理層作出的重大估計和假設包括壞賬準備、遞延税項資產準備、權益工具的公允價值。實際結果可能與這些估計不同，因為當前的經濟環境增加了這些估計和假設所固有的不確定性程度。
現金和現金等價物
本公司將收購時原始到期日為三個月或以下的所有高流動性證券視為現金等價物。截至2022年6月30日和2021年9月30日，
公司擁有現金389,664美元和
應收帳款
本公司定期審查應收賬款是否可收回，建立壞賬準備，並在必要時記錄壞賬支出。本公司 根據歷史趨勢、客户知識、任何已知糾紛記錄壞賬準備，並考慮應收賬款餘額的賬齡以及管理層對未來潛在可收回能力的估計。應收賬款和應收賬款在所有收回應收賬款的嘗試失敗後，從備抵中註銷。本公司相信，截至2022年6月30日和2021年9月30日的壞賬準備是充足的，但實際註銷可能會超過記錄的撥備。 截至2022年6月30日和2021年9月30日，壞賬準備餘額為0美元。
財產和設備
包括車輛在內的財產和設備按成本列報。折舊費用採用直線法在資產的預計使用年限五年內確認。重大增加和改進作為財產和設備賬户的增加計入資本，而不改善或延長相應資產壽命的更換、維護和維修則在發生時計入費用。預計可用壽命將定期進行審查，並在適當時進行前瞻性更改。當經營狀況發生某些事件或變化時，可能會調整資產壽命，並可能對賬面金額的可回收性進行減值評估 。
| F-8 |
收入確認
本公司的收入是根據會計準則編纂(“ASC”)606“與客户簽訂的合同收入”在所列所有期間確認的。該公司通過其DriveItAway在線/應用程序平臺在零售汽車行業運營。該公司通過參與特許經營和獨立汽車經銷商，首先從基於應用程序的交鑰匙租賃開始，幫助次貸和深度次貸 候選人購買他/她選擇的二手車，只需支付很少的或沒有首付。於截至2022年6月30日及2021年6月30日止期間，本公司的租金收入 來自參與特許經營及獨立汽車經銷商與個別汽車租賃客户(“客户”)之間的租賃合約收入份額。除了租金收入，公司還通過與每個客户的租賃合同中包括的第三方提供司機和車輛保險來產生收入。
本公司對租賃收入的履約義務 是提供一份申請，以跟蹤汽車租賃安排，並從汽車租賃客户那裏收取現金，並將這些付款 匯給參與的特許經營和獨立汽車經銷商，淨額為本公司的收入份額。租車安排是在一個固定的合同期內完成的；因此，公司在合同期內按比例確認收入。本公司對保險收入的履行義務是向客户收取保險費，併為客户提供的保險 提供第三方提供者付款。保險是在固定的合同期限內提供的；因此，公司在合同期限內按比例確認收入。
租賃和保險交易在租賃週期開始時預付(通常為一週的租賃，可自動續訂)，並通過DIA系統自動計入客户的 信用卡。DIA系統然後將車主份額(通常是租金收入的85%) 從條紋賬户分配到車主的銀行賬户。這一金額在公司的運營報表上顯示為從收入(“車輛所有者份額”)中扣除。然後將淨額從公司的條形賬户 轉移到DIA運營銀行賬户。DIA還分配應支付給第三方的保險金額-按月提供參與方保險服務 。此金額顯示為扣除公司運營報表 上的收入(“司機和經銷商保險成本”)。
DIA還通過多種方式產生雜項收入 。在租賃期結束時，DIA軟件系統會根據租賃合同的條款檢查是否有任何超額使用和收費，並將自動向客户的信用卡收費。這些費用在信用卡費用通過時確認，並在公司的營業報表上記錄為雜項收入。其他雜項收入是指與用於跟蹤超額使用情況和收費的每輛租賃車輛相關的遠程信息處理設備和遠程信息處理軟件服務所獲得的 金額。DIA履行義務是將設備提供給車主自行安裝，並允許在整個租賃期內訪問軟件。該公司在將設備交付給車主時確認收入。與使用遠程信息處理軟件相關的雜項收入 按月確認。
公司銷售商品的成本包括因現金收取和現金匯款過程而產生的信用卡費用，因為其履行義務的很大一部分 是通過信用卡處理機收取和匯款。
公司確認所有 限制性股票獎勵和股票期權的補償費用。限制性股票獎勵的公允價值是使用董事會確定的授予日股票的公允價值來計量的。股票期權的公允價值在授予日使用Black-Scholes 期權定價模型進行估計，最終預期授予的部分將確認為必要服務期間的補償成本 。我們已選擇在整個期權的歸屬 期間以直線方式確認具有分級歸屬的所有期權的補償費用。使用Black-Scholes定價模型確定公允價值還會受到我們股票價值的影響，因為這些假設涉及許多複雜和主觀的變量，包括預期的股價波動性和無風險利率。
| F-9 |
所得税
所得税和遞延所得税的撥備採用資產負債法確定。遞延税項資產及負債乃根據財務賬面金額與資產及負債的計税基準之間的暫時性差異而釐定 採用預期暫時性差異將被撥回的年度的現行税率。本公司定期評估其遞延税項淨額 資產收回的可能性。如果在評估所有正面和負面證據後，得出結論認為部分或全部遞延税項淨資產更有可能無法收回，則通過計入税費提供估值津貼，以保留預期無法變現的遞延税項資產部分。
公司 根據ASC主題260“每股收益”計算每股淨虧損。每股基本虧損的計算方法為： 淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數。普通股稀釋後每股收益的計算方法為淨收益除以期間已發行的加權平均股數和潛在股份數。 普通股潛在股份包括未償還可轉換債務、優先股、認股權證和股票期權轉換後可發行的股份。於截至2022年、2022年及2021年6月30日止期間，由於計算結果為反攤薄性質，普通股等價物未計入稀釋後每股淨虧損。
於分別截至2022年6月30日及2021年6月30日止九個月內，以下普通股等價物不計入每股攤薄淨虧損的計算，因為結果為反攤薄。
| 6月30日， | 6月30日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| A系列可轉換優先股 | ||||||||
| 可轉換票據 | ||||||||
| 可轉換票據關聯方 | ||||||||
| 認股權證 | ||||||||
| 股票期權 | ||||||||
重新分類
以前期間的某些帳户已重新分類，以符合本期列報。
近期會計公告
2020年8月，財務會計準則委員會 發佈了ASU 2020-06，ASC分主題470-20“債務--帶有”轉換和其他期權“的債務”，以及ASC分主題815-40 “對衝--實體自有股權合同”。該標準減少了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量。繼續受分離模式約束的可轉換工具是：(1)具有與宿主合同不明確和密切相關的嵌入轉換特徵的、符合衍生品定義的、不符合衍生品會計例外範圍的 可轉換債務工具；以及(2)溢價記為實收資本的已發行溢價很高的可轉換債務工具。此更新中的修訂適用於2021年12月15日之後 開始的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的 財年，包括這些財年內的過渡期。2021年10月1日，本公司在其合併財務報表中採用了該準則。
本公司已考慮最近發出的所有其他會計聲明，並不認為採納該等聲明會對其綜合財務報表 產生重大影響。
| F-10 |
注2-持續經營
在截至2022年6月30日的九個月內，公司
淨虧損1,735,166美元，手頭沒有足夠的現金支付未來十二(12)個月的費用。報告的用於經營活動的現金淨額為#美元。
管理計劃除籌集股本外，還包括將其可轉換債務轉換為公司普通股。
本公司的財務報表不包括 任何與記錄資產的可回收性和分類有關的調整，或在本公司無法繼續經營時可能需要的負債金額和分類的調整 。
附註3--關聯方交易
關聯方可轉換應付票據
2019年9月13日，公司向公司首席執行官John PosSumato控制的公司Driveitaway，LLC發行了一張可轉換
本票，金額為30,000美元，到期日為2022年9月13日。2020年10月13日和10月14日，公司向Driveitaway，LLC和公司首席運營官Adam Potash發行了可轉換本票，價格為$
於截至2022年6月30日及2021年6月30日止九個月內，本公司錄得利息開支2,296美元及
於聯交所於2022年2月24日收市時，關聯方可換股本票持有人同意將票據項下到期的104,564元本金及利息全部轉換為DIA普通股，自動轉換為52,284股A系列優先股(見 附註7)。
附註4-商譽
下表彙總了在2022年2月24日收購日期為DriveItAway Holdings，Inc.支付的對價、收購的資產金額和承擔的負債：
| 考慮事項： | ||||
| 可轉換優先股A股 | $ | |||
| 收購的資產和承擔的負債： | ||||
| 現金 | ||||
| 應收票據 | ||||
| 應付賬款和應計負債 | ( | ) | ||
| 總商譽 | $ | |||
附註5-應收票據
向DriveItAway
Holdings發行了100,000美元的應收票據，作為其資本重組的一部分，作為出售某些子公司的代價。應收票據是無擔保的，於
到期
| F-11 |
注6-車輛
在截至2022年6月30日的9個月內，公司以126,406美元購買了3輛汽車，並記錄了#美元的折舊。
附註7--公平
授權
2022年4月18日，公司向特拉華州州務卿提交了經修訂和重新生效的公司註冊證書，授權發行10億股(1,000,000,000股)普通股，面值為#美元。每股，以及面值為#美元的1000萬股(1000萬股)優先股每股 。本公司可不時發行全部或任何部分股本，其代價及條款由董事會釐定及釐定，而無須股東依法採取行動，除非董事會認為聽取股東意見為宜。
A系列優先股
本公司已授權發行一系列優先股，稱為A系列可轉換優先股(“首選A系列“)。董事會已批准發行5,000,000股A系列優先股。A系列優先股擁有以下權利和優先股：
股息：A系列優先股 有權獲得非累積股息，其數額相當於如果A系列優先股的此類 股在緊接普通股宣佈的股息記錄日期之前轉換為普通股，則該股持有人將獲得的股息數額。
清算優先權：
投票權：
自願轉換權：
強制轉換權：
在截至2021年6月30日的9個月內，公司
發行了300,000股DIA普通股，這些普通股自動轉換為A系列股票在2022年2月24日聯交所收盤時獲得優先股。這些股票是根據一份為期一年的諮詢協議向一家諮詢公司發行的，估值為692,308美元。截至2022年6月30日和2021年6月30日的9個月，與此次發行相關的股票薪酬支出為$
在截至2022年6月30日的9個月內，公司 發行了294,593股DIA普通股，這些普通股自動轉換為A系列股票在2022年2月24日聯交所收盤時獲得優先股。優先股在列報的所有期間追溯反映。
| F-12 |
| ● |
為轉換債務關聯方而發行的股份和應計利息$ | |
| ● |
為轉換債務和應計利息發行的股份為$ | |
| ● | 為行使股票期權關聯方而發行的股份，作為對關聯方的股票補償 |
2022年4月20日，A系列優先股2,464,784股的持有者同意將其A系列優先股轉換為普通股，這導致發行了 普通股。同日，董事會通過一項決議，行使公司強制將剩餘的129,809股A系列優先股 轉換為普通股的權利，導致增發 普通股。
截至2022年6月30日和2021年9月30日，公司 有0個和分別發行A系列優先股的流通股。
普通股發行
2022年2月24日，公司確認DIA Holdings的股權為重組的一部分，重組導致公司確認發行13,716,041股普通股 和庫存股，價值1,720,867美元(見附註4)。
2022年2月24日，該公司發行了4,000,000股普通股 ，價值為$關於發行750 000美元期票的承諾費(見附註 9)。
2022年4月20日，公司發行了88,085,681股普通股 ，這是A系列優先股全部流通股轉換的結果。
2022年5月，500,000股股票被退回註銷，
以滿足一張金額為$的應收票據
截至2022年6月30日和2021年9月30日，公司 擁有105,301,722和分別發行普通股。
庫存股
本公司按成本計入庫存股。庫存股包括本公司在二級市場購買的普通股。 截至2022年6月30日和2021年9月30日，本公司分別擁有15,100股和0股庫存股。
股票期權
2020年6月12日，DIA董事會及其股東批准了其2020年股權薪酬計劃(“股權計劃”)。股權計劃允許DIA向為公司或子公司提供服務的員工、董事、顧問和顧問頒發獎勵或 期權。根據股權計劃，DIA預留了400,000股普通股以供發行。股權計劃允許DIA董事會或董事會組成的委員會授予激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票獎勵、股票單位、股票增值權 和其他基於股票的獎勵。
截至2021年12月31日，DIA根據股權計劃向首席執行官PosSumato先生和首席運營官Potash先生等額發行了300,000份股票期權，其中已於2021年12月31日歸屬。在股票交易所收盤時，PosSumato先生和Potash先生各自同意行使向他們發行的56,250股既有股票 期權，這是截至股票交換協議簽署之日已歸屬的股票期權數量。 這些期權被轉換為DIA普通股，自動轉換為112,500股A系列 優先股。向PosSumato和Potash發行的股票期權餘額被取消。股票期權的行權價 為$。每股。行使價不是以現金支付，而是記錄為向PosSumato先生和Potash先生每人支付42,188美元的補償費用。
| F-13 |
此外，在股票交易所收盤時，DIA董事會取消了股權計劃，所有未償還期權也被取消。因此，截至2022年6月30日，公司沒有未償還的期權 。
認股權證
2022年2月24日，在發行75萬美元期票的同時，公司發行了每股0.30美元的認股權證，價值為
$
2022年6月，在非公開發行和發行25萬美元擔保本票(見附註9)的同時，該公司發行了認股權證每股0.30美元，其中
被賦予價值$
權證的估值採用Black-Scholes定價模型 。布萊克-斯科爾斯模型需要六個基本數據輸入：行權或執行價格、到期時間、無風險利率、當前股價、未來股價的估計波動率和股息率。這些投入的變化 可能產生更高或更低的公允價值計量。
截至2022年6月30日的9個月，權證的估計公允價值是使用以下投入計量的：
| 6月30日， | ||||
| 2022 | ||||
| 發行時的股票價格 | $ | – | ||
| 行權價格 | $ | |||
| 預期期限 | 年份 | |||
| 預期平均波動率 | – | % | ||
| 預期股息收益率 | ||||
| 無風險利率 | – | % | ||
截至2022年6月30日的9個月的活動摘要如下：
| 認股權證 | 加權平均 | 加權平均 | ||||||||||
| 傑出的 | 行權價格 | 壽命(年) | ||||||||||
| 截至2021年10月1日的餘額 | $ | — | ||||||||||
| 發行 | $ | |||||||||||
| 來自DIA Holdings的認股權證 | $ | |||||||||||
| 已鍛鍊 | $ | — | ||||||||||
| 過期 | ( | ) | $ | — | ||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | |||||||||||
本公司於2022年2月24日前發行的1,882,793份認股權證反映重組中所假設的認股權證。
截至2022年6月30日，認股權證的內在 價值為0美元。截至2022年6月30日，所有未償還認股權證均可行使。
| F-14 |
附註8-應付票據
購買力平價貸款
2020年4月28日，根據2020年3月27日頒佈的CARE法案第一章A分部下的Paycheck保護計劃(Paycheck Protection Program)，本公司從第一湖銀行獲得了一筆總額為23,750美元的貸款(“貸款”)。這筆貸款是本公司於2020年5月9日發行的
票據，於
SBA貸款
2020年6月3日，本公司簽訂了一筆78,500美元的小型企業管理局貸款，貸款利率為
附註9-可轉換應付票據
有擔保的可轉換票據
2022年6月，公司董事會批准以每單位50,000美元的非公開發售方式發售最多10個單位。每個單位由一張原始本金餘額為50,000美元的有擔保可轉換票據和一份認股權證組成，每投資2美元購買普通股。該等認股權證的行使價為每股0.30 美元，自發行日期起計五(5) 年屆滿(見附註7)。每一張有擔保的可轉換票據的年利率為15% ，在發行日期後兩年到期，並可根據持有人的選擇以每股0.20美元 的價格轉換為普通股。根據本公司與單位發售的投資者之間的擔保協議，以及本公司與投資者簽訂的認購協議，有抵押可換股票據以兩輛於發售開始時由本公司擁有的現有電動汽車的留置權作為抵押，以及假設全部10個單位於發售中售出，將以發售所得款項購買額外八輛電動汽車作為抵押。本公司亦向 發售單位的認購人授予於轉換有抵押可換股票據或行使於發售單位發售的認股權證時可發行的任何普通股股份的搭載式登記權。
於2022年6月期間，本公司向兩名認可投資者出售合共250,000美元單位，從而發行兩張本金總額為250,000美元的有擔保本票，併發行125,000份認股權證。
將認股權證分配給債務部分導致7,912美元的債務折扣，該折扣將攤銷為票據期限 的利息支出。
於截至2022年6月30日止九個月內，本公司錄得利息開支2,000元及債務折現攤銷2,000元
AJB Capital Investments，LLC Note
自2022年2月24日起生效
創意學習公司(“本公司”)與AJB Capital Investments，LLC(“AJB”)訂立證券購買協議(“SPA”)，併發行本金為$的本票。
| F-15 |
AJB票據的到期日延長至2023年2月24日。AJB票據的利息為
該票據可在票據違約的任何時間轉換為本公司的普通股 ，條件是該票據在任何時間均不得轉換為任何數額的普通股，而該數額的普通股必須 根據1934年證券交易法(“證券交易法”)第13(D)節的規定，導致持有人實益擁有超過4.99%的已發行普通股。轉換價格等於轉換日期前20個交易日或票據發行日期前20個交易日內的最低交易價(即每股0.14美元)。在下列情況下，轉換將受到減少的影響：(I)當公司沒有資格通過DWAC交付股票時，任何轉換髮生時，將適用10%的折扣；(Ii)當 股票被“冷卻”以存入DTC系統時，將適用15%的折扣；(Iii)如果公司的普通股 根據《交易法》第12條停止登記，將適用15%的折扣；(Iv)如果票據在發行日期181天后無法轉換為自由交易的股票，將適用15%的折扣；(5)如果任何其他當事人有權以高於票據市價的折讓將債務轉換為普通股，則持有人有權利用這種折讓來確定轉換價格；或 (Vi)如果本公司以低於發行日生效的轉換價格發行任何普通股，包括 任何可以低於轉換價格的價格轉換為普通股的期權、認股權證或證券，則轉換價格應自動降至公司就該等股票收到的對價金額，但豁免發行的發行除外。
此外，根據SPA，公司向AJB支付了800,000美元的承諾費，以下列形式支付本公司普通股 未登記股份(“承諾費股份”)。如果在成交六個月後和成交三十六個月之前，AJB未能以800,000美元的價格出售承諾費股票，則公司可能被要求增發股票 或支付不足的金額。然而，如果公司在到期日或之前支付AJB票據，則公司 可以贖回承諾費的份額為1美元，承諾費金額將降至400,000美元。 公司根據報告日收盤價計算並記錄了承諾費股份的或有負債。 在票據發行時，公司對4,000,000股普通股承諾費股份的估值為316,324美元，並將其計入額外的已繳資本 。
根據SPA，
公司還向AJB發行了普通股購買認股權證(“認股權證”)，以購買1,000,000股公司
普通股，價格為#美元。每股，分配的價值為28,372美元，記為額外實繳資本。認股權證
將於
融資成本的分配、承諾費股份的發行以及債務部分的認股權證導致了453,446美元的債務折扣，這筆債務將在亞銀票據期限內攤銷為利息支出。
在截至2022年6月30日的九個月內，公司
記錄利息支出26,250美元，債務折價攤銷$
騎士之門風險投資II，LP Note
2021年4月1日，DIA從第三方貸款機構Knight sgate Ventures II，LP借入15萬美元可轉換票據，利率為
| F-16 |
倘若DIA在可換股票據(“合資格融資”)到期日前發行優先股籌集至少2,000,000美元，則可換股票據將自動轉換為DIA的優先股 ，在此情況下，換股價等於(I)投資者在合資格融資中支付的價格的90%或(Ii)6,000,000美元除以緊接換股前本公司已發行的全部攤薄股份所得的價格(“上限價”)中的較小者。如果DIA在到期日之前沒有進行合格融資，則可轉換票據可由持有人選擇在到期日轉換為DIA普通股，每股價格等於上限價格。在DIA發生控制權變更的情況下，持有人可以選擇以相當於上限價格的每股價格將可轉換票據 轉換為DIA的普通股，或加快到期日並在控制權變更的 時間獲得現金。
截至2022年6月30日止九個月內，本公司錄得利息開支4,833美元。
個人投資者票據
在截至2022年6月30日的九個月內，DIA共向五名投資者發行了五張可轉換票據，每張票面價格為25,000美元。這些票據的利息為
2022年3月，所有發行給無關投資者的可轉換票據的持有人同意轉換他們的票據275,000美元和應計利息#美元。
附註10--後續活動
管理層對後續事件進行了評估，截止日期為這些財務報表發佈之日。根據我們的評估，沒有發生任何需要 披露的重大事件。
| F-17 |
第 項2.管理層對運營的討論和分析
關於前瞻性信息的特別説明
以下對DriveItAway Holdings，Inc.及其全資子公司DriveItAway，Inc.的運營結果和財務狀況的討論和分析應與本公司的財務報表一起閲讀。以及本表格10-Q中其他部分所列財務報表的附註 。在本管理層的討論和財務狀況及經營結果分析中，“我們”、“我們”、“我們”及類似的術語指的是本公司。本季度報告包含前瞻性陳述，這一術語在聯邦證券法中有定義。本季度報告中包含的前瞻性陳述中描述的事件可能不會發生。一般而言，這些陳述涉及業務計劃或戰略、我們的計劃或戰略的預計或預期收益或其他後果、我們將進行的收購的預期收益或預期收益，或涉及我們經營業績的預期收入、收益或其他方面的預測 。“可能”、“將”、“預期”、“相信”、“預期”、“項目”、“計劃”、“打算”、“估計”和“繼續”以及它們的反義詞和類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述。我們提醒您，這些陳述不是對未來業績或事件的保證，會受到許多不確定性、風險和其他影響的影響，其中許多是我們無法控制的，這可能會影響陳述的準確性和陳述所依據的預測。
我們的實際結果、業績和成就可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。 除非聯邦證券法要求，否則我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是根據新信息、未來事件還是其他情況。
美元在這裏用“美元”、“美元”和“美元”表示。
新冠肺炎
2020年1月30日，世界衞生組織(“世衞組織”)宣佈進入全球衞生緊急狀態，以應對一種新的甲型冠狀病毒株(“新冠肺炎”疫情)。2020年3月，世界衞生組織根據全球接觸人數的迅速增加將新冠肺炎疫情歸類為大流行。新冠肺炎疫情是一個流動性很強的局勢，我們目前無法合理估計它可能對我們的財務和運營業績產生的影響。隨着我們瞭解更多，新冠肺炎對我們行業的影響變得更加清晰，我們將繼續評估新冠肺炎疫情對我們業務的影響 。我們正在遵守有關安全程序的健康指南，包括但不限於社交距離、遠程工作和電話會議。 新冠肺炎疫情未來對我們業務的影響程度是不確定的，也很難預測。新冠肺炎導致的不利全球經濟和市場狀況也可能對我們的業務產生不利影響。如果疫情繼續對經濟狀況造成重大負面影響，我們的運營、財務狀況和流動性可能會受到不利影響 。
概述
Dia 是第一個面向全國經銷商的移動平臺，使汽車經銷商能夠通過 電子商務以無縫方式銷售更多汽車，其基於APP的獨家訂閲計劃即付即用。DIA提供全面的交鑰匙解決方案驅動計劃，採用專有移動技術和司機應用程序、保險覆蓋範圍和培訓，以使經銷商在新興的在線銷售機會中快速、有利可圖地運營。該公司計劃很快擴大其易用且透明的消費者應用‘認購所有權’平臺，使入門級消費者能夠駕駛和購買新的電動汽車。欲瞭解更多信息，請訪問www.driveitaway.com。
| 1 |
最近的發展
共享 交換交易
2021年12月7日，本公司、特拉華州的一家公司DriveItAway，Inc.和DIA的現有股東簽署了一份換股協議和計劃(共享 交換協議)，根據該協議，本公司將透過發行A系列可轉換優先股(“A系列優先股”)，以每1股DIA已發行普通股(“共享 交換“)。A系列優先股的每股股份將可轉換為該數量的公司普通股，這將使A系列優先股持有人有權獲得公司普通股的85%，按完全攤薄的基礎確定，但在因融資而發行或可發行的任何股份(定義見下文)之前。A系列優先股的確切轉換率將在聯交所收盤時確定。此外，A系列優先股的每股將有權與普通股股東在“轉換後”的基礎上獲得股息和投票權。
於2022年2月24日，本公司完成換股，導致本公司發行2,594,593股A系列股份，優先收購DIA全部已發行及已發行普通股。A系列優先股每股可轉換為普通股33.94971股。此外，A系列優先股的每股有權獲得股息和投票權，這是在普通股股東“轉換”的基礎上進行的。因此，DIA普通股的優先持有者擁有A系列優先股，在提交股東表決的任何事項上擁有約85%的投票權。
於聯交所收市時，本公司所有現有董事會(“董事會”)成員均已辭職，John PosSumato、Adam Potash及Paul Patrizio獲委任為本公司董事會成員。股票交易所收盤時，克里斯托弗·雷戈和羅德·惠頓辭去了高管職務，約翰·波斯馬託被任命為首席執行官，亞當·波塔什被任命為首席運營官。Mike艾爾金同意繼續擔任公司首席財務官。
名稱 變更和資本結構
2022年4月18日，該公司向特拉華州州務卿提交了公司註冊證書修正案，將其名稱從Creative Learning Corporation 改為DriveItAway Holdings，Inc.，並將普通股的法定股票數量從50,000,000股增加到1,000,000,000股。
運營結果
截至2022年6月30日的三個月，而截至2021年6月30日的三個月：
我們截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月的經營業績摘要如下
| 截至三個月 | ||||||||||||||||
| 6月30日， | ||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 變化 | % | |||||||||||||
| 收入 | $ | 7,084 | $ | 31,835 | $ | (24,751 | ) | (78 | %) | |||||||
| 收入成本 | 10,694 | 9,859 | 835 | 8 | % | |||||||||||
| 毛利(虧損) | (3,610 | ) | 21,976 | (25,586 | ) | (116 | %) | |||||||||
| 毛利百分比 | (51 | %) | 69 | % | ||||||||||||
| 運營費用 | 330,544 | 252,208 | 78,336 | 31 | % | |||||||||||
| 其他收入(費用) | (308,205 | ) | (5,173 | ) | (303,032 | ) | 不適用 | |||||||||
| 淨虧損 | $ | (642,359 | ) | $ | (235,405 | ) | $ | (406,954 | ) | 173 | % | |||||
截至2022年6月30日的三個月的收入為7,084美元，而截至2021年6月30日的三個月的收入為31,835美元，減少了24,751美元，主要原因是全國範圍內的二手車短缺， 部分原因是新冠肺炎疫情導致供應鏈中斷。此外，驅動汽車電子產品的主要部件之一半導體芯片供不應求，這影響了新車和二手車市場，導致價格大幅上漲和庫存減少。
| 2 |
截至2022年6月30日的三個月的運營費用為330,544美元，而截至2021年6月30日的三個月的運營費用為252,208美元。增加78,336美元的主要原因是工資和工資税增加58,025美元，銷售費用增加8,834美元。
截至2022年6月30日的三個月的營業虧損為334,154美元，而截至2021年6月30日的三個月的營業虧損為230,232美元。增加103,922美元主要是由於工資、工資税、銷售費用的增加和收入的減少。
截至2022年6月30日的三個月的其他支出為308,205美元，而截至2021年6月30日的三個月的其他支出為5,173美元。增加303,032美元是由於與我們的可轉換債務相關的或有負債虧損60,000美元，攤銷債務貼現228,182美元，以及利息支出增加16,278美元。
截至2022年6月30日的9個月，而截至2021年6月30日的9個月
| 3 |
我們截至2022年和2021年6月30日的9個月的經營業績摘要如下：
| 九個月結束 | ||||||||||||||||
| 6月30日， | ||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 變化 | % | |||||||||||||
| 收入 | $ | 28,730 | $ | 93,200 | $ | (64,470 | ) | (69 | %) | |||||||
| 收入成本 | 21,789 | 30,214 | (8,425 | ) | (28 | %) | ||||||||||
| 毛利 | 6,941 | 62,986 | (56,045 | ) | (89 | %) | ||||||||||
| 毛利百分比 | 24 | % | 68 | % | ||||||||||||
| 運營費用 | 951,136 | 493,027 | 458,109 | 93 | % | |||||||||||
| 其他收入(費用) | (790,971 | ) | (9,281 | ) | (781,690 | ) | 不適用 | |||||||||
| 淨虧損 | $ | (1,735,166 | ) | $ | (439,322 | ) | $ | (1,295,844 | ) | 295 | % | |||||
截至2022年6月30日的9個月的收入為28,730美元，而截至2021年6月30日的9個月的收入為93,200美元，減少64,470美元，主要原因是全國範圍內的二手車短缺， 部分原因是新冠肺炎疫情導致供應鏈中斷。此外，驅動汽車電子產品的主要部件之一半導體芯片供不應求，這影響了新車和二手車市場，導致價格大幅上漲和庫存減少。
截至2022年6月30日的9個月的運營費用為951,136美元，而截至2021年6月30日的9個月的運營費用為493,027美元。增加458,109美元的原因是專業費用增加了310,303美元，薪金和工資税增加了147,049美元，銷售費用增加了11,343美元，但一般和行政費用減少了10,127美元，軟件開發費用減少了20,713美元。
截至2022年6月30日的9個月的營業虧損為944,195美元，而截至2021年6月30日的9個月的營業虧損為430,041美元。增加514,154美元主要是由於專業費用、工資、工資税、銷售費用的增加和收入的減少。
截至2022年6月30日的9個月的其他支出為790,971美元，而截至2021年6月30日的9個月的其他支出為9,281美元。增加781,690美元是由於與我們的可轉換債務相關的或有負債虧損460,000美元，攤銷債務貼現315,865美元，利息支出增加29,985美元，但被購買力平價貸款減免收益24,148美元所抵消。
流動性 和資本資源：
下表提供了截至2022年6月30日我們公司的精選財務數據。
流動資金
| 6月30日， | 9月30日， | |||||||||||
| 2022 | 2021 | 變化 | ||||||||||
| 現金 | $ | 389,664 | $ | 9,774 | $ | 379,890 | ||||||
| 流動資產 | $ | 395,760 | $ | 31,229 | $ | 364,531 | ||||||
| 流動負債 | 750,018 | 229,228 | 520,790 | |||||||||
| 營運資金(不足) | $ | (354,258 | ) | $ | (197,999 | ) | $ | (156,259 | ) | |||
截至2022年6月30日和2021年9月30日，我們的流動資產總額分別為395,760美元和31,229美元，其中現金分別為389,664美元和9,774美元，應收賬款分別為6,096美元和21,455美元。
| 4 |
截至2022年6月30日，我們的流動負債為750,018美元，其中包括應付賬款109,187美元，應計負債16,710美元，SBA貸款11,183美元，應付可轉換票據612,212美元，以及應付關聯方的726美元。截至2021年9月30日，我們的流動負債為229,228美元，其中包括132,696美元的應付賬款，29,386美元的應計負債，29,878美元的SBA和PPP貸款，7,268美元的應付關聯方和30,000美元的可轉換票據相關方。
截至2022年6月30日和2021年9月30日，我們的營運資金缺口分別為354,258美元和197,999美元。
現金流數據：
| 九個月結束 | ||||||||||||
| 6月30日， | ||||||||||||
| 2022 | 2021 | 變化 | ||||||||||
| 用於經營活動的現金 | $ | 616,515 | $ | 170,737 | $ | 445,778 | ||||||
| 用於投資活動的現金 | $ | 56,045 | $ | — | $ | 56,045 | ||||||
| 融資活動提供的現金 | $ | 1,052,450 | $ | 220,566 | $ | 831,884 | ||||||
| 期間現金淨變化 | $ | 379,890 | $ | 49,829 | $ | 330,061 | ||||||
經營活動的現金流
在截至2022年6月30日的9個月內，我們沒有從經營活動中產生正現金流。截至2022年6月30日止九個月，經營活動中使用的現金流量淨額為616,515美元，包括淨虧損1,735,166美元，減去基於股票的薪酬支出372,836美元，或有負債虧損460,000美元，攤銷債務貼現315,865美元，折舊4,645美元，以及PPP貸款減免收益24,148美元和營運資本變化10,547美元。
在截至2021年6月30日的9個月內，我們沒有從經營活動中產生正現金流。截至2021年6月30日止九個月，營運活動所用現金流量淨額為170,737美元，包括淨虧損439,322美元，減去以股票為基礎的薪酬開支增加230,770美元及營運資金變動37,815美元。
投資活動的現金流
在截至2022年6月30日的九個月內，該公司通過收購一家子公司產生了70,361美元的現金，並以126,406美元購買了三輛汽車。
在截至2021年6月30日的九個月內，本公司沒有使用任何資金進行投資活動。
融資活動的現金流
在截至2022年6月30日的9個月內，該公司通過發行可轉換票據獲得1,016,250美元，從SBA貸款獲得36,200美元。
在截至2021年6月30日的九個月內，本公司發行可轉換票據獲得150,000美元，關聯方貸款獲得65,000美元，關聯方貢獻5,566美元作為額外實收資本。
正在進行 關注
截至2022年6月30日，公司淨虧損1,735,166美元，累計虧損2,640,560美元，手頭沒有足夠的現金支付未來十二(12)個月的費用。公司打算將其可轉換債務轉換為普通股，並通過股權融資安排為運營提供資金，這可能不足以支付截至2022年9月30日的年度的資本支出、營運資金 和其他現金需求。
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我們公司能否從發展階段脱穎而出，除了其他因素外，還取決於能否獲得額外資金以繼續運營，以及制定我們的業務計劃。作為對這些要求的迴應，管理層打算通過公開或私募方式籌集更多資金。這些因素及其他因素令人對本公司是否有能力繼續經營下去產生極大的懷疑。隨附的財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
關鍵會計政策和估算
我們的 合併財務報表是根據美國公認的會計原則 (“GAAP”)編制的，該原則要求管理層作出估計、判斷和假設，以影響我們的合併財務報表和附註中報告的金額。我們認為，我們最關鍵的會計政策和估計與以下各項有關：
| ● | 資本重組 |
| ● | 收入確認 |
| ● | 基於股票的薪酬 |
| ● | 所得税 |
雖然我們的估計和假設是基於我們對當前事件和未來可能採取的行動的瞭解，但實際結果可能最終與這些估計和假設不同。有關本公司主要會計政策的討論，請參閲簡明綜合財務報表附註1。
資本重組
2022年2月24日，本公司DriveItAway，Inc.和DriveItAway，Inc.(“DIA”)的現有股東簽署了一份協議和換股計劃，根據該協議和換股計劃，本公司通過發行公司A系列可轉換優先股換1股DIA普通股的方式收購了DIA的全部已發行和已發行普通股。出於財務會計的目的，這筆交易被DIA視為反向收購，並導致資本重組，DIA是會計上的收購方，DIA，Inc.是被收購公司。這一反向收購的完成導致了控制權的變化。因此，收購前的歷史財務報表是會計收購方DIA的歷史財務報表，並已準備追溯至2022年2月24日完成的反向收購，並代表DIA的運營。收購日期(2022年2月24日)後的合併財務報表包括兩家公司按公允價值計算的資產負債表、DIA的歷史業績和本公司自收購日期以來的業績。所附綜合財務報表和附註中的所有股票和每股信息均已追溯重述，以反映資本重組。
收入確認
本公司的收入是根據會計準則編纂(“ASC”)606“與客户的合同收入”確認的。該公司通過其DriveItAway在線/基於應用程序的平臺，在零售汽車行業運營。本公司通過參與特許經營商和獨立汽車經銷商首先從基於應用程序的交鑰匙租賃入手，幫助次貸和深度次優候選人購買他/她選擇的二手車，只需支付很少或沒有首付。 截至2022年和2021年6月30日止期間，本公司的租金收入來自參與特許經營商和獨立汽車經銷商與個人汽車租賃客户(“客户”)之間的租賃合同收入份額 。除了租金收入，公司還通過第三方提供司機和車輛保險來產生收入，這一點包括在與每個客户的租賃合同中。
本公司對租賃收入的 履約義務是提供一份申請，以跟蹤汽車租賃安排，並從汽車租賃客户那裏收取現金，並將這些付款匯給參與的特許經營和獨立汽車經銷商，淨額不包括本公司的 收入份額。租車安排是在固定的合同期內進行的；因此，公司在合同期內按比例確認收入 。本公司對保險收入的履約義務是向客户收取保險費，併為客户提供保險的第三方提供者支付費用。保險是在固定的合同期內提供的；因此，公司在合同期內按比例確認收入。
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租賃 和保險交易在租賃週期開始時預付(通常為一週的租賃，可自動 續訂)，並通過DIA系統自動計入客户的信用卡。然後，DIA系統將車主份額(通常是租賃收入的85%)從STRIPE賬户分配到車主的銀行賬户。此 金額顯示為從公司運營報表上的收入(“車主份額”)中扣除。 然後將淨金額從公司的條紋賬户轉移到DIA運營銀行賬户。DIA還分配 應支付給第三方的保險金額-按月提供政黨保險服務。這一金額在公司的運營報表上顯示為從收入(“司機和經銷商保險成本”)中扣除 。
DIA還以多種方式 產生雜項收入。在租賃期結束時，DIA軟件系統會根據租賃合同的條款檢查任何超出的使用量和費用，並將自動向客户的信用卡收費。這些 費用在信用卡費用通過時確認，並在公司的運營報表中記錄為雜項收入 。其他雜項收入是指與用於跟蹤超額使用和收費的每輛租賃車輛相關的遠程信息處理設備和遠程信息處理軟件服務所賺取的金額。DIA履行義務是將設備提供給車主自行安裝，並允許在整個租賃期內訪問軟件。公司在設備交付給車主時確認收入 。與使用遠程信息處理軟件相關的雜項收入按月確認 ，因為它是按月服務的。
公司銷售商品的成本包括從現金收款和現金匯款過程中產生的信用卡費用，因為其履行義務的很大一部分是通過信用卡處理機收取和匯款。
基於股票的薪酬
公司 確認所有限制性股票獎勵和股票期權的薪酬支出。限制性股票獎勵的公允價值是使用董事會確定的授予日我們股票的公允價值計量的。股票期權 的公允價值在授予日使用Black-Scholes期權定價模型進行估計，最終預期授予 的部分將確認為必要服務期內的補償成本。我們已選擇確認所有 期權的補償費用，這些期權在整個期權的歸屬期內以直線方式分級歸屬。使用Black-Scholes定價模型確定公允價值受我們的股票價值以及關於許多複雜和主觀的變量的假設的影響，這些變量包括預期的股價波動和無風險利率。
所得税
所得税和遞延所得税撥備 採用資產負債法確定。遞延税項資產及負債 根據財務賬面金額與資產及負債的計税基準之間的暫時性差異而釐定。 採用暫時性差異預期可撥回的年度的現行税率。本公司定期評估其遞延税項淨資產(如有)收回的可能性。如果在評估了所有正面和負面證據後，得出結論認為部分或全部遞延税項淨資產很可能無法收回，則通過計入税費提供估值津貼，以保留預期無法變現的遞延税項資產部分。
表外安排 表內安排
我們沒有 表外安排。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露。
我們是《交易法》第12b-2條規定的較小的報告公司，不需要根據 本條款提供信息。
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第 項4.控制和程序
(A) 披露控制和程序
截至2022年6月30日，也就是本報告所涵蓋的期間結束時，我們根據經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第13a-15條的規定，在我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，對截至本季度報告所涵蓋期間結束時公司“披露控制程序”和“財務報告內部控制”的設計和運作的有效性進行了評估 。
我們維持交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的披露控制程序和程序，旨在確保 根據交易法提交或提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累信息並視情況傳達給管理層，包括首席執行官和財務官，以便及時做出關於所需披露的決定 。我們的首席執行官和首席財務官根據《交易法》第13a-15(B)條評估了截至本季度報告所涵蓋期間(“評估日期”)結束時的披露控制和程序的有效性 。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至評估日期，我們的披露控制和程序尚未有效，無法確保根據交易所法案要求在我們的報告中披露的信息 在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間 內被記錄、處理、彙總和報告，並且由於我們的控制環境和財務報告流程中的重大弱點，此類信息被積累並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便就所需的 披露及時做出決定。
我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。控制系統，無論構思和操作有多好，只能提供合理的，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證已檢測到公司內的所有控制問題和舞弊事件(如果有)。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或管理層或董事會對控制的凌駕可以 規避控制。
任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，並且不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其規定的目標；隨着時間的推移，控制 可能會因為條件的變化而變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。
由於具有成本效益的控制系統的固有限制，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，而不會被發現。
(B) 管理層財務報告內部控制季度報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在 交易法規則13a-15(F)中有定義。在評估我們對財務報告的內部控制的有效性時，我們的管理層使用了特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會(COSO)在《內部控制-綜合框架(2013)》中提出的標準。財務報告內部控制是指根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程，包括以下政策和程序：(A)與保存記錄有關的政策和程序，以合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置；(B)提供 合理保證，確保按需要記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表，且本公司的收支僅根據本公司管理層和董事的授權 進行；及(C)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。
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根據我們在上述框架下的評估，截至2022年6月30日，我們的管理層得出結論認為，我們在控制環境和財務報告流程中存在“重大弱點”(定義如下)，截至評估日期 如下：
1)由於我們的董事會缺乏多數獨立成員和外部董事 ，導致在建立和監督所需的內部控制和程序方面缺乏有效的監督，因此缺乏一個正常運作的審計委員會。
2)與控制目標一致的職責分工不充分；以及
3)對期末財務披露和報告流程的控制不力。
根據美國證券交易委員會規則，“重大弱點”定義為財務報告的內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此公司的內部控制有合理的可能性無法防止或及時發現公司年度或中期財務報表的重大錯報。
截至本季度報告日期 ，本公司不打算補救上述情況，因此，由於缺乏可用資金，我們的控制環境和財務報告流程中的此類重大缺陷將繼續存在。無論 控制系統設計和運行有多好，都不能絕對保證控制系統的目標得以實現， 任何控制評估都不能絕對保證檢測到公司內的所有控制問題和舞弊事件 。
(C) 財務報告內部控制的變化
在本財政季度內，我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生重大變化，這可能會對我們對財務報告的內部控制產生重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
第二部分--其他信息
第 項1.法律訴訟
我們 目前未參與任何我們認為可能對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響的訴訟。在任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構之前或由其進行的任何訴訟、調查或調查，均不會懸而未決，或者，據我們公司或我們任何子公司的高管所知，威脅或影響我們的公司、我們的普通股、我們的任何子公司、我們的公司或我們的子公司的高管或董事的任何行動、訴訟、訴訟、調查或調查，在這些情況下，不利的決定可能會產生實質性的不利 影響。
第 1a項。風險因素
我們是《交易法》第12b-2條規定的較小的報告公司，不需要根據 本條款提供信息。
第 項2.未登記的股權證券銷售和收益的使用
普通股 股票
2022年4月20日，公司發行了88,085,681股普通股，這是A系列優先股全部流通股轉換的結果。
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前述交易中的證券 依據《證券法》第3(A)(9)節規定的豁免登記發行的證券 僅用於交換髮行人的其他證券。
單元 產品
2022年6月，公司董事會 批准以每單位50,000美元的價格非公開發售最多10個單位。每個單位包括一張有擔保的可轉換票據，原始本金餘額為50,000美元，每投資2美元，就會有一個認股權證購買普通股。認股權證的行使價為每股0.30美元，自發行之日起五(5)年內到期。每一張有擔保的可轉換票據 的年利率為15%，在發行日期後兩年到期，並可根據持有人的選擇權以每股0.20美元的價格轉換為普通股。於2022年6月，本公司以250,000美元向兩名認可投資者出售共五個單位，從而發行兩張本金總額為250,000美元的有擔保本票，併發行125,000份認股權證。
上述交易中的證券是根據證券法第(Br)4(A)(2)節對不涉及任何公開發行的交易規定的註冊豁免而出售或發行的。所有證明出售或發行的股票的證書都帶有限制性圖例。沒有承銷商參與該等證券的發售及出售，亦無直接或間接支付佣金或其他 酬金。這些銷售所得款項用於一般企業用途。
第 項3.高級證券違約
沒有。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用。
第 項5.其他信息
沒有。
物品 6.展示
| 由以下公司合併 參考 | 已提交或 配備傢俱 | ||||
| 展品 數 | 展品説明 | 表格 | 展品 | 歸檔 日期 | 特此聲明 |
| 31.1 | 特等行政主任的核證，依據 《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第302條 | x | |||
| 31.2 | 首席財務官的認證，依據 《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第302條 | x | |||
| 32.1 | 依據第18條對首席執行幹事的認證 依據第906條通過的《美國法典》第1350條 2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》。 | x | |||
| 32.2 | 依據第18條對首席財務官的認證 依據第906條通過的《美國法典》第1350條 2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》 | x | |||
| 101 | 本季度報告表格10-Q第I部分，第1項“財務報表”中為簡明合併財務報表和附註設置的內聯XBRL文件。 | x | |||
| 104 | 本季度報告封面的表格10-Q的內聯XBRL，包含在附件101內聯XBRL中 文檔集。 | x | |||
| 10 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| DRIVEITAWAY控股公司 | ||
| 日期：2022年9月7日 | 發信人： | /s/John PosSumato |
| 首席執行官John PosSumato | ||
| (首席行政主任) | ||
| 日期：2022年9月7日 | 發信人： | /S/Mike·埃爾金 |
| 首席財務官Mike·埃爾金 | ||
| (首席財務會計官) | ||
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