task-20220907
假象000182986400018298642022-09-072022-09-07

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
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表格8-K
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當前報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：2022年9月7日
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TaskUs，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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特拉華州001-4048283-1586636
(國家或其他司法管轄區
(法團成員)
(佣金)
文件編號)
(美國國税局僱主
識別號碼)
1650獨立大道, 100套房
新布朗費爾斯, 德克薩斯州78132
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(888) 400-8275
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)
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如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
☐根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)
☐
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料
☐
根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信
☐
根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題
交易
符號
各交易所名稱
在其上註冊的
A類普通股，每股面值0.01美元任務納斯達克股市有限責任公司
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司☑
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐


第1.01項訂立實質性的最終協議。
在9月7, 2022(“修訂日期”)、TU Midco，Inc.(“本公司”)的全資附屬公司TU Midco，Inc.(“本公司”)、Midco的直接全資附屬公司TU Bidco，Inc.(“借款人”)及借款人的若干其他附屬公司(連同Midco(“擔保人”))與貸款方及作為行政代理及抵押品代理的摩根大通銀行訂立經修訂及重訂信貸協議(“經修訂及重訂信貸協議”)。經修訂及重訂信貸協議修訂及重述Midco、借款人、其他擔保人一方、貸款方及作為行政代理及抵押品代理的摩根大通銀行之間於2019年9月25日訂立的現有信貸協議(經修訂日期前經修訂、補充或以其他方式修訂的“現有信貸協議”)。

於修訂日期，借款人借入相當於270,000,000美元的定期貸款，並獲得相當於190,000,000美元的循環承諾。貸款所得款項用於為現有信貸協議下的未償還借款提供再融資，並用於支付交易費用和開支。借款人將能夠將循環承諾用於營運資本和一般公司目的(包括允許的收購)。

根據經修訂及重訂信貸協議發放的貸款將按(I)經調整的定期SOFR利率加2.25%的年利率(受期限SOFR利率下限0.00%規限)或(Ii)替代基本利率加1.25%的年利率(受1.00%的替代基本利率下限規限)的利息(由借款人選擇)計息。除以經調整的定期SOFR利率取代經調整的LIBOR利率外，適用的保證金並未根據現有信貸協議作出修改。

從截至2022年12月31日的財政季度開始，借款人將被要求在每個財政季度的最後一個營業日支付季度攤銷款項，本金總額相當於修改日期後第一年定期貸款原始本金的0.25%，修改日期後第二年定期貸款原始本金的0.625，修改日期後第三年定期貸款原始本金的1.25%。修訂日期後第四年的定期貸款原始本金的1.875%，以及此後至定期貸款到期日的原始本金的2.50%。

經修訂及重訂信貸協議項下的定期貸款及循環承諾將於修訂日期後五年屆滿。

此外，經修訂及重訂的信貸協議修訂了現有信貸協議的若干契約，為借款人提供額外的靈活性，包括於任何財政季度最後一天測試的財務維持契約，包括綜合淨槓桿率不得超過4.00至1.00，自截至2024年9月30日的財政季度起降至3.75至1.00，以及自截至2025年9月30日的財政季度起進一步降至3.50至1.00。擔保貸款的所有其他條款及抵押品將與現有信貸協議大體相同，除非經修訂及重新簽署的信貸協議另有修訂。
第2.03項設立直接財務債務或註冊人表外安排下的債務。
第1.01項中提出的信息通過引用併入本第2.03項中。
項目7.01《FD披露條例》。
正如之前宣佈的那樣，公司聯合創始人兼首席執行官布萊斯·馬多克和公司首席客户官賈羅德·約翰遜將於下午1點45分左右開始參加花旗2022全球技術大會的爐邊聊天。東部時間2022年9月7日。預計討論將包括某些業務最新情況，包括重申2022財年的指導，以及公司2022年第三季度的收入預計將達到或高於先前提供的指導範圍的高端。爐邊談話將通過現場音頻網絡直播提供，隨後將作為TaskUS網站(https://ir.taskus.com/).)投資者關係部分的存檔重播公司網站的內容未通過引用併入本8-K表格的當前報告中。
此外，2022年9月7日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈批准本報告第8-K表格第8.01項下描述的股票回購計劃。新聞稿的副本附於附件99.1，並通過引用結合於此。
根據本條款第7.01條提供的信息，包括附件99.1，不應被視為根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18條的規定提交，也不應承擔其他責任


不得被視為通過引用而併入根據修訂後的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非在該文件中通過特別引用明確規定。
這份當前的8-K表格報告和隨函提供的新聞稿包含1995年私人證券訴訟改革法所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述包括所有非歷史事實的陳述。這些陳述包括但不限於與對公司2022年第三季度和全年財務業績的預期有關的陳述。在某些情況下，您可以通過使用“展望”、“相信”、“預期”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“尋求”、“預測”、“打算”、“趨勢”、“計劃”、“估計”、“預期”、“定位我們”或這些詞語的負面版本或其他類似詞語來識別這些前瞻性陳述。此類前瞻性陳述會受到各種風險和不確定性的影響。因此，存在或將存在重要因素，可能導致實際結果或結果與這些聲明中指出的結果大相徑庭。這些因素包括但不限於公司於2022年3月9日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中“風險因素”項下描述的那些因素，因為此類因素可能會在我們提交給美國證券交易委員會的定期文件中不時更新，這些文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。這些因素不應被解釋為詳盡無遺，應與公司提交給美國證券交易委員會的文件中包含的其他警示性聲明一起閲讀。除非法律要求，否則公司不承擔公開更新或審查任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。
第8.01項其他活動。
2022年9月7日，公司宣佈，公司董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，公司可以在2024年12月31日之前回購最多1.00億美元的A類普通股。公司可不時通過公開市場購買、私下協商的交易或其他方式回購股票，包括根據適用的證券法和其他限制，使用根據《交易法》第10b5-1條規定符合資格的交易計劃。公開市場回購預計將在規則10b-18的定價和數量要求範圍內進行。股票回購的時間和總額將取決於商業、經濟和市場狀況、公司和監管要求、當時的股票價格、我們貸款協議條款下的限制以及其他考慮因素。本回購計劃於2024年12月31日終止，公司可隨時酌情修改、暫停或終止。該計劃並不要求公司購買任何數量的普通股。
項目9.01財務報表和物證。
(D)展品。
證物編號：描述
99.1
TaskUs，Inc.新聞稿，日期為2022年9月7日
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL)


簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
TaskUs，Inc.
發信人：/s/Balaji Sekar
姓名：巴拉吉·塞卡爾(Balaji Sekar)
職位：首席財務官
日期：2022年9月7日