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世達國際律師事務所
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2021年11月16日
通過埃德加
奧斯汀·帕坦先生
吳子珍女士
公司財務部
技術辦公室
美國證券交易委員會
內華達州F街100號
華盛頓特區，20549
| 回覆： | 優克聯集團有限公司。(CIK編號0001775898) |
迴應工作人員就第4號修正案提出的意見
於2021年10月28日提交的F-3表格登記聲明
尊敬的帕坦先生和吳女士：
我們代表我們的客户優克聯集團，一家根據開曼羣島法律成立的外國私人發行人(該公司)，向美國證券交易委員會(該委員會)的工作人員(工作人員)提交本函，闡述該公司對2021年11月9日的員工信函中所載關於公司於2021年10月28日提交的F-3表格註冊説明書第4號修正案(註冊説明書)中所載意見的迴應。
在提交本函的同時，公司正在通過EDGAR向委員會提交對公司F-3表格註冊説明書(經修訂的註冊説明書)的第5號修正案，包括某些證據 ，以供審查。
美國證券交易委員會
2021年11月16日
第 頁2
下面以粗體重複員工的意見，並在後面加上公司的回覆。我們在修訂後的註冊聲明中包含了頁面引用，其中出現了針對特定註釋的語言。此處使用但未另行定義的大寫術語的含義與修訂後的註冊聲明中的含義相同。
在日期為2021年11月9日的信中發表評論
招股説明書首頁
| 1. | 我們注意到您在封面和您的整個備案文件中披露，您通過VIE協議控制並獲得北京優克聯新技術有限公司和深圳優克聯網絡科技有限公司的業務運營的經濟利益，該等協議旨在向您的外商獨資企業提供在所有實質性方面與其作為VIE主要股東所擁有的權力、權利、 和義務相同的權力、權利和義務。我們還注意到您是VIE的主要受益人的披露。但是，您或您的投資者並不擁有VIE的股權、外國直接投資或通過此類所有權/投資控制VIE。因此，在描述VIE協議的設計和相關結果時，請避免暗示VIE協議等同於VIE業務的股權所有權。任何因VIE而給您帶來的控制權或利益的提及應僅限於並清楚地描述您在美國公認會計準則下合併VIE所滿足的條件，並且您的披露應澄清，出於會計目的，您將是主要受益人。此外，你的披露應該注意到，如果是真的，這些協議沒有在法庭上經過測試。 |
為迴應員工的意見，本公司已修訂招股説明書封面經修訂的註冊説明書第9頁及第18頁的披露。
| 2. | 我們注意到您披露的VIE結構用於複製外國對中國公司的投資。然而，我們注意到，這種結構提供了對此類公司的外國投資的合同敞口，而不是複製一項投資。請相應修改。 |
為迴應員工的意見，本公司已修訂修訂後的註冊説明書封面上的披露 。
監管的最新發展
| 3. | 請披露您向外國投資者提供證券是否需要獲得任何批准，您是否已收到此類批准，以及如果您沒有收到或保留批准、無意中得出不需要此類批准的結論，或者適用的法律、法規或解釋發生變化而您需要在未來獲得批准，您和您的投資者將面臨的後果。 |
2
美國證券交易委員會
2021年11月16日
第 頁3
為迴應員工的意見，本公司已修訂修訂後的註冊説明書第6頁的披露。
某些財務信息
| 4. | 我們注意到，VIE的活動反映在母公司財務報表中標題為淨現金(已用 in)/投資活動產生的項目和標題為VIE？和VIE收入的欄中。請提供子公司和VIE投資項目的前滾。 |
為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書第34頁的披露。
* * *
3
如果您對修訂後的註冊聲明有任何疑問，請通過電話+852 3740-4863或電子郵件julie.gao@skadden.com與下面簽署的 聯繫。
| 非常真誠地屬於你， |
| /s/Z.Julie Gao |
| 朱莉·高Z. |
封閉物。
| 抄送： | 陳朝暉，優克聯集團首席執行官。 |
彭志平，優克聯集團董事局主席。
優克聯集團公司首席財務官施一萌。
舒杜，合夥人，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
RickWShin，普華永道中天律師事務所合夥人