根據2022年9月2日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-265335

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

第2號修訂

至

表格S-1

註冊聲明項下

1933年《證券法》

西南第8街609號

600套房

本頓維爾, Ar72712

電話：(479) 802-3827

(地址，包括郵政編碼和電話

校長的電話號碼，包括區號

行政辦公室)

默裏·弗萊明

首席執行官

西南第8街609號

600套房

本頓維爾，AR 72712

Phone: (479) 802-3827

(地址，包括郵政編碼和電話

提供服務的代理號碼，包括區號)

複製到：

建議開始向公眾出售的大約日期：在本註冊聲明生效後儘快進行。

如果根據1933年證券法第415條規定，本表格上登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框：☒

如本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☒

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在證券交易委員會宣佈我們的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。

完成日期為2022年9月2日

初步招股説明書

葡萄糖健康公司。

單位

每個單位由一股普通股和

一份認股權證購買一股普通股

我們正在以每單位$的公開發行價向葡萄糖健康公司(“公司”、“葡萄糖健康”、“我們”、“我們”或“我們”)提供單位(每個單位為一個單位，統稱為“單位”)，每個單位由一股我們的普通股、每股面值0.001美元的普通股(“普通股”)和一份認股權證(“認股權證”)組成，以購買一股普通股。這些單位沒有獨立的權利，也不會作為獨立的證券進行認證或發行。

我們普通股的股份和組成單位的認股權證在發行時可以立即分開，並將單獨發行。包括在單位內的認股權證將於發行時立即行使，於發行日期起計五年屆滿，行使價為每股$s(相當於本次發售單位售價的%)。本次發售還包括在認股權證行使時可不時發行的普通股。這些認股權證將根據我們與內華達州代理公司和作為認股權證代理的Transfer Company之間的認股權證代理協議以簿記形式發行。

我們擬申請將我們的普通股和認股權證在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼為“GLUC”和“GLUCW”。不能保證我們的申請會被批准。如果我們的上市申請未獲批准，我們將不會繼續進行此次發行。納斯達克的上市標準包括最低股價。在本次發行完成之前，我們計劃實施反向股票拆分，比例在1比1的範圍內-[] (1-for-[])到一對一-[] (1-for-[])。我們在此假設公開發行價為$，這是我們普通股在2022年場外交易市場報價的最後一次報告銷售價格。最終的每股公開發行價格將在定價時確定，並可能低於當前市場價格。本公告所使用的公開發行價格不得代表最終發行價。

根據美國證券交易委員會適用的規則，我們是一家“新興成長型公司”，並將受到上市公司報告要求的降低。

雖然在本次發行完成後，我們可能立即成為納斯達克規則下的“受控公司”，但我們不打算利用納斯達克規則下給予“受控公司”的公司治理豁免。請參閲“風險因素-與此次發行相關的風險.”

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲“風險因素“從本招股説明書第15頁開始。在購買本招股説明書提供的任何證券之前，您應仔細考慮這些風險因素以及本招股説明書中包含的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

吾等已向承銷商代表授予為期45天的選擇權，該選擇權可全部或部分行使一次或多次，以按普通股每股公開發行價減去吾等應付的承銷折扣，購買最多額外普通股股份以彌補超額配售。行使此超額配售選擇權時可發行的證券與本招股説明書提供的證券相同，並已在本招股説明書所包含的註冊説明書下注冊。

承銷商預計將在2022年左右向投資者交付Units的股票。

艾夫·赫頓

基準投資部有限責任公司

本招股説明書的日期為2022年9月2日

目錄

吾等或承銷商均未授權任何人向閣下提供本招股説明書或任何由吾等或代表吾等擬備或經吾等轉介閣下查閲的免費撰寫招股説明書所載資料以外的資料。除本招股説明書所載的資料及陳述外，任何人士不得就本招股説明書所載的資料或陳述，提供有關本公司、本招股説明書所提供的證券或本招股説明書所討論的任何事項的任何資料或作出任何陳述。如果提供或作出任何其他信息或陳述，則該信息或陳述不得被認為是經我們授權的。我們和承銷商都不對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔責任，也不能提供任何保證。

在任何情況下，在要約或要約是非法的情況下，或在要約不被允許的任何州或其他司法管轄區，本招股説明書不是出售要約或邀請買入我們證券的要約。本招股説明書或任何自由撰寫的招股説明書中包含的信息只在其日期準確，無論其交付時間或我們普通股的任何出售時間。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

美國以外的任何司法管轄區都沒有采取任何行動，允許公開發行我們的普通股，或在該司法管轄區擁有或分發本招股説明書。在美國以外的司法管轄區獲得本招股説明書的人必須告知自己，並遵守適用於該司法管轄區的關於本次公開募股和本招股説明書分發的任何限制。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包括前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素。這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“相信”、“估計”、“項目”、“預期”、“預期”、“尋求”、“預測”、“繼續”、“可能”、“打算”、“可能”、“可能”、“將”、“可能”、“將”或“應該”，或者在每種情況下，它們的否定或其他變體或類似術語。這些前瞻性陳述包括所有非歷史事實的事項。它們出現在整個招股説明書中的許多地方，包括關於我們的意圖、信念或當前預期的聲明，這些聲明涉及此次發行所得收益的使用、我們的候選產品、研發、商業化目標、前景、戰略、我們經營的行業以及潛在的收購或合作。

我們的許多前瞻性陳述來自我們的運營預算和預測，這些預算和預測是基於許多詳細的假設。雖然我們相信我們的假設是合理的，但我們警告説，很難預測已知因素的影響，當然，我們不可能預測可能影響我們實際結果的所有因素。前瞻性陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也可能不是對何時實現此類業績或結果的準確指示。鑑於這些風險和不確定性，本招股説明書中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的大不相同。此外，即使我們的經營業績、財務狀況、業務和前景與本招股説明書中包含的前瞻性陳述一致，這些結果也可能不能代表後續時期的業績。

前瞻性陳述僅在本招股説明書發佈之日發表。您不應過度依賴任何前瞻性陳述。除非法律要求，我們沒有義務以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，即使有新信息或未來發生其他事件也是如此。如果我們更新一個或多個前瞻性陳述，不應推斷我們將對這些或其他前瞻性陳述進行額外更新。可歸因於我們或代表我們行事的人士的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，其全部內容均明確符合上文和本招股説明書中包含的警告性聲明。

您應閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的文件，作為本招股説明書的一部分，但您應瞭解，我們未來的實際業績、活動水平、業績以及事件和情況可能與我們預期的大不相同。除上述風險因素外，本招股説明書中“風險因素”項下列出的因素和其他警告性陳述應被理解為適用於本招股説明書中出現的所有相關前瞻性陳述。

市場和行業數據

本招股説明書包括對市場和行業數據的估計。除非另有説明，否則有關我們所在行業和市場的信息，包括我們的總體預期、市場地位、市場機會和市場規模，都是基於我們管理層對我們所在市場的知識和經驗，以及從各種來源獲得的當前可用信息，包括公開信息、行業報告和出版物、調查、我們的客户、貿易和商業組織以及我們所在市場的其他聯繫人。某些信息是基於管理層的估計，這些估計來自第三方來源，以及我們內部研究的數據。

在提供這些信息時，我們根據這些數據和其他類似來源，以及我們對我們經營的市場的瞭解和迄今的經驗，做出了我們認為合理的某些假設。雖然我們認為本招股説明書中包含的估計市場和行業數據總體上是可靠的，但此類信息本質上是不確定和不準確的。市場和行業數據可能會發生變化，可能會受到原始數據的可用性、數據收集過程的自願性以及此類數據的任何統計調查所固有的其他限制的限制。此外，由於各種因素的影響，對我們經營的市場未來表現的預測、假設和估計必然會受到不確定性和風險的影響，包括“風險因素”和“關於前瞻性陳述的告誡”中描述的那些因素。這些因素和其他因素可能導致結果與第三方和我們的估計中所表達的結果大不相同。因此，告誡您不要過度依賴此類市場和行業數據或任何其他此類估計。

本招股説明書中包含的某些統計數據、估計和預測的來源是以下獨立的行業出版物或報告：

上述來源的內容，除在本招股説明書中明確陳述的範圍外，不構成本招股説明書的一部分，也不包含在本文中。

商標和商品名稱

我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的各種商標、服務標記和商號。本招股説明書還可能包含第三方的商標、服務標誌和商號，這些都是其各自所有者的財產。我們在本招股説明書中使用或展示第三方的商標、服務標記、商號或產品，並不是為了、也不暗示我們與我們的關係、或我們的背書或贊助。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務標記和商號可在沒有^®、TM或SM符號，但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們或適用許可人對這些商標、服務標記和商號的權利。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的精選信息。此摘要不包含您在決定投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本招股説明書中其他部分包含的我們的綜合財務報表及其相關説明。

概述

我們是一家自有品牌的營養飲料經銷商。我們的利基市場是可溶性纖維營養飲料的配方、製造、營銷和分銷。2017年11月，我們註冊了GLUCODOWN®商標，此後在北美推出了第一款可溶性纖維浸泡、粉茶和調味飲料混合物。我們推出GLUCODOWN®是因為我們發現其他公司提供的更健康的飲料中缺乏產品種類和/或營養適宜性，服務於糖尿病前期和糖尿病消費者。營養適宜性是指我們在配製飲料時，在可行的範圍內，儘可能地採用專家的營養建議和指南，例如美國糖尿病協會。我們目前正處於營銷和分銷GLUCODOWN®的早期階段。

最新發展動態

我們相信，可溶性纖維的生理作用可以在營養上滿足注重健康的消費者的其他興趣，因此，我們計劃推出更多注入可溶性纖維的營養飲料，在更多品牌下銷售。基於我們從GLUCODOWN®的制定、製造、營銷和分銷中獲得的知識資本，我們於2020年9月註冊了®商標，並正在開發我們的第二個可溶性纖維營養飲料品牌。我們計劃推出Fibre Up®作為一種即飲飲料，並最初將我們的營銷和分銷努力集中在45歲及以上的人羣。

企業歷史

根據內華達州的法律，我們於2007年3月27日註冊為生物解決方案公司。從成立之初到2014年第三季度，我們從事的各種業務與我們目前的業務和公司高管無關。2014年11月19日，我們更名為葡萄糖健康公司，我們的業務更名為一家自有品牌的營養飲料分銷商，這是我們今天的業務。在更名和業務重點發生變化後，2018年4月16日，我們提交了15號表格，根據《交易法》終止了我們註冊的證券類別和報告要求。

從2022年3月11日起，我們向內華達州國務卿提交了轉換條款，並向特拉華州國務院公司分部提交了轉換證書和註冊證書，並轉換為特拉華州公司。我們的法定股本包括(I)40,000,000股普通股，每股面值0.001美元，(Ii)10,000,000股優先股，每股面值0.001美元。我們的已發行和已發行普通股為13,848,630股，已發行和已發行優先股為3,781,002股。

市場機會-GLUCODOWN®

《全國糖尿病統計報告》(來源：疾病控制和預防中心。網站。Www.cdc.gov/diabetes/data/statistics-report/index.html.訪問，2022年4月10日)估計有9600萬成年人患有糖尿病前期，3730萬成年人患有糖尿病。我們認為，國家糖尿病統計報告指出了一個巨大的、不斷增長的消費者市場，他們可能會接受有助於保持健康血糖水平(健康血糖)的營養飲料。在GLUCODOWN®推出之前，這些公司針對這一龐大且不斷增長的消費市場開發的唯一健康血糖營養飲料是奶昔(即飲和粉狀)。通過為這一消費市場制定一種新的營養飲料形式，美味的口味冰茶，以及飲料組合，我們相信GLUCOWN®將獲得市場份額。我們還相信，隨着這一市場的消費者意識到GLUCODOWN®，他們將停止從其他公司購買無糖和低卡路里飲料，這些飲料雖然味道鮮美，但沒有GLUCODOWN®的營養功效。

市場機會-Fibre Up®

除了幫助保持健康的餐後血糖水平(餐後測量的血糖水平)外，可溶性纖維還有其他重要的生理影響。這些措施包括幫助保持健康的甘油三酯和膽固醇水平，健康的血壓，促進減肥和健康的廢物周長，保持骨密度，以及保持腸道健康，包括定期消化和免疫健康。我們相信，可溶性纖維的這些額外的營養影響將使我們能夠推出更多的可溶性纖維灌裝飲料品牌，旨在滿足注重健康的消費者的許多其他興趣。在這方面，我們計劃推出我們的第二個品牌Fibre Up®。我們相信，Fibre Up®將擴大我們公司的潛在消費市場，從由GLUCODOWN®服務的糖尿病前期和糖尿病患者，也服務於95%被理解為纖維缺乏的美國人(來源：縮小美國的纖維攝入量差距。網站https://www.ncbi.nlm.nih.gov/pmc/articles/PMC6124841/.2022年4月10日訪問)。雖然增加可溶性纖維攝入量的有益影響適用於所有年齡段，但我們計劃最初將Fibre Up®的推出重點放在45歲及以上的人羣--我們認為這是一個其他飲料公司服務不足的消費市場。

產品

GLUCODOWN®

2017年第四季度，我們在GLUCODOWN®品牌下推出了北美首個可溶性纖維混合冰茶，有四種口味(桃茶、檸檬茶、樹莓茶和混合漿果茶)，主要服務於糖尿病前期和糖尿病患者。

GLUCODOWN®為維持健康血糖提供營養支持。GLUCODOWN®的主要成分是日本鬆谷化學工業株式會社發明的一種可溶性膳食纖維。在美國，一種被貼上“膳食纖維”標籤的成分必須經過美國食品和藥物管理局(FDA)的鑑定，才能對人體健康產生至少一種有益的生理影響。政府監管“)。膳食纖維具有與血糖和胰島素相關的有益生理影響(以及其他有益影響)。這些有益的生理影響也在我們的配料供應商向我們提供的與其膳食纖維相關的營養調查中得到複製。由我們的配料供應商彙編的幾份營養調查評估了富含膳食纖維的飲料，包括茶飲料、咖啡飲料和軟飲料，其濃度與GLUCODOWN®相似。這些飲料類似於GLUCODOWN®。我們的營養支持聲明來自GLUCODOWN®的膳食纖維。

GLUCODOWN®還富含微量營養素(維生素和礦物質)。我們選擇了吡啶甲酸形式的鉻、吡啶甲酸形式的鋅、檸檬酸形式的錳和維生素B¹(硫胺)、B⁶(吡哆醇)，B⁷(生物素)和B¹²(氰鈷胺)基於一些證據表明，與服務於我們的糖尿病和糖尿病前期患者的目標市場相關的有益生理影響。例如，一些研究表明，經常食用二甲雙胍可能與維生素B有關¹²缺乏症。這些微量營養素的配方是FDA推薦的每日攝入量的50%，但吡喃甲酸鉻除外，它是FDA每日攝入量的100%。我們的任何營養支持聲明都不是來自GLUCODOWN®中的微量營養素。

GLUCODOWN®還富含標準化的香蕉葉植物提取物，含量為1%的科羅索酸。兩千多年來，直到今天，印度的阿育吠陀一直使用巴納巴植物的葉子來治療健康的血糖。我們沒有從GLUCODOWN®的香蕉葉提取物中獲得任何營養支持聲明。

我們生產GLUCODOWN®粉末，消費者可以用它來製作自己的飲料。我們開發了天然香料(我們不使用人工香料)、風味增強劑(檸檬酸和蘋果酸)的配方，以及我們的冰茶配方，我們認為這是商業祕密，配方中的無咖啡因純紅茶粉直接來自印度最大的製造商。為了讓我們的飲料嚐起來不含糖，我們得到了美國心臟協會和美國糖尿病協會關於非營養甜味劑的聯合科學聲明的通知(來源：非營養性甜味劑：當前使用和健康前景。美國心臟協會和美國糖尿病協會的科學聲明. 網站https://pubmed.ncbi.nlm.nih.gov/22777177/.2022年8月18日)，在我們的配方中選擇(純)三氯蔗糖。雖然我們已經並繼續評估製造商推出的其他非營養甜味劑，但根據我們的安全性、口感和生產穩定性標準，我們目前相信(純)三氯蔗糖優於所有其他非營養甜味劑。

我們通過三種營養支持聲明來區分我們的GLUCODOWN®品牌的標籤和營銷，這些聲明源於GLUCODOWN®中注入的膳食纖維的生理影響：

2021年，我們擴展了我們的GLUCODOWN®產品線，推出了四種新的GLUCODOWN®飲料(不是冰茶)混合口味(櫻桃、草莓-香蕉、桃芒果和西瓜)，也是粉末狀。

我們生產所有八種GLUCODOWN®口味的產品，有兩種包裝形式(鋁箔可再密封袋和散裝容器)。

此外，我們正在制定更多的GLUCODOWN®系列擴展產品，以服務於糖尿病前期和糖尿病患者，所有這些產品都將以粉末形式生產，包括調味速溶咖啡，如摩卡咖啡和霍爾查塔咖啡。

我們還在開發新的GLUCODOWN®包裝形式，包括用於我們所有冰茶組合、飲料組合和計劃未來口味變化的單一服務棒裝包裝。

然而，為了在本財年推出更多的GLUCODOWN®系列擴展，我們需要額外的資金，而我們目前沒有這樣的資金。

光纖UP®

Fibre Up®將成為我們第二個注入可溶性纖維的營養飲料品牌，也是我們第一個即飲(不是粉末)飲料。我們計劃使用一種適用於即飲飲料的變體，使用我們配料供應商提供的相同可溶性纖維，用於Fibre Up®，就像我們對GLUCODOWN®所使用的那樣。我們計劃每一份份量(16盎司)約含5克膳食纖維。瓶子)，相比之下，每一份份量大約有4克膳食纖維(每8盎司一勺)。水)，用於GLUCODOWN®。我們計劃通過四種營養支持聲明來區分我們的Fibre Up®品牌的標籤和營銷，這些聲明來自於注入Fibre Up®中的膳食纖維的生理影響。我們確定的目標市場包括45歲及以上有健康意識的人，他們可能缺乏纖維。我們相信大多數美國人並沒有意識到他們的纖維缺乏。因此，我們打算強調膳食纖維的生理益處，在我們的標籤和營銷中突出顯示四種營養支持聲明，我們相信這些聲明對我們確定的消費市場具有吸引力。

雖然GLUCODOWN®選擇的微量營養素是基於一些針對糖尿病和糖尿病前期消費者的潛在生理益處的證據而選擇的，但我們打算用更廣泛的微營養素來豐富®的纖維，目標是服務於可能缺乏纖維的注重健康的消費者。例如，我們還計劃在纖維UP®中加入鈣，以補充膳食纖維在保持骨骼強度方面的有益生理作用。我們不會從Fibre Up®中的微量營養素中獲得任何營養支持聲明

鑑於香蕉葉提取物(用於科羅索酸)被選為GLUCODOWN®是因為它在阿育吠陀傳統治療健康血糖方面的使用，我們打算用不同的植物提取物來豐富®的纖維，例如人蔘，一些證據表明潛在的生理益處與心臟健康，減肥，骨骼強度和健康的腸道有關。我們不會從Fibre Up®中的植物提取物中獲得任何營養支持聲明。

由於我們計劃生產Fibre Up®作為即飲飲料，我們開發了天然香料(我們不使用人工香料)、風味增強劑(檸檬酸和蘋果酸)和我們首選的非營養甜味劑(純)三氯蔗糖的配方，這是我們認為是商業祕密的。消費者對即飲飲料的感知也因外觀而增強。在這方面，我們利用從蔬菜中提取的顏色，開發出鮮豔的紫色和紅色，用於我們迄今配製的Fibre Up®飲料口味，葡萄和櫻桃。

我們相信，消費者對Fibre Up®的認識將通過吸引人的藝術品和包裝而得到加強。我們評估了許多不同形式的玻璃纖維Up®的消費包裝，並確定鋁瓶是最環保的，因為它們基本上是無限的可回收利用。我們考慮了來自不同製造商的各種鋁瓶選擇，並在我們選擇的供應商那裏開設了一個賬户。我們已經完成了Fibre Up®的圖形設計和標籤，包括我們的食品和藥物管理局/聯邦貿易委員會律師對適用法規和行業指導聲明的合規性進行的審查。

我們還開始了Fibre Up®的早期製造、營銷和分銷計劃，包括聘請一家品牌管理公司來協助我們。然而，要在本財年推出Fibre Up®，我們需要大量額外資金，而我們目前沒有這樣的資金。

市場營銷與分銷

我們最重要的營銷和分銷目標是：

競爭

GLUCODOWN®直接在貨架上和/或在線上與我們的客户零售商競爭，在亞馬遜在線上與其他營養飲料競爭，這些營養飲料服務於我們的糖尿病前期和糖尿病前消費者的細分市場。這些營養飲料包括由雅培經銷的GLucerna®、由雀巢經銷的Boost®、由哈特蘭食品集團經銷的Splenda®和由Glanbia公司經銷的Slimfast®。我們的主要競爭對手是比我們公司大得多的公司，他們有更多的財力和人力資源分配給他們的品牌。我們的主要競爭對手的品牌都有廣泛的零售商和在線分銷，並建立了消費者的認知度和忠誠度。

然而，與我們規模更大的主要競爭對手的品牌相比，GLUCODOWN®有兩個競爭優勢-它的營養屬性和產品差異化。

我們認為，在為糖尿病和糖尿病前期消費者制定營養飲料時，有四個基本的營養屬性：

我們對GLUCODOWN®相對於我們的目標市場的營養適宜性的信念，特別是上述所有四種營養屬性的基本性質，都來自專家的指南和建議，例如，美國糖尿病協會發布的指南和建議。

雖然我們所有的主要競爭對手都使用膳食纖維，但據我們所知，GLUCODOWN®是唯一擁有上述所有四種營養屬性的品牌。與他們的營養事實小組披露的情況一致，我們認為我們主要競爭對手的所有飲料都表明飽和脂肪的存在；我們主要競爭對手的所有飲料每份卡路里的含量都是GLUCODOWN®的10倍到19倍；我們四個主要競爭對手的飲料中有三個表明含糖。

此外，我們的一些競爭對手在他們的配方中使用膳食蛋白質。我們認為，補充膳食蛋白質沒有科學依據來控制血糖(維持健康的血糖)，因此，對於GLUCODOWN®來説，在營養上是不合適的。為了支持我們的信念，我們引用了《美國糖尿病協會糖尿病醫療護理標準-2022年》，該標準在S66頁的副標題蛋白質中規定：[t]目前沒有證據表明調整每日蛋白質攝入量水平(通常為1-1.5g/kg體重/天或15-20%總卡路里)會改善健康，研究也沒有關於優化血糖控制或心血管疾病風險的理想膳食蛋白質數量(121,153)。(Diabetes—2022.diabetesjournals.org/care/article/45/Supplement_1/S60/138923/5-Facilitating-Behavior-Change-and-Well-being-to)中的美國糖尿病協會醫療護理標準

與我們競爭對手生產的所有其他產品相比，GLUCODOWN®也是一款獨特而獨特的產品。我們的競爭對手的產品都是奶昔(粉狀或即飲)，每個品牌都有有限的口味選擇，通常是巧克力、草莓和香草。相比之下，GLUCODOWN®提供一系列美味的冰茶組合(桃茶、檸檬茶、樹莓茶和混合漿果茶)和美味的(不是冰茶)飲料組合(櫻桃、桃子-芒果、草莓-香蕉和西瓜)。

GLUCODOWN®間接與實體零售商和在線市場中的大量片劑和膠囊形式的膳食補充劑競爭，目標是我們的消費市場。這些膳食補充劑包括許多不同的植物提取物，例如，肉桂、苦瓜、胡蘆巴等，有些還包括不同植物提取物的許多組合。我們間接競爭的膳食補充劑還包括許多維生素和礦物質，如B¹²或鉻，也包括這些維生素和礦物質的許多組合(和植物提取物)。我們間接競爭的膳食補充劑通常本身並不是品牌，但可以由具有公司品牌知名度的大型和知名維生素製造商營銷，與我們公司相比，這些製造商擁有更多的資金、員工和分銷資源。然而，我們相信，隨着我們的GLUCODOWN®品牌繼續穩步獲得消費者的認可，我們將有效地與所有此類膳食補充劑競爭。

雖然GLUCODOWN®含有膳食纖維，但我們認為它是一種美味的飲料，不會直接或間接地與膳食纖維補充劑競爭。大多數膳食纖維補充劑都是無味的，或者味道宜人，但製造商並不認為這是一種飲料，消費者也應該根據美味的味道對其進行評估。此外，一些膳食纖維補充劑是不溶於水的膳食纖維，不具備可溶性纖維的特性，這有助於抑制膳食糖代謝為血糖(即保持健康的血糖)。

我們預計，在推出後，Fibre Up®將在健康軟飲料市場展開競爭，這包括但不限於其他注入纖維的飲料。消費者對更健康軟飲料的偏好是公認的行業趨勢，許多知名品牌都參與了這一細分市場。此外，還有許多規模較小的飲料公司也在銷售更健康的軟飲料，每家公司都有不同程度的品牌認知度和分銷成功，甚至還有一些公司，如萬如水、橄欖糖、半天和Gist，已經推出了注入膳食纖維的軟飲料。作為更健康的軟飲料消費市場的新進入者，我們預計，如果Fibre Up®推出，它將面臨來自所有更健康的飲料的激烈競爭，如果推出，還可能面臨更健康的含有膳食纖維的飲料。

儘管市場競爭激烈，但我們相信Fibre Up®將取得成功，因為與當今消費者可獲得的許多其他更健康的軟飲料相比，它將具有兩個重要的競爭優勢--營養支持聲明和我們類別細分市場中的早期進入者市場地位。

由於我們計劃在Fibre Up®中注入的可溶性纖維對人體的生理影響，我們打算在Fibre Up®的標籤和營銷中加入各種營養支持聲明，例如，“支持健康的心臟”。我們相信，注重健康的消費者會發現這樣的聲明很有説服力，特別是與其他更健康的飲料相比。我們相信，目前向注重健康的消費者銷售的更健康的軟飲料，即使不是大多數，也只使用了簡單的營養聲明，如無糖、無咖啡因、無麩質或低卡路里。我們相信，我們計劃中的纖維UP®營養支持聲明提供了重要的品牌差異化，因為它們在其他飲料公司的其他更健康軟飲料品牌的標籤和營銷中並不明顯。我們掌握的信息有限，無法評估其他我們認為含有膳食纖維的更健康軟飲料的標籤和營銷中是否也存在這樣的營養支持聲明，以及這些品牌是否會因此構成競爭威脅。我們相信，尤其是45歲及以上的消費者，會接受我們的營養支持聲明。如果我們獲得推出Fibre Up®的資金(目前尚不確定)，我們打算最初將有限的營銷資源集中在45歲及以上的消費者身上。

在過去的二十年裏，領先的飲料公司在美國銷售或試銷了各種纖維軟飲料，但沒有明顯的商業成功。相比之下，在亞洲國家，尤其是日本等人口老齡化的國家，注入可溶性纖維的軟飲料如今由領先的飲料公司營銷，取得了明顯的商業成功和品牌壽命。我們認為，由於人口老齡化和健康意識的提高，美國消費者對可溶性纖維的生理好處的興趣正在萌芽，但仍未達到領先飲料公司進行品牌投資的規模。目前在北美沒有領先的飲料公司生產和分銷可溶性纖維注入軟飲料，這為我們公司提供了一個較早進入的市場機會。如果我們取得成功，我們相信我們將成為北美首批推出可溶性纖維注入的更健康軟飲料的飲料公司之一。作為這一細分市場的先行者，我們可能會獲得品牌認知度和有意義的分銷，而不必面對領先飲料公司的直接競爭。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於AR 72712，Bentonville，Suite600，第8街西南609號，電話號碼是479-802-3827。我們的公司網站是www.ugoseHealth Thinc.com，我們的主要產品網站是www.graodown.com。我們網站上提供的信息不包含在本招股説明書中，也不被視為本招股説明書或本招股説明書所屬註冊説明書的一部分。

作為一家較小的報告公司的影響

我們是S-K規則第10(F)(1)條所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們股票的市值等於或超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入等於或超過1億美元，而截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們股票的市值等於或超過7億美元。這種減少的披露和公司治理義務可能會使投資者在分析我們的運營結果和財務前景時更具挑戰性。

我們是證券法意義上的一家較小的報告公司，如果我們利用較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較，作為一家“較小的報告公司”，我們可能會選擇免除我們公司的某些公司治理要求，這些要求可能會對我們的公眾股東產生不利影響。“

成為一家新興成長型公司的意義

我們是一家“新興成長型公司”，根據修訂後的《2012年創業法案》或《就業法案》的定義。我們將一直是一家新興的成長型公司，直至(1)2024年12月31日(2)財政年度的最後一天，我們的年度總收入至少達到10.7億美元；(3)財政年度的最後一天，我們被視為根據1934年《證券交易法》(經修訂)或《證券交易法》(Exchange Act)第12b-2條規則定義的“大型加速申報公司”，這將發生在我們在前三年期間發行超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。新興成長型公司可以利用特定的減少的報告要求，並免除某些其他通常適用於上市公司的重要要求。作為一家新興的成長型公司，我們可以：

此外，根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇不利用這一延長的過渡期，因此，我們將在其他上市公司需要採用新的或修訂的會計準則的相關日期採用此類準則。

產品簡介

財務信息摘要

以下是截至2022年6月30日的中期運營摘要和資產負債表數據，以及截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度，摘自本招股説明書其他部分包括的經審計的財務報表。以下所列的歷史財務數據並不一定代表我們未來的財務業績。您應結合這些財務報表和附註以及“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”閲讀財務數據摘要。我們的財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制和列報的。我們的財務報表是在與經審計的財務報表一致的基礎上編制的，幷包括所有調整，包括我們認為必要的正常和經常性調整，以公平地展示截至該期間和該期間的財務狀況和經營結果。

葡萄糖健康公司。

經營報表(未經審計)

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

葡萄糖健康公司。

營運説明書

截至12月31日止年度，

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

葡萄糖健康公司。

資產負債表

資產

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

葡萄糖健康公司。

資產負債表

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮本節和本招股説明書中其他部分描述的風險。其他目前未知或我們目前認為無關緊要的風險也可能對我們產生實質性和不利影響。您應該諮詢您自己的財務和法律顧問，瞭解投資我們的證券所帶來的風險，以及根據您的具體情況投資我們的證券是否合適。如果本招股説明書中包含的任何風險演變為實際事件，我們的資產、業務、現金流、狀況(財務或其他方面)、信用質量、財務業績、流動性、長期業績目標、前景和/或運營結果可能會受到重大和不利的影響，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書中的一些陳述，包括以下風險因素的陳述，構成前瞻性陳述。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。

與我們的公司和業務相關的風險

我們的運營歷史有限，可能無法成功運營我們的業務。

2014年11月19日，我們更名為葡萄糖健康公司，我們的業務更名為一家自有品牌的營養飲料經銷商。我們的業務運營歷史相對有限。歷史結果並不代表我們未來取得的成果，而且可能與之大相徑庭。我們不能向您保證我們將能夠成功地經營我們的業務或執行我們的經營政策和戰略。我們業務的結果取決於以下幾個因素：我們能否成功吸引和留住有動力的合格人才；是否有足夠的短期和長期融資；金融市場狀況；以及總體經濟狀況。此外，由於許多因素，包括與上市公司相關的成本和開支，我們未來的經營結果和財務數據可能與歷史經營結果和財務數據以及形式上的經營結果和財務數據大不相同。

我們的資本資源有限，我們將需要通過額外的資金籌集來籌集額外的資本。如果獲得這種資金，可能會導致大量攤薄或大量償債義務。我們可能無法以商業上合理的條款及時獲得額外資本，這可能會對我們的流動性、財務狀況和繼續運營的能力產生不利影響。

截至2022年6月30日，我們的現金餘額為569,391美元。因此，我們的資本資源有限，需要通過此次發行獲得資金來繼續和發展我們的業務。即使我們大幅增加收入和減少運營費用，我們也需要籌集額外的資本。為了繼續經營，我們可能需要通過借款、私募、公開發行或某種類型的業務組合(如合併或收購)獲得額外的融資，但不能保證我們會在這些追求中取得成功。我們可能無法獲得繼續運營所需的額外資金。因此，如果我們無法從運營中產生足夠的現金，如果我們無法找到資金來源，我們可能有必要出售一條或多條業務線或全部或部分資產，進行業務合併，或減少或取消業務。在可用範圍內，這些可能性的條款可能會導致我們的股東被嚴重稀釋，或者導致我們的投資者失去對我們公司的所有投資。

如果我們能夠籌集更多資本，我們不知道任何此類融資的條款是什麼。此外，未來出售我們的股權證券將稀釋您對您股票的所有權和控制權，並且價格可能會大大低於我們股票目前的交易價格。我們無法籌集資金，可能會要求我們大幅縮減或終止業務。我們可能尋求通過出售額外的股權來增加我們的現金儲備。出售更多的股權證券可能會導致我們的股東獲得額外的、潛在的重大稀釋。此外，我們以可接受的條件獲得額外資本的能力受到各種不確定因素的影響。我們不能向您保證，如果我們接受的話，融資的金額或條款將是我們可以接受的。如果不能以有利的條件籌集更多資金，可能會對我們的流動性和財務狀況產生實質性的不利影響。

關鍵管理人員、管理人員或人員的流失，或繼任者無法快速、成功地履行他們的新職責，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們依賴於我們的首席執行官兼首席財務官Murray Fleming的領導力和經驗。失去他的服務可能會對我們的業務和前景產生重大不利影響，因為我們可能無法及時找到合適的個人來接替我們的首席執行官和首席財務官，或者根本不會產生增加的成本。此外，如果我們在未來失去或終止一名或多名關鍵員工的服務，或者如果我們的一名或多名現任或前任高管或關鍵員工加入競爭對手或以其他方式與我們競爭，這可能會損害我們的業務和我們成功實施業務計劃的能力。此外，如果未來我們無法及時為我們的高管和其他關鍵職位招聘合格的繼任者，我們執行業務計劃的能力將受到損害。即使我們能夠迅速招聘到合格的替代者，我們也會在任何過渡期間遇到運營中斷和效率低下的問題。我們相信，我們未來的成功將取決於我們繼續吸引和留住高技能和合格人員的能力。在我們的行業中，對經驗豐富、成功的人才的競爭非常激烈。我們未來無法滿足高管人員配置要求，可能會損害我們的增長並損害我們的業務。

我們依賴於我們吸引和留住合格的技術、銷售和管理人員的能力.

我們未來的成功部分取決於我們能否吸引和留住高素質的技術、銷售和管理人員。飲料業對這類人才的競爭非常激烈，我們未來可能無法吸引和留住更多高素質的技術、銷售和管理人員。任何無法吸引和留住必要的技術、銷售和管理人員的情況都可能對我們造成實質性的不利影響。

如果我們在作出關鍵會計估計方面的經驗有限而導致我們的估計被證明是不準確的，我們的財務報表可能會受到重大影響。

根據公認會計原則編制的財務報表要求使用影響報告金額的估計、判斷和假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。這些估計、判斷和假設本質上是不確定的，如果它們被證明是錯誤的，那麼我們將面臨需要對收入進行收費的風險。此外，由於我們的經營歷史有限，在做出這些估計、判斷和假設方面經驗有限，未來收費對收入的風險可能比我們在這些領域有更多經驗的情況下更大。任何此類指控都可能嚴重損害我們的財務狀況、運營結果和證券價格。

我們的經營業績可能會因各種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，這可能會導致我們證券價格的波動。

我們受到以下因素的影響，這些因素可能會對我們的經營業績產生負面影響：

由於我們有限的經營歷史和我們競爭的市場的性質，我們很難準確預測我們的收入或收益。作為對競爭環境變化的戰略反應，我們可能會不時就產品的生產、營銷和分銷做出某些決策，這些決策可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。由於上述因素，我們的季度收入和經營業績很難預測。

我們越來越依賴信息技術，潛在的網絡攻擊、安全問題或其他破壞和不斷擴大的社交媒體工具帶來了新的風險。

我們依靠EDI(電子數據交換)和互聯網等信息技術網絡來處理、傳輸和存儲電子信息，並管理或支持各種業務流程，包括金融交易和記錄、賬單和運營數據。我們可能會從供應商那裏購買一些我們的信息技術，我們的系統將依賴於這些供應商，我們依靠商業上可用的系統、軟件、工具和監控來為處理、傳輸和存儲操作員和其他客户的機密信息提供安全保障。我們依賴於這些信息在公共網絡上的安全傳輸。我們的網絡和存儲應用程序可能會受到黑客或其他人的未經授權的訪問，這些攻擊正在迅速演變並變得越來越複雜，或者通過其他方式，或者可能由於操作員錯誤、瀆職或其他系統中斷而被攻破。在某些情況下，很難預測或立即發現此類事件及其造成的損害。我們系統的任何重大崩潰、入侵、破壞、中斷或信息泄漏都可能損害我們的聲譽和業務。

此外，在我們的正常業務過程中，我們收集、存儲和傳輸有關我們的客户、員工、供應商和其他人的專有和機密信息，包括個人身份信息。運營失敗或日益複雜的網絡威脅造成的安全漏洞可能會導致有關我們的客户、員工、供應商和其他人的這些信息的丟失、濫用或未經授權的披露，這可能會導致監管或其他法律程序，並對我們的業務和聲譽產生重大不利影響。我們也可能沒有資源或技術成熟來預測或防止迅速演變的網絡攻擊類型。任何此類攻擊或為防止預期攻擊而採取的預防措施都可能導致成本增加，包括額外技術、培訓和第三方顧問的成本。因違反數據安全和運營失敗而產生的損失以及應對這種不斷變化的風險所需的預防措施可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

我們面臨着來自大型跨國公司的激烈競爭。

製造和分銷營養飲料的業務競爭激烈。競爭的主要領域包括定價、包裝、分銷渠道滲透、新產品的開發和生產線延伸以及營銷活動。我們的產品與主要由超大型跨國公司生產的各種營養飲料展開競爭，這些公司擁有比我們更多的財務、營銷和分銷資源以及品牌知名度。

我們計劃中的Fibre Up®品牌可能會受到來自小公司和大公司的激烈競爭。

Fibre Up®可能會與更健康的纖維飲料競爭，這些飲料似乎是小公司正在開發和/或營銷的。我們對他們的配方(包括膳食纖維的形式)、他們的品牌知名度和營銷以及他們的分銷成功知之甚少。這使得評估這些品牌的競爭威脅程度(如果有的話)變得困難。雖然我們認為領先的飲料公司目前沒有為北美開發更健康的纖維飲料，但他們確實在海外營銷和分銷此類飲料，如果他們選擇銷售這些相同的飲料或他們在北美開發的其他纖維飲料，我們可能面臨激烈的競爭，這可能會對我們的業務產生負面影響。

我們在一個注重品牌意識的行業中競爭，因此品牌知名度和對我們產品的接受度對我們的成功至關重要，需要大量的營銷和廣告來實現和維持品牌認知度。

生產和分銷營養飲料的業務在很大程度上取決於消費者對我們產品的品牌知名度和市場接受度。品牌知名度的提高和市場接受度的提高可能需要大量的營銷和廣告支出。即使我們能夠進行這樣的營銷和廣告努力，也不能保證我們會達到並保持令人滿意的品牌知名度和消費者的市場接受度。如果我們的品牌未能獲得品牌知名度和市場認可度，可能會對業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們依賴有限數量的原材料供應商和有限數量的通行費和合同製造商，這可能會影響我們及時採購投入和生產產品的能力。如果我們不能確保及時交付產品，我們的客户可能無法訂購我們的產品，我們的收入可能會下降。

我們依賴有限數量的專業公司供應我們的某些原材料，包括Archer Daniels Midland/Matsutani、Jiaherb、DSM Fortitech、弗吉尼亞Dare和AVT Tea，以及有限數量的通行費和合同製造公司，包括Balchem，它們擁有製造我們產品所需的專業知識。通行費是指我們將主要原料運送到第三方製造設施，根據我們的主規格進行加工，形成第二種原料，然後再運往另一家第三方製造設施，根據我們的主規格組裝成成品。代工是指根據我們的主規格，我們將主要和/或次要原料以及包裝運往第三方製造廠，以便組裝成成品。這些供應商和通行費及代工廠商可能無法及時滿足我們的要求。

因為我們不能很容易地將我們的原材料或我們的通行費/合同製造外包給其他供應商，所以我們很容易受到延誤的影響，這可能會導致我們沒有足夠的庫存來滿足客户的需求。這不僅會對我們的收入產生不利影響，還可能危及我們與客户的關係。如果我們的任何供應商、通行費和合同製造商無法或不願繼續為我們提供服務，我們將被要求確定並獲得可接受的替代方案。我們不能保證我們能夠及時找到這樣的替代方案，或者根本不能。我們產品供應的長期中斷將導致產品銷售下降，我們的收入可能會下降。

我們依靠通行費和合同製造商來儲存我們的原材料

我們沒有自己的設施來儲存我們的原材料。相反，我們依靠我們的通行費和合同製造商為我們提供空間，併為生產準備我們的原材料。雖然我們已經就此談判了優惠的費用，但不能肯定這些成本不會上升，從而降低我們的毛利率。如果我們的通行費和合同製造商決定不儲存和存放我們的原材料，這將對我們以具有成本效益的方式生產任何產品的能力產生非常重大的影響，我們的業務將受到嚴重影響。

我們使用的一些成分只能從單個供應商或有限的幾個供應商那裏獲得。如果單一供應商無法獲得原材料，可能會導致生產延遲，並嚴重擾亂我們的業務。

我們的一些關鍵成分依賴於單一供應商，例如我們的可溶性纖維。某些原料的不可預見的中斷或不可用，可能會導致延交訂單，目前我們主要從單一供應商那裏採購每種原料。如果我們遇到任何供應商的關鍵原料嚴重或長期短缺，並且無法從其他來源採購組件，我們將無法制造產品並將其及時發貨給客户，甚至根本無法生產，這將導致生產延遲，並對我們的銷售、利潤率和客户關係產生不利影響。

如果我們的唯一來源供應商倒閉或暫停服務，我們可能無法及時或根本找不到替代該來源的供應商。同樣，如果任何未來的獨家來源供應商被競爭對手收購，該競爭對手可以選擇在未來不向公司出售產品。任何無法獲得所需的供應和服務或無法以適當的條款做到這一點都可能導致生產延遲，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

增加 成本下降或原材料短缺可能會損害我們的業務.

由於短缺或通貨膨脹，我們生產的原材料成本增加，將導致生產成本增加。我們不確定我們是否能夠將任何這樣的增長轉嫁給我們的客户。我們不使用對衝協議或替代工具來管理與確保我們的原材料安全相關的風險。此外，我們的一些原材料只能從單一或有限數量的供應商處獲得。由於可能沒有其他供應來源，成本的任何增加或此類原材料供應的中斷都可能對我們造成重大傷害。

為了減輕供應鏈中斷對我們業務的影響，我們需要大幅增加庫存。 

我們認為，原材料發貨和製造延遲現在實際上是例行公事。為了避免這些延誤造成的產品中斷和收入損失，我們需要持有更多的製成品庫存。我們目前沒有可用資金來大幅增加我們的成品庫存，這可能會影響我們本財年剩餘時間的產品供應和收入。

我們不能準確估計對我們產品的需求，可能會對我們的業務造成不利影響。

我們可能無法正確估計對我們產品的需求。如果我們嚴重低估了對我們產品的需求，並且無法獲得足夠的原材料，當我們沒有庫存可供銷售時，我們可能無法在短期內滿足消費者對我們營養飲料的需求，在這種情況下，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們可能無法開發成功的新產品，這可能會阻礙我們的增長，並導致我們未來蒙受損失。

我們的業務戰略的一部分是通過開發新產品和延長生產線來增加我們的銷售額。我們不能向您保證，我們將能夠開發、營銷、銷售和分銷將受到消費者或零售商買家接受的新產品和生產線延伸。未能開發獲得消費者或零售商接受的新產品或產品線擴展可能會對我們的增長產生不利影響，並對我們的財務狀況產生實質性不利影響。

我們缺乏產品多樣化，無法及時推出新產品或替代產品，可能會導致我們停止運營。

我們的業務主要集中在GLUCODOWN®，我們的第二個品牌Fibre Up®僅處於早期開發階段，尚未商業化。專注於這樣一個有限的產品線所帶來的風險是巨大的。如果消費者不接受我們的產品，或者如果市場對營養飲料的需求普遍下降，或者出現任何顯著的下降，我們在財務或運營上就沒有能力在短時間內推出替代產品。因此，這種不被接受或市場需求下降的情況可能會導致我們停止運營。

對新產品的低需求，以及無法以有利的利潤率開發和推出新產品，可能會對我們的業績和未來增長前景產生不利影響。 

與開發和推出新產品相關的不確定因素，如市場需求和開發和生產成本，可能會阻礙持續成功地開發和推出新產品。引進新技術可能會使我們付出比替代技術更高的成本。成本的增加可能會無限期地持續下去，或者直到需求的增加和新技術來源的更大可用性降低了成本，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。由於各種因素，如未能準確預測市場需求、最終用户偏好、不斷髮展的行業標準或新技術或顛覆性技術的出現，市場對近年來推出並計劃在未來幾年推出的新產品的接受度可能無法達到銷售預期。此外，新產品的最終成功和盈利可能取決於我們以及時和具有成本效益的方式解決技術和技術挑戰的能力。如果這些期望得不到滿足，我們對生產能力的投資，以及為與這些新產品相關的廣告和產品促銷提供資金的承諾，可能會侵蝕利潤。

如果我們無法與零售商保持良好的關係，並在在線市場上保持良好的地位，我們的業務可能會受到影響。

我們接觸零售商客户的渠道和在線市場的渠道都是我們成功的關鍵。如果我們無法保持與零售商的良好關係，並保持我們在在線市場的良好地位，我們的收入可能會大幅下降。零售商的買家或我們在線市場的政策制定者可能會單方面決定在任何時候停止銷售我們的任何或所有產品，這可能會導致我們的業務受到影響。

即使我們與零售商保持良好的關係，他們也可能不會批准我們增加成本。

我們實際上僅限於向我們的零售商客户提出年度漲價建議，因為我們通常只每年與我們的零售商客户的產品買家會面。買家過去沒有，將來也可能不會，同意我們的提價建議。因此，隨着時間的推移，我們為零售商客户服務的時間越長，毛利率可能會越低。

我們可能會因產品召回和產品責任而蒙受重大損失.

如果消費我們的任何產品導致傷害、疾病或死亡，我們可能會承擔責任。如果我們的一些產品受到污染、損壞或貼錯標籤，我們也可能被要求召回。對我們不利的重大產品責任判決，或廣泛的產品召回，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們承保的保險金額是有限的，該保險受到某些例外情況的限制，可能是足夠的，也可能不是足夠的。

訴訟可能會對我們的業務產生不利影響。

在我們正常的業務運營過程中，我們可能會不時受到涉及知識產權、數據隱私和安全、消費者保護、商業糾紛和其他事項的訴訟，如果我們的業務運營需要改變，這些事項可能會對我們的運營結果產生負面影響。我們還可能面臨各種索賠，包括產品責任和消費者保護索賠，以及其他訴訟。為這類訴訟辯護的費用可能很高，可能需要轉移我們的資源。也可能存在與訴訟相關的負面宣傳，這可能會對客户對我們業務的看法產生負面影響，無論指控是否屬實，或者我們最終是否被判負有責任。因此，訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，保險可能不包括現有的或未來的索賠，不足以完全賠償我們的一項或多項此類索賠，或者繼續以我們可以接受的條款提供保險。對我們提出的沒有保險或保險不足的索賠可能會導致意想不到的成本，從而對我們的運營結果產生不利影響，並導致我們股票的交易價格下降。

我們面臨着與新型冠狀病毒(新冠肺炎)相關的風險，這可能會嚴重擾亂我們的業務。 

我們的業務已經並可能繼續受到新型冠狀病毒(新冠肺炎)影響的不利影響。除了對全球宏觀經濟的影響外，新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發和任何其他相關的不利公共衞生事態發展已經並可能繼續對我們的運營和銷售活動造成幹擾。我們的第三方供應商、第三方分銷商和我們的客户已經並將受到工人缺勤、隔離和對員工工作能力的限制、辦公室和工廠關閉、港口和其他航運基礎設施中斷、邊境關閉或其他旅行或健康相關限制的幹擾。根據對我們的活動或我們的第三方供應商和第三方分銷商的運營的影響的程度，我們的產品供應將會延遲，這可能會對我們的業務、運營和客户關係產生不利影響。此外，新型冠狀病毒(新冠肺炎)或其他疾病的爆發將在短期內對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響，從長期來看可能會對許多國家的經濟和金融市場產生不利影響，導致經濟下滑，從而影響對我們產品和服務的需求，並影響我們的經營業績。不能保證新型冠狀病毒(新冠肺炎)造成的任何銷售下降會被隨後幾個時期的銷售增長所抵消。雖然新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發對我們的業務和運營的影響程度尚不確定，但新型冠狀病毒(新冠肺炎)的持續傳播或其他流行病的發生以及相關公共衞生措施和旅行和商業限制的實施將對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。此外, 我們已經並將經歷隔離、自我隔離或其他行動對我們的業務運營造成的中斷，以及對我們員工履行工作能力的限制，這些可能會影響我們及時開發和設計我們的產品和服務或滿足所需里程碑或客户承諾的能力。

長期的經濟低迷，特別是考慮到新冠肺炎疫情和國際衝突，可能會對我們的業務產生不利影響。

不確定的全球經濟狀況，特別是考慮到新冠肺炎疫情和國際衝突，可能會對我們的業務產生不利影響。負面的全球和國家經濟趨勢，如消費者和企業支出減少、高失業率以及消費者和企業信心下降，對我們的業務構成挑戰，並可能導致收入、盈利能力和現金流下降。儘管我們繼續投入大量資源來支持我們的品牌，但不利的經濟狀況可能會對我們的產品需求產生負面影響。

與我們的知識產權有關的風險

如果我們不能用專利保護我們的組合物和方法，競爭對手可能會使用我們的組合物和方法，削弱我們的競爭地位，減少我們的淨收入，增加我們的成本。

我們的商業成功將在一定程度上取決於獲得和保持專利保護，以幫助防止我們已經開發或未來可能開發或收購的組合物和方法被我們的競爭對手用來削弱我們的競爭地位。我們在美國專利商標局(“USPTO”)有一項正在申請的專利。但專利申請可能需要很多年的時間才能發佈，而且不能保證我們目前的專利申請或未來的任何專利申請都會被批准。如果我們當前或未來的申請無法獲得專利保護，我們可能無法成功阻止我們的競爭對手模仿或複製我們的產品，或使用此類專利申請的部分或全部工藝。這種模仿或複製可能會導致有限市場內對我們這樣的產品的競爭加劇。即使我們的專利申請獲得批准，我們的知識產權也可能不夠全面，不足以阻止我們的競爭對手開發類似的競爭產品。

專利訴訟本身就存在多重風險。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效和/或不可執行的反訴是司空見慣的，被告對主題專利或其他專利向美國專利商標局提出的有效性挑戰也很常見。有效性質疑的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯或無法實施、未能滿足書面描述要求、不確定性和/或未能要求專利合格標的。不可執行性主張的理由可能是，與專利起訴有關的人在起訴期間故意向美國專利商標局隱瞞重要信息，或做出誤導性陳述。第三方也可以向美國專利商標局提出類似的索賠，甚至在訴訟範圍之外，例如，在授予後複審程序和當事各方之間複審程序中。根據任何法律上的無效和不可執行性斷言，結果是不可預測的。關於有效性問題，例如，我們不能確定不存在我們和專利審查員在起訴期間不知道的無效先前技術。這些斷言也可能基於我們或美國專利商標局已知的信息。如果被告或第三方在無效和/或不可強制執行的法律主張上獲勝，我們將至少失去被質疑專利的部分甚至全部權利要求。這種專利保護的喪失將或可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

即使我們的專利權的有效性得到法院的支持，法院也不能以我們的專利主張不包括此類活動為理由阻止對我們專利權的所謂侵犯。儘管我們可能會積極追查我們合理地認為侵犯我們知識產權的任何人，但對可能侵犯我們知識產權的第三方發起和維持訴訟將需要大量的財政資源。我們可能沒有財力提起這樣的訴訟，如果我們真的提起這樣的訴訟，我們可能無法獲勝。無論我們在任何此類訴訟中取得成功，我們都可能會因此類訴訟而產生鉅額費用。

如果我們的商標和品牌名稱得不到充分保護，可能會對我們在某些市場建立知名度的能力造成不利影響。

我們依靠商標、服務標誌、商標名和品牌名將我們的營養飲料與競爭對手的營養飲料區分開來，並註冊了這些商標。我們的註冊或未註冊的商標、服務標誌、商號和品牌名稱可能會受到挑戰、侵犯、稀釋、規避、或宣佈為通用商標，或被確定為侵犯其他商標。此外，我們不能向您保證我們未來的商標申請會得到批准。在商標註冊過程中，我們可能會收到拒絕。儘管我們有機會對這些拒絕作出迴應，但我們可能無法克服這種拒絕。此外，在美國專利商標局的訴訟程序中，第三方有機會反對未決的商標申請，並尋求註銷註冊商標。可能會對我們的商標提起反對或取消訴訟，而我們的商標可能無法繼續存在。如果我們的商標被成功挑戰，我們可能會被迫重新塑造我們的產品品牌，這可能會導致品牌認知度的喪失，並可能需要我們投入資源來廣告和營銷新品牌。有時，競爭對手可能會採用與我們類似的商品名稱或商標，這可能會損害我們的品牌認同感，並導致市場混亂。我們當前或未來的某些商標可能會變得如此為公眾所熟知，以至於它們的使用變得通用，它們失去了商標保護。從長遠來看，如果我們不能通過我們的商標和商號來建立知名度，那麼我們可能無法有效地競爭，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

如果我們不能保密我們的商業祕密，包括我們的配方、成分和方法，以及知識資本(專有技術)，這可能會對我們的競爭地位產生不利影響，並減少我們的收入。

我們依賴於商業祕密和其他專有信息。我們尋求通過與員工、顧問、顧問和其他人簽訂保密協議來部分保護這些機密信息。然而，我們不能向您保證，這些協議將提供足夠的保護，防止未經授權使用或披露這些協議。如果顧問、關鍵員工或其他第三方將他們或其他人自主開發的商業祕密應用於我們建議的產品，則可能會出現此類產品的專有權糾紛，這些糾紛可能不會以有利於我們的方式解決。存在其他各方可能違反保密協議的風險，或者我們的商業祕密和其他專有信息被競爭對手知道或獨立發現的風險，這可能會對我們的收入造成不利影響。

第三方對我們的侵權指控可能會對我們營銷產品的能力產生不利影響，並要求我們重新制定產品配方或向第三方尋求許可。

我們很容易受到知識產權訴訟的影響，這些訴訟可能會導致我們招致鉅額成本、支付鉅額損害賠償或禁止我們分銷產品。一種產品是否侵犯了專利涉及複雜的法律和事實問題，這些問題的確定往往是不確定的。此外，由於專利申請可能需要很多年的時間才能發佈，因此可能會有我們不知道的未決申請，這可能會導致我們的產品可能會侵犯已頒發的專利。如果我們的任何產品侵犯了有效專利，我們可能會被阻止分銷該產品，除非我們能夠獲得許可證或重新制定許可證以避免侵權。許可證可能不可用或可能需要我們支付大量版税。我們也可能不會成功地改變產品的配方以避免任何侵權。無論有沒有正當理由，侵權和其他知識產權索賠都可能是昂貴和耗時的訴訟，而且我們可能沒有財力和人力資源為自己辯護，以應對可能對我們提起的任何侵權訴訟。

我們可能會僱用以前受僱於開發飲料產品的公司的個人，包括我們的競爭對手或潛在的競爭對手。如果我們的員工參與的研究領域與他們在前僱主所參與的領域類似，我們可能會被指控該等員工和/或我們無意或以其他方式使用或披露了前僱主的所謂商業祕密或其他專有信息。訴訟可能是必要的，以對抗此類索賠，這可能會導致鉅額成本，分散管理層的注意力，並可能對我們產生實質性的不利影響，即使我們成功地辯護了此類索賠。

與政府監管相關的風險

我們受到廣泛的法律、政府條例、行政裁決、法院裁決和類似限制的影響，這些限制可能會使遵守法律的成本高昂，並使我們受到政府機構的執法行動的影響。

我們產品的配方、製造、包裝、標籤、持有、儲存、分銷、廣告和銷售受到廣泛的法律、政府法規和政策、行政裁決、法院裁決以及聯邦、州和地方各級類似限制的影響。我們不能保證我們會遵守所有這些規定。如果我們不遵守這些法律和法規，可能會導致政府調查、民事和刑事起訴、行政聽證和法庭訴訟、民事和刑事處罰、針對產品銷售或廣告的禁令、對公司和/或其負責人的民事和刑事責任、不良宣傳，以及因政府或司法發現的事實或對公司或其主體不利的法律結論而產生的侵權索賠。此外，採用新的法規和政策或改變對現有法規和政策的解釋可能會導致重大的新合規成本或產品銷售中斷，並可能對我們產品的營銷產生不利影響，導致收入下降。

我們的主要監管機構，食品和藥物管理局(FDA)沒有公佈我們產品的有效性或我們對產品做出的任何聲明的準確性。

FDA沒有，也沒有，審查或通過我們的任何被歸類為傳統食品的產品的療效，也沒有審查或批准我們提出的任何與我們的傳統食品飲料相關的營養支持聲明。

食品和藥物管理局(FDA)對我們的設施和記錄進行未經宣佈的現場檢查。

我們受到FDA官員的定期突擊訪問，他們檢查我們的設施和記錄。即使我們是一家自有品牌的分銷商，並利用通行費和代工廠來生產我們的產品，我們仍然必須保持廣泛的記錄，包括我們使用的所有成分的分析證書、我們產品的主規格以及某些批次生產和測試記錄。保存此類記錄既耗時又昂貴，如果我們的記錄保存被認為有缺陷，我們可能會收到警告信或可能發生的其他更嚴重的行政行動，這可能會損害我們的業務和客户的聲譽。

聯邦貿易委員會(FTC)禁止在我們的營銷中使用任何消費者證明

2009年12月，聯邦貿易委員會大幅修訂了其《廣告中使用代言和表彰指南》，取消了以前承認的安全港原則，即像我們這樣的公司可以發佈消費者證明，傳達了使用我們產品的真實但非凡的結果，只要我們明確和明顯地披露代言人的結果不是典型的。這一變化使我們更難向消費者傳達我們營養飲料的好處，如果我們不能找到其他合規的方式來接觸我們的客户，我們的收入可能不會增長。

與此次發行相關的風險

我們的首席執行官兼首席財務官Murray Fleming持有我們所有的A系列投票優先股，並基本上有能力控制提交給股東批准的所有事項。

如果行使A系列有投票權的優先股，我們可以控制董事的選舉和對任何合併、合併或出售我們全部或幾乎所有資產的批准。我們的首席執行官兼首席財務官Murray Fleming持有我們A系列有投票權優先股的所有股份，並有權表決相當於隨後發行和發行的所有普通股加上額外10,000股普通股的投票權。因此，由於A系列投票權優先股的投票權特徵，弗萊明先生基本上有能力控制提交給股東批准的所有事項。這種投票權的集中可能會推遲或阻止以其他股東可能希望的條款收購我們。因此，在本次發行之後，弗萊明先生將擁有重大影響力，可以選舉我們董事會的多數成員，在沒有任何其他股東投票的情況下批准或阻止擬議的重大公司交易。預計弗萊明先生將對達成任何公司交易的決定產生重大影響，並有能力阻止任何需要股東批准的交易，無論我們的其他股東是否認為此類交易符合我們的最佳利益。這種投票權的集中可能具有延遲、阻止或阻止控制權變更或其他業務合併的效果，這反過來可能對我們普通股的市場價格產生不利影響，或阻止我們的股東實現高於其普通股當時市場價格的溢價。

未來有資格出售的股票可能會對我們的股價產生不利影響。

出售大量股票或認為此類出售可能發生的看法可能會對我們股票的現行市場價格產生不利影響。我們可能會在隨後的公開發行或私募中增發股票，以進行新的投資或用於其他目的。我們不需要以先發制人的方式向現有股東提供任何此類股份。因此，現有股東可能不可能參與此類未來的股票發行，這可能會稀釋現有股東在我們的利益。

我們計劃的反向股票拆分可能會減少我們普通股的流動性。

我們普通股的流通性可能會受到我們計劃的反向股票拆分的不利影響，因為反向股票拆分將減少流通股數量，特別是如果我們的普通股的市場價格沒有因為反向股票拆分而增加的話。此外，反向股票拆分可能會增加持有我們普通股的零頭(不到100股)的股東數量，從而可能使這些股東經歷出售其股票的成本增加和實現此類出售的更大困難。

在股票反向拆分後，我們普通股的市場價格可能無法吸引新的投資者，包括機構投資者，也可能無法滿足這些投資者的投資要求。因此，我們普通股的交易流動性可能不會改善。

雖然我們相信，我們普通股的較高市場價格可能有助於引起更大或更廣泛的投資者興趣，但不能保證反向股票拆分將導致股價吸引新的投資者，包括機構投資者。此外，不能保證我們普通股的市場價格將滿足這些投資者的投資要求。因此，我們普通股的交易流動性不一定會改善。

如果我們不遵守薩班斯-奧克斯利法案下的規章制度，我們的經營業績、我們經營業務的能力以及投資者對我們的看法可能會受到損害。

薩班斯-奧克斯利法案第404條要求上市公司對其內部控制進行年度審查和評估。確保我們有足夠的內部財務和會計控制和程序，以便我們能夠及時編制準確的財務報表，這是一項既昂貴又耗時的工作，需要經常進行評估。我們未能按照薩班斯-奧克斯利法案的要求保持內部控制的有效性，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心，這可能會對我們的普通股價格產生不利影響。此外，我們努力遵守薩班斯-奧克斯利法案下的規則和法規或新的或更改的法律、法規和標準，可能會由於實踐方面的含糊不清而與監管機構的預期活動有所不同。監管當局可能會調查在我們的管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析如果對我們提起法律訴訟，可能會損害我們的業務。

我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股股票支付任何現金股息。

我們目前打算保留大部分未來收益(如果有的話)，為我們業務的增長和發展提供資金，因此，在可預見的未來，我們預計不會為我們的普通股股票支付任何現金股息。我們相信，我們的董事會很可能會繼續得出這樣的結論，即保留大部分收益(如果有的話)用於我們的業務發展符合公司及其股東的最佳利益。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值將是您唯一的收益來源。

此次發行的投資者將立即感受到有形賬面淨值的大幅稀釋。

每單位的公開發行價大大高於我們普通股流通股的每股有形賬面淨值。因此，此次發行的投資者將立即稀釋$[*]每股，基於假設的公開發行價$[*]每單位。此次發行的投資者支付的單位價格將大大超過我們減去負債後的資產賬面價值。請參閲“稀釋“有關本次發行完成後，您的投資價值將如何攤薄的更完整説明。

我們的普通股可能不會被批准在納斯達克或任何其他交易市場上市，並且您可能無法以高於您支付的價格轉售您的普通股(如果有的話)。

我們擬申請將我們的普通股在納斯達克掛牌上市，代碼為“GLUC”。納斯達克批准我們的上市申請，其中將取決於我們是否滿足納斯達克的所有上市要求。然而，我們不能保證申請會得到批准，也不能保證我們的普通股永遠會在納斯達克交易，或者在任何其他交易市場上市或報價。如果由於任何原因，我們的普通股沒有在納斯達克或任何其他交易市場上市，或者公開交易市場沒有發展起來，我們普通股的購買者如果願意的話，可能會很難出售他們的普通股。此外，我們的普通股可能會從其可能上市或報價的任何交易市場退市。缺乏活躍的交易市場也可能削弱我們通過出售證券籌集資金以繼續為運營提供資金的能力，並可能削弱我們以證券為對價獲得額外知識產權資產的能力。

不能保證如果我們的普通股在納斯達克上市，我們將能夠滿足納斯達克的持續上市要求，這將導致我們的普通股從納斯達克退市。 

納斯達克對繼續上市有規則，包括但不限於最低市值等要求。未能維持我們的上市(即從納斯達克退市)，將使股東更難出售我們的普通股，也更難獲得我們普通股的準確報價。這可能會對我們普通股的價格產生不利影響。如果我們的普通股不在國家證券交易所交易，我們為融資或其他目的發行額外證券的能力，或以其他方式安排我們未來可能需要的任何融資的能力，也可能受到實質性和不利的影響。

認股權證的持有者在收購我們的普通股之前，將不享有作為普通股股東的權利。

本次發售的單位所包括的認股權證並不賦予其持有人任何普通股所有權權利，例如投票權或收取股息的權利，而只是代表在有限的一段時間內以固定價格收購我們普通股的權利。具體而言，自發行之日起，認股權證持有人可於發行前行使收購普通股及支付每股行使價的權利。[*]自發行日期起計數年內，任何未行使的認股權證將於該日期後失效，且不再有任何價值。在權證持有人於權證行使時取得普通股前，權證持有人對權證行使時可發行的普通股將不享有任何權利。在行使認股權證時，持股人將有權行使股東對已行使的擔保的權利，僅限於行使後記錄日期發生的事項。不能保證普通股的市場價格永遠等於或超過認股權證的行使價，因此，認股權證持有人行使認股權證是否有利可圖。

本招股説明書提供的認股權證條款可能會阻止第三方收購我們.

除了討論我們的管理組織文件的條款外，本招股説明書提供的認股權證的某些條款可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。認股權證禁止我們從事構成“基本交易”的某些交易，除非除其他事項外，倖存實體根據認股權證承擔我們的義務。本招股説明書提供的認股權證的這些條款和其他條款可能會阻止或阻止第三方收購我們，即使收購可能對您有利。

本招股説明書所提供的認股權證可能沒有任何價值。.

本招股説明書提供的認股權證自發行之日起五年內可行使。不能保證我們普通股的市場價格永遠會超過認股權證的行權價格。如果我們的普通股價格在認股權證有效期內沒有超過認股權證的行權價格，則認股權證可能沒有任何價值。

我們是證券法意義上的較小的報告公司，如果我們利用較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

《交易法》第12b-2條將“較小的報告公司”定義為發行人，其發行人不是投資公司、資產擔保發行人或母公司持有多數股權的子公司，而母公司不是較小的報告公司，並且：

作為一家較小的報告公司，我們將不會被要求，也可能不會在我們的委託書中包括薪酬討論和分析部分；我們將只提供兩年的財務報表；我們也不需要提供選定的財務數據表。我們還將有其他“按比例調整”的披露要求，這些要求不如不是規模較小的報告公司的發行人全面，這可能會降低我們的普通股對潛在投資者的吸引力，這可能會使我們的股東更難出售他們的股票。

由於本公司是一家“較小的報告公司”，我們可能會利用我們可獲得的某些大規模披露，導致我們證券的持有者獲得的公司信息少於他們從非較小報告公司的上市公司獲得的信息。

根據《交易法》的定義，我們是一家“較小的報告公司”。作為一家較小的報告公司，我們可能會利用較小報告公司可獲得的某些按比例披露的信息，並將能夠利用這些按比例披露的信息，只要：(I)在我們第二財季的最後一個營業日，我們由非關聯公司持有的普通股低於2.5億美元，或(Ii)我們在最近結束的財年的年收入低於1億美元，並且非關聯公司在我們第二財季的最後一個營業日持有的普通股低於7億美元。在我們利用任何減少的披露義務的範圍內，這可能會使投資者更難與其他上市公司相比分析公司的運營結果和財務招股説明書。

作為一家規模較小的報告公司，與其他發行人相比，我們被允許在提交給美國證券交易委員會的文件中履行縮減的披露義務，包括在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。我們已選擇採用對較小的報告公司可用的便利。在我們不再是一家規模較小的報告公司之前，我們提交給美國證券交易委員會的文件中的縮減披露將導致有關我們公司的信息比其他上市公司更少。

如果投資者認為我們的普通股不那麼有吸引力，因為我們選擇使用允許較小報告公司進行縮減披露的做法，我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

我們是一家新興成長型公司，我們不能確定適用於新興成長型公司的報告要求降低是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是一家“新興成長型公司”，正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(JOBS法案)所定義的那樣。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少本招股説明書和我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。我們可能會在完成此次發行的那一年之後的五年內成為一家新興的成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)財政年度的最後一天(A)本招股説明書所涵蓋的第一次股票出售完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申請者，這要求截至前一個9月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7.00億美元^這是，以及(Ii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

如果我們仍然被認為是一家規模較小的報告公司，那麼在這樣的時候，我們是否不再是一家“新興成長型公司”，我們被要求在提交給美國證券交易委員會的文件中提供的披露將會增加，但仍將少於如果我們既不被認為是新興成長型公司，也不被視為一家較小的報告公司的情況.

如果我們仍然被認為是一家規模較小的報告公司，那麼在這個時候，我們是否不再是一家新興成長型公司，我們將被要求在提交給美國證券交易委員會的文件中提供的披露將會增加，但仍將少於如果我們既不被視為新興成長型公司，也不被視為較小報告公司的情況。如果我們不再是一家“新興成長型公司”，但仍然是一家“較小的報告公司”，我們將被要求：(1)遵守適用於上市公司的新的或修訂的美國公認會計準則，(2)遵守適用於上市公司審計的新的上市公司會計監督委員會的要求，以及(3)就關聯方交易進行額外披露，即第404(D)項。

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效地使用它們。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，包括用於標題為“收益的使用你將沒有機會作為投資決策的一部分來評估淨收益是否會得到適當的使用。由於將決定我們使用此次發行淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與當前的預期用途有很大不同。我們的管理層可能不會以最終增加您投資價值的方式應用我們的淨收益。我們目前打算將此次發行的淨收益主要用於一般企業用途，包括營運資金、擴大銷售和營銷活動、增加研究和開發支出以及為我們的增長戰略提供資金。

根據我們目前的計劃和業務狀況，我們對此次發行的淨收益的預期用途代表了我們目前的意圖。截至本招股説明書日期，我們無法確切預測本次發售完成後將收到的淨收益的所有特定用途，或我們將在上述用途上實際支出的金額。我們實際使用淨收益的金額和時間將取決於許多因素，包括我們系統的商業成功和我們研究和開發活動的成本，以及我們運營中使用的現金數量。因此，我們的管理層將在淨收益的應用方面擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴於我們對此次發行淨收益的應用的判斷。

如果我們的管理層未能有效地運用這些資金，可能會損害我們的業務。在它們使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益投資於短期、投資級、有息證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來良好的回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或運用此次發行的淨收益，我們可能無法實現預期的財務結果，這可能會導致我們的股票價格下跌。

作為納斯達克規則下的“受控公司”，我們可能會選擇免除公司的某些公司治理要求，這些要求可能會對我們的公眾股東產生不利影響。

根據納斯達克的規則，個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，這些要求包括但不限於：(I)董事會多數成員必須是獨立董事；(Ii)我們高管的薪酬必須由一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會來決定或向董事會推薦。以及(Iii)要求董事的被提名人必須由獨立董事的多數成員或完全由獨立董事組成的提名委員會選出或推薦給董事會。雖然我們目前不打算依靠“受控公司”豁免，但如果我們在這次發行後成為一家受控公司，我們可以在未來選擇依靠這一豁免。如果我們選擇依靠“受控公司”豁免，我們董事會的大多數成員可能不是獨立董事，我們的提名、公司治理和薪酬委員會可能不完全由獨立董事組成。我們作為受控公司的地位可能會導致我們的普通股對某些投資者看起來不那麼有吸引力，或者以其他方式損害我們的交易價格。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。證券和行業分析師目前不會，也可能永遠不會發表對我們公司的研究。如果沒有證券或行業分析師開始報道我們的公司，我們股票的交易價格可能會受到負面影響。在證券或行業分析師發起報道的情況下，如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的股票評級，或發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

我們的普通股受細價股規則的約束，這使得我們普通股的股票更難交易.

目前，我們的普通股售價低於每股5.00美元，因此我們必須遵守美國證券交易委員會的“細價股”規則。細價股通常是價格低於5美元的股權證券。細價股規則要求經紀自營商提供由美國證券交易委員會編制的標準化風險披露文件，該文件提供有關細價股以及細價股市場風險的性質和水平的信息。經紀交易商還必須向客户提供細價股票的當前買入和要約報價、經紀交易商及其銷售人員的薪酬，以及顯示客户賬户中所持每一便士股票的市場價值的每月賬目報表。出價和要約報價以及經紀-交易商和銷售人員的補償信息必須在完成交易前口頭或書面提供給客户，並必須在客户確認之前或在客户確認後以書面形式提供給客户。

此外，細價股規則規定，在進行交易前，經紀交易商必須作出一份特別的書面決定，以確定該細價股是買家適合的投資項目，並取得買家對交易的書面同意。細價股規則是繁重的，可能會減少對任何產品的購買，並減少我們普通股的交易活動。只要我們的普通股受到細價股規則的約束，普通股的持有者可能會發現更難出售他們的證券。

我們可能不時作出的財務和業務預測受到固有風險的影響。

我們管理層可能不時提供的預測反映了管理層作出的許多假設，包括關於我們的具體和一般業務、經濟、市場和財務狀況以及其他事項的假設，所有這些都很難預測，而且許多都不是我們所能控制的。因此，在編制預測時所作的假設或預測本身可能會被證明是不準確的。實際結果和預測結果之間會有差異，實際結果可能與預測結果大不相同。本招股説明書中的預測不應被視為我們或我們的管理層或代表認為這些預測是對未來事件的可靠預測，因此不應依賴這些預測。

如果我們解散，我們證券的持有者可能會損失他們的全部或大量投資。

如果我們作為一家公司解散，作為停止經營或其他方面的一部分，我們可能被要求在將任何資產分配給投資者之前償還所有欠任何債權人的金額。有一種風險是，在這種解散的情況下，將沒有足夠的資金償還欠我們任何債務持有人的金額，也沒有足夠的資產分配給我們的其他投資者，在這種情況下，投資者可能會失去他們的全部投資。

我們的章程文件中的論壇選擇條款可能無法執行，從而導致聯邦法院對根據證券法或交易法提出的索賠擁有管轄權。 

我們修訂和重新修訂的公司註冊證書中旨在將特拉華州衡平法院(指特拉華州法院)作為某些訴訟(包括衍生品訴訟)的獨家法庭的條款，可能在某些情況下被確定為不可執行，包括根據證券法或交易法產生的索賠，這將導致聯邦法院對此類索賠擁有管轄權。本公司不打算將此類排他性法院條款適用於根據《證券法》或《交易法》提出的索賠。本公司計劃於本註冊聲明生效後修訂其經修訂及重訂的公司註冊證書，以明確規定該等排他性論壇條文不適用於根據證券法或交易法提出的申索，而在該等修訂生效前，為向其投資者發出有關此意的通知，本公司將繼續包括披露，表明本公司無意將該等排他性論壇條文適用於根據證券法或交易法提出的申索。關於根據證券法提出的索賠，請注意，該投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。

收益的使用

假設承銷商不行使其超額配售選擇權，根據假設的每單位公開發售價格$1，吾等估計，在扣除承銷折扣及吾等應支付的估計發售開支後，吾等將從是次發售中獲得約百萬美元的淨收益。

我們計劃將從此次發行中獲得的淨收益用於以下目的：

我們相信，我們現有的現金和現金等價物，連同本次發行的淨收益和行使認股權證的任何收益，連同現金餘額的利息，將足以支付我們的運營費用和資本支出要求，包括我們的業務計劃和實現我們的五個營銷和分銷目標(看見《商業--市場營銷與分銷》)至少在接下來的12個月裏。根據我們目前的計劃和業務狀況，上述內容代表了我們目前的意圖，即使用和分配本次發行的淨收益。然而，我們實際支出的性質、金額和時間可能會因許多因素而有很大不同。因此，我們的管理層在分配此次發行的淨收益方面擁有並將保留廣泛的酌情權。吾等可能認為有必要或適宜將本次發售所得款項淨額用於其他用途，並將在運用本次發售所得款項淨額方面擁有廣泛的酌情權。如果我們從此次發行中獲得的淨收益不會立即用於上述目的，我們打算將我們的淨收益投資於短期、計息的銀行存款或債務工具。

普通股市場及相關股東事宜

市場和其他信息

我們的普通股由OTC Markets Group Inc.(“OTC Markets”)報價，代碼為“GLUC”，編號為“Pink Current”。場外交易市場我們普通股的報價，以及“粉紅電流”的名稱，不構成一個既定的公開交易市場。場外交易市場報價反映的是交易商間的出價和要價，沒有零售加價、降價、佣金或調整，不一定代表實際交易。我們的普通股於2014年11月20日首次在場外市場以“GLUC”的代碼報價。截至2022年6月30日的最新收盤報價為0.53美元。

下表列出了最近兩個會計年度以及本會計年度中期普通股的季度最高和最低收盤價。

我們在美國證券交易委員會上註冊的轉賬代理是內華達州代理和轉賬公司，位於內華達州里諾市自由街50號880號，郵編：89501。截至2022年6月30日，我們普通股的登記持有人約有121人。

上市

我們擬申請將我們的普通股和認股權證在納斯達克上市，代碼分別為GLUC和GLUCW。

股利政策

我們歷來沒有宣佈普通股分紅，目前我們也不打算分紅我們的普通股。我們的普通股(如果有的話)的任何未來股息的宣佈、金額和支付將由我們的董事會從合法可用於股息的資金中全權決定。我們未來向股東支付股息的能力將取決於我們的流動性和資本要求，以及我們的收益和財務狀況、一般經濟環境、合同限制、我們償還優先於普通股的任何股權或債務的能力，以及我們董事會認為相關的其他因素。

細價股

根據1934年證券交易法下的美國證券交易委員會規則，我們的普通股被視為“細價股”。美國證券交易委員會已出臺規則，規範與低價股交易相關的經紀自營商行為。細價股通常是價格低於5美元的股權證券，但在某些國家證券交易所註冊的證券除外，前提是交易所或報價系統提供有關此類證券交易的當前價格和成交量信息。《細價股規則》規定，經紀交易商在進行細價股交易前，須提交由證監會擬備的標準化風險披露文件，文件內容如下：

經紀交易商在進行任何細價股交易前，亦必須向客户提供：

此外，細價股規則要求，在進行細價股交易之前，不得以其他方式豁免這些規則；經紀交易商必須作出特別的書面決定，確定該細價股是適合購買者的投資，並收到購買者的書面確認，確認已收到風險披露聲明、涉及細價股的交易的書面協議，以及簽署並註明日期的適當書面聲明的副本。

這些披露要求可能會減少我們普通股在二級市場的交易活動。

大寫

下表列出了截至2022年6月30日的現金及現金等價物和資本化情況。

以下經調整資料僅供參考，吾等於本次發售結束後的資本將根據實際公開發售價格及於定價時釐定的本次發售的其他條款作出調整。你應將本資料連同本招股説明書其他部分所載的財務報表及相關附註，以及標題下所載的資料一併閲讀。“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“包括在本招股説明書的其他地方。

假設我們於本招股説明書封面所載的發售單位數目保持不變，而扣除估計承銷折扣及佣金及估計應支付的發售費用後，假設本招股説明書首頁所載的發售單位數目保持不變，則假設每單位招股價格每增加(減少)1.00美元，經調整的現金及現金等價物、額外實收資本、股東權益(赤字)總額及資本總額將增加(減少)約_百萬美元。我們也可以增加或減少我們提供的單位數量。假設假設公開發售價格保持不變，在扣除估計的承銷折扣及佣金及估計應付的發售費用後，本公司發售的單位數目每增加(減少)_個單位，將增加(減少)經調整的現金及現金等價物、額外實收資本、股東權益總額及總資本約_萬元。上述經調整資料僅供參考，並將根據實際公開發售價格及於定價時釐定的本次發售其他條款作出調整。

本次發行後我們普通股的流通股數量是以_[   ]，並且不包括：

稀釋

每個單位的假設公開發行價為每單位_美元，這是我們的普通股在2022年_

如果您投資於我們的單位，您的權益將立即攤薄到單位發行價與我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2022年6月30日，我們的歷史有形賬面淨值為791,130美元，或每股普通股0.06美元。每股歷史有形賬面淨值代表我們的總有形資產減去總負債的金額，除以2022年6月30日已發行普通股的數量13,848,630。

於實施出售_單位後，假設發行價為每單位_美元，即在扣除估計承銷折扣及佣金及估計應支付發售開支後，場外市場於2022年_這一數額意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加了_美元。在本次發行中購買我們普通股的投資者在此次發行後支付的普通股每股有形淨值將比調整後的普通股每股有形賬面淨值高出_美元。

下表説明瞭按每股計算的攤薄情況：

假設公開發售價格每單位增加(減少)1.00美元，將增加(減少)本次發行後我們每股有形賬面淨值約_美元，並在扣除估計承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，增加(減少)每股對新投資者的稀釋約_美元。

本次發行後我們普通股的流通股數量是以_[   ]，並且不包括：

管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

以下對我們截至2022年6月30日期間以及截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的財務報表和本註冊聲明中其他部分包含的附註一起閲讀。除歷史信息外，本討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於某些因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，這些因素包括但不限於“風險因素”中陳述的那些因素。

業務概述

我們是一家自有品牌的營養飲料經銷商。我們的利基市場是可溶性纖維營養飲料的配方、製造、營銷和分銷。2017年11月，我們註冊了GLUCODOWN®商標，並在北美推出了第一款可溶性纖維浸泡、粉茶和風味飲料混合物。我們推出GLUCODOWN®是因為我們發現其他公司提供的更健康的飲料中缺乏產品種類和/或營養適宜性，服務於糖尿病前期和糖尿病消費者。營養適宜性是指，在可行的情況下，我們在配製飲料時採用專家的營養建議和指南，例如美國糖尿病協會。我們目前正處於營銷和分銷GLUCODOWN®的早期階段。

最新發展動態

我們相信，可溶性纖維的生理作用可以在營養上滿足注重健康的消費者的其他興趣，因此，我們計劃推出更多注入可溶性纖維的營養飲料，在更多品牌下銷售。基於我們從GLUCODOWN®的制定、製造、營銷和分銷中獲得的知識資本，我們於2020年9月註冊了®商標，並正在開發我們的第二個可溶性纖維營養飲料品牌。我們計劃推出Fibre Up®作為一種即飲飲料，並最初將我們的營銷和分銷努力集中在45歲及以上的人羣。

2022年1月25日，我們與EF Hutton達成了一項投資銀行協議。該協議考慮該公司通過註冊發行籌集額外資本，在證券交易所上市，並根據證券法準備一份註冊聲明。本公司負責EF Hutton的外部法律顧問費用，無論是否完成任何要約。

從2022年3月11日起，我們向內華達州國務卿提交了轉換條款，並向特拉華州國務院公司分部提交了轉換證書和註冊證書，並轉換為特拉華州公司。2022年3月29日，我們與一家成立於2022年3月23日的子公司合併，修改並重述了我們的公司註冊證書，倖存的公司是葡萄糖健康公司。我們的法定股本包括(I)40,000,000股普通股，每股面值0.001美元，(Ii)1000,000,000股優先股，每股面值0.001美元。我們的已發行和已發行普通股為13,848,630股，已發行和已發行優先股為3,781,002股。

供應鏈管理

我們相信，管理自己的供應鏈使我們能夠實現更高的毛利率和更快的生產時間，而不是通過將成品的供應外包給我們和聯合包裝商來實現的。在本財年和上一財年，我們的供應商的原材料發貨都出現了延誤，這兩個因素共同影響了我們本財年的成品庫存。我們的一些原材料也依賴於單一供應商，這意味着我們不能輕易從其他供應商那裏採購這些原材料。此外，我們依賴專業製造商來生產我們的產品，我們不能輕易地將這一生產轉移給其他製造商。由於我們認為，在可見的未來，原材料發貨延遲和製造延遲現在實際上是司空見慣的事情，我們計劃大幅增加成品庫存，以緩解產品中斷和隨之而來的收入損失。我們目前沒有可用資金來大幅增加我們的成品庫存，這可能會影響我們本財年剩餘時間的產品供應和收入。

我們不認為我們的供應鏈挑戰會影響我們的產品質量。我們通過執行現行的良好製造規範(CGMP)來確保供應鏈的質量。作為一家自有品牌經銷商，我們的主要責任是保持FDA的記錄，並確保我們的主產品規格在整個供應鏈中得到遵守。雖然我們已經與行業領先的配料公司建立了合作關係，但我們的主規格仍然要求對大量以感官方式運送給我們的配料進行測試。我們還指定在第三方實驗室對這些成分進行隨機批量測試，以確保與我們成分製造商的規格一致。我們還規定在第三方實驗室對隨機生產批次的我們的產品進行標準微生物污染物的測試。此外，我們指定在第三方實驗室對隨機的成品樣本進行穩定性測試，並與我們的營養事實標籤聲明保持一致。

有關詳細信息，請參閲“企業--供應鏈管理.”

新冠肺炎大流行的影響

新冠肺炎疫情繼續快速演變。目前，關於新冠肺炎疫情及其各種應對措施將在多大程度上影響我們的業務、運營和財務業績，仍然存在重大的波動性和不確定性。

大多數州和城市都在不同時期制定了隔離措施、旅行限制、“呆在家裏”規則、社會距離措施和對可以繼續經營的企業類型的限制，以及應對疫情和控制疫情的必要性的指導。因此，新冠肺炎疫情可能會影響美國食品藥品監督管理局和其他衞生當局的運作，包括歐洲的這些當局，這可能會導致審查和批准的延誤。雖然聯邦或外國政府當局尚未發出具體的延期通知，但FDA或我們可能與之互動的任何外國當局的運作可能會受到幹擾、延誤或變更，可能會影響我們計劃和未來需要提交的任何申請的批准。

此外，我們依賴某些合同製造商，他們可靠而高效地完成我們的採購訂單的能力對我們的業務成功至關重要。新冠肺炎疫情已經並可能繼續影響我們的某些製造商。因此，我們已經並可能繼續面臨某些產品的延遲或採購困難，這可能會對我們的業務和財務業績產生負面影響。即使我們能夠為這類產品找到替代來源，它們的成本也可能更高，這可能會對我們的盈利能力和財務狀況產生不利影響。

全球經濟狀況的惡化可能會對我們計劃銷售產品的市場上的可自由支配消費者支出產生不利影響，這也可能影響我們的業務和對產品的需求。例如，消費者支出可能受到一般宏觀經濟狀況的負面影響，包括失業率上升，以及大流行病造成的消費者信心下降。因此，疫情導致的消費者行為變化可能會對我們預期的未來收入產生實質性影響。

新冠肺炎的蔓延也對全球經濟活動產生了不利影響，並導致金融市場大幅波動和負面壓力。這場大流行已經並可能繼續造成全球金融市場的嚴重混亂，這可能會降低我們未來獲得資本的能力，這可能會對我們的流動性產生負面影響。

如果新冠肺炎疫情不繼續放緩，新冠肺炎的蔓延得不到遏制，我們的業務運營，包括代工製造商的業務運營可能會進一步延遲或中斷。此外，如果我們的任何員工或我們分包商的任何員工的新冠肺炎檢測呈陽性，我們的運營可能會中斷，這可能需要對部分或所有此類員工進行隔離，或關閉我們或他們的設施進行消毒。任何業務中斷的持續時間目前無法合理估計，但可能會對我們的業務運營能力產生重大影響，並導致額外成本。

新冠肺炎大流行可能在多大程度上影響我們的業績將取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性，截至本招股説明書之日無法預測，包括新冠肺炎疫苗和其他治療方法的有效性、新冠肺炎病毒變種的影響和可能出現的其他有關大流行的嚴重程度和為控制大流行或治療其影響而採取的措施的新信息。然而，疫情以及當前的金融、經濟和資本市場環境，以及全球供應鏈和其他領域的未來發展，給我們的業績、財務狀況、運營結果和現金流帶來了重大的不確定性和風險。

我們還沒有制定新冠肺炎應急計劃來應對這場大流行帶來的潛在挑戰和風險。如果我們準備這樣的計劃，就無法保證它在緩解新冠肺炎病毒的影響方面會有效。

有關新冠肺炎大流行對我們業務的影響的進一步討論，請參見“風險因素”.

經營成果

截至2022年和2021年6月30日的三個月

收入

在截至2022年6月30日的三個月裏，收入增加了76,919美元，從截至2021年6月30日的三個月的287,103美元增加到364,022美元。在此期間，我們根據完成Woodland Partners(為Publix)的採購訂單開出了總額為225,420美元的發票。儘管當期收入較上一季度增長了27%，但由於成品庫存不足，我們的八種GLUCODOWN®口味中的某些產品出現了停產，無法服務於我們的最終用户客户。本期原材料發貨和製造的延遲以及上一財政年度的原材料發貨和製造的延遲，共同影響了本期的成品庫存。我們認為，在可見的未來，原材料發貨和製造的延誤現在實際上是司空見慣的事情，只有通過增加成品庫存來緩解產品中斷和隨之而來的收入損失，才能對其進行管理。由於缺乏包括資本在內的資源，我們目前無法大幅增加我們的成品庫存，這可能會影響我們在本財年剩餘時間內的產品供應和收入。

毛利

在截至2022年6月30日的三個月裏，毛利潤增加了3,400美元，從截至2021年6月30日的三個月的114,580美元增加到117,980美元。本季度的毛利率為32%，而同期為40%。該公司的毛利率可以根據終端用户和零售商客户銷售額的組合而變化。我們從面向終端用户客户(在線)的銷售中獲得的毛利率高於從向零售商客户銷售的毛利率。我們從最終用户客户那裏獲得的較高毛利率是由於我們有能力在原材料供應商和/或製造商提價時控制和調整(增加)我們產品的定價。我們實際上僅限於向我們的零售商客户提出年度漲價建議，而且這種提議的漲價甚至可能不會得到零售商買家的批准。為了減輕原材料和製造成本壓力，該公司採用收費和合同製造業務模式，並直接管理其產品的所有投入的採購