美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格6-K

外國私人發行人報告

根據規則第13a-16或15d-16

根據1934年的《證券交易法》

2022年9月

委託公文編號：001-40405

九紫新能。

潛江農昌耿文路168號15樓

經濟技術開發區

杭州市蕭山區

浙江省310000

人民Republic of China

(主要執行辦公室地址)

用複選標記表示註冊人是在20-F表還是40-F表的封面下提交或將提交年度報告。

Form 20-F Form 40-F ☐

用複選標記表示註冊人是否提交了S-T規則第101(B)(1)條所允許的紙質表格6-K：☐

用複選標記表示註冊人是否提交了S-T規則第101(B)(7)條所允許的紙質表格6-K：☐

在本報告中，如本文所用，除非上下文另有指示，否則術語“九紫新能”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”是指九紫新能、其子公司和其他合併實體的合併業務。“新能源汽車”是指新能源汽車。“美元”和“$”指的是美國的合法貨幣美元， 而“人民幣”和“人民幣”指的是中國的法定貨幣。有關“美國證券交易委員會”的信息，請參閲美國證券交易委員會。

您應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析 ，以及我們未經審計的合併財務報表以及本報告中其他地方以Form 6-K格式包含的相關附註。本討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同 ，這是各種因素的結果，包括本報告中關於Form 6-K的報告中提到的那些因素。

經營成果

截至2022年4月30日和2021年4月30日的六個月

以下討論中的表格彙總了我們所示期間的綜合業務報表。此信息應與本新聞稿中其他部分包含的合併財務報表一起閲讀。任何時期的經營結果不一定是未來任何時期可能預期的結果。

淨收入

下表列出了各種收入的毛利和毛利率的計算方法 ：

截至2022年4月30日的6個月，我們的淨收入為4,109,736美元，與2021年的4,609,353美元相比，減少了499,617美元，降幅為10.84%。減少的主要原因是疫情在中國再次爆發，以及新能源汽車採購成本的增加。

新能源汽車(NEV)銷量

我們的新能源汽車銷售包括在我們的上利門店銷售新能源汽車，以及向我們的加盟商銷售新能源汽車。截至2022年4月30日的6個月，我們的新能源汽車銷售額增長了3,186,361美元或14,333.61%，從截至2021年4月30日的6個月的22,230美元增加到截至2022年4月30日的6個月的3,208,591美元。

增長主要得益於新能源汽車品牌的逐步豐富 和加盟商銷量的增加，帶動了新能源汽車銷量的增長。

截至2022年4月30日止六個月的收入成本為3,186,391元，較截至2021年4月30日止六個月的5,613元增加3,180,778元，增幅為56668.06%。

截至2022年4月30日的6個月的毛利率和毛利率分別為22,200美元和0.69%，而2021年同期的毛利率和毛利率分別為16,617美元和74.75%。由於採購成本增加，毛利率下降。

加盟商的初始費用

初始特許經營費收入從截至2021年4月30日的6個月的4,587,123美元下降至截至2022年4月30日的6個月的901,145美元，減少了3,685,978美元或80.35%。截至2022年4月30日、2022年4月30日和2021年4月30日，我們分別與69家和37家加盟商簽訂了特許經營協議。通過我們的新業務戰略，一些引入的特許經營商是零特許經營費，但作為交換，他們需要新的銷售目標。下降 主要是由於疫情在中國再次爆發。人們對投資和消費的興趣普遍下降，我們的市場開發工作受到疫情的阻礙。

截至2022年4月30日的6個月的收入成本為454,918美元，較截至2021年4月30日的6個月的1,481,000美元減少1,026,082美元或69.28%。

截至2022年4月30日的六個月的毛利和毛利率分別為446,227美元和49.52%，而2021年同期的毛利和毛利率分別為3,106,123美元和67.71%。 下降的主要原因是每個加盟商的收入和固定成本下降。

特許經營者的特許權使用費

我們可以從我們的特許經營商那裏收取10%的淨收入的版税 。截至2022年4月30日，我們沒有通過特許經營商的特許權使用費產生任何收入，因為我們的特許經營商 尚未在此期間產生淨收入。我們加盟商的收入依賴於新能源汽車的銷售，因為新能源汽車的銷量仍然很小 因為它們大多在這兩年才開始運營，以及相對較大的費用，如行政和管理費用。由於受到新冠肺炎的影響，加盟商暫時關閉了門店，2022年上半年收入大幅下降。儘管加盟店目前重新開業，但加盟商在增加銷售額和獲得新來源方面仍面臨障礙，這種情況可能會持續到他們產生收入並在未來達到盈虧平衡點。

銷售、一般和行政費用

截至2022年4月30日的6個月，我們產生的銷售、一般和行政費用為6,528,418美元，而截至2021年4月30日的6個月為1,312,510美元，增加了5,215,908美元，增幅為397.40%。這一增長是由於我們的應收賬款計提了信用損失準備金。

利息支出

利息和銀行手續費主要來自 銀行轉賬手續費和存款利息衝抵。截至2022年4月30日和2021年4月30日的利息支出分別約為-457,466美元和-357美元 。

所得税撥備

在截至2022年4月30日的六個月內，所得税撥備為127,661美元，與截至2021年4月30日的六個月的445,726美元相比，減少了318,065美元，降幅為71.36%。根據中國的所得税法，公司一般按25%的税率繳納所得税。所得税撥備減少的主要原因是所得税前收入撥備減少了5,123,078美元。截至2022年4月30日的六個月為 ，而截至2021年4月30日的六個月為1,757,180美元。

淨收入

截至2022年4月30日的6個月，我們的淨收入減少了6,562,193美元，降幅為500.38% ，從截至2021年4月30日的6個月的1,311,454美元降至-5,250,739美元。這種變化是上述變化綜合作用的結果。

流動性與資本資源

截至2022年4月30日和2021年4月30日的六個月

截至2022年4月30日，我們擁有5,950,372美元的現金 和等值現金。公司的營運資金和其他資本需求主要來自股東股權出資和 運營現金流。需要現金來支付庫存、工資、銷售費用、租金、所得税、其他運營費用，以及用於償還債務的採購 。

儘管本公司管理層相信經營所產生的現金將足以滿足本公司的正常營運資金需求，但其償還當前債務的能力將取決於至少在未來12個月內其流動資產的未來變現。管理層考慮了歷史經驗、經濟狀況、汽車行業趨勢、截至2022年4月30日的應收賬款可回收性以及庫存實現情況。基於該等考慮因素，本公司管理層相信本公司有足夠資金應付營運資金需求及債務，因為該等款項將於財務報告日期起計至少12個月內到期。然而，不能保證管理層的計劃一定會成功。有許多因素可能會導致該公司的計劃落空，例如對新能源汽車的需求、經濟狀況、行業內具有競爭力的定價，以及銀行和供應商的持續支持。如果未來運營現金流和其他資本資源不足以滿足其流動性需求，本公司可能被迫減少或推遲其預期的擴張計劃、出售資產、獲得額外的債務或股權資本，或對其全部或部分債務進行再融資。

下表彙總了公司截至2022年4月30日和2021年4月30日的 現金流數據：

經營活動

經營活動中使用的現金淨額主要包括經非現金項目調整的淨收入，包括折舊和攤銷、應收賬款和合同負債， 並根據營運資本變化的影響進行調整。截至2022年4月30日，運營中使用的淨現金約為4,295,043美元，與截至2021年4月30日的6個月中運營活動中使用的淨現金132,848美元相比，增加了4,162,195美元。

投資活動

截至2022年4月30日的6個月，用於投資活動的現金淨額約為946,930美元，比截至2021年4月30日的6個月的1,742美元增加了945,188美元。現金使用量的增加是由於短期投資於高流動性和低風險。

融資活動

截至2022年4月30日的6個月，融資活動提供的現金淨額約為4,224,203美元，較截至2021年4月30日的6個月增加了4,247,952美元，增幅為17886.87%。融資活動提供的現金增加是由於可轉換債券的收益 。

後續事件

本公司評估在資產負債表日期之後但在財務報表發佈之前發生的後續事件。自可印發財務報表之日起 。此後沒有發生需要披露或調整財務報表的事件。

關於未經審計的財務信息的報表

上述未經審核財務信息可能會在對本公司年終財務報表進行審計工作時作出調整，這可能會導致與該未經審核財務信息產生重大差異。

安全港聲明

本新聞稿包含《1995年私人證券訴訟改革法案》所界定的前瞻性陳述 。前瞻性表述包括有關計劃、目標、目標、戰略、未來事件或業績以及潛在假設的表述，以及除歷史事實之外的其他表述。當公司使用“可能”、“將會”、“打算”、“應該”、“相信”、“預期”、“預期”、“項目”、“估計”或類似的表達方式而不完全與歷史事件相關時，它是在發表前瞻性聲明。前瞻性陳述不是對未來業績的保證 ，涉及的風險和不確定因素可能會導致實際結果與公司在前瞻性陳述中討論的預期大不相同。這些陳述會受到不確定性和風險的影響，包括但不限於： 公司的目標和戰略；公司未來的業務發展；產品和服務的需求和接受度； 技術的變化；經濟條件；聲譽和品牌；競爭和定價的影響；政府法規；中國總體經濟和商業狀況的波動，以及公司在提交給美國證券交易委員會的報告中包含的與任何前述風險和其他風險相關或與之相關的假設。出於這些原因和其他原因，告誡投資者不要過度依賴本新聞稿中的任何前瞻性陳述。其他因素在該公司提交給美國證券交易委員會的文件中進行了討論, 這些報告可在www.sec.gov上查閲。公司沒有義務 公開修改這些前瞻性陳述，以反映在此日期之後發生的事件或情況。

九紫新能控股有限公司

合併資產負債表

截至2022年4月30日和2021年10月31日

(未經審計)

見財務報表附註。

九紫新能控股有限公司

合併損益表和綜合收益表

截至2022年和2021年4月30日的三個月和六個月

(未經審計)

見財務報表附註。

九紫新能控股有限公司

合併股東權益變動表

截至2022年和2021年4月30日的三個月和六個月

(未經審計)

見財務報表附註。

九紫新能控股有限公司

合併現金流量表

截至2022年4月30日及2021年4月30日止年度

見財務報表附註。

九紫新能控股有限公司

財務報表附註

(未經審計)

注1--陳述的組織和依據

九紫新能控股有限公司(“公司”或“九紫新能”)於2019年10月10日在開曼羣島註冊。本公司是一家投資控股公司；其主要業務通過子公司和可變權益實體進行，如下所述。

九紫新能(香港)有限公司(“九紫新能香港”)於2019年10月25日在香港註冊成立。它是本公司的全資子公司。

浙江納瓦蘭特新能源汽車有限公司(“九紫新能”)於2020年6月5日以外商獨資企業的身份在中國人民銀行註冊成立。 Republic of China。九紫新能外商獨資企業是九紫新能香港的全資子公司。

浙江九紫新能(“浙江九紫新能”)於2017年5月26日在中國註冊成立。浙江九紫新能的業務範圍包括銷售新能源汽車(“新能源汽車”) 和新能源汽車零部件，以及為新能源汽車行業開發相關產品和服務。浙江九紫新能通過向九紫新能品牌獲得許可的新能源汽車經銷商銷售新能源汽車和新能源汽車零部件，以及向 新能源汽車經銷商提供專業服務，如初始設置、新能源汽車產品採購服務和專門的營銷活動，來創造收入。浙江九紫新能還為九紫新能新能源汽車經銷商採購新能源汽車提供短期融資解決方案。

尚力九紫新能於2018年5月10日在中國註冊成立 。其業務範圍類似於浙江九紫新能。浙江九紫新能擁有上理九紫新能59.0%的股權，剩餘的41%股權由無關第三方投資者擁有；因此，上理九紫新能作為浙江九紫新能的子公司入賬。

杭州智通車科技有限公司(“杭州智通車”)於2018年2月2日在中國註冊成立。該公司為汽車及其配件提供新能源的技術服務、技術開發、技術諮詢和交易。智通車是浙江九紫新能的全資子公司。

浙江九紫新能新能源網絡科技有限公司成立於2021年7月1日。經營範圍包括軟件外包服務；工業互聯網數據服務；網絡與信息安全軟件開發；人工智能應用軟件開發；物聯網技術研發；互聯網安全服務；信息系統運維服務；人工智能基礎軟件開發 軟件開發；雲計算設備技術服務；機器人研發(除依法需經 批准的項目外，經營活動均依法憑營業執照獨立開展)。浙江九紫新能 擁有浙江九紫新能新能網絡科技有限公司100%股權。

廣西南寧智通車新能源科技有限公司於2021年12月31日在中國註冊成立。經營範圍包括技術服務、開發和諮詢；新能源汽車電器配件銷售；汽車新車銷售；商務代理服務；機動車充電銷售；新能源原動機銷售；新興能源技術研發；汽車拖車、輔助、清關服務；汽車零部件批發；汽車零部件零售；銷售代理；國內貿易代理；進出口代理。杭州智通車擁有廣西南寧智通車新能源科技有限公司90%的股權 ，其餘10%股權由無關第三方投資者 擁有；因此，廣西南寧智通車新能源科技有限公司作為浙江九紫新能的子公司。

杭州久耀新能源汽車科技有限公司於2022年1月24日在中國註冊成立。其業務範圍包括技術服務、技術開發、技術諮詢和推廣，以及汽車和新能源汽車的銷售，以及新能源汽車的電氣配件和配件的銷售 。杭州九窯51%的股權由杭州智通車持有，因此杭州九耀被視為浙江九紫新能的子公司。其餘49%的股權由無關的第三方投資者擁有。

九紫新能控股有限公司

財務報表附註

(未經審計)

九紫新能外商投資企業與浙江九紫新能的合同安排

由於中國法律對外資持股的限制，本公司及其附屬公司並不擁有浙江九紫新能的任何直接股權。相反，本公司及其子公司通過一系列合同 安排控制並獲得浙江九紫新能業務運營的經濟效益。

九紫新能、浙江九紫新能和浙江九紫新能股東於2020年6月15日簽訂了一系列合同安排，1)獨家期權協議，2)獨家 商業合作協議，3)股權質押協議，即VIE協議。VIE協議旨在 向九紫新能外商獨資企業提供在所有重要方面與其作為浙江九紫新能的唯一股權持有人所擁有的權力、權利和義務，包括絕對控制權以及對浙江九紫新能的資產、財產和收入的權利。

下面詳細介紹每項VIE協議 ：

獨家期權協議

根據獨家購股權協議，浙江九紫新能股東不可撤銷地授予九紫新能外商獨資企業(或其指定人)獨家權利，在中國法律允許的範圍內，一次或多次於任何時間購買浙江九紫新能股東所持有的浙江九紫新能部分或全部股權或資產 。購買價格為人民幣10元，並受適用的中國法律法規要求的任何評估或限制。

本協議自雙方簽署協議之日起生效，有效期為10年，可由九紫新能外商獨資企業或其指定人酌情決定延期。

獨家業務 合作協議

根據浙江九紫新能與九紫新能外商獨家企業合作協議，九紫新能外商獨家企業利用其在技術、企業管理和信息方面的優勢，獨家為浙江九紫新能提供與其日常業務運營和管理相關的技術支持、諮詢服務和其他管理服務。對於九紫新能外商投資企業根據本協議向浙江九紫新能提供的服務， 九紫新能外商獨資企業有權收取服務費，該手續費應根據九紫新能外商獨資企業提供的服務時間和倍數小時費率計算。服務費應該大致相當於浙江九紫新能的淨利潤。

獨家業務合作協議 有效期為十年，除非在到期前得到九紫新能外商獨資企業和浙江九紫新能雙方的書面確認而提前終止。否則，本協議只能由九紫新能外商獨資企業延長，浙江九紫新能無權 單方面終止本協議。

九紫新能控股有限公司

財務報表附註

(未經審計)

股份質押協議

根據九紫新能外商投資公司與浙江九紫新能若干股東(“浙江九紫新能股東”)合共持有1,000,000股股份或100%股權的股權質押協議，浙江九紫新能股東將其於 浙江九紫新能的全部股權質押予九紫新能外商投資公司，以保證浙江九紫新能履行獨家業務合作協議項下的義務。根據股份質押協議的條款，倘若浙江九紫新能違反其於獨家業務合作協議項下的合約義務，九紫新能作為質權人將有權享有若干權利，包括但不限於 出售質押股權產生的股息的權利。浙江九紫新能股東亦同意，於發生股份質押協議所載任何違約事件時，九紫新能外商獨資企業有權根據適用的中國法律處置所質押的股權。浙江九紫新能股東進一步同意，不會出售所質押的股權或採取任何可能損害九紫新能外商獨資企業利益的行動。

股份質押協議將一直有效，直至業務合作協議項下的服務費已悉數支付及浙江九紫新能於業務合作協議項下的責任終止為止。

股份質押協議旨在(1)保證浙江九紫新能履行獨家業務合作協議項下的義務， (2)確保浙江九紫新能的股東不會轉讓或轉讓所質押的股權，或在未經九紫新能外商獨資企業事先書面同意的情況下製造或允許任何可能損害九紫新能外商獨資企業利益的產權負擔，以及(3)提供九紫新能外商獨資企業對浙江九紫新能的控制權 。

本公司已認定本公司為浙江九紫新能及其附屬公司的主要受益人，應合併財務報表。根據浙江九紫新能的每位股權持有人將其作為浙江九紫新能股東的權利質押給九紫新能外商投資公司的VIE協議，本公司是主要受益者。這些權利包括但不限於對浙江九紫新能需要股東批准的所有事項進行投票，處置浙江九紫新能全部或部分股東股權，監督和審查浙江九紫新能的運營和財務信息。因此，本公司透過九紫新能外商獨資企業，被視為持有浙江九紫新能及其附屬公司全部具投票權的股權。

在本報告所述期間，公司未向浙江九紫新能或其子公司提供任何財務或其他支持。然而，根據獨家業務合作協議，公司可在VIE協議的 期限內提供完整的技術支持、諮詢服務和其他服務。雖然VIE協議中沒有明確規定，但本公司可向浙江九紫新能及其子公司提供財務支持，以滿足其營運資金要求和資本化目的。在確定本公司為VIE的主要受益人時，已考慮VIE協議的條款和本公司向VIE提供財務支持的計劃。因此，VIE的財務報表在本公司的綜合財務報表中合併。

根據前述VIE協議，九紫新能外商獨資企業 對浙江九紫新能及其子公司擁有實際控制權，從而使九紫新能外商獨資企業能夠獲得其所有預期剩餘收益 並承擔VIE及其子公司的預期虧損。因此，本公司根據會計準則彙編或美國會計準則第810-10號合併，對浙江九紫新能及其子公司在本報告所述期間的賬目進行合併。

九紫新能控股有限公司

財務報表附註

(未經審計)

注2-重要會計政策摘要

陳述的基礎

本公司的財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。

合併原則

隨附的綜合財務報表 包括本公司及其子公司的賬目。在合併中，公司間的重大交易已被消除。

預算的使用

按照美國公認的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，使其影響資產、負債、收入和費用的報告金額。實際結果和結果可能與管理層的估計和假設不同。特別是，新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)的大流行及其對全球經濟狀況和我們業務的不利影響，可能會影響未來的估計，包括但不限於我們的貸款損失準備、庫存估值、公允價值計量、資產減值費用和貼現率假設。前一年的某些金額 已重新分類，以符合本年度的列報。由於四捨五入的原因，金額和百分比可能不會合計。

本位幣和列報貨幣

本公司的本位幣為本公司經營所處主要經濟環境的 幣種，即人民幣(“人民幣”)。

以實體功能貨幣以外的貨幣進行的交易按交易當日的匯率入賬。在每個報告期結束時，以外幣計價的貨幣項目按報告期結束時的現行匯率折算。匯兑 期末貨幣項目結算和貨幣項目折算產生的差額計入該期間的損益表 。

為了列報這些財務報表，本公司的資產和負債按資產負債表日的匯率以美元表示，股東的權益賬户按歷史匯率換算，收入和支出項目按期間的加權平均匯率換算。由此產生的換算調整在資產負債表的股東權益部分的累計其他全面收益項下列報。

折算使用的匯率如下：

美元兑人民幣

金融工具的公允價值

本公司採用ASC 820“公允價值計量”，定義了公允價值，為公允價值計量的披露建立了三級估值等級，並加強了對公允價值計量的披露要求。流動資產及流動負債符合金融工具資格 ，管理層相信其賬面值為公允價值的合理估計，因為該等工具自發行至預期變現的時間較短，如適用，其當前利率相當於目前的利率 。這三個級別的定義如下：

於資產負債表日，由於金融工具的短期性質，該等金融工具的估計公允價值與其公允價值大致相同。確定資產或負債屬於該層次結構中的哪個 類別需要重要的判斷。公司每年評估層級信息披露情況 。

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財務報表附註

(未經審計)

關聯方

本公司採用ASC 850，關聯方披露， 用於識別關聯方和披露關聯方交易。

現金及現金等價物

本公司將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。

應收帳款

應收賬款按淨值減去預期信貸損失估計數入賬。管理層定期審核未付賬款並計提壞賬準備。 當不再可能收回原始發票金額時，公司將部分或全部註銷餘額 壞賬準備。

短期投資

短期投資主要包括最初到期日在三個月至一年之間的定期存款投資，以及本公司有意在一年內贖回的某些理財產品投資和其他投資。截至2022年4月30日和2021年10月31日，記錄為短期投資的銀行財富管理和證券投資分別為2,050,390美元和1,180,772美元。

應收貸款

應收貸款在發放時按公允價值減去預期信貸損失估計數入賬。管理層定期審查未付賬款，併為信貸損失計提撥備。當不再可能收回原始金額時，本公司將部分或全部註銷信貸損失準備中的餘額。

收入確認

2014年，FASB發佈了關於收入確認的指導意見 (“ASC 606”)，並於2016年發佈了最終修正案。ASC 606的基本原則是確認收入，以描述將商品或服務轉移給客户的預期收入額。ASC 606創建了一個五步模型，該模型要求實體 在考慮合同條款時作出判斷，其中包括(1)確定與客户的合同或協議，(2)確定合同或協議中的我們的履約義務，(3)確定交易價格，(4)將交易價格分配給單獨的履約義務，以及(5)在履行每項履約義務時確認收入。僅當公司有可能收取其有權獲得的對價以換取其轉讓給客户的服務時，公司才將五步模式應用於合同 。該公司的結論是，新的指導方針不要求對其收入確認流程進行任何重大更改。

該公司的收入包括由公司自己的企業零售店向第三方客户銷售的車輛，向作為供應商的加盟商銷售的車輛，以及由加盟商經營的零售店的費用。特許經營商店的收入包括初始特許經營費和基於淨收入百分比的年度特許權使用費 。

在公司將貨物的實物所有權轉讓給客户並且客户已接受貨物時，公司確認車輛收入的銷售 ，因此表明貨物的控制權已轉移給客户。在將貨物轉讓給客户之前，確定交易價格並將其分配給產品。

最初的特許經營服務包括一系列履行義務和使用公司商標的無限期許可。該系列履約義務是協議中規定的特定 服務和交付內容，按照特許經營商交付和接受的方式開具帳單和應收賬款。 這些服務和交付內容可以定製，不能轉讓給其他第三方。

特許權使用費收入與最初的特許經營服務不同。只有在加盟商產生了正的年度淨收入時，公司才確認特許權使用費收入，在這一點上，公司有合同權利要求支付特許權使用費。特許權使用費按加盟商年淨收入的百分比計算。

本公司估計潛在回報，並將此類估計與毛收入進行記錄，以實現其報告的淨銷售收入。該公司尚未經歷任何銷售退貨。

庫存

存貨主要由待售產成品組成，採用先進先出法，以成本或可變現淨值中較低者為準。本公司通過定期評估可變現淨值來評估與陳舊、移動緩慢和無法出售的庫存相關的儲備需求 。只有有缺陷的產品才能退還給我們的供應商。

九紫新能控股有限公司

財務報表附註

(未經審計)

廣告

本公司在發生時支出廣告費用 並將其計入銷售費用。在截至2022年和2021年4月30日的六個月中，公司分別錄得220,850美元和零美元的廣告和促銷費用。

所得税

所得税是根據美國會計準則(ASC)第740號“所得税會計”規定的。遞延税項資產或負債計入財務報告和税務報告之間的所有暫時性差異以及結轉的淨營業虧損。遞延税項支出(收益)是由遞延税項資產和負債年度內的淨變動產生的。

當管理層認為所有遞延税項資產的一部分更有可能變現時，遞延税項資產減值計提減值準備。 遞延税項資產和負債根據頒佈之日税法和税率變化的影響進行調整。

只有在税務機關審查後更有可能維持税收狀況的情況下，來自不確定税收狀況的税收優惠才可 確認。 釐定是基於有關情況的技術優點，並假設全面掌握所有相關資料的有關税務機關將審查每一項不確定的税務情況。儘管本公司相信估計數字是合理的，但不能保證這些事項的最終結果不會與歷史所得税撥備和應計項目所反映的結果不同。

每股收益(虧損)

每股基本收益(虧損)的計算方法為： 普通股持有人應佔淨收益(虧損)除以本年度已發行普通股的加權平均數。每股攤薄收益(虧損)的計算方法為：將普通股持有人應佔經攤薄普通股等價物(如有)影響調整後的淨收益(虧損)除以期內已發行普通股和稀釋性普通股等價物的加權平均數。然而，普通股等價物不包括在計算 稀釋每股收益的分母時，如果計入普通股將是反攤薄的，例如在錄得淨虧損的期間。

本文件所列所有期間的所有每股金額已作出調整，以反映股份分拆及股份分拆後的1股換2股股息。參見備註11。

財產和設備及折舊

財產和設備按累計折舊後的歷史成本淨額列報。修理費和維護費在發生時計入。財產和設備按直線折舊 在下列期間內折舊：

無形資產與攤銷

無形資產按累計攤銷後的歷史成本 淨額列報。軟件按直線攤銷，按軟件的預計使用壽命(br}為3年)攤銷。

長期資產減值準備

本公司根據美國會計準則第360號“長期資產減值及應處置長期資產的會計處理”對財產及設備及應攤銷無形資產的減值進行會計處理，要求本公司在發生表明資產賬面價值可能無法收回的事件或情況時，評估長期資產的可回收性。當長期資產或資產組的賬面金額無法收回時(當賬面金額超過使用和處置的未貼現現金流量總額 )時確認減值損失，並以賬面金額超過該資產(或資產組)的公允價值計量。

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財務報表附註

(未經審計)

新會計公告

2016年2月，FASB發佈了會計準則更新號2016-02(ASU 2016-02)“租賃(主題842)”。ASU 2016-02要求承租人在財務狀況報表 中確認支付租賃款項的負債(租賃負債)和代表其使用權的使用權資產 租賃期內的標的資產。ASU 2016-02在2018年12月15日之後開始的中期和年度報告期內有效。 允許及早領養。

對於融資租賃，承租人需要 執行以下操作：

對於經營性租賃，承租人需要 執行以下操作：

2018年7月，FASB發佈了更新的會計準則第2018-11號(ASU 2018-11)，對ASC 842進行了修訂，以便實體可以選擇不重新計算過渡期間的比較期間 (“840選項下的比較”)。ASU 2018-11允許實體將其首次申請日期更改為採納期的開始 。在這樣做時，各實體將：

此外，FASB還發布了對ASU 2016-02的一系列 修正案，解決了可用的過渡方法，並澄清了新租賃標準的出租人成本和其他方面的指導 。

管理層採用了新標準，採用了修改後的追溯採納法。過渡方法是一種權宜之計，允許實體通過確認採用期間留存收益期初餘額的累積影響調整，初步適用要求 。由於選擇了此過渡方法，因此不會重述以前的期間。採用該ASU導致記錄額外的租賃資產和負債，但不影響作為本公司的留存收益的期初餘額。

2016年6月，FASB發佈了一份會計聲明 (FASB ASU 2016-13)，涉及金融工具信貸損失的計量。本聲明連同隨後為澄清ASU 2016-13年度某些條款而發佈的ASU 改變了大多數金融資產的減值模型，並將要求對按攤銷成本計量的工具使用 “預期損失”模型。在這一模式下，實體將被要求估計這類工具的預期信貸損失，並計入撥備以抵消金融資產的攤餘成本基礎，從而淨列報金融資產的預期收入額。在制定終身預期信用損失估計值時，實體必須結合歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測。本公告適用於財政年度，以及自2019年12月15日之後開始的這些財政年度內的過渡期。

管理層採用新準則，估計該等工具的預期信貸損失，並計提撥備，以抵銷該等金融資產的攤銷成本基礎。

2018年10月，FASB發佈了一份會計公告(FASB ASU 2018-17)，涉及可變利益實體的關聯方指導。本公告中的修正案 自2019年12月15日之後的財政年度起生效，並允許及早通過。採用該準則並未對合並財務報表產生實質性影響。

2019年12月，FASB發佈了一份與簡化所得税會計有關的會計公告(FASB ASU 2019-12)。該公告適用於財政年度， 和這些財政年度內的過渡期，從2020年12月15日之後開始，允許提前採用。採用這一準則並未對合並財務報表產生實質性影響。

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財務報表附註

(未經審計)

注3-可變利息實體和 其他合併事項

2020年6月15日，九紫新能、浙江九紫新能和浙江九紫新能股東。以上“注1--組織和主要活動” 概述了這些VIE協議的主要條款。

VIE是一家實體，其總股本投資不足以讓該實體在沒有額外附屬財務支持的情況下為其活動提供資金，或其股權投資者缺乏控股財務權益的特徵，例如通過投票權、獲得實體預期剩餘收益的權利或吸收實體預期虧損的義務。在VIE中擁有控制財務權益的可變利益持有人(如果有)被視為主要受益人，必須合併VIE。九紫新能外商獨資企業被視為 擁有控股權，是浙江九紫新能及其子公司的主要受益者，因為它同時具有以下兩個特徵：

此外，由於所有此等VIE協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議，因此它們將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律環境不如美國等其他司法管轄區那麼發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會進一步限制本公司執行這些VIE協議的能力。此外，如果中國政府當局或 法院認為此類合同違反中國法律法規或因公共政策原因不可強制執行，則該等合同可能無法在中國執行。 如果本公司無法執行這些VIE協議，其可能無法對浙江九紫新能實施有效控制 其開展業務的能力可能受到重大不利影響。

該公司目前的所有主要業務 均通過浙江九紫新能及其子公司進行。中國目前的法規允許浙江九紫新能只能從根據公司章程和中國會計準則和法規確定的累計可分配利潤(如果有的話)中向公司支付股息。浙江九紫新能向公司支付股息和其他款項的能力可能會受到適用外匯和其他法律法規變化等因素的限制。

可變利益主體結構的風險

管理層認為，(I)本公司的公司架構符合中國現行法律法規；(Ii)VIE安排有效及具約束力，且 不會導致任何違反現行中國法律或法規的情況；及(Iii)WFOE及VIE的業務運作在所有重大方面均符合中國現行法律及法規。

然而，關於中國現行和未來法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性。因此，本公司不能保證中國監管當局最終不會對其管理層的上述意見持相反意見。如本公司目前的公司架構或VIE安排被發現違反任何現有或未來的中國法律及法規，本公司可能被要求重組其在中國的公司架構及業務，以符合不斷變化的及新的中國法律及法規。 管理層認為，根據目前的事實及情況，本公司目前的公司架構或VIE安排出現虧損的可能性微乎其微。

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財務報表附註

(未經審計)

以下VIE在中國的財務資料 包含於隨附的截至2022年4月30日及截至2021年10月31日的六個月的綜合財務報表中。

截至2022年4月30日和2021年10月31日，VIE尚未產生本公司非VIE子公司的任何應付款項。

截至2022年4月30日和2021年10月31日，由於公司的非VIE子公司，VIE分別擁有8,519,354美元和6,670,432美元。

所有重大關聯方交易均在附註9或該等綜合財務報表的其他地方披露。截至2022年4月30日及2021年4月30日止六個月，VIE並未與VIE以外的其他附屬公司進行任何交易。如果發生此類交易，則此類交易將在合併後 取消。

根據與VIE的合同安排，本公司有權指導VIE的活動，並可以將資產轉移出VIE，使其處於其控制之下。因此，本公司認為，除註冊資本及中國法定儲備外，任何VIE內並無任何資產只能用於清償VIE的債務。由於所有VIE均根據中國公司法註冊為有限責任公司，VIE的債權人對VIE的任何負債並無追索權。

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財務報表附註

(未經審計)

本公司及其直接及間接全資附屬公司九紫新能(香港)及九紫新能外商獨資並無任何重大資產或負債或經營業績。成立這些公司的目的是為浙江九紫新能提供一個税收效率高的結構，為其發展籌集額外資金。

注4--庫存

庫存，淨額由以下各項組成：

截至2021年10月31日和2020年10月31日止年度的存貨減記開支分別為零美元和零 。

附註5--應收賬款

應收賬款，淨額由以下 組成：

以下是 壞賬準備中的活動摘要：

截至2022年4月30日和2021年4月30日的六個月，壞賬支出/(收回)分別為(764美元)和(7894美元) 。

附註6--短期投資

下表彙總了公司的短期投資：

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財務報表附註

(未經審計)

附註7--應收貸款

應收貸款包括來自相關特許經營商的應付金額，並扣除估算利息和估計貸款損失準備後淨額列報。貸款以信貸額度的形式提供給相關特許經營商，以支持其運營。這些貸款是無抵押的，最初提取時的到期日為18個月。

管理層已確定18個月借款利率最合適地反映了這些貸款的融資成本。鑑於貸款是以授信額度的形式發放給特許經營商的，隨着時間的推移，餘額可能會有所不同，作為一種實際的權宜之計，管理層在支出時選擇了利息作為收入成本 ，而不是隨着時間的推移攤銷。

截至2022年4月30日和2021年4月30日的六個月，收費金額分別為183,557美元和497,506美元 。

貸款損失準備是對截至適用報告日期我們的管理應收賬款組合中固有的淨虧損金額的估計，預計在接下來的12個月中將變得明顯。

評估每個貸款申請時都會考慮借款人的財務狀況。該公司使用專有模式為每個特許經營商分配風險評級。此模型使用 歷史加盟商業績數據來確定有關加盟商的關鍵因素，這些因素被認為是預測 加盟商履行其財務義務能力的最重要因素。公司還會考慮加盟商運營的許多其他財務和質量因素，包括資本和槓桿、流動性和現金流、盈利能力以及公司和其他債權人的信用記錄 。

在評估用於估算貸款損失準備的模型時，本公司還會考慮最近的拖欠和違約、回收率和經濟環境的趨勢， 可能會調整貸款損失準備，以反映模型中可能未涵蓋的因素。此外，公司還會定期 考慮使用其他指標是否會提高模型性能，並在適當的時候修訂模型。貸款損失準備金是維持適當津貼的定期費用。

如果相關的 特許經營商未能在到期日3個月後支付計劃付款的大部分，則該帳户被視為拖欠。為了確定減值，貸款是集體評估的，因為它們代表了一大組餘額較小的同質貸款，因此不會單獨評估減值。

以下是 信用損失準備中的活動摘要：

截至2022年和2021年4月30日的6個月，信貸損失分別為3,846,416美元和274,403美元。

以下是扣除信貸損失準備後的當期和非當期貸款應收賬款摘要：

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財務報表附註

(未經審計)

信用質量

本公司主要以信用額度的形式向相關特許經營商提供信貸，以購買車輛並支持其日常運營。根據風險評級，每個加盟商被分配到九個組中的一個組，第一組顯示最強的財務指標，包括業績和還款能力，而第九組顯示最弱的財務指標。

一般來説，該公司暫停信貸額度，並且 不會向無法在18個月期限後的3個月內償還餘額的加盟商提供進一步的資金。

該公司定期審查該模型以確認該模型的持續業務重要性和統計可預測性，並可能進行更新以改進該模型的性能。此外，公司還定期審計相關加盟商的庫存和銷售記錄，以核實加盟商的 業績。根據對加盟商業績的監控結果，包括每日付款核實和每月對加盟商的財務報表、收益、陳年庫存、超額信用額度和拖欠報告的分析，公司 可以在必要時調整加盟商的風險評級。

應收貸款的信用質量是根據我們的內部風險評級分析進行評估的。無論融資的類型和時間如何，加盟商對其整個融資都具有相同的風險評級。

2022年4月30日和2021年10月31日的加盟商貸款應收賬款信用質量分析如下：

附註8--財產和設備

財產和設備淨額，由下列部分組成：

截至2022年4月30日和2021年4月30日的六個月的折舊費用分別為42,471美元和31,755美元 。

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財務報表附註

(未經審計)

附註9--無形資產

無形資產，淨額由以下各項組成：

截至2022年和2021年4月30日的六個月，攤銷費用分別為1,708美元和零美元。

附註10--關聯方交易

由於加盟商具有象徵性的股權所有權，加盟商是本公司的關聯方。加盟商最初與公司一起註冊，顯示為51.0%的所有者，隨後顯示為1.25%的所有者。在加盟商中設置這樣的所有權百分比的目的是使 加盟商能夠按照當地商務局的要求註冊各自的企業名稱，以包含“九紫新能”字樣。在特許經營商成功註冊並完成本公司在特許經營和許可協議下的義務後，本公司將把其在這些特許經營商中的所有權權益降至0%。該公司的持股比例是象徵性的、無關緊要的和象徵性的。本公司於特許經營商中51.0%及1.25%的股權屬象徵性權益 。

本公司沒有也不控制加盟商， 對加盟商施加重大影響，有權指示加盟商資產的使用和履行其義務，任命或解聘加盟商的董事、授權代表或高管。管理層亦已確定，加盟商的持股百分比在性質上不會對本公司作出補償，因此，根據收入確認準則， 不會被視為收入。本公司並無向這些特許經營商提供任何永久股本， 如果這些特許經營商蒙受重大虧損並累積重大負債，本公司並無義務代其承擔該等損失。因此，管理層決定，這些特許經營商的財務狀況和經營結果不應包括在公司的綜合財務報表中。

此外，本公司沒有也不會 獲得加盟商的任何實際所有權權益，也不會因成為加盟商51%或1.25%的所有者而獲得任何利益。 加盟商產生的任何可能分配給本公司的税後利潤受本公司與加盟商之間的特許權使用費協議而不是持股百分比管轄。因此，管理層確定所有權 權益不是初始特許經營費的一部分。

來自相關加盟商的應收賬款包括 以下各項：

以上應收賬款來自銷售 供應給本公司特許經營商的車輛，沒有任何特殊付款條款。在截至2022年和2021年4月30日的六個月裏，關聯方特許經營商的銷售收入分別為484,543美元和零

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財務報表附註

(未經審計)

向相關加盟商提供的貸款包括以下內容(詳見附註 7)：

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財務報表附註

(未經審計)

上述預付款來自預付給本公司特許經營商的資金，作為營運資金以支持其運營。這樣的預付款將在18個月內到期。

應付關聯方特許經營商的賬款 包括以下內容：

以上應付帳款來源於公司根據需要從加盟商購買的車輛 作為庫存，沒有任何特殊付款條款。

與合同責任有關的當事人包括 下列人員：

來自相關特許經營商的遞延收入包括 以下各項：

上述遞延收入來自為尚未履行的服務預先收到的初始特許經營費付款。最初的特許經營費包括一系列的履行義務和使用公司商標的無限期許可。金額在收到時確認為預付款， 並在達到特許經營權或許可協議所要求的最低金額時確認為遞延收入。付款 是逐步收到的，一旦達到所需金額就不能退還。此類金額在公司履行特許經營或許可協議所要求的初始服務時確認為收入 ，通常是在特定履行義務完成或特許經營或許可協議終止時確認。

從相關特許經營商處收到的購買汽車押金的預付款包括：

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財務報表附註

(未經審計)

購車時預收的初始特許經營權押金。金額在收到時確認為預付款，並在履行義務 完成時確認為收入。

關聯方應收賬款包括以下內容：

截至2022年4月30日和2021年10月31日，公司分別有286,592美元和296,252美元的應收賬款，分別來自公司股東張水波先生、董事和辦公室。這筆款項被墊付給Mr.Zhang用於商業目的。預付款被認為是應收即付性質的預付款 ，沒有通過期票正式確定，也不計息。

截至2022年4月30日和2021年10月31日，公司應收市場部總裁副經理張琦先生的應收賬款分別為25,261美元和38,806美元。 該筆款項已預支給Mr.Zhang用於業務用途。預付款被認為是即期付款性質的到期預付款，並未通過本票進行正規化 ，而且是無利息和到期的即期付款，沒有指定的到期日。

截至2022年4月30日和2021年10月31日，公司向上力九紫新能新能源汽車有限公司法定代表人Huang先生分別欠下應收賬款31,389美元和32,491美元。這筆款項被墊付給Mr.Huang用於商業目的。預付款被認為是按需支付的， 沒有通過期票正式發放，也不計息。

附註11--遞延收入

遞延收入包括以下尚未賺取的政府贈款：

附註12-租契

該公司對其公司辦公室和零售店有一個經營性租約。目前的租賃協議涵蓋2021年8月1日至2026年7月31日的租期。 該公司將從中國政府獲得補貼。

經營租賃使用權資產及負債 於開始日期按租賃期內租賃付款的現值確認。用於計算現值的貼現率為遞增借款利率或租賃中隱含的利率(如果有)。本公司主要根據其在中國的租期釐定每份租約的遞增借款利率，約為4.75%。

截至2022年4月30日和2021年4月30日的六個月的運營租賃費用分別為97,191美元和44,476美元 。

本期租賃費用及與租賃相關的補充 現金流量信息構成如下：

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財務報表附註

(未經審計)

與該期間租賃有關的補充資產負債表信息如下：

未貼現的未來最低租賃付款 時間表如下：

附註13-可轉換債券

本公司發行可轉換債券6,000,000美元 ，年利率為5%，自收到資金之日起12個月內有效。債券分三個階段進行 。在第一階段，該公司將於2021年12月3日發行250萬美元的可轉換債券，也就是簽署本協議的日期。第二階段，該公司於2022年1月4日發行了250萬美元的可轉換債券，這一天是該公司向美國證券交易委員會提交註冊説明書的日期。在第三階段，1,000,000美元的可轉換債券將於註冊聲明 首次被美國證券交易委員會宣佈生效之日左右發行。然而，這筆交易尚未完成。

截至202年4月30日，該公司的未償還可轉換債券為4,191,336美元。

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(未經審計)

附註14-股東權益

截至2022年4月30日和2021年10月31日， 公司有100萬股已發行和流通股。

根據股東通過修訂及重述組織章程大綱及章程細則的特別決議案，本公司於2020年10月31日對其面值進行拆分，將面值為0.005美元的每股本公司法定股本(包括已發行及未發行股本)拆分為5股，每股面值0.001美元(“股份拆分”)。緊接股份分拆後，本公司的法定股本為50,000,000美元，分為50,000,000股每股面值0.001美元的股份， 已發行及已發行股份總數為5,000,000股。

股份分拆後，本公司將法定股本由50,000,000股增加至150,000,000股，每股票面價值0.001美元，並按股份分拆後基準於2：1發行股息，由此持有緊接本次股息前的5,000,000股已發行股份中的1股的股東將額外發行2股，因此，共發行了10,000,000股股份；緊接本次交易後， 共發行和發行了15,000,000股股份。本文件所列示所有期間的所有股份及每股金額 已予調整，以反映股份分拆及股票股息，猶如其在列報的第一個期間開始時發生一樣。

2021年5月20日，我們向投資者發行了520萬股與首次公開募股結束相關的普通股，發行價為每股5.00美元。

附註15--細分市場和地理信息

該公司認為，它在兩個業務部門經營，包括新能源汽車的銷售和特許經營服務；它在中國的一個地理位置經營。本公司將其收入進行分類，以描述收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響 。

貨物銷售收入包括向第三方客户和特許經營商銷售車輛。特許經營服務收入包括初始費用和來自特許經營商的持續特許使用費 。根據特許經營安排，加盟商被授予使用該公司的九紫新能品牌和系統經營零售店的權利。

銷售收入包括以下內容：

直接成本包括以下幾項：

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財務報表附註

(未經審計)

毛利(虧損)由以下各項組成：

附註16--所得税

本公司在中國經營所產生的收入須按利得税率 25%徵收利得税，經營虧損淨額可由虧損年度的下一年起結轉至不超過五年。

所得税前的應納税所得額(虧損)及其所得税準備包括：

附註17--集中度、風險和不確定性

信用風險

在銀行的現金存款存放在中國的金融機構，這些存款不受聯邦保險。因此，公司集中了與銀行存款中未投保部分相關的信用風險。本公司並無在該等賬户出現任何虧損，並相信本身並無重大信用風險。

濃度

該公司存在與 供應商和客户相關的集中風險。如果不能與供應商或客户保持現有關係以在未來建立新的關係，可能會對公司以價格優勢及時獲得銷售給客户的商品的能力產生負面影響。 如果公司無法從現有供應商或其他供應來源獲得充足的商品供應，公司可能 無法滿足客户的訂單，這可能會對收入造成重大不利影響。

按客户類型劃分的對銷售收入的關注包括 以下內容：

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財務報表附註

(未經審計)

第三方客户產生的銷售收入集中 包括以下內容：

附註18--後續活動

本公司對資產負債表日之後、財務報表發佈前發生的後續事件進行評估。自可印發財務報表之日起 。此後沒有發生需要披露或調整財務報表的事件。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

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