美國證券交易委員會表4

表格4 美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549

實益所有權變更聲明

根據1934年《證券交易法》第16(A)條提交
或1940年《投資公司法》第30(H)條
OMB審批
OMB編號: 3235-0287
估計平均負擔
每次回覆的小時數: 0.5
如果不再受第16條的約束,請選中此框。表4或表5的義務可以繼續。 看見 説明1(B)。
1.報告人姓名或名稱及地址*
OPPS TPIC Holdings,LLC

(最後一個) (一) (中)
南格蘭德大道333號
28樓

(街道)
洛杉磯 90071

(城市) (州) (Zip)
2.發行人名稱和自動收銀機或交易代碼 TPI複合材料公司 [TPIC ] 5.舉報人與出具人的關係
(請勾選所有適用項)
董事 X 10%的所有者
高級船員(請在下面註明頭銜) 其他(請在下面説明)
3.最早成交日期 (月/日/年)
08/31/2022
4.如有修改,原件提交日期 (月/日/年)
6.個人或聯合/團體備案(勾選適用行)
由一名舉報人提交的表格
X 由多於一名報案人提交的表格
表一--獲得、處置或實益擁有的非衍生證券
1.保安名稱(Instr. 3) 2.交易日期 (月/日/年) 2a.視為執行日期(如果有) (月/日/年) 3.交易代碼(實例 8) 4.收購證券(A)或處置證券(D)(Instr. 3、4和5) 5. 報告交易後實益擁有的證券金額(實例 3和4) 6.所有權形式:直接(D)或間接(I)(例如 4) 7.間接實益所有權的性質(實例 4)
代碼 V 金額 (A)或(D) 價格
普通股 08/31/2022 X 2,835,000 A $0.01 2,835,000 I 請參閲腳註(4)(5)
普通股 08/31/2022 S(1) 1,526 D $18.59 2,833,474 I 請參閲腳註(4)(5)
普通股 08/31/2022 X 1,750,000 A $0.01 1,750,000 I 請參閲腳註(4)(5)
普通股 08/31/2022 S(2) 942 D $18.59 1,749,058 I 請參閲腳註(4)(5)
普通股 08/31/2022 X 81,667 A $0.01 81,667 I 請參閲腳註(4)(5)
普通股 08/31/2022 S(3) 44 D $18.59 81,623 I 請參閲腳註(4)(5)
表二--取得、處置或實益擁有的衍生證券(例如,看跌、看漲、認股權證、期權、可轉換證券)
1.衍生證券(Instr. 3) 2.衍生證券折算或行權價格 3.交易日期 (月/日/年) 3A。視為執行日期(如果有) (月/日/年) 4.交易代碼(實例 8) 5. 購買(A)或處置(D)的衍生證券數量(實例 3、4和5) 6.可行使日期和失效日期 (月/日/年) 7.證券相關衍生證券(Instr. 3和4) 8.衍生證券(Instr. 5) 9. 報告交易後實益擁有的衍生證券數量(實例 4) 10.所有權形式:直接(D)或間接(I)(例如 4) 11.間接實益所有權的性質(實例 4)
代碼 V (A) (D) 可行使的日期 到期日 標題 股份的數額或數目
權證(買入權) $0.01 08/31/2022 X 2,835,000 11/22/2021 11/22/2026 普通股 2,835,000 $0.00 0 D(4)(5)
權證(買入權) $0.01 08/31/2022 X 1,750,000 11/22/2021 11/22/2026 普通股 1,750,000 $0.00 0 D(4)(5)
權證(買入權) $0.01 08/31/2022 X 81,667 11/22/2021 11/22/2026 普通股 81,667 $0.00 0 D(4)(5)
1.報告人姓名或名稱及地址*
OPPS TPIC Holdings,LLC

(最後一個) (一) (中)
南格蘭德大道333號
28樓

(街道)
洛杉磯 90071

(城市) (州) (Zip)
1.報告人姓名或名稱及地址*
橡樹電力機會基金V(特拉華州)控股,L.P.

(最後一個) (一) (中)
南格蘭德大道333號
28樓

(街道)
洛杉磯 90071

(城市) (州) (Zip)
1.報告人姓名或名稱及地址*
橡樹基金有限責任公司

(最後一個) (一) (中)
南格蘭德大道333號
28樓

(街道)
洛杉磯 90071

(城市) (州) (Zip)
1.報告人姓名或名稱及地址*
橡樹基金GP I,L.P.

(最後一個) (一) (中)
南格蘭德大道333號
28樓

(街道)
洛杉磯 90071

(城市) (州) (Zip)
1.報告人姓名或名稱及地址*
橡樹資本I,L.P.

(最後一個) (一) (中)
南格蘭德大道333號
28樓

(街道)
洛杉磯 90071

(城市) (州) (Zip)
1.報告人姓名或名稱及地址*
OCM Holdings I,LLC

(最後一個) (一) (中)
南格蘭德大道333號
28樓

(街道)
洛杉磯 90071

(城市) (州) (Zip)
1.報告人姓名或名稱及地址*
橡樹控股有限責任公司

(最後一個) (一) (中)
南格蘭德大道333號
28樓

(街道)
洛杉磯 90071

(城市) (州) (Zip)
1.報告人姓名或名稱及地址*
橡樹資本集團有限公司

(最後一個) (一) (中)
南格蘭德大道333號
28樓

(街道)
洛杉磯 90071

(城市) (州) (Zip)
1.報告人姓名或名稱及地址*
橡樹資本集團控股有限公司

(最後一個) (一) (中)
南格蘭德大道333號
28樓

(街道)
洛杉磯 90071

(城市) (州) (Zip)
1.報告人姓名或名稱及地址*
布魯克菲爾德資產管理。

(最後一個) (一) (中)
布魯克菲爾德廣場
灣街181號,300號套房

(街道)
多倫多 A6 M5J2T3

(城市) (州) (Zip)
答覆説明:
1.於2022年8月31日,Opps TPIC Holdings,LLC(“Opps”)行使本公司根據由Opps直接實益擁有的A系列優先股購買協議(日期為2021年11月8日)發行的認股權證(“認股權證”),以每股0.01美元的價格購買2,835,000股本公司普通股。OPS按無現金基準支付行權價,導致本公司扣留1,526股認股權證股份以支付行權價,並向報告人發行其餘2,833,474股。
2.2022年8月31日,Oaktree Power Opportunities Fund V(Delware)Holdings,L.P.(“Power V”)行使了公司根據Power V直接實益擁有的A系列優先股購買協議(日期為2021年11月8日)發行的認股權證(“認股權證”),以每股0.01美元的價格購買1,750,000股公司普通股。Power V按無現金基準支付行權價,導致本公司扣留942股認股權證股份以支付行權價,並向報告人發行其餘1,749,058股。
3.於2022年8月31日,橡樹鳳凰投資基金(“鳳凰”)行使公司根據鳳凰直接實益擁有的A系列優先股購買協議(日期為2021年11月8日)發行的認股權證(“認股權證”),以每股0.01美元的價格購買81,667股公司普通股。鳳凰衞視按無現金基準支付行權價,導致本公司扣留44股認股權證股份以支付行權價,並向報告人發行其餘81,623股。
4.本表格由(每一名“報告人”及集體的“報告人”)(I)Ops,(Ii)Power V,(Iii)橡樹基金GP,LLC(“Fund GP”),作為TPIC和Power V的普通合夥人,(Iv)Oaktree Fund GP,L.P.(“GP I”),作為GP Fund的管理成員,(V)Oaktree Capital I,L.P.(“Capital I”),作為GP I的普通合夥人,(Vi)OCM Holdings I,(Vii)Oaktree Holdings LLC(“Holdings I”),作為Holdings I的管理成員;(Viii)Oaktree Capital Group,LLC(“OCG”),作為Holdings的管理成員;(Ix)Oaktree Capital Group Holdings GP,LLC(“OCGH GP”),作為OCG的B類單位的間接擁有人;(X)布魯克菲爾德資產管理(“BAM”),作為OCG的A類單位的間接擁有人;(Xi)BAM Partners Trust(“BAM合夥人”),作為BAM和(Xii)菲尼克斯B類有限投票權股份的唯一擁有者。
5.每名申報人均明示放棄對本表格所報告的權益證券的實益擁有權,但在其各自的金錢權益範圍內則屬例外,而提交本表格4不得解釋為承認任何該等申報人是本表格3所涵蓋的任何權益證券的實益擁有人。
備註:
表格1,共2張
/s/見附件99.1中包含的簽名 09/06/2022
**舉報人簽名 日期
提醒:為直接或間接實益擁有的每一類證券單獨報告一行。
*如果表格是由多名報告人提交的, 看見 Instruction 4 (b)(v).
**故意錯誤陳述或遺漏事實構成聯邦犯罪行為 看見 18 U.S.C. 1001 and 15 U.S.C. 78ff(a).
注:本表格一式三份,其中一份必須手工簽署。如果空間不足,請執行以下操作: 看見 程序説明6。
除非表格顯示當前有效的OMB號碼,否則對本表格中所包含的信息收集作出答覆的人員不需要作出答覆。