附件D
執行版本
日期：2022年9月5日
銅業股份有限公司
(作為借款人)
和
綠松山資源有限公司。
(作為家長)
和
力拓國際控股有限公司
(作為貸款人)
65,000,000美元獲得提前融資協議
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條 |
定義和解釋 | 2 | ||||
| 第二條 |
早期預付款設施 | 19 | ||||
| 第三條 |
安防 | 21 | ||||
| 第四條 |
先行條件 | 22 | ||||
| 第五條 |
資金申請 | 25 | ||||
| 第六條 |
利息 | 27 | ||||
| 第七條 |
還款、提前還款、註銷 | 28 | ||||
| 第八條 |
費用及開支 | 30 | ||||
| 第九條 |
税務事宜 | 31 | ||||
| 第十條 |
保險 | 32 | ||||
| 第十一條 |
申述及保證 | 32 | ||||
| 第十二條 |
債務人的契諾 | 38 | ||||
| 第十三條 |
違約事件 | 40 | ||||
| 第十四條 |
其他 | 44 | ||||
| 附表A |
債務人的已披露產權負擔 | 52 | ||||
| 附表B |
某些許可債務(截至2022年9月5日) | 53 | ||||
| 附表C |
母公司一般擔保協議的格式 | 54 | ||||
| 附表D |
HYPOTTHEC母契格式 | 64 | ||||
| 附表E |
父母擔保的形式 | 71 | ||||
| 附表F |
組織結構圖 | 80 | ||||
| 附表G |
撥款申請表格 | 81 | ||||
| 附表H |
投資資金流 | 83 | ||||
- 1 -
本協議自5月5日起生效。這是2022年9月1日至
| (1) | Cuprum Metals Pte Ltd，一家根據新加坡共和國法律註冊成立的公司，作為借款人(借款人)； |
| (2) | 綠松石山資源有限公司，一家根據育空地區法律繼續存在的公司，作為母公司 (母公司)；以及 |
| (3) | 力拓國際控股有限公司，一家根據聯合王國法律註冊成立的私人有限公司，作為貸款人(初始貸款人或RTIH)。 |
鑑於RTIH和母公司已 簽訂了《負責人協議》(此術語在此定義)，規定了一項融資計劃，該計劃旨在滿足及時開發OT項目的增量資金需求(如此術語在此定義)；
鑑於根據《協議負責人協議》，初始貸款人已同意按照本協議中規定的條款和條件向借款人提供提前墊款融資(該術語在此定義)；
因此，考慮到本文件所載的各項公約和協定，現商定如下：
第一條
定義和解釋
| 1.1 | 定義的術語 |
除文意另有所指外，就本協議的所有目的而言，下文定義的術語應具有下列含義：
？關聯公司？對於指定的人，是指任何控制、受該指定的人控制或與該指定的人共同控制的人；就貸款人或力拓集團的任何成員而言，關聯公司？包括力拓集團的任何成員，但不包括母公司及其子公司；就母公司或其任何子公司而言，不包括力拓集團的任何成員；
《商定貨幣》具有第14.18(A)節中賦予 此類術語的含義；
“協議”是指本擔保預付資金協議，包括其獨奏會和時間表；
？適用法律是指所有適用法律(成文法或普通法)、規則、條例、法規、授予、特許權、特許經營權、許可證、命令、指令、判決、法令和其他政府限制，包括許可和其他類似要求，無論是聯邦、省、領土、市政還是地方， 無論是國內還是國外，無論是立法、行政還是司法性質，以及？適用法律是指上述任何一項；
- 2 -
？安排？指安排協議所預期的安排交易計劃；
《安排協議》是指父母、貸款人和力拓之間日期為本合同日期的安排協議，可根據協議條款不時予以修改、補充或重述；
？Aruba Holdings是指THR Aruba Holdings LLC A.V.V.(前身為Ivanhoe Mines Aruba Holdings LLC A.V.V.)；
？可用期指從本協議之日起至以下日期中較早的日期為止的一段時間：(br}緊接到期日之前的日期；(Ii)根據本協議條款向借款人支付預付貸款最高本金的日期；以及(Iii)根據第7.4節終止本協議的日期；
？可用資金？指的是，截至提出資金申請之日，母公司及其子公司當時可用的現金和現金等價物及其他資金來源減去允許的營運資本儲備的金額；但就本協議而言，如果可用資金少於零，則缺口應計入本協議附表G所列所需資金缺口的計算中；
借款人？具有本合同摘錄中賦予該術語的含義；
？營業日？指英國蒙特利爾、魁北克和倫敦銀行正常營業的週六或週日以外的任何一天。
·加拿大證券法，統稱為證券法 (魁北克)和加拿大其他省和地區適用的證券法、在其下制定的法規和規定的表格，以及所有適用的已公佈的規則、文書、政策聲明和一攬子命令以及加拿大證券監管機構的裁決；
？資本租賃是指資本租賃或根據公認會計準則應被視為資本租賃的租賃；
·意外傷害事件是指，對於母公司或任何重要子公司的任何財產，母公司或該重大子公司獲得保險收益、沒收賠償或其他賠償的財產的任何損失或損壞，或對此類財產的任何譴責或其他拿走；
？控制變更？指以下任何情況的發生：
| (i) | 母公司不再直接或間接擁有借款人已發行和未償還的股權的100%(100%)；或 |
- 3 -
| (Ii) | 共同或一致行動的任何個人或團體(力拓集團的一個或多個成員除外)，獲得50%(50%)以上已發行母股的實益所有權； |
？截止日期？係指本協議根據第4.1節生效的日期；
？抵押品？指母公司的所有財產(包括但不限於租金、保險收益、發行人利潤、收益和上述產品)，受或打算成為或必須受根據本協議條款在每份抵押品文件下授予的產權負擔的約束；
？抵押品文件？統稱為指不時對以貸款人為受益人的所有抵押品或貸款人不時持有的任何其他抵押品產生產權負擔的文件，在每一種情況下，保證或意在保證債務的償還，包括母公司一般擔保協議和抵押權公司的母公司契據，每一份都是抵押品文件；
《承諾費》一詞具有第8.1節中賦予該術語的含義；
·承諾費費率是指每年相當於保證金的35%的金額；
？章程、備忘錄、組織章程、公司章程、連續章程、合併章程、章程和任何其他文書，實體的設立、成立、繼續、合併或以其他方式成立所依據的章程、備忘錄、組織章程、章程和任何其他文書，和/或管理該實體全部或部分事務的文件，連同對這些文件的任何修正；
？或有義務 對任何人而言，是指該人以任何方式直接或間接擔保或補償任何其他人(主要債務人)的任何債務、租賃、股息、信用證或其他貨幣義務(主要義務)的任何義務，包括作為開户方的該人就信用證或擔保出具的任何義務，以保證主債務人對任何此類主要義務的付款，以及該人的任何義務，不論是否或有，(I)購買任何該等主要債務或構成該等主要債務的直接或間接擔保的任何財產，(Ii)墊付或提供資金以購買或支付任何該等主要債務，或維持主要債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主要債務人的資產淨值或償付能力，(Iii)購買財產、證券或服務，主要目的是向任何該等主要債務下的債權人保證，主要債務人有能力償付該主要債務，或者 (四)以其他方式保證或使該主要義務下的債權人免受該主要義務的損失；但條件是，或有債務一詞不包括背書票據，以便在正常業務過程中交存或託收；
- 4 -
？作為動詞使用的控制權，對於法人團體來説，是指在所有情況下，直接或間接行使法人團體股東大會上可能投出的多數票的權利，或直接或間接選舉或任命法人團體的多數董事的權利，當用於任何其他人時，指的是通過家庭關係、代理、合同或其他方式控制另一人的行動的實際或法律能力；控制？用作名詞的 是指賦予持有人行使上述任何權力的能力的利益；
？CTA？是指截至2015年12月15日，OT LLC作為項目公司、某些金融機構作為優先貸款人、三井住友銀行作為債權人間代理人以及其中指定的其他各方之間的共同條款協議，並根據協議條款不時進行修改、補充或重述；
？Cuprum？是指Cuprum Metals Pte Ltd.；
？債務對任何人來説，是指根據公認會計原則將被歸類為該人的責任的所有義務，但不限於，包括對該人的：
| (i) | 與借入的資金或資產、財產或服務的遞延購買價格有關的債務，或票據、債券、債券或任何其他類似票據所證明的債務； |
| (Ii) | 有追索權或有回購義務的轉讓，但以該人對其負有的責任為限。 |
| (Iii) | 資本租賃項下的債務； |
| (Iv) | 對該人為承租人的經營租賃所作的剩餘價值擔保義務； |
| (v) | 與銀行承兑匯票或任何類似票據有關的償付義務或其他義務，或由該人或為該人的賬户出具的信用證或保函； |
| (Vi) | 在所擔保的主要債務將被歸類為該人的債務(本定義所指的債務)的範圍內的或有債務；或 |
| (Vii) | 該人的股本中可由持有該等股份的人選擇贖回或收回的任何股份，以換取構成債務的現金或債務或其任何組合； |
但為本定義的目的，不得包括因在正常業務過程中發生的應付貿易帳款而產生的任何債務，但此種應付貿易帳款不得拖欠，且在任何情況下未清償的天數不得超過90天；
- 5 -
？特拉華控股指THR特拉華控股有限責任公司；
？披露的產權負擔是指附表A所列的產權負擔；
？提前墊款貸款是指貸款人在本協議項下為借款人設立並由貸款人根據本協議的條款和條件向借款人提供的本金不超過提前墊付貸款承諾額的非循環擔保提前墊款信貸安排；
？提前墊款貸款承諾額是指6.5億美元，可根據本協議的條款和條件不時下調；
？產權負擔是指任何抵押、抵押、質押、抵押、擔保權益、留置權、地役權、優先通行權，侵佔、契約、條件， 入境權，租賃、許可證、轉讓、選擇權或索賠或任何其他產權負擔、押記或任何性質的任何所有權缺陷，無論形式如何，無論是否已登記或可登記，也不論是否經雙方同意或由法律(法定或其他)引起；
指Erdenes Oyu Tolgoi LLC；
？違約事件具有第13.1節中賦予該術語的含義；
？現有許可證統稱為蒙古礦產資源和石油管理局頒發的與OT項目有關的採礦許可證；
？徵用事件具有第13.1(L)(I)款賦予該術語的含義；
？融資文件統稱為本協議、母公司擔保、每份抵押品文件、每份與本協議有關的有效和不可撤銷的指示，以及與上述任何條款相關而訂立的任何其他文件、協議或文書；
《融資支持協議》是指母公司與 力拓於2015年12月15日簽訂的融資支持協議，並根據協議條款不時修改、補充或重述；
-除非貸款人和借款人另有書面約定，否則融資日期是指(I)根據融資請求請求提前貸款的日期，該日期必須是貸款人收到融資請求後至少7 天的營業日；或(Ii)根據第5.1(C)節貸款被視為繼續作為新貸款的日期；
？資金申請是指由父母的高級官員正式籤立的申請和證書，基本上採用附表G所附的形式，並附有第4.2(B)節所要求的由父母提供的附加證明；
- 6 -
？GAAP？具有第1.3節中賦予該術語的含義；
·GOM？係指蒙古政府；
？政府當局是指任何國家、中央、聯邦、省級、州、市、縣或其他政府或地區當局，無論是行政、立法還是司法機關，包括任何部、部門、委員會、局、董事會、行政或其他機構或監管機構或其機構；
？協議標題？指RTIH與母公司之間日期截至本協議日期的第三份經修訂、補充或重述的協議標題，並根據協議條款不時予以修訂、補充或重述；
？《國際財務報告準則》是指國際會計準則理事會(或其相關的後續機構)不時發佈的國際財務報告準則和國際財務報告解釋委員會(或其相關的後續機構)不時發佈的解釋；
？保證税具有第9.1(B)款中賦予此類術語的含義；
·初始股權要約具有協議標題中賦予此類術語的含義；
·初始貸款人的含義與序言中給予此類術語的含義相同；
？對於每筆貸款，利息期限是指(I)從該貸款的初始融資日期開始，至該貸款最初預支的日曆月的最後一個營業日前一天結束的期間，以及(Ii)從該貸款根據第5.1(C)節被視為繼續作為一項新貸款的融資日期開始，至緊接該融資日期發生的日曆月的最後一個工作日的前一天為止的期間。但本合同規定的最後一期利息必須在到期日或之前到期；
貸款人在本協議日期是指：(I)初始貸款人可能已根據第1.8(B)款將其在本協議項下的權利和義務轉讓給的力拓集團任何其他成員，或(Ii)初始貸款人可能已根據第1.8(C)款將其在本協議項下的權利和義務轉讓給的任何其他人，在任何此類情況下，根據本協議的條款加入本協議的任何其他人；
LIBOR利率是指就任何利息期而言，以年利率表示的百分比 以360天年利率為基礎計算，該利率等於倫敦銀行間市場上提供的為期一個月的美元存款利率，引用英國銀行家協會於上午11時或約11時為該期限制定的官方BBA LIBOR定盤價。(倫敦時間)在倫敦第一天之前的第二個工作日
- 7 -
(br}該期間，並通過適當的彭博頁面(或可取代該服務或系統上的頁面或英國銀行家協會指定的其他服務或系統上的頁面以顯示倫敦銀行間市場主要銀行提供美元存款的利率(以小數點後五位表示))訪問，但如果沒有報價為英國銀行家協會為該利息期間為該期限制定的官方BBA LIBOR。取而代之的是貸款人在倫敦銀行間市場選定的三家主要銀行在上午11點左右向貸款人報出的利率的算術平均值。(倫敦時間)在該利息期第一天前兩個工作日在倫敦進行為期一個月的美元存款，條件是如果貸款人在倫敦銀行間市場選定的三家主要銀行沒有向貸款人報出利率，則LIBOR利率應由貸款人合理行事確定；
？貸款是指根據預先墊款安排向借款人提供的所有墊款，以及每一筆此類墊款，即一筆貸款；
？管理服務付款是指根據《加班股東協議》第7.4節及此類協議早期版本的同等條款支付的管理服務付款；
保證金？意味着500個基點 個基點；
？貸款人認為，重大不利影響是指貸款人合理行事的任何事件或情況的影響，這些事件或情況對母公司或任何重大子公司履行或遵守任何交易文件規定的義務的能力是或可能是實質性的，(Ii)損害母公司或重大子公司作為一個整體的業務、運營或財務狀況，或(Iii)不利母公司或任何重大子公司或力拓經理的能力，根據技術委員會和OT LLC董事會不時批准的OT項目的最新計劃和預算，開發和運營OT項目；
？重要子公司，統稱為：(I)借款人，(Ii)OT LLC和母公司的每個其他子公司，母公司通過這些子公司直接或間接擁有OT LLC、OT項目或位於蒙古的任何礦產資源的任何權益，以及(Iii)母公司向OT LLC或母公司的任何其他子公司提供資金(無論是以貸款、投資、承銷預付款或其他方式)的任何其他直接或間接子公司或附屬公司，母公司通過這些子公司直接或間接擁有OT LLC的任何權益，OT項目或不時位於蒙古的任何礦產資源，截至本協議日期，主要子公司包括借款人、特拉華控股公司、阿魯巴控股公司、THR BVI公司、THR Mines公司、綠松石山庫公司、OT NBV公司、夏普公司和OT LLC公司；
？到期日？指下列日期中最早的日期：
- 8 -
| (i) | 2023年3月31日，在以下情況下，可延長至不遲於2023年5月31日的外部日期：(A)(A)該安排的股東大會在2022年11月1日之後召開，以及(B)股東大會應力拓的要求推遲到2022年11月1日之後， 原因是母公司無法控制的延誤(包括但不限於監管審查)，或者如果不是由於母公司未能在9月30日之前為股東大會準備通函， 2022年，以2022年11月1日至股東大會日期之間的天數計算(以上述2023年5月31日為限)，和/或(B)母公司股東應已批准該安排，但由於不可歸因於母公司的原因而推遲至2022年11月15日之後結束，該延期(以上述 外部日期為限)計算為2022年11月15日至安排協議終止生效日期之間的天數； |
| (Ii) | 如果母公司在任何重大方面不遵守《安排協議》的條款和條件，且《安排協議》終止，則按照第7.1(B)節規定，未償債務到期並應支付的日期； |
| (Iii) | 首次公開發售股票的截止日期；以及 |
| (Iv) | 根據本協議的條款，債務到期和應付的日期； |
？淨收益是指：(A)就配售或以其他方式發行母公司股票或母公司的供股而言，是指該等股權發行或供股所得收益(不論該等收益是以現金或其他財產或部分現金及部分其他財產的形式)的公平市價總額，扣除與此有關的合理善意直接交易成本及開支；及(B)就任何意外事故而言，指保險收益總額。母公司或任何重大子公司就該意外事故收到的譴責賠償金和其他賠償，扣除(I)母公司或該重大子公司與此相關的合理支出，以及(Ii)就OT LLC而言，合同要求償還的債務，以OT LLC適用財產上的允許產權負擔為擔保，以及(Iii)母公司或該重大子公司就該意外事故應支付的任何所得税和轉讓税；
？通知？具有第14.5節中賦予該術語的含義；
·紐約證券交易所？指紐約證券交易所；
？債務是指債務人根據或與本協議或任何其他融資文件有關或根據本協議對貸款人承擔的所有義務，包括任何債務人在任何時間以任何貨幣欠貸款人的所有債務和負債，無論是現在或將來的、直接的還是間接的、絕對的或或有的、到期的或未到期的、任何債務人在本協議項下或與本協議有關的任何貨幣欠貸款人的債務
- 9 -
協議或任何其他融資工具文件，不論其產生於貸款人與任何債務人之間的交易，或產生於貸款人根據本協議或任何其他融資工具文件以任何方式可能或成為任何債務人的債權人的任何其他交易或程序，亦不論在任何地方發生，亦不論是由任何債務人單獨或與另一人或其他人一起產生，亦不論是作為本金或擔保人而產生，以及與此有關的所有利息、費用及其他費用、收費及開支；
債務人統稱為借款人和家長。
？公務人員指政黨的任何官員或政治職位候選人，或政府當局或國際公共組織的任何官員或僱員；
？業務？具有PPA中賦予此類術語的含義，嵌入其中的任何其他大寫術語將僅為此類定義的目的而具有PPA中給予此類術語的含義；
？OT現金催繳户口具有附表H給予該詞的涵義；
《OT投資協議》是指母公司、OT LLC、RTIH和GOM之間日期為2009年10月6日的投資協議，並根據協議條款不時進行修訂、補充或重述；
OT LLC是指Oyu Tolgoi LLC；
？OT管理協議？指力拓經理與OT LLC之間於2015年6月4日簽訂的管理協議，該協議可根據協議條款不時修改、補充或重述；
“奧尤陶勒蓋石油公司”指荷蘭公司；
？OT預付款請求是指OT LLC根據預付款協議向借款人提出的資金請求；
？OT項目是指奧尤陶勒蓋銅礦和金礦開發項目以及所有相關的基礎設施，包括：
| (i) | 作為現有許可證標的的蒙古Omnigov Aimag地區的地理區域；以及 |
| (Ii) | 位於地理區域外周半徑50(50)公里範圍內的所有地理區域，這些地理區域是OT LLC或其任何附屬公司現在持有或今後獲得的任何性質的權益的現有許可證的標的； |
？OT項目融資具有《協議標題》中賦予此類術語的含義；
- 10 -
加班項目融資協議具有《協議總目》中賦予此類術語的含義；
？OT項目融資允許債務是指與OT項目融資有關的債務；
？OT股東協議是指截至2011年6月8日，OT LLC、THR BVI、OT NBV和Erdenes之間關於OT LLC的修訂和重述的股東協議，該協議可能會根據條款不時進行進一步修訂、補充或重述；
*父母？具有本演奏會中賦予該術語的含義；
母公司持續披露文件是指，在任何時候，母公司根據國家文書51-102提交的下列持續披露文件持續披露義務經修訂的加拿大證券監管當局；及(B)美國證券交易委員會；
| (i) | 家長最近提交的年度信息表； |
| (Ii) | 母公司當時提交的最近一份經審計的年度綜合比較財務報表， 連同其中的附註和審計師的報告，包括管理層對報告期間財務狀況和經營結果的討論和分析； |
| (Iii) | 母公司未經審計的中期比較合併財務報表，包括管理層對此類財務報表所涉期間的財務狀況和經營結果進行的討論和分析，自母公司當時提交的最近一次已審計的年度綜合比較財務報表所涉的母公司的財政年度結束以來提交； |
| (Iv) | 母公司在該時間之前十二(12)個月內提交的所有管理委託書通知； |
| (v) | 自母公司當前財政年度開始以來，母公司提交的所有材料變更報告；以及 |
| (Vi) | 母公司隨後在Form 40-F中提交了最近一份年度報告； |
母公司抵押權契據是指截至本合同日期，母公司與貸款人之間的動產抵押權契據，其格式基本上與本合同附件中的附表D相同；
母公司一般擔保協議是指母公司與貸款人之間截至本合同日期的一般擔保協議，其格式基本上與本合同附件中的附表C相同；
- 11 -
母公司擔保是指自本合同之日起由母公司以貸款人為受益人的、實質上以附表E所附形式作出的無限制擔保；
父級 共享意味着 母公司資本中無面值的普通股；
？當事人？是指貸款人、借款人和父母三方合稱，？當事人指的是其中任何一方；
？支付貨幣？具有第14.18(A)節賦予此類術語的 含義；
？對於任何貸款，付款日期是指(I)最初預付貸款的日曆月的最後一個營業日，以及(Ii)根據第5.1(C)節被視為繼續作為新貸款繼續的日曆月之後的日曆月的最後一個營業日，如果較早，則為到期日；
？允許債務是指：(I)本協議項下的債務；(Ii)經貸款人事先書面同意，可不時修訂以雙方為受益人的重要子公司的債務和本協議附表B中規定的金額；(Iii)母公司就以雙方為受益人的重大子公司的任何債務提供的擔保，其金額在貸款人事先書面同意的情況下可不時修訂；(br}(Iv)在本協議日期後由母公司或為第三方出具的、以第三方為受益人的任何母公司擔保或信用證，以保證重大子公司對該第三方的合同義務(償還借款的義務除外)，以推進OT LLC技術委員會和董事會為OT項目不時批准的計劃和預算；(V)母公司在正常業務過程中就任何子公司為業務相關的辦公設備租賃(包括複印機、辦公傢俱和計算機)提供的任何母公司擔保；(Vi)母公司租賃與業務有關的辦公設備的債務，包括複印機、辦公傢俱和計算機；(Vii)以許可產權負擔擔保的債務(與OT項目融資有關的債務除外)；(Viii)以披露的產權負擔擔保的本協議日期存在的債務； (Ix)OT項目融資許可債務；以及(X)任何重大子公司或母公司欠另一家重大子公司或母公司的債務，而該債務沒有因違反或違反任何協議而發行或發生，或根據任何協議 導致違約 ，或它們在其他方面受到約束或約束，包括但不限於, 《OT項目融資協議》；
·允許的產權負擔是指在任何時候和不時：
| (i) | 建造、維護或運營附帶的未確定或未確定的產權負擔尚未根據適用法律提交； |
- 12 -
| (Ii) | 當年税款和課税的負擔，當時未逾期的税款和課税的負擔 ，以及確保未逾期的工人補償評税的產權負擔； |
| (Iii) | 在正常業務過程中存放的現金或政府義務，與合同、投標、投標或確保工人補償、失業保險、擔保或上訴保證金、法律要求的訴訟費用、公共和法定義務、當前施工附帶的產權負擔或索賠、機械師、倉庫管理員、承運人和其他類似產權負擔有關。 |
| (Iv) | 公用事業機構或任何政府當局在正常業務過程中向該公用事業機構或任何政府當局提供與OT項目的正常業務過程有關的擔保。 |
| (v) | 在本協議簽訂之日存在的地役權、通行權和地役權以及未來的地役權、通行權和地役權，貸款人合理地認為這些權利和地役權總體上不會對母公司或其子公司持有或使用相關不動產的用途造成實質性損害； |
| (Vi) | 根據母公司或其子公司持有的任何租約、許可證、特許經營權、授予或許可的條款或任何法定條款保留或歸屬於任何政府當局的所有權利，以終止任何此類租約、許可證、特許經營權授予或許可，或要求每年或定期付款作為其繼續存在的條件，或在未能支付此類年度或其他定期付款的情況下扣押母公司或其子公司的任何財產或資產或獲得產權負擔； |
| (Vii) | 為預付貸款提供的擔保(包括抵押單據構成的或根據抵押品單據構成的抵押)； |
| (Viii) | 為OT項目融資提供擔保； |
| (Ix) | 就《融資支持協議》第40條及母公司與力拓或力拓集團另一成員訂立的相關協議向力拓提供擔保； |
| (x) | 附表A所列的已披露的產權負擔；及 |
| (Xi) | 貸款人在產生產權負擔之前不時以書面同意的其他產權負擔； |
- 13 -
？允許的營運資本儲備金是指母公司(在合併基礎上)為在任何時候支付總計200,000,000美元的營運資本費用而預留的現金；
？個人是指任何實體，無論是個人、銀行、受託人、公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、財產、遺囑執行人、管理人、非法人組織、商業協會、商號、政府當局或其他個人、商號、公司或其他實體；
·政治風險事件？具有第13.1(L)(2)款中賦予這一術語的含義；
？PPA？指截至2006年10月18日，母公司與RTIH之間的私募配售協議，經修訂、根據條款不時補充或重述；
？預付款預付款具有《預付款協議》中賦予該術語的含義；
預付款協議是指截至2022年7月6日，OT LLC與借款人之間關於OT項目的銅精礦預付款協議，該協議已根據條款不時修改、補充或重述；
？任何人的違禁付款是指直接或間接向任何官員或為任何其他人的使用或利益(包括向或為任何其他人的使用或利益，如果該人知道或有合理理由相信該其他人會為任何該等官員的利益使用該等要約、禮物、付款、承諾或授權付款)的任何提議、禮物、付款、付款承諾或付款授權，目的是影響任何官員的任何行為或決定或不作為，以便獲得、保留或引導業務。或確保該人、其附屬公司或任何其他人獲得任何不正當的利益或利益；但任何此類付款要約、贈與、付款、承諾或授權，如果根據適用法律 是合法的，則不應被視為禁止付款，為此，適用法律包括付款所在司法管轄區的法律以及加拿大、美國和英國的法律；
？財產，就任何人而言，是指該人的企業的全部或任何地位，以及不動產和個人財產；
？所需資金是指(I)除第5.3(C)款另有規定外，適用的加班預付款申請中要求的預付款金額，以及(Ii)借款人根據第2.3(B)和2.3(C)款應支付的金額；
？所需資金不足是指截至提出資金申請之日所需資金超出可用資金的數額；為了更確切地説，如果截至適用資金申請之日可用資金小於零(使得允許週轉儲備金的總額小於200,000,000美元)，則所需資金 短缺將包括將可用資金減少到零所需的金額(並將允許週轉儲備金重新確定為200,000,000美元)。
- 14 -
·力拓集團是指力拓(在英國註冊成立)、力拓有限公司(在澳大利亞維多利亞州註冊成立)以及力拓和/或力拓有限公司直接或間接擁有或控制50%以上股份或股份的任何其他公司，該公司有權在公司的股東大會(或同等大會)上投票，但不包括母公司及其子公司；
？力拓經理是指力拓OT管理有限公司或力拓集團的其他成員，由RTIH根據OT管理協議的條款不時指定擔任OT項目的經理；
？RT/IVN治理協議是指RTIH與母公司之間日期為2010年12月8日的協議標題附表E中所列的條款和條件，該協議可能會不時被修訂、補充或重述；
？RTIH？具有序言中賦予此類術語的含義；
？證券法？統稱為加拿大證券法、美國證券法和監管證券的所有其他適用法律；
·夏普？指夏普戰略融資私人有限公司；
·附屬公司就任何人而言，是指受該人控制的人；
·懸而未決的事件具有《商貿協定》中賦予此類術語的含義；
？税收或税收是指任何有權徵税的政府當局徵收的所有現有或未來的税收、租金、差餉、扣除、留置權、關税、預扣、徵收、徵收、溢價、評税、任何種類或性質的政府費用或會費，以及任何處罰、罰款、附加税和利息；
？技術委員會？具有《PPA》中賦予此類術語的含義；
BHR BVI是指THR Oyu Tolgoi Ltd.(前身為Ivanhoe Oyu Tolgoi(BVI)Ltd.)；
THR Mines指THR Mines(BC)Ltd.(前身為Ivanhoe OT Mines Ltd.)；
？交易文件是指設施文件、協議負責人、融資支持協議、OT管理協議、RT/IVN治理協議、PPA、OT投資協議、OT股東協議和預付款協議，每個文件均可根據其條款不時進行修改、補充或重述；
·多倫多證券交易所？指多倫多證券交易所；
- 15 -
·綠松石山合作公司指綠松石山合作公司；
美元或美元指的是美利堅合眾國的合法貨幣；
《美國交易所法案》是指1934年美國證券交易法，經修訂；
《美國證券法》是指1933年美國證券法經修訂的；及
？《美國證券法》統稱為《美國證券法》、《美國交易所法》、美國各州證券法、據此制定的法規和規定的表格，以及美國證券交易委員會發布的所有適用規則、文書、政策聲明和一攬子命令和裁決。
| 1.2 | 釋義 |
在解釋本協議時，應適用以下規則：
| (a) | ？本協議是指本協議，包括本協議的附表和附件，可不時對其進行補充、修訂或修改並生效；除本協議的附表C、附表D、附表E和附表G中所使用的以外，此處所用的詞語，此處所指的，此處所指的，以及本協議下的其他類似含義的詞語，是指整個協議，而不是指任何特定的節、款、條款、子款、段落或其他部分； |
| (b) | 除本協議另有説明外，本協議中凡提及指定章節、條款、第(Br)款、第(3)款、第(3)款、第(3)款、第(3)款、第(3)款、第(3)款、第(3)款、第(3)款、第(3)款、第(3)款、第(3)款、第(3)款、第(3)款、第(3)款、第(B)款、第(3)款、第(3)款、第(3)款、第(3)款、第(3)款、第(3)款、第(3)款、第(3)款、第(3)款、第(B)款、第(3)款、第(3)款、第(B)款、第(B)款、第 |
| (c) | 標題僅供參考，不構成本協議的一部分，不打算解釋、定義或限制本協議或本協議任何條款的範圍、範圍或意圖； |
| (d) | 在文意允許的情況下，本協議中對單數的所有提及應解釋為包括複數，男性包括女性和中性性別，必要時包括法人或其他人，以及反之亦然; |
| (e) | 在任何一般性聲明、術語或事項之後的詞語，不得解釋為將此類一般性聲明、術語或事項 限於緊跟在該詞語之後的特定事項或類似事項，無論是否使用非限制性語言(例如，無限制或類似含義的詞語)，但此類一般性聲明、術語或事項應被解釋為指合理地屬於此類一般性聲明、術語或事項的最廣泛可能範圍的所有其他事項或事項； |
- 16 -
| (f) | 對法規的任何提及包括並且是對該法規和根據該法規制定的條例的引用，除非本協議另有明確規定，否則包括對其不時作出並有效的所有修訂的提及，以及對可能通過的具有補充或取代該法規或法規的效力的任何法規或法規的提及； |
| (g) | 所有對貨幣的提及均被視為指美元(除非明示為其他貨幣)， 根據本協議計算或支付的所有金額均應以美元計算，並立即以可用資金支付； |
| (h) | 對實體的任何引用包括並且也是對作為該實體的繼承者的任何實體的引用； |
| (i) | 如果任何一方需要採取行動或支付款項的日期不是營業日，則除非本合同另有規定，否則必須在隨後的下一個營業日採取行動或支付款項； |
| (j) | 就本協議所列債務人的任何陳述或擔保而言，對債務人的任何知識作出的任何陳述或擔保，知識一詞指的是該債務人的董事和高管或他們中的任何一人在適當調查後對該債務人的實際知識；以及 |
| (k) | 對於加拿大和/或英格蘭和威爾士以外的任何司法管轄區，本協議中對任何訴訟、補救、司法程序方法、法律文件、法律地位、法院、官方或任何法律概念或事物的加拿大或英國法律術語的任何提及，應被視為包括對該司法管轄區內最接近此類加拿大和/或英國(視情況而定)法律術語的引用。 |
| 1.3 | 會計與財務決策 |
凡在本協定中提及公認會計原則(GAAP)時，此類提及應被視為在根據GAAP進行或要求進行計算之日在綜合基礎上適用的國際財務報告準則。如果為本協議或任何其他融資工具文件的目的，任何資產或負債或收入或支出項目的性質或金額需要確定，或需要進行任何合併或其他會計計算，則在適用範圍內，除本協議另有規定或各方另有書面約定外，此類確定或計算應按照符合其過去慣例的基礎上適用的公認會計原則進行。
| 1.4 | 附表 |
以下附表是本協議的附件和組成部分：
| 附表A | | 債務人的已披露產權負擔 | ||||
| 附表B | |
某些許可債務(截至2022年9月5日) |
- 17 -
| 附表C | | 《母公司全面安全協議》格式 | ||||
| 附表D | | 抵押權母契據的格式 | ||||
| 附表E | | 父母擔保的形式 | ||||
| 附表F | | 組織結構圖 | ||||
| 附表G | | 撥款申請表格 | ||||
| 附表H | | 投資資金流 |
| 1.5 | 準許的產權負擔 |
除非另有明確約定，否則在任何交易單據中提及允許的產權負擔並不意味着從屬於或推遲，也不會從屬於或推遲任何抵押品文件所產生的任何允許的產權負擔。
| 1.6 | 最高利率 |
就本協議而言，借款人承認，如果有管轄權的法院發現本協議項下應支付的利息超過適用法律允許的最高利率，則在利率將超過允許的上限期間，不應支付可歸因於 利率超出允許上限的部分的每筆利息支付。
| 1.7 | 計息 |
為達到《利息法》(加拿大)及其披露，凡根據本協議支付的利息以360天或任何其他少於日曆年的時間段為基礎計算時，根據這種計算確定的利率相當的年利率是這樣確定的利率乘以將確定利率的日曆年的實際天數併除以360或該期間內的其他天數(視屬何情況而定)。
| 1.8 | 交易方和轉讓 |
| (a) | 為獲得更大的確定性，每一債務人同意不得轉讓其在本協議或其所屬的任何其他融資文件項下的權利或義務。 |
| (b) | 貸款人可在未徵得債務人事先同意的情況下，將其在本協議項下的任何權利和義務(以及與此相關的每份抵押品文件)轉讓給力拓集團的任何其他成員，條件是這種轉讓不會導致借款人根據先期墊款安排借款的税後淨成本 增加。 |
| (c) | 貸款人經債務人事先書面同意(不會被無理扣留)，可將其在本協議項下的權利和義務轉讓給不是力拓集團成員的人，前提是雙方同意，如果這種轉讓將導致債務人在提前墊款安排項下借款的税後淨成本增加，則債務人拒絕此類同意是合理的。 |
- 18 -
| (d) | 各債務人同意按貸款人和/或新貸款人的要求籤署協議、契據和其他文件，使新貸款人享有根據第1.8(B)款或第1.8(C)款轉讓給它的所有權利的全部利益，並應同意貸款人和/或新貸款人合理行事所要求的對本協議、每份抵押品文件以及雙方之間與本協議有關的任何其他協議的修改和相應更改。 |
第二條
早期 先期設施
| 2.1 | 早期預付款機制 |
根據本協議的條款和條件，貸款人將在可用期內向借款人提供提前墊款貸款，總金額最高可達提前墊款貸款承諾額。提前墊款承諾額應自動減去根據提前墊款安排不時墊付的每筆貸款的金額。提前墊款貸款將是非循環的，根據該貸款償還或預付的金額不得再借入或以其他方式成為任何進一步墊款的標的 。
| 2.2 | 目的 |
提前墊款貸款的收益應僅由借款人及其子公司用於支付預付款協議項下的預付墊款，該墊款應由OT LLC根據預付款協議第2.4條使用，並用於(I)根據第6.3節就任何利息期間根據第6.3節(根據第9條的任何税項扣減合計)、(Ii)所有費用、本協議項下產生的(Br)費用和交易成本(包括承諾費)(根據第9條扣除任何税項的總收入)，以及(Iii)借款人將可用資金降至零所需的金額(並重新建立許可的 營運資本儲備為200,000,000美元)。
| 2.3 | 付款説明 |
| (a) | 借款人將根據提早墊款安排向借款人提供的每筆貸款的金額將由貸款人根據附表H C部分所載電匯指示向OT Cash Call賬户支付 。此後，借款人將根據預付款協議將每筆存入OT Cash Call賬户的貸款金額(不包括根據第2.3(B)、2.3(C)和2.3(D)款向借款人提供的貸款的金額 )立即支付給OT LLC作為預付款協議。如果貸款人確定附表H不再適用於根據本協議發放的貸款，則每筆貸款應以貸款人和借款人另行商定的其他方式發放，但在這種情況下， |
- 19 -
| 借款人必須合理行事，信納借款人和/或其任何子公司將使用力拓集團任何成員根據本協議提供的資金對母公司的任何子公司(肯定地包括OT LLC)進行的任何擬議投資的形式，以及此類資金將直接或間接投資於母公司的特定擬議子公司(肯定地包括OT LLC)。 |
| (b) | 如果借款人根據本協議申請的貸款(I)包括 將用於支付根據本協議第9.1節產生的利息或費用、費用或交易成本(包括承諾費)的適用税額扣除的資金，或(Ii)包括將用於支付前述條款(I)中確定的資金的任何累積利息的資金，則在每種情況下，資金將直接提供給借款人，而不會提供給OT LLC。 |
| (c) | 如果借款人根據本協議申請的貸款包括將用於(I)借款人在本協議項下應付的任何利息，或(Ii)用於支付本協議項下產生的費用、開支或交易成本(包括承諾費)(或其中任何部分)的資金，則此類資金將直接提供給借款人，而不會提供給OT LLC。 |
| (d) | 如果借款人根據本協議申請的貸款包括為使可用資金為零(並重新建立200,000,000美元的許可週轉儲備金)而向借款人提供的資金，則此類資金將直接提供給借款人並由借款人持有，而不會提供給OT LLC。借款人在未與貸款人就借款人向母公司提供此類資金的形式(無論是債務、可轉換債務、股權或其他形式)進行協商之前，不得進一步向母公司墊付此類資金。在確定適當的形式時，借款人和母公司將與貸款人協商，盡一切合理努力限制對貸款人的潛在不利後果。儘管有上述規定，未經貸款人事先批准，借款人不得在一系列或多項交易中直接或間接向母公司的任何子公司墊付此類資金，或將此類資金用於母公司的任何子公司的利益。 |
| 2.4 | 監控 |
貸款人沒有義務監督或核實根據本協議借款的任何金額的應用。
| 2.5 | 可用期和到期日 |
| (a) | 提前墊付貸款的提款將從結算日起至可用期滿為止(如果是本合同項下的貸款的初始墊付，則須事先滿足第4.1節中的先決條件，以及此後的每一次墊款，前提是第4.2節中的先決條件已事先滿足)。借款人不得在可用期結束後提取提前墊款安排項下的貸款，即使提前墊款安排可能在該時間尚未全部支取。 |
| (b) | 提前墊款貸款將在到期日到期並被註銷，本協議項下的所有本金、利息和 其他欠款或未付款項將在該到期日最終到期並支付(受本協議要求借款人在該日期前全額償還債務的任何條款的約束)。 |
- 20 -
第三條
安防
| 3.1 | 安防 |
| (a) | 債務應以下列日期為擔保，債務人應在下列日期向貸款人交付或安排交付： |
| (i) | 本協議簽訂之日或之前的母公司擔保； |
| (Ii) | 在本協議之日或之前簽訂的母公司《總體安全協議》； |
| (Iii) | 本協議簽訂之日或之前的抵押權母契據； |
| (Iv) | 為向貸款人授予抵押品產權負擔的目的，本合同項下可能要求或貸款人可能合理要求的其他文件、票據和協議。 |
| (b) | 各債務人應並應促使主要子公司(OT LLC除外)向貸款人交付： |
| (i) | 貸款人可自行酌情不時要求的債務人和/或重要附屬公司(OT LLC除外)的額外擔保、擔保和抵押品文件；但儘管有上述規定，根據OT項目融資，任何債務人和該等重要附屬公司均不需要將任何債務人或重要附屬公司的資產抵押給優先貸款人或為高級貸款人的利益而質押的任何擔保、擔保和抵押品；以及 |
| (Ii) | 第3.1(A)款所指的每份文件、文書和協議以及此類其他文書、協議、證書、意見和文件，並應安排採取貸款人合理要求的所有其他行動，以完善和維持第3.1(A)款和第3.1(B)(I)款授予貸款人的產權負擔(包括向貸款人交付代表任何重要附屬公司(OT LLC除外)所有權權益的任何和所有證書，以及在貸款人提出要求時以空白方式正式籤立的轉讓權)。 |
每一債務人應與貸款人充分合作，並履行貸款人合理要求的所有額外行為，以實現前述目的。
- 21 -
第四條
先行條件
| 4.1 | 先行條件 |
本協議的效力以本協議的簽署副本或正本、母擔保、母一般擔保協議和抵押權母契據交付給貸款人為準。除非貸款人以書面形式放棄，否則貸款人根據與此有關的資金請求的條款，根據提前墊款安排向借款人提供貸款的義務，將受下列各項條件的制約和制約(使貸款人滿意)：
| (a) | 貸款人已收到母公司根據第5.1節提出的資金申請，證明存在所需的資金不足； |
| (b) | 向貸款人提供了關於每個債務人的身份證明、遵守情況良好或同等程度(達到相關司法管轄區可利用的範圍)； |
| (c) | 貸款人已獲得每一債務人的陳述文件的副本，並經其一名高級管理人員認證，以及該債務人已就貸款文件所預期的交易獲得所有必要的公司授權的證據； |
| (d) | 貸款人已獲得每個債務人的證書，由債務人的一名高級官員代表該債務人簽署，證明受權籤立和交付貸款人所屬的融資文件(視屬何情況而定)的自然人的職責，以及根據本協議或本協議所要求的、該實體為其一方的任何文書或協議； |
| (e) | 每一債務人均已正式簽署並交付本協議、母擔保、母一般擔保協議和抵押權母契據，只要該債務人是本協議的一方； |
| (f) | 每份抵押品文件都是完全有效的，貸款人已收到證據，證明已根據適用的個人財產安全法規進行了針對父母的登記，並在不列顛哥倫比亞省、魁北克省和育空地區有效，並且已在貸款人合理認為有必要進行此類登記或採取此類行動以保全、保護或完善每份此類抵押品文件所產生的擔保權益的其他司法管轄區內進行或採取適用的所有登記或其他必要行動； |
| (g) | 貸款人應在根據母公司根據4.1(A)款為每個司法管轄區向貸款人提交的資金請求之日 之前不超過兩(2)個工作日收到查詢報告，條件是此類查詢報告為 |
- 22 -
| 在每個這樣的司法管轄區內可獲得的，其中抵押品文件或其通知擬在其中存檔，顯示擔保權益的適當備案或記錄，並且相關抵押品文件產生的產權負擔將排在可能存在於抵押品的所有其他產權負擔或其他擔保文件之前(僅限於許可的產權負擔)； |
| (h) | 貸款人應已收到貸款人酌情決定就影響抵押品的所有不允許的抵押品採取合理行動的抵押品文件(必要時以可登記形式)所產生的抵押品的解除、解除和延期通知； |
| (i) | 母公司應已向貸款人提交母公司、借款人和其他重要子公司(包括OT LLC)的組織結構圖，列出母公司及其重要子公司(如適用)在母公司、借款人和重要子公司(包括OT LLC)和OT項目中的所有權權益，其形式和實質應令貸款人滿意，並作為附表F附於本文件； |
| (j) | 貸款人已獲得證據，證明所有政府當局的所有實質性同意、豁免、許可、命令和批准、向所有政府當局的登記和備案以及向其他第三方提交和通知的所有實質性同意、豁免和批准、登記和備案和向其他第三方發出的通知，均已按貸款人滿意的條款和條件獲得、接收、完成或提供，並採取合理行動； |
| (k) | 貸款人已從父母那裏獲得一份由其高級官員代表父母簽署的證書，證明： |
| (i) | 未發生或仍在繼續的事件構成違約事件，或在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成違約事件，且違約事件不會直接或間接因根據本合同條款向借款人提供貸款而直接或間接產生； |
| (Ii) | 未發生或將因本協議預期的交易而產生實質性不利影響的事件或情況； |
| (Iii) | 第十一條所述的所有陳述和保證均真實無誤； |
| (Iv) | 母公司及其子公司在所有實質性方面均遵守其作為締約方的交易文件項下的所有契諾，包括為了更明確起見，遵守本協定第10條的規定； |
| (v) | 沒有發生並繼續發生懸而未決的事件； |
- 23 -
| (Vi) | 在每種情況下，均未發生或繼續發生構成違約事件(如CTA所界定)的事件，或構成違約事件(如CTA所界定)的違約事件，或因發出通知或時間流逝而構成違約事件(如CTA所界定)； |
| (Vii) | OT項目的材料運營和/或開發尚未暫停(除非在開始時的暫停不會合理地持續超過60天，並且OT項目的此類運營和/或開發合理地預期將在該60天期限結束或之前的暫停之前的時間恢復和運營)； |
| (Viii) | 每一份交易文件(設施文件除外)完全有效； |
| (Ix) | 《協議頭》中規定的母公司的所有陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的； |
| (x) | 母公司在所有實質性方面都遵守協議負責人以及母公司與力拓集團成員之間的所有其他協議規定的協議、契諾和義務；以及 |
| (Xi) | 根據適用的加拿大證券法，預付款融資和根據該融資發放的貸款不受(或不受)加拿大證券法規定的正式估值和少數股東批准要求的約束； |
| (l) | 貸款人已收到令人滿意的證據，證明第10條所要求的保險安排完全有效； |
| (m) | 貸款人已收到債務人律師以貸款人可以接受的形式和實質向貸款人提出的法律意見，併合理行事；以及 |
| (n) | 貸款人已收到令人滿意的證據，證明母公司存在所需資金不足； |
但根據本第4.1節交付的所有文件應具有完全的效力和作用，並以貸款人滿意的形式和實質合理行事。在遵守本協議的條款和條件(包括滿足(或豁免)本第4.1節規定的先決條件)的前提下，貸款人將在適用的融資日期向借款人提供初始貸款，金額在適用的資金申請中規定。
| 4.2 | 貸款的先決條件 |
貸款人在根據與本協議相關的資金請求的條款請求的可用期 內，根據提前墊款安排向借款人進一步墊付貸款的義務受以下各項條件的制約和條件：貸款人在提議墊付任何所要求的貸款之前，以書面形式免除下列各項條件(貸款人的合理行為令其滿意)：
- 24 -
| (a) | 貸款人已收到母公司根據第5.1節提出的資金申請，證明存在所需的資金不足； |
| (b) | 家長應在適用的資助申請中證明： |
| (i) | 母公司根據適用的資金申請要求墊付貸款，沒有發生、正在繼續或將導致重大不利影響的事件或情況 ； |
| (Ii) | 不會發生或繼續發生任何構成違約事件的事件，或在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成違約事件，並且不會直接或間接地因母公司根據適用的資金請求申請貸款而導致違約事件； |
| (Iii) | 第十一條規定的每一項陳述和保證都是真實和正確的； |
| (Iv) | 母公司及其子公司在所有實質性方面都遵守其作為締約方的交易文件下的所有契諾，包括為了更明確起見，遵守本協定第10條的規定(借款人應向貸款人提供令人信服的證據，證明第10條所要求的保險安排完全有效)；以及 |
| (c) | 貸款人已收到令人滿意的證據，證明母公司存在所需資金不足； |
因此，根據本協議的條款和條件，貸款人將在適用的資金申請日期向借款人提供貸款，金額為適用的資金申請中規定的 金額。
第五條
資金申請
| 5.1 | 資金申請的交付 |
| (a) | 借款人將且只能在正式完成的資金申請的可用期 內通過交付的方式利用提前墊款融資，以彌補所需的資金缺口(前提是事先滿足第4.1節和第4.2節中的前提條件，視情況而定)。 |
| (b) | 母公司在收到來自OT LLC的關於即將到來的OT預付款請求和伴隨的現金流預測的通知時，應立即將每個通知以及每個OT預付款請求和伴隨的現金流預測交付給貸款人，並應至少在其中指定的資助日期之前7天將相關的資金請求交付給貸款人。 |
- 25 -
| (c) | 在符合本協議規定的情況下，在貸款的利息期屆滿時，該貸款應在前一個利息期結束後的第一個日曆日作為新貸款自動續貸，該日曆日應被視為新貸款的融資日期，金額與即將到期的貸款的本金金額相等。 |
| (d) | 債務人就貸款申請和轉移資金時，應遵守附表H所列的程序。 |
| 5.2 | 完成撥款申請 |
每項資金申請都是不可撤銷的，除非：
| (a) | 它符合第5.3節的要求；以及 |
| (b) | 它已由父母的授權簽字人正式簽署。 |
| 5.3 | 幣種和金額 |
| (a) | 每個資金申請中指定的貨幣必須是美元。 |
| (b) | 母公司根據每個資金申請申請的貸款金額必須等於 (I)此類資金申請中列出的所需資金缺口，或(Ii)如果此類所需資金缺口超過當時生效的早期貸款承諾額，則為 生效的早期貸款承諾額。 |
| (c) | 儘管本協議有任何其他規定，貸款人不應被要求根據預付款協議第2.4條以預付款預付款的方式為與預期支出有關的貸款提供任何金額，在該貸款的初始融資日期之後的30天內以預付款的方式提供資金。 母公司應向貸款人提供附表H中所列的所有信息，以供貸款人考慮根據預付款協議第2.4條的規定，OT LLC預計將使用適用預付款預付款的資金的期限。 |
| 5.4 | 由Erdenes提供資金 |
如果Erdenes已根據OT股東協議第11.1條或第13.1條，在融資日期之前選擇向OT LLC 提供資金，則貸款人可選擇從將就該融資請求作出的貸款中扣除相當於該出資的金額。
- 26 -
第六條
利息
| 6.1 | 利息的計算 |
| (a) | 在違約事件發生之前，借款人應按照第6.3節的規定，就每個利息期不時支付提前墊款貸款本金的利息和逾期利息，利率為每年等於(I)每筆貸款的一個月LIBOR 利率加上(Ii)保證金的總和。提早墊款融資項下每筆貸款的本金金額及逾期利息的利息將按天計算，包括該貸款的融資日期或逾期利息的到期日期(視屬何情況而定)，直至本協議項下的所有到期款項(包括到期前、到期後及判決前)最終償還為止，並應按實際經過的天數除以360計算。 |
| (b) | 在沒有明顯錯誤的情況下，貸款人對不時適用的LIBOR利率的每一次確定都將對借款人具有約束力。在貸款人根據LIBOR利率定義確定任何利息期的日期，如果LIBOR利率發生變化，將導致適用於相應貸款的該利息期的 利率立即調整，而無需通知借款人。貸款人應盡合理努力在貸款人根據本協議的規定不時確定適用的LIBOR利率後通知借款人適用的LIBOR利率，並且借款人同意，因貸款人未能向借款人交付任何此類通知而產生的對貸款人的任何責任不得向貸款人追索，貸款人未能向借款人交付任何此類通知並不構成免除、免除或免除任何債務或任何條款、契諾、本協議和其他融資文件的條件或條款以及這些條款應繼續有效，直至根據本協議的條款終止為止。 |
| 6.2 | 違約利息 |
如果違約事件已經發生並且仍在繼續，直到該違約事件得到全部補救為止，借款人應就根據提前墊款安排不時發放的貸款總額和本協議項下任何其他未償債務支付利息(在判決後和判決前一樣)，每日利率等於以下金額：
| (a) | 每筆貸款的一個月倫敦銀行同業拆息加保證金； |
| (b) | 200個基點。 |
- 27 -
| 6.3 | 付款日期和計算信息 |
當任何貸款的本金在利息期間仍未償還時，借款人將根據貸款人不時向借款人提供的付款指示，在該利息期間 向拖欠的貸款人支付利息。根據第9.1節的任何減税，所有利息支付將計入總收入 。如果在計算此類利息金額時沒有明顯錯誤，貸款人根據本條第6條計算的任何特定利息期間的利息將是借款人在適用的付款日期支付的利息金額。在可用期限結束之前，如果在(I)資金請求或(Ii)母公司在適用付款日期前至少5個工作日向貸款人提供的書面請求中提出請求，則所有未償還貸款的應付利息的任何金額可全部或部分從本協議項下的另一筆貸款中獲得資金，該請求應指示並授權貸款人將該貸款視為預付給借款人，並將該貸款用於抵銷借款人在該付款日期應向貸款人支付的應計利息。
| 6.4 | 無法確定費率 |
如果貸款人在任何時候確定，由於任何原因，不存在足夠和合理的方法來確定關於建議貸款的利息期的LIBOR利率，或者關於建議貸款的利息期的LIBOR利率沒有充分和公平地反映貸款人為該貸款提供資金的成本，貸款人將立即通知借款人。貸款人確定後，貸款人和借款人應立即真誠協商，就本協議的目的相互商定LIBOR利率的後續利率，貸款人和借款人應 修訂本協議，以替代LIBOR利率的替代基準利率(包括對基準利率(如果有)的任何數學或其他調整)，並適當考慮此類替代基準的類似美元計價信貸安排的任何正在演變或隨後存在的 慣例。
第七條
還款、提前還款、註銷
| 7.1 | 到期日償還和減少提前墊款承諾額 |
| (a) | 提前墊款貸款將到期，所有債務將在到期日 到期並全額支付(受本協議要求債務人在該日期前全額償還債務的任何條款的約束)。為了更好地確定，如果母公司從首次股權發行中獲得淨收益，借款人將在收到貸款後立即支付提前墊款貸款下的所有債務，而且母公司將促使借款人支付所有債務。 |
| (b) | 如果母公司在任何重大方面不遵守《安排協議》的條款和條件，則《安排協議》終止： |
| (i) | 如果在2022年12月21日或之前終止《安排協議》，提前墊款貸款將於2023年1月3日到期，所有債務將於2023年1月3日到期並全額支付(受本協議中要求債務人在該日期前全額償還債務的任何條款的約束)；或 |
- 28 -
| (Ii) | 如果安排協議的終止發生在2022年12月21日之後，則提前墊款貸款將在第五(5)日到期，所有債務將到期並全額支付這是)該協議終止生效之日之後的營業日 (受本協議中要求債務人在該日期前全額償還債務的任何條款的約束)。 |
| (c) | 如母公司在任何重大方面未能遵守安排協議的條款及條件 ，則當時生效的早期貸款承諾額此後將自動永久減少250,000,000美元(至不少於零的數額)。 |
| 7.2 | 強制提前還款 |
| (a) | 股權和配股。如果母公司從配售或以其他方式發行母公司股票或配股(除首次股權發行以外)獲得淨收益，借款人將在收到貸款後三個工作日內，且母公司將促使借款人預付提前墊款融資項下的本金，金額相當於(I)該等淨收益的100%和(Ii)提早墊款融資項下當時未償還的本金金額，以較小者為準。 |
| (b) | 傷亡事件。如果母公司或任何重大子公司從任何意外事故中獲得的淨收益超過250,000,000美元，借款人應在收到貸款後三個工作日內，且母公司應促使借款人(除非貸款人自行書面同意)在提前墊款 貸款項下預付本金，金額等於(I)淨收益的100%和(Ii)提前墊付貸款項下當時未償還的本金金額中的較小者；但如果OT LLC收到此類淨收益，則借款人根據本科目7.2(B)項就此類淨收益應支付的預付款金額不得大於OT LLC和其他適用的重要子公司根據OT項目融資條款允許進行的分配和其他付款的總和。 |
| (c) | 如果根據第7.2(A)款或第7.2(B)款支付任何此類預付款，則當時生效的預付貸款承諾額此後將永久減去該預付款的金額。 |
| 7.3 | 自願預付和註銷 |
| (a) | 借款人可隨時或不時地預付全部或部分未償還貸款，且不得遲於提前五個工作日向貸款人發出不可撤銷的通知，且該通知應註明建議預付款的日期和金額，而無需支付保險費或罰款。 |
| (b) | 如果本協議項下沒有未清償的債務，借款人有權在書面通知貸款人的情況下取消提前墊款貸款。 |
- 29 -
| 7.4 | 終止設施文件和解除保證金 |
| (a) | 本協議將在以下情況下終止：(I)根據第7.1節在到期日全額償還債務，(Ii)根據第7.2節或第7.3(A)節全額預付債務，或(Iii)根據第7.3(B)節取消提前墊款安排。抵押品文件將於根據本合同條款全額償還本協議項下債務的日期 終止，貸款人將在該日期及時安排解除和解除抵押品文件項下的抵押品。 |
| (b) | 本協議項下任何未支付的本金、利息、費用(包括任何未支付的承諾費)和其他成本應在到期日 到期並支付，如果借款人根據本協議條款在到期日之前全額償還或提前支付預付貸款，或根據本協議條款取消預付貸款，則應在該還款、預付款或取消之日 到期支付。 |
第八條
費用及開支
| 8.1 | 承諾費 |
借款人應每季度(每年3月31日、6月30日、9月30日和12月30日的第一個營業日)向貸款人支付一筆拖欠的承諾費，按承諾費費率計算，按提前墊款貸款項下未提取本金的每日平均值計算(承諾費)。此類 承諾費的計算方法為：(I)(X)在相關季度期間的每一天或在適用的情況下，在該季度期間(如適用)內的每一天生效的預付款承諾額與(Y)該日的未償還本金餘額之間的簡單平均差額；(Ii)乘以(Ii)分子為該計算期內的天數的分數，其分母為360乘以承諾費費率。承諾費將從本協議之日起計至可用期根據本協議條款終止之日止，任何未支付的承諾費將在到期日全額支付。如果提前墊付貸款在可用期限結束前根據本協議條款被取消，或根據本協議條款被償還、預付和全部取消，則與取消、償還或預付款之日結束的計算期部分有關的任何未付承諾費將被加速，並將在取消、償還或預付和終止之日支付。為更明確起見，如在到期日仍有任何款項未在提前墊款安排下支取，則就截至到期日 的計算期部分而言，任何未支付的承諾費將會提早支付，並將於到期日支付。
- 30 -
| 8.2 | 其他成本 |
在不限制第14.1條的情況下，應貸款人的要求，債務人應向貸款人及其關聯公司支付此等人員在準備、談判和結束貸款文件及由此計劃進行的所有交易時發生的所有合理成本和費用(包括合理的外部法律顧問費用、開支和支出) (包括但不限於貸款人要求或任何義務人不時要求對本協議或本協議所考慮的任何文件進行的任何修改或豁免)。應貸款人的要求，債務人應償還貸款人的所有合理費用和開支：(I)執行本協議和與違約事件相關的本協議和本協議預期的文件；(Ii)以任何方式與本協議或本協議預期的文件有關的聲明性救濟訴訟；(Iii)收取根據本協議或本協議預期的任何文件應支付給貸款人的任何款項；或(Iv)與貸款人或力拓集團的任何成員參與與本協議或任何其他融資文件有關的任何仲裁程序有關的費用和開支。除非貸款人在此類仲裁程序中敗訴，且仲裁人在其裁決中明確規定貸款人或任何力拓集團成員的費用和開支應由貸款人承擔。
| 8.3 | 一般信息 |
根據本條款第8條應支付給貸款人的所有費用和其他金額將按照第9.1款的規定計入任何適用的税金。
第九條
税務事宜
| 9.1 | 保證税 |
| (a) | 除非適用法律要求減税，否則每個債務人應根據貸款單據支付其應支付的所有款項，不得有任何減税。 |
| (b) | 如果適用法律要求任何債務人就本協議項下向力拓集團任何成員支付的任何款項(包括但不限於任何承諾費、任何其他費用或任何利息支付)扣繳或扣除任何税款(包括但不限於任何承諾費、任何其他費用或任何利息支付)(統稱保障税)，則該債務人應 向該成員支付必要的額外金額，以便在作出或允許所有必要的扣繳和扣除(包括適用於本協議項下應支付的額外金額的扣繳和扣除)後，該成員收到的金額 與該成員在不需要該等扣除或付款的情況下收到的金額相同。各義務人應根據適用法律及時將扣繳或扣除的任何税款匯給相關政府當局。 各義務人應在提出要求後10天內，向力拓集團任何成員賠償該成員支付的任何賠償税款(包括根據本協議徵收或主張的或可歸因於 額外款項的任何賠償税款)，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用。儘管有上述規定，根據本協議支付的任何額外付款或賠償金額不得超過如非力拓集團成員行使第1.8(B)款所述轉讓權本應支付的任何額外付款或賠償付款的金額。 |
- 31 -
第十條
保險
| 10.1 | 保險規定 |
債務人和貸款人將真誠合作以實現這一點，根據本協議，OT LLC將根據OT項目融資協議的要求維持與OT項目有關的建設、運營和所有其他適用保險，這是根據本協議提取貸款的先決條件。儘管本協議規定的任何義務仍未履行，但如果貸款人提出要求，貸款人將被記錄為損失收款人，並在所有此類保險單上獲得額外保險。
第十一條
申述及保證
| 11.1 | 債務人的陳述和擔保 |
債務人向出借人陳述並擔保如下：
| (a) | 每一債務人都是一家繼續存在且有效存在的公司，就其註冊成立或成立的司法管轄區法律所要求的所有備案文件而言，它已獲得正式許可或有資格繼續經營其業務，並在其註冊成立或成立的司法管轄區內具有良好的信譽，並且在其業務的開展或其財產和資產的所有權、租賃或運營需要這種資格的每個司法管轄區內，且其本人或據其所知，任何其他人沒有就破產、無力償債、清算借款人解散或清盤； |
| (b) | 每一債務人簽署和交付其所屬的貸款文件，包括由此而預期的所有事項，均已獲得所有必要的公司行動的授權，且每一債務人均有訂立和履行其所屬貸款文件項下義務的公司權力和授權； |
| (c) | 簽署和交付貸款文件、實施貸款文件所預期的交易，或任何債務人履行或遵守貸款文件的條款和規定，或在發出通知或時間流逝或其他情況下： |
| (i) | 導致違反或違反母公司或任何重要子公司的聲明文件的任何條款或規定，或 |
| (Ii) | 與母公司或其任何重要子公司為當事一方的任何重大協議，或其或其任何重大子公司受其約束的任何重大協議，或其任何重大資產受制於母公司或其任何重大子公司的任何適用法律相沖突、導致違反、構成違約、或加速或允許加速履行所需的任何重大協議； |
- 32 -
| (d) | 除融資工具文件另有規定外，且除適用證券法要求的任何連續披露文件外，母公司或任何重要附屬公司在執行、交付和履行融資工具文件或完成融資工具文件所預期的交易方面，不需要任何豁免、同意、批准、命令或授權、登記或向任何法院、政府當局或任何第三方備案或向其發出通知； |
| (e) | 據母公司所知，沒有任何具有管轄權的法院或任何政府當局的命令或法令限制、幹擾或責令母公司或其任何重要子公司履行交易文件項下的義務或完成交易文件所預期的任何交易； |
| (f) | 母公司或任何重要子公司為當事一方的每份交易文件均已由母公司或適用的重大子公司正式簽署和交付，是母公司或適用的重要子公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但須受破產、破產和其他影響債權人權利一般強制執行的法律和一般衡平法的約束； |
| (g) | 每一主要附屬公司均為公司或有限責任公司，經正式註冊、組織或成立，並有效存在，且就其公司司法管轄區法律所要求的所有文件而言是現行的，其已獲正式許可或有資格繼續經營其業務，且在其註冊成立或成立的司法管轄區內(視何者適用而定)具有良好的地位，且在其業務的進行或其財產及資產的所有權、租賃或營運需要此類資格的每個司法管轄區內，且其本身或據母公司所知，任何其他人士並未就破產提起或授權任何法律程序，任何這種重要子公司的破產、清算、解散或清盤； |
| (h) | 母公司及其主要子公司均擁有所有必要的法人或有限責任公司權力，並有權按照目前開展的和目前建議開展的業務開展業務，並擁有、租賃和經營其財產和資產； |
| (i) | 母公司及其主要子公司均已並正在按照其業務所在司法管轄區的所有適用法律進行並正在進行業務，母公司及其各主要子公司持有所有必要的許可證、許可、批准、同意、證書、註冊和 授權，以使其業務能夠像現在進行的那樣繼續經營，其財產和資產將被擁有、租賃和運營，並且這些財產和資產是有效存在和良好的，且不包含或不受任何條款、規定、對母公司或任何此類重要子公司的業務運營具有或可能產生重大不利影響的條件或限制，或可能因交易文件預期的交易完成而不利改變或終止此類許可、許可、批准、同意、認證、註冊或授權的條件或限制； |
- 33 -
| (j) | (I)母公司在各主要附屬公司的直接或間接所有權權益是免費的 ，不受任何按揭、留置權、押記、質押、擔保權益、產權負擔、索償或要求(其定義第(Vii)及(Viii)條所述的準許產權負擔除外)，(Ii)除力拓集團外，任何人士、商號、 或公司並無任何協議或選擇權或權利或特權(不論優先購買權或合約權益)，可成為購買代表任何該等所有權權益的全部或任何部分證券的協議，(Iii)所有該等證券均已有效發行，且未繳足股款及不可評估，及(Iv)除Erdenes持有OT LLC 34%的股份外，每間該等主要附屬公司直接或間接實益由母公司全資擁有； |
| (k) | 母公司的法定資本包括無限數量的普通股和無限數量的無面值優先股 ，其中，截至2022年9月2日收盤時，母公司發行了231,446股母股，沒有發行和發行作為繳足股款的優先股和 股不可評估的股份； |
| (l) | 除母公司持續披露文件中披露外，任何個人、商號或公司均不具有任何協議、選擇權、權利或特權，無論是優先購買權、契約性或其他權利，能夠成為購買、收購、認購或發行母公司或其任何重大子公司的任何未發行股份的協議，或可轉換、可交換或可行使的其他證券； |
| (m) | 母公司持續披露文件提供與母公司有關的所有重大事實的全面、真實和明確的披露，不包含對重大事實的任何失實陳述或任何不真實、虛假或誤導性陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述或在其中作出任何陳述所需的任何重大事實，而不是虛假或誤導性的。 |
| (n) | 母公司是報告發行人，沒有違反加拿大證券法規定的義務， 母公司沒有發生與母公司有關的重大變化，沒有按照加拿大證券法的要求提交必要的重大變化報告，也沒有在保密的基礎上進行此類披露； |
| (o) | 母公司的任何現任或前任審計師沒有發生任何可報告的事件(加拿大證券監管機構的國家文書51-102 所指的持續披露義務)； |
| (p) | 母公司審計2021年12月31日終了年度財務報表的審計師和提供審計報告的母公司審計師在該日是按照美國上市公司會計監督委員會適用的規則和條例獨立的公共會計師； |
| (q) | 目前發行和發行的母公司股票在多倫多證券交易所和紐約證券交易所掛牌交易，母公司遵守該交易所的所有規則和政策； |
- 34 -
| (r) | 除母公司持續披露文件中披露的信息外，自2021年12月31日起： |
| (i) | 作為一個整體，母公司或其子公司的業務、事務、運營、資產、負債(或有)前景、財務狀況、資本或控制權沒有發生重大變化(實際、預期、建議或預期，無論財務或其他方面)； |
| (Ii) | 母公司及其子公司在正常過程中開展各自的業務，除(X)正常業務過程中的交易和(Y)融資文件預期的交易外，母公司或其子公司並未達成對母公司及其子公司整體具有重大意義的交易。 |
| (Iii) | 母公司或其子公司的資本或長期債務總體上沒有實質性變化。 |
| (s) | 母公司及其主要子公司不對任何第三方的債務、債務或其他義務承擔責任，無論是通過擔保或賠償或其他或有或間接義務，但許可債務除外； |
| (t) | 母公司及其主要子公司的所有債務均在正常業務過程中償還； |
| (u) | 母公司及其任何重大子公司均不是任何協議的一方，該協議限制母公司或任何此類重大子公司從事母公司或任何此類重大子公司目前從事或擬從事的任何業務，或與任何其他人在母公司或任何此類重大子公司目前從事或擬從事的任何業務中進行競爭； |
| (v) | 除母公司持續披露文件中披露的外，母公司和借款人均未就收購任何其他公司或實體的任何證券或收購或租賃對母公司及其子公司的整體業務和運營具有重大意義的任何其他業務運營訂立任何協議，目前也無意訂立任何協議； |
| (w) | 除母公司持續披露文件中披露的情況外，不存在針對母公司或其任何子公司的行動、訴訟、訴訟或 調查，等待或據母公司所知，任何第三方，包括但不限於，任何可能以任何方式對母公司及其子公司或母公司及其子公司的整體或母公司及其子公司的狀況(財務或其他)造成重大不利影響的第三方，在法律或股權方面威脅或影響母公司及其子公司； |
| (x) | 任何政府當局或證券交易所發出或作出的任何具有暫停出售或停止母公司任何證券交易的效力的命令、裁決或決定均未發出或作出，且仍在繼續有效，亦無為此目的而提起或待決的訴訟程序，或據母公司所知，任何該等當局或根據任何證券法預期或威脅作出該等命令、裁決或決定； |
- 35 -
| (y) | 母公司或其任何重要附屬公司均未違反其章程文件或其證券持有人、董事或其任何董事委員會的決議，也未履行或遵守其所屬的任何合同、契據、信託、契據、按揭、貸款協議、票據、租賃或其他協議或文書中所載的任何重大條款、義務、協議、契諾或條件，而在發出通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之或其他情況下，亦不存在以下事實或情況：根據任何此類文件的實質性條款、義務、協議、契諾或條件， 將構成違約或違反，且所有此類合同、契據、信託、契據、抵押、貸款協議、票據、租賃和其他協議均信譽良好； |
| (z) | 構成母公司持續披露文件一部分的所有財務報表都是完整的，在所有重要方面都符合證券法，並公平地反映了母公司截至日期和所示期間的綜合財務狀況，並且是根據在整個期間一致應用的公認會計原則編制的。 |
| (Aa) | 母公司遵守美國交易所法案第12條的報告要求，已提交根據美國交易所法案第13條要求提交的所有報告，並遵守其在美國交易所法案下的義務； |
| (Bb) | 據母公司所知和所信，母公司或其任何重要子公司或代表母公司或任何此類重要子公司行事的任何人，均未就母公司或任何此類重大子公司的業務活動或交易文件所預期的任何交易或就OT項目支付任何違禁款項，包括與獲得OT項目的許可證、許可、特許權或其他授權有關的付款； |
| (抄送) | (I)除OT項目的採礦計劃仍有待GOM批准外，OT LLC擁有進行目前進行的作業所需的所有必要許可證、許可證、批准、同意、證書、登記和授權，包括進入現有許可證所涉及的所有區域所需的所有土地使用證；(Ii)母公司或其任何重要附屬公司均未收到任何關於其根據與OT項目(包括但不限於OT投資協議)有關的許可證、許可證、批准、同意、證書、註冊或授權而承擔的任何義務的任何違約通知，而終止該等許可證、許可證、批准、同意、證書、註冊或授權將合理地預期終止該項目會產生重大不利影響；以及(Iii)任何設施文件中沒有任何內容與母公司或任何重要子公司違反與OT項目相關的任何許可證、許可、批准、同意、證書、註冊或授權(包括但不限於OT投資協議)規定的義務，也不會導致母公司或任何重要子公司違反其義務； |
- 36 -
| (Dd) | 據母公司所知：(I)現有許可證由OT LLC有效持有， (Ii)沒有理由以任何方式交出、釋放或減少現有許可證的任何部分，(Iii)現有許可證已由適當的政府當局適當授予和發放；(Iv)現有許可證的所有條款和持有要求已得到滿足，包括及時支付所有年度許可費並遵守所有環境擔保義務；(V)就現有許可證向有關政府當局提交的所有申請已經完成；(Vi)OT LLC持有現有許可證所需的所有工作已經完成，就此向有關政府當局支付的所有費用迄今已支付；(Vii)現有許可證沒有所有權缺陷，不存在任何未履行的罰款或未解決的糾紛；(Viii)現有許可證沒有任何產權負擔，不受蒙古適用法律規定的GOM以外的任何第三方的索賠；以及(Ix)沒有與現有許可證相沖突的採礦許可證或所有權； |
| (EE) | 母公司的獨立董事特別委員會已確定，融資文件所考慮的交易不受或不受多邊文件61-101第5部分的正式估值和少數股東批准要求的約束或豁免。特殊交易中少數股證券持有人的保護 母公司、董事會或委員會未變更該決定或者作出相互矛盾的決定的； |
| (FF) | 沒有違約事件發生且仍在繼續，據每個債務人所知，不存在在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之或以其他方式構成違約事件的事實或情況的狀態； |
| (GG) | 截至本協議簽訂之日，除在不列顛哥倫比亞省、魁北克省和育空地區的個人財產登記簿上針對母公司進行的登記外，所有設施文件均不需要蓋章或登記； |
| (HH) | 母公司或其任何子公司沒有直接或間接對OT項目的全部或任何部分資產或物業或由此產生的收入或現金流產生任何產權負擔，但許可的產權負擔除外； |
| (Ii) | 除管理服務付款外，母公司或其任何子公司沒有直接或間接轉移來自OT項目的收入或現金流(包括以特許權使用費、技術費用或管理費的方式)，也沒有直接或間接轉移其中的直接或間接權益； |
| (JJ) | 除本協議允許外，母公司或其任何子公司未就OT項目與 簽訂任何直接或間接承購合同或營銷合同； |
| (KK) | 除許可債務外，母公司及其任何重要子公司均無任何未償債務； |
- 37 -
| (Ll) | 母公司及其每個重要子公司擁有其所有資產、財產和業務，並對這些資產、財產和業務擁有良好的和可出售的所有權，在每一種情況下，都不存在任何產權負擔和債權，許可的產權負擔除外； |
| (毫米) | 母公司或其任何重要附屬公司均未根據任何證明任何債務的文書或根據任何已發行或作出及交付任何債務的文書的條款而違約，亦無事實或情況在發出通知或逾期或兩者兼而有之或其他情況下構成該等違約 ；及 |
| (NN) | 每份抵押品文件授予其聲稱授予的擔保權益(受適用法律對執行的任何限制的限制)；每份抵押品文件都是完全完善的，並在許可的產權負擔的限制下，對母公司的所有資產設定第一級抵押權，旨在為貸款人創造或證明擔保。 |
| 11.2 | 重複 |
第11.1節中規定的債務人的陳述和保證被視為重複作必要的變通由債務人蔘照在本合同項下提出的每一次資金申請之日當時存在的事實和情況。
| 11.3 | 依賴與生存 |
債務人承認，貸款人將依據第11.1款中規定的陳述和擔保來完成融資文件所預期的交易，並同意該陳述和擔保將在本協議生效之日和根據預付款融資發放每筆貸款的日期之後繼續有效，並將持續有效，直到根據本協議的條款終止本協議之日為止。
| 11.4 | 調查的效果 |
本協議中包含的所有陳述、擔保、契諾和協議，或債務人或其代表向貸款人提供的與貸款文件預期的交易相關的任何證書、證物或其他文件或其他文書，在貸款人任何時候就上述任何事項進行的任何調查中都將繼續有效。
第十二條
債務人的契諾
| 12.1 | 聖約 |
各義務人約定約定如下：
| (a) | 每一債務人將根據貸款文件的條款，在到期時及時支付或安排支付所有本金、利息以及根據貸款條款到期和拖欠的任何其他費用、成本和收費的金額。 |
- 38 -
| (b) | 母公司將維護由完全有效的抵押品文件構成的擔保，並將 遵守或促使遵守本合同第3.1(B)款。 |
| (c) | 儘管有《融資支持協議》第37(D)條的規定，債務人應立即通知貸款人： |
| (i) | 任何義務人的姓名或名稱或地址的任何擬議更改或首席執行辦公室或註冊辦事處的地點的任何擬議更改(因為每個此類術語在《個人財產安全法》(不列顛哥倫比亞省)《個人財產安全法》(育空)和/或《曲棍球民法典》éBEC)來自不列顛哥倫比亞省、育空和/或魁北克的父母到任何其他司法管轄區； |
| (Ii) | 母公司或任何重大子公司為當事一方的任何訴訟、爭議、仲裁或其他程序的細節，其結果如果被確定為不利的，將有合理的可能產生重大不利影響； |
| (Iii) | 任何違約事件的詳情，或在發出通知或經過一段時間後將構成此類事件的任何事件的詳情，以及任何債務人或任何其他重大附屬公司建議在緊接該債務人或該重大附屬公司獲知該事件的發生後就該事件採取的行動的詳情；或 |
| (Iv) | 可以合理預期會產生重大不利影響的任何事件或情況。 |
| (d) | 借款人應將預先墊款融資項下的所有墊款的收益僅用於第2.2節規定的目的。 |
| (e) | 母公司將採取並將確保其主要子公司採取一切必要行動(包括提交或交付文件和支付費用)，以： |
| (i) | 履行其根據其作為締約方的貸款文件所承擔的義務；以及 |
| (Ii) | 根據其註冊成立或存在的司法管轄權(視情況而定)及母公司或其任何附屬公司及力拓集團任何成員作為締約方的每份交易文件及任何其他重要協議項下的權利，維持並全面有效及使其存在。 |
| (f) | 借款人應立即以書面形式通知貸款人任何違約事件或任何因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而構成違約事件的事件。 |
- 39 -
| 12.2 | 契諾的終止 |
本第12條所列各義務人的每一契諾在根據第7.4節全額償還債務和本協議有效終止時終止。
第十三條
違約事件
| 13.1 | 違約事件 |
以下任何一項或多項的發生將構成違約事件：
| (a) | 借款人在到期時未能支付其根據本協議條款應支付的任何款項，且在借款人收到貸款人通知借款人未付款並要求支付該款項的書面通知後的第五個(5)營業日結束時(英國時間)，該金額 仍未支付； |
| (b) | 任何債務人或其任何子公司在任何實質性方面違反或未能履行或遵守其所屬任何交易文件中包含的任何義務、契諾或條款，或母公司或其任何子公司與力拓集團任何成員之間的任何協議，但債務人證明完全或主要可歸因於(I)力拓經理就加班管理 協議中包含的任何義務、契諾或條款、(Ii)RTIH中的任何義務、契諾或條款的故意和故意違反或嚴重疏忽，協議負責人或RT/IVN治理協議中包含的契諾或條款，或(Iii)貸款人對貸款文件中包含的任何義務、契諾或條款的違反或不履行，並且該債務人或該子公司的此類違約或不履行在貸款人通知該債務人該不遵守事項後四十五(45)天內，或者如果該義務人或適用子公司在 早些時候，該義務人或適用子公司意識到該不遵守事項的日期內，則不予補救，但是，該四十五(45)天的補救期限將不適用於任何違規行為或未能履行或遵守，母公司或其任何子公司在適用於其的交易文件中的任何約定，不得產生、招致、承擔或允許除許可債務以外的任何債務； |
| (c) | 控制權變更，但涉及將母公司股份出售或以其他方式處置的任何控制權變更 由力拓集團任何成員出售給獲得該控制權的人或該集團的任何成員； |
| (d) | 任何債務人或其任何附屬公司在其所屬的任何交易文件中作出或作出的任何陳述或擔保，或根據本協議或其規定交付或作出的任何通知、證書或陳述，在作出時屬重大不準確或誤導性，或經證明在作出時屬重大不準確或誤導性，且如能補救，則在貸款人通知該債務人或其附屬公司該等重大不準確或誤導的情況下，或在貸款人通知該債務人或該附屬公司該等重大不準確或誤導性的三十(30)天內，或該債務人或該附屬公司知悉該等情況的日期(如較早)內未予補救。 |
- 40 -
| (e) | 根據OT項目融資協議的條款，OT LLC在OT項目融資項下的任何債務在到期(考慮任何適用的補救措施 期限)時未予償付，或加速或以其他方式到期並在到期日之前應付(或能夠加速)； |
| (f) | 母公司或其任何子公司的任何借款債務超過母公司的50,000,000美元 ，或其任何子公司的總額超過20,000,000美元，在到期時(考慮到任何適用的治療期)或加速或以其他方式到期並在 其指定到期日之前到期和應付(或能夠加速)； |
| (g) | 根據與母公司或該重要子公司的破產、破產、重組、債務妥協、清算、解散或清盤有關的任何司法管轄區的法律，或根據任何司法管轄區的法律，就母公司或該重要附屬公司指定清算人、破產受託人、管理人或接管人或類似的人，或根據任何司法管轄區的法律就母公司或重要附屬公司採取任何法律程序或針對母公司或任何重大附屬公司採取任何步驟以獲得濟助，但如該等訴訟程序不屬於違約事件，在不遲於以下日期開始的訴訟程序中，母公司或該重要附屬公司不同意採取步驟或任命，並積極提出異議： |
| (i) | 就債務人而言，五(5)個工作日； |
| (Ii) | 對於OT LLC，以(A)五(5)個工作日中較早的兩個工作日為準：(A)母公司知道該程序、步驟或任命的五(5)個工作日和(B)十(10)個工作日；或 |
| (Iii) | 對於任何其他重要子公司，十(10)個工作日 |
在該程序、步驟或任命開始之日之後，該程序、步驟或任命在該程序、步驟或任命開始之日起120天內撤回或解除；
| (h) | 母公司或任何重大子公司因債務一般到期而無力償還債務，或者因債務一般到期而停止或威脅停止或暫停償還債務； |
| (i) | 任何抵押品文件一旦簽署和交付，在任何實質性方面都不能向貸款人提供擬由此產生的產權負擔、擔保權益、權利、所有權、利益、補救、權力或特權，或不再具有充分的效力和效力，或其有效性或其對債務的適用性，或任何其他據稱由其擔保或擔保的債務或其任何部分，應由母公司或其任何其他方或其代表予以否認； |
- 41 -
| (j) | 母公司或其任何子公司和力拓集團的任何成員作為締約方的任何交易文件或任何其他實質性協議對母公司或任何此類子公司是無效或不可執行的(此類無效或不可強制執行構成徵收事件的情況除外)，如果能夠補救，此類無效或不可強制執行未在以下範圍內得到補救： |
| (i) | 如果GOM是任何此類交易文件或協議的締約方，則為六十(60)天；或 |
| (Ii) | 在任何其他情況下，三十(30)天， |
母公司或其任何子公司意識到這種無效或不可執行性；
| (k) | 母公司或其任何子公司和力拓集團任何成員作為締約方的任何交易文件或任何其他實質性協議被終止或拒絕(除(X)由力拓集團的該成員無故終止或拒絕，或(Y)由GOM無故終止或拒絕)，並且， 如果能夠補救，此類終止或拒絕在以下範圍內未被撤銷或以其他方式補救： |
| (i) | 在GOM終止或拒絕的情況下，六十(60)天；或 |
| (Ii) | 在任何其他情況下，三十(30)天， |
母公司或其任何子公司收到終止或否認的書面通知；
| (l) | 以下任一項： |
| (i) | 任何政府當局直接或間接(包括通過(X)任何立法或其他方式的任何行為或一系列行為，或(Y)任何此類政府當局違反與其所屬的OT項目有關的交易文件或其他材料文件，或(Z)對任何政府當局的實質性同意、放棄、許可、許可、登記、命令、法令、批准或其他授權的非法、歧視性或任意撤回或撤銷)，直接、沒收、國有化、徵用或強制獲取。或上文第(X)、(Y)和(Z)款所述事件的任何組合(在每個情況下，促成該效果)、任何重要子公司的全部或任何重大部分的股份或資產，或OT項目的設施、資產、收入或產出的全部或任何重大部分(此類事件，即徵收事件)，或 |
| (Ii) | 發生任何已宣佈或未宣佈的戰爭、內戰、外國敵人的行為、暴動、叛亂、出於政治動機的恐怖主義或破壞、革命或政變(不包括環保團體的行動、勞資糾紛或學生騷亂，在每種情況下，這都不是出於政治動機)或聯合國決議批准的禁運，在每一種情況下： |
- 42 -
| A. | 使任何重要附屬公司繼續履行其在任何交易文件下的義務 不可行或不合理地危險；或 |
| B. | 對OT項目設施造成破壞或物理損壞，使其繼續建設(包括計劃的地下開發)或運營不切實際； |
(此類事件，政治風險事件)，
並且這種沒收事件或政治風險事件仍在繼續(或者，如果有能力或撤銷或補救，截至該事件發生一週年時尚未撤銷或補救)；
| (m) | 針對母公司、重要子公司 或與OT項目有關的任何訴訟、仲裁或行政訴訟都可能產生不利結果，且此類結果將合理地預期會產生實質性不利影響，除非在發起此類訴訟、仲裁或行政訴訟後九十(90)天內(I)駁回或(Ii)不再合理地可能產生不利結果，或此類結果不再合理地預期具有實質性不利影響； |
| (n) | (I)母公司股票在多倫多證券交易所或紐約證券交易所退市或停牌超過五(5)天，或(Ii)母公司不再是加拿大某省或地區的報告發行人，除非貸款人提供書面同意；或 |
| (o) | 如貸款人合理地採取行動，認為發生了具有或可能產生重大不利影響的事件(br})，而債務人證明該等事件完全或主要歸因於(I)力拓經理就加班管理協議所載的任何義務、契諾或條款，(Ii)RTIH所載的任何義務、契諾或條款，或(Iii)貸款人就貸款文件所載的任何義務、 契諾或條款所作的故意及故意違反或嚴重疏忽所致的任何事件。 |
| 13.2 | 失責的後果 |
| (a) | 發生違約事件時，如果違約事件能夠補救，但在本協議規定的任何適用補救期限內仍未得到補救，貸款人可在不損害其可獲得的任何其他權利和補救措施的情況下，向債務人送達書面通知，要求立即全額償還未償還的債務，並暫停本協議項下所有進一步的貸款支付，前提是發生第13.1(G)條規定的違約事件時，不需要這樣的通知，所有此類金額將立即自動全額償還，根據本協議，所有進一步的貸款支付將立即和自動暫停。 |
- 43 -
| (b) | 發生違約事件時，如果違約事件能夠補救，但在本協議規定的任何適用的補救期限內未得到補救，貸款人可酌情行使本協議或其他規定下的任何權利或追索權，並對任何債務人或法律授權或允許的任何子公司提起訴訟、訴訟、補救或訴訟，以追回所有未償債務，而無論貸款人是否已根據第13.2(A)條行使其各自的任何權利，繼續行使本協議和抵押品文件項下的任何和所有權利。 |
| (c) | 貸款人不對任何債務人或任何其他人負有任何義務將任何抵押品變現或強制執行抵押品文件或其任何部分，或允許出售、處理或以其他方式處置任何抵押品。貸款人不對任何義務人或任何其他人因可變現或強制執行或未能執行或因其本身或其任何董事、高級職員、僱員、代理人或顧問與上述任何事項有關的任何作為或不作為而造成的任何損失或損害承擔責任或責任。 |
第十四條
其他
| 14.1 | 費用及開支 |
在不限制第8.2節的情況下：
| (a) | 如果任何債務人請求修改、放棄、免除或同意融資文件或其中任何一項，債務人應應要求向貸款人償還貸款人因迴應、評估、談判或遵守該請求或要求而發生的所有合理成本和開支(包括法律費用)；以及 |
| (b) | 債務人應應要求向貸款人支付因執行或保全貸款文件項下的任何權利而產生的所有合理費用和開支(包括法律費用)。 |
| 14.2 | 豁免 |
貸款人在行使本協議項下的任何權利或補救措施時的放棄、未能行使或拖延，以及對本協議項下的任何違約或違約事件的放棄，除非以書面形式作出並由貸款人的授權人員簽署，否則不應視為放棄；任何單一或部分行使任何權利或補救措施也不排除貸款人進一步行使本協議項下的任何權利或補救措施。
- 44 -
| 14.3 | 貸款人的交易 |
貸款人及其關聯方可根據貸方或其關聯方可能認為合適的情況，批准延長期限和其他放行、接受證券、接受債務、給予免除和清償，或以其他方式處理任何債務人、債務人、擔保人和其他人以及融資文件和其他證券，但不影響交易文件項下債務人的責任或貸款人持有和執行融資文件的權利。
| 14.4 | 仲裁 |
雙方同意，本協議項下的任何爭議事項將根據PPA第16部分通過仲裁確定。 作必要的變通，為免生疑問，PPA第16部分允許一方當事人在其中所列情況下向有管轄權的法院提出申請(包括但不限於尋求臨時禁令救濟的目的)的規定應適用於本協議，作必要的變通，但在這種情況下，當事各方須服從不列顛哥倫比亞省法院的非專屬管轄權。
| 14.5 | 通告 |
締約方向另一方發出的與本協定和其他設施文件有關的所有通知和其他通信(每個通知)將以書面形式進行，並將分別處理如下：
| (A) if向貸款人： |
[***] | |
| 通過電子郵件將副本發送到： |
[***] | |
| 以及一份副本，以供： |
[***] | |
| (B) if致債務人： |
[***] | |
- 45 -
| 通過電子郵件將副本發送到： |
[***] | |
或發送至一方可能通知另一方的其他地址、電子郵件或傳真號碼或其他聯繫人。所有通知將以專人、掛號郵件及收件確認、特快專遞、電子郵件或傳真方式發出。所有通知均為有效，並視為已發出：
| (c) | 如由專人交付，應立即交付； |
| (d) | 對於郵寄或快遞的情況，郵寄日期後兩(2)個工作日(如果郵寄或 快遞到同一國家的地址)或五(5)個工作日(如果郵寄或快遞到另一個國家的地址)；以及 |
| (e) | 如果是傳真，發送方收到發送方的發送控制報告，顯示相關頁數和正確的目的地傳真機編號，並表明發送已正確無誤；以及 |
| (f) | 在電子郵件的情況下，在其傳送時， |
但如果結果是通知被視為在非營業日或晚於下午4點 (當地時間)收到通知，則該通知將被視為在該地方的下一個營業日開始時發出或作出。
| 14.6 | 進一步保證 |
每一債務人和貸款人應應另一方的請求，迅速簽署並向另一方交付遵守或完成第一方在融資文件項下的契諾和協議的所有其他和其他文件、協議、意見、證書和文書，或更全面地説明其中所述的第一方的義務，並將進行任何記錄、提交任何通知或獲得任何同意，所有這些都是合理必要或適當的。
- 46 -
| 14.7 | 與其他設施文件不一致 |
如果任何設施文件(本 協議除外)中包含的任何條款、條件、陳述、契約或其他條款在任何時候與本協議中包含的任何條款、條件、陳述、契約或其他條款不一致或衝突，則應以本協議的條款為準。
| 14.8 | 協議負責人 |
本協議旨在構成最終的長期協議，使提前預付款生效，因為該術語在協議負責人中有定義。
| 14.9 | 可分割性 |
如果本協議的任何條款或本協議的任何部分或其中的任何部分在任何司法管轄區被發現或確定為無效、非法或不可執行，則僅就該司法管轄區而言，該條款可與本協議分離，而本協議的其餘部分應僅為該司法管轄區的目的而被解釋為該無效、非法或不可執行的條款或部分已從本協議或其刪除。
| 14.10 | 累積補救措施 |
為提高確定性，應明確理解貸款人根據本協議或根據本協議簽署的任何其他融資文件或文書享有的權利和補救措施是累積的，是對法律或衡平法規定的任何權利或補救措施的補充，而不是替代；貸款人對違約或違反本協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款、約定、條件或協議的任何權利或補救措施的任何單一或部分行使，不得視為放棄或更改、影響或損害貸款人可能因該違約或違約而合法享有的任何其他權利或補救措施或其他權利或補救措施。
| 14.11 | 履行義務 |
如果違約事件已經發生且仍在繼續，且任何債務人未能履行其在任何貸款文件中給出的任何契諾或協議，則貸款人可以貸款人認為合適的方式履行任何此類契諾或協議，而不會因此放棄強制執行該貸款文件的任何權利。貸款人因上述事項而發生的合理費用(包括任何法律費用)將構成債務的一部分，並將以抵押品文件作為擔保。
| 14.12 | 付款的運用 |
債務人根據貸款單據支付的所有款項或從任何抵押品單據變現收益中收到的所有款項，將 用於貸款人自行決定的義務項下的應付金額。
- 47 -
| 14.13 | 第三方 |
與貸款人打交道的任何人或貸款人的任何其他代理人無需詢問任何抵押品文件是否已成為可強制執行的，或貸款人聲稱行使的權力是否可以行使，或是否有任何義務在其擔保下仍未履行，或關於進行任何出售的規定和條件的必要性或便利性，或關於任何出售或其他處置或任何其他處理該抵押品文件或其任何部分所質押的抵押品的適當性或規律性。
| 14.14 | 繼承人和受讓人 |
貸款文件將(A)確保貸款人及其繼承人和允許受讓人的利益，(B)對債務人及其各自的繼承人和允許受讓人具有約束力。
| 14.15 | 適用法律和服從司法管轄權 |
本協議以及因本協議主題產生或與本協議主題相關的任何義務，無論是合同性質的還是非合同性質的，均應受不列顛哥倫比亞省法律和加拿大聯邦法律的管轄並根據其適用的加拿大聯邦法律解釋。
| 14.16 | 改型 |
除非由債務人和貸款人的正式授權人員簽署書面協議，否則不得對本協議的任何條款進行修改、撤銷、放棄、免除或修改。
| 14.17 | 完整協議 |
債務人和貸款人打算將本協議作為雙方就本協議主題達成的協議的最終、完整和排他性的表述。本協議取代雙方以前就本協議主題達成的任何協議。
| 14.18 | 貨幣兑換賠款 |
如果：
| (a) | 貸款人收到根據該貸款單據支付的任何款項，或與該單據有關或產生的任何事項相關的任何款項，是貸款人以一種貨幣(支付貨幣)收取的，而非根據該單據約定應支付的貨幣(該約定貨幣)，無論是自願或根據任何法院、審裁處、仲裁小組或行政機構的命令、判決或決定，或由於任何破產、接管、清算或其他破產類型的程序或其他原因；以及 |
| (b) | 通過將如此收到的付款貨幣兑換成協議貨幣而收到的金額少於協議貨幣的相關金額； |
- 48 -
然後：
| (c) | 如此收到的金額應構成對債務人根據或與融資單據有關的債務的清償，但僅限於在上文(B)段所述兑換後收到的商定貨幣金額；以及 |
| (d) | 債務人應立即賠償和挽救貸款人，使其免受約定貨幣不足和因此而產生的任何損失或損害。 |
根據本第14.18條進行的任何兑換應在貸款人收到付款貨幣之日起三(3)個工作日內，並在貸款人認為最適合進行此類兑換的市場中，以現行匯率進行。債務人還應當支付轉換的合理費用。
| 14.19 | 天數慣例 |
融資文件項下的任何利息或費用將逐日累計，並根據實際經過的天數和360天的一年計算。
| 14.20 | 同行 |
本協議可以由任意數量的副本簽署，也可以由貸款人和債務人分別簽署，每個副本都應是正本，但所有副本應共同構成一個相同的協議。
| 14.21 | 電子行刑 |
任何一方通過電子傳輸向本協議交付已簽署的簽字頁，將與該方交付 手動簽署的本協議副本一樣有效。本協議中的執行、簽署、簽名等詞語應視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，每一項應與手動簽署或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性(視情況而定)。
| 14.22 | 排除抵銷 |
債務人應向貸款人全額支付本協議和其他貸款單據項下的所有應付款項，且不得扣除或扣繳任何税款(除第9條所規定的任何扣減或扣繳税款外)，債務人無權就支付全部或部分此類款項向貸款人索賠抵銷或反索賠。
| 14.23 | 時間的本質 |
在本協議中，時間是至關重要的。
- 49 -
| 14.24 | 公告和公開披露 |
債務人將為貸款人及其律師提供一個合理的機會，以審查和評論(I)母公司向任何政府當局或證券交易所提交的與本協議擬進行的交易相關的所有材料的草稿，以及(Ii)母公司可能發佈的任何新聞稿或其他公開披露，只要該新聞稿或其他披露與本協議擬進行的交易有關，債務人將對該等評論給予適當考慮，並採取合理行動。任何一方將向證券監管機構提交的本協議和任何其他融資工具文件的格式(包括其中的任何修訂)將在提交之前由各方達成一致，但此類承諾不會阻止力拓集團的母公司或任何成員本着善意並在法律顧問的建議下，遵守適用證券法規定的提交義務。
[故意留空]
- 50 -
茲證明，本協議雙方已於上文第一次寫明的日期簽署本協議。
| 銅金屬私人有限公司，作為借款人 | ||
| 發信人： | /s/Niranjanaben Patel | |
| 姓名：Niranjanaben Patel | ||
| 標題：董事 | ||
| 綠松石山資源有限公司為母公司 | ||
| 發信人： |
/s/譚永勝 | |
| 姓名：譚永勝 | ||
| 標題：董事 | ||
| 力拓國際控股有限公司作為貸款人 | ||
| 發信人： |
/s/史蒂文·艾倫 | |
| 姓名：史蒂文·艾倫 | ||
| 標題：董事 | ||
- 51 -
附表A
債務人的已披露產權負擔
無。
- 52 -
附表B
某些許可債務(截至2022年9月5日)
| A. | 重大子公司的債務 |
沒有。
| B. | 母公司對重要子公司債務的擔保 |
沒有。
- 53 -
附表C
母公司一般擔保協議的格式
本協議自2022年9月5日起生效
在以下情況之間：
綠松石山資源有限公司，一家根據育空地區法律繼續經營的公司(債務人)
以及：
力拓國際控股有限公司，一家根據英國法律註冊成立的私人有限公司(包括其繼承人和受讓人，擔保方)
鑑於根據Cuprum Metals Pte Ltd(作為借款人)、債務人(作為父母)和作為貸款人(作為貸款人)的Cuprum Metals Pte Ltd之間於2022年9月5日簽訂的6.50,000,000美元的擔保預付款協議(經修訂、補充、重述或以其他方式修改至《預付款協議》)，有擔保的一方已同意根據其中所載的條款和條件向借款人提供本金最高為650,000,000美元的預付款信貸安排(須根據該協議進行調整)；
鑑於就《早期預付款協議》而言，債務人已根據《預付款協議》訂立了以有擔保當事人為受益人的擔保(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)，除其他事項外，債務人已擔保了《預付款協議》規定的借款人的義務；
以及[br}鑑於債務人已同意將擔保權益和轉讓、抵押和抵押品抵押授予擔保當事人，以保證債務的履行；
因此，考慮到本協議的前提和本協議所載的契諾和協議，本協議雙方同意如下：
第1條--解釋
| 1.01 | 釋義 |
| (1) | 在本協議中： |
| (a) | 《協議》係指擔保當事人與債務人之間通過書面協議 對本一般擔保協議及對本協議所作的所有修改； |
| (b) | ？抵押品？具有本合同第2.01節中賦予該術語的含義； |
| (c) | ？合同權利？具有本合同第2.05節中賦予該術語的含義； |
- 54 -
| (d) | ？《早期預付款協議》具有本協議摘要中所述的含義； |
| (e) | ？設備？具有本協議第2.01(C)節中賦予該術語的含義。 |
| (f) | ？庫存？具有本協議第2.01(B)節中賦予該術語的含義； |
| (g) | ？通知？具有本合同第5.07節中賦予該術語的含義； |
| (h) | ？債務是指債務人根據《預先融資協議》、《擔保》和債務人作為當事方的其他融資工具文件所承擔的所有債務和債務，包括債務人在任何時間欠擔保締約方或債務人根據《預先融資協議》、《擔保》和債務人作為當事方的其他融資工具文件未支付的任何時間發生的所有債務和負債，包括所有利息、佣金、費用、法律和其他成本，包括所有利息、佣金、費用、法律和其他成本，預付款協議、擔保和債務人為當事各方的其他貸款文件項下的費用和費用； |
| (i) | 不動產？具有本合同第2.01(L)節中賦予該術語的含義； |
| (j) | ？接收方？具有本協議第4.01(I)節中賦予該術語的含義；以及 |
| (k) | 證券？具有本協議第2.01(F)節中賦予此類術語的含義。 |
(2)術語？？加入？、？賬户？、？動產紙質？、？所有權文件？、 ？票據、？無形資產？、？庫存？、？收益？和？證券？在本文中的含義與這些術語的含義相同。《個人財產安全法》(不列顛哥倫比亞省)，現已制定或可能不時修訂、重新制定或取代。
(3)本文中使用的未作其他定義的大寫術語具有《預付款協議》中賦予它們的含義。
(4)對法規的任何提及包括並且是對該法規和依據該法規制定的條例的提及，除非本條例另有明確規定，否則包括對不時對其作出和生效的所有修正案的提及，以及對可能通過的具有補充或取代該法規或規章的效力的任何法規或法規的提及。
| 1.02 | 章節和標題 |
將本協議分成條款和章節，並插入標題，僅為方便參考，不會影響本協議的解釋或解釋。本協議、本協議、本協議下的術語和類似表述指的是本協議，而不是本協議的任何特定條款、章節或其他部分，幷包括本協議的任何補充協議。除非標的物或上下文中有不一致之處，否則本協議中提及的條款和章節均指本協定的條款和章節。
- 55 -
| 1.03 | 引申意義 |
在本協議中，表示單數的詞語僅包括複數和反之亦然，表示任何性別的詞語包括所有性別，表示人的詞語包括個人、合夥企業、協會、信託基金、非法人組織和公司。術語？包括？是指在不限制前述？的一般性的情況下包括。
第2條--擔保物權的授予
| 2.01 | 擔保權益 |
作為支付和履行所有債務的一般和持續擔保(無論是在規定的到期日還是由於要求、加速或其他原因)，債務人特此將債務人目前、未來和以後取得的所有企業和財產的擔保權益授予擔保當事人，包括不動產和動產(統稱為抵押品)；作為支付和履行債務的進一步一般和持續擔保，債務人特此將抵押品轉讓給被擔保方，並將抵押品作為並通過固定和具體的抵押和抵押(不動產除外，如下所述，將作為浮動抵押)抵押和抵押給被擔保方。在不限制前述一般性的原則下，抵押品包括且將包括債務人現在擁有或今後可能擁有、有權獲得或以任何方式(包括合併方式)獲得的下列所有財產的所有權利、所有權和權益：
| (a) | 應收款：指現在或以後可能到期、欠債務人或應計債務人的所有債務、賬户、餘額、債權和據法權產； |
| (b) | 庫存：任何種類和位置的所有庫存(統稱為庫存)； |
| (c) | 設備：所有不屬於庫存的機器、設備、固定裝置、傢俱、廠房、車輛和其他有形個人財產(統稱為設備)； |
| (d) | 動產紙：所有動產紙； |
| (e) | 所有權憑證：所有所有權憑證，包括倉單、提單和其他所有權憑證，不論是否可以轉讓； |
| (f) | 證券：所有股票、股票、認股權證、債券、債權證、債權股證和其他證券 (統稱為證券)； |
| (g) | 無形資產：本第2.01節中未作其他描述的所有無形資產，包括所有商譽、專利、商標、版權和其他知識產權和工業財產； |
| (h) | 貨幣和票據：作為加拿大貨幣或任何外國政府貨幣的一部分而採用的所有紙幣、紙幣、支票和其他票據以及所有硬幣或紙幣或其他兑換媒介； |
- 56 -
| (i) | 賬簿、記錄等：證明或與任何抵押品有關的任何形式的賬簿、文據、賬目、發票、文件和其他記錄，以及與其有關的所有合同、證券、文書和其他權利和利益； |
| (j) | 替換等：對本第2.01節中描述的任何財產進行的所有替換、替換和增加、添加和加入； |
| (k) | 收益：任何形式的抵押品直接或間接從與抵押品的任何交易中獲得的所有收益，或賠償抵押品的損失或損害的所有收益(包括任何保險收益)；以及 |
| (l) | 不動產：任何性質和種類以及位於任何地點的所有不動產和不動產，無論是簡單的、租賃的或較小的不動產，以及與其相關或相關的所有利益、地役權、特許經營權、豁免權、許可證、特權、權利、通行權和服務權、所有器具、建築物、動產、架設、固定裝置、固定設備、裝修和廠房(統稱為不動產)，以及與不動產有關的任何合同、特許經營權、租賃、按揭或其他協議項下的所有權利。 |
| 2.02 | 例外情況 |
根據第2.01節授予擔保方的擔保權益、轉讓、抵押和抵押不得：
| (a) | 延長或適用於與不動產有關的任何租賃或協議期限的最後一天，但債務人 將以信託形式為被擔保方持有該最後一日，如果被擔保一方強制執行上述擔保權益、轉讓、抵押和抵押，債務人將按照被擔保一方的指示轉讓該最後一日；以及 |
| (b) | 使有擔保的一方有責任遵守或履行債務人作為當事一方或受其約束的任何協議、文件或文書的任何條款、契諾或條件。 |
| 2.03 | 浮動抵押 |
就本條例第203條而言土地權利法(不列顛哥倫比亞省)，對於(且僅限於)任何不動產，根據第2.01節設立的浮動抵押將在下列情況中較早的情況下成為對債務人的資產、效果、財產和業務的固定抵押：(A)債務立即到期和應付；(B)違約事件持續發生；以及(C)發生任何其他事件，根據法律的實施，該浮動抵押將導致該浮動抵押成為固定抵押。
| 2.04 | 擔保物權的扣押 |
債務人承認已經給出了價值，並同意在債務人簽署本協議時，或(就任何後來取得的財產而言)在債務人獲得這種抵押品上的任何權利時，將附隨本協議授予的擔保權益。
- 57 -
| 2.05 | 合同權利的例外情況 |
在此授予的擔保權益不會也不會延伸到債務人為當事一方或債務人從中受益的任何協議、權利、特許經營權、許可或許可(合同權利)，如果設定擔保權益將構成違反或允許 任何人終止合同權利，則債務人必須以信託形式為擔保一方持有其權益，並在徵得另一方同意後立即將此類合同權利轉讓給擔保一方。債務人同意，應有擔保一方的請求，它將盡一切商業上合理的努力，取得所需的任何同意，以允許任何此類合同權利受制於在此授予的擔保權益。
第3條--處理抵押品
| 3.01 | 債務人對抵押品的處理 |
(1)如果債務人按照早期的《預付款協議》出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置任何抵押品，則此類抵押品將從所授予的擔保權益中解除，而無需進一步的行為或手續(但為了更明確起見，由此產生的任何收益將受制於在此授予的擔保權益)， 但應要求有擔保的一方提供債務人可能合理要求的書面解除和免除，費用由債務人承擔。
(2)一旦發生持續的違約事件，且有擔保一方根據第4.01節行使其任何權利和救濟 ，債務人收到的所有款項將由債務人以信託形式代有擔保一方持有，並且必須與債務人的其他款項分開持有，並應請求支付給擔保一方。
| 3.02 | 證券註冊 |
擔保方可以以其名義或以其代名人的名義登記任何證券，並有權但不被要求行使任何此類證券持有人在任何時候可能擁有的任何權利。但是，在違約事件發生並持續，且擔保方已根據第4.01條行使其任何權利和補救措施之前，債務人將有權以不損害擔保方利益或不違反或不符合本協議的方式，就證券不時行使所有投票權。 擔保方概不對因其行使任何該等權利或未能在行使期限內行使該等權利而造成的任何損失負責。債務人必須不時應擔保方的請求 向擔保方交付擔保方所要求的、正式背書轉讓給擔保方或其代名人的證券。
| 3.03 | 有關賬户債務人的通知 |
在違約事件發生之前，擔保方可向債務人的任何賬户債務人或對債務人負有責任的任何其他人發出關於本協議和本協議授予的擔保的通知，並且在違約事件持續發生且擔保方根據第4.01條行使其任何權利和補救措施後，可通知任何此類賬户債務人或其他人向擔保方支付所有進一步付款。債務人從賬户債務人或任何其他對債務人負有責任的人那裏收到的抵押品的任何付款或其他收益，在違約事件持續期間和行使此種權利和補救辦法期間，將由債務人以信託形式代擔保一方持有，且必須與債務人的其他資金分開持有，並應請求支付給擔保一方。
- 58 -
| 3.04 | 資金的運用 |
擔保方就抵押品收取或收到的所有款項可用於擔保方自行決定的債務部分，或可保留在抵押品賬户中，或可由擔保方酌情釋放給債務人，所有這些都不損害擔保方對債務人的權利。
第四條--補救辦法
| 4.01 | 補救措施 |
除本合同或法律另有規定的任何權利或補救措施外，在任何違約事件發生時或之後，如果違約事件尚未得到補救或放棄，並且在債務或其中任何一項債務立即到期和應付之後，被擔保一方將享有下列權利和補救措施，所有這些權利和補救措施均可先後或同時執行：
| (a) | 有擔保的一方可以佔有抵押品，並要求債務人組裝抵押品，並在有擔保的一方可能指定的地點向有擔保的一方交付或提供抵押品，而有擔保的一方或任何接管人都不會或被視為因任何此類行動而佔有抵押權； |
| (b) | 有擔保的一方可以採取其認為適當的步驟來維持、保全或保護抵押品； |
| (c) | 有擔保的一方可以經營或同意經營債務人的全部或任何部分業務； |
| (d) | 有擔保的一方可以對抵押品擁有、行使或強制執行債務人的任何權利； |
| (e) | 除非法律另有要求，擔保方可按擔保方確定的條款和條件，以公開拍賣、非公開投標、非公開出售或以其他方式以現金或信用方式出售、租賃或以其他方式處置抵押品，而無需通知債務人； |
| (f) | 有擔保的一方可以法律規定的方式接受全部或部分抵押品，以全部或部分清償債務； |
| (g) | 為本合同規定的任何目的，包括維持、保全或保護任何抵押品或進行債務人的任何業務或業務，有擔保的一方可以以抵押品為抵押借入資金，該抵押品的擔保將優先於在此授予的擔保； |
- 59 -
| (h) | 擔保方可免費佔用和使用債務人佔用的全部或任何房舍、建築物和廠房，並在擔保方要求的時間內免費使用債務人的全部或任何設備和其他財產，擔保方不對與此類訴訟有關的任何租金、費用、折舊或損害負責，也不會或被視為因任何此類訴訟而佔有的抵押權人； |
| (i) | 擔保方可指定全部或任何部分抵押品的接管人或接管人和管理人(在此均稱為接管人)，並可不時撤換或更換該接管人，或可向任何有管轄權的法院提起訴訟，要求指定抵押品的接管人；以及 |
| (j) | 擔保方可解除抵押品可能存在或受到威脅的他人的任何債權、留置權、抵押、押記、擔保權益、產權負擔或任何權利，在每一種情況下，如此支付的金額連同與此相關的費用、收費和支出將被加在債務中。 |
| 4.02 | 接管人的權力 |
任何接管人將擁有根據第4.01節被擔保方有權行使的所有權利和權力，但受擔保方不會以任何方式對任何該等接管人的任何不當行為或疏忽負責。
| 4.03 | 被擔保一方的責任 |
有擔保的一方可在不解除或以任何方式影響本協議所設定的擔保或擔保當事人的任何補救措施的情況下，(I)准予延長時間，(Ii)取得並完善擔保或不接受和完善擔保，(Iii)放棄擔保，(Iv)接受和解或妥協，(V)給予免除和解除，以及(Vi)解除抵押品的任何部分，或以其他方式與債務人、債務人、擔保人和其他人以及抵押品和其他擔保進行交易。在擔保當事人認為適當的每一種情況下，不影響債務人對擔保當事人或擔保當事人在本合同項下的權利的責任。
| 4.04 | 被擔保一方的責任 |
對於未能扣押、收取、變現或取得有關抵押品的款項，擔保方概不承擔責任或責任，亦無義務為扣押、收取、變現或取得有關抵押品的佔有權或付款，或為維護被擔保方、債務人或任何其他人對抵押品的任何權利而提起訴訟或採取其他步驟。在行使其權利和履行其義務時，有擔保一方只對重大過失或故意不當行為負責。
| 4.05 | 變現收益 |
擔保方可將抵押品變現的任何收益用於支付費用、手續費和開支，包括與抵押品變現有關的費用、手續費和開支，而擔保方可按此順序將任何餘額用於支付所有其他債務
- 60 -
受保方認為合適。如有任何剩餘，有擔保的一方可將其支付給法律規定有權享有該餘額的任何人，並可將剩餘的任何餘額支付給債務人。如果抵押品的變現不能履行義務，債務人將有責任向有擔保的一方支付任何欠款。
第五條--總則
| 5.01 | 法律限制的豁免 |
在法律允許的最大範圍內，債務人放棄任何對擔保當事人的權力、權利或補救辦法施加限制的法律規定所賦予的所有權利、利益和保護，包括限制擔保當事人在抵押品變現後有權扣押抵押品和就任何不足之處提起訴訟的任何法律。
| 5.02 | 協議的好處 |
本協議將對雙方的繼承人和允許的受讓人有利，並對其具有約束力。
| 5.03 | 完整協議 |
本協議是根據《提前墊款協議》的規定訂立的，並受本協議的所有條款和條件的約束，如果本協議的規定與《提前墊付資金協議》的規定有任何衝突或不一致，雙方的權利和義務將受《提前墊付資金協議》的規定管轄。除上一句另有規定外，本協議取消並取代雙方先前就本協議標的達成的任何諒解和協議。除本合同或其他交易文件中明確規定外，擔保方與債務人之間就本合同標的不存在任何明示、默示或法定的陳述、擔保、條款、條件、承諾或擔保協議。
| 5.04 | 修訂及豁免 |
除非以書面形式規定並由雙方正式簽署，否則對本協議的任何修改均無效或具有約束力。除非以書面形式作出並由聲稱給予放棄或同意的被擔保方簽署，否則被擔保方對或違反本協議任何規定的任何放棄或同意均不生效或具有約束力，除非書面放棄或同意另有規定，否則僅限於放棄或同意的具體違約行為，且不適用於本協議中的任何其他或進一步違反或違約行為。
| 5.05 | 賦值 |
擔保方在本協定項下的權利只能由擔保方在《預付款協定》所允許的範圍內轉讓。債務人不得全部或部分轉讓其在本協議項下的債務。
| 5.06 | 可分割性 |
如果本協議的任何條款被確定為在任何司法管轄區全部或部分無效或不可執行，則該無效或不可執行性僅適用於該條款或其部分，且僅適用於該司法管轄區，且該條款的其餘部分和本協議的所有其他條款將繼續完全有效。
- 61 -
| 5.07 | 通告 |
向任何一方發出的所有通知、付款和其他要求或允許的通信將按照預付款協議進行。
| 5.08 | 額外的持續安全保障 |
本協議和在此授予的擔保權益、轉讓、抵押和抵押是對擔保當事人現在或今後持有的任何其他擔保的補充而不是替代的累積權利，不會影響或不受擔保當事人關於法律、衡平法或法規中存在的義務的任何其他權利、補救辦法和權力的影響。本協議是一項持續的協議和擔保，將保持完全有效，直至全部和最終付款並履行義務為止，因此，擔保當事人將：應債務人的請求並自行承擔費用 並根據《提前墊付資金協議》第7.4(A)節，執行債務人合理要求的免除和解除義務。
| 5.09 | 進一步保證 |
(1)債務人必須不時自費作出、籤立及交付或安排作出、籤立及交付為履行本協議或《預付資金協議》或為完善擔保一方在抵押品上的擔保或遵守本協議所載的陳述、保證及契諾而合理要求的所有此類融資聲明、進一步轉讓、文件、作為、事項及事情。
(2)有擔保的一方將作出、籤立和交付，或促使作出、籤立和交付債務人為執行本協議或預付款協議而合理要求的所有文件、記錄、檔案、作為、事項和事情。
| 5.10 | 放電 |
債務人不得被解除任何債務或本協議，除非由有擔保的一方以書面簽署的解除和解除，該解除和解除不會被無理地扣留、拖延或受有擔保的一方的條件所制約。
| 5.11 | 治國理政法 |
本協議受不列顛哥倫比亞省法律管轄，並將根據其適用的加拿大法律進行解釋。
| 5.12 | 已執行副本 |
債務人確認收到本協議的完整簽署副本。
- 62 -
| 5.13 | 同行 |
本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本都將被視為正本，相對於簽名出現在其上的任何一方，所有副本加在一起將構成同一份文書。通過傳真發送的任何手動簽署的本合同副本將被視為交付本合同的原始副本。
[頁面的其餘部分故意留空。]
雙方已於上述第一日簽署本協議，特此為證。
| 綠松山資源有限公司。 | ||
| PER： | ||
| (授權簽署) | ||
| 力拓國際控股有限公司 | ||
| PER： | ||
| (授權簽署) | ||
- 63 -
附表D
HYPOTTHEC母契格式
本動產簽訂於2022年9月5日
| 在以下情況之間： | 綠松石山資源有限公司是一家根據育空地區法律繼續經營的公司，其註冊辦事處位於魁北克省蒙特勒阿勒市Ville-Marie廣場3680-1號H3B 3P2。 | |
| (The Grantor？The Grantor？) | ||
| 以及： | 力拓國際控股有限公司是根據英國法律成立的私人有限公司，註冊辦事處位於英國倫敦聖詹姆斯廣場6號，郵編：SW1Y 4AD。
(貸款人？) | |
鑑於根據Cuprum Metals Pte Ltd作為借款人(借款人)、設保人(借款人)和貸款人(貸款人)之間於本協議日期為650,000,000美元的擔保提前融資協議(經不時修訂、補充、重述或以其他方式修改)，設保人已同意根據協議中的條款和條件向借款人提供本金最高為650,000,000美元的提前信貸安排(可根據協議進行調整)；
鑑於就《提前付款協議》而言，設保人已 以貸款人為受益人訂立了截至本協議日期的擔保(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)，根據該擔保，除其他事項外，設保人已擔保借款人在《提前付款協議》項下的義務；
鑑於設保人已同意以貸款人為受益人的質押財產(定義見下文)以保證履行義務(定義見下文)；
因此，現在雙方同意如下：
第1條解釋性解釋
| 1.01 | 定義 |
本文中使用但未另作定義的所有大寫術語具有《預付款協議》(定義見下文)中賦予它們的含義。對於本契約中包含的所有其他大寫術語，除非上下文另有説明，否則：
- 64 -
(1)排除財產是指《擔保協議》第2.02段所述的財產；
(2)質押財產應具有第2.01段賦予該詞的涵義；
(3)債務是指設保人根據《提前墊款協議》、擔保和設保人所屬的其他貸款文件對貸款人承擔的所有義務和責任，包括設保人在任何時間欠貸款人的所有債務和負債，無論是現在或將來的、直接的或間接的，或設保人根據《預先融資協議》、擔保和設保人蔘與的其他貸款文件未支付給貸款人的剩餘 債務，以及這些債務和債務是否不時減少或增加，包括所有 利息、佣金、費用、法律和其他成本，預先融資協議、擔保和設保人蔘與的其他融資文件項下的費用和費用；和
(4)擔保協議是指設保人(債務人)和貸款人(擔保當事人)之間自本協議之日起簽署的經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的母性一般擔保協議。
第二條制定收費規定
| 2.01 | 抵押權 |
(1)為保證該等債務，設保人現以貸款人為受益人作抵押：
| (a) | 質押財產的英文描述: |
| 這個 | 其所有動產的普遍性，包括現在和未來的、有形的和無形的、任何性質的和位於任何地方的； |
| (b) | 質押財產的法語描述: |
這是一種自然的、自然的、非物質的、自然的東西。
所有受或擬受上述抵押權約束的財產在下文中被稱為質押財產。
(2)第2.01節中對質押財產的英文和法文描述如有任何不一致，應以法文描述為準
(3)設保人根據第2.01段訂立的抵押權，金額為9.75億加元(加元975,000,000加元)，利率為百分之二十(20%)。每年自即日起生效。
(4)此處授予的抵押權不會、也不會延伸至、也不會將質押財產包括設保人是當事人或讓與人享有利益的任何協議、權利、專營權、許可或許可(合同權利)，只要設定抵押權會構成違反任何人的條款或構成任何人的許可。
- 65 -
終止合同權利，但設保人必須以信託形式為貸款人持有其在合同中的權益，並在徵得另一方當事人的同意後立即將該合同權利轉讓給貸款人。設保人同意，應貸款人的要求，其將盡一切商業上合理的努力，取得所需的任何同意，以允許任何此類合同權利受制於在此授予的擔保權益。
(5)貸款人特此放棄抵押權債權人與排除財產有關的所有權利和資源，並同意自己或通過代理人不對任何抵押財產行使本協議項下的抵押權，包括《魁北克省民法典》第2660條、第2700條和第2745條所設想的對任何被排除財產的抵押權，只要該財產仍是被排除財產。為更明確起見，前述規定不適用於與設保人的任何質押財產相關的、不再是排除財產的任何質押權利或資源。
第三條陳述和保證
| 3.01 | 設保人的陳述和保證 |
設保人聲明並保證沒有法語版本的設保人法律名稱。
第四條《公約》
| 4.01 | 《大權者之約》 |
設保人特此訂立並重申《擔保協議》中規定的或適用於設保人的所有契諾，作必要的修改。設保人與貸款人進一步約定，只要質押財產位於魁北克，設保人就會做所有事情並執行所有必要的文件，以使根據本協議構成的擔保充分有效，並不斷完善和強制執行。
第五條貸款人的權利
| 5.01 | 質押財產的出售 |
在違約事件發生和繼續發生後，貸款人可以根據其善意地相信質押財產很可能減值或貶值的適用法律，出售其佔有的質押財產，而不受此約束。
| 5.02 | 委任貸款人為受權人 |
設保人組成並指定貸款人為其不可撤銷的代理人，具有完全的替代權，以執行任何行為並簽署任何必要或有用的文件，以行使本契約賦予貸款人的權利。
| 5.03 | 權利的行使 |
貸款人可在發生違約事件時行使本條第5條賦予貸款人的權利，違約事件仍在繼續。
- 66 -
第6條--違約情況下的補救措施
| 6.01 | 資源 |
(1)在持續的失責事件發生時及持續期間，貸款人可酌情宣佈現訂立的保證金已成為可強制執行的保證。
| (2) | 如果在此構成的擔保是可強制執行的： |
| (a) | 貸款人可以變現在本協議項下構成的擔保，並行使抵押權債權人根據魁北克省民法典及 |
| (b) | 貸款人也可以(不被要求這樣做)，但受適用法律的任何強制性規定的約束 取得和管理抵押財產或其任何部分，完全有權使用、保護、保存和出售該財產並從中獲得所有收入，包括按其認為適當的條款和條件授予租約或續訂現有租約，貸款人可與債務和應收賬款的債務人達成妥協或進行交易，這些債務和應收賬款受本協議構成的擔保的約束，並可給予免除和免除。貸款人還可以為出售或變現質押財產而從事一切必要或有用的活動，包括完成存貨的製造和採購原材料。 |
(3)貸款人可以書面放棄任何條款、違反條款或根據本協議享有的任何權利。貸款人的任何此類行為不應影響隨後發生的任何違約或由此產生的補救措施。
(4)本條第6條規定的補救辦法可對作為整個或其中任何部分的所有質押財產行使。
第七條--一般規定
| 7.01 | 抵押權與其他擔保 |
根據本契約設立的抵押權是對貸款人持有的任何其他抵押權或擔保的補充，而不是替代。
| 7.02 | 持續安全 |
(1)該擔保是一種持續擔保，即使不時全部或部分償付任何 債務，該擔保仍應繼續存在。在此構成的抵押權不是浮動抵押權，本契約的目的不是根據魁北克省的法律設立信託。
(2)本抵押權應(A)保持完全效力，直至所有債務均已全額清償，且提前墊付資金協議已終止，(B)對設保人及其繼承人、允許受讓人和允許受讓人具有約束力，(C)使出借人及其繼承人、受讓人和受讓人受益，並享有貸款人在本協議項下的權利和救濟。
- 67 -
(3)在全額償付所有債務和終止提前墊款融資協議後，根據本協議授予的抵押權和產權負擔將終止，質押財產的所有權利應恢復給設保人。在終止時，貸款人將由設保人承擔全部費用，簽署並向設保人交付設保人合理要求的文件以證明終止，並將質押財產交付和轉讓給設保人。
| 7.03 | 變現收益 |
貸款人可以將質押財產變現的任何收益用於支付費用、手續費和開支，包括與質押財產變現有關的費用、手續費和開支，貸款人可以按照貸款人認為合適的順序將任何餘額用於支付所有其他債務。如果有任何剩餘，貸款人可以將其支付給法律上有權 貸款人知道的任何人，任何剩餘的餘額都可以支付給設保人。如果質押財產的變現不能履行義務，出押人將有責任向貸款人支付任何不足之處。
| 7.04 | 沒有豁免權 |
貸款人行使任何追索權，並不妨礙貸款人行使本條例或法律規定的任何其他追索權。借款人的所有資源都是累積性的，不可替代。貸款人未能行使或容忍行使本合同項下的任何追索權，並不構成放棄以後行使此種追索權。
| 7.05 | 不要求行使其他權利 |
貸款人可行使本契據所產生的權利，而無須向設保人或任何其他有責任償付債務的人士行使其他權利，或在為償付債務而持有的任何其他抵押上變現。
| 7.06 | 合理關懷 |
只應要求貸款人在行使其權利和履行其義務時保持合理的謹慎。此外， 僅對其故意過失或者重大過失承擔責任。
| 7.07 | 權利的轉授 |
貸款人可以委託他人行使其權利或履行因本契約而產生的義務。在這種情況下，貸款人被授權向該人提供其可能掌握的關於設保人或質押財產的任何信息。
| 7.08 | 賦值 |
貸款人在本契據下的權利只能由貸款人在《提前墊款協議》允許的情況下轉讓。設保人 不得轉讓其在本契約項下的全部或部分義務。
- 68 -
| 7.09 | 通告 |
任何與本契約有關的要求、通知或其他通訊必須以書面形式提出，並須符合《提前墊款協議》第14.5節的規定，並應按其中的規定生效。
| 7.10 | 被宣佈為無效的條款 |
如果本契約的任何條款無效或不起作用，其他條款應保持完全有效。
| 7.11 | 完整協議 |
本契約乃根據提前墊款協議的條文訂立，並受其所有條款及 條件所規限，如本契約的條文與提前墊款協議的條文有任何衝突或不一致之處，訂約方的權利及義務將受提前墊款協議的條文所管限。除上一句另有規定外，本協議取消並取代雙方此前就本協議標的達成的任何諒解和協議。除本文或其他交易文件中明確規定外，貸款人與設保人之間就本協議標的沒有 明示、默示或法定的陳述、擔保、條款、條件、承諾或抵押品協議。
| 7.12 | 電子行刑 |
任何一方均可通過電子傳輸(包括PDF副本)向本地契交付已簽署的簽字頁，此類交付將與該方交付手動簽署的地契副本一樣有效。
| 7.13 | 治國理政法 |
本合同應受魁北克省法律和加拿大聯邦法律的管轄和解釋。
| 7.14 | 法語 |
本合同雙方已明確要求，本契約及與之相關的所有文件和通知均以英文起草。 Les Party aux Présenes on on t Expresséque le Pré發送acte et tous autres Documents et avis qui y sont afférérents sent rédiés en langue anglaise.
[簽名頁面如下]
- 69 -
雙方簽署如下：
授予人：
| 綠松山資源有限公司。 | ||
| PER： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
貸款人：
| 力拓國際控股有限公司 | ||
| PER： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
- 70 -
附表E
父母擔保的形式
本保證自2022年9月5日起生效。
在以下情況之間：
綠松石山資源有限公司，一家根據育空地區法律繼續存在的公司(擔保人)
以及：
力拓國際控股有限公司，一家根據英國法律註冊成立的私人有限公司(包括其繼承人和受讓人，擔保方)
鑑於擔保人已同意向擔保方提供擔保，擔保Cuprum Metals Pte Ltd(義務人)的債務(定義見下文)；
鑑於擔保人 已同意，如果擔保不能強制執行，擔保人將賠償被擔保方或作為主債務人承擔責任；
鑑於在本文書中，除非標的物或上下文中有不一致之處，否則擔保是指本文書，包括其不時修訂的朗誦；
因此，在對房屋及其他良好和有價值的對價進行考慮時，擔保人同意擔保方如下：
第一條例外解釋
| 1.01 | 釋義 |
此處使用的大寫術語和未作其他定義的術語具有《預付款協議》(定義見下文)中賦予它們的含義。
| 1.02 | 章節和標題 |
將本保證分為條款和章節，並插入標題，僅為方便參考，不會影響本保證的解釋或解釋。本保函、本保函、本保函及類似表述指的是本保函，而不是本保函的任何特定條款、章節或其他部分，幷包括本保函的任何補充協議。除非標的物或上下文中的某些內容與此不一致，否則本文中提及的條款和章節均指本擔保的條款和章節。
- 71 -
| 1.03 | 引申意義 |
在本保證中，輸入單數的單詞僅包括複數和反之亦然，表示任何性別的詞語包括所有性別，表示人的詞語包括個人、合夥企業、協會、信託基金、非法人組織、有限責任公司和公司。“包括”一詞是指包括但不限於上述文字的一般性。
第二條擔保
| 2.01 | 擔保 |
擔保人在此無條件且不可撤銷地擔保債務人、擔保人和擔保方之間的擔保預付款協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)和其他融資文件和其他融資文件(統稱為《預付款協議》)規定的任何時間債務人欠擔保方或未支付給擔保方的所有債務和責任，包括當前或未來的、直接的或間接的、絕對的或或有的、到期或未到期的全部債務和責任。
| 2.02 | 賠款 |
如果債務人未及時支付任何債務，且因任何原因而無法根據第2.01款予以追回或履行，則擔保人將作為一項單獨和獨特的義務，對因債務人未能支付該債務而造成的所有損失向被擔保方進行賠償，並使其免受損害。
| 2.03 | 主要義務 |
如果債務人未按第2.01條規定償還或履行任何債務，或擔保方因任何原因未根據第2.02條獲得賠償，則該債務將作為一項單獨的債務由作為主債務人的擔保人支付並可向其追回。
| 2.04 | 絕對債務 |
擔保人在本合同項下的責任為全額債務，不受任何 種類的分攤、限制或限制，將是持續的、絕對的和無條件的，不受任何法律、法規或其他事件、條件或情況或債務人、擔保方或 任何其他人的任何其他行為、延遲、不作為或不作為的影響，這些行為可能構成對擔保人在本合同項下的義務的法律或衡平法辯護或解除、限制或減少，但由於無法全額償付或全部消滅義務而造成的情況除外，包括：
| (a) | 債務或其任何部分或債務人與有擔保的一方之間的任何協議的無效、違法或缺乏可執行性。 |
| (b) | 任何不可能、不可行、目的受挫、違法、不可抗力或政府行為； |
| (c) | 債務人或任何其他人的破產、清盤、清算、解散、暫停、債務調整或資不抵債，包括對任何債務的任何清償或禁止，或債務人、擔保人、擔保方或任何其他人的存在、結構、名稱、地位、職能、控制權、組成或所有權的合併或任何變更； |
- 72 -
| (d) | 債務人或其董事、合夥人或代理人缺乏或限制權力、無行為能力或無行為能力，或債務人在履行其對擔保當事人的義務方面的任何其他不規範、瑕疵或非正式行為； |
| (e) | 對擔保當事人償付債務的權利的任何限制、延期、禁止、從屬或其他限制；或 |
| (f) | 有擔保的一方在任何財產中的任何權益，無論是作為財產的所有人或作為其中或其上的擔保權益的持有人 ，被宣佈無效、作廢、宣佈欺詐或優先或以其他方式作廢，或由於抵押品的任何權利或追索權的任何減損， |
在適用法律允許的最大範圍內，擔保人在此免除上述各項。前述條款適用，且上述豁免將在適用法律允許的最大範圍內有效，即使擔保方採取任何行動或不採取行動的後果是破壞或削弱擔保人的代位權、擔保人向債務人提起訴訟要求償還的權利、擔保人向任何其他人追討出資的權利或擔保人的任何其他權利或補救措施。
第3條--與債務人和其他人的交易
| 3.01 | 無版本 |
擔保方不解除、解除、限制或以任何方式影響擔保方因債務人對擔保方承擔的任何義務或責任或由此產生的任何擔保而做出的任何行為、遭受的、允許的或不作為的行為，包括擔保當事人從債務人或其他人處收到的擔保的任何損失或擔保。在不限制前述規定的一般性和不免除、解除、限制或以其他方式影響擔保人在本合同項下的全部或部分責任的情況下，擔保方可在未徵得擔保人同意或通知的情況下：
| (a) | 以任何方式停止、減少、增加或以其他方式改變債務人的信用； |
| (b) | 根據債務人與有擔保的一方之間的任何協議或在其任何其他條款下對付款的時間、方式或地點作出任何改變，或在有條件或無條件地全部或部分放棄債務人未能履行其在任何此類協議下的任何義務； |
| (c) | 給予債務人或其他任何人時間、續期、延期、縱容、解除和解除義務； |
| (d) | 全部或部分免除或替換任何其他債務擔保人，或從任何其他人那裏獲得任何債務的新擔保； |
- 73 -
| (e) | 從屬、解除、接受或強制執行，不得從債務人或任何其他人取得或強制執行擔保或抵押品，不得完善或不完善債務人或任何其他人的擔保或抵押品，不論是否因被擔保方的過錯或其他原因； |
| (f) | 在適用法律允許的範圍內，向債務人、擔保人或任何其他人發出或不向債務人、擔保人或任何其他人發出關於任何財產的任何出售或其他處置的通知，以保證其任何義務或任何其他擔保，或可能就任何此類財產的任何出售或其他處置發出的任何通知； |
| (g) | 接受債務人或其他任何人的妥協； |
| (h) | 馬歇爾，避免編組或省略編組資產； |
| (i) | 在任何時候將從債務人或其擔保收到的所有金錢或其他財產運用於擔保當事人認為合適的債務的 部分，或隨時更改擔保當事人認為合適的全部或部分此種運用；以及 |
| (j) | 以其他方式處理、延遲或不處理或不處理債務人、擔保人和擔保方認為合適的所有其他 個人和擔保，以及根據適用法律可能直接或間接地解除、解除、限制或以其他方式影響擔保人在本合同項下的全部或部分責任的任何其他行為或事情。 |
| 3.02 | 沒有窮盡的補救措施 |
在有權要求擔保人付款之前，被擔保方不受約束或有義務用盡其對債務人或其他人或其可能持有的任何擔保或抵押品的追索權，或採取任何其他行動。
| 3.03 | 表面上看證據 |
由有擔保的一方與債務人之間就任何債務以書面形式結算或陳述的任何帳目，即為應付給有擔保一方的餘額或數額已如此到期的表面證據。
| 3.04 | 沒有抵銷 |
在擔保方向擔保人提出的任何債權中，擔保人不得主張或主張擔保人或債務人可能對擔保方或任何其他人享有的任何抵銷、反請求、債權或其他權利。
| 3.05 | 持續擔保 |
擔保人在本合同項下的義務將構成並將是持續義務，將適用於並保證任何應付給擔保方的最終餘額，並且不會被視為通過在任何時間向擔保方支付或清算當時到期或仍未支付的任何款項而全部或部分履行。這種擔保將繼續有效，即使在任何時候，任何債務的任何付款在任何訴訟或事件發生時，包括債務人或擔保人的破產、破產或重組或其他情況，被擔保的一方無法強制執行或被撤銷，或必須以其他方式退還，所有這些都應視為未付款。
- 74 -
第四條--需求
| 4.01 | 需求 |
一旦發生違約事件，而違約事件沒有按照《早期墊款融資協議》的規定予以糾正或免除，擔保方即有權要求擔保人支付所有債務。在向擔保人提出要求後，擔保人應立即向擔保方支付本合同項下擔保的全部金額。此外，擔保人應應要求立即向被擔保方支付被擔保方在收取和強制執行債務以及強制執行本擔保時發生的所有費用和開支，包括法律費用和全額賠償基礎上的付款。
| 4.02 | 保持加速狀態 |
如果在債務人破產、債務人破產、安排或重組或影響債務償付的任何暫停付款時停止加快支付債務人就債務應支付的任何款項的時間，則本應加速付款的所有此類款項仍應由本合同項下的保證人在擔保當事人提出要求時立即支付。
| 4.03 | 利息 |
在債務利息不重複的情況下，擔保人應就擔保人在本擔保項下應支付的所有 金額的未付部分向擔保方支付利息，包括擔保方在收集和強制執行債務以及強制執行本擔保時發生的所有成本和開支，利率為《早期預付款協議》為債務規定的一個或多個利率，自擔保方要求擔保人付款之日起計息，但不包括擔保人付款之日。
第5條--轉讓、延期和代位
| 5.01 | 轉讓和延期 |
債務人目前和將來對擔保人的所有債務和責任在此轉讓給擔保方，並延期至債務，擔保人收到的所有款項將以信託形式代擔保方保管，並在收到後立即全部支付給擔保方，而不以任何方式減輕或限制擔保人在本擔保項下的責任。這種轉讓和延期獨立於本擔保中包含的擔保、賠償和主要義務或義務，並將保持完全有效，直到發生轉讓時為止。保證人在本擔保項下的責任已經解除或終止，在延期的情況下，直至所有義務履行完畢，並且不可行地全額償付。
- 75 -
| 5.02 | 代位權 |
在以下情況下，擔保人無權享有代位權：(A)擔保人履行或向擔保方支付擔保人在本擔保項下欠擔保方的全部款項，(B)擔保人不可能全額償付債務，(C)擔保方不再承擔向債務人墊付資金或為債務人承擔任何債務的責任。此後，在擔保人的要求和費用下，擔保方將簽署並向擔保人交付必要的、無追索權、無陳述和擔保的必要文件，以證明擔保人通過代位權將因擔保人履行義務或付款而持有的債務和任何擔保中的權益轉移給擔保人。
第六條--總則
| 6.01 | 放棄發出通知 |
(1)擔保人特此放棄對本擔保和本擔保義務的及時、勤勉、提示、付款要求、承兑通知和任何其他通知，但根據第4.01條提出的要求除外。
(2)擔保人特此免除擔保方須提供擔保方根據《公約》所作的登記、核查報表、融資報表、融資變更報表或類似文件副本的任何要求。動產保衞法 (不列顛哥倫比亞省)或其他司法管轄區的同等立法(包括魁北克省民法典).
| 6.02 | 擔保的約束力 |
該擔保將對擔保人的繼承人具有約束力，並將使被擔保方及其繼承人和受讓人受益。
| 6.03 | 外幣債務 |
擔保人將根據債務人被要求以貨幣(原始貨幣)支付的每一項債務進行付款。如果擔保人以原始貨幣以外的貨幣(其他貨幣)向有擔保一方支付任何債務(無論是自願還是根據任何司法管轄區法院或仲裁庭的命令或判決)，這種付款將構成對擔保人在本合同項下關於此類義務的責任的解除，但僅限於被擔保一方能夠以收到之日收到的另一種貨幣的金額購買的原始貨幣的數額，該數額由擔保一方按照其正常慣例確定。如果被擔保方能夠購買的原始貨幣的金額少於該貨幣最初就相關債務應支付的金額，擔保人將賠償並使被擔保方免受因該 不足而產生的任何損失或損害。這項賠償將構成一項獨立於本擔保中包含的其他義務的義務，將產生單獨和獨立的訴因，將適用於被擔保方的任何放任，並且將繼續完全有效，即使就本擔保項下的任何到期金額或根據任何判決或命令作出的任何判決或命令。承保方關於此類滅失或損壞的證明將構成表面上看其證據，在沒有明顯錯誤的情況下。
- 76 -
| 6.04 | 完整協議 |
本擔保構成擔保人和擔保方之間關於本擔保標的的全部協議，並取消和取代此等當事人之間關於本擔保標的的任何先前的諒解和協議。除本協議明確規定外，雙方之間不存在任何明示、默示或法定的陳述、保證、條款、條件、承諾或附屬協議。被擔保方不受債務人向擔保人作出的任何陳述或承諾的約束，被擔保方持有本擔保將成為對擔保人不利的確鑿證據，證明該擔保不是以第三方託管方式交付的，或根據任何協議，即該擔保在任何先行或後繼條件得到遵守之前不應生效，且該擔保將對擔保人有效並具有約束力，即使任何其他提議的簽字人沒有執行該擔保。
| 6.05 | 債務人的經濟狀況 |
擔保人充分了解債務人的財務狀況。只要擔保人在本合同項下的任何義務仍未解除，擔保人將獨自負責將債務人的財務狀況以及與擔保人承擔或承擔的風險的性質、範圍和程度有關的所有情況告知擔保人，擔保方沒有義務將擔保方所知道的有關該等情況或風險的信息告知擔保人。
| 6.06 | 對文件的確認 |
擔保人確認已收到每份融資文件及其所有條款和條件的真實、完整的副本。 只要擔保人在本合同項下的任何義務仍未履行，擔保人將獨自負責隨時通知自己，並要求債務人提供或以其他方式獲得融資文件的所有修改、修改、補充、重述和替換的副本，而擔保方沒有義務通知擔保人或向擔保人提供任何此類修改、修改、補充、替換聲明和替換的副本。
| 6.07 | 修訂及豁免 |
除非擔保人和被擔保方以書面形式提出並正式簽署，否則對本擔保的任何修改均無效或具有約束力。 對違反本擔保任何規定的任何免責聲明，除非以書面形式作出並由聲稱提供該條款的一方簽署，否則無效或具有約束力；除非書面免責聲明中另有規定，否則僅限於被免除的特定違約行為。
| 6.08 | 可分割性 |
如果本擔保的任何條款被任何有管轄權的法院判定為非法或不可強制執行，則該條款將從本擔保中分離出來，只要本擔保所考慮的交易的經濟或法律實質不以任何方式對被擔保方或擔保人產生任何實質性不利影響，其餘條款將繼續完全有效。
- 77 -
| 6.09 | 通告 |
任何與本擔保相關的要求、通知或其他溝通均應按照《預付款協議》第14.5節的規定進行。
| 6.10 | 放電 |
除非擔保人在本合同項下的所有債務都已以不可撤銷的方式償付或履行，否則擔保人不會被解除其在本合同項下的任何義務，除非擔保方以書面形式簽署解除或解除義務。
| 6.11 | 累積補救措施 |
擔保方在本合同項下的權利和補救措施是累積性的，是對法律或衡平法或其他方式可獲得的任何其他權利和補救措施的補充，而不是替代。擔保當事人單獨或部分行使任何權利或補救辦法，不妨礙或以其他方式影響擔保當事人可能享有的任何其他權利或補救辦法的行使。
| 6.12 | 治國理政法 |
本擔保受不列顛哥倫比亞省法律管轄，並將根據不列顛哥倫比亞省適用的加拿大聯邦法律進行解釋。
| 6.13 | 仲裁 |
擔保人和有擔保的一方同意，本協議項下的任何爭議事項將根據《協定》第16部分通過仲裁確定，作必要的變通為免生疑問，《財產保護法》第16部分允許一方當事人在其所列情況下(包括但不限於為尋求臨時禁令救濟的目的)向有管轄權的法院提出申請的規定應適用於本擔保，作必要的變通在這種情況下，擔保人和擔保方須服從不列顛哥倫比亞省法院的非專屬管轄權。
| 6.14 | 已執行副本 |
擔保人確認收到本擔保書的完整簽署副本。
[本頁的其餘部分故意留白]
- 78 -
擔保人已簽署並交付本擔保書，特此為證。
| 綠松山資源有限公司。 | ||
| PER： | ||
| (授權簽署) | ||
- 79 -
附表F
組織結構圖
- 見附件-
- 80 -
附表G
撥款申請表格
[***]
- 81 -
[***]
- 82 -
附表H
投資資金流
[***]
- 83 -
[***]
- 84 -