第一條解釋

第二條本安排

第三條公司的陳述和保證

第四條購買者及其父母的陳述和保證

第五條公約

第六條條件

第七條任期、終止、修改和放棄

第八條總則

附表根據《商業公司法(育空)》第195條規定的安排計劃

附表B

買方建議收購其或其任何關聯公司尚未擁有的所有已發行和已發行的公司股票，並根據安排註銷公司的所有其他股權；

安排生效後，公司股東將獲得其持有的每一股公司股票的對價。

無衝突公司董事會在收到財務和法律意見，並在收到並審查特別委員會的一致建議和估值後，已一致決定該安排符合本公司的最佳利益，並且無衝突公司董事會已決議建議公司 股東(買方及其關聯公司除外)投票贊成該安排決議，所有這些均受本協議所載條款和條件的限制；

買方已與鎖定股東訂立表決協議，據此，各鎖定股東同意按表決協議所載條款及條件投票贊成安排決議案；及

本協議雙方簽訂本協議的目的是就上述陳述中提及的事項以及與本協議中規定的交易相關的其他事項作出規定。

定義

一般影響採礦業的變化、發展或狀況；

銅或黃金價格的任何變化；

全球、國家或區域政治條件的任何變化(包括為緊急目的接管任何臨時設施、爆發敵對行動或戰爭或恐怖主義行為或任何升級)；

地震、水災或者其他自然災害；

疾病的任何流行病、大流行或一般性爆發(包括新冠肺炎及其對工作限制和地方、國家和全球經濟的持續影響)或上述情況的任何惡化；

加拿大、美國或全球的一般經濟、商業、銀行、監管、政治或市場狀況或金融、信貸、貨幣、大宗商品或證券市場的任何變化；

適用的普遍接受的會計原則，包括《國際財務報告準則》在本《協議》之日後的任何變化；

貨幣匯率、利率或通貨膨脹率的任何波動；

在本協議日期之後適用法律的任何變更(提供第(I)款不適用於其目的在於遵守適用法律的任何陳述或保證)；

本協議的簽署、公告和待決或預期交易的完成 ；

第1.1節--《公司披露函對公司的重大不利影響》中所列事項；

因經理以其身份行事或不作為而導致OT LLC的業務、財務或事務發生的任何變化；

本協議明確要求的或經買方事先書面同意或經理、技術委員會或運營委員會授權採取(或遺漏)的行動或不作為(條件是，本條款(M)不適用於其目的在於解決因執行和交付本協議或完成本協議預期的交易或履行本協議項下義務而產生的後果的任何陳述或保證)；

本公司任何證券的市場價格或交易量的任何變化(不言而喻，在本協議允許的範圍內，在確定公司是否發生重大不利影響時，可考慮導致此類市場價格或交易量變化的原因)；或

公司本身未能在本協議日期之前、當日或之後滿足任何內部、公佈或公開的預測、預測、指導或估計，包括收入、收益、現金流或其他財務運營指標(不言而喻，在確定公司是否已發生重大不利影響時，可在上文(A)至(M)段未提及的範圍內考慮此類失敗的原因)；

如果終止或修改或停止生效，合理地預計將對公司產生重大不利影響；

關於出售或收購個人或企業，無論是以資產購買、合併、合併或其他形式，購買價格超過5,000,000美元，自2020年9月1日簽訂，或其中一方或多方當事人有重大持續義務，包括遺囑賠償、收益或其他債務；

即對公司及其子公司整體業務具有重大意義的公司不動產、公司地面權或公司礦業權的租賃、轉租、許可或通行權或佔用權協議；

該條款規定本公司或其任何附屬公司的權益超過5,000,000美元的任何合夥企業或合資企業的設立、投資或與任何 個人組成；

與借入資金的負債有關，無論是由公司或其任何附屬公司的任何資產產生、承擔、擔保或擔保的，在每種情況下，涉及超過5,000,000美元的負債；

與本公司未來的任何證券發行或發行有關；

限制本公司或其任何子公司的負債，或(包括要求授予平等的應課差餉留置權)本公司或其任何子公司的任何資產的任何許可證的產生；

根據該條款，公司或其任何子公司有義務在任何12個月內支付或預期收到超過5,000,000美元的付款，或在合同剩餘期限內收到超過5,000,000美元的付款；

這規定提供基本的基礎設施、貨物或服務(包括電力供應、輸電、燃料和運輸)或優先購買權或有利於另一人的最惠國義務；

這產生了排他性交易安排(包括獨家銷售、代理和經銷協議) 或第一要約權；

聲稱在任何實質性方面限制或限制本公司或其任何附屬公司從事任何行業或任何地理區域；

公司已授予任何人註冊權(包括索要註冊權和搭載註冊權)；

規定合同遣散費或控制權變更付款；或

這限制或限制(A)公司或其任何子公司在任何地理區域從事任何商業活動或開展業務或獲取不動產或礦產權益的能力，或(B)公司或其任何子公司可向其銷售產品或提供服務的人員的範圍；

電力、天然氣、電力、水和其他公用事業的税費留置權，當時尚未到期，應繳或以其他方式爭議的，或已建立足夠準備金的；

限制、土地使用合同、租金、建築計劃、契諾聲明、條件和限制、服務協議或有利於任何政府實體的其他註冊協議或文書、地役權、通行權，授予或保留給其他人或財產的公司不動產、公司表面權利或公司礦業權或與公司不動產、公司表面權利或公司礦業權有關的其他類似權利，個別或總體上不會對公司或其任何子公司或受其約束的財產的業務使用或運營造成實質性損害，但前提是這些權利已得到遵守；

在建造、維護、修理或經營不動產或動產方面，法律規定的早期或法定留置權或特權，如承包商、分包商、承運人、倉庫工人、機械師、建築商、工人、供應商、材料工人和其他人；

公共或私人公用事業公司或其他服務提供商或任何其他政府實體在其正常業務過程中就其經營活動而要求提供的任何擔保 ，但僅限於與未支付的成本和費用有關的範圍；

對不動產有管轄權的任何政府實體施加的市政附例、法規、條例、區劃法、建築或土地用途限制和其他限制，以及影響或控制房地產的使用、可銷售性或開發的任何其他限制；

根據任何許可證、許可證、證書、命令、授予、分類(包括任何分區法律和條例及類似的法律要求)、登記或從任何政府實體或任何法律獲得的其他同意、批准或授權的條款而保留或歸屬於任何政府實體的終止任何此類許可證、許可證、證書、命令、授予、分類、登記或其他同意的權利，批准或授權，或要求每年或其他付款作為其繼續存在的條件，且總體上不會對本公司或其任何子公司或受其約束的財產的業務的使用或運營造成實質性損害；

任何自有、租賃或許可的公司不動產、公司表面權利或公司礦業權的任何政府實體授予的任何保留、例外、限制、但書和條件(如果有)；

位於公司不動產、公司地面權或公司礦業權的任何構築物對任何毗鄰土地的輕微侵佔，以及位於毗鄰土地上的任何構築物對公司不動產、公司地面權或公司礦業權的任何輕微侵佔，但不對公司不動產、公司地面權或公司礦業權的使用造成實質性不利影響，或以其他方式對受影響財產的業務運營造成實質性損害；

所有權或留置權的其他重大缺陷或重大違規行為，在任何情況下都不會對公司不動產、公司表面權或公司礦業權或受其影響的資產的使用造成重大不利影響，或以其他方式對該等財產的業務運營造成重大不利影響；

購買資金留置權和根據資本租賃安排確保租金支付的留置權；以及

公司披露函第1.1節所列和描述的留置權；

釋義不受標題影響

人數和性別

時間的計算

貨幣

會計事項

知識

法規

大寫術語

附表

全票通過

佈置

臨時命令

須就該項安排及公司會議向哪類人士發出通知，以及發出通知的方式；

該安排決議所需的批准須為(I)至少66²/₃在公司大會上出席或由受委代表出席的公司股東就安排決議所投的票的%和(Ii)出席公司大會或由受委代表出席的公司股東就安排決議所投的多數票，為此不包括MI 61-101第8.1(2)節(A)至(D)項所述的 人持有或控制的公司股票的投票權；

公司會議為混合型股東大會，以虛擬方式參加公司會議的公司股東視為出席公司會議；

根據本協議的條款，公司董事會可不時推遲或推遲公司會議，而不需要法院的額外批准；

有權在公司會議上獲得通知和投票的公司股東的記錄日期不會因公司會議的任何延期或延期而改變；

除法院命令外，在所有其他方面，公司章程文件的條款、條件和限制，包括法定人數要求和其他事項，均適用於公司會議；

向公司股份登記持有人授予《安排方案》中規定的異議權利；

關於向法院提交申請以作出最後命令的通知要求；

確認記錄日期，以確定有權在公司會議上收到會議材料和投票的公司股東；

公司股東提交委託書的截止日期為公司開會前48小時(不包括星期六、星期日和育空地區的法定假日)，但公司可根據本協議的條款予以豁免；以及

對於買方或本公司可能合理要求的其他事項，在徵得另一方事先 書面同意後，不得無理拒絕、附加條件或拖延。

公司會議

根據公司常態化文件、臨時命令和適用法律，在合理可行的情況下，在2022年11月1日或之前儘快召開和召開公司會議，但須按照第2.3節的要求休會；

與買方協商，確定並公佈記錄日期，以確定有權接收公司會議通知和在公司會議上投票的股東，並向公司會議的買方發出通知；

允許買方代表和法律顧問出席公司會議(包括通過虛擬方式)；

未經買方事先書面同意，不得將公司會議延期、推遲或取消(或提議或允許延期、推遲或取消)，但以下情況除外：

根據法律、政府實體或有效的公司股東訴訟(該訴訟不是由公司或公司董事會要求或提議的)法定人數(在這種情況下，會議應休會而非取消)；

第5.4(H)節明確允許的；

根據買方的要求，為試圖徵集委託書以獲得公司股東批准的目的，總共不超過十個工作日的休會；以及

如本公司或買方合理地斷定(I)通函或附表 13E-3包含任何不真實的重大事實陳述，或遺漏陳述任何必須在通函或附表13E-3內陳述以作出陳述的重要事實，且該等陳述並無誤導性，或(Ii)為處理任何證券管理機構對公司通函或附表13E-3的重要評論而有需要或適當的休會；但條件是公司和買方同意相互合作，以便在合理可行的情況下儘快對公司通函或附表13E-3進行任何必要的修改和/或迴應適用證券管理機構的意見；

除非公司董事會已根據本協議適用的 條款對公司推薦進行變更，否則應採取商業上合理的努力，為支持安排決議和反對任何公司股東提交的與安排決議不一致的任何決議徵集委託書，並在完成本協議預期的任何交易時，包括，如果買方提出要求，立即通過新聞稿重申公司董事會的建議，並由買方承擔費用，使用買方和公司共同同意的代理招攬公司的服務，以徵集有利於批准安排決議的委託書；

應買方的不時要求，向買方提供由公司聘請的任何 代理徵集服務公司生成的有關公司會議的信息的副本和訪問權限；

按買方合理要求及時通知買方，至少在公司會議日期前最後十個工作日的每個工作日通知買方，告知買方公司就安排決議案收到的委託書的總數，以及買方合理要求的與委託書或公司會議有關的任何其他信息，包括是否有任何受益公司股東為公司會議的目的指定自己為委託書持有人；

及時將任何公司股東反對該安排的任何書面或口頭通信、任何公司股東就該安排收到的異議書面通知或聲稱行使與該安排有關的異議權利、公司收到的任何撤回異議權利的通知，以及由公司或代表公司向就該安排行使或聲稱行使異議權利的任何公司股東發出的任何書面通信通知買方；

未經買方事先書面同意，不得在有效時間 之前就異議權利作出任何付款或和解要約，或同意任何付款或和解；

在未經買方事先書面同意的情況下，讓買方有機會審查由公司或代表公司向行使或聲稱行使異議權利的任何公司股東發送的任何書面通信並發表意見，而不進行任何付款或和解要約，或同意在生效時間之前就異議權利 進行任何付款或和解；

不得更改公司股東有權在公司大會上投票的記錄日期，除非法律或臨時命令要求，或經買方書面同意，否則不得因公司會議的任何延期或延期而更改記錄日期；

未經買方事先書面同意，不得放棄公司股東提交公司大會委託書的截止日期；

如果公司股票的任何實益持有人試圖通過從賬簿系統中撤回他們的股票而成為註冊公司股東，請通知買方；以及

應買方不時提出的合理要求，迅速向買方提供一份清單(以 書面和電子形式)：(I)登記的公司股東，連同他們的地址和各自持有的公司股份；(Ii)所有有權收購公司股份的人士的姓名和地址，以及他們的地址和各自持有的公司股份；(Iii)本公司發行的收購公司股份的權利的所有人士的姓名和地址，以及他們的地址和各自持有的公司股份。本公司應不時要求其登記處及轉讓代理向買方提供買方可能合理要求的額外資料，包括更新或補充的本公司股東名單及持股名單及其他協助。

公司通告及附表13E-3

在買方遵守第2.4(D)條的前提下，公司應與買方協商，(I)在簽署本協議後，在合理可行的情況下儘快準備公司通函以及適用法律要求的與公司會議相關的任何其他文件，以及(Ii)在獲得臨時訂單後，在合理可行的情況下儘快將公司通函提交至所有司法管轄區，並將公司通函郵寄給每名公司股東和任何

於郵寄日期及本公司會議日期，本公司應確保本公司 通函，本公司及買方應互相合作，以確保附表13E-3在所有重要方面均符合所有適用法律(為免生疑問，包括美國交易所法案)及臨時命令，並載有足夠細節，使本公司股東可就將於本公司會議上提交予本公司股東的事項作出合理的判斷。在不限制上述規定的一般性的情況下，(I)本公司應確保本公司通函中不包含任何失實陳述(但本公司對母公司、買方或其關聯公司或其代表為列入本公司通函而提供或代表其提供的任何信息不承擔任何責任)；和(Ii)公司和買方應合作確保附表13E-3不包含任何不真實的重大事實陳述，或遺漏任何必須在其中陳述或為了在其中作出陳述而必需陳述的重大事實，並根據作出陳述的情況不誤導，但公司不對由母公司或其代表以書面提供的附表13E-3中包括的任何信息負責。買方或其關聯公司(本公司及其附屬公司除外)專門用於納入附表13E-3(母公司13E-3信息)，對於由公司或其子公司提供或代表公司或其子公司提供的專門用於列入附表13E-3的任何信息，買方概不負責。

公司通函和附表13E-3(包括通過納入公司通函)應(除其他事項外)：(I)包括公平意見和估值的副本；(Ii)説明公司董事會和特別委員會已收到公平意見和估值， (Iii)特別委員會在收到法律和財務意見後一致認定該安排符合公司的最佳利益，並建議公司董事會批准該安排，並建議公司股東(買方及其關聯公司除外)投票贊成該安排決議；(Iv)無衝突公司董事會在收到法律和財務諮詢意見及特別委員會的建議後，一致認定該安排對公司股東(買方及其關聯公司除外)是公平的，並且該安排符合公司的最佳利益； (V)載有無衝突公司董事會向公司股東(買方及其關聯公司除外)提出的一致建議，即他們投票贊成該安排決議(公司董事會建議)；(Vi)包括每個被鎖定股東已簽署表決協議的聲明，根據該協議，在符合協議條款的情況下，除其他事項外，他們已同意投票支持安排決議案，並反對任何公司股東提交的與安排不一致的任何決議案；

買方應根據適用法律的要求，及時向公司提供有關買方及其關聯公司的所有信息，以納入公司通函或公司通函的任何修訂或補充中。在共同合作和編制附表13E-3的過程中，買方和本公司應根據適用法律的要求，及時向對方提供有關本公司、買方及其各自的聯屬公司、董事、高級管理人員和股東的所有信息，以納入附表13E-3(可能包含在公司通函中，並通過引用併入附表 13E-3)。雙方還應盡其各自在商業上合理的努力，就使用公司通函和附表13E-3中規定的任何財務或其他專家信息，以及在公司通函和附表13E-3中確定每位該等顧問的身份，獲得其任何核數師和任何其他顧問的任何必要同意。

在公司通函印製及送交任何政府實體存檔前，買方及其法律顧問應有合理機會審閲及評論公司通函及相關文件的草稿，並應合理考慮買方及其法律顧問提出的任何意見，但公司通函所載描述本協議及安排計劃的所有資料及與買方及其聯營公司有關的任何資料均須採用買方書面批准的形式及內容，併合理行事 ，為確保更準確起見，未經批准不得印製或向任何政府實體提交公司通函。在郵寄給公司股東並將公司通函提交給適用的政府實體之前，公司應向買方提供公司通函的最終副本。

買方應賠償並使本公司及其代表免受任何及 本公司或其任何代表可能蒙受的任何責任、申索、要求、損失、成本、損害及開支的損害，或本公司或其任何代表可能因買方、其聯屬公司及其各自代表代表本公司通函所載資料所載的任何失實陳述而蒙受的或因此而蒙受的任何 失實陳述所引致的一切責任、申索、要求、損失、成本、損害及開支，而該等資料已準確反映在本公司通函內。

在附表13E-3提交給任何政府實體之前，公司及其法律顧問應有合理的機會審查和評論附表13E-3的草案和相關文件，並應合理考慮公司及其法律顧問提出的任何意見，但描述安排、本協議擬進行的交易或安排計劃的所有信息以及附表13E-3中包括的與公司及其關聯公司有關的任何信息，應採用公司書面批准的形式和內容。為合理和更加確定起見，未經批准，不得將附表13E-3提交給任何政府實體。

本公司應向買方及其代表賠償，使其免受任何及 買方或其任何代表可能承擔的責任、索賠、要求、損失、成本、損害和開支，或買方或其任何代表可能因公司、其聯屬公司及其各自代表以書面形式提供的、特別為納入附表13E-3而在附表13E-3中反映的任何失實陳述而可能蒙受的或因此而蒙受損失的所有責任、索賠、要求、損失、成本、損害和開支，且該等信息已由買方準確反映在附表13E-3中。

如果在生效日期 之前的任何時間，本公司和買方均應迅速通知對方：(I)本公司通函包含失實陳述，(Ii)附表13E-3包含任何不真實的重大事實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或為作出陳述所必需的任何重大事實，應根據作出該等陳述的情況，不誤導，或(Iii)本公司通函或附表13E-3要求修訂或補充，且在每種情況下，各方應根據需要或適當合作編制公司通函或附表13E-3的任何修訂或補充文件，公司應迅速向公司股東郵寄或以其他方式公開分發對公司通函或附表13E-3的任何修訂或補充文件，並在法院或適用法律要求下，向任何政府實體和其他要求提交。公司應立即通知買方，並且 買方應在收到美國證券交易委員會對附表13E-3的所有意見以及美國證券交易委員會對附表13E-3的任何修改或補充或補充信息的請求後，立即通知公司，並應迅速向另一方提供該方和/或其任何代表與美國證券交易委員會之間關於附表13E-3的所有函件的副本。如適用，公司和買方均應向買方和公司提供, 及其各自的外部法律顧問和其他代表有合理的 機會參加與美國證券交易委員會的任何討論或會議(或與附表13E-3有關的任何此類討論或會議的部分內容)。公司和買方應作出各自的商業合理努力，就美國證券交易委員會收到的有關附表13E-3的所有意見及時向美國證券交易委員會作出迴應。

最終訂單

法庭訴訟程序

安排及生效日期

本公司應在履行或豁免完成第6條所載安排的所有條件後的五個營業日 內提交實施安排的安排細則(不包括根據其條款直至生效日期才能滿足或豁免的任何條件，但須在生效日期滿足或豁免該等條件的範圍內)或各方以書面協定的其他日期，而安排應於生效日期的生效時間生效，並將具有適用法律規定的所有 效果。

這項安排將於上午8時前以電子方式傳送文件結束。(蒙特利爾時間)生效日期，或雙方書面商定的其他時間和地點。

代價的支付

公告和股東溝通

預提税金

父母的擔保

對價的調整

申述及保證

組織。本公司於YBCA下正式成立及有效存在，並擁有全面的法人權力及授權擁有、租賃及經營其物業及經營其業務。本公司在每一司法管轄區均具備正式資格或獲發牌經營業務，且信譽良好，而該等資格或牌照是必需的。

授權；協議效力；公司行為。本公司擁有所有必要的公司權力及 授權以簽署及交付本協議及本協議項下將由本公司訂立的協議及其他文件，履行本協議及本協議項下的義務，並在獲得本臨時命令及法院批准的方式獲得本公司股東批准後，完成本協議及本協議項下擬進行的交易。本公司簽署、交付和履行本協議以及本協議項下將簽訂的協議和其他文件，以及完成本協議項下(包括安排)和本協議項下的交易，均已得到公司董事會的正式和有效授權，除以臨時命令和法院批准的方式獲得公司董事會對公司通函的批准和公司股東批准外，公司不需要就此進行任何其他公司程序。 本協議已由公司正式有效地簽署和交付，假設買方和母公司對本協議的適當和有效授權、簽署和交付是本公司的一項有效和具有約束力的義務，可根據本協議的條款對本公司強制執行，但其強制執行可能受到破產、資不抵債和其他影響債權人權利強制執行的適用法律的限制，並受 只有在具有司法管轄權的法院的酌情決定權下才能授予衡平法救濟的限制。

董事會的批准。在正式召開和舉行的會議上，在收到財務和法律意見後，在收到並審查了特別委員會關於批准該安排的一致建議後，無衝突公司董事會一致認為：(I)該安排對公司股東(買方及其關聯公司除外)是公平的，並且符合公司的最佳利益；(Ii)從各方面批准了本協議、該安排和本協議預期的其他交易；(Iii)向公司董事會提出了建議；及(Iv)指示批准該安排決議案，以供本公司股東於本公司大會上審議。截至本文件發佈之日，公司董事會的上述行動均未被修改、撤銷或修改。

沒有違規行為。除公司披露函第3.1(D)節披露的情況外，公司簽署和交付本協議、履行本協議項下的義務和完成安排不會也不會(或不會因發出通知、時間流逝或發生任何其他事件或條件而發生)：

違反、衝突或導致違反：

公司或其任何子公司的章程、章程或其他類似文件的任何規定；

本公司或其任何子公司為當事一方或受本公司或其任何子公司約束的任何公司材料合同或授權；或

公司或其任何子公司受任何法律約束，或公司或其任何子公司受其約束的任何法律；或

根據本公司或其任何附屬公司為締約一方的任何公司重大合同或授權，本公司有權終止、取消、加速或以其他方式更改任何重大權利或重大義務，或損失任何重大利益，或允許任何人士行使任何權利，或導致或允許終止、取消、加速或以其他方式更改任何重大權利或重大義務，或導致或允許任何人因此而喪失任何重大利益。

同意和批准。除監管批准、臨時命令及最終命令外，本公司或其任何附屬公司無須為本公司履行與本協議項下安排有關的責任或為完成安排而需要 授權或就任何政府實體採取的其他行動，或向任何政府實體提交、記錄、登記或發表，但個別或整體而言，合理地預期不會阻止或實質上延遲本公司完成安排的授權及提交除外。

子公司。

本公司於任何人士的所有附屬公司或權益(不論已登記或實益)均載於公司披露函件第3.1(F)(I)節。有關本公司各附屬公司的下列資料準確載於公司披露函件第3.1(F)(I)節：(A)其名稱； (B)其未償還股本證券或其他股本權益的數目、類型及本金金額(視何者適用而定)及股本或其他股本權益的登記持有人名單；(C)其註冊成立的司法管轄權、 組織或組成；及(D)所有董事及高級職員的姓名。本公司並不以其他方式直接或間接擁有任何人士的任何股本或其他權益證券，或在任何業務中擁有任何直接或間接權益或所有權權益。

本公司的每間附屬公司均已正式註冊成立，並根據其註冊成立的司法管轄區法律而有效存在，並有公司權力及授權擁有其資產及進行其現時擁有及經營的業務。本公司各附屬公司均有正式資格在其擁有、租賃、特許或以其他方式持有的資產及財產或其活動性質需要具備該等資格的每個司法管轄區經營業務，但如未能具備該資格則不會個別或整體對本公司造成重大不利影響 。

除本公司披露函件第3.1(F)(Iii)節所披露者外，本公司直接或 間接為本公司各附屬公司(OT LLC除外)所有已發行及未償還證券的登記及實益擁有人，且無任何留置權(準許留置權除外)，且所有該等證券已妥為 及有效授權及發行，並已悉數支付，如附屬公司為公司，則無須評估。未違反任何法律或優先購買權或類似權利發行此類證券。

遵守法律和相關文件。

除個別或整體不會或合理預期不會對本公司造成重大不利影響外，本公司及其附屬公司已遵守所有適用法律。本公司或其任何附屬公司並無接獲或已提交、展開或據本公司所知對本公司或其任何附屬公司提出、發起或威脅任何有關違反任何該等法律的通知、指控、申索或訴訟。

除本公司披露函件第3.1(G)(Ii)節所披露者外，本公司或其任何附屬公司並無違反或違反本公司的章程或章程或同等組織文件的通告，或違反或違反本章程或章程或同等組織文件的規定。

授權。本公司及其子公司已獲得所有必要的實質性授權， 本公司及其子公司的資產的所有權、運營和使用，或在其他方面與本公司及其子公司的業務和運營在所有方面符合所有適用法律。 所有此類授權均完全有效，並根據其條款，本公司及其子公司完全遵守並遵守所有重大授權；不存在任何關於任何重大授權的行動、調查或程序 ，據公司所知，任何重大授權都沒有懸而未決或受到威脅；本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，彼等各自的高級職員或董事概無收到任何有關授權的撤銷或不續期或重大修訂的書面或口頭通知，或任何人士有意撤銷或拒絕續期或重大修訂的 該等重大授權及所有該等重大授權繼續有效，以便本公司及其附屬公司繼續按其目前的方式經營其各自的業務。據本公司所知，除本公司或其附屬公司外，除本公司或其附屬公司外，概無任何人士於任何該等授權中擁有或擁有任何所有權、財務或其他利益(直接或間接)，但對本公司及其附屬公司整體而言尚未或合計對本公司及其附屬公司具有重大意義的授權，則不在此限。

大寫；列名

本公司的法定股本包括不限數量的公司股份和不限數量的公司股本中的優先股。截至本協議日期前一個營業日的營業時間結束，共有(A)201,231,446股公司股票作為本公司的繳足股款和不可評估股份有效發行和發行；(B)沒有發行和發行優先股；(C)57,257股公司未發行優先股；(D)115,346股公司未發行優先股；(E)245,605股公司未發行優先股。所有 公司流通股均已按照各自條款正式授權、有效發行、已繳足股款且無需評估。

本公司或其任何已發行及未償還附屬公司並無擁有一般投票權(或可轉換為具有該等權利的證券)的負債 (投票權債務)，而該等負債可於本協議擬進行的交易完成前轉換為公司股份，但在轉換前並無投票權。

除本公司披露函件第3.1(I)(Iii)節和本公司RSU、第3.1(I)(I)節所指的PSU和本公司DSU以及買方及其聯屬公司持有的任何合同權利外，(A)不存在與以下公司的已發行或未發行股本或其他股權有關的現有期權、認股權證、催繳、優先購買權、認購或其他權利、限制性股票獎勵、限制性股份單位獎勵、協議、安排、諒解或承諾，本公司或其任何附屬公司有義務發行、轉讓、登記或出售或安排發行、轉讓、登記或出售本公司或該等附屬公司的任何股本或投票權債務股份或其他股權，或可轉換為或可兑換該等股份或股權或其他證券的證券；(B)本公司或其任何附屬公司並無未完成的協議、安排、諒解或承諾，以回購、贖回或以其他方式收購任何公司股份或附屬公司的任何股份，或符合資格證券以供在加拿大或其他地方公開分銷，或有關公司或其任何附屬公司的任何證券的表決或處置(包括股東或有表決權的信託協議)；(C)本公司或其任何附屬公司並無尚未履行的協議或具約束力的承諾，要求本公司或其任何附屬公司向任何人士提供任何數額的資金或作出任何投資(以貸款、出資或其他方式)；及(D)本公司或其任何附屬公司並無未償還或授權股份增值、影子股份、限制性股份單位、業績獎勵、利潤分享或 其他類似權利。

公司披露函第3.1(I)(Iv)節規定，截至本協議日期前一個營業日營業結束時，(A)每個公司RSU、公司PSU和公司DSU的持有者；(B)任何 公司PSU的績效標準和乘數；以及(C)授予該等公司RSU、公司PSU和公司DSU的日期。公司RSU、公司PSU和公司DSU的所有贈款均由公司董事會(或其正式授權的委員會或小組委員會)按照所有適用法律有效發放和適當批准。所有公司RSU、公司PSU和公司DSU僅根據其條款以現金結算。

公司RSU、公司PSU和公司DSU已根據國際財務報告準則記錄在公司財務報表 中，此類贈與不涉及任何回溯、遠期、春季裝貨或類似做法。

除ARSHA外，本公司或其任何附屬公司並無任何股東協議、有表決權信託或其他協議或諒解 與表決或處置本公司或其任何附屬公司的任何證券有關。

報告發行人狀態和證券交易所合規情況。

截至本文發佈之日，根據加拿大證券法，該公司是加拿大各省和地區的報告發行人，不存在違約(或同等行為)。公司股票在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市和掛牌交易，並未在任何其他市場上市，本公司在所有重大方面均遵守 適用的上市、公司治理和多倫多證券交易所和紐約證券交易所的其他規則和法規。

本公司並無採取任何行動終止作為任何司法管轄區的申報發行人，本公司 亦未接獲任何證券管理局的通知，每次均要求撤銷本公司的申報發行人身份。並無任何有關本公司任何證券的退市、暫停買賣或停止交易或其他命令或限制待決，事實上，或據本公司所知，已受到威脅或預期會實施或進行，而據本公司所知，不受任何正式或非正式審查、查詢、調查或與任何該等命令或限制有關的其他程序的約束。

除本公司披露函件第3.1(J)(Iii)節所披露者外，本公司在所有重大方面均遵守所有適用的證券法，且目前並無任何證券監管機構或其他政府實體因涉嫌違反任何證券法而向任何證券監管機構或其他政府實體提出任何現行、待決或據本公司所知的威脅訴訟程序。

美國證券法很重要。

本公司不是，也不需要根據美國《1940年投資公司法》，經修訂。

公司現在不是，以前也不是，在生效日期也不會是空殼公司 (如規則405《美國證券法》).

本公司是根據美國交易所法案規則3b-4定義的外國私人發行人，也是美國證券交易委員會採用的美加多司法管轄區披露制度(MJDS)下的合格發行人。

本公司股份根據美國交易所法案第12(B)條登記，並且本公司實質上遵守了其根據美國交易所法案第13(A)條作為外國私人發行人的報告義務，如美國交易所法案規則3b-4所界定。除 本公司股票外，本公司沒有，也不需要根據美國交易所法案註冊任何類別的證券。

報告。本公司已在所有重大方面及時提交了本公司根據適用的證券法必須向證券當局、多倫多證券交易所和紐約證券交易所提交的真實和正確的公司公開文件，並在根據適用的證券法到期時支付了所有適用的費用。本公司於提交或提交(視何者適用而定)或經修訂(如經修訂)日期的公司公開文件，不包含任何失實陳述，且在所有重大方面均符合證券法的適用要求。要求對公司公共文件進行的任何修改都已及時提交給適用的政府實體。本公司未向任何政府實體提交任何截至本報告日期仍屬機密的機密重大變更報告，或根據證券法或向任何政府實體提交的任何其他機密文件(包括經編輯的文件)。

評論、審查、審計等在 任何證券管理機構的評議函中，沒有任何關於本公司公共文件的未解決或未解決的評論，據本公司所知，本公司或任何本公司公共文件都不是 任何證券管理機構、多倫多證券交易所或紐約證券交易所持續審計、審查、評論或調查的對象。

遵守薩班斯-奧克斯利法案。本公司每名主要行政人員及主要財務官(或本公司每名前主要行政人員及每名前主要財務官(視何者適用而定)已就本公司公開文件所載日期，作出美國證券交易法第13a-14或15d-14條或薩班斯-奧克斯利法第302及906條以及據此頒佈的美國證券交易委員會規則及法規所要求的所有證明，且該等證明所載陳述在各重大方面均屬真實及準確。本公司或其任何高管均未收到任何 政府實體的書面通知，對提交此類認證的準確性、完整性、形式或方式提出質疑。就本協議而言，首席執行官和首席財務官應 具有《薩班斯-奧克斯利法案》賦予該等術語的含義。本公司或其任何附屬公司均未完成(自薩班斯-奧克斯利法案頒佈以來亦未安排或修改)向本公司或其任何附屬公司的董事或高管(定義見美國交易所法案下的規則3b-7)提供任何信貸(符合薩班斯-奧克斯利法案第402條的 含義)。本公司嚴格遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用條款。本公司董事會、本公司審計委員會或本公司管理層成員均未收到(I)任何舉報人或類似的關於本公司或其子公司的財務報告、財務報告或財務報告內部控制的投訴, (Ii)有關本公司財務報告內部控制的任何重大缺陷(按美國證券交易委員會定義)的任何書面通知，(Iii)有關本公司財務報告內部控制的任何重大缺陷的任何書面通知，或(Iv)涉及在本公司財務報告內部控制中扮演重要角色的公司管理層或其他員工的任何關於欺詐的書面通知，無論是否具有重大意義。

財務報表。

經審核財務報表及中期財務報表乃根據國際財務報告準則(IFRS)及所有適用法律編制，該等財務報表及中期財務報表與以往期間一致，並在所有重大方面公平列報資產、負債(不論應計、絕對、或有或有或其他)、本公司及其附屬公司於各自日期的綜合財務狀況及經營業績，以及本公司及其附屬公司於所涵蓋的各個期間的經營業績及現金流量(除非附註內可能明確指出 )。

除經審計財務報表或中期財務報表另有規定外，本公司或其任何附屬公司與未合併實體或其他人士並無任何表外交易、安排、債務(包括或有債務)或其他關係。

本公司管理層已建立並維護一套信息披露控制和程序系統(NI 52-109中定義了該術語)，旨在提供合理保證，確保本公司根據加拿大證券法提交或提交的年度文件、中期文件或其他報告中要求披露的信息在加拿大證券法規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告，並累積並傳達給公司管理層，以便及時做出有關要求披露的決定 。

公司對財務報告保持內部控制(這一術語在NI 52-109中有定義)。這種對財務報告的內部控制有效地為財務報告的可靠性和根據國際財務報告準則為外部目的編制財務報表提供了合理的保證，包括以下政策和程序：(A)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司及其子公司資產的交易和處置的記錄；(B)提供合理保證 交易被記錄為允許根據國際財務報告準則編制財務報表，並且公司及其子公司的收入和支出只有在公司及其子公司的管理層和董事授權的情況下才能進行；及(C)就防止或及時發現可能對本公司或其附屬公司的財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置本公司或其附屬公司的資產提供合理保證。據本公司所知，截至本協議日期(X)，在公司財務報告內部控制的設計和實施或維護方面沒有重大弱點(如NI 52-109中所定義)，可能會對公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；以及(Y)不存在涉及管理層或在公司財務報告內部控制中發揮重要作用的其他員工的欺詐行為，無論是否存在 重大材料。

本公司、其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級職員、核數師、會計師或代表均未收到或以其他方式知悉任何關於本公司或其任何附屬公司或其各自內部會計控制的會計或審計慣例、程序、方法或方法，包括有關公司或其任何附屬公司 從事有問題的會計或審計實務的投訴、指稱、主張或索賠，或知悉有關投訴、指稱、主張或索賠。該事項尚未得到令公司董事會審計委員會滿意的解決。

未披露的負債。除財務報表中披露的負債和義務(A)、(B)自2022年6月30日以來在正常業務過程中發生的、(C)與本協議相關的、或(D)在公司披露函件第3.1(P)節中披露的負債和義務外， 本公司或其任何子公司均未產生任何重大負債或任何性質的義務，不論是否應計、或有、絕對或其他，也不論是否需要在根據國際財務報告準則編制的資產負債表的負債欄中披露。

就業很重要。

公司披露函件第3.1(Q)(I)節列明截至本公告日期，本公司及其附屬公司(OT LLC除外)的僱員(其僱傭協議與母公司或其任何聯屬公司訂立僱傭協議的僱員除外)和獨立承包商的僱員(與母公司或其任何聯營公司有僱傭協議的僱員除外)及他們的頭銜，以及 當前工資、薪金或時薪、福利和獎金(無論是貨幣或其他形式)的完整和準確名單。

除公司披露函第3.1(Q)(Ii)節披露的情況外，本協議的簽署、交付和 履行以及安排的完成不會(無論單獨或與任何其他事件，如終止僱傭關係)(A)導致到期或應支付給任何高級管理人員、董事、員工(與母公司或其任何附屬公司簽訂僱傭協議的員工除外)、顧問或承包商的任何款項(包括獎金、控制權變更付款、留任、退休、遣散費或其他福利)，(B)加速或增加應付給本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級職員、僱員、顧問或承包商的工資、薪酬(以任何形式)或福利，包括根據任何公司福利計劃；(C)使任何付款或福利的接受者有權就該等付款或福利付款而可能欠下的任何收入或其他税款收取任何毛利；或 (D)導致本公司修訂或終止任何公司福利計劃的權利受到任何限制或限制。

據本公司所知，並無任何認證申請或受威脅或明顯的工會組織活動，且據本公司所知，並無任何工會、工會理事會、僱員談判機構或附屬談判代理人以認證、中期認證、自願承認或繼承權的方式，對本公司或其任何附屬公司的任何員工擁有議價權利。

本公司或其任何附屬公司均不受任何現行、待決或(據本公司所知)有關錯誤解僱、推定解僱、歧視或報復的威脅申索、投訴或訴訟，或與僱用或終止僱用僱員(其僱傭協議與母公司或其任何附屬公司訂立僱傭協議的僱員除外)或獨立承包人有關的任何其他侵權索償，或根據有關僱傭及勞工的任何適用法律。

本公司及其子公司在所有實質性方面均遵守僱傭的所有條款和條件，以及與僱傭和勞工有關的所有適用法律，包括僱傭和勞工標準、職業健康和安全、工人補償、人權、移民、扣繳税款和工資和工時法律，包括薪酬公平，並且目前沒有、懸而未決的或據本公司所知，沒有威脅要在任何法院、政府實體、董事會或法庭就此處列出的任何領域進行實質性訴訟。

本公司或其任何附屬公司並無根據任何職業健康及安全法例而發出未完成的檢查命令或書面等值文件。

沒有某些變化或事件。自2021年12月31日至本協議日期， (I)除本協議特別規定外，本公司及其附屬公司在正常業務過程中按照以往慣例在所有重大方面開展業務，及(Ii)本公司未受本公司重大不利影響。

訴訟；命令除本公司披露函件第3.1(S)節所披露者外， 並無任何訴訟、申索、訴訟、指控、調查、查詢、法律程序，包括仲裁程序或替代爭議解決程序，或尚待進行的調查，或據本公司所知，對本公司、其任何附屬公司或其各自的任何財產或資產，或其各自的任何現任或前任董事、高級職員或僱員(以其身分)作出威脅或指名為 一方的訴訟、申索、訴訟、控罪、調查、查詢、法律程序，包括仲裁程序或替代爭議解決程序，或據本公司所知，威脅或指名(以其身分)：(I)已經或將會合理地預期(I)對本公司及其附屬公司整體而言具有重大意義，(Ii)可能或正在被作為刑事罪行起訴，或(Iii)截至本協議日期，已個別或合計損害或合理預期在任何重大方面損害本公司履行其

税金。

除本公司披露函件第3.1(T)(I)節所披露者外，本公司及其附屬公司均已按時向適當的政府實體提交其須提交的所有報税表，而所有該等報税表在各重大方面均屬完整及正確。

除本公司披露函件第3.1(T)(Ii)節所披露者外，本公司或其任何附屬公司並無任何未完成的協議、安排、豁免或反對延長法定期限，或就本公司或其任何附屬公司的評税或重評、提交任何報税表或任何繳税事宜作出任何規定。

除本公司披露函件第3.1(T)(Iii)節所披露外，本公司及其各附屬公司已按適用法律規定及時繳納本年度應繳及應付的所有税款，包括適用法律規定的分期付款(不論是否由有關政府實體評估)。此外，本公司已根據國際財務報告準則在本公司最新公佈的財務報表中為本公司及其各附屬公司就該等財務報表所涵蓋期間尚未支付的任何税款提供足夠的應計項目，不論該等財務報表是否在任何報税表上顯示為到期。除在正常業務過程中 外，並無評估、建議評估、招致或應計未在該等報表中反映或以其他方式計提的税項的任何負債。

本公司及其附屬公司已適時扣繳法律規定須由本公司預扣的所有税款 ，包括就本公司支付或貸記或視為支付或貸記任何人士(包括任何僱員及任何非加拿大居民)或為其賬户或利益而支付或貸記的任何款項而須預扣的税款，以及為免生疑問而須予預扣的任何税款)，並已及時將法律規定須由其免除的税款或其他款項及時匯回適當的政府實體。

本公司及其附屬公司已按法律規定收取的任何銷售、使用或轉讓税款，包括但不限於商品和服務、協調銷售、省和地區銷售税以及州和地方税，及時及時收取所有款項，並已及時將法律規定須由其匯出的款項匯給適當的 政府實體。如法律要求，本公司及其附屬公司均已根據適用法律在需要登記的每個司法管轄區正式登記繳税。本公司及其子公司根據任何適用法律要求的所有進項税收抵免均已正確計算並記錄在案。

除本公司披露函件第3.1(T)(Vi)節所披露外，據本公司所知，目前並無任何針對本公司或其任何附屬公司的任何税務訴訟、調查、審計、訴訟或任何其他類似行動待決，亦無與任何 政府實體討論、審核或上訴的事項。

就《税法》和任何其他相關税務目的而言：

本公司在其存在期間一直居住在加拿大，從未在任何其他國家/地區居住過，但作為該司法管轄區居民提交納税申報單的國家/地區除外；

它的每一家子公司在其存在期間一直居住在其成立的管轄區內，從未在任何其他國家居住過，除非它作為該管轄區的居民提交了納税申報單；

本公司或其任何附屬公司在其居住國以外的國家均沒有或曾經在其他國家設有常設機構；以及

在本公司及其任何附屬公司沒有提交納税申報單的司法管轄區內，任何政府實體均未就本公司或其任何附屬公司須或可能須由該司法管轄區繳税一事提出任何申索。

本公司或其任何附屬公司從未是按綜合、關聯、單一或類似基準提交納税申報單的關聯企業集團的成員，或參與或以其他方式受任何税項分擔、分配、賠償或類似協議或安排約束或約束。

本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產均無任何税務留置權(除準許留置權外，其他 )。

除本公司披露函件第3.1(V)(Xi)節所披露者外，並無或已存在任何事實、情況或 事件導致或可能導致本公司或其任何附屬公司根據税法第79、79.1、80及80.01條(以及任何適用的省級法律的相應條文)及任何其他適用法律的類似條文適用任何法律中有關税務的任何債務豁免、債務註銷或扣押或交還財產的條文。不存在任何可能導致適用税法第17節或第78節或任何適用的省級法律的相應規定或任何其他適用法律的類似規定的情況。

根據税法第159和160條(以及任何適用的省級法律的相應規定)和任何其他適用法律的類似規定，本公司及其子公司不對任何其他人的税收負責，包括更大的確定性。

本公司及其各子公司已遵守每項適用法律的轉讓定價規定(包括任何同期的 文件)，包括《税法》第247條(以及任何適用的省級法律的相應規定)和任何其他適用法律的類似規定，以提高確定性。

書籍和唱片。本公司及其主要附屬公司的公司、財務及會計紀錄及會議紀要目前在所有重大方面均根據適用法律保存，並在所有重大方面完整及準確。

保險。本公司及其附屬公司(不包括OT LLC)均無維持或擁有任何並非由買方、母公司或其關聯公司以其他方式維持的保單。

非獨立長度交易記錄。除在正常業務過程中訂立的僱傭或補償協議外，董事、本公司或其任何附屬公司的高級職員、僱員或代理人，或本公司或其任何附屬公司的獨立訂約人，或持有本公司10%或以上股份(買方或其聯屬公司除外)的記錄持有人或實益擁有人，或任何該等高級職員、董事或實益擁有人，概無參與或受益於與本公司或其任何附屬公司的任何貸款、擔保、合約、安排或諒解或 其他交易。

福利計劃。

公司披露函第3.1(X)(I)節包含一份真實和完整的清單，其中包括所有公司 福利計劃和每個此類公司福利計劃，包括任何相關信託，這些計劃是並已經建立、註冊、出資、合格、維持、投資、出資和管理，符合所有適用法律、 每個此類公司福利計劃的條款、支持該等公司福利計劃的文件的條款，以及公司與其子公司之間的協議條款，一方面，本公司及其附屬公司的現任或前任員工以及本公司及其附屬公司的成員或受益人，另一方面，這樣的公司福利計劃。

任何公司福利計劃均不受任何待決的調查、審查、訴訟、索賠(包括有關税款、利息、罰款或罰款的索賠)或由任何人發起的任何其他訴訟(常規福利索賠除外)的約束，且據本公司所知，不存在可合理預期導致 任何此類調查、審查、訴訟、索賠或其他訴訟的事實狀態。

除《公司披露函件》第3.1(X)(Iii)節披露的情況外，本公司沒有任何福利計劃：(A)提供退休人員或離職後福利，或向退休或被解僱員工或退休或被解僱員工的受益人或受扶養人提供福利，但適用法律規定的終止僱傭通知期除外；(B)自籌資金、自我保險或通過保險合同以外的其他方式提供醫療或其他團體健康和福利福利；(C)是税法第248(1)款所界定並受税法第248(1)款規限的退休補償安排；或(D)有任何實際或潛在的重大無資金來源的負債(生效日期後應計的負債除外)。任何與公司披露函件第3.1(X)(I)節所列各公司福利計劃相關的無資金來源負債 均根據國際財務報告準則在公司的財務報表中反映。無公司福利計劃是養老金計劃、多僱主計劃或適用養老金標準立法的多僱主養老金計劃，例如養老金福利標準法案或加拿大或其某省的任何類似法規。根據税法第248(1)款的定義，沒有公司福利計劃是註冊的養老金計劃。

管理每個公司福利計劃所需的所有數據由公司或其代理擁有 ，並且其形式足以根據其條款和所有適用法律正確管理該公司福利計劃，並且該等數據是完整和正確的。

公司材料合同。

本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，任何其他一方均無 違約，未能履行、遵守或履行本公司任何重大合同所載的任何重大義務、契諾或條件，而據本公司所知，並無發生任何事件，以致在 時間流逝或發出通知或兩者兼而有之的情況下構成該等違約。

每份本公司重大合約均為本公司或其其中一家附屬公司的有效及具約束力的責任，而據本公司所知，該等合約的每一方均可根據其條款對本公司或該附屬公司強制執行，而據本公司所知，該等合約的每一方均可根據其條款強制執行，但其強制執行可能受破產、無力償債及其他影響債權人權利強制執行的適用法律所限制，且須受只有在具司法管轄權的法院的酌情決定權下方可授予衡平補救的資格所規限。

公司披露函第3.1(Y)(Ii)節列出了截至本協議日期的本公司及其子公司(OT LLC除外)的重大合同的清單，該清單列出了需要豁免、同意和批准才能完成安排的所有此類公司及其子公司(OT LLC除外)的重大合同 。

財產權益和公司礦業權。

公司地面權及公司礦業權包括本公司及其附屬公司目前就本公司勘探資產所進行的各自業務所需的所有必要地面採礦權及 礦產權益及權利。公司披露函件第3.1(Z)節闡述了構成公司勘探資產的所有公司表面權和所有公司礦業權。

本公司或其附屬公司為 所有權利、所有權及權益的唯一合法及實益擁有人，以及本公司礦業權及本公司表層權利的唯一實益持有人，不受任何留置權(準許留置權除外)的影響。

根據適用法律，本公司礦業權信譽良好，且與本公司礦業權有關的所有須進行及存檔的重大工作已完成及存檔，就此須支付或產生的所有重大税項、租金、費用、開支及其他付款均已支付或產生，有關 的所有重大存檔亦已完成。

除本公司公開文件所披露者外，除本公司及其附屬公司外，除本公司及其附屬公司外，任何人士概無於本公司礦業權或由此產生的生產或利潤中擁有任何權益，或與該等權益有關的任何特許權使用費或流動權益，或收購任何該等權益的任何權利，除非根據適用法律。

除本公司公開文件所披露者外，概無任何 回購權、進入權、購股權、優先購買權或類似條文或權利會對本公司或本公司任何附屬公司礦業權的任何權益造成重大不利影響。

除根據適用法律或本公司礦業權的條款外，本公司或任何附屬公司使用、轉讓或開採本公司礦業權的能力並無重大限制。

本公司及其附屬公司並無收到任何政府實體或任何第三方有關撤銷、徵用或挑戰本公司任何礦業權的所有權或意圖撤銷、沒收或挑戰本公司任何礦業權的任何書面或口頭通知。

不存在影響公司礦業權的特許權使用費協議。

礦產資源。在本協議日期之前在SEDAR上提交的公司公開文件中披露的最新估計礦產資源和礦產儲量是根據公認的採礦、工程、地球科學和其他經批准的行業實踐和所有適用的法律，包括NI 43-101的要求，在所有重要方面編制和披露的。負責編制本公司奧尤陶勒蓋礦區所有資源及儲量估計的合資格人士(定義見NI 43-101)可取得本公司持有或控制下編制該等估計所需的所有資料，而據本公司所知，該等資料在提供該等資料時在所有重大方面均屬完整及準確。提交給SEDAR的關於奧尤陶勒蓋油田的最新技術報告是符合NI 43-101的最新技術報告。

腐敗行為立法。本公司及其子公司一直並完全遵守反腐敗法律，並已實施和維持旨在確保其及其董事、高級管理人員、代理人、員工和代表其行事的任何其他人遵守的政策、程序和控制措施，包括檢測、預防和報告違規行為的措施。在本協議方面，本公司或其子公司，或據本公司所知，任何董事、高級管理人員、代理、員工或其他直接或間接代表本公司或其任何子公司行事的人，(在簽訂本協議之前或之後)已經或將(直到本協議完成或終止)提供、作出、提供或接收任何有價值的東西，包括任何付款(包括促進費)、禮物、貢獻、支出或其他實際或感知的利益(I)違反任何適用的法律，包括任何反腐敗法；或(2)向公職人員提供信息，意圖：(A)以不正當方式影響公職人員的任何行為、不作為或決定；(B)誘使公職人員作出或不作出違反其合法職責的任何行為；或(C)在每種情況下獲取任何不正當或非法利益，以獲取或保留業務或獲得任何業務優勢(例如，獲得與任何一方，包括任何 土著人民的任何特許權、許可、授權、合同或其他協議)。本公司或其任何子公司均不會、不會、也不會成為任何與任何反腐敗法律有關的訴訟、索賠、行動或調查(包括內部調查)的主體或一方，且不存在任何可能導致或導致此類訴訟、索賠的情況, 行動或調查。就本第3.1(Bb)節而言，公職人員包括任何(A)官員、僱員或代理人，他們受僱於、代表或代表(I)政府實體或公共國際組織或其任何部門、機構或機構，(Ii)立法、行政或司法職位，或(Iii)政府擁有或控制的企業；(B)政黨或政黨官員，或任何政治職位的任何候選人；(C)擔任或履行習俗或慣例規定的任命、職位或職位的個人，包括(視情況而定)任何土著領導人；(D)直系親屬，如上文(A)、(B)或(C)所述任何人的父母、配偶、兄弟姐妹或子女；或(E)自稱為上文(A)、(B)、(C)或(D)所述任何人的授權代表或中間人的人。

遵守制裁立法。

本公司或其任何附屬公司、其各自的任何董事或高級管理人員，或據本公司所知，其任何代表都不是個人或實體(母公司及其附屬公司除外)，也不是直接或間接擁有或控制的個人或實體(母公司及其附屬公司除外)，而該實體目前是上市或指定實體(受制裁的個人)：

由美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何制裁(包括但不限於被指定為特別指定的國家、受阻人士或逃避外國制裁的人，以及根據1996年美國伊朗制裁法案、公法104-172、經2010年伊朗全面制裁、責任和撤資法案、公法111-195修訂的制裁)或美國國務院和商務部的制裁；

這個《特別經濟措施法》、《為腐敗外國官員受害者伸張正義法》(謝爾蓋·馬格尼茨基法)、《凍結腐敗外國官員資產法》、《刑法》第II.1部分、《聯合國法》、根據上述立法頒佈的任何條例，或加拿大政府實施的任何其他類似立法(加拿大經濟制裁)；

由聯合王國、聯合國安理會、歐盟或其任何成員國、澳大利亞、新加坡或任何其他相關制裁機構執行或頒佈的任何類似立法(其他經濟制裁，與加拿大經濟制裁和美國經濟制裁統稱為制裁法律)。

本公司或其任何附屬公司或彼等各自的任何董事或高級管理人員，或據本公司所知，彼等各自的代表並無或曾經直接或間接從事任何會違反制裁法律的行為、交易、交易或便利。

本公司或其任何附屬公司或其各自的任何董事或高級管理人員，或據本公司所知，其各自的任何代表目前或曾經直接或間接：

買賣被處分人擁有、控制或持有的財產的；

向受制裁的人提供金融或相關服務；或

與受制裁人員進行任何其他交易、交易或限制或禁止的活動。

本公司或其任何附屬公司均不在加拿大、美國、英國、澳大利亞、新加坡或歐盟居住或居住在該司法管轄區或與該司法管轄區(例如，但不限於前述俄羅斯)有業務往來的國家或地區，或在該國家或地區經營業務，而該國家或地區或其政府是制裁法律禁止居住在該司法管轄區或其國民的個人或實體。

本公司或其任何附屬公司或其各自的任何董事或高級管理人員，或據本公司所知，其各自的任何代表均未收到任何相關政府實體就制裁法律對其提出的任何索賠、訴訟、程序、審計或調查的通知或知情。

知識產權；數據保護；網絡安全。

公司或其一個或多個子公司有權使用對公司業務具有重大意義的所有知識產權，公司披露函第3.1(Dd)節列出了此類重大知識產權的完整清單。

本公司及其附屬公司採取商業上合理的行動，以保護及維護其重要電腦軟件、網站及系統(包括由其傳輸或儲存於其內的機密數據)的安全，包括實施業務連續性及災難恢復計劃。

本公司及其子公司遵守所有適用的信息隱私法，以保護個人數據的安全和機密性，並且沒有遭受任何重大的個人數據泄露，也沒有被告知任何重大的個人數據泄露事件。

經紀人；費用。除本公司披露函件第3.1(Ee)節所披露者外，本公司、其任何附屬公司及其各自的高級職員、董事或僱員概無聘用任何經紀、發現人、投資銀行家、財務顧問或其他人士，或就與本協議擬進行的交易有關的任何經紀費用、佣金、發現人費用、財務顧問費或其他類似費用承擔任何責任。

公允意見和估值。自本合同生效之日起：

蒙特利爾銀行資本市場、特別委員會的財務顧問(財務顧問)和估值師已向特別委員會提出口頭意見，大意是，截至該意見發表之日，在符合相關書面意見所載假設和限制的情況下，從財務角度來看，公司股東(買方及其關聯公司除外)根據該安排收取的對價對公司股東(買方及其關聯公司除外) 是公平的。

特別委員會已收到估價師的口頭估價；以及

本公司已獲財務顧問及估值師授權，準許在本公司通函內載入公平性意見及其估值及參考資料。

買方和家長的陳述和保證。本公司承認並同意，除第4.1節所述的陳述和保證外，買方或公司母公司或其代表在法律上或在衡平法上未作出或被視為作出任何形式的明示或默示的陳述或保證，買方及母公司特此拒絕作出任何該等陳述或保證，即使已向公司或其任何 代表交付或披露，買方及其母公司或其任何代表或子公司與上述任何一項或多項有關的任何文件或其他信息。

陳述和保證的限制和存續

申述及保證

組織。買方和母公司中的每一方都是一家正式成立、有效存在的公司，根據其各自公司所在司法管轄區的法律具有良好的信譽。買方和母公司中的每一方都有適當的資格或許可開展業務，並且在需要此類資格或 許可的每個司法管轄區內信譽良好。

授權；協議效力；公司行為。買方和母公司均擁有簽署和交付本協議以及本協議項下的協議和其他文件、履行本協議項下和本協議項下的義務以及完成本協議項下和本協議項下預期的交易所需的所有 公司權力和授權。買方和母公司各自簽署、交付和履行本協議，以及本協議項下將由買方和母公司簽訂的協議和其他文件，以及買方和母公司根據本協議和母公司擬進行的交易的完成，已得到買方和母公司董事會的正式和有效授權，買方或母公司沒有必要進行任何其他公司程序，以授權買方和母公司簽署、交付和履行本協議、協議和其他文件，或完成本協議項下或安排的完成。本協議已由買方及母公司妥為及有效地簽署及交付，並假設本公司對本協議的適當及有效授權、簽署及交付為買方及母公司各自的有效及具約束力的義務，可根據其條款對買方及母公司各自強制執行，但其強制執行可能受破產、無力償債及其他一般影響債權人權利強制執行的適用法律的限制，且 須受具有司法管轄權的法院的酌情決定權方可授予衡平法補救的限制。

沒有衝突；需要提交文件並徵得同意。

買方和母公司簽署和交付本協議，以及他們各自履行本協議項下的義務和完成安排，不會也不會(或不會因發出通知、時間流逝或發生任何其他事件或條件)違反、衝突或導致違反：

買方或母公司的章程、章程或其他固定文件的任何規定；

買方或母公司是當事一方或受其約束的任何合同； 或

買方或其父母受其約束或受其約束的任何法律。

除監管批准、臨時命令和最終命令外，買方或母公司無需為完成與本協議項下安排相關的其 義務或完成安排而授權或就任何政府實體採取任何授權或其他 行動，或向任何政府實體提交、記錄、登記或發佈或通知任何政府實體，但合理地預期不會個別或整體阻止或實質性 延遲買方和母公司完成安排的能力的授權和提交除外。

可用資金。買方已有並將於生效時間擁有足夠的可用資金，以按本協議及安排計劃所載的條款及條件完成安排並支付總代價。買方在本協議項下的義務不受有關買方或母公司獲得融資以根據該安排支付對價的能力的任何條件的約束。

投反對票。任何適用法律或母公司的組織文件均不要求母公司的證券持有人就完成安排進行表決。

買方的所有權。母公司直接或間接是買方所有未償還證券的登記和實益擁有人 。

公司股份的所有權。於本協議日期，除102,196,643股公司股份外，買方、母公司或其各自聯營公司或與他們任何一方共同或一致行動的任何其他人士，概無實益擁有或控制或將於生效日期前實益擁有或控制任何公司股份或可轉換為或可交換或可行使的任何公司股份或任何證券。

一些特定的安排。於本協議日期，除表決協議外，買方、母公司或彼等各自的任何聯營公司與已發行公司股份的任何實益擁有人或公司管理層或公司董事會的任何成員之間並無以任何方式與本公司證券、本協議擬進行的交易(包括授予附帶利益或訂立 關連交易，每種情況下定義見MI 61-101)或安排決議案訂立任何合約、承諾、承諾、安排或諒解(不論書面或口頭)。

打官司。截至本協議日期，尚無任何訴訟正在進行或待決，或據母公司或買方所知，沒有對母公司或買方構成威脅、反對或影響的訴訟，如果判決不利，合理地預計將阻止或推遲完成本協議所設想的交易。

公司陳述和保修。買方和母公司承認並同意，除第3.1節規定的陳述和保證外，公司沒有或代表公司向買方或母公司作出或被視為已向買方或母公司作出任何形式的明示或默示的法律或衡平法上的陳述或保證，公司特此拒絕任何此類陳述或保證，無論是由公司還是代表公司作出的，儘管已交付或披露給買方或母公司或其任何代表，公司或其任何代表或子公司與上述任何一項或多項有關的任何文件或其他信息。

估值信息。截至本文發佈之日，力拓銅業集團高級領導班子並不掌握或知曉任何信息。經適當查詢後，關於OT LLC及其資產被合理地視為對確定OT LLC及其尚未提供給OT LLC或本公司的資產的公允價值具有重大意義。買方、母公司或其各自關聯公司為迴應與編制估價相關的信息請求而提供給公司的信息、數據和其他材料(統稱為信息)，截至本協議日期，或在歷史信息的情況下，在編制日期在所有重要方面真實、完整和準確，截至本協議日期，或在歷史信息的情況下，在編制日期不真實、完整和準確，(I)載有任何有關重大事實的不真實陳述(該詞在證券法中經考慮本公司股份而界定)，或 (Ii)遺漏一項必要的重大事實，以使該等資料在呈報時所處的情況下不具誤導性。為免生疑問，本聲明和擔保與OT LLC準備或提供的任何信息、數據或其他材料無關。

申述及保證的存續

公司與經營業務有關的契諾

本公司應並將促使其各子公司：

僅在符合過去慣例的正常業務過程中開展其及其各自的業務，而不採取任何行動；以及

盡商業上合理的努力，在所有重要方面保持ITS及其現有業務組織、商譽、財產、業務關係和資產的完整，並保持ITS及其高級管理人員和員工作為一個整體的服務，並與供應商、客户、房東、許可人、出租人、債權人、分銷商以及與本公司及其附屬公司(母公司及其附屬公司除外)有業務關係的所有其他人士保持良好關係。

在不限制第5.1(A)款的一般性的情況下，公司不得、也不得使其每一家子公司在本協議生效之日起至本協議根據其條款終止的時間(以較早者為準)期間，直接或間接：

修訂或建議修訂其章程或其他類似的常設文件；

發行、出售、授予、授予、質押、處置或以其他方式阻礙或同意發佈、出售、授予、質押、處置或以其他方式妨礙任何公司股份或其他股權或投票權權益或任何期權、股份增值權、認股權證、催繳、轉換或交換特權或任何種類的權利，以獲得(無論是在交換、行使、轉換或其他方面)任何公司股票或其他股權或其他證券，或(與準許留置權有關的除外)其子公司的任何股份(包括任何基於股權的獎勵，以提高確定性)， 在正常業務過程中按照以往慣例發放的公司專用單位、公司專用單位或公司RSU的歸屬或結算除外；

調整、拆分、合併或重新分類任何已發行的公司股票或其任何子公司的證券；

贖回、購買或以其他方式收購或要約購買或以其他方式收購公司股票或公司其他證券，或其子公司的任何證券或可轉換為或可交換或可行使的公司或其任何附屬公司的股本或其他證券；

修改本公司或其任何子公司的任何證券條款；

創建任何子公司；

通過或提出清算計劃或決議，規定公司或其任何子公司的清算或解散；

公司或其子公司與他人重組、合併或合併；

出售、質押、租賃、處置、抵押、許可、扣押或以其他方式轉讓或同意出售、質押、許可、租賃、處置、抵押、許可、扣押或以其他方式轉讓公司或其任何附屬公司的任何有形或無形資產，或公司或其任何附屬公司的任何有形資產的任何權益，總價值超過5,000,000美元，為此包括任何公司礦業權或來自公司礦業權的礦產品，但不包括按照以往慣例在正常過程中進行的任何交易；

(通過合併、合併、收購股份或資產或其他方式)或同意在一次交易或一系列關聯交易中直接或間接收購任何人、資產、證券、物業、權益或業務或其分支，或直接或間接在一項交易或一系列關聯交易中進行任何投資或同意進行任何投資，在任何情況下，通過購買股份或證券、出資(對全資子公司除外)、財產 轉讓或者購買他人財產或者資產的；

產生任何資本支出或簽訂任何協議，要求公司或其子公司(OT LLC除外)為未來單獨或總計超過5,000,000美元的資本支出提供資金；

簽訂金額在1,000,000美元或以上或期限超過一年的合同；

根據《國際財務報告準則》對財務會計方法、原則、政策或慣例作出任何變更，但在每種情況下另有規定者除外；

減少本公司股份或其任何附屬公司股份的法定資本；

除經修訂的《條例》所述外，招致、產生、承擔或以其他方式承擔任何借款債務或任何其他重大責任或義務，或發行任何債務證券，或擔保、背書或以其他方式對任何其他人的義務負責，或作出任何貸款或墊款；

支付、解除、和解、償付、妥協、放棄、轉讓或解除任何債權、權利、債務或義務，包括除以下以外的任何訴訟、訴訟或調查：

支付、解除、清償或清償總額少於1,000,000美元的債務；或

支付與該安排有關的任何合理費用；

簽訂任何協議，如果在本合同日期之前簽訂該協議即為公司材料合同，或在任何實質性方面修改、修改、轉讓或終止任何公司材料合同，或放棄、釋放或轉讓對其或其項下的任何物質權利或權利要求；

啟動任何訴訟或程序，但與收集賬户或執行本協議項下的任何權利有關的訴訟或程序除外；

訂立或終止任何重大利率、貨幣、股權或商品掉期、對衝、衍生工具、期權、遠期銷售合約或其他金融工具或類似交易；

除本公司福利計劃的條款或於本協議日期生效的任何書面僱傭合同另有規定並在公司披露函件第3.1(Q)(Ii)節披露外，(A)與董事的任何高級管理人員、僱員或個人顧問訂立、發放、加速或增加任何遣散費、控制權變更或終止僱傭金(或修訂與上述有關的任何現有安排

向其任何管理人員、董事、員工、代理人或顧問提供或免除任何貸款或墊款；

進行任何獎金或利潤分享分配或任何形式的類似支付；

放棄、釋放或對欠公司的任何重大非競爭、非徵求、保密、保密或其他限制性契約施加條件；

採取或不採取任何行動，導致終止、變更或放棄任何公司礦業權或公司採礦權；或

採取任何行動或不採取任何行動，而採取行動或不採取行動將合理地預期會導致 任何政府實體提起訴訟，要求暫停或撤銷或限制開展目前業務所需的任何實質性授權項下的權利

公司應盡其在商業上合理的努力，維持開展目前業務所需的任何實質性授權；

本公司應盡商業上合理的努力，使本公司或其任何附屬公司維持的現有物質保險(或再保險)保單不被取消或終止，或其下的任何承保範圍失效；

本公司不得，並應促使其各附屬公司：

採取與提交納税申報單或代扣代繳、代收、代繳、代繳税款有關的不符合以往慣例的行為，但法律另有規定的除外；

修改納税申報單或者改變其申報所得税的方法 在編制截至2021年12月31日的納税年度所得税申報單時採用的方法，但法律另有規定的除外；

作出、修訂、更改或撤銷任何實質性税收選擇或指定(尚未就協議日期之前發生的任何事件或情況作出的任何選擇)，與政府實體就税收訂立任何實質性協議，放棄任何要求實質性税收減免、減税、扣除、免税、抵免或退款的權利，或同意延長或免除適用於任何重大税收事項的時效期限；

簽訂任何税收分享、税收分配、税收減免或税收賠償協議；或

解決或妥協(或提出和解或妥協)任何重大税務索賠、審計、法律程序、評估、重新評估或債務；

公司應準備或安排準備，並應在生效日期 前及時提交公司及其子公司的所有應於生效日期或之前提交的納税申報單，並應免除就該等納税申報單應繳納的所有税款；

公司應在當前基礎上合理地通知買方任何事件、討論、通知或變更，這些事件、討論、通知或變更涉及政府實體進行的任何税務或監管調查或涉及公司或其任何子公司的任何其他調查或行動(除(I)關於OT LLC和(Ii)不能合理預期對公司及其子公司作為一個整體具有重大意義的普通課程溝通外)；

本公司將真誠考慮買方提出的任何合理要求，即本公司或其子公司就納税申報事項採取任何行動，包括就加拿大税務局或其他政府實體的評估通知提出上訴通知和其他行動；

買方可要求本公司採取或促使其子公司採取第5.1(E)節所述的任何行動，以維護本公司或相關子公司的權利(包括但不限於，由於任何限制或法規禁止期可能到期)；

公司應就對作為公司和/或其任何子公司的外國關聯公司的任何公司和/或其任何子公司(包括税法212.3(10)(F)段所述的間接投資)的任何投資(定義見税法212.3節)給予買方合理的通知；

公司不得授權、同意、提議、訂立或修改任何合同、協議、承諾或安排，以從事本5.1節其他小節禁止的任何事項，或決心這樣做。

雙方與該安排有關的相互契諾

它應使用其商業上合理的努力，並應促使其子公司使用所有商業上的合理努力，以滿足(或導致滿足)第6條所列義務的先決條件，只要這些條件在其控制範圍內，並採取或促使採取所有其他行動，並根據所有適用法律，採取或導致進行所有其他必要、適當或可取的事情，以完成安排，包括利用其商業合理努力迅速：(I)獲得所有必要的豁免；公司披露函件第3.1(Y)(Iii)節規定，公司或其任何子公司必須獲得公司重大合同各方的同意和批准；(Ii)獲得其或其任何附屬公司根據適用法律必須獲得的所有必要和實質性授權(包括監管批准)；(Iii)滿足本協議的所有條件並滿足其所需滿足的安排的所有規定，如適用，包括交付第6.2(A)、6.2(B)、6.2(C)、6.3(A)和6.3(B)條規定的各自高級人員的證書；以及(4)與其他各方就其及其子公司履行其在本協議項下的義務進行合作；

不得采取任何行動，不得采取任何行動，也不得允許採取或不採取任何與本協議不一致的行動，或合理預期個別或總體上會對完成安排或本協議中考慮的其他交易造成重大阻礙或重大拖延的行動。

它應採取商業上合理的努力：(A)對其自身或其任何子公司提出質疑或影響本協議或本協議擬完成的交易的所有訴訟或其他法律、監管或其他訴訟進行辯護；(B)上訴、推翻或已解除或撤銷與其自身或其任何子公司有關的任何禁令或限制令或其他命令，包括可能對雙方完成協議的能力產生重大不利影響的命令；以及(C)上訴、推翻或以其他方式解除或使該安排不適用於任何使完成該安排為非法或以其他方式禁止或禁止本公司或買方完成該安排的法律；

它應執行適用於它的臨時命令和最終命令的條款，並在商業上做出合理努力，迅速遵守適用法律可能就本協議擬進行的交易對其或其子公司或關聯公司施加的所有要求；以及

各訂約方應在各重大方面繼續遵守本公司及其任何附屬公司與母公司、買方或其各自聯屬公司訂立的所有其他協議項下的協議、契諾及義務，包括經修訂的《協議》。

公司與僱員有關的契諾

公司應根據公司RSU計劃、公司PSU計劃、公司DSU計劃和安排計劃的條款採取必要的行動，以促進所有公司RSU、公司PSU和公司DSU按照安排計劃中預期的條款交出和終止。

母公司和買方各自約定並在生效時間後使公司和任何公司繼承人在各方面遵守和遵守以下條款：(I)公司或其任何子公司的僱傭、賠償、控制權變更、遣散費、留任、終止或其他補償協議以及僱傭和遣散費義務，以及(Br)為公司或其子公司工作或借調到公司或其子公司的母公司或子公司的員工，母公司或其附屬公司在《披露函件》第5.3(B)(I)節規定的與此相關的義務，及(Ii)本公司及其附屬公司在本公司福利計劃下的責任，以及(如母公司或其附屬公司的僱員為本公司或其附屬公司工作或借調至本公司或其其中一間附屬公司)母公司或其附屬公司在《披露函件》第5.3(B)(Ii)節所載該等僱員作為受益人的任何計劃方面的責任。

母公司及買方均同意並確認，本公司已就有關安排設立特別留任及/或過渡獎金計劃，並在安排完成後，母公司與買方各自訂立契約，並同意促使本公司根據該等特別留任及/或過渡獎金計劃的條款，向合資格的公司員工分配及支付披露函件第5.3(C)節所載的紅利金額。未經母公司和買方事先書面同意，公司不得支付除披露函件第5.3(C)節所述以外的任何與特別留任和/或獎金計劃有關的款項。

非邀請性

除第5.4節另有明確規定外，公司及其子公司不得直接或間接通過公司或其任何子公司的任何高管、董事、員工、代表(包括任何財務或其他顧問)或代理人(統稱為代表)：

徵求、發起、鼓勵或在知情的情況下促成(包括提供或提供公司或其任何子公司的任何機密信息、財產、設施、賬簿或記錄的副本或披露)構成或可能合理預期構成或導致收購建議的任何詢價、建議或要約；

與任何人(買方及其子公司或關聯公司除外)就構成或可能合理預期構成或導致收購提案的任何詢價、建議或要約進行、參與、繼續或以其他方式參與任何討論或談判，前提是公司可將本協議中規定的適用於公司及其子公司的限制告知任何 人；

在推薦信中做出公司變更；

接受、批准、認可或推薦，或公開提議接受、批准、認可或建議，或對任何公開宣佈的收購建議不採取立場或保持中立(應理解，在該收購建議公佈後不超過五個工作日內對該收購建議公開採取立場或中立立場不被視為違反本第5.4(A)(Iv)條；提供公司董事會已拒絕此類收購提議，並在該五個工作日期限結束前(或如果公司會議計劃在該五個工作日期限內，即公司會議日期之前的第三個工作日之前)通過新聞稿確認公司董事會的建議；提供, 進一步，公司應向買方及其外部法律顧問提供審查任何此類新聞稿的形式和內容的合理機會，並應買方及其律師的要求對該新聞稿進行所有合理的 修改)；或

接受或訂立，或公開建議接受或訂立與任何收購建議有關的意向書、原則協議、安排或諒解。

公司應並應促使其子公司和代表立即停止公司或其任何子公司或代表在本協議日期之前與任何人(買方及其子公司或關聯公司除外)就構成或可能合理地預期構成或導致收購提案的任何詢價、建議或要約進行的任何現有的 招標、鼓勵、討論、談判或其他活動，公司應：

立即停止訪問和披露其及其子公司的機密信息 (不允許訪問或披露任何此類機密信息，或任何虛擬或其他數據室)；以及

儘快要求(在任何情況下在兩個工作日內)，並行使其擁有的所有權利(或 使其子公司行使其擁有的任何權利)，要求返還或銷燬之前向任何人(買方除外)提供的有關公司及其子公司的所有機密信息(包括衍生信息)，但此類信息尚未退回或銷燬，且公司或其適用子公司有權根據有效的保密協議要求返還或銷燬此類信息 並應盡其合理的最大努力確保該等要求在公司有權的範圍內得到充分遵守。

本公司聲明並保證，截至本協議日期，本公司或其任何附屬公司均未放棄本公司或其任何附屬公司作為訂約方的任何停頓、保密、保密、業務目的、使用或類似協議或限制。在符合第5.4(D)節的情況下，本公司約定並同意：

公司應採取一切必要行動，強制執行公司或其任何子公司參與的每一項停頓、保密、保密、業務目的、使用或類似協議或限制；以及

未經買方事先書面同意，公司或其任何子公司或其各自的任何代表均未免除或 將免除任何人的責任，或放棄、修訂、暫停或以其他方式修改該人在公司或其任何附屬公司所屬的任何停頓、保密、保密、商業目的、使用或類似協議或限制下的義務(買方和母公司承認，在每種情況下，根據其條款，自動終止或自動免除：任何此類協議因本協議的簽訂和宣佈而受到的任何停滯限制不應違反第5.4(C)款)。

如果公司或其任何子公司或其各自的任何代表收到：

在本協議日期後作出的構成或可能合理地預期構成或導致收購提案的任何詢價、建議或要約；或

與構成或可能合理預期構成或導致收購提案的任何提案有關的與公司或任何 子公司有關的機密信息的副本、訪問或披露的任何請求，包括與 公司或任何子公司的財產、設施、賬簿或記錄有關的信息、訪問或披露，在本協議日期後提出；

第5.4節中的任何內容均不得禁止公司董事會按照適用法律的要求向公司股東進行披露，包括遵守《國家文件62-104》第2.17節的規定。收購出價和發行人出價根據加拿大證券法及加拿大證券法有關就收購建議發出董事通函及根據交易法規則第14d 9條作出規定的類似條文，但本公司及公司董事會均不得建議本公司股東就任何屬於收購建議的收購要約 提供任何證券。

儘管本協議有任何相反規定，但在第5.4(G)節的規限下，如果非衝突公司董事會(其中包括基於特別委員會的建議)在諮詢本公司外部法律和財務顧問後真誠地認定，不衝突的公司董事會未能針對該介入事件在 建議中做出該等公司變更建議，則非衝突公司董事會可在獲得公司股東批准之前的任何時間針對該介入事件作出公司變更建議。

在得知介入事件後，公司應立即向買方提供書面通知，合理詳細地描述介入事件(介入事件通知)，並應始終合理地向買方通報與介入事件有關的事態發展(無論該介入事件是否導致公司更改建議)。在不衝突的公司董事會針對中間事件作出公司變更建議之前，(A)公司應向買方發出書面通知，説明不衝突的公司董事會打算對推薦作出公司變更，併合理詳細地説明引起公司變更的基本事實和作出公司變更的原因，包括不衝突的公司董事會認為未能對介入事件做出公司變更將與其受託責任不一致的原因。(B)在買方收到介入事件通知後的前五個工作日和公司會議之前的第三個工作日(介入事件期間)結束的期間內，買方有機會(但沒有義務)要求提供其可能合理要求的關於介入事件的額外信息(這些信息應迅速提供給買方，在公司可獲得的範圍內)，以及(C)在該介入事件期間結束時，不衝突的公司董事會(除其他外)

如果本公司在本公司會議召開前五個工作日內向買方發出中間事件通知，本公司有權，且本公司應買方要求，將本公司會議推遲至本公司會議預定日期後不超過15個工作日的日期(在任何情況下，提前於外部日期)。

為提高確定性，儘管公司建議有任何變更(但須遵守第5.4(H)節的規定)，除非本協議已根據其條款終止，否則公司應召開公司會議，並根據本協議向出席會議的公司股東提交安排決議以供審議，除適用法律要求外，公司不得在本協議終止前向公司股東提交除安排決議外的任何收購建議。

公司承認並同意，公司對建議的任何更改只能根據第5.4(F)節作出，本協議中沒有其他規定。

在不限制前述一般性的情況下，公司應告知其子公司及其 第5.4節中規定的禁令，以及公司、其子公司或代表違反本第5.4節中規定的任何限制應被視為公司違反了本第5.4節 。

獲取信息；保密

自本協議生效之日起至本協議根據其條款終止之日(以較早者為準)，在遵守適用法律、新冠肺炎措施和任何現有合同條款的情況下，公司應並應促使其代表在合理通知後，允許買方及其代表在任何合理時間獲得買方為完成本協議預期進行的交易而可能需要的訪問權限，包括為促進整合業務規劃和税務規劃的目的，允許其高級管理人員、員工、代理人、物業(包括但不限於，任何租賃或擁有的辦公空間或其他不動產)、書籍、記錄和合同。

儘管本協議有任何規定，如果公司合理地確定任何信息的訪問或披露將危及公司或其任何子公司的任何律師-客户或其他特權主張，則公司沒有義務向買方提供訪問或披露任何信息；提供公司 應盡其商業上合理的努力，以其他方式向買方提供此類信息，儘管存在此類障礙，包括以合理預期不會侵犯或危害此類特權的方式提供享有此類特權的文件或信息。

保險和賠償

在生效日期之前，買方應向公司提供由聲譽良好且財務穩健的保險公司提供的董事和高級管理人員的慣常責任保險的證據，該保險包含的條款和條件總體上不低於本公司及其子公司所維持的保單所提供的保護，這些保單在緊接生效日期之前有效，並針對在生效日期或生效日期之前發生的事實或事件引起的索賠提供保護，買方將並將導致其子公司：在自生效之日起不少於六年的時間內，保持此類尾部政策有效，範圍或覆蓋面不會有任何減少。自生效日期起及之後，買方同意不會採取任何 行動終止該等董事及高級職員的責任保險，或對本公司現任及前任董事及高級職員在責任保險項下的權利造成不利影響。

本公司將，並將促使其子公司履行根據法律，根據本公司和/或其子公司的章程或其他常備文件，或在本公司披露函第5.6(B)節披露的範圍內，根據與本公司或其任何子公司達成的任何協議或合同，對本公司及其子公司的現任和前任員工、高級管理人員和董事享有的所有賠償或免責權利，並承認這些權利在安排計劃完成後，在本公司控制的範圍內，本公司須確保該等條款不得被修訂、廢除或以任何方式修改，以致對任何該等受保障人士在該等條款下的任何權利造成不利影響，並將根據該等條款在生效日期起計不少於六年的期間內繼續全面有效及有效。

自生效時間起及生效後，買方將促使公司遵守第5.6(B)節規定的義務。

如本公司或買方或其任何繼承人或受讓人(I)與任何其他人士合併、合併，或合併或清盤為任何其他人士，且不是繼續或尚存的公司或實體；或(Ii)將其全部或幾乎所有財產及資產轉讓予任何人士，則在每種情況下，均須作出適當撥備，使本公司或買方的繼承人、受讓人及受讓人(視情況而定)承擔本公司或買方(視乎適用而定)的所有責任， 。

本第5.6條的規定旨在為(相關保單中確定的)每個被保險人或受賠人、其繼承人及其法定代表人的利益而制定，並可由其執行，為此，本公司特此確認其為受託人，並同意以他們的名義執行本第5.6條的規定。此外，由於生效日期為六年，本第5.6節在本協定終止後繼續有效。

收購前重組

本公司同意在生效日期前對其業務、運營、子公司和資產進行重組或買方可能合理要求的其他交易(每項交易為收購前重組)，如有需要，應相應修改安排計劃 ；提供, 然而，根據第5.7節，本公司的義務應以以下理解為條件：(I)本公司認為任何收購前重組不會合理地損害本公司股東(作為一個整體)，(Ii)任何收購前重組不要求本公司獲得公司股東的批准，(Iii)任何收購前重組不會合理地阻礙或實質性延遲完成該安排，(Iv)任何收購前重組不得要求本公司或任何附屬公司違反任何適用法律、其各自的組織文件或任何合同或授權，(V)本公司認為，任何收購前重組不得合理行事，對本公司或其附屬公司的持續經營造成重大幹擾，(Vi)本公司及其附屬公司無義務採取任何可合理預期導致對任何公司股東或公司RSU持有人徵收任何税項或任何不利税項或其他後果的行動，在沒有任何收購前重組的情況下，公司PSU或公司DSU遞增地大於與完成安排相關的税收或其他後果， (Vii)不會導致公平性意見或估值的撤回或重大修改, (Viii)應在合理可行的情況下儘可能接近生效時間，且(Ix)買方同意其將應買方的要求承擔與任何收購前重組相關的所有合理成本和開支(包括税收)，並應賠償公司及其子公司及其各自的代表，使其免受任何和所有債務、損失、損害、索賠、成本、費用、利息獎勵的損害。任何一家公司因任何該等收購前重組(包括任何撤銷、修改或終止收購前重組)而蒙受或招致的判決及懲罰。買方應在生效日期前至少15個工作日向本公司發出任何擬議收購前重組的合理詳細的書面通知。本公司或其附屬公司為推進擬議收購前重組而採取的任何步驟或行動，不得被視為違反本協議所載本公司的任何陳述、保證或承諾。若安排未能完成，買方或母公司應立即向本公司或在本公司指示下向其附屬公司償還本公司及其附屬公司因考慮或實施收購前重組而招致的所有合理費用及開支(包括任何專業費用及開支及税項) ，並須負責本公司及其附屬公司撤銷或撤銷已完成的收購前重組的任何費用、開支及成本(包括專業費用及開支及 税項)。

在符合第5.7(A)條的規定下，公司同意其應並應促使其各子公司與買方和母公司真誠合作，按買方或母公司的要求規劃、準備和實施收購前重組。

本公司同意向買方提供其所擁有或可獲得的有關其直接或間接財產的税務屬性、税務損失或估值的所有資料，而該等資料是買方在規劃任何收購前重組或任何重組以在生效時間後立即進行時可合理要求的。

監管審批

每一方應在實際可行的情況下，儘快準備和提交其就獲得或滿足監管批准而需要準備或提交的所有必要文件、登記、聲明、請願書、文件和申請，並盡其商業上合理的努力，在本協議日期之後，但在任何情況下，在外部日期之前或之前，在實際可行的情況下，迅速獲得和維護監管批准。

每一締約方應隨時向其他締約方通報與獲得監管批准有關的狀況以及與獲得監管批准有關的流程和程序，並應將任何政府實體就本協定擬進行的交易進行的任何通信及時通知其他各方，並且不得提交或提交任何文件或文件，參加與任何政府實體就與本協議擬進行的交易有關的任何提交、調查或其他詢問的任何會議或任何實質性對話，除非它事先與其他各方進行磋商，並讓其他各方有機會審查任何提交或提交的文件草案。或出席和參與任何溝通或會議。

多倫多證券交易所和紐約證交所退市

互惠條件先例

已按照臨時命令獲得公司股東批准；

臨時訂單和最終訂單均應按照與本協議一致的條款和買方和公司均可接受的形式和實質獲得，且不得以公司或買方均不能接受的方式被擱置或修改，雙方均應在上訴或其他情況下合理行事；以及

任何政府實體不得制定、發佈、公佈、執行或實施當時有效並具有使安排非法或以其他方式阻止或禁止安排完成的任何命令或法律。

買方和母公司義務的附加條件

公司的陳述和保證如下所述：

第3.1(A)條[組織], 第3.1(B)條[授權、協議有效性、 公司操作]，第3.1(C)節[董事會批准], 第3.1(D)條[沒有違規行為],第3.1(E)條[同意書和批准],第3.1(F)(Ii)條及第3.1(F)(Iii)條[附屬公司], 第3.1(R)(Ii)節[沒有某些變化或事件]，和第3.1(Ee)條 [經紀、費用]在生效時間的所有重要方面應真實和正確，如同在該時間作出的一樣(但根據其條款明確説明截至本協議日期或另一日期的任何該等陳述和保證應在該日期的所有方面真實和正確)；

第3.1(I)(I)條[大寫]在本協議簽訂之日起各方面應真實無誤；以及

本協議的其他條款在所有重要方面均應真實和正確(就本條款而言，(Iii)任何該等陳述或保證中所包含的任何重大或公司重大不利影響的限制)在生效時應如同在該時間作出的一樣(但根據其條款明確説明截至本協議日期或另一日期的任何該等陳述和保證應在該日期在各方面真實和正確)，並且除本條(Iii)未能如此真實和 在所有方面都正確的情況外，單獨或合計，不會對公司產生實質性的不利影響，

本公司應在生效時間前在所有重要方面遵守本協議的約定，並且本公司應向買方和母公司提供一份公司兩名高級管理人員的證書，證明(代表本公司且不承擔個人責任)在生效日期 遵守該等約定；

自本協議之日起，不應發生或已向公眾披露(如果之前未向公眾披露)公司的重大不利影響，公司應向買方和母公司提供一份公司兩名高級管理人員的證明，表明這一影響(代表公司，且不承擔個人責任)；

已有效行使異議權利(且未撤回行使)的公司股東持有的公司股票數量，不得超過截至本協議之日已發行和已發行股票的12.5%；以及

政府實體不應採取任何行動或程序待決，如果成功，將：

禁止或禁止買方獲得、持有任何公司股票或對其行使全部所有權的能力，包括投票表決公司股票的權利；或

如果安排完善，將對公司產生重大不利影響。

公司義務的附加條件

買方和母公司的陳述和保證如下所述：

第4.1(A)條[組織]，第4.1(B)節[授權；協議的有效性； 公司行動]，第4.1(D)節[可用資金]和第4.1(K)條[估值信息]在生效時間的所有重要方面應真實和正確，如同在該時間作出的一樣(但根據其條款明確説明截至本協議日期或另一日期的任何該等陳述和保證應在該日期的所有方面真實和正確)；以及

本協議的其他條款在所有重要方面都應真實和正確(就本條款6.3(A)(Ii)而言，不考慮任何該等陳述或保證中包含的任何重要性限制)，如同在該時間作出的一樣(但任何該等陳述和保證在本協議之日或另一日期按其條款具體説明的，在該日期之日在各方面均為真實和正確的)。除第(Ii)款的情況外，如未能個別或在所有方面均如此真實和正確，則合計不會實質上妨礙安排的完成，且買方應已向公司提供買方兩名高級人員的證書，證明(代表買方且不承擔個人責任)上述生效日期；和

買方應在各方面遵守第2.8節中的公約[支付 對價]而買方及母公司應已在所有重大方面遵守本協議的其他契諾，而買方應已向本公司提供買方兩名高級管理人員的證書，以證明(代表買方且不承擔個人責任)在生效日期遵守該等契諾。

條件的滿足

違約通知

每一方應在從本合同生效之日起至生效時間內的任何時間，將其知道或可能發生或可能發生的任何事件或事實狀態(在任何一種情況下，都是實際的、預期的、預期的或據該方所知受到威脅的)迅速通知其他各方：

使本協議所含各方的任何陳述或保證在本協議日期或生效日期在任何重大方面不真實或不準確，如果不如實或不準確將導致第6.2(A)節或第6.3(A)節(視情況而定)中規定的任何條件得不到滿足；或

導致在生效日期或生效日期之前或在生效日期未能遵守或滿足任何公約、條件或協議，如果不如實或不準確將導致第6.2(B)節或第6.3(B)節所述的任何條件不能得到滿足(視情況而定)。

根據本第6.5條提供的通知不會影響雙方的陳述、保證、契諾、協議或義務(或與此相關的補救措施)，也不影響各方在本協議下承擔義務的條件。

術語

終端

本協議可在生效時間之前的任何時間終止：

經本公司與買方雙方書面同意；

由公司或買方在以下情況下提供：

有效時間不應發生在外部日期或之前，但本協議第7.2(A)(Ii)(A)款規定的終止權利不適用於任何一方(或在買方的情況下，由買方或母公司)，其未能履行其任何契諾或協議，或違反本協議項下的任何陳述和保證，是未能在該外部日期之前發生有效時間的原因或結果；

在本合同日期後，應頒佈或制定任何適用的法律或命令，使完成該安排成為非法，或以其他方式禁止或禁止公司或買方完成該安排，並且該法律、命令或命令將成為最終且不可上訴； 提供根據第7.2(A)(Ii)(B)條要求終止本協議的一方已在所有實質性方面遵守第5.2(C)條；或

公司會議已如期召開，未按臨時命令的要求取得公司股東批准。提供如果未能獲得公司股東批准的原因是一方違反其任何陳述或保證或未能履行本協議項下的任何契諾或協議，則一方不得根據本第7.2(A)(Ii)(C)條終止本協議；

在以下情況下由買方提供：

在獲得公司股東批准之前：(1)不衝突的公司董事會或其任何 委員會：(I)未能以不利於買方的方式一致建議或撤回、修改、修改或限定，或表示有意撤回、修改、修改或限定公司董事會的建議， (Ii)接受、批准、認可或推薦，或公開提議接受、批准、認可或推薦，認可或推薦收購建議，或對收購建議不採取立場或採取中立立場超過五個工作日(或在公司會議日期前第三個工作日之後，如果較早)，(Iii)公開宣佈擬接受或就收購建議達成任何協議、諒解或安排，或 (Iv)未在後五個工作日內公開重申公司董事會的建議

在獲得公司股東批准之前，公司已在任何重大方面違反了第5.4節；

公司違反本協議中規定的任何陳述或保證或未能履行本協議中規定的任何契約或協議，將導致第6.2(A)節或第6.2(B)節中規定的條件得不到滿足，且此類違反未按照第7.2(B)節的條款予以糾正； 提供買方當時沒有違反本協議，從而導致第6.3(A)節或第6.3(B)節中的任何條件得不到滿足；或

自本合同生效之日起，發生公司重大不良影響，不能在 日或之前治癒的；

在以下情況下，由公司提供：

買方或母公司違反本協議規定的任何陳述或保證，或未能履行本協議中規定的任何契約或協議，將導致第6.3(A)節或第6.3(B)節中規定的條件得不到滿足，且此類違反行為未按照第7.2(B)節的條款予以糾正；提供公司當時沒有違反本協議，從而導致第6.2(A)節或第6.2(B)節中的任何條件未得到滿足；

希望根據本第7.2條(除第7.2(A)(I)條以外)終止本協議的一方(終止方)應向另一方(違約方)發出終止的書面通知(終止通知)，併合理詳細地説明該方行使其終止權的依據，終止通知應包括根據第7.2(A)(Iii)(C)條終止的情況。[違反公司陳述、保證或契諾]， 第7.2(A)(Iv)(A)節[違反買方陳述、保證或契諾]視具體情況而定，所有違反契諾、陳述和保證的行為，或終止方聲稱作為終止依據的其他事項。在遞交終止通知後，只要違約方正在努力處理該事項，並且該事項能夠在外部日期(提供任何故意違約應被視為無法被糾正)，終止方不得行使該終止權利，直至(I)外部日期和(Ii)違約方收到此類終止通知後20個工作日中較早的日期(如果該違約在該日期之前仍未得到糾正)。

如果本協議根據第7.1節或第7.2節終止，則本協議無效，不再具有任何效力或效力，任何一方(或任何股東、董事、高管、員工、代理人、顧問或代表)對本協議的任何其他方負有責任，但以下情況除外：

如果由於有效時間的發生而根據第7.1條終止，則第7.2(C)節和第2.10、2.11、5.3(C)、5.6、8.2至第8.10節(包括第8.10節)的規定、第1.1節所述的所有相關定義和第1條中適用的解釋規定應在此後的六年內繼續有效；

如果根據第7.2節、第7.2(C)節和第2.11、5.3(B)、5.7(A)、7.3和8.2節至第8.10節(包括第8.10節)的規定終止，以及第1.1節規定的所有相關定義終止，則第1條中適用的解釋規定應在根據第7.2節終止的情況下繼續有效；以及

任何一方不得免除或解除因欺詐或其故意和實質性違反本協議任何規定而產生的任何責任或損害。

費用報銷

除本協議另有規定外，與本協議和安排計劃有關的所有費用、成本和支出應由產生該等費用、成本或支出的一方支付。

就本協議而言，費用報銷金額是指15,000,000美元。

就本協議而言，公司報銷事件是指終止 本協議：

任何一方依據第7.2(A)(Ii)(A)條 [外部日期]前提條件為第6.2(D)節中規定的條件。[不同意見者權利]沒有得到滿足；

任何締約方根據第7.2(A)(Ii)(C)節[未能獲得公司股東批准] 前提是公司的建議沒有發生變化，且未能獲得公司股東的批准不是由於公司違反其任何陳述或保證或公司未能履行本協議項下的任何契諾或協議造成的；或

由公司依據第7.2(A)(Iv)(A)條[買方或母公司違反協議].

如果發生公司報銷事件，買方應在本協議終止後兩個工作日內通過電匯立即可用的資金向公司支付費用報銷金額。

就本協議而言，？買方報銷活動意味着：

在下列情況下，根據第7.2節終止本協議：(A)公司會議 已如期召開，但未按臨時命令的要求獲得公司股東批准，以及(B)公司在任何重大方面違反了第5.4條；

在下列情況下，根據第7.2節終止本協議：(A)公司會議 如期召開，但未按臨時命令的要求獲得公司股東批准，以及(B)在公司會議之前，公司建議發生變更；或

買方根據第7.2(A)(Iii)(C)條終止合同[ 公司違約].

如果發生買方報銷事件，公司應在本協議終止後兩個工作日內通過電匯立即可用的資金向買方支付費用報銷金額。

為免生疑問，任何一方在任何情況下均無義務多次支付費用報銷金額。費用報銷金額的支付應減去任何適用的預扣税；提供, 然而，，付款一方應在扣繳之前通知另一方其扣繳的意圖，如果另一方提出要求，雙方應合作減少或取消扣繳的金額，如有可能，提供任何納税表格、信息、報告或證書，包括向任何相關税務機關提交任何文件。

修正案

變更當事人履行任何義務或者行為的時間；

放棄任何不準確之處或修改本文件或依據本文件交付的任何文件中所包含的任何陳述或保證。

放棄遵守或修改本協議中包含的任何公約，並放棄或修改履行各方的任何義務；和/或

放棄遵守或修改本協議中包含的任何相互條件。

豁免

通告

如果致買方和家長：

如果是對公司：

治國理政法

禁制令救濟

關鍵時刻

完整協議、約束性效力和轉讓

不承擔任何責任

可分割性

放棄陪審團審訊

證明沒有任何其他締約方的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生任何訴訟、訴訟或訴訟時，該締約方不會尋求強制執行上述棄權；以及

承認它和本協議的其他各方是受本協議第8.8條中的相互放棄和證明等因素的影響而訂立本協議的。

第三方受益人

第2.4(F)、5.3(B)、5.3(C)、5.6、5.7(A)和8.6條的規定是為了公司及其子公司的所有現任和前任董事、高級管理人員和/或員工的利益，並在適用的範圍內，根據他們的條款，並應由這些人及其繼承人、遺囑執行人、管理人和其他法定代表人(統稱為第三方受益人)強制執行，公司應以信託形式為第三方受益人和代表第三方受益人持有其權利和利益。本公司特此接受此類信託，並同意代表第三方受益人持有此類契諾的利益並強制其履行。

除第8.9節另有規定外，本協議不得授予除當事各方及其各自的繼承人和經允許的受讓人以外的任何人任何權利或救濟。

對應者，執行

定義

釋義不受標題影響

貨幣。

性別和號碼。

某些詞組等。

法規。

安排協議

捆綁效應

佈置

在適用的範圍內，在緊接生效時間之前未清償的每個公司DSU、公司PSU和公司RSU(無論是否已歸屬)應被視為無條件歸屬，且該公司DSU、公司PSU或公司RSU(視屬何情況而定)在持有人或其代表不採取任何進一步行動的情況下，應被視為由該持有人轉讓和轉讓給公司(免去所有留置權)，以換取相當於每個公司DSU對價的現金付款。公司PSU(考慮到每個公司PSU適用的績效乘數)或公司RSU，應立即取消該公司PSU、公司PSU或公司RSU；

與第3.1(A)節中描述的步驟同時進行，(I)公司DSU、公司PSU和公司RSU的每個持有人應停止成為該等公司DSU、公司PSU或公司RSU的持有人；(Ii)每個該等持有人的名稱應從公司保存的每個適用登記冊中刪除；(Iii)公司DSU計劃和公司RSU計劃以及與公司DSU、公司PSU和公司RSU有關的所有協議均應終止，且不再具有任何效力；以及(Iv)此後，每個該等持有人僅有權接收、 按照下文第5.1節所述，按照第3.1(A)節規定的時間和方式，他們有權從公司獲得的對價；

每一股異議股份應被視為已在沒有任何進一步行為或手續的情況下轉讓給買方(沒有任何留置權)，作為根據臨時命令修改的YBCA向買方索賠的代價，金額根據第4.1節確定，並且：

持不同意見的股東將不再是該等公司股份的持有人，並不再享有該等公司股份持有人的任何權利，但第4.1節所述的就該等公司股份獲得公允價值的權利除外；

該等持不同意見的股東的姓名應作為該等公司股份的持有人，從由公司或代表公司保存的公司股份登記冊中刪除；及

買方應被視為該公司股份的受讓人，不受所有留置權的影響，買方應作為該公司股份的持有人登記在由公司或代表公司保存的公司股份登記冊中；

在緊接生效時間之前已發行的每股公司股票(由(A)已有效行使其異議權利的持不同意見的股東、(B)買方、母公司或其各自的任何關聯公司的任何 持有的公司股份除外)，應被視為由公司股份持有人或其代表採取任何進一步行動，以換取所持有的每股公司股份的對價(無任何留置權)。

該等公司股份的持有人將不再是該等公司股份的持有人，並不再享有作為該等公司股份持有人的任何權利，但受託管理人根據本安排計劃支付代價的權利除外；

該等持有人的姓名應從公司或代表公司保存的公司股份登記冊中刪除；及

買方應被視為該等公司股份的受讓人(無任何留置權)，買方應登記在由公司或代表公司保存的公司股份登記冊中；

不同意見者權利

關於該安排，各登記股東可根據經臨時命令及本第4.1(A)條修訂的《YBCA》第193條所載方式，就其持有的本公司股份行使異議權 (異議權利)；但條件是，儘管《YBCA》第193(5)條另有規定，本公司必須於不遲於下午4：00收到對YBCA第193(5)條所指安排決議案的書面反對。(蒙特利爾時間)緊接公司會議日期之前的兩個工作日 (視會議可能會不時延期而定)。持不同意見的股東：

最終有權獲得買方為其持不同意見的股份(1)支付的公允價值，應被視為未參與

如因任何原因最終無權由買方就其持不同意見股份支付公允價值，則 應被視為已按與無異議公司股東相同的基準參與有關該等公司股份的安排，並有權並僅收取第3.1(D)節所載的代價。

在任何情況下，母公司、買方或本公司或任何其他人士均不須在生效時間或之後承認持不同意見股東為公司股份或任何權益(本第4.1節所載權利除外)的登記或實益持有人，而在生效時間內，該持不同意見股東的姓名應於生效時間從本公司的中央證券登記冊上刪除。

為更明確起見，除臨時命令的任何其他限制外，任何人士均無權就已投票或已指示代表持有人投票贊成安排決議案的公司股份行使異議權利。

儲税券及付款

在收到最終訂單後，在任何情況下，不遲於生效日期前的營業日，買方應向託管機構交付或安排交付足夠的資金，以滿足根據第3.1(D)節應支付給本公司股東的總代價，該等現金應由託管機構作為該等前公司股東的代理人和代名人持有，以根據本條第5條的規定進行分配。

在將在緊接生效日期前代表根據第3.1(D)條轉讓的已發行公司股票的證書交予託管機構以供註銷時，連同已妥為填妥及籤立的遞交書及託管機構可能合理地要求的任何其他文件及文書，交回證書所代表的本公司股份的登記持有人有權收取作為交換，而託管機構應在切實可行範圍內儘快向該公司股東交付該公司股東根據該等公司股份的安排有權收取的對價。減去根據第5.3節扣留的任何金額，以及如此退還的任何證書，應立即取消。

於生效日期或生效日期後，本公司將根據第3.1(A)節向本公司可轉換證券持有人支付總額 。於生效日期或生效日期後，本公司須在實際可行的情況下，根據本安排計劃向公司可換股證券持有人支付或安排支付扣除適用扣留後的款項 ，支付方式為(I)根據本公司的一般薪酬慣例及程序，或(Ii)以支票或類似方式(交付予該等公司可換股證券持有人，反映於本公司或其代表就本公司可換股證券備存的登記冊上)。

在生效時間之後，直至按照第5.1(B)節的規定交回註銷為止，在緊接生效時間之前代表一股或多股公司股票(買方、母公司或其任何關聯公司持有的公司股票除外)的每張 證書，在任何時候都應被視為僅代表 從託管機構收取的權利，以換取該證書持有人根據第3.1(D)節有權收取的對價減去根據第5.3節扣留的任何金額。

丟失的證書

扣押權

限制和禁制

該前公司股東有權收取的對價將不再代表任何種類或性質的權利或索賠，而持有人根據本安排計劃收取本公司股份適用對價的權利將終止，並被視為無償交予買方或 公司。

該前公司股東有權獲得的對價應由託管機構交付給買方或公司(視情況而定)，

自最終取締之日起，以前代表公司股票的股票將不再代表任何種類或性質的權利或要求，以及

託管人根據本安排計劃以支票形式支付的任何款項，如在最終取締日期或之前未存入或已退還託管人，或在任何情況下仍無人認領，則不再代表任何種類或性質的權利或要求。

無留置權

至上

修正

買方及本公司保留在生效時間前任何時間及不時修訂、修改及/或補充本安排計劃的權利，但任何此等修訂、修改或補充均須經本公司及買方各自以書面同意並提交法院，如在公司會議後作出，則：(I)經法院批准，及(Ii)如法院指示，經本公司股東批准，並在法院要求時通知本公司股東，在上述兩種情況下均須按法院所要求的方式進行 。如果買方同意並同意對本安排計劃的任何修改、修改和/或補充，則父母應被視為已同意和同意。

在臨時命令條文的規限下，如本公司及買方同意，對本安排計劃的任何修訂、修改或補充，可由本公司及買方於本公司會議前或會議上的任何時間提出，不論是否有任何其他事先通知或通訊，而如有此建議並獲 接受，則就所有目的而言，於本公司會議上投票的人士應成為本安排計劃的一部分。

法院在公司會議後批准或指示的對本安排計劃的任何修訂、修改或補充，只有在獲得公司和買方的每一方書面同意的情況下才能生效，如果法院要求，則由公司部分或所有股東按法院指示的方式投票。

本安排計劃的任何修訂、修改或補充可由本公司及買方作出，而無須經法院或本公司股東批准或通知，但須涉及本公司及買方合理地認為屬行政或部級性質的事宜，以更有效地實施本安排計劃，且不會對本公司任何股東的財務或經濟利益構成重大不利。

根據《安排協議》，本《安排計劃》可在生效時間之前撤回。

進一步保證

根據《條例》第195條作出的安排(該安排)《商業公司法》 根據本公司、力拓及力拓國際控股有限公司(買方)於2022年9月5日訂立並可按其條款不時修訂、補充或修訂的涉及綠松石山資源有限公司(下稱“本公司”)的安排協議(“安排協議”)(見本公司日期為2022年9月5日的管理資料通告(“通函”))，據此擬進行的所有交易現獲授權、批准及採納。

本公司已根據或可能根據安排協議及其條款修改、補充或修訂的安排計劃(安排計劃)，其全文載於通函附表A，現獲授權、批准及採納。

(I)安排協議及其中擬進行的所有交易；(Ii)本公司董事在批准安排及安排協議方面的行動；及(Iii)本公司董事及高級管理人員在簽署及交付安排協議及其任何修訂、補充或修訂以及促使本公司履行其在安排協議下的責任方面的行動，現予批准及批准。

本公司現獲授權向育空最高法院(即育空法院)申請最終命令，以按安排協議及安排計劃(可能經修改、補充或修訂)所載條款批准有關安排。

儘管本決議案已獲有權投票的本公司普通股持有人(本公司股東)通過(及所採納的安排)，或本安排已獲法院批准，本公司董事(須放棄投票的利益董事除外)現獲授權及授權：(I)在其條款所允許的範圍內，修訂、修改或補充本安排協議或安排計劃；及 (Ii)在《安排協議》條款的規限下，不得繼續進行有關安排及任何相關交易。

現授權和指示公司的任何高級職員或董事代表公司， 籤立或導致籤立，並交付或安排交付所有其他文件和文書，無論是否蓋上公司印章，並執行或導致執行該人認為必要或適宜的所有其他行為和事情，以全面執行上述決議和由此授權的事項。簽署和交付任何該等其他文件或文書，或作出任何該等其他作為或事情，即為該決定的最終證據。