美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表 13D/A
根據1934年的《證券交易法》
(修訂第31號)*
綠松石 希爾資源有限公司
(前身為艾芬豪礦業有限公司)
(髮卡人姓名)
普通股 股，無面值
(證券類別名稱)
900435108
(CUSIP號碼)
史蒂文·艾倫，公司祕書
聖詹姆士廣場6號
倫敦SW1Y公元四年
聯合王國
+44 (0) 20 7781 2000
(獲授權接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)
複製到：
斯科特·D·米勒
Sullivan&Cromwell LLP
布羅德街125號
紐約，郵編：10004
+1 212 558-4000
2022年9月5日
(需要提交本陳述書的事件日期)
如果提交人之前已在附表13G上提交聲明以報告作為本時間表13D主題的收購，並且由於§240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下框。☐
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為為1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第18節的目的而提交的，也不應被視為以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受該法所有其他條款的約束(但是，請參閲附註)。
| CUSIP No.: 900435108 | 附表13D | 第 頁 共13頁 |
| 1 |
報告人姓名或名稱
力拓 | |||||
| 2 | 如果是A組的成員，請選中相應的框{br (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源(見 説明書)
碳化鎢 | |||||
| 5 | 如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露 法律程序，則複選框
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或組織所在地
英格蘭和威爾士 | |||||
| 數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起
|
7 | 唯一投票權
-0- | ||||
| 8 | 共享投票權
102,196,643 (see Item 5) | |||||
| 9 | 唯一處分權
-0- | |||||
| 10 | 共享處置權
102,196,643 (see Item 5) | |||||
| 11 |
每名申報人實益擁有的總款額
102,196,643 (see Item 5) | |||||
| 12 | 如果第(11)行的合計 金額不包括某些份額，則複選框(請參閲説明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行中的金額表示類別 的百分比
50.8% (see Item 5) | |||||
| 14 | 報告人類型 (見説明)
HC，CO | |||||
-2-
| CUSIP No.: 900435108 | 附表13D | 第 頁 共13頁 |
| 1 |
報告人姓名或名稱
力拓國際控股有限公司 | |||||
| 2 | 如果是A組的成員，請選中相應的框{br (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源(見 説明書)
房顫 | |||||
| 5 | 如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露 法律程序，則複選框
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或組織所在地
英格蘭和威爾士 | |||||
| 數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起
|
7 | 唯一投票權
-0- | ||||
| 8 | 共享投票權
43,947,833 (see Item 5) | |||||
| 9 | 唯一處分權
-0- | |||||
| 10 | 共享處置權
43,947,833 (see Item 5) | |||||
| 11 |
每名申報人實益擁有的總款額
43,947,833 (see Item 5) | |||||
| 12 | 如果第(11)行的合計 金額不包括某些份額，則複選框(請參閲説明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行中的金額表示類別 的百分比
21.8% (see Item 5) | |||||
| 14 | 報告人類型 (見説明)
HC，CO | |||||
-3-
| CUSIP No.: 900435108 | 附表13D | 第 頁，共13頁，共4頁 |
| 1 |
報告人姓名或名稱
7999674加拿大公司 | |||||
| 2 | 如果是A組的成員，請選中相應的框{br (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源(見 説明書)
房顫 | |||||
| 5 | 如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露 法律程序，則複選框
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或組織所在地
加拿大 | |||||
| 數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起
|
7 | 唯一投票權
-0- | ||||
| 8 | 共享投票權
21,510,000 (see Item 5) | |||||
| 9 | 唯一處分權
-0- | |||||
| 10 | 共享處置權
21,510,000 (see Item 5) | |||||
| 11 |
每名申報人實益擁有的總款額
21,510,000 (see Item 5) | |||||
| 12 | 如果第(11)行的合計 金額不包括某些份額，則複選框(請參閲説明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行中的金額表示類別 的百分比
10.7% (see Item 5) | |||||
| 14 | 報告人類型 (見説明)
公司 | |||||
-4-
| CUSIP No.: 900435108 | 附表13D | 第 頁 共13頁 |
| 1 |
報告人姓名或名稱
46117育空公司 | |||||
| 2 | 如果是A組的成員，請選中相應的框{br (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源(見 説明書)
房顫 | |||||
| 5 | 如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露 法律程序，則複選框
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或組織所在地
加拿大 | |||||
| 數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起
|
7 | 唯一投票權
-0- | ||||
| 8 | 共享投票權
15,228,810 (see Item 5) | |||||
| 9 | 唯一處分權
-0- | |||||
| 10 | 共享處置權
15,228,810 (see Item 5) | |||||
| 11 |
每名申報人實益擁有的總款額
15,228,810 (see Item 5) | |||||
| 12 | 如果第(11)行的合計 金額不包括某些份額，則複選框(請參閲説明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行中的金額表示類別 的百分比
7.6% (see Item 5) | |||||
| 14 | 報告人類型 (見説明)
公司 | |||||
-5-
| CUSIP No.: 900435108 | 附表13D | 第 頁 共13頁 |
| 1 |
報告人姓名或名稱
535630育空公司 | |||||
| 2 | 如果是A組的成員，請選中相應的框{br (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源(見 説明書)
房顫 | |||||
| 5 | 如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露 法律程序，則複選框
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或組織所在地
加拿大 | |||||
| 數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起
|
7 | 唯一投票權
-0- | ||||
| 8 | 共享投票權
21,510,000 (see Item 5) | |||||
| 9 | 唯一處分權
-0- | |||||
| 10 | 共享處置權
21,510,000 (see Item 5) | |||||
| 11 |
每名申報人實益擁有的總款額
21,510,000 (see Item 5) | |||||
| 12 | 如果第(11)行的合計 金額不包括某些份額，則複選框(請參閲説明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行中的金額表示類別 的百分比
10.7% (see Item 5) | |||||
| 14 | 報告人類型 (見説明)
公司 | |||||
-6-
項目1.安全和發行者
附表13D的本修正案第31號修訂和補充了最初由力拓(力拓)和力拓國際控股有限公司(以及力拓，7999674加拿大公司，46117育空公司和535630育空公司，力拓公司)於2006年11月3日提交的關於附表13D的聲明，並於2007年9月12日、2007年10月26日、2008年1月7日、2008年4月10日、2009年10月30日、2010年3月4日、2010年7月7日、2010年9月13日、2010年12月14日、2011年2月4日、 2011年6月28日、2011年8月24日、2011年9月27日、2011年12月12日、2012年1月26日、2012年4月20日、2012年5月24日、2012年8月2日、2013年7月3日、2013年7月9日、2013年8月14日、 2013年8月28日、2015年1月13日、2020年9月14日、2021年4月9日、2021年1月25日、2022年3月14日、2022年5月18日、2022年8月25日和2022年9月1日(經修訂和補充，參見《美國證券交易委員會》附表13D)，關於綠松石山資源有限公司(前身為艾芬豪礦業有限公司)的無面值普通股，根據加拿大育空地區的法律繼續存在的公司(公司)。
本文中提及的所有美元和美元都是指美元，提到C$的所有提及都是指加拿大元。
項目2.身份和背景
現將附表13D第2項修訂及重述如下：
本附表13D由力拓提交，力拓是根據英格蘭和威爾士法律成立的公共有限公司，RTIH是根據英格蘭和威爾士法律成立的公司，7999674加拿大公司是根據加拿大法律成立的公司，46117育空公司是根據加拿大育空地區的法律成立的公司，535630育空公司是根據加拿大育空地區的法律成立的公司。
力拓通過其集團公司在世界各地擁有采礦業務。RTIH是力拓的全資子公司，也是該集團的主要投資控股公司。7999674加拿大公司為力拓的全資附屬公司，除持有股份外，並無從事任何活動。46117育空股份有限公司為力拓的全資附屬公司，除持有股份外，並無從事任何活動。535630育空公司是力拓的全資子公司，除持有股份外，並無從事任何活動。
力拓的主要行政辦公室位於英國倫敦聖詹姆斯廣場6號，郵編：SW1Y 4AD。RTIH的主要執行辦公室位於英國倫敦聖詹姆斯廣場6號，郵編：SW1Y 4AD。7999674加拿大公司的主要執行辦公室位於400-1190大道。DES加拿大人--蒙特利爾加拿大蒙特利爾，H3B 0E3。46117育空公司的主要執行辦公室位於加拿大懷特霍斯蘭伯特大街204號，郵編：Y1A3T2。535630育空公司的主要執行辦公室位於加拿大YT Y1A 3T2，懷特霍斯蘭伯特大街204號。
每一家力拓公司的每一位高管和董事的姓名、營業地址、目前的主要職業或就業和公民身份列於本文件的附表A中，並通過引用併入本文。
在過去五年中，力拓公司或據其所知，本合同附表A所列任何人士均未： (I)在刑事訴訟中被判有罪(不包括交通違法或類似的輕罪)或(Ii)司法或行政主管機構的民事訴訟的當事人，並且該訴訟的結果是 受判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止或強制執行未來違反聯邦或州證券法的活動，或發現與此類法律有關的任何違規行為。
力拓兩家公司簽訂了一份日期為2014年1月15日的聯合備案協議，該協議的副本作為附件I與本附表13D一同存檔。根據該協議，雙方同意根據經修訂的1934年《證券交易法》第13D-1(K)(1)條的規定共同提交本附表13D。
-7-
項目4.交易目的
現對附表13D第4項作如下修改和補充：
如前所述，於2022年8月31日，RTIH與本公司簽訂了具有約束力的條款説明書(條款説明書)。 如條款説明書所預期，力拓、RTIH與本公司於2022年9月5日就《商業公司法(育空)》(Yukon)(YBCA)項下的一項安排計劃簽訂了最終安排協議(安排協議)。安排協議規定了力拓同意收購併非由力拓直接或間接擁有的公司所有已發行股本的條款和條件，以及公司的少數股東(I.e。非力拓直接或間接擁有的公司約49%股本的持有者(少數股東)將獲得每股43.00加元的現金(交易)。
《安排協議》的條款進一步規定，交易將以《基督教青年會》(《安排計劃》)下的法定安排圖則的方式實施。安排計劃及本公司、其股東、RTIH及Rio Tinto之間所載安排的實施情況(該安排)須經育空最高法院審核及批准。此外， 安排鬚受某些其他條件的約束，其中包括(I)本公司(包括力拓公司)股東(包括力拓公司)(本公司股東)在將召開的公司股東特別大會上(將召開)審議該安排的投票獲得66%和三分之二(66-2/3%)(66-2/3%)的批准，以及(Ii)少數股東在特別大會上投下多數票(此類批准，即必要的股東批准)。
安排協議及安排已獲本公司董事會(本公司董事會)及本公司一個完全由獨立董事組成的特別委員會批准。
協議包含本公司、力拓和RTIH的慣常陳述和保證。本公司亦已同意在安排完成前有關本公司及其附屬公司經營的慣常契約，包括在安排計劃懸而未決期間不招攬替代交易的契約。本公司還同意，如果本公司或其子公司收到任何關於替代交易的詢價、建議或要約，將通知RTIH。
安排協議包含本公司與RTIH雙方的若干慣常相互終止權利，包括：(I)經雙方協議終止，(Ii)若安排未於2023年1月31日前完成，則除根據安排協議條款所訂的若干例外情況外，終止權利(該等終止權利，日期以外的終止權)，(Iii)如頒佈任何法律禁止或使安排的完成為非法，或(Br)如未能在特別大會上取得所需的股東批准，則終止安排。
《安排協議》包含RTIH的慣常終止權，包括有權終止(I)因公司違反任何陳述和擔保或未能履行任何契約，但受某些限制的限制，(Ii)如果在獲得必要的股東批准之前，公司董事會或公司董事會委員會未能以不利於RTIH的方式一致推薦或撤回、修改、修改或限定其建議，即公司股東在特別會議上投票贊成該安排(公司在建議中的變化)，如果公司在任何重大方面違反了其 非招標契約，或(Iv)發生了重大不利影響。
安排協議包含本公司的慣常終止權利，包括因RTIH或Rio Tinto違反任何陳述和保證或未能履行任何公約而終止的權利，但須受某些 資格限制。
在某些情況下，RTIH將向公司支付相當於1,500萬加元(該金額，費用報銷金額)的金額 ，包括：(I)任何一方根據外部日期終止權終止安排協議，條件是RTIH或Rio Tinto完成交易的先決條件 規定，公司股東持有的有效行使異議權(且未撤回)的股份數量不超過已發行和已發行股份的12.5%
-8-
於安排協議日期，(Ii)因未能於股東特別大會上取得所需的股東批准而導致任何一方未能履行，除非本公司 更改建議，或該等未能履行是因本公司違反其任何陳述或保證，或本公司未能履行安排協議項下的任何契諾或協議，或(Iii)本公司違反RTIH或Rio Tinto的任何陳述及保證或未能履行任何契諾(受若干限制規限)所致。
在某些情況下，公司將向RTIH支付費用補償金額，包括在安排協議終止的情況下(I)在以下情況下：(A)公司會議如期召開，但未獲得必要的股東批准；(B)公司在任何重大方面違反其非要約；(Ii)公司會議如期召開，但未獲得必要的股東批准；以及(B)在公司會議之前，由於違反任何陳述和保證或未能履行公司方面的任何約定，RTIH已 或(Iii)公司更改了建議，但受某些限制的限制。
2022年9月6日，力拓還發布了一份新聞稿(The Press新聞稿)，其中總結了安排協議的關鍵條款 。安排協議和新聞稿的副本分別作為本附表13D的附件A和附件B存檔，並通過引用併入本文。
在訂立安排協議的同時，本公司與RTIH已於2022年5月10日對經修訂及重新簽署的協議(經修訂及重訂的協議) (修訂及重訂的協議) (修訂及重訂的協議) 訂立修訂後的融資計劃(修訂及重訂的協議)，規定完成本公司在蒙古的地下項目(項目)的最新融資計劃(融資計劃)(融資計劃)。經修訂和重新修訂的《HoA》中反映的供資計劃將取代2022年5月《HoA》中確定的安排。根據《2022年5月HoA》修訂的《HoA》與修訂和重新修訂的《HoA》相關內容包括：
| | 將2022年5月商定的先期貸款從4億美元增加到6.5億美元， 條件是，如果2023年3月出現預期的資金缺口，雙方將真誠地討論將先期貸款增加至多1億美元； |
| | 將修訂和重新確定的HoA(初始股權發行)要求的首次股權發行必須進行的日期延長，提前預付款必須從2022年12月31日至2023年3月31日，並可能在發生某些事件時償還至2023年5月31日，包括交易的監管或其他延遲； |
| | 力拓的一項新承諾，即在公司需要額外 資金償還奧尤陶勒蓋項目融資機制項下2022年12月的本金時，向公司提供額外的過渡性融資；以及 |
| | 確保力拓承諾在修訂和重新修訂的HoA中規定的某些前提條件下，按比例參與首次公開募股。 |
修訂和重新簽署的《條例》作為本附表13D的附件C提交。
在訂立安排協議的同時，根據新加坡共和國法律 註冊成立的公司Cuprum Metals Pte Ltd(作為借款人)，本公司與RTIH已訂立一項有擔保的前期融資協議(前期融資協議)，以根據經修訂及重訂的HoA及就修訂及重新修訂的HoA提供最新的融資計劃。《預付款協議》作為本附表13D的附件D提交。
於訂立安排協議的同時，RTIH及本公司的獨立董事及高級管理人員(各為一名鎖定股東)已各自訂立一項投票及支持協議(每人一份投票協議)，據此，各該等鎖定股東已同意(其中包括)投票贊成採納安排協議及安排。表決協議的表格作為本附表13D的附件E提交。
預計安排完成後，公司的證券將從紐約證券交易所和多倫多證券交易所退市，並有資格根據交易法第12(G)(4)條終止註冊，公司將根據適用的加拿大證券法提交申請，停止成為申報發行人。
-9-
除附表13D所述外，沒有任何申報人士擁有附表13D第4項(A)至(J)項所述的 類型的任何計劃或建議，儘管他們及其關聯公司保留日後制訂該等計劃或建議的權利。若該安排未能完成，力拓公司及其聯營公司將繼續定期檢討及評估其於本公司的投資，並視市場情況及其他因素不時決定參與附表13D第4項(A)至 (J)項所載任何事項。
前述對安排、安排協議、新聞稿、修訂和重訂的HoA、早期預付資金協議和表決協議的描述並不聲稱是完整的，它們通過引用在此併入的附件A、B、C、D和E來對其整體進行限定。
項目5.發行人的證券權益
現將附表13D第5項(Br)全部修改並重述如下：
力拓實益持有102,196,643股，佔流通股的50.8%。該等股份由力拓間接透過RTIH持有(43,947,833股，佔已發行股份的21.8%，亦由RTIH實益擁有)、間接透過7999674 Canada Inc.(21,510,000股，佔已發行股份的10.7%，亦由7999674 Canada Inc.實益擁有)、間接透過46117 Yukon Inc.(至於15,228,810股，佔已發行股份的7.6%，亦由46117 Yukon Inc.實益擁有)。以及間接通過535630育空公司(21,510,000股，佔已發行股份的10.7%，該等股份也由535630育空公司實益擁有)。
力拓擁有反攤薄權利，允許其收購本公司的額外證券，以 維持其在本公司的比例股權。
在其與本公司的融資支持協議的條款及條件的規限下，力拓亦有權要求本公司在(I)影響或可能合理地預期會影響本公司履行本公司與力拓、項目貸款人及代表該等貸款人的保薦人償債承諾項下的責任的情況下，要求本公司以向Rio Tinto私募股份或供股的方式作出股本出資，或(Ii)導致根據與OT項目融資安排訂立的協議而發生的違約或完成違約事件。
上文和本附表13D首頁第(13)行回覆中反映的關於力拓各公司的股份百分比是基於截至2022年6月30日的201,231,446股流通股，這是公司在2022年8月4日提交給美國證券交易委員會的公司6-K表格報告的附件中披露的 管理層討論和分析。
此外，就每一家力拓公司而言，每一家力拓公司都擁有該人士實益擁有的股份的投票權和處分權。
除本附表13D所披露者外，力拓各公司或據彼等所知，本附表A所列任何人士概無實益擁有任何股份或有權收購任何股份。
除本附表13D所披露者外，力拓各公司或據其所知，本附表A所列任何人士目前均無權投票或指示投票，或處置或指示處置彼等可能被視為實益擁有的任何其他股份。
除本附表13D所披露者外，在過去60天內，並無任何力拓公司或據其所知於本附表A所列任何人士進行任何股份交易。
就力拓公司各自所知，任何其他人士均無權收取或指示收取力拓公司實益擁有的股份的股息或出售所得款項。
-10-
項目6.發行人與證券有關的合同、安排、諒解或關係
現對附表13D第6項作如下修正和補充：
響應於第4項提出的公開內容在此通過引用併入本第6項中。
項目7.須作為證物存檔的材料
| 展品 數 |
描述 | |
| A | 綠松石山資源有限公司通過其全資子公司力拓國際控股有限公司與力拓簽訂的安排協議，日期為2022年9月5日。 | |
| B | 新聞稿日期為2022年9月6日。 | |
| C | 修訂和重新簽署力拓國際控股有限公司和綠松石山資源有限公司的協議，日期為2022年9月5日。 | |
| D | Cuprum Metals Pte Ltd、綠松石山資源有限公司和力拓國際控股有限公司之間的早期預付款協議，日期為2022年9月5日。 | |
| E | 以力拓和力拓國際控股有限公司分別與Maryse Saint-Laurent、Peter Gillen、Russel Robertson、George Burns、Caroline Donally、Steve Thibeault、Luke Colton、Jo-Anne Dudley、Dustin Isaacs和Roy McDowall各自簽訂的投票協議為一方。 | |
| F | 綠松石山資源有限公司通過其全資子公司力拓國際控股有限公司與力拓簽訂的具有約束力的條款説明書，日期為2022年8月31日。1 | |
| G | 新聞稿日期為2022年9月1日。1 | |
| H | 新聞稿日期為2022年8月24日。2 | |
| I | 修訂和重新簽署了力拓國際控股有限公司和綠松石山資源有限公司於2022年5月18日簽訂的協議。3 | |
| J | 不具約束力的建議書，日期為2022年3月13日。4 | |
| K | 新聞稿日期為2022年3月14日。4 | |
| L | 修訂和重新簽署力拓國際控股有限公司和綠松石山資源有限公司的協議，日期為2022年1月24日。5 | |
| M | 力拓國際控股有限公司和綠松石山資源有限公司的協議摘要，日期為2021年4月9日。6 | |
| N | 力拓國際控股有限公司與綠松石山資源有限公司簽訂的諒解備忘錄，日期為2020年9月9日。7 | |
| O | 力拓、力拓國際控股有限公司、7999674加拿大公司、46117育空公司和535630育空公司聯合申請協議。8 | |
| 1 | 於2022年9月1日作為經修訂附表13D的證物提交。 |
| 2 | 於2022年8月25日作為經修訂附表13D的證物提交。 |
| 3 | 於2022年5月19日作為經修訂附表13D的證物提交。 |
| 4 | 於2022年3月14日作為經修訂附表13D的證物提交。 |
| 5 | 於2022年1月25日作為經修訂附表13D的證物提交。 |
| 6 | 於2021年4月9日作為經修訂附表13D的證物提交。 |
| 7 | 於2020年9月14日作為經修訂附表13D的證物提交。 |
| 8 | 於2014年1月15日作為經修訂附表13D的證物提交。 |
-11-
| P | 艾芬豪礦業有限公司與力拓國際控股有限公司的私募配售協議。9 | |
| Q | Robert M Friedland與力拓國際控股有限公司之間的股東協議。9 | |
| R | 艾芬豪礦業有限公司與力拓國際控股有限公司之間的註冊權協議。9 | |
| S | 修改力拓國際控股有限公司與艾芬豪礦業有限公司的協議。10 | |
| T | 力拓國際控股有限公司與艾芬豪礦業有限公司的協議摘要10 | |
| U | 力拓國際控股有限公司與艾芬豪礦業有限公司之間的修訂和額外權利協議。11 | |
| V | 力拓國際控股有限公司與艾芬豪礦業有限公司之間的信貸協議。 11 | |
| W | 艾芬豪礦業有限公司與力拓國際控股有限公司於2010年12月8日簽署的協議摘要。12 | |
| X | 力拓國際控股有限公司與蒙古政府於2011年6月8日簽訂的協議。13 | |
| Y | 新聞稿日期為2011年8月24日。14 | |
| Z | 艾芬豪礦業有限公司與力拓國際控股有限公司於2012年1月18日簽訂的私募配售協議。15 | |
| AA型 | 新聞稿日期為2012年1月24日。15 | |
| BB | 力拓與艾芬豪礦業有限公司於2012年4月17日簽訂的協議備忘錄。16 | |
| 抄送 | 2012年5月22日力拓與艾芬豪礦業有限公司簽訂的修訂協議。17 | |
| DD | 新聞稿日期為2012年7月30日。18 | |
| EE | 綠松石山資源有限公司與力拓東南亞有限公司於二零一三年六月二十八日簽訂的OT Bridge融資協議。19 | |
| FF | 綠松石山資源有限公司、力拓國際控股有限公司和力拓東南亞有限公司於2013年6月28日簽署的綜合修訂協議 。20 | |
| GG | 綠松石山資源有限公司、力拓國際控股有限公司和力拓東南亞有限公司於2013年8月7日簽訂的具有約束力的條款説明書。21 | |
| 9 | 於2006年11月3日提交，作為原有附表13D的證物。 |
| 10 | 於2007年9月12日作為經修訂附表13D的證物提交。 |
| 11 | 於2007年10月26日作為經修訂附表13D的證物提交。 |
| 12 | 於2010年12月14日作為經修訂和重述的附表13D的證物提交。 |
| 13 | 於2011年6月28日作為經修訂附表13D的證物提交。 |
| 14 | 於2011年8月25日作為經修訂附表13D的證物提交。 |
| 15 | 於2012年1月26日作為經修訂附表13D的證物提交。 |
| 16 | 於2012年4月20日作為經修訂附表13D的證物提交。 |
| 17 | 於2012年5月24日作為經修訂附表13D的證物提交。 |
| 18 | 於2012年8月2日作為經修訂附表13D的證物提交。 |
| 19 | 於2013年7月3日作為經修訂附表13D的證物提交。已請求保密處理 。機密材料已經過編輯，並單獨提交給美國證券交易委員會。 |
| 20 | 於2013年7月3日作為經修訂附表13D的證物提交。 |
| 21 | 於2013年8月14日作為經修訂附表13D的證物提交。已請求保密處理 。機密材料已經過編輯，並單獨提交給美國證券交易委員會。 |
-12-
| hh | 綠松石山資源有限公司、力拓國際控股有限公司和力拓東南亞有限公司於2013年8月23日簽訂的協議備忘錄 。22 | |
| 第二部分： | 綠松石山資源有限公司與力拓東南亞有限公司於二零一三年八月二十三日訂立的新橋樑融資協議。 22 | |
| 22 | 於2013年8月28日作為經修訂附表13D的證物提交。已請求保密處理 。機密材料已經過編輯，並單獨提交給美國證券交易委員會。 |
-13-
簽名
經合理查詢，並盡本人所知所信，本聲明中所載信息均屬實、完整、正確。
日期：2022年9月6日
| 力拓 | ||||
| 發信人： | /s/史蒂文·艾倫 | |||
| 姓名：史蒂文·艾倫 | ||||
| 職務：公司祕書 | ||||
| 力拓國際控股有限公司 | ||||
| 發信人： | /s/史蒂文·艾倫 | |||
| 姓名：史蒂文·艾倫 | ||||
| 標題：董事 | ||||
| 7999674加拿大公司 | ||||
| 發信人： | /s/Julie Parent | |||
| 姓名：朱莉·帕爾默 | ||||
| 職務：祕書 | ||||
| 46117育空公司 | ||||
| 發信人： | /s/Julie Parent | |||
| 姓名：朱莉·帕爾默 | ||||
| 職務：祕書 | ||||
| 535630育空公司 | ||||
| 發信人： | /s/Julie Parent | |||
| 姓名：朱莉·帕爾默 | ||||
| 職務：祕書 | ||||
-14-
附表A
現將附表13D附表A所列的答覆全文加以修訂和重述，內容如下：
力拓
董事和高管
| 名字 | 現主要職業 | 營業地址 | 公民身份 | |||
| 董事 |
||||||
| 多米尼克·巴頓·BMM |
力拓董事長 |
聖詹姆士廣場6號 倫敦SW1Y公元四年 英國 |
加拿大 | |||
| 雅各布·斯陶斯霍爾姆 |
力拓首席執行官 |
聖詹姆士廣場6號 倫敦SW1Y公元四年 英國 |
丹麥 | |||
| 彼得·坎寧安 |
首席財務官 |
聖詹姆士廣場6號 倫敦SW1Y公元四年 英國 |
英國 | |||
| 梅根·克拉克AC |
董事公司 |
歌連街120號43樓 墨爾本VIC 3000 澳大利亞 |
澳大利亞 | |||
| 西蒙·亨利 |
董事公司 |
聖詹姆士廣場6號 倫敦SW1Y公元四年 英國 |
英國 | |||
| 薩姆·萊德洛 |
董事公司 |
聖詹姆士廣場6號 倫敦SW1Y公元四年 英國 |
英國 | |||
| 本·懷亞特 |
董事公司 |
歌連街120號43樓 墨爾本VIC 3000 澳大利亞 |
澳大利亞 | |||
| 西蒙·麥肯·奧蘭多 |
董事公司 |
歌連街120號43樓 墨爾本VIC 3000 澳大利亞 |
澳大利亞 | |||
| 詹妮弗·納森 |
董事公司 |
聖詹姆士廣場6號 倫敦SW1Y公元四年 英國 |
美國/澳大利亞 | |||
| 恩蓋爾·伍茲CBE |
董事公司 |
聖詹姆士廣場6號 倫敦SW1Y公元四年 英國 |
英國 | |||
-15-
| 名字 | 現主要職業 | 營業地址 | 公民身份 | |||
| 行政人員 |
||||||
| 雅各布·斯陶斯霍爾姆 |
行政長官 |
聖詹姆士廣場6號 倫敦SW1Y公元四年 英國 |
丹麥 | |||
| 大膽的巴塔爾 |
銅業首席執行官 |
聖詹姆士廣場6號 倫敦SW1Y公元四年 英國 |
蒙古國 | |||
| 阿爾夫·巴里奧斯 |
首席商務官 |
#20-01新加坡濱海灣金融中心3號樓，碼頭大道12號，1892 | 西班牙/美國 | |||
| 彼得·坎寧安 |
首席財務官 |
聖詹姆士廣場6號 倫敦SW1Y公元四年 英國 |
英國 | |||
| 馬克·戴維斯 |
首席技術官 |
聖詹姆士廣場6號 倫敦SW1Y公元四年 英國 |
澳大利亞 | |||
| 伊莎貝爾·德尚 |
首席法務官兼對外事務 | 聖詹姆士廣場6號 倫敦SW1Y公元四年 英國 |
加拿大 | |||
| 西尼德·考夫曼 |
礦業部首席執行官 |
聖詹姆士廣場6號 倫敦SW1Y公元四年 英國 |
愛爾蘭/澳大利亞 | |||
| 詹姆斯·馬丁 |
首席人事官 |
聖詹姆士廣場6號 倫敦SW1Y公元四年 英國 |
英國 | |||
| 凱莉·帕克 |
首席執行官澳大利亞 |
聖詹姆士廣場6號 倫敦SW1Y公元四年 英國 |
澳大利亞 | |||
| 阿諾·索拉特 |
首席運營官 |
聖詹姆士廣場6號 倫敦SW1Y公元四年 英國 |
法國 | |||
| 西蒙·特羅特 |
鐵礦石公司首席執行官 |
聖詹姆士廣場6號 倫敦SW1Y公元四年 英國 |
澳大利亞 | |||
| 伊萬·貝拉 |
鋁業首席執行官 |
DES大道400-1190號加拿大人-德蒙雷亞爾，蒙特雷亞爾，魁北克H3B 0E3，加拿大 | 澳大利亞 | |||
-16-
力拓國際控股有限公司
董事及行政人員
| 名字 | 現主要職業 | 營業地址 | 公民身份 | |||
| 董事 |
||||||
| 馬修·考克斯 |
董事 | 聖詹姆士廣場6號 倫敦SW1Y公元四年 英國 |
英國 | |||
| 史蒂文·艾倫 |
董事 | 聖詹姆士廣場6號 倫敦SW1Y公元四年 英國 |
英國 | |||
| 約翰·基德爾 |
董事 | 聖詹姆士廣場6號 倫敦SW1Y公元四年 英國 |
英國 | |||
| 名字 | 現主要職業 | 營業地址 | 公民身份 | |||
| 行政人員 |
||||||
| 力拓祕書處有限公司 |
祕書 | 聖詹姆士廣場6號 倫敦SW1Y公元四年 英國 |
英國 | |||
7999674加拿大公司
董事及行政人員
| 名字 | 現主要職業 | 營業地址 | 公民身份 | |||
| 董事 |
||||||
| 羅伯特·摩根 |
董事和總裁 | Des大道400-1190號 加拿大人-德蒙雷亞爾， 蒙特利爾QC H3B 0E3加拿大 |
加拿大 | |||
| 朱莉·帕爾默 |
董事和祕書 | Des大道400-1190號 加拿大人-德蒙雷亞爾， 蒙特利爾QC H3B 0E3加拿大 |
加拿大 | |||
| 羅伯特·摩根 |
總裁 | Des大道400-1190號 加拿大人-德蒙雷亞爾， 蒙特利爾QC H3B 0E3加拿大 |
加拿大 | |||
| 朱莉·帕爾默 |
祕書 | Des大道400-1190號 加拿大人-德蒙雷亞爾， 蒙特利爾QC H3B 0E3加拿大 |
加拿大 | |||
-17-
46117育空公司
董事和首席執行官
| 名字 | 現主要職業 | 營業地址 | 公民身份 | |||
| 董事 |
||||||
| 羅伯特·摩根 |
董事和總裁 | Des大道400-1190號 加拿大人-德蒙雷亞爾， 蒙特利爾QC H3B 0E3加拿大 |
加拿大 | |||
| 名字 | 現主要職業 | 營業地址 | 公民身份 | |||
| 行政人員 |
||||||
| 羅伯特·摩根 |
總裁 | Des大道400-1190號 加拿大人-德蒙雷亞爾， 蒙特利爾QC H3B 0E3加拿大 |
加拿大 | |||
| 朱莉·帕爾默 |
祕書 | Des大道400-1190號 加拿大人-德蒙雷亞爾， 蒙特利爾QC H3B 0E3加拿大 |
加拿大 | |||
535630育空公司
董事和首席執行官
| 名字 | 現主要職業 | 營業地址 | 公民身份 | |||
| 董事 |
||||||
| 羅伯特·摩根 |
董事和總裁 | Des大道400-1190號 加拿大人-德蒙雷亞爾， 蒙特利爾QC H3B 0E3加拿大 |
加拿大 | |||
| 朱莉·帕爾默 |
董事和祕書 | Des大道400-1190號 加拿大人-德蒙雷亞爾， 蒙特利爾QC H3B 0E3加拿大 |
加拿大 | |||
| 名字 | 現主要職業 | 營業地址 | 公民身份 | |||
| 行政人員 |
||||||
| 羅伯特·摩根 |
總裁 | Des大道400-1190號 加拿大人-德蒙雷亞爾， 蒙特利爾QC H3B 0E3加拿大 |
加拿大 | |||
| 朱莉·帕爾默 |
祕書 | Des大道400-1190號 加拿大人-德蒙雷亞爾， 蒙特利爾QC H3B 0E3加拿大 |
加拿大 | |||
-18-
展品索引
| 展品 數 |
描述 | |
| A | 綠松石山資源有限公司通過其全資子公司力拓國際控股有限公司與力拓簽訂的安排協議，日期為2022年9月5日。 | |
| B | 新聞稿日期：2022年9月6日 | |
| C | 修訂和重新簽署力拓國際控股有限公司和綠松石山資源有限公司的協議，日期為2022年9月5日。 | |
| D | Cuprum Metals Pte Ltd、綠松石山資源有限公司和力拓國際控股有限公司之間的早期預付款協議，日期為2022年9月6日。 | |
| E | 以力拓和力拓國際控股有限公司分別與Maryse Saint-Laurent、Peter Gillen、Russel Robertson、George Burns、Caroline Donally、Steve Thibeault、Luke Colton、Jo-Anne Dudley、Dustin Isaacs和Roy McDowall各自簽訂的投票協議為一方。 | |
| F | 綠松石山資源有限公司通過其全資子公司力拓國際控股有限公司與力拓簽訂的具有約束力的條款説明書，日期為2022年8月31日。1 | |
| G | 新聞稿日期為2022年9月1日。1 | |
| H | 新聞稿日期為2022年8月24日。2 | |
| I | 修訂和重新簽署了力拓國際控股有限公司和綠松石山資源有限公司於2022年5月18日簽訂的協議。3 | |
| J | 不具約束力的建議書，日期為2022年3月13日。4 | |
| K | 新聞稿日期為2022年3月14日。4 | |
| L | 修訂和重新簽署力拓國際控股有限公司和綠松石山資源有限公司的協議，日期為2022年1月24日。5 | |
| M | 力拓國際控股有限公司和綠松石山資源有限公司的協議摘要，日期為2021年4月9日。6 | |
| N | 力拓國際控股有限公司與綠松石山資源有限公司簽訂的諒解備忘錄，日期為2020年9月9日。7 | |
| O | 力拓、力拓國際控股有限公司、7999674加拿大公司、46117育空公司和535630育空公司聯合申請協議。8 | |
| P | 艾芬豪礦業有限公司與力拓國際控股有限公司的私募配售協議。9 | |
| 1 | 於2022年9月1日作為經修訂附表13D的證物提交。 |
| 2 | 於2022年8月25日作為經修訂附表13D的證物提交。 |
| 3 | 於2022年5月19日作為經修訂附表13D的證物提交。 |
| 4 | 於2022年3月14日作為經修訂附表13D的證物提交。 |
| 5 | 於2022年1月25日作為經修訂附表13D的證物提交。 |
| 6 | 於2021年4月9日作為經修訂附表13D的證物提交。 |
| 7 | 於2020年9月14日作為經修訂附表13D的證物提交。 |
| 8 | 於2014年1月15日作為經修訂附表13D的證物提交。 |
| 9 | 於2006年11月3日提交，作為原有附表13D的證物。 |
-19-
| Q | Robert M Friedland與力拓國際控股有限公司之間的股東協議。9 | |
| R | 艾芬豪礦業有限公司與力拓國際控股有限公司之間的註冊權協議。9 | |
| S | 修改力拓國際控股有限公司與艾芬豪礦業有限公司的協議。10 | |
| T | 力拓國際控股有限公司與艾芬豪礦業有限公司的協議摘要10 | |
| U | 力拓國際控股有限公司與艾芬豪礦業有限公司之間的修訂和額外權利協議。11 | |
| V | 力拓國際控股有限公司與艾芬豪礦業有限公司之間的信貸協議。11 | |
| W | 艾芬豪礦業有限公司與力拓國際控股有限公司於2010年12月8日簽署的協議摘要。12 | |
| X | 力拓國際控股有限公司與蒙古政府於2011年6月8日簽訂的協議。13 | |
| Y | 新聞稿日期為2011年8月24日。14 | |
| Z | 艾芬豪礦業有限公司與力拓國際控股有限公司於2012年1月18日簽訂的私募配售協議。15 | |
| AA型 | 新聞稿日期為2012年1月24日。15 | |
| BB | 力拓與艾芬豪礦業有限公司於2012年4月17日簽訂的協議備忘錄。16 | |
| 抄送 | 2012年5月22日力拓與艾芬豪礦業有限公司簽訂的修訂協議。17 | |
| DD | 新聞稿日期為2012年7月30日。18 | |
| EE | 綠松石山資源有限公司與力拓東南亞有限公司於二零一三年六月二十八日簽訂的OT Bridge融資協議。19 | |
| FF | 綠松石山資源有限公司、力拓國際控股有限公司和力拓東南亞有限公司於2013年6月28日簽署的綜合修訂協議 。20 | |
| GG | 綠松石山資源有限公司、力拓國際控股有限公司和力拓東南亞有限公司於2013年8月7日簽訂的具有約束力的條款説明書。21 | |
| hh | 綠松石山資源有限公司、力拓國際控股有限公司和力拓東南亞有限公司於2013年8月23日簽訂的協議備忘錄 。22 | |
| 第二部分： | 綠松石山資源有限公司與力拓東南亞有限公司於二零一三年八月二十三日訂立的新橋樑融資協議。 22 | |
| 10 | 於2007年9月12日作為經修訂附表13D的證物提交。 |
| 11 | 於2007年10月26日作為經修訂附表13D的證物提交。 |
| 12 | 於2010年12月14日作為經修訂和重述的附表13D的證物提交。 |
| 13 | 於2011年6月28日作為經修訂附表13D的證物提交。 |
| 14 | 於2011年8月25日作為經修訂附表13D的證物提交。 |
| 15 | 於2012年1月26日作為經修訂附表13D的證物提交。 |
| 16 | 於2012年4月20日作為經修訂附表13D的證物提交。 |
| 17 | 於2012年5月24日作為經修訂附表13D的證物提交。 |
| 18 | 於2012年8月2日作為經修訂附表13D的證物提交。 |
| 19 | 於2013年7月3日作為經修訂附表13D的證物提交。已請求保密處理 。機密材料已經過編輯，並單獨提交給美國證券交易委員會。 |
| 20 | 於2013年7月3日作為經修訂附表13D的證物提交。 |
| 21 | 於2013年8月14日作為經修訂附表13D的證物提交。已請求保密處理 。機密材料已經過編輯，並單獨提交給美國證券交易委員會。 |
| 22 | 於2013年8月28日作為經修訂附表13D的證物提交。已請求保密處理 。機密材料已經過編輯，並單獨提交給美國證券交易委員會。 |
-20-