附件3.1
[帶註釋的]
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已修改並重述
附例
的
Teradyne公司
(自2022年9月6日起修訂和重新啟用)
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文章I
名稱、地點、印章和會計年度
1.姓名或名稱。該公司的名稱是Teradyne，Inc.
2.選址。公司可在馬薩諸塞州波士頓以及董事會或股東指定的其他一個或多個地點設立辦事處並辦理業務。
3.蓋章。公司的印章應印有公司的名稱、馬薩諸塞州的字樣、公司成立的年份以及董事會決定的其他標誌或銘文。印章的形式可以由董事會變更。
4.財政年度。除董事會另有決定外，公司的會計年度自1月1日起至12月31日止。
第二條
股東
1.年度會議。 年度股東大會應在董事會不時確定的日期、時間和地點(在美國境內)舉行。召開股東周年大會的目的，除法律、組織章程或本章程所規定的目的外，可由董事、行政總裁或總裁指定。如未按上述規定舉行股東周年大會，則可召開特別會議代替，而在該會議上採取的任何行動，應與在股東周年大會上採取的行動相同。
除第二條第十節或第三條第二節另有規定外，可在任何該等股東大會上進行的唯一事務應(A)已在由董事、行政總裁或總裁發出或在其指示下發出的書面會議通知(或其任何補充文件)中指明，(B)已由董事、首席執行官或總裁或在其指示下以其他方式妥善地提交會議。或(C)已由任何股東或其代表以其他方式正式提交大會，而該股東在該會議的記錄日期為 記錄在案的股東，並應繼續有權在會上投票。除任何其他適用的要求外，為使股東將業務適當地提交會議，股東必須將此事及時以書面通知公司祕書。為了及時，股東的通知必須在會議前不少於五十(50)天或不超過九十(90)天交付或郵寄和接收到公司的主要執行辦公室；但條件是，如果向 股東發出或事先公開披露會議日期的通知少於六十五(65)天，則股東必須在郵寄會議日期通知或公開披露會議日期之後的第十五天內收到及時通知，以較早發生的時間為準。股東向祕書發出的通知應就股東擬向會議提出的每一事項列明：(I)希望提交會議的事務的簡要描述及在會議上處理此類事務的理由。, (Ii)提出該項業務的股東的姓名或名稱及登記地址；。(Iii)登記在案、實益擁有的法團股本股份的類別及數目，以及該股東由委託書代表的股份類別及數目。
會議日期(如果該日期已向公眾公佈)以及截至股東發出該通知的日期，以及(Iv)要求 在提交給美國證券交易委員會的委託書中包括的所有其他信息，如果就任何此類業務而言，該股東是根據修訂的《1934年證券交易法》(《委託書規則》)制定的第14A條規定的招標的參與者(委託書規則)。
儘管細則有任何相反規定，除非按照本條第II條所載程序處理，否則不得在會議上處理任何事務，但本條第II條的任何規定不得被視為妨礙任何股東討論在大會前妥善提出的任何業務。
如事實證明有需要，會議主席可決定及向大會聲明未有按照本細則第II條的規定將事務適當地 提交會議，而如他如此決定，則他須向大會作出如此聲明，而該事務將不予理會。[第1節重申1991年3月13日、1996年5月23日、2004年7月1日和2021年1月26日。]
2.特別會議。股東特別會議可由首席執行官、總裁或董事召開。特別會議應由祕書召開，或如祕書死亡、缺席、喪失工作能力或拒絕，則應一名或多名持有所有已發行、未償還並有權在會議上投票的股份(或馬薩諸塞州法律允許的最高百分比)的股東的書面申請，由任何其他 官員召開；但如有兩類或以上未償還及有權作為獨立類別投票的股票，則在持有該類別已發行、已發行及有權投票的所有股票的 權益的一名或多名股東的書面申請下(或馬薩諸塞州法律所允許的較小百分比的權益)，則就每一類別而言。召開會議的通知應載明會議的日期、時間、地點和目的。[第2節重述了1989年9月14日、1996年5月23日、2004年7月1日和2021年1月26日。]
3.會議地點。所有股東會議均應在公司的主要辦事處舉行，除非董事、首席執行官或總裁確定了不同的地點(在美國境內)並在會議通知中寫明。[第三節重申1996年5月23日的規定。]
4.會議通知。祕書或召開會議的人應在會議召開前至少7天或法律規定的較長時間內，向有權在會上投票的每位股東和根據法律、組織章程細則或本章程有權獲得該通知的每位股東發出書面通知，説明會議的地點、日期和時間以及召開會議的目的，方法是：(I)將通知留在他本人或其住所或通常營業地點，(Ii)將該通知寄往該股東於法團簿冊上顯示的地址，並以預付郵資及 收件人為收件人；或(Iii)以電子郵件方式將該通知寄往該股東於法團簿冊上的電子郵件地址。如果股東或其授權代理人在會議之前或之後簽署的放棄通知的書面聲明與會議記錄一起提交，則不需要向任何股東發出通知。[第4節重申了2004年7月1日。]
5.法定人數。所有已發行、已發行及有權在 會議上投票的股份的多數權益持有人應構成法定人數，但人數較少者可不時延會任何會議而無須另行通知；但如有兩類或以上已發行及有權作為獨立類別投票的股票，則就每類已發行、已發行及有權投票的股份而言，法定人數為該類別已發行、已發行及有權投票的股份的多數權益持有人。
6. 投票和代理。除組織章程另有規定外，每名股東應對其根據公司記錄有權投票的每一股股票有一票投票權。在股東大會上，股東可以親自投票，也可以書面代表投票。委託書在表決前應送交會議或其任何續會的祕書。任何委託書的日期在會議日期前超過11個月的均無效 ，委託書在該會議最後休會後無效。儘管有前一句的規定，委託書連同在法律上足以支持一項不可撤銷權力的權益，包括(但不限於)股份或一般公司的權益，如有此規定，則可成為不可撤銷，無須指明與其有關的會議，並應有效及可強制執行，直至該權益終止或委託書所指定的較短 期間為止。關於以兩人或兩人以上名義持有的股票的委託書，如果由其中一人籤立，則有效，除非
在行使委託書之時或之前，公司會收到其中任何一人發出的與之相反的具體書面通知。聲稱由股東或其代表籤立的委託書應被視為有效，除非在行使委託書時或之前受到質疑，而證明委託書無效的責任應落在挑戰者身上。[第6節重述了2004年7月1日和2021年1月26日。]
7.在會議上採取行動。當法定人數達到法定人數時，出席或被代表出席並就某一事項投票的多數股票持有人(或如有兩類或兩類以上有權作為獨立類別投票的股票，則就每一類別而言，該類別股票多數的持有人出席或被代表出席並就某事項投票)，除非法律、組織章程細則或本細則規定投票人數較多，否則應決定任何須由股東表決的事項。在任何有法定人數出席的董事選舉會議上，每名董事應以代表董事的多數票當選，但如果提名人數超過應選董事人數，則董事應以面對面投票或委派代表在任何此類會議上投票的多數票選出，並有權就董事選舉投票。就本節而言，所投的多數票意味着為董事投出的票數必須超過對該董事投出的票數。除非出席會議或派代表出席會議並有權在選舉中投票的股東提出要求，否則選舉不需要投票。公司不得直接或間接投票其股票的任何股份，但儘管有上述規定，公司仍可以受託身份直接或間接投票其持有的股票。[第7節於2007年5月24日修訂。]
8.會議程序。祕書可要求公司的任何一名或多名高級職員提供協助，祕書應為股東會議作出一切必要和適當的安排，接受所有委託書，並確定親自出席或委託代表出席並有權在每次股東會議上投票的股份數量，並通過證書向每次股東會議報告。 祕書缺席時，助理祕書應履行上述職責。祕書或助理祕書就委託書的規律性及親自或委派代表出席及有權在有關會議上投票的股份數目所發出的證明書，須為親身或由受委代表出席並有權投票的股份數目的表面證據，以確定出席有關會議、組織有關會議及所有其他目的的法定人數。[第8節重申了2004年7月1日的規定。]
9.督察。在每次股東大會上，(I)委託書應由三名檢查員接收和負責，(Ii)如就任何問題進行投票，投票應開始和結束，並由該等檢查員負責投票，及(Iii)所有涉及投票人資格、委託書的有效性以及投票的接受或拒絕的問題應由該三名檢查員或其多數決定。這些檢查員可由董事會在會議前任命，如果沒有任命，則由主持會議的官員任命。如任何先前委任的督察因任何理由未能出席該會議，或出席將不能或不能以該身分行事，則由主持會議的人員委任一名或多於一名督察，以代替該名或該等督察出席或不行事。
10.代理訪問。
(A)在委託書中包括股東 被提名人。當董事會在年度股東大會上就董事選舉徵求委託書時，在符合本第10條規定的情況下，公司應在該年度股東會議的委託書(包括委託書和投票形式)中，除董事會提名的任何人(包括通過董事會委員會)外，還應包括姓名以及所需信息(定義如下)。根據第10條提交的任何被提名參加董事會選舉的人(每個股東提名一名股東)的規定：(I)股東已由一名或多名股東或其代表向公司祕書及時發出滿足第10條規定的股東提名人的書面通知(代理訪問提名通知)，且在通知交付時，滿足第10條的所有權和其他要求(該等股東及其代表的任何人，即合格股東)，(Ii)合資格股東 在發出通知時明確書面選擇根據本第10條將其股東代名人包括在公司的委託書中，及(Iii)合資格股東及股東代名人 在其他方面符合本第10條的要求。
(二)及時通知。要提名股東提名人，符合條件的股東必須及時向公司主要執行辦公室的公司祕書提交代理訪問提名通知。為及時起見，委託書提名通知應在不早於上一年股東年會一週年前150天但不遲於上一年股東年會一週年前120天送交公司主要執行辦公室的祕書，或者，如果股東年會日期比上一年股東周年大會日期提前三十天或推遲六十天以上，或者如果上一年沒有召開股東年會，代理訪問提名通知必須不早於股東周年大會前一百五十(150)天營業時間結束，不遲於股東周年大會前一百二十(120)天營業時間結束，或不遲於公司首次公佈年會日期後第十(10)天。在任何情況下，公開宣佈股東周年大會延期或延期，將不會開始一個新的時間段(或延長任何時間段)以發出委託書提名通知。
(C)委託書中須包括的資料。除在公司年度股東大會委託書中包括股東被提名人的姓名外，公司還應包括(統稱為所需信息)：(I)對於每一名股東被提名人，在董事選舉委託書徵集中要求披露的或在每種情況下委託書規則要求披露的與該人有關的所有信息(包括該人在委託書中被指名為被提名人並在當選時擔任董事的書面同意)，以及(Ii)如果有資格的股東如此選擇，符合資格的股東的書面聲明(或如為集團，則為集團的書面聲明)，不超過500字，以支持其股東 被提名人，該聲明必須與列入公司年度股東大會委託書的通知同時提供(聲明)。合格股東只能提交一份聲明以支持其股東提名人。即使本第10條有任何相反規定，公司仍可在其委託書材料中遺漏其善意地認為會違反證券交易委員會委託書規則或任何其他適用法律、規則、法規或上市標準的任何信息或陳述。此外，本第10條並不限制公司向任何股東 被提名人徵集股份的能力，或在公司的委託書中包括其本身的陳述或與任何合資格股東或任何股東被提名人有關的其他資料。
(D)股東代名人限額。在公司關於股東會議的委託書中，出現在公司的委託書中的股東被提名人(包括符合條件的股東提名人)的數量應為：(X)兩(2)人中的較大者：(X)二(2)；或(Y)根據本第10條交付代理訪問提名通知的最後一天(最終代理訪問提名日期)的在任董事人數的20%(20%)(四捨五入到最接近的整數)(允許的人數) ；然而，前提是，即：(I)如果在最終代理訪問提名日期之後但股東年度會議日期之前的任何時間，董事會因任何原因出現一個或多個空缺，並且董事會決定縮減與此相關的董事會規模，則允許的董事會人數應以減少的在任董事人數計算，及(Ii)任何股東被提名人如被納入本公司就某一股東大會的代表委任材料內，但(A)退出或不符合資格或不能在該股東大會上當選，或(B)未能獲得至少百分之二十五(25%)的投票贊成該股東 被提名人的選舉，則根據本條例第10條，該被提名人將沒有資格在該股東被提名人獲提名參加的大會後的下兩次股東周年大會上獲股東提名。
(E)在計算股東提名的最高人數時所考慮的人。為了確定何時達到允許的數量，以下人員應被視為股東提名人：(I)根據本第10條提交以列入公司委託書材料的任何股東提名人，但董事會決定推薦其為董事會提名人，(Ii)於最終股東委託書提名日前撤回，且未被適用的合資格股東繼任股東提名人取代的任何股東提名人及 (Iii)任何在前兩(2)屆股東周年大會上已獲股東提名人，並在即將舉行的股東周年大會上獲董事會推薦連任的董事。
(F)對股東提名人進行排名。任何符合資格的股東根據第10條提交一個以上的股東提名人以納入公司的委託書，應根據符合資格的股東希望這些股東被提名人被選入公司的委託書的順序對這些股東提名人進行排名。如果所有符合資格的股東根據本第10條提交的股東提名人數超過本第10條規定的允許人數，將從每名符合資格的股東中選出排名最高的股東被提名人 納入公司的代理材料中，直到達到允許的人數為止，按照向公司提交的各自的代理訪問提名通知中披露的每個符合資格的股東的股本股數(從大到小)的順序進行。如果在從每個合格股東中選出符合第10條要求的級別最高的股東提名人後，未達到允許的數量，則此過程應繼續進行必要的次數，每次都遵循相同的順序，直到達到最大數量。
(G)提名股東的資格；股東團體。符合資格的股東必須連續擁有(定義如下)至少三(3)年(最低持有期)，相當於公司有權在董事選舉中投票的已發行股本的3%(3%)的股份(所需股份) 截至公司根據本第10條收到代理訪問提名通知之日，以及確定有權在會議上投票的股東的記錄日期。為滿足本條第10條規定的所有權要求，由一名或多名股東擁有的公司股本股份，或由擁有公司股本股份並由任何股東代表行事的一名或多名人士所代表的投票權可合併，但條件是：(I)為此目的而合併股份所有權的股東及其他人士的數目不得超過二十(20)名；及(Ii)股份合併後的每名股東或其他人士應已連續持有該等股份至最低持有期。當一名合資格股東由一羣股東及/或其他人士組成時，第(10)款所載有關合資格股東的任何及所有要求及義務，必須由該等股東或其他人士及就每名該等股東或其他人士而滿足，但股份可按本條款第10(G)條的規定合併以滿足所需股份。 就任何一次股東周年大會而言，任何股東或其他人士不得是構成本條第10條下的合資格股東的多於一組人士的成員。
(H)資金。一個由兩個或兩個以上基金組成的集團應被視為本第10節的一個股東或個人，條件是：(I)在共同管理和投資控制下，(Ii)在共同管理和投資控制下，(Ii)在共同管理下並主要由同一僱主(或由共同控制下的一組相關僱主)提供資金，或(Iii)一組投資公司，該術語在修訂後的1940年《投資公司法》第12(D)(1)(G)(Ii)節中有定義。
(一)所有權。就本第10條而言，合資格的股東應被視為僅擁有公司股本中的流通股，而此人同時擁有：(I)投票或指示投票、處置或指示處置股份的唯一權力；及(Ii)該等股份的全部經濟利益(包括獲利機會及虧損風險)；但按照第(I)及(Ii)項計算的股份數目不包括以下任何股份：(A)該股東(或其任何關聯公司)在任何尚未結算或完成的交易中出售的股份；(B)該股東(或其任何關聯公司)為任何目的而借入的股份，或該人或其任何關聯公司根據轉售協議購買的股份；或(C)受任何期權、認股權證、衍生工具、可轉換票據或其他協議或諒解的規限，無論任何此類安排是以公司的股本股份結算，還是以基於受其約束的股份名義金額的現金結算，在任何此類情況下，如果已經或打算具有或如果行使將具有以下目的或效果：(A)以任何方式、任何程度或在未來的任何時間減少，該等股東(或其聯營公司)有權投票或指示投票權，以及有權處置或指示處置任何該等股份及/或(B)在任何程度上抵銷因該股東(或聯營公司)於該等股份的全部經濟權益而產生的任何損益。合格股東對借出股份的所有權僅應被視為在(X)合格股東借出此類股份的任何期間內繼續存在, 只要符合資格的股東有權在不超過五(5)個工作日的通知內收回借出的股份，並有權在接到通知後不超過五(5)個工作日收回借出的股份，或在接到通知其任何股東代名人將包括在公司的委託書材料中或 (Y)合資格股東已通過委託書、委託書或可隨時撤回的其他文書或安排委派任何投票權的情況下召回該等借出股份
符合條件的股東。公司的流通股是否為這些目的而擁有，將由董事會決定。就本第10節而言，術語分支機構或分支機構應具有修訂後的1934年《證券交易法》賦予其的含義。
(J)提名通知及其他合資格股東交付事項。合格股東必須向公司祕書提供 以下書面信息：(I)以令公司合理滿意的形式和實質，核實在向公司祕書遞交或郵寄給公司祕書或收到代理訪問提名通知之前七(7)個日曆日內的日期，合格股東擁有所需股份，並在最短持有期內連續擁有所需股份和合格股東協議：(A)提供：在年度會議記錄日期後五(5)個工作日內，核實合格股東在記錄日期之前對所需股份的持續所有權，並(B)如果合格股東在適用的年度股東大會日期之前不再擁有所需股份，則應立即通知公司，(Ii)形式和實質上令公司合理滿意的文件，證明符合合格股東定義的任何一組資金被算作一個股東，就本第10條而言，有權被視為一個股東，(Iii)已根據《委託書規則》(或任何繼承人規定)第14a-18條的規定向證券交易委員會提交的附表14N(或任何繼承人表格)的副本；。(Iv)與根據第三條第二節規定須在股東提名通知中列出的資料、申述及協議相同的資料、申述及協議；。(V)如由一羣股東提名，則 合共為合資格股東。, 集團所有成員指定一名有權代表所有該等成員就提名及相關事宜行事，包括撤回提名， (Vi)每名股東被提名人同意在委託書中被點名為被提名人並在當選後擔任董事，(Vii)形式及實質上令法團合理信納的陳述及協議 合資格股東：(A)在正常業務過程中收購所需股份，而並非意圖改變或影響法團的控制權，且目前並無此意圖，(B)目前打算在股東周年大會日期前維持所需股份的合資格擁有權，(C)沒有亦不會在股東周年大會上提名除根據第(10)款獲提名的股東候選人外的任何人士進入董事會，(D)沒有亦不會參與，並且不是也不會是規則14a-1(L)所指的、根據支持在年會上選舉任何個人為董事成員的代理規則下規則14a-1(L)所指的另一人徵集活動的參與者，並且(E)同意遵守適用於使用(如果有)徵集材料的所有適用的法律和法規, (Viii)説明合資格股東是否打算在股東周年大會後至少一年內保持對所需股份的合資格所有權的聲明，以及(Ix)合資格股東同意(A)承擔因合資格股東與公司股東的溝通或合資格股東提供給公司的信息而產生的所有法律或法規違規行為的所有責任，以及(B)賠償並使公司及其每一名董事、高級管理人員和員工個人免受任何責任、損失和員工的損害。對公司或其任何董事、高級管理人員或員工的任何威脅或未決的訴訟、訴訟或訴訟，無論是法律、行政或調查程序，因符合資格的股東根據本第10條提交的任何提名而引起的損害或損害。
(K) 股東被提名人須提供的資料。代理訪問提名通知必須包括股東被提名人的書面陳述和協議，其形式和實質合理地令公司滿意，表明 該人：(I)不是也不會成為(A)與任何人或實體達成的任何協議、安排或諒解，也不會向任何人或實體作出任何承諾或保證，説明該人如果當選為董事公司的股東，將如何就尚未向公司披露的任何問題或問題(投票承諾)採取行動或投票，或(B)任何可能限制或幹擾該人遵守能力的投票承諾，如果 當選為公司的董事會員，並根據適用法律承擔該人的受託責任，(Ii)以該人的個人身份並代表代表其進行提名的任何個人或實體，如果當選為公司董事，將 遵守適用的法律，並將遵守公司股本上市所在的美國交易所的所有適用規則，並且公司的所有公開披露的公司治理、利益衝突、保密、股票所有權和交易政策和指導方針，以及(Iii)將提供事實，在與公司及其股東的所有通信中的聲明和其他信息在所有重要方面都是或將是真實和正確的
並且不會也不會遺漏陳述必要的重要事實，以便根據所作陳述的情況使其不具誤導性。應公司的要求，每位被提名為公司董事成員的股東必須在提出請求後十(10)個日曆日內向公司祕書提交董事和高級管理人員所需的所有填寫並簽署的調查問卷。公司可應書面要求，以祕書提供的形式要求提供必要的補充信息或前述信息，以允許董事會確定每個股東被提名人是否滿足本第10條的要求。
(L)欠妥之處通知。如果符合資格的股東或股東提名人向公司或其股東提供的任何信息或通訊在所有重要方面不再真實和正確，或遺漏作出陳述所必需的重要事實，則根據作出陳述的情況，不具誤導性，每名合資格股東或股東提名人(視屬何情況而定)應迅速將先前提供的信息中的任何缺陷以及糾正任何該等缺陷所需的信息通知公司祕書；不言而喻，提供任何此類通知不應被視為治癒任何此類缺陷或限制公司對任何此類缺陷可採取的補救措施。
(M)允許將股東代名人排除在外的例外情況。公司不應被要求根據本第10條在其任何股東會議的委託書材料中包括一名股東提名人：(I)公司祕書收到通知，表示股東已根據 第三條第二節對董事股東提名人的提前通知要求提名該股東提名進入董事會，(Ii)當選為董事會成員會導致公司違反交易公司股本的美國主要交易所的規則和上市標準，或任何適用的州或聯邦法律、規則或法規，(Iii)是競爭對手的高管或董事，如經修訂的1914年《克萊頓反壟斷法》第8條所界定，(Iv)是未決刑事訴訟(不包括交通違法和其他輕微違法行為)的點名標的，或在過去十(Br)(10)年內在此類刑事訴訟中被定罪，(V)受到根據修訂後的1933年證券法頒佈的法規D規則506(D)中規定類型的任何命令，或(Vi)如果該股東被指定人或適用的合格股東在所有實質性方面未能遵守，代理訪問提名通知(或根據第10條提交)或代理訪問指定通知(或根據第10條以其他方式提交)中規定的任何其或其義務或其陳述或協議，或代理訪問指定通知(或根據第10條以其他方式提交)中的任何信息，在提供時在所有重要方面都不真實或正確，或遺漏陳述為作出陳述所必需的重要事實, 根據情況作出，不誤導，或本第10條的要求沒有以其他方式得到滿足。
(N)無效。儘管本協議有任何相反規定，董事會仍應宣佈合格股東的提名無效，並且在以下情況下，公司將不理會此類提名，並且不會對此類股東提名進行投票，即使公司可能已收到關於此類投票的委託書：(I)經董事會確定，股東提名人在年度會議上變得沒有資格或不能當選，(Ii)股東提名人和/或適用的合格股東在所有重大方面嚴重違反或未能遵守，代理訪問提名通知(或根據第10節提交)或 代理訪問提名通知(或根據第10節以其他方式提交)中規定的其或其任何義務或其陳述或協議中的任何陳述或協議，或 代理訪問提名通知(或根據第10節提交)中的任何信息在提供時在所有重要方面都不真實或正確，或遺漏陳述必要的重要事實，以使 根據其作出的聲明不具誤導性，或未以其他方式滿足第10節的要求，根據董事會或會議主席的決定，或(Iii)合資格股東(或其合資格代表)沒有出席股東大會，根據本第10條提出任何提名。此外，本公司不會被要求在其委託書中包括由適用的合資格股東或任何其他合資格股東提出的任何繼任者或替代股東提名人。
(O) 解釋。董事會(以及董事會授權的任何其他個人或機構)有權解釋本第10條，並作出必要或適宜的決定以將本第10條適用於任何個人、事實或情況，包括有權決定：(I)某人或一羣人是否有資格成為合格股東，(Ii)公司的流通股。
擁有股本是為了滿足第10節的所有權要求，(Iii)通知符合第10節的要求，(Iv)個人滿足成為股東代名人的資格和要求，(V)在公司的委託書中包含所需信息符合所有適用的法律、規則、法規和上市標準，以及(Vii)符合第10節的任何和所有要求。董事會(或董事會授權的任何其他個人或機構) 真誠通過的任何此類解釋或決定應是最終的，並對所有人，包括公司和公司股票的所有記錄或實益擁有人具有約束力。[第10節增加了2021年1月26日。]
第三條
導演
1.權力。公司的業務應由董事會管理，董事會可行使公司的所有權力，但法律、組織章程或本章程另有規定的除外。如董事會出現空缺，除法律另有規定外，其餘董事可行使董事會全體成員的權力，直至填補空缺為止。
2.提名及選舉。董事會應由不少於三(3)人但不超過十五(15)人組成。每一年度的董事會人數由在任董事以過半數表決確定。根據《馬薩諸塞州總則》第156D章第8.06節的規定，董事會應按照各自任職的時間將董事會分為三類，第一類董事(第I類董事)的任期將持續到1990年年度股東大會，直到他們的繼任者被正式選舉產生並獲得資格為止，第二類董事(第二類董事)的任期將持續到1991年年度股東大會，直到他們的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。第三類董事(第三類董事)的任期繼續 至1992年年度股東大會，並直至其繼任者正式選出並具有資格為止。在2008年年度股東大會投票開始之前在任的所有董事的任期應在2008年年度股東大會投票開始時屆滿。在2008年股東周年大會及其後的每一屆股東周年大會上，每名董事的任期均應持續至下一屆股東周年大會為止，直至其繼任者妥為選出並具備資格為止。[第2節於2007年1月22日修訂。]
只有按照和符合以下程序或第10條第二條規定的程序提名的人士才有資格當選為董事。年度股東大會可提名董事會成員或在董事會指示下提名董事會成員，可由董事會指定的任何提名委員會或個人提名，或由任何有權投票選舉董事的股東依照第三條規定的通知程序提名。除由董事會或董事會提名委員會指示的提名外，提名應及時書面通知公司祕書。為了及時，股東的通知應在會議前不少於五十(50)天或不超過九十(90)天交付或郵寄至公司的主要執行辦公室；然而，倘若事先向股東發出或作出會議日期公開披露的通知少於六十五(Br)(65)天，股東必須在郵寄會議日期通知或公開披露會議日期(以較早發生者為準)後第十五天內收到及時通知。該股東致祕書的通知應載明(A)股東擬提名競選或連任董事的每個人的姓名、年齡、營業地址和住址，(Ii)此人的主要職業或職業，(Iii)此人的 公民身份, (Iv)該人實益擁有的法團股本股份的類別及數目；及。(V)根據《委託書規則》規定須在 董事選舉委託書中披露的與該人有關的任何其他資料；。及(B)就發出通知的股東而言，(I)該股東的姓名或名稱及記錄地址；(Ii)截至會議記錄日期(如該日期已向公眾公佈)及截至該通知日期該股東實益擁有的公司股本股份的類別及數目；(Iii)該股東擬親自或委派代表出席會議以提名該通知所指明的一人或多人的陳述；(Iv)該等人士之間的所有安排或諒解的描述
股東及每名被提名人及任何其他人士(指名有關人士)，(V)有關股東提名的其他 須包括在根據委託書規則提交的委託書內的有關每名被提名人的其他資料，及(Vi)每名被提名人同意擔任法團董事(如獲選)的意見書。法團可要求任何建議的獲提名人提供法團合理地需要的其他資料，以決定該建議的獲提名人是否符合擔任董事的資格。
此外，任何股東可通過向董事會提名委員會提交候選人的姓名、經驗和其他相關信息來推薦候選人供董事會提名委員會考慮。董事會提名委員會將審查向其推薦的任何候選人，並將其對候選人的結論通知作出該推薦的股東 。提名委員會認定該候選人具有被提名者資格和資格的，應當通知董事會。
[第2節重述了1997年1月28日、2004年7月1日和2021年1月26日。]
3.職位空缺。空缺和新設立的董事職位，無論是由於董事會規模的增加、死亡、 辭職、取消資格或罷免董事或其他原因引起的，應僅由在任董事的多數票贊成填補，即使董事會人數不足法定人數也是如此。按照前一句話選出的任何董事 的任期應為出現空缺或設立新董事職位的完整任期的剩餘部分，直至該董事的繼任者選出並具備資格為止。 組成董事會的董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。[第3條於1991年3月13日重申，並於2007年1月22日修訂。]
4.擴大董事局。可增加董事會人數，並以當時在任董事的多數投票方式選舉一名或多名董事。[第4節重申，1991年3月13日。]
5.辭職。董事的任何人均可向公司總部或首席執行官總裁祕書或助理祕書遞交辭呈。辭職自收到之日起生效，除非規定在其他時間生效或在發生其他事件時生效。[第5節重申了1991年3月13日、1996年5月23日和2004年7月1日的規定。]
6.移走。任何董事均可在下列情況下被免職：(A)經已發行並有權在董事選舉中投票的公司過半數股份贊成或無理由罷免，或(B)經當時在任董事的過半數投票罷免。[第6節重申了2022年9月6日的規定。]
7.會議。董事會例會可於董事不時決定的地點及時間舉行，而無須催繳或通知，惟在作出有關決定時缺席的任何董事須獲通知該項決定。董事例會可在股東大會後召開股東周年大會或代替股東大會的特別會議的同一地點舉行，而無須催繳或發出通知。董事會特別會議可在首席執行官總裁、司庫或兩名或兩名以上董事召集的任何時間和地點舉行。[第7節重申了1996年5月23日的規定。]
8.會議通知。所有董事特別會議的通知應由祕書或助理祕書發送給每個董事，或如該等人士去世、缺席、喪失行為能力或拒絕，則由召集會議的高級職員或董事之一發出。通知應在會議召開前至少48小時親自或通過電話或電報發送至其單位或家庭地址，或通過至少在會議前72小時郵寄至其單位或家庭地址的書面通知方式發送給每個董事。如果任何董事在會議之前或之後籤立的放棄通知的書面聲明與會議記錄一起提交，則無需向任何董事發出通知，或向 任何出席會議而在會議之前或在會議開始時沒有抗議沒有通知他的董事發出通知。董事會議的通知或豁免通知不需要具體説明會議的目的。[第8節重申了2004年7月1日。]
9.法定人數。在任何董事會議上，當時在任的董事的過半數構成法定人數。少於法定人數者可不時休會任何會議，無須另行通知。
10.在會議上採取行動。在任何有法定人數出席的董事會議上，除非法律、組織章程或本章程另有規定，否則出席會議的 多數人的投票應足以決定該事項。
11.經同意提出的訴訟。如所有董事已簽署書面同意，並將董事會議記錄存檔，則董事的任何行動可無須召開會議而採取。就所有目的而言，該等同意應視為董事的投票。
12. 委員會。董事可由當時在任的董事以過半數投票方式從其成員中選出一個執行委員會或其他委員會，並可同樣投票將彼等的部分或全部權力轉授，但法律、組織章程細則或本附例禁止其轉授的權力除外。除董事另有決定外，任何該等委員會可就其業務的進行訂立規則，但除非董事另有規定或該等規則另有規定，否則其業務的處理方式應儘可能與本附例為董事規定的相同。
第四條
軍官
1.列舉。公司的高級職員由總裁一名、司庫一名、祕書一名以及董事決定的其他高級職員組成，包括一名首席執行官、一名或多名副總裁、助理司庫、助理祕書。[第一節重申了1996年5月23日和2004年7月1日的規定。]
2.選舉。總裁、司庫和祕書每年由董事在股東周年大會後的第一次會議上選舉產生。其他高級職員可由董事在該等會議或任何其他會議上選出。[第2節重述2004年7月1日].
3.資格。總裁(如果由董事會任命，則為首席執行官)可以但不一定是董事。不需要 官員成為股東。董事可要求任何一名或多名高級職員按董事釐定的金額及擔保人向法團提供保證，以保證其忠實履行其職責。[第三節 重申1996年5月23日。]
4.終身教職。除法律、組織章程或本章程另有規定外，總裁、司庫、祕書的任期至股東周年大會後的第一次董事會議為止，此後直至選出繼任者並具備任職資格為止； 及所有其他高級職員的任期至股東周年大會後的第一次董事會議為止，除非在選擇或任命他們的投票中指定了較短的任期。任何高級管理人員均可向公司總部或總裁或祕書遞交書面辭呈，辭職自收到之日起生效，除非另有説明在其他時間或發生其他事件時生效。[第四節重申了2004年7月1日的規定。]
5.移走。董事會可在有或無任何理由的情況下以投票方式罷免當時在任的董事總數的多數，但只有在董事會發出合理通知並有機會在採取行動前聽取董事會的意見後，方可因此罷免高級職員。
6.總裁，首席執行官兼副董事長總裁。如果董事會任命了首席執行官，他將成為公司的首席執行官，並在董事會的指示下，對公司的業務進行全面監督和控制。如果董事會沒有任命首席執行官，總裁將擔任公司的首席執行官，並在董事會的指示下，對公司的業務進行全面監督和控制。除董事另有規定外，總裁(或如於任何時間有行政總裁，則為行政總裁)出席所有股東會議及董事會議時，應由總裁主持。[第6節重申了1996年5月23日的規定。]
任何副總裁(及總裁，如任何時候有行政總裁)將擁有董事不時指定的權力 。
7.司庫及助理司庫。在董事的指示下，司庫應全面負責公司的財務事務，並應安排保存準確的賬簿。除非董事另有規定，否則他將保管公司的所有資金、證券和有價值的文件。
任何助理司庫均擁有董事不時指定的權力。
8.祕書及助理祕書長。祕書應保存股東會議的記錄。除非指定了轉讓代理人，否則祕書應在馬薩諸塞州的公司主要辦事處保存或安排保存公司的股票和轉讓記錄，其中包含所有股東的姓名和記錄地址以及每個股東持有的股票金額。
祕書應保存董事會議的記錄。
任何助理祕書均擁有董事不時指定的權力。在祕書缺席任何股東會議的情況下，助理祕書(如選舉產生)或由主持會議的人指定的臨時祕書應履行祕書的職責。[第8節重申了2004年7月1日的規定。]
9.其他權力及職責。在本附例的規限下，每名高級人員除擁有本附例明確載明的職責及權力外，還應享有其職位慣常附帶的職責及權力，以及董事可能不時指定的職責及權力。
第五條
資本 股票
1.股票發行。董事會有權不時發行本公司的股本股份，代價由董事根據法律、組織章程或本附例釐定的分期付款及條款釐定。
2.股票。每位股東均有權獲得董事不時規定的格式的公司股本證書 。證書應由首席執行官總裁或副總裁，以及財務主管或助理財務主管簽署，但如果證書由轉讓代理或公司董事、高級職員或員工以外的登記員會籤，則此類簽名可以是傳真。如任何已簽署或已在該證書上加蓋傳真簽署的高級人員在該證書發出前已不再是該高級人員，則該證書可由法團發出，其效力猶如該高級人員在該證書發出時是該高級人員一樣。
根據組織章程細則、本附例或法團為締約一方而須受任何轉讓限制所規限的每張股票股票，應在證書上顯眼地註明該限制，並須在正面或背面載明該限制的全文或存在該限制的陳述，以及一項聲明，説明本公司將應書面要求及免費向該股票持有人提供一份副本。當公司被授權發行多於一個類別或系列股票時，每張證書的正面或背面應載明授權發行的每個類別和系列股票的優惠權、投票權、資格和特殊及相對權利的全文，或關於該等優惠權、權力、資格和權利的存在的聲明，以及 公司將應書面要求免費向該證書持有者提供其副本的聲明。
3.調劑。在符合股票上所述或註明的限制(如有)的情況下，股票可通過向公司或其轉讓代理交出正式批註的股票或附有正式簽署的轉讓書和授權書，並貼上必要的轉讓印章，以及公司或其轉讓代理合理要求的簽名真實性證明，在公司的賬簿上轉讓。除法律、組織章程或本章程另有要求外，公司有權將其賬簿上所示的股票記錄持有人視為該股票的所有人，包括支付股息和就該股票進行投票權，而不論對該股票的任何轉讓、質押或其他處置，直至按照本章程的要求將該股票轉移到公司賬簿為止。
每位股東有義務將其郵局地址通知公司或其轉賬代理。
4.轉讓代理及註冊處處長。董事有權委任一名或以上轉讓代理人及登記人辦理任何類別股票的轉讓及登記，並可要求股票須由其中一名或以上轉讓代理人及登記人會籤及登記。董事會通過的決議，指定和授予轉讓代理人或註冊人或兩者的權力、權利、義務和義務，應分配和界定對公司股本進行原始發行和轉讓的權力，應明確股東是否應將其地址的變更通知轉讓代理人或註冊人，並應分配和規定保存公司的原始股票賬簿或轉讓賬簿或兩者的責任，以及披露股東的姓名、各自持有的股份數量、按種類和類別披露股東的責任。以及各貯存商在法團的紀錄上所顯示的地址。股東應負責將其地址的任何更改以書面形式通知轉讓代理或註冊處(視情況而定)，否則將免除公司及其股東、高級管理人員、董事、轉讓代理和註冊處 未能將通知、股息或其他文件或財產發送到轉讓代理或註冊處(視情況而定)記錄之外的地址的責任，轉讓代理或註冊處(視情況而定)是該決議中指定為接收地址變更通知的代理人。
5.證書遺失、被盜或銷燬。本公司可發出新的股票證書，以取代此前發出並被指稱已遺失、被盜或損毀的任何股票，但董事會可要求該遺失、被盜或被毀證書的擁有人或其法定代表人就該等遺失、被盜或損毀提供誓章，並以其指示的形式及實質，並以其所指定的一名或多名擔保人作出保證書，以補償本公司及轉讓代理人或登記官因可能因所稱損失而提出的任何申索。此類證書被盜或銷燬的。
6.記錄日期。董事可於任何股東大會日期前不超過七十天，或向股東支付任何股息或向股東作出任何分派的日期，或股東就任何目的有效表達同意或異議的最後日期，定為決定哪些股東有權在大會及其任何續會上知會及投票，或收取股息或分派或給予同意或異議的權利的記錄日期。在這種情況下，只有在該記錄日期登記的股東才有該權利，即使在記錄日期之後公司賬面上的任何股票轉讓也是如此。在沒有確定該記錄日期的情況下，董事可為任何該等目的在該期間的全部或任何部分期間結清過户賬簿。[第6節重申了2004年7月1日的規定。]
7.重新收購股票。公司重新收購的已發行股票，經董事會表決，可恢復為授權未發行的股份，不修改公司章程。
第六條
對董事及高級人員的保障
1. 與感興趣的董事和高級管理人員的合同和交易。如果公司與其一名或多名董事和高級管理人員，或與其任何董事或高級管理人員直接或間接相關的任何公司、合夥企業、協會、信託或其他組織簽訂合同或進行其他交易，則該等合同或交易不應因任何上述董事擁有或可能擁有與公司利益相反的 權益而失效或以任何方式受到影響，即使根據該合同或交易，董事或擁有該等權益的一名或多名董事的一票或多票對於使公司負有義務是必要的，任何上述董事或其直接或間接相關的公司、合夥企業、合夥企業、協會、信託或其他組織，均不會因其或該董事或其直接或間接相關的公司、合夥企業、合夥企業、協會、信託或其他組織在該等交易或合約中有利害關係而從或透過該等交易或合約而獲得的任何利潤，向本公司負責；然而，在所有該等情況下，該等權益的事實及與該等權益有關的所有重大事項均須向授權該合約或交易的其他董事或股東披露。
2.賠償。(A)法團的每名董事人員、高級人員、僱員及其他代理人，以及應法團的要求而擔任另一組織的董事人員、高級人員、僱員或其他代理人的任何人，如因任何訴訟而合理地招致或強加於該人的費用、開支(包括律師費)、判決、法律責任及/或為和解而支付的款項，須由該法團向該人作出彌償，而該另一組織是該法團直接或間接擁有股份或作為債權人的。訴訟或法律程序(包括在任何行政或立法機關或機關進行的任何法律程序)，而他可能因身為或與其身為公司或任何其他組織的董事人員、高級人員、僱員或其他代理人的身份有關而受到威脅，而他是該公司或任何其他組織的董事人員、高級人員、僱員或其他代理人，而該公司直接或間接擁有股份或公司是該公司的債權人，而他現在或曾經擔任董事的其他組織、人員、員工或其他 代理人應公司的要求(無論在提起或威脅該訴訟、訴訟或法律程序時，他是否繼續是公司或此類其他組織的高級管理人員、董事、員工或其他代理)，除非此類賠償為《馬薩諸塞州商業公司法》所禁止。上述賠償權利是任何該等人士以其他方式有權享有的任何權利以外的權利，並應惠及每個該等人士的遺囑執行人或管理人。在民事或刑事訴訟、訴訟或法律程序最終處置之前，公司可以支付該人為該訴訟、訴訟或法律程序辯護所發生的費用。, 在收到該人的承諾後，如果確定該人無權獲得本合同項下的賠償，則將償還該款項。只有股東採取行動，才能修改或廢除本條款。
(B)董事會可在未經股東批准的情況下，授權公司與上文(A)段所述的任何董事、高級職員或其他人士訂立協議，包括作出任何修訂或修改，規定在適用法律及公司的組織章程及細則所容許的最大限度內向此等人士提供賠償。[第2(B)節增加了1987年5月8日，並重述了2004年7月1日。]
第七條
雜項條文
1.儀器的執行 。獲授權由法團高級人員代表法團籤立的所有契據、租契、交易、合約、債券、票據及其他責任，須由行政總裁、總裁或司庫簽署，除非董事在一般或個別情況下另有決定。[第一節重申，1996年5月23日。]
2.證券的表決。除董事另有指定外，行政總裁、總裁或司庫可於任何其他法團或組織(其證券可由本法團持有)的任何股東或股東大會上，放棄通知，並委任任何一位或多位人士作為本法團的實際代表或受權人(不論是否有替代權)。[第二節重申1996年5月23日的規定。]
3.公司紀錄。組織章程、章程和公司及股東所有會議的記錄，以及股票和轉讓記錄的正本或經證明的副本，應保存在馬薩諸塞州的公司主要辦事處或其轉讓代理或祕書的辦公室，其中應包含所有股東的姓名、記錄地址和持有的股票數量。這些副本和記錄不需要全部保存在同一辦公室。這些文件應在任何合理時間供任何股東為任何正當目的而查閲，但不得為出售上述名單或其副本或將其用於 申請人作為股東相對於公司事務的利益以外的目的而獲得一份股東名單。[第三節重申了2004年7月1日的規定。]
4.組織章程。本附例中凡提及組織章程細則之處，須當作是指不時修訂並有效的法團組織章程細則。
5.修正案。本附例可於任何股東周年大會或特別大會上以出席及有權投票的股份的過半數表決而全部或部分修訂或廢除，惟有關建議修訂或廢除的通知須已在該會議的通知內發出。此外，董事可修訂或廢除本附例全部或部分，但根據法律、組織章程細則或本附例須由股東採取行動的任何條文除外。董事會通過的任何章程可由股東按本條規定的上述方式修訂或廢除。不遲於董事修訂或廢除任何章程後發出下一次股東大會通知的時間，須向所有有權就修訂本附例投票的股東發出通告，説明該等變更的實質 。[第5節重申了1991年3月13日的規定。]
6.不時生效的《馬薩諸塞州總法》第110D章的規定不適用於控制公司的股份收購。[第6節增加了1988年7月14日。]
修訂並重新發布 1986年11月12日
1987年5月8日修訂
修訂日期：1988年7月14日
1989年9月14日修訂
1991年3月13日修訂和重訂
修改並重新聲明：1996年5月23日
修訂和重新修訂，1997年1月28日
Amended and Restated effective July 1, 2004 (approved by the Board of Directors May 27, 2004)
Amended on January 22, 2007
Amended on May 24, 2007
Amended on January 26, 2021
Amended on September 6, 2022