美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前 報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告事件日期)：2022年9月6日

Equillium，Inc.

(註冊人在其章程中明確規定的姓名)

特拉華州		001-38692		82-1554746
(國家或其他司法管轄區 (法團成員)		(佣金) 文件編號)		(美國國税局僱主 識別號碼)

2223 Playa大道，105號套房

加州拉荷亞，郵編：92037

(主要行政辦公室地址及郵政編碼)

858-412-5302

(註冊人的電話號碼，包括區號)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何規定(見一般説明A.2)的備案義務，請勾選下面相應的框。如下所示)：

根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐	根據《交易法》規則14a-12徵集材料(17 CFR 240.14a-12)

☐	根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信

☐	根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題		交易 符號		各交易所名稱 在註冊的 上
普通股，每股票面價值0.0001美元		情商		納斯達克全球市場

用勾號表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興的 成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所 法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目1.01。

簽訂實質性的最終協議。

2022年9月6日，特拉華州的一家公司Equillium，Inc.Equillium？)，簽訂了合併協議和計劃(合併)合併協議？)與特拉華州的一家公司Metacine，Inc.合作中樞神經)，Equillium Acquisition Sub，Inc.，特拉華州的一家公司，Equillium的全資子公司採購子和Triumph Merge Sub，Inc.，Inc.，Triumph Merge Sub，Inc.是特拉華州的一家公司，也是Acquisition Sub(？)的全資子公司合併子”).

合併協議

根據合併協議，Merge Sub將與Metacine合併，並併入Metacine，Metacine將繼續作為尚存的公司和Equillium(The)的間接全資子公司合併？)。與合併有關，所有已發行和已發行的Metacine普通股，每股票面價值0.0001美元(股票？)，將被註銷，並轉換為每股獲得對價的權利，其中包括：(I)交換 比率(兑換率？)通過除以(X)(A)Metacine截至合併完成時淨現金的125%確定(合併完成)結業？)(B)Equillium普通股的每股價格，每股票面價值$0.0001(Equillium普通股A)根據收盤前10個交易日計算的Equillium普通股每股交易量加權平均價確定，前提是Equillium普通股每股價格不低於2.70美元，且不超過4.50美元(Y)Metacine完全稀釋後的總股份，加上(Ii)代替零股的任何應付現金。這項合併旨在成為一項應税交易。

Equillium和Metacine各自的董事會已分別批准了合併協議，而Metacine的董事會已決議建議Metacine的股東採納合併協議。此外，Equillium董事會已決定建議Equillium的股東批准在合併中發行Equillium普通股。

Metacine的每個股票期權( ？選項？)在緊接合並生效前仍未清償的(？)有效時間？)將(I)如果由留任員工或服務提供商持有，則將(I)自動代入Equillium期權獎勵，以購買等於緊接生效時間之前受期權約束的股票數量乘以交換比率的Equillium普通股股票數量，以及(Ii)如果 期權由Metacine的前員工、服務提供商或董事持有，(X)在未授予的範圍內，無需支付任何代價和(Y)在授予的範圍內取消，被註銷並轉換為接受Equillium普通股的權利，其數目等於(1)在緊接生效時間前受制於購股權的股份數目乘以根據截止日期前10個交易日計算的每股成交量加權平均價格計算的Metacine每股價格的超額(如果有)。 成交日前10個交易日計算的每股加權平均價格高於緊接生效時間之前的認股權相關股份的每股行權價。元數據共享 值？)，除以(2)Metacine份額值乘以交換比率。

Metacine的每一項限制性股票單位 獎項(RSU在緊接生效時間之前尚未發行的)將：(I)如果由繼續員工或服務提供商持有，無論是否已歸屬，將自動代入Equillium 限制性股票單位獎勵，其金額等於在緊接生效時間之前受股票單位限制的股票總數乘以交換比率所得的乘積，以及(br}(Ii)如果股票單位由Metacine的前員工、服務提供商或董事持有，(X)在未歸屬的範圍內，在不支付任何代價的情況下注銷，及(Y)在歸屬的範圍內，註銷並轉換為 收取Equillium普通股股份數目的權利，該數目相等於緊接生效時間前受RSU規限的股份總數乘以交換比率所得的乘積。

每一份Metacine的認股權證(The認股權證在緊接生效時間前尚未發行及未行使的股份)將自動代入認股權證，以購買等於緊接生效時間前受認股權證股份數目乘以交易所比率所得乘積的Equillium普通股股份數目 。每份認股權證的每股普通股行權價格等於緊接生效時間之前的每股行權價格除以交換比率。

根據合併協議的條款，在合併協議日期後，Metacine應在切實可行的範圍內儘快採取與 有關Metacine的2020員工購股計劃(以下簡稱“計劃”)的一切行動ESPP？)就自合併協議之日起生效的任何要約期(？)規定當前購買

期間(I)於合併協議日期不是僱員補償計劃參與者的僱員不得成為僱員補償計劃的參與者，及(Ii)參與當前購買期的任何個人 不得根據僱員補償計劃提高其薪酬供款率，而該比率在緊接合並協議日期前生效。此外，(A)當前購買期將於預期生效日期之前至少10天的指定交易日結束；(B)在當前購買期之後將沒有發售期限；以及(C)在任何情況下，Metacine 應在生效時間之前終止ESPP。

完成合並取決於某些完成條件，包括Metacine的淨現金不低於23,000,000美元，沒有某些法律障礙，向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-4表格註冊聲明的有效性美國證券交易委員會)，以及在Equillium股東大會上，大多數已發行普通股的持有人批准在合併中發行Equillium普通股。雙方在合併協議中作出了某些陳述、保證和契諾，包括關於各自業務的開展和使用合理的最大努力使合併的條件得到滿足的契諾。

除有限的例外情況外，Metacine及Equillium不得(其中包括)招攬、發起、知情誘導、明知而鼓勵或 明知而促成構成或將導致替代交易建議的任何建議或要約的任何查詢或提出，或與第三方就任何替代交易建議進行討論或談判。儘管有此限制，但在一方股東批准交易之前，該一方在某些情況下可向第三方提供信息，並參與或參與關於其董事會善意認定構成或可合理預期導致更高建議的主動書面替代交易提案的討論或與第三方的談判， 未能採取此類行動將合理地預期與董事在適用法律下的受託責任不符。如果董事會真誠地確定，根據適用法律，不採取此類行動將違反董事的受託責任，則每一方董事會均可根據上級提議或中間事件，改變對其股東的建議(但須受另一方的匹配權利和在建議改變後終止合併協議的權利的約束)。每一方也可以終止合併協議，以達成構成更高提議的交易。

合併協議載有Equillium及Metacine的若干終止權利，並進一步規定，在某些情況下(包括Metacine終止合併協議以接受上級建議並就其訂立最終協議)，Metacine必須向Equillium支付1,250,000美元的終止費。對於Equillium在某些情況下終止合併協議，包括Equillium終止合併協議以接受更高報價並就其達成最終協議的情況，Equillium必須向Metacine支付1,750,000美元的終止費。

上述對合並協議及其預期的交易的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考合併協議整體來限定的，合併協議作為本協議的附件2.1提交，並通過引用併入本文。

合併協議的提交是為了向投資者提供有關他們各自條款的信息。合併協議並不旨在提供有關Equillium或Metacine、其各自業務或其各自業務在合併或擬進行的其他交易完成前一段期間的實際經營情況的任何 其他事實信息。合併協議包含的陳述和保證是協議各方之間談判的產物，這些聲明和保證僅為該協議的目的而作出，並且截至指定日期。該等陳述 及保證所載的聲明受雙方同意的限制及限制所規限，而Equillium及Metacine各自就合併協議發出的保密披露函件亦在重要部分有所限制。陳述和擔保可能受到適用於締約各方的重要性標準的制約，而這些標準不同於適用於股東或投資者的標準。有關 陳述和擔保標的的信息可能在合併協議日期後發生變化，隨後的信息可能會在Equillium或Metacine的公開披露中得到充分反映，也可能不會得到充分反映。

第8.01項。

其他活動。

Equillium和Metacine於2022年9月6日發佈了一份聯合新聞稿，宣佈了合併協議，並作為附件99.1附在本8-K表格當前報告之後。

2022年9月7日，Equillium將向投資者演示有關合並的幻燈片。幻燈片演示文稿的副本作為附件99.2以表格8-K附在本報告之後。

在那裏您可以找到更多信息

此通信不構成出售要約或徵求購買任何證券的要約，也不構成就擬議中的合併或其他事項徵求任何投票或批准。除非招股説明書符合修訂後的1933年《證券法》第10節的要求，否則不得提出證券要約。關於Equillium即將對Metacine的收購，Equillium將以S-4表格提交一份註冊聲明，其中包含Equillium和Metacine的聯合委託書/招股説明書以及與擬議中的與美國證券交易委員會(SEC)合併有關的其他文件美國證券交易委員會 EQUILLIUM敦促投資者在獲得聯合委託書/招股説明書和其他材料時仔細閲讀，因為它們包含有關EQUILLIUM、METACRINE和擬議中的合併的重要信息。 投資者可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得聯合委託書/招股説明書(如果有)和美國證券交易委員會提交給美國證券交易委員會的其他文件。聯合委託書/招股説明書的免費副本 (如果有)以及Equillium提交給美國證券交易委員會的其他文件也可以在Equillium的網站上獲得，網址：http://www.equilliumbio.com/.。

根據美國證券交易委員會規則，Equillium、Metacine及其各自的董事、高管、某些管理層成員和某些員工可被視為就擬議合併徵求委託書的參與者。有關Equillium高級管理人員和董事的信息 包含在Equillium於2022年4月13日提交給美國證券交易委員會的關於其2022年股東年會的關於附表14A的最終委託書中。有關Metacine高級管理人員和董事的信息包含在Metaclin於2022年4月7日提交給美國證券交易委員會的關於2022年股東周年大會的附表14A最終委託書中。本文檔可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov免費獲取，也可前往公司網站www.metacrine.com上的Metacine投資者頁面免費獲取。本文檔可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上免費獲取，也可轉至公司網站www.equilliumBio.com上的投資者頁面 免費獲取。根據美國證券交易委員會的規則，哪些人可能被視為與擬議的合併有關的委託書徵集的參與者，以及他們在擬議的合併中的直接和間接利益的描述(可能有別於Equillium或Metacine的股東的一般利益)的補充信息，將在提交給美國證券交易委員會的聯合委託書/招股説明書 中闡述。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本報告中包含的有關未來結果和事件的8-K表格中包含的前瞻性陳述可能構成《1933年證券法》(修訂本)第27A節和《1934年證券交易法》(修訂本)第21E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受許多風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能會導致實際結果與前瞻性信息中包含的結果大相徑庭，這些風險和不確定性是基於Equillium和Metacine的當前預期、估計、預測和預測。 不能保證擬議中的合併一定會完成。以下因素及其他因素可能會導致實際結果與前瞻性表述中所描述的大不相同：Metacine的淨現金狀況、 影響Equillium和Metacine業務的一般經濟、商業、競爭和/或監管因素，包括在Equillium和Metacine提交給美國證券交易委員會的文件中闡述的那些，尤其是在分別提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告和10-Q表格季度報告、他們當前的8-K表格報告和其他美國證券交易委員會報告中的那些風險因素和管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中闡述的那些。這些前瞻性陳述僅代表截至本新聞稿發佈之日的情況。Equillium和Metacine沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂或更新的結果，這些修訂或更新可能反映本前瞻性陳述之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

第9.01項。

財務報表和證物。

(D)展品

數		描述
2.1*		協議和合並計劃，日期為2022年9月6日，由Equillium，Inc.、Metacine，Inc.、Equillium Acquisition Sub，Inc.和Triumph Merge Sub，Inc.
99.1		Equillium，Inc.和Metacine，Inc.日期為2022年9月6日的新聞稿。
99.2		投資者介紹。
104		封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)

*	根據S-K法規第601(B)(2)項遺漏的時間表根據要求，Equillium同意補充提供美國證券交易委員會任何遺漏的時間表的副本。

簽名

根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表註冊人在本報告上簽字。

				Equillium，Inc.
日期：2022年9月6日				發信人：		/s/Bruce Steel
						布魯斯·斯蒂爾
						總裁與首席執行官

附件2.1

執行版本

合併協議和合並計劃

其中

EQUILLIUM，Inc.

METACRINE，Inc.

EQUILLIUM 收購子公司

和

凱旋合併潛艇公司。

截止日期：2022年9月6日

目錄

				頁面
第一條合併；關閉；存續公司					2
1.1		合併			2
1.2		結業			2
1.3		有效時間			2
1.4		公司註冊證書			2
1.5		附例			2
1.6		尚存公司的董事			2
1.7		尚存公司的高級人員			2
第二條合併對證券、交易所的影響					3
2.1		對股本的影響			3
2.2		交換證書			3
2.3		防止稀釋的調整			6
2.4		股權獎勵、ESPP和認股權證的處理			6
2.5		公司淨現金的計算			8
2.6		沒有持不同意見者的權利			9
2.7		扣押權			9
第三條公司的陳述和保證					9
3.1		組織、信譽和資質			10
3.2		公司子公司			10
3.3		資本結構			10
3.4		公司的授權和批准			12
3.5		沒有衝突；異議			12
3.6		公司美國證券交易委員會文件；財務報表；沒有未披露的負債			13
3.7		內部控制和程序			14
3.8		未作某些更改			15
3.9		訴訟及法律責任			15
3.10		福利很重要；遵守ERISA			15
3.11		勞工事務			17
3.12		遵守法律			18
3.13		合同			19
3.14		環境問題			20
3.15		税費			20
3.16		知識產權			22
3.17		監管事項			23
3.18		保險；財產			24
3.19		聯合委託書/招股説明書			25
3.20		經紀人和獵頭			25
3.21		財務顧問的意見			25
3.22		《香港海關條例》第203條			25
3.23		某些商業慣例			25
第四條母公司、收購子公司和合並子公司的陳述和擔保					26
4.1		組織、信譽和資質			26
4.2		資本結構			26

i

4.3		公司的授權和批准			27
4.4		沒有衝突；異議			28
4.5		母公司美國證券交易委員會文件；財務報表；沒有未披露的負債			29
4.6		內部控制和程序			30
4.7		未作某些更改			30
4.8		訴訟及法律責任			31
4.9		遵守法律			31
4.10		表格S-4和聯合委託書/招股説明書			31
4.11		兼併子公司和收購子公司的所有權和經營權			31
4.12		知識產權			32
4.13		合同			33
4.14		監管事項			34
4.15		有效發行			34
4.16		經紀人和獵頭			34
4.17		財務顧問的意見			35
4.18		某些商業慣例			35
第五條公約					35
5.1		臨時運營			35
5.2		公司收購建議；建議中的公司變更			40
5.3		母公司收購建議；母公司建議中的更改			45
5.4		提供的信息			50
5.5		公司和母公司股東大會			51
5.6		監管審批和相關事項			52
5.7		准入；會診			53
5.8		聯交所上市、除牌及除牌			54
5.9		宣傳			54
5.10		費用			54
5.11		賠償；董事和高級職員保險			54
5.12		《接管條例》			56
5.13		對公司或母公司運營的控制			56
5.14		第16(B)條			56
5.15		合併子公司的唯一股東批准			56
5.16		股東訴訟			56
5.17		公司治理			57
5.18		終止公司計劃			57
5.19		某些協議的終止			57
第六條條件					57
6.1		雙方達成合並的義務的條件			57
6.2		母公司、收購子公司和兼併子公司的義務條件			57
6.3		公司履行義務的條件			58
6.4		條件的挫敗感			59
第七條終止					59
7.1		經雙方同意終止			59
7.2		母公司或公司終止合同			59
7.3		由公司終止			60
7.4		由父母終止			61
7.5		公司解約費			61
7.6		父母終止費			62

II

7.7		終止和放棄的效果			62
7.8		補救措施			62
第八條雜項和一般性					63
8.1		生死存亡			63
8.2		修改或修訂			63
8.3		豁免			63
8.4		副本；有效性；.pdf簽名			64
8.5		管轄法律和地點；放棄陪審團審判			64
8.6		通告			64
8.7		完整協議			65
8.8		無第三方受益人			65
8.9		母公司及公司的責任			66
8.10		可分割性			66
8.11		沒有其他陳述和保證			66
8.12		釋義			66
8.13		某些定義			67
8.14		賦值			75
8.15		特技表演			75

展品

一份合併證書

三、

合併協議和合並計劃

協議和合並計劃(下稱本協議)，日期為2022年9月6日， METACRINE，Inc.，特拉華州一家公司(本公司)，EQUILLIUM，Inc.，特拉華州一家公司(母公司)，EQUILLIUM Acquisition Sub，Inc.，Inc.，特拉華州一家公司和母公司的直接全資子公司， (收購子公司)，以及Triumph合併子公司，特拉華州一家公司和收購子公司的直接全資子公司(合併子公司)。母公司、收購子公司、合併子公司和公司在本文中有時稱為一方，統稱為雙方。

獨奏會

鑑於，雙方希望通過合併子公司與本公司並併入本公司實現業務合併，本公司 為尚存的公司(合併)；

鑑於與合併有關，在緊接生效時間之前發行和發行的公司普通股每股面值0.0001美元的流通股(股份)應註銷，每個股份持有人有權根據本協議規定的條款和條件以及根據特拉華州公司法(特拉華州公司法)獲得合併的對價(根據第2.1(A)(Iii)條註銷的股份除外)；

鑑於，本公司董事會(公司董事會)已確定本協議和本協議擬進行的交易(包括合併)是可取的，並且符合公司及其股東的最佳利益；

鑑於，公司董事會已通過決議批准本協議和合並、本協議的執行和本協議預期的交易的完成，並宣佈可取並建議公司的股東根據DGCL批准和採用本協議(公司董事會的建議)；

鑑於，母公司董事會(母公司董事會)已通過決議，批准本協議、簽署本協議和完成擬進行的交易，包括但不限於母公司股票發行，並建議母公司股東投票批准母公司股票發行(母公司董事會建議)；

鑑於，合併子公司和收購子公司的董事會通過正式通過的決議，根據本協議規定的條款和條件一致批准了合併，批准並宣佈本協議是可取的，並決定向其各自的唯一股東建議採用本協議；以及

鑑於，公司、母公司、收購子公司和合並子公司希望作出與本協議相關的陳述、保證、契諾和協議。

因此，現在，考慮到房舍以及本協議所載的陳述、保證、契諾和協議，雙方同意如下：

第一條

合併；結束；倖存公司

1.1合併。根據本協議所載條款及在本協議所載條件的規限下，合併附屬公司將於生效時與本公司合併並併入本公司，合併附屬公司的獨立法人地位隨即終止。本公司應為合併中尚存的公司(以下有時稱為尚存公司)，本公司的獨立公司存在及其所有權利、特權、豁免權、權力和專營權將繼續不受合併的影響，但第II條規定的除外。合併應具有DGCL規定的 效力。

1.2收盤。合併的結束(結束)應在合理可行的情況下儘快通過電子交換所需的結束文件進行，且在任何情況下不得晚於最後滿足或放棄第VI條所列各項條件之日之後的三(3)個工作日(根據其性質在結束時應滿足的條件除外，(B)根據本協議或 (B)在本公司與母公司可能以其他方式以書面約定的其他地點、時間及/或其他日期(成交日期、成交日期)得到滿足或豁免。

1.3有效時間。交易完成後，公司和母公司將按照DGCL的規定，簽署、確認並向特拉華州州務卿提交與合併有關的合併證書(合併證書)。合併應在合併證書正式提交給特拉華州州務卿時生效，或在各方以書面商定並根據DGCL在合併證書中規定的較晚時間生效(生效時間)。

1.4公司註冊證書。於生效時，本公司的公司註冊證書須予修訂，並按本協議附件A所載及經修訂及重述的方式重述其全部內容，即為尚存公司的註冊證書(註冊證書)，直至其後按附件A或適用法律的規定修訂。

1.5附例。於生效時，本公司的章程須予修訂及重述，以符合合併附屬公司的章程(但提及合併附屬公司的名稱須以本公司的名稱取代)(本章程)，而經如此修訂及重述的將為尚存的 公司的章程，直至其後按細則或適用法律作出修訂為止。

1.6尚存公司的董事。各方應採取一切必要行動，使緊接生效時間前的合併子公司董事自生效時間起及生效後繼續擔任尚存公司的董事，直至其繼任人已獲正式選舉或委任及符合資格為止，或直至其根據公司註冊證書及附例較早去世、辭職或被免職為止。

1.7尚存公司的高級人員。雙方應採取一切必要的行動，使合併子公司的高級職員在生效時間之前 從生效時間起及之後繼續擔任尚存的公司的高級職員，直至他們的繼任者被正式選舉或任命並符合資格，或直到他們根據公司註冊證書和章程的規定提前去世、辭職或被免職。

2

第二條

合併對證券、交易所的影響

2.1對股本的影響。

(A)在合併生效時，作為合併的結果，本公司的任何股本持有人、母公司或合併子公司沒有采取任何行動：

(I)合併對價。在緊接生效時間 之前發行和發行的每股股份(國庫持有的股份除外，如果有的話)將自動轉換為獲得交換比率的權利 (母公司普通股根據第2.1節適用交換比率發行的合計股份，合併對價)。

(Ii)在生效時間，所有股份(除外股份除外)將停止流通、註銷和不復存在，(A)以前代表任何股份(除外股份除外)的每張證書(證書)及(B)以前代表任何未證明股份的每個簿記賬目 (未證明股份除外)(除外股份除外)此後僅代表接受合併代價的權利，根據第2.2(C)節應付的任何分派或股息，以及代替根據第2.2(E)節應付的任何母公司普通股的任何零碎股份的現金，在每種情況下，將在根據第2.2條交出證書時發行或支付代價， (對於有證書的股票)，以及在交易所代理收到根據第2.2(I)條的慣常格式的代理消息時(對於無證書的股票)。

(3)註銷被排除在外的股份。每股除外股份將因合併而不會對本公司、母公司、收購附屬公司、合併附屬公司或其持有人採取任何行動，停止發行，註銷而不支付任何代價，並將不復存在。

(B)合併附屬公司。合併附屬公司在緊接生效日期前發行及發行的每股普通股，每股面值0.001美元，將轉換為尚存公司的一股有效發行、繳足股款及不可評估的普通股，每股面值0.001美元，而該等轉換股份將構成尚存公司唯一已發行的股本股份。

2.2證書的交換。

(A)外匯代理和外匯基金。在生效時間之前，雙方應指定美國股票轉讓信託有限責任公司(AST)，或如果AST不願意或不能提供服務，則指定其他雙方同意的銀行或信託公司作為與合併相關的交易所代理(交易所代理)。交易所代理 亦應擔任本公司股東的代理，以收取及持有他們的股票及無證書股份，並不會對股票所代表的股份取得任何權利或權益。在交易結束時，母公司 應發行並安排向交易所代理存放：(I)根據第2.1(A)節可發行的賬簿記賬所代表的母公司普通股的非憑證式股票；以及(Ii)根據第2.2(E)節代替零碎股份支付款項的足夠現金。如此存放在交易所代理的母公司普通股的股份和現金金額，連同交易所代理收到的有關此類母公司普通股的任何股息或分配，統稱為交易所基金。

3

(B)交換程序。在生效時間後(無論如何是在此後的三(3)個工作日內)，交易所代理應立即向證書代表的每個股票記錄持有人(排除股份持有人除外)或無證書股票(I)以慣常的 格式郵寄一封傳送函，説明只有在將證書(或第2.2(G)節規定的代替證書的損失誓章)或未證書股票交付給交易所代理後，才應實施交付，並且證書的損失和所有權風險將轉移，(Ii)向交易所代理交出股票(或第2.2(G)節所規定的遺失或遺失的誓章)或無證書股份(包括指示以慣常格式(或交易所代理可能合理要求的其他證據，如有的話)發送的指示)。當交易所代理按照該轉讓函的條款向交易所代理交出證書(或第2.2(G)節規定的代替證書的損失誓章)時，或關於無證書股票，交易所代理收到慣常形式(或交易所代理合理要求的其他證據，如有)的消息時，該證書或無證書股票的持有者有權以賬簿記賬形式換取母公司普通股的無證書股票。和現金，以代替第2.2(E)條規定的母公司普通股的任何零碎股份，以及根據第2.2(C)條規定的任何股息或其他分配, 減去第2.2(H)節規定的任何規定的扣繳税款。因此交回的股票或無證書股份須隨即註銷。直至到期日 交回股票或無證書股份為止，自生效日期起及之後，每股股票及無證書股份應被視為僅代表收取母公司普通股股份的權利(以及根據第2.2(E)條以現金代替任何母公司普通股的任何 零碎股份)。倘若轉讓未登記於本公司轉讓紀錄內的股份的所有權，根據第2.1(A)條於適當交出股票或無證書股份時將交換的適用合併代價部分，可於根據第2.1(A)條適當交出股票或無證書股份時向受讓人發出及支付，條件是以前代表該等股份的股票已向交易所代理出示，並附有證明及實施該轉讓所需的所有文件，而要求付款的人士須支付因轉讓而需要的任何轉讓或其他税款，或令母公司合理地信納 該等税款已繳或不適用。

(C)與未交換股份有關的分派。根據合併將發行的所有母公司普通股應被視為自生效時間起已發行和發行，只要母公司就母公司普通股宣佈股息或其他分配，其記錄日期在生效時間之後，該聲明應包括關於合併中可發行的母公司普通股的所有股票的股息或其他分配。根據合併發行的母公司普通股的任何股息或其他分配不得支付給任何未交出的無證股票的持有人，直至該股票(或第2.2(G)節規定的損失誓章)或無證股票根據本條第二條被交出以進行交換為止。根據適用法律的效力，在交出任何該等證書(或第2.2(G)節規定的代賠誓章)或無證股票後，應向為交換而發行的母公司普通股的全部股份的持有人發行和/或支付(A)在交出時，記錄日期在有效時間之後的股息或其他分派，該股息或其他分配在有效時間之前應支付的母公司普通股整股股份的持有人，以及(B)在適當的支付日期，記錄日期在有效時間之後，但在交出後的支付日期的母公司普通股整股應付的股息或其他分派。

(D)轉讓。自生效時間起及之後，本公司股票過户賬簿上不得轉讓緊接生效時間前已發行的股票。

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(E)零碎股份。交出股票或無證書股份時，不得發行代表 母公司普通股的零碎股份的股票或股票，該等零碎股份權益不應賦予其所有者投票權或母公司股東的任何其他權利。交易所代理作為有權獲得母公司普通股零碎股份的持有者的代理，將所有原本需要分發的母公司普通股的零碎股份彙總在一起，並在公開市場上為這些持有者的賬户出售。儘管本協議有任何其他規定，本應有權獲得母公司普通股的一小部分股份的每個股票持有人應獲得現金作為替代，現金舍入至最接近的整分，不計利息，金額等於交易所代理出售此類股票的收益，如果有，減去任何經紀佣金或其他費用、轉讓税或 其他自付交易成本。以及交易所代理根據持有者在出售的母公司普通股股份總數中的零星權益而出售該等母公司普通股的任何費用。

(F)終止外匯基金。外匯基金的任何部分(包括外匯基金的任何投資收益)在生效時間後一百八十(180)天內仍未被公司股東認領，應由母公司選擇交付給母公司。此前未遵守第2.2(B)節規定的任何股份持有人(不包括股份)此後應僅向母公司尋求交付母公司普通股的任何股份，支付現金以代替零碎股份及任何股息及其他 將根據本細則第II條的規定(在第2.2(H)節規定實施任何規定的扣繳税項後)就母公司普通股發行或支付的股息及其他分派，並在適當交出其 股票(或第2.2(G)節規定的代替股票的虧損誓章)或無證書股份時支付，而不收取任何利息。儘管有上述規定，根據適用的遺棄財產、欺詐或類似法律，尚存的公司、母公司、交易所代理人或任何其他人均不向任何前股份持有人承擔任何根據適用的遺棄財產、欺詐或類似法律向公職人員適當交付的任何金額的責任。在法律允許的最大範圍內，在任何合併對價以其他方式轉移到任何政府實體或成為任何政府實體的財產之前，該合併對價應成為尚存公司的財產，不受 任何先前有權享有的任何人的所有索賠或利益的影響。

(G)證書遺失、被盜或銷燬。如果任何證書已遺失、被盜或銷燬，則在聲稱該證書已遺失、被盜或銷燬的人作出該事實的宣誓書後，如果母公司或交易所代理提出要求，則該人投寄債券，其金額為母公司或交易所代理(視情況而定)所指示的合理數額，作為對可能就該證書提出的任何索賠的賠償，交易所代理將發行現金以代替零碎股份、母公司普通股。以及根據本細則第二款的規定(在執行第2.2(H)節規定的任何必要的扣繳税款後)本應可發行或應支付的與母公司普通股有關的任何股息和其他分配，如果該等遺失、被盜或銷燬的證書已被交出。

(H)扣除權。母公司、尚存的公司和交易所代理人(各自為扣繳機構) 有權從根據本協議支付的代價中扣除和扣繳根據《守則》或任何其他適用的州、地方或外國税法支付的此類款項所需的金額。在適用扣繳義務人如此扣除或扣繳的金額範圍內，此類扣除或扣繳的金額(I)應由扣繳義務人匯給適用的政府實體 並且(Ii)就本協議的所有目的而言，應被視為已支付給扣繳義務人。

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(I)未經認證的股份。任何無證書股份持有人毋須 向交易所代理遞交證書或已籤立之送文函，以收取合併代價、根據第2.2(C)條應付的任何股息或其他分派，以及代替根據第2.2(E)條該持有人有權就該等無證書股份收取的根據第2.2(E)條應付的母公司普通股的任何零碎股份。作為替代，持有一股或多股股票的登記持有人有權收到合併對價、根據第2.2(C)條支付的任何分派或股息，以及根據第2.2(E)條支付的代替母公司普通股任何零碎股份的現金，在交易所代理收到慣常格式的代理報文(或交易所代理合理要求的其他證據)後，有權 收到：而尚存公司須安排交易所代理於生效時間後於合理可行範圍內儘快就每股無證書股份支付及交付合並代價、根據第2.2(C)條應付的任何股息或其他分派，以及根據第2.2(E)條應付的現金以代替任何零碎的母公司普通股，而該持有人的無證書股份應隨即註銷。對於支付給無證書股票持有人的任何金額，不會支付或累算任何利息。

2.3防止稀釋的調整。 如果公司改變了可轉換或可交換為任何此類股票或可行使的股票或證券的數量，或母公司將母公司普通股或可轉換或可交換為任何此類母公司普通股的股票或證券的數量更改為或可為任何此類母公司普通股執行，在上述情況下，均因重新分類、股票拆分(包括反向股票拆分)、股票分紅或分配、資本重組、合併、重組、拆分或其他類似交易而在生效時間之前發行和發行。合併對價應當進行公平調整，以消除此類事件對合並對價的影響。

2.4股權獎勵、ESPP和認股權證的處理。

(A)在生效時間內，繼續僱員或服務提供者持有的每一項在緊接生效時間前仍未行使的公司購股權(第2.4(B)條所涵蓋的公司購股權除外)，在母公司、本公司或其持有人不採取任何行動的情況下，將不再代表收購股份的權利，並應被 取代並自動轉換為母公司期權獎勵，以購買母公司普通股(每股、經調整期權)等於乘以(I)在緊接生效時間前受本公司購股權規限的股份數目 乘以(Ii)交換比率，任何零碎股份向下舍入至最接近的整體股份所得的乘積。每個經調整購股權的母公司普通股每股行權價應等於(X)緊接生效時間前受相應公司購股權約束的股份的每股行權價除以(Y)交換比率，四捨五入至最接近的整數分。每個經調整期權 在其他方面應遵守適用於適用的公司股票計劃下的相應公司期權的相同條款和條件，以及據此授予的證明協議，包括歸屬條款。

(B)在生效時間，任何前僱員、前服務提供商或本公司或公司附屬公司持有的每項未歸屬公司期權，如於緊接生效時間前尚未行使，則應在不支付任何代價的情況下注銷；而任何前僱員、前服務提供商或本公司或公司附屬公司所持有的每項於緊接生效時間前尚未行使的歸屬公司期權，母公司、本公司或其持有人應不採取任何行動，(I)緊接生效時間前受本公司購股權規限的股份數目乘以(X)受相應公司購股權規限的股份價值所得的超額(如有)(Y)緊接生效時間前受相應公司購股權規限的股份的每股行權除以(Ii)本公司股份價值乘以(Iii)交換比率，任何零碎股份 向下舍入至最接近的整體股份數目。

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(C)在生效時間，繼續僱員或服務提供者在緊接生效時間之前持有的每個公司RSU(第2.4(D)條所涵蓋的公司RSU除外)，無論是否已歸屬或可發行，應在生效時間起自動取代並自動轉換為針對母公司普通股(每股)的若干股份的母公司限制性股票單位獎勵，而無需對持有者採取任何行動。調整後股份單位)等於乘以(I)在緊接生效時間前受本公司股份數目限制的股份總數乘以(Ii)換股比率所得的乘積，任何零碎股份均四捨五入至最接近的整體股份。每個經調整的RSU應 在其他方面遵守適用的公司股票計劃下適用於相應公司RSU的相同條款和條件，以及在該計劃下證明授予的協議，包括歸屬條款。

(D)在生效時間，任何前僱員、本公司前服務提供者或董事或公司附屬公司持有的每個於緊接生效時間前仍未行使的未歸屬公司RSU應在不支付任何代價的情況下注銷；而由本公司任何前僱員或前服務提供商或公司附屬公司持有且在緊接生效時間前尚未行使的每個已歸屬公司RSU應在母公司、本公司或其持有人方面不採取任何行動，取消並轉換為獲得母公司普通股數量的權利，該數量等於(I)在緊接生效時間之前受公司RSU約束的股票數量乘以(Ii)交換比率，任何零碎股票向下舍入為最接近的整數。

(E)進一步行動。在生效時間或之前，公司和公司董事會應通過任何決議並採取任何必要的 行動，以實現本第2.4節規定的公司RSU和公司期權(統稱為公司股權獎勵)的待遇。自生效時間起，公司股票計劃 將終止，根據任何其他計劃、計劃或安排就本公司或本公司任何附屬公司的股本發行或授予任何其他權益的所有權利將被取消。在生效時間內，母公司應根據第2.4節的條款採取一切合理必要的行動，以取代公司股權獎勵。

(F)在生效時間之後，母公司應在切實可行的範圍內儘快準備並向美國證券交易委員會提交S-8表格(或提交其他適當的表格)，登記履行本第2.4條規定的母公司義務所需的一定數量的母公司普通股。母公司應採取一切必要的公司行動，為發行儲備足夠數量的母公司普通股，以便根據第2.4節的規定交付其所承擔的公司股權獎勵。

(G)在本協議日期之後，公司應在實際可行的情況下儘快採取一切與ESPP有關的行動，以規定：(Br)對於截至本協議日期有效的任何報價期(當前採購期)，(I)截至本協議日期不是ESPP參與者的任何員工不得成為ESPP的參與者，以及(Ii)每個參與本協議日期正在進行的當前採購期的個人不得根據ESPP從緊接本協議日期之前的有效費率提高其工資貢獻率，但適用法律另有要求的除外。此外，(A)本公司將在截止日期前至少十(10)天的指定交易日結束本購買期； (B)本購買期之後將沒有發售期限；(C)在任何情況下，本公司應在生效時間之前終止ESPP。在生效時間之前，公司應採取實施第2.4(G)條所述交易所需的所有行動(如適用，包括修改ESPP條款)。

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(H)於生效時間，在緊接生效時間(公司認股權證)生效前已發行及未行使的每份認股權證，在母公司、本公司或其持有人未採取任何行動的情況下，將不再代表一項收購股份的權利，並須被取代及自動轉換為認股權證，以購買數目相等的母公司普通股(每股，經調整認股權證)的股份數目，乘以(I)緊接生效時間前受公司認股權證規限的股份數目，(Ii)兑換比率，任何零碎股份都四捨五入到最接近的整數部分。每份經調整認股權證的母公司普通股每股行權價等於(X)緊接生效時間前受相應公司認股權證規限的股份的每股行權價 除以(Y)兑換比率，四捨五入至最接近的整數仙。在其他方面，每個調整後的認股權證應遵守適用於相應公司認股權證的相同條款和條件。

2.5公司淨現金的計算。

(A)就本協議而言，預期成交日期應為母公司與本公司於(I)公司股東大會及(Ii)母公司股東大會較後日期前至少10天所協定的預期成交日期，兩者均須根據第5.5節延期或延期。在預期截止日期前至少五天，公司應向母公司提交一份明細表(淨現金明細表)，合理詳細地列出公司截至預期截止日期的公司淨現金(淨現金計算)的善意估計計算，並由公司首席財務官(或如果沒有首席財務官，則為主要會計官)準備和認證。公司應根據母公司的合理要求，向母公司或其會計師和/或律師提供編制淨現金進度表時使用或有用的工作底稿和備份材料。

(B)在淨現金進度表(迴應日期)交付後三天內，母公司有權通過向公司發送書面通知(爭議通知)，對淨現金進度表的任何部分提出異議。任何爭議通知應合理詳細地説明對淨現金計算提出的任何修訂的性質。

(C)如果在答覆日或之前，母公司(I)以書面形式通知公司它對淨現金計算沒有異議，或(Ii)未能按照第2.5(A)節的規定交付爭議通知，則淨現金計劃中規定的淨現金計算應被視為就本協議而言已最終確定，並在本協議的預期截止日期代表公司淨現金計算。

(D)如果母公司在答覆日期或之前遞交了爭議通知，則雙方代表應立即會面，真誠地嘗試解決爭議項目，並就商定的公司淨現金金額進行談判，就本協議而言，公司淨現金金額應被視為已最終確定，並在本協議的預期結束日期代表公司淨現金。

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(E)如果母公司和公司的代表未能在爭議通知送達後三天內(或母公司和公司可能相互商定的其他期限)內，根據第2.5(D)條就公司淨現金淨額的預期截止日期談判商定的 公司淨現金，則母公司和 公司應共同選擇一傢俱有公認國家聲譽的獨立審計師(會計師事務所)來解決關於淨現金計算的任何剩餘分歧。公司應及時將編制淨現金進度表時使用的工作底稿和備份材料交付給會計師事務所，母公司和公司應盡商業上合理的努力，促使會計師事務所在接受選擇後10天內作出決定。公司和母公司應有機會向會計師事務所提交與未解決的爭議有關的任何材料，並與會計師事務所討論問題；提供，在沒有公司和母公司各自的代表出席的情況下，不得進行此類陳述或討論。會計師事務所的認定以提交給會計師事務所的異議為限。就本協議而言，會計師事務所對公司淨現金金額的確定應被視為已最終確定，並在本協議的預期成交日期代表公司淨現金，雙方應 推遲成交，直至本第2.5(D)條所述事項得到解決。會計師事務所的費用應在母公司和公司之間分攤，比例與爭議一方未獲成功的公司淨現金金額(由會計師事務所最終確定)佔爭議公司淨現金總額的比例相同(為免生疑問，公司應支付的費用和支出應減去公司淨現金)。如果第2.5(D)節適用於在預期結算日確定公司淨現金，則在按照本第2.5(D)條解決問題後，各方不應要求 再次確定公司淨現金，即使結算日晚於預期結算日，但如果結算日在預期結算日後五個工作日以上，任何一方均可要求重新確定公司淨現金。

2.6無持不同意見者權利。根據DGCL第262條，股份持有人不得享有與合併或本協議擬進行的任何其他交易有關的評估權利。

2.7 扣押權。母公司、合併子公司、公司、尚存公司和交易所代理均有權從根據本協議支付的其他代價中扣除和扣留，包括根據合併向任何股份持有人、公司期權、公司RSU或任何其他付款接受者支付的任何因合併而應支付的代價，以及根據 法典或任何其他適用的州、當地或外國税法就支付此類款項而要求其扣除和扣繳的任何金額。在母公司、合併子公司、本公司、尚存公司或交易所代理(視情況而定)如此扣留並及時匯給適用的政府實體的範圍內，就本協議的所有目的而言，該等金額應被視為已支付給被扣減和扣繳的持有人或其他接受者。

第三條

公司的陳述和保證

除在2021年1月1日之後但在本協議日期之前提交併公開提供的公司美國證券交易委員會文件(提交的公司美國證券交易委員會文件)(不包括提交的公司美國證券交易委員會文件中的任何風險因素部分的任何披露、任何與前瞻性聲明相關的任何部分的前瞻性披露和具有預測性或前瞻性的其他披露外，除其中包含的歷史事實外)或在本協議簽署和交付時或之前由公司向母公司提交的披露函件(公司披露函件)。本公司披露函件須編排於與本細則第III條所載編號及字母章節相對應的編號及英文章節內，而本公司披露函件任何一節的披露應被視為符合本條第III條其他章節的規定，只要該等披露表面上合理地 顯示該等披露亦符合或適用於該等其他章節，則視為符合本條第III條其他章節的規定。

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3.1組織、信譽、資質。本公司及其附屬公司(本公司的該等附屬公司、本公司附屬公司)根據其組織所在司法管轄區的法律已妥為組織、有效存在及信譽良好(如信譽良好，則在該司法管轄區承認該概念的範圍內)，除非就本公司附屬公司而言，未能個別或整體組織、存在或信譽良好，並沒有亦不會 合理地預期會對本公司造成重大不利影響。本公司及本公司附屬公司均獲正式合資格或獲許可於每個司法管轄區開展業務，惟因其業務性質或其 物業的擁有權或租賃權而有需要取得該等資格或許可的司法管轄區除外，而該等司法管轄區因未能個別或整體未能取得上述資格或許可，並未對本公司造成重大不利影響，亦不會合理地預期會對本公司造成重大不利影響。在簽署本協議之前，本公司已向母公司交付或提供日期為2020年9月18日的修訂和重述的公司註冊證書(《公司章程》)和日期為2020年9月18日的公司修訂和重述的有效章程(《公司章程》)的真實完整副本，每個副本均在本協議日期生效。

3.2公司附屬公司。

(A)本公司各附屬公司的所有已發行股本或有投票權的證券，或各本公司附屬公司的其他股權，以及由本公司或本公司任何附屬公司擁有權益的任何其他實體的任何股本、有投票權證券或股權，均已有效發行，並由本公司、另一家本公司附屬公司或本公司及另一家附屬公司擁有，且無任何重大留置權，亦不受任何其他限制(包括對該等股本、有投票權證券或其他股權的投票權、有表決權證券或其他股權的處置的任何限制)。但適用的證券法規定的限制除外。公司披露函件第3.2(A)節規定，截至本協議之日，公司子公司的真實、完整的名單。

(B)除本公司披露函件第3.2(B)節所述，且除本公司附屬公司的股本及有表決權證券及於該等公司的其他股權外，本公司或任何本公司附屬公司並無直接或間接擁有任何商號、法團、合夥企業、公司、有限責任公司、信託、合營公司、有限責任公司、信託、合營企業、任何商號、法團、合夥企業、合營公司、有限責任公司、信託、合營公司、協會或其他實體對上市交易證券的投資，佔任何實體已發行證券類別的百分之一或以下。

3.3 資本結構。

(A)公司的法定股本包括200,000,000股和10,000,000股 優先股，面值為0.0001美元(公司優先股，連同股份一起，為公司股本)。於2022年8月31日收市時，(I)已發行42,569,515股且已發行，(Ii)未發行及已發行任何公司優先股，(Iii)本公司並無於其庫房持有任何股份，(Iv)已根據本公司股票計劃預留2,425,752股供發行 ，包括(A)1,263,317股可於歸屬或結算已發行公司優先股(不論是否已歸屬及未歸屬)發行的股份

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(br}不論是否根據公司股票計劃授予)，及(B)4,082,608股在行使已發行公司認股權時可發行的股份(不論是否已歸屬，亦不論是否根據公司股票計劃授予)，(V)999,255股預留供根據ESPP發行，(Vi)154,240股在行使已發行認股權證時可發行，及(Vii)估計並無股份須根據ESPP購入未償還權利 (假設於本購入日期所報的每股收市價等於本公司股份價值，而僱員供款持續至該購入日期，其水平與緊接本協議日期前一日的水平相同)。除本第3.3(A)節所述外，於2022年8月31日營業時間結束時，本公司並無發行、預留供發行或發行的股本、有投票權證券或其他股權。自2022年8月31日營業時間結束至本協議日期止，本公司並無發行本公司的股本或有投票權證券或本公司的其他股權，但於歸屬或交收本公司RSU時發行股份及於行使公司購股權時發行股份除外，兩者均於2022年8月31日營業時間結束時根據當時有效的條款發行。本公司已向母公司交付或提供所有公司股票計劃的副本，包括截至本協議日期的公司期權和未償還的公司RSU、證明該等公司期權的所有股票期權協議的格式以及證明該等公司RSU的限制性股票單位協議。公司已向母公司交付或提供ESPP和適用的發售文件的副本。

(B)本公司股本的所有流通股均為，而於發行時，因行使、交收或歸屬本公司購股權或本公司RSU而可能發行的所有該等股份將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，且不受或違反任何購買權、認購權、優先購買權、優先認購權、認購權或根據DGCL、公司章程、本公司附例的任何條文下的任何類似權利而發行，公司作為一方或受其他方面約束的任何合同，或受適用法律約束的任何合同。除上文第3.3節所述外，本公司或任何公司附屬公司並無已發行、預留髮行或未償還的股份，亦無發行、交付或出售、或導致發行、交付或出售的未償還義務，(X)公司或任何公司附屬公司的任何股本或可轉換為或可交換或可行使的公司或任何附屬公司的任何證券，以換取公司或任何附屬公司的股本或有投票權的證券或其他權益，(Br)任何認股權證、催繳、向本公司或任何本公司附屬公司收購的期權或其他權利，或本公司或任何本公司附屬公司發行、交付或出售、或安排發行、交付或出售本公司或任何本公司附屬公司的任何股本或有投票權證券或其他股權的任何其他義務，或(Z)本公司或任何本公司附屬公司發行的任何權利或其其他義務，而該等權利或義務以任何方式與本公司或任何本公司附屬公司的任何類別股本或任何附屬公司的股本的價格、公司價值掛鈎, 任何本公司附屬公司或本公司任何部分或任何本公司附屬公司，或就本公司或本公司任何附屬公司的任何股本宣佈或支付的任何股息或其他分派。除(1)扣留股份以履行與根據本公司股票計劃授予的獎勵有關的税務義務及(2)本公司收購根據本公司股票計劃授予的與沒收該等獎勵有關的獎勵外，本公司或本公司任何附屬公司並無任何尚未履行的義務回購、贖回或以其他方式收購本公司或任何附屬公司的任何股本或有投票權的證券或其他股權，或第(X)款所指的任何證券、權益、認股權證、催繳、期權或 其他權利。(Y)或(Z)緊接前一句。本公司並無任何債券、債權證、票據或其他債務有權就本公司股東可投票的任何事項投票(或可轉換為或可交換為有權投票的證券)。除本協議所述外，本公司或本公司任何附屬公司，或據本公司所知，本公司任何股東概無訂立(I)任何關於投票本公司任何股本或具投票權證券或其他股權的投票協議，或(Ii)任何人士有權選擇、指定或提名本公司或本公司任何附屬公司任何董事的任何協議。

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(C)本公司並無任何附屬公司擁有任何股份。

(D)本公司或本公司任何附屬公司或聯營公司(定義見DGCL第203條)並無擁有或於過去三(3)年內任何時間 擁有任何母公司普通股股份。

3.4公司的授權和批准。

(A)本公司擁有簽署和交付本協議所需的所有公司權力和授權，並在收到本公司的股東批准後，履行本協議項下的義務和完成本協議擬進行的交易。於本協議日期或之前，本公司董事會在正式召開的會議上以投票方式通過決議，支持本公司董事會的建議，並指示將本協議提交本公司股東通過。截至本協議日期，此類 決議未被修改或撤回。

(B)除就合併事項以 大多數已發行股份持有人(本公司股東批准)以贊成票通過本協議，以及符合交易所法令規定本公司股東須按意見批准或反駁本公司指定高管的與合併有關的薪酬外，本公司並無必要進行其他公司程序以授權、採納或批准本協議或完成擬進行的 交易(DGCL要求提交適當的合併文件除外)。本公司已妥為簽署及交付本協議，並假設母公司、收購附屬公司及合併附屬公司作出適當授權、簽署及交付，本協議構成其法定、有效及具約束力的義務，並可根據其條款對本公司強制執行，但在每一情況下，執行可能受到破產、無力償債、重組或影響債權人權利的類似法律及一般衡平法(破產及股權例外)的限制。

(C)於本協議日期前，本公司及本公司董事會已採取一切必要行動，豁免本協議及本協議項下或根據本協議擬進行的各項交易的籤立及 交付，或使其不受(I)DGCL第203條的規定、(Ii)任何其他適用的公平價格、暫停、 控制股份收購或其他類似的反收購法規或類似的法規或法規或(Iii)本公司及本公司附屬公司的組織文件中任何將需要任何公司 批准的條文所規限，但DGCL或其他適用的州法律另有規定者除外。本公司或其任何附屬公司並無股東權益計劃、毒丸反收購計劃或類似措施受 約束或以其他方式約束。

3.5無衝突；反對。

(A)除公司披露函件第3.5(A)節所述外，並假設遵守DGCL、高鐵法案(如適用)的適用條款、反壟斷法要求在任何外國司法管轄區提交、通知或批准的任何適用文件、通知或批准，公司簽署和交付本協議不適用，公司履行本協議項下的義務和完成本協議預期的交易。

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不會，(I)與公司章程、公司章程或任何公司子公司的類似章程或組織文件的任何條款相沖突或導致任何違反(假設公司股東已獲得批准)，(Ii)與或導致違反或違約(無論是否發出通知或過期，或兩者兼而有之)，或產生終止、取消或加速任何義務的權利，或產生提出要約購買或贖回任何債務或股本的義務，或任何實質性利益的損失，或導致根據任何公司重要合同或任何公司許可的任何條款對公司或任何公司子公司的任何財產或資產產生任何留置權(允許的留置權除外)，或(Iii)與 的任何規定衝突或導致任何違反 的規定，但須遵守第3.5(B)節、任何判決或法律中提到的備案和其他事項，在每種情況下，適用於本公司或本公司任何附屬公司或其各自的財產或資產(假設本公司 已獲股東批准)，但上文第(Ii)及(Iii)條個別或整體而言並未及不會合理地預期會對本公司產生重大不利影響且 不會阻止或重大阻礙、幹擾、阻礙或延遲完成據此擬進行的交易的任何事項除外。

(B) 除《公司披露函件》第3.5(B)節所述外，本公司或任何附屬公司與簽署和交付本協議或履行本協議項下的義務或完成預期的交易有關，不需要徵得公司或任何公司子公司的同意，或向任何政府實體或向任何政府實體進行登記、聲明、通知或備案， 除(I)(A)以最終形式向美國證券交易委員會提交聯合委託書/招股説明書，(B)向美國證券交易委員會提交表格S-4，並根據證券法宣佈生效，以及(C)向美國證券交易委員會提交與本協議有關的根據交易法和證券法提交的報告和其他文件，以及根據交易法和證券法及其規則和法規可能需要的其他遵守情況，以及在此預期的交易，(Ii)遵守並根據高鐵法案和任何其他適用的反壟斷法提交文件，(Iii)收到公司股東的批准，(Iv)向特拉華州州務卿提交合並證書，並向公司有資格開展業務的其他司法管轄區的有關當局提交適當的文件，(V)根據各州的證券或藍天法律，就發行將作為合併對價發行的母公司普通股的發行而要求作出或獲得的協議、登記、聲明、通知或備案，(Vi)為完成合並和將母公司普通股股票上市作為合併代價而需要向納斯達克提交的文件和獲得其批准的其他事項；及(Vii)個別或整體可能發生的其他事項, 本公司並無亦不會 合理預期會對本公司造成重大不利影響，亦不會阻止或實質上妨礙、幹擾、阻礙或延遲本擬進行的交易的完成。

3.6.公司美國證券交易委員會文件；財務報表；沒有未披露的負債。

(A)自2021年1月1日起，本公司已提交或提交本公司須向美國證券交易委員會提交或存檔的所有報告、附表、表格、聲明及其他文件(包括證物及其中包含的其他信息)(該等文件，連同本公司在此期間自願提交予美國證券交易委員會的任何文件，均以目前的8-K表格報告 ，統稱為本公司美國證券交易委員會文件)。

(B)每個公司美國證券交易委員會文件(I)在提交時(I)在所有重要方面均符合SOX和交易法或證券法(視具體情況而定)的要求，並在此基礎上頒佈的適用於該公司的美國證券交易委員會文件 和(Ii)在提交時(或者如果在本協議日期之前由提交文件或修正案修訂或取代，則在提交或修改時)不包含任何不真實的

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根據作出陳述的情況，陳述重要事實或遺漏陳述必須陳述或為作出陳述而必需陳述的重要事實，不得誤導。本公司美國證券交易委員會文件所包括的每份本公司合併財務報表，在所有重要方面均符合適用的會計要求和已公佈的美國證券交易委員會相關規則和條例，均按照公認會計準則編制(未經審計的報表除外，按美國證券交易委員會10-Q表格所允許)於所涉期間內一致應用(除附註所示外)，並在各重大方面公平列報本公司及其綜合附屬公司截至其日期的綜合財務狀況及其 經營的綜合業績及所列示期間的現金流量(如屬未經審核報表，則須受正常的年終審核調整所規限)。

(C) 除(I)美國證券交易委員會公司文件所載本公司截至2022年6月30日的綜合未經審計資產負債表(或其附註)(公司資產負債表)中所反映或保留的負債和義務， (Ii)自2022年6月30日以來在正常業務過程中發生的負債和義務，以及(Iii)本協議允許發生的負債和義務外，本公司或任何公司子公司均無 任何單獨或合計的任何性質的負債或義務(無論是應計的、絕對的、或有的或有的或其他)，已經或將合理地預期會對公司產生重大不利影響。就本第3.6節而言，負債一詞不包括本公司或任何本公司附屬公司根據或遵守任何適用法律、行動、判決或合同而須履行或履行的責任或義務，但如本公司或任何本公司附屬公司發生違約或未能履行或未能履行或遵守任何該等責任或義務，且該等違約或不履行會在發出通知或時間流逝或兩者皆有的情況下， 合理地預期會導致金錢義務或施加強制令或其他衡平法補救措施，則該詞將包括該等責任及義務。

3.7 內部控制和程序。

(A)本公司每名行政總裁及 公司首席財務官(或本公司每名前行政總裁及每名本公司前首席財務官(視何者適用而定)已就公司美國證券交易委員會文件作出交易所法令第13a-14或15d-14規則及SOX第302 及906條所要求的所有適用證明，且該等證明所載陳述均屬真實及準確。就本協議而言，首席執行官和首席財務官應 具有SOX中賦予該等術語的含義。本公司或本公司任何附屬公司均未根據《薩班斯法案》第402條向董事或主管人員發放或安排任何未償還的信貸展期。

(B)本公司維持一套財務報告內部控制制度(如交易法規則 13a-15(F)及15d-15(F)所界定)，足以提供合理保證(I)按需要記錄交易，以便根據一貫應用的公認會計原則編制財務報表，(Ii)交易僅根據管理層授權而執行，及(Iii)防止或及時發現未經授權收購、使用或處置本公司財產或資產。

(C)自2020年9月18日以來，本公司在所有重要方面均遵守適用的納斯達克上市規則及公司管治規則及要求。

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(D)公司採用的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所界定)的設計合理，以確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的所有信息(包括財務和非財務信息)都得到記錄、處理、在美國證券交易委員會規則和表格指定的期限內彙總和報告，所有需要披露的信息都已積累並傳達給公司管理層，以便及時 決定需要披露的信息，並使公司首席執行官和首席財務官能夠根據交易法就此類報告做出要求的證明。

(E)本公司或本公司任何附屬公司均不是任何合營企業、表外合夥企業或任何類似合約(包括本公司與本公司任何附屬公司及任何未合併聯營公司之間或之間的任何交易或關係的任何合約或安排，包括任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體或個人，或任何資產負債表外安排(定義見交易法下S-K規則第303(A)項))的一方，亦無任何承諾成為其中一方。 該合同的目的或預期效果是避免披露涉及本公司或本公司任何子公司的任何重大交易或重大負債在本公司或該等本公司子公司發佈的財務報表中 。

3.8未作某些更改。自本公司資產負債表之日起，除預期或本協議準許外，並無對本公司造成重大不利影響。自本公司資產負債表日期起至本協議簽訂之日止，本公司及其附屬公司的整體業務 一直在本公司的正常業務過程中進行。

3.9訴訟和法律責任。截至本 協議日期，並無任何訴訟、訴訟或其他法律程序待決，或據本公司所知，並無針對本公司或任何本公司附屬公司或其各自任何財產或資產的訴訟、訴訟或其他法律程序，而該等訴訟、訴訟或其他法律程序個別或合計已導致或合理地預期會導致對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的責任或義務。截至本協議日期，就本公司所知，並無針對涉及本公司或本公司任何附屬公司或其各自財產或資產的任何政府實體作出判決或進行調查，而該等財產或資產個別或合共已對本公司造成或將合理地預期會對本公司產生重大不利影響。

3.10福利很重要；遵守ERISA。

(A)公司披露函第3.10(A)節列出了真實、完整和正確的每一份材料公司計劃清單。

(B)在本協議簽訂之日或之前，已向母公司提供或提供適用於每個重要公司計劃的下列文件的真實而完整的副本(通過向母公司提供或提供的表格作出的期權通知和授予協議，以及通過提供或提供給母公司的表格 輸入或提供給母公司的任意聘用函除外)：(I)包含或管理該公司計劃的所有文件(或，如果未成文，則為其書面摘要)及其所有修訂，以及在適用的範圍內，任何相關的信託或其他融資工具，(br}(Ii)從美國國税局收到的或由美國國税局發出的關於根據準則第401條符合資格的每個公司計劃的最新決定函或意見書，(Iii)最近提交的三份IRS表格5500， (Iv)最新的精算估值報告，(V)最新的概要計劃描述(或提供給員工的其他描述)及其所有修改，(Vi)最近三個已完成計劃年度的所有非歧視測試，以及(Vii)與任何政府實體的所有非常規通信。

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(C)所有公司計劃在所有重要方面都符合其條款和適用法律(如適用，包括ERISA和守則)，並且一直在運作和管理。在任何部分構成守則第409a節所指的無保留遞延補償計劃的每個公司計劃，均已 按照守則第409a節及其下的適用指引在所有重大方面運作及維持，而根據任何公司計劃作出的任何付款，或據本公司所知，將不受守則第409a(A)(1)節的 懲罰。各公司購股權於授出日期(或重新定價，視乎情況而定)已獲授以相等於公平市價的行使價，並不須根據守則第409a節 繳税。根據本守則第409A條或第280G條，本公司並無義務支付或以其他方式償還任何人士所招致的任何税項。？未發生守則第4975節或ERISA第406及407節所指的禁止交易，亦無違反任何公司計劃或本公司或本公司的現任或前任服務供應商或本公司的附屬公司的受信責任(根據ERISA釐定)。 本公司或本公司的附屬公司有理由預期會對本公司或任何ERISA聯屬公司承擔任何責任。本公司或任何ERISA聯屬公司均不會根據ERISA第502(I) 節或守則第4975至4980節就任何公司計劃受罰或繳税。本公司及各ERISA附屬公司已及時就每個公司計劃及所有繳款、分配、報銷及付款作出所有貢獻、分配、報銷及付款。 , 對於每個公司計劃，截至截止日期或截止日期之前的任何期間的尚未到期的報銷和付款已支付或適當應計。每個公司計劃可根據其條款隨時修改、終止或以其他方式終止，而不對母公司、公司或任何ERISA附屬公司負責(普通行政費用除外)。

(D)根據守則第401(A)節擬符合資格的每個公司計劃，已收到美國國税局(IRS)的有利決定函件或 意見書，且據本公司所知，不存在可能導致根據守則第401(A)節喪失該計劃資格的情況。每個非美國公司計劃，只要需要由任何政府實體註冊或批准，都已向該政府實體註冊或批准，據本公司所知，沒有發生任何 會對此類註冊或批准產生不利影響的情況。

(E)本公司、本公司任何附屬公司或根據《僱員退休保障條例》第4001節或《守則》第414節被視為本公司的一個僱主的任何實體(每個均為《僱員退休保障條例》附屬公司)在過去六(6)年內，在過去六(6)年內維持或參與，或在過去六(6)年內，有義務維持或參與(I)僱員退休金福利計劃(如《僱員退休保障條例》第3(2)節所界定)，但須受《僱員退休保障條例》第四章的規限，《守則》第412節或ERISA第302節 (包括《ERISA》第(3)(37)節所指的任何多僱主計劃)，(Ii)《守則》第413(C)節所界定的多僱主計劃，或(Iii)《僱員再保險法案》第3(40)節所指的多僱主福利安排。

(F)就本公司或本公司任何附屬公司所知，並無懸而未決或受到威脅的與本公司計劃或其任何受託或服務提供者有關的審計、查詢、調查或法律程序，而據本公司及本公司附屬公司所知，任何此等訴訟、審計、查詢、調查或法律程序並無合理依據 。

(G)本協議的簽署和交付，以及本協議擬進行的交易的完成，均不能合理地預期(I)單獨或與任何其他事件一起，(I)導致任何應付給本公司或本公司任何附屬公司的任何現任或前任僱員、高級管理人員、董事或其他服務提供商，(Ii)增加金額

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任何公司計劃下的任何薪酬或福利或以其他方式應付給本公司或任何公司任何子公司的任何現任或前任僱員、高級職員、董事或其他服務提供商的任何薪酬或福利的價值或價值，(Iii)導致任何補償或福利的支付、歸屬或資金支付時間加快，(Iv)導致任何超額降落傘付款(符合守則第280G節的含義，且 無論此類付款是否被視為對所提供服務的合理補償)應歸因於任何現任或前任僱員、高級職員、董事或公司的其他服務提供商或公司的任何子公司；或(V)限制公司或公司的任何子公司修改、合併、終止或從任何公司計劃或相關信託獲得資產返還的權利。本公司或本公司任何附屬公司均無義務總計、賠償或以其他方式 償還本公司或本公司任何附屬公司的任何現任或前任僱員、高級職員、董事或其他服務提供商或任何本公司附屬公司根據守則第499節或 第409A節因該等個人而招致的任何消費税或附加税、利息或罰款。

(H)除守則第4980B節所規定外，本公司或任何ERISA聯屬公司並無為退休或前僱員或其受撫養人提供、無須提供或已承諾提供任何離職後或退休後健康或醫療或人壽保險福利。

(I)沒有任何公司計劃，公司或任何公司ERISA關聯公司都沒有或曾經贊助、維護、貢獻、 需要根據或與任何計劃、政策、計劃、協議和安排有關的任何計劃、政策、計劃、協議和安排向或有任何義務或責任(當前或有)，該計劃、政策、計劃、協議和安排涵蓋公司或居住或工作在美國境外的任何員工、前僱員或顧問。

3.11勞工很重要。

(A)公司已向母公司提供了截至本協議日期公司及其子公司所有現任員工、顧問和獨立承包商的完整和正確的名單，其中列出了關於每個人的以下適用信息：(I)姓名(或身份號碼，如果適用法律要求)，(Ii)員工、顧問或獨立承包商的身份，(Iii)頭銜或職位，(Iv)僱用或聘用該個人的一個或多個實體，(V)僱用日期，(6)當前年度或小時基薪或留職率，(7)本財政年度的目標獎金或獎勵補償率，(8)應計但未使用的假期或帶薪假期，(9)活動或非活動狀態，(X)應計但未使用的病假；(十一)全職或兼職 身份；(十二)豁免或非豁免身份；(十三)就業或聘用地點。

(B)除公司披露函件第3.11(B)節所述外，本公司及本公司附屬公司的所有僱員均按意願受僱，他們的僱傭可隨時終止，不論是否有通知、遣散費或其他類似福利，或任何理由或完全沒有理由。本公司或本公司附屬公司的任何僱員均未獲本公司或任何繼承人授予繼續受僱的權利。除《公司披露函》第3.11(B)節所述外，所有顧問和獨立承包商的聘用均可由公司終止，無需事先通知、解約費或其他處罰。

(C)本公司及本公司附屬公司自2019年1月1日起，在所有重要方面均遵守所有與勞工及僱傭有關的適用法律，包括但不限於支付工資及其他補償、加班、用餐及休息時間要求、將僱員列為豁免或非豁免僱員，以及將工人分類為僱員或獨立合同工、工作時間、休假、平等機會、歧視、騷擾、移民、職業健康及安全、工人

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薪酬、背景調查、招聘、就業前測試、平權行動、同工同酬、限制性契約以及繳納社會保障和其他税款。自2019年1月1日以來，沒有，也沒有任何與勞工或僱傭事務(包括前述句子所列事項)有關的訴訟、指控、調查、行政訴訟、政府審計、政府調查、仲裁、調解或投訴，包括在平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會、美國勞工部、美國職業健康與安全管理局、工人賠償上訴委員會或任何其他政府實體面臨威脅或待決的任何此類訴訟。針對或涉及公司或任何公司子公司，或與任何公司(或公司子公司)員工或 獨立承包商有關。本公司已扣留並支付給適當的政府實體，或扣留尚未支付給該政府實體的所有款項，以待從支付給本公司及其附屬公司的員工、顧問和獨立承包商的所有款項中扣除，且不對因未能遵守上述任何規定而拖欠的任何工資、税款、罰款或其他款項承擔責任。

(D)自2019年1月1日起，公司及其子公司已(I)根據所有適用法律將其在美國的員工適當地歸類為豁免或非豁免，以及(Ii)根據所有適用法律將其員工適當地歸類為僱員或獨立承包商。

(E)公司及其子公司不是，也從來不是與任何工會或組織的任何集體談判或其他合同的一方。本公司或本公司任何子公司的任何勞工組織或員工團體均未要求認可或認證，據本公司所知，目前沒有或可能向全國勞動關係委員會或任何其他勞動關係法庭或當局提起訴訟或申請訴訟。沒有組織活動、罷工、工作停工、仲裁、申訴或其他勞資糾紛懸而未決，或據本公司所知，威脅或涉及本公司或任何公司子公司。

(F)公司完全遵守《工人調整和通知法》(USC第29章第2101節)和任何其他類似法律或其他法律要求(統稱為《警告法案》)。本公司從未進行過任何裁員、裁員、大規模裁員、工廠關閉或其他需要或合理地根據《警告法案》要求提前通知的僱傭行動。在過去的90天裏，沒有公司員工經歷過《警告法案》中定義的失業。

(G)截至本協議日期，(I)未有針對本公司或本公司任何子公司的員工、顧問或獨立承包商的歧視、報復、騷擾或性騷擾的索賠、指控或報告向本公司提出，(Ii)本公司從未就任何此類索賠、指控或報告進行任何調查或達成任何和解協議 。

(H)本公司披露函件第3.11(H)節指出，本公司或任何附屬公司的每名僱員、顧問及獨立承包商均須遵守與本公司或任何附屬公司訂立的競業禁止及/或競投協議，幷包括每份該等協議的格式。

3.12遵守法律。除個別或整體上沒有也不會合理預期 對公司產生重大不利影響的事項外，本公司及其子公司一直遵守所有適用法律和材料公司許可證，自2020年1月1日以來一直如此。除個別或合計沒有也不會合理預期會對本公司造成重大不利影響的事項外，自2020年1月1日以來，並無任何政府實體或在任何政府實體面前有任何行動、要求或調查待決，或據本公司所知， 威脅指本公司或本公司附屬公司違反任何適用法律或本公司許可證，或質疑或質疑任何公司許可證持有人的任何權利的有效性。

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3.13份合同。

(A)除本協議外，本公司或本公司的任何附屬公司均不是本公司 根據證券法S-K條例第601(B)(10)項規定須作為材料合同提交的任何合同(已提交的公司合同)的一方。

(B)《公司披露函》第3.13(B)節規定，截至本協議之日，公司已向母公司提供一份真實而完整的下列清單：

(I)本公司或其任何附屬公司是以下各方的每份合同：

(A)限制本公司或本公司附屬公司在任何地理區域內以對本公司及本公司附屬公司整體具有重大意義的方式在任何業務或與任何人競爭的能力，

(B)據本公司所知，會在任何重要方面限制母公司或其任何附屬公司在生效時間後在任何業務上或在任何地理區域內與任何人競爭的能力，

(C) 要求本公司或本公司的任何子公司在最惠國待遇的基礎上與任何第三方以對本公司和本公司子公司作為一個整體具有重大意義的方式開展任何業務，

(D)規定排他性或有利於任何第三方的任何類似要求，其方式對本公司和本公司子公司是重要的，作為一個整體，或

(E)將要求根據S-K《美國證券交易委員會》第404項披露，

(Ii)每項借款及信貸協議、合約、票據、債權證、債券、契據、按揭、擔保協議、質押或其他類似協議，而根據該等協議，本公司或本公司任何附屬公司的任何重大債務仍未清償或可能招致任何重大債務，但本公司與本公司全資擁有的附屬公司之間或之間的任何該等協議，以及在正常業務過程中應付的賬款除外，

(Iii)每份公司租約，

(Iv)本公司或本公司任何附屬公司為一方的每一合夥、合營企業或類似的協議、合同、諒解或承諾，涉及任何合夥企業或合營企業的成立、設立、經營、管理或控制，在每種情況下，均對本公司及本公司附屬公司整體具有重大意義，

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(V)公司許可知識產權的每份合同，

(Vi)本公司或其任何附屬公司明示承諾不起訴侵犯知識產權的每份合同，

(Vii)與公司和公司子公司的任何員工、顧問和獨立承包商簽訂的每份僱傭協議、聘書、獨立承包商協議或其他 合同，這些合同不能由公司在不到60天的通知下立即終止，也不需要任何遣散費、其他費用或 責任(終止前完成的工作的成本和責任除外)，

(Viii)規定保留款項、控制權變更款項、遣散費、加速歸屬或可能或將會因合併而到期的任何其他款項或利益的每份合約；及

(Ix)與本公司或本公司任何附屬公司處置或收購任何重大業務或任何重大資產(不包括於本協議日期前完成且本公司或本公司任何附屬公司並無持續重大負債或 重大債務)的任何重大業務或任何重大資產的處置或收購有關的每項協議、合同、諒解或承諾，或要求本公司及其附屬公司在該合同剩餘期限內支付或收取總額超過250,000美元的款項或收入。第3.13(B)節所述類型的每份協議、合同、諒解或承諾以及提交的每份公司合同在本文中稱為公司材料合同。

(C)除個別或總體上沒有也不會合理地預期會對公司產生重大不利影響的事項外，(I)公司的每一份重要合同(就第6.2(A)節而言，包括在本協議日期之後簽訂的任何合同，如果該合同在本協議的日期 存在的話本應是公司重大合同的任何合同)是公司或公司子公司之一(視情況而定)的有效、具有約束力和可法律強制執行的義務，並且據公司所知，是合同的其他各方的有效、具有約束力和可法律強制執行的義務，在每種情況下，由於執行 可能受到破產及股權例外條款的限制，(Ii)每份該等本公司重大合約均具十足效力及效力，及(Iii)本公司或本公司任何附屬公司概無(不論是否有通知或時間流逝，或兩者皆有) 根據任何該等本公司重大合約訂立重大違約或失責行為，而據本公司所知，任何該等本公司重大合約的任何其他訂約方並無(不論是否有發出通知或延時，或兩者皆有)重大違約或失責 。

3.14環境問題。

(A)除個別或整體而言合理地不可能導致對本公司及其附屬公司整體構成重大責任的事項外：(I)本公司或其任何附屬公司並無違反任何環境法；及(Ii)本公司及其附屬公司擁有任何環境法所規定的所有許可證、牌照及其他授權 而本公司及其附屬公司遵守該等許可證、許可證及其他授權。

3.15税。除公司披露函件第3.15節所述外：

(A)本公司及本公司附屬公司已提交其正提交或已被要求提交的所有重要報税表，而該等報税表在所有重要方面均屬真實、正確及完整。本公司及本公司附屬公司的所有税項均已按時繳交(不論是否在任何報税表上顯示或被要求顯示)。本公司或 公司子公司目前均未受益於以下期限的任何延長

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提交不需要批准的常規延期以外的任何納税申報單。除準許留置權外，本公司或本公司任何附屬公司的任何資產並無因任何未繳(或被指未繳)任何税款而產生的擔保權益或其他產權負擔。在本公司或本公司任何附屬公司沒有提交納税申報表的司法管轄區內，從未有人提出書面申索 本公司或本公司附屬公司須或可能須在該司法管轄區繳税，或須在該司法管轄區提交報税表。

(B)本公司及本公司附屬公司已就已支付或欠任何僱員、獨立承包人、債權人、股東或其他第三方的款項，及時預扣並向適當的政府實體支付所需預扣及支付的所有重大税項。

(C)並無任何有關本公司或本公司任何附屬公司的任何税項的爭議、審計、調查、法律程序或索償 任何政府實體以書面形式提出但仍未支付的債務，而本公司或本公司的任何附屬公司亦未收到任何有關任何税項的任何威脅的爭議、審計、查詢、調查、法律程序或索償的書面通知。

(D)除註冊國家外，本公司或本公司任何附屬公司並無或曾經在任何國家設有任何常設機構或其他應課税機構。

(E)本公司或任何 本公司附屬公司並無放棄任何有關税務的訴訟時效，或同意或要求延長有關評税或欠税的任何時間，而上述各項均屬有效。

(F)本公司或本公司任何附屬公司概無根據與本公司或本公司任何附屬公司為立約一方的賠償、償還、分配或分擔税項有關的任何協議承擔任何重大責任，但於日常業務過程中訂立的慣常協議除外，而該等協議的主要目的與税務無關。

(G)本公司或本公司附屬公司(I)概無為守則第1504條所指的聯營集團的成員，或並非以綜合、聯營、合併、單一或類似基準提交報税表的集團(本公司為其共同母公司的聯營集團除外)，或(Ii)根據庫務規例1.1502-6條(或任何類似法律條文)作為受讓人或繼承人或根據法律的實施而對 任何人士(本公司或本公司任何附屬公司除外)承擔任何税項責任。

(H)就美國聯邦所得税而言，作為外國公司的任何子公司(I)將不會在包括但不在截止日期結束的納税年度內確認守則第952節所指的F子項收入的重大金額，(Ii)對守則第956節所定義的美國財產的任何投資，或(Iii)根據守則第965(A)節的規定，必須或必須將任何金額列為F子項收入。

(I)公司披露函件的第3.15(I)節規定了公司和公司各子公司的實體分類，以便繳納美國聯邦所得税。本公司並未作出選擇或採取任何其他行動，以改變其聯邦及州所得税分類。

(J)本公司或本公司任何附屬公司從未在擬根據守則第355條符合 資格的交易中擔任分銷或受控公司。

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(K)本公司或本公司任何附屬公司均未參與守則第6707A(C)節或《財務條例》301.6011-4(B)節所指的須申報交易。

3.16 知識產權。

(A)對於公司自有知識產權(公司擁有的註冊知識產權)內的每一項重大註冊知識產權和公司許可知識產權內的每一項重大註冊知識產權(公司許可註冊知識產權和與公司擁有的註冊知識產權統稱為公司註冊知識產權)， 公司披露函第3.16(A)節確定(I)申請人/註冊人的名稱，(Ii)申請/註冊的司法管轄權，(Iii)申請、專利或註冊編號和 (Iv)任何其他共同所有人。據本公司所知，本公司擁有的註冊知識產權中包含的每一項專利和專利申請都以名稱正確地標識了其中所聲稱的發明的每一位發明人根據美國適用法律確定的 。截至本協議日期，沒有任何性質的幹預、反對、補發、複審或其他程序(在正常業務過程中在政府實體面前進行的專利訴訟活動除外)懸而未決，或據公司所知受到書面威脅，其中公司披露函 第3.16(A)節列出的任何公司註冊知識產權的範圍、有效性、可執行性或所有權正在或已經受到爭議或挑戰。

(B)本公司對本公司擁有的所有重大知識產權(本公司披露函件第3.16(A)節所披露的除外)擁有所有權利、 所有權和權益，不受任何留置權(準許留置權除外)以及因本公司或本公司任何附屬公司以外的任何人士採取任何行動或未能採取行動而導致或產生的任何留置權的影響，並且，據本公司所知，根據有效協議，本公司有權根據有效協議使用於本協議日期進行的本公司和本公司子公司的業務所使用的所有其他重大知識產權。本公司已與其每一位曾經或正在從事創建或開發公司擁有的知識產權的材料的前董事、高級管理人員、員工、顧問和獨立承包商和公司聯營公司簽署了有效和可執行的書面協議，根據這些協議，每個該等人員：(I)同意在該人員受僱或保留期間和之後(根據適用協議的條款)保密 公司的所有商業祕密和機密信息；及(Ii)該等人士在受僱或保留期間為本公司或本公司任何附屬公司創造或發展的所有重大知識產權的所有權利、所有權及 權益現已轉讓予本公司。據本公司所知，任何一方均未違約或違反任何此類協議。

(C)據本公司所知，任何政府 實體或任何大學、學院、研究所或其他教育機構的資金、設施或人員均未被用於創造本公司擁有的知識產權材料(本公司披露函件第3.16(A)節披露的除外)，但該等資金、設施或人員的使用並未導致該政府實體或機構獲得該材料本公司擁有的知識產權的所有權或收取使用費的權利除外。

(D)《公司披露函》第3.16(D)節列出了每個許可協議，根據這些許可協議，本公司(I)在截至本協議之日在開展本公司和本公司子公司的業務時使用的任何第三方擁有的任何重大知識產權下獲得許可(每個公司均為入站許可協議)，但不包括任何材料轉讓協議、臨牀試驗協議、保密協議、服務協議、商業可獲得的軟件即服務產品，在正常業務過程中籤訂的現成軟件許可協議或普遍可用的專利許可協議，或(Ii)向任何第三方授予在 公司入站許可下授予公司的任何材料公司IP或材料知識產權下的許可，但在正常業務過程中籤訂的任何材料轉讓協議、臨牀試驗協議、保密協議、服務協議、諮詢安排或非獨家出站許可除外。

(E)據本公司所知：(I)本公司及本公司附屬公司目前的業務運作 並無侵犯任何其他人擁有的任何有效及可強制執行的註冊知識產權，或挪用或以其他方式侵犯任何其他人擁有的任何其他知識產權；及(Ii)沒有任何人侵權，

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挪用或以其他方式侵犯任何材料公司知識產權。截至本協議日期，沒有針對公司的法律訴訟懸而未決(或據公司所知，受到書面威脅) (A)指控公司及其子公司的業務運營侵犯或構成挪用或以其他方式侵犯另一人的任何知識產權(B)公司另一人侵犯、挪用或以其他方式侵犯公司知識產權。自2019年1月1日以來，據本公司所知，在該日期之前，本公司沒有收到任何書面通知或其他 書面通信，指控本公司及其子公司的業務運營侵犯或構成挪用或以其他方式侵犯他人的任何知識產權。

(F)公司已採取合理的安全和其他措施，包括防止未經授權披露的措施，以保護其商業祕密和其他機密技術信息的保密性、機密性和價值。本公司及其附屬公司目前並無獲授權披露或據本公司所知的任何附屬公司實際向任何人士披露對本公司及本公司附屬公司的業務(關於尚未公開披露的專有技術或專有信息)有重大影響的商業祕密、專有技術或專有信息，但根據保密協議或其他協議，該等協議或其他協議載明與披露及使用該等知識產權或信息有關的合理及慣常條款及條件。

(G)本公司不擁有任何知識產權，或據本公司所知，本公司許可的知識產權不受任何懸而未決或 未決的禁令、指令、命令、判決或其他爭端處理的約束，該等禁令、指令、命令、判決或其他爭端處置對本公司使用、轉讓、註冊或許可任何該等公司知識產權有不利及實質性的限制，但在正常業務過程中由政府實體進行的專利訴訟活動除外。

3.17監管事項。

(A)本公司及其各附屬公司擁有開展當前業務所需的任何政府實體(統稱為許可證)發出或取得的所有實質性許可證、許可證、註冊、授權、證書、訂單、 批准、特許經營權、變更及其他類似權利，包括 任何政府實體所需的所有該等許可證，但如無該等許可證，則不會合理地預期該等許可證不會導致對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的負債(本公司許可證)。

(B)本公司許可證具有十足效力及作用，但如有任何未能完全生效及失效，以致個別或整體而言，合理地預期不會導致對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的負債，則屬例外。本公司及其各附屬公司均符合該等《公司許可證》的規定，但如 未能遵守，以致個別或整體而言，合理地預期不會導致對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的負債，則除外。

(C)自2020年1月1日以來，除個別或總體上不會合理地預期不會導致對本公司及其子公司作為一個整體產生重大責任的事項外，本公司及其各子公司：(I)在適用的範圍內，一直並一直遵守所有法規、規則、法規(包括與良好製造規範、良好臨牀規範和良好實驗室規範有關的所有適用要求)，以及由行使適用於所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、營銷、貼標籤、促銷、銷售、要約銷售、儲存、進口、出口或處置由公司及其各子公司測試、開發、促銷、營銷、製造或分銷的任何產品；(Ii)並無收到任何政府實體的任何書面通知或函件，指稱或聲稱任何政府實體不遵守任何公司許可證；及(Iii)並無 收到任何政府實體已採取或打算採取行動以限制、暫時吊銷、修改或撤銷任何公司許可證的書面通知，而據本公司所知，並無任何行動或法律程序懸而未決或受到威脅 (包括任何檢控、強制令、扣押、民事罰款、暫時吊銷或召回)，在每宗個案中均聲稱該政府實體正考慮採取該等行動。

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(D)(I)本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司進行的研究、測試及臨牀前及臨牀試驗(如有的話)正在或已經按照實驗規程、程序及控制進行，而該等實驗協議、程序及控制措施符合可與本公司或其附屬公司所開發的產品或候選產品相媲美的公認專業及科學標準及所有適用的法律及法規，且自一月一日起，截至2020年，本公司或其任何附屬公司均未收到政府實體或任何機構評審委員會或類似機構發出的任何書面通知或函件，要求終止、臨牀擱置或部分臨牀擱置、暫停或重大修改由本公司或其任何附屬公司或其代表進行的任何研究性新藥申請、研究、試驗或臨牀前或臨牀試驗 。

3.18保險；財產。

(A)本公司或本公司任何附屬公司的每份保險單均具有十足效力，並在該等保險單預定生效期間具有十足效力及效力，(Ii)本公司或本公司任何附屬公司均不(在未經通知或時間流逝的情況下)對本公司或本公司任何附屬公司均無重大不良影響。(Ii)根據任何該等保單，(Iii)本公司或本公司任何附屬公司並無 根據本公司所知已被保險人拒絕或提出爭議的任何該等保單下的任何索償或爭議，但在正常業務過程中與過往慣例一致的否認及爭議除外。

(B)本公司或本公司任何附屬公司均不擁有任何不動產或任何不動產權益。

(C)公司披露函件第3.18(C)(I)節列出了截至本公告日期所有租賃公司物業地塊的所有書面公司租約(或任何口頭公司租約的書面描述)的完整清單。本公司及本公司各附屬公司在租賃的公司物業中持有有效及現有的承租人權益，且 已在所有重要方面遵守所有租賃、分租及許可證的條款，使其有權使用或佔用由第三方擁有的不動產，而本公司或其任何附屬公司持有承租人、轉租人、被許可人或其他類似人士的權益，而該等不動產對本公司及本公司附屬公司的整體業務(本公司租賃)具有重大影響，而所有本公司租約均屬有效及全面的 效力及效力，但在每種情況下，單獨或整體而言，沒有也不會合理地預期會對公司產生重大不利影響。除本公司披露函件第3.18(C)(Ii)節所載者外，據本公司所知，並無任何租賃、分租、許可證、特許權或其他協議授予任何一方(本公司或本公司附屬公司除外)使用或佔用受公司租賃規限的任何物業的任何重要部分的權利。

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3.19聯合委託書/招股説明書。本公司提供或將提供的任何信息均不會在(A)S-4表格或其任何修正案或補充文件根據證券法宣佈生效時，包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏任何必須在其中陳述或使其中的陳述不具誤導性的重要事實，或(B)聯合委託書/招股説明書將於首次郵寄給本公司每名股東及母公司股東之日或本公司股東大會上首次郵寄至本公司每名股東及母公司股東大會之日。包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何需要在其中陳述的重要事實，或根據作出陳述的情況，為了使其中的陳述不具誤導性而有必要陳述。聯合委託書聲明/招股章程在形式上在所有重大方面均符合交易所法令及其下的規則和法規的要求，但本公司不會就根據母公司提供的資料以供納入或納入其中的聲明作出陳述或以引用方式併入 。

3.20經紀人和獵頭。除MTS(公司財務顧問)外，任何經紀、投資銀行家、財務顧問或其他人士，其費用和開支將由本公司或本公司子公司支付，均無權獲得任何經紀、發現者、財務顧問或其他與根據本公司或代表本公司作出的安排擬進行的交易相關的費用或佣金。在簽署本協議之前，本公司已向母公司提供了公司或其子公司與公司財務顧問之間與本協議擬進行的交易有關的所有 協議的真實完整副本。

3.21財務顧問的意見。於本協議日期，本公司董事會已收到本公司財務顧問的意見，並根據及受制於該意見所載的各種限制、假設、限制及其他事項，從財務角度而言，合併規定的交換比率對股份持有人是公平的。在各方簽署本協議後，公司應立即向母公司提供每一份書面意見的副本，僅供參考(雙方同意，母公司或合併子公司及其各自的任何關聯公司或代表均無權依賴該等意見)。

3.22 DGCL第203節。假設母公司和合並子公司在第4.2(D)節中的陳述和擔保是準確的，公司董事會已採取一切必要行動，使第 DGCL第203節中適用於企業合併(如DGCL第203節所定義)的限制和任何其他收購法不適用於本協議的簽署、交付或履行，或完成合並或本協議預期的其他交易。

3.23某些商業慣例。公司、任何子公司，或據本公司所知，代表他們行事的任何高管、董事、代理人、員工或其他人士，均未直接或間接(A)採取任何行動，導致他們違反《反海外腐敗法》或本公司及其子公司開展業務的其他國家/地區的其他反腐敗和反賄賂法律的任何規定，(B)將任何公司資金用於與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(C)支付、提供或授權任何非法付款或其他貴重物品，違反《反海外腐敗法》或其他反腐敗和反賄賂法律，向外國或國內政府官員或僱員提供、提供或授權任何非法賄賂、回扣、回扣、影響支付、回扣或類似的非法支付。

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第四條

母公司、收購子公司和合並子公司的陳述和擔保

母公司聲明並向公司保證，除在2021年1月1日之後但在本協議日期之前提交併公開提供的母公司美國證券交易委員會文件(已提交的母公司美國證券交易委員會文件)(不包括已提交的母公司美國證券交易委員會文件中任何風險因素部分的任何披露，任何部分中與前瞻性陳述相關的任何前瞻性披露和其他具有預測性或前瞻性的披露外，除其中包含的歷史事實外)或母公司在簽署和交付本協議時或之前向公司提交的披露函件(母公司披露函件)。母公司披露函件應按編號和字母編排，與第IV條所載編號和字母部分相對應，母公司披露函件中任何部分的披露應被視為符合本條IV中的其他部分，條件是從該披露的表面上可以合理地看出，該披露也符合或適用於該等其他部分。

4.1組織、信譽和資質良好。母公司、收購子公司、合併子公司和母公司的每一家其他子公司(母公司的該等子公司，母公司子公司)均根據其組織所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在和良好 (如果地位良好，在該司法管轄區承認此類概念的範圍內)，但就母公司子公司而言，如果未能如此組織，現有或良好的 單獨或整體而言，沒有也不會合理地預期會對母公司產生重大不利影響。母公司、收購附屬公司、合併附屬公司及母公司附屬公司均獲正式合資格或 許可在其業務性質或物業所有權或租賃需要的情況下於每個司法管轄區開展業務，但在該等司法管轄區未能取得該等資格或許可 個別或整體未能取得該等資格或許可並沒有亦不會合理地預期會對母公司造成重大不利影響的司法管轄區除外。在本協議簽署前，母公司已向本公司交付或提供真實完整的 (A)母公司註冊證書(母公司章程)、(B)母公司章程(母公司章程)、(C)收購子公司公司註冊證書、(D)收購子公司公司章程、(E)合併子公司公司註冊證書以及(F)合併子公司章程的真實完整副本，在每種情況下，均在本協議日期有效。

4.2資本結構。

(A)母公司的法定股本包括200,000,000股普通股，每股面值0.0001美元(母公司普通股)，以及10,000,000股優先股，每股面值0.0001美元(母公司優先股，與母公司普通股一起，母公司普通股)。於2022年8月31日收市時，(I)已發行及已發行母公司普通股34,352,084股，(Ii)未發行及已發行母公司優先股，(Iii)母公司並無持有母公司普通股，(Iv)已預留8,241,001股母公司普通股供根據母公司股份計劃發行，包括5,275,025股母公司普通股因行使已發行母公司購股權而發行(不論是否現時可行使)及(V)1,366,141股可於行使已發行認股權證時發行的母公司普通股。除本第4.2(A)節所述外，於2022年8月31日營業時間結束時，母公司並無發行、預留任何股本或母公司有投票權的證券或其他股權供發行或發行。自2022年8月31日營業時間結束至本協議日期為止，母公司並無 於2022年8月31日營業時間結束時根據當時有效的條款在各重大方面根據當時有效的條款發行母公司普通股以外的股本或母公司有投票權證券或母公司的其他股權。

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(B)母股本的所有流通股均為，且於發行時，因行使、交收或歸屬母股本購股權而發行的所有 該等股份將獲正式授權、有效發行、已繳足股款及無須評估，且不受任何認購權、認購權、優先購買權、優先購買權、認購權或根據DGCL、母公司章程、母公司附例的任何條文所規定的任何類似權利的規限或違反而發行，父母作為一方或以其他方式受約束的任何重要合同，或任何適用的法律。構成合並代價的母公司普通股的 股份於發行時將獲正式授權、有效發行、悉數支付及不可評估，且不受任何購買選擇權、認購選擇權、優先購買權、優先認購權、認購權或根據DGCL、母公司章程、母公司附例或母公司作為一方或以其他方式約束的任何合同的任何類似權利的約束或違反。除上文第4.3(B)節所述或根據本協議條款，母公司或任何母公司沒有發行、預留髮行或未償還的股份，母公司或任何母公司子公司也沒有發行、交付或出售或導致發行、交付或出售的義務，(X)母公司或母公司或任何母公司子公司的任何股本或可轉換為或可交換或可行使的任何母公司或母公司子公司的股本或有投票權的證券，或母公司或任何母公司的其他股權，(Y)向母公司或任何母子公司收購任何認股權證、催繳股款、期權或其他權利，或母公司或任何母子公司發行、交付或出售或安排發行、交付或出售以下各項的任何股本或有投票權證券或其他股權的任何其他義務, 或(Z)母公司或任何母公司子公司發行的任何權利或其其他義務，而該等權利或義務以任何方式與任何類別母公司股本或任何母公司子公司的任何股本股份的價格、母公司、任何母公司或母公司子公司的任何部分或任何母公司子公司的任何股份的價值或就母公司或任何母公司子公司的任何股本股份宣佈或支付的任何股息或其他 分派有關。除(1)母公司收購母公司普通股股份，與母公司股票期權持有人為支付其行使價而交出母公司普通股股份有關，(2)扣留母公司普通股股份以履行根據母公司股票計劃授予的獎勵的納税義務，以及(3)母公司收購根據母公司股票計劃授予的獎勵與沒收此類獎勵相關，母公司或任何母公司子公司沒有任何未償還的回購義務，贖回或以其他方式收購母公司或任何母公司子公司的任何股本或有投票權的證券或其他股權，或緊接前一句 第(X)、(Y)或(Z)款所指的任何證券、權益、認股權證、催繳、期權或其他權利。母公司沒有任何債券、債券、票據或其他債務有權對母公司股東可投票的任何事項進行表決(或可轉換為有投票權的證券，或可交換為有投票權的證券)。除本協議所述外，母公司或任何母公司子公司，或據母公司所知，母公司的任何股東均不是任何(I)關於以下任何股本或有投票權的證券或其他股權的投票協議的一方, 或(Ii)協議，根據該協議，任何人士有權選舉、指定或提名任何母公司或任何母公司的任何董事。

(C)母公司子公司均不擁有母公司普通股的任何股份。

(D)母公司或任何母公司子公司或聯營公司(定義見DGCL第203條)均未擁有或在過去三(3)年內的任何時間擁有任何股份。

4.3公司的授權和批准。

(A)母公司、收購附屬公司及合併附屬公司各自均擁有簽署及交付本協議所需的一切必要公司權力及授權，而就母公司而言，於收到母公司股東批准及就合併附屬公司而言，收購附屬公司以合併附屬公司唯一股東的身份採納本協議，以履行其在本協議項下的責任及完成據此擬進行的交易。母公司董事會已在一次正式召開的會議上表決通過決議，決定(I)確定本協議的條款和擬進行的交易是可取的，並且符合母公司及其股東的最佳利益，(Ii)批准合併、本協議和擬進行的交易，包括但不限於，根據本協議發行母公司普通股 (母公司股票發行)和(Iii)建議母公司股東批准與合併相關的母公司股票發行，並指示母公司股票發行提交母公司股東為此目的而舉行的正式會議(母公司股東大會)批准。截至本協議簽訂之日，此類決議尚未被修改或撤回。

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(B)除於母公司股東大會上親身或受委代表出席並有權就發行母公司普通股的大部分已發行股份的 持有人投贊成票批准發行母股外(該等批准即母公司股東批准)，母公司並無其他 公司程序需要授權、採納或批准(視何者適用而定)本協議或完成擬進行的交易(DGCL要求提交適當的合併文件除外)。母公司、收購附屬公司及合併附屬公司已妥為簽署及交付本協議，假設本公司作出適當授權、簽署及交付，則本協議構成其法定、有效及具約束力的義務，可根據其條款對母公司強制執行，但在每種情況下，執行可能受破產及股權例外情況所限制。

(C)沒有有效的股東權利計劃、毒丸反收購計劃或類似的裝置，使母公司或任何母公司 子公司受制於、約束或以其他方式約束。

4.4沒有衝突；反對。

(A)除母公司披露函件第4.4(A)節所述，並假定遵守、(如適用)、反壟斷法所要求的任何外國司法管轄區內的任何適用備案、通知或批准，以及納斯達克的規則和條例、母公司、收購子公司和合並子公司(視適用而定)對本協議的簽署和交付，以及母公司、收購子公司和合並子公司(視適用而定)的表現，本協議不會：(I)與母公司章程、母公司章程或任何母公司的類似章程或組織文件的任何規定相沖突或導致任何違反(假設母公司獲得股東批准，該母公司以收購子公司的唯一股東的身份採用本協議，且該收購子公司以合併子公司的唯一股東的身份採用本協議)，(Ii)與：或導致母公司或母公司子公司的任何財產或資產根據任何母公司重要合同或任何重要母公司許可證的規定而產生任何留置權(允許的留置權除外)，或導致根據任何母公司重要合同或任何重要母公司許可的任何規定而產生的任何留置權(允許留置權除外)，或導致根據任何母公司重大合同或任何重大母公司許可的任何條款提出購買或贖回任何債務或股本的任何義務，或導致任何物質利益的損失，或導致根據任何母公司重大合同或任何重大母公司許可的任何條款對母公司或任何母公司子公司的任何財產或資產產生任何留置權(允許留置權除外)，或產生終止、取消或加速任何義務的權利，或產生任何義務，或導致違反任何判決或法律的任何規定，但受4.5(B)節所指的備案和其他事項的限制, 適用於母公司或任何母公司或其各自的財產或資產(假設母公司股東獲得批准，母公司以收購子公司唯一股東的身份接受本協議，收購子公司以合併子公司唯一股東的身份接受本協議)，但在上述第(Ii)或(Iii)款的情況下，個別或總體上沒有和 合理地預期不會對母公司產生重大不利影響、不會防止或實質性阻礙、幹擾、妨礙或推遲擬進行的交易的完成。

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(B)據母公司所知，母公司或任何母公司與簽署和交付本協議或履行本協議項下的義務或完成本協議預期的交易有關，不需要獲得或獲得任何同意，或向或向任何政府實體登記、聲明、通知或備案，但(I)(A)向美國證券交易委員會提交最終格式的聯合委託書/招股説明書，(B)向美國證券交易委員會提交，根據證券法以S-4格式提交的報告和聲明，以及(C)向美國證券交易委員會提交與本協議相關的此類報告和其他文件，以及其他符合《交易法》和《證券法》、《證券法》及其規則和條例的規定，以及據此計劃進行的交易，(Ii)遵守《高鐵法案》和任何其他適用的反壟斷法，(Iii)收到母股東的批准， (Iv)向特拉華州州務卿提交合並證書，並向母公司和公司有資格開展業務的其他司法管轄區的有關當局提交適當的文件，(V)根據各州證券或藍天法律要求與發行母公司股票有關的協議、登記、聲明、通知或備案 作為合併對價發行的普通股，(Vi)向納斯達克提交的文件和獲得批准以允許完成合並並將母普通股的股票作為合併發行上市所需的事項 對價和(Vii)其他個別或整體事項, 概無亦不會合理地預期會對母公司造成重大不利影響，亦不會阻止或實質上妨礙、幹擾、阻礙或 延遲本擬進行的交易的完成。

4.5母公司美國證券交易委員會文件；財務報表；無未披露的負債 。

(A)自2021年1月1日起，母公司已向美國證券交易委員會提交或提交了要求母公司向美國證券交易委員會提交或備案的所有報告、時間表、表格、報表和其他文件(包括證物和其他信息)(該等文件，以及母公司在此期間自願提交給美國證券交易委員會的任何文件，均以當前的8-K表格報告形式提交，統稱為母公司美國證券交易委員會文件)。

(B)在提交時，每一份母公司的美國證券交易委員會文件 (I)在所有重要方面都符合SOX和《交易法》或《證券法》(視屬何情況而定)的要求，以及據此頒佈的適用於該母公司的《美國證券交易委員會》規則和條例，並且(Ii)在提交時(或者如果在本協議日期之前通過提交或修訂而被修訂或取代)，則在提交或修訂時)包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏 陳述必須在其內陳述的或為了使其中的陳述不具誤導性而必須在其內陳述的重要事實。母公司的每份合併財務報表在提交時所包括的母公司美國證券交易委員會文件中的每一份，其形成在所有重要方面都符合適用的會計要求和已公佈的美國證券交易委員會相關規則和條例，均是根據公認會計準則 編制的(未經審計的報表除外，按美國證券交易委員會10-Q表格所準許)於所涉及期間內一致地應用(除附註所示外)，並在各重大方面公平地列報母公司及其綜合附屬公司截至其日期的綜合財務狀況、其營運的綜合業績及所列示期間的現金流量(就未經審核報表而言，須受正常的年終審核調整所規限)。

(C)除(I)母公司美國證券交易委員會文件所載截至2022年6月30日的綜合未經審核資產負債表(或其附註)所反映或預留的準備金外，(Ii)對於自2022年6月30日以來在正常業務過程中產生的負債及義務，以及 (Iii)本協議允許產生的負債及義務，母公司或任何母公司概無承擔任何性質的負債或義務(不論應計、絕對、或有或有或以其他方式)，而該等負債或義務個別或 合計已對或將合理地預期會對母公司產生重大不利影響。就本第4.5節而言，負債一詞不包括母公司或任何母公司子公司根據或遵守任何適用法律、行動、判決或合同而承擔的責任或義務，但包括母公司或任何母公司子公司違約或未能履行或遵守任何此類責任或義務，且此類違約或不履行會在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，合理地預期會導致金錢義務或強制令或其他衡平法補救措施。

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4.6內部控制和程序。

(A)母公司的每名首席執行官和母公司的首席財務官(或母公司的每名前首席執行官和每名母公司的前首席財務官，視情況而定)已根據交易法規則13a-14或15d-14以及SOX第302和906條就母公司美國證券交易委員會文件進行了所有適用的認證，且該等認證中包含的 陳述是真實和準確的。就本協議而言，首席執行官和首席財務官應具有SOX中賦予該等術語的含義。母公司或母公司的任何 均未按照SOX第402條的規定向董事或高管安排任何未償還的信貸展期。

(B)母公司對財務報告維持一套內部控制制度(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所界定)，以提供合理的保證：(A)在必要時記錄交易，以便按照一貫適用的公認會計準則編制財務報表；(B)僅根據管理層的授權執行交易；(C)防止或及時發現未經授權收購、使用或處置母公司的財產或資產。

(C)母公司目前並自2020年1月1日以來一直在所有重要方面遵守適用的納斯達克上市和公司治理規則和要求。

(D)母公司利用的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)設計合理，以確保母公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的所有信息(包括財務和非財務信息)都得到記錄、處理、 在美國證券交易委員會規則和表格中指定的期限內彙總和報告，所有需要披露的信息都已積累並傳達給母公司管理層，以便及時決定所需的披露 ，並使母公司的首席執行官和首席財務官能夠根據交易法就此類報告做出要求的證明。

(E)母公司或任何母公司子公司均不是任何合資企業、表外合夥企業或任何類似合同(包括母公司和任何母公司子公司與任何未合併關聯公司之間或之間的任何交易或關係的任何合同或安排，包括任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體或個人，或任何資產負債表外安排(如交易法下S-K條例第303(A)項所定義)的任何合同或安排)的一方，也不承諾成為任何合資企業、資產負債表外合夥企業或類似合同的一方。此類合同的目的或預期效果是避免在母公司或母公司子公司已公佈的財務報表中披露涉及母公司或母公司任何子公司的任何重大交易或重大負債。

4.7未作某些更改。自2022年6月30日以來，除預期或允許的情況外，未對家長造成任何實質性的不利影響。自2022年6月30日起至本協議簽訂之日止，母公司及其子公司的業務作為一個整體在母公司的正常業務過程中進行。

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4.8訴訟和法律責任。截至本協議日期，沒有任何訴訟、 訴訟或其他訴訟程序待決，或據母公司所知，對母公司或其子公司或其各自的任何財產或資產構成威脅的訴訟、訴訟或其他程序已單獨或合計導致或合理地預期將導致對母公司及其子公司整體而言具有重大意義的責任或義務。截至本協議日期，涉及母公司或其任何子公司或其各自的財產或資產的任何 政府實體沒有針對母公司或母公司所知的任何 政府實體的判決懸而未決，或據母公司所知，對母公司產生或將合理地預期會產生重大不利影響的任何 政府實體進行調查。

4.9遵守法律。除了個別或總體上沒有也不會合理預期 對母公司產生重大不利影響的事項外，母公司和母公司子公司一直遵守所有適用法律和母公司許可。除了個別或總體上 沒有也不會合理預期會對母公司產生重大不利影響的事項外，自2020年1月1日以來，沒有任何政府實體或在任何政府實體面前懸而未決或據母公司所知 受到威脅，聲稱母公司或母公司子公司未遵守任何適用法律或母公司許可證，或質疑或質疑任何母公司許可證持有人的任何權利的有效性。

4.10表格S-4和聯合委託書/招股説明書。母公司提供或將提供的任何信息均不會在(A)表格S-4或其任何修正案或補充文件根據證券法宣佈生效時，包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必須在表格中陳述或使陳述不具誤導性的重大事實，或(B)聯合委託書/招股説明書將在首次郵寄給母公司的每一位股東和公司股東或在股東大會上陳述所需陳述的日期，以供納入或參考併入S-4表格。包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何需要在其中陳述的或必要的重大事實，以根據作出陳述的 情況，不誤導。聯合委託書/招股説明書在形式上將在所有重要方面符合交易所法案及其下的規則和法規的要求，但母公司不會就根據本公司提供的供納入或通過引用納入其中的信息而作出或以引用方式併入的聲明作出任何陳述。

4.11兼併子公司和收購子公司的所有權和運營。母公司直接實益擁有收購子公司的全部普通股流通股。收購附屬公司純粹為組成合並附屬公司以促進合併而成立，並無從事任何其他業務活動，且並無就談判、執行、交付及達成本協議所預期的交易而招致任何其他債務或義務(如本協議預期或按其他要求或附帶規定)。收購子公司的法定普通股由100股組成，全部為有效發行和流通股。收購子公司的所有已發行和流通股由母公司直接擁有，沒有任何留置權，根據任何聯邦或州證券法規定的留置權除外。母公司間接實益擁有合併附屬公司的全部普通股流通股。合併子公司純粹為參與合併而成立，並無從事任何其他業務活動，且除本協議預期的或其他要求或附帶事項外，並無承擔任何其他債務或義務，以談判、執行、交付及達成本協議預期的交易。合併子公司的法定普通股由100股組成，全部為有效發行和流通股。合併子公司的所有已發行和流通股由收購子公司直接擁有，除根據任何聯邦或州證券法規定的留置權外，不受任何留置權的影響。

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4.12知識產權。

(A)對於母公司擁有的知識產權內的每一項材料註冊知識產權(母公司擁有的註冊知識產權)，以及母公司許可知識產權內的每一項材料註冊知識產權(母公司許可註冊知識產權和與母公司所有的註冊知識產權共同使用的母公司註冊知識產權)，母公司公開信第4.12(A)節確定(I)申請人/註冊人的名稱，(Ii)申請/註冊的管轄權，(Iii)申請、專利或註冊號，以及(Iv)任何其他共同所有人。據母公司所知，包括在母公司擁有的註冊知識產權中的每一項專利和專利申請都正確地通過名稱識別了根據美國適用法律確定的其中所要求的發明的每一位發明人。截至本協議日期，沒有任何性質的幹預、異議、補發、複審或其他程序(專利訴訟活動在正常業務過程中在政府實體面前進行)懸而未決，或據母公司所知受到書面威脅，其中母公司披露函第4.12(A)節所列任何母公司註冊知識產權的範圍、有效性、可執行性或所有權正在受到或 已受到爭議或挑戰。

(B)母公司擁有母公司擁有的所有重大知識產權的所有權利、所有權和權益(母公司披露函件第4.12(A)節披露的除外)，不受允許留置權以外的所有留置權以及母公司或母公司子公司以外的任何人採取任何行動或未能採取行動而造成或產生的任何留置權的影響，並且，據母公司所知，根據有效協議，母公司有權根據有效協議使用所有其他重大知識產權來開展母公司和母公司子公司的業務。母公司已與參與或正在創建或開發母公司擁有的任何重要知識產權的每位前董事、高級管理人員、員工、顧問和獨立承包商以及母公司聯營公司簽訂了有效和可執行的書面協議，根據這些協議，每個該等人員：(I)同意在僱用或保留該人員期間和之後(根據適用協議的條款)保密母公司的所有商業祕密和機密信息；以及(Ii)在母公司或任何母公司子公司受僱或保留期間為母公司或任何母公司子公司創造或開發的所有重大知識產權的所有權利、所有權和權益目前已轉讓給母公司。據母公司所知，協議的任何一方都沒有違約或違反任何此類協議。

(C)據母公司所知，任何政府實體或任何大學、學院、研究機構或其他教育機構的資金、設施或人員均未用於創造母公司擁有的重大知識產權(母公司披露函第4.12(A)節披露的除外)，但此類資金或設施或人員的使用 不會導致該政府實體或機構獲得該母公司擁有的重大知識產權的所有權或收取使用費的權利除外。

(D)《母公司披露函》第4.12(D)節列出了每個許可協議，根據這些協議，母公司(I)在截至本協議之日在母公司和母公司子公司的業務開展中使用的任何第三方擁有的任何重大知識產權下獲得許可(每個母公司都是入站許可協議)，但任何物質轉讓協議、臨牀試驗協議、保密協議、服務協議、商業可獲得的軟件即服務產品除外，在正常業務過程中籤訂的現成軟件許可協議或普遍可用的專利許可協議，或(Ii)向任何第三方授予在 母公司入站許可下授予母公司的任何材料母公司IP或材料知識產權下的許可，但在正常業務過程中籤訂的任何材料轉讓協議、臨牀試驗協議、保密協議、服務協議或非獨家出站許可(每個母公司一家母公司 出站許可協議)下授予任何第三方許可。

(E)據母公司所知：(I)母公司及其子公司目前的業務運作不侵犯任何其他人擁有的任何有效且可強制執行的註冊知識產權，或挪用或以其他方式侵犯任何其他人擁有的任何其他知識產權；及(Ii)沒有任何人 侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何母公司知識產權。截至本協議日期，沒有任何法律程序(或據母公司所知，受到書面威脅)(A)針對母公司聲稱母公司和母公司子公司的業務侵犯或構成挪用或以其他方式侵犯他人任何知識產權的訴訟

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父母認為他人侵犯、挪用或以其他方式侵犯了父母的任何知識產權的人(B)。自2019年1月1日以來，據母公司所知，在該日期之前，母公司沒有收到任何書面通知或其他書面通信，指控母公司和母公司子公司的業務運營侵犯或構成挪用或以其他方式侵犯他人的任何知識產權。

(F)母公司已採取合理的安全措施和其他措施，包括防止未經授權披露的措施，以保護其商業祕密和其他機密技術信息的保密性、保密性和價值。除根據保密協議或限制披露和使用此類知識產權或信息的其他協議外，母公司或母公司子公司沒有授權披露或據母公司所知向任何人披露對母公司和母公司子公司目前進行的業務(關於專有技術 或專有信息，尚未公開披露)至關重要的任何商業祕密、技術訣竅或專有信息。

(G)母公司擁有的任何知識產權，或據母公司所知，母公司許可的知識產權均不受任何未決或未決的禁令、指令、命令、判決或其他爭議處理的約束，這些爭端對母公司使用、轉讓、註冊或許可任何此類母公司知識產權造成不利和實質性的限制，但在正常業務過程中在 政府實體面前進行的專利訴訟活動除外。

4.13份合同。

(A)除本協議外，母公司或任何母公司子公司均不是根據證券法S-K條例第601(B)(10)項要求母公司作為材料合同提交的任何合同(已提交的母公司合同)的當事一方。

(B)除已提交的母公司合同外，《母公司披露函》第4.13(B)節規定，截至本協議之日，母公司已向公司提供了一份真實完整的清單，其中包括：(I)母公司或任何母公司子公司作為一方的每一合夥企業、合資企業或類似協議、合同、諒解或承諾，這些合夥企業或合資企業的成立、創建、運營、管理或控制，在每種情況下，都是母公司和母公司子公司作為一個整體的材料；(Ii)與母公司或母公司任何子公司處置或收購任何重大業務或任何重大資產(不包括在本協議日期前完成且母公司或任何母公司不存在持續重大責任或重大義務的處置或收購)有關的每份合同，包括 重大母公司許可知識產權和母公司對外開放許可證的合同。第4.13(B)節所述類型的每份合同和提交的每份母合同在本文中稱為母材料合同。

(C)除個別或總體上沒有也不會合理地預期會對母公司產生不利影響的事項外，(I)母公司的每一份材料合同(就第6.3(A)節而言，包括在本協議日期後簽訂的任何合同，如果該合同在本協議的日期存在，本應是母公司的材料合同)是母公司或母公司之一(視情況而定)和母公司所知的其他各方的有效、具有約束力和可法律強制執行的義務，在每種情況下，由於 執行可能受到破產及股權例外條款的限制，(Ii)每份母公司重要合約均具十足效力及效力，及(Iii)母公司或母公司任何附屬公司並無(不論是否有通知或時間流逝， 或兩者兼有)根據任何該等母公司重大合約訂立重大違約或失責行為，而據母公司所知，任何該等母公司重大合約並無其他任何一方(不論是否有通知或延時或兩者兼有)重大違約或 違約。

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4.14監管事項。

(A)母公司及其子公司擁有開展當前業務所需的所有物質許可，包括任何政府實體所需的所有此類 許可，但如沒有此類許可，則合理地預計不會導致對母公司及其子公司整體而言具有重大意義的負債(母公司許可)。

(B)母公司許可證完全有效，但如有任何未能完全生效及未能完全生效的情況，而 個別或整體而言，合理地預期不會導致對母公司及其附屬公司整體而言屬重大的負債，則除外。母公司及其各附屬公司均符合該等母公司許可證的規定，但如有 個別或整體未能遵守規定的情況，則合理地預期不會導致對母公司及其附屬公司整體而言屬重大的負債。

(C)自2020年1月1日以來，母公司及其子公司：(I)在適用的範圍內，一直遵守所有法規、規則、法規(包括與良好製造規範、良好臨牀規範和良好實驗室規範有關的所有適用要求)，以及由行使所有權、測試、開發、母公司及其子公司測試、開發、推廣、營銷、製造或分銷的任何產品的製造、包裝、加工、使用、分銷、營銷、標籤、促銷、銷售、要約銷售、儲存、進口、出口或處置；(Ii)沒有收到任何政府實體的任何書面通知或函件，指控或聲稱任何家長許可證有任何違規行為；及(Iii)沒有收到任何政府實體已經或打算採取行動以限制、暫停、修改或撤銷任何家長許可證的書面通知，而據家長所知，並無任何行動或法律程序待決或受到威脅(包括任何起訴、強制令、扣押、民事罰款、暫停或召回)，在每宗個案中均聲稱該政府實體正在考慮採取此類行動。

(D)(I)由母公司或其任何附屬公司或其代表進行的研究、測試及臨牀前和臨牀試驗(如有的話)正在或已經按照 可與母公司或其子公司正在開發的產品或候選產品相媲美的公認專業和科學標準以及自2020年1月1日以來所有適用的法律和法規進行，母公司或其任何子公司均未收到來自政府實體或任何機構審查委員會或類似機構的任何書面通知或通信，要求終止、 臨牀暫停或部分臨牀暫停、暫停或實質性修改由或代表母公司或其任何子公司進行的任何研究新藥申請、研究、測試或臨牀前或臨牀試驗。

4.15有效發行。將在合併中發行的母公司普通股，在根據本協議的規定發行時，將有效發行、全額支付和不可評估。

4.16經紀和尋找人。除Vantage Point Advisors，Inc.(母公司財務顧問)外，任何經紀、投資銀行家、財務顧問或其他個人(其費用和開支將由母公司或母公司支付)無權獲得任何經紀、發現者、財務顧問或其他類似費用或佣金，這些費用或佣金與根據本公司或代表本公司作出的安排擬進行的交易有關。在簽署本協議之前，母公司已向 公司提供母公司或其子公司與母公司財務顧問之間與本協議擬進行的交易有關的所有協議的真實和完整的副本。

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4.17財務顧問的意見。於本協議日期，母公司董事會 已收到母公司財務顧問的意見，並根據及受制於該意見所載的各種限制、假設、限制及其他事項，從財務角度而言， 合併事項所規定的交換比率對母公司是公平的。在各方簽署本協議後，母公司應立即向公司提供每一份書面意見的副本，僅供參考(雙方同意，公司及其各自的任何關聯公司或代表均無權依賴該意見)。

4.18 某些商業慣例。母公司、任何母公司、或(據母公司所知，代表其行事的任何高管、董事、代理人、員工或其他人士)均未直接或間接(A)採取任何行動， 將導致他們違反《反海外腐敗法》或母公司及其子公司開展業務的其他國家的其他反腐敗和反賄賂法律的任何規定，(B)將任何公司資金用於非法捐款， 禮物、招待或其他與政治活動有關的非法開支，(C)支付、提供或授權任何非法付款或其他貴重物品，(D)違反《反海外腐敗法》或其他反腐敗和反賄賂法律，向外國或國內政府官員或僱員支付、提供或授權任何非法賄賂、回扣、回扣、影響付款、回扣或類似的非法付款。

第五條

契約

5.1臨時作業。

(A)公司的業務處理。除公司披露函件第5.1(A)節所述事項或本協議另有明文允許或明確預期的事項(包括完成本協議擬進行的任何交易)或經適用法律要求的事項外，或經母公司事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)，自本協議之日起至生效時間止，或本協議根據其條款終止之日(如較早)，本公司應，且 應促使各公司子公司：(I)使用商業上合理的努力在正常過程中與過去在所有重要方面的做法保持一致，以及(Ii)使用商業上合理的努力以保持其業務組織和重大業務關係的完整。此外，在不限制前述一般性的原則下，除公司披露函件所載事項，或本協議預期或適用法律規定或經母公司事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)的事項外，公司不得、也不得允許任何公司子公司進行下列任何行為(但公司根據其外部律師的意見合理地認為取得母公司同意可能違反任何法律)：

(I)(A)就其任何股本、其他股權或有表決權證券宣佈、作廢或支付任何股息，或作出任何其他分派(不論是以現金、股票、財產或其任何組合)，但不包括由其母公司的直接或間接全資附屬公司作出的股息及分派；。(B)拆分、合併、細分或重新分類其任何股本、其他股權或有表決權證券。或可轉換為或可交換或可行使股本或其他股權或有表決權的證券，或發行或授權發行任何其他證券，以代替或取代其股本、其他股權或有表決權的證券，或(C)回購、贖回或其他

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收購或要約回購、贖回或以其他方式收購本公司或任何公司附屬公司的任何股本或有表決權證券或其股權，或可轉換為或可交換或可行使本公司或任何附屬公司的股本或有表決權證券或其股權的任何證券，或收購 任何該等股本、證券或權益的任何認股權證、催繳、期權或其他權利，但(1)扣留股份以履行與根據本公司股票計劃授出的獎勵有關的行使價及/或税務義務除外，(2)本公司收購根據本公司股票計劃授予的與沒收該等獎勵有關的獎勵，及(3)本公司根據本公司或本公司任何附屬公司終止僱用或聘用任何高級職員、其他僱員或作為獨立承包商、顧問或董事的個人所持股份的權利(根據本協議日期有效的書面承諾)，收購截至本協議日期已發行的股份；

(Ii)發行、交付、出售、授予、質押或以其他方式阻礙或受制於任何留置權，但準許留置權除外，(A)本公司或任何本公司附屬公司的任何股本股份，(B)本公司或任何附屬公司的任何其他股權或有投票權的證券，(C)可轉換為或可交換為本公司或任何本公司附屬公司的股本或有投票權的證券或可行使的任何證券，或在本公司或任何附屬公司的其他股本 權益，或(D)任何認股權證、催繳、收購本公司或本公司任何附屬公司的任何股本或有投票權的證券，或於本公司任何附屬公司的其他股權的期權或其他權利，但在(A)-(C)的每一種情況下，根據本公司股票計劃的各自條款，在行使公司購股權時發行股份，或根據公司股票計劃結算或歸屬公司RSU或其他股權獎勵；

(Iii)(A)修訂《公司章程》或《公司章程》(包括通過合併、合併或其他方式)或 (B)在任何實質性方面修訂任何公司子公司的章程或組織文件(包括通過合併、合併或其他方式)，但適用法律可能要求的上述(A)和(B)條款中的每一項除外。

(Iv)除適用法律或公司披露函件第3.10節所載於本公告日期生效的任何公司計劃的條款另有規定外：(A)增加支付給公司或公司附屬公司的任何僱員、顧問或獨立承包商的工資、獎金機會、獎勵薪酬或其他補償或福利；(B)向公司或公司子公司的任何員工、顧問或獨立承包商授予、宣佈或支付任何新的、保留、遣散費、控制權變更或其他類似的獎金或類似的薪酬，(C)設立、修訂、終止或增加任何公司計劃下提供的福利或成本，(D)加速授予或支付向公司或公司子公司的員工或服務提供商提供的任何福利或付款，或採取任何行動為提供給 公司或公司子公司的員工或服務提供者的任何福利或付款提供資金，(E)無故僱用、提升或終止任何員工、顧問、或本公司或本公司子公司的獨立承包商，或(F)允許根據ESPP開始任何新的要約期；

(V)對財務會計方法、原則或慣例作出任何實質性改變，除非GAAP的改變可能要求(在本協定日期之後)；

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(Vi)在任何交易中直接或間接收購或同意收購任何人士的任何股權或業務(本公司與全資附屬公司或全資附屬公司之間的任何交易除外)；

(Vii)出售、租賃(作為出租人)、許可、不斷言、抵押和回租或以其他方式阻礙或受制於任何 留置權(任何允許的留置權除外)，或以其他方式處置對公司及其子公司作為一個整體具有重大意義的任何財產、權利或資產(包括任何公司知識產權)(產品或服務的銷售和非獨家許可除外)，除非(A)根據在本協議日期生效的合同或承諾(或在不違反本協議條款的情況下在本協議日期後簽訂的合同或承諾，包括任何臨時合同(定義如下))，(B)任何前述關於正常業務過程中的庫存符合過去慣例的規定，(C)任何前述規定關於在正常業務過程中根據過去慣例的陳舊或不值錢的設備，(D)關於抵押貸款，根據第5.1(A)(Viii)條 允許發生的借款的留置權和質押及其擔保，或(E)公司與全資子公司在正常業務過程中按照以往慣例進行的任何交易；

(Viii)產生任何債務，但以下情況除外：(A)在正常業務過程中產生的債務總額不超過1,000,000美元；(B)公司與全資子公司在正常業務過程中的公司間債務與過去的做法一致；或(C)在正常業務過程中根據公司的信貸安排(在本協議日期存在)下的借款與過去的慣例一致；

(Ix)作出或同意或承諾作出2022年資本計劃沒有考慮到的任何資本支出(其副本以前已提供給母公司)或超過2022年資本計劃中任何資本支出的預算金額；

(X)放棄、免除、轉讓、和解或妥協任何索賠、訴訟或法律程序，但豁免、免除、轉讓、和解或妥協不會對本公司或本公司任何子公司產生實質性義務的和解或妥協除外，但支付的金錢損害賠償(A)等於或少於本公司 美國證券交易委員會文件上為此保留的金額，或(B)不超過第5.16節預期的金額，合計不超過500,000美元；

(Xi)訂立、修改、修訂、延長、續訂、取代或終止適用於本公司或本公司任何附屬公司員工的任何集體談判或其他工會合同 ；

(Xii)在留置權(允許留置權除外)的約束下，轉讓、轉讓、轉易所有權(全部或部分)、許可、不主張、授予任何權利或其他許可或以其他方式處置材料商標、商標權、商品名稱或服務標誌或其他 公司知識產權，或簽訂許可證或協議，對公司或任何公司子公司在任何第三方擁有的材料商標、商標權、商品名稱或服務標誌或其他材料方面施加實質性限制。在每一種情況下，非排他性許可證在正常業務過程中都與過去的做法一致；

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(Xiii)除在正常業務過程中外，實質性修改或 修改任何公司材料合同，或訂立、實質性修改或修改任何合同，如果該合同是在本協議日期之前簽訂的，則該合同將是公司材料合同；

(Xiv)除適用法律另有規定外，作出、更改或撤銷任何重大税務選擇、更改任何税務方法或年度税務會計期間、修訂任何重大税務申報表、就任何與重大税務有關的索償、訴訟或法律程序作出和解、放棄任何重大税務索償或評税的訴訟時效(根據 延長提交在正常業務過程中取得的税務申報單的時間除外)、取得或要求任何重大税務裁決或結算協議，或放棄任何取得重大退税的權利；

(Xv)在其及本公司附屬公司現有業務以外進行任何新業務；

(Xvi)開始對本公司的任何候選產品進行臨牀試驗；

(Xvii)解散或清盤本公司或本公司的任何附屬公司；或

(Xviii)授權任何上述行動，或承諾、解決或同意採取任何上述行動。

(B)母公司的業務行為。除母公司披露函件第5.1(B)節所述事項或本協議另有明文允許或明確預期的事項(包括實施本協議擬進行的任何交易)或適用法律要求的事項外，或經公司事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)，在交易結束前期間，母公司應並應促使各母公司子公司：(I)使用商業上合理的努力在正常過程中與過去在所有重要方面的做法保持一致，及(Ii)使用商業上合理的努力保持其業務組織和重大業務關係不變。此外，在不限制前述一般性的前提下，除《母公司披露函》所述事項，或本協議明確允許或明確設想的事項，或適用法律規定的事項，或經公司事先書面同意的事項(不得無理拒絕、附加條件或推遲)外，母公司不得、也不得允許任何母公司子公司進行下列任何行為(前提是公司根據其外部律師的建議合理地相信，獲得此類同意可能違反任何法律)：

(I)(A)就其任何股本、其他股權或有表決權證券(直接或間接全資母子公司向其母公司派發股息及分派除外)宣佈、作廢或就其任何股本、其他股權或有表決權證券作出任何其他分派(不論以現金、股票、財產或其任何組合)；。(B)拆分、合併、細分或重新分類其任何股本、其他股權或有表決權證券。或可轉換為或可交換或可行使的證券 ，以換取股本或其他股權或有表決權的證券，或發行或授權發行任何其他證券，以代替或取代其股本、其他股權或有表決權的證券或 (C)回購、贖回或以其他方式收購、或要約回購、贖回或以其他方式收購母公司或任何母公司子公司的任何股本或有表決權證券、或母公司或任何母公司子公司的任何證券，或可轉換為或可交換或可行使的任何其他證券，或母公司或任何母公司子公司的股本或有表決權證券，或母公司或任何母公司子公司的股權，或任何認股權證、催繳股款、期權或其他權利，以取得任何該等股本、證券或權益，但不包括(1)扣留母公司普通股以履行與授予的獎勵有關的行使價及/或税務義務

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根據任何母公司股票計劃，(2)母公司收購根據任何母公司股票計劃授予的與此類獎勵的喪失相關的獎勵，以及(3)母公司根據母公司或任何母公司或子公司終止僱用或聘用任何母公司或任何子公司時，根據母公司有效的書面承諾)收購母公司或任何母公司或任何子公司的任何高級管理人員或其他 員工或個人持有的母公司普通股股份的權利， 母公司收購截至本協議之日已發行的母公司普通股；

(Ii)出售、獨家許可、抵押或以其他方式阻礙或受制於任何留置權(任何允許的留置權除外)，或 以其他方式處置對母公司及其子公司整體而言至關重要的任何財產、權利或資產(包括任何母公司知識產權)(在正常業務過程中產品或服務的銷售和非獨家許可除外)，除非(A)根據在本協議日期生效的合同或承諾(或在不違反本協議條款的情況下在本協議日期之後簽訂)，(B)與過去慣例一致的、與正常業務過程中的庫存有關的、(C)與過去慣例一致的、在正常業務過程中陳舊或不值錢的設備的、或 (D)與母公司和全資擁有的母公司子公司在正常業務過程中與過去慣例一致的任何交易的任何上述任何規定；

(Iii)除在正常業務過程中外，對任何母材料合同或訂立的任何合同進行實質性修改或修改， 對任何合同進行實質性修改或修改，如果該合同是在本協議日期之前簽訂的，則該合同即為母材料合同；

(IV)發行、出售或同意發行或出售(1)(A)母公司的股本股份、(B)母公司的其他股本 權益或有表決權的證券、(C)可轉換為或可交換或可行使的任何證券、母公司的股本或有表決權的證券或母公司的其他股本權益，或(D)任何認股權證、催繳股款、期權或其他權利，以獲取母公司的任何股本或有投票權的證券或母公司的其他股本權益，除非(I)在母公司的正常業務過程中按照過去的慣例支付員工補償，以及(Ii)合計不會等於或超過母公司截至本協議日期的已發行股本的20%，在每種情況下，不包括(X)作為合併對價可發行的股份，和(Y)在(A)-(C)的每種情況下，不包括根據母公司的股權激勵或股票購買計劃根據母公司的股權激勵或股票購買計劃行使期權或其他股權獎勵而可發行的母公司普通股股份。或(2)(A)任何母子公司的股本股份，(B)任何母子公司的其他股權或有表決權的證券，(C)可轉換為或可交換或可行使股本的任何證券 任何母子公司的股本或有表決權的證券，或(D)任何認股權證、催繳股款、期權或其他權利，以獲取任何母子公司的任何股本或證券或其他股權；或

(V)收購另一項業務或重組、重組或完全或部分清盤，在任何情況下， 該等行動將會或合理地預期會：(A)根據證券法S-X規則，要求該被收購人士或業務的財務報表被納入S-4表格內，或(B)以其他方式阻止、重大延遲或重大損害完成合並。

39

(C)重大事件的通知。在收盤前期間，每一方應將任何事件、條件、事實或情況以書面形式迅速通知另一方，這些事件、條件、事實或情況可能會導致不可能或不可能及時滿足第六條所述的任何條件，或者(就本公司而言)已經或可以合理地預期會對本公司產生或造成重大不利影響。在不限制前述一般性的情況下，一方應立即以書面形式通知另一方：(I)任何主張或啟動的法律程序，或據該方所知，(A)對政府實體公開受到威脅；或(B)對任何其他人，在每一種情況下，對與本協議擬進行的任何交易有關、涉及或以其他方式影響的 進行書面威脅；(Ii)任何人士發出的任何通知的任何資料，該等通知聲稱有關合並或本協議擬進行的任何其他交易需要或可能需要該人士的同意；及(Iii)對任何一方或其各自附屬公司構成威脅、展開或申索的任何其他重大法律程序或重大申索。根據第5.1(C)節發出的任何通知不得限制或以其他方式影響本協議中該締約方的任何陳述、保證、契諾或義務。

(D)淨現金報告。在收盤前期間，公司應提供一份未經審計的月度報告，列出截至每個日曆月末收盤時的預計現金淨額，應在該月底後15天內交付，或各方書面同意的較長期限。

(E)所有通知、請求、指示、通信或其他文件均應以書面形式發出，並應視為按照第8.6節的規定發出，且在每種情況下，均應以各方不時以書面形式指定的個人為收件人。

5.2公司收購建議；公司建議變更。

(A)不得進行懇求或談判。在收盤前期間，除第5.2條明確允許外，公司及其子公司的董事和高級管理人員不得、也不得指示其任何員工、投資銀行家、律師、會計師和其他顧問、代理人或代表(連同該等董事和高級管理人員、代表)直接或間接：

(I)徵求、發起、知情誘導、知情鼓勵或知情地促成(包括通過根據《公司條例》第203條給予豁免的方式)構成或可能合理地導致公司收購提議的任何查詢或任何提議或要約的提出；

(Ii)參與任何討論或談判，或以任何方式與任何人就任何提案或要約進行合作，而完成該提案或要約將構成公司收購提案；

(Iii)向任何人提供有關本公司或其任何附屬公司的任何資料或數據，以完成將構成本公司收購建議的任何 建議，或為徵求、發起、誘導、鼓勵或促進本公司收購建議的目的；

(Iv)就公司收購建議或可合理地預期會導致公司收購建議的任何建議或要約，訂立任何具約束力或不具約束力的意向書、條款説明書、諒解備忘錄、合併協議、收購協議、原則協議、期權協議、合資企業協議、合夥協議、租賃協議或其他類似協議；

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(V)採納、批准或推薦或作出任何公開聲明，批准或推薦構成或可合理預期導致公司收購建議的任何查詢、建議或要約(包括批准任何交易，或批准任何人士成為公司的利益股東，以符合DGCL第203條的規定)；採取任何行動或豁免任何人士(母公司及其附屬公司除外)，使其不受適用收購法或公司組織或其他管治文件所載對業務合併或任何類似條文的限制；或

(Vi)解決、公開提議或同意執行上述任何事項。

本公司應並應促使其附屬公司及代表立即停止及安排終止與任何人士就任何公司收購建議或可合理預期會導致公司收購建議的建議進行的任何邀約、鼓勵、討論及談判，並應迅速終止任何此等人士進入與任何該等公司收購建議有關的任何實體或電子資料室。在本協議日期後，公司應在合理可行的範圍內儘快向每個人發出書面通知，説明公司預計可能在最近30天內提出公司收購建議，並已簽訂保密協議，大意是公司將終止與該人就本協議日期生效的任何 公司收購建議進行的所有討論和談判，並要求立即歸還或銷燬之前提供給該人的所有機密信息。公司應採取一切必要行動，以執行公司與任何人(母公司除外)之間的任何停頓協議條款下的權利，並且除第5.2(B)節另有規定外，不得批准任何此類協議的任何豁免，或同意對任何此類協議的任何修訂或修改，以允許此人提交公司收購建議。

(B)無招標條款的受託責任例外。 儘管第5.2(A)節有任何相反規定，但在獲得公司股東批准之前，但不是在獲得批准之後，公司可在任何實質性方面對並非因違約而產生的主動、真誠的書面公司收購提案作出迴應 (該公司收購提案是在本協議日期之後提出的，且尚未撤回)，根據第5.2(A)節的規定，並且只要其事先向母公司提供了書面通知，説明該人的身份及其與任何此等人士進行任何討論或談判的意向，(I)聯繫提出該公司收購建議的個人或團體，以澄清其條款和條件，(Ii)向提出該公司收購建議的人提供有關公司或其任何子公司的非公開信息的訪問權限；但前提是此類信息以前已向母公司提供，或在向母公司提供此類信息的同時向母公司提供，並且在提供任何此類非公開信息之前，公司從提出公司收購建議的人那裏收到了一份已簽署的保密協議，其條款至少在所有實質性方面對該人具有與保密協議中針對母公司的條款一樣的限制(應理解，該保密協議不需要禁止制定或修改公司收購建議)，以及(Iii)在下列情況下，進行或參與與任何此等人士關於公司收購建議的任何討論或談判，且僅在 採取上文第(Ii)或(Iii)款所述的任何行動之前，公司董事會在諮詢外部法律顧問後真誠地確定：(A)經諮詢獨立財務顧問後，該公司 收購建議構成公司上級建議或可合理預期會導致公司上級建議，及(B)未能採取該等行動將合理地預期與適用法律下的受信責任相牴觸。

41

(C)通知。如果(I)公司收到關於公司收購提案的任何書面或其他查詢、提案或要約，或與公司收購提案有關或可能導致公司收購提案的任何查詢、提案、要約或信息請求，或可能導致公司收購提案的任何查詢、提案、要約或請求，公司應立即(無論如何，在24小時內) 通知母公司。(Ii)要求本公司就任何公司收購建議提供任何非公開資料，或(Iii)尋求與本公司展開或繼續進行任何與公司收購建議有關或可合理預期導致公司收購建議的討論或談判，並在該通知中註明有關人士的姓名及任何建議或要約的重要條款及條件(如適用，包括任何書面要求、建議或要約的副本，包括擬議的協議及其他重要的書面通訊，或如屬口頭的，此類建議或要約的實質性條款和條件摘要(br})，此後應及時(無論如何在24小時內)向家長通報任何此類提議或要約的實質性進展(包括對其的任何修改)以及任何此類討論或談判的狀態，包括迅速提供任何其他書面請求、提議或要約的副本, 包括任何擬議協議草案及其任何修正案和上述其他信息。 公司同意，在本協議日期之後，公司及其子公司不會與任何人簽訂任何保密協議，禁止公司根據本協議第5.2條向母公司提供任何信息，或以其他方式禁止公司履行本協議第5.2條規定的義務。本公司還同意，不會根據本協議日期前簽訂的任何保密協議向任何人提供信息，除非此人在收到此類信息之前同意放棄禁止本公司根據第5.2條向母公司提供任何信息的任何條款，或以其他方式禁止本公司履行本第5.2條規定的義務。

(D)定義。就本協議而言：

？公司收購建議是指(I)任何合併、合併、換股、業務合併、發行證券、直接或間接收購證券、資本重組、要約收購、交換要約或其他類似交易的任何建議(母公司或其任何子公司的提議或要約除外)，其中個人或集團(定義見《交易法》及其下公佈的規則)直接或間接收購個人或集團，或如果按照其條款完成，將獲得佔公司任何類別有投票權證券流通股20%以上的證券的 受益或記錄所有權；(Ii)發行或收購佔本公司任何類別有投票權證券流通股20%以上的證券；(Iii)構成或佔本公司綜合淨收入、本公司綜合淨收入或本公司綜合賬面價值超過20%的本公司及其附屬公司任何資產的任何直接或間接出售、租賃、交換、轉讓、收購或處置 (X)超過本公司綜合淨收入、本公司綜合淨收入或本公司綜合賬面價值的20%以上；或(Y)超過本公司綜合資產公平市值的20%；(Br)或(Iv)公司的任何清算或解散。

？公司介入事件是指在本協議簽署之日之後發生或引起的、對公司及其子公司作為一個整體具有實質性影響的任何事件或發展 ，且(I)在本協議簽署之前，公司董事會並不知道或合理地預見到該事件、發生、事實、條件、變化、發展或影響，本公司董事會於收到本公司股東批准前作出，且(Ii)不涉及(A)公司收購建議或(B)(1)本公司或母公司的市價或交易量的任何變動(有一項理解，該變動的原因可予考慮，除非根據本協議另有排除)，(2)本公司或母公司的會議未能達到或超過已公佈或未公佈的收入或盈利預測，不論在任何情況下或本身(應理解，該等變動的原因可予考慮，除非根據本協議另有排除)。(3)與母公司或任何母公司附屬公司有關的任何事件或發展；(4)一般影響公司或母公司所在行業或在其中的任何事件或發展

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(Br)整體經濟或其他一般業務、財務或市場狀況，(5)任何適用法律的任何改變，及(Iii)因根據協議宣佈或懸而未決或本公司或母公司須採取的任何行動(或本公司或母公司應採取的任何行動)或根據本協議擬進行的交易的完成而直接導致的任何事件或發展。

？公司高級提案是指任何真誠的、具有約束力的書面公司收購提案，其條款是公司董事會在諮詢外部律師和獨立財務顧問後，根據其善意判斷，合理地預期根據其條款完成的，並考慮到提案和提出提案的個人或團體的所有法律、財務和監管方面，如果完成，將導致從財務角度而言比合並更有利於公司股東的交易(在 考慮到根據本協議第5.2(F)節對本協議擬進行的交易條款的任何修訂以及完成該公司收購提議可能需要的時間)； 但就公司高級建議書的定義而言，公司收購建議書定義中對20%的引用應視為對50%的引用。

(E)建議或公司替代收購協議中沒有公司變更。除第5.2(F)節 和第5.2(G)節規定的情況外，公司董事會和董事會各委員會不得(I)以與母公司董事會建議或批准、推薦或以其他方式宣佈為可取的(或公開提議或決議批准、推薦或以其他方式宣佈為可取的)任何公司收購提議的方式，扣留、撤回、有資格或修改(或公開提議或決議保留、撤回、符合資格或修改)，或作出或授權作出具有此類撤回的實質性效果的任何公開聲明(口頭或書面)。限制或修改，或從聯合委託書/招股説明書中刪除公司董事會的建議，或不將公司董事會的建議包括在聯合委託書/招股説明書中(每一項，公司建議中的一項變更)或(Ii)促使或允許公司或其任何子公司簽訂任何意向書、條款説明書、諒解備忘錄、原則協議、收購協議、合併協議、期權協議、合資企業協議、合夥協議、租賃協議或其他類似協議(遵守第5.2(B)節 所述的保密協議除外)，涉及或可合理預期導致任何公司收購建議或要求(或將要求或可合理預期要求公司)放棄、終止或未能完成本協議所預期的合併或任何其他交易，或將在其他方面嚴重阻礙、幹擾或不符合本協議擬進行的交易(a 公司替代收購協議)。

(F)建議 條款中沒有公司變更的受託例外。儘管第5.2(E)節有任何相反規定，但公司在本協議日期後收到一份未因違反第5.2(A)條而導致的主動、真誠的公司收購建議，並且公司已收到一份尚未撤回的書面、最終形式的公司替代收購協議，並且公司董事會在與獨立財務顧問和外部法律顧問協商後真誠地確定該公司收購建議構成公司上級建議後，公司董事會可：在獲得公司股東批准 之前的任何時間，如果滿足以下所有條件，請針對該公司上級建議書對公司建議進行更改：

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(I)公司應已在所有實質性方面遵守本第5.2節的規定，並應(A)提前四個工作日向母公司提供書面通知，其中應明確説明(1)已收到構成公司上級建議的書面公司收購建議，(2)公司收購建議的重要條款和條件(包括其中提出的對價和提出公司收購建議的個人或團體的身份)，並應同時提供一份未經編輯的公司替代收購協議副本和所有其他書面文件以及與公司高級建議有關的口頭溝通的重要條款摘要(有一項理解， 並同意對該公司高級建議的財務條款或任何其他重要條款或條件的任何修改將需要新的通知和額外的兩個工作日)和(3)在符合以下第(Br)(Ii)條的規定的情況下，公司董事會已決定對公司建議進行更改，以及(B)在對公司建議進行此類更改之前，(X)在通知期間與母公司進行真誠談判(如果母公司希望參與)，以考慮母公司可能以書面形式提出的對本協議條款和條件的調整，以使公司替代收購協議不再構成公司的更高提議，以及(Y)在決定是否對公司建議做出改變時，公司董事會應考慮母公司以書面提出的對本協議條款的任何更改；和

(Ii)本公司董事會在徵詢獨立財務顧問及外部法律顧問的意見後，應真誠地決定，根據該等公司上級建議及經考慮母公司以書面提出的任何修訂條款，該等公司上級建議繼續構成公司上級建議，並在徵詢 外部法律顧問的意見後，認為未能就公司建議作出該等更改將違反適用法律下董事的受信責任。

(G)因公司介入事件而更改公司推薦。儘管第5.2(E)節有任何相反規定，但在發生任何公司幹預事件時，公司董事會可在獲得公司股東批准之前的任何時間，在滿足以下所有 條件的情況下，對公司的建議進行變更：

(I)公司應(A)提前四個工作日向母公司提供書面通知， 應(1)合理詳細地列出描述公司幹預事件的信息和公司更改建議的理由(應理解並同意，對與公司幹預事件有關的事實和情況的任何修訂將需要新的通知和額外的兩個工作日)，以及(2)明確説明，在符合以下第(Ii)條的規定的情況下，公司董事會已決定在建議中實施公司更改，以及(B)在公司更改建議之前，在這四個工作日期間與母公司進行善意談判，以考慮母公司可能以書面形式提出的對本協議條款和條件的調整，以使公司董事會未能根據以下第(Br)條第(Ii)款對公司幹預事件做出公司變更的建議，不再合理地預期不再與適用法律規定的董事的受託責任相牴觸；和

(Ii)本公司董事會在徵詢獨立財務顧問及外部法律顧問的意見後，應真誠地決定，鑑於該等本公司介入事件，並考慮母公司以書面提出的任何修訂條款，如未能對本公司的建議作出修改，將違反適用法律下董事的受託責任。

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(H)某些準許披露。本第5.2節 中包含的任何內容均不得視為禁止公司履行適用的美國聯邦或州法律規定的有關公司收購提案的披露義務；提供根據《交易法》規則14d-9向其股東進行的任何停止、查看和傾聽溝通應包括一份肯定聲明，大意是公司董事會的建議得到確認或保持不變；提供, 進一步， 除非按照第5.2(F)或5.2(G)條的規定，否則本第5.2(H)條不應被視為允許本公司或公司董事會更改本公司的建議。在本協議終止前，公司不得向其股東提交任何公司收購提案或公司上級提案。

(I) 代表違規。公司同意，任何董事、高級管理人員、外部法律顧問、公司附屬公司或公司財務顧問(統稱為公司指定代表)採取的任何行動，如果由公司採取，將構成對第5.2節所述任何規定的違反，應被視為構成公司對該規定的違反。

5.3母公司收購建議；母公司建議的變化。

(A)不得進行懇求或談判。在收盤前期間，除第5.3節明確允許的情況外，母公司及其子公司的董事和高級管理人員不得、也不得指示其任何代表直接或間接：

(I)徵求、發起、知情誘導、知情鼓勵或知情地促成(包括通過根據《公司條例》第203條給予豁免的方式)構成或可合理預期導致母公司收購建議的任何查詢或提出任何建議或要約；

(2)參加關於任何提案或要約的任何討論或談判，或以任何方式與任何人合作，而完成該提案或要約將構成母公司收購提案；

(3)向任何人提供關於母公司或其任何子公司的任何信息或數據，涉及完成將構成母公司收購提案的任何提案，或用於徵求、發起、誘導、鼓勵或便利母公司收購提案的目的。

(4)就母公司收購建議或可合理預期會導致母公司收購建議的任何建議或要約，訂立任何具約束力或不具約束力的意向書、條款説明書、諒解備忘錄、合併協議、收購協議、原則協議、期權協議、合資企業協議、合夥協議、租賃協議或其他類似協議；

(V)採納、批准、推薦或公佈任何公開聲明，批准或推薦構成或可合理預期導致母公司收購建議的任何詢價、建議或要約(包括批准任何交易，或批准任何人士成為股東權益，以符合DGCL第203條的規定)；採取任何行動或豁免任何人士(本公司及其附屬公司除外)受適用的收購法或母公司的組織或其他管理文件所載對業務合併的限制或任何類似條文的限制；或

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(Vi)解決、公開提出或同意作出任何前述事項。

母公司應並應促使其子公司和代表立即停止並導致終止迄今與任何人就任何母公司收購提案或可合理預期導致母公司收購提案的提案進行的任何招標、鼓勵、討論和談判，並應迅速終止任何 該等人士對與任何此類母公司收購提案有關的任何實體或電子數據室的訪問。在本協議日期後，母公司應在合理可行的範圍內儘快向簽訂保密協議的每個人發出書面通知，説明母公司可能在最近30天內提出母公司收購提案，表明母公司將結束與該人就任何母公司收購提案進行的所有討論和談判，該提案於本協議日期生效，並要求立即歸還或銷燬之前提供給該人的所有機密信息。母公司應採取一切必要行動，執行母公司與任何人(公司除外)之間的任何停頓協議條款下的權利，並且在符合第5.3(B)節的情況下，不得批准任何此類協議的任何豁免，或同意任何此類協議的任何修訂或修改，以允許該 人提交母公司收購建議。

(B)無招標條款的受託責任例外。儘管第5.3(A)節有任何相反規定，但在獲得母公司股東批准之前，母公司可在獲得母公司股東批准之前，對並非因違反第5.3(A)條的任何實質性方面而產生的主動、真誠的母公司收購建議(母公司收購建議在本協議日期後提出且尚未撤回)作出迴應，只要其事先向公司提供書面通知，説明該人的身份及其與任何該等人進行或參與任何討論或談判的意向。(1)聯繫提出母公司收購建議的個人或團體，以澄清其條款和條件， (2)向提出母公司收購建議的人提供有關母公司或其任何子公司的非公開信息；但前提是該等資料先前已向本公司提供或在向該等人士提供該等資料的同時向本公司提供，且在向該等人士提供任何該等非公開資料之前，母公司從提出該等母公司收購建議的人士收到一份經簽署的保密協議，其條款至少與保密協議中有關公司的條款在所有重大方面對該人具有同等的限制性(須理解，該保密協議不一定禁止 制定或修訂母公司收購建議)，及(Iii)在下列情況下，與任何該等人士就該母公司收購建議進行或參與任何討論或談判，在採取上文第(Ii)或(Iii)款所述的任何行動前，母公司董事會在徵詢外部法律顧問的意見後，必須真誠地確定(A)在諮詢獨立財務顧問後，該母公司收購建議構成母公司上級建議或可合理預期會導致母公司上級建議，及(B)未能採取該等行動將合理地預期會違反董事根據適用法律承擔的受託責任 。

(C)通知。如果(I)母公司收到關於母公司收購提案的任何書面或其他查詢、提案或要約，或與母公司收購提案有關或可合理預期導致母公司收購提案的任何查詢、提案、要約或信息請求，母公司應立即(無論如何，應在24小時內)以口頭和書面形式通知公司，(Ii)要求母公司提供任何與母公司收購建議有關的非公開資料，或(Iii)尋求與母公司展開或繼續進行任何與母公司收購建議有關的討論或談判，或尋求與母公司展開或繼續進行任何與母公司收購建議有關的討論或談判，或尋求與母公司繼續進行任何與母公司收購建議有關的討論或談判，並説明該人的姓名以及任何建議或要約的具體條款和條件 (如適用，包括任何書面請求、建議或要約的副本，包括擬議的協議和其他材料)，或在口頭的情況下，説明材料條款的摘要和

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(br}該建議或要約的條件)，並應在當前基礎上(且無論如何在24小時內)隨時通知本公司有關任何該等建議或要約(包括對其的任何修訂)的任何實質性進展以及任何此類討論或談判的狀態，包括迅速提供任何其他書面請求、建議或要約的副本，包括任何擬議的 協議草案及其任何修訂和上文所述的其他信息。母公司同意，在本協議日期之後，其及其子公司不會與任何人簽訂任何保密協議，禁止母公司 根據本第5.3節向公司提供任何信息，或以其他方式禁止母公司履行本第5.3節規定的義務。母公司還同意，不會根據本協議日期之前簽訂的任何保密協議向任何人提供信息，除非此人在收到此類信息之前同意放棄禁止母公司根據本第5.3節向公司提供任何 信息的任何條款，或以其他方式禁止母公司履行本第5.3節規定的義務。

(D)定義。就本協議而言：

母公司收購要約是指(除公司或其任何子公司的要約或要約) 任何合併、合併、換股、企業合併、證券發行、直接或間接證券收購、資本重組、要約收購、交換要約或其他類似交易，其中個人或集團(定義見《交易法》及其下公佈的規則)直接或間接收購個人或集團，或如果按照其條款完成，將獲得、受益或記錄佔母公司任何類別有投票權證券流通股20%以上的證券的所有權。(Ii)發行或收購佔母公司任何類別有投票權證券流通股20%以上的證券； (Iii)除依照本協議第5.1(B)節允許或在母公司披露函件第5.1(B)節披露外，直接或間接出售、租賃、交換、轉讓、收購或處置母公司及其子公司的任何資產，構成或佔(X)母公司合併淨收入、母公司合併淨收入或母公司合併賬面價值的20%以上；或(Y)母公司合併資產公允市值的20%以上；或(Iv)母公司的任何清算或解散。

母公司 幹預事件是指在本協議簽署日期後發生或發生的、對母公司及其子公司作為一個整體具有實質性影響的任何事件或發展：(I)母公司董事會在執行本協議之前並不知道或可合理預見的事件、事件、事實、條件、變化、發展或影響，母公司董事會在收到母公司股東的批准之前 和(Ii)不涉及(A)母公司收購建議或(B)(1)公司或母公司的市場價格或交易量的任何變化(有一項理解，該變化的原因可考慮 ，除非根據本協議另有排除)，(2)公司或母公司會議未能達到或超過已公佈或未公佈的收入或收益預測，在每一種情況下和本身(應理解，該變化的原因可被考慮，除非根據本協議另有排除)，(3)與本公司或本公司任何聯屬公司有關的任何事件或發展；(4)一般影響本公司或母公司經營的行業或整體經濟或其他一般業務、金融或市場狀況的任何事件或發展；(5)任何適用法律的任何改變；及(Iii)根據本協議或本協議擬進行的交易的公告或待決，或本公司或母公司須採取的任何行動(或本公司或母公司不應採取的行動)直接導致的任何事件或發展。

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？母公司高級建議書是指任何真誠的、具有約束力的書面母公司收購建議書，其條款由母公司董事會在徵詢外部法律顧問和獨立財務顧問的意見後，根據其善意判斷確定將合理地按照其條款完成， 考慮到建議書和提出建議書的個人或團體的所有法律、財務和監管方面的因素，如果完成，將導致從財務角度而言比合並更有利於母公司股東的交易(在考慮到根據本協議第5.3(F)節對本協議預期的交易條款進行的任何修訂以及完成此類母公司收購提議可能需要的時間)；但就母公司上級建議書的定義而言，公司收購建議書定義中對20%的提法應視為對50%的提法。

(E)母公司不更改建議或母公司替代收購協議。除第5.3(F)節和第5.3(G)節規定的情況外，母公司董事會和母公司董事會各委員會不得(I)以與母公司不利的方式扣留、撤回、符合資格或修改(或公開提議或決議保留、撤回、符合資格或修改)，或批准、推薦或以其他方式宣佈母公司收購建議為可取的(或公開提議或決議批准、推薦或以其他方式宣佈為可取)，或作出或授權作出具有此類撤回的實質性效果的任何公開聲明(口頭或書面)，限制或修改，或從聯合 委託書/招股説明書中刪除母公司董事會建議或未將母公司董事會建議包括在聯合 委託書/招股説明書中(母公司更改推薦)或(Ii)促使或允許母公司或其任何子公司簽訂任何意向書、條款説明書、諒解備忘錄、原則協議、收購協議、合併協議、期權協議、合資企業協議、合夥協議、根據第5.3(A)節訂立的租賃協議或其他類似協議(第5.3(B)節提及的保密協議除外)，涉及或可合理預期導致任何母公司收購建議或要求母公司(或將要求或可合理預期要求母公司)放棄、終止或未能完成本協議所預期的合併或任何其他交易，或以其他方式嚴重阻礙、幹擾或不符合本協議所擬進行的交易(母公司 替代收購協議)。

(F)母公司不更改推薦條款的受託例外。 儘管第5.3(E)節有任何相反規定，但母公司在本協議日期後收到並非因違反第5.3(A)條而導致的主動、真誠的母公司收購建議，且母公司已收到尚未撤回的書面、最終形式的母公司替代收購協議，母公司董事會在與獨立財務顧問和外部法律顧問協商後，真誠地確定該母公司收購建議構成母公司上級建議。如果滿足下列所有條件，母公司董事會可在獲得母公司股東批准之前的任何時間，就該母公司的上級方案作出母公司變更：

(I) 母公司應已在所有實質性方面遵守本第5.3節的規定，並應(A)在四個工作日前向公司提供書面通知，明確説明(1)已收到構成母公司上級建議的書面母公司收購建議，(2)母公司收購建議的重要條款和條件(包括其中提出的對價和提出母公司收購建議的人或團體的身份)，並應同時提供一份未經編輯的母公司替代收購協議副本和所有其他書面文件，以及與母公司上級提案有關的口頭溝通的重要條款摘要 (有一項理解並同意，對該母公司上級提案的財務條款或任何其他重要條款或條件的任何修改將需要新的通知和額外的兩個

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(br}營業日期間)及(3)在以下第(Ii)款的規限下，母公司董事會已決定實施母公司變更推薦，及(B)在作出母公司變更推薦前，(X)在通知期間與本公司進行善意談判(就本公司希望參與的範圍而言)，以考慮公司可能以書面提出的對本協議條款及條件的調整 ，以使母替代收購協議不再構成母公司優先方案，及(Y)在決定是否在推薦中作出母公司變更時，母公司董事會應考慮母公司以書面形式提出的對本協議條款的任何更改；和

(Ii)母公司董事會應在徵詢獨立財務顧問及外部法律顧問的意見後， 經與獨立財務顧問及外部法律顧問磋商後，確定根據該等母公司上級建議及經考慮母公司以書面提出的任何經修訂條款，該等母公司上級建議 繼續構成母公司上級建議，並在徵詢外部法律顧問的意見後，認為未能就建議作出該等母公司更改將違反適用法律下董事的受信責任。

(G)由於父母幹預事件而導致的父母推薦的變化。儘管第5.3(E)節有任何相反規定，在發生任何母公司幹預事件時，母公司董事會可在獲得母公司股東批准之前的任何時間，在滿足以下所有條件的情況下，對母公司的建議進行更改：

(I)母公司應(A)提前四個工作日向公司提供書面通知， 應(1)合理詳細地列出描述母公司介入事件的信息和母公司更改建議的理由(應理解並同意，對與母公司幹預事件有關的事實和情況的任何修改都需要新的通知和額外的兩個工作日)，以及(2)明確説明，在符合以下第(Ii)條的規定的情況下，母公司董事會已決定在 建議中實施母公司更改，以及(B)在母公司更改建議之前，在該四個營業日期間與本公司進行真誠的談判(如本公司願意參與)，以考慮對本協議的條款及條件作出調整，而本協議的條款及條件可由本公司以書面提出，使母公司董事會未能根據以下第(Br)條第(Ii)款因應母公司介入事件而作出母公司建議的更改，不再合理地預期與適用法律下的董事及受託責任相牴觸；和

(Ii)母公司董事會在徵詢獨立財務顧問及外部法律顧問的意見後，應真誠地決定，鑑於該等母公司介入事件，並經考慮本公司以書面提出的任何修訂條款，未能對母公司的建議作出更改，將違反董事根據適用法律承擔的受信責任。

(H)某些準許披露。第5.3節中包含的任何內容均不得視為禁止母公司履行適用的美國聯邦或州法律規定的關於母公司收購提案的披露義務；但前提是根據《交易法》規則14d-9所設想的對其股東的任何停止、查看和傾聽溝通應包括一項肯定聲明，大意是確認或保持母公司董事會的建議不變；提供, 進一步除依照第5.3(F)或5.3(G)條的規定外，第5.3(H)節不應被視為允許母公司或母公司董事會對建議進行母公司更改。在本協議終止前，母公司不得向其股東提交任何母公司收購方案或母公司上級方案。

49

(I)代表違約。母公司同意任何 董事、官員、外部法律顧問或母公司附屬公司或母公司財務顧問(統稱為母公司指定代表)採取的任何行動，如果由母公司採取，將構成違反 本第5.3節中規定的任何規定，應被視為母公司違反該規定。

5.4所提供的資料。公司和母公司應共同編制並安排向美國證券交易委員會提交關於公司股東大會和母公司股東大會的聯合委託書(經不時修訂或補充的聯合委託書/招股説明書)。在本協議日期後，母公司應儘快準備(在公司的合理合作下)並向美國證券交易委員會提交表格S-4(經不時修訂或補充，表格S-4)的登記聲明，其中聯合委託書/招股説明書將作為招股説明書包括在招股説明書中，與根據證券法將在合併中發行的母公司普通股登記有關。母公司應盡其合理的最大努力，在提交申請後儘快根據證券法宣佈S-4表格生效，並使S-4表格保持有效，直至完成合並和本協議所設想的其他交易所需的時間。母公司還應根據任何適用的州證券或藍天法律，採取與在合併中發行母公司普通股相關的任何行動(不包括有資格在其目前不具備資格的任何司法管轄區開展業務或提交一般同意送達程序)。本公司及母公司均應提供與任何該等行動有關的有關本公司及股份持有人及母公司及母公司股本持有人(視何者適用而定)的所有資料。本公司及母公司的每一方應盡合理的最大努力將聯合委託書/招股説明書郵寄給本公司的股東及母公司的股東(視情況而定), 在S-4表格根據《證券法》宣佈生效後，應在可行的情況下儘快提交。

(A)母公司不得提交表格S-4，或對錶格S-4進行修訂或補充，本公司或母公司亦不得提交、修訂或補充聯合委託書/招股説明書，在每種情況下，除非向另一方提供合理的機會對其進行審查和評論(在每種情況下，與公司推薦變更或母公司推薦變更有關的任何提交、修訂或補充除外)，每一方應真誠地考慮對方合理提出的所有意見。公司和母公司的每一方應迅速 向對方提供所有此類備案、修訂或補充文件的副本，但不得公開提供。本公司及母公司各自應向另一方提供有關該人士及其聯屬公司的所有資料，並提供該另一方可能合理地要求列入的其他協助，並應以其他方式合理地協助及配合另一方編制S-4表格或聯合委託書/招股章程(視情況而定)，以及 解決從美國證券交易委員會收到的任何意見。如果在收到公司股東批准或母公司股東批准之前的任何時間，公司或母公司應發現任何與公司或母公司、或其各自的關聯公司、董事或高級管理人員有關的信息，而這些信息需要在S-4表格或聯合委託書/招股説明書的修正案或補充中列出，以使該等文件不包括對重大事實的任何錯誤陳述，或遺漏陳述其中要求陳述或作出陳述所必需的任何重大事實，不誤導, 發現此類信息的一方應立即通知另一方，描述此類信息的適當修訂或補充應立即提交美國證券交易委員會，並在適用法律要求的範圍內，分發給本公司或母公司的股東(視情況而定)。雙方在收到美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員的任何評論，以及美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員提出的對S-4表格或聯合委託書/招股説明書的 修正或補充請求，或要求提供補充信息時，應迅速通知對方，並應向對方提供以下各項的副本：(I)美國證券交易委員會或其任何代表與美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員之間的所有通信

50

另一方面，關於S-4表格、聯合委託書/招股説明書或合併的美國證券交易委員會，以及(Ii)美國證券交易委員會與S-4表格有關的所有訂單。任何一方不得就美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員就聯合委託書/招股説明書提出的任何意見作出迴應，除非根據美國證券交易委員會發起的電話要求，否則雙方不得在未給予對方合理機會對此進行審查和評論的情況下作出迴應，雙方均應真誠地考慮另一方提出的所有合理意見。雙方應促使S-4表格和聯合委託書/招股説明書在所有實質性方面符合證券法和交易法的適用條款及其下的規則和條例。

5.5公司和母公司股東會議 。

(A)公司股東大會。

(I)本公司將根據適用法律及公司章程及公司附例，在實際可行的情況下，設立一個記錄日期，正式召集及發出通知，並盡其合理的最大努力召開股份持有人大會，以考慮通過本協議及就本協議的通過進行表決，而在任何情況下，該會議均須於宣佈S-4表格生效後45 日內舉行(本公司股東大會)。本公司應盡其合理的最大努力，在登記説明書生效之日後，在實際可行的情況下儘快在母公司股東大會的同一天召開公司股東大會。在符合第5.2節的規定的情況下，公司董事會應將公司董事會的建議納入聯合委託書/招股説明書，並在公司股東大會上建議股份持有人採納本協議，並應盡其合理的最大努力獲得並徵求採納。儘管如上所述，(X)如果於 或在公司股東大會安排的日期之前，公司有理由相信(I)不會收到代表公司股東批准的委託書，無論出席人數是否達到法定人數，或者(Ii)不會有足夠的股份代表構成開展公司股東大會業務所需的法定人數，公司可以(如果母公司提出要求，公司應)推遲或延期，或連續 推遲或延期，公司股東大會和(Y)公司可以推遲或延期公司股東大會，以便有合理的額外時間提交或郵寄公司已確定的任何補充或修訂的披露 , 經與外部法律顧問磋商後，根據適用法律，本公司股東有合理可能需要在股東大會前分發及審閲該等補充或修訂披露，惟本公司股東大會日期不得因任何上述(X)及(Y)條中的任何一項或兩項而延遲或延期超過15個歷日 。

(Ii)儘管公司建議有任何更改，本公司仍應將本協議提交股份持有人於公司股東大會上通過，除非本協議於公司股東大會前根據第七條終止。 未經母公司事先書面同意，本協議的通過應是本公司建議本公司股東在本公司股東大會上採取行動的唯一事項(程序事項及法律規定本公司股東須就採納本協議及擬進行的交易表決的事項除外)。

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(B)母公司股東大會。

(I)母公司將根據適用法律及母公司章程及母公司附例設立一個記錄日期，以便在實際可行的情況下儘快召開及舉行母公司股本持有人會議，以考慮及表決母公司的股份發行事宜。母公司應盡其合理最大努力在公司股東大會的同一天並在登記説明書生效之日後在切實可行範圍內儘快召開母公司股東大會。在符合第5.3節的規定下，母公司董事會應將母公司董事會的建議納入聯合委託書/招股説明書中，並在母公司股東大會上建議母公司股本持有人批准母公司股份的發行，並應盡其合理的最大努力獲得並徵求批准。儘管如上所述，(X)如果在安排母公司股東大會的日期或之前，母公司有理由相信：(A)無論是否有法定人數出席，它都不會收到代表母公司股東批准的委託書，或者(B)它將沒有足夠的母公司普通股份額構成開展母公司股東大會業務所需的法定人數，母公司可以(如果公司要求，母公司應)推遲或延期，或連續推遲或延期一次或多次，母公司股東大會和(Y)母公司可以推遲或推遲母公司股東大會，以便有合理的額外時間提交或郵寄母公司在諮詢外部法律顧問後確定的任何補充或修訂的披露, 根據適用法律及母公司股東大會前母公司股東可能合理地 要求分發及審閲該等補充或修訂披露，只要母公司股東大會日期不因任何該等延遲或延期根據前述(X)及(Y)條之一或兩項而延遲或延期合共超過15個歷日。

(Ii)儘管母公司建議有任何更改，母公司仍應在母公司股東大會上尋求母公司股東批准，除非本協議在母公司股東大會前根據第七條終止。未經本公司事先書面同意，母公司發行母股將是母公司股東在母公司股東大會上建議採取行動的唯一事項(程序事項和法律規定須由本公司股東表決批准母公司股份發行的事項除外) 。

5.6監管審批及相關事項。

(A)各方應相互合作，並應盡合理最大努力，在本協議簽訂之日後，在切實可行的範圍內儘快向任何政府實體提交有關本協議擬進行的合併和交易的所有通知、報告和其他文件，並迅速提交任何政府實體合理要求的任何信息。本公司及母公司的每一方應將任何政府實體就合併或本協議擬進行的任何交易的任何法律程序的開始或已知的啟動威脅及時通知另一方，讓另一方合理地瞭解任何此類法律程序或威脅的狀況，並就任何此類法律程序，公司或母公司的每一方應允許另一方授權的 代表出席與任何此類法律程序有關的每一次會議，並有權訪問任何文件並就任何文件進行諮詢。就任何此類法律程序向任何政府 實體提出或提交意見或建議。

(B)在緊隨其後的判決的規限下，母公司及本公司應採取或安排採取一切必要行動，以完成合並及使擬進行的其他交易生效。在不限制前述一般性的情況下，但在第5.6(C)節的約束下，本協議的每一方：(I)應提交與本協議擬進行的合併和其他交易有關的所有文件(如有)，並應發出與本協議擬進行的合併和其他交易有關的所有通知(如有)；(Ii)應盡合理的最大努力獲得與本協議擬進行的合併或任何其他交易相關的(根據任何適用法律或合同或其他規定)必須獲得的每項同意(如有)；及(Iii)應盡合理最大努力解除對合並的任何限制、強制令或其他法律限制。

52

(C)即使第5.6節有任何相反規定， 母公司、收購子公司、合併子公司或本公司均無義務根據本協議剝離或同意剝離(或促使其任何子公司剝離或同意剝離)其各自的任何重大業務、 實物產品線或實物資產，或採取或同意採取(或促使其任何子公司採取或同意採取)任何其他實質性行動，或同意(或促使其任何子公司同意)對其各自的任何重大業務的任何實質性限制或實質性限制。未經其他各方事先同意，母公司、收購子公司、合併子公司或本公司均不得從事上述任何行為。

(D)本公司及母公司各自應對方要求，迅速向對方提供有關本公司、其附屬公司、董事、高級管理人員及股東的所有資料，以及與S-4表格、聯合委託書/招股章程及母公司、本公司或其各自附屬公司的代表向任何第三方及/或任何政府實體就本協議擬進行的合併及其他交易作出的任何其他聲明、提交、通知或申請有關的合理需要或建議的其他事項。

(E)本公司及母公司均應迅速向對方提供本公司或母公司(視情況而定)或其任何附屬公司就本協議擬進行的合併及其他交易從任何第三方及/或任何政府實體收到的通知或其他通訊的副本，但非重大通訊除外。

5.7准入；會診。

(A)在發出合理通知後，除適用法律另有要求外，本公司及其母公司的每一方應，並應促使其每一家子公司在生效時間之前的正常營業時間內，在另一方的適當人員的監督下，(由請求方承擔費用)向另一方的代表提供合理的接觸對方及其子公司的員工、財產、資產、賬簿、記錄和合同的機會，在此期間，公司和母公司的每一方應：並應促使其各子公司按照對方的合理要求，迅速向對方提供有關其或其任何子公司的股本、業務和人員的所有信息；但根據本第5.7條進行的任何調查不得影響或被視為修改公司或母公司作出的任何陳述或保證；此外，前述規定不得要求公司或母公司根據本第5.7節允許任何侵入性抽樣或檢測或披露任何信息，條件是：(I)在當事人的合理善意判斷下，任何適用法律要求當事人或其子公司限制或禁止訪問任何此類財產或信息，(Ii)根據當事人的合理善意判斷，信息對第三方負有保密義務，或(Iii)披露任何此類信息或文件 將導致喪失律師-客户特權；此外，就本條款5.7(A)第(I)至(Iii)款而言，母公司或本公司(視情況而定)應盡其商業上合理的努力 以(1)獲得任何該等第三方的必要同意以提供此類檢查或披露, (2)開發替代提供此類信息的替代方案，以解決母公司和 公司合理接受的事項；(3)在第(I)和(Iii)款的情況下，實施適當且雙方都同意的措施，允許以消除反對依據的方式披露此類信息，包括安排適當的潔淨室程序、對將如此提供的任何信息進行編輯或簽訂習慣聯合辯護協議，前提是各方認為這樣做將合理地允許披露此類信息，而不違反適用法律或危及此類特權。根據本條款5.7進行的任何調查應不得不合理地幹擾另一方的業務活動。根據本第5.7條提出的所有信息請求應以書面形式向本公司或母公司的高管或任何該等高管指定的人提出。

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5.8聯交所上市、除牌及除牌。母公司應作出商業上合理的努力，使在合併中發行的母公司普通股在生效時間前以正式發行通知為準，在納斯達克全球市場上市。本公司應 採取一切必要行動，允許本公司或其子公司發行並在納斯達克全球市場上市的股票和任何其他證券在生效時間後儘快從納斯達克退市和根據交易所法案註銷註冊 。

5.9宣傳。與本協議預期的合併和其他交易有關的初始新聞稿應為聯合新聞稿，此後，公司和母公司應在發佈或製作有關合並和其他交易的新聞稿或其他公告之前相互協商，併為彼此提供合理的機會以審查和評論與合併和其他交易有關的任何新聞稿或其他公告，以及向任何政府實體(包括任何國家證券交易所)提交的任何文件，但以下情況除外：(A)適用法律或根據與任何國家證券交易所的任何上市協議或規則規定的義務可能要求的情況下，(B)由於適用法律的要求而不合理可行的任何磋商， (C)任何新聞稿或公開聲明，表明適用一方本着善意判斷與先前發佈的新聞稿或公開聲明符合第5.9節的規定，(D)向員工發佈的有關合並的任何內部公告，只要該等聲明與各方(或單獨)之前聯合發佈的新聞稿、公開披露或公開聲明一致。如果得到另一方的批准)或 (E)根據本協議或另一方對此作出的迴應，對公司更改建議或母公司更改建議。

5.10費用。除第7.5條和第7.6條另有規定外，無論合併是否完成，與本協議和本協議擬進行的合併及其他交易相關的所有費用和費用應由產生該等費用的一方支付。

5.11賠償；董事及高級職員保險。

(A)根據《公司章程》和《公司細則》的規定，以及本公司與上述受彌償人士之間的任何彌償協議(於本協議日期生效)中所規定的，本公司現有的以 公司現任或前任董事及高級職員為受益人的所有權利，以及任何在生效時間之前因其作為或不作為而成為本公司董事或高級職員的人士(受彌償人士)，在合併後仍應繼續存在，並應在各方面得到遵守、尊重和履行，由尚存的公司及其子公司在特拉華州法律允許的最大範圍內，自合併生效之日起為期六年(補償期 )。此外，在賠償期內，尚存公司及其附屬公司將(以及母公司將促使本公司及其附屬公司)在其公司註冊證書、公司章程和其他類似組織文件中包含至少與公司章程和公司章程中所述的賠償、免除和墊付費用規定同樣有利的賠償、免除和墊付費用的條款。在賠付期或受賠人根據本第5.11節提出賠償要求的期間(以較長的時間為準)，除適用法律要求外，不得以任何不利於任何適用受賠人的方式廢除、修訂或以其他方式修改此類條款。

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(B)在不限制第5.11(A)節的一般性和不擴大 (1)母公司或其關聯公司(包括尚存公司)的義務，或(2)根據公司章程、公司章程或公司子公司的其他類似組織文件或公司與受保障人之間的任何賠償協議(在本協議日期有效)下任何受保障人的權利，在補償期內，尚存公司將(和母公司將促使尚存公司)賠償並保持無害，根據公司章程、公司章程或公司子公司的其他類似組織文件(如適用)的規定，截至本協議之日，或根據截至本協議之日有效的與公司或其任何子公司的任何賠償協議，每個受賠償人從任何費用、費用和開支(包括預付律師費和調查費用)、判決、罰款、損失、索賠、損害賠償、債務和為和解或妥協而支付的任何金額中獲得賠償。無論是民事、刑事、行政還是調查， 只要該等法律程序直接或間接地引起或直接或間接地涉及(I)以董事、本公司或其任何附屬公司或其他附屬公司的高級管理人員、僱員或代理人的身份(因他們在生效時間之前發生的行為和不作為)的受保障人的任何行動或不作為，或被指控的行動或不作為；及(Ii)合併及本公司採取的任何行動, 與合併有關的母公司或合併(包括尚存公司或其任何附屬公司被指導致尚存公司或其任何附屬公司破產的任何資產處置)(在每種情況下， 關於生效時間之前發生的作為和不作為)。儘管如上所述，如果在生效時間六週年之前的任何時間，任何受補償人根據第5.11(B)節向父母遞交書面通知，聲稱要求賠償，則該通知中聲稱的索賠將在生效時間六週年後繼續有效，直到該索賠完全和最終得到解決。

(C)在生效時間之前，公司應自費(並反映在公司淨現金中)為公司在本協議日期維持的D&O保險購買一份為期六年的尾部保單(Tail保單)，保費不得超過公司目前為此類保險支付的年度保費的300%。尚存公司將(以及母公司將促使尚存公司)保持尾部保單的全部效力，並在尾部保單完全有效期間繼續履行其在尾部保單項下的義務。

(D)未經受影響的受補償人或其他人事先書面同意，不得以任何方式終止、修改或以其他方式修改本第5.11節中規定的義務，從而對任何受補償人(或根據TAR保單作為受益人的任何其他人(及其繼承人和代表))造成不利影響。根據Tail政策成為受益人的每一個受補償人或其他人(及其繼承人和代表)都是本條款第5.11節的第三方受益人，具有完全的強制執行權。根據本第5.11節，受彌償人士(以及根據尾部政策成為受益人的其他人士(及其繼承人和代表)) 根據本條款第5.11節享有的權利，將是該等人士根據(I)公司章程及公司細則；(Ii)本公司附屬公司的類似組織文件；(Iii)與本公司或其任何附屬公司訂立的任何及所有彌償協議；或(Iv)適用法律可能擁有的任何其他權利的補充，而非替代。

(E)如果母公司或尚存公司或其各自的任何繼承人或受讓人(I)與任何其他人合併或合併為 ，且不是該合併或合併的持續或尚存的公司或實體，或(Ii)將其全部或基本上所有財產和資產轉讓給任何人，則在每種情況下，母公司應 確保母公司或尚存公司的繼承人和受讓人(視情況而定)或在母公司的選擇下，母公司應承擔本第5.11節規定的義務。

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5.12收購法規。公司和公司董事會以及母公司和母公司董事會應盡其各自合理的最大努力：(X)採取一切合理適當的行動，以確保任何州收購法規或類似法規或法規不適用於或不適用於本協議或本協議預期的交易，以及(Y)如果任何州收購法規或類似法規或法規適用於本協議或本協議預期的交易，應採取一切合理適當的行動，以確保本協議預期的交易可在實際可行的情況下儘快完成。

5.13控制公司或母公司的運營。本協議中包含的任何內容均不得直接或間接賦予母公司或公司在生效時間之前控制或指導對方運營的權利。在生效時間 之前，母公司和公司應按照本協議的條款和條件對其運營進行全面控制和監督。本公司及本公司董事會及母公司及母公司董事會應盡其各自的合理努力：(X)採取一切合理適當的行動，以確保任何州收購法規或類似法規或法規不適用於或不適用於本協議或本協議擬進行的交易，且 (Y)如果任何州收購法規或類似法律或法規適用於本協議或本協議擬進行的交易，則應採取一切合理適當的行動，以確保本協議擬進行的交易可按本協議預期的條款在切實可行範圍內迅速完成。

5.14第16(B)條。本公司及其母公司的董事會(或其正式授權的委員會)應在生效時間前，根據交易所法令頒佈的第16B-3規則，採取其控制下的一切必要或適當的行動，使本協議預期進行的交易以及本公司股權證券的任何其他處置，以及每位身為董事或本公司高管或現為或可能成為母公司董事高管的個人，就本協議擬進行的交易而收購母公司股權證券(包括衍生證券)，均可獲豁免。

5.15合併子公司的唯一股東批准。在雙方簽署和交付本協議後，收購子公司作為合併子公司的唯一股東，應立即採納本協議，並根據特拉華州法律以書面同意的方式批准合併。

5.16股東訴訟。公司和母公司應在獲知後立即以書面形式通知對方與本協議、合併或本協議擬進行的其他交易有關的任何訴訟，而據公司或母公司所知，該訴訟是針對公司、母公司及其各自的子公司和/或其各自的任何董事或高級管理人員而提起的或受到威脅的，並應在合理的最新基礎上向另一方通報其狀況。每一方應向另一方提供(A)參與任何此類法律程序的辯護 的機會，以及(B)有權審查和評論公司或母公司(視情況而定)將就任何此類法律程序作出的所有重要文件或答覆(公司或母公司應真誠地考慮此類意見和其他建議)。雙方同意在任何此類訴訟的辯護和和解方面進行合作，未經另一方事先 書面同意，公司不得解決任何此類訴訟(不得被無理扣留、附加條件或拖延)。在不以任何方式限制第5.6條規定的各方義務的情況下，公司和母公司中的每一方應並應促使其各自的子公司在本第5.16條所述的任何訴訟的抗辯或和解方面進行合作。

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5.17公司治理。在遵守適用的納斯達克上市要求的前提下，母公司應盡其合理最大努力促使普雷斯頓·克拉森自生效之日起被任命為母公司董事會成員，直至正式選舉出其繼任者，或直至其提前辭職、免職或 去世。

5.18終止公司計劃。本公司應採取所需的任何及一切行動(包括但不限於，公司董事會通過決議，須經母公司批准)，以終止ESPP、公司股票計劃，以及修訂、暫停或終止任何其他公司計劃母公司股票計劃請求(該請求應在生效時間前不少於十(10)個工作日提出)，在法律允許的範圍內，在緊接生效時間之前生效(包括任何必要的事先通知義務)。

5.19某些協議的終止。公司應促使附表5.19所列合同在生效時間之前終止 ，母公司或尚存的公司不承擔任何責任。

第六條

條件

6.1雙方完成合並的義務的條件。每一方實施合併的各自義務取決於在以下每個條件完成時或之前的滿足或豁免：

(A)股東批准 。(I)已根據適用法律、公司章程及公司細則取得公司股東批准，及(Ii)已根據適用法律、母公司章程及母公司附例取得母公司股東批准。

(B)法律；判決任何有管轄權的政府實體不得 制定、發佈、公佈、執行或實施任何有效的法律或判決(無論是臨時的、初步的還是永久性的)，並限制、禁止或以其他方式禁止完成合並。

(C)納斯達克上市。與合併相關可發行的母公司普通股，應已獲批在 納斯達克上市，並須提交正式發行通知。

(D)表格S-4。S-4表格應已被美國證券交易委員會根據證券法宣佈生效，不得發佈暫停S-4表格有效性的停止令，也不得為此提起或威脅提起任何訴訟。

6.2母公司、收購子公司和合並子公司義務的條件。母公司、收購子公司和合並子公司對實施合併的義務也取決於母公司在以下條件結束時或之前滿足或放棄的條件：

(A) 陳述和保證。本協議中包含的公司的陳述和保證(第3.1節(組織、信譽和資質), 3.3(a) (資本結構), 3.4 (公司的授權和批准), and 3.20 (經紀人和獵頭)應真實、正確(不影響關於重要性或公司重大不利影響的任何規定

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在本協議日期和截止日期以及在截止日期和截止日期(除非在較早日期明確作出，在此情況下為該較早日期)，除非該等陳述和保證未能真實和正確(不對其中所述的重要性或公司重大不利影響作出任何限制)， 單獨或總體上沒有也不會合理地預期會對公司造成實質性的不利影響；公司在第3.1節(組織、信譽和資質), 3.4 (公司的授權和批准), and 3.20 (經紀人和獵頭)在本協議日期和截止日期以及截止日期和截止日期的所有重要方面均應真實和正確，猶如 是在該時間作出的(但在較早日期明確作出的範圍除外，在這種情況下截至該較早日期)；以及第3.3(A)條(資本結構) 在所有方面都應真實和正確，但以下情況除外極小的在本協議日期和截止日期以及截止日期和截止日期的不準確，就好像是在該時間作出的一樣(除非在較早的 日期明確作出，在這種情況下，以該較早的日期為限)。

(B)履行公司的義務。公司應在本協議規定的截止日期或之前履行本協議規定的所有義務。

(C)沒有公司 重大不利影響。在本協議日期之後，不應發生任何單獨或總體上已導致或合理地可能導致公司重大不利影響的影響。

(D)公司證書。母公司應在收盤時收到由公司高級管理人員代表公司簽署的證書，表明已滿足第6.2(A)、(B)和(C)節規定的條件。

(E)FIRPTA證書。在交易結束時或之前，母公司應已收到符合《財政部條例》第1.1445-2(C)(4)節要求的證書，證明該股票不是守則第897節所指的美國不動產權益。

(F)最低淨現金。截止時，公司淨現金應不低於23,000,000.00美元(最低淨現金)。

6.3公司履行義務的條件。公司實施合併的義務還取決於公司在以下條件結束時或之前滿足或放棄：

(A)申述及保證。本協議中包含的母公司的陳述和保證(4.1節中的陳述和保證除外)(組織、信譽和資質), 4.2(a) (資本結構), 4.3 (公司的授權和批准) and 4.16 (經紀人和獵頭)應真實和正確(不影響本協議規定的關於重要性或母公司材料不利影響的任何限制)，在本協議的日期和截止日期及截止日期(除非在較早日期明確作出，在此情況下截至該較早日期的情況除外)真實和正確，除非該等陳述和保證未能真實和正確(不影響其中規定的關於重要性或母公司材料不利影響的任何限制)，沒有，也不會合理地預期會對母公司產生不利影響；父母的陳述和擔保載於第4.1節(組織、信譽和資質), 4.2(a) (資本 結構), (公司的授權和批准) and 4.16 (經紀人和獵頭)在本協議日期及截止日期及截止日期當日及截至截止日期的所有重大方面均屬真實及正確，猶如在該時間作出並視為該時間的 一樣(除非在較早日期明示作出，在此情況下為該較早日期)。

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(B)履行母公司、收購子公司和合並子公司的義務。母公司、收購子公司和合並子公司應在所有實質性方面履行本協議規定其在交易結束時或之前必須履行的所有義務。

(C)無母體材料不良影響。在本協議日期之後，不應發生任何單獨或總體上已導致或可能導致母公司材料不良影響的影響。

(D)家長證書。收盤時，本公司應已收到母公司一名高級管理人員代表母公司簽署的證書，表明已滿足第6.3(A)、(B)和 (C)節規定的條件。

6.4條件的挫折感。任何公司、母公司或合併子公司均不得依賴於第6.1、6.2或6.3節(視情況而定)中規定的任何條件未能得到滿足，作為不完成合並或其他交易或終止本協議並放棄合併的 依據， 該失敗是由於該方實質性違反本協議的任何規定而造成的。

第七條

終止

7.1 經雙方同意終止。經本公司及母公司雙方書面同意，本協議可於生效時間之前的任何時間終止及放棄合併，不論是在6.1(A)節所述的本公司股東批准及母公司股東批准之日之前或之後。

7.2母公司或公司終止。在下列情況下，母公司或公司可在生效時間之前的任何時間終止本協議，並可放棄合併：

(A)合併不應在晚上11：59前完成。(太平洋標準時間)2023年1月2日(終止日期 )，提供, 然而，本協議第7.2條(A)項下的終止權利不適用於任何一方，其實質性違反本協議任何條款的行為是未能在終止日期前完成合並的原因或結果；

(B)在正式召開的股東大會上或在就通過本協議進行表決的任何休會或延期會議上，不應獲得公司股東的批准；然而，前提是，如果公司對本協議任何條款的實質性違反是未能獲得公司股東批准的原因或結果，則公司無權根據第7.2(B)條終止本協議；

(C)母公司股東在正式召開的會議上或在就母公司普通股發行進行表決的任何休會或延期會議上均未獲得母公司股東的批准；然而，前提是如果母公司實質性違反本協議的任何 條款是未能獲得母公司股東批准的原因或結果，則母公司無權根據本第7.2(C)條終止本協議；或

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(D)任何永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合並的法律或判決應成為最終和不可上訴的，無論是在6.1(A)節所指的公司股東批准和母公司股東批准之日之前或之後；但前提是如果任何一方對本協議任何條款的實質性違反是合併未能完成的原因或導致合併未能完成，則任何一方均無權根據本第7.2(D)條終止本協議。

7.3由公司終止。在以下情況下，公司可在生效時間 之前的任何時間終止本協議並放棄合併：

(A)在獲得母公司股東批准之前的任何時間，(I)母公司董事會應 已對母公司的建議進行了變更，(Ii)母公司未能將母公司董事會的建議納入聯合委託書/招股説明書，(Iii)母公司董事會未能在公司與公司以外的任何人公開披露任何母公司收購建議後10個工作日內公開重申其批准母公司董事會建議的建議。(Iv)母公司股本已發行股份的要約收購或交換要約已開始(本公司或公司的聯屬公司除外)，母公司董事會應已建議母公司的股東在該要約或交換要約中要約收購其股份，或在該要約或交換要約開始後10個工作日內，母公司董事會未有建議不接受該要約；或(V)母公司嚴重違反或未能在任何實質性方面履行第5.3條規定的義務；

(B)如果母公司或合併子公司在本協議中違反了任何陳述、保證、契諾或協議，或任何該等陳述和保證在本協議日期後變得不真實，則在生效時間 之前的任何時間，無論是在獲得第6.1(A)節所指的公司股東批准之前或之後，公司董事會採取行動，該違反或未能成為真實的陳述、保證、契諾或協議，將無法滿足第6.3(A)或6.3(B)條規定的任何條件，且該違反或未能成為真實的行為不可補救，或者，如果可以補救，未在(I)公司向母公司發出該違約或故障通知後30天和(Ii)終止日期前三個工作日內未得到補救的日期 ；提供如果公司嚴重違反本協議項下的任何陳述、保證、契諾或協議，則公司無權根據第7.3(B)款終止本協議 ；或

(C)在獲得公司股東批准之前的任何時間，(I)如果公司董事會 在第5.2條允許並遵守條款的範圍內授權公司簽訂具有約束力的書面最終收購協議，規定完成並非因違反本協議而導致的構成公司優先要約的交易，(Ii)在本協議終止的同時，公司應遵守第5.2條的條款，簽訂具有約束力的書面最終收購協議，規定完成構成公司高級建議的交易，該交易不是由於重大違反本協議而產生的，以及(Iii)在終止之前或同時，公司以立即可用資金向母公司支付根據第7.5(A)條規定必須支付的任何費用。

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7.4由父母終止。在下列情況下，母公司可在生效時間之前的任何時間終止本協議並放棄合併：

(A)在獲得公司股東批准之前的任何時間，(I)公司董事會應已對公司建議進行了更改，(Ii)公司未能將公司董事會的建議納入聯合委託書/招股説明書，(Iii)公司董事會未能在母公司與母公司以外的任何人公開披露任何公司收購建議後的10個工作日內公開重申其批准公司董事會建議的建議，(Iv)收購已發行股份的要約或交換要約已開始(母公司或母公司的關聯公司除外)，且公司董事會應已建議公司股東在該要約或交換要約中要約收購其股份，或在該要約或交換要約開始後10個工作日內，公司董事會未有建議不接受該要約，或(V)本公司在第5.2節所述的任何重大方面違反或未能履行其任何重大義務；

(B)在生效時間之前的任何時間，無論是在母公司董事會採取行動獲得6.1(A)款所指母股東批准之前或之後，如果違反了本協議中本公司的任何陳述、保證、契諾或協議，或者任何該等陳述和保證在本協議日期後變得不真實，因此第6.2(A)或6.2(B)節規定的任何條件將無法得到滿足，且該違反或未能成為真實的行為是不可補救的，或者，如果可以補救，未在(I)母公司向本公司發出該違約或失敗通知後30天和(Ii)終止日期前三個營業日 天之前治癒；但前提是如果母公司嚴重違反了本協議項下的任何陳述、保證、契諾或協議，則母公司無權根據第7.4(B)條終止本協議；

(C)在獲得母公司股東批准之前的任何時候， (I)(I)母公司董事會授權母公司在第5.3節允許的範圍內並遵守第5.3節的條款，簽訂具有約束力的最終收購協議，規定完成構成母公司高級提案的交易，該交易不是由於違反本協議而產生的；(Ii)在本協議終止的同時，母公司遵守第5.3節的條款，簽訂具有約束力的書面最終收購協議，規定完成構成母公司上級提案的交易，該交易不是由於實質性違反本協議而產生的，以及(Iii)在終止之前或同時，母公司以立即可用的資金向公司支付根據第7.6條規定必須支付的任何費用；或

(D)如果根據第5.1(D)節向母公司提交的報告或根據第5.1(B)節提交的通知，則第6.2(F)節規定的最低淨現金條件不太可能得到滿足。

7.5公司解約費。

(A)如果本協議由父母根據第7.4(A)條(公司更改推薦)或 (Y)由公司根據第7.3(C)條(公司高級建議書)，則本公司應在第(X)款終止後的兩個工作日內，或在第(Y)款的 終止後兩個工作日內，向母公司支付公司終止費。

(B)如果(I)本協議由母公司或公司根據第7.2(A)(終止日期)或第7.2(B)條(公司股東批准)，(Ii)在本句第(I)款所述的終止之前，但在本協議日期之後， 善意的公司收購建議已向公司或其股東公開宣佈或披露且未公開撤回，以及(Iii)在本條款7.5(B)第(I)款所述情況 終止之日起12個月內，公司完成公司收購建議或簽訂協議考慮公司收購建議隨後完成，則公司 應同時支付公司終止費

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具有這樣的完善；提供僅就本第7.5(B)節而言，術語公司收購提案應具有第5.2(D)節中賦予該術語 的含義，但所提及的二十(20%)或更多應被視為是指50%(50%)或更多。在任何情況下，本公司均不需要向本公司支付超過一次的終止費。

7.6父母終止費。

(A)如果本協議由公司根據第7.3(A)條(建議中的父級更改)或 (Y)由父母根據第7.4(C)條(上級家長建議書)，則母公司應在終止後兩個工作日內(如屬第(X)款)或同時向本公司支付母公司終止費。

(B)如果(I)本協議由母公司或本公司根據第7.2(A)條(終止日期)或第7.2(C)條(母公司股東審批)，(Ii)在本句第(I)款所述的終止之前，但在本協議日期之後， 善意的母公司收購建議已向母公司或其股東公開提出或披露，且未公開撤回，且(Iii)在本條款第7.6(B)條第(I)款所述任何一種情況終止之日起12個月內，母公司完成母公司收購建議或簽訂協議考慮隨後完成的母公司收購建議，則母公司應在完成該收購建議的同時向母公司支付終止費用。提供僅就本第7.6(B)節而言，術語母公司收購提案的含義應與第5.3(D)節中賦予該術語的含義相同，但提及二十(20%)或更多的內容應視為提及50%(50%)或更多的內容。在任何情況下，家長不得多次支付家長終止費 。

7.7終止和放棄的效力。如果本協議終止並根據第七條規定放棄合併，則本協議(除第7.7條和第8.1條所述外)無效，任何一方(或其任何代表)不承擔任何責任；但此類終止並不免除任何一方(1)在終止之前因普通法欺詐或故意違反本協議而承擔的任何責任，以及(2)根據適用的7.5和7.6節支付解約費(如果適用)的任何義務。在本協議中，術語故意違約是指故意行為或故意不採取行動， 在實際知道這種行為或不採取行動將導致或合理預期將導致或構成對本協議的實質性違反的情況下采取或不採取行動，無論違反行為是作為還是不採取行動的目的。

7.8補救措施。

(A)每一方都承認第7.5條和第7.6條所載協議是本協議計劃進行的交易的組成部分，如果沒有這些協議，任何一方都不會訂立本協議；因此，(I)如果公司未能根據第7.5條及時支付公司終止費，而母公司為了獲得該終止費而提起訴訟，導致對公司不利的判決，則公司應向母公司支付與該訴訟相關的費用和開支(包括律師費)，連同公司終止費之日起按最優惠利率計算的公司終止費利息 要求支付至終止費全額支付之日，以及(Ii)如果母公司未能根據第7.6條及時支付母公司終止費，並且公司為獲得此類母公司終止費而提起訴訟，導致母公司被判定為母公司，母公司應向公司支付與該訴訟相關的費用和費用(包括律師費)。連同於 日生效的最優惠利率的父母解約費利息，父母解約費須支付至其全額支付之日。

(B)雙方同意本協議中規定的貨幣補救措施和第8.15節中規定的具體履約補救措施應是(I)本公司及其子公司的唯一和獨家補救措施

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針對母公司、收購子公司、合併子公司及其各自以前、現在或未來的任何普通合夥人或有限責任合夥人、股東、經理、成員、代表或關聯公司 因合併未能完成而遭受的任何損失，但在普通法欺詐或故意違反任何契諾、協議或義務的情況下除外(在這種情況下，只有母公司對此類普通法欺詐或故意違約承擔損害賠償責任)，在支付上述金額後，母公司、收購子公司、合併子公司或其各自的任何前身、現有或未來的普通合夥人或有限合夥人、股東、經理、成員、代表或關聯公司應承擔與本協議或本協議預期的交易相關或產生的任何進一步責任或義務，但母公司在普通法欺詐或故意違反任何契約、協議或義務的情況下承擔的責任除外；和(Ii)母公司、收購子公司和合並子公司針對本公司及其各自以前、現在或將來的任何普通合夥人或有限合夥人、股東、經理、成員、代表或關聯公司因本協議預期的交易未能完成而遭受的任何損失，但普通法欺詐或故意違反任何契諾、協議或義務的情況除外 (在這種情況下，只有本公司對此類普通法欺詐或故意違約負有損害賠償責任)，並在支付該金額後，本公司及本公司附屬公司或其任何前任、現任或未來的普通股東、有限責任合夥人、股東、經理、成員、代表或聯屬公司均不再承擔任何與本協議或本協議預期進行的交易有關或產生的進一步責任或義務, 但公司在普通法欺詐或故意違反任何契諾、協議或義務的情況下承擔的責任除外。

第八條

雜類和一般類

8.1生存。本條款第八條和第5.10節中公司、母公司、收購子公司和合並子公司的協議(費用)和第5.11節(賠償；董事和高級職員保險)將在合併完成後繼續存在。第八條(除第8.1款外)(修改或修訂)，第8.3條(豁免)和第8.14節(賦值)以及第5.7節所載的公司、母公司、收購子公司和合並子公司的協議(訪問、諮詢)，第5.10節(費用)，第7.7條(終止和放棄的效果)，保密協議在本協議終止後繼續有效。本協議以及根據本協議交付的任何證書或其他書面形式的所有其他陳述、保證、契諾和協議在合併完成或本協議終止後不再有效。 本條款8.1條不限制按其條款預期在生效時間後履行的任何締約方的任何契諾或協議。

8.2修改或修訂。在符合適用法律規定的情況下，本協議 (包括本協議的任何附表)可在生效時間之前的任何時間由雙方通過各自的董事會採取行動以書面形式修改、修改或補充。

8.3豁免。

(A)本協定的任何條款可在生效時間之前被放棄，如果且僅當該放棄是書面的，並由放棄對其生效的一方簽署。

(B)任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄行使該等權利、權力或特權，亦不得因任何單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。除本合同另有規定外，本合同規定的權利和補救措施應是累積的，不排除法律規定的任何權利和補救措施。

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8.4對應方；有效性；.pdf簽名。本協議可以 任何數量的副本(包括傳真或便攜文檔格式(PDF)的電子郵件附件)簽署，每個副本均被視為一份原始文書，所有此類副本應共同構成相同的 協議，並在每一方簽署一個或多個副本並交付給其他各方時生效。本協議可通過傳真或.pdf簽名簽署，傳真或.pdf簽名在任何情況下均應構成原件。

8.5適用法律和地點；放棄陪審團審判。

(A)本協議應被視為在特拉華州訂立，在所有方面均應根據特拉華州法律進行解釋、解釋和管轄，而不考慮該州的法律衝突原則。每一方在此不可撤銷地接受特拉華州衡平法院(或在此情況下，但僅在 事件中，該法院對該訴訟或程序沒有標的物管轄權，特拉華州高級法院(複雜商事分院)，或如果該訴訟或程序的標的物管轄權僅授予美利堅合眾國聯邦法院，美國特拉華州地區法院)的管轄權，並特此放棄，並同意不主張，作為任何訴訟的抗辯理由，適用於本協議解釋或執行的訴訟或程序，不受其約束，或該訴訟、訴訟或程序不能在上述法院提起或維持，或其地點可能不合適，或本協議不能在該等法院或由該等法院強制執行，且本協議各方不可撤銷地同意，與該訴訟、訴訟或程序有關的所有索賠均應在該州或聯邦法院審理和裁決。雙方特此同意並授予任何此類法院對當事人本人和爭議標的的管轄權，並同意以第8.6節規定的方式或以法律允許的其他方式郵寄與任何此類訴訟或訴訟有關的程序文件或其他文件，即為有效和充分的送達。

(B)每一方都承認並同意本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此每一方都在此不可撤銷地無條件地放棄就因本協議或本協議預期的交易而直接或間接引起或與之有關的任何 訴訟由陪審團進行審判的權利。每一方都保證並承認：(I)任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(Ii)每一方都瞭解並考慮了本放棄的影響；(Iii)每一方都是自願放棄本協議的；以及(Iv)除其他事項外，每一方都是通過本節第8.5條中的相互放棄和證明來促成本協議的。

8.6通知。根據本協議發出的通知、請求、指示或其他文件應以書面形式發出，並應被視為已在以下時間發出：(A)如果在接收方的正常營業時間內通過傳真(帶有傳輸確認)或電子郵件發送PDF文件(帶有傳輸確認)，則在下一個營業日(如果在接收方的正常營業時間之後發送)，(B)當面交付給預定接收方的，(B)在交付時，以及(C)一個(1)營業日之後，如果通過全國快遞服務以隔夜遞送的方式寄出(提供送達證明)，並且在每一種情況下，都應寄往該締約方的下列地址：

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如果是母公司、收購子公司或兼併子公司

Equillium，Inc.

2223 Playa大道，108號套房

加利福尼亞州拉荷亞，92037

注意：布魯斯·斯蒂爾

電子郵件：bSteel@equilliumBio.com

將副本送交(不構成通知)：

Cooley LLP

科學中心大道10265號

聖地亞哥，CA92121

注意：湯姆·科爾和拉瑪·帕德馬納班

電子郵件：colta@Cooley.com；Padmanabhan@Cooley.com

如果是對公司來説

Metacine公司

3985索倫託山谷大廈，C套房

加州聖地亞哥，92121

注意：普雷斯頓·克拉森

電子郵件：pkraassen@metacrine.com

將副本送交(不構成通知)：

威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂個人電腦

第一市場廣場

加利福尼亞州舊金山，郵編：94105

注意：羅伯特·石井、米蘭達·比文和凱瑟琳·萊利·齊波里

電子郵件：rishii@wsgr.com；mbiven@wsgr.com；crileytzipori@wsgr.com

或發送至締約方以書面指定接收上述通知的其他人或地址。

8.7整個協議。本協議(包括本協議的任何證物、公司披露函和母公司披露函)和 保密協議以及根據本協議簽署的其他文件和文書構成整個協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有其他先前的書面和口頭協議、諒解、陳述和保證。

8.8無第三方受益人。本協議不打算、也不會授予本協議各方以外的任何人任何權利或補救，但第5.11節(賠償；董事和高級職員保險)、(B)公司股東於收市後收取合併代價的權利及(C)公司股票計劃下的獎勵持有人於收市後收取第2.4節所規定的代價的權利。

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8.9母公司和公司的義務。當本協議要求母公司的子公司採取任何行動時，該要求應被視為包括母公司承諾促使該子公司採取此類行動。當本協議要求本公司的子公司採取任何行動時， 該要求應被視為包括本公司承諾促使該子公司採取該行動，以及在有效時間過後，尚存的公司承諾促使該子公司採取該行動。

8.10可分割性。本協議的條款應被視為可分割的，任何條款的無效或不可執行性不應影響本協議其他條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款或其對任何人或任何情況的適用無效或不可執行，(A)由雙方真誠協商的適當和公平的條款應予以取代，以儘可能有效和可執行地執行該無效或不可執行條款的意圖和目的，以及(B)除上述(A)款的規定外，本協議的其餘部分和該條款對其他人或其他情況的適用不應受該無效或不可執行的影響，除非由於該替代，此種無效或不可強制執行也不得影響此類規定的有效性或可執行性，或影響其在任何其他司法管轄區的適用。

8.11沒有其他陳述和保證。

(A)除第三條、母公司、收購附屬公司及合併附屬公司所載本公司的陳述及保證外， 承認本公司或任何本公司附屬公司並無作出亦未曾作出，亦無其他人士代表本公司或本公司附屬公司作出或已作出與本協議或擬進行的交易有關的任何明示或默示的陳述或保證。母公司、收購子公司或合併子公司均不依賴，且母公司、收購子公司或合併子公司均未依賴任何關於本協議標的的任何明示或默示的陳述或擔保，但條款III中的陳述和擔保除外，包括公司披露函。本公司的該等陳述及保證構成本公司及本公司附屬公司就擬進行的交易而作出的唯一及排他性的陳述及保證，而母公司、收購附屬公司及合併附屬公司均明白、承認及同意，本公司及本公司附屬公司明確不會作出任何其他陳述及任何種類或性質的保證，不論是明示、默示或法定的。

(B)除第四條所載有關母公司、收購附屬公司及合併附屬公司的陳述及保證外，本公司 確認母公司、收購附屬公司或合併附屬公司並無作出或已作出任何與本協議或擬進行的交易有關的明示或默示的陳述或保證，亦無其他人士作出或已代表母公司、收購附屬公司或合併附屬公司作出任何明示或默示的陳述或保證。本公司不依賴，也不依賴任何關於本協議標的的任何明示或默示的陳述或保證，但第四條中的陳述和保證除外，包括母公司披露函。母公司、收購附屬公司及合併附屬公司的此等陳述及保證構成母公司、收購附屬公司及合併附屬公司與本協議擬進行的交易有關的唯一及獨家陳述及保證，本公司明白、承認及同意母公司明確否認任何種類或性質的任何其他陳述及保證，不論明示、默示或法定。

8.12解釋。本協議的目錄和條款、章節和段落標題或標題僅供參考，不構成本協議的一部分，不得被視為限制或以其他方式影響本協議的任何規定。如果本協議中提及章節或附件，則除非另有説明，否則該引用應指本協議的章節或附件。只要在本協議中使用了INCLUDE？？、？INCLUDE？或？INCLUDE？？時，應視為後跟無限制的 。本協議中使用的本協議、本協議和本協議中使用的類似含義的詞彙應指整個協議，而不是任何特定的

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本協議條款。在本協議中使用的詞彙不是排他性的。詞組中的擴展程度一詞應指主體或其他事物擴展到 的程度，該短語不應簡單地表示。在計算採取任何行動或步驟之前或之後的一段時間時，作為開始計算該時間段的參考日期的日期應不包括在內。如果該期間的最後一天是非營業日，則該期間應在下一個營業日結束。除非本協議中另有定義，否則本協議中定義的所有術語在根據本協議製作或交付的任何證書或其他文件中使用時，應具有定義的 含義。本協定所載定義適用於此類術語的單數和複數形式，並適用於此類術語的男性以及女性和中性性別。此處定義或提及的任何協議、文書或法規或本文提及的任何協議或文書是指不時修訂、修改或補充的協議、文書或法規，包括(在協議或文書的情況下)通過放棄或同意，以及(在法規的情況下)通過繼承可比的後續法規及其對所有附件和其中併入的文書的引用。

(A)雙方共同參與了本協定的談判和起草。如果 出現歧義或意圖或解釋問題，本協議應視為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

8.13某些定義：就本協議而言：

(A)任何人的附屬公司是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該第一人控制或與其共同控制的另一人。

(B)完全稀釋股份總數 指(A)在緊接生效時間前發行及發行的股份總數，但不包括已發行的股份；或(B)可根據或受制於任何公司認股權證、可轉換證券、股票期權或其他股權獎勵或其他類似證券的行使或交收的股份總數，兩者均於緊接生效時間前發行。

(C)反腐敗和反賄賂法律是指修訂後的《反腐敗和反賄賂法》、其下的任何規則或法規，或任何其他適用於美國或外國的反腐敗或反賄賂法律或法規。

(D)反托拉斯法是指1890年《謝爾曼反托拉斯法》、1914年《克萊頓反托拉斯法》、《高鐵法案》以及旨在禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易或競爭目的或效果的行為的所有其他聯邦、州和外國法規、規則、條例、命令、法令和其他法律和判決。

(E)營業日 指除(I)星期六或星期日或(Ii)法律授權或要求在紐約市關閉銀行及儲蓄和貸款機構的日子以外的任何日子。

(F)現金及現金等價物指所有非限制性現金及現金等價物，其確定方式與 此類項目歷史上的確定方式一致，並符合公司美國證券交易委員會文件和經審計資產負債表中通過引用方式包含或併入的財務報表(包括任何相關附註)。

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(G)公司附屬公司是指與本公司的任何 或本守則第414(B)、414(C)、414(M)或414(O)節以及根據其發佈的法規所指的任何公司附屬公司共同控制的任何人。

(H)公司聯營公司是指 的任何現任或前任高級管理人員、員工、獨立承包商、顧問或董事，或向公司或公司任何子公司或任何關聯公司提供的任何人員、僱員、獨立承包商、顧問或董事。

(I)經審計的公司資產負債表是指公司及其合併子公司截至2021年12月31日的經審計的綜合資產負債表，包括在公司截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中。

(J)公司知識產權是指公司擁有的知識產權和公司許可的知識產權。

(K)公司許可的知識產權是指向公司或公司的任何子公司獨家許可或聲稱獨家許可的所有知識產權。

(L)公司重大不利影響是指對公司的重大不利影響。

(M)公司淨現金應指(A)(I)公司及其附屬公司現金和現金等價物(如尚未在現金和現金等價物中反映)的總和，以及(Ii)所有存款、預付費用和包括公司或其附屬公司持有的短期投資(每項投資均包括由此賺取的任何利息、收益或其他收入)的總額，不重複且與附表一一致。減去(B)公司短期和長期負債的總額，包括應付帳款和應計費用(以下不重複計入的任何費用)，減去(C)公司和子公司因本協議預期的交易而產生的所有費用和支出，減去(C)公司和子公司因本協議預期的交易而產生的所有費用和支出，減去(Br)公司及其子公司因本協議預期的交易而產生的所有費用和支出，減去(B)截至該日期，並按照公司經審計的財務報表和公司資產負債表確定此類項目的方式。包括為免生疑問，本公司及其附屬公司的交易費用減去(D)根據合同、計劃或適用法律發生的任何未支付的控制權變更付款或遣散費、解僱或類似付款的現金成本，這些款項是或將應付給任何現任或前任員工、董事或本公司子公司的獨立承包商或任何其他第三方，這些現金成本是因關閉事件而產生的，與關閉事件有關或與關閉事件有關，或與關閉事件發生相關，減去(E)任何帶薪休假的現金成本，應計和 應支付給任何現任或前任員工的留職金或其他獎金, 董事或本公司及本公司子公司的獨立承包人，減去(F)本公司、本公司子公司及任何本公司聯營公司因第(Br)(D)或(E)條規定的任何付款金額以及在生效日期或之前行使任何公司期權而產生的所有工資、僱傭或其他 預扣税款(以本公司代表該等聯營公司支付或將支付的範圍為限)，減去(G)就針對本公司或本公司任何附屬公司的任何法律程序而根據任何保險單應付的任何未付保留付款金額的現金成本，減去(H)本公司或本公司任何附屬公司因法律訴訟而產生的總負債或任何本公司附屬公司負債的預期成本和開支，減去(I)本公司或本公司任何附屬公司為終止附表一所列任何現有協議而須支付的通知付款、罰款或其他付款，減去(J)公司D&O保險項下未支付的可扣除金額，預計在本協議生效之日或在本協議之日之後啟動的法律訴訟中應支付的金額

68

在保險公司承擔或預期由保險公司承擔的結算前，減去(K)預期成本和/或與董事和官員保險有關的任何保費 尾部保單，減去(L)公司或公司任何子公司截至預期結算日期已過原始供應商到期日的任何應付賬款金額，減去(M)任何債務金額， 加上(N)根據貸款協議，公司應於2022年10月1日或之後但在結算日期之前支付的任何利息支出。僅為説明目的，附表一中列出了截至其中所述日期的公司淨現金報表樣本。

(N)公司期權是指購買股份的任何期權(無論是根據任何公司股票計劃授予的、由公司在任何合併、收購或類似交易中承擔的，還是以其他方式發行或授予的)。

(O)公司擁有的知識產權是指公司或公司任何子公司擁有或聲稱擁有的所有知識產權。

(P)公司計劃應指每個(I)ERISA第3(3)節所指的員工福利計劃，無論是否受ERISA約束；(Ii)股票期權計劃、股票購買計劃、股權相關安排、留任計劃或安排、獎金或激勵獎勵計劃、遣散費計劃、方案或安排、 遞延薪酬安排或協議、僱傭協議、留任安排、高管薪酬計劃、計劃、協議或安排、控制計劃、計劃或安排的變更、補充收入安排、退休 安排、利潤分享安排、休假計劃、帶薪休假或其他帶薪休假計劃、員工貸款和其他員工福利計劃、政策、計劃、協議和安排(美國或非美國)未在上文(I)中描述的；和 (Iii)向公司或任何公司子公司的現任和前任員工、董事和/或其他服務提供者提供補償的美國和非美國計劃或安排，在每個情況下，該計劃或安排由公司或其任何ERISA關聯公司維持、贊助或貢獻，或要求由公司或其任何ERISA關聯公司維持、贊助或貢獻，根據該計劃或安排向現任或前任員工、董事和/或公司其他服務提供者或 任何公司子公司(或其配偶，受養人或受益人)，或公司或任何公司子公司對其負有或可能負有任何責任，無論是美國法律還是外國法律。對於通過準則第401(A)節描述的信託或準則第501(C)(9)節描述的組織或任何其他籌資工具提供資金的公司計劃，每次提及該公司計劃時應包括對該信託、組織或其他工具的提及。

(Q)RSU公司是指基於持續服務而受到歸屬限制的任何受限股票單位(無論是根據任何公司股票計劃授予的，還是由公司就任何合併、收購或類似交易承擔的，或以其他方式發行或授予的)。

(R)公司股票價值是指納斯達克全球市場在截至生效時間前10個交易日的連續10個交易日內報告的一股股票的成交量加權平均收盤價(根據任何股票拆分、股票分紅、合併、合併、重組、重新分類或 類似事件進行適當調整)。

(S)公司股票計劃是指公司2015年股權激勵計劃(不時修訂至 時間)和公司2020年股權激勵計劃(不時修訂)。

(T)公司終止費 指1,250,000美元。

69

(U)保密協議是指公司與母公司之間於2022年1月26日簽訂的相互保密協議。

(V)同意是指同意、批准、批准、許可、授權、許可、放棄、許可或命令。

(W)合同是指任何書面、口頭或其他協議、 合同、分包、租賃、諒解、安排、文書、票據、期權、保修、採購訂單、許可證、再許可、保險單、福利計劃或任何性質的具有法律約束力的承諾或承諾。

(X)D&O保險是指公司現任董事和高級管理人員的責任保險。

(Y)DGCL是指特拉華州一般公司法。

(Z)環境法是指與環境或自然資源的污染或保護有關的任何法律，或與接觸任何有害或有害物質有關的保護人類健康和安全的法律。

(Aa)《僱員退休收入保障法》是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。

(Bb)ESPP是指公司的2020年員工股票購買計劃(經不時修訂)。

(Cc)《交易法》是指經修訂的1934年《證券交易法》。

(Dd)交換比率是指(X)前期合併對價除以母公司普通股每股價格，該價格是根據成交日前10個交易日計算的母公司普通股10天成交量加權平均價格確定的；但前提是在任何情況下，該價值不得高於母公司普通股每股4.50美元或低於母公司普通股每股2.70美元，除以(Y)完全稀釋股份總數，但須根據第2.3節進行調整。

(Ee)《反海外腐敗法》是指1977年修訂的《反海外腐敗法》。

(Ff)FDA是指美國食品和藥物管理局或其任何後續政府實體。

(Gg)FDA法案是指修訂後的美國聯邦食品、藥物和化粧品法案。

(Hh)《公認會計原則》是指美國公認的會計原則。

(2)政府實體是指任何聯邦、國家、州、省或地方，無論是國內的還是外國的，政府或 任何具有管轄權的法院、行政機構或委員會或其他政府機構或機構，無論是國內的、外國的還是超國家的。

(Jj)危險材料是指被列入、定義或以其他方式描述為危險物質、有毒物質、放射性物質或污染物的任何物質、材料或廢物，或根據任何環境法，包括石油或其副產品、石棉和多氯聯苯等具有類似含義或效果的術語。

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(Kk)醫療保健法是指(A)《食品和藥物管理局法》及其頒佈的條例，(B)《公共衞生服務法》(42 U.S.C.§201 et seq.)及其頒佈的條例，(C)所有聯邦和州的欺詐和濫用法律，包括《聯邦反回扣條例》(42 U.S.C. 第1320a-7b(B)條)、《民事虛假報銷法》(《美國聯邦法典》第31篇第3729節及其後)、《行政虛假報銷法》(42 U.S.C.§1320a-7b(A))，《反誘導法》(《美國法典》第42篇，第1320a-7a(A)(5)節)、《排他法》(《美國法典》第42篇，第1320a-7節)、《排除法》和依據這些法規頒佈的條例，(D)1996年《健康保險可攜性和責任法》(第42 U.S.C.§1320d及其後)、根據該法頒佈的《條例》和類似的州法律，(E)《管制物質法》(《美國聯邦法典》第21篇，第801節及其後)，(F)所有權第十八條(《美國法典》第42編第1395節及以後)和XIX(《美國法典》第42編第1396節及以後)(G)《臨牀實驗室改進修正案》(42 U.S.C.§263a et seq.)，以及(H)FDA和其他政府實體管理的所有適用的法律、規則和條例、條例、判決、法令、命令、令狀和禁令。

(Ll)《高鐵法案》是指經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》及其頒佈的規則和條例。

(Mm)負債對任何人而言，不重複地是指(1)該人因借款或就任何種類的存款或墊款而對該人承擔的所有義務，包括相關的預付費、最後費用或其他類似費用，(2)該人以債券、債權證、票據或類似工具證明的所有義務，(3)該人的所有資本化租賃義務，或該人支付遞延和未付的財產和設備購買價格的義務，(4)該人根據證券化或保理方案或安排承擔的所有義務，(V)具有該人對任何其他人的債務的擔保的經濟效果的所有擔保和安排(母公司或任何全資母子公司就母公司或任何全資母子公司的債務提供的擔保，或本公司或任何全資母子公司就本公司或任何全資子公司的債務提供的擔保除外)、(Vi)該人維持或導致維持他人的財務狀況或契諾或購買他人的債務或財產的所有義務或承諾，(Vii)該人士根據掉期、期權、衍生工具及其他對衝協議或安排而須支付的現金支付淨額 (假設該等協議或安排於釐定日期終止)或(Viii)由該人士或其代表訂立的信用證、銀行擔保及其他類似合約義務。

知識產權是指根據世界任何司法管轄區的法律可能存在或設定的下列類型的所有權利：(A)與作者作品相關的權利，包括獨家使用權、著作權、道德權、軟件、數據庫和麪具作品；(B)商標、服務標記、商業外觀、徽標、商號和其他來源標識、域名和URL以及類似權利和任何與其相關的商譽；與商業祕密、專有技術、發明、發明披露、方法、過程、協議、規範、技術和其他形式的技術有關的權利；(D)專利和工業產權；(E)各種類型和性質的知識產權的其他專有權利；(F)隱私權和公開權；和(G)以上第(A)款至第(F)款所述任何權利的所有註冊、續展、延期、法定發明註冊、條款、非條款、延續、部分續展、分部或補發和申請(無論是否以有形形式，包括上述任何權利的所有有形體現，如樣本、研究和摘要)，以及通過行政起訴、登記、記錄或其他行政訴訟起訴和完善上述權利的所有權利，以及由前述引起或與前述有關的所有訴訟理由以及起訴或尋求其他補救措施的權利。

71

(Oo)判決是指任何政府實體的任何判決、命令、強制令、裁決、令狀裁決或法令。

(Pp)就母公司而言，任何人的知識是指對母公司披露函件第8.13(Pp)節所述的任何人士進行合理查詢後的實際知曉，對於本公司而言，是指對公司披露函件的第8.13(Pp)節所述的任何人士進行合理查詢後所知的實際情況。

(Qq)法律是指任何政府實體的任何聯邦、州、地方、外國或跨國法律、法規、法令、普通法、裁決、令狀、裁決或法令。

(Rr)租賃公司 物業是指本公司或其任何附屬公司(在任何情況下)作為承租人或轉租人(視何者適用而定)租賃、轉租或特許經營的房地產，連同(在由本公司或其任何附屬公司租賃或轉租的範圍內)位於其上的所有建築物和其他構築物、設施、固定裝置或改善設施，以及本公司或其任何附屬公司與前述有關的所有地役權、許可證、權利和附屬財產。

(Ss)法律程序是指任何訴訟、要求、訴訟、仲裁、訴訟(包括任何民事、刑事、行政、調查或上訴程序)、開始、提起、正式聽取、進行或以書面威脅將由任何法院或其他政府實體或任何仲裁員或仲裁小組展開、提起、進行或進行的書面調查、聽證、查詢、審計、審查或調查。

(Tt)留置權是指任何種類或性質的質押、留置權、債權、押記、抵押、信託契約、第一要約權或優先購買權、期權、產權負擔和擔保權益(統稱為包括契諾、條件、限制、地役權、侵佔、任何有條件出售或所有權保留協議或其他第三方權利或任何種類或性質的所有權瑕疵)。

(Uu)貸款協議是指本公司與K2 HealthVentures LLC、作為行政代理的K2 HealthVentures LLC和作為抵押品代理的Ankura Trust Company，LLC之間於2019年8月27日簽署的貸款和擔保協議，經修訂。

(Vv) 對任何人而言，重大不利影響是指任何事實、情況、影響、變化、事件或發展(一種影響)，而該事實、情況、影響、變化、事件或發展(包括所有其他影響)個別地或整體地對該人及其附屬公司的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響，或合理地預期會對該人及其附屬公司的整體業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響，但不包括因以下情況而引起或產生的任何影響：(I)普遍影響該人及其任何附屬公司經營所處行業的改變或狀況；除非在美國或任何外國司法管轄區內，(Ii)一般經濟或政治條件或證券、信貸、金融或其他資本市場狀況對該人士及其附屬公司造成重大不成比例的不利影響，相對於該等行業內的其他人士而言，(Br)一般經濟或政治條件或證券、信貸、金融或其他資本市場狀況，但若該等影響對該人士及其附屬公司整體而言，相對於該人士及其任何附屬公司所在行業內經營該等行業的其他人士造成重大不成比例的不利影響，則不在此限。(Iii)該人本身未能達到對任何期間的收入、收益或其他財務或經營指標的任何內部或已公佈的預測、預測、估計或預測(有一項理解是，事實或事件給予

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發生或導致此類失敗可被視為構成或在確定是否已對本定義所允許的範圍造成或合理預期會產生重大不利影響時予以考慮)，(Iv)本協議擬進行的交易的公開公告或懸而未決，包括其對此人或其任何子公司與員工、工會、客户、供應商或合作伙伴的合同關係或其他關係的影響，(V)本身的任何變化，在該人的證券的市場價格或交易量或其信用評級中(應理解，引起或促成該變化的事實或事件可被視為構成或在確定是否已經或合理地預期在本定義允許的範圍內存在重大不利影響時被考慮在內)， (Vi)適用法律、法規或GAAP(或其權威解釋)的任何變化，除非該影響對該人及其子公司作為一個整體具有重大的不成比例的不利影響，(Vii)地緣政治條件、敵對行動的爆發或升級、任何戰爭行為(無論是否宣佈)、破壞或恐怖主義、或威脅或正在進行的任何此類戰爭、破壞或恐怖主義行為的升級或惡化，除非此類影響對此人及其子公司作為一個整體具有極不成比例的不利影響，(Viii)任何颶風、龍捲風或龍捲風, 洪水、地震或其他自然災害，除非該事實、環境、影響、變化、事件或發展對該人及其子公司作為一個整體產生與該人及其任何子公司從事該行業所經營業務所在行業中的其他人相比具有重大不成比例的不利影響，(Br)任何流行病、大流行或疾病爆發(包括新冠肺炎)和政府實體應對其的任何行動，但該事實、情況、影響、變化、變化、事件或開發對此人及其子公司有極不成比例的不利影響，(X)因指控 違反受託責任或違反與本協議或本協議擬進行的交易有關的其他適用法律而引起的任何訴訟，(Xi)任何不利影響、不良事件或安全觀察，或有關此方候選產品的新副作用、不良事件或安全觀察的報告， 或安全觀察，其合理預期不會對FDA批准的可能性或時間產生重大影響，(Xii)母公司或任何母公司的任何開發計劃的任何變更或修改，或(Xii)根據本協議要求採取的任何行動，或本協議沒有要求但應本協議其他各方的書面要求採取的任何行動。

納斯達克指的是全國證券商協會自動報價系統。

(Xx)母公司附屬公司是指《守則》第414(B)節、第414(C)節、第414(M)節或第414(O)節以及根據其發佈的條例所指的與母公司共同控制的任何人。

(Yy)母公司 聯營公司是指母公司或任何母公司子公司或任何母公司附屬公司的任何現任或前任官員、員工、獨立承包商、顧問或董事。

母公司知識產權是指母公司擁有的知識產權和母公司許可的知識產權。

(Aaa)？母公司許可的知識產權是指向母公司或任何母公司子公司獨家許可或聲稱獨家許可的所有知識產權。

(Bbb)母公司材料的不利影響是指對母公司的實質性不利影響。

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(Ccc)母公司擁有的知識產權是指由母公司或任何母公司子公司擁有或聲稱由其擁有的所有知識產權。

(DDD)母公司股票期權是指購買母公司普通股的任何期權(無論是根據任何母公司股票計劃授予的，由母公司在任何合併、收購或類似交易中承擔的，還是以其他方式發行或授予的)。

母公司股票計劃是指母公司2017年股權激勵計劃(不時修訂)和母公司2018年股權激勵計劃(不時修訂)。

(FFF)父母終止費意味着1,750,000美元。

(Ggg)允許留置權是指任何(1)税收或政府評估、收費或付款要求的留置權 (A)尚未到期和應支付的，或(B)根據公認會計原則真誠地在適當的訴訟程序中提出爭議並已為其建立足夠準備金的任何留置權，(Ii)承運人、倉庫工人、技工、材料工人、維修工或在正常業務過程中產生的其他類似留置權，(Iii)關於分區、規劃和其他限制和限制，包括任何政府實體的所有權利(但不是違反)，(Iv)在任何合同的情況下，包括該合同或任何知識產權許可的條款中對轉讓或轉讓的限制的留置權， (V)與本協議有關的留置權，以及因簽署和交付本協議而產生的留置權，(Vi)在公司或母公司的最新合併資產負債表上披露的留置權，或以前已向母公司或公司提供的附註(如適用)，或(Vii)已為其建立充足儲備的；和(2)符合過去慣例的在正常業務過程中的非排他性知識產權許可。

(Hhh)個人是指任何自然人、商號、公司、合夥企業、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、政府實體或其他實體。

(Iii)註冊知識產權是指由任何政府實體或在其授權下注冊、提交或頒發的所有知識產權，包括所有專利、註冊版權、註冊面具作品和註冊商標，以及對上述任何 的所有申請。

(JJJ)權利代理是指美國股票轉讓與信託公司，LLC。

(KKK)美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。

(11)《證券法》指經修訂的1933年《證券法》。

(MMM)《薩班斯法案》指的是2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》。

(Nnn)任何人的附屬公司是指另一人，其有表決權的證券、其他有表決權的所有權或有表決權的 合夥企業權益足以選舉至少多數董事會成員或其他管治人士或機構(或如果沒有該等表決權權益，則為其50%或以上的股權)由該第一人直接或 間接擁有。

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(Ooo)納税申報單是指所有納税申報單、聲明、報表、報告、退款申請、明細表、表格和信息申報單、任何經修訂的納税申報單以及向税務機關提交或要求提交的與税收有關的任何其他文件。

(購買力平價)税收是指所有聯邦、州、地方和外國收入、利潤、特許經營權、毛收入、環境、關税、股本、遣散費、印花税、工資、銷售、就業、失業、殘疾、使用、財產、預扣、消費税、生產、增值税、佔用税和其他税、税或評税，以及就這些金額徵收的所有利息、罰款和附加費，以及與這些罰款和附加費有關的任何利息。

(Qqq) 交易費用指每一方在生效時間或之前與本協議和本協議擬進行的交易有關而發生的所有費用和開支，包括 (A)法律顧問和會計師的任何費用和開支，支付給當事人的財務顧問、投資銀行家、經紀人、顧問和其他顧問的費用和開支的最高金額；(B)因向美國證券交易委員會提交S-4表格註冊表、委託書/招股説明書及其任何修訂和補充而向美國證券交易委員會支付的費用；(C)與印刷、郵寄和分發表格S-4登記聲明有關的任何費用和開支。委託書/招股説明書及其任何修訂和補充；(D)與擬在納斯達克全球市場上市的母公司普通股股票相關的任何費用，包括與擬與本擬進行的交易相關而發行的母公司普通股定期納斯達克費用中可歸因於的部分；及(E)僅就本公司而言，因完成本協議擬進行的交易而到期或應付予本公司的任何董事、高級管理人員、僱員或顧問的任何獎金、遣散費、控制權變更付款或類似的付款義務(包括在本協議預期的交易完成時觸發的單次觸發條款的付款)。

(RRR)預付合並對價是指等於(I)公司淨現金的金額，乘以 (ii) 1.25.

8.14作業。未經另一方事先書面同意，任何一方不得通過法律實施或其他方式全部或部分轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務，未經其他各方事先書面同意，任何此類轉讓無效；但條件是，母公司可在涉及母公司的任何合併、合併、出售或其他業務合併中將本協議作為一個整體轉讓，而無需徵得該同意，只要母公司就此類轉讓向公司發出書面通知，且受讓人書面同意以母公司身份承擔並受其約束。

8.15具體表現。雙方 承認並同意，如果本協議的任何規定未按照本協議的具體條款執行或以其他方式被違反，將會發生不可彌補的損害，雙方將無法在法律上獲得任何適當的補救措施，並且 即使有金錢損害賠償，也不是適當的補救措施。雙方據此同意，雙方有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議，並根據第8.5節具體執行本協議的條款和規定，而無需證明實際損害(雙方特此放棄與該補救措施相關的任何擔保或寄送任何擔保的要求)，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的 。雙方還同意不斷言特定強制執行的補救措施不可執行、無效、違反適用法律或出於任何原因不公平， 也不斷言金錢損害賠償將為任何此類違規行為提供足夠的補救措施，或公司或母公司在其他方面擁有適當的法律補救措施。

[此頁的其餘部分故意留空。]

75

茲證明，本協議已由雙方正式授權的官員簽署並交付，截止日期為上文所述日期。

[協議和合並計劃的簽字頁]

茲證明，本協議已由雙方正式授權的官員簽署並交付，截止日期為上文所述日期。

[協議和合並計劃的簽字頁]

附件99.1

Equillium將在全股票交易中收購Metacine

預計在收盤時為Equillium的資產負債表增加3300萬美元的現金，並延長運營跑道

進入2024年

收購包括新的候選藥物MET642，一種口服的2期Ready FXR激動劑，用於

潰瘍性結腸炎

Preston Klassen，M.D.，MHS將被任命為董事會成員

加利福尼亞州拉霍拉，2022年9月6日，Equillium Inc.(納斯達克股票代碼：EQ)和Metacine Inc.(納斯達克股票代碼：MTCR)今天宣佈， 兩家公司已達成最終合併協議，根據協議，Equillium將以全股票交易方式收購Metacine。這筆交易預計將在交易完成時為Equillium的資產負債表增加3300萬美元的現金 ，預計將把公司的現金跑道延長到2024年。這筆交易已獲得兩家公司董事會的批准。

Equillium首席執行官Bruce Steel表示，收購Metacine顯著加強了Equillium的現金狀況。隨着我們繼續執行我們正在進行的臨牀開發計劃，這條現金跑道的擴建預計將幫助我們通過多個數據催化劑和運營里程碑，包括我們從 狼瘡性腎炎患者的B型部分讀出的中期數據，隨後是2023年的TOPLINE數據；在斑禿患者中啟動EQ101的第二階段臨牀研究；在健康志願者和CELIAC患者中啟動EQ102的第一階段SAD/MAD研究；以及來自EQ101和EQ102的中期數據。在優先安排我們正在進行的研究的同時，我們將仔細評估戰略合作伙伴選擇，以推進收購的MET642計劃，這是一項口服治療潰瘍性結腸炎的2期Ready FXR激動劑 計劃。Metacine首席執行官兼首席執行官普雷斯頓·克拉森博士非常適合在這方面為我們提供幫助，我們高興地宣佈，在交易完成之際，他被任命為Equillium董事會成員。

我很榮幸能加入這個經驗豐富、才華橫溢的團隊，MHS醫學博士Preston Klassen説，Metacine首席執行官總裁説。我期待着與Equillium團隊合作，推進他們令人興奮的臨牀項目流水線，並探索MET642的戰略機會。我堅信Metacine股東將從我們公司合併所創造的長期價值中受益。

通過此次收購，Equillium增加了Metacine的法尼類X受體(FXR)平臺，包括先導分子MET642，一種口服的FXR激動劑，具有潛在的一流的，炎症性腸病(IBD)的非免疫抑制治療，包括潰瘍性結腸炎(UC)和克羅恩病。MET642有望解決IBD發病機制的多個方面，包括維持上皮屏障功能和減少細菌易位。Equillium將尋找一個戰略合作伙伴來推進這一計劃。

交易細節

交易對價將完全由股票組成，Equillium將發行股票，其價值比收盤時交付的現金淨值溢價25%，估計約為2600萬美元。淨現金是現金、現金等價物和短期投資的總額，經某些因素調整，包括債務，其中包括未償還本金為1,500萬美元的定期債務，以及合併協議中定義的其他負債。股票價值將基於Equillium在收盤前10個交易日計算的10天成交量加權平均收盤價，股價上限為2.70美元至4.50美元。此外，Equillium已同意與Metacine的當前貸款人K2 HealthVentures LLC修訂債務安排的條款，根據該條款，Equillium將承擔Metacine的 現有貸款，未償還本金餘額為1,500萬美元，並可能獲得額外的1,000萬美元承諾債務資本。在交易完成的同時，Equillium打算註銷其與牛津金融有限責任公司和SVB的現有債務，這兩家公司目前的未償還本金餘額為1,000萬美元。在償還了現有的債務安排後，Equillium預計在交易結束時，其資產負債表中將增加約3300萬美元的現金。Equillium不打算保留任何現有的Metacine員工，並預計承擔最低的運營費用，同時對推進Metacine計劃的時間和程度保持唯一酌情權。收購預計將於2022年底完成，等待Equillium和Metacine股東的批准，Metacine最低淨現金為2,300萬美元，以及其他慣常完成條件。

普雷斯頓·克拉森，醫學博士，醫學碩士，自2020年6月以來一直擔任總裁和Metacine的首席執行官和董事會成員。2017年3月至2020年6月，克拉森博士擔任阿里納製藥公司研發主管兼首席醫療官執行副總裁總裁；2016年6月至2017年3月，擔任Sanifit S.L.實驗室首席醫療官；2009年11月至2016年5月，擔任奧瑞西根治療公司全球發展主管總裁執行副總裁。克拉森博士還在安進公司擔任過多個責任不斷增加的職位，包括治療領域腎病負責人。在加入安進之前，他是杜克大學醫學中心腎病科的一名教員。Klassen博士在內布拉斯加大學醫學院獲得醫學學位，在杜克大學完成內科住院醫師、腎臟病研究員和健康科學碩士學位，並在愛荷華州中央大學獲得化學學士學位。

網絡廣播和電話會議

管理層將於美國東部時間明天(2022年9月7日)上午8：30主持電話會議，併為分析師和機構投資者提供幻燈片演示，討論收購Metacine的事宜。要收聽此次通話，請撥打(888)350-3846或(646)960-0251，如果需要，請提供確認號碼8770084。電話會議的現場網絡直播也將在該公司的投資者關係頁面上進行 ，網址為Https://www.equilliumbio.com/investors/events-and-presentations/default.aspx。網絡直播將存檔180天。

MTS Securities LLC是Metacine在這筆交易中的財務顧問。

其他信息以及在哪裏可以找到它

本通信不構成出售要約或徵求購買任何證券的要約，也不構成就擬議中的合併或其他事項徵求任何投票或批准。除非招股説明書符合經修訂的1933年證券法第10節的要求，否則不得提出證券要約。關於即將被Equillium，Inc.收購的Metacine，Inc.，Equillium將提交一份S-4表格註冊聲明，其中包含Equillium和Metacine的聯合委託書/招股説明書以及與擬議中的與美國證券交易委員會(The Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)合併有關的其他文件美國證券交易委員會？)。EQUILLIUM敦促投資者在獲得聯合委託書/招股説明書和其他材料後仔細閲讀，因為它們 將包含有關EQUILLIUM、METACRINE和擬議合併的重要信息。投資者可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov免費獲取聯合委託書/招股説明書(如果有)以及由Equillium和Metacine向美國證券交易委員會提交的其他文件。聯合委託書/招股説明書(如果有)的免費副本以及Equillium提交給美國證券交易委員會的其他文件也可以在Equillium的網站上獲得，網址是：http://www.equilliumbio.com.。

根據美國證券交易委員會規則，Equillium、Metacine及其各自的董事、高管、某些管理層成員和某些員工可被視為就擬議合併徵求委託書的參與者 。有關Equillium高級管理人員和董事的信息包含在Equillium於2022年4月13日提交給美國證券交易委員會的關於其2022年股東年會的附表14A的最終委託書中。本文檔可在美國證券交易委員會的網站(www.sec.gov)免費獲取，也可以訪問公司網站上的投資者頁面( http://www.Equilliumbio.com.)獲取有關Metacine高級管理人員和董事的信息包含在Metacine於2022年4月7日提交給美國證券交易委員會的關於其2022年股東年會的附表14A的最終委託書中。本文檔可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲取，也可以訪問Metacine公司網站上的投資者頁面www.Metacrine.com。根據美國證券交易委員會的規則，可能被視為與擬議合併相關的委託書徵集的參與者的其他信息，以及他們在擬議合併中的直接和間接利益的描述，可能不同於 Equillium的股東或Metacine的股東的利益，將在提交給美國證券交易委員會的聯合委託書/招股説明書中闡明。

關於Itolizumab

Itolizumab是一個臨牀階段，一流的抗CD6的單抗，選擇性地針對CD6-alcam途徑。該途徑在調節T細胞的活動和運輸方面起着中心作用，而T細胞驅動了許多免疫性炎症性疾病。Equillium通過與Biocon Limited的獨傢伙伴關係獲得了itolizumab的權利。

關於多細胞因子平臺：EQ101和EQ102

我們的專利多細胞因子平臺(MCP)產生合理設計的複合肽，在共享受體水平選擇性阻斷關鍵細胞因子，靶向致病細胞因子宂餘和協同作用，同時保留非致病信號。這一方法在受體水平上提供了多種細胞因子抑制，並有望避免可能與其他治療類別相關的廣泛免疫抑制和靶外安全性風險，如JAK抑制劑。許多免疫介導性疾病是由調節失調的細胞因子的相同組合驅動的，我們相信確定這些疾病的關鍵細胞因子將使我們能夠針對多種自身免疫性和炎症性疾病制定個性化的治療策略。目前的MCP資產包括EQ101，a 一流的，IL-2、IL-9和IL-15的三特異性抑制物，以及EQ102，a一流的，IL-15和IL-21的選擇性抑制劑。

關於Metacine

Metacine，Inc.是一家臨牀階段的生物製藥公司，正在建立一系列差異化療法來治療胃腸道和肝臟疾病。 Metacine利用一種獨特的化學支架開發了一種專有的法尼類X受體(FXR)平臺，在臨牀試驗中證明瞭改進的治療方案。

欲瞭解更多信息，請訪問www.metacrine.com。

關於 Equillium

Equillium是一家臨牀階段的生物技術公司，利用對免疫生物學的深入瞭解來開發新的療法，以治療具有高度未滿足的醫療需求的嚴重自身免疫性和炎症性疾病。該公司的產品線包括以下針對免疫炎症途徑的新型免疫調節資產。Itolizumab，A一流的針對CD6-alcam信號通路的單抗目前正處於針對急性移植物抗宿主病(AGVHD)患者的3期研究，以及針對狼瘡/狼瘡性腎炎患者的1b期研究，CD6-alcam信號通路在效應T細胞的調節中起核心作用。EQ101，a一流的選擇性靶向IL-2、IL-9和IL-15的三特異性細胞因子抑制劑已進入第二階段，預計將於2022年下半年開始招募患者參加斑禿研究。EQ102是一種選擇性靶向IL-15和IL-21的雙特異性細胞因子抑制劑，已準備好進行臨牀開發，預計將於2022年下半年開始招募患者參加一項第一階段研究，預計將包括正常健康志願者和乳糜瀉患者。

欲瞭解更多信息，請訪問www.equilliumBio.com。

前瞻性陳述

本新聞稿中包含的有關非歷史事實的陳述屬於前瞻性陳述，符合1995年《私人證券訴訟改革法》的含義。前瞻性陳述可通過使用 個詞語來識別，如：？預期？、？相信？、？可能？、？繼續？、？預期？、？估計？、？可能？、？計劃？、？展望？、？未來？和？項目？，以及 其他預測或表明未來事件或趨勢的類似表達，或者不是歷史事件的陳述。由於此類陳述會受到風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性不在公司的控制範圍之內，因此實際結果可能與此類前瞻性陳述中明示或暗示的結果大相徑庭。此類陳述包括但不限於有關Equillium和Metacine的當前預期、估計、預測和預測的陳述；使用itolizumab治療移植物抗宿主病或狼瘡/狼瘡性腎炎患者的潛在益處、Equillium的計劃和開發itolizumab的預期時間，包括啟動、完成和宣佈Equalise研究的進一步結果的預期時間、Equillium的計劃和開發EQ101和EQ102的預期時間，分別包括啟動、完成和宣佈第二階段和第一階段研究的預期時間、Equillium正在進行的或計劃中的任何臨牀研究顯示安全性或有效性的可能性、Equillium的現金跑道、Equillium的計劃和開發其候選產品的預期時機以及候選產品的潛在好處。導致前瞻性陳述不確定性的風險包括：不能保證擬議的合併將完成；Metacine的淨現金頭寸；不確定性

與領導團隊按預期執行的能力有關；Equillium執行其計劃和戰略的能力；與進行臨牀研究相關的風險；臨牀研究的中期結果不一定預測最終結果的風險，以及隨着對數據進行更全面的審查並獲得更多的患者數據，隨着患者登記的繼續進行，一個或多個臨牀結果可能發生實質性變化的風險；臨牀研究的開始、登記和完成以及由此產生的數據報告的潛在延遲；研究將不按計劃完成的風險；Equillium的 計劃和產品開發，包括臨牀研究的啟動和完成以及由此產生的數據的報告；臨牀研究的結果是否將驗證和支持Equillium候選產品的安全性和有效性；競爭格局的變化；與Equillium的資本要求相關的不確定性；必須以超出預期的方式或時機使用現金以及市場波動對現金儲備的影響；以及影響Equillium和Metacine業務的經濟、 業務、競爭和/或監管因素。這些和其他風險和不確定因素在風險因素和管理層的標題下進行了更全面的描述，對財務狀況和經營業績的討論和分析分別在其各自的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告、其當前Form 8-K和其他報告以及美國證券交易委員會的文件和報告中進行了討論和分析, 可通過訪問美國證券交易委員會網站 http://www.sec.gov上的EDGAR以及Equillium和Metacine各自網站上的投資者來免費訪問。投資者應考慮到此類風險，在做出投資決定時不應依賴前瞻性陳述 。本新聞稿中包含的所有前瞻性陳述僅在發表之日發表。Equillium和Metacine沒有義務更新該等陳述，以反映在作出該等陳述之日後發生的事件或存在的情況。

投資者聯繫方式

邁克爾·摩爾

投資者關係部和企業公關部總裁副主管

619-302-4431

郵箱：ir@equilliumBio.com