附件10.1
對第六條的第二次修正，修改和重述了高級信用
協議書
截至2021年8月20日，Terreno Realty LLC，一家根據特拉華州法律成立的有限責任公司(借款人)、貸款人 一方和KeyBank National Association作為行政代理，對日期為2021年8月20日的第六份修訂和重新簽署的高級信貸協議(經修訂、重述、延長、補充或以其他方式書面修改)的第二次 修正案(本協議生效)。本文中使用的未另有定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予該等術語的含義。
鑑於借款人、貸款方和行政代理希望按照本協議中規定的條款和條件修改本信貸協議。
因此，出於善意和有價值的對價，在此確認收據和充分，本合同雙方同意如下：
第1節信用證協議修正案。在符合本協議規定的所有條款和條件的情況下，借款人、貸款人和行政代理特此同意對信貸協議(除附表和附件外，除本協議明確規定外)進行修改，以納入為刪除受損文本而標記的更改(以與以下示例相同的方式在文本中標明：被刪除的文本)，並增加作為附件一所附信貸協議副本中的劃線和粗體文本(文本表示方式與以下示例相同：帶下劃線和粗體文本)。現將信貸協議的附表1全部刪除，並代之以本文件所附的附表1，使之成為本協議的一部分。現將信用證協議附件F全部刪除，代之以附件F，並作為附件的一部分。不得根據本協議修改信貸協議的任何其他附表或
附件。
第二節貸款人和承諾。自《第二修正案》生效之日起及之後，貸款人應為本協議簽字頁上所列的貸款機構、其各自的繼承人和受讓人，以及後來成為信貸協議當事方的任何其他貸款機構。自《第二修正案》生效之日起，每家貸款人的承諾額應為本合同附件中附表1所列金額，併成為本合同的一部分。
第三節生效條件本協議應自滿足以下所有先決條件的第一個日期(第二修正案生效日期)起生效：
3.1行政代理收到下列文件，其中每一份(除非在下文第(B)款中明確規定)均應為電子郵件(.pdf格式)或傳真(在每種情況下，應按行政代理的要求立即附上原件)，且每一份的形式和實質均應令行政代理滿意：
(A)本協定的副本，由本協定雙方正式籤立；
(B)每個新貸款人(如有的話)的原始籤立票據，並在第二修正案生效日期(在該貸款人要求的範圍內)作出B期貸款承諾；
(C)行政代理可能要求的決議或其他行動的證書、任職證書和/或每一借款方的其他證書，以證明其每一位被授權就本協議行事的官員的身份、權限和能力，以及該借款方是其中一方的其他貸款文件；
(D)行政代理可以合理地要求的文件和證明，以證明每個借款方都是正式組織或組成的，並且每個貸款方是有效存在、信譽良好和有資格在其組織管轄範圍內從事業務的；
(E)Goodwin Procter LLP作為貸款當事人的律師對與借款當事人有關的事項、本協議和行政代理可能合理要求的其他貸款文件的意見；以及
(F)借款人出具的證明，表明(I)第3.2和3.3節規定的條件已得到滿足，以及(Ii)沒有發生或正在發生構成未到期違約的事件。
3.2本協議第4節中包含的陳述和保證在本協議第4節中規定的範圍內是真實和正確的。
3.3自2021年12月31日以來，不應發生任何已經或可以合理預期會產生重大不利影響的事件或情況，無論是個別或總體 。
3.4行政代理人和每個貸款人應已收到行政代理人或貸款人合理要求的所有文件和其他信息，以履行其在適用條款下的持續義務？瞭解您的客户和反洗錢規則和法規，包括美國愛國者法案和受益所有權條例，在每種情況下，至少在第二修正案生效日期前五個工作日提出要求。
3.5任何在第二修正案生效日期或之前被要求支付給任何貸款人或安排人的費用應已支付。
第四節陳述和保證。自本協議生效之日起及生效後，信貸協議和其他貸款文件中所述的陳述和保證在所有重要方面均應真實和正確(但以下情況除外)：(I)該等陳述和保證明確涉及較早的日期，在這種情況下，該等陳述和保證應在該較早的日期在所有重要方面均為真實和正確的；(Ii)已按其條款限定的任何陳述或保證。重大不利影響或類似的語言在實施該資格後應在所有方面真實和正確，並且(Iii)就本第4節而言，信貸協議第5.4節第二句中所包含的陳述和保證應被視為指根據信貸協議第6.1節提供的最新聲明)。每一貸款方向行政代理和貸款人陳述並保證(這些陳述和保證在本合同的執行和交付期間繼續有效)：
2
(A)擁有簽署、交付和履行其在本協議和本協議擬進行的交易項下義務的所有必要權力和授權，並已採取或促使採取一切必要行動授權本協議和本協議擬進行的交易的簽署、交付和履行；
(B)對於本協議任何借款方的執行、交付、履行或強制執行，不需要或要求任何政府機構或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府機構或任何其他人發出通知或向其提交文件，但適用證券法要求提交報告的情況除外；
(C)本協議已由一名正式授權人員代表其正式籤立和交付，並構成可根據其條款強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但其可執行性可能受到破產、重組、接管、暫停執行或其他影響債權人權利的法律和一般衡平法的限制；
(D)不存在也不會因完成本協議預期的交易而發生未到期違約；和
(E)本協議的簽署、交付和履行不會(I)違反其任何組織文件的條款；(Ii)與(X)借款方作為一方或影響借款方或其任何附屬公司的任何合同義務或影響該借款方或其任何附屬公司的任何合同義務；或(Y)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令或該人或其財產受制於任何仲裁裁決的任何仲裁 裁決相沖突或導致違反或設立任何留置權；或(Iii)違反任何適用法律。
第五節。[已保留].
第六節批准。
(A)經本協議修訂的《信貸協議》和其他貸款文件仍然具有全部效力和效力，現予批准，並得到貸款各方的確認。本協議第1節中包含的修改應被視為僅適用於預期。本協議不打算也不應構成更新。每一貸款方在此確認並同意借款人真實、公正地欠行政代理和貸款人的債務總額，而沒有任何抗辯、反索賠或任何形式的抵消，但全額付款除外，並且(Ii)重申並承認經本協議修訂的信貸協議和其他貸款文件的有效性和可執行性。
(B)本協議應嚴格限於書面規定，除本協議另有明確規定外，不得視為(I)根據信貸協議、任何其他貸款文件或其中所指的任何文書或協議的任何條款或條件授予的同意，或對其中提及的任何其他貸款文件或協議的放棄、修改或容忍，或對信貸協議項下任何未到期的違約或違約的豁免，無論行政代理或任何貸款人是否知道，或(Ii)損害行政代理或任何貸款人根據或與信貸協議、任何其他貸款文件或其中提及的任何文書或協議或任何擬進行的任何交易而根據或與信貸協議、任何其他貸款文件或其中提及的任何文書或協議而現在或將來可能擁有或擁有的任何權利或補救。
3
第7條.修改除非根據本協議雙方簽訂的書面協議，否則不得放棄、修改或修改本協議或本協議的任何條款。
第8條。引用。貸款各方承認並同意本協議構成一份貸款文件。 信貸協議中凡提及本協議、本協議項下、本協議中的任何內容或類似含義的詞語，以及信貸協議項下的每個其他貸款文件(以及依據或與之相關交付的其他文件和文書)中提及的每一項內容，均指且是對在此修改後的信貸協議的引用，且今後信貸協議可能會被不時修訂、重述、補充或修改。
第9節。 對應項。本協議可由本協議雙方單獨或聯合簽署，一份或多份副本，每份應為一份正本，所有副本應構成一份相同的協議。 通過傳真機或電子郵件(.pdf格式)交付簽字頁的已簽署副本應與交付人工簽署的副本有效。本協議可使用電子簽名(包括但不限於傳真和.pdf)簽署，應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於行政代理使用或接受已轉換為電子形式(如掃描為.pdf格式)的手動簽署的文件，或轉換為另一種格式的電子簽署的通信，以供傳輸、交付和/或保留。就本協議而言，電子簽名應具有USC第15章第7006條賦予它的含義，並可不時對其進行修改。在行政代理的合理要求下，本合同的任何其他當事方的任何電子簽名應在可行的情況下儘快由手動執行的副本執行。
第10節繼承人和受讓人本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。
第11節.可分割性如果本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為全部或部分無效或不可執行，則在該司法管轄區內，該條款在該無效或可執行性範圍內無效，且不會以任何方式影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性，或本協議的其餘條款在任何司法管轄區內的有效性或可執行性。
第十二節適用法律。本協議和任何基於、引起或涉及本協議和擬進行的交易的索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權或其他)應受紐約州國內法(而不是衝突法)管轄和解釋，但適用於國家銀行的聯邦法律。
第13節標題。 本協議中包含的章節標題僅供參考，不影響本協議的構建或在解釋本協議時予以考慮。
[這一頁的其餘部分故意留空]
4
特此為證借款人、行政代理和以下籤署的貸款人 已使本協議由其各自的授權人員在上述第一年的日期正式簽署。
| 借款人： | ||||
| 特拉華州有限責任公司Terreno Realty LLC | ||||
| 發信人： | 特雷諾房地產公司，a | |||
| 馬裏蘭公司，其唯一成員 | ||||
| 發信人： | /s/Jaime J.Cannon | |||
| 印刷品名稱：Jaime J.Cannon | ||||
| 職位：首席財務官 | ||||
第六次修訂和重新簽署的信貸協議第二修正案的簽字頁
以下籤署的母公司擔保人特此同意上述協議，並同意 母公司擔保將繼續對經該協議修訂的信貸協議和其他貸款文件具有完全效力和效力。
| 家長擔保人： | ||
| 特雷諾房地產公司 | ||
| 馬裏蘭州一家公司 | ||
| 發信人： | /s/Jaime J.Cannon | |
| 姓名：詹姆·J·坎農 | ||
| 職位：首席財務官 | ||
以下籤署人為截至本協議日期的所有附屬擔保人，特此同意上述協議，並同意附屬擔保就經該協議修訂的信貸協議及其他貸款文件繼續具有十足效力。
| 附屬擔保人：
Terreno 1道奇有限責任公司 Terreno 101路有限責任公司 Terreno 1215核桃有限責任公司 特雷諾12950河有限責任公司 Terreno 139 LLC 特雷諾14611百老匯有限責任公司 Terreno 17 Madison LLC Terreno 180 Manor LLC 特雷諾19601漢密爾頓有限責任公司 Terreno 20 Pulaski LLC 特雷諾22號麥迪遜有限責任公司 特雷諾221米歇爾有限責任公司 Terreno 238 Lawrence LLC Terreno 240 Littlefield LLC Terreno第26街有限責任公司 Terreno 299 Lawrence LLC Terreno 3401有限責任公司 Terreno 341 Michele LLC Terreno 3601 Pennsy LLC Terreno 4225第二大道南有限責任公司 Terreno 4230福布斯有限責任公司 Terreno 465 Meadow LLC Terreno第48大道有限責任公司 Terreno 4930 Third Avenue South LLC Terreno 50 Kero LLC
[下一頁續] |
第六次修訂和重新簽署的信貸協議第二修正案的簽字頁
| Terreno 550 Delancy LLC Terreno 60 Ethel LLC Terreno 631 Brennan LLC Terreno 709 Hindry LLC 特雷諾西北70th Ave III有限責任公司 Terreno第70大道有限責任公司 Terreno 7120 NW 74大道有限責任公司 格拉斯哥特雷諾747有限責任公司 Terreno第74北卑爾根有限責任公司 特雷諾第75大道有限責任公司 Terreno 7777 West Side LLC Terreno第78大道有限責任公司 特雷諾第79號南大街有限責任公司 Terreno 900 HART有限責任公司 Terreno Acacia LLC 特雷諾·埃亨二世有限責任公司 Terreno Airgate LLC Terreno America‘s Gateway LLC 特雷諾·奧本1307有限責任公司 Terreno Burroughs LLC Terreno Business Parkway LLC 特雷諾加勒比有限責任公司 Terreno Carlton Court LLC 特雷諾·道森有限責任公司 Terreno Dell LLC Terreno Denver Ave LLC 特雷諾·多明格斯有限責任公司 特雷諾·多西有限責任公司 泰瑞諾環球廣場有限責任公司 特雷諾·漢普頓俯瞰有限責任公司 特雷諾·霍桑有限責任公司 特雷諾州際有限責任公司 特雷諾·肯特第190家有限責任公司 Terreno Kent 216LLC 特雷諾·肯特公司園區有限責任公司 Terreno las Hermanas LLC 特雷諾·露西爾有限責任公司 Terreno Lund LLC 特雷諾·林伍德有限責任公司 特雷諾MITC有限責任公司 特雷諾新荷蘭有限責任公司 Terreno New Ridge LLC Terreno NW 131街有限責任公司 特雷諾西北第70大道二期有限責任公司 Terreno NW第70 IV有限責任公司 特雷諾西北第81家有限責任公司 特雷諾奧林匹克有限責任公司 特雷諾公園聯合城市有限責任公司 特雷諾·帕特森·普蘭克有限責任公司
[下一頁續] |
第六次修訂和重新簽署的信貸協議第二修正案的簽字頁
| 特雷諾·裏亞託有限責任公司 特雷諾校舍有限責任公司 Terreno SeaTac第8大道有限責任公司 Terreno South Main LLC 特雷諾·斯托克頓有限責任公司 Terreno SW 34 LLC 特雷諾·斯威策有限責任公司 Terreno Telegraph Springs LLC 特雷諾航站樓有限責任公司 特雷諾特洛伊山控股有限公司 Terreno V Street LLC 特雷諾·韋斯特140號有限責任公司 特雷諾·惠蒂爾有限責任公司 特雷諾445威爾遜有限責任公司 特雷諾·威克斯有限責任公司 Terreno 85 Doremus LLC 特雷諾東谷有限責任公司 特雷諾·默塞德有限責任公司 Terreno San Clemente LLC Terreno第10大道有限責任公司 特雷諾·埃亨有限責任公司 格拉斯哥Terreno 630 LLC Terreno Kent 188 LLC Terreno 107大道有限責任公司 特雷諾620事業部有限責任公司 特雷諾17600 WVH有限責任公司 Terreno Clawiter LLC 特雷諾山谷有限責任公司 特雷諾·加菲爾德有限責任公司 Terreno 422 Frelinghuysen LLC 特雷諾100路由有限責任公司 Terreno 2920 V Street LLC 特雷諾·伍德賽德有限責任公司 Terreno 130商業有限責任公司 特雷諾大道A有限責任公司 Terreno Shoemaker LLC 特雷諾·肯特192有限責任公司 特雷諾第六大道有限責任公司 Terreno 1100核桃有限責任公司 特雷諾14605米勒有限責任公司 特雷諾14605米勒有限責任公司 Terreno North Hackensack LLC Terreno 48 Third Street LLC 特雷諾明尼蘇達大街有限責任公司 Terreno 51 Kero LLC 特雷諾奧本400有限責任公司 Terreno第20街有限責任公司 Terreno Slauson LLC
[下一頁續] |
第六次修訂和重新簽署的信貸協議第二修正案的簽字頁
| 特雷諾東方邊緣有限責任公司 Terreno Puyallup 917 LLC Terreno Old Bayshore LLC 特雷諾·格拉德威克有限責任公司 特雷諾·哈德森有限責任公司 特雷諾·肯特第84家有限責任公司 特雷諾·貝爾維爾有限責任公司 特雷諾·摩根大道有限責任公司 特雷諾·惠蘭有限責任公司 田納西街有限責任公司 Terreno 9070 Junction LLC 特雷諾·波特有限責任公司 Terreno第60大道有限責任公司 特雷諾楓樹有限責任公司 特雷諾北圖克維拉有限責任公司 特雷諾-邁凱輪有限責任公司 Terreno Kirkland 117 LLC Terreno Countyline 24 25 LLC 特雷諾·愛迪生有限責任公司 特雷諾西谷駭維金屬加工二期有限責任公司 Terreno East Gish LLC 特雷諾·格拉梅西有限責任公司 Terreno西方有限責任公司 Terreno軟件16有限責任公司 Terreno Cerise LLC 特雷諾·特倫頓有限責任公司 特雷諾·福利有限責任公司 Terreno 97 Third LLC Terreno Cerise II LLC 特雷諾·伍德維爾有限責任公司 Terreno San Pedro LLC Terreno 228 North Avenue LLC Terreno 768 772 Ceres LLC Terreno Tuxedo LLC Terreno Maple II LLC 特雷諾·艾森豪威爾有限責任公司 Terreno第46街有限責任公司 Terreno Woodinville II LLC 特雷諾柳樹有限責任公司 特雷諾·諾瑟普有限責任公司 |
| 作者：特拉華州有限責任公司Terreno Realty LLC，其唯一成員 | ||
| 發信人： | 特雷諾房地產公司，a | |
| 馬裏蘭公司，其唯一成員 | ||
| 發信人： | /s/Jaime J.Cannon | |
| 姓名：詹姆·J·坎農 | ||
| 職位：首席財務官 | ||
第六次修訂和重新簽署的信貸協議第二修正案的簽字頁
| 貸款人： | ||
| KeyBank National Association，AS | ||
| 行政代理和貸款人 | ||
| 發信人： | /s/安吉拉·卡拉 | |
| 姓名： | 安吉拉·卡拉 | |
| 標題： | 美國副總統 | |
第六次修訂和重新簽署的信貸協議第二修正案的簽字頁
| PNC銀行，全國協會 | ||
| 發信人： | /s/David C.Drouillard | |
| 印刷品名稱：David C.Drouillard | ||
| 頭銜：高級副總裁 | ||
第六次修訂和重新簽署的信貸協議第二修正案的簽字頁
| 三菱UFG聯合銀行，新澤西州 | ||
| 發信人： | /s/John Feeney | |
| 印刷品名稱：John Feeney | ||
| 標題：董事 | ||
第六次修訂和重新簽署的信貸協議第二修正案的簽字頁
| 地區銀行 | ||
| 發信人： | /s/Nicholas R.Frerman | |
| 印刷品名稱：尼古拉斯·R·弗萊曼 | ||
| 職務：總裁副 | ||
第六次修訂和重新簽署的信貸協議第二修正案的簽字頁
| 出借人 | ||
| 美國銀行全國協會 | ||
| 發信人： | /s/Michael F.Diemer | |
| 印刷品名稱：邁克爾·F·迪默 | ||
| 頭銜：高級副總裁 | ||
第六次修訂和重新簽署的信貸協議第二修正案的簽字頁
| 高盛美國銀行 | ||
| 發信人： | /s/凱西婭·勒戴 | |
| 印刷品名稱：凱西婭·勒戴 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
第六次修訂和重新簽署的信貸協議第二修正案的簽字頁
| 新澤西州公民銀行 | ||
| 發信人： | /s/唐納德·伍茲 | |
| 印刷品名稱：唐納德·伍茲 | ||
| 頭銜：高級副總裁 | ||
第六次修訂和重新簽署的信貸協議第二修正案的簽字頁
| 亨廷頓國家銀行 | ||
| 發信人： | /s/Erin L.Mahon | |
| 印刷品名稱：Erin L.Mahon | ||
| 職務：總裁助理 | ||
第六次修訂和重新簽署的信貸協議第二修正案的簽字頁
附表1
承諾表
| 出借人 |
革命委員會 | A期貸款 承諾 |
B期貸款 承諾 |
總承諾額 | ||||||||||||
| 密鑰庫全國協會 |
$ | 70,000,000.00 | $ | 20,000,000.00 | $ | 20,000,000.00 | $ | 110,000,000.00 | ||||||||
| PNC銀行，全國協會 |
$ | 71,000,000.00 | $ | 19,000,000.00 | $ | 20,000,000.00 | $ | 110,000,000.00 | ||||||||
| 地區銀行 |
$ | 71,000,000.00 | $ | 19,000,000.00 | $ | 20,000,000.00 | $ | 110,000,000.00 | ||||||||
| 三菱UFG聯合銀行，N.A. |
$ | 48,000,000.00 | $ | 19,000,000.00 | $ | 0.00 | $ | 67,000,000.00 | ||||||||
| 新澤西州公民銀行 |
$ | 42,000,000.00 | $ | 0.00 | $ | 20,000,000.00 | $ | 62,000,000.00 | ||||||||
| 亨廷頓國家銀行 |
$ | 42,000,000.00 | $ | 0.00 | $ | 20,000,000.00 | $ | 62,000,000.00 | ||||||||
| 美國銀行全國協會 |
$ | 34,000,000.00 | $ | 14,000,000.00 | $ | 0.00 | $ | 48,000,000.00 | ||||||||
| 高盛銀行美國 |
$ | 22,000,000.00 | $ | 9,000,000.00 | $ | 0.00 | $ | 31,000,000.00 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 總計 |
$ | 400,000,000.00 | $ | 100,000,000.00 | $ | 100,000,000.00 | $ | 600,000,000.00 | ||||||||
附表1
附件F
借款通知
______________, 202_
KeyBank房地產資本
鐵德曼路4910號
郵編：OH-01-51-0311
俄亥俄州布魯克林44144
電話：216-813-7192
注意：卡拉·米萊蒂
電子郵件：Karla_Mileti@keybank.com
借用 通知
Terreno Realty LLC(借款人)特此請求根據日期為2021年8月20日的第六份修訂和重新簽署的高級信貸協議(不時修訂或修改的信貸協議)第2.9節，在Terreno Realty LLC、其中提到的貸款人和作為貸款人代理的KeyBank National Association之間預付貸款。
請於_這種預付款應是一種[旋轉][術語 A][術語B]預付款，並應為[術語較軟][日常簡單的軟件][基本費率]前進。[適用期限為_。]
| 1. | 申請貸款所得款項須撥入下列賬户： |
| 接線説明： (銀行名稱) (ABA No.) (受益人) (帳號：歸功於) (通知要求) |
F-1
為支持此請求，Terreno Realty LLC特此向行政代理 和貸款人保證，借款人接受此類貸款收益將被視為進一步表明並保證在支付此類貸款收益時，已滿足信貸協議第4.2節與此類貸款預付款相關的所有要求。
Date:___________________
| 借款人： | 特拉華州Terreno Realty LLC | |||
| 有限責任公司 | ||||
| 發信人： | 特雷諾房地產公司，馬裏蘭州的一家公司，其唯一成員 | |||
| 發信人： |
| |||
| 姓名： |
| |||
| ITS： |
| |||
F-2
第二修正案附件一
(有標記的信貸協議副本)
(見附件)
第六次修訂和重述
高級信貸協議
日期：2021年8月20日
其中
Terreno Realty LLC，
作為借款人
和
KeyBank National 協會
作為行政代理
KeyBanc資本市場
作為聯合牽頭安排人
三菱UFG聯合銀行，新澤西州
作為聯合辛迪加代理人和聯合牽頭安排人
PNC銀行，全國協會
作為聯合辛迪加代理
PNC資本市場有限責任公司
作為聯合牽頭安排人
地區銀行
作為聯合辛迪加代理
區域資本市場
作為聯合牽頭安排人
和
這幾個出借方
本合同的當事人時不時地，
作為貸款人
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條定義 |
1 | |||||
| 第二條貸方 |
33 | |||||
| 2.1. |
一般 | 33 | ||||
| 2.2. |
終止或增加總承諾額 | 34 | ||||
| 2.3. |
適用保證金和融資手續費 | 35 | ||||
| 2.4. |
最終本金付款 | 37 | ||||
| 2.5. |
設施費 | 37 | ||||
| 2.6. |
其他費用 | 37 | ||||
| 2.7. |
每筆墊款的最低金額 | 37 | ||||
| 2.8. |
本金支付 | 37 | ||||
| 2.9. |
選擇新貸款類型和利息期的方法 | 38 | ||||
| 2.10. |
突出預付款的轉換和延續 | 39 | ||||
| 2.11. |
利率等的變動 | 39 | ||||
| 2.12. |
違約後適用的差餉 | 39 | ||||
| 2.13. |
付款方式 | 40 | ||||
| 2.14. |
便條；電話通知 | 40 | ||||
| 2.15. |
付息日期；利息和收費依據 | 41 | ||||
| 2.16. |
搖擺線前進 | 41 | ||||
| 2.17. |
預付款、利率和預付款的通知 | 42 | ||||
| 2.18. |
借貸設施 | 42 | ||||
| 2.19. |
行政代理機構未收到資金 | 42 | ||||
| 2.20. |
在某些情況下更換貸款人 | 42 | ||||
| 2.21. |
高利貸 | 43 | ||||
| 2.22. |
未抵押財產 | 43 | ||||
| 2.23. |
延長循環設施終止日期 | 46 | ||||
| 2.24. |
無法確定費率 | 47 | ||||
| 第IIA條信用證次級貸款 |
49 | |||||
| 2A.1 |
發出的義務 | 49 | ||||
| 2A.2 |
類型和金額 | 49 | ||||
| 2A.3 |
條件 | 49 | ||||
| 2A.4 |
融資信用證開具程序 | 50 | ||||
| 2A.5 |
償付義務；開證行的職責 | 51 | ||||
| 2A.6 |
參與 | 51 | ||||
| 2A.7 |
償還債務的支付 | 52 | ||||
| 2A.8 |
對融資信用證的賠償 | 53 | ||||
| 2A.9 |
信用證抵押品賬户 | 54 | ||||
| 第三條.情況的變化 |
54 | |||||
| 3.1. |
產量保護 | 54 | ||||
| 3.2. |
資本充足率規定的變化 | 54 | ||||
| 3.3. |
各種預付款的提供情況 | 55 | ||||
| 3.4. |
資金保障 | 55 | ||||
| 3.5. |
税費 | 55 | ||||
| 3.6. |
貸款人聲明；賠償的存續 | 59 | ||||
| 第四條.先決條件 |
60 | |||||
| 4.1. |
初始預付款 | 60 | ||||
| 4.2. |
每筆預付款和每次發行 | 61 | ||||
| 第五條陳述和保證 |
62 | |||||
| 5.1. |
存在 | 62 | ||||
| 5.2. |
授權和有效性 | |||||
| 5.3. |
沒有衝突；政府同意 | |||||
| 5.4. |
財務報表；重大不利影響 | |||||
| 5.5. |
税費 | |||||
| 5.6. |
訴訟和擔保義務 | |||||
| 5.7. |
直接子公司；投資附屬公司 | |||||
| 5.8. |
ERISA | |||||
| 5.9. |
信息的準確性 | |||||
| 5.10. |
規則U | |||||
| 5.11. |
材料協議 | |||||
| 5.12. |
遵守法律 | |||||
| 5.13. |
物業的所有權 | |||||
| 5.14. |
《投資公司法》 | |||||
| 5.15. |
關聯交易 | |||||
| 5.16. |
償付能力 | |||||
| 5.17. |
保險 | |||||
| 5.18. |
房地產投資信託基金狀況 | |||||
| 5.19. |
環境問題 | |||||
| 5.20. |
未抵押財產 | |||||
| 5.21. |
知識產權 | |||||
| 5.22. |
中介費 | |||||
| 5.23. |
沒有申請破產 | |||||
| 5.24. |
沒有欺詐意圖 | |||||
| 5.25. |
符合借款人和附屬擔保人最佳利益的交易；對價 | |||||
| 5.26. |
從屬關係 | |||||
| 5.27. |
避税代表 | |||||
| 5.28. |
反恐怖主義法 | |||||
| 5.29. |
生死存亡 | |||||
| 5.30. |
受益所有權認證 | |||||
| 第六條.《公約》 |
||||||
| 6.1. |
財務報告 | |||||
| 6.2. |
收益的使用 | |||||
| 6.3. |
失責通知 | |||||
| 6.4. |
業務行為 | |||||
| 6.5. |
税費 | |||||
| 6.6. |
保險 | |||||
| 6.7. |
遵守法律 | |||||
| 6.8. |
物業的保養 | |||||
| 6.9. |
檢查 | |||||
| 6.10. |
維護狀態；修改組建文件 | |||||
| 6.11. |
分紅 | |||||
| 6.12. |
兼併；出售資產 | |||||
| 6.13. |
附屬擔保人 | |||||
| 6.14. |
出售和回租 | |||||
| 6.15. |
收購和投資 | |||||
- ii -
| 6.16. |
留置權 | 75 | ||||
| 6.17. |
聯屬 | 76 | ||||
| 6.18. |
掉期合約 | 76 | ||||
| 6.19. |
[已保留] | |||||
| 6.20. |
[已保留] | |||||
| 6.21. |
負債與現金流契約 | |||||
| 6.22. |
環境問題 | 77 | ||||
| 6.23. |
允許的投資 | |||||
| 6.24. |
租約審批 | |||||
| 6.25. |
被禁止的產權負擔 | 78 | ||||
| 6.26. |
進一步保證 | |||||
| 6.27. |
將收入分配給借款人 | |||||
| 第七條.違約 |
79 | |||||
| 第八條加速、豁免、修正和補救 |
81 | |||||
| 8.1. |
加速 | 81 | ||||
| 8.2. |
修正 | 82 | ||||
| 8.3. |
權利的維護 | 84 | ||||
| 8.4. |
資金的運用 | 85 | ||||
| 第九條。一般條文 |
85 | |||||
| 9.1. |
申述的存續 | 85 | ||||
| 9.2. |
政府監管 | 85 | ||||
| 9.3. |
税費 | 86 | ||||
| 9.4. |
標題 | 86 | ||||
| 9.5. |
完整協議 | 86 | ||||
| 9.6. |
幾項義務；本協議的好處 | 86 | ||||
| 9.7. |
費用；賠償 | 86 | ||||
| 9.8. |
文檔數 | |||||
| 9.9. |
會計核算 | 87 | ||||
| 9.10. |
條文的可分割性 | 87 | ||||
| 9.11. |
貸款人的無法律責任 | 87 | ||||
| 9.12. |
法律的選擇 | |||||
| 9.13. |
對司法管轄權的同意 | 87 | ||||
| 9.14. |
放棄陪審團審訊 | 88 | ||||
| 9.15. |
美國愛國者法案 | 88 | ||||
| 9.16. |
其他代理 | 88 | ||||
| 9.17. |
承認並同意對受影響的金融機構提供保釋 | 88 | ||||
| 9.18. |
關於任何受支持的QFC的確認 | 89 | ||||
| 9.19. |
錯誤的付款 | 90 | ||||
| 第十條行政代理 |
||||||
| 10.1. |
委任 | |||||
| 10.2. |
權力 | 92 | ||||
| 10.3. |
一般豁免權 | 92 | ||||
| 10.4. |
對貸款、演奏會等不承擔任何責任。 | 93 | ||||
| 10.5. |
根據貸款人的指示採取行動 | 93 | ||||
| 10.6. |
代理人及大律師的僱用 | 93 | ||||
| 10.7. |
對文件的依賴；律師 | 93 | ||||
| 10.8. |
行政代理的報銷和賠償 | 93 | ||||
| 10.9. |
作為貸款人的權利 | 94 | ||||
| 10.10. |
貸款人信貸決策 | 94 | ||||
| 10.11. |
繼任管理代理 | 94 | ||||
- iii -
| 10.12. |
關於失責的通知 | 95 | ||||
| 10.13. |
審批請求 | 95 | ||||
| 10.14. |
違約貸款人 | 95 | ||||
| 10.15. |
ERISA的某些事項 | 97 | ||||
| 第十一條。抵銷；應收差餉付款 |
98 | |||||
| 11.1. |
抵銷 | |||||
| 11.2. |
應課差餉繳費 | |||||
| 第十二條。協議利益；轉讓；參與 |
||||||
| 12.1. |
繼承人和受讓人 | |||||
| 12.2. |
參與度 | |||||
| 12.3. |
賦值 | |||||
| 12.4. |
信息的傳播 | |||||
| 12.5. |
税務處理 | |||||
| 第十三條。通告 |
||||||
| 13.1. |
發出通知 | |||||
| 13.2. |
更改地址 | |||||
| 第十四條。同行 |
||||||
展品和時間表1
附件A：關於加薪的修正案
附件B：表格：[旋轉][術語]注
附件C：合規證書
附件D：轉讓協議
附件E：與貸款/信用相關的轉賬説明
附件F--借款通知書
附件G-1美國税務合規性證書表格
美國税務合規性證書附件G-2表
美國税務合規性證書附件G-3表
美國税務合規性證書附件G-4表
附表1-承付款明細表
附表2：母擔保人的子公司
附表3--訴訟
附表4：環境事宜
附表5-附屬擔保人名單
附表6--投資關聯公司名單
附表7--未設押財產清單
附表8：未償還的融資信用證
| 1 | NTD：展品和時間表被故意省略，如果有的話，按照
時間表中的規定進行更改 |
- iv -
第六次修訂和重述高級信貸協議
截至2021年8月20日，這份日期為2021年8月20日的第六份修訂和重新簽署的高級信貸協議是Terreno房地產有限責任公司(根據特拉華州法律成立的有限責任公司)、KeyBank National Association、KeyBank National Association、作為單獨貸款人和行政代理的KeyBank Capital Markets、作為聯合牽頭協調人的KeyBanc Capital Markets、作為聯合牽頭安排者的KeyBanc Capital Markets、作為聯合聯合牽頭安排人的NA.MUFG Union Bank、作為聯合聯合辛迪加代理的PNC Bank、作為聯合聯合辛迪加代理的PNC Capital Markets LLC作為聯合牽頭安排人的地區資本市場和可能不時成為本協議當事方的幾家銀行、金融機構和其他實體 作為額外的貸款人。
獨奏會
答：借款人主要從事購買、擁有、經營、租賃和管理工業產權的業務。
B.借款人的唯一成員Terreno Realty Corporation是馬裏蘭州的一家公司(母公司擔保人)，根據《守則》第856條，有資格成為房地產投資信託基金。
C.本協議修訂並重申，截至2018年10月19日，行政代理、KeyBank National Association、某些貸款人和借款人之間的某些第五次修訂和重新簽署的高級循環信貸協議(原信貸協議)。
D.借款人希望修改和重述原《信貸協議》，以(I)刪除50,000,000.00美元的定期貸款部分，保留一筆 定期貸款部分，(Ii)將手風琴增加50,000,000.00美元，(Iii)延長剩餘定期貸款部分的定期貸款到期日，以及(Iii)對其條款和條件進行某些其他更改，行政代理和貸款人願意根據此處規定的條款和條件這樣做。
因此，考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議雙方同意如下：
協議
從協議執行日期起及之後，每個現有貸款人應被視為各自已修改其循環貸款承諾和定期貸款承諾，在每種情況下，貸款人在協議執行日期的承諾應如本協議執行日期的附表1所示，併成為本協議的一部分。
第一條。
定義
如本協議中使用的 ：
？調整後的每日簡單SOFR指就每日簡單SOFR貸款而言，(1)(A)每日簡單SOFR和(B)適用的SOFR指數調整和(2)下限之和的較大者。
？調整後EBITDA是指截至任何日期的年化金額，計算方法為： 乘以最近兩(2)個已報告財務結果的完整會計季度借款人的綜合EBITDA，並從該年化金額中扣除相當於每平方英尺0.15美元乘以綜合集團或任何投資關聯公司擁有的項目的加權每日平均可出租面積的年度資本支出金額(但僅扣除該投資關聯公司在該金額中的適用綜合集團比例份額)。
？調整期限SOFR是指對於期限SOFR貸款的任何 可用期限和利息期限，(1)(A)該利息期限的期限SOFR和(B)適用的SOFR指數調整和(2)下限之和。
？調整後的未擔保財產池NOI是指截至任何日期的年化金額，其計算方法為：(1)乘以借款人最近兩(2)個已報告財務結果的完整會計季度的未擔保財產池NOI的兩(2)倍，並從該年化金額中扣除資本支出的年度金額，該金額等於每平方英尺0.15美元乘以截至 計算日期的這兩(2)個財政季度期間包括在未擔保財產池中的所有未擔保財產的加權平均每日可出租總面積。
？管理代理？是指KeyBank National Association以根據第X條為貸款人代理的身份，而不是以其作為貸款人的個人身份，以及根據第X條指定的任何後續管理代理。
？墊款是指本協議項下的借款，由一個或多個貸款人向同一類型的借款人發放的若干筆貸款的總額組成，就SOFR墊款而言，借款期限相同，包括但不限於Swingline墊款。
受影響的金融機構指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
*任何人的附屬公司是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。如果控制人擁有受控人任何類別有投票權證券(或其他所有權權益)的10%或以上，或直接或間接擁有通過股票所有權、合同或其他方式指示受控人管理層或政策的權力，則該人應被視為控制另一人。
？總承諾額？指截至任何日期所有貸款人當時的循環承付款和定期貸款承諾額的總和，即#美元500,000,000600,000,000 as of the 第一第二修正案生效日期，因為該金額可根據本條例第2.2節進一步增加。
？循環承付款總額是指截至任何日期所有貸款人當時的循環承付款總額，
截至第一第二修正案生效日期，因為該金額可根據本條例第2.2節進一步增加。
“協議”是指本“第六次經修訂和重新簽署的高級循環信貸協議”，因為該協議可能會不時被修訂或修改並生效 。
- 2 -
？《協議執行日期》是指本協議完全簽署並由本協議各方交付的日期。
*反腐敗法是指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其任何子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。
Br}第5.28節定義了反恐怖主義法。
？適用法律是指所有政府當局的憲法、法規、規則、條例、指導方針和命令以及所有法院、法庭和仲裁員的所有命令和法令的所有適用條款。
就本協議的所有目的而言，適用的借貸辦公室是指由該借貸機構指定給行政代理的辦公室，作為該借貸機構的借貸辦公室。對於基本利率貸款和SOFR貸款，貸款人可能有不同的適用貸款辦公室。
？適用保證金？視情況而定，指在計算適用於各種預付款的利率時使用的基本利率適用保證金或SOFR適用保證金。
除非特別引用了另一份文件，否則第？條是指本協議的條款。
？授權人員？指借款人的首席執行官總裁、首席財務官或首席會計官中的任何一位單獨行事。
？可用期限指，截至確定日期的任何日期，就當時的基準而言，(X)如果基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何期限用於或可用於根據本 協議確定利息期的長度，或(Y)否則，根據基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定根據該基準計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，截至該日期且不包括，為免生疑問，根據第2.24(B)(四)節從利息期限定義中刪除的此類基準的任何基調。
救助行動是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權。
自救立法是指(A)對於執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求，以及(B)對於英國，關於英國的《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的與解決不健全或破產銀行有關的任何其他法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。
《破產法》是指不時修訂的《美利堅合眾國破產法》。
- 3 -
？基本匯率是指任何一天的年利率，等於該日的最低基本匯率加上該日的基本匯率適用邊際，在每一種情況下，最低基本匯率都會隨着最低基本匯率的變化而變化。
Br}基本利率預付款是指按基本利率計息的預付款。
？基本費率適用保證金是指截至任何日期 對於任何基本費率預付款而言，根據本合同第2.3節當時有效的每年適用金額。
？基本利率貸款是指按基本利率計息的貸款。
？基準最初是指，對於任何(A)任何每日簡單SOFR貸款，每日簡單SOFR，和(B)任何期限SOFR貸款，術語SOFR；如果當時的基準發生了基準轉換事件，則基準是指適用的基準替換，只要該基準替換已經根據第2.24(B)節取代了 以前的基準利率。
？基準利率替換是指對於當時基準的任何基準 過渡事件：(I)行政代理和借款人選擇的替代基準利率作為該基準的替代利率，同時適當考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(B)確定基準利率作為該基準的替代基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以及(Ii)相關的基準替換調整。如果有的話；條件是，如果如此確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，此類基準替換將被視為下限。
？基準替換調整是指，對於任何當時的基準替換為未調整的基準 替換任何適用的可用基期、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(如果有)，已由管理代理選擇 並且借款人適當考慮(A)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，由相關政府機構以適用的未經調整的基準替換該基準，或(B)確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換該 基準。
？基準更換日期？指與當時的基準相關的下列事件中較早發生的事件：
(A)在基準過渡事件定義第(A)或(B)款的情況下，以(I)其中提及的信息的公開聲明或公佈的日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期為準；或
- 4 -
(B)在基準過渡事件定義第(C)款的情況下，監管主管確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的第一個日期，以使該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性；但這種非代表性將參照該(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基準期在該日期繼續提供。
為免生疑問，就第(A)款或第(B)款所述的任何基準而言，基準更換日期將被視為在該基準(或其計算中使用的已公佈的 部分)發生時發生的適用事件或其中所述事件發生時發生的基準更換日期。
？基準轉換事件？對於當時的基準，是指相對於該基準發生以下一個或多個事件：
(A)由 管理人或代表該基準管理人(或在計算該基準時使用的已公佈部分)的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其該部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其該部分)的任何可用基調；
(B)監管監管人為該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈，其中規定，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任者將繼續提供該基準(或其構成部分)的任何可用基調；或
(C)由該基準管理人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或該基準管理人(或其組成部分)的監管主管的公開聲明或信息發佈 ，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。
為免生疑問，如果就任何基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述公開聲明或發佈上述信息，則基準過渡事件將被視為已就該基準發生。
基準轉換開始日期對於任何基準而言，對於基準轉換事件，是指 (I)適用的基準替換日期和(Ii)如果該基準轉換事件是預期事件的公開聲明或信息發佈的預期日期之前的第90天(或者，如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)中較早的日期。
- 5 -
基準不可用期間，對於任何當時的 基準，是指自(I)根據該定義第(A)或(B)款對基準進行基準更換之時開始的期間(如果有)，如果此時沒有基準更換根據第2.24(A)節和第2.24(A)和(Ii)節在任何貸款文件中根據第2.24(A)節和第2.24(B)節規定的任何貸款文件中的所有目的替換基準，則自基準替換之時開始的期間(如果有)結束於基準替換根據第2.24(B)節為本合同項下和任何貸款文件下的所有目的替換基準之時。
受益所有權認證是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權的認證。
《受益所有權條例》係指《聯邦法規》第31編第 1010.230條。
？福利計劃？指(A)受ERISA第一標題約束的僱員福利計劃(在ERISA中的定義)，(B)《守則》第4975節定義並受其約束的計劃，或(C)其資產包括(根據ERISA第3(42)節或根據《ERISA》標題I或《守則》第4975節)資產的任何個人。
借款人是指Terreno Realty LLC，一家根據特拉華州法律成立的有限責任公司及其繼承人和受讓人。
？借款日期？是指在本合同項下墊款的日期。
借入通知？在第2.9節中定義。
？營業日是指(I)週六、週日或法律授權或要求俄亥俄州克利夫蘭或紐約州紐約的商業銀行關閉的任何其他日子以外的任何日子；(Ii)就與SOFR貸款有關的任何事項而言，SOFR營業日。
？股本是指 公司的任何和所有股份、權益、股份或其他等價物(無論如何指定)，非公司個人的任何和所有等值所有權權益，以及購買上述任何內容的任何和所有認股權證或期權。
·資本化率？意味着5.75%。
？一個人的資本化租賃是指根據公認會計準則要求在該人的資產負債表上資本化的、對該人作為承租人的人施加義務的任何財產租賃。
？ 個人的資本化租賃債務是指該個人在資本化租賃下的債務金額，該金額將在根據公認會計準則編制的該個人的資產負債表上顯示為負債。
現金等價物指，截至任何日期，(A)由美國政府或其任何機構或機構發行或直接和全面擔保或擔保的證券，其到期日自該日期起不超過一年，(B)自該日期起到期日不超過一(1)年的定期存款和存單，並由具有以下條件的任何國內商業銀行發行：(I)標準普爾或A2或穆迪評級至少為A或等值的高級長期無擔保債務，以及(Ii)資本和盈餘超過100,000,000美元， (C)被標準普爾或P-1或穆迪評級至少為A-1或同等評級的商業票據，且在任何一種情況下均在自該日期起九十(90)天內到期，以及(D)任何貨幣市場共同基金的股票，其評級至少為AAA或同等評級，或被穆迪評級至少為AAA或同等評級。
- 6 -
？控制權變更是指(I)任何所有權的轉移，導致母公司 擔保人擁有借款人少於100%的股權，或(Ii)母擔保人董事會成員的任何變化，導致(X)該等董事會成員在過去十二(12)個月期間(或在母擔保人組織後的前十二(12)個月內，或自母擔保人組織後的前十二(12)個月起)(或自母擔保人組織後的前十二(12)個月起)(現有董事)及 (Y)經現任董事批准的董事，佔當時董事會成員總數的50%以下。
(B)在用於任何墊款或貸款時，指的是此種墊款或貸款是循環墊款、A期墊款還是B期墊款，或包括此種墊款的貸款是循環貸款、A期貸款或B期貸款，以及(C)對貸款人使用時，指的是貸款人是否對某一特定類別的貸款或承諾有貸款或承諾。
·CME？指CME Group Benchmark Administration Ltd.
？《税法》是指經不時修訂、改革或以其他方式修改的《1986年國內税法》。
？承諾意味着，對於每個貸款人，就任何日期而言，總和總而言之，這些出借人然後-當前循環承諾而這樣的貸款人當時是流動的A期貸款承諾(如果有)和B期貸款承諾(如果有)。
？符合變更是指，對於使用或管理Daily Simple SOFR或術語SOFR，或使用、管理、採用或實施任何基準替代，任何技術、管理或操作變更(包括對基本利率的定義、對營業日的定義、對營業日的定義、對利息期限的定義或任何類似或類似定義的更改(或增加利率期限的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、回顧期限的適用性和長度的更改第3.4節的適用性和行政代理決定的其他技術、行政或操作事項)可能適合反映任何此類費率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理此類費率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在適用於任何此類費率的市場慣例，以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。
？關聯所得税是指對淨收入(無論其面值如何)徵收或衡量的其他關聯税，或者 是特許經營税或分支機構利潤税。
？綜合EBITDA指在任何沒有重複的期間內，根據公認會計原則(未計少數股東權益及不包括出售或其他處置資產的虧損及所謂的直線租金調整)釐定的綜合集團在該期間的淨收益或虧損的金額，加上(X)以下
- 7 -
在計算該期間的綜合淨收入時扣除：(I)該期間的綜合利息支出總額、(Ii)該期間的房地產折舊及攤銷、(Iii)該期間的其他非現金費用及(Iv)該期間借款人或綜合集團另一成員收購的所有項目的購置成本；及減去(Y)於該期間出售或以其他方式處置資產或債務重組而應佔的所有收益(經調整以包括綜合集團按比例佔所有投資附屬公司於該期間的淨收益或虧損)，其釐定及調整方式與上文有關綜合集團的淨收益或虧損的釐定及調整方式相同。
？綜合固定費用 指的是截至任何日期確定的年化金額，沒有重複，通過乘以兩(2)乘以(A)借款人最近兩(2)個已報告財務結果的完整會計季度的綜合利息支出加上(B)應於該兩(2)財政季度內由綜合集團任何成員須支付的綜合未償債務的預定本金支付總額(不包括可選擇的預付款及任何此類債務到期時的預定本金支付)加(C)在該兩個財政季度內須支付的所有預定本金付款的百分比任何投資關聯公司在計算綜合利息支出時計入的負債，等於(X)綜合集團任何成員 負有責任的該等債務本金的百分比與(Y)該投資聯屬公司的綜合集團按比例分攤的綜合集團股份加(D)有關該兩(2)個財政季度的優先股息加(E)根據物業土地租約就該兩(2)個財政季度到期及應付的所有租金 。
？綜合資產總值是指，截至任何日期，(I)借款人最近兩(2)個完整會計季度的合計淨營業收入，而借款人最近兩(2)個完整的財務季度的財務結果已在該期間的最後一天報告，可歸因於借款人或綜合集團另一成員擁有的項目(不包括開發項目和 最近連續四(4)個已報告財務業績的借款人連續四(4)個完整會計季度的任何項目可歸因於任何項目的合計淨營業收入)，乘以二(2)，以其乘積 除以資本化率，加上(Ii)借款人或綜合集團成員在最近四(4)個連續完整會計季度內首次收購的任何此類項目的成本基礎價值，加上 (3)借款人最近兩(2)個完整的會計季度(不包括開發項目和借款人最近連續四(4)個已報告財務業績的完整會計季度的非開發項目的100%可歸因於投資關聯公司擁有的項目的財務結果)的綜合集團淨營業收入按比例份額乘以二(2)，乘以資本化率，加上(Iv)在投資附屬公司最近四(4)個連續完整的會計季度內沒有如此擁有的任何項目的按成本價值計算的綜合集團按比例份額，加上(V)借款人或綜合集團任何其他成員的所有開發項目截至最近會計季度的最後一天的成本價值基礎, 加上(Vi)借款人或綜合集團任何其他成員公司於最近一個財政季度最後一天擁有的任何未改善土地的成本價值基準。儘管如上所述，為了計算本定義上一句第(I)和(Iii)款中使用的營業淨收入數額，(A)任何項目在任何期間的營業淨收入不得被視為小於零，(B)如果任何項目所受的租約已經開始，但規定的最初減租或減租期間全部或部分落在計算營業淨收入的期間內，該項目在該初始減免或減值期間的營業淨收入應視為該項目的租金收入包括在緊接該期間之後的第一個完整日曆月按該租約應支付的租金支付的租金。
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？合併集團是指母公司擔保人、借款人和所有根據GAAP進行財務報告而與其合併的子公司。
？綜合集團按比例股份就任何投資聯營公司而言，指綜合集團於該投資聯營公司合共持有的權益的百分比，其釐定方法為：(I)綜合集團合共持有該投資聯營公司已發行股本及已發行股本的百分比及(Ii)綜合集團於清盤該投資聯屬公司後將收取的綜合投資聯屬公司賬面總值的百分比，兩者中以較大者為準。
？綜合利息支出 指在任何期間內，無重複地，(A)須支付、應計、支出或(如可予支出)根據綜合集團於該期間內可歸因於綜合未償債務的綜合集團公認會計原則(包括貸款、已資本化租賃項下的責任(以適用期間內未因該等資本化租賃責任而減去的綜合EBITDA)、任何附屬債務、原始發行貼現及攤銷(如有，但不包括任何優先分派)的利息總額加(B)利息總額的總和如有，可歸因於為綜合集團任何成員的賬户出具的所有可供借款或可在信用證(包括融資信用證)項下提取的金額(如有)，但前提是該利息已反映或必須反映為費用項目，並按照公認會計原則在該期間計算和確定，加上(C)與借款有關的所有承諾費、代理費、融資費、餘額虧損費以及類似的費用和支出，(D)任何該等利息項目的綜合集團按比例分攤，根據美國公認會計原則計算及釐定，任何投資聯屬公司於該期間內，不論有追索權或無追索權，均以類似方式計算及釐定。
？綜合淨收入是指在任何期間，(1)根據公認會計原則確定的綜合集團在該期間的綜合淨收入(或虧損)的總和，加上(2)在沒有重複的情況下，適用的綜合集團按比例在根據公認會計原則確定的該期間各投資附屬公司的淨收入 (或虧損)中所佔的份額。
？綜合總負債 指截至任何確定日期(無重複)以下各項之和：(A)綜合集團於該日期根據公認會計原則釐定的所有債務，加上(B)每個投資附屬公司的任何債務(該投資附屬公司對綜合集團成員的負債除外)中適用的綜合集團比例，前提是(X)綜合集團的任何成員就投資附屬公司訂立的建築貸款提供完成擔保，綜合總負債應包括該成員在與該完成擔保有關的債務項下的按比例負債(或，如果較大，則包括該成員在該完成擔保下的潛在負債)和(Y)與債務定義(完成擔保除外)(A)和(D)所述負債有關的綜合總負債應包括該投資關聯公司的負債中可歸因於該投資關聯公司的綜合集團按比例份額的部分，或該綜合集團任何成員以擔保方式承擔或同意承擔的更大金額的該等 負債賠償借款、止損協議或類似協議，雙方同意，在任何情況下，不得因投資附屬公司的負債為無追索權債務而將該投資附屬公司的債務排除在綜合總負債之外。
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？在建工程指截至任何日期(I)為建造任何涉及建造新建築的開發項目或重新開發或翻新包括重新開發或翻新現有建築的任何開發項目而在適用日期花費的總建築成本的總和，加上(Ii)當時未包括在未改善土地內的所有土地的賬面價值。
如第2.10節所規定，繼續、繼續和繼續都是指將SOFR貸款延續一段額外的利息期。
？受控集團是指受共同控制的受控公司集團和所有行業或企業(無論是否合併)的所有成員，根據《守則》第414節，這些行業或企業與借款人或其任何子公司一起被視為單一僱主。
？第9.18節中定義了承保方？
？轉換/延續通知在第2.10節中定義。
？信用評級是指，截至任何日期，對於穆迪、標準普爾和惠譽中的任何一家，該評級機構在該日期之前對借款人發出的最新信用評級。
？每日簡單SOFR指的是，對於任何一天(SOFR Rate Day)，
等於SOFR當天(該日為SOFR確定日)的年費率(根據管理代理的慣例進行四捨五入)，在(I)如果該Sofr匯率日是Sofr營業日，則為SOFR匯率日之前的五(5)個營業日(或由管理代理根據當時的市場慣例確定的其他期間)，或(Ii)如果該Sofr匯率日不是Sofr營業日，則為緊接該Sofr匯率日之前的SOFR營業日，在每種情況下，當該Sofr Rate Day的Sofr由日常生活簡單SOFR管理員網站上的SOFR管理員。如果在緊接任何SOFR確定日之後的第二個(第二個)SOFR工作日的下午5：00(紐約市時間)之前，關於該SOFR確定日的SOFR還沒有在SOFR管理員的網站上發佈，並且關於每日簡單SOFR的基準更換日期也沒有出現，則該SOFR確定日的SOFR將與在SOFR管理員的網站上發佈該SOFR之前的第一個SOFR營業日的SOFR相同；但根據本句確定的任何SOFR不得超過連續三(3)個連續三(3)天用於計算每日簡單SOFR。因SOFR變更而導致的日常簡單SOFR的任何變更，應自SOFR中該變更的生效日期起生效，且包括該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。
？每日簡單SOFR預付款是指由每日簡單SOFR貸款組成的預付款。
？每日簡單SOFR貸款是指按每日簡單SOFR和SOFR適用保證金之和計息的每筆貸款。
？債務人救濟法是指美利堅合眾國的《破產法》，以及美國或其他不時有效的適用司法管轄區的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。
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違約是指第七條所述的事件。
？違約率？是指根據第2.12節在違約持續期間可能適用的利率。
違約貸款人除第10.14(B)款另有規定外，是指任何貸款人(A)未能(I)在本協議規定需要為貸款提供資金之日起的兩個工作日內為其貸款的全部或任何部分提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人確定提供資金前的一個或多個條件(每個條件以及任何適用的違約應以書面形式明確指出)未得到滿足，或(Ii)向行政代理支付，任何開證行、任何Swingline貸款人或任何其他貸款人在到期之日起兩個營業日內，(B)已書面通知借款人、行政代理行或開證行或Swingline貸款人，其不打算履行本協議項下的資金義務，則應在到期之日起兩個營業日內支付本協議規定的任何其他金額(包括參與融資信用證或Swingline貸款)，或已作出表明此意的公開聲明 (除非該書面或公開聲明涉及該貸款人在本協議項下為貸款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三個工作日內失敗，以書面形式向行政代理和借款人確認其將履行本合同項下的預期資金義務(條件是，在收到行政代理和借款人的書面確認後，該貸款人應根據第(Br)(C)條停止成為違約貸款人), 或(D)已有或有直接或間接的母公司已(I)成為根據任何債務人救濟法進行的訴訟的標的，(Ii)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，為債權人或類似的負責其業務或資產重組或清算的人的利益，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(Iii)成為或合理地預期將成為紓困行動的規限；但貸款人不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的， 在向借款人、開證行、Swingline貸款人和每一貸款人發出書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(符合第10.14(B)條的規定)。
·特拉華州有限責任公司是指根據特拉華州法律組織或成立的任何有限責任公司。
？特拉華州分割有限責任公司是指在特拉華州有限責任公司分部完成後成立的任何特拉華州有限責任公司。
？特拉華州有限責任公司分部是指根據《特拉華州有限責任公司法》第18-217節的規定，將任何特拉華州有限責任公司劃分為兩個或多個特拉華州有限責任公司的法定部門。
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？開發項目是指(I)正在開發中的項目 綜合集團的任何成員正在積極進行一棟或多棟建築的建設或其他改善，或(Ii)重大重新開發或翻新的主題，涉及除為新租户安裝承租人改進通常所產生的 以外的廣泛資本支出，以升級和重新定位該項目，以滿足現行市場標準，並要求該項目在該重新開發或翻新期間騰出，以及(如為所有該等開發、重新開發或翻新)，其建設正在進行到完工，而不會因拒絕許可、施工延誤或其他原因而造成不適當的延誤。均根據該成員的正常業務流程進行，但任何此類項目不得再被視為開發項目，條件是該開發項目的入住證已簽發或重新頒發的首個日期後十二(12)個月，或該開發項目可能被合法佔用作其預期用途的日期之後的十二(12)個月。
？Drop Lotts 指任何未用物質收入產生建築物的改善的地塊(例如，安全、堆棧、維修工棚等小型雜項結構除外)。但可從公共道路和高速公路進入，用柵欄圍起來或以其他方式封閉，並鋪設路面或以其他方式準備接受拖拉機拖車、集裝箱或其他貨運設備的臨時儲存。
？歐洲經濟區金融機構是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。
歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
EEA決議機構是指任何負責EEA金融機構決議的歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)的任何公共行政當局或受託公共行政當局的任何人。
符合資格的受讓人是指(A)另一貸款人，(B)就任何貸款人、該貸款人的任何附屬機構而言，(C)資本和盈餘總額在5,000,000,000美元或以上的任何商業銀行，(D)經濟合作與發展組織成員國的任何國家的中央銀行，(E)(A)淨資產在5億美元或以上的任何儲蓄銀行、儲蓄和貸款協會或類似的金融機構，(B)在與本協定項下提供的信貸安排大體類似的信貸安排下從事放貸和授信業務的任何商業銀行，(C)在操作和程序上能夠與商業銀行一樣履行貸款人在本協議項下的義務，以及(D)除非違約已經發生並且正在持續，否則已經得到借款人的批准(這種批准不得被無理地扣留或拖延)，和(F)由行政代理批准的任何其他金融機構(包括互惠基金或其他基金)，除非違約已經發生並正在持續，借款人(此類批准不得被無理扣留或拖延)總資產為500,000,000美元或以上，且符合上文(E)款(B)和(C)項規定的 要求；但每一合格受讓人必須(A)根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織，或(B)根據開曼羣島或任何經濟合作與發展組織成員國家的法律組織，或(I)通過分支機構、機構或基金組織本協議項下的行為
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位於美利堅合眾國的辦事處和(Ii)免徵利息預扣税，並進一步規定，任何符合資格的受讓人不得是違約貸款人、借款人、借款人的關聯公司、自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託基金或為自然人的主要利益運營的)或任何正在或合理預期受到訴訟保釋的歐洲經濟區金融機構。
？合格的未擔保財產應指(I)不符合以下標準的任何項目，但已由所需貸款人自行決定批准的任何項目，或(Ii)符合以下標準的任何項目：
(A)該項目必須由借款人的全資子公司作為附屬擔保人、根據第6.13節倒數第二句在解除之前是附屬擔保人、或根據第6.13節最後一句規定不需要成為附屬擔保人，以費用簡單的方式全資擁有，或由借款人的全資子公司租賃。
(B)此類項目必須 是由以下物業類型之一組成的工業物業：倉庫、配送、FLEX(輕工製造或研發)、直接批次或轉運。
(C)此類項目必須位於以下市場之一：洛杉磯地區、舊金山灣區、西雅圖、新澤西北部/紐約市、華盛頓特區/巴爾的摩或邁阿密地區(借款人的目標地理市場)。
(D)此類項目不得有任何留置權、抵押和質押(第6.16節第(I)至第(Br)(Iv)款所述除外)。
(E)此類項目不得涉及任何實質性的環境或結構問題，或任何其他未投保的環境問題(此類保險須由行政代理合理決定)。
實體收購是指在協議執行日期或之後完成的任何交易或任何一系列相關交易，在此之前，任何母擔保人、借款人或借款人的任何子公司(I)通過購買資產，收購任何正在進行的業務或任何公司、公司或其分支機構的全部或幾乎所有資產， 合併或其他方式，或(Ii)直接或間接收購(在一次交易中或作為一系列交易中的最近一筆交易)公司的至少多數證券(按票數計算)，該等證券具有選舉董事的普通 投票權(僅因發生意外事件而具有這種投票權的證券除外)或合夥、有限責任公司或其他實體的多數(按百分比或投票權)剩餘所有權權益。
？環境法是指任何和所有外國、聯邦、州、地方或市政法律， 規則、命令、法規、法規、條例、法典、法令、任何政府當局的要求或法律(包括普通法)的其他要求，以規範、有關或施加關於保護人類健康或環境的責任或行為標準，如現在或以後任何時候有效，在每種情況下，前述規定適用於借款人或其任何子公司或任何資產或項目。
？ERISA？係指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及根據該法案頒佈的任何規則或條例 。
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？歐盟自救立法時間表是指由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法時間表 ，該時間表不時生效。
？排除的掉期義務對於任何附屬擔保人來説，是指任何掉期義務，如果並且在一定範圍內，該附屬擔保人對此類掉期義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保(或其任何擔保)根據商品交易法或任何規則是非法的，商品期貨交易委員會的條例或命令(或其中任何規定的適用或正式解釋)(A)由於該附屬擔保人因任何原因未能 構成商品交易法及其下的條例所界定的合格合約參與者，或(B)在根據商品交易法(或其任何後續條款)規定的清算要求的掉期義務的情況下，該附屬擔保人的擔保變得或將會生效的情況下，因為該附屬擔保人是金融實體，-第2(H)(7)(C)(I)節所界定的《商品交易法》(或其任何後續條款)中所界定的，在該附屬擔保人的擔保對該相關互換義務生效或將生效時 。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於此類掉期義務中可歸因於此類擔保不合法的掉期部分。
？不含税是指對收款方徵收的或與收款方有關的任何税收，或要求從向收款方支付的款項中扣繳或扣除的任何税項，(A)對淨收入(無論面值如何)、特許經營税和分行利得税徵收或衡量的税項，在每種情況下，(I)由於收款方是根據法律組織的，或(Br)其主要辦事處或(對於任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的司法管轄區內，或(Ii)為其他關聯税，(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税適用於(I)貸款人取得貸款權益或承諾之日，或(Ii)貸款人變更其貸款辦事處之日，根據有效的適用法律，對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的税款，但在每個情況下，根據第3.5節，與該等税項有關的款項須於緊接該貸款人成為本協議當事一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更改其貸款辦事處前支付予該貸款人，(C)因該受款人未能遵守第3.5(F)條及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。
O排除租户是指，截至 任何日期，租約下的任何租户(I)根據破產法或任何州破產法或破產法自願或非自願要求救濟的任何租户，除非該租户已承擔該租約，並且 提供了對未來履約的充分保證，所有這些都可能是該程序所要求的，或(Ii)拖欠根據該租户的租約應支付的任何一期基本租金超過六十(60)天。
？第5.28節定義了行政命令。
設施費用在第2.5(B)節中定義。
？設施費用百分比？是指截至任何日期，第2.3節中標題為？設施費用百分比 一欄中所規定的在該日期生效的百分比。
？融資信用證是指根據本協議第IIA條開具的信用證，包括附件8所列的信用證(如有)，這些信用證是根據原信用證協議簽發的，在協議執行日期仍未結清。
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？融資信用證費用在第2A.8節中定義。
？融資信用證債務是指在確定貸款信用證時，借款人與融資信用證有關的所有債務，無論是實際的還是或有的，包括(A)償還義務和(B)當時未提取的融資信用證的未提取面值總額。
融資信用證昇華意味着15,000,000美元。
？融資債務是指除相關互換債務外的所有債務。
？融資終止日期？指循環融資終止日期或某類 定期貸款的定期融資終止日期。
FATCA？指截至《協議》簽署之日(或任何實質上具有可比性的修訂或後續版本)的《守則》第1471至1474條，及其任何法規或官方解釋，以及根據《守則》第1471(B)(1)節訂立的任何協議。
？聯邦基金有效利率指在任何一天，克利夫蘭聯邦儲備銀行宣佈的年利率(向上舍入至最接近的百分之一 百分之一(1%的1/100))，作為聯邦基金經紀安排的隔夜聯邦基金交易利率在上一個交易日的加權平均，聯邦儲備銀行計算和公佈加權平均值的方式與聯邦儲備銀行計算和公佈聯邦基金有效利率的方式基本相同。如果聯邦基金有效利率小於下限，則就本協議而言，應將聯邦基金有效利率視為下限。
費用信函的定義為第2.6節.
？第一修正案？是指借款人、行政代理和貸款人之間的第六次修訂和重新簽署的高級信貸協議的某些第一修正案，自第一修正案生效之日起生效。
？第一修正案 生效日期是指第一修正案的生效日期，即2022年6月29日。
·惠譽？指惠譽評級 及其繼任者。
？下限是指年利率等於0%的利率。
下限基本利率是指任何一天的年利率，等於(1)最優惠利率，
(2)該日的聯邦基金實際利率加1/2%年利率的總和和, (iii) 調整後的SOFR期限為一個月，在該日(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)加上年利率1.25%.，及(Iv)年利率1.25%。由於最優惠利率、聯邦基金有效利率或期限SOFR的變化而導致的最低基本利率的任何變化，應分別從基本利率、聯邦基金有效利率或期限SOFR的生效日期起生效(包括生效日期)。
·外國貸款人是指不是美國人的貸款人。
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？前置風險是指在任何時候發生違約的貸款人，(A)對於開證行，該違約貸款人已將該違約貸款人的參與債務重新分配給其他貸款人，或已根據本合同第10.14節的條款提供現金抵押品或其他信貸支持，該違約貸款人已將該違約貸款人的參與義務重新分配給其他貸款人，並且(B)對於該Swingline貸款人，該違約貸款人對除Swingline貸款以外的Swingline貸款的承諾百分比已被重新分配給其他貸款人，借款人或已根據本協議條款提供現金抵押品或Swingline貸款人可接受的其他信貸支持的 。
？對於任何貸款人，資金百分比是指在任何時候，等於分數的百分比，其分子是該貸款人在該時間向借款人實際支付和未償還的金額，其分母是所有貸款人在該時間向借款人支付和未支付的總金額。
？公認會計原則？指在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則，其適用方式與第6.1節所指財務報表的編制方式一致。
？政府機構是指任何國家、州或地方政府(無論是國內還是國外)、其任何政治分支或任何其他政府、準政府、司法、公共或法定機構、權力機構、局、佣金、董事會、部門或其他實體(包括但不限於聯邦存款保險公司、貨幣監理署或聯邦儲備委員會、任何中央銀行或任何類似機構)或任何有權在法律上約束一方當事人的 仲裁員，包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行。
？對於任何人(擔保人)而言，擔保義務是指(A)擔保人或(B)另一人(包括但不限於任何信用證項下的任何銀行)直接或間接地以任何 方式擔保或實際上擔保任何其他第三人(主要義務或主要義務)的債務、租賃、股息或其他債務(主要義務)的任何義務(不重複確定)。但不限於，擔保人的任何義務，不論是否或有，(I)購買任何此類主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(Ii)墊付或提供資金(1)用於購買或支付任何此類主要債務，或(2)維持主要債務人的營運資本或股權資本，或以其他方式維持主要債務人的淨資產或償付能力，(Iii)購買財產，主要是為了向任何這種主要債務的所有人保證，主要債務人有能力償付這種主要債務，或(4)以其他方式向任何這種主要債務的所有人保證或使其免受損失；但是，擔保義務一詞不應包括在正常業務過程中背書交存票據或託收票據，或背書環境或類似的賠償或無追索權排除的習慣擔保。任何擔保人的任何擔保義務的金額應被視為與該擔保義務有關的主要義務的最高規定金額(或，如果少於, 該擔保義務的金額應為借款人善意確定的該擔保人就該擔保義務所承擔的最高合理預期責任。
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？任何人在任何日期的負債是指在債務人的資產負債表上應歸類為負債的所有或有或有債務，或應根據公認會計準則腳註將其歸類為負債的所有債務，包括：(I)該債務人在該日期的所有應付賬款，以及(Ii)該債務人在該日期的所有應付賬款，無論是追索權、債務、無追索權債務還是或有債務，但條件是，在計算綜合總負債時，不應計入在本協議下未作為借款提取的金額，此外，還規定(在不重複計算的情況下)下列各項均應計入負債：(A)該人的所有 擔保義務(在計算綜合集團的綜合負債時，不包括綜合集團一名成員就綜合集團任何其他成員的主要債務所承擔的擔保義務)；(B)該人對信用證和其他或有負債的所有償還義務(在計算綜合集團的綜合負債時，不包括綜合集團一名成員對綜合集團任何其他成員的主要債務的擔保義務)；。(C)該債務人為履行義務或付款義務提供擔保的所有金額；。(D)所有租賃義務 (資本化租賃項下)(E)該債務人作為合夥人、成員等對投資關聯公司或其他人的負債(不論該等負債是適用的合夥企業或其他人士的追索權、債務、無追索權債務或或有債務)的所有負債，而他們中的任何人在該等負債中擁有股權, (F)任何按市值計價的淨風險敞口及(G)該人所擁有的任何財產的任何留置權(尚未到期及應繳税款的留置權除外)所擔保的所有債務，即使該人並未承擔或以其他方式承擔支付該等債務的責任。為此目的，借款數額應等於(1)根據公認會計原則確定的借款數額加上(2)上文(A)至(D)小節中所列借款或有負債的數額，但應排除對所謂的直線利息會計的任何調整。
？保證税是指(A)對借款人、母擔保人或任何附屬擔保人根據任何貸款文件所承擔的任何義務而對借款人、母擔保人或任何附屬擔保人的任何義務所徵收的税，或就借款人、母擔保人或任何附屬擔保人根據任何貸款文件支付的任何款項而徵收的税，但不包括免税額，以及(B)在前一(A)款中未有描述的範圍內的其他税。
？第5.21節對知識產權進行了定義。
？對於基於調整後期限的每筆SOFR墊款，指借款人選擇的一個月、三個月或六個月的期間；但條件是：(I)SOFR貸款任何墊款的初始利息期應從墊款的日期開始(轉換或延續產生的墊款的日期應是此類轉換或延續的日期)，此後就此類墊款發生的每個利息期應從下一個利息期的最後一天後的第一天開始；(Ii)如果任何利息期開始於 的某一天，而該日曆月在該利息期結束時並無相應的日期，則該利息期應在該歷月的最後一個營業日結束；(Iii)如果任何利息期本來在非營業日的 日屆滿，則該利息期應在下一個營業日屆滿；但是，如果任何利息期滿的日期不是營業日，而是該月之後不再有營業日的月份的某一天，則該利息期應在前一個營業日到期；(Iv)不得選擇在循環貸款終止日期或 最後定期貸款貸款終止日期(視情況而定)之後結束的任何SOFR貸款的利息期；以及(V)如果在任何利息期到期時，借款人沒有(或可能沒有)選擇一個新的利息期適用於上文規定的SOFR貸款的相應墊款，則借款人應被視為已選擇將此類墊款轉換為基本利率貸款，自當前利息期到期之日起生效。
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？任何人的投資，是指該人向任何其他人提供的任何貸款、墊款(佣金、旅行和在正常業務過程中向高級管理人員和僱員提供的類似墊款)、信貸擴展(按行業慣例條款在正常業務過程中產生的應收賬款除外)、存款賬户或出資，或該人對任何其他人的股票、合夥權益、票據、債權證或其他證券的任何投資或購買或以其他方式獲得。
“投資附屬公司”是指綜合集團直接或間接持有其財務業績未根據公認會計準則與綜合集團的財務業績合併的所有權權益的任何人士。
Br}投資級評級是指標準普爾或穆迪的信用評級分別為BBB-/Baa3或更高。
Br}評級日期是指借款人獲得標準普爾或穆迪至少一項投資級評級的日期。
？簽發日期？在第2A.4(A)(2)節中定義。
？發佈通知？在第2A.4(C)節中定義。
？開證行就每份融資信用證而言，是指簽發此類融資信用證的貸款人。 KeyBank應為唯一開證行。
？第2.22(Ii)節對合並進行了定義。
？租賃率是指在任何時候就一個項目而言，以百分比表示的比率：(A)借款人或其附屬公司收購該項目時的租户(除非獲得所需貸款人的批准)租賃的該項目的可出租淨面積 與(B)該項目的總可出租面積之比，以百分比表示：(B)借款人或其附屬公司收購該項目時的租賃，或此後根據本協議的規定訂立的租約，即不存在貨幣違約且持續60天或更長時間無法補救的該項目的合計可出租面積。
？租約是指目前存在或此後簽署的影響任何未設押財產或其任何部分的所有租約、分租和類似佔用協議，以及對其進行的所有實質性修改、實質性修改或補充。
貸款人是指本協議簽字頁上所列的貸款機構、其各自的繼承人和受讓人， 隨後成為本協議當事方的任何其他貸款機構。
？貸款設施？指的是貸款人的任何辦事處、分行、子公司或附屬機構。
？任何人的信用證是指應該人的申請而簽發的、或該人是賬户當事人的、或該人以任何方式負有責任的信用證或類似票據。
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信用證抵押品賬户的定義見第2A.9節。
信用證申請在第2A.4(A)節中定義。
基於槓桿的定價網格在第2.3節中定義。
？槓桿率？指截至任何日期的(A)綜合總負債、減去不受限制的現金和現金等價物與(B)綜合總資產價值的比率。
？留置權指任何留置權(法定或其他)、抵押、質押、產權負擔、優先權或任何種類或性質的任何其他類型的擔保協議或優惠安排(包括但不限於任何資本化租賃項下賣方或出租人的利益)。
貸款對於貸款人來説，是指貸款人在任何墊款中所佔的份額。
？貸款文件是指本協議、附註、母公司擔保、子公司擔保以及任何其他證明或擔保借款人在本協議項下產生的債務的文件，前述任何條款均可不時修改或修改。
？貸款當事人統稱為借款人、母擔保人和子擔保人。
？管理費就任何期間的每個項目而言，指的金額等於(I)該項目的物業管理人為第三方而非借款人或借款人的關聯公司時，該項目在該期間應支付的實際管理費，或(Ii)如果物業管理人是借款人或借款人的關聯公司，則為該項目在該期間的租賃應支付的淨收入和其他收入總額的3%(3.0%)。
材料收購是指(在一筆交易或與一家賣方(或關聯賣家)的一系列相關交易中完成的)收購，其最低總購買價格至少等於截至收購完成日期前最近一個會計季度最後一天的綜合總資產價值的10%(10%)。
Br}重大不利影響是指，在行政代理的合理酌情決定權下，對(I)借款人及其子公司作為一個整體的業務、財產或條件(財務或其他方面)，(Ii)借款人履行貸款文件義務的能力，或(Iii)任何貸款文件的有效性或可執行性的重大不利影響。
？涉及環境問題的材料是指任何汽油或石油(包括原油或其任何部分)或石油產品或任何危險或有毒物質、材料或廢物，包括但不限於石棉、多氯聯苯和尿素-甲醛絕緣材料。
？最高法定利率是指根據有管轄權的任何一個或多個州的法律，可在任何時間或不時為票據所證明的債務以及票據或其他貸款文件中規定的債務而訂立的最高非高利貸利率(如果有的話) 。
？穆迪是指穆迪投資者服務公司及其後繼者。
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？多僱主計劃是指根據集體談判協議或借款人或受控集團任何成員為一方的、不止一個僱主有義務作出貢獻的任何其他安排而維持的計劃。
負質押是指，對於一項特定資產，任何文件、文書或協議(貸款文件除外)的任何規定，禁止對該資產設定或承擔任何留置權，作為擁有該資產的人或任何其他人的債務擔保；但條件是，限制某人對其資產設押能力的一個或多個規定比率的協議不應構成負質押，但該協議不應構成負質押。
？淨營業收入？就任何項目在任何時期而言，是指在該期間應計的物業租金和可歸因於該項目的其他收入減去該期間與該項目運營有關的所有費用和其他適當費用(包括但不限於房地產税、管理費、根據土地租賃支付的費用和壞賬費用)；但是，在任何情況下，在支付或撥備該期間的償債費用之前，該期間的所得税、該期間的資本費用以及該期間的折舊、 攤銷和其他非現金費用均根據公認會計準則確定(但(A)任何租金水平調整和(B)任何SFAS 141攤銷應從租金收入中扣除)。
？無追索權免除是指對於任何人的任何無追索權債務，任何通常和習慣的免除適用於此類債務的無追索權限制，包括但不限於以下索賠的排除：(A)基於欺詐、故意或重大失實陳述、資金的誤用、嚴重疏忽或故意不當行為，(B)由於擔保此類無追索權債務的物業故意管理不善或浪費，(C)由於擔保此類無追索權債務的物業存在有害物質，(D)任何未支付的房地產税和評估(不論是否載於貸款協議、本票、彌償協議或其他文件)或(E)借款附屬公司 及其資產成為自願或非自願破產、無力償債或類似程序的標的。
？無追索權債務是指：(A)債務，其償債追索權在合同上僅限於此人的特定資產，而留置權擔保了這種債務(無追索權除外，直至有人就其提出債權，然後這種債務不應構成無追索權債務，僅限於該債權的金額)；或(B)如果此人是單一資產實體，則指此人的任何債務。由單一資產實體擁有的多個財產擔保的貸款應被視為此類單一資產實體的無追索權債務，即使此類債務與其他單一資產實體的貸款交叉違約和交叉抵押也是如此。
？第3.5(Iv)節對非美國貸款人進行了定義。
？本票是指借款人正式簽署的、按其定期貸款承諾額和/或循環承諾額(視具體情況而定)向貸款人支付的本票，包括對該本票的任何修改、修改、續期或替換。
？轉讓通知在第12.3(Ii)節中定義。
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？債務是指借款人在本協議或任何其他貸款文件項下產生的墊款、融資信用證債務、相關掉期債務和所有應計和未付費用以及借款人對行政代理或貸款人產生的所有其他債務，但是，債務的定義不得為確定任何附屬擔保人的任何義務的目的而由任何附屬擔保人對該附屬擔保人的任何被排除的掉期義務作出任何擔保。
？佔用百分比是指截至任何日期，就任何項目或項目組而言，根據租約轉讓給非借款人附屬公司的租户的該項目或項目的可出租總面積的百分比(即使任何此類空間當時是空置的)，但不包括 出售給當時被排除的租户的租户。
OFAC？指的是美國財政部外國資產控制辦公室。
？原信貸協議在本協議的演講稿中定義。
？其他連接税對於任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為任何貸款或貸款文件的當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、接收或完善擔保權益、根據任何貸款文件從事或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。
？其他税種是指所有現有或未來的印章、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税種，這些税種是因根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益或以其他方式收取的任何付款而產生的，但與轉讓有關的任何此類税項除外。
？未償還貸款金額在任何時候都是指 未償還貸款金額和所有當時未償還的定期預付款的總和。
？未償還的轉賬金額在任何時候都是指當時所有未償還的循環預付款和融資信用證債務的總和。
？Parent Guarantor？指Terreno Realty公司、根據特拉華州法律成立的馬裏蘭州公司及其繼承人和受讓人。
母公司擔保是指自協議執行之日起由母公司擔保人簽署和交付的擔保，其內容可能會不時被修改、補充或修改。
第12.2(Iii)節對參與者登記進行了定義。
參與者的定義見第12.2(I)節。
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？付款日期是指：(A)對於任何基本利率貸款(不包括Swingline貸款)或任何每日簡單SOFR貸款，指每個日曆月的最後一天；(B)對於任何定期Sofr貸款，指每個日曆月的最後一天和適用於該貸款的預付款的每個利息期的最後一天；以及(C)對於任何Swingline貸款，該貸款需要償還的日期。
Br}付款收件人在第9.19(A)節中定義。
Bbgc？指養老金福利擔保公司，或其任何繼承者。
？百分比對每個貸款人來説，是指該貸款人的循環承諾額和定期貸款承諾額合計佔總承諾額的比例，以百分比表示。
第6.15節定義了允許的 收購。
允許的留置權在第6.16節中定義。
？個人是指任何自然人、公司、商號、合資企業、合夥企業、協會、企業、信託或其他實體或組織，或任何政府或政治分支或其任何機構、部門或機構。
？計劃是指僱員退休金福利計劃，該計劃受《僱員退休保障條例》第四章所涵蓋，或受守則第412節有關借款人或受控集團任何成員可能負有任何責任的最低資金標準所規限。
？優先股息是指在任何時期，就任何實體而言，應支付給此類實體任何所有權權益的持有人的股息或其他分配，使此類所有權權益的持有人有權在向此類實體的其他類型所有權權益的持有人支付股息或其他分配之前優先支付。
？最優惠利率是指每年的利率，該利率等於KeyBank或其母公司不時公開宣佈的最優惠利率(不一定是向任何客户收取的最低利率)，隨着所述最優惠利率的變化而變化。如果通過合併獲得行政代理的繼任者，或者行政代理將其職責和義務分配給附屬公司，則本協議中使用的最優惠費率應指新的行政代理的最優惠費率、基本費率或其他類似費率。
*優先信貸協議是指由行政代理、某些貸款人和借款人之間於2014年5月8日修訂並重新簽署的高級循環信貸協議，該協議經2014年12月8日的第一修正案修訂。
？第5.28節對禁止人員進行了定義。
項目？是指作為或打算作為工業地產運營的任何房地產資產，或者是一個空地。
？任何人的財產是指該人的任何和所有財產，無論是不動產、個人財產、有形財產、無形財產或混合財產，或由該人擁有、租賃或經營的其他資產。
？第2.22節對擬議的未擔保財產進行了定義。
Pte？是指美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為此類豁免可能會不時修改。
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？合格ECP擔保人就任何掉期義務而言，是指在相關擔保就該掉期義務生效或將生效時總資產超過10,000,000美元的借款人、母擔保人或任何附屬擔保人中的每一人，或根據商品交易法或根據其頒佈的任何法規構成合格合同參與者的其他人，並可通過根據商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)條訂立的 保全協議在此時導致另一人有資格成為此類合格合同參與者。
符合條件的土地租賃是指 具有(I)至少二十五(25)年剩餘期限的土地租約，為此包括土地承租人可根據該土地租賃人的唯一選擇權行使的任何續期選擇權，土地出租人或任何貸款人 對該土地出租人沒有否決權或批准權，(Ii)無需土地出租人同意即可抵押，(Iii)包含行政代理合理滿意的慣常承租人抵押權保護權；(Iv)可不經土地出租人同意而轉讓(或如須徵得該土地出租人同意，則該同意須受受讓人明確的合理標準或令行政代理合理滿意的受讓人客觀財務標準所規限)；及(V)土地租約下的租客有權獲得所有保險收益及補償(但不包括可歸因於業主在土地上的費用權益的款額 (如有相關租金調整的話))。
符合資格的未擔保財產是指任何符合條件的 截至確定日期，行政代理已按照第2.22(I)和(Ii)節的規定批准納入未擔保財產池的任何符合條件的未擔保財產，條件是符合條件的 未擔保財產：(A)借款人在擁有此類項目的附屬擔保人中不具有、也不具有任何直接或間接所有權權益，但不受第6.16(I)至6.16(Iv)節規定的任何消極質押或任何留置權的限制；(B)除非未設押開發項目在加入未設押財產池時的入住率至少為65%，且(C)符合借款人根據第5.20節就此類符合資格的未設押財產所作的所有陳述和擔保。
？第9.18節中定義了QFC信用支持。
基於評級的定價網格在第2.3節中定義。
·收款方？指管理代理和任何貸方。
登記在第12.3(Iii)節中定義。
？追索權債務是指借款人或綜合集團任何其他成員除無追索權債務外的任何債務。
？法規D是指聯邦儲備系統理事會不時生效的法規D及其任何繼承者，或與適用於聯邦儲備系統成員銀行的準備金要求有關的上述理事會的其他法規或官方解釋。
？U法規是指不時生效的聯邦儲備系統理事會U法規，以及與銀行為購買或攜帶適用於美聯儲系統成員銀行的保證金股票而擴大信貸有關的上述理事會的任何後續法規或其他法規或官方解釋。
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？償付義務在任何時候都是指借款人就貸款人、開證行和行政代理根據或關於融資信用證支付的所有未償還的付款或支出而對貸款人、開證行和行政代理承擔的義務的總和。
？相關互換合同是指任何相關互換義務的互換合同。
？相關互換義務是指，截至任何日期，借款人與任何貸款人或任何貸款人的附屬公司或在簽訂該互換合同時是任何貸款人或任何貸款人附屬公司的任何人簽訂的任何當時未完成的互換合同下產生的借款人的所有義務。
相關政府機構是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。
可報告事件是指ERISA第4043節和根據該節發佈的法規中定義的關於計劃的可報告事件，但不包括PBGC根據法規放棄了ERISA第4043(A)節關於此類事件發生後30天內通知其的要求的事件，但條件是：未能達到守則第412節和ERISA第302節的最低供資標準應為應報告的事件，無論根據ERISA第4043(A)節或守則第412(D)節發佈任何此類通知要求的豁免。
？所需類別貸款人是指，在任何確定日期就某類別貸款人而言，擁有該類別承諾的至少662/3%的該類別貸款人，或如果該類別的承諾已終止，則總共持有該類別未清償預付款本金總額至少662/3%的貸款人 (對於循環貸款人，包括融資信用證債務)，條件是(I)在任何給定時間確定該百分比時，該類別的所有現有違約貸款人將被忽略和排除，和 (Ii)在本協議規定的此類貸款人少於四(4)人的情況下，此類貸款人所需的貸款人還必須包括至少兩名此類貸款人，即使一個貸款人持有該類別的承諾額或總墊款的662/3%以上(對於循環貸款人，則包括融資信用證債務)。
？所需貸款人是指總承諾額至少佔總承諾額的662/3%的貸款人，或者，如果總承諾額已終止，則總貸款人至少持有未償還墊款和貸款信用證債務未償還本金總額的662/3%，條件是(I)任何違約貸款人的承諾和墊款應被排除在該貸款人為違約貸款人期間的總承諾額和總墊款和貸款信用證債務的計算之外，以及(Ii)在本合同項下貸款人少於四(4)人的情況下，所要求的貸款人還必須包括至少兩個此類貸款人，即使一個貸款人持有總承諾額或總墊款和融資信用證債務的662/3%以上。
O決議授權機構指EEA決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議授權機構。
循環墊款指僅由循環貸款組成的任何墊款 。
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？循環承諾對每個貸款人來説，意味着貸款人有義務 發放循環貸款並簽發不超過附表一所列適用金額的融資信用證，因為該金額可根據本協議條款不時修改。
？循環設施終止日期是指2025年8月20日，因為該日期可根據第2.23節延長。
循環貸款人指的是截至任何日期持有循環承諾的貸款人。
？循環貸款是指根據循環承諾發放的任何貸款。
循環票據是指證明循環貸款人的循環承諾的票據。
？循環百分比是指截至每個循環貸款人的任何日期，該循環貸款人當時的循環承付款與當時所有循環承付款總額的比率，以百分比表示。
？制裁法律和法規是指任何適用的行政命令或由OFAC、聯合國安全理事會、歐盟或女王陛下的財政部實施的任何適用的制裁、禁令或要求。
？第二修正案是指借款人、行政代理和貸款人之間的借款人、行政代理和貸款人之間的第六次修改和重新簽署的高級信用協議的特定第二修正案，日期為第二修正案生效日期。
？第二修正案生效日期是指第二修正案的生效日期，即2022年9月2日。
？節是指本協議的編號部分，除非特別引用另一份文件。
？有擔保債務是指借款人或綜合集團任何其他成員以項目留置權、任何人的任何所有權權益或任何其他資產的總價值超過該等債務產生時的金額作為擔保的任何債務。
？單一資產實體是指遠離破產的單一目的實體，它是借款人的子公司，不是附屬擔保人，擁有作為該實體債務擔保的不動產和相關資產，除無追索權債務的定義所規定的債務外，債務不構成任何其他人的債務(無追索權除外)。
？單一僱主計劃？指借款人或受控集團任何成員為借款人或受控集團任何成員的員工維護的計劃。
標普是指標準普爾評級集團及其後繼者。
SOFR是指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率 。
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SOFR管理人是指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任者)。
SOFR管理人的網站是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。
SOFR預付款？根據上下文可能需要，指術語SOFR預付款和/或每日簡單SOFR預付款。
？SOFR適用保證金是指，截至任何每日簡單SOFR貸款或定期SOFR貸款的任何日期，根據本合同第2.3節當時有效的適用年金額。
？SOFR營業日是指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。
？SOFR確定日具有每日簡單SOFR的定義中指定的含義。
？SOFR指數調整是指對SOFR貸款的任何計算，年利率為0.10%。
？SOFR貸款是指以(A)調整後的期限SOFR(不包括根據下限利率定義的第 (Iii)條，其應被視為基本利率貸款)或(B)調整後的每日簡單SOFR的利率計息的每筆貸款。
？Sofr Rate Day具有每日簡單Sofr？的定義中指定的含義。
？任何人的附屬公司指(I)任何公司擁有超過50%的已發行證券，其普通投票權為 ，而該公司當時應由該人或其一間或多間附屬公司或由該人及其一間或多間附屬公司直接或間接擁有或控制，或(Ii)任何合夥、聯營、合營或類似的商業組織，而該合夥企業、協會、合營企業或類似的商業組織擁有超過50%的普通投票權，而該公司當時應如此擁有或控制。除非另有明確規定，否則本文中提及的所有子公司均指借款人的子公司。
？附屬擔保人？指借款人擁有未擔保財產的每一家全資附屬公司，因此根據第6.13節的規定，借款人必須簽署或加入附屬擔保。
？子公司 擔保是指在協議執行日期由附表5所列借款人的子公司以及此後可能有義務加入第6.13節規定的擔保的其他全資子公司簽署和交付的擔保，該條款可能會不時進行修訂、補充或以其他方式修改。
就借款人及其子公司的財產而言，相當大的部分是指佔當時綜合總資產價值10%以上的財產。
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9.18節中定義了受支持的QFC？
？掉期合約是指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生工具交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、 利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、下限交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、 現貨合約，或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述的任何選擇)，而不論任何此等交易是否受任何主協議管限或受任何主協議規限，以及 (B)任何種類的任何及所有交易及相關確認書，均受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關的附表、主協議)的條款及條件所規限或所管限，包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。
·掉期義務對於任何附屬擔保人來説，是指根據構成《商品交易法》第1a(47)節含義的掉期的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。
掉期終止價值，就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何法律上可強制執行的淨額結算協議的影響後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期以及據此確定的終止價值，以及 (B)在第(A)款所述日期之前的任何日期，被確定為按市值計價此類掉期合約的價值，根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價而確定。
？Swingline預付款是指截至任何日期，本貸款工具下當時未償還的所有Swingline貸款。
？Swingline承諾是指Swingline貸款人提供不超過15,000,000美元的Swingline貸款的義務，這包括在Swingline貸款人在本協議項下的總承諾中，而不是除此之外。
？Swingline Lending應指 KeyBank National Association，以貸款人的身份，並在新的管理代理(任何繼任管理代理)的選擇下。
Swingline貸款是指Swingline貸款人根據本合同第2.16節發放的貸款。
？税收是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税收、徵税、徵收、關税、扣減、預提(包括備用預扣)、 評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。
？預付款是指僅由A期貸款組成的任何預付款。
術語貸款人是指持有A期貸款承諾的貸款人。
貸款條款貸款是指根據條款A貸款承諾發放的任何貸款。
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？期限貸款承諾是指，對於每個貸款人來説，截至任何日期，該貸款人有義務發放不超過附表1所列適用期限A貸款承諾金額的A期貸款，因為該金額可根據本協議條款不時修改。
？Term貸款工具是指在Term A貸款工具終止日期到期的、總承諾額最高為$100,000,000的定期工具。
？期限A貸款工具 終止日期應為2027年1月15日。
？期限A百分比是指對於每個期限A貸款人，該期限A貸款人的未償還期限A貸款與未償還期限A預付款總額的比率，以百分比表示。
？條款預付款？是指條款A預付款或條款B預付款。
B期預付款是指僅由B期貸款組成的任何預付款。
B期貸款人是指持有B期貸款承諾的貸款人。
B期貸款是指根據B期貸款承諾發放的任何貸款。
B期貸款承諾是指，對於每個貸款人而言，截至任何日期，該貸款人有義務發放不超過附表1所列B期貸款承諾適用金額的B期貸款，因為該金額可根據本合同條款不時修改。
B期貸款融資是指在B期貸款終止日到期的、總承諾額高達100,000,000美元的B期貸款融資 。
？B期貸款工具終止日期應指2028年1月15日。
？條款B百分比是指對於每個條款B貸款人，該條款B貸款人的未償還條款B貸款與 未償還條款B預付款總額的比率，以百分比表示。
B定期貸款終止日期指的是A期貸款終止日期或B期貸款終止日期。
？定期貸款人 指截至任何日期，持有A期貸款承諾或B期貸款承諾或其任何組合的貸款人。
？定期貸款？指的是A期貸款或B期貸款。
？定期貸款承諾是指，對於每個定期貸款人，截至任何日期，該貸款人的A期貸款承諾和B期貸款承諾的總和。
？SOFR術語是指根據調整後的SOFR貸款期限或利用基本利率定義第(Iii)款的基本利率貸款進行的任何計算，SOFR參考利率術語是指與適用利息期相當的期限的SOFR參考利率，即在該利息期第一天之前兩個營業日的適用利息期
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(按照管理代理的慣例四捨五入)，因為這樣的費率是由術語Sofr管理員公佈的；但是，如果截至下午5：00(紐約時間)在任何回溯日，只要SOFR管理人之前的第一個SOFR營業日不超過三個SOFR營業日，SOFR管理人未公佈適用期限的SOFR參考匯率，且關於SOFR參考率的基準更換日期未出現，則SOFR 將是SOFR管理人在前一個SOFR營業日發佈的該期限的SOFR參考率，對於基本利率貸款的任何計算，期限為一個月的SOFR參考利率期限為基本利率確定日期前兩個營業日的SOFR 日，但須受上述但書的限制。
術語SOFR管理員 指CME(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的術語SOFR參考比率的後續管理員)。
？定期SOFR預付款是指由SOFR定期貸款組成的預付款。
？定期SOFR貸款是指每筆貸款，其計息利率基於(A)調整後的SOFR期限(不包括根據下限基本利率定義第(III)款的規定，應被視為基本利率貸款)和(B)SOFR適用保證金的總和。
術語SOFR參考利率是指基於SOFR的前瞻性期限利率。
受讓方的定義見第12.4節。
就任何預付款而言，類型是指其性質為基本費率預付款、每日簡單預付款或定期預付款 以及循環預付款、A期預付款或B期預付款。
？英國金融機構指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)所界定的任何BRRD業務，或由英國金融市場行為監管局頒佈的《金融市場行為監管局手冊》(經不時修訂)第11.6條所指的任何人士，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
？英國決議機構是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。
未調整的基準替換是指適用的基準替換 ，不包括相關的基準替換調整。
？未出資負債是指所有單一僱主計劃下所有既得不可沒收福利的現值 超過可分配給此類福利的所有此類計劃資產的公平市場價值的金額(如果有)，所有這些資產都是在此類計劃的最近估值日期確定的。
？未改善土地是指截至任何日期，任何(I)未被適當劃分為工業發展用途的土地，(Ii)無法使用所有必要的公共設施或(Iii)無法使用公共專用街道的土地，除非借款人在提交給行政代理的證書中以書面形式將該土地指定為土地 ，合理地預計該土地將在該日期後十二(12)個月內滿足所有此類標準，但無論如何不包括任何符合下降地塊資格的土地。
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？未受限制開發項目是指(I)以前是重大重新開發或翻新的對象，涉及除為新承租人安裝承租人改進設備而通常發生的資本支出以外的大量資本支出，以升級和重新定位該項目，以滿足 現行市場標準，並要求該項目在該重新開發或翻新期間騰出，以及(Ii)符合合格未受限制財產的標準。但任何此類項目在下列日期之後將不再被視為未擔保開發項目： 自該未擔保開發項目的入住證簽發或重新簽發之日起十二(12)個月後，或該未擔保開發項目以其他方式合法佔用用於其預期用途之日起十二(12)個月後。
？未擔保財產？是指截至任何日期任何符合條件的未擔保財產，但尚未根據本公約第2.22(三)節從未擔保財產池中釋放的任何財產。
2.第2.22(2)節對未擔保財產的新增交易進行了定義。
？未擔保財產池是指截至任何日期符合條件的所有未擔保財產。
？未擔保財產池槓桿率是指無擔保債務除以未擔保財產池價值，以百分比表示。
？未擔保財產池NOI是指借款人的全資子公司截至該日期擁有的所有未擔保財產的借款人淨營業收入，但不包括在該日期屬於被排除租户的租户的此類淨營業收入的任何部分。
？截至任何日期，未擔保財產池價值是指(X)最近兩(2)個完整會計季度的未擔保財產池NOI的總和，該未擔保財產池NOI可歸因於借款人的全資子公司在確定日期時擁有的所有未擔保財產(未擔保開發項目除外)， 最近四(4)個已報告借款人財務業績的完整會計季度乘以兩(2)，乘以資本化率，加上(Y)借款人的全資附屬公司於該釐定日期所擁有且連續四(4)個完整會計季度內未如此擁有的所有未設押物業(未設押發展項目除外)的合計成本價值基準，加上截至最近一個會計季度最後一天借款人所有未設押發展項目的合計成本基礎。儘管如上所述，為計算本定義上一句(X)中使用的未設押財產池NOI的數額，(A)任何未設押財產在任何期間的淨營業收入不得被視為小於零，(B)如果任何未設押財產受制於 已經開始但規定了全部或部分在計算未設押財產池NOI的期間內的最初減租或減租的租約，可歸因於該初始減值或減值期間的未支配財產的淨營業收入的確定，應視為該未支配財產的租金收入包括在緊接該期間之後的第一個完整日曆月內按該租約應支付的租金費率支付的租金。, 以及(2)在適用的計量期間出售或以其他方式轉讓的任何未擔保財產的淨營業收入應從未擔保財產池價值的計算中剔除。
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第2.22(Iii)節定義了未擔保財產釋放交易。
？未到期違約是指如果不是時間流逝或發出通知，或兩者兼而有之，就會構成違約的事件。
？不受限制的現金及現金等價物總體上是指並非為任何債權人的利益而質押或以其他方式限制的、由借款人或綜合集團另一成員擁有的所有現金及現金等價物，就本協議而言，其估值為根據公認會計原則確定的當時賬面價值的100%。
無擔保債務服務覆蓋範圍是指，截至任何日期，當時調整後的無擔保財產池NOI除以當時的無擔保利息支出。
？無擔保債務是指，截至確定日期 ，未由抵押、信託契約、合夥企業權益轉讓或其他擔保 權益證明的留置權擔保的綜合未償債務本金總額。儘管有上述規定，無擔保債務應包括僅由擁有項目的子公司或投資關聯公司的合夥企業或其他所有權權益擔保的追索權債務 通過抵押債務擔保。
？無擔保利息支出是指截至任何日期的年化金額，其計算方法為： 乘以借款人、母公司擔保人和附屬擔保人最近兩(2)個已報告財務業績的完整財務季度的綜合利息支出兩(2)倍。
？本守則第7701(A)(30)節所界定的美國人？指任何美國人？
？美國税務合規證應具有第3.5(G)(Ii)(B)(Iii)節中賦予該術語的含義。
*任何人士的全資附屬公司指(I)任何附屬公司，而該附屬公司當時所有未發行的有投票權證券將由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司直接或間接擁有或控制，或由該人士及該人士的一間或多間全資附屬公司擁有或控制，或 (Ii)任何合夥企業、協會、合營企業或類似的商業組織，而該合夥企業、協會、合營企業或類似的商業組織擁有100%的普通投票權，而該合夥企業、協會、合營企業或類似的商業組織當時擁有或控制該等公司的普通投票權。
扣繳代理人？指借款人、父母擔保人和行政代理人(視情況而定)。
？減記和轉換權力是指：(A)對於任何EEA清盤機構，根據適用的EEA成員國的自救立法，該EEA清盤機構不時的減記和轉換權力，歐盟自救立法附表中對此進行了描述；以及(B)對於聯合王國，適用的清盤機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力 將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的有關法律責任或該自救法例所賦予的任何權力。
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上述定義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式 。
以美元計價的貸款利率可以參考基準利率來確定，或者在未來可能成為監管改革或停止的對象。管理代理不保證或承擔以下方面的任何責任：(A)繼續管理、提交、計算基本利率、每日簡單SOFR、調整後每日簡單SOFR、術語SOFR參考匯率、經調整術語SOFR或術語SOFR、或其 定義中提及的費率、或其任何替代、後續或替換費率(包括任何基準替換)，包括任何此類替代方案的組成或特徵，繼任者或替換率(包括任何基準 替換率)將與停產或不可用之前的基本利率、每日簡單SOFR、調整後每日簡單SOFR、期限SOFR參考利率、調整期限SOFR或期限 SOFR或任何其他基準相似，或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。管理代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響基本利率、每日簡單SOFR、經調整每日簡單SOFR、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR或期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準 替換)或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，均以對借款人不利的方式。管理代理可以合理地選擇信息源或服務，以確定基本費率、每日簡單SOFR、調整後的每日簡單SOFR、術語SOFR參考費率, 調整後的SOFR或SOFR條款或任何其他基準，在每種情況下，根據本協議的條款，不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或 實體負責任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或計算 任何此類費率(或其組成部分)，不承擔任何責任。根據行業慣例，管理代理將繼續使用其目前與基本匯率、每日簡單SOFR、調整後每日簡單SOFR、術語SOFR參考匯率、調整後術語SOFR或術語SOFR相關的舍入做法。對於Daily Simple SOFR和Term SOFR的使用或管理，管理代理將有權不時進行符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修改都將生效，而無需本 協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。行政代理應及時通知借款人和貸款人有關使用或管理Daily Simple Sofr和Term Sofr的任何符合性變更的有效性。 儘管前款有限制，但上述規定不應限制行政代理對其重大疏忽或故意不當行為的責任。
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第二條。
功勞
2.1.
一般。在符合本協議的條款和條件下，(I)循環貸款人各自同意(A)通過行政代理向借款人提供循環墊款如
(一)如原始信貸協議所述，預付款是根據先行信貸協議全額提供資金的，以及(二)在循環墊款的情況下，自協議執行日期起及之後且在循環融資終止日期之前，以及(B)為支持根據本協議第IIA條簽發融資信用證，(Ii)條款A貸款人已分別提供條款A預付款，
如原始信貸協議中所註明，該條款已根據先行信貸協議全額提供資金，並且在第二修正案生效之前，被歸類為以下條款預付款：和(Iii)每個條款B貸款人分別
同意在第二修正案生效日期向借款人提供條款B貸款，金額等於其條款B貸款承諾，但任何此類貸款或簽發任何此類貸款信用證
將不：
(I)導致當時的未償還貸款金額超過當時的承諾總額 ；或
(2)導致當時的未償還循環金額超過當時的循環承付款總額；或
(Iii)[保留區]使A期墊款總額超過當時的A期貸款承諾總額
；
(4)使B期墊款總額超過當時的B期貸款承諾總額；或
(V)使當時的未擔保聯營財產槓桿率 超過第6.21(I)節允許的當時的百分比；或
(Vi)導致當時未償還的Swingline預付款超過Swingline承諾；或
(Vii)使當時未償還的融資信用證的債務超過融資信用證的昇華。
墊款可以是Swingline墊款或應收基本費率墊款和應税SOFR墊款。每個適用條款A貸款人應為其期限A的貸款提供資金，但不得要求貸款人為任何可能導致該貸款人的期限A貸款超出其A期限貸款承諾的金額提供資金。每個B期貸款人應為B期貸款的B期貸款提供資金，前提是B期貸款人不需要為任何可能導致該貸款人的B期貸款超過其B期貸款承諾的金額提供資金。每個循環貸款人應為每個此類循環墊款的循環百分比提供資金(由Swingline貸款人單獨提供資金的Swingline墊款除外)，並且不要求循環貸款人為下列任何金額提供資金：(A)當與該貸款人合計時，所有其他未償還循環墊款和所有融資信用證債務的循環百分比將超過該貸款人當時的循環百分比。承諾，或(B)與該貸款人當時未償還的所有期限墊款的期限百分比合計，將超過該貸款人當時的當前期限承諾。這一貸款既是定期貸款，也是循環信貸。預付款一旦償還，就不能再借入。在符合本協議規定的情況下，借款人可在循環貸款終止日期之前的任何時間隨時申請本協議項下的循環墊款、償還此類循環墊款並重新借入循環墊款。
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借款人和每個定期貸款人(該術語在第二修正案生效前在此定義)承認並同意，在第二修正案生效後，(I)就信用協議和其他貸款文件下的所有目的而言，(I)定期墊款和定期貸款(如在第二修正案生效前在此定義的此類術語)應重新分類為並應分別構成A期墊款和A期貸款，並應分別受分別適用於A期墊款和A期貸款的所有條款、條件和規定的約束。在本協議和本協議下，(Ii)此類定期貸款機構(該術語在《第二修正案》生效前的定義)應重新分類為A期貸款機構並構成A期貸款機構，以及(Iii)定期貸款機構(該術語在第二修正案生效前在本文中的定義)應重新分類為A類貸款機構並構成A類貸款機構。
2.2.終止或增加總承諾額。借款人有權在至少三(Br)(3)個工作日發出通知後，全部或部分終止或註銷超過未償還循環融資金額的循環承諾額總額中未使用的部分，但每次部分減少的最低金額應為1,000,000美元或超過250,000美元的任何整數倍。循環承付款總額的任何此類減少應適用於根據其各自的循環承付款按比例減少當時持有循環承付款的每個貸款人的循環承付款。循環承付款一經終止或減少，此後不得恢復或增加。如果借款人沒有行使任何權利終止或減少循環承諾，借款人還應有權不時增加總額承諾，最多增加500,000,000美元，前提是沒有發生違約或未到期違約，且違約仍在繼續of $500,000,000總金額不超過1,100,000,000美元(在借款人終止或減少循環承諾、A期貸款或B期貸款的範圍內減少)
通過添加新貸款人作為貸款人(須事先獲得行政代理對該等新貸款人身份的書面批准)，或獲得一個或多個當時的貸款人的協議以增加其承諾，該協議應由該貸款人或多個貸款人自行決定。每一次增加均可適用於循環承付款。或，A期貸款承諾，或B期貸款承諾，可由借款人和提供此類增加的貸款人確定。在任何此類增加的生效日期，借款人應向行政代理支付根據下列條款應支付的任何款項收費信任何適用的費用
信函以及向提供此類額外承諾的每個新貸款人或現有貸款人支付借款人與借款人之間商定的預付費用。借款人、行政代理和提供此類額外承諾的新貸款人或現有貸款人以附件A的形式簽署並交付關於增加的修正案即為此類增加的證據，該修正案的副本應在簽署後由行政代理立即轉發給每個貸款人。在每次增加總承付款的生效日期，借款人和行政代理應使提供這種增加的新貸款人或現有貸款人保留其或其在該日營業結束時未償還的所有適用墊款的百分比，包括在總循環承付款增加的情況下，通過提供超過其在該日期所提供的新循環墊款的百分比的資金，或通過購買其他貸款人持有的未償還循環貸款的份額或通過兩者的組合，只要滿足本協議項下此類資金的所有條件，包括但不限於本合同第4.2(Iii)節中引用的證書。貸款人同意在任何所需的未償還循環貸款的買賣方面進行合作，以實現這一結果。在任何情況下，總承諾額不得超過
$500,000,00011億美元，未經所有貸款人批准。
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2.3.適用的保證金和融資費。在投資級評級日期之前， 本協議規定的有關墊款的利息應不時變化，並應參考墊款類型和當時的槓桿率來確定。此外，貸款費用應根據當時的槓桿率而變化。適用保證金或融資費的任何此類更改應在五(5)日進行這是)在行政代理人收到第6.1(Iv)節關於借款人上一會計季度的合規證書之日後第二天，只要行政代理人不反對該證書中提供的信息，並且還規定，如果任何此類合規證書在第6.1(Iv)節所要求的日期之前仍未交付，並且在行政代理人發出書面通知後五(5)個工作日內仍未交付，則適用的保證金和貸款費用應按槓桿率超過55%的方式累加，直至交付為止。在符合以下語句的情況下，此類變更僅具有預期效果，且不得對適用的保證金和融資費變更之日之前應計的利息或信用證費用進行重新計算。如果任何此類合規性證書後來被確定為不正確，並因此在任何時期內應具有更高的適用保證金或融資費，借款人應在發票交付後的下一個付款日向行政代理支付所有額外利息和費用，如果原始合規性證書是正確的，則應向行政代理支付。將添加到基本利率以確定基本利率的年適用保證金，或添加到每日簡單SOFR以確定每筆每日簡單SOFR貸款的利率，或添加到調整期限SOFR以確定任何利息期的每筆定期SOFR貸款的利率和每年的 設施費用百分比(基於槓桿的定價網格)均應如下確定：
循環信貸安排：
| 槓桿率 |
SOFR適用 保證金 |
基本費率適用範圍 保證金 |
設施費 百分比 |
|||||||||
| > 55% |
1.45 | % | 0.45 | % | 0.30 | % | ||||||
| > 50% but |
1.25 | % | 0.25 | % | 0.30 | % | ||||||
| > 45% but |
1.20 | % | 0.20 | % | 0.20 | % | ||||||
| > 40% but |
1.10 | % | 0.10 | % | 0.20 | % | ||||||
| > 35% but |
1.05 | % | 0.05 | % | 0.15 | % | ||||||
| 1.00 | % | 0.00 | % | 0.15 | % | |||||||
A期貸款和B期貸款：
| 槓桿率 |
SOFR適用邊際 | 基本費率適用保證金 | ||||||
| > 55% |
1.65 | % | 0.65 | % | ||||
| > 50% but |
1.45 | % | 0.45 | % | ||||
| > 45% but |
1.35 | % | 0.35 | % | ||||
| > 40% but |
1.30 | % | 0.30 | % | ||||
| > 35% but |
1.20 | % | 0.20 | % | ||||
| 1.15 | % | 0.15 | % | |||||
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在投資級評級日期當日及之後的任何時候，借款人的一次性不可撤銷選擇，此後適用的保證金應不時變化，並應參考預付款類型和借款人當時的信用評級來確定，貸款手續費百分比應類似地確定。 從上面的基於槓桿的定價網格更改為下面的基於評級的定價網格應從管理代理收到借款人提交的書面通知 並選擇應用基於評級的定價網格的月份之後的第一個日曆月的第一個日曆月的第一天起生效。借款人的任何信用評級的任何後續變化將導致不同的級別適用，應自行政代理收到借款人提交的關於信用評級發生此類變化的書面通知後的第一個日曆月的第一個日曆月的第一天起生效； 但條件是，如果借款人未送達所需的通知，但行政代理知道借款人的任何信用評級發生了變化，則行政代理應在行政代理知道借款人信用評級發生變化的日期後的第一個日曆月的第一個日曆月的第一天起調整該級別。將添加到最低基本利率以確定基本利率、添加到每日簡單SOFR以確定每筆每日簡單SOFR貸款的利率、或添加到調整期限SOFR以確定任何利息期的每筆定期SOFR貸款的利率和每年融資費用百分比( 基於評級的定價網格)的年適用保證金應如下確定：
基於評級的定價網格
循環信貸安排
| 信用評級 (標普/惠譽或穆迪) |
軟性 適用範圍 保證金 |
基本費率適用範圍 保證金 |
設施費百分比 | |||||||||
| 至少A-或A3 |
0.725 | % | 0.00 | % | 0.125 | % | ||||||
| 至少BBB+或Baa1 |
0.775 | % | 0.00 | % | 0.15 | % | ||||||
| 至少BBB或Baa2 |
0.85 | % | 0.00 | % | 0.20 | % | ||||||
| 至少BBB-或Baa3 |
1.05 | % | 0. 05 | % | 0.25 | % | ||||||
| 低於BBB-和Baa3 |
1.40 | % | 0.40 | % | 0.30 | % | ||||||
基於評級的定價網格
A期貸款和B期貸款
| 信用評級 (標普/惠譽或穆迪) |
軟性 適用範圍 保證金 |
基本費率適用範圍 保證金 |
||||||
| 至少A-或A3 |
0.80 | % | 0.00 | % | ||||
| 至少BBB+或Baa1 |
0.85 | % | 0.00 | % | ||||
| 至少BBB或Baa2 |
0.95 | % | 0.00 | % | ||||
| 至少BBB-或Baa3 |
1.20 | % | 0.20 | % | ||||
| 低於BBB-和Baa3 |
1.60 | % | 0.60 | % | ||||
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在評級機構在基於評級的定價網格中分配對應於三個不同 級別的信用評級的任何期間內，適用的保證金和融資費用百分比將由(A)最高信用評級(如果信用評級僅相差一個級別)和(B)兩個最高信用評級的平均值(如果信用評級相差兩個或更多級別)確定(除非這兩個最高信用評級的平均值不是公認的級別，在這種情況下，適用的保證金和融資費用百分比將基於與第二個最高信用評級對應的級別)。在評級機構在基於評級的定價網格中分配對應於兩個不同級別的信用評級的任何期間內，適用的保證金和融資費用百分比將由(A)最高信用評級(如果信用評級僅相差一個級別)和(B)兩個信用評級的中位數(如果信用評級相差兩個或更多級別)確定 (除非這兩個信用評級的中位數不是 認可的級別，在這種情況下，適用的保證金和融資費用百分比將基於與較高的信用評級對應的級別低一(1)個級別的級別)。在投資級評級日期之後的任何期間內，如果借款人僅從一家評級機構獲得信用評級，則適用的保證金和融資手續費百分比應基於該信用評級確定，只要該信用評級來自標準普爾或穆迪，否則為低於BBB-和Baa3的級別。
2.4.最終本金付款。任何未償還的循環墊款和行政代理分配的所有其他未付債務應在循環貸款終止日由借款人全額支付。所有未償還的A期墊款和B期墊款以及行政代理分配給每種此類定期墊款的所有其他未付債務應由借款人在適用的定期貸款終止日全額支付。
2.5.設施費。借款人應累計一筆貸款費用(貸款費用)，並由借款人支付給行政代理人，由每個貸款人承擔，按日計算，計算方法為：(I)適用於該日的貸款費用百分比，以每日費率表示，乘以(Ii)該日生效的總循環承諾額。融資費應在每個日曆季度(上一個日曆季度)的第一個營業日以及循環總承付款全部終止時每季度支付一次。行政代理收到任何此類融資費後，應根據持有循環承諾額的貸款人當日的循環承諾額，迅速向該貸款人支付相當於該貸款人每日此類融資費金額的適用循環百分比的金額。設施費用應按一年360天和實際經過的天數計算。
2.6. 其他費用。借款人同意支付與本協議有關的所有應付給行政代理的費用。
2.7.每次預付款的最低 金額。每筆墊款應至少為1,000,000美元；但任何基本利率墊款可以是未使用的循環承付款、A期貸款承付款或B期貸款承諾額(視情況而定)。
2.8。本金支付。
(A)可選。借款人可以在不少於一(1)個工作日的提前通知行政代理的情況下，不時支付全部或任何部分未償還的基本利率預付款，而不受罰款或溢價的影響。循環信貸融資、A期貸款融資或B期貸款融資項下的SOFR預付款可在適用利息期的最後一天支付，或者，如果且僅當借款人因該預付款而根據第3.4條向貸款人支付任何款項的情況下，在該最後一天的前一天支付。除非借款人通過書面通知行政代理另有指示，否則在未發生違約且仍在繼續的情況下支付的所有本金應首先用於償還所有未償還的循環墊款，然後償還期限A的墊款 ，然後償還期限B的墊款。如果違約已經發生並仍在繼續，這種本金付款應按比例適用於所有未清償的墊款。
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(B)強制性。借款人應不時支付強制性部分本金 如果由於未設押財產池價值或無擔保債務服務覆蓋範圍的任何減少，無論是未設押財產未能繼續滿足作為未設押財產的資格要求，還是由於任何符合條件的未設押財產的未設押財產池價值或調整後未設押財產池NOI的減少，將發生違反第6.21節第(I)和 (2)款所述契約的情況。此類本金支付的金額應與消除此類違規行為所需的金額相同。此類強制性本金付款應在以下情況下到期並支付：(I)因下列原因而減少的：(br}(A)因未擔保財產而導致的未擔保財產池NOI減少或違反第2.22(I)節規定的限制之一；第6.1條規定的季度財務報表和合規證書交付後十(10)個工作日；或(Ii)在所有其他情況下，在借款人收到行政代理關於此類 未能滿足作為無擔保財產的資格要求的通知後十(10)個工作日。
2.9。選擇新墊款類型和利息期的方法 。本協議項下的每筆墊款應由若干貸款人按其各自的循環承諾額、A期貸款承諾額或B期貸款承諾額與總循環承諾額、A期貸款承諾額或B期貸款承諾額(視屬何情況而定)的比率按比例構成，但Swingline貸款人根據第2.16節的規定發放的Swingline貸款除外。借款人應選擇預付款的類型，並在每個預付款條款的情況下，選擇不時適用於其的利息期限。借款人應不遲於下午3：00以附件F(I)的形式向行政代理髮出不可撤銷的通知(借閲通知)。俄亥俄州克利夫蘭時間，(Ii)不遲於上午10：00，(Ii)每個基本利率預付款(Swingline Advance除外)借款日期之前的營業日時間。俄亥俄州克利夫蘭時間，至少在每個期限SOFR預付款的借用日期之前三(3)個工作日，以及(Iii)不遲於與每個每日簡單SOFR預付款或Swingline預付款的借用日期同一天的俄亥俄州克利夫蘭正午時間，其中應指定：
(I)該預付款的借用日，該日應為營業日；
(Ii)該項墊款的總額；
(3)選定的墊款類型；以及
(4)就每一項SOFR預付款而言，適用於該條款的利息期。
行政代理應及時將從借款人那裏收到的每一份借款通知的內容通知給每一貸款人。每一貸款人應在每個借款日不遲於(I)下午2：00之前，在克利夫蘭將其貸款以資金形式立即提供給行政代理，地址根據第13條規定。俄亥俄州克利夫蘭時間，在Swingline提前的情況下，或(Ii)俄亥俄州克利夫蘭中午時間的所有其他提前的情況下。行政代理將把從貸款人那裏收到的資金提供給上述行政代理地址的借款人。
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在適用於所涉及的墊款類型的期限A貸款工具終止日期、條款B貸款工具終止日期或循環貸款工具終止日期之後，任何利息期不得結束，除非貸款人另有書面協議，否則在任何情況下，期限SOFR墊款在任何時候都不得有超過九(9)個不同的 利息期。
2.10.轉換和延續未完成的預付款
。基本利率墊款應隨着基本利率墊款而繼續，除非和直到該等基本利率墊款被轉換為SOFR墊款。每項SOFR墊款條款應繼續作為SOFR墊款條款，直到當時適用的
利息期結束為止，屆時此類SOFR墊款條款應自動轉換為基本利率墊款，除非借款人已向行政代理髮出轉換/繼續通知，要求在該
利息期結束時，該條款SOFR墊款要麼繼續作為SOFR墊款條款在相同或另一利息期繼續使用，要麼轉換為另一種類型的墊款。在符合第2.7節條款的情況下，借款人可以隨時選擇將任何類型的預付款的全部或任何部分轉換為任何其他類型的預付款；但任何預付款條款的任何轉換應在且僅在適用於該條款的利息期的最後一天進行，循環預付款只能轉換為另一種類型的循環預付款，和條款A預付款只能轉換為另一種類型的條款A預付款，條款B預付款只能轉換為另一種類型的條款B預付款。借款人應在不遲於上午10：00將預付款轉換為SOFR預付款或續訂SOFR
預付款時，向管理代理髮出不可撤銷的通知(轉換/續訂通知)。(克利夫蘭時間)，如果轉換為或繼續每日簡單SOFR預付款，則在請求的轉換或繼續日期之前至少三個工作日，具體説明：
(I)該項轉換或延續的要求日期，即營業日；
(Ii)將予轉換或延續的墊款的總額及類別；及
(3)應轉換或繼續使用的預付款的金額和類型，如果是轉換為或繼續使用SOFR預付款，則應説明適用於該預付款的利息期限。
2.11.利率的變化，等等。每筆基本利率墊款應就其未償還本金金額計息，從該墊款作出之日起(包括該日在內)，或根據第2.10節從SOFR墊款轉換為基本利率墊款之日起至(但不包括)到期或根據本條款第2.10節被轉換為SOFR墊款之日止的每一天，年利率等於該日的基本利率。作為基本利率預付款的任何預付款的該 部分的利率變化將與基本利率的每一次變化同時生效。每項SOFR預付款條款應按適用於該SOFR預付款條款的利率計算利息，包括適用於該條款的利息期首日至(但不包括)該利息期的最後一天的利息。
2.12. 違約後適用的費率。即使第2.9節或第2.10節有任何相反規定，在違約持續期間，被要求的貸款人可以選擇通過通知借款人(該通知可由被要求的貸款人選擇撤銷，儘管第8.2節的任何規定要求貸款人一致同意利率的變化)，聲明不得作為、轉換為或繼續作為SOFR墊款進行墊款。在違約持續期間，被要求的貸款人可根據其選擇，通過通知
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借款人(即使第8.2節有任何規定要求貸款人一致同意利率的變化，該通知仍可由所需貸款人選擇撤銷)，聲明：(I)每項SOFR預付款條款應在適用的利息期剩餘時間內按適用於該利率期間的利率加3%的年利率計息，以及(Ii)每筆每日簡單SOFR預付款或基礎利率預付款應分別按適用於每日簡單SOFR貸款的利率或適用於基本利率預付款的基本利率計息，加3%的年利率；但是，除非所要求的貸款人放棄違約，否則違約利率應自動適用於根據第7.1或7.2節發生的違約。
2.13.付款方式。本協議項下義務的所有付款應在到期之日中午(當地時間)之前，在根據第13條規定的行政代理地址向行政代理立即提供的資金中，或在行政代理以書面形式指定給借款人的任何其他借出設施中，支付給行政代理，不得抵銷、扣除或反索償，並應由行政代理在貸款人之間按比例使用。如本合同另有規定，所有貸款人在預付款和貸款文件中的利息應為可評級的不可分割的利息，任何此類貸款人的利息都不應優先於其他貸款人。為任何貸款人的賬户交付給行政代理的每一筆款項或行政代理向任何貸款人申請或支付的每筆款項，應由行政代理迅速(如果在該日中午(當地時間)之前收到，則在當天中午(當地時間)之前收到，否則在下一個營業日收到)迅速支付給該貸款人，資金類型與行政代理在根據第13條規定的地址或在行政代理從該貸款人收到的通知中指定的任何借貸設施收到的資金類型相同。行政代理收到但未及時向貸款人提供資金的付款，應從到期之日起至支付之日按聯邦基金有效利率計入行政代理應支付的利息。特此授權行政代理向借款人在KeyBank開立的賬户收取每筆本金、利息和手續費。儘管如此，從借款人、父母擔保人收到的金額, 或不是合格ECP擔保人的任何附屬擔保人不得適用於不包括互換義務的債務，但應對其他貸款方的付款進行適當調整，以保留對上述債務的分配 。
2.14。筆記；電話通知。各貸款人有權在附註所附的附表上記錄其每筆貸款的本金金額和每筆還款，但未作此記錄並不影響借款人在該附註項下的義務。借款人特此授權貸款人和行政代理根據任何授權人員發出的電話通知延長、轉換或繼續墊款、實現對墊款類型的選擇以及轉賬。如果行政代理或任何貸款人要求確認，借款人同意立即向行政代理交付由授權人員簽署的每個電話通知的書面確認。如果書面確認在任何重大方面與行政代理和貸款人採取的行動不同，則以行政代理和貸款人的記錄為準。在貸款人向借款人提供書面聲明後，如果票據被損壞、銷燬、遺失或被盜，借款人應 向貸款人交付一張新的票據，其中包含與被替換的票據相同的條款和條件。
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2.15。付息日期；利息和手續費基準。每筆預付款的應計利息應在每個付款日支付，從本付款日之後的第一個付款日開始，在到期日，無論是通過加速還是以其他方式，以及在根據本合同第2.2條全部終止循環承付款時。利息、融資手續費、融資信用證手續費和所有其他費用應按360天一年的實際天數計算。如果在付款地點中午(當地時間)之前收到付款，則應支付預付款當日的利息，而不是付款當日的利息。如任何預付款的本金或利息於非營業日的日期到期，則該等付款應於下一個營業日支付，如屬本金付款，有關時間的延長應計入與該項付款相關的利息計算。
2.16.搖擺線前進。除借款人在本合同項下可選擇的其他選項外，Swingline承諾應適用於Swingline預付款，但須遵守以下條款和條件。只要按照本合同第2.9節的規定發出通知，當天的借款應可使用可轉賬墊款。所有Swingline預付款應 按基本利率計息。在任何情況下，如果Swingline貸款人將本協議項下的Swingline貸款人的未償還循環貸款總額加上其融資信用證債務的循環百分比增加到超過Swingline貸款人的循環承諾額，則Swingline貸款人不需要為Swingline預付款提供資金。不得使用Swingline預付款來償還Swingline預付款，但借款人可以按本協議項下的後續按比例預付款來償還Swingline預付款。在第五(5)天這是)在支付Swingline墊款的第二天，如果借款人尚未償還Swingline墊款，每個循環貸款人將不可撤銷地同意購買Swingline貸款人發放的任何Swingline墊款的循環百分比，無論購買時付款條件是否滿足，包括是否存在未到期的違約或違約 前提是Swingline貸款人在支付Swingline墊款時並不實際知道此類未到期的違約或違約，並且不要求任何貸款人的未償還循環貸款總額 加上其循環信用額度超過其循環承諾。此類購買應在Swingline Lending提出請求的日期進行，只要該請求是在中午(克利夫蘭時間)之前提出的，否則應在該請求後的 營業日進行。所有采購申請均應以書面形式提出。自如此購買之日起及之後，在購買的範圍內，每筆此類Swingline墊款應被視為(I)由購買循環貸款人而不是由出售循環貸款人在本協議下的所有目的下發放的循環貸款，貸款人支付的購買價款應被視為由該循環貸款人進行循環貸款，並應 構成該循環貸款人票據項下的未償還本金。, 和(Ii)不再被視為Swingline墊款，除非借款人為Swingline貸款人的利益而到期支付Swingline墊款的所有利息或可歸因於該Swingline墊款的所有利息應在借款人為Swingline貸款人的利益而到期時支付給該行政代理，而在該購買日期及之後的該等循環貸款中應計或可歸因於該循環貸款的所有金額應在借款人為購買循環貸款人的利益而應付給行政代理時支付 。如果在購買第7.7節中描述的事件之一之前，發生了第7.7節中描述的事件之一，並且該事件阻止了前述條款所設想的購買的完成，則每個貸款人將購買未償還的Swingline預付款的不可分割的參與權益，其金額等於其在該Swingline預付款中的循環百分比。從每個循環貸款人以Swingline預付款購買其參與權益之日起及之後，如果Swingline貸款人因此收到任何付款，Swingline貸款人將向該循環貸款人分配該金額的參與利息(在支付利息的情況下，適當調整以反映該循環貸款人的參與權益未償還和獲得資金的時間段)；但前提是，如果Swingline貸款人收到此類付款並要求將其退還給借款人，則每個循環貸款人將向Swingline貸款人退還之前由Swingline貸款人向其分發的任何部分。如果任何循環貸款人未能如此購買其任何Swingline預付款的循環百分比, 該循環出借人應被視為違約出借人。儘管有任何相反的規定， 包含在
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在第2.16節中，Swingline貸款人沒有義務在任何其他貸款人是違約貸款人的情況下發放任何Swingline貸款，除非Swingline貸款人 信納參與貸款的資金將全部分配給符合第10.14節的非違約貸款人，並且違約貸款人不得參與其中，除非Swingline貸款人已與借款人或該違約貸款人達成了令Swingline貸款人滿意的安排，以消除Swingline貸款人對任何此類違約貸款人的正面風險， 除外。包括交付現金抵押品。
2.17.預付款、利率和預付款的通知。 管理代理將在不遲於管理代理收到此類通知的營業日營業結束時，將本協議項下收到的每個借款通知、轉換/續作通知和償還通知的內容通知每個貸款人。行政代理將在確定適用於每個SOFR墊款的利率後立即通知每個貸款人，並將下限 基本利率的每次變化立即通知每個貸款人。
2.18。借貸設施。每個貸款人可以在該貸款人選擇的任何出借設施登記其貸款，並且可以 不時更改其出借設施。本協議的所有條款均適用於任何該等出借設施，而票據應視為由各貸款人為該等出借設施的利益而持有。每一貸款人可以通過書面或電傳通知行政代理和借款人指定一個借貸設施，借款人將通過該設施進行貸款，併為其賬户支付貸款。
2.19.行政代理未收到資金。除非借款人或貸款人(視屬何情況而定)在預定向行政代理人付款的時間前通知行政代理人(I)貸款人的貸款收益或(Ii)借款人為貸款人的賬户向行政代理人支付本金、利息或手續費，否則行政代理人不打算支付此類款項，行政代理人可視為已支付此類款項。行政代理可以，但沒有義務根據這一假設向預期收款人提供此類付款的金額。如果該貸款人或借款人(視屬何情況而定)實際上沒有向行政代理人支付該款項，則收到該款項的人應應行政代理人的要求，在行政代理人提供該款項之日起至行政代理人收回該款項之日為止的期間內，向該行政代理人償還該款項連同該款項的利息，其年利率等於(I)如由貸款人付款，則為該日的聯邦基金有效利率，或(Ii)如由借款人付款，適用於相關貸款的利率 。如果貸款人在提出要求後的一個工作日內向行政代理償還了該金額及其利息，則在此期間非由貸款人提供資金的貸款的所有應計利息應在從借款人處收到後 支付給該貸款人。
2.20。在某些情況下更換貸款人。借款人應被允許用替代銀行或其他金融機構替換下列貸款人：(A)在沒有根據第3.5節扣除或扣繳美國聯邦所得税的情況下無法接受付款，或(B)根據第3.3節不能將其SOFR貸款維持在 合適的借貸設施；但條件是：(I)該替換不與影響貸款人的任何適用的法律或法規要求相沖突，(Ii)在該替換時不會發生任何違約並且該違約仍在繼續，(Iii)借款人應在替換日期之前按面值償還(或被替換銀行或機構購買)欠該被替換貸款人的所有貸款和其他款項，(Iv)借款人應根據第3.4條向該被替換貸款人承擔責任
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(br}3.6如果欠被替換貸款人的任何定期SOFR貸款應在與其相關的利息期限的最後一天以外的時間預付(或購買)，(V)替換銀行或機構(如果還不是貸款人)，且替換的條款和條件應合理地令行政代理滿意，(Vi)被替換的貸款人有義務根據第12.3節的規定進行替換(但借款人有義務支付其中提到的手續費)，(Vii)直到完成替換時為止，借款人應支付第3.5節所要求的所有額外金額(如果有) 和(Viii)任何此類替換不應被視為放棄借款人、行政代理或任何其他貸款人對被替換貸款人擁有的任何權利。
2.21。高利貸。本協議和每一張票據均受一項明確條件的約束，即借款人在任何時候都沒有義務或要求 支付貸款本金餘額的利息，其利率可能會使任何貸款人因超過最高法定利率而承擔民事或刑事責任。如果根據本協議或貸款文件的條款，借款人在任何時候被要求或有義務支付本協議項下到期本金餘額的利息，利率或違約率(視情況而定)應被視為立即降至最高法定利率，超過最高法定利率的所有以前付款應被視為本金減少付款，而不是本協議項下到期利息的支付。在適用法律允許的範圍內，應在適用法律允許的範圍內，在貸款的整個規定期限內分期攤銷、按比例分配和分攤所有已支付或同意支付給貸款人的所有款項，直至全額支付，以使貸款利率或貸款利息金額不超過貸款未償還期間不時有效並適用於貸款的最高法定利率。
2.22。未抵押財產。截至協議執行日期，經貸款人和行政代理人批准，並列於本協議附件附表7併成為本協議一部分的符合資格的未擔保物業。
(I) 列入未擔保財產池價值的額外要求。以下附加要求應適用於所有符合條件的未擔保財產(除非另有相反説明)：
(A)限制未受阻礙的發展項目。任何時候，屬於未擔保開發項目的合格未擔保物業可歸因於不超過未擔保財產的10%(10%)的未擔保財產 集合價值。如果超過了這一百分比限制，此類符合條件的未擔保財產仍應計入未擔保財產池價值的計算 ，但對未擔保財產池價值的貢獻金額應按遵守該百分比限制所需的程度遞減。
(B)對土地租賃項目的限制。任何時候，不超過未擔保財產池價值的10%(10%)和不超過已調整未擔保財產池NOI的10%(10%)可歸因於符合資格的未擔保財產，這些財產不是在費用簡單中擁有的，而是根據合格土地租賃進行租賃的。 如果超過該百分比限制，此類合格未擔保財產仍應包括在未擔保財產池價值和調整後未擔保財產池NOI的計算中，但對未擔保財產池價值和調整後的未擔保財產池NOI作出貢獻的金額應按遵守這一百分比限制所需的程度遞減。
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(2)未設押財產增加交易。如果借款人希望 將一個或多個額外的符合條件的未擔保財產添加到未擔保財產池(未擔保財產增加交易)，借款人必須在該未擔保財產增加交易的建議生效日期前不少於五(5)個工作日向行政代理提交合規證書和附帶計算，該證書應接受行政代理的審查和代表貸款人的合理批准，規定對未擔保財產池槓桿率和無擔保債務償付範圍的調整。及於該等建議的未抵押物業新增交易日期按預計基準計算的所有未抵押物業的入住率。此後，借款人應應行政代理人的請求，提交關於擬加入未擔保財產池的補充信息，因為行政代理人 可合理地要求確認擬議財產為符合條件的未擔保財產。不遲於綜合集團首三(3)個會計季度結束後45天及不遲於第四(4)個會計季度結束後90天 這是)在合併集團的財務季度內，借款人應促使每個符合資格的未擔保財產的所有人簽署並向行政代理人提交附屬擔保的聯名書，確認該所有者已成為附屬擔保人，並將其作為附屬擔保人的附件A附於附屬擔保人的附件中。儘管如上所述，(I)如果任何違約事件發生在前述句子中要求交付任何此類合併的日期之前，則此類合併應在違約事件發生後五(5)個工作日內交付給管理代理，以及(Ii)任何此類所有者必須在未擔保財產增加交易的日期簽署並向管理代理交付此類合併，作為生效的條件，如果，作為此類添加的結果，根據第2.22(Iii)(E)節已提前解除附屬擔保的全資附屬公司所擁有的合資格未設押物業(br})所應佔的未設押物業池價值總額(I)佔截至建議的未設押財產新增交易日期的未設押物業池總價值的10%以上。如果 未能在適用到期日之前及時交付此類加入款，將導致適用的符合條件的未擔保財產立即從未擔保財產池中移出。
(3)未設押財產釋放交易。如果未發生違約或未到期違約，且未發生違約或未到期違約，且該違約或未到期違約將繼續存在(或在第2.22(Iii)節規定的交易生效後立即存在，包括第6.21節第(I)和(Ii)款所述的契諾)，子公司可(I)出售未擔保財產(或借款人可出售其在子公司擔保人中的所有權權益)，(Ii)將未擔保財產(或借款人可將其在該子公司擔保人中的所有權 權益轉讓給現有或新成立的投資附屬公司)，(3)設定擔保未設押財產債務的留置權，或(4)請求某一特定項目不再構成未設押財產(就本節而言，此類未設押財產的出售或貢獻，或此類留置權的設定或此類項目的重新定性應稱為未設押財產解除交易)，其條款和條件如下：
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(A)借款人應在擬進行未擔保財產解除交易之日前十(10)個工作日或之前，向行政代理提交書面通知，説明其希望完成此種未設押財產解除交易；
(B)在未擔保財產解除交易進行之日前五(5)個工作日或之前，借款人應向行政代理人提交一份證書，該證書應經行政代理人代表貸款人審查和合理批准，列明截至擬議的未設押財產釋放交易之日的未設押財產池槓桿率和無擔保債務償還覆蓋率，以形式計算：(A)未設押財產釋放交易和(B)與該未設押財產釋放交易有關的任何 預計償還未償貸款金額(預計計算)；
(C)如果預計計算顯示，借款人將不遵守第6.21節第 (I)和(Ii)款中所載的契諾，或不遵守第2.22節中規定的任何限制，則借款人應在解除未擔保財產交易結束前，在未擔保財產池中增加一個額外的符合資格的未擔保財產，使借款人遵守這些契諾和條件，或支付足夠的未償貸款金額，以允許借款人遵守這些契諾和條件；
(D)在第2.22節所允許的範圍內，借款人應按照本協議第2.8(B)節的要求在票據上支付本金，並對符合資格的未擔保財產的全部或部分(或擁有該符合資格的未擔保財產的附屬擔保人的任何所有權權益)進行任何此類出售、處置或融資。
(E)對於擁有符合資格的未擔保財產的任何附屬擔保人，如果借款人在綜合集團一個會計季度的最後一天之前向行政代理髮出書面通知，表示借款人出於善意預期該等符合資格的未擔保財產將因未擔保財產解除交易而在緊隨其後的財政季度中從未擔保財產池中釋放，則行政代理人現獲貸款人授權簽署並交付解除附屬擔保人的附屬擔保，自本財政季度的最後一天起生效。儘管如上所述，(I)在任何情況下，任何該等附屬擔保人 不得在其合資格未擔保財產從未擔保財產池中解除之前被解除附屬擔保，前提是此類解除所導致的未擔保財產池價值總額 (A)屬於所有提前從附屬擔保中解除的附屬擔保人所擁有的合格未擔保財產，以及(B)所有人尚未交付的合格未擔保財產
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加入附屬擔保的聯營者將佔附屬擔保解除之日未擔保財產池總價值的10%以上，並且 (Ii)如果任何違約事件發生在任何此類預期的未擔保財產解除交易的生效日期之前，借款人同意在違約事件發生後五(5)個工作日內，通過簽署並向行政代理提交子公司擔保的聯名書，使擁有適用的未擔保財產的全資子公司再次加入附屬擔保。即使附屬擔保人可能因此 從附屬擔保中解除，但該附屬擔保所擁有的符合資格的未擔保財產將保留在未擔保財產池中，直到從未擔保財產池中解除此類符合資格的未擔保財產的所有條件得到滿足為止，包括但不限於支付根據第2.22(Iii)(C)節可能與適用的銷售、處置或融資有關的未償貸款金額的任何部分。如果未按計劃在適用的會計季度內滿足從未支配財產池中釋放此類合格未支配財產的所有條件，借款人特此同意，在該財政季度最後一天之後的五(5)個工作日內，借款人同意使擁有此類未釋放合格未支配財產的全資子公司再次加入附屬擔保，方法是在該財政季度最後一天之後的五(5)個工作日內簽署並向行政代理提交附屬擔保的聯名書。
(F)一旦發生未設押財產解除交易，作為標的的項目不再是未設押財產。
即使本 第2.22(Iii)節有任何相反規定，如果釋放將導致未擔保財產池剩餘的符合資格的未擔保財產少於15 (15)，或如果這將使未擔保財產池價值降至175,000,000美元以下，則不應在未經貸款人批准的情況下從未擔保財產池中釋放符合資格的未擔保財產。
2.23。延長循環設施終止日期。借款人應有兩(2)種選擇將循環貸款的終止日期分別延長六(6)個月，前提是滿足下列先決條件：
(I)自借款人遞交意向行使該選擇權的通知之日起，截至初始循環貸款終止日，不會發生任何違約事件，且違約事件仍在繼續，借款人應以書面形式予以證明；
(Ii)自借款人遞交意向行使該選擇權的通知之日起，且自初始循環融資終止日起，借款人的所有陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的，除非貸款文件允許的交易引起的變更，以及借款人以前以書面形式向行政代理披露並經行政代理書面批准的情況除外。這些披露應被視為修訂本協議中預期交付的附表和其他披露(理解並同意，根據其條款在指定日期作出的任何陳述或擔保應僅要求在該指定日期是真實和正確的)，借款人應以書面證明；
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(Iii)借款人應至少在初始循環貸款終止日期前四十五(45)天向行政代理髮出書面通知，告知借款人行使該選擇權的意向；以及
(Iv)借款人應為循環貸款人的賬户向行政代理支付相當於當時未償還循環貸款金額的0.0625%的延期費用，並附上借款人行使該選擇權的通知。
2.24. 無法確定費率。
(A)暫時不能釐定差餉。如果(A)管理代理確定 (在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的且具有約束力)不能根據其定義確定經調整的每日簡單SOFR或經調整的期限SOFR，或者(B)所需貸款人出於任何原因確定 與任何關於提議的SOFR貸款的任何請求的利息期間的經調整的每日簡單SOFR或經調整的期限SOFR不能充分且公平地反映為此類貸款提供資金的成本，並且所需貸款人已向管理代理提供關於此類確定的通知。在(A)和(B)的每一種情況下，行政代理將迅速(但在任何情況下，在任何期限SOFR貸款的任何利息期的第一天或之前)通知借款人和每一貸款人。在行政代理向借款人發出通知後，(I)貸款人發放或繼續發放或繼續發放適用的SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為SOFR貸款的任何義務應被暫停(以受影響的利息期為限)，直至行政代理撤銷該通知，以及(Ii)如果該決定影響基本利率的計算，則在暫停期間，行政代理應在不參考下限基本利率定義第(Iii)條的情況下計算基本利率，直至行政代理撤銷該通知。 收到該通知後，(I)借款人可撤銷任何未決的借用、轉換或延續任何適用的SOFR貸款的請求(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期為限)，或在未能滿足 要求的情況下, 借款人將被視為已將任何此類請求轉換為預付或轉換為基本利率貸款的請求，且(Ii)任何未償還的受影響的SOFR貸款將被視為在適用利息期結束時已轉換為基本利率貸款。在進行任何此類轉換時，借款人還應支付如此轉換的金額的應計利息，以及根據第3.4節所要求的任何額外金額。如果管理代理確定(該確定應是決定性的且無明顯錯誤)在任何一天都不能根據其定義確定經調整的期限，則在行政代理撤銷該確定之前，基本利率貸款的利率應由管理代理在不參考基本利率定義第(Iii)條的情況下確定。
(B)永久無法確定費率；基準替代。
(一)基準置換。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在發生基準轉換事件時，行政代理和借款人可修改本協議，以基準替換替換當時的基準。有關基準過渡事件的任何此類修訂將 於下午5：00生效。俄亥俄州克利夫蘭時間在行政代理向所有貸款人和借款人張貼該修訂建議後的第五(5)個工作日，只要行政代理在該 時間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據第2.24(B)節將當時的基準替換為基準替換。除非根據第(I)款基準更換生效，否則所有貸款應根據上文第2.24(A)節 的規定轉換為基本利率貸款。
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(2)基準替換符合變更。對於基準更換的使用、管理、採用或實施，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。
(3)通知；決定和決定的標準。行政代理將立即通知借款人 和貸款人任何基準替換的實施情況和任何符合要求的更改的有效性。行政代理將通知借款人和貸款人刪除或恢復基準的任何期限。行政代理或貸款人根據第2.24(B)條作出的任何決定、決定或選擇，包括與期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生有關的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，並可自行決定作出，且無需得到本合同的任何其他當事人的同意， 除非根據本第2.24(B)條的明確要求，在每種情況下均屬例外。
(4)無法獲得基準的基調 。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(I)如果任何當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情權不時選擇的該利率的其他信息服務，或者(B)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，然後，行政代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的利息期限定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除此類不可用、不具代表性、不符合或不一致的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調(A)隨後顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受不具有或將不代表基準(包括基準替換)的公告的影響，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的利息期限的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。
(V)基準 不可用期限。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間作出、轉換或繼續進行、轉換或繼續適用的SOFR貸款的任何請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為預付或轉換為基本利率貸款的請求。在任何基準 不可用期間或當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，不得在任何基本利率的確定中使用基於調整後期限SOFR的基本利率組成部分(或當時的基準)。
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第IIA條
信用證分項貸款
2A.1簽發的義務。根據本協議的條款和條件，並依據本協議中借款人的陳述和保證，開證行同意在本協議執行之日起至循環融資終止日期前六十(60)日止的期間內，根據本條款第IIA條，不時為借款方開具一份或多份融資信用證。
2A.2類型和金額。 開證行不得：
(I)如開證行在履行本協議所要求的融資信用證後，當時可在開證行簽發的信用證項下提取的最高總額超過法律或法規對該開證行施加的任何限額，則應簽發任何融資信用證；
(2)在下列情況下籤發任何融資信用證：(1)在生效後，(1)當時適用的未償還融資金額將超過當時的承諾總額，或(2)當時適用的未償還循環融資金額將超過當時的循環承諾總額，或(3)融資信用證債務將 超過融資信用證的昇華；或
(3)簽發具有到期日的任何融資信用證，或包含自動延期條款以將該日期延長至循環融資終止日期之後的任何融資信用證。
2A.3 條件。開證行簽發任何融通信用證的義務，除須滿足本條例第四條所載條件及本條第IIA條的其餘部分外，還須完全滿足下列條件：
(I)借款人應已按開證行合理規定的時間和方式向開證行交付根據建議的融資信用證條款合理要求的文件和材料(有一項理解是，如果該等單據與貸款單據之間存在任何不一致，則以貸款單據的條款為準)，且開證行在形式和內容上應合理地令開證行滿意；
(2)自簽發之日起，任何法院、仲裁員或政府當局的命令、判決或法令均不得以其條款禁止或約束開證行簽發所請求的融資信用證，也不適用於開證行的任何法律、規則或條例，對開證行具有管轄權的任何政府主管部門的請求或指示(不論是否具有法律效力)均不得禁止或要求開證行不簽發信用證或特別開具所請求的融資信用證或信用證；以及
(Iii)不存在任何失責行為。
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2A.4《融資信用證簽發程序》。
(A)借款人應至少提前三(3)個工作日向開證行和行政代理髮出書面通知，通知根據本協議要求開具的融資信用證(信用證申請)，該通知應是不可撤銷的，除非下文第2A.4(B)(I)節所規定的情況，並應具體説明：
(1)所要求的融資信用證的説明金額(説明金額不得少於50,000美元)；
(2)簽發此種請求的融資信用證的生效日期(該日應為營業日)(簽發日期)；
(3)申請的融資融券信用證的到期日(該日應為不遲於(I)簽發日一週年或(Ii)當時的循環融資終止日期之前的最後一個營業日的營業日)；
(4)出具該融資信用證的目的；
(5)所要求的融資信用證的受益人；以及
(6)要求包括在融資信用證中的任何特殊語言。
在提出該請求時，借款人還應向行政代理和開證行提供借款人要求開具的融資信用證的格式副本，並應執行和交付開證行關於該信用證的慣例信用證申請。該通知若要生效，必須在根據本第2A.4(A)條發出通知的最後一個營業日的中午(克利夫蘭時間)之前由該開證行和行政代理收到。
(B)在符合本條款IIA的條款和條件的前提下，只要滿足了本條款第四條規定的適用條件，開證行應在開證日按照信用證申請和開證行的慣常業務慣例代借款人開具融資信用證，除非開證行已實際收到(I)借款人書面通知，明確撤銷與該融資信用證有關的信用證請求，但不遲於開證日之前的營業日。或(Ii)行政代理髮出的書面或電話通知，聲明簽發此類融資信用證將違反第2A.2條。儘管第2A.4款有任何相反規定，開證行沒有義務在任何其他貸款人為違約貸款人的情況下開立、修改、延長、續簽或增加任何融資信用證，除非開證行 信納按照第10.14條的規定，信用證的參與權將全部分配給非違約貸款人，且違約貸款人不得參與。除非開證行已與借款人或該違約貸款人達成令開證行滿意的安排，以消除開證行對任何該等違約貸款人的預先風險，包括交付現金抵押品。
(C)開證行應向行政代理(其應迅速通知貸款人)和借款人發出書面或電傳通知，或此後立即以書面形式確認的電話通知(簽發通知)。
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(D)開證行不得延長或修改任何融資信用證，除非滿足本第2A.4節的要求，如同申請並簽發了新的融資信用證一樣。
2A.5 償付義務；開證行的職責。
(A)開證行應迅速通知借款人和行政代理(後者應立即通知貸款人)融資信用證項下的任何提款。任何此類提款不應被視為本協議項下的違約，但應構成融資機構對該融資機構信用證的償還義務金額的循環墊款，並應自相關融資機構信用證項下相關提款之日起按基本利率計息；但如果在任何此類提款時存在違約，則借款人應不遲於開證行付款後的下一個營業日向開證行償付開證行開出的信用證項下的提款，直至償付為止。 債務應按違約率計息。
(B)開證行根據或與任何融資信用證有關而採取或未採取的任何行動，如果在沒有故意不當行為或嚴重疏忽的情況下采取或不採取，則不應使開證行對任何貸款人承擔任何由此產生的責任，或只要該開證行已遵守第2A.4節規定的程序，則解除任何貸款人在本合同項下對開證行的義務。在決定是否根據任何融資信用證付款時，開證行除了確認根據該信用證要求交付的任何單據似乎已交付，且表面上符合該信用證的要求外，不應對貸款人承擔任何義務。
2A.6參與。
(A) 一旦開證行按照本條IIA規定的程序簽發任何融資信用證，應視為每個循環貸款人從開證行不可撤銷和無條件地購買和收到了與該循環貸款人在該融資信用證中的循環百分比(包括但不限於借款人與其有關的所有義務)和所有相關權利相等的不可分割的權益和參與度，且沒有追索權、代表權或擔保。每一循環貸款人向借款人提供進一步循環貸款的義務(該循環貸款人根據下文第(Br)(B)款規定必須支付的任何款項除外)或在開證行代表借款人出具的任何後續融資信用證中向開證行購買利息的義務，應由該循環貸款人按未提取的每份融資信用證中未提取的 部分的循環百分比減去。
(B)如果開證行根據任何融通信用證付款，而借款人沒有按照本合同第2A.7款的規定向開證行償還該款項，開證行應立即通知行政代理行，行政代理行應立即將這種違約情況通知各循環貸款人，而每一循環貸款人應立即無條件地將該循環貸款方按未償還金額的循環百分比支付給開證行賬户，行政代理行應立即將該金額支付給開證行。循環貸款人支付上述償還義務的循環百分比應被視為該循環貸款人的循環貸款，並應構成該循環貸款人循環票據項下的未償還本金。任何循環貸款人未能向
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開證行賬户的行政代理其任何此類付款未償還金額的循環百分比不應解除任何其他循環貸款人根據本協議規定的義務，即在付款當日將任何未償還金額的循環百分比提供給該開證行賬户，但任何循環貸款人均不對任何其他循環貸款人未能在付款之日將其未償還金額的循環百分比提供給行政代理負責。任何循環貸款人如未能按照本第2A.6(B)條的規定支付任何款項，應被視為違約貸款人。
(C)只要開證行 收到因償付義務而支付的款項，包括其利息，開證行應立即向行政代理付款，行政代理應立即(如果在該日中午(克利夫蘭時間)之前收到行政代理的付款，則行政代理應在下一個營業日收到)以立即可用的資金向已為其參與權益提供資金的每一循環貸款人支付相當於該循環貸款人的循環百分比的金額。
(D)應行政代理人或任何貸款人的要求，開證行應向行政代理人或貸款人提供開證行為當事一方的任何融資信用證的副本，以及行政代理人或貸款人可能合理要求的其他文件。
(E)循環貸款人就融資信用證向開證行的行政代理賬户付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，不受任何反索賠、抵銷、限制或例外的約束，除非開證行未能遵守本協議中有關簽發此類融資信用證的條款，在任何情況下，此類付款均應按照本協議的條款和條件進行。
2A.7償還債務的支付。
(A)借款人同意在任何情況下，無論借款人可能在任何時候針對任何開證行或任何其他人享有的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利，在任何情況下，向開證行支付根據或與任何融資信用證有關的償付義務、利息和其他應付給開證行的所有循環預付款的金額代開證行賬户，包括但不限於下列任何情況：
(I)本協議或任何其他貸款文件缺乏有效性或可執行性；
(Ii)借款人可能在任何時間針對融資信用證中指定的受益人或融資信用證的任何受讓人(或任何此類受讓人可能代其行事的任何人)、行政代理、開證行、任何貸款人或任何其他人提出的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在，無論是與本協議、任何融資信用證、本協議中預期的交易或任何無關的交易(包括借款人與融資信用證中指定的受益人之間的任何基礎交易)有關；
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(Iii)融資信用證項下提交的任何匯票、證書或任何其他單據，證明其中的任何陳述在任何方面都是偽造、欺詐、無效或不充分的，在任何方面都不真實或不準確；
(Iv)為履行或遵守任何貸款文件的任何條款而交出或減損的任何保證 ；或
(V)發生任何違約或未到期違約。
(B)如果開證行或行政代理人收到借款人就融資信用證支付的任何款項，並由行政代理人因其參與而分發給循環貸款人，則此後因任何接管、清算、重組或破產程序而被擱置、避免或從行政代理人或開證行追回的，每一收到這種分配的循環貸款人應行政代理人的要求，將該貸款人的循環百分比按預留金額貢獻，與開證行或行政代理按開證行或行政代理應償還金額的利率一起撤銷或收回 。
2A.8融資信用證的賠償。
(A)借款人應根據循環貸款人(包括開證行)各自的循環百分比，就循環貸款人(包括開證行)的應收賬款向行政代理支付每年不可退還的費用(融資信用證費用)，該費用佔每份融資信用證面值的百分比，等於在融資信用證未清償期間不時生效的適用保證金。與任何融資信用證相關的融資信用證費用應按日累加，並應在該融資信用證簽發日期和該融資信用證簽發後每個日曆季度的第一個營業日提前 到期並支付。行政代理應立即(如果在該日中午前(克利夫蘭時間)收到行政代理的同一天，否則在下一個營業日收到)，並按照其他循環貸款人的循環 百分比，在支付此類融資信用證費用後立即將其匯給其他循環貸款人。借款人不應因行政代理未能及時將資金交付給任何循環貸款人而對任何循環貸款人負有任何責任，並應被視為在借款人向行政代理支付相應款項之日已支付所有此類款項，但條件是在本合同第2.13節規定的時間之前收到付款。
(B)開證行還有權自行收取相當於(A)1,500美元或 (B)百分之一(0.125%)年利率較大者的簽發費用，該費用將根據所述期間內每份融通信用證的面值計算，以實際天數為基礎，按一年360天計算。發行費用應由借款人在每份此類融資信用證的發行日期以及信用證的任何增加或延期之日支付。開證行還應有權收到其合理的自掏腰包成本和開證行開具、修改和服務融資融通信用證的標準費用，以及在本協議項下開具的加工匯票。
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2A.9信用證抵押品賬户。借款人特此同意，應行政代理人的要求，將立即在行政代理人辦公室根據第(Br)條第(13)款規定的地址設立一個特別抵押品賬户(信用證抵押品賬户)，以借款人的名義在行政代理人的唯一管轄和控制下，為循環貸款人的利益服務，借款人不得擁有除第8.1節所述以外的其他權益。信用證抵押品賬户應持有8.1節所述的任何未清償融資信用證違約後借款人應繳納的存款。除上述規定外，借款人特此為循環貸款人的利益向行政代理授予信用證抵押品賬户的擔保權益和此後可能存入該賬户的任何資金，包括由此賺取的收入。循環貸款人承認並同意，借款人沒有義務為信用證抵押品賬户提供資金，除非且直到本合同第8.1條要求如此。
第三條。
環境的變化
3.1.產量保護。根據第3.6節的規定，如果在本協議之日或之後，通過了任何法律或任何政府或準政府規則、法規、政策、指導方針或指令(無論是否具有法律效力)，或負責解釋或管理的任何政府或準政府機構、中央銀行或類似機構對其解釋或管理的任何變化，或任何貸款人或適用的貸款機構遵守任何此類機構、中央銀行或類似機構的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)：
(I)要求任何貸款人或本合同中任何適用的出借裝配方繳納任何税款，或更改任何貸款人就其SOFR 貸款向任何貸款人支付的款項的徵税基礎(不包括補償税、免税定義(B)至(D)款所述的税項和關聯所得税)，或
(Ii)對任何貸款人或任何適用的借貸設施的資產、在任何貸款人的賬户或為其賬户或為其提供的信貸施加、增加或使之適用的任何準備金、評估、保險費、特別存款或類似的要求，或
(Iii)施加任何其他條件，其結果是增加任何貸款人或任何適用的貸款機構製作、資助或維持其SOFR貸款的成本，或減少任何貸款人或任何適用的貸款機構與其SOFR貸款相關的任何應收款項，或要求任何貸款人或任何適用的貸款機構 按貸款人認為重要的金額支付任何按SOFR貸款金額計算的款項，
且上述任何條款的結果是增加該貸款人或適用的借貸設施(視情況而定)作出或維持其SOFR貸款或承諾的成本，或減少該貸款人或適用的借貸設施因該等SOFR貸款或承諾而收到的回報，則在符合第3.6節的規定的情況下，借款人應向該貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人收到的此類增加的成本或減少的金額。
3.2.資本充足率規定的變化。如果貸款人善意確定該貸款人需要或預期維持的資本或流動資金的數額，該貸款人或控制該貸款人的任何公司的任何借貸設施因變更(如下定義)而增加，則在該貸款人提出要求後15天內，借款人應向該貸款人支付必要的款項，以補償該貸款人根據本協議、其在本協議項下的未償還信貸敞口或在本協議項下提供貸款的義務在資本回報率方面出現的任何差額。
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説明此類貸款人的資本充足率政策)。？變更是指(I)本協議日期後風險資本準則(定義見下文)中的任何變更，或(Ii)本協議日期後任何其他法律、政府或準政府規則、法規、政策、指導方針、解釋或指令(無論是否具有法律效力)的採納或變更，影響任何貸款人或任何放貸機構或任何控制貸款人的公司所要求或預期維持的資本或流動性金額。儘管本文有任何相反規定，《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下頒佈的所有要求、規則、指導方針和指令應被 視為變更，無論其頒佈或通過的日期如何。？基於風險的資本準則是指(I)在本協議簽署之日在美國有效的基於風險的資本準則，包括過渡規則，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、準則或指令，無論其頒佈、通過或發佈的日期是什麼。
3.3.預付款類型的可用性。如果任何善意的貸款人確定在適當的出借設施維護其任何SOFR貸款將違反任何適用的法律、規則、法規或指令，無論是否具有法律效力，行政代理應在書面通知借款人的情況下暫停提供受影響類型的預付款，並要求償還受影響類型的任何SOFR預付款；或者，如果所需貸款人出於善意確定(I)無法獲得與資金SOFR墊款相匹配的某種類型或到期日的存款，則行政代理應在書面通知借款人的情況下，暫停就任何此類確定日期後所作的任何SOFR墊款提供受影響類型的墊款，或(Ii)適用於某類墊款的利率不能準確反映此類SOFR墊款的成本，則如果由於任何原因，第3.1節的規定不適用，則行政代理應向借款人發出書面通知，暫停 受影響類型的預付款對於在任何此類決定日期後取得的任何SOFR預付款的可用性。如果借款人被要求償還SOFR預付款，借款人可以在償還的同時，從貸款人那裏借入一筆基本利率預付款。
3.4.資金補償。如果任何SOFR預付款發生在以下日期，而該日期不是(I)對於每日簡單SOFR預付款，即適用借款通知中為其指定的日期，以及(Ii)對於期限SOFR預付款，即適用利息期間的最後一天，無論是由於提速、預付款或其他原因，還是由於貸款人違約以外的任何原因或由於無法根據第3.3節的規定，借款人 應賠償每一貸款人由此產生的任何損失或成本，包括：但不限於，清算或使用為支付或維持SOFR預付款而獲得的保證金而產生的任何損失或費用(已發生或預計將發生)，並應在提出書面要求後十五(15)天內支付所有此類損失或費用。
3.5.税金。
(A)借款人、母擔保人和附屬擔保人根據本協議和任何其他貸款文件進行的所有付款應 不得抵銷或反索賠，且除適用法律另有要求外，不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定) 要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人有權進行此類扣除或扣繳，並應及時支付
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根據適用法律向相關政府當局扣除或扣繳的全部金額，如果此類税款是補償税，則借款人、母公司擔保人或適用的附屬擔保人應支付的金額應視需要增加，以便在進行此類扣除或扣繳後(包括適用於根據第3.5節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)，適用的收款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下收到的金額。
(B)借款人、母擔保人和子擔保人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還其支付的任何其他税款。
(C)借款人、母擔保人和附屬擔保人應在提出要求後十(Br)天內，共同和分別向每一受款人賠償由該受款人應付或支付的、或被要求從向該受款人支付的款項中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本條款3.5規定的應付金額徵收或主張的或可歸因於該補償税)的全額賠償，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論該賠償税款是否由有關政府 當局正確或合法地徵收或主張。貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或負債金額的證明應是確鑿的，且無明顯錯誤；條件是該陳述中的決定是在合理的基礎上真誠作出的。
(D)每個貸款人應在提出要求後十(10)天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於借款人、母擔保人或附屬擔保人尚未就該等賠償税款賠償行政代理人，且在不限制借款人、母擔保人和每一附屬擔保人的義務的情況下)、(Ii)該貸款人未能遵守第12.2節有關保存參與者登記冊的規定以及(Iii)屬於該貸款人的任何不包括的税款，分別向行政代理人作出賠償。與任何貸款文件相關的應由行政代理支付或支付的費用，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論此類税收是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理根據本款應從任何其他來源支付給貸款人的任何款項。
(E)借款人、母擔保人或任何附屬擔保人根據本第3.5條向政府當局繳納税款後，借款人或該擔保人應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的證明該税款的收據的正本或經認證的副本、報告該税款的申報表副本或令該行政機關合理滿意的其他付款證據交予該行政機關。
(f)
(I)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。此外，任何貸款人應借款人或行政代理的合理要求，交付適用法律或合理規定的其他文件
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借款人或管理代理要求的，借款人或管理代理可以確定該貸款人是否需要遵守備用扣繳或 信息報告要求。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(不包括緊隨其後的第(Br)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)條款中規定的文件)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。
(Ii)在不限制前述一般性的原則下，如果借款人是美國人：
(A)任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(在借款人或行政代理人提出合理要求後不時)，向借款人和行政代理人交付一份已簽署的美國國税局W-9表格(或任何後續表格)的電子副本(如果借款人或行政代理人提出要求，則為原件)，證明該貸款人免交美國聯邦備用預扣税；
(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求後不時提出)，將下列兩項中適用的一項交付給借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)：
(I)如果外國貸款人向美國為當事一方的 索賠所得税條約的好處(X)關於任何貸款文件下的利息支付，則為已籤立的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視 適用而定)的電子副本(如果借款人或行政代理要求，則為正本)，以確立根據該税收條約的利息條款免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税局表格W-8BEN，或W-8BEN-E(視情況而定)，根據該税務條約的業務利潤或其他收入條款，規定免除或減少美國聯邦預扣税；
(2)已籤立的美國國税局W-8ECI表格的電子副本(如借款人或行政代理人要求，則為正本)；
(Iii)如屬聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合權益豁免的利益的外國貸款人， (X)實質上採用附件G-1形式的證明書，表明該外地貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行、借款人的10%股東 守則第881(C)(3)(B)條所指的或守則第881(C)(3)(C)節所述的受控外國公司(美國税務合規證書)和(Y)簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的原件；或
(Iv)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY的電子副本(如果借款人或行政代理要求，則為原件)，連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(視適用情況而定)、基本上採用附件G-2或G-3、IRS表格W-9和/或每個受益人的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個該直接或間接合作夥伴以附件G-4的形式提供美國税務合規證書；
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(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時提出要求)，向借款人和行政代理人交付一份電子副本(如果借款人或行政代理人提出要求，則為原件)，作為申請免除或減免美國聯邦預扣税的依據。填寫妥當，連同適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的金額； 和
(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，借款人或行政代理人應在適用法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的時間，向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)款規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的附加文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的貸款人義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，FATCA應包括在本協議 日期之後對FATCA所作的任何修改。
每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明在任何 方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。
(G)如果任何一方依據其善意行使的完全酌情決定權確定其已收到根據第3.5節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第3.5節支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於該項退款的金額(但僅限於根據第3.5節就導致退還的税款支付的賠償款項)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果受補償方被要求退還給該政府當局，則應應受補償方的要求，將根據本款支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給受補償方。儘管本款有任何相反規定，但在任何情況下，受補償方都不會被要求根據本款向補償方支付任何款項，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收與該税款有關的賠償款項或與該税款有關的額外款項，則支付的款項會使受補償方處於比受補償方更不利的税後淨額。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其合理地認為是保密的與其納税有關的任何其他信息)。
(H)在行政代理人辭職或更換或貸款人轉讓或替換權利、終止承諾以及償還、清償或履行任何貸款文件項下的所有義務後，每一方在本條款3.5項下的義務應繼續有效。
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(I)借款人在本協議項下就信用證向貸款人支付的義務(以及貸款人向開證行和Swingline貸款貸款人就Swingline貸款向開證行付款的義務)應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下，包括但不限於以下情況：(I)本協議、任何信用證或任何其他貸款單據的有效性或可執行性的缺失，應嚴格按照本協議的條款支付和履行；(Ii)任何信用證可能被不當使用，或任何受益人或受讓人在與信用證有關的情況下的任何不當作為或不作為；(Iii)借款人或其任何附屬公司或關聯公司可能在任何時間針對任何信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或受讓人可能代其行事的個人或實體)或貸款人(不包括根據本協議條款向貸款人支付款項的抗辯)或任何其他人提出的任何索賠、抵銷、抗辯或任何權利的存在，無論是否與任何信用證、本協議、任何其他貸款文件或任何無關交易有關；(Iv)在任何信用證下提交的證明在任何方面不充分、偽造、欺詐或無效的任何匯票、付款要求、證書、對賬單或任何其他文件，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確；(V)違反借款人或其任何子公司或附屬公司與任何信用證的受益人或受讓人之間的任何協議；(Vi)任何與信用證有關的交易中的任何違規行為, 包括受益人或任何受讓人對該信用證的任何欺詐；(Vii)開證行根據任何信用證向不符合該信用證條款的即期匯票、付款要求、證書或其他單據付款，但該付款不應構成開證行方面的重大疏忽或故意不當行為，如有管轄權的法院在所有適用的上訴期限結束後裁定的那樣；(Viii)開證行未使用或錯誤使用該信用證的收益；(Ix)信用證的合法性、有效性、形式、規律性或可執行性；(X)開證行未能按照信用證的條款付款(如果開證行善意判斷，這種付款是適當的)；(Xi)為履行或遵守任何貸款單據的任何條款而提供的任何擔保的退回或減損；(Xii)發生任何違約或違約事件；及(Xiii)任何其他情況或事件，不論是否與前述任何事項相似。
3.6.貸款人 聲明；賠償存續。如果任何貸款人有權根據第3.1、3.2或3.5條索賠任何額外金額，則借款人不應被要求支付相同金額，除非這些要求是對貸款人施加的類似於該貸款人的一般要求的結果，而不是由於該貸款人的特殊情況而對該貸款人施加的某些特定準備金或類似要求的結果。如果任何貸款人有權根據第3.1、3.2或3.5條索賠任何額外金額，則該貸款人應向借款人提供不少於三十(30)天的書面通知(並向行政代理提供副本)，合理地 詳細説明其有權索償的事件，以及完全補償貸款人該等額外費用或減少額所需的額外金額；提供借款人不需要根據第3.1、3.2或3.5節賠償貸款人在貸款人通知借款人導致此類增加或減少的事件以及貸款人因此要求賠償的意向之前九十(90)天以上發生的任何增加的費用或減少的費用。在合理可能的範圍內，每個貸款人應就其SOFR貸款指定一個替代借貸設施，以減少借款人根據第3.1、3.2和3.5節對該貸款人的任何負債，或避免根據第3.3節無法獲得SOFR墊款，只要該貸款人合理判斷，該指定不會對該貸款人不利。該書面聲明應合理詳細地列出貸款人確定該金額時所依據的計算方法，並且在沒有明顯錯誤的情況下是最終的、決定性的並對借款人具有約束力。根據此類條款與SOFR貸款有關的應付金額的確定，應視為每個貸款人通過購買
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在確定適用於此類貸款的SOFR利率時作為參考的與存款相對應的存款類型和期限，無論事實是否如此。除非本合同另有規定，任何貸款人書面聲明中規定的金額應在借款人收到該書面聲明後按要求支付。借款人在第3.1、3.2、3.4和3.5條下的義務在本協議的債務支付和終止後繼續有效。
第四條。
先行條件
4.1.最初的預付款。貸款人不應被要求在協議執行日期之後支付本協議項下的預付款或開具本協議項下的融資信用證，除非(A)借款人在預付款或開具信用證之前或同時支付了本協議項下貸款人和行政代理的所有到期和應付費用，以及(B)借款人應向行政代理提供下列文件，併為貸款人提供足夠的副本：
(I)經正式簽署的貸款文件原件，包括應付給各貸款人的票據、本協議、子公司擔保和母公司擔保；
(2)(A)來自特拉華州的借款人、母擔保人和每一子擔保人的良好信譽證書，以及母擔保人和每一子擔保人的組織狀況，由適當的政府官員證明，日期不超過協議執行日期前六十(60)天，以及(B)每一子擔保人的外國資格證書，由適當的政府官員證明，日期不超過協議執行日期的六十(60)天。對於這樣的附屬擔保人不具備資格或未獲得許可(如果需要)會產生重大不利影響的每個其他司法管轄區；
(3)借款人、母公司擔保人和附屬擔保人的組成文件(如適用，包括規章守則)的副本，經借款人、母公司擔保人或該等附屬擔保人(視情況而定)的高級人員核證，以及對其的所有修改，但如果這些文件在原信貸協議下交付後沒有發生任何變化，則可交付與借款人不變的證書；
(Iv)由借款人、母公司擔保人和附屬擔保人的高級人員簽署的任職證書，應按姓名和頭銜進行識別，並有授權簽署貸款文件和代表借款人進行借款的人員的簽名，行政代理和貸款人有權依賴該證書，直到借款人、母公司擔保人或任何此類附屬擔保人以書面形式通知更改，並進一步規定，如果根據原信貸協議交付後，此類證書沒有發生任何變化，則可以交付與借款人不變的證書；
(V)經借款人、母擔保人和每一附屬擔保人的祕書或助理祕書認證的董事會決議(以及任何貸款人的律師合理地認為必要的其他機構的決議)的副本，該決議授權與借款人有關的墊款，以及由借款人、母擔保人和每一附屬擔保人籤立和交付的貸款文件的籤立、交付和履行；
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(Vi)借款人、父母擔保人和附屬擔保人律師的書面意見，以行政代理合理批准的形式和實質致予貸款人；
(Vii)由借款人的高級職員簽署的證明書，述明在最初的借用日並無失責或未到期的失責行為發生及持續，而借款人在最初的借用日所作的一切陳述及保證均屬真實及正確，但該證明書須事實上是真實及正確的；
(Viii)借款人最近的財務報表；
(9)基本上以本合同附件E的形式寫給行政代理人並由授權人員簽署的轉賬指示，連同行政代理人可能合理要求的其他相關轉賬授權書；
(X)受益所有權證明，如果借款人符合《受益所有權條例》 規定的法人客户資格，該受益所有權證明也應交付給提出此要求的任何貸款人以及任何其他？瞭解該貸款人要求的客户信息；
(Xi)提交行政代理可能合理要求的文件，以證明符合作為合格無擔保財產的標準，並滿足第2.22(I)節關於截至 協議執行日期首次納入無擔保財產池的任何無擔保財產的所有要求；
(十二)以附件C的形式提交一份形式上的合規證書，反映本協定對契約的任何更改和對未擔保財產池的任何更改；以及
(Xiii)任何貸款人或其律師可能合理要求的其他文件，文件的形式和實質應為當事人及其各自律師合理接受。
4.2.每筆預付款和每一次發行。除非在適用的借款日期 ，否則貸款人不得預付任何貸款或開具任何融資信用證：
(I)不存在違約或未到期違約；
(Ii)第V條所載的陳述和保證於該借用日期對借款人及在該借用日期存在的任何附屬公司均屬真實及正確，但如聲明任何該等陳述或保證只與較早日期有關，則該陳述或保證在該較早日期及截至該較早日期均屬真實及正確；
(3)借款人已向行政代理提供4.1(Xii)節要求的證書，證明當時的未擔保財產池價值；以及
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(Iv)貸款人及其律師應合理地滿意該等貸款信用證的預付款或簽發所附帶的所有法律事項。
關於每一筆此類預付款的每份借款通知和每份信用證申請應構成借款人對第4.2(I)和(Ii)節所載條件已得到滿足的聲明和保證。
第五條
申述及保證
借款人向貸款人聲明並保證：
5.1.存在。借款人是根據特拉華州法律正式成立和有效存在的有限責任公司，且 具有適當資格、適當許可(如有需要)、良好信譽，並擁有在其開展業務的每個司法管轄區開展業務的所有必要授權，但如果未能獲得如此資格、許可、良好信譽和必要授權不會產生重大不利影響的情況除外。母公司擔保人和借款人的每一家子公司均按其所在組織的司法管轄區法律正式成立、有效存在和信譽良好，並擁有在其開展業務的每個司法管轄區開展業務所需的一切必要權力。
5.2. 授權和有效性。借款人擁有簽署和交付貸款文件並履行其義務的公司權力、權威和法律權利。借款人簽署和交付貸款文件以及履行其在貸款文件下的義務已通過適當程序得到正式授權，貸款文件構成借款人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據借款人的條款對借款人強制執行，但可執行性可能受到破產、資不抵債或類似法律的限制，這些法律一般會影響債權人權利的執行。
5.3.沒有衝突；政府同意。借款人簽署和交付貸款文件，或完成貸款文件中設想的交易，或遵守貸款文件的規定，均不違反對借款人或其任何子公司或借款人的任何有限責任公司協議具有約束力的任何法律、規則、法規、命令、令狀、判決、強制令、法令或裁決，或借款人或其任何子公司為當事一方或受其約束的任何契約、文書或協議的規定，或借款人或其財產受其約束、或與之衝突或構成違約的任何契約、文書或協議的規定。根據任何此類契約、文書或協議的條款，衝突或違約不合理地預期不會產生重大不利影響，或導致在借款人或子公司的財產中或在其財產上產生或施加任何留置權 。除提交本協議副本外，任何政府或公共機構或機構或其任何分支機構的任何命令、同意、批准、許可證、授權或驗證，或向任何政府或公共機構或機構或其任何分支機構或機構或其任何分支機構的任何命令、同意、批准、許可、授權或驗證，或備案、記錄或登記或豁免，均不需要授權任何貸款文件的簽署、交付和履行，或與其合法性、有效性、約束力或可執行性相關的任何貸款文件，但提交本協議副本除外。
5.4.財務報表；重大不利影響。在此之前或以後交付貸款人的母公司、擔保人、借款方和借款方子公司的所有合併財務報表均根據自該等報表編制之日起生效的公認會計準則編制，並在各重大方面公平地列報借款方及其子公司於該日期的綜合財務狀況及營運及其截至該日止期間的綜合營運業績，但中期財務報表須經正常及慣常的年終調整。自提交予貸款人的最新財務報表的編制日期起至協議執行日期止，母公司的擔保人、借款人及借款人的附屬公司的業務、物業或狀況(財務或其他方面)並無任何變化，而該等變化可合理地預期會產生重大不利影響。
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5.5.税金。借款人和借款人的每個子公司都已提交了所有美國聯邦所得税申報單和其要求提交的所有其他重要納税申報單，並已根據上述申報單或借款人或借款人的任何子公司收到的任何評估支付了所有應繳税款，但真誠地提出異議並已提供足夠準備金的税款(如果有)除外。沒有提交任何税收留置權，也沒有就此類税收提出索賠。
5.6.訴訟義務和擔保義務。除本合同附表3或不時向行政代理髮出的書面通知中規定的情況外，沒有任何訴訟、仲裁、政府調查、法律程序或調查待決，或據其任何官員所知，對借款人的母擔保人、借款人或借款人的任何子公司構成威脅或影響的訴訟、仲裁、政府調查、法律程序或調查，這是合理預期會產生重大不利影響的。借款人並無重大或有債務未在第6.1節所指的財務報表中作出規定或披露，或如在協議執行日期或大約發生該等重大或有債務的日期後不時向行政代理髮出的書面通知中所述。
5.7.直接子公司；投資附屬公司。本合同附表2載有母公司擔保人的所有直接子公司的準確清單，列明瞭它們各自的註冊或組建管轄權，以及母公司擔保人擁有的各自股本、合夥企業或會員權益的百分比。該等直接附屬公司的所有已發行及已發行股本 均已獲正式授權及發行，並已繳足股款且無須評估。並無任何未償還認購、期權、認股權證、承諾、優先購買權或任何類型的協議(包括但不限於任何股東或有投票權的信託協議)發行、出售、登記或投票，或可轉換為任何該等直接附屬公司任何 類別的任何額外股本股份或任何類型的合夥或其他所有權權益的未償還證券。附表6載有綜合集團所有投資關聯公司的準確名單，包括該等投資關聯公司的正確法定名稱、每個該等投資關聯公司所屬的法人實體類型，以及由綜合集團成員直接或間接持有的該等投資關聯公司的所有股權的類型及金額。
5.8。埃裏薩。所有單一僱主計劃的無基金負債總額不超過1,000,000美元。母公司擔保人、借款人或受控集團的任何其他成員均未對多僱主計劃承擔或合理預期產生總計超過250,000美元的提款責任。每個計劃在所有實質性方面都符合所有適用法律法規的要求，沒有發生任何關於計劃的可報告事件，借款人或受控集團的任何其他成員都沒有退出任何計劃或啟動了這樣做的步驟，也沒有 採取任何步驟來重組或終止任何計劃。
5.9.信息的準確性。母公司 擔保人、借款人或借款人的任何子公司未就貸款文件的談判或合規向行政代理或任何貸款人提供任何信息、證物或報告，或遺漏陳述重大事實或任何必要事實，以使其中所包含的陳述不具誤導性。
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5.10.規則U借款人沒有使用任何預付款的收益購買或攜帶任何保證金股票(如規則U所定義)，違反了本協議的條款。
5.11.實質性協議。母公司擔保人、借款人或借款人的任何子公司均不是任何協議或文書的當事人，也不受合理預期會產生重大不利影響的任何章程或其他公司限制。母擔保人、借款人或借款人的任何子公司均未履行、遵守或履行以下各項中所載的任何義務、契諾或條件：(I)其作為一方的任何協議，而違約被合理地預期 將產生重大不利影響；或(Ii)任何證明或管轄債務的協議或文書，違約將構成本協議項下的違約。
5.12。遵紀守法。借款人及其子公司已遵守任何國內或外國政府或其任何機構或機構的所有適用法規、規則、法規、命令和限制，對其各自業務的開展或各自財產的所有權擁有管轄權，但不會 造成重大不利影響的任何違規行為除外。借款人或借款人的任何子公司均未收到任何通知，表明其運營在實質上不符合適用的聯邦、州和地方環境、健康和安全法規的任何要求，或不符合任何聯邦或州調查的對象，評估是否需要採取任何補救措施來應對任何有毒或有害廢物或物質向環境中的排放，不遵守或補救行動可能會產生重大不利影響。
5.13.物業的所有權。除本協議附表2所列的 外，在本協議簽訂之日，借款人和借款人的子公司將對其所擁有的財務報表中反映的所有財產和資產擁有良好的、可出售的所有權，不受第6.16節允許的以外的所有留置權的限制。
5.14.《投資公司法》。母擔保人、借款人或借款人或母擔保人的任何子公司都不是投資公司或由投資公司控制的公司，符合1940年《投資公司法》的含義。
5.15。關聯交易。除非第6.17節允許，否則母擔保人、借款人或借款人的任何子公司均不是借款人的任何關聯公司或借款人的任何子公司作為一方的任何協議或安排(無論是口頭或書面的)的一方或受其約束。
5.16。償付能力。
(I)緊接《協議》執行日期及緊接每筆貸款發放後及該等貸款收益生效後，(A)母擔保人、借款人及借款人的附屬公司在綜合基礎上的資產按公平估值的公允價值，將超過母擔保人、借款人及借款人的附屬公司在綜合基礎上的債務及負債。(B)母擔保人、借款人和借款人的子公司在合併基礎上的財產目前的公平可出售價值將大於在綜合基礎上支付母擔保人、借款人和借款人的子公司因其債務和其他債務而可能承擔的債務所需的金額，這些債務和其他債務是從屬的、或有的，因為這些債務和其他負債成為絕對的和到期的；(C)母擔保人、借款人和借款人的子公司在合併的基礎上將有能力償還其債務和債務，從屬的、或有的債務成為絕對和到期的；和(D)合併基礎上的母擔保人、借款人和借款人的子公司將不會有不合理的小額資本來開展其從事的業務，因為該等業務目前正在進行，並計劃在本協議日期後進行。
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(Ii)借款人不打算或不允許其任何附屬公司 ，並不相信其或其任何附屬公司將會在到期時產生超出其償付能力的債務，考慮到其或任何該等附屬公司收取現金的時間及金額，以及就其債務或任何該等附屬公司的債務或就其債務而應付的現金金額的時間安排。
5.17.保險。 借款人及其子公司向財務狀況良好、信譽良好的保險公司為其項目投保，投保金額、免賠額和承保風險，與美國類似工業產權投資組合的所有者通常承擔的風險相同：
5.18。房地產投資信託基金狀況。根據守則第856條，母擔保人具有房地產投資信託資格 ，是一家自我導向和自我管理的房地產投資信託，目前在所有重大方面都符合守則中適用於母擔保人作為房地產投資信託資格的所有規定。
5.19.環境問題。以下陳述和擔保在協議執行日期和截止日期均為真實和正確的，除非在提交給管理代理的環境報告中或在本協議所附的附表4中披露的情況，以及導致此類 總體上不真實和正確的事實和情況不能合理地預期會產生實質性的不利影響：
(A)據借款人所知，借款人及其子公司的項目在數量或濃度上不包含任何與環境有關的材料，從而構成或可能合理地導致借款人或任何此類子公司根據環境法承擔責任。
(B)據借款人所知，(I)借款人及其子公司的項目和該等項目的所有運營均符合所有適用的環境法，以及(Ii)就借款人和/或其子公司擁有的所有項目而言，(X)最近兩年，或(Y)最近兩年，或(Y)不到兩(2)年，借款人和/或其子公司擁有的所有項目在過去兩年或(Y)不到兩(2)年內，在所有實質性方面均符合所有適用的環境法。
(C)借款人或其任何附屬公司均未收到任何與任何項目有關的違反、涉嫌違規、不遵守、與環境事項有關的責任或潛在責任或環境法律遵從性的通知，借款人亦無知情或理由相信會收到或正受到 威脅。
(D)據借款人所知，借款人及其子公司的項目沒有違反或以可能合理地導致借款人或任何此類子公司根據環境法承擔責任的方式或地點從借款人及其子公司的項目運輸或處置環境問題材料，也沒有在借款人及其子公司的任何項目上或之上或之下產生、處理、儲存或處置任何環境問題材料，違反或可能導致借款人或任何此類子公司根據任何適用的環境法承擔責任。
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(E)根據借款人或其任何子公司或據借款人所知將被指定為借款人及其子公司項目的一方的任何環境法，沒有任何司法程序、政府或行政行動 待決或據借款人所知受到威脅，也沒有任何同意法令或其他法令、同意命令、行政命令或其他行政命令或其他行政命令根據任何環境法就借款人及其子公司的項目未解決的司法要求作出任何規定。
(F)據借款人所知，借款人及其附屬公司的項目或從借款人及其附屬公司的項目，或因借款人及其附屬公司在與該等項目有關的經營活動中所產生的或與該等項目有關的經營而產生的或與該等項目有關的材料 ，並無因違反或涉及該等項目而違反或以任何可能引起環境法律責任的方式發放或威脅發放 。
5.20。未抵押財產。截至協議執行日期，附表7是未擔保財產的正確和完整清單，包括所有適用的所有權信息和：
(A)每個未擔保財產並不位於住房和城市發展部長確定為具有特殊洪災危險的地區，並且已根據1968年《國家洪水保險法》或經修訂的1973年《洪水災害保護法》或任何繼承法或任何繼承法，或如果此類財產上的工業建築的任何部分位於任何此類地區內，適用的附屬擔保人已獲得並將維持本合同第5.17節中規定的保險，直至B期設施終止日。
(B)據借款人所知，每個未設押物業及其目前的用途和佔用情況符合所有物質分區條例(不依賴毗鄰物業或其他物業)、衞生、消防和建築法規、土地使用法(包括規範停車的法規)和環境法(根據本協議向行政代理提交的環境評估中披露的除外)和其他類似法律(適用法律)。
(C)每項未設押財產均由目前或預期使用該財產所需的所有公用事業單位提供服務。
(D)據借款人所知，為當前或預期使用的未擔保財產提供服務和進入每一處財產所需的所有公共道路和街道都已建成，並向公眾開放，或適當的有保險的私人地役權已經到位。
(E)除非在行政代理提交的任何物業狀況報告中披露，否則借款人並不知悉未擔保物業的任何 重大潛在或專利結構或其他重大缺陷。各未設押物業均無會對該等未設押物業的價值造成重大不利影響的損壞及浪費， 狀況良好及維修良好，據借款人所知，除一般損耗外，並無其他延遲維修。每個未擔保財產都不會因火災或其他傷亡而受到損害。
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(F)據借款人所知，位於未設押物業上的所有液體和固體廢物處置、化糞池和下水道系統處於良好和安全的狀況和維修狀態，而且據借款人所知，這些系統在實質上符合所有適用的法律。
(G)據借款人所知，每項未設押財產的所有改善措施均位於該等未設押財產的法律描述的界線及建築物範圍內 該等未設押財產的記錄限制、除不會對未設押財產的使用或佔用造成重大不利影響的侵佔外，並無侵佔使未設押財產的使用或佔用受到重大不利影響的地役權，亦無對未設押財產的使用或佔用造成重大不利影響的侵佔以外的相鄰財產的改善。
(H)據借款人所知，所有租約均具十足效力及作用。 借款人並無根據任何租約違約，而借款人已根據任何出售相關未作抵押財產的任何主要部分的任何租約，以書面向貸款人披露借款人知悉的任何重大違約行為。
(I)無重大拖欠税款、地租、水費、下水道租金、評税、保險費、租賃費或其他影響未抵押物業的費用，除非該等項目正由適當的訴訟程序真誠地提出競投，且已就該等項目提供足夠儲備，且在該等訴訟期間並無損失、沒收或出售未作抵押物業的任何權益的風險。每項未設押財產分別徵税，而不考慮未列入未設押財產的任何其他財產。
(J)對任何未設押財產 不會以任何實質性方式損害此類未設押財產(或其任何部分)的使用、價值、銷售或佔用，因此不會對任何未設押財產提起任何待決或威脅的譴責程序或徵用權訴訟。
(K)每一未設押財產均不受第6.14節第(1)至(4)款規定的允許留置權以外的任何留置權或任何負面質押(根據本協議為保證借款人和附屬擔保人的義務而設定的留置權和負質押除外)的約束，借款人或任何附屬擔保人在任何未設押財產中 在任何未設押財產中或在相對於未設押財產所有人的所有權權益中的任何直接或間接權益。
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5.21。知識產權。
(I)母擔保人、借款人和借款人的每一家子公司根據有效的許可證 協議或其他方式，擁有或有權使用目前開展的和貸款文件預期的在開展各自業務時使用的所有重大專利、許可證、特許經營權、商標、商標權、商業祕密和版權(統稱為知識產權)，且與任何其他人的任何專利、許可證、特許經營權、商標、商業祕密、商號、版權或其他專有權利不存在已知衝突。
(Ii)母擔保人、借款人和借款人的每一家子公司已採取其認為合理必要的一切步驟，以保護各自在該等知識產權項下和與該知識產權有關的權利。
(Iii)任何人未就父母擔保人、借款人或借款人的任何子公司使用任何知識產權或質疑或質疑任何知識產權的有效性或有效性提出索賠。
(Iv)母擔保人、借款人及借款人的每一間附屬公司使用該等知識產權並不 侵犯任何人士的權利，但須受合共不會導致借款人或借款人的任何附屬公司承擔任何可合理預期會產生重大不利影響的責任的索償及侵權行為所規限。
5.22。中介費。將不會就本協議所擬進行的交易支付經紀費、佣金或類似補償。除非有下列規定收費信任何貸款方將不會為向母公司擔保人、借款方、借款方的任何子公司或與本協議規定的交易相關的任何其他人員提供的任何其他服務支付任何其他類似費用或佣金。
5.23。沒有申請破產。母擔保人、借款人或借款人的任何子公司均未考慮由其根據任何州或聯邦破產法或破產法提出申請，或清算其資產或財產，且借款人不知道任何人正在考慮對任何此等人員提出任何此類申請。
5.24。沒有欺詐意圖。母擔保人、借款人或附屬擔保人不承擔簽署和交付本協議或任何其他貸款文件或履行本協議或本協議項下所要求的任何行動的責任，或由於任何此等人士的實際意圖而阻礙、拖延或欺詐任何實體，而此等人士現在或以後將欠下任何實體的債務。
5.25。符合借款人和附屬擔保人最佳利益的交易；對價。本協議和其他貸款文件所證明的交易符合母擔保人、借款人和附屬擔保人的最佳利益。借款人和附屬擔保人根據本協議和其他貸款文件可獲得的直接和間接利益構成大大超過合理的等值價值(如破產法第548款中使用的術語)和有價值的對價、公允價值、公平對價和公平對價(此類術語用於任何適用的州欺詐性轉讓法)，以換取借款人和附屬擔保人根據本協議和其他貸款文件將提供的利益，以及各附屬擔保人擔保債務的意願。借款人將無法獲得本協議所設想的融資，融資將使借款人及其子公司能夠獲得可用融資來開展和擴大其業務。借款人及其子公司構成單一的綜合金融企業，並從本協議項下的信貸可獲得性中獲益。
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5.26。從屬關係。借款人不是任何協議、票據或契約的一方或受其約束，該協議、票據或契約可能要求在權利或償付時間上從屬於任何此等人士的任何其他債務或義務。
5.27.避税代表。借款人不打算將貸款和/或相關交易視為可報告的交易 (符合美國財政部條例1.6011-4節的含義)。如果借款人決定採取任何與該意圖不符的行動，它將立即通知行政代理。如果借款人將此通知行政代理，則借款人承認一個或多個貸款人可以將其貸款視為受《財務條例》第301.6112-1條約束的交易的一部分，並且該等貸款人將按照《財務條例》的要求保存清單和其他記錄。
5.28。反恐怖主義法。
(I)母擔保人、借款人和借款人的子公司沒有違反任何制裁法律和條例或任何其他與恐怖主義或洗錢有關的法律或法規(反恐怖主義法)，包括2001年9月24日生效的關於資助恐怖主義的13224號行政命令(行政命令)和提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國的2001年第107-56號公法。
(Ii)母公司擔保人、借款人和借款人的子公司或其各自的任何董事、高級管理人員、經紀商或其他代理人均不是被禁止人士。？被禁止的人是下列任何一種人：
(一)行政命令附件所列或以其他方式受行政命令規定約束的個人或實體；
(2)行政命令附件 所列個人或實體所擁有或控制的個人或實體，或為其行事或代表其行事的個人或實體，或以其他方式受行政命令規定約束的個人或實體；
(3)任何反恐怖主義法禁止任何貸款人進行或以其他方式從事任何交易的個人或實體；
(4)實施、威脅或合謀實施或支持《行政命令》所界定的恐怖主義的個人或實體；或
(5)在美國財政部外國資產管制辦公室在其官方網站或任何替代網站或此類清單的其他替代官方出版物上公佈的最新名單上被指定為特別指定的國家和被阻止的個人或實體。
(Iii)母擔保人、借款人和借款人的任何子公司(1)開展任何業務，或為任何被禁止人士的利益提供或接受任何資金、貨物或服務，(2)交易或以其他方式從事與根據行政命令被封鎖的任何財產或財產中的權益有關的任何交易，或(Iii)從事或合謀進行任何交易，以規避或避免，或旨在規避或避免或試圖違反任何反恐怖主義法規定的任何 禁令。
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母擔保人、借款人和借款人的子公司不得(1)開展任何業務，或從事向任何被禁止的人或為其利益提供或接受任何資金、貨物或服務的任何貢獻，(Ii)交易或以其他方式從事與根據行政命令或任何其他反恐怖主義法被封鎖的財產或財產中的權益有關的任何交易，或(Iii)從事或合謀進行任何規避或避免、或旨在規避或避免的交易，或 試圖違反，任何反恐怖主義法中規定的任何禁令(借款人應向行政代理提交行政代理在其合理裁量權下不時要求的任何證明或其他證據，以確認借款人在此遵守規定)。借款人不得申請任何貸款或融資信用證，借款人不得使用，且借款人應確保其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人不得使用任何貸款或融資信用證的收益：(I)違反任何反腐敗法律，或(Ii)以任何方式導致違反任何適用的制裁法律和法規，以促進向任何人提供要約、付款、付款承諾或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西
5.29。生存。由母公司擔保人、借款人或借款人的任何子公司依據或與本協議或任何其他貸款文件或任何其他貸款文件相關的規定向行政代理或貸款人交付的任何證書、財務報表或其他文書中包含的所有報表(包括但不限於在對其進行任何修改時或與之相關的任何此類報表，或由母擔保人或其代表交付的任何證書、財務報表或其他票據中包含的任何報表，借款人或借款人的任何子公司(在協議執行日期前交付給行政代理或任何貸款人以完成本協議項下的交易)應構成借款人根據本協議作出的陳述和保證。所有此類陳述和擔保應在本協議生效、貸款文件的簽署和交付、貸款的發放和信用證的簽發後繼續有效。
5.30。受益所有權認證。自協議簽署之日起，受益所有權證書中包含的信息(如果適用)在所有方面都是真實和正確的。
第六條。
聖約
在本協議期限內，除非所需貸款人另有書面同意，否則：
6.1.財務報告。借款人應在與母公司擔保人合併的基礎上，為自己和各子公司維護一套根據公認會計準則建立和管理的會計制度，並向貸款人提供：
(I)在每年首三個財政季度的每個財政季度結束後，儘快(無論如何不得遲於該財政季度結束後45天)就綜合集團提供截至每個該期間結束時的未經審計的綜合資產負債表，以及該綜合集團在該 期間和該財政年度截至該期間終結的部分的有關的未經審計的綜合收益表、留存收益表和現金流量表，並以比較形式列出上一年度的數字，而該等數字均由獲授權人員核證；
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(2)如行政代理人就任何特定財政季度提出要求，應在每個財政季度結束後不遲於任何情況下，在任何情況下，儘快向綜合集團提交下列形式和實質令行政代理人合理滿意的報告，並由行政代理人的首席財務官或首席會計官證明：每一未擔保財產的租金名冊、每一未擔保財產的經營報表，以及行政代理人可能合理地要求的關於所有項目的其他資料；
(Iii)儘快(但無論如何不遲於每個財政年度結束後90天)為綜合集團編制經審計的財務報表，包括該年度末的綜合資產負債表以及該年度相關的綜合收益表、留存收益表和現金流量表， 以比較的形式列出上一年度的數字，沒有持續經營或類似的資格或例外，或審計範圍以外的資格，由行政代理人合理接受的具有國家認可地位的獨立註冊會計師編制；
(Iv)連同本協議規定的季度和年度財務報表，由獲授權官員簽署的實質上採用本協議附件C形式的合規證書，顯示確定遵守本協議所需的計算和計算，並説明，據該官員所知，不存在違約或未到期違約，或如果據該官員所知，存在任何違約或未到期違約，説明其性質和狀況；儘管有任何相反的規定，在本協議日期之後到期的第一份此類合規證書應以本協議中規定的條款和條件(包括契諾)為基礎，即使計算部分是基於本協議之前的時間段。
(V)在任何情況下，借款人的受權官員在收到借款人的授權官員後10天內儘快提交以下文件的副本：(A)借款人或其任何附屬公司因借款人、其任何附屬公司或任何其他人向環境中排放任何有毒或有害廢物或物質而對任何人負有或可能承擔責任的任何通知或索賠；及(B)任何聲稱借款人或其任何附屬公司違反任何聯邦、州或地方環境、健康或安全法律或法規的通知，在任何情況下，是否合理地預期會產生實質性的不利影響；
(Vi)在意識到這一點後，並在其知悉的範圍內，立即通知由任何政府當局或在任何法院或其他審裁處或在任何仲裁員席前針對或以任何其他方式對母擔保人、借款人、其任何子公司或其各自的財產、資產或業務提出的索賠總額超過5,000,000美元的任何訴訟或調查的開始通知，以及在任何法院或其他法庭或仲裁員席前針對或以任何其他方式對母擔保人、借款人或其各自的財產、資產或業務提出索賠的通知。以及收到關於母擔保人、借款人或其任何子公司的任何美國所得税申報單正在接受審計的通知；
(Vii)一旦備妥借款人成立文件的任何修訂本，即予備妥；
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(Viii)在意識到這一點後，立即通知母擔保人、借款人或其任何子公司的高級管理層的任何變化，借款人或其任何子公司的業務、資產、負債、財務狀況、經營結果或業務前景的任何變化，已產生或合理預期已產生重大不利影響的或已產生或合理預期產生重大不利影響的任何其他事件或情況；
(Ix)在知悉已記入任何超過$5,000,000的命令、判決或判令後，立即發出通知，通知已針對父擔保人、借款人或其任何附屬公司或其各自的任何財產或資產登錄的任何命令、判決或判令；
(X)在收到通知後，如果母擔保人、借款人或其任何子公司收到任何政府當局的通知，聲稱違反了任何適用法律或任何合理預期會產生重大不利影響的調查，應立即發出通知；以及
(Xi)行政代理或任何貸款人可能不時合理要求的其他信息(包括但不限於每一未擔保財產的最新租金登記冊、父母擔保人、借款人的財務報表和非財務信息)。
6.2.收益的使用。借款人將把墊款所得用於為借款人或其子公司的收購或項目開發提供資金，用於償還債務或用於一般公司營運資金用途。借款人將不會，也不會允許任何附屬公司使用任何墊款所得款項(I)購買或攜帶任何保證金股票(定義見U規則)，如果這種使用可能構成任何貸款人違反U規則，(Ii)為任何人的任何股本購買或要約提供資金，除非該人在與之相關的任何公開公告之前已同意該要約，或(Iii)進行任何實體收購，但經允許的收購除外。
6.3. 違約通知。借款人將向行政代理和貸款人發出任何違約或未到期違約以及任何其他事態發展、財務或其他方面的即時書面通知，並促使其各子公司迅速發出書面通知，而這些情況可能會產生重大不利影響。
6.4.業務行為。母公司擔保人和借款人將並將促使其各自的子公司採取一切必要的措施，以在其公司成立/組建的司法管轄區內作為房地產投資信託、有限責任公司、公司、普通合夥或有限責任合夥企業(本協議允許的合併和允許的收購除外)有效存在並保持良好的信譽，並保持在其業務開展的每個司法管轄區開展業務所需的所有必要權力。在其擁有(或根據合格土地租賃租賃)的任何項目所在的每個司法管轄區，以及在其物業的性質或業務性質需要此類資格和授權的每個其他司法管轄區，以及未能獲得授權和資格將產生重大不利影響的其他司法管轄區，並以與目前基本相同的方式繼續和開展業務，如果有理由預計不這樣做將產生重大不利影響，具體而言，不會產生重大不利影響。借款人或借款人的子公司可以從事工業產權的收購、開發、所有權、管理、運營和租賃以外的任何業務，以及專門與工業產權相關的附屬業務，或者可以重組為受任何國家或司法管轄區法律管轄的組織，但美利堅合眾國的一個州除外。母擔保人和借款人應並應促使其各自的子公司制定和實施此類計劃, 遵守《美國愛國者法案》所需的政策和程序，並應在任何此類人員確定此類 人員的任何投資者違反此類行為的情況下，立即書面通知行政代理。
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6.5.税金。借款人將支付，並將導致其每一家子公司在 到期時支付其收入、利潤或項目的所有税款、評估和政府收費和徵税，但通過適當程序真誠提出異議並已為其留出充足準備金的除外。
6.6.保險。借款人將並將促使其各子公司就其所有項目維持與第5.17節所載的 表述一致的保險，借款人將在合理要求下向任何貸款人提供有關所承保保險的全部信息。
6.7.遵紀守法。借款人將並將促使其每一家子公司遵守他們可能受到的所有法律、規則、法規、命令、令狀、判決、禁令、法令或裁決，違反這些法律、規則、法規、命令或裁決將產生重大不利影響。
6.8.物業的保養。借款人將並將促使其各子公司採取一切必要措施，以維護、保護和保持其各自項目的良好維修、工作狀態和狀況，普通損耗除外。
6.9. 檢查。借款人將允許貸款人在合理的提前通知下，由其各自的代表和代理人允許貸款人在正常營業時間內檢查借款人及其各自子公司的任何項目、公司賬簿和財務記錄，檢查和複製母擔保人、借款人及其各自子公司的賬簿和其他財務記錄，並與母公司擔保人、借款人及其每一子公司的管理人員討論母擔保人、借款人及其每一子公司的事務、財務和賬目，並聽取有關建議。在貸款人指定的合理時間和間隔內向其各自的高級職員收取費用。
6.10.維護狀態；修改組建文件。母擔保人應始終保持其作為自我導向、自我管理的房地產投資信託基金的地位，並遵守守則中與此類地位相關的所有適用條款。未經行政代理事先書面同意，母擔保人和借款人不得以合理預期會產生重大不利影響的方式修改其任何公司章程、 有限責任公司協議或章程。母擔保人和借款人不得，也不得允許借款人的任何子公司對借款人或該子公司的任何成立文件進行任何將產生重大不利影響的修改或修改。
6.11.紅利。如果當時沒有違約，母擔保人應被允許宣佈和支付其股本股息，並支付合同要求母擔保人不時支付的優先股息，金額由母擔保人確定，但條件是，如果存在違約， 母擔保人只能在其股本上宣佈或支付現金股利或就其進行現金分配(包括就財產銷售收益支付的現金股利和實際進行的現金分配，但不包括此類計算中的任何優先股息)，總額不得超過母擔保人為維持其房地產投資信託地位而申報和支付現金股利所需的最低金額； 但前提是，如果存在拖欠定期支付本協議項下利息或本金的情況，或未能按照第2.8(B)條規定支付強制性預付款，或者存在破產或資不抵債的情況(包括根據第7.7條或第7.8條)，或者如果貸款債務已被加速，則父母擔保人和借款人此後均不得支付任何股息或進行任何類型的分配。
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6.12.合併；出售資產。借款人不會，也不會允許其任何子公司在沒有事先通知行政代理和沒有提供符合貸款文件的證明的情況下進行任何合併，包括根據特拉華州有限責任公司分部進行的合併(不包括此類 實體是倖存的子公司的合併，以及作為允許收購的交易的一部分的子公司(但不是借款人)的合併，前提是在此類合併之後，目標實體成為根據美利堅合眾國法律組織的借款人的全資子公司)，合併、重組或清算，或轉讓或以其他方式處置其全部或大部分財產，包括(A)發生在全資子公司之間或借款人與全資子公司之間的此類交易，前提是此類交易後借款人仍是根據美利堅合眾國法律組織的實體，以及(B)僅為改變附屬擔保人的組織管轄權而進行的合併，但在任何情況下，轉讓或處置總價值大於綜合資產總值15%的資產，或母擔保人的任何合併，均須事先獲得所需貸款人的批准。將公司或子公司轉移至另一經營實體，將導致綜合總資產值增加50%以上。
6.13.附屬擔保人。借款人應促使其現有的、在本協議執行日期擁有未擔保財產的每個全資子公司籤立並向行政代理交付附屬擔保。借款人應促使此後擁有未擔保財產的每個全資子公司在不遲於上文第2.22(Ii)節所要求的日期之前，以附屬擔保附件A的形式籤立子公司擔保並向行政代理交付子公司擔保。借款人承諾並同意，借款人將促使其執行附屬擔保的每一家子公司應 獲得其支持的組織和授權文件的充分授權，並應在其組織狀態下具有良好的信譽，並應已獲得開展其業務所需的任何必要的外國資格。借款人向行政代理交付任何此類加入物應視為借款人的聲明和保證，即借款人促成執行附屬擔保的每個子公司已獲得其組織和權威文件的充分授權，且其組織狀態良好，並已獲得開展業務所需的任何必要的外國資質。如果任何附屬擔保人提議產生債務，或出售或貢獻其所有資產，或以其他方式希望解除其在附屬擔保人項下的義務，則該附屬擔保人將被解除其在附屬擔保人項下的義務，但在每種情況下，均須遵守第2.22(Iii)節的適用限制和其他規定。此外, 自投資級評級之日起或借款人維持投資級評級之日起生效，借款人可在不少於五(5)個工作日前申請
向管理代理髮出書面通知，解除附屬擔保的所有附屬擔保人，但具有未清償追索權債務或擔保義務(附屬擔保除外)的擔保人除外，只要未發生違約或未到期違約且仍在繼續，管理代理應立即解除擔保。如果(X)借款人希望根據第2.22(Ii)節並根據第2.22(Ii)節將一個或多個額外的合格未擔保財產添加到未擔保財產池中，則符合資格的未擔保財產的所有者不應
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要求向行政代理交付連帶債務，除非該所有者有未清償的追索權債務或擔保義務(在這種情況下，該所有者應被要求交付連帶債務，且任何該等所需連帶財產的交付日期不得晚於第2.22(Ii)節所要求的日期)或(Y)不是附屬擔保人的未擔保財產的所有者(根據第6.13節，該所有者已被免除或以前未被要求交付連帶債務)在綜合集團的第一、第二或第三財季獲得未清償追索權債務或保證義務， 該所有者應在不遲於該會計季度結束後45天向行政代理提交一份聯名書，以及(Ii)在合併集團的第四個會計季度，該所有者應在該會計季度結束後不遲於90天向行政代理提交一份聯名書。
6.14.出售和回租。借款人不會，也不會允許其任何子公司出售或轉讓未設押財產，以便同時或隨後以承租人的身份出租該財產。
6.15。收購和投資。借款人不會，也不會允許借款人的任何子公司進行或容受任何投資(包括但不限於對借款人子公司的貸款和墊款，以及對借款人子公司的其他投資)或對此的承諾，或成為或繼續成為任何合夥企業或合資企業的合夥人，也不允許任何實體收購任何人，但以下情況除外：
(1)現金等價物；
(2)對借款人現有子公司的投資，對借款人為開發或收購工業物業而成立的子公司的投資，或對僅從事購買、開發、擁有、經營、租賃和管理工業物業業務的現有或新組建的合資企業和合夥企業的投資；
(Iii)根據第6.12節允許的交易；
(4)根據第6.23節允許的投資；以及
(5)實體收購其主要業務包括工業財產的所有權、開發、經營和管理的人員；
但在該等實體收購和投資生效後，借款人應繼續遵守本協議中的所有條款。根據本第6.15節允許的實體收購應被視為允許收購。
6.16。留置權。借款人不會，也不會允許其任何子公司在借款人或其任何子公司的財產、借款人或其任何子公司的財產中或在其財產上存在任何留置權，但以下情況除外：
(I)税款、評税或政府收費的留置權，或對其財產徵收的留置權，如該等留置權當時不得拖欠，或其後可不受懲罰地支付，或正真誠地通過適當的程序提出爭議，並已在其 賬簿上為其撥備足夠的準備金；
(2)法律規定的留置權，如承運人、倉庫保管員和機械師留置權，以及在正常業務過程中產生的其他類似留置權，這些留置權保證不超過60天的債務得到償付，或正在通過適當的程序真誠地提出異議，並已在其賬簿上為其預留了足夠的準備金；
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(3)工人補償法、失業保險、老年養老金或其他社會保障或退休福利或類似立法下的質押或存款產生的留置權；
(Iv)針對不動產的地役權、限制及其他產權負擔或押記，而該等產權負擔或押記的性質與性質類似，且不會以任何重大方式影響其適銷性或幹擾其在借款人或其附屬公司的業務中的使用；及
(V)以上第(I)至(Iv)款所述的留置權以外的留置權，與本協議允許的任何債務相關產生，但此類留置權不會導致借款人在本協議中的任何契約違約。
根據第6.16節允許的留置權 應視為允許留置權。
6.17.聯營公司。借款人 不會，也不會允許其任何子公司與任何關聯公司進行任何交易(包括但不限於購買或出售任何財產或服務)，或向任何關聯公司支付或轉讓任何款項，但在正常業務過程中除外，並根據借款人或該子公司業務的合理要求，按公平合理的條款不低於借款人或該子公司在 中獲得的可比公平交易。
6.18.互換合約。借款人將不會訂立或繼續對任何掉期合約承擔責任，亦不會允許任何附屬公司訂立或繼續對任何掉期合約承擔責任，除非為保障借款人及其附屬公司免受浮動利息負債項下應付利息增加的影響。
6.19. [已保留].
6.20. [已保留].
6.21。負債和現金流契約。借款人與母公司擔保人和借款人子公司合併後不允許：
(I)未擔保財產池槓桿率在任何時候都應大於60%(60%)，除非借款人在第2.8(B)條允許的時間段內按照説明治癒了該事件，並且如果借款人根據第6.1(I)條要求借款人提供的項目同時向行政代理髮出書面通知，則在材料購置後連續兩個完整的會計季度內，該比率應從60%(60%)飆升至65%(65%)；但此類突增週期不得超過循環設施終止日期之前的兩次；
(Ii)除非借款人在第2.8(B)條所允許的時間內治癒了所述事件，否則無擔保償債範圍在任何時候都不得低於1.75至1.00；
(Iii)綜合總負債，減去不受限制的現金和現金等價物，在任何時候都超過綜合總資產價值的60%(60%)，如果借款人根據與6.1(I)節要求借款人提供的項目同時提交給行政代理的書面通知選擇，在重大收購 後連續兩個完整的會計季度內，該百分比應從60%(60%)飆升至65%(65%)；但此類高峯期不得超過循環貸款終止日期之前的兩次；
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(4)調整後的EBITDA在任何時候都低於綜合固定費用的1.50倍 ；
(5)有擔保追索權的債務總額在任何時候都超過綜合總資產價值的10%(10%)；或
(Vi)在任何時候，有擔保的債務總額超過綜合總資產價值的40%(40%)。
6.22。環境問題。借款人及其子公司應：
(A)遵守並盡一切合理努力確保所有租户和分租户(如果有)遵守所有適用的環境法律，並獲得並遵守和維護，並盡一切合理努力確保所有租户和分租户獲得並遵守和維護適用環境法律所要求的任何和所有許可證、批准、通知、註冊或許可，但如不遵守則不能合理預期會產生重大不利影響；但在任何情況下，借款人或其子公司均不得要求借款人或其子公司修改與現有承租人(I)借款人或其子公司於收購之日擁有的項目的租約條款，或(Ii)借款人或其子公司於收購之日收購的項目的租賃條款，以增加 條款。
(B)進行和完成環境法規定的所有調查、研究、抽樣和測試以及所有補救、清除和其他行動，並迅速在所有實質性方面遵守所有政府當局關於環境法的所有合法命令和指令，但下列情況除外：(I)正通過適當的程序真誠地對這些命令和指令提出異議，且此類程序的懸而未決不會產生實質性的不利影響，或(Ii)借款人真誠地認定，就該等事項提出爭議並不符合借款人及其附屬公司的最佳 利益，而未能就該事項提出異議亦不會合理地預期會產生重大不利影響。
(C)為行政代理及其各自的高級管理人員和董事辯護、賠償並使其免受因違反、不遵守適用於借款人經營的任何環境法下的責任或與之有關的任何索賠、要求、處罰、罰款、債務、和解、損害賠償、費用和費用以及任何種類或性質的已知或未知、或有或有或其他方面的索賠、要求、處罰、罰款、債務、和解、損害賠償、費用和開支。本協議不適用於其子公司或其項目(不包括因任何未擔保財產的所有人或借款人以外的任何其他人從未擔保財產池中釋放之日起及之後採取的行動而產生的損失)，或與此相關的政府當局的任何命令、要求或要求，包括但不限於律師和諮詢費、調查和實驗室費用、應訴費用、法庭費用和訴訟費用，但上述任何費用中的任何費用，除非上述任何費用都是由於要求賠償的一方的嚴重疏忽或故意不當行為所致。無論本協議終止與否，本賠償均應繼續完全有效。
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(D)在協議執行日期後收購新項目之前，進行或 安排進行環境調查，調查應包括準備一份第一階段報告，如果借款人有合理的酌情決定權，還應準備一份第二階段報告，在每種情況下，由一名認可的環境工程師根據慣例標準準備，披露該項目沒有違反本協議中規定的陳述和契諾，除非該違規行為已在致行政代理的書面文件中披露，並且正在採取令行政代理滿意的補救行動。
6.23。允許投資 。
(A)綜合集團於投資聯屬公司的總投資(按綜合集團於該實體的現金投資或該實體或其資產應佔綜合資產總值的部分(視情況而定)中的較大者估值)在任何時間均不得超過綜合總資產價值的15%(15%)。
(B)綜合集團對在建工程的總投資(每項資產按其成本計算)在任何時候不得超過綜合總資產價值的10%(10%)。
(C)綜合集團於未改善土地的總投資(每項資產按其成本計算)在任何時候均不得超過綜合總資產價值的百分之五(5%)。
(D)綜合集團於未改善土地及空地的總投資(每項資產按其成本基準估值)在任何時候均不得超過綜合總資產價值的15%(15%)。
(E)儘管有上述按資產類別劃分的個別限制，綜合集團於上述(A)至(D)項的投資總額在任何時候均不得超過綜合資產總值的百分之二十(20%)。
6.24。租約審批。在本合同項下不發生違約並繼續發生的情況下，借款人可允許借款人的任何子公司在未經任何貸款人事先書面同意的情況下籤訂、修改或修訂任何租約，前提是該擬議租約(A)提供與現有當地市場利率和條款相當的租金和條款(考慮到租户的類型和質量，租期的長短、地點及租賃面積)於租賃日期由適用附屬公司執行，且(B)與真正獨立的 第三方承租人進行公平交易，而該第三方承租人的身份及信譽適用於可與適用項目媲美的物業。借款人也可以允許借款人的任何子公司在未經任何貸款人的事先批准的情況下修改、修改或終止任何租賃，但如果任何此類子公司終止租賃，任何終止費應由該子公司保留，並用於未來與轉租該空間相關的租賃佣金和租户引誘費用。
6.25。被禁止的產權負擔。借款人同意，借款人或綜合集團的任何其他成員不得(br})(I)對任何項目設立留置權，但單一優先抵押或信託契約除外，(Ii)對綜合集團任何成員或任何投資關聯公司的任何股本或其他所有權權益設立留置權(不包括對只擁有一個或多個項目的子公司的股本或其他所有權權益的留置權，該子公司僅擁有本第6.25節第(I)款允許的以該項目的留置權持有人為受益人的留置權)。或(3)訂立或受制於任何管理構成負面質押的債務的協議(但對項目的進一步次級留置權或其中的所有權權益的限制除外，根據本第6.25節第(1)或(2)款允許 進行擔保)。
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6.26。進一步的保證。借款人應由借款人承擔費用，並應行政代理人的要求，籤立並向行政代理人交付或安排簽署和交付該等其他文書、文件和證書，並作出行政代理人合理認為合理必要或適宜的進一步行動，以更有效地執行本協議和其他貸款文件的規定和目的。
6.27.將收入分配給借款人。借款人應促使其所有子公司迅速將與該等子公司有關或由此產生的所有利潤、收益或其他收入以股息、分配或其他形式分發給借款人(但不少於借款人每個會計季度一次，除非行政代理另行批准)。於(A)各該附屬公司支付該季度的債務償還及營運開支及 (B)設立合理準備金以支付至少每季度未支付的營運開支及根據其過往慣例對該附屬公司在正常業務過程中批准的資產及物業進行資本改善後，出售或以其他方式處置其各自的資產及財產，或(C)根據任何信託契據、按揭或類似留置權條款所規定的儲備提供資金。
第七條。
默認值
發生下列任何一項或多項事件應構成違約：
7.1到期不支付任何票據的本金付款 (包括但不限於為償還義務而預付的任何預付款)。
7.2任何票據、任何融資費的 或任何貸款文件項下的其他付款義務到期後五(5)個工作日內不支付利息。
7.3.違反第六條的任何條款或規定。
7.4由母擔保人、借款人或借款人的任何子公司或其代表在本協議項下或與本協議相關的情況下，向貸款人或行政代理作出或視為作出的任何陳述或擔保、與本協議或任何其他貸款文件有關的任何貸款、任何重要證明或資料，在 作出上述陳述或擔保之日起，應屬虛假，且有理由預期會產生重大不利影響；然而，如果此類不真實的陳述和擔保有可能被糾正，則在收到行政代理的通知後三十(30)天內仍未予以糾正。
7.5借款人違反本協議任何條款或條款的行為(根據第7.1、7.2、7.3或7.4條構成違約的違約除外)，且在收到行政代理的書面通知後十五(15)天內未得到補救，或者如果該違約行為不能在該十五(15)天內通過商業上合理的努力得到補救，只要借款人已經開始並應在此後努力尋求補救，該十五(15)天期限 應延長一段借款人為補救該違約行為而合理需要的時間，該額外期限不得超過九十(90)天。
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7.6當 到期的任何追索權債務總額超過1,000,000美元或任何其他綜合未償債務(本協議項下的債務和掉期合同下的債務除外)總計超過10,000,000美元時，母擔保人、借款人或借款人的任何附屬公司未能支付(統稱為重大債務)；或母擔保人、借款人或借款人的任何子公司在履行任何協議中包含的任何條款、規定或條件時違約，或發生或存在任何其他事件，導致或允許任何此類重大債務在規定的到期日之前到期並應支付或被要求預付(定期付款除外)；或者，在任何掉期合同下，發生提前終止日期(在該掉期合同中定義)的原因是：(A)該掉期合同下的任何違約事件，關於哪個母擔保人、借款人或借款人的任何子公司是違約方(在該掉期合同中定義)或(B)該掉期合同下的任何終止事件(如上所述)，關於哪個母擔保人、借款人或借款人的任何子公司是受影響方(如該定義)，以及在任何一種情況下， 父擔保人所欠的掉期終止價值。借款人或借款人的該附屬公司因此而超過$1,000,000。
7.7父母擔保人、借款人或借款人的任何子公司應(I)根據現在或今後有效的聯邦破產法對其作出濟助令，(Ii)為債權人的利益進行轉讓，(Iii)為其或其財產的任何主要部分申請、尋求、同意或默許指定接管人、保管人、受託人、審查員、清盤人或類似的官員，(Iv)提起任何訴訟，尋求根據現在或今後有效的聯邦破產法發出濟助令，或尋求將其判定為破產人或無力償債者，或根據與破產、破產或重組或債務人救濟有關的任何法律，尋求解散、清盤、清算、重組、安排、調整或債務重組，或未提交答辯書或其他訴狀，否認對其提起的任何此類訴訟的實質性指控，(V)採取任何公司行動，授權或實施本第7.7條所述的任何前述行動，(Vi)未能真誠地對第7.8節或第(Vii)節所述的任何任命或程序提出異議，或(Vii)在債務到期時書面承認其無力償還債務。
7.8應為母公司擔保人、借款人或借款人的任何子公司或母公司擔保人、借款人或該子公司的任何大部分財產指定接管人、受託人、審查員、清算人或類似的官員，或應對母公司擔保人、借款人或任何此類子公司提起第7.7(Iv)節所述的訴訟程序，且該等任命繼續未解除，或該訴訟程序連續九十(90)天不被撤銷或中止。
7.9母公司擔保人、借款人或任何附屬擔保人應在六十(60)天內未能支付、擔保或以其他方式解除 任何判決、委託書、扣押令、執行程序或類似的付款程序或付款命令，如果加上所有其他判決，針對母公司擔保人、借款人或任何附屬擔保人的未結清的令狀、委託書、執行程序或命令總額將超過10,000,000美元，且未經上訴或以其他方式真誠地進行適當抗辯。
7.10多僱主計劃的發起人應通知借款人或受控集團的任何其他成員，借款人或受控集團的任何其他成員已向該多僱主計劃承擔提取責任，其金額與借款人或受控集團任何其他成員作為提取責任支付給多僱主計劃的所有其他金額合計超過1,000,000美元或要求支付超過每年500,000美元。
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7.11借款人或受控集團的任何其他成員應已收到多僱主計劃發起人的通知，即該多僱主計劃正在重組或正在終止，符合ERISA第四章的含義。如果由於此類重組或終止，借款人 和受控集團其他成員(作為整體)對當時正在重組或終止的所有多僱主計劃的年度繳費總額已經或將超過緊接重組或終止發生的計劃年度之前的每個此類多僱主計劃各自計劃年度的繳款金額，超過500,000美元。
7.12未能在法律或政府命令允許的時間內，在所有行政聽證和上訴結束後(如果沒有確定具體時間段，則在根據問題的性質在合理時間內)進行補救，借款人或其任何子公司或投資附屬公司擁有的物業的環境問題， 有理由預計會產生重大不利影響。
7.13發生任何貸款文件中定義的任何違約或違反任何貸款文件的任何條款或規定，該違約或違規行為在貸款文件中規定的任何寬限期或任何貸款文件因任何原因而不是或不再有效或被宣佈為無效的情況下持續存在。
7.14應發生控制的任何變更。
7.15 [已保留].
7.16根據《守則》第6323節，應對母擔保人、借款人或借款人的任何子公司申請聯邦税收留置權，或根據ERISA第4068條，應對借款人的母擔保人、借款人或借款人的任何子公司申請PBGC的留置權，在任何一種情況下，該留置權均應在提交之日起六十(60)天內未解除(或以其他方式未得到滿足)。
第八條
加速、豁免、修訂和補救
8.1.加速。如果發生第7.7或7.8節所述的任何關於借款人的違約，則貸款人在本合同項下發放貸款和簽發融資信用證的義務將自動終止，融資義務應立即到期並支付，而無需行政代理或任何貸款人做出任何選擇或採取任何行動。如果發生任何其他違約，只要存在違約，貸款人就沒有義務發放任何貸款，而被要求的貸款人可以在違約完全治癒之日之前的任何時間，永久終止貸款人在本合同項下發放貸款的義務，並宣佈貸款機構的債務已到期並支付，或兩者兼而有之，因此，如果所需的貸款人選擇加速(I)貸款義務應立即到期並應支付，而無需出示、要求、抗議或任何形式的通知，借款人在此明確放棄所有這些義務，以及(Ii)如果發生了任何自動或可選的加速，管理代理，根據所需貸款人的指示 (或如果在請求指示後30天內未發出此類指示，行政代理應自行決定，認為符合貸款人最大利益的指示)，應盡其誠信努力，包括但不限於通過存檔和努力採取司法行動，收回借款人和任何附屬擔保人在貸款文件下所欠的所有金額。
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除上述規定外，在違約發生後，只要任何融資信用證未被完全提取，且未按其條款被註銷或過期，借款人應應所需貸款人的要求，在信用證抵押品賬户中存入現金，其金額應等於所有未提取的融資信用證的未提取面值以及與此相關的所有到期或可能到期的費用和其他金額的總和。借款人無權控制信用證抵押品賬户中的資金，也無權從中收取任何利息。行政代理應迅速運用這些資金，以償還開證行不時根據融資信用證開具的匯票以及相關的發行成本和費用。 除非行政代理由有管轄權的法院另有指示，否則應迅速向借款人支付信用證抵押品賬户中全額償付後剩餘的資金(如有)。
如果在貸款債務加速到期或貸款人因任何違約(關於借款人的第7.7或7.8節所述的任何違約除外)而根據本協議發放貸款的債務終止後10天內，在獲得或登記任何到期的貸款債務的判決或法令之前，所有貸款人(憑其全權酌情決定權)應作出指示，行政代理應通過通知借款人，撤銷和撤銷這種加速和/或終止。
8.2.修正案。
(A)在符合第VIII條規定的情況下，被要求的貸款人(或經被要求的貸款人書面同意的行政代理)和借款人可簽訂本補充協議，以增加或修改貸款文件的任何規定，或以任何方式改變貸款人或借款人在本條款下的權利，或放棄本條款下的任何違約；但未經當時具有承諾或持有本協議項下貸款的所有貸款人同意，該補充協議或豁免不得：。根據緊隨第(B)款的規定，本協議或任何其他貸款文件中與特定類別貸款人而非任何其他類別貸款人的權利或義務有關的任何條款可予修改，借款人、母擔保人或任何附屬公司可在獲得所需類別貸款人的書面同意的情況下(且僅在獲得所需類別貸款人的書面同意的情況下)免除履行或遵守任何此類條款(一般地或在特定情況下，且可追溯或預期地)(如修改任何貸款文件，則須徵得借款人的書面同意，母擔保人及作為擔保人一方的任何附屬公司)。儘管本節中有任何相反規定，任何適用的費用函只能由借款人和/或父擔保人以雙方簽署的書面形式修改，並且只能放棄借款人和/或父擔保人在該函項下的履行或遵守。
(B)額外的貸款人同意。除上述要求外，任何修正案、棄權或同意不得：
(I)延長一類貸款的貸款終止日期(在循環貸款終止日期的情況下，第2.23節規定的除外或條款設施終止日期，或寬恕)未經適用類別的每個貸款人的書面同意；
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(Ii)免除任何貸款的本金或其應計利息的全部或任何部分，或貸款信用證債務或貸款費用或貸款信用證費用的全部或任何部分，降低適用保證金或用於計算信貸費用的百分比(或修改本文中任何會降低適用保證金或此類百分比的定義)或基礎利率選項，或延長任何此類本金、利息或費用的支付時間.
未經受影響的每個貸款人的書面同意；
(Iii)
(Ii)除第2.22(Iii)節和第6.13節允許的情況外，解除母擔保人的母擔保人或解除子擔保人的任何子擔保人.
未經所有貸款人書面同意；
(3)降低
所需貸款人定義中規定的百分比。
(Iv)在未經所有貸款人書面同意的情況下，修改所需貸款人或所需貸款人百分比的定義，或(除非緊隨其後的第(V)款另有規定)，以任何其他方式修改所需作出任何決定或放棄任何權利的貸款人的數目或百分比，或修改 任何條款；
(V)修改術語“所需類別貸款人”的定義，因為它與一類貸款人有關，或以任何其他方式修改作出任何決定或放棄本協議項下任何權利所需的一類貸款人的數量或百分比，或在每種情況下，僅就此類貸款人修改本協議的任何規定 ，未經此類貸款人中的所有貸款人書面同意；
(Vi)(Iv)將總承諾額增加到超過
美元500,000,000.未經所有貸款人書面同意，11億美元；
(7)在未經所有循環貸款人書面同意的情況下，修改循環承付款或循環百分比的定義；
(8)在未經所有A期貸款人書面同意的情況下，修改A期貸款承諾或A期百分比貸款的定義；
(9)未經所有B期貸款人書面同意，修改B期貸款承諾或B期貸款百分比的定義；
(X)在任何定期貸款仍未償還期間 (A)如果此類修訂、修改或豁免的效果是要求循環貸款人發放循環貸款，則可修改、修改或放棄本協議的任何條款，或 (B)在每種情況下，在未經構成循環貸款人所需類別貸款人的循環貸款人事先書面同意的情況下，更改融資信用證的金額；
(Xi)(v) 允許借款人轉讓其在本協議下的權利.
未經所有貸款人書面同意；
(Xii)未經所有貸款人書面同意，導致行政代理代表任何貸款人持有的任何抵押品按比例以外的方式持有(根據第2A.9條規定的信用證抵押品賬户除外)；
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(十三)未經所有貸款人書面同意，促使任何擔保人以非按比例方式擔保債務 ；
(Xiv)
(Vi)未經所有貸款人書面同意，修改協議第8.1、8.2條(或協議中明確要求所有貸款人同意的任何其他條款)、8.4或11.2條(或協議中明確要求按差餉向貸款人付款的任何其他條款)。
未經相關互換義務的任何一方書面同意，任何修正案不得修改、修改或放棄
(A)本協議(包括但不限於第8.4節)或任何其他貸款文件，以改變貸款文件項下產生的債務和根據第8.4節確定的相關互換義務項下的義務的相對優先順序，或(B)相關互換義務、互換債務或互換合同的定義(如本協議或任何適用貸款文件所定義)，以對相關互換義務的任何一方不利的方式進行修改。不得修改以下任何條款這與行政代理行或開證行有關的協議未經行政代理行書面同意即生效.或開證行。儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行)，但(X)任何違約貸款人的承諾不得增加、恢復或延長，且未經違約貸款人書面同意，不得延長向該違約貸款人支付任何款項的預定日期。要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的修訂或修改，如按其條款對任何違約貸款人的影響比其他受影響貸款人更不利，則須徵得該違約貸款人的書面同意。行政代理和借款人可在未經任何貸款人同意的情況下，根據第2.24(B)節的條款，在行政代理合理地認為適當的情況下，對本協議或任何其他貸款文件進行修訂或修改，或簽署額外的貸款文件，以實施任何基準替代或以其他方式執行第2.24(B)節的條款。
此外，即使第8.2節有任何相反規定，如果行政代理和借款人共同發現本協議或其他貸款文件中的任何條款存在歧義、遺漏、錯誤或缺陷，或者本協議的條款與/或其他貸款文件之間存在不一致之處，則行政代理和借款人應被允許修改這些條款或條款，以糾正此類歧義、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處，只要這樣做不會對任何貸款人的利益造成不利影響。任何此類修改均應在未經本協議任何其他任何一方進一步或同意的情況下生效；但行政代理應在此類修改生效後，立即將實施此類變更的任何此類修改合理地 提交給貸款人。
8.3.維護權利。貸款人或行政代理行使貸款文件規定的任何權利的延遲或遺漏不得損害該權利，或被解釋為放棄任何違約或默許，即使存在違約或借款人無法滿足貸款的先決條件也不構成任何放棄或默許。任何該等權利的任何單一或部分行使不應排除其他或進一步行使或行使任何其他權利，且不放棄、修改或以其他方式更改貸款文件的任何條款、條件或規定
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除非出借人根據第8.2節的要求以書面形式簽署，而且僅限於該書面文件中明確規定的範圍，否則應為有效。貸款文件或法律規定的所有補救措施應是累積性的，行政代理和貸款人均可使用，直至債務得到全額償付。
8.4.資金的運用。在第8.1節規定的貸款義務加速後(或在第8.1節規定的貸款債務自動到期並應支付且借款人被要求在信用證抵押品賬户中存入存款之後)，行政代理應按以下順序使用因債務而收到的任何金額：
(I)支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括律師費和根據第三條應支付的數額)的債務中應支付給以行政代理人身份支付的那部分債務；
(Ii)支付構成應付給貸款人的費用、彌償和其他款額(本金和利息除外)的那部分債務(包括向貸款人和開證行支付的律師費用、費用和支出，以及根據第三條應支付的金額)，按比例按第(Ii)款所述的比例向貸款人支付；
(3)支付構成貸款的應計利息和未付債務的那部分債務、融資信用證償還債務和其他債務，由貸款人和開證行按本條款第(3)款所述的各自應付給貸款人和開證行的金額的比例依次支付；
(4)(A)支付構成貸款和融資函未償還本金的債務的那部分，(Br)支付構成未支付的相關互換債務的那部分債務，以及(C)將未提取的信用證金額存入信用證抵押品賬户， 在這三類債務中按各自的金額比例計算，然後在每一種類別中，按持有此類債務的貸款人和貸款人的關聯公司按其各自所持金額的比例按比例計算；和
(V)在所有此類債務已全額償付後的餘額(如果有的話)，或在信用證未支取金額的情況下，完全抵押給借款人或法律另有要求的餘額。
第九條。
一般條文
9.1.申述的存續。本協議中包含的借款人的所有陳述和擔保應在票據交付和本協議中預期的貸款發放後繼續有效。
9.2.政府管制。本協議中包含的任何內容與 相反，貸款人沒有義務違反任何適用法規或法規所規定的任何限制或禁止向借款人提供信貸。
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9.3.税金。任何政府或税務機關就貸款文件所作的任何實質性税收(不包括對任何貸款人的全部淨收入的税收和不含税)或其他類似的評估或收費，應由借款人支付，以及利息和罰款(如果有)。
9.4。標題。貸款文件中的章節標題僅供參考，不適用於對貸款文件任何規定的解釋。
9.5.整個協議。貸款文件包含借款人、行政代理和貸款人之間的整個協議和諒解，並取代借款人、行政代理和貸款人之間關於其標的的所有先前承諾、協議和諒解。
9.6。幾項義務；本協議的好處。貸款人在本協議項下各自承擔的義務是多項的，而不是連帶的， 任何貸款人不得是任何其他機構的合夥人或代理人(除非行政代理被授權作為合夥人或代理人)。任何貸款人未能履行其在本協議項下的任何義務，並不解除任何其他貸款人在本協議項下的任何義務。本協議不得解釋為授予本協議各方及其各自的繼承人和受讓人以外的任何人任何權利或利益。
9.7。費用；賠償。借款人應償還行政代理人因修改、修改和執行貸款文件而支付或發生的任何費用、內部費用和自付費用(包括但不限於所有合理的諮詢費和行政代理人的費用和律師的合理開支，律師可以是行政代理人的僱員)。借款人還同意向行政代理人和貸款人償還行政代理人或任何貸款人因收集和執行貸款文件(包括但不限於任何工作)而支付或發生的任何合理費用、內部費用和自付費用(包括但不限於行政代理人和貸款人的律師的所有費用和合理開支，律師可以是行政代理人或貸款人的僱員)。借款人還同意賠償行政代理、每個貸款人及其附屬公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人因本協議、其他貸款文件、項目、或與本協議、其他貸款文件、項目、或與本協議、其他貸款文件、項目、或與本協議、其他貸款文件、項目、本協議擬進行的交易或本協議項下任何貸款收益的直接或間接用途或擬使用的用途, 除非上述任何行為是由尋求賠償的一方的重大過失或故意不當行為(如有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定的)引起的。借款人在本節項下的義務在本協議終止後繼續有效。本第9.7節不適用於除代表任何非税索賠所產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。
9.8。文檔數。本協議項下的所有報表、通知、結案文件和申請應提交給行政代理人，並提供足夠的副本，以便行政代理人可以向每個貸款人提供一份。
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9.9。會計學。除本協議另有規定外，本協議中使用的所有會計術語均應予以解釋，且本協議項下的所有會計決定均應按照公認會計原則作出。
9.10。 條款的可分割性。任何貸款文件中被認為在任何司法管轄區無效、不可執行或無效的任何規定，對於該司法管轄區而言，應是無效、不可強制執行或無效的，而不影響該司法管轄區的其餘規定或該規定在任何其他司法管轄區的運作、可執行性或有效性，為此，所有貸款文件的規定均被宣佈為可分割的。
9.11。貸款人的不負責任。借款人與貸款人和行政代理之間的關係應完全是借款人和貸款人之間的關係。行政代理人或任何貸款人均不對借款人負有任何受託責任。行政代理或任何貸款人均不對借款人承擔任何責任，以審查或通知借款人與借款人業務或運營的任何階段有關的任何事項。行政代理或任何貸款人均不對借款人因貸款文件或擬進行的交易而遭受的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償承擔任何責任，借款人特此放棄、免除並同意不就此提起訴訟。同樣，借款人對借款人不承擔任何責任，行政代理人和每一貸款人特此免除、免除並同意不起訴他們中任何一方因貸款文件或擬進行的交易而遭受的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償，但借款人仍應對行政代理人和貸款人承擔相應損害賠償責任，但在行政代理人和/或任何貸款人實際被要求就任何後果性損害賠償金額的範圍內，行政代理人和/或任何貸款人 必須就任何間接損害賠償向第三方支付款項。行政代理、開證行、Swingline貸款人、每個貸款人及其關聯方的經濟利益可能與貸款方、其股東和/或其關聯方的經濟利益相沖突。貸款各方同意，貸款文件中或其他方面的任何內容均不被視為在任何貸款人之間建立諮詢、受託或代理關係或其他默示責任。, 另一方面，貸款方、其股權持有人或其關聯公司。
9.12。法律的選擇。貸款文件(包含相反的明示法律選擇條款的文件除外)應根據紐約州的國內法(而非衝突法)進行解釋，但應適用於國家銀行的聯邦法律。
9.13。同意司法管轄權。借款人在此不可撤銷地接受位於紐約市的任何美國聯邦或紐約州法院在因任何貸款文件引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中的非排他性管轄權，借款人在此不可撤銷地同意，關於該訴訟或訴訟程序的所有索賠可在任何該法院審理和裁決，並且不可撤銷地放棄其現在或今後可能對在該法院提起的任何訴訟、訴訟或程序的地點或該法院是一個不方便的法院的任何異議。本協議並不限制行政代理或任何貸款人在任何其他司法管轄區法院對借款人提起訴訟的權利。借款人對行政代理人或行政代理人的任何貸款人或任何附屬機構提起的任何司法程序，如直接或間接涉及任何貸款文件引起的、與任何貸款文件有關的或與任何貸款文件有關的任何事宜，只能在紐約的一家法院提起。
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9.14。放棄陪審團審判。借款人、行政代理人和每個貸款人特此 在任何直接或間接涉及因任何貸款文件或根據貸款文件建立的關係而引起、與之相關或相關的任何事項(無論是侵權、合同或其他方面的)的任何司法程序中，放棄由陪審團進行審判
9.15。美國愛國者法案。每個貸款人和行政代理(為其自身，而不是代表任何貸款人)在此通知借款人和每個母擔保人和子擔保人，根據《美國愛國者法》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(該法案)，要求獲得、 核實和記錄識別借款人和每一母擔保人和子擔保人的信息，該信息包括借款人和每一母擔保人和子擔保人的名稱和地址，以及使貸款人能夠根據該法案識別借款人和每一母擔保人和子擔保人的其他信息。
9.16. 其他代理。除作為貸款人的權利外，聯合辛迪加代理人在貸款文件下不應具有任何額外的權利或義務。
9.17。承認並同意對受影響的金融機構提供保釋。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：
(A)受影響的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何該等債務適用任何減記和轉換權力；及
(B)任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：
(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；
(Ii)將所有或部分此類債務轉換為受影響的金融機構、其母企業或可能向其發行或以其他方式授予它的過渡機構的股份或其他所有權工具，並將接受此類股票或其他所有權工具，以取代本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或
(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。
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9.18。關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的掉期合同或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持、QFC信用支持以及每個此類QFC a支持QFC)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》第二章(連同其下公佈的法規)擁有的清算權，並達成如下協議。關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能受紐約州或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下規定仍適用)：
(A)如果作為受支持QFC的一方的受覆蓋實體(每個，受覆蓋方)根據美國特別決議制度 受到訴訟，則該受支持QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類財產的權益、義務和權利)受美國或美國某個州的法律管轄，則從該受保方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別 決議制度的訴訟，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的默認權利被允許行使的程度不超過 在美國特別決議制度下可以行使的此類默認權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國各州法律管轄的話。
(B)在本第9.18節中使用的下列術語具有以下含義：
一方的BHC法案附屬公司是指該當事人的附屬公司(該術語在《美國法典》第12編第1841(K)條下定義並根據其解釋)。
？涵蓋實體？指以下任何一項：
(I)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B) 定義和解釋的涵蓋實體
(2)根據《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條定義和解釋的擔保銀行； 或
(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編第 382.2(B)條定義和解釋的涵蓋金融安全倡議。
？默認權利的含義與《美國聯邦法規》第12章252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義相同，並應根據適用的條款進行解釋。
？《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條賦予合格金融合同一詞的含義，並應根據《美國法典》第12編(C)(8)(D)進行解釋。
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9.19。錯誤的付款。
(A)如果行政代理通知貸款人、開證行或代表貸款人或開證行接受資金的任何人(任何此類貸款人、開證行或其他收款方，付款收款方)，行政代理已根據其全權裁量權(無論是否在收到緊接第(B)款之後的通知後)確定，該付款收款方從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金被錯誤地傳輸到、或以其他方式錯誤地或錯誤地收到，該付款接受者(不論該貸款人、開證行、擔保方或其代表的其他付款接受者是否知道)(任何此類資金，無論是作為付款、預付或償還本金、利息、費用、分配或其他方式收到的，單獨或共同為錯誤付款)，並要求退還該錯誤付款(或其中的一部分)，該錯誤付款應始終為行政代理的財產，並應由付款接受者隔離，併為行政代理的利益而以信託形式持有。該貸款人或開證行應(或就代表其收到該等資金的任何付款接受者而言，應促使該付款接受者)迅速(但在任何情況下不得遲於其後兩個營業日)將要求付款的任何該等錯誤付款(或其部分)的金額(或其部分)以當日的資金(以如此收到的貨幣)退還行政代理。, 合計 自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起計的每一天的利息，直至該金額按聯邦基金有效利率和該行政代理人根據不時生效的銀行業同業賠償規則確定的利率中較大者以同日資金償還給行政代理人之日為止。行政代理根據第(A)款向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。
(B)在不限制緊接在第(A)款之前的情況下， 每一貸款人、開證行或代表貸款人或開證行收到資金的任何人在此進一步同意，如果其從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到付款、預付款或還款(無論是作為付款、預付款或償還本金、利息、費用、分配或其他款項)，其金額或日期與付款通知中規定的金額或日期不同，管理代理(或其任何關聯公司)就此類付款、預付款或還款發出的預付款或還款，(Y)未在行政代理(或其任何關聯公司)發送的付款、預付款或還款通知之前或隨附的通知，或(Z)該貸款人、開證行或擔保方或其他此類接收方在其他情況下意識到在每個 案例中錯誤或錯誤地(全部或部分)發送或接收：
(I)(A)在緊接在前的第(X)或(Y)款的情況下，應推定在上述付款、預付或償還方面有錯誤(沒有行政代理的相反書面確認)或(B)已有錯誤(就緊接在前的第(Z)款而言)；和
(Ii)該貸款人、開證行或擔保方應迅速(並應促使代表其各自收到資金的任何其他收款人) 迅速(在任何情況下，在其知悉該錯誤的一個營業日內)通知行政代理其已收到此類付款、預付款或還款、其詳情(合理詳細)，並將根據第9.19(B)節的規定通知行政代理。
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(C)每一貸款人、開證行或擔保方特此授權行政代理在任何時間沖銷、淨額和使用任何貸款文件項下欠該貸款人或開證行的任何和所有款項，或由行政代理從任何來源向該貸款人或開證行支付或可從任何來源分配給該貸款人或開證行的任何款項，以抵銷根據上一(A)款或本協議的賠償條款應付給行政代理人的任何款項。
(D) 如果行政代理因任何原因未能從已收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人或開證行(和/或代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處)追回錯誤付款(或其部分)，在行政代理根據緊接的第(A)款提出要求後，行政代理應在任何時間向該貸款人或開證貸款人發出通知，(I)該貸款人或開證行應被視為已轉讓其有關類別 (即循環貸款或定期貸款)的貸款(但不包括其承諾額)，與錯誤付款影響類別(錯誤付款影響類別)的金額相等(或行政代理人指定的較低金額)(此類貸款(但不包括承諾)的轉讓)，錯誤的欠款轉讓)加上任何應計和未付的利息(在這種情況下，轉讓費用將由行政代理免除)，特此(與借款人一起)被視為就該錯誤的欠款轉讓簽署並交付轉讓和假設，該貸款人或開證行 應向借款人或行政代理人交付任何證明此類貸款的票據，(Ii)作為受讓人的行政代理人應被視為獲得了錯誤的欠款轉讓，(Iii)在被視為 收購後，作為受讓人貸款人的行政代理應成為貸款人或開證行，視情況而定, 對於此類錯誤的付款不足轉讓，轉讓貸款人或轉讓開證行應停止 成為此類錯誤付款不足轉讓的貸款人或開證行(視情況而定)，但為免生疑問，不包括其在本協議賠償條款項下的義務及其適用於該轉讓貸款人或轉讓開證行的承諾，且(Iv)行政代理可在登記冊中反映其對受錯誤付款不足轉讓影響的貸款的所有權權益。行政代理可酌情出售因錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到銷售收益後，適用貸款人或開證行欠下的錯誤付款返還不足應從出售此類貸款(或其部分)的淨收益中減去，行政代理應保留對該貸款人或開證行(和/或 以其各自名義接受資金的任何收款人)的所有其他權利、補救措施和索賠。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人或開證行的承諾，並且此類承諾應根據本協議的條款繼續可用。此外，本協議各方同意，除非行政代理出售了根據錯誤的欠款轉讓而獲得的貸款(或其部分)，而且無論行政代理是否可以被公平代位, 根據合同，行政代理應代位於適用的貸款人或開證行根據貸款文件就每個錯誤付款 退貨不足享有的所有權利和利益(錯誤付款代位權)。
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(E)雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人、母擔保人或任何附屬擔保人所欠的任何債務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅限於行政代理為進行該錯誤付款而從借款人、母擔保人或任何附屬擔保人那裏收到的資金。
(F)在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退還的權利，包括但不限於放棄基於價值免除或任何類似原則的任何抗辯。
(G)在行政代理辭職或更換、貸款人或開證行的任何權利或義務的轉移或替換、承諾終止和/或任何貸款文件項下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後，各方在本條款9.19項下的義務、協議和豁免應繼續有效。
第十條。
行政代理
10.1.預約。KeyBank National Association特此根據本協議和其他貸款文件被指定為行政代理，每個貸款人都不可撤銷地授權行政代理作為該貸款人的代理。行政代理同意按照本條款X中包含的明確條件行事。儘管使用了定義的術語行政代理，但應明確理解並同意，行政代理不應因本協議或任何其他貸款文件而對任何貸款人負有任何受託責任，並且行政代理僅作為貸款人的合同代表，僅承擔本協議和其他貸款文件中明確規定的職責。以貸方合同代表的身份，行政代理(I)在此不承擔對任何貸方的任何受託責任，(Ii)是俄亥俄州統一商法典中定義的有擔保的一方定義的貸方的代表，以及(Iii)作為獨立承包商行事，其權利和義務僅限於本協議和其他貸款文件中明確規定的權利和義務。每一貸款人在此同意不就任何代理理論或任何其他違反受託責任的責任理論向行政代理提出索賠，所有這些索賠均在此放棄。
10.2.超能力。行政代理應擁有並可以行使貸款文件中根據每個貸款文件的條款明確授予行政代理的權力，以及合理附帶的權力。行政代理不對貸款人負有默示責任，也不對貸款人負有采取任何行動的義務 ，但貸款文件中明確規定由行政代理採取的任何行動除外。
10.3.一般豁免權。行政代理及其任何董事、高級管理人員、代理人或僱員均不對借款人、貸款人或任何貸款人負責：(I)其或他們根據本協議或根據任何其他貸款文件或在本協議或相關文件下采取或未採取的任何行動，但其自身的嚴重疏忽或故意不當行為除外；或(Ii)行政代理的任何決定，即遵守任何法律或任何政府或準政府規則、法規、命令、政策、指導方針或指令(無論是否具有法律效力)需要將本合同項下的預付款和承諾歸類為高槓杆交易的一部分。
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10.4.行政代理及其任何董事、高級職員、代理人或僱員均無責任或有責任確定、查詢或核實(I)與任何貸款文件或本協議項下任何借款有關的任何陳述、保證或陳述；(Ii)任何債務人履行或遵守任何貸款文件下的任何契諾或協議的情況，包括但不限於債務人直接向各貸款人提供資料的任何協議；(3)滿足第四條規定的任何條件，但收到要求交付給行政代理的物品除外；(4)任何貸款文件或與此相關提供的任何其他文書或文書的有效性、有效性或真實性；(5)任何附屬擔保的任何權益的價值、充分性、設定、完善或優先權；或(Vi)借款人或任何附屬擔保人的財務狀況。 除非本合同另有特別規定，否則行政代理沒有義務向貸款人披露借款人當時不需要向行政代理提供但借款人自願向行政代理提供的信息(無論是以行政代理的身份還是以其個人身份)。
10.5. 根據貸款人的指示採取行動。在所有情況下，行政代理應按照所需貸款人簽署的書面指示，在根據本協議和根據任何其他貸款文件行事或不採取行動方面受到充分保護，該等指示以及根據該指示採取的任何行動或沒有采取的任何行動應對所有貸款人具有約束力。貸款人特此確認，除非被要求的貸款人以書面形式提出要求，否則行政代理沒有義務採取根據本協議或任何其他貸款文件的規定允許其採取的任何酌情行動。行政代理完全有理由未能或拒絕根據本協議和任何其他貸款文件採取任何行動，除非貸款人首先按比例對其因採取或繼續採取任何此類行動而招致的任何和所有責任、成本和費用進行賠償，使其滿意。
10.6.代理人和律師的僱用。行政代理可以通過或通過僱員、代理人和實際代理人履行其在本合同項下和任何其他貸款文件項下的任何職責，並且不對貸款人負責，除非其或其授權代理人因其以合理謹慎選擇的任何此等代理人或代理人的違約或不當行為而向貸款人負責。行政代理應有權就與在此設立的代理及其在本協議項下和任何其他貸款文件項下的職責有關的所有事項聽取律師的建議。
10.7.對文件的依賴；律師行政代理人有權 依賴其認為真實、正確且由適當的一人或多人簽署或發送的任何便條、通知、同意書、證書、宣誓書、信件、電報、聲明、紙張或文件，就法律事務而言，有權依據行政代理人選定的律師的意見，該律師可能是行政代理人的僱員。
10.8. 行政代理的報銷和賠償。貸款人同意按照其各自的承諾按比例償還和賠償行政代理人：(I)借款人未償還的、行政代理人根據貸款文件有權得到借款人補償的任何金額；(Ii)行政代理人代表貸款人與準備、執行、
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貸款文件的交付、管理和執行，如果借款人沒有支付，以及(Iii)任何債務、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、任何種類和性質的費用、開支或支出，這些費用、費用或支出可能以任何方式與貸款文件或與貸款文件或與此相關的任何其他文件或擬進行的交易(包括但不限於，對於行政代理與任何貸款人之間或兩個或兩個以上貸款人之間的任何糾紛而招致或針對行政代理提出的任何此類金額，或其任何條款或任何此類其他文件的強制執行，只要是由於嚴重疏忽或故意的不當行為或違反行政代理對貸款人的明確義務和承諾，且在書面通知後和第10.3節規定的期限內仍未得到補救，貸款人不對任何前述事項承擔責任。貸款人和行政代理人在本協議第10.8節項下的義務在支付義務和終止本協議後繼續有效。
10.9.作為貸款人的權利。如果管理代理是貸方，則管理代理應在本協議和任何其他貸款文件下擁有與任何貸方相同的權利和權力，並可行使與非管理代理相同的權利和權力，除非文意另有説明，否則在行政代理為貸方的任何時候，術語貸方或貸方應包括以其個人身份的行政代理。除本協議或任何其他貸款文件所規定的交易外，行政代理可接受借款人或其任何子公司的存款、貸款，並一般與借款人或其任何子公司進行任何類型的信託、債務、股權或其他 交易，借款人或該子公司在此不受限制不得與任何其他人接觸。 行政代理以其個人身份沒有義務繼續作為貸款人。
10.10。貸款人信貸決定。每一貸款人 承認，其已根據借款人編制的財務報表以及其認為適當的其他文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，作出了自己的信用分析和決定，以簽訂本協議和其他貸款文件。每一貸款人還承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據本協議和其他貸款文件採取或不採取行動作出自己的信貸決定。
10.11。繼任管理代理。除非下文另有規定，否則密鑰庫全國協會在本基金的有效期內應始終擔任行政代理。行政代理人可隨時向貸款人和借款人發出書面通知辭職，辭職在任命繼任行政代理人後生效，如果沒有任命繼任行政代理人，則在即將退休的行政代理人發出辭職意向通知後45天內生效。如果行政代理在履行本協議項下的義務時存在嚴重疏忽，行政代理可以通過從持有非行政代理所持承諾部分662/3%的所有貸款人處收到書面通知，將行政代理免職，此類免職將於其他貸款人指定的日期生效。在任何此類辭職或免職後，被要求的貸款人有權代表借款人和貸款人指定一名繼任行政代理。如果在辭職的行政代理人發出辭職意向通知後30天內，所需的貸款人未如此指定繼任行政代理人，則辭職的行政代理人可代表借款人和貸款人指定一名繼任行政代理人。儘管有前述判決，行政代理仍可在未徵得借款人或任何貸款人同意的情況下，在任何時間指定
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其附屬公司，即商業銀行，作為本協議下的繼任行政代理。如果行政代理人已辭職或被免職，且未指定繼任行政代理人，則貸款人可履行本合同項下行政代理人的所有職責，借款人應向適用的貸款人支付與義務有關的所有款項，併為所有其他目的直接與貸款人打交道。在繼任行政代理接受任命之前，任何繼任行政代理都不應被視為根據本協議被任命。任何此類繼任行政代理應為資本和留存收益至少為5億美元的商業銀行。一旦繼任行政代理人接受本協議項下的任何任命，繼任行政代理人即應繼承並被授予辭職或被免職的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務。行政代理人辭職或被免職生效後，辭職或被免職的行政代理人應解除其在本協議和貸款文件項下的職責和義務。在行政代理人辭職或被免職生效後，本條第X條的規定應繼續有效，以使行政代理人在 擔任行政代理人期間以及根據其他貸款文件所採取或未採取的任何行動方面受益。
10.12。關於違約的通知。如果貸款人意識到違約或未到期違約，該貸款人應將這一事實通知行政代理人，但未發出通知不應造成貸款人的責任。在收到違約或未到期違約發生的通知後，行政代理應將這一事實通知每個貸款人。
10.13.請求批准。如果行政代理人以書面形式請求貸款人同意或批准，則該貸款人應在行政代理人提出書面請求後十(10)個工作日內(如果該通知規定了較短的答覆期限，則應更早)對行政代理人作出答覆，並最終批准或不批准。儘管本協議有任何相反規定，貸款人未能在該期限內作出書面批准或不予批准，不應導致該貸款人成為違約貸款人。
10.14.違約的貸款人。
(A)違約貸款人調整。即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，在該貸款人不再是違約貸款人之前。
(I)豁免和修訂。該違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修改、棄權或 同意的權利應按照所需貸款人的定義進行限制。
(Ii) 違約貸款人瀑布。行政代理為違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，根據第八條或其他規定，在到期日)應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，支付該違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何金額；第二，按比例支付該違約貸款人所欠開證行或本協議的Swingline貸款人的任何金額；第三，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，提供資金
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違約貸款人未能按照行政代理確定的本協議所要求的部分為其提供資金的任何貸款；第四，如果行政代理和借款人確定有此要求，則將按比例保留在存款賬户中並按比例發放，以便(X)履行違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及 (Y)滿足違約貸款人根據IIA條款就任何當時未償還的融資信用證向開證行承擔的潛在未來融資義務；第五，向貸款人、開證行或Swingline貸款人支付因任何貸款人、開證行或Swingline貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的任何有管轄權的法院判決而欠貸款人、開證行或Swingline貸款人的任何款項；第六，只要不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決所欠借款人的任何款項的償付；以及第七，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的支付；如果(X)這種付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或償還義務的本金的支付，並且(Y)這種貸款或相關的融資信用證是在滿足或免除第四條規定的條件時發放的 ，則此類付款應僅用於支付所欠的貸款和償還義務, 所有非違約貸款人在適用於償付違約貸款人的任何貸款或償還義務之前按比例計算，直至貸款人根據承諾按比例持有所有貸款以及有資金和無資金參與償還義務和Swingline貸款為止。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，如用於(或持有)償付違約貸款人所欠或將欠的金額，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉給 ，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。
(Iii)某些費用。
(A)每一違約貸款人有權在該貸款人為違約貸款人的任何期間獲得貸款手續費，但僅限於可分配給由其提供資金的循環貸款的未償還本金金額，而不是違約貸款人的循環承諾。
(B)每個違約貸款人有權在該貸款人 為違約貸款人的任何期間內收取融資信用證費用，但僅限於根據第10.14(A)(Ii)節行政代理根據第10.14(A)(Ii)節為申請違約貸款人的義務而按其規定金額的適用百分比分配的額度。
(C)對於根據上文第(A)或(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何貸款費或貸方信用證，借款人應(X)向每個非違約貸款人支付任何此類費用中原本應支付給該違約貸款人的部分， 關於該違約貸款人蔘與償還義務或根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人的Swingline貸款，(Y)向開證行和Swingline貸款人(視情況而定)支付，以其他方式支付給該違約貸款人的任何此類費用的金額，以開證行或Swingline貸款人對該違約貸款人的風險敞口可分配的範圍為限，以及(Z)無需支付任何此類費用的剩餘金額。
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(4)重新分配參與，以減少正面接觸。所有 或該違約貸款人蔘與償還義務和Swingline貸款的任何部分應根據其各自的循環百分比在非違約貸款人之間重新分配(計算時不考慮該違約貸款人的循環承諾)，但僅限於這樣的重新分配不會導致該非違約貸款人在未償還循環總額中的份額超過該非違約貸款人的循環承諾。本合同項下的任何再分配均不構成任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而放棄或免除本協議項下的任何債權，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。
(B)違約貸款人補救。 如果借款人、行政代理和Swingline貸款人和開證行以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，在符合通知中規定的任何條件的情況下，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理 認為必要的其他行動，以使貸款人根據其循環承諾按比例持有貸款以及貸款信用證和Swingline貸款中的有資金和無資金的參與，從而使該等貸款人停止 成為違約貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本協議項下從違約貸款人變更為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人而產生的任何債權。
10.15。某些ERISA很重要。
(A)每個貸款人(X)為行政代理的利益，而不是為借款人或為借款人的利益，表示並保證，自該人成為本協議的出借方之日起，至該人不再是本協議的出借方之日，下列各項中至少有一項為且將為借款人的利益作出保證：
(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一個或多個福利計劃的計劃資產(在ERISA第3(42)條或其他範圍內的含義)，
(2)一個或多個臨時投資實體中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，
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(Iii)(A)該貸款人是由一名合格專業資產管理人(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議；(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求，以及(D)據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求，或
(Iv)行政代理人與貸款人之間可能以書面方式自行決定的其他陳述、擔保和契諾。
(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言 為真，或(2)貸款人已根據前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)就該人成為本協議出借方之日起至該人不再為本協議貸款方之日作出陳述、保證和保證，如該人成為本協議貸款方之日起至該人不再是本協議貸款方之日為止，行政代理和 為免生疑問，或為了借款人的利益，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括行政代理根據本協議、任何貸款文件或與此相關的任何文件保留或行使的任何權利)。
第十一條。
抵銷；應收差餉付款
11.1.反擊。除了但不限於貸款人根據適用法律享有的任何權利外，如果借款人資不抵債，無論證據如何，或發生任何違約，任何貸款人或其任何關聯公司在任何時間持有或欠借款人信用或賬户的任何和所有存款(包括所有帳户餘額，無論是臨時的還是最終的，也無論是否收集或可用)以及任何其他債務，均可在違約完全治癒之日之前的任何時間抵銷並用於支付欠該貸款人的債務，無論該債務或其任何 部分，即屬到期。
11.2.應收差餉付款。如果任何貸款人，無論是通過抵銷或其他方式，對其貸款(根據第3.1、3.2、3.4或3.5條收到的付款除外)的付款比例高於任何其他貸款人的支付比例，則該貸款人應要求立即同意購買其他貸款人持有的貸款的一部分，以便在購買後，每個貸款人將保留其應得的貸款比例。如果任何貸款人，無論是與抵銷或可能受到抵銷或其他方面有關的金額，收到抵押品或其義務的其他保護，或可能受到抵銷的金額，該貸款人同意應要求立即採取必要的行動，以便所有貸款人按比例按比例分享此類抵押品的利益。如果任何此類付款因法律程序或其他原因而受到幹擾，應做出適當的進一步調整。
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第十二條。
協議利益；轉讓；參與
12.1.繼任者和受讓人。貸款文件的條款和條款對借款人和貸款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但以下情況除外：(I)借款人無權轉讓其在貸款文件下的權利或義務，以及(Ii)任何貸款人的任何轉讓必須遵守第12.3條。本協議各方承認，本第12.1條第(Ii)款僅涉及絕對轉讓，並不禁止產生擔保權益的轉讓，包括但不限於：(X)任何貸款人對其在本協議下的全部或任何部分權利的任何質押或轉讓，以及(Y)對於基金的貸款人，對其在本協議下的全部或任何權利的任何質押或轉讓，以及對其受託人的任何支持其對受託人的義務的任何附註；然而，前提是任何產生擔保權益的質押或轉讓均不解除出讓方貸款人在本協議項下的義務，除非當事人遵守第12.3節的規定。行政代理可就本協議的所有目的將作出任何貸款或持有任何票據的人視為其所有人，除非此人遵守第12.3條；但行政代理可酌情(但不被要求)聽從作出任何貸款的人或持有任何票據的人的指示，直接向另一人支付與該貸款或票據有關的款項。任何貸款權利的受讓人或任何票據的受讓人通過接受該轉讓同意受貸款文件的所有條款和規定約束。 任何人在提出請求或給予該授權或同意時是任何貸款權利的所有者(無論是否已簽發票據作為證據)，該請求、授權或同意應為決定性的，並且對該貸款權利的任何後續持有人或受讓人 具有約束力。
12.2.參與度。
(I)準許參與者；效力。任何貸款人可在其正常業務過程中，根據適用法律，隨時向一個或多個銀行、金融機構、養老基金或任何其他基金或實體(參與者)出售欠該貸款人的任何貸款的參與權益、該貸款人持有的任何票據、 該貸款人在貸款文件下的任何承諾或任何其他權益。如果貸款人將參與權益出售給參與者，則該貸款人在貸款文件下的義務將保持不變，該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，該貸款人仍應是貸款文件下任何此類票據的持有人，借款人根據本協議應支付的所有金額應按該貸款人未出售該參與權益的方式確定，借款人和行政代理應繼續就該貸款人在貸款文件下的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易。
(Ii)投票權。每個貸款人應保留 無需任何參與者同意即可批准對貸款文件任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利，但對於該參與者根據第8.2節或任何其他貸款文件的條款需要所有貸款人同意的任何貸款或承諾的任何修訂、修改或豁免除外。
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(3)參與者登記冊。出售參與權的每一貸款人 應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與人的姓名和地址，以及每個參與人在貸款或貸款文件項下其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(參與人登記冊)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份，或與參與者在任何承諾、貸款或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非該披露是必要的，以確定此類承諾、貸款、 或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式登記的。參與者名冊中的條目應是沒有明顯錯誤的決定性條目，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名 記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。借款人和行政代理人應在任何合理的時間，在合理的事先通知下，查閲參與者名冊。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。
(四)抵銷利益。借款人同意，以前以書面形式通知借款人其購買貸款人在其貸款中的參與權益的每一參與者應被視為享有第11.1節關於其參與利息在貸款文件下所欠金額的抵銷權，其程度與其參與利息金額在貸款文件下直接欠其作為貸款人的權利相同。每一貸款人應保留第11.1條規定的對出售給每一參與者的參與利息金額的抵銷權，但該貸款人和參與者不得每次都抵銷債務的同一部分，以便兩次向借款人收取相同的金額。貸款人同意與每個參與者分享，每個參與者通過行使第11.1節規定的抵銷權，同意與每個貸款人分享根據其行使抵銷權而收到的任何金額，該金額將根據第11.2節的規定分攤，就像每個參與者都是貸款人一樣。
(V)某些條文的利益。借款人 同意每個參與者有權享有第3.1、3.2和3.5節的利益(受其中的要求和限制的限制，包括第3.5(F)節的要求(應理解為第3.5(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其作為貸款人並通過轉讓獲得其權益的程度相同；但根據第3.5節，該參與者無權獲得比其參與貸款人有權獲得的任何付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。
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12.3.任務。
(I)準許轉讓。任何貸款人在其正常業務過程中，根據適用法律，可在任何時間將其在貸款文件項下的權利和義務的全部或任何部分(每個受讓人大於或等於5,000,000美元，只要轉讓貸款人持有的頭寸不低於5,000,000美元)轉讓給任何符合條件的受讓人。此類轉讓應基本上採用本合同附件D的形式，或採用各方可能同意的其他形式。在轉讓對不是貸款人或其附屬公司的合格受讓人生效之前，必須徵得行政代理的同意。此種同意不得無理拒絕或拖延。
(二)生效日期。在(I)將轉讓通知連同第12.3(I)節所要求的任何同意連同第12.3(I)節所要求的任何同意一起交付給行政代理後，轉讓通知實質上應為附件D附件I的形式(轉讓通知)，以及(Ii)轉讓人或 受讓人向行政代理支付3,500美元的費用以處理該轉讓，該轉讓應於該轉讓通知中指定的生效日期生效。轉讓通知應包含合格受讓人的陳述，表明用於購買適用轉讓協議下的承諾書和貸款的任何對價都不是ERISA定義的計劃資產，並且貸款文件中和貸款文件下合格受讓人的權利和利益將不是ERISA下的計劃資產。在該轉讓生效日期及之後，根據行政代理根據第12.3(Iii)條的規定接受並記錄，自該轉讓通知中規定的生效日期起及之後，該合格受讓人在所有目的上均應成為本協議和貸款人簽署的任何其他貸款文件的出借方，並應 享有貸款文件項下貸款人的所有權利和義務，其程度與其為本協議的原始方的程度相同，且借款人不得進一步同意或採取任何行動。貸款人或行政代理應被要求解除轉讓方貸款人的責任，轉讓方貸款人應在轉讓生效之日自動解除出讓方貸款人的責任，這與轉讓給該合格受讓人的總承諾額和貸款的百分比有關。在根據本第12.3(Ii)條完成對合格受讓人的任何轉讓後，轉讓方貸款人, 行政代理和借款人應作出適當安排，向轉讓方貸款人發行替換票據，並向符合資格的受讓人發行新票據或(視情況而定)替換票據，每種情況下的本金金額均反映其承諾額，並根據轉讓進行調整。
(Iii)僅為此目的而作為借款人的非受託代理人行事的行政代理應在其美國辦事處之一保存一份向其提交的每份轉讓通知的副本，並應在其記錄中記錄符合條件的受讓人的姓名和地址，以及根據本協議條款向符合條件的受讓人提供的貸款的本金金額(和所述利息)(登記冊)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊應是決定性的，借款人、行政代理和貸款人應將名稱在本協議項下登記為貸款人的每個合格受讓人 視為本協議的所有目的。第12.3(Iii)節的解釋應使義務始終以《守則》第(Br)163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)節和任何相關條例(以及《守則》或根據其頒佈的條例的任何其他相關或後續規定)所指的登記形式保持。借款人和出借人可在任何合理的時間和在合理的事先通知下查閲登記冊。
12.4.信息的傳播。借款人授權每個貸款人向任何參與者或合格受讓人或通過法律的實施獲得貸款文件權益的任何其他人(每個受讓人均為受讓人)和任何潛在受讓人披露貸款人所擁有的有關借款人及其子公司信譽的任何和所有信息，但須遵守本協議第9.11節的規定。
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12.5。税收待遇。如果任何貸款單據的任何權益轉讓給根據美國或其任何州以外的任何司法管轄區法律組織的任何受讓人，轉讓人貸款人應在此類轉讓生效的同時，促使該受讓人遵守第3.5節的 規定。
第十三條。
通告
13.1. 通知。除第2.14節對某些通知另有允許外，根據本協議或任何其他貸款文件向本協議任何一方提供的所有通知和其他通信應以書面形式或通過傳真或電子郵件(如果已按下文規定以書面形式確認)，並按本協議簽字下方規定的地址或由該 方在發給其他各方的通知中指定的其他地址(或該方的律師)發送或遞送給該方。任何通知，如果郵寄並以預付郵資適當地註明地址，應在收到時視為發出；任何通知，如果通過傳真發送，應視為在發送時發出；任何通知，如果通過電子郵件發送，則應在發送時視為發出(前提是該通知的副本也在該電子郵件日期通過隔夜遞送服務發送)。
13.2.更改地址。借款人、行政代理和任何貸款人均可通過向本合同其他各方發出書面通知來更改向其送達通知的地址。
第十四條。
同行
本協議可以簽署任何數量的副本，所有副本加在一起將構成一個協議，本協議的任何一方均可通過簽署任何此類副本來執行本協議。本協議應在借款人和貸款人簽署且雙方已通過電傳或電話通知行政代理已採取此類行動時生效。
(頁面的其餘部分故意留空。)
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[簽名頁、展品和時間表被故意省略]
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