美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：
特雷諾房地產公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (國家或其他司法管轄區 成立為法團) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(註冊人的電話號碼，包括區號)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人在下列任何條款下的提交義務，請勾選下面相應的方框(看見2.一般指示A.2。如下所示)：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12) |
| 《規則》規定的開庭前通知14d-2(b)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《規則》規定的開庭前通知13e-4(c)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根據《證券法》第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條定義的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目1.01。 | 簽訂實質性的最終協議。 |
“第2.03項設立直接金融債務或登記人表外安排下的債務”項下的信息在此通過引用併入本項1.01。
| 第2.03項。 | 設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。 |
於2022年9月2日，Terreno Realty Corporation(“本公司”)的全資附屬公司Terreno Realty LLC對第六份經修訂及重訂的高級信貸協議(經日期為2022年6月29日的第一修正案及第二修正案“經修訂貸款”修訂)訂立第二修正案(“第二修正案”)，以增加一筆額外的1.00億美元定期貸款，到期日為2028年1月15日。KeyBank National Association擔任行政代理和貸款人，PNC Bank、National Association、Regions Bank、MUFG Union Bank，N.A.、Citizens Bank，N.A.、Huntington National Bank、U.S.Bank National Association和Goldman Sachs Bank USA擔任第二修正案的貸款人。
經修訂的貸款機制包括一個手風琴功能，根據該功能，經修訂的貸款機制的總額最多可再增加5.0億美元，最高總額不超過11億美元，但須經行政代理批准，並確定願意提供額外金額的貸款人。經修訂貸款項下的未償還借款限於(I)400,000,000美元循環信貸安排、於2027年1月到期的100,000,000美元定期貸款及於2028年1月到期的100,000,000美元定期貸款的總額，或(Ii)未抵押物業價值的60.0%，兩者以較少者為準。經修訂貸款的利息，包括定期貸款，一般將根據(I)SOFR加適用的SOFR保證金或(Ii)適用的基本利率支付，該利率為行政代理的最優惠利率中最高的，較聯邦基金實際利率高出0.50%，30天SOFR加上修訂貸款的SOFR利率的適用SOFR保證金加1.25%，或1.25%的年利率。循環信貸融資的適用SOFR保證金為1.0%至1.45%，定期貸款的適用保證金為1.15%至1.65%，具體取決於公司未償還綜合債務與公司綜合資產總值的比率。每日SOFR或期限SOFR的信用調整幅度為10個基點。
修改後的設施的副本作為附件10.1附於本文件。修正設施的前述概要通過參考修正設施整體來限定，修正設施的副本作為當前報告的表8-K的附件10.1存檔，並通過引用併入本文。
| 第9.01項。 | 財務報表和證物 |
(D)展品
| 展品 |
描述 | |
| 10.1* | 第二修正案，日期為2022年9月2日，第六次修訂和重新簽署的高級信貸協議，在Terreno Realty LLC之間，作為“借款人”，KeyBank National Association，分別作為“貸款人”和“行政代理”，MUFG Union Bank，N.A.，AS聯合辛迪加代理和聯合牽頭安排，PNC銀行，全國協會，AS聯合辛迪加代理，PNC Capital Markets LLC，作為地區銀行的聯合牽頭安排人，AS聯合辛迪加區域資本市場代理，作為聯合牽頭安排人，以及幾家銀行、金融機構和其他實體，它們可能不時成為當事方，作為額外的“貸款人”。 | |
| 101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 104* | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含附件101中包含的適用分類擴展信息。*) | |
| * | 隨函存檔 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| 特雷諾房地產公司 | ||||||
| 日期：2022年9月6日 | 發信人： | /s/Jaime J.Cannon | ||||
| Jaime J.Cannon | ||||||
| 常務副總裁兼首席財務官 | ||||||