證券交易委員會
華盛頓特區，20549


日程安排到
 
(Rule 14d-100)
 
根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的要約收購聲明
《1934年證券交易法》
第4號修正案


3M
(主題公司(發行人)名稱)
 
3M
 
(提交人(要約人)姓名)
 
普通股，面值0.01美元
(證券類別名稱)
 
88579Y101
(證券類別CUSIP編號)
 
凱文·H·羅茲
常務副總裁兼首席法律事務官
220-9E-02號樓3M中心
明尼蘇達州聖保羅，郵編55144
(651) 733-1110
 
(被授權代表提交人接收通知和通信的人的姓名、地址和電話號碼)

 
複製到：
  
史蒂文·A·羅森布魯姆
  
邁克爾·J·艾洛
珍娜·E·萊文
  
Eoghan P.Keenan
Wachtell，Lipton，Rosen&Katz
  
米歇爾·A·薩金特
西52街51號
  
Weil，Gotshal&Manges LLP
紐約，紐約10019
  
第五大道767號
Telephone: (212) 403-1000
  
紐約，紐約10153
Facsimile: (212) 403-2000
  
Telephone: (212) 310-8000
   
Facsimile: (212) 310-8007

 
☐如果申請僅涉及在要約收購開始前進行的初步溝通，請選中該框。

勾選下面的相應框以指定與該對帳單相關的任何交易：
 
☐
第三方投標報價受規則14d-1的約束。
發行人投標報價受規則13E-4的約束。
☐
在遵守規則13E-3的情況下進行私人交易。
☐
根據本議事規則第13D-2條修正附表13D。
 
如果提交的是報告投標報價結果的最終修訂，請選中以下框：
 
勾選下面相應的框以指定與該對帳單相關的任何交易：
 
☐
規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約)。
☐
規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)。

本修正案第4號修訂是對美國特拉華州一家公司(以下簡稱3M)3M於2022年8月4日提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的《發行人投標要約説明書》，經2022年8月12日提交給美國證券交易委員會的《發行人投標要約説明書》第1號修正案、2022年8月30日提交給美國證券交易委員會的《發行人投標要約説明書》第2號修正案以及2022年9月1日提交美國證券交易委員會的《發行人投標要約説明書》第3號修正案(經修訂，“附表至”)。
 
附表涉及以特拉華州一家公司Garden SpinCo Corporation(“Garden SpinCo”)的所有已發行普通股每股面值0.01美元(“Garden SpinCo普通股”)換取在交換要約(定義見下文)到期前有效投標但未被有效撤回的3M股普通股，每股面值0.01美元(“3M普通股”)。交換要約於晚上11：59到期。紐約時間，2022年8月31日。交換要約完成後，於2022年9月1日，美國特拉華州的公司Nova RMT Sub，Inc.(“合併子公司”)和密歇根州的Neogen公司(“Neogen”)的全資附屬公司Nova RMT Sub，Inc.(“合併子公司”)與花園SpinCo合併並併入 Garden SpinCo，藉此，Merger Sub的獨立公司不再存在，而Garden SpinCo繼續作為Neogen的尚存公司和全資附屬公司(“合併”)。在合併中，根據招股説明書中描述的條款和條件，每股已發行的Garden SpinCo普通股(由Garden SpinCo或Neogen或合併子公司持有的作為庫存股的Garden SpinCo普通股除外，該等股份被註銷並不復存在，而沒有任何代價作為交換)轉換為 接受Neogen普通股(面值每股0.01美元)普通股的權利，連同代替Neogen普通股任何零碎股份的現金。2022年8月4日的招股説明書(“招股説明書”)、意見書和交流和意見書小冊子，其副本分別作為證物附於(其中， 連同對其的任何修正或補充)的附表(A)(I)、(A)(Ii)和(A)(Iii), 共同構成交換要約)。關於交換要約，Garden SpinCo已根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)向美國證券交易委員會提交了一份 表格S-4和表格S-1(註冊號333-263669)的登記聲明(經修訂的“註冊聲明”)，以登記為交換交換要約中提出的3M普通股股份而提出的Garden SpinCo普通股。Neogen已根據證券法提交了一份S-4表格的註冊聲明(註冊號為第333-263667號)，以註冊在合併中發行的Neogen普通股。

本修正案第4號應與附表一併理解。除本文特別規定外，本修正案第4號並不修改先前在附表中報告的任何信息。
第四項交易條款。
 
附表第4(A)項通過引用併入交換要約所載的資料，現予修訂和補充，加入下列內容：
 
根據分銷交易所代理的最終點算，在交換要約中，總計約203,610,687股3M普通股被有效投標而未被適當撤回，其中包括約1,114,015股由 零散股東投標的普通股。零星股東的所有投標都在要約中被完全接受。其餘有效投標的3M普通股股份於交換要約中按比例接納，採用約7.346065%的最終比例分配係數 。被投標但未被接受交換的3M普通股預計將於2022年9月8日左右返還給投標股東。

根據交換要約條款，可用108,269,946股Garden SpinCo普通股換取交換要約中接受的3M股普通股。交換要約的最終交換比例設定為每股6.7713股花園SpinCo普通股，換取有效投標但未適當撤回的3M普通股 股。在合併中，每股Garden SpinCo普通股自動轉換為獲得一股Neogen普通股的權利。因此，在交換要約中提供3M股普通股的3M股東將獲得約6.7713股Neogen普通股(以現金代替零碎股票)，每有效投標並接受交換的3M股普通股將獲得約6.7713股Neogen普通股。3M接受了約15,989,536股3M普通股，在交換要約中進行交換。
 
2022年9月6日，3M發佈了一份新聞稿，宣佈了交換要約的最終結果，該新聞稿的副本作為附件(A)(5)(Xxv)附在本新聞稿中，並通過引用併入本文。
 
於2022年8月31日，3M，Garden SpinCo和Neogen簽訂了該特定分離和分銷協議的第1號修正案，日期為2021年12月13日，由3M、Garden SpinCo和Neogen簽訂，其副本作為附件 (D)(Xi)附在此，並通過引用併入本文。
 
2022年9月1日，為了完成合並，Neogen、3M、Garden SpinCo和它們的某些子公司(視情況而定)簽訂了某些附加協議，這些協議的表格(房地產許可證協議除外)已在本附表中預先提交，包括：

•
Neogen、Garden SpinCo和3M之間的《税務協議》，規定雙方在税務責任和利益、税務屬性、納税申報單的準備和歸檔、保留税務記錄、控制審計和其他税務程序以及其他與税務有關的事項方面各自的權利、責任和義務，包括與税務事項有關的合作和信息共享。
•
3M、Garden SpinCo和3M Innovative Properties Company之間簽訂的《知識產權交叉許可協議》，其中規定了Garden SpinCo和3M各自授予和接受許可以使用授權方擁有或控制的某些知識產權的條款和條件；
•
Neogen、3M、Garden SpinCo和3M Innovative Properties Company之間簽訂的《過渡性商標許可協議》，其中規定了Garden、Neogen及其附屬公司將獲得全球範圍內的過渡性、免版税和非獨家許可，以便繼續使用3M和3M Innovative Properties公司擁有的某些商標(包括“3M”商標)。
•
Neogen、3M和Garden SpinCo之間的過渡服務協議，其中規定了3M將在合併結束日期後在與食品安全業務運營有關的過渡基礎上向Neogen提供某些服務的條款和條件；
•
Neogen、3M和Garden SpinCo之間簽訂的《過渡分銷服務協議》，其中規定了3M將在某些國家/地區作為某些食品安全業務產品的有限、非獨家分銷商的條款和條件，以促進食品安全業務與Neogen的整合，因為食品安全業務正在退出3M的分銷渠道；
•
Neogen、3M和Garden SpinCo之間簽訂的《過渡性合同製造協議》，其中規定了3M將為Garden SpinCo提供某些產品的合同製造服務的條款和條件，包括製造和向Garden SpinCo銷售某些在合併結束之日無法從替代供應商或合同製造商處獲得的產品；
•
3M和Garden SpinCo之間的經銷協議，其中規定了Garden SpinCo將製造、供應和銷售給3M和3M將分銷和轉售某些Clean-Trace的條款和條件(™) 消費品和設備產品； 和
•
由Neogen和3M的某些子公司及其某些子公司之間簽訂的房地產許可協議，根據該協議，3M或其適用的子公司將向適用的Neogen子公司提供 許可證，以便在交易完成後，在Neogen過渡食品安全業務的同時，某些Neogen員工可以在有限的時間內繼續使用3M擁有或租賃的某些場所。
 
前述描述由適用協議的全文限定，所述適用協議作為附件(D)(Xii)至(D)(Xix)附於本説明書，並通過引用併入本文。

第八項標的公司的證券權益
 
現對附表第8項作如下修改和補充：
 
(B)證券交易。根據截至2022年9月6日3M可獲得的信息，除3M的員工福利計劃外，下表列出了3M董事和高管在過去60天內進行的3M普通股交易：

名字
交易日期
證券的數量和類型
每股價格
交易類型
邁克爾·埃斯克夫
July 29, 2022
311.677個遞延股票單位
$140.37
根據3M非僱員董事薪酬計劃和長期激勵計劃收購遞延股票單位
詹姆斯·菲特林
July 29, 2022
240.436個遞延股票單位
$140.37
根據3M非僱員董事薪酬計劃和長期激勵計劃收購遞延股票單位
穆泰康
July 29, 2022
276.057股普通股
$140.37
根據3M非僱員董事薪酬計劃收購股份及其長期激勵計劃
邁克爾·G·維爾
2022年8月2日
43,705股普通股
$101.49
行使3M長期激勵計劃授予的股票期權後的股份收購
邁克爾·G·維爾
2022年8月2日
36,771股普通股
$143.23
依據市場出售而處置股份
佐伊·L·迪克森
2022年8月4日
2,265股普通股
$101.49
行使3M長期激勵計劃授予的股票期權後的股份收購
佐伊·L·迪克森
2022年8月4日
2,265股普通股
$144.40
依據市場出售而處置股份
約翰·P·巴諾維奇
2022年8月10日
3,145股普通股
$101.49
行使3M長期激勵計劃授予的股票期權後的股份收購
約翰·P·巴諾維奇
2022年8月10日
3,145股普通股
$150.32
依據市場出售而處置股份
埃裏克·D·哈姆斯
2022年8月17日
3,145股普通股
$101.49
行使3M長期激勵計劃授予的股票期權後的股份收購
埃裏克·D·哈姆斯
2022年8月17日
3,145股普通股
$147.41
依據市場出售而處置股份
第12(A)項。展品。
 
修訂和補充附表第12(A)項，增加下列證物：
 
展品
No.
  
描述
(a)(5)(xxv)
  
與交換要約相關而維護的網站文本，於2022年9月6日更新(通過參考3M於2022年9月6日提交給美國證券交易委員會的425表格合併)
(a)(5)(xxv)
  
3M於2022年9月6日發佈的新聞稿(參考3M於2022年9月6日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K)
(D)(Xi)
  
3M、花園紡公司和紐根公司之間的《分離和分配協議》修正案1，日期為2022年8月31日(通過引用紐根公司於2022年9月1日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的附件2.3併入)
(D)(Xii)
  
3M、花園石油公司和紐根公司之間的税務協議，日期為2022年9月1日(通過引用2022年9月1日提交給美國證券交易委員會的紐根8-K表格第10.1部分合並)
(D)(Xiii)
  
過渡服務協議，日期為2022年9月1日，由3M、花園Spinco公司和Neogen公司簽署(合併參考Neogen公司於2022年9月1日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K表10.4)
(D)(Xiv)
  
過渡性分銷服務協議，日期為2022年9月1日，由3M、花園Spinco公司和Neogen公司簽訂(通過引用2022年9月1日提交給美國證券交易委員會的Neogen公司8-K表格10.5合併)
(D)(Xv)
  
過渡合同製造協議，日期為2022年9月1日，由3M、花園Spinco公司和Neogen公司簽署(通過引用2022年9月1日提交給美國證券交易委員會的Neogen公司8-K表格第10.6條合併)
(D)(Xvi)
  
3M和花園SpinCo公司之間的知識產權交叉許可協議，日期為2022年9月1日(通過引用Neogen於2022年9月1日提交給美國證券交易委員會的8-K表格10.2合併)
(D)(十)
  
商標過渡性許可協議，日期為2022年9月1日，由3M、3M創新物業公司、Neogen公司和Garden SpinCo公司簽訂(通過引用2022年9月1日提交給美國證券交易委員會的Neogen公司8-K表格第10.3部分合並)
(D)(十)
  
清理-跟蹤(™)3M與花園紡紗公司簽訂的經銷協議，日期為2022年9月1日(引用Neogen於2022年9月1日提交給美國證券交易委員會的8-K表格第10.7號附件)
(D)(Ix)
  
房地產許可協議，日期為2022年9月1日，由Neogen公司、3M及其某些子公司的某些子公司簽訂(通過引用合併於Neogen公司於2022年9月1日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的附件10.8)
簽名
 
經適當查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。

  3M
       
       

發信人：
 /s/Michael M.Dai
    姓名： 邁克爾·M·戴
    標題：
 總裁副會長，助理
總法律顧問兼祕書
 
日期：2022年9月6日