附件10.23

帕洛阿爾託網絡公司。
遞延補償計劃

生效日期
June 1, 2022

目錄

頁面

第十二條設立和宗旨

Palo Alto Networks，Inc.是特拉華州的一家公司(下稱“本公司”)，該公司採用了此Palo Alto Networks，Inc.遞延補償計劃，自2022年6月1日(“生效日期”)起生效，用於遞延2022年6月22日之後賺取的補償。

該計劃的目的是通過為關鍵員工提供推遲收到部分工資、年度獎金、限制性股票單位、績效股票單位和其他指定薪酬的機會來吸引和留住關鍵員工。本計劃的目的不是為了滿足規範第401(A)節的資格要求，而是為了滿足規範第409a節的要求，並應按照該意圖進行操作和解釋。

該計劃構成了公司對未來支付福利的無擔保承諾。本計劃的每一參與者應具有公司普通無擔保債權人的地位。本公司應獨自負責支付本計劃下的福利。該計劃沒有資金用於聯邦税收目的，旨在為符合條件的員工提供無資金安排，這些員工是公司選定的管理層或高薪員工羣體的一部分(符合ERISA第201(2)、301(A)(3)和401(A)(1)條的含義)。為支付本公司承擔的負債而預留的任何金額將仍為本公司的一般資產，並將繼續受制於本公司債權人的債權，直至該等金額分配給參與者為止。

第2條定義

2.1“賬户”是指委員會設立的記賬賬户，用於記錄公司根據本計劃的條款向參與者支付的義務。委員會可設立一個賬户，記錄對參與方的全部債務，並設立構成部分賬户，以反映在不同時間、以不同形式應付的數額。凡提及賬户，係指委員會根據上下文需要設立的任何此類賬户。賬户的目的是構成“無資金來源”的債務(《僱員補償辦法》第201(2)條、第301(A)(3)條和第401(A)(1)條所指)。

2.2“賬户餘額”是指任何賬户在最近一個營業日收盤時確定的從該賬户向參與者支付的全部債務。

2.3“聯屬公司”是指根據守則第414(B)或(C)節，與公司一起被視為單一僱主的公司、行業或企業。

2.4“受益人”是指參與者根據第6.4節指定的自然人、財產或信託，以接受受益人根據本計劃的規定有權獲得的付款。

2.5“董事會”是指公司董事會。

2.6“營業日”是指交易所營業的每一天。

2.7“控制變更”係指根據規範第409a節確定的下列任何事件：

(A)所有權變更。公司所有權的變更發生在任何一個人或一個以上作為一個集團的人獲得公司股票所有權的日期，該股票連同該個人或集團持有的股票一起構成總公平市值或總投票權的50%以上

公司股票的權力。擁有本公司股票公平總市值或總投票權超過50%的個人或集團收購本公司額外股份不構成本公司的“所有權變更”。

(B)有效控制的變化。本公司實際控制權的變更發生在：(1)一人或一人以上以集團身份取得本公司股票所有權，持有本公司股票總投票權的30%或以上，並考慮到在截至最近一次收購之日止的12個月期間收購的所有此類股票，但擁有本公司股票總公平市值或總投票權超過30%的個人或集團收購本公司額外股份不構成對本公司的“有效控制變更”；或(Ii)在任何12個月期間內，過半數董事會成員由董事取代，而該等董事的委任或選舉在委任或選舉日期前並未獲過半數董事會成員認可。

(C)改變大部分資產的所有權。大部分資產的所有權變動發生在任何一名人士或多於一名作為一個集團行事的人士(與本公司有關的人士或團體除外)從本公司收購資產之日，而該等資產的總公平市價總額相等於或超過緊接該等收購或收購前本公司所有資產的總公平市價的40%，並計及於截至最近一次收購日期止12個月期間所收購的所有該等資產。資產的轉讓不應被視為“很大一部分資產所有權的變更”，如果這種轉讓是向根據《特許法》確定的由轉讓方公司的股東控制的實體進行的。註冊第1.409A-3(I)(5)(Vii)(B)條。

2.8“索賠人”是指根據本計劃第11條提出索賠的參與者或受益人。

2.9“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

2.10“守則第409a節”是指守則第409a節，以及財政部和國税局根據守則和條例發佈的其他指導意見。

2.11“委員會”指本公司的薪酬及人員委員會或董事會委任的任何其他委員會或薪酬及人員委員會管理本計劃。

2.12“公司出資”是指公司根據第5條的規定貸記參與者賬户的款項。除非上下文另有明確指示，否則所指的公司出資包括可歸因於此類出資的收益。

2.13“補償”是指參與者的(A)工資、年終獎、佣金和委員會批准的其他現金補償，這些補償可根據第4.2節延期支付，以及(B)授予股權獎勵。補償不包括先前根據本計劃或受規範第409a節約束的任何其他安排而延期支付的補償，以及不通過美國薪資支付的現金補償。

2.14“延遲補償協議”是指參與者與公司以及參與者僱主(如適用)之間的協議，該協議規定(A)參與者根據第4條的規定選擇延遲支付的補償各部分的金額，(B)適用於該延遲的支付時間表，以及(C)適用於該延遲的投資分配。

2.15“延期”是指記入參與者賬户的貸方，該賬户記錄了參與者根據本計劃第4條的規定選擇延期支付的部分。除非本計劃的上下文另有明確指示，否則所指的延期包括可歸因於此類延期的收入。

2.16“收益”係指根據第7條對賬户價值(包括損益)進行的調整。

2.17“合格僱員”是指在美國和其僱主的美國工資單上積極受僱的僱員，並且是被指定為適用登記的“合格僱員”的特定管理層或高薪僱員中的一員，並符合委員會不時全權酌情確定的任何附加標準。僱員在符合上述所有條件之日後的第一個登記期間即成為合格僱員。如果一名僱員的身份轉變為該合格職位，只要該僱員在該登記期間仍是合格僱員，則自該僱員開始擔任該職位之日起的第一個登記期間起，該僱員即成為合格僱員。委員會保留將其他符合資格的僱員排除在計劃之外的權利，因為委員會認為其唯一和絕對的酌情決定權是可取的。

2.18“僱員”指本公司或任何聯屬公司的普通法僱員。

2.19“僱主”是指本公司或其附屬公司，即適用僱員的普通法僱主。

2.20“股權獎勵”指本公司根據其股權計劃授予的限制性股票單位(“RSU”)或績效股票單位(“PSU”)的獎勵(為免生疑問，不包括授予任何股票期權或股票增值權)；但委員會可全權酌情排除任何RSU或PSU根據本計劃延期。

2.21“股權計劃”指Palo Alto Networks，Inc.2021股權激勵計劃或本公司授予或已授予股權獎勵的任何後續、前身或其他股權計劃，但為免生疑問，不包括本公司在合併或其他收購中承擔的股權獎勵。

2.22“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

2.23“交易所”指股票當時在其上進行交易的證券交易所。自生效之日起，本所指納斯達克股票市場。

2.24“初始付款日期”是指賬户的第一個預定付款日期。

2.25“支付日期”指與任何延期有關的實際發行股票或支付現金的日期。

2.26“付款時間表”是指指定賬户開始付款的日期或期間，以及付款的形式。

2.27“按業績計算的薪酬”是指全部或部分取決於與至少連續12個月的業績期間有關的預先確定的組織或個人業績標準的滿足情況而定的薪酬。如果委員會在不遲於標準所涉服務期間開始後90天核準組織或個人業績標準，則視其為預先確定的標準，但在確定標準時，結果極不確定。但是，如果在參與者死亡或“殘疾”(如Treas中的定義)的情況下，在不考慮業績的情況下支付補償，則補償可以是基於業績的補償。註冊第1.409A-1(E)(1)條)或控制權的變更，只要在這種情況下不考慮業績而支付的任何款項本身都不符合業績補償的要求。

2.28“計劃”是指本Palo Alto Networks，Inc.遞延補償計劃，可能會不時修改。但是，在法典第409a條允許或要求的範圍內，“計劃”一詞在適當的上下文中也可以指在Treas中被視為單一計劃的計劃的一部分。註冊第1.409A-1(C)節，或計劃或計劃的一部分，以及根據該節被視為單一計劃的任何其他不合格遞延補償計劃或其部分。

2.29“計劃年”是指1月1日至12月31日。

2.30“離職賬户”是指委員會根據參與者的補償延期協議設立的賬户，用於記錄參與者分配給該賬户的延期付款，並根據第6.3節的規定在參與者離職時支付。

2.31“離職”是指僱員終止受僱於本公司及所有附屬公司。

除下列規定的真正休假的僱員外，如果僱主和僱員合理地預期僱員在確定的日期之後所提供的服務水平將降至僱員在緊接之前的36個月期間(或如果少於36個月的總僱傭期間)期間提供的平均服務的20%或更少，則該僱員被視為已發生離職，而不考慮僱員真正休假的時間。

因軍事休假、病假或其他真正休假而缺勤的僱員，在下列兩個日期中較晚的第一天開始離職：(A)休假開始六個月週年紀念日和(B)僱員根據法規或合同重新就業的權利(如有)屆滿之日。

如果參與者不再作為員工提供服務，而開始作為獨立承包商(非員工董事)為公司或其任何附屬公司提供服務，則只有在以下情況下才會發生脱離服務的情況

該僱員合理地預期，在變更時，作為獨立承包人提供的服務水平，如果該僱員作為僱員繼續在該水平上提供服務，就會發生與服務的分離(如上所述)。如果在僱員成為此類獨立承包人之日未發生前述規定的離職，則離職應僅在僱員與僱主之間的所有服務合同到期之日的12個月週年紀念日發生，前提是參與人在該12個月期間沒有為僱主提供服務。

為了確定是否發生了脱離服務，僱主指的是僱主，如第2.19節所定義，但在應用代碼第1563(A)(1)、(2)和(3)節以確定另一個組織是否為代碼第414(B)節下的附屬組織時，以及在應用財務管理條例第1.414(C)-2節以確定另一個組織是否為代碼第414(C)節下的附屬組織時，在這些代碼節中出現的每一處應使用“至少50%”而不是“至少80%”。

對於在交易前向賣方提供服務並在交易後向買方提供服務的參與方而言，委員會特別保留權利，以確定將大量資產出售或以其他方式處置是否構成脱離服務。

2.32“股份”是指公司普通股的一部分。

2.33“指定日期賬户”是指委員會設立的賬户，用於記錄參加者的賠償延期協議中規定的未來一年的應付金額。除非委員會在適用的登記過程中另有規定，否則參與者在任何時間不得保留超過五個指定日期帳户(第4.2(E)節所述的特定指定日期帳户除外)。

第3條靈活性和參與性

3.1靈活性和參與性。在委員會確定的投保期內，所有符合條件的員工均可參加該計劃。符合資格的員工在(A)第一個薪酬遞延協議根據第4條變為不可撤銷之日和(B)公司供款記入代表該合資格員工的賬户的日期中最先發生的日期成為“參與者”。

3.2持續時間。只有符合條件的員工才能在登記期間提交薪酬延期協議，並在計劃年度收到公司繳費。不再是合格員工但未發生離職的參與者將不被允許提交補償延期協議，但可以在其他情況下行使該計劃下參與者對該參與者現有賬户的所有權利。在脱離服務之日及之後，只要參與者的賬户餘額大於零，該參與者仍將是參與者。所有參與者，無論就業狀況如何，都將繼續獲得收入，並可在此期間繼續按照第7.4節的規定進行分配選擇。當參與者的所有賬户都已減至零時，該參與者應停止成為本計劃的參與者。

3.3重新聘用。離開服務部門並在同一歷年恢復為僱主提供服務的合格員工(無論

符合資格的僱員(如有的話)將在離職時取消該年度的僱員補償延遲支付協議，而該等符合資格的僱員提交補償延遲支付協議的資格須受第4條的規定所規限。

第4條延期

4.1通常情況下，推遲選舉。

(A)有資格的僱員可以在委員會確定的任何投保期內，以委員會規定的方式，但無論如何，根據第4.2節的規定，通過提交一份延遲補償協議，初步選擇推遲補償。如果符合條件的員工在任何此類投保期內不再是符合條件的員工，則該前符合條件的員工沒有資格提交關於該投保期的延遲補償協議。除非在投保材料或薪酬延期協議中規定了更早的日期，否則在第4.2節中適用於該薪酬來源的最後日期時，與薪酬來源(如工資、年度獎金、股權獎勵或其他薪酬)有關的延期選擇不可撤銷。

(B)未及時提交關於服務期或補償部分的補償延期協議，或在根據守則第409a條該協議成為不可撤銷的最後日期之前離開服務的參與者提交的延遲補償協議，應被視為無效，並且不應對該服務期或補償部分生效。委員會可在任何賠償延期協議根據第4.2節的規定變為不可撤銷之日之前修改或撤銷該賠償延期協議。如果符合條件的員工在薪酬延期協議根據第4.2節的規定變為不可撤銷之日之前不再是符合條件的員工，則該薪酬延期協議應被視為無效且不生效。

(C)委員會可允許賠償的每一部分有不同的遞延金額，並可為每一此類組成部分確定最低或最高遞延金額。除非委員會在報名材料或補償延期協議中另有規定，否則參與者可推遲(I)任何計劃年度所賺取的年度基本工資的最少5%至最多50%，(Ii)任何計劃年度所賺取的年度現金獎金及佣金的最少5%至最多100%，以及(Iii)任何股權獎勵的最少5%至最多100%，或(如參與者獲準延遲股權獎勵的未歸屬部分)適用的未獲授權部分。

(D)延期支付的現金補償應在扣除或扣留(包括根據第8.4條規定的扣繳)之前支付給參與者的現金補償總額計算。股權獎勵或股權獎勵的適用歸屬部分的延期應按登記材料中規定的股權獎勵或歸屬部分的百分比計算，任何零碎股票單位的延期應向下舍入到最近的整個股票單位。在《守則》第409a條允許的範圍內，委員會可酌情減少參與者的延期，以便不

超過該參與者現金補償的100%(考慮到參與者的所有其他扣減和扣繳)。

(E)符合資格的僱員應在補償延期協議中具體説明延期的金額、是將延期分配到離職賬户還是分配到指定日期的賬户，以及適用於此類延期的投資選擇。根據第4.2(E)節規定的股權獎勵歸屬部分的延期只能根據適用於每個遞延股權獎勵的歸屬日期分配到指定日期的賬户。除根據第4.2(E)節延期的股權獎勵外，如果沒有指定，延期應分配到分離賬户。

4.2賠償延期協議的時間要求。

(A)初步資格。如果員工在計劃年度中期成為符合條件的員工，該符合條件的員工可以選擇推遲該符合條件的員工的(I)基本工資和在該選擇日期後該計劃年度獲得的年度現金獎勵補償和/或(Ii)以前授予該符合條件的員工的股權獎勵，前提是按照委員會制定的程序並在允許的範圍內。延期補償協議必須在該僱員首次成為合格僱員後30天內提交，並且在不遲於該30天(“初始合格期限結束日期”)之前不可撤銷。根據本款提交的延期補償協議僅適用於延期補償協議不可撤銷之日之後獲得的補償，為此目的，根據第4.2(A)節延期支付的任何年度現金獎勵或股權獎勵應按比例反映該日期之後獲得的補償部分。根據最初資格期限結束日期後提交的延遲補償協議作出的推遲補償選擇，應受本第4.2節中的其他規則管轄。

(B)前一年的選舉。

(I)一般情況。除非適用本第4.2節中更具體的規則，否則委員會可允許符合條件的僱員不遲於獲得延期補償的前一年的12月31日提交延期補償協議。根據本段提交的補償延期協議不得遲於12月31日提交截止日期(或註冊材料中指定的任何較早日期)就此類補償而言不可撤銷。

(Ii)遞延賠償的種類。自生效之日起(但此後可能發生變化)，第4.2(B)條將適用於推遲支付構成年度基本工資和佣金的薪酬的選舉。

(三)績效薪酬。

(I)一般情況。委員會可允許符合條件的僱員在不遲於適用業績期間結束前六個月的日期提交一份延期補償協議，以延期支付符合業績補償資格的報酬，但條件是：

A.合格僱員從業績期初和業績標準確定之日起至提交《延遲補償協議》之日起，一直是合格僱員；以及

B.自《延期賠償協議》提交之日起，尚不能輕易確定賠償金額。

根據本款作出的任何推遲績效補償的選擇，並因參與者死亡或“控制權變更”(如Treas中的定義)而支付。註冊第1.409A-3(I)(5)節)在滿足績效標準之前將無效，除非根據第4.2節所述的另一條規則會被認為是及時的。

(Ii)遞延賠償的種類。自生效之日起(但此後可能發生變化)，第4.2(C)節將適用於構成年度現金獎勵的延期補償選舉、截至選舉之日仍未償還的某些PSU以及在選舉之日之後授予的PSU。

(D)某些可沒收的權利。

(I)一般情況。關於在下一年獲得具有法律約束力的補償權利，該權利須受沒收條件的約束，該條件要求參與者自獲得具有法律約束力的權利之日起至少12個月內繼續服務，委員會可允許符合條件的僱員在具有法律約束力的補償權利產生後的第30天或之前提交補償延遲協議，條件是延遲補償協議必須在補償條件可能失效的最早日期之前至少12個月提交，除非是由於參與者的死亡或“殘疾”(定義見Treas)。註冊第1.409A-3(I)(4)條)或與控制權變更相關的。本款所述的賠償延期協議不遲於該30日成為不可撤銷的。如果適用於付款的沒收條件在12個月期限結束前由於參與者的死亡或殘疾或與控制權變更有關而失效，則延期補償協議將無效，除非根據本第4.2節所述的另一規則認為該協議是及時的。

(Ii)遞延賠償的種類。自生效日期起(但此後可更改)，第4.2(D)條將適用於推遲RSU授予不早於(A)授予日期和(B)適用投保期的最後一天中較晚者的12個月週年的部分RSU的授予的選舉，且在每種情況下均未規定加速授予(因死亡或此類殘疾而終止或與控制權變更有關的除外)。

(E)短期延期。

(I)一般情況。委員會可准予符合Treas中所述“短期延期”定義的賠償。註冊部分

1.409A-1(B)(4)根據在該補償按照該補償的普通歸屬時間表(即不考慮加速歸屬條款)歸屬之日之前至少12個月作出的選擇而推遲支付，但該延遲的初始支付日期不得早於該補償按照該普通歸屬時間表歸屬之日起五週年之後的計劃年度的第一天(無論歸屬實際發生在何時)。如果根據本第4.2(E)條遞延的補償在多個日期進行歸屬，則初始支付日期不得早於最近一個此類歸屬日期的五週年。根據本段提交的補償延期協議自適用的投保期結束時起不可撤銷。如果適用於付款的沒收條件在適用投保期最後一天的12個月週年之前失效，則補償延期協議將無效，除非根據本第4.2節所述的另一規則認為該協議是及時的。

(Ii)遞延賠償的種類。第4.2(E)節將適用於推遲根據第4.2(C)或4.2(D)節不能推遲但計劃在適用投保期最後一天後至少12個月授予的RSU或PSU的歸屬部分的選舉，其中包括與某些RSU和PSU相關的歸屬部分，這些RSU和PSU在此類選舉的日期前30天以上被授予；但在每一種情況下，這種延期選擇只適用於計劃在適用註冊期最後一天後至少12個月授予該獎勵的部分。

(F)“常青樹”推遲選舉。委員會可酌情規定，在根據第4.2節規定，延遲補償協議不可撤銷之日之前，以書面形式將這一意圖告知參與方，使延遲補償協議在以後的年度或業績期間繼續有效。常青樹薪酬延期協議可由參與者或委員會以書面形式撤銷或修改，涉及根據第4.2節的規定仍可撤銷的薪酬選擇。如果參與者在第4.2條規定的最後允許選擇日期不是合格員工，或者如果根據第4.6條取消了延遲補償協議，則延遲補償協議將被視為在隨後的幾年中被撤銷。

4.3延期的分配。延期補償協議可將延期付款分配給離職賬户或指定日期的賬户。如果參與者的補償延期協議將補償的一部分分配到指定日期賬户，該賬户在獲得補償的當年開始付款，或在委員會為該指定日期賬户確定或法律要求的任何最低延期期限之前開始付款，則補償延期協議應被視為將延期分配到參與者的指定日期賬户，該賬户具有下一個最早的付款年份(如果適用，考慮到委員會為指定日期賬户確定的或法律要求的任何最小延期期限)。如果參與者在適用上一句話後沒有其他可用的指定日期賬户，則委員會將把延期付款分配到參與者的離職賬户。

4.4扣減工資。委員會有權確定將從參加者的補償中扣除受補償延期協定約束的任何補償部分的薪資做法。

4.5歸屬權。參與者延期支付的現金補償，在貸記到參與者的適用賬户後，應始終100%歸屬於參與者。股權獎勵的延期(或部分)應在相關股權獎勵(或部分)的歸屬條件得到滿足後生效，此後應在該歸屬條件得到滿足的範圍內完全歸屬。

4.6取消延期。委員會可取消參加者在“殘疾”期間(如Treas定義)的延期。註冊第1.409A-3(J)(Xii)節)，條件是在(A)參與者的納税年度結束和(B)參與者致殘之日後第三個月的15日之前發生註銷。

第五條公司出資

5.1分散的公司繳費。公司可根據其唯一和絕對的酌情權，以等額、利潤分享或其他形式向任何參與者提供由公司確定的任何金額的公司可自由支配的貸款。公司出資應記入委員會指定的參與者賬户。全權支付的公司出資由本公司自行決定，一年的酌情支付不應使本公司有義務在隨後的幾年繼續支付該等公司出資。

5.2歸屬權。公司繳款在繳費之日或之前，按照委員會規定的時間表歸屬。本公司可在任何時候自行決定加快對任何參與者的公司貢獻的歸屬。

第六十一條從賬户支付款項

6.1總則。每個帳户將根據第6.2節(如果當選)至6.8節進行支付。

參與者選擇的付款時間表應在一份有效的補償延期協議中闡明，該協議根據第4條規定指定此類選擇所適用的賬户，或在第6.8節所述的適用於該賬户的有效修改選擇中闡明。

所有賬户應以股權計劃下發行的股份支付，只要股權計劃下沒有足夠的股份以股票支付，賬户應以現金支付。參與者根據計劃條款獲得股票的權利應被視為授予與參與者受僱於公司相關的股權計劃下的股票單位獎勵。就以股份支付帳目而言，就任何付款日期應支付的金額應按應支付金額的美元價值除以該付款日期前一個月的最後一日(或如該日期不是營業日，則為緊接前一營業日)的股份在聯交所的收市價而釐定。延期不會以零碎股份支付，任何不能以全額股份支付的延期都將以現金支付。

6.2指定日期帳户。

(A)生效日期。參加者可選擇將任何延期付款記入指定日期的賬户，該賬户的付款應在參與者為該賬户指定的日曆年內支付或在委員會確定的付款日期開始。除根據第4.2(E)節延期支付股權獎勵外，指定日期賬户的首次付款日期不得早於作出延期選擇的計劃年度後2年或15年。根據第4.2(E)節的規定延遲的股權獎勵的初始支付日期將不早於該股權獎勵根據獎勵條款被安排歸屬的日期的5週年，也不遲於該獎勵的15週年(不考慮該獎勵條款下的任何加速歸屬條件)。將建立一個單獨的指定日期賬户，以記錄根據第4.2(E)條延期支付的金額以及初始付款日期發生的年份，此類賬户不計入參與者根據本計劃條款可維持的指定日期賬户的最大數量。

(B)付款方式。任何指定日期賬户的付款將以單一分配方式支付，除非參與者在相關補償延期協議中選擇在指定數量的基本相等的年度分期付款中收取此類付款，最長可達10年。

6.3脱離服務。

(A)一般規定。參與者可選擇將任何延期(根據第4.2(E)節的延期除外)記入離職賬户，該賬户的付款應在參與者離職後支付或開始。

(B)生效日期。每個離職賬户的首次付款日期將由委員會確定，並將在離職日曆年之後的日曆年支付，但條件是首次付款日期不得早於適用參與人離職後六個月。

(C)付款方式。任何離職賬户的付款將以單一分配方式支付，除非參與者在相關的賠償延期協議中選擇在指定數量的基本相等的年度分期付款中收取此類付款，最長可達10年。

6.4死亡。即使本條第6條有任何相反規定，在參與者死亡時(無論該參與者在死亡時是否為僱員)，所有剩餘的既得賬户餘額應在參與者死亡當年的下一個歷年的12月31日之前一次性支付給該參與者的受益人。

(A)一般受益人的指定。參加者應按委員會規定的方式及條款和條件指定受益人。除非在參賽者有生之年向委員會提出申請，否則此類指定不得生效。任何指定應保持有效，直至向委員會提交新的指定為止，但如果參與者指定該參與者的配偶為受益人，則該指定應在婚姻解除時自動撤銷，除非參與者在解除婚姻後提交新的指定

指定前配偶為受益人。參與者可在未經先前指定受益人同意的情況下，通過向委員會提交新的指定名稱來更改該參與者的指定受益人。

(B)無受益人。如指定受益人未能倖存，或沒有有效的受益人指定，則在參與者死亡後，根據本計劃應支付的金額應支付給參與者的配偶，或如果沒有尚存的配偶，則支付給參與者遺產的正式指定和當前代理遺產代理人。

6.5從小額餘額中提取行政現金。即使本條第6條有任何相反規定，委員會仍可隨時以書面形式指示立即對參與方的所有賬户進行一次性分配，而不考慮是否發生了付款事件，前提是此類賬户的賬户餘額與根據《守則》第409A條要求視為遞延的單一計劃下的任何其他金額相結合，不超過《守則》第402(G)(1)(B)條規定的適用美元金額，但任何其他此類合計金額也應同時以一次性分配的方式進行分配。

6.6加快或延遲付款。即使本條第6條有任何相反規定，委員會仍可行使其唯一和絕對的酌情權，選擇加快賬户的付款時間或付款方式，只要《特許法》允許這樣做。註冊第1.409A-3(J)(4)條。委員會還可行使其唯一和絕對的酌處權，在Treas允許的範圍內延遲付款。註冊第1.409A-2(B)(7)條。

6.7適用於分期付款的規則。如果付款計劃規定了分期付款，應在該分期付款的初始付款日期之後，在管理上可行的情況下儘快開始付款，並應在隨後的每個付款期間繼續付款，直到付款計劃中規定的分期付款次數已經支付為止。每筆分期付款的數額應通過(A)在付款月份的前一個月的最後一個營業日的賬户餘額除以(B)分期付款的剩餘數量來確定。就第6.8節而言，分期付款將被視為一次性付款。如果一個帳户是分期付款的，該帳户將繼續按照第7條的規定記入收入貸方，直到該帳户完全分配為止。

6.8對付款時間表的修改。參與者可根據第6.2條和第6.3條的規定(視情況適用)修改其選定的賬户付款計劃，前提是此類修改符合第6.8條的要求。

(A)選舉時間。修改選擇必須在修改前生效的付款時間表(“之前的選擇”)規定的初始付款日期之前不少於12個月提交委員會。

(B)根據修改後的付款時間表的付款日期。根據修改後的付款時間表，首次付款日期必須不早於根據先前選舉規定的首次付款日期後五年。在任何情況下，修改選舉都不會導致違反代碼第409a條的加速付款。如果參與者只修改付款形式，而不修改初始付款日期，則付款不得早於根據先前選舉規定的初始付款日期的五週年開始。

(C)不可撤銷；生效日期。修改選擇在提交時是不可撤銷的，並在提交日期12個月後生效。

(D)對賬目的影響。選擇修改付款時間表是特定於其適用的賬户或付款事件的，不得解釋為影響任何其他賬户或付款事件的付款時間表。

第七條賬户餘額的評估；投資

7.1評價。延期應在沒有《延期補償協議》的情況下向參與者支付延期補償之日記入適當賬户。帳目估值應按照委員會核準的程序進行。

7.2收入抵免。每個賬户將在每個營業日(除非委員會就某一特定投資選項規定的另一個時期)，根據參與者根據委員會根據第7條(“投資分配”)預先選定的投資選項菜單中的每一延期所作的投資分配記入賬户的收益。

7.3投資選擇。投資選擇將由委員會決定。委員會應被允許在計劃菜單中隨時增加或刪除投資選項，以便在預期的基礎上生效。投資選擇可包括但不限於名義股份、名義共同基金股份和名義另類投資(參照股份衡量)。

7.4投資分配。在構成投資菜單的投資選項中，投資分配構成一種被認為而不是實際的投資。在任何時候，參與者都不會對投資菜單中包含的任何投資選項擁有任何實際或實益所有權，本公司或代表其行事的任何受託人也不會因為投資分配而有任何義務購買實際證券。投資分配應僅用於調整參與者賬户餘額的價值。

參加者應按照委員會規定的程序，為每一次延期指定投資分配。投資選項之間的分配必須以1%的增量指定。參加者可根據委員會通過的程序更改投資分配。

7.5未分配的延期。如果參與者未能就股權獎勵的延期進行投資分配，則此類延期應投資於名義股票。如果參與者沒有就任何其他補償的延期進行投資分配，這種延期應投資於委員會指定的名義共同基金。

7.6調整。如果公司發生任何非常股息或其他非常分配(無論是以現金、股票、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、合併、重新分類、回購或交換公司股票或其他證券，或公司公司結構發生其他影響股份的變化(普通股息或其他普通分配除外)，委員會將進行調整，以防止根據該計劃可獲得的利益或潛在利益的減少或擴大

名義股份及名義另類投資的數目，以股份佔本計劃下所有帳户結餘的比例計算。

第八條行政管理

8.1計劃管理。本計劃應由委員會管理，委員會有權自行制定、修訂、解釋和執行管理本計劃的所有適當規則和條例，並有權酌情決定或解決與本計劃有關的任何和所有問題，包括獲得福利的資格以及對本計劃及其條款的解釋。福利索賠應向委員會提出，並按照第11條中的索賠程序解決。

8.2控制變更後的管理。一旦控制權發生變更，在緊接控制權變更之前成立的委員會應繼續擔任委員會的職務。委員會有權(但沒有義務)以其過半數成員的投票方式任命一名獨立的第三方擔任委員會的職務。

控制權變更後，公司不得撤換委員會或其成員，除非有賬户餘額的大多數參與者和受益人同意撤換委員會。

本公司應：(A)支付委員會的一切合理開支及費用；(B)賠償委員會(包括擔任委員會成員的個人)的任何費用、開支及債務，包括律師費及與委員會履行本協議項下職責有關的開支，但委員會嚴重疏忽或故意行為不當所導致的事宜除外；及(C)按委員會可能合理地要求，就與計劃、任何拉比信託、參與者、受益人及賬户有關的所有事宜向委員會提供全面及及時的資料。

8.3權力的轉授。在本計劃的管理中，委員會可僱用代理人，並將委員會認為合適的任何行政職責委託給他們，並可諮詢法律顧問和其他顧問。

8.4 WithHolding。本公司和每個僱主有權扣繳根據本計劃到期的任何款項(或關於記入本計劃的任何金額)，以及法律要求就該等付款(或信貸)預扣的任何税款。此類扣繳可根據委員會制定的任何適用程序進行，包括：(A)要求參與者支付現金、支票或其他現金等價物，(B)公司扣留公平市值等於參與者管轄範圍內適用的最低法定金額的其他可交付股票，或委員會可能確定的更大金額(包括最高法定金額)，如該金額不會產生不利的會計後果，由委員會自行決定，(C)要求參與者向公司交付公平市值等於參與者管轄範圍內適用的最低法定金額或委員會確定的更大金額(包括最高法定金額)的已擁有股票，但在每種情況下，只要交付該等股票不會導致任何不利的會計後果，如委員會自行決定，(D)出售足夠數量的本來可交付給參與者的股票，以支付扣留債務的數額，該方式由委員會自行決定(無論是通過經紀人還是其他方式)，(E)公司或僱主扣留工資或任何其他應付或將到期應付的現金款額

(F)委員會決定的任何其他扣繳方式，或(G)上述付款方式的任何組合。與貸記到本計劃的金額有關的預扣應從未推遲到本計劃的補償中扣除。

8.5賠償。公司應賠償每一名根據本計劃或以其他方式獲得計劃管理職責、責任和授權的員工、高級管理人員、董事、代理人和組織，包括委員會及其代理人，使其免受因他們在計劃的運作和管理方面的行為或沒有采取行動而合理產生或施加的所有索賠、責任、罰款和罰款，以及因他們的行為或沒有采取行動而合理產生的所有費用(包括合理的律師費)，在合法允許的範圍內，以及在該等索賠、責任、罰款、罰款和罰款、或者費用不是由公司購買或支付的責任保險支付的。儘管有上述規定，如果任何人或組織的行為或不作為是由於重大疏忽或故意不當行為，或因任何訴訟的任何和解或妥協而產生的任何金額，除非公司書面同意此類和解或妥協，否則公司不應賠償任何人或組織。

8.6具有約束力的決定或行動。委員會就本計劃及其規則和條例的管理、解釋和應用所引起或與之相關的任何問題所作的決定或採取的行動，應是最終和最終的決定，並對所有與本計劃有任何利害關係的人具有約束力。

第九條修改和終止

9.1修訂。本公司可透過董事會或薪酬及人員委員會採取行動，隨時及以任何理由修訂該計劃，惟任何該等修訂不得減少任何參與者於該等修訂日期應計的既有賬户結餘。

9.2終止。本公司可通過董事會採取的行動終止該計劃，並根據Treas的規定，在任何時間以一次性分配的方式向參與者和受益人支付他們的賬户餘額。註冊第1.409A-3(J)(4)(Ix)條。

9.3Account根據規範第409a節應課税。該計劃旨在制定一項遞延補償計劃，以滿足《法典》第409a節關於遞延所得税的要求。委員會根據其解釋《計劃》的權力，可從《計劃》或任何賠償延期協議中斷絕任何條款或權利的行使，否則將導致違反《守則》第409a條。

第十條非正規供資

10.1一般資產。根據本計劃條款確定的義務可通過本公司的普通資金或本條款第10條所述的信託來履行。任何參與者、配偶或受益人不得對本公司的資產擁有任何權利、所有權或權益。本計劃中包含的任何內容以及根據本計劃規定採取的任何行動均不得在本公司與任何參與者、配偶或受益人之間建立或解釋為任何類型的信託或受託關係。在任何人獲得根據本協議獲得付款的權利的範圍內，這種權利不大於本公司的無擔保普通債權人的權利。

10.2拉比信託基金。本公司可自行決定設立授予人信託，俗稱拉比信託，作為積累資產以支付福利的工具

根據該計劃。本計劃下的付款可從本公司的一般資產或任何此類拉比信託的資產中支付。支付的任何此類款項應減少根據本計劃對接受付款的參與人或受益人所承擔的義務。

第十一條條款

11.1提出索賠。因本計劃引起或與本計劃有關的任何爭議或索賠，應以書面形式向委員會指定的解決該等爭議和索賠的委員會(“索賠委員會”)提出，該委員會應作出有關該索賠的所有決定。向索賠委員會提交的任何索賠以及索賠委員會拒絕此類索賠的任何決定應以書面形式提出，並應送交提出索賠的參與人或受益人(“索賠人”)。根據《計劃和代碼》第409a條的規定，索賠通知應在本應及時付款的最遲日期的90天內送達索賠委員會，如果未付款，參與者或受益人必須在該最遲日期後180天內根據本條第11條提出索賠。如果參與人或受益人未及時提出索賠，該參與人或受益人將喪失該參與人或受益人根據索賠有權獲得的任何款項。

(A)概括而言。拒絕領取福利的通知將在索賠委員會收到索賠人的福利索賠後90天內發出。如果索賠委員會確定需要更多的時間來審查索賠，索賠委員會將在最初的90天期限結束前向索賠人發出延期通知。從最初的90天期限結束起，延期不會超過90天，延期通知將解釋需要延期的特殊情況和索賠委員會預計作出決定的日期。

(B)通知的內容。如果福利要求被完全或部分拒絕，則應以書面形式通知拒絕。任何電子通知應符合勞工部法規29 CFR 2520.104b-1(C)(1)(I)、(Iii)和(Iv)規定的標準。駁回通知應：(1)用通俗易懂的語言説明拒絕的具體理由；(2)援引計劃文件的有關規定；(3)酌情解釋索賠人如何完善索賠，包括説明補充索賠所需的任何補充材料或信息，以及為何需要這些材料或信息；以及(4)解釋索賠審查程序和適用於這些程序的時限，包括對裁決提出上訴的權利、必須提出上訴的截止日期、關於索賠人在對上訴作出不利決定後根據《仲裁示範法》第502(A)條提起民事訴訟的權利的説明，以及根據第11.4節必須開始這類民事訴訟的具體日期。

11.2被駁回的索賠的上訴。索賠被完全或部分駁回的索賠人有權通過向委員會指定的受理此類上訴的委員會提出書面上訴，對駁回索賠提出上訴，該委員會可以是委員會本身(“上訴委員會”)。及時要求審查被駁回索賠的索賠人(或該索賠人的授權代表)可應請求免費審查與駁回索賠有關的所有文件、記錄和其他資料的副本，並可向上訴委員會提交與索賠有關的書面意見、文件、記錄和其他資料。所有書面意見、文件、記錄和其他信息在下列情況下應被視為“相關”：(A)在確定福利時被依賴；(B)已提交；

在作出福利決定的過程中考慮或產生的；或(C)表明遵守了為作出福利決定而建立的行政程序和保障措施。審查應考慮到索賠人提交的與索賠有關的所有評論、文件、記錄和其他信息，而不考慮這些信息是在最初的福利確定中提交或考慮的。上訴委員會如認為適當或有需要，可全權酌情決定就索償上訴舉行聆訊。

(A)概括而言。被駁回的福利索賠的上訴必須在收到駁回索賠的書面通知後60天內以書面形式向上訴委員會提出。上訴委員會應在收到上訴後60天內(或在收到上訴後120天內，如有特殊情況需要延長審查上訴請求的時間)，就被駁回的索賠的案情作出決定。因特殊情況需要延長上訴審查期限的，應當在延期開始前書面通知申請人。該通知將説明需要延長時間的特殊情況以及上訴委員會預計在複審時作出裁決的日期。審查將考慮到索賠人提交的與索賠有關的評論、文件、記錄和其他信息，而不考慮這些信息是在最初的福利確定中提交或考慮的。

(B)通知的內容。如果福利申請在審查時被完全或部分拒絕，則拒絕的通知應以書面形式發出。任何電子通知應符合勞工部法規29 CFR 2520.104b-1(C)(1)(I)、(Iii)和(Iv)規定的標準。該通知應列明：(1)拒絕的理由；(2)拒絕的具體理由；(3)對拒絕所依據的相關計劃條款的具體引用；(4)説明索賠人有權應請求免費獲得與索賠“相關”(如第11.2節所述)的所有文件、記錄或其他信息的合理獲取和副本；以及(V)在對複審作出不利決定後，申索人有權根據《仲裁示範法》第502(A)條提起訴訟，以及根據第11.4條必須開始此類民事訴訟的具體日期。

11.3條款對控制權變更的上訴。一旦控制權發生變更，在緊接控制權變更之前組成的上訴委員會應繼續擔任上訴委員會的職務。本公司不得罷免上訴委員會的任何成員，但如董事會三分之二成員及擁有賬户結餘的大多數參與者和受益人同意更換辭職成員，則公司可更換成員。

上訴委員會在上訴階段擁有解釋《計劃》條款和根據索賠程序解決上訴的專屬權力。

公司應：(A)支付上訴委員會的一切合理開支和費用；(B)賠償上訴委員會(包括委員會個別成員)的任何費用、開支和債務，包括律師費和與上訴委員會履行本協議項下的工作有關的開支，但上訴委員會的嚴重疏忽或故意不當行為所造成的事項除外；及(C)向上訴委員會提供關於以下各項的全面和及時的信息

上訴委員會可能合理要求的與計劃、參與者、受益人、賬户和任何拉比信託有關的事項。

11.4法律行動。索賠人不得提起與該計劃下的福利索賠有關的任何法律行動，包括啟動任何仲裁，除非該索賠人已遵循該計劃下的索賠程序，並根據第11.1條和第11.2條用盡了該索賠人的行政救濟。不得在根據第11.2條發出拒絕福利通知後12個月或在適用的上訴截止日期後12個月內沒有提起上訴，否則不得提起此類法律訴訟。

如果參與者或受益人在根據本計劃提起的法律程序中勝訴，以強制執行該參與者或受益人或任何類似情況的參與者或受益人的全部或部分權利，本公司應向該主要參與者或受益人償還所有法律費用(包括合理的律師費)，併合理地記錄(A)自付費用和(B)該參與者或受益人因該等訴訟而產生的其他債務。

11.5上訴委員會的解散。上訴委員會對任何索賠的所有解釋、裁定和決定均應由其全權酌情作出，並應為最終和決定性的。

11.6仲裁。

(A)在控制權變更之前。如果在控制權變更之前，公司與索賠人之間的任何索賠或爭議沒有通過第11條規定的索賠程序得到解決，則此類索賠應提交併僅由一名仲裁員進行具有約束力的快速仲裁解決。仲裁應當按照下列程序進行：

提出申訴的一方應立即向另一方發出書面通知，説明爭議事項和建議的補救辦法。在發出通知後，當事各方應舉行會議，並真誠地試圖解決該問題。如果當事各方不能在21天內解決問題，當事各方應舉行會議，並真誠地嘗試選擇一名雙方都能接受的仲裁員。如果在發出爭議書面通知後10個工作日內未經雙方同意選出一名仲裁員，則應從九人名單中選出一名仲裁員，每名仲裁員應為從事實際法律實踐的律師或公認的仲裁員，在任何一種情況下，都應具有在僱主和僱員之間的糾紛中擔任仲裁員的經驗，名單應由JAMS的主要辦公室、美國仲裁協會(“AAA”)或聯邦調解和調解服務機構提供。如果在當事各方收到清單後三個工作日內，當事各方不能就清單中的仲裁員達成一致，則當事各方應輪流從清單中選擇名字，第一個被選中的人以擲硬幣的方式決定。在每一方都被打了四次好球后，名單上剩下的人將是仲裁員。如果該人因任何原因不能任職，雙方應重複這一過程，直到選定仲裁員為止。

除非當事人另有約定，在選定仲裁員後60天內，應在當事人約定的時間和地點在該仲裁員面前進行聽證。當事人不能約定仲裁時間、地點的，由仲裁員指定

在與各方協商後。仲裁員應當在仲裁聽證結束之日起30日內作出裁決，並附上説明仲裁員裁決依據的裁決書。

在本合同項下的任何仲裁中，公司應支付仲裁的所有行政費用和仲裁員的所有費用。除非仲裁員另有命令，每一方當事人應支付自己的律師費、費用和費用。仲裁員無權添加或修改本計劃，應適用所有適用法律，其補救權力不得低於或大於法院解決同一索賠或爭議的權力。如果提出動議的當事一方確定，如果該事項在法庭訴訟中進行，它將有權獲得簡易判決，仲裁員應根據適當的動議，在沒有證據的情況下駁回任何請求。

根據聯邦民事訴訟規則第30(B)(6)條，參與者或受益人以及其他兩名證人可以為公司作證。在仲裁員的自由裁量權允許的情況下，每一方當事人均可提出合理的文件查閲請求。

仲裁員的裁決是終局的，具有約束力，不可上訴，並可作為最終判決在任何有管轄權的法院強制執行。

本計劃的這一仲裁條款應擴展到針對每一方的任何母公司、子公司或附屬公司的索賠，以及在以此類身份行事時，針對任何一方或上述任何一方的任何高級管理人員、董事、股東、參與者、受益人或代理人的索賠，並應適用於由州和聯邦法規和地方條例引起的索賠，以及根據普通法或本計劃引起的索賠。

儘管有上述規定，除非當事各方另有約定，任何一方均可向法院申請臨時救濟，包括臨時限制令或初步禁令，理由是申請人有權獲得的仲裁裁決在沒有臨時救濟的情況下可能失效。

本協議項下的任何仲裁均應根據《聯邦仲裁法》進行。然而，如果該法案的規則和程序與本計劃的條款有任何不一致之處，應以本計劃的條款為準。

如果本第11.6(A)條的任何規定被確定為非法或以其他方式不可執行，則該決定不應影響本第11.6(A)條其餘部分的有效性，並且應對本第11.6(A)條進行必要的改革，以最大限度地執行其規定，並確保各方之間的所有衝突的解決，包括因法定索賠引起的衝突，應通過中立、具有約束力的仲裁來解決。如果法院認為第11.6(A)條的規定不具有絕對約束力，則各方當事人打算在任何隨後的訴訟中完全接受任何仲裁決定和裁決作為證據，給予任何事實認定者極大的重視，並在法律允許的最大程度上被視為決定性的。

雙方不同意仲裁任何推定的集體訴訟或任何其他代表性訴訟。當事各方同意對由單一參與方或受益人提出的索賠進行仲裁。

(B)控制權變更。一旦控制權發生變化，第11.6(A)條將不適用，參與者或受益人為執行本計劃下的權利而提起的任何法律訴訟，均可向任何有管轄權的法院提起。儘管上訴委員會根據第11.3和11.5條擁有酌情權，但法院應對根據第11.1至11.3條作出的任何先前索賠決定或本公司、董事會、委員會或上訴委員會作出的任何其他決定適用從頭複核標準。

第十二條總則

12.1.分配。任何參與者、配偶或受益人在本計劃下的任何利益和本計劃項下應支付的任何利益不得轉讓作為貸款的擔保，任何此類據稱的轉讓應為無效、無效和無效，任何此類權益或此類利益也不得以任何方式，無論是自願或非自願的，受到任何參與者、配偶或受益人或通過任何參與者、配偶或受益人的預期、出售、轉移、轉讓或產權負擔的影響。儘管本協議有任何相反規定，委員會仍有權根據“國內關係令”(見法典第414(P)(1)(B)節的規定)向另一受款人支付款項。

未經任何參與者或受益人同意，公司可轉讓本計劃項下與影響公司的任何重組、資本重組、資產出售、控制權變更或類似交易相關的任何或全部債務。

12.2沒有合法或公平的權利或利益。任何參與者或其他人不得在本計劃中享有任何未在本計劃中明確授予的法律或衡平法權利或利益。參與本計劃並不賦予任何人保留為本公司或任何僱主服務的任何權利，本計劃中的任何內容不得解釋為員工與本公司或僱主之間的僱傭合同或其他服務。此處包含的任何內容均不得解釋為將參與者的身份從員工更改為獨立承包商或從獨立承包商更改為員工。本公司不就根據本計劃延期支付收入對任何參與者或受益人造成的税務後果作出任何陳述或保證。

12.3節點。本協議規定或允許發出的所有通知、請求、指示、索賠、要求和其他通信均應有效：(A)如果是面對面遞送，在收到時；(B)如果是通過電子郵件或其他電子傳輸發送，在確認收到後；(C)如果是通過掛號信或掛號信郵寄的(預付郵資，要求回執)，則在郵寄後兩個工作日生效；或(D)如果由國家認可的隔夜快遞寄送，應在實際收到後兩個工作日內寄出，地址如下(或一方當事人根據本第12.3條向其他當事人發送的通知所指明的任何其他地址)：

如果是對公司：

帕洛阿爾託網絡公司
製革廠路3000號
加州聖克拉拉，郵編：95054

如果發給參與者或受益人：

發送至公司或僱主為參與者存檔的最新地址

12.4標題。各章節的標題僅供參考，如標題與本計劃的正文有衝突，以正文為準。

12.5無效或不可執行的規定。如果本計劃的任何條款被認定為無效或不可執行，則此類無效或不可執行不應影響本計劃的任何其他條款，委員會可自行決定以符合適用法律的方式解釋該等無效或不可執行的條款，或視為該等條款在無效或不可執行的範圍內未被納入。

12.6失去參與者或受益人。任何有權從本計劃中受益的參與者或受益人都有責任隨時通知委員會該參與者或受益人的當前郵寄地址。如果福利付款退還給《計劃》，或在一段合理的時間後仍未提交付款，委員會應推定受款人失蹤。委員會在作出其認為合理和適當的努力以確定收款人的位置後，應停止對任何未兑現的支票付款，並可在恢復與收款人的聯繫之前停止今後的付款。如果委員會在(A)付款之日的一週年之後找不到參與者或受益人，則參與者的賬户將不再被記入收入貸方，以及(B)預定付款之日的五週年之後，參與者的賬户將被沒收。但是，如果參與者或受益人或其代表就全部或部分被沒收的賬户提出了有效的索賠，則該被沒收的賬户此後應被恢復，而不作進一步的利息調整。

12.7向未成年人付款的便利。如果要向未成年人或在其他方面無行為能力的人進行分配，則委員會可酌情將這種分配給(A)法定監護人，或(如果沒有)與受款人有住所的未成年人的父母，或(B)監護人或委員會，或(如果沒有)監護無行為能力受款人的人。任何此類分配應完全免除委員會、本公司和本計劃因此而承擔的進一步責任。

12.8Successors和Asset。本計劃適用於公司、每個參與者、每個受益人及其各自的繼承人、執行人、管理人、繼承人和許可受讓人的利益，並對其具有約束力。

12.9執法法。在ERISA沒有先發制人的範圍內，特拉華州的法律將管理該計劃的建設和管理。

12.10規範第409a節。本計劃旨在按照規範第409a節的規定進行管理，本計劃的各項規定應按照規範第409a節的規定進行解釋。儘管本計劃旨在遵守守則第409a條的規定，但本計劃不應向任何參與者或受益人保證，本計劃的形式或實施將導致聯邦或州所得税責任的延期，或者參與者或受益人不會受到根據守則第409a條徵收的附加税的約束。本公司不對參與者負有任何法律義務，該責任涉及根據《守則》第409a條徵收的税款。