附件10.7

帕洛阿爾託網絡公司。
2012年度員工購股計劃

(經修訂並於2022年5月17日(“重述生效日期”)重述)

1.目的。該計劃的目的是為公司及其指定公司的員工提供通過累積繳款購買普通股的機會。本公司打算將該計劃分為兩部分:規範第423節組成部分(“423組成部分”)和非規範第423節組成部分(“非423組成部分”)。該公司的意圖是使該計劃的423部分符合《守則》第423條規定的“員工股票購買計劃”的資格。因此,423構成部分的規定將被解釋為在符合《守則》第423節要求的統一和非歧視性的基礎上擴大和限制參與《計劃》。此外,本計劃授權根據非423成分授予購買普通股的選擇權,該非423組成部分不符合守則第423條規定的“員工股票購買計劃”;這種選擇權將根據署長通過的旨在為符合條件的員工和公司實現税收、證券法或其他目標的規則、程序或子計劃而授予。除非本文另有規定,非423組件將以與423組件相同的方式運行和管理。

2.定義。

(A)“管理人”係指董事會或董事會根據第14條指定管理本計劃的任何委員會。

(B)“聯屬公司”指除附屬公司外,本公司擁有股權或其他所有權權益的任何實體。

(C)“適用法律”是指根據美國各州公司法、美國聯邦和州證券法、《守則》、普通股上市或報價的任何證券交易所或報價系統以及根據本計劃授予或將授予期權的任何外國或司法管轄區的適用法律,與基於股權的獎勵的管理有關的要求。

(D)“董事會”是指公司的董事會。

(E)“控制權變更”是指發生下列任何事件:

(I)在任何一名人士或多於一名以團體(“人士”)身分行事的人取得公司股票的擁有權之日,而該等股份連同該人所持有的股票,構成公司股票總投票權的百分之五十(50%)以上;但就本款而言,任何一名被視為擁有公司股票總投票權的百分之五十(50%)以上的人收購額外的股票,並不視為控制權的改變;或
(Ii)在任何十二(12)年內更換董事會過半數成員之日,公司的實際控制權發生變動-
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董事的委任或選舉在委任或選舉日期前未獲董事會過半數成員認可的一個月期間。就本條第(Ii)款而言,如任何人被視為實際控制本公司,則由同一人收購本公司的額外控制權不會被視為控制權的變更;或

(Iii)在任何人士從本公司收購(或已在截至該等人士最近一次收購之日止的十二(12)個月期間內收購)資產之日,本公司大部分資產的所有權發生變動,而該等資產的總公平市價總額等於或超過緊接該等收購或收購前本公司所有資產總公平市價的50%(50%);但就本款而言,下列情況並不構成公司大部分資產所有權的改變:(A)轉讓給緊接轉讓後由公司股東控制的實體,或(B)公司將資產轉讓給:(1)(緊接資產轉讓前)公司的股東,以換取或就公司的股票、(2)公司直接或間接擁有的總價值或投票權的50%(50%)或以上的實體,(3)直接或間接擁有本公司所有已發行股票總價值的50%(50%)或以上的人,或(4)由本第(Iii)(B)(3)款所述的人直接或間接擁有其總價值或投票權至少50%(50%)的實體。就本款而言,公平市價總值指公司資產的價值,或被處置的資產的價值,而不考慮與該等資產有關的任何負債而釐定。

就這一定義而言,任何人如果是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的所有者,將被視為作為一個集團行事。

儘管有上述規定,一項交易不會被視為控制權變更,除非該交易符合代碼第409a條所指的控制權變更事件(已不時修訂或可能被修訂),以及已頒佈或可能根據其不時頒佈的任何擬議或最終的美國財政部法規和國税局指南。

此外,為免生疑問,在以下情況下,交易將不會構成控制權變更:(I)交易的唯一目的是改變本公司的註冊狀態,或(Ii)交易的唯一目的是創建一家控股公司,該控股公司將由緊接交易前持有本公司證券的人士按基本相同的比例擁有。

(F)“税法”指經修訂的1986年美國國税法。凡提及《守則》或《美國財政部條例》的特定章節,將包括該章節或條例、根據該章節頒佈的任何有效法規或其他官方適用指南,以及任何未來修訂、補充或取代該章節或法規的未來立法或法規的任何類似條款。

(G)“委員會”係指根據本條例第14條委任的董事會委員會。

(H)“普通股”是指公司的普通股。

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(I)“公司”是指Palo Alto Networks,Inc.、特拉華州的一家公司或其任何繼承者。

(J)“報酬”是指符合條件的僱員的基本正常工作時間毛收入、加班費和輪班保險費,但不包括佣金、激勵性報酬、獎金和其他類似報酬。管理人可酌情在統一和非歧視性的基礎上為隨後的提供期間確定不同的補償定義。

(K)“供款”是指公司可能允許參與者支付的工資扣減和其他額外付款,以資助根據本計劃授予的期權的行使。

(L)“指定公司”係指署長不時全權酌情指定為有資格參與本計劃的任何附屬公司或聯營公司。就423成分而言,只有本公司及其附屬公司才可被指定為公司,但在任何給定時間,根據423成分為指定公司的附屬公司不得為非423成分下的指定公司。

(M)“董事”指董事局成員。

(N)“合資格員工”是指以員工身份向本公司或指定公司提供服務,並被本公司或指定公司視為員工,並符合根據以下指定方法確定的任何最低服務限制的任何個人。為清楚起見,無論公司或指定公司、任何政府機構或任何法院隨後將其重新歸類為員工,術語“合格員工”不應包括以下內容:(I)任何獨立承包商;(Ii)任何顧問;(Iii)為公司或指定公司提供服務並與公司或指定公司訂立獨立承包商或顧問協議的任何個人;(Iv)根據採購訂單、供應商協議或公司或指定公司就服務訂立的任何其他協議為公司或指定公司提供服務的任何個人;(V)被公司或指定公司歸類為合同工的任何個人(如承包商、合同工、求職者),無論工齡長短;(Vi)任何基本工資或薪金未被公司或指定公司的薪資部門或薪資提供者處理支付的個人;及(Vii)守則第414(N)節所指的任何租賃員工,包括從專業僱主組織租賃的此類員工。對於在登記日期沒有同時被歸類為公司或公司或指定公司薪資系統中的指定公司員工的個人,有資格參加計劃的唯一手段是通過採用專門指定有資格參加計劃的個人的子計劃。

就本計劃而言,在個人休病假或僱主批准或受適用法律保護的其他缺勤假期間,僱傭關係將被視為繼續完好無損。如果假期超過三(3)個月,而個人的重新就業權利沒有得到法律或合同的保障,僱傭關係將被視為在假期開始後三(3)個月零一(1)天終止。

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署長保留修改合格僱員定義的權力(在統一和非歧視的基礎上,或在財政部條例1.423-2節允許的情況下)。因此,行政長官可酌情決定,在招股日期之前,在該招股日期授予的所有期權的登記日期之前,(以統一和非歧視性的基礎或財政部條例1.423-2節所允許的其他方式)確定合格僱員的定義將包括或將不包括個人,條件是:(I)自其上次僱用日期(或行政長官酌情決定的較短時間段)以來尚未完成至少兩(2)年的服務,(Ii)通常每週工作不超過二十(20)小時(或署長酌情決定的較短時間段),(Iii)每歷年通常工作不超過五(5)個月(或署長酌情決定的較短時間段),(Iv)屬守則第414(Q)條所指的高薪僱員,或(V)是守則第414(Q)節所指的高薪僱員,其薪酬水平高於某一水平,或屬高級人員或須遵守《交易所法》第16(A)節的披露要求,但該項豁免適用於每項要約,且適用於其僱員參與該要約的僱主所有高薪個人。在行政長官採取後續行動之前,要成為合格僱員,僱主通常必須每週工作至少二十(20)小時,並在任何日曆年僱用五(5)個月以上, 或任何較少的每週小時數和/或署長為任何單獨提供的目的或為參加非423組成部分的合格員工確定的任何日曆年內的月數(如果根據適用的當地法律要求)。每一項排除都應適用於符合美國財政部法規1.423-2(E)(2)(Ii)節的發行。“

(O)“僱主”是指適用的合格僱員的僱主。

(P)“註冊日期”是指每個招股期間的第一個交易日。

(Q)“交易法”係指經修訂的1934年美國證券交易法,包括根據該法頒佈的規則和條例。

(R)“行權日”是指每個購買期的2月28日和8月31日或之後的第一個交易日。儘管如此,重述生效日期後的第一個行使日期將是2018年2月28日。

(S)“公平市價”係指截至任何日期,除非管理人另有決定,普通股的價值確定如下:

(I)如果普通股在任何現有的證券交易所或國家市場系統上市,包括但不限於紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克股票市場的納斯達克資本市場,其公平市場價值將是該股票在確定日期在該交易所或系統所報的收盤價(如果沒有報告出售,則為收盤價),如《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源所報道的那樣;

(2)如果普通股由認可證券交易商定期報價,但沒有報告銷售價格,其公平市場價值將是#年日普通股的最高出價和最低要價之間的平均值
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如《華爾街日報》或管理署署長認為可靠的其他來源所報道的那樣確定(或如果在該日期未報告任何出價和要約,則在最後一個交易日報告此類出價和要約);或

(3)在普通股缺乏既定市場的情況下,其公平市價將由管理人本着善意確定。

(T)“財政年度”是指公司的財政年度。

(U)“新行權日期”是指如果管理人縮短了當時正在進行的任何要約期,則為新的行權日期。

(V)“要約”是指根據本計劃提出的一項要約,該要約可在要約期內行使,如第4節所述。為本計劃的目的,署長可在本計劃下指定一個或多個僱主的僱員將參與的不同要約(其條款不必相同),即使每個此類要約的適用要約期的日期相同,且本計劃的規定將分別適用於每個要約。在美國財政部監管第1.423-2(A)(1)條允許的範圍內,只要計劃和發售的條款同時滿足美國財政部監管第1.423-2(A)(2)和(A)(3)條,則每次發售的條款不必相同。

(W)“發售期間”指根據本計劃授予的期權可予行使的期間約二十四(24)個月,(I)自每年2月28日及8月31日或之後的首個交易日開始,至每年8月31日及2月28日或之後的首個交易日終止,約二十四(24)個月後(受第30條規限);為清楚起見,重述生效日期後的首個發售期間將於2017年9月18日開始,至2019年8月31日或之後的首個交易日結束。要約期的期限和時間可以根據第4條和第20條的規定進行更改。

(X)“母公司”係指守則第424(E)節所界定的“母公司”,不論是現在或以後存在的。

(Y)“參保人”指參與計劃的合資格僱員。

(Z)“計劃”是指帕洛阿爾託網絡公司2012年員工股票購買計劃。

(Aa)“購買期”是指在發售期間,根據本計劃的條款,可以代表參與者購買普通股的期間。除非管理人另有規定,要約期從重述生效日期或之後開始,購買期應指大約六(6)個月的期間,從一個行使日開始,到下一個行使日結束,但任何提供期的第一個購買期應從登記日開始,並在下一個行使日結束。

(Bb)“收購價”是指相當於普通股在登記日或行權日(以較低者為準)的公平市價的85%(85%)的金額;然而,收購價可由管理人根據守則第423節(或任何後續規則或規定或任何其他適用的法律、法規或證券交易規則)或第20節的規定在隨後的發售期間確定。

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(Cc)“附屬公司”係指守則第424(F)節所界定的“附屬公司”,不論是現在或以後存在的。

(Dd)“交易日”是指普通股上市所在的全國證券交易所開市交易的日子。

(Ee)“美國國庫條例”係指守則的國庫條例。提及特定的庫務條例或守則的章節,應包括該庫務條例或章節、根據該章節頒佈的任何有效條例,以及任何未來修訂、補充或取代該章節或條例的任何未來立法或條例的任何類似規定。

3.資格。

(A)招生。根據第5節的要求,任何在第一個提供期間之後的給定投保日期符合條件的員工都有資格參加該計劃。

(B)非美國僱員。屬於非美國司法管轄區的公民或居民的合格僱員(不論他們是否也是美國公民、居民或居住在美國的外國人(按《守則》第7701(B)(1)(A)節的定義)),如果適用司法管轄區的法律禁止此類符合資格的僱員參與計劃或投保,或者如果遵守適用司法管轄區的法律將導致該計劃或投保違反《準則》第423條,則可將其排除在參與計劃或投保之外。在非423組成部分的情況下,如果署長已確定合格員工參與計劃或產品是不可取或不可行的,則合格員工可被排除在計劃或產品之外。

(C)限制。儘管本計劃有任何相反的規定,任何符合資格的員工都不會被授予計劃下的期權,條件是:(I)在授予期權後,該符合資格的員工(或根據守則第424(D)節其股票將歸屬於該符合資格的員工的任何其他人)將擁有本公司或本公司的任何母公司或子公司的股本,和/或持有購買該等股票的未償還期權,該等股票擁有本公司或本公司的任何母公司或子公司所有類別股本的總總投票權或總價值的5%(5%)或更多,或(Ii)其根據本公司或本公司任何母公司或附屬公司的所有僱員購股計劃(定義見守則第423節)購買股票的權利,按根據守則第423節及其下規例釐定的於任何時間尚未行使購股權的每個歷年的價值超過2.5萬港元(25,000美元)的股份(按授出購股權時的公平市價釐定)的比率計算。

4.供貨期。該計劃將以重疊發售期間的方式實施,新發售期間從每年2月28日和8月31日或之後的第一個交易日開始,或在署長決定的其他日期開始。儘管如此,重述生效日期後的第一個要約期將於2017年9月18日開始。管理人將有權在未經股東批准的情況下更改未來發售的發售期限(包括開始日期),前提是此類變更是在此後受影響的第一個發售期間的預定開始之前宣佈的;但任何發售期限不得超過二十七(27)個月。
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5.參與性。符合條件的員工可根據第3條(A)通過(I)在管理人在適用的登記日期之前確定的日期或之前,向公司的股票管理辦公室(或其指定人)提交一份正確填寫的認購協議,授權以管理人提供的表格進行繳費,或(Ii)遵循管理人決定的電子或其他登記程序,參與計劃。

6.貢獻。

(A)當參與者根據第5條加入計劃時,他或她將選擇在提供期間內的每個發薪日(在行政長官允許的範圍內,以工資扣除或其他形式)繳納不超過他或她在提供期間內每個發薪日收到的補償的15%(15%)的金額,包括髮生在行使日的任何發薪日。管理人可自行決定,允許特定產品的所有參與者在每個購買期的每個行使日期之前,通過現金、支票或認購協議中規定的其他方式向計劃貢獻金額。參與者的認購協議將在連續的認購期內保持有效,除非按照本協議第10節的規定終止。

(B)如果繳費是以工資扣除的形式進行的,參與者的工資扣除將從登記日期後的第一個發薪日開始,並將在適用此類授權的提供期間的行使日期或之前的最後一個支付日結束,除非參與者按照本條例第10條的規定提前終止;但對於第一個提供期間,工資扣除將在登記窗口結束時或之後的第一個支付日開始。
(C)為參與者提供的所有捐款都將記入該計劃下其賬户的貸方,而且捐款將僅按整個百分比計入。參與者不得向該賬户支付任何額外款項。

(D)參與者可根據第10條的規定停止參加本計劃。除非管理人另有決定,否則在提供期間,參與者不得提高其繳款率,而在每個購買期內只能降低其繳款率一(1)次。要約期間的任何此類減少要求參與者(I)在管理人確定的適用行使日期之前的日期或之前,正確填寫並向公司的股票管理辦公室(或其指定人)提交一份新的認購協議,授權以管理人為此目的提供的表格更改供款率,或(Ii)遵循管理人規定的電子程序或其他程序。如果參與者沒有遵循這些程序更改繳款率,他或她的繳款率將在整個報價期和未來的報價期內繼續以最初選定的報價率計算(除非按照第10條的規定終止)。管理人可自行決定修改參與者在任何報價期或採購期內可能作出的繳款率變化的性質和/或次數,並可設立其認為適用於計劃管理的其他條件或限制。根據第6(D)條對工資扣減率進行的任何更改,將在參與者做出更改之日後五(5)個工作日後的第一個完整工資期間生效(除非行政長官自行決定更快地處理工資扣減率的給定變化)。

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(E)儘管有上述規定,但在遵守守則第423(B)(8)節和第3(C)節所需的範圍內,參與者的繳費可在購買期間的任何時候降至零。在遵守本守則第423(B)(8)節和本守則第3(C)節的前提下,除非參與者按第10節的規定終止繳費,否則繳費將按照參與者最初選定的費率重新開始,從預定在下一個日曆年度結束的第一個購買期開始生效。

(F)儘管本計劃中有任何相反的規定,但在以下情況下,署長可允許符合條件的員工通過現金繳款而不是工資扣減的方式參加本計劃:(I)適用的當地法律不允許扣減工資;(Ii)根據《守則》第423條,署長確定允許現金繳款;或(Iii)參加非423部分的參與者。

(G)在全部或部分行使選擇權時,或在處置根據計劃發行的部分或全部普通股時(或發生與計劃有關的應税事件的任何其他時間),參與者必須為公司或僱主的聯邦、州、地方或任何其他應向任何當局支付的税款,包括美國以外司法管轄區徵收的税款、國民保險、社會保障或其他預扣税款義務(如果有)做好充足的撥備,在行使期權或處置普通股時(或發生與該計劃有關的應税事件的任何其他時間)發生的。在任何時候,公司或僱主可以(但沒有義務)從參與者的補償中扣留公司或僱主履行適用扣繳義務所需的金額,包括向公司或僱主提供因合格員工出售或提早出售普通股而獲得的任何減税或福利所需的任何預扣。此外,在美國財政部法規1.423-2(F)節允許的範圍內,公司或僱主可以(但沒有義務)從出售普通股的收益或任何其他扣留公司或僱主認為適當的方法中扣留普通股收益。

7.選擇權的授予。在每個要約期的登記日期,每個參與該要約期的合格員工將被授予在該要約期內的每個行權日(以適用的購買價格)購買最多數量的普通股的選擇權,該數量的普通股是通過將該合格員工在該行使日之前積累的且截至行使日保留在合格員工賬户中的繳款除以適用的購買價格而確定的;但在任何情況下,合格員工在每個購買期內不得購買超過625股普通股(須根據第19條進行任何調整),並進一步規定此類購買將受第3(D)條和第13條規定的限制。合格員工可接受此類期權的授予:(I)關於第一個要約期,按照第5條的要求,在登記窗口的最後一天或之前提交適當填寫的認購協議,以及(Ii)關於該計劃下的任何後續要約期,根據第5節的要求選擇參與本計劃。對於未來的發售期間,管理人可以絕對酌情增加或減少符合條件的員工在發售期間的每個購買期內可以購買的普通股的最大數量。除非參與者已按照第10節的規定退出,否則將按照第8節的規定行使選擇權。選擇權將在要約期的最後一天到期。

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8.行使選擇權。

(A)除非參與者按照第10條的規定退出本計劃,否則他或她購買普通股的選擇權將在行使日自動行使,受該選擇權約束的最大全額股票數量將以適用的購買價從該參與者的賬户累計供款中購買。不會購買普通股的零碎股份;參與者賬户中積累的任何不足以購買全部股份的繳款,將在行使日期後合理可行的情況下儘快退還給參與者。在參與者的有生之年,參與者在本協議項下購買股票的選擇權僅由其本人行使。

(B)如果管理人確定,在給定的行使日期,行使期權的普通股股票數量可能超過(I)在適用的要約期的登記日期根據計劃可供出售的普通股股份數量,或(Ii)在該行使日期根據計劃可供出售的普通股股份數量,管理人可全權酌情(X)規定公司將在該登記日期或行使日期按比例分配可供購買的普通股股份,(Y)規定本公司將以實際可行且其自行決定公平的方式,在行使該行使日期購買普通股期權的所有參與者之間公平分配可供購買的股份,並繼續當時有效的所有要約期,或(Y)規定本公司將以實際可行且其自行決定公平的方式,按比例分配於該登記日期或行使日期可供購買的股份。並根據第20條終止當時有效的任何或所有發售期間。本公司可根據前一句話在任何適用發售期間的登記日期按比例分配股份,即使本公司的股東在該登記日期後根據本計劃獲授權發行額外股份。

9.交付。於購買普通股股份的每個行使日期後,本公司將於合理可行範圍內儘快安排按管理人(全權酌情決定)決定的形式及根據管理人訂立的規則,向每名參與者交付因行使其購股權而購買的股份。本公司可準許或要求將股份直接存入本公司指定的經紀或本公司的指定代理人,本公司可使用電子或自動化的股份轉讓方式。本公司可要求向該經紀或代理人保留股份一段指定期間,及/或可訂立其他程序,以便追蹤該等股份被取消資格的處置。在按照第9條的規定購買普通股並將其交付給參與者之前,任何參與者都不會對普通股擁有任何投票權、股息或其他股東權利,但受本計劃授予的任何選擇權的限制。

10.撤回。

(A)參與者可於行使日期至少一(1)個營業日前一(1)個營業日,通過(I)向本公司股票管理辦公室(或其指定人)提交一份由管理人決定的書面提款通知,或(Ii)按照管理人決定的電子或其他提款程序,提取記入其賬户但尚未用於行使本計劃下的選擇權的全部但不少於全部供款。所有參與者的
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存入其賬户的供款將在收到提款通知後立即支付給該參與者,該參與者在要約期內的選擇權將自動終止,該要約期內將不再有任何購買股票的供款。如果參與者退出了提供期,則不會在隨後的提供期開始時恢復繳費,除非該參與者按照第5節的規定重新參加計劃。

(B)參與者退出要約期不會影響其參與本公司此後可能採納的任何類似計劃的資格,或在參與者退出的要約期終止後開始的後續要約期內參與的資格。

11.終止僱用。當參與者因任何原因不再是符合資格的員工時,他或她將被視為已選擇退出本計劃,在提供期間記入該參與者賬户但尚未用於購買本計劃下普通股的供款將退還給該參與者,或在其死亡的情況下,退還給根據第15條有權享有的一名或多名人士,該參與者的選擇權將自動終止。

12.利息。除適用法律規定外,本計劃參與者的出資不會產生利息,且如果特定司法管轄區的法律有此要求,則除美國財政部法規1.423-2(F)節另有允許的範圍外,適用於第423條規定的相關發售的所有參與者。

13. Stock.

(A)根據本計劃可供出售的普通股最高股數為1,000,000股普通股,另加自2014財政年度開始的每個財政年度第一天增加的年度增額,其數額相等於(I)2,000,000股普通股,(Ii)該日普通股流通股的百分之一(1%),或(Iii)管理人釐定的數額中的最少者,視乎本計劃第19節所規定的公司資本變動而作出調整。

(B)在股份發行前(如本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理人所證明),參與者就該等股份將只擁有無抵押債權人的權利,並不存在就該等股份投票或收取股息的權利或任何其他股東權利。

(C)根據本計劃交付給參與者的普通股股票將登記在參與者的名下或參與者及其配偶的名下。

14.行政管理。該計劃將由董事會或董事會任命的委員會管理,該委員會的組成將遵守適用的法律。署長將擁有解釋、解釋和應用本計劃的條款、根據本計劃指定單獨的產品、指定子公司和附屬公司參與423組成部分或非423組成部分、確定資格、裁決根據本計劃提出的所有有爭議的索賠以及建立其認為管理本計劃所必需的程序(包括但不限於採用必要的程序和子計劃)的完全和專有的酌情決定權。
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適用於允許外籍或在美國境外受僱的員工參與本計劃,子計劃的條款可優先於本計劃的其他條款,但除第13(A)條外,除非此子計劃的條款另有取代,否則本計劃的條款應管轄此子計劃的運作)。除非管理員另有決定,否則有資格參加每個子計劃的員工將參與單獨的產品或非423組件。在不限制上述一般性的情況下,署長被特別授權通過關於以下方面的規則和程序:參加資格、補償的定義、繳款的處理、對計劃的繳款(包括但不限於工資扣除以外的形式)、設立持有繳款的銀行或信託賬户、支付利息、兑換當地貨幣、繳納工資税的義務、受益人指定要求的確定、扣繳程序和股票的處理,這些都隨適用的當地要求而有所不同。行政長官還有權決定,在美國財政部法規1.423-2(F)節允許的範圍內,根據本計劃授予的期權或向非美國司法管轄區的公民或居民提供的優惠條款,將低於根據本計劃授予的期權條款或向僅居住在美國的員工提供的相同優惠。行政長官做出的每一項發現、決定和決定,在法律允許的最大範圍內,都是最終的,並對各方具有約束力。

15.受益人的指定。

(A)如果在行使選擇權的行使日期之後但在將普通股和現金交付給參與者之前,參與者死亡,則參與者可以提交指定受益人,該受益人將從參與者的計劃賬户中獲得任何普通股和現金(如果有)。此外,如果得到管理人的許可,參與者可以在行使期權之前,在參與者死亡的情況下,提交受益人的指定,該受益人將從該參與者的計劃賬户中獲得任何現金。如果參與者已婚,並且指定的受益人不是配偶,則需要配偶同意才能使指定生效。

(B)受益人的這種指定可由參與人隨時以管理人決定的形式發出的通知更改,通知可以是電子形式。如參賽者身故,且在該參賽者去世時並無根據該計劃有效指定的受益人在世,本公司將把該等股份及/或現金交付予該參賽者遺產的遺囑執行人或管理人,或如(據本公司所知)並無委任該遺囑執行人或遺產管理人,則本公司可酌情將該等股份及/或現金交付予參賽者的配偶或任何一名或多名受扶養人或親屬,或如本公司不認識配偶、受扶養人或親屬,則交付予本公司指定的其他人士。

(C)所有受益人的指定將採用署長不時指定的形式和方式。儘管有上述第15(A)和(B)條的規定,公司和/或管理人可以決定在美國財政部法規1.423-2(F)節允許的範圍內,不允許非美國司法管轄區的參與者進行此類指定。

16.可轉讓。不得以任何方式轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置記入參與者賬户的繳款,也不得轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置(遺囑、繼承法和分配法或第15節規定的除外),也不得轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置計劃下與行使期權或獲得普通股股份有關的任何權利
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此處)由參與者提供。任何此類轉讓、轉讓、質押或其他處置的嘗試都將無效,除非公司根據本條款第10節的規定,將此類行為視為從發售期間撤回資金的選擇。

17.資金的使用。本公司可將其根據本計劃收到或持有的所有供款用於任何公司目的,並且本公司將沒有義務將此類供款分離,除非是根據發售或非423組成部分的參與者,適用法律要求參與者對本計劃的供款應從本公司的一般公司基金中分離出來和/或存入獨立的第三方。在普通股發行之前,參與者將只擁有關於該股票的無擔保債權人的權利。

18.報告。將為計劃中的每個參與者維護個人帳户。將至少每年向參與的合格員工提供賬户報表,其中將列出繳款金額、購買價格、購買的普通股數量和剩餘現金餘額(如果有)。

19.調整、解散、清盤、合併或控制權變更。

(一)調整。如果發生任何股息或其他分配(無論是以現金、普通股、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、分拆、剝離、合併、回購或交換公司的普通股或其他證券,或公司公司結構中影響普通股的其他變化,管理人為防止稀釋或擴大根據本計劃擬提供的利益或潛在利益,將以其認為公平的方式,調整計劃下可交付的普通股數量和類別、每股收購價和計劃下尚未行使的每個期權所涵蓋的普通股數量,以及第7節和第13節的數字限制。

(B)解散或清盤。如本公司建議解散或清盤,則任何當時進行中的要約期將透過設定新的行使日期而縮短,並將於緊接該建議解散或清盤完成前終止,除非管理人另有規定。新的行使日期將在公司建議解散或清算的日期之前。管理人應在新的行使日期之前以書面或電子方式通知每個參與者,參與者的期權的行使日期已更改為新的行使日期,參與者的期權將在新的行使日期自動行使,除非在該日期之前,參與者已按照本合同第10節的規定退出了要約期。

(C)控制權的合併或變更。在合併或控制權變更的情況下,每個未完成的期權將由繼承公司或繼承公司的母公司或子公司承擔,或由繼承公司的母公司或子公司取代。如果繼承人公司拒絕接受或替代該期權,則與該期權有關的要約期將通過設定一個新的行權日期而縮短,該行使期將於該行使期結束時結束。新的行使日期將發生在公司建議合併或控制權變更的日期之前。管理人應在新的行使日期之前以書面或電子方式通知每位參與者,參與者的期權的行使日期已更改為新的行使日期,參與者的期權將在新的行使日期自動行使,除非在該日期之前,參與者已按照本合同第10節的規定退出了要約期。
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20.修訂或終止。

(A)行政長官有權隨時以任何理由修訂、暫停或終止本計劃或其任何部分。如果該計劃終止,管理人可酌情選擇立即終止所有尚未結束的要約期,或在下一個行使日期(如果管理人酌情決定,可能早於原定計劃)完成購買普通股時終止所有未償還的要約期,或可選擇允許要約期根據其條款到期(並須根據第19條進行任何調整)。如果發售期限在到期日之前終止,所有存入參與者賬户的尚未用於購買普通股的金額將在管理上可行的情況下儘快返還給參與者(除適用法律另有要求外,不計利息,如本協議第12節進一步規定)。

(B)在未經股東同意和不限制第20(A)條的情況下,管理人將有權更改要約期或購買期、指定單獨的要約、限制要約期內預留金額的變化頻率和/或數量、確定適用於以美元以外的貨幣預扣的金額的兑換率、允許超過參與者指定金額的捐款,以便對公司處理適當完成的捐款選擇的延遲或錯誤進行調整。建立合理的等待期和調整期和/或會計和貸記程序,以確保每個參與者用於購買普通股的金額與繳款金額適當對應,並建立署長自行決定的與本計劃一致的其他限制或程序。

(C)如果管理人確定計劃的持續運作可能導致不利的財務會計後果,管理人可酌情決定並在必要或適宜的範圍內修改、修正或終止計劃,以減少或消除這種會計後果,包括但不限於:


(1)修訂《計劃》,以符合財務會計準則委員會會計準則編纂專題718(或其任何後續專題)下的避風港定義,包括當時正在進行的要約期;

(2)更改任何要約期或購置期的收購價,包括在收購價變動時正在進行的要約期或購入期;

(3)通過設定新的行使日期,包括在署長採取行動時正在進行的要約期或購買期,縮短任何要約期或購買期;

(4)降低參與者可選擇作為繳款撥備的最高補償百分比;以及

(V)降低參與者在任何發售期間或購買期間可購買的最高股份數目。

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此類修改或修改不需要股東批准或任何計劃參與者的同意。

21.通知。參與者根據本計劃或與本計劃有關而向本公司發出的所有通知或其他通訊,在本公司指定的地點或由本公司指定接收該等通知的人士以本公司指定的格式及方式收到時,將被視為已妥為發出。

22.股票發行時的條件。普通股股票將不會就期權發行,除非該期權的行使以及根據該期權發行和交付的普通股符合所有適用的國內或國外法律規定,包括但不限於1933年美國證券法(經修訂)、交易法、根據該法頒佈的規則和法規以及股票隨後可能在其上上市的任何證券交易所的要求,並將進一步在遵守該等規定方面獲得公司律師的批准。

作為行使購股權的一項條件,本公司可要求行使該等購股權的人士在行使任何該等購股權時作出陳述及保證,表明該等股份僅為投資而購買,且目前並無出售或分派該等股份的意向,前提是本公司的法律代表認為上述任何適用法律條文均規定須作出該陳述。

23.代號第409A節。本計劃的423部分不受規範第409a條的適用,此處的任何含糊之處將被解釋為不受規範第409a條的約束。為推進前述規定,即使本計劃中有任何相反的規定,如果管理人確定根據本計劃授予的期權可能受《守則》第409a條的約束,或者本計劃中的任何規定將導致本計劃下的期權受第409a條的約束,則管理人可修改本計劃的條款和/或根據本計劃授予的未完成期權的條款,或在每種情況下,未經參與方同意,採取管理人認為必要或適當的其他行動,以免除根據本計劃授予的任何未完成期權或未來期權,使其不受或允許任何此類期權符合第409a條,但只有在署長的任何此類修改或行動不違反《法典》第409a條的範圍內。儘管有上述規定,如果根據本計劃購買普通股的選擇權不是如此豁免或不符合守則第409a條或管理人就此採取的任何行動,則本公司不對參與者或任何其他方承擔任何責任。本公司不表示根據該計劃購買普通股的選擇權符合第409a條的規定。

24.計劃期限。本計劃將於董事會通過或本公司股東批准的較早時間生效。它將繼續有效二十(20)年,除非根據第20條更早終止。

25.股東批准。該計劃將在董事會通過該計劃之日起十二(12)個月內獲得公司股東的批准。這樣的股東批准將以適用法律所要求的方式和程度獲得。

26.治國理政。本計劃應受加利福尼亞州法律管轄,並按照加利福尼亞州法律解釋(法律選擇條款除外)。

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27.沒有就業權。參與者參與本計劃不應被解釋為給予參與者保留為公司或子公司或關聯公司員工的權利(視情況而定)。此外,公司或子公司或關聯公司可隨時解僱參與者,不承擔任何責任或本計劃下的任何索賠。

28.可分性。如果本計劃的任何條款在任何司法管轄區或對任何參與者因任何原因無效、非法或被視為無效、非法或不可執行,則此類無效、非法或不可執行性不應影響本計劃的其餘部分,並且應按照該司法管轄區或參與者對本計劃的解釋和執行,就好像該無效、非法或不可執行的條款未被包括一樣。

29.遵守適用的法律。本計劃的條款旨在遵守所有適用法律,並將據此進行解釋。

30.自動轉移到低價優惠期間。在適用法律允許的範圍內,如果普通股在一個要約期內任何行使日的公平市值低於該要約期登記日普通股的公平市值,則該要約期的所有參與者將在其於該行使日行使其購股權後立即自動退出該要約期,並於緊隨其後的要約期的第一天自動重新登記。


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帕洛阿爾託網絡公司

附錄--以色列納税人

2012年度員工購股計劃



被收養

ON MAY 30, 2014



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帕洛阿爾託網絡公司。

附錄--以色列納税人

2012年度員工購股計劃

1.針對以色列納税人的特別規定

1.1 Palo Alto Networks,Inc.2012員工股票購買計劃(“ESPP計劃”)的本附錄(“附錄”)自2014年5月30日(“生效日期”)起生效。
1.2以下規定僅適用於在根據ESPP計劃授予購買計劃股票的權利方面受以色列國徵税的合格員工(分別為“以色列合格員工”和“購買權”)。
1.3本附錄適用於根據ESPP計劃授予的購買權。本附錄的目的是根據以色列國現行的證券和其他適用法律,建立適用於根據ESPP計劃不時授予的購買權的某些規則和限制。出於以色列的税收目的,這種購買權被歸類為根據ESPP計劃發放的選擇權。除本附錄另有規定外,根據本附錄提供的所有贈款應受ESPP計劃的條款管轄。本附錄僅適用於生效日期之後發放的贈款。本附錄符合並受ITO、ITO規則和第102條(此類術語定義如下)的約束。
1.4 ESPP計劃和本附錄應一併閲讀。如果本附錄的規定與ESPP計劃之間有任何衝突,無論是明示的還是默示的,應以ESPP計劃的規定為準。

2.定義

本文中未另行定義的大寫術語應具有ESPP計劃中賦予它們的含義。下列附加定義將適用於根據本附錄提供的贈款:
本附錄中所用的“關聯公司”是指根據國際貿易組織第102(A)條規定的“僱傭公司”的任何母公司或子公司。
根據《股權轉讓條例》第32(9)條所界定的“控股股東”,是指在授予股份前或因行使特別提款權計劃下的任何期權而直接或間接以其名義或與其親屬(如股權轉讓條例所界定)持有或將持有(I)本公司10%的流通股,(Ii)本公司10%的投票權,(Iii)持有或購買本公司10%的流通股或投票權的權利,(Iv)取得公司“利潤”10%的權利(定義見“資訊科技條例”),或。(V)委任董事的權利。
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“符合資格的以色列合格員工”指非控股股東的以色列合格員工,是董事公司或其附屬公司的僱員或附屬公司。
“以色列税務局”是指以色列税務局。
“ITO”係指1961年以色列所得税條例(新版)和根據該條例頒佈的規則、條例、命令或程序以及對其的任何修訂,特別是ITO規則,所有這些都可以不時修訂。
“ITO規則”是指第5763-2003號所得税規則(向員工發行股票時的税收優惠)。
“非受託人授予”是指根據ITO第102(C)條授予以色列合格僱員的購買權,而非受託人以信託形式持有。
“第102條”是指不時修訂的國際貿易組織第102條的規定。
“第3(I)條”指經不時修訂的“國際貿易條例”第3(I)條。
“股份”是指根據ESPP計劃行使購買權而發行的計劃股票。

3.非受託人授予購買權

3.1向以色列合格員工授予購買權應根據《國際交易法》第102(C)條或第3(I)條作出。

3.2根據本附錄,只有符合條件的102名以色列合格員工可以獲得非受託人補助金。

4.非受託人授權書的條款及條件

4.1 ESPP計劃下的每筆贈款應遵守ITO的相關條款、ITO規則、第102條以及從ITA獲得的與ESPP計劃相關的任何裁決,這些裁決應被視為此類贈款的組成部分,並應優先於ESPP計劃、本附錄或任何與之不一致的要約文件中包含的任何條款。根據ITO、ITO規則和第102條與ESPP計劃下的贈款相關,ITO的任何條款和ITA未在本附錄中明確規定的任何批准或任何證明贈款的文件都應對以色列合格員工具有約束力。根據ESPP計劃獲得購買要約的以色列合格員工應遵守ITO的規定。為免生疑問,重申遵守國際交易日組織的規定具體包括遵守國際交易日組織的規則。此外,以色列合格員工同意簽署公司和/或附屬公司可能合理確定為遵守任何適用法律規定所需的任何和所有文件。

4.2在行使購買權時發行的股票應直接轉讓給以色列合格員工,條件是以色列合格員工
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員工首先遵守ESPP計劃的所有適用條款,並支付與授予購買權和行使購買權有關的所有税款。

5.税務後果

因授予購買權或行使購買權或出售因行使購買權而發行的股份,或因本公司和/或其關聯公司或以色列合格員工在本協議項下發生的任何其他事件或行為而產生的任何税收後果,應由以色列合格員工獨自承擔。本公司和/或其關聯公司應根據適用法律、規則和法規的要求扣繳税款,包括從源頭扣繳税款。此外,以色列合格員工應同意賠償本公司和/或其附屬公司,並使他們免受任何此類税收、利息或罰款的任何和所有責任,包括但不限於從支付給以色列合格員工的任何款項中扣繳或預扣任何此類税款的必要性的責任。公司或其任何關聯公司可制定其認為必要或適當的規定並採取其認為適當的步驟,以預扣法律規定的與根據ESPP計劃授予的購買權有關的所有預扣税款,並出售因行使此類購買權而發行的股票,包括但不限於:(I)從當時或此後應支付給以色列合格員工的任何其他金額中扣除如此要求扣繳的金額,和/或(Ii)要求以色列合格員工向公司或其任何關聯公司支付如此要求扣繳的金額,作為發行、交付、任何股份的分配或釋放,和/或(Iii)促使以色列合格僱員行使購買權和/或出售所持股份,以彌補此類責任,最高可達滿足最低法定扣繳要求所需的金額。此外, 根據適用的税務法律、法規和規則,以色列合格僱員將被要求支付任何超過應預扣並匯給税務機關的税款。

6.保證

若持有因行使購買權而發行的股份的合資格102名以色列合資格僱員不再受僱於本公司或任何聯營公司,則該名以色列合資格僱員須向本公司及/或其聯屬公司提供令本公司滿意的在出售股份時應繳税款的抵押或擔保,一切均符合《國際交易法》第102條及《國際交易法組織規則》的規定。

7.適用法律和司法管轄權

儘管有ESPP計劃的任何其他規定,對於符合本附錄規定的以色列合格員工,(I)ESPP計劃、根據該計劃或與其相關發行的購買權和股份應受以色列國適用於其中所訂立和將履行的合同的法律管轄和解釋,以及(Ii)以色列合格員工根據ESPP作出的任何貢獻
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工資扣減計劃應遵守適用的以色列勞動法所規定的限制和限制。

8.證券法

在不減損ESPP計劃任何條款的情況下,根據ESPP計劃發行的所有購買權和股票應遵守1968年以色列證券法及其頒佈的規則和條例。

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附件A

帕洛阿爾託網絡公司。

2012年度員工購股計劃
全球認購協議
1.招生。本人以電子方式接受本全球認購協議及全球認購協議附錄(“附錄”)(統稱“協議”),即表示本人選擇參與Palo Alto Networks,Inc.2012年員工購股計劃(“ESPP”),並根據本協議及ESPP認購普通股。本協議中定義的任何術語應具有ESPP中賦予此類術語的含義。

2.供款數額。我特此授權根據ESPP,在提供期間的每個發薪日,按照在線註冊頁面上顯示的百分比(從1%到15%),從每張工資支票中扣除工資(我隨後可能會更改,在ESPP和管理員的規定允許的範圍內)。(請注意,不允許使用分數百分比。)我承認,如果需要遵守適用的法律(特別是與最低工資要求有關的法律),我的薪酬中可能會有比我所説的更低的比例。

我明白ESPP是一項自願計劃,我承認我選擇為ESPP繳費的任何工資扣減都是完全自願的。本人理解,上述工資扣除將按根據ESPP確定的適用購買價格累計購買普通股股票。本人亦明白,在符合ESPP規定的情況下,本人可自由退出ESPP(通過本公司指定的電子程序),並獲得全額退還我根據ESPP作出的尚未用於購買普通股股份的所有自願捐款。最後,我明白,如果我不退出發售期間,任何累積的工資扣減將被用於根據ESPP自動行使我的期權併購買普通股。

除非本人退出ESPP或不符合參與ESPP的資格,或除非ESPP被本公司終止,否則我將在隨後的發售期間繼續參與ESPP,並將代表我購買普通股股票,並在適用的行使日期扣除我的累計工資。我在ESPP中的參與將繼續受本協議和ESPP的約束。在ESPP允許的範圍內,公司可酌情修改ESPP和/或本協議,通過繼續參與ESPP且無需提供肯定同意,本人同意經修訂的ESPP和/或協議的條款和條件。
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我同意現在或將來與公司或僱主簽署單獨的參與協議(定義如下),或公司或僱主可能需要的與此授權相關的任何其他協議或同意。我明白,如果我不能執行任何此類同意或協議,我將不能參加ESPP。
3.發行股份。根據ESPP為我購買的普通股應以我在在線註冊頁面上指定的人的姓名發行。(僅限符合條件的員工或符合條件的員工和配偶)。

4.納税責任。本人承認,不論本公司或本人的僱主(“僱主”)採取任何行動,與本人蔘與ESPP有關的所有所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、預付款項或其他與本人有關並在法律上適用或被視為對本人適用的税務項目(“税務項目”)的最終責任由本人承擔,並可能超過本公司或僱主實際扣繳的金額(如有)。本人進一步承認,本公司及/或僱主(1)不會就與ESPP任何方面有關的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾,包括但不限於授予購買普通股股份的選擇權、購買普通股股份、發行根據ESPP購買的普通股股份、出售根據ESPP購買的普通股股份或收取任何股息;以及(2)不承諾也沒有義務構建購買普通股的選擇權或ESPP的任何方面的條款,以減少或消除我對與税收相關的項目的責任,或實現任何特定的税收結果。此外,如果我在多個司法管轄區受到税務相關項目的約束,我承認公司和/或僱主(或前僱主,視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的項目。

對於任何相關的應税或預扣税款事件(如適用),我同意作出令公司和/或僱主滿意的充分安排,以滿足所有與税收有關的項目。在這方面,我授權公司和/或僱主酌情通過下列一種或多種方式履行與所有税收有關的任何義務:(1)從公司、僱主或任何其他子公司或關聯公司應支付給我的工資或其他現金補償中扣留我的工資;(2)通過自願出售或通過公司安排的強制出售(根據本授權,無需進一步同意),從根據ESPP出售普通股的收益中扣留;(3)扣留根據ESPP購買時將發行的普通股;或(4)公司認為符合適用法律和ESPP的任何其他方法。

公司和/或僱主可以通過考慮法定預扣費率或其他預扣費率,包括適用於我的司法管轄區的最高費率,來扣繳或核算與税收相關的項目。在超額預扣的情況下,我可能會收到任何超額預扣的現金退款(沒有權利獲得等值的現金
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普通股),或者,如果不退還,我可以向適用的税務機關申請退款。如果扣繳不足,我可能被要求直接向適用的税務機關支付額外的與税收有關的項目。如果通過扣留普通股來履行税收相關項目的義務,為了税務目的,本人被視為已發行了根據ESPP購買的全部普通股,儘管許多普通股被扣留完全是為了支付與税收相關的項目。

最後,我同意向公司或僱主支付因我參加ESPP而導致公司或僱主可能被要求扣繳或核算的任何金額的税收相關項目,而這些項目不能通過上述方式滿足。本人未履行與納税有關事項的義務時,本公司可拒絕購買或交付該股份或出售普通股所得款項。

5.授予的性質。通過登記和參與ESPP,我承認、理解並同意:

(A)ESPP是由公司自願設立的,它是酌情性質的,在ESPP允許的範圍內,公司可以隨時終止、暫停或修訂ESPP;

(B)授予購買普通股股份的選擇權是例外的、自願的,並不產生任何合同或其他權利,以獲得未來的選擇權或代替選擇權的利益,即使過去已授予選擇權;

(C)有關購買普通股或其他授予的未來期權的所有決定,將由公司自行決定;

(D)授予購買普通股的選擇權和我參與ESPP不應創造就業權利,也不應被解釋為與公司簽訂僱傭或服務合同,也不應幹擾僱主隨時終止我的僱傭關係(如果有)的能力;

(E)我自願參加ESPP;

(F)ESPP和根據ESPP購買的普通股及其收入和價值並不打算取代任何養老金權利或補償;

(G)特別提款權和受特別提款權約束的普通股股份及其收入和價值,不屬於計算任何遣散、辭職、終止、裁員的正常或預期補償的一部分,
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解僱、服務終了付款、獎金、長期服務金、與休假有關的工資、假日工資、養卹金或退休金或福利或類似的付款;

(H)除非與本公司另有協議,否則購買普通股及受購股權規限的普通股股份的認購權,以及該等認購權的收入及價值,不得作為本人作為附屬公司或聯營公司的董事提供的服務的代價或與該服務有關而授予;

(I)普通股標的股票的未來價值是未知、不能確定和不能確定地預測的,根據ESPP購買的普通股股票的價值未來可能增加或減少,甚至低於收購價;

(J)因我的僱傭關係終止而喪失根據ESPP購買普通股的選擇權(不論因任何原因,不論後來是否被發現無效或違反我受僱所在司法管轄區的僱傭法律或我的僱傭協議的條款(如有)),不會導致任何索償或獲得賠償或損害的權利;

(K)如果我的僱傭關係終止(無論出於何種原因,後來被發現無效或違反我受僱的司法管轄區的就業法律或我的僱傭協議的條款(如果有)),我參加ESPP的權利(如果有)將從我停止積極提供服務之日起終止,並且不會被任何通知期限延長(例如,僱傭將不包括任何合同通知或根據我受僱的司法管轄區的僱傭法律或我的僱傭協議的條款(如果有)規定的類似期限);行政長官有專屬酌情權決定我何時不再受僱參與ESPP(包括我是否可在休假期間被視為受僱);

(L)除非ESPP或本公司酌情另有規定,購買普通股的選擇權和本協議證明的利益不會產生任何權利,使ESPP或根據其授予的任何此類利益轉移給另一家公司或由另一家公司承擔,也不會因影響本公司股票的任何公司交易而被交換、套現或取代;和

(M)如果我在美國境外提供服務:

(I)特別提款權和受特別提款權約束的普通股股份及其收入和價值不屬於任何目的的正常或預期補償的一部分;和

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(Ii)本公司、僱主或任何附屬公司或聯營公司對我的本地貨幣與美元之間可能影響普通股股份價值或因購買股份或隨後出售根據ESPP購買的任何普通股股份而應付的任何金額的任何匯率波動不承擔任何責任。

6.沒有關於格蘭特的建議。公司不提供任何税務、法律或財務建議,也沒有就我參與ESPP或我購買或出售普通股股票提出任何建議。我理解並同意,在採取任何與ESPP相關的行動之前,我應該就我參與ESPP一事諮詢我自己的個人税務、法律和財務顧問。

7.執法權和執法權。購買普通股的選擇權和本協議的規定受加利福尼亞州法律管轄並受其約束(法律選擇條款除外)。

為執行本協議而提起的任何訴訟、訴訟或其他程序,無論是與本協議有關的,還是由本協議引起的,雙方特此提交併同意加利福尼亞州聖克拉拉縣法院或加利福尼亞州北區的美國聯邦法院的唯一和專屬管轄權,以及作出和/或執行本協議的任何其他法院。

8.語言。本人確認本人精通英語,或已諮詢精通英語的顧問,以便了解本協議的條款和條件。此外,如果我已收到翻譯成英語以外的語言的本協議或任何其他與ESPP相關的文件,並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同,則以英語版本為準。

9.電子交付和參與。本公司可自行決定以電子方式交付與當前或未來參與ESPP有關的任何文件。本人在此同意以電子方式接收該等文件,並同意透過由本公司或本公司指定的第三方建立及維護的網上或電子系統參與ESPP。

10.可分割性。本協議的條款是可分割的,如果任何一項或多項條款被確定為非法或以其他方式全部或部分不可執行,其餘條款仍應具有約束力和可執行性。

11.附錄。儘管本協議有任何規定,我參加ESPP應遵守附錄中為我的國家規定的附加條款和條件。此外,如果我搬遷到附錄所列國家/地區之一,則該國家/地區的附加條款和條件將適用於我,只要公司確定有必要應用該等條款和條件,或者
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出於法律或行政方面的原因是可取的。本協議附件是本協議的一部分。

12.施加其他規定。本公司可酌情選擇在ESPP允許的範圍內隨時終止、暫停或修改ESPP的條款。本人同意受上述終止、暫停或修改的約束,無論是否收到此類事件的通知,但在任何情況下,我都有權根據當時有效的ESPP退出程序及時退出ESPP。此外,公司保留權利對我參與ESPP和根據ESPP購買的任何普通股施加其他要求,只要公司認為出於法律或行政原因是必要的或可取的,並要求我簽署任何可能需要的額外協議或承諾來實現上述目標。

13.豁免權。本人承認,本公司對違反本協議任何條款的放棄不得生效或被解釋為放棄本協議的任何其他條款,或放棄本人或任何其他參與者隨後的任何違反行為。

14.內幕交易/市場濫用法。我承認,我可能會受到內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束,這些法律可能會影響我在被認為掌握有關公司(根據我國法律或法規的定義)的“內幕消息”的時間內,根據ESPP接受、收購、出售或以其他方式處置普通股、股票權利或與股票價值相關的權利的能力。當地的內幕交易法律法規可能禁止在掌握內幕消息之前取消或修改我下的訂單。此外,我可能被禁止(I)向任何第三方披露內幕信息(“需要知道”的情況除外)和(Ii)向第三方“提供小費”或導致他們以其他方式買賣證券。我知道第三方包括同事。

這些法律或法規下的任何限制與根據任何適用的公司內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的,並且是附加的。我有責任遵守任何適用的限制,我應該與我的個人法律顧問交談,以瞭解有關我國任何適用的內幕交易和/或市場濫用法律的進一步細節。

外匯管制、境外資產/賬户和/或納税申報。本人承認,某些境外資產和/或賬户申報要求可能影響我根據ESPP收購或持有普通股股票的能力,或因參與ESPP而收到的現金(包括從出售普通股股票所收到的任何股息或出售收益)存入我國境外的經紀或銀行賬户。我還可能被要求通過指定的銀行或經紀人和/或在收到後的特定時間內,將我參加ESPP所收到的銷售收益或其他資金匯回我國。此外,我可能需要繳納與根據ESPP實現的任何收入和/或出售普通股股票相關的税款和/或報告義務。我承認我有責任確保遵守任何適用的要求,我應該就此事諮詢我的私人法律顧問。
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* * *

點擊“接受”並以電子方式註冊ESPP,即表示我同意受ESPP和本協議條款的約束。本協議的有效性取決於我是否有資格參加ESPP。我已收到一份完整的ESPP及其附帶的招股説明書。本人明白,本人蔘與ESPP在各方面均須遵守ESPP的條款。此外,本人明確知悉本公司及其附屬公司或聯營公司收集、處理及使用本人的個人資料,以及將個人資料轉讓給附錄所述收件人所提供的資料。

本人明白,本協議將在連續的發售期間保持有效,除非由本人終止。
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附件B

帕洛阿爾託網絡公司附錄。
2012年度員工購股計劃
全球認購協議

本附錄中使用但未定義的某些大寫術語具有ESPP和/或全球認購協議中規定的含義。

條款和條件

本附錄包括管理我參與ESPP的其他條款和條件,包括購買根據ESPP授予的普通股的選擇權,前提是我在下列國家/地區之一居住和/或工作。

如果我是我目前居住和/或工作所在國家以外的國家的公民或居民(或根據當地法律被視為公民或居民),或者如果我在加入ESPP後將就業和/或居住權轉移到另一個國家,則本公司可能不適用於我參加ESPP的條款和條件,公司應酌情決定本條款和條件在多大程度上適用於我參與ESPP。

通知

本附錄還包括有關外匯管制的信息,以及與參與ESPP有關的某些我應該知道的其他問題。這些信息基於截至2022年8月在各自國家生效的證券、外匯管制和其他法律。這樣的法律往往很複雜,而且經常變化。因此,公司強烈建議我不要依賴本文中的信息作為與我參與ESPP的後果有關的唯一信息來源,因為在我根據ESPP購買普通股或出售根據ESPP收購的普通股時,這些信息可能已經過時。

此外,本文中包含的信息是一般性的,可能不適用於我的特定情況,公司無法向我保證特定的結果。因此,我應該就我國的相關法律如何適用於我的情況徵求適當的專業意見。

最後,如果我是我目前居住和/或工作所在國家以外的國家的公民或居民(或根據當地法律被視為公民或居民),或者如果我在加入ESPP後將就業和/或居住權轉移到另一個國家,則此處包含的信息可能不適用於我。
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針對所有參與者的數據隱私條款

條款和條件

如果我居住在歐盟/歐洲經濟區成員國、瑞士或英國,則以下規定適用:

(一)收藏和使用。根據適用的數據保護法,我謹此通知,本公司收集、處理、使用和轉讓關於我的某些個人身份信息,用於授予根據ESPP購買普通股的期權以及實施、管理和管理我參與ESPP的合法目的。數據處理的具體情況如下所述。

(Ii)總監及代表。本公司為控權人,負責處理本人與本計劃有關的個人資料。該公司的代表是首席隱私官,電子郵件:Privacy@paloaltonetworks.com。

(Iii)須予處理的個人資料。公司收集、處理和使用關於我的以下類型的個人數據:我的姓名、員工ID、家庭地址和電話號碼、工作和電子郵件地址、出生日期、社會保險號碼或其他税務識別號碼、社會保險、護照號碼或其他國際識別號碼、工資、國籍、職稱、僱用日期、工作國家、部門、成本中心、子公司、組織級別、費用組、終止日期、主管、僱傭狀態、公司持有的任何股票或董事職位、購買普通股的所有期權的詳細信息或授予、取消、結算、購買、既得的普通股、公司從我或僱主處收到的未歸屬或未清償的、以我為受益人的數據(“數據”)。

(4)加工的目的和法律依據。公司處理數據的目的是履行本協議項下的合同義務,授予根據ESPP購買普通股的期權,實施、管理和管理我在ESPP中的參與,並促進遵守適用的税法和證券法。下文所述的公司和第三方服務提供商處理數據的法律依據是,數據處理對於公司履行本協議項下的合同義務以及公司管理ESPP和一般管理員工股權獎勵的合法商業利益是必要的。

(V)服務提供者。本公司將數據傳輸給其指定的股票計劃服務提供商(目前為E*Trade Financial Services,Inc.及其某些關聯公司(“E*trade”)),後者是獨立的股票計劃管理人,在美國擁有與本公司相關的業務,並協助本公司實施、管理和管理ESPP。未來,公司可能會選擇不同的服務提供商,並可能與這些服務共享數據
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供應商。公司的股票計劃管理人將為我開立一個賬户,以接收和交易普通股。我將被要求與服務提供商就單獨的條款和數據處理實踐達成一致,這是我能夠參與ESPP的一個條件。只有為實施、管理和操作我參與計劃的目的而需要訪問這些數據的個人才能訪問這些數據。我明白,我可以通過聯繫我當地的人力資源代表、在https://www.paloaltonetworks.com/legal-notices/privacy,上填寫個人權利請求在線表格或通過發送電子郵件至InsolalRight@Paloaltonetworks.com來請求包含任何潛在數據接收者的姓名和地址的名單。

(六)國際轉移支付。本公司及其服務提供商,包括但不限於E*TRADE,在美國經營與本公司相關的業務,這意味着有必要將數據轉移到美國並在美國進行處理。我理解並承認,美國並不受歐盟委員會的無限制充分性調查結果的制約,與我居住的國家相比,數據可能沒有同等程度的保護。為了為數據保護提供適當的保障,數據將根據實施歐盟標準合同條款的數據傳輸和處理協議傳輸到本公司。我可以通過聯繫本公司索取一份用於保護數據的安全措施的副本,地址為:Privacy@paloaltonetworks.com。本公司保留使用不同但足夠的數據傳輸法律機制的權利。

(Vii)數據保留。本公司將僅在實施、管理和管理本人蔘與ESPP所需的時間,或在遵守法律或法規義務(包括税收、證券、外匯管制和勞動法)的情況下使用數據。當公司不再需要數據時,公司將根據其保留政策將其從其系統中刪除。如果本公司保存數據的時間更長,將是為了履行法律或監管義務,本公司的法律基礎將是相關法律或法規。

(Viii)數據主體權利。在法律規定的範圍內,我有權(I)詢問公司是否持有關於我的信息以及這些信息是如何被處理的,以及這些信息是如何被處理的,並獲取或索取該等信息的副本,(Ii)根據處理的目的要求更正或補充不準確、不完整或過時的數據,或(Iii)刪除不再需要用於處理的目的或在不遵守適用法律要求的情況下處理的數據。此外,在法律規定的範圍內,我有權(Iv)要求公司在我認為處理數據不適當的某些情況下限制處理數據,(V)反對在某些情況下出於合法利益處理數據,以及(Vi)要求可移植我主動或被動提供給公司的數據,如果該等數據的處理是基於與我的同意或合同協議並通過自動化方式進行的。如有疑慮,本人亦有權(Vii)向當地數據保護主管機關提出投訴。要獲得額外的
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有關我的權利的信息,如對本協議中描述的做法提出任何其他問題,或要行使我的權利,我應通過電子郵件與公司聯繫:Privacy@paloaltonetworks.com(如有疑問),或sonalright@paloaltonetworks.com(以行使權利)。

(4)合同要求。我如上所述提供的數據及其處理是一項合同要求,也是我參加ESPP的一個條件。本人明白,由於本人拒絕提供資料,本公司可能無法讓本人蔘與ESPP,不能向本人授予購買普通股的期權,或根據ESPP管理或維持購買普通股的期權。然而,我參加ESPP和接受本協議完全是自願的。雖然如果我決定不參加ESPP或如上所述提供數據,我將不能獲得根據ESPP購買普通股的期權,但除了不獲得這些福利外,我作為員工的身份不會受到任何影響。欲瞭解有關拒絕提供數據的後果的更多信息,我可以通過電子郵件與該公司聯繫:Privacy@paloaltonetworks.com。

如果我居住在歐盟/歐洲經濟區成員國、瑞士和英國以外,則以下規定適用:

本人同意僱主、本公司及任何附屬公司或聯營公司(視情況而定)以執行、管理及管理本人蔘與ESPP為唯一目的,收集、使用及轉讓本協議及任何其他ESPP參與資料所述的個人資料,並以電子或其他形式轉讓。

本人明白本公司及僱主持有有關本人的某些個人資料,包括但不限於本人的姓名、家庭住址及電話號碼、電郵地址、出生日期、社會保險號、護照或其他識別號碼、薪金、國籍、職位、任何在本公司持有的股份或董事職位、根據ESPP購買普通股的所有購股權詳情或任何其他授予、註銷、行使、歸屬、非歸屬或未清償的股份權利(“資料”),僅供實施、管理及管理ESPP之用。

本人明白,資料將轉移至E*trade Financial Services,Inc.及其若干聯屬公司(統稱“E*trade”),或本公司未來可能選擇的其他股票計劃服務供應商,協助本公司實施、管理及管理ESPP。我理解數據的接收者可能位於美國或其他地方,並且接收者的國家(例如美國)的數據隱私法和保護措施可能與我的國家不同。我明白,如果我居住在美國境外,我可以通過聯繫我當地的人力資源代表、在https://www.paloaltonetworks.com/legal-notices/privacy,填寫個人權利請求在線表格或通過發送電子郵件至InsolalRights@Paloaltonetworks.com來要求提供一份包含任何潛在數據接收者姓名和地址的名單。本人授權本公司、E*TRADE及任何其他可能協助本公司的收件人(目前或將來):
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實施、管理和管理ESPP,以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據,唯一目的是實施、管理和管理我在ESPP中的參與。我明白,只有在實施、管理和管理我參與ESPP所需的時間內,才會保存數據。我明白,如果我居住在美國境外,我可以隨時查看數據、要求提供有關數據存儲和處理的其他信息、要求對數據進行任何必要的修改或拒絕或撤回本文中的同意,在任何情況下都可以免費、以書面形式聯繫我當地的人力資源代表、在https://www.paloaltonetworks.com/legal-notices/privacy,上填寫個人權利請求在線表格,或發送電子郵件至InsolalRights@Paloaltonetworks.com。此外,我明白,我在此提供的同意完全是自願的。如果我不同意,或者如果我後來尋求撤銷我的同意,我的僱傭身份或在僱主的服務將不會受到影響;拒絕或撤回我的同意的唯一後果是,公司將無法授予我根據ESPP或其他股權獎勵購買普通股的選擇權,或管理或維持此類獎勵。因此,我理解拒絕或撤回我的同意可能會影響我參加ESPP的能力。有關我拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息,我理解我可以聯繫我當地的人力資源代表或發送電子郵件到Privacy@paloaltonetworks.com。

澳大利亞

條款和條件

澳大利亞的報價文件。該公司向我提供參與ESPP的報價。該要約向澳大利亞常駐員工提供有關ESPP的信息。本公司提供此信息是為了確保ESPP遵守澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”)第14/1000號分類令和2001年公司法的相關規定。

除協議所列信息(包括本附錄)外,我還收到以下文件的副本:

(A)發展支援計劃;
(B)發展支援計劃招股章程;及
(C)僱員資料補充(統稱為“補充文件”)。

其他文件提供了更多信息,幫助我就參與ESPP做出明智的投資決定。就2001年《公司法》而言,ESPP和ESPP招股説明書都不是招股説明書。

我不應該依賴任何與這一提議有關的口頭聲明。在考慮參加ESPP時,我只應依靠協議(包括本附錄)和其他文件中包含的聲明。

通知
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交換控制信息。超過10,000澳元的現金交易和國際資金轉賬需要外匯管制報告。據我所知,協助交易的澳大利亞銀行可以為我提交報告。如果沒有澳大利亞銀行參與轉移,我將不得不提交報告。我承認我應該諮詢私人顧問,以確保我適當地遵守了澳大利亞適用的報告要求。

證券法信息。普通股投資涉及一定程度的風險。選擇參加該計劃的合格員工應監督他們的參與情況,並考慮與根據ESPP收購普通股有關的所有風險因素,如下所述和其他文件中所述。

此處提供的信息僅為一般信息。考慮到我的目標、財務狀況和需求的不是建議或信息。我應該考慮從一個獲得ASIC授權提供此類建議的人那裏獲得自己的金融產品建議。

澳大利亞居民面臨的其他風險因素。我應該考慮與證券投資有關的一般風險因素,特別是持有普通股的風險因素。例如,由於多種因素,個人普通股在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)上的報價可能會上升或下降。不能保證普通股的價格會上漲。可能影響普通股價格的因素包括國內和國際上市股票市場的波動、包括利率、通貨膨脹率、大宗商品和石油價格在內的一般經濟狀況、政府財政、貨幣或監管政策、立法或監管的變化、該公司經營的市場的性質以及一般的經營和業務風險。

有關可能影響公司業務和財務結果的潛在因素的更多信息將包括在公司最近的10-K表格年度報告和10-Q表格季度報告中。這些報告的副本可在www.sec.gov、公司投資者網頁https://investors.paloaltonetworks.com/investor-relations/financials/sec-filings/default.aspx,上查閲,也可向公司索要。

此外,與會者應注意,根據ESPP收購的任何普通股的澳元價值將受到美元兑澳元匯率的影響。參與ESPP涉及到與這一匯率波動相關的某些風險。

美國公司的普通股。美國公司的普通股類似於澳大利亞公司的普通股。普通股的持有者每人有權投一票。可由董事會酌情決定從本公司任何合法可用於派息的資金中支付普通股的股息。此外,普通股不再承擔本公司要求支付資本或進行其他評估的責任,也沒有償債基金撥備、優先購買權、轉換權或贖回撥備。
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確定股票的市場價格。我可以確定目前在納斯達克全球精選市場交易的普通股的市場價格,交易代碼為https://www.nasdaq.com/market-activity/stocks/panw.相當於這個價格的澳元可以在www.rba.gov.au/statistics/frequency/exchange-rates.html.上獲得。請注意,這不是對普通股在任何適用行使日期或向本人發行普通股時(或在任何其他時間)的市場價格的預測,也不是對當時適用匯率的預測。

奧地利

條款和條件

免息。通過參加ESPP並接受協議條款,我明確同意放棄在提供期間為我積累的工資扣除的任何利息的權利。

供款金額。我的個人工資扣減須遵守奧地利適用法律下的最低工資和最低生活水平條款。公司和/或僱主可酌情限制我的工資扣減金額,以符合這些要求。

通知

證券法信息。本公司已編制並提供了一份信息文件,以免除招股説明書的要求,否則這些要求可能適用於奧地利的ESPP要約。信息文件作為附件C附於本文件。

交換控制信息。如果我持有證券(包括根據ESPP在奧地利境外收購的普通股股份,即使我在奧地利境外的一家銀行持有)或現金(包括出售普通股的收益),我明白我必須以“Standmeldung/WertPapiere”的形式向奧地利國家銀行提交年度報告。如果在奧地利境外持有的股份價值不超過任何季度,則適用豁免
500萬歐元。提交季度報告的截止日期是各季度結束後的下一個月15日。

如果我出售普通股或收到任何現金股息,如果收到的現金持有在奧地利境外,可能會有外匯控制義務,因為任何非奧地利現金賬户都適用單獨的報告要求。如果我在國外的所有現金賬户的交易額超過1000萬歐元,所有賬户的移動和餘額必須以“Meldungen SI-Forderungen und/oder SI-Verpflichtungen”的形式每月報告一次,截至每月最後一天,在次月15日或之前。

比利時
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條款和條件

授權匯出符合條件的現金收入。就比利時法律而言,本人理解“工資扣減”是指根據ESPP的條款和條件,向僱主支付我的部分補償(如協議中所示),以支付普通股的購買價格的具體指示。

通知

交換控制信息。我承認並理解,如果我是比利時居民,我必須填寫一份報告,向比利時國家銀行提供在比利時境外持有的任何證券或銀行賬户的詳細信息,包括賬户編號、持有該賬户的銀行名稱以及賬户所在的國家。這份報告以及如何填寫該報告的信息可在比利時國家銀行網站www.nbb.be的Kredietcentales/Centales des Credit標題下找到。

巴西

條款和條件

資金轉賬授權書。本人同意簽署授權書及任何其他協議或同意書,以使本公司、任何附屬公司或聯營公司或僱主可因購買普通股而將巴西的累積工資扣減滙往美國。我明白,如果我不能執行授權書或任何其他可能需要匯款工資扣減的協議或同意,我將不能參加ESPP。
遵守法律。通過加入ESPP並接受本協議的條款,我承認並同意遵守所有適用的巴西法律,並支付與根據ESPP收購的普通股股票的買賣以及接受就該等股票支付的任何股息相關的任何和所有適用税款。

格蘭特的本性。以下條款是對《全球認購協議》第5節的補充:

通過登記和參與ESPP,我同意(I)我做出了一項投資決定,並且
(Ii)普通股的價值不是固定的,可能會增加或減少價值,而不對我進行補償。

通知

交換控制信息。如果我是巴西居民或居住在巴西,我將被要求向巴西中央銀行提交巴西境外持有的資產和權利的年度申報,如果這些資產和權利的總價值等於或大於1,000,000美元。
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如果此類資產和權利的總價值超過100,000,000美元,則需要進行季度報告。必須報告的資產和權利包括根據ESPP獲得的普通股。

加拿大

條款和條件

終止服務。以下條款取代《全球認購協議》第5(J)節:

如果我的僱傭被終止(由於任何原因,無論後來是否被發現無效或違反加拿大法律或我的僱傭協議的條款,如果有),我參加ESPP的權利將從(I)我的終止日期或(Ii)我收到終止通知的日期中較早的日期起生效。在任何一種情況下,該日期不包括根據當地法律提供或要求提供通知、代通知金或相關付款或損害賠償的任何期限。為了更好地確定,在我的參與終止日期之前的那段時間內,我將不會購買或有權按比例購買任何股票,也不會有權獲得任何購買損失的補償。

儘管如上所述,如果適用的僱傭標準法律明確要求在法定通知期內繼續參與ESPP,我承認我參加ESPP的權利(如果有)將從我的最低法定通知期的最後一天起終止,但如果行使日期在我的法定通知期結束之後,我將無法賺取或有權獲得任何按比例計算的股票購買,也沒有資格獲得任何股票購買損失的補償。

如果我居住在魁北克,以下規定適用:

數據隱私。本條款補充了本附錄中針對居住在歐盟/歐洲經濟區成員國、瑞士和英國以外的參與者的數據隱私條款:

本人特此授權本公司及本公司代表與參與ESPP管理和運營的所有人員(無論是否專業人員)討論並獲取所有相關信息。本人進一步授權本公司或任何附屬公司或聯營公司及管理人披露ESPP並與其顧問討論。我承認並同意,我的個人信息,包括敏感的個人信息,可能會被轉移到魁北克省以外的地方,包括美國。本人進一步授權本公司或任何附屬公司或聯營公司記錄該等資料,並將該等資料保存在我的員工檔案中。我也承認並授權公司和其他參與ESPP管理的各方將技術用於分析目的,並做出可能對我或ESPP管理產生影響的自動決策。

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通知

證券法信息。本人確認本人獲準透過根據每股特別利益計劃所委任的指定經紀(如有)出售根據每股特別利益計劃購入的普通股股份,前提是出售根據每股特別利益計劃取得的普通股是在加拿大境外透過股份上市的證券交易所(即納斯達克證券市場)進行。

中國

條款和條件

如果本人受中國人民Republic of China(“中華人民共和國”)的外匯管制限制和要求,包括公司自行決定的國家外匯管理局(“外匯局”)施加的要求,以下規定將適用:

購買以履行監管義務為條件。儘管協議或ESPP中有任何相反的規定,除非與ESPP有關的所有必要的外匯控制或其他批准已從外管局或其當地對應機構獲得(“SAFE批准”),並在每次行使日期之前得到維護,否則不會代表我購買普通股。如果在任何行使日期之前沒有獲得或保持外匯局批准,公司可以退還記入我的賬户但在購買期間未用於購買股票的工資扣減,不計利息,或採取其自行決定為實施ESPP所必需的其他步驟。在這種情況下,我將繼續參加ESPP,除非我以其他方式退出ESPP或沒有資格參加ESPP。

股票必須保留在公司指定的經紀人手中。本人同意持有根據ESPP購入的任何普通股股份予E*TRADE或本公司指定的其他經紀商,直至股份售出為止。這一限制將適用於根據ESPP向我發行的所有股票,無論我是否仍是一名合格員工。


出售股份。由於當地法規的要求,本人理解並同意,本公司可要求根據ESPP購買的任何普通股立即出售。

本人進一步同意,本公司獲授權指示其指定經紀協助強制出售該等股份(根據此項授權,本人無須進一步同意),並明確授權本公司指定經紀完成該等股份的出售。在這方面,本人同意簽署本公司(或本公司的指定經紀)可能合理要求的任何協議、表格及/或同意書,以完成股份的出售(包括但不限於以下所述的收益轉讓及其他外匯管制事宜),並應就該等事宜與本公司合作,但不得準許我對如何施加任何影響,
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何時或是否發生銷售。本人確認本公司指定經紀並無責任安排以任何特定價格出售股份。

如果本公司不行使其權利要求自動出售根據ESPP購買的股份,如上一段所述,我理解並同意,根據ESPP收購的任何股票必須在我終止僱傭關係後六個月內出售,或在公司允許或外管局要求的任何其他期限內出售。本人明白,根據ESPP收購的任何股份,如在本人終止合約後六個月內或本公司可能準許或外匯局要求的其他期限內仍未出售,指定經紀將根據此授權自動出售,而無須另行同意,並受前段條款的規限。

出售股份後,本人將收到出售股份所得的現金收益,減去任何經紀費用或佣金,並有義務支付任何與税務有關的項目。本人同意在收到現金收益前遵守本公司可能施加的所有要求,以促進遵守中國的外匯管制要求。本人確認,截至協議簽訂之日,本人並不知悉任何有關本公司或本公司任何證券的重大非公開資料。

外匯管制要求。通過登記和參與ESPP,我理解並同意,根據當地外匯管制要求,我將被要求將出售股票和收取任何股息的現金收益匯回中國。本人亦明白,根據當地法律,現金收益的匯回可能需要透過本公司、僱主或另一間附屬公司或聯營公司設立的外匯管制特別賬户進行,本人特此同意並同意,出售本人根據ESPP購入的任何股份所得的任何收益及任何股息均可在交付予本人之前轉移至該特別賬户。

我進一步瞭解,收益將盡快交付給我,但由於中國的外匯管制要求,向我分配資金可能會有延遲。收益可以用美元或當地貨幣支付給我,由公司自行決定。如果收益是用美元支付的,我將被要求在中國開設一個美元銀行賬户,這樣收益就可以存入這個賬户。如果所得款項以當地貨幣支付,本人同意本公司、僱主或在中國的任何其他附屬公司或聯營公司沒有義務確保任何特定的兑換匯率,並且可能會因外匯管制限制而延遲將所得現金兑換成當地貨幣。本人同意自收到現金收益之日起至現金收益通過上述特別賬户分配給本人之日起,承擔任何貨幣波動風險。

本人還同意遵守本公司未來可能施加的任何其他要求,以促進遵守中國的外匯管制要求。

附加限制。除非公司確定普通股的購買、發行和交付符合所有
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適用法律。此外,如果公司的外管局批准在行使之日失效或停止生效,本公司沒有義務購買和/或發行股票。

哥斯達黎加

條款和條件

工資扣減授權。我在此明確承認,我授權僱主扣留全球認購協議中規定的一定比例的補償,這是為了我參加ESPP的目的而自願給予的。

捷克共和國

條款和條件

工資扣減授權。我在此授權僱主按照在線報名頁面上顯示的薪酬百分比(從1%到15%)從我的工資中扣除工資。我明白,通過電子方式接受本協議,我是在執行所附的工資扣除協議。我明白,如果我不能執行工資扣除協議,我將不能參加ESPP。

通知

交換控制信息。捷克國家銀行可能要求我履行與根據ESPP購買普通股和/或開設和維護外國銀行或經紀賬户有關的某些通知責任。此外,即使沒有捷克國家銀行的要求,我也可能需要報告某些事件。由於交易所管制規定可能會在沒有通知的情況下發生變化,因此在購買或出售普通股之前,我應該諮詢我的私人法律顧問,以確保符合當前的規定。遵守任何適用的捷克外匯管制法律是我的責任。
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DOHODAO SRáŽKách ze MZDY
關於工資扣除的協議
(Dále Jen《Dohoda》)
(以下簡稱《協議》)
UzavřEnápodle zákonač.262/2006 SB,Zákoníku Práce(dále Jen“Zákoník Práce”)Mezi:
根據第262/2006號法令締結的《勞動法》(下稱《勞動法》):
Palo Alto Networks(捷克)s.r.O.,společnostízaloženou a Existing ujícípodle PrávaČEskéRepublic iky,sesídlem Město,捷克共和國,IČO:038 66149,dále Jen“ZaměstNavatel”,
Palo Alto Networks(捷克共和國)s.r.O.,一家根據捷克共和國法律成立和存在的公司,其登記所在地為捷克共和國的Město,身份證號:03866149,以下簡稱“僱主”,
a
Zaměstnancem,kterçse elektronickpřIhlásil kúčasti v Doplněném a přepracovaném Obecném plánu Palo Alto Networks,Inc.2012年員工股票購買計劃(“Plán”)一項JehožDataum Narozenía trvalébydlištějsou vedeny v záznamech Palo Alto Networks,Inc.,dále Jen
“ZAMěstnanec”,
以電子方式加入Palo Alto Networks,Inc.2012員工股票購買計劃(“計劃”),並且其出生日期和家庭住址保存在Palo Alto Networks,Inc.的記錄中的員工,以下稱為“員工”。
Zaměstnanec a ZaměstNavatel dále takéjen společnějako
“Strany”či jednolivějako“strana”。
僱員和僱主在下文中也統稱為“當事人”,或單獨稱為“當事人”。
1.Zaměstnanec je oprávněnúčastnit se Plánu a kupovat kmenovéakcie(“Akcie”),společnosti Palo Alto Networks,Inc.,Sesčnosti Palo Alto Networks,Ses-dlem 3000 Tannery Way,Santa Clara,California 95054,U.S.A.(“Spolčnost”),a to za podmínek stanococh axch Plánem a jakoukoliv dodatečnou dohodou o zápise,uzavřenou Mezi Zaměstancem a Spolačí.Není--理想汽車對ěuvedeno jinak,jednolivéTermény y a finice užívanév této Dohoděmajívçznam,kterçje jim připisván v plánu.
1.根據本計劃的條款和條件以及員工與公司簽訂的任何其他認購協議,員工有資格參加本計劃併購買Palo Alto Networks,Inc.的普通股(“股票”),註冊地址為3000Tannery Way,Santa Clara,California 95054(“公司”)。除非另有明確説明,此處使用的個別術語和定義具有本計劃中賦予它們的含義。
2.Zaměstnanec Bude hradt SVůj příspěvek na kupnícenu Akciídle Plánu,a to prostředNictvím srážek ze mzdy zaměstnance,vyplácenéu u zaměstNavatelem,a to počíneje prvním platebím Term Termínem následujím po zápise Zaměstnance do Plánu。Zaměstnanec tímto dáváSouhlas ZaměstNavateli,Aby ZaměstNavatel prováděl jednou za každèkalendářníměsíc srážku ze mzdy Zaměstnance(ve smyslu§145 zákoníku práce podle ustanocí§146 písm。B)Zákoníku Práce ačlánků3.01 a 6 Plánu)Ve v AllšI,kteránepřesáhne 25 000美元(včEskçch Korunách)v Hodnotěakciíza kalendářnírok,odpovídajícíproentu ze mzdy zaměstnance(Jak je Definována v Plánu),kterése Zaměstnanec rozhodl přisp vat po zápise do Plánu.Jestliže Zaměstnanec násletonězvèšíčI snížíprocento svého příspěvku(jak je povoleno v podmínkách Plánu),vèše srážek zaměstnance se adekvátnězmění.Mimoto pokud se změnímzda ZaměStnance,vèše SRážek se může adekvátnězměnit.

NapříCraad,Pkud mzda ZaměStnance v měsíci po zápisečiní100000 Kča Zaměstnanec se rozhodl přisívat 10%Své
2.僱員將自登記日期後的第一個發薪日起,以扣除僱主支付給僱員的工資的方式,支付其在計劃下購買股票的供款。僱員在此同意僱主每個日曆月扣除一次(根據美國證券交易委員會)。根據美國證券交易委員會發布的《勞動法》第145條。146(B)條以及計劃的第3.01和第6節),不得超過每一歷年價值25,000美元(以捷克克朗為單位)的股票,以反映他或她在參加計劃時選擇繳納的僱員補償的百分比(如計劃所定義)。如果僱員隨後增加或減少他/她的供款百分比(在計劃條款允許的情況下),僱員的扣除額將相應改變。此外,如果員工的薪酬發生變化,扣除額可能會相應變化。

舉例來説,如果員工當月的薪酬
投保金額為10萬克朗,且員工已選擇
將其薪酬的10%用於購買股票
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Mzdy na nákup Akciídle Plánu,zaměstNavatel je oprávněn provést srážku 10000 Kčze mzdy zaměstnance v měsíci po DNI zápisu.Jestliže se mzda zaměstnance zvèšína 120 000 Kčv následujíměsíci,ZaměstNavatel je oprávněn provést srážku 12 000 Kčze mzdy zaměstnance.Jestliže Zaměstnanec snížíprocento svého příspěvku na 5%
V následujím měsíci,zaměstNavatel je oprávněn provést srážku 6000 Kčze mzdy zaměstnance.

根據該計劃,僱主有權在登記日期後的一個月內從僱員的補償中扣除10,000克朗。如果僱員的補償在下一個月增加到120,000克朗,僱主有權在增加的月份從僱員的補償中扣除12,000克朗。如果僱員在接下來的一個月將其供款百分比降至5%,僱主有權從僱員的補償中扣除6,000克朗。
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3.Zaměstnavatel se zavazuje poukazovat provedenésrážKy ze mzdy dle této Dohody Spolalčnosti,a do do 30 dNůod data zakoupení.ZaměstNavatel je oprávněn Použít sraženéfinančníprostředky dle této Dohody vèhradoněv souladu
S podmínkami a plánu a vhoděa vrátit jakékoliv srážKy Zaměstnanci,pokud to vyžaduje plán.
3.僱主承諾在行使日期前30天內將本協議項下的工資扣除額匯給公司。僱主有權僅根據本協議和本計劃的條款和條件使用此類工資扣減,如果本計劃要求,僱主有權將任何扣減退還給員工。
4.Zaměstnanec potvrzuje a Souhlasís tím,že veškésrážKy ze mzdy Zaměstnance provedenév minulosti v Souvislosti
Súčastízaměstnance na Plánu by ly v souladu sčeskèm Právem a Zaměstnanec dal se všEmi těmito srážkamiřádnçSouhlas.
4.僱員承認並同意過去從僱員薪酬中扣除的與僱員參加計劃有關的任何扣減均符合捷克法律,並且僱員已正式授權所有此類扣減。
5.Tato Dohoda Zaniká:

A)pokud je(píSemně)vypovězena jakoukoliv stranou;nebo
B)Pokud je UkončEnaúčast ZaměStnance v Plánu,Jak je stanoveno v Plánu(včetněSitace,kdy Zaměstnanec Ukončíracovnípoměr Nebo odstoupíod Plánu)。
5.本協議終止:

(A)由任何一方(以書面)終止;或
(B)計劃中規定的僱員參加計劃的終止時間(包括僱員終止僱用或退出計劃的情況)。
6.Tato Dohoda je vyhotovena訴českém a anglickém jazyce。Rozhodujíječeskézněnítéto Dohody.KaždáStra obdržíjedno vyhotovenítéto Dohody.Jakékoli změtéto Dohody mohou bèt učiněNY Jen píSemnou dohodou podessanou oběma Stranami.
6.本協定以捷克語和英語簽署。本協定的捷克語版本是決定性的。每一方都將收到本協議的一個版本。對本協議的任何更改只能通過雙方簽署的書面協議進行。
OBěStrany tímto prohlašujía potvrzují,že atts Dohoda Byla uzavřEna Po Vzájemném Projednía to svobodoně,vážněa určitě,nikoliv tísi za nápadněnev axhodin axch ch
Podmínek a na důKaz Toho Strany vyjadřujíosobněčI ProstředNictvím SVäch záouscůSVůj Souhlas.
雙方表示並聲明,本協定是在自由、認真和明確的情況下,在沒有明顯不利條件的情況下,經雙方討論後締結的
雙方當事人本人或通過其代表同意本協議,特此為證。
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丹麥

條款和條件

《丹麥股票期權法案》。通過接受購買普通股股票的選擇權並加入ESPP,我確認我已收到以下翻譯成丹麥語的僱主聲明,該聲明是為遵守丹麥股票期權法案(以下簡稱法案)而提供的。

我承認,自2019年1月1日起,該法案已被修訂。因此,我同意,如果我的僱傭關係終止,本協議和ESPP項下有關我參與ESPP的條款將適用於2019年1月1日或之後開始的任何要約期。相關條款在協議、ESPP和僱主聲明中有詳細説明。

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僱主聲明
根據僱傭關係中的股票期權法案(“股票期權法案”)第3(1)節,您有權在一份單獨的書面聲明中收到關於Palo ALTO Networks,Inc.2012員工股票購買計劃(“ESPP”)的以下信息。
根據股票期權法案的要求,本聲明包含適用於您參與ESPP的信息。ESPP的其他條款和條件在ESPP和其他訂閲材料中進行了説明,這些材料已向您提供。如果本僱主聲明中包含的條款與ESPP訂閲材料中包含的條款發生衝突,應以本僱主聲明為準。此處使用但未定義的大寫術語應與ESPP中定義的術語具有相同的含義。
1.根據ESPP授予股票購買權的時間
如果您有資格參加ESPP並決定參加ESPP,符合ESPP的要求,只要您繼續參加ESPP,您將被授予在每個發行期開始時購買Palo ALTO Networks,Inc.(以下簡稱“公司”)股票的權利,只要您繼續參加ESPP。
對於每個提供期間,您可以選擇從每張工資支票中扣除工資,扣減金額為每個發薪日薪酬的特定百分比(從1%到15%)。您是否參加ESPP須遵守ESPP材料中提供的附加條款和條件。
2.授予未來購買股票的權利的條款或條件。
ESPP的報價由公司董事會酌情決定。公司可隨時終止、暫停或修改ESPP,無需參與員工的同意。
3.購買日期
在每個購買期的最後一天,或下一個交易日,如果最後一天不是交易日(即行使日),系統將自動為您購買公司普通股,並扣除您的累計工資。所購股份的數量將取決於以下定義的收購價格和累計工資扣減金額。你將成為購買的股票的直接所有者,然後你可以隨時出售你的股票。
4.購進價格
每股收購價指相當於(A)公平市場中較小者的85%的金額


ARBEJDSGIVERKL?環
我一直持有到第3款,STK。1,我愛死你了,我愛死你了。I ansættelesforhold(“Aktieoptionsloven”)er du berettiget to i en særskilt skiftlig Erklæring at modage f?lgende opysinger Vedrórende Palo ALTO Networks,Inc.‘s Medarbejderaktieording“2012 Employee Stock Purchase Plan”(I Det f?lgende Kaldet“ESPP”)。
Denne Erklæring索引持有者直到Aktieoptionsloven KRævede oppaysinger Vedrórende din delagagther I ESPP。這是一種更好的訂製服務,它的目的是為了滿足客户的需求。我把所有的東西都放在一起,其他的東西我都有。從這裏開始,我們就可以在這裏找到更多的人,而不是其他人。
1.用Tidspunktet從Købe aktier到ESPP的翻新
Forudsat at du er berettiget til at delage I ESPP samt blluter挖掘at tilmelde dig ESPP,vil du i overensmther med kravene i ESPP fçtildelt en ret til at købe aktier I Palo alto Networks,Inc.(“Selskabet”)在være tilMeldt ESPP開始使用Udbusperide(某些定義ESPP),sçlænge du vedbliver at være tilMeldt ESPP。
對於Udbusperide Kan du vælge,在第一次會議上,她將被禁止從lón trækkes et belób svarende til en bestt proentdel af dit Vederlag(FRA 1到15%)。在此基礎上,我們將繼續為ESPP提供材料。
2.Kriterier Eller Betingelser在Købe aktier進行耕作,直到完全成熟
ESPP udbydes efter Selskbets bestreles Frie SKón.Selskabet har til Enhver tid ret at ophæve,afbryde Ellerændre ESPP Uden de delagende Medarbejderes samtykke.
3.科布斯達託(Købsdato)
你可以在這裏找到你想要的東西,你就可以找到你想要的東西了。Udnyttelesdatoen)Vil der Automatik blve købt ordinære aktier I Selskabet,直到挖到Det akkumulerede belób,der er fratrukket dine lónudbetalinger。Antallet af købte aktier afhænger af Købskursen(某些定義et nedenfor)of Det akkumulerede beløb,der er fratrukket dine lónudbetalinger.從現在起,我們將繼續努力,直到最後一刻。
4.科布斯庫爾人
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ESPP中定義的普通股在登記日的價值;或(B)ESPP中定義的普通股在行使日的公平市值。
5.你在僱傭終止時的權利
終止僱傭時您的ESPP權利的處理將根據ESPP和ESPP認購材料中的終止條款確定,根據該條款,您根據ESPP購買股票的權利將從您停止主動提供服務之日起立即終止。
6.參與ESPP的財務問題
除了在您註冊ESPP後開始的工資扣除外,ESPP產品不會立即對您產生財務後果。在計算假日津貼、養老金繳款或其他以工資為基礎計算的法定對價時,根據ESPP為您購買的股票的價值不會被考慮在內。
股票是一種金融工具,投資股票總是有金融風險的。你出售股票時盈利的可能性不僅取決於公司的財務發展,還取決於股票市場的總體發展等。此外,在您購買股票後,股票的價值甚至可能會低於收購價。
股票計劃服務

Købskursen Pr.直到85%的時間:(A)Markedskursen(某些定義I ESPP)póen ordinær aktie póTilmeldingsdato Eller(B)Markedskursen(某些定義I ESPP)póen ordinær aktie pçUdnyttelesdatoen。
5.DIN RESTSTLISTLING I FORBINE MED FRATRATERDEN
我不是所有的ESPP都不支持ESPP-rettigheder bliflet,而不是其他ESPP的ESPP-tegningsMateralet的ESPP,如果不是所有ESPP的ESPP都不在KB AKTER,直到ESPP OPH?ESPP OMP?
6.科諾米斯克在Delage I ESPP被擱置
在此之前,我們一直在努力挖掘ESPP、ESPP、ESPP和KONSEKVENTER。直到ESPP,Indgór ikke I beregningen af feriepenges,養老金從Elleróvrige vederlagSafhængie lovpligtige ydelser開始。
Aktier er Finansielle儀器製造商,或投資公司為Bundet med enókonomisk Risiko投資。穆利希登為您提供服務,為您提供更好的服務,為您提供更多服務。這就是我們要做的事情。德魯多·坎·阿克蒂爾內斯和他的前輩們在科斯普萊斯的幫助下,直到最後一天。
AktieordningsAdministration

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芬蘭

沒有針對具體國家的規定。

法國

條款和條件

法語翻譯。以下是《全球認購協議》第2節的法文譯文:

德拉貢獻號。Par la Présene,j‘autorise des deductions sur monSalaire d’un Pourcentage de ma Rémunération(de 1%à15%)sur chacune de mes fiches de paie de chaque jour de paie,tel quu‘Indiquésur la page de souscription en ligne(et,comme j’ai la possibilitéde divider,dans la memure permise par le plan d‘achat d’Actions et de l‘Adminateur),et ce endant topte la Période d’offen en du vertu plan d‘achat d’action)。(merci de noter quo‘ucune décimale n’est autorisée dans les pourcentages)。我的偵察是可適用的(特別是可適用的可適用的或最低限度的)。

這些行動不會對基本需求的行動產生影響,因此,這些行動並不會產生影響。我的意思是説,我的工作就是為我的工作和工作做準備。我要做的是讓退休人員參與計劃行動(Par le biais du ProcessuséElectrtronique désignépar la Sociététépar la Sociététépar la Société)et Recevoir un rebrégral des disposes du plan d‘achat d’action)et Recevoir un requires intégral de toutes es ales volontares que j‘ai verersées dans le cadre de cadre de’achat d‘action qui n’onpasétété影響éesél‘achat d’action‘action。在這方面,我想讓我退休,因為杜蘭特和Période d‘offre,兜售積累減少sur monsalaire serait自動化實用程序和鍛鍊我的選擇等acheter des行動和vertu du plan d’achat d‘action。

我退休計劃d‘achat d’行動,你的可選擇的計劃d‘achat d’行動,你在我的計劃d‘achat d’行動和Sociétété所以它的非正式cépar,我繼續的souscrire au souscrire u‘achat d’action au Cours des Périodes d‘offres suivantes et le action seronon收購的只是一個日期的日期和行使適用的總投資的效果。《行動計劃》繼續存在,並與《行動計劃》達成一致。A sa disrétion et dans la measure permise par le plan d‘achat d’action,la Sociétépourra Modify le plan d‘achat d’action et/ou cet Accorde,et en Continantàsouscrire au plan d‘achat d’action,sans asvocrire au plan d‘achat d’Actions Exrès,j‘Accept le Termees et Conditions du Plan d’achat d‘Actions Modiféet/ou de l’accel.

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法國興業銀行接受簽字人的參與協議,同意接受法國興業銀行的協議,並對法國興業銀行的工作人員進行授權,維護法國興業銀行。我的意思是我不知道
Pourrai Pas Parciciper la le Plan d‘achat d’Actions si je n‘exécucut Pas un tel Contentment ou Contendent(您的協議是什麼?)

語言上的同意。通過參加ESPP,本人確認已閲讀並理解了ESPP下以英文提供的與授予普通股購買選擇權有關的文件。因此,我接受這些文件的條款。

與蘇爾·拉·蘭格達成一致。在行動計劃中,我確認了lu和compris les文件的留置權和權利,以及英語和其他語言的行動計劃和公報。J‘Accte Les Termes de Ces Documents in Conconsiaissance de Case.

德國

通知

證券法信息。該公司已編制並提供了一份信息文件,以免除招股説明書的要求,否則這些要求可能適用於德國的ESPP要約。信息文件作為附件C附於本文件。

交換控制信息。超過12,500歐元的跨境支付必須每月向德國聯邦銀行(Bundesbank)報告。如果根據ESPP購買的普通股股票價值或與證券相關的付款(包括出售普通股股票或收到此類股票支付的任何股息所實現的收益)的價值超過12,500歐元,則必須在收到付款的月份的下一個月的第5天之前提交報告。報告表格(“Allgomeine Meldeport Statistik”)可通過德國央行網站(www.bundesbank.de)查閲,有德文和英文兩種版本。我明白我是負責做這份報告的。
Www.sec.gov,
希臘

沒有針對具體國家的規定。

香港

通知

證券警告。根據香港法律,購買普通股股份的選擇權和購買時發行普通股股份並不構成公開發售證券,僅適用於合資格的員工。ESPP、協議、本附錄和
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本人可能收到的其他附帶通訊材料並非根據香港適用的證券法律而擬備,亦無意構成公開發售證券的“招股説明書”。此外,香港沒有任何監管機構審閲過與該計劃有關的文件。我明白我應該對這一提議保持謹慎。如果我對ESPP、協議、本附錄或任何其他溝通材料的任何內容有任何疑問,我應該尋求獨立的專業意見。
匈牙利

條款和條件

工資扣減授權。我明白,作為我參加ESPP的一個條件,我將被要求執行所附的同意書扣除表格。本人明白,以電子方式接受本協議,即表示本人執行所附的同意扣除表格。本人明白,在貴公司收到本人簽署的表格前,本人將不能參加ESPP。

(同意扣除表格見下頁)
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同意扣除HOZZ?J?RUL?S Levon


本人,以下籤署人,為了參加Palo Alto Networks,Inc.2012員工股票購買計劃(“ESPP”),授權我的僱主扣留我在在線註冊頁面上顯示的薪酬金額的工資扣減,或我隨後根據ESPP選擇的其他百分比。本人理解,此金額不得低於本人在任何購買期間的補償金額的1%至15%,但保留根據匈牙利勞動法的適用條款進行扣除。

我承認並同意,過去從我參加ESPP的薪酬中扣除的任何工資符合匈牙利法律,並且我授權了所有此類扣除。
所有用大寫字母書寫的術語應具有ESPP中賦予它們的含義。

如果本文件的匈牙利語言版本與其英語版本之間有任何差異,應以匈牙利語言版本為準。


Alulírott,a Palo Alto Networks,Inc.2012 Munkavállalói Részvényvásárlási Programjában(“Program”)valórészvételemérdekében felhatalmazom a munkáltatóm,hogy a nettómunkabéremből levonja a Kompenzációmnak azáltalam az online jelentkezési oldalon megjelöltösszegét,vagy azáltalam a Program ideje alatt a későbbiekben meghatározott százalékát.Tudomásul veszem,hogy ez azösszeg nem lehet kevesebb,mint a Kompenzációm egy százalékaés nem haladhatja meg annak tizenöt százalékát egyetlen vásárlási időszakban sem,feltéve,hogy a levonások a magyar munkajog vonatkozórendelkezéseinek megfelelően történtek.

Tudomásul veszemés elfogadom,Hogy a Kompenzációmból Korábban a Programban a Programban Valórészzvételemtel tejesített LevonáSok a Magyar jogszabályoknak Magyar jogszabályoknak Magyar jogszabályoknak meFelelően törtéNTEK,és ezen ezen Levonásokhoz hozzájárultam。
Valamennyi Nagybetű的Fogalom a Program
Meghatározott jelentéssel bír.

Jelen dokumentum Magyarés Angol NyelvűVáltozata közötti bármilyen ELTérés ESetén a Magyar nyelvűváltozat az irányadó.

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印度

通知

交換控制信息。本人理解,本人必須將根據ESPP購買的普通股出售所得的任何收益和與普通股股票相關的任何股息匯回印度,並在適用法規要求的時間內將收益兑換成當地貨幣)。我應該從我存放外幣的銀行獲得一份外國匯入匯款證明(“FIRC”),並保留FIRC作為資金匯回的證據,以防印度儲備銀行或僱主要求匯回證明。

印度尼西亞

條款和條件

語言上的同意。通過登記和參與ESPP,本人(I)確認已閲讀並理解以英文提供的與贈款相關的文件(即ESPP和協議),(Ii)相應地接受這些文件的條款,以及(Iii)同意不根據2009年關於國旗、語言、紋章和國歌的第24號法律或執行總統條例質疑本文件的有效性。

佩塞圖胡安·巴赫薩。Dengan mendaftar Dan ikut Serta dalam ESPP,saya(I)emembaca Dan emahami dengan dokumen-dokumen berkaitan dengan demberian pemberini(yaitu,ESPP Dan Perjankin)ang disdiakan dalam dalam daram darasa inggris,(Ii)menerima persyaratan di dalam dokumen-dokumen terseour,Dan(Iii)setujuntuk tidak mengajukan keberatan as kekeberkuan Dari doken doken berdarkan Undang nodang nodhun 2009 Tahuang Bendera,Dan Lambang Negta Lagbangsaatan di dalam dalam dokumen-dokuman Seru Lagbangsaatan di dalam dokumen-dokuman Presiagagananya.

通知

交換控制信息。印尼居民有義務向印尼中央銀行(印尼銀行)提供有關外匯活動的信息。報告必須通過印度尼西亞銀行的網站在線完成,最遲不得遲於外匯活動發生月份的下一個月的15日。

此外,如果我將資金匯進或匯出印度尼西亞(例如,出售普通股的收益),進行交易的印度尼西亞銀行將向印度尼西亞銀行提交一份交易報告,以供統計報告之用。對於美國的交易
10,000美元或更多,必須在報告中包括交易描述。

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愛爾蘭

條款和條件

對税收的責任。以下是《全球認購協議》第4節的補充內容:

作為我參加ESPP的一個條件,我授權公司或僱主在我根據ESPP購買普通股股票時預扣在愛爾蘭產生的税收相關項目,無論法律可能沒有要求這樣的預扣。本人進一步確認並同意,本公司或僱主可通過全球認購協議第4節所述的任何一種或多種方法來實現此類扣繳。儘管有這一規定,我承認並同意,如果公司或僱主因任何或無故未能扣繳與税收有關的項目,我仍有義務滿足所有與税收相關的項目,公司和員工均不對我未能履行該等義務承擔責任。

通知

董事通知義務。愛爾蘭子公司的董事、影子董事或祕書如果收到或處置了佔公司有表決權股本1%以上的公司權益(例如,根據特別提款權計劃購買普通股的權利、股份等),如果他們意識到導致通知要求的事件,或者如果他們成為董事或祕書(如果當時存在這樣的權益),他們必須以書面形式通知愛爾蘭子公司。這一通知要求也適用於董事、影子董事或祕書的配偶或子女的利益(其利益將歸屬於董事、影子董事或祕書)。

以色列

條款和條件

以色列附錄。我承認並同意ESPP的報價受ESPP附錄-以色列納税人的條款和條件的約束,該條款和條件已經提供給我或以其他方式提供給我。

意大利

條款和條件

ESPP文檔確認。在參與ESPP的過程中,本人確認已收到ESPP和協議的副本,並已完整審閲了ESPP和協議(包括本附錄),並完全理解和接受ESPP和協議的所有條款。本人進一步確認,本人已閲讀並明確批准《全球認購協議》的以下條款:
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第4節-税收責任;第5節-贈款的性質;第7節-適用法律;第8節-語言;第9節-電子交付和承兑;第10節-可分割性;以及上文附錄中針對居住在歐盟/歐洲經濟區成員國、瑞士和英國的參與者的數據隱私條款。

日本

沒有針對具體國家的規定。

韓國

條款和條件

授權書。如本公司或僱主提出要求,本人明白本人必須以本公司或僱主提供給我的表格打印、簽署授權書,並交回我當地的人力資源代表,以便參與ESPP。

盧森堡

沒有針對具體國家的規定。

馬來西亞

條款和條件

數據隱私。本條款取代了本附錄中針對居住在歐盟/歐洲經濟區成員國、瑞士和英國以外的參與者的數據隱私條款:

本人同意僱主、本公司及任何其他附屬公司或聯屬公司或經其授權的任何第三方,以電子或其他形式收集、使用及轉讓我在《全球認購協議》及任何其他計劃授予材料中所述的個人資料,以協助執行、管理及管理我參與ESPP的事宜。
我以前可能向公司和僱主提供過,公司和僱主可能持有的關於我的某些個人信息,包括但不限於我的姓名、家庭住址、電子郵件地址和電話號碼、出生日期、社會保險號、護照或其他身份號碼、工資、
這是一個很重要的問題,我的意思是:我不能再做任何事情了,我要做的就是做好準備,做好準備。
Sebelum ini,Saya mungkin telah embekalkan syarikat Dan Majikan dengan,Dan Syarikat Dan Majikan mungkin Mememegang,makLumat peribadi terentu antantu tantang saya,temasuk,ted api tidak terhad kepada,Nama saya,Alamat ruah,Alamat Emel Dan Nombor telefon,Tarikh lahir,
Nombor保險公司,Pasport Atau Nombor Pengenalan Lin,Gaji,Kewarganegaraan,Jawatan,APA-APA Syer Atau
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國籍、職務、在公司持有的任何股份或董事職務、本人蔘與ESPP的事實和條件、所有購股權的詳情或任何其他授予、註銷、行使、既得、非歸屬或未償還股份的權利(“數據”),僅用於實施、管理和管理ESPP。
如有需要,本人亦授權將任何資料轉讓予E*trade Financial Services,Inc.及其聯營公司(“E*trade”)或協助本公司日後實施、管理及管理ESPP的指定經紀商,並將行使該等期權所取得的任何股份交存予該經紀商。我承認這些收件人可能位於我的國家或其他地方,收件人的國家(例如美國)的數據隱私法和保護措施可能與我的國家不同,這可能不會為數據提供相同級別的保護。我明白,我可以通過聯繫我當地的人力資源代表,要求提供一份列有任何潛在數據接收者姓名和地址的名單。本人授權本公司、E*TRADE及任何其他可能協助本公司(目前或將來)執行、管理及管理我參與ESPP的人士,以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留及傳輸數據,目的僅為實施、管理及管理我參與ESPP。我明白,只有在實施、管理和管理我參與ESPP所需的時間內,才會保存數據。本人明白,本人可隨時免費查閲資料、索取有關資料儲存及處理的補充資料、要求對資料作出任何必要的修改,或拒絕或撤回上述同意,方法是以書面方式聯絡本人當地的人力資源代表,其聯繫方式為stock admin@paloaltonetworks.com。此外,我瞭解到我提供了同意
在此完全是自願的。如果我不同意,或者如果我後來試圖撤銷我的同意,
他説:“我的意思是,我不知道你的意思是什麼?”他説:“我的意思是,我不知道你的意思是什麼?”
SAYAJUGA MERMERI kuasa untuk embuat APA-APA pmindahan data,sebagaimana Yang diperlukan,kepada E*trade Financial Services Dan Syarikat sekutunya(“E*trade”)Atau經紀人Yang ditetapkat Yang mungkin emambantu syarikat dalam pelaksanaan,etadbilan Dan pengurusan Pelan pada pada masdean Dan dengan sesiapa Yang dideitkan dengan Syer-Syer Yang diperolehi Melalui pelaksanaan opsysysysyen.Saya mengakui bahawa penerima-penerimi mungkin berada di Negara saya Atau di tempat lain,dan bahawa neegara penerima(contohnya,amerika syarikat)mungkin empuyai undang-undang Priasi data Dan Perlindungan Yang beza daripada Negara saya,ang mungkin tidak boleh ember i tahap perlindungan Yang sama kepada data.Saya Faham Bahawa saya boleh Meminta senarai Nama Dan Alamat mana-mana penerima data Yang berpotensi dengan menghubungi wakil Sumber manusia tempatan saya.我的名字是:我的名字是:我的名字是我的名字,我的名字是我的名字。薩亞法罕巴哈瓦的數據是漢亞雲圖天寶,他的名字叫蒙古魯斯坎,他的名字是貝蘭。Saya Faham bahawa saya boleh,pada bila-bila masa,merihat data,eminta makLumat Tambahan mengenai penyimpanan Dan pemproesan data,eminta apa-apa pindaan-pindaan diaksanakan ke atas data Atau menolak Atau menarik balik persetujuan dalam ini,dalam mana-mana Kes,tanpa Kos,dengan mengan menghubungi stock admin@paloaltonetworks.com。如果你是我的朋友,那你就是我的朋友。吉卡·薩亞提達·伯塞圖朱, Atau jika saya kemudian embatalan persetujuan saya,Status Pekerjaan
這句話的意思是:“我不知道你的意思是什麼?”

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我的僱傭身份或在僱主的服務不會受到影響;拒絕或撤回我的同意的唯一後果是,公司將無法向我授予未來的期權或其他股權獎勵,或管理或維持此類獎勵。因此,我理解拒絕或撤回我的同意可能會影響我參加ESPP的能力。有關我拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息,我可以聯繫我當地的人力資源代表。
他説:“我的意思是,我的家人都是我的朋友。”他説:“我的意思是,我的兒子是巴哈米亞·巴哈吉亞。他説:“我的意思是説,我不知道我的意思是什麼?”


通知

董事通知義務。作為馬來西亞子公司或子公司董事的馬來西亞居民參與者必須遵守《2016年馬來西亞公司法》規定的某些通知要求。在這些要求中,有義務在收到或處置權益(如購買權、股份等)時以書面形式通知馬來西亞子公司或股東。在本公司或任何相關公司。本通知必須在收到或處置本公司或任何相關公司的任何權益後14天內發出。

墨西哥

條款和條件

對協議的確認。通過登記和參與ESPP,我確認我收到了ESPP和協議的副本,包括本附錄,我已經審閲了這些副本。我進一步承認,我接受ESPP和本協議的所有規定,包括本附錄。本人亦確認本人已閲讀並明確批准《全球認購協議》第5節所載的條款及條件,該等條款及條件明確規定如下:

(1)本人蔘與ESPP並不構成既得權利;

(2)ESPP及本人的參與由本公司全權酌情提供;

(3)本人是自願參與計劃的;及

(4)本公司及其任何母公司和附屬公司不對根據ESPP購買的任何普通股的價值的任何減少負責。

勞動法政策與認識。本人明確承認,本公司在美國加利福尼亞州聖克拉拉市Tannery Way,3000Tannery Way,郵編:95054,
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本人謹此聲明,本人蔘與ESPP及購買普通股並不構成本人與本公司之間的僱傭關係,因為本人蔘與ESPP純屬商業性質。基於上述情況,我明確承認,ESPP和我可能從參與ESPP中獲得的利益並不確立我與僱主之間的任何權利,也不構成僱主提供的僱傭條件和/或福利的一部分,對ESPP的任何修改或其終止不應構成對我的僱傭條款和條件的改變或損害。

本人亦明白,本人蔘與ESPP是本公司單方面酌情決定的結果,因此本公司保留隨時修改及/或終止本人蔘與的絕對權利,而不對本人負任何責任。

最後,我在此聲明,我不保留任何訴訟或權利,就ESPP的任何規定或根據ESPP獲得的利益向公司提出任何賠償或損害索賠,因此,我同意公司、其分支機構、代表處、股東、高級管理人員、代理人或法定代表人以及任何附屬公司或關聯公司就可能出現的任何索賠完全和廣泛地免除。

再來一次。參與ESPP的人的名字是ESPP,Rconozco Que他收到了修訂ESPP和Del Convenio的記錄,包括ESPP和Apéndice。一種形式,一種新的形式,一種新的處理方式,包括一種新的方式。También reconozco que he le do y que apruebo de forma to do los términos y condiciones establishdos en la sección 5 del convenio de Subscripción Global,que claramente establishe lo siguiente:

(1)Mi參與ESPP不構成回聲;

(2)ESPP和MIREEN Por la Compañía de forma totalente離散參與;

(3)Mi Participación en el ESPP es voluntaria;y

(4)La Compañía y sus subsiarias no兒子負責por ningundisminución en el valor de las acciones que pudiera adquirir bajo el ESPP。

波利蒂卡實驗室y reconocimiento加州聖克拉拉,95054,estados Unidos,es elúNicico Ressable de la Administación del ESPP y Que mi Participación en el Mismo y la Compra de Acciones no Concedye de ningura manera Relación Lab al Lac entre mi Persona y la Compañía,dado que mi Participación el ESPP派生vaúNicamente de na Relación Comciones no Concedye de ningura manera Relación Labal Recomentre mi Persona y y la Compañía,dado que mi Participación en ESPP派生vaúNicamente de na Relación Comcierciones。前邊的派生,表達的是最好的派生和最好的派生,他們沒有建立自己的人格權中心,也沒有工作人員的勞動合同。
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《終結者的修飾語》解釋了《關於退化的修飾語和條件》。

在這一點上,所有的參與都是單方面的,這是一種自由裁量性的行為,也就是説,企業和個人之間的關係是絕對不變的,這是對個人的責任。

最後,我不會保留任何原始的需求和需求,客户的補償將由客户的利益決定,客户的利益將由客户的利益決定,客户的利益將由客户提供,而客户的銷售、代理、代理和代理將為客户提供更多的服務。

通知

證券法信息。購買普通股和根據ESPP獲得的任何普通股的選擇權尚未在墨西哥國家銀行和證券委員會設立的國家證券登記處登記,不能在墨西哥公開發售或出售。此外,ESPP、協議和與購買普通股的選擇權有關的任何其他文件不得在墨西哥公開分發。我承認這些材料是寄給我的,因為我與公司的現有關係,這些材料不應以任何形式複製或複製。這些材料中包含的要約並不構成公開發行證券,而是根據墨西哥證券市場法的規定,對專門面向符合條件的員工的證券進行私募,此類發行下的任何權利不得轉讓或轉讓。

荷蘭

通知

證券法信息。該公司已經準備並提供了一份信息文件,該文件依賴於招股説明書要求的豁免,否則這些要求可能適用於荷蘭ESPP的要約。信息文件作為附件C附於本文件。

新西蘭

通知

證券法信息。警告:我知道我有機會參與ESPP,這使我能夠根據ESPP和協議的條款購買ESPP下的普通股。普通股的股份,如果
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購買,給我公司所有權的股份。如果支付股息,我可能會收到回報。

如果公司陷入財務困境並被清盤,我將在所有債權人和優先股持有人得到償付後才能獲得償付。我可能會損失部分或全部投資。

新西蘭法律通常要求提供金融產品的人在投資前向投資者提供信息。這些信息旨在幫助投資者做出明智的決定。

通常的規則不適用於這一要約,因為它是根據員工股票購買計劃提出的。因此,我可能不會得到通常需要的所有信息。我對這項投資的其他法律保護也會更少。

我明白,在做出承諾之前,我應該提出問題,仔細閲讀所有文件,並尋求獨立的財務建議。

根據ESPP購買普通股的權利沒有報價。普通股在納斯達克股票市場掛牌交易並獲得批准。這意味着,如果我根據ESPP購買普通股,如果有感興趣的買家,我可能能夠在納斯達克股票市場上出售我的投資。我明白,我得到的可能比我投資的要少。價格將取決於對普通股的需求。

有關可能影響公司業務的可能影響普通股價值的風險因素的信息,請參閲公司向美國證券交易委員會提交的10-K年度報告和10-Q季度報告中關於風險因素的討論,這兩份報告可在www.sec.gov網站或公司網站http://investors.paloaltonetworks.com/.上獲得

挪威

沒有針對具體國家的規定。

波蘭

條款和條件

工資扣減授權。我明白,作為我參加ESPP的一個條件,我將被要求執行所附的同意書扣除表格。本人明白,以電子方式接受本協議,即表示本人執行所附的同意扣除表格。本人明白,在貴公司收到本人簽署的表格前,本人將不能參加ESPP。

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通知

交換控制信息。持有外國證券(包括普通股)並在國外開立賬户的波蘭居民,如果此類交易或餘額超過7,000,000茲羅提,則必須向波蘭國家銀行報告存入此類賬户的證券和現金的交易和餘額信息。如果需要,報告必須以波蘭國家銀行網站上提供的特殊表格每季度提交一次。此外,超過15,000歐元的資金進出波蘭必須通過波蘭一家銀行的銀行賬户進行。波蘭居民被要求將與任何外匯交易有關的所有文件保存五年。本人明白本人有責任遵守所有適用的外匯管制規定。

(同意扣除表格見下頁)
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同意扣除
Zgoda na POTERĄCENIE
我承認並同意,過去從我參加該計劃的薪酬中扣除的任何工資符合波蘭法律,並且我授權了所有此類扣除。
Niniejszym potwierdzam i zgadzam sięz tym,że jakiekolwiek przeszłe Potrącenia z mojagrodzenia wynagrodzenia dokonane w związku z moim uczestNictwem w Planie były zgone z polskim Prawem Iże wyraziłem/am na nie zdedę.
所有用大寫字母書寫的術語應具有本計劃中賦予它們的含義。
Wszystkie終端Pisane wielkimi文學主要ąznaczenie przypisane im與Ramach Planu。
如果本文件的波蘭語版本與其英語版本之間存在任何差異,應以波蘭語版本為準。
Ww przypadku jakichkolwiek rozbieżności pomiędzy polskąa angelskąwesjąjęzykowąniniejszego dokumentu,wesja polska ma charakter wiążąCy.

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葡萄牙

條款和條件

語言上的同意。我在此同意通過參與ESPP以英文接收與ESPP相關的信息。具體而言,我承認如下:

我在此明確聲明,我完全瞭解英語,並已閲讀、理解並完全接受和同意ESPP和本協議中規定的條款和條件。

請允許我出席,並向理想汽車表示,我們的生活是和諧的,這是一件非常重要的事情。

通知

交換控制信息。如果我持有根據ESPP收購的普通股,應向葡萄牙銀行報告股票收購情況,以便進行統計。如果股票存放在葡萄牙的商業銀行或金融中介機構,該銀行或金融中介機構將代表我提交報告。如果股票沒有存放在葡萄牙的商業銀行或金融中介機構,我負責向葡萄牙銀行提交報告。

卡塔爾

通知

證券法信息。根據ESPP授予的期權和根據ESPP發行的任何普通股尚未被提供、出售或交付,並且在任何時候都不會在卡塔爾國以構成公開發行的方式直接或間接地提供、出售或交付。

該協議、ESPP和任何其他與ESPP有關的附帶傳播材料尚未、也不會在卡塔爾金融市場管理局或卡塔爾中央銀行登記或批准,也不能公開分發。本協議、ESPP和與ESPP相關的任何其他附帶通信材料僅面向符合條件的員工,不得提供給任何其他人。這些材料不得在卡塔爾國廣泛流通,不得複製或用於任何其他目的。
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羅馬尼亞

條款和條件

語言上的同意。通過參加ESPP,我承認我精通英語閲讀和理解,並完全理解以英語提供的與我參與有關的文件(ESPP和協議)的條款。因此,我接受這些文件的條款。

在林巴,我們的關係很好。在參與計劃的區域內,確認一個新的參與區域的範圍,並確認所有參與區域的所有成員的權利和義務,以及參與區域的範圍。接受使用MOD CORRESPNZATOR記錄的Termenii acestor文件。

通知

交換控制信息。如果我將出售根據ESPP獲得的普通股的收益存入羅馬尼亞的銀行賬户,我可能需要向羅馬尼亞銀行提供解釋資金來源的適當文件。我明白我應該諮詢我的私人法律顧問,以確定我是否需要向羅馬尼亞銀行提交這些文件。

俄羅斯

條款和條件

參與ESPP的授權。我同意按照公司制定的任何程序行事,以遵守俄羅斯的外匯管制規定,並提供授權書(如果我還沒有這樣做)或公司可能需要的任何其他協議或同意,以促進我參與ESPP。本人明白,如果本人未能遵守所需的程序或簽署授權書或任何其他所需的協議或同意,本人將不能參與ESPP。

在美國的交易。本人理解,接受本協議將導致本人與本公司在美國完成一份合同,本協議受加利福尼亞州法律管轄,但不適用其法律衝突原則。我明白,在根據ESPP購買普通股後,任何該等普通股將在美國持有,在任何情況下,該等普通股都不會在俄羅斯交付給我。本人承認,本人不得將普通股股份直接出售或以其他方式轉讓給俄羅斯境內的其他個人,也不得攜帶任何代表普通股股份的證書進入俄羅斯(如果實際發行了此類證書的話)。

數據隱私。本人謹此確認,本人已閲讀並理解上述資料私隱條款所載有關收集、處理及轉移資料的條款。
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附錄和,通過登記和參與ESPP,我同意這些條款。在這方面,在公司或僱主的要求下,如果公司和/或僱主認為根據適用的數據隱私法,無論是現在還是將來,我同意提供任何已簽署的數據隱私同意書(或僱主或公司可能要求的任何其他協議或同意)。我明白,如果我不能執行任何此類同意或協議,我將不能參加ESPP。

通知

證券法信息。購買普通股股票的選擇權、協議、ESPP以及我可能收到的關於我參與ESPP的所有其他材料,不構成在俄羅斯的廣告或證券發售。根據ESPP發行的普通股沒有也不會在俄羅斯註冊,因此,我根據ESPP購買的普通股可能不會在俄羅斯公開發行或發行。

交換控制信息。本人理解,本人有責任遵守與ESPP有關的任何和所有俄羅斯外匯要求、根據ESPP獲得的任何普通股以及與ESPP有關匯至俄羅斯的資金。在某些情況下,這可能包括報告和遣返要求。由於外匯管制法規經常在沒有通知的情況下發生變化,我應該諮詢法律顧問,以確保遵守適用於我參與ESPP的任何方面的任何外匯管制法規。

境外資產/賬户報告信息。俄羅斯居民必須在外國銀行賬户開立、關閉或變更後一個月內向俄羅斯税務機關報告該賬户的開立、關閉或變更。俄羅斯居民還被要求在次年6月1日或之前向俄羅斯税務機關報告(I)外國銀行賬户每年的期初和期末餘額,以及(Ii)該年與此類外國賬户有關的交易。外國經紀賬户和在其他金融機構(金融市場組織)的外國賬户也必須上報。報告要求的某些特定例外情況可能適用。不遵守這些報告義務可能會影響我獲得普通股和參與ESPP的能力。我應該諮詢我的私人法律顧問,以確定這些報告要求如何適用於我參與ESPP而開設的任何賬户。

反腐敗信息。反腐敗法禁止某些公務員、他們的配偶及其受扶養的子女擁有任何外國來源的金融工具(例如,公司等外國公司的普通股)。我明白,我應該告知公司我是否在這些法律的覆蓋範圍內,因為我不應該根據ESPP持有普通股。

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沙特阿拉伯

條款和條件

購買股份。本人理解,不會根據ESPP以本人的名義購買普通股,前提是公司自行決定購買普通股不符合沙特阿拉伯的證券法要求。

通知

證券法信息。本協議和相關的ESPP計劃文件不得在沙特阿拉伯分發,但資本市場管理局發佈的證券要約和持續義務允許的人員除外。

資本市場管理局並不就協議的準確性或完整性作出任何陳述,並明確表示不對因依賴協議任何部分而產生或產生的任何損失承擔任何責任。我應該對普通股相關信息的準確性進行自己的盡職調查。如果我不瞭解協議的內容,我應該諮詢授權的財務顧問。

新加坡

條款和條件

對股份出售和可轉讓的限制。本人明白並承認本人購買普通股的選擇權受《新加坡證券及期貨法》(第289章,2006年版)第257條的約束。本人及本人將不能在其後出售任何新加坡普通股股份,或提出任何根據特別保障計劃收購的普通股股份要約,除非該等出售或要約是在新加坡作出的,除非該等出售或要約是(I)自要約日期起計六個月以上、(Ii)根據SFA第XIII分部(1)分部(4)(第280條除外)下的豁免,或(Iii)根據SFA任何其他適用條文及按照該等條文的條件而作出的。

通知

證券法信息。本人明白,根據SFA第273(1)(F)條下的“合資格人士”豁免,本人獲授予根據ESPP購買普通股的選擇權。本人還了解到,ESPP尚未作為招股説明書提交或登記給新加坡金融管理局。

董事舉報通知。如果我是新加坡子公司或聯營公司的董事、聯營董事或影子董事,因為該等詞語在新加坡公司法(“新加坡公司法”)中使用,我同意遵守新加坡公司法下的通知要求。在這些要求中,有一項義務是,當我收到本公司或任何相關公司的權益(例如普通股)時(包括當我出售根據ESPP收購的股份時),有義務書面通知新加坡子公司或聯營公司。另外,我必須通知新加坡
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當我出售或收取本公司或任何相關公司的股份時(包括我根據ESPP出售或收取股份時),本公司或其附屬公司或聯營公司。這些通知必須在收購或處置本公司或任何相關公司的任何權益後兩個工作日內發出。此外,本人確認本人於成為董事會員後兩個工作日內,必須就本人在本公司或任何相關公司的權益作出申報。

斯洛伐克

沒有針對具體國家的規定。

斯洛文尼亞

條款和條件

語言上的同意。通過參加ESPP,我承認我精通英語閲讀和理解,並完全理解以英語提供的與贈款相關的文件(協議和ESPP)的條款。因此,我接受這些文件的條款。

Soglasje za uporabo Angelškega jezika.Z vpisom v esp(Plan)prznavam in potrjujem,da sem sposoben brati in razumeti Angelški ki jezik ter v celoti razumem pogoje dokumentov,povezanih z dodelitvijo(pogoba(協議)in esp(Plan)),ki so bili posredovani v AngelšKem jeziku。斯科拉德諾的名字叫波戈耶夫。

11.南非

條款和條件

對税收的責任。以下條款是對《全球認購協議》第4條的補充:

通過登記和參與ESPP,我同意,一旦購買普通股,我將立即通知僱主任何已實現的折扣/收益金額。我明白,如果我沒有告知僱主在購買時實現的收益,我可能會被罰款。本人承認,本人獨自負責支付實際納税義務與扣繳金額之間的任何差額。

參加ESPP的清税證明。本人明白,為參加特別提款權計劃,本人可能需要取得並向僱主或僱主或本公司指定的任何第三方提供一份加蓋南非税務局外匯管制部門(“SARS”)官方印章及簽名的清税證明書(與外國投資有關-見下文外匯管制資料),而本人必須每年或在SARS所要求的其他期間續期本清税證明書。我承認,如果我未能在僱主或公司提供的截止日期前提供有效的税務清關證明,可能會導致我退出ESPP。
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通知

證券法信息。以下列出的文件可在公司網站https://investors.paloaltonetworks.com和公司內聯網上查閲:

(一)公司最近的年度財務報表;及

2.公司最新的ESPP招股説明書。

如果書面要求,上述文件的副本將免費發送給我,地址為stock admin@paloaltonetworks.com。

在決定是否參加ESPP之前,我應該仔細閲讀所提供的材料。此外,我應該聯繫我的税務顧問,瞭解關於我參加ESPP的個人税務情況的具體信息。

交換控制信息。根據目前的南非外匯管制政策,南非居民每年最多可投資1100萬南非雷亞爾進行離岸投資,包括購買普通股股票。ZAR 1,100萬年度免税額包括100萬ZAR年度酌情免税額,可用於投資和非投資目的,無需事先授權;以及1,000萬ZAR年度免税額,可僅用於投資目的,需要清税證明。這些限制不適用於非居民參與者。

我有責任確保我不會超過總和的限制。這一限額是一個累積額度;因此,如果我的外國投資限額被用來進行與ESPP無關的境外資金轉移,我為購買普通股匯出資金的能力將會降低。如果根據ESPP的購買將超過1,100萬南非雷亞爾的限制,我仍然可以參加ESPP;但是,我需要立即出售根據ESPP以我的名義購買的普通股股票,並將收益匯回南非,以確保我在南非以外持有的資產的價值不超過允許的離岸投資津貼金額。

由於投資限額和其他外匯管制要求可能會在沒有通知的情況下發生變化,因此在根據ESPP買賣普通股之前,我應該諮詢我的私人法律顧問,以確保符合當前的法規。我獨自負責遵守南非的外匯管制要求,公司或任何子公司或關聯公司都不會對因我沒有遵守規定而導致的任何罰款或處罰負責。

西班牙

條款和條件

格蘭特的本性。本條款是對《全球認購協議》第5節的補充:
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通過參加ESPP,我同意參加ESPP,並確認我已收到ESPP的副本。

本人明白並同意,本人於本人的合資格僱員身份因任何原因(包括以下所列原因)終止後,將不再是ESPP的參與者,本人的工資扣減將停止,並會在行政上儘快退還予本人,而且不含利息。

特別是,我理解並同意,我將不再能夠參加ESPP,在我作為合格員工的身份終止時,我將喪失任何普通股權利,原因包括但不限於:辭職、退休、被判定為有理由的紀律解僱、被判定或公認為無緣無故的紀律解僱、客觀原因的個人或集體裁員、根據《工人規約》第41條對僱用條款進行重大修改、根據《工人規約》第40條、《工人規約》第50條進行搬遷、僱主單方面退出,並根據第1382/1985號皇家法令第10.3條。

此外,據本人所知,本公司已單方面、無償及酌情決定根據ESPP向可能符合資格的員工授予購買普通股的期權。該決定是一項有限的決定,是在明確假設和條件下作出的,即任何授予不會在經濟上或其他方面對本公司或任何附屬公司或關聯公司持續具有約束力。因此,本人理解,購買普通股的期權是在假設和條件下授予的,該期權和根據ESPP購買的任何普通股不是與本公司或任何附屬公司或聯營公司的任何僱傭合同的一部分,並且不應被視為強制性福利、任何目的的工資(包括遣散費補償)或任何其他權利。此外,本人明白,如無本文提及的假設及條件,本人不會獲授購買普通股的認購權;因此,本人承認並欣然接受,如果任何或所有假設錯誤或任何條件因任何原因未能滿足,則認購普通股的認購權將無效。

通知

證券法信息。根據西班牙法律的定義,沒有或將在西班牙領土上發生任何與ESPP或根據該計劃獲得的普通股有關的“向公眾提供證券”。該協議(包括本附錄)尚未或將不會在巴西證券交易所註冊,也不構成公開招股説明書。

交換控制信息。當收到因持有任何普通股(即股息或出售收益)而獲得的超過50,000歐元的外幣付款時,我承認我必須通知收到付款基礎的金融機構
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這樣的付款是由哪一方支付的。我需要向該機構提供以下信息:
(I)本人的姓名、地址和税務識別號碼;(Ii)公司的名稱和公司註冊地;(Iii)支付的金額和使用的貨幣;(Iv)來源國;(V)支付的原因;以及(Vi)可能需要的進一步信息。

此外,如果上一納税年度所有此類賬户的交易額或上一納税年度12月31日此類賬户的餘額超過1,000,000歐元,我必須以電子方式向西班牙銀行申報任何證券賬户(包括在國外持有的經紀賬户)以及此類賬户中持有的股份,以及與非居民進行的任何交易。

瑞典

納税責任:以下條款是對《全球認購協議》第4節的補充:

在不限制公司和僱主履行全球認購協議第4節規定的税務相關項目預扣義務的情況下,通過參與ESPP,我授權公司和/或僱主扣留或出售可在購買時交付給我的普通股股票,以滿足與税收相關的項目,無論公司和/或僱主是否有義務預扣該等與税收相關的項目。

11.瑞士

通知

證券法信息。根據第35條及以下規定,本文件或與參與ESPP(I)有關的任何其他材料均不構成招股説明書。根據瑞士聯邦金融服務法(“FinSA”),(Ii)可在瑞士公開分發或以其他方式向合格僱員以外的任何人公開提供,或(Iii)已經或將由任何瑞士審查機構根據“金融服務法”第51條提交、批准或監督,或任何瑞士監管機構,包括瑞士金融市場監督管理局。
臺灣

條款和條件

數據隱私。本人謹此確認,本人已閲讀及理解本附錄上述資料私隱條款所載有關收集、處理及傳輸資料的條款,並同意加入及參與ESPP的條款。在這方面,在公司或僱主的要求下,如果公司和/或僱主認為有必要,我同意提供任何已簽署的數據隱私同意書(或僱主或公司可能要求的任何其他協議或同意)
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根據適用的數據隱私法,無論是現在還是未來。我明白,如果我不能執行任何此類同意或協議,我將不能參加ESPP。

通知

證券法信息。參與ESPP的要約和根據ESPP購買的普通股僅適用於符合條件的員工。這不是一家臺灣公司公開發行證券。因此,它在臺灣是免註冊的。

交換控制信息。本人可購入及匯出外幣(包括出售普通股所得收益及收取該等股份的股息),每年最高可達5,000,000美元。如單筆交易金額達500,000臺幣或以上,本人必須提交一份外匯交易表格,並提供令匯款銀行滿意的證明文件。

泰國

條款和條件

參與ESPP的授權。本人特此授權僱主、本公司及任何附屬公司或聯營公司代表本人將本人在ESPP下的累積工資扣減匯入美利堅合眾國,以購買ESPP下的普通股股份。

在本公司或僱主的要求下,本人同意簽署授權書及任何其他協議或同意書,以使僱主、本公司或任何附屬公司或聯營公司或僱主或本公司指定的任何第三方將我在泰國的累積工資扣減匯入購買普通股的款項。我明白,如果我不能簽署委託書或任何其他形式的協議或同意來匯款我的工資扣減,我將不能參加ESPP。

通知

交換控制信息。我承認,如果在一次交易中收到的資金為1,000,000美元或更多,我必須立即將出售普通股的收益匯回泰國,除非我可以依賴適用的豁免(例如,資金將用於外匯管制法規允許的任何離岸用途,並且相關表格和證明文件已提交給泰國的一家商業銀行)。匯回泰國的任何外幣必須在匯回後360天內兑換成泰銖或存入外幣存款賬户。我必須在一張外匯交易表上向泰國銀行具體報告這筆匯款。如果我不遵守這些義務,我可能會受到泰國銀行評估的處罰。我承認我應該先諮詢我的私人法律顧問
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就將普通股出售所得款項滙往泰國採取任何行動。我負責確保遵守泰國的所有外匯管制法律。

土耳其

通知

證券法信息。通過選擇參與ESPP,我理解並同意我不被允許出售根據ESPP在土耳其收購的任何普通股。普通股目前在納斯達克股票市場交易,該市場位於土耳其外,股票代碼為“土耳其”,股票可通過該交易所出售。

金融中介信息。土耳其居民與外國證券投資有關的活動(例如,根據ESPP出售普通股)必須通過土耳其資本市場委員會許可的銀行或金融中介機構進行,並應向土耳其資本市場委員會報告。我明白,遵守這一要求完全是我的責任,我應該聯繫我的私人法律顧問,以獲得有關我在這方面的義務的進一步信息。

阿拉伯聯合酋長國

條款和條件

格蘭特的本性。以下條款是對《全球認購協議》第5節的補充:

我承認ESPP和相關福利並不構成任何合法目的的“工資”的組成部分。因此,在計算任何和所有勞動福利時,將不包括和/或考慮ESPP和相關福利,例如社會保險繳費和/或任何其他應支付的與勞動有關的金額。

通知

證券法信息。參加ESPP只向選定的員工提供,其性質是向阿拉伯聯合酋長國符合條件的員工提供股權激勵。ESPP和本協議僅用於向此類員工分發,不得交付給任何其他人或由任何其他人依賴。有意購買所發售證券的人士應自行對有關證券進行盡職調查。如果我不瞭解ESPP或協議的內容,我明白我應該諮詢授權的財務顧問。阿聯酋證券和商品管理局不負責審查或核實與ESPP有關的任何文件,經濟部和迪拜經濟發展部都沒有批准ESPP或協議,也沒有采取任何措施核實其中所列信息,對此類文件不承擔任何責任。
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大不列顛及北愛爾蘭聯合王國

條款和條件

聯合選舉。作為我參加ESPP的條件之一,我同意接受二級1類NIC(“僱主NIC”)的任何責任,並在允許的範圍內接受醫療和社會保健税的僱主部分,該責任可能由公司或僱主就購買普通股而支付,或因我參與ESPP而支付。在不影響前述規定的情況下,本人同意與本公司及/或本文件所附僱主進行聯名選舉(“選舉”),選舉形式由英國税務及海關(“HMRC”)正式批准,並同意完成將僱主NIC轉讓給我所需的任何其他同意或選擇。本人進一步同意在本人與本公司及/或僱主的任何繼承人之間進行可能需要的其他聯合選舉。我同意在任何導致僱主NIC的事件之前進行選舉。本人還同意,公司和/或僱主可以通過全球認購協議第4節中規定的任何方式收集僱主的NIC。

若本人在購買普通股股份前並無作出選擇,本人將無權購買股份,除非及直至本人作出選擇,並不對本公司、僱主或任何其他附屬公司或聯屬公司負任何責任。

對税收的責任。以下是《全球認購協議》第4節的補充內容:

在不限於《全球認購協議》第4條的情況下,本人同意本人有責任支付所有與税務有關的項目,並在此承諾在公司或僱主或HMRC(或任何其他税務機關或任何其他相關機關)提出要求時支付所有與税務有關的項目。本人亦同意就本公司及僱主代表本人向HMRC(或任何其他税務機關或任何其他相關機關)支付或扣繳、已支付或將支付予HMRC的任何與税務有關的項目,向本公司及僱主作出賠償及保持賠償。

儘管如此,如果我是董事或公司高管(符合交易所法案第13(K)節的定義),我可能無法賠償公司或僱主未向我收取或支付的任何所得税,因為這可能被視為一種貸款。在這種情況下,在導致與税收有關的項目發生的英國納税年度結束後90天內未徵收的任何所得税金額可能對我構成額外的好處,可能需要支付額外的所得税和NIC。本人明白,本人將負責在自我評估制度下直接向英國税務及期貨事務監察委員會申報及支付因此項額外福利而應付的任何所得税,並向本公司及/或僱主支付本公司或僱主可通過全球認購協議第4節所述的任何方式向本人收取該項額外福利所應付的任何僱員NIC的價值。

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通知

證券法信息。本公司已編制並提供一份資料文件,以豁免招股説明書的要求,否則這些要求可能適用於英國的ESPP要約。信息文件作為附件C附於本文件。

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附件C

2012年度員工購股計劃信息文檔
對符合條件的員工的重要信息
在歐盟(EU)/歐洲經濟區(EEA)和英國


引言

帕洛阿爾託網絡公司(“公司”或“發行人”)向其非美國合格員工(包括歐盟/歐洲經濟區和英國的員工)提供機會,根據經修訂和重述的2012年員工股票購買計劃(以下簡稱“計劃”),以折扣購買價格購買面值0.0001美元的普通股(以下簡稱“股票”)。本資料文件提供了有關證券的數量和性質以及要約或配售的原因和細節的信息。為此,本資料文件介紹了發行人、該計劃、根據該計劃授予的購買權以及將要購買的股份。

不受歐盟招股章程規定的限制

在該計劃下的股份要約為在歐盟/歐洲經濟區及英國向公眾提出的證券要約的範圍內,發行人可申請豁免刊登符合歐洲議會及2017年6月14日理事會(EU)2017/1129號規例(“招股章程規例”)及英國招股章程規例規則(“招股章程規例”)所載規定的招股章程的責任。《招股章程規例》第1(4)(I)條和《議事規則》第1.2.3(4)(I)條豁免發行人在其僱主或關聯企業向現任或前任董事或僱員提供證券的情況下刊登招股説明書的義務,但須向合資格的僱員提供本文件(“豁免”)。這項豁免已納入金融市場行為監管局手冊所載的《聯合王國招股章程規則》第1.2.3條的聯合王國本地法律。因此,根據豁免,對於在本信息文件向符合條件的員工提供本計劃下的要約後,發行人尚未準備或向歐盟/歐洲經濟區或英國的任何主管監管機構提交與根據該計劃提出的要約有關的招股説明書,也沒有此類招股説明書在歐盟/歐洲經濟區或英國獲得批准和/或發佈。

本文檔不構成招股説明書。相反,本文檔包含公司必須向歐盟/歐洲經濟區和英國的員工提供的信息,以遵守豁免。

有關發行方的信息

發行人是帕洛阿爾託網絡公司,該公司是一家美國上市公司,已在納斯達克證券交易所(“納斯達克”)上市,股票代碼為“PANW”。該批股份的國際證券識別編號(“ISIN”)為US6974351057。這些股票的美國安全識別碼(“CUSIP號”)是697435105。

發行人的地址是美國加利福尼亞州聖克拉拉市制革廠路3000號,郵編:95054。

有關發行人的更多信息,以及股票的當前交易價格和已發行和已發行股票的總數,可在其網站上找到,網址為:https://investors.paloaltonetworks.com.。該公司向美國證券交易委員會提交的文件

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委員會(“美國證券交易委員會”)可在其網站www.sec.gov上查閲。您也可以通過公司網站的投資者關係部分訪問這些文件,或者您可以通過聯繫公司的投資者關係部索取文件的副本,地址為:

帕洛阿爾託網絡公司
加利福尼亞州聖克拉拉制革廠路3000號,郵編:95054,U.S.https://investors.paloaltonetworks.com
(408) 753-4000

報價的原因

本計劃旨在為本公司及本公司附屬公司或聯營公司的合資格僱員提供透過累積供款購買股份的機會,而該等僱員已被管理人(定義見下文)指定為有資格參與本計劃的公司(“指定公司”)。本公司打算將該計劃分為兩個部分:一個旨在符合1986年美國國税法第423條規定的“員工股票購買計劃”的部分(“423部分”)和一個不符合這一條件的部分(“非423部分”)。

報價的詳細內容
行政管理

該計劃在完全酌情的基礎上提供。本計劃由公司董事會(“董事會”)或董事會任命的委員會(“管理人”)管理。管理人將擁有解釋、解釋和應用計劃條款、根據計劃指定單獨產品、指定公司子公司和關聯公司參與423組成部分或非423組成部分、確定資格、裁決根據計劃提出的所有有爭議的索賠以及建立其認為對計劃的管理必要的程序的完全和專有的酌處權。

資格

一般而言,凡屬本公司或指定公司的普通法僱員,且通常每週工作至少二十小時且在任何歷年受僱超過五個月的個人,均有資格參加本計劃。但是,如果某些個人自上次僱用之日(或署長酌情決定的較短時間段)以來未完成至少兩年的服務,或根據適用的當地法律要求他們通常每週工作不超過20小時或每歷年工作不超過5個月(或由署長酌情決定的較短時間段),則署長也可決定(在符合計劃條款的情況下)某些個人是否有資格參加計劃。

錄取和註冊的時間框架

根據該計劃,每個“發售期間”的持續時間約為24個月,自每年2月28日及8月31日或之後的第一個交易日開始,至2月28日及8月31日或之後的第一個交易日(約24個月後)結束。每個優惠期包括四個為期六個月的“購買期”,在此期間,您的工資扣減或其他供款將根據本計劃累積。

如果您有資格參加本計劃,您可以在管理人在發售期間適用的登記日期之前確定的日期或之前,向公司的股票管理辦公室(或其指定人)提交一份正確填寫的認購協議,授權

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以署長為此目的提供的表格,或按照署長確定的電子或其他登記程序進行捐款(定義見下文)。

一旦您成為本計劃的參與者,除非您退出本計劃或不再是符合條件的員工,否則您將自動參與隨後的每個產品期間。除非管理人出於法律或行政原因提出要求,否則您無需填寫任何額外的訂閲協議、表格或程序即可繼續參與本計劃。

最低和最高繳款數額

您可以通過繳費(在署長允許的範圍內,以工資扣除或其他形式)(“繳費”)不超過您的合格補償(定義如下)的15%(15%)用於購買本計劃下的股票,但須遵守本計劃的條款。薪酬扣減將於要約期首個交易日後的首個發薪日開始,並將持續至每個購買期的2月28日及8月31日或之後的首個交易日(“行使日”),除非按計劃的規定較早作出更改或終止。捐款只能按完整的百分比計算。

就本計劃而言,您的“薪酬”包括基本正常工作時間毛收入、加班費和班次保險費,但不包括佣金、激勵性薪酬、獎金和其他類似薪酬。管理人可酌情在統一和非歧視性的基礎上為隨後的提供期間確定不同的補償定義。

除非管理人另有決定,否則在購買期間,您不能增加您的繳費比率,並且在每個購買期間只能降低您的繳費比率一次。購買期內的任何此類減少要求您在管理人在適用行使日期之前確定的日期或之前,正確完成並向公司的股票管理辦公室(或另一名公司指定人)提交授權更改供款率的新認購協議,或遵循管理人規定的電子或其他程序。

價格詳情

收購價格為(I)股份於要約期首個交易日的公平市價或(Ii)股份於適用行使日期的公平市價的85%(85%),兩者以較低者為準。公允市值一般為行權日納斯達克上一隻股票的收盤價。

要約的性質

在每個行使日,只要該計劃仍然有效,只要你沒有按照該計劃的要求退出要約期,本公司將把你賬户中當時的資金用於購買全部股份。在您的賬户中累積的任何不足以購買全部股份的供款,將在行使日期後立即退還給您。

發行證券的數量和性質

根據該計劃,最初預留供發行的最高股份數量為1,000,000股。然而,根據該計劃,可供發行的股票數量將根據該計劃的條款按年增加。

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送貨

於每個行使日期後,本公司將於合理可行範圍內儘快安排按管理人(全權酌情決定)決定的形式及根據管理人訂立的規則,向每名參與者交付其於行使購買權時所購買的股份。本公司可準許或要求將股份直接存入本公司指定的經紀或本公司的指定代理人,本公司可使用電子或自動化的股份轉讓方式。本公司可要求向該經紀或代理人保留股份一段指定期間,及/或可訂立其他程序,以便追蹤該等股份的處置情況。

選委會

本公司已經選擇了一家經紀人來管理該計劃下的股票發行(目前是E*TRADE公司金融服務公司)(“經紀人”)。在註冊時,您被要求或將被要求在經紀人處開立賬户。為了管理您的帳户或購買股票,您不必支付在經紀商開户的費用。您負責所有與出售或轉讓股票有關的佣金和手續費。此外,美國證券交易委員會對大多數證券交易收取費用,費率由美國證券交易委員會決定。此類佣金和費用隨時可能發生變化。

終止參與該計劃

您可以在行使日期前至少一(1)個工作日向公司的股票管理辦公室(或其指定人)提交書面退出通知,其格式由管理人決定,或遵循管理人決定的電子或其他退出程序。當您退出計劃時,您的所有累積工資扣減將在收到退出通知後立即退還給您,不計利息(除非適用法律另有要求),您在要約期的購買權將自動終止,您在該要約期內將不再為購買股票作出任何貢獻。

如果您自願退出本計劃,您可能不會在同一提供期間恢復參與本計劃。但是,您可以按照初始參與計劃中所述的相同方式完成認購協議,從而參與計劃下從撤回後的某個日期開始的任何出售期。

終止僱傭關係

如果您因任何原因不再是一名符合資格的僱員,您將被視為已選擇退出本計劃,在提供期間記入您賬户但尚未用於購買本計劃股票的供款將無息退還給您(除非適用法律另有要求),您的購買權將自動終止。

購買權不可轉讓

不得轉讓、轉讓、質押或以其他方式(遺囑或繼承法及分配法除外)轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置記入閣下賬户的供款或與行使購買權或根據本計劃收取股份有關的任何權利。任何此類轉讓、轉讓、質押或其他處置的嘗試均將無效,除非本公司可將此類行為視為根據本計劃從發售期間撤回資金的選擇。

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股份及可轉讓性的限制

根據該計劃,本次發售的股份已在美國證券交易委員會的S-8表格註冊聲明中登記,一般可自由轉讓(但須受適用的內幕交易法律和本公司的內幕交易政策造成的任何可轉讓限制的限制)。

該計劃旨在提供股票用於投資,而不是轉售。然而,本公司無意限制或影響任何參與者處理其自己的事務。因此,您可以在您選擇的任何時間出售根據本計劃購買的股票,但須遵守任何適用的證券法。你承擔股票價格的任何市場或貨幣波動的風險。此外,您應該意識到投資股票的風險,特別是在公司提交給美國證券交易委員會的某些文件中的“風險因素”部分。

終止、暫停或修訂計劃

行政長官有權隨時以任何理由修改、暫停或終止本計劃或其任何部分。如果該計劃終止,管理人可酌情選擇立即終止所有未到期的要約期,或在下一個行使日(如果管理人酌情決定,可能早於原定計劃)完成股份購買時終止所有未完成的要約期,或可選擇允許要約期根據其條款到期(並可根據該計劃進行任何調整)。

如果發售期限在到期前終止,所有存入參與者賬户的未用於購買股票的金額將在行政上可行的情況下儘快退還給參與者,不計利息(除非適用法律另有要求)。

股份情況及股份所附權利

根據該計劃收購的股份是該公司的普通股,這將使股東能夠參與:

·股息-如果公司宣佈支付股息,並在公司章程中授權支付時。
·投票-股東將有權在公司的股東大會上投票,每股股票將計入一票。
·信息報告-股東有權從公司獲得某些信息,如公司向股東提交的年度報告和年度委託書。公司可在其辦公室和/或通過其網站向其股東提供此類信息。
·清算收益-在公司清算、解散或清盤的情況下,股份持有人有權按比例分享支付或撥備公司負債後剩餘的所有資產,但須受優先權利或優先股(如有)的規限。
·沒有優先、贖回或轉換條款--股票無權享有優先購買權,也不受轉換或贖回的限制。

對於受本計劃規定的購買權約束的股份,在購買並交付給您之前,您不會被視為具有上述權利的股東。

公司可能會發行其他類別的股票和/或證券,這些股票和/或證券不屬於本要約和計劃的一部分。

請注意,本公司可隨時修訂其章程及/或公司註冊證書,以影響股份持有人的權利,但須視乎股東投票結果而定。這些文件可以在公司的網站上找到,網址是:https://investors.paloaltonetworks.com.

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有關該計劃的其他信息

有關本計劃的其他信息可在經紀人(或經紀人的任何繼任者)的網站上的您的參與者帳户中找到。有關該計劃信息的請求也可發送至stock admin@paloaltonetworks.com。

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重要説明

本公司不提供任何税務、法律或財務建議,也不會就您是否決定參加本計劃提出任何建議。在採取任何與本計劃相關的行動之前,您應諮詢您的個人税務、法律和財務顧問,以確定是否參加本計劃。此外,根據股票的上市地點、您居住的國家和/或您的經紀人所在的國家,您可能會受到內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束,這些法律可能會影響您接受、收購、出售或以其他方式處置股票、股份權利(例如購買權)或與股票價值相關的權利的能力,在此期間,您被視為掌握貴國法律或法規所定義的有關公司的“內幕消息”。當地的內幕交易法律法規也可能禁止取消或修改您在掌握內幕消息之前下達的訂單。此外,您可能被禁止(I)向任何第三方披露內幕信息(“需要知道”的情況除外)和(Ii)向第三方“提供小費”或導致他們以其他方式買賣證券。第三方可能包括同事。這些法律或法規下的任何限制與根據任何適用的公司內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的,並且是附加的。請注意,遵守任何適用的要求或限制是您的個人責任,您應諮詢您的個人法律顧問以確定您的個人義務和義務。


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附件D

帕洛阿爾託網絡公司。

2012年度員工購股計劃

關於轉移僱主的選舉形式的重要説明
對參保人的二級1類國民保險責任

作為參加Palo Alto Networks,Inc.2012員工股票購買計劃(“ESPP”)和公司授予您購買Palo Alto Networks,Inc.(“公司”)股票的選擇權的條件,您必須參加一次聯合選舉,以轉移僱主在發生與ESPP(“聯合選舉”)下的股票購買選擇權有關的應税事件時可能產生的僱主二級1類國家保險繳費的任何責任(“僱主責任”)。

參加聯合選舉:

·您同意,與購買股份選擇權(以及收購公司股份)或與購買股票選擇權相關的其他應税事項可能產生的任何僱主責任將轉移給您;以及

·您授權公司和/或您的僱主通過非美國ESPP認購協議和/或聯合選舉中規定的任何方法,追回足以支付該責任的金額。

在同意參加ESPP之前,請仔細閲讀聯合選舉的條款。

您明白,通過提供您的電子簽名並從而加入ESPP,您同意受聯合選舉條款的約束。
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帕洛阿爾託網絡公司。

2012年度員工購股計劃

將僱主的次級1類國民保險責任轉移給參保人的選舉表格
1.當事人

這次選舉在以下兩個階段之間進行:

(A)根據Palo Alto Networks,Inc.2012員工股票購買計劃(“ESPP”)的條款和條件,有資格獲得購買Palo Alto Networks,Inc.普通股的期權的個人(“參與者”),受僱於本文所附附表所列的英國公司之一(“僱主”),並有資格獲得購買Palo Alto Networks,Inc.普通股的期權。

(B)Palo Alto Networks,Inc.(“公司”),其註冊辦事處位於美國加利福尼亞州聖克拉拉市Tannery Way,95054,000,代表僱主參加本次選舉。

2.選舉的目的

(A)本選擇涉及僱主的次級一級國民保險繳費(“僱主的責任”),該次要一級國民保險繳費(“僱主的責任”)是在發生“應税事件”時可能產生的,該“應税事件”涉及根據《1992年社會保障繳費和福利法案》(“SCCBA”)第4(4)(A)節和/或3B(1A)段授予的、根據ESPP授予的購買公司股票的期權(“期權”),包括但不限於:

(I)依據期權取得證券(在第477(3)(A)ITEPA條範圍內);及/或

(Ii)轉讓或解除選擇權,以換取代價(第477(3)(B)條所指的《投資、經濟、社會及文化權利法》);及/或

(Iii)收取與上述(I)或(Ii)項(第477(3)(C)條所指的)範圍內的利益以外的選擇有關的利益;及/或

(4)與根據ESPP收購的股份有關的收購後費用(在ITEPA第427條內);和/或
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(V)與根據ESPP權利收購的股份有關的收購後費用(在ITEPA第439條內)。

在這次選舉中,ITEPA指的是2003年所得税(收入和養老金)法案。

(B)是次選舉是按照渣打銀行公會附表1第3B(1)段作出的。

(C)本次選擇適用於在ESPP終止日期之前根據ESPP授予的所有期權。

(D)本次選舉不適用於因憑藉《SCCBA》第4B(2)條或《1992年社會保障供款及福利(北愛爾蘭)法令》而賦予追溯效力的規例所產生的任何法律責任或任何法律責任的任何部分。

(E)在與有關的就業收入有關的範圍內,這項選舉將不適用,而有關的就業收入是憑藉《投資及經濟政策》第7部第3A章(就業收入:人為壓低市值的證券)而成為受薪人士的就業收入。

3.選舉

參賽者和公司共同決定,僱主在應税事件上支付僱主責任的全部責任在此轉移給參賽者。參賽者明白,通過簽署或以電子方式接受本選舉,他或她將對本選舉所涵蓋的僱主的責任承擔個人責任。

4.僱主責任的支付
(A)參與者和公司承認,僱主有責任在發生應税事件的英國納税月結束後十四(14)天內(或在發生電子支付的英國納税月結束後十七(17)天內)或其他規定的時間段內,代表參與者免除僱主對英國税務海關總署的責任。參與者同意在應税事件發生之時或之後的任何時間按要求向僱主支付僱主的責任金額,並特此授權僱主説明僱主對英國税務及海關總署的責任。

(B)在不限於上文第4.1條的情況下,參與者特此授權公司和/或僱主在應税事件發生後的任何時間向參與者收取僱主的責任:

(I)在應課税活動當日或之後的任何時間,從須支付予參與者的薪金或任何其他付款中扣除;及/或

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(2)參與者以現金或結算資金直接支付;和/或

(Iii)代表該參與者安排出售該參與者根據該等期權有權收取的部分證券;及/或

(Iv)通過參與者與公司簽訂的相關授標協議中規定的任何其他方法。

(C)本公司特此保留其本人和僱主在收到僱主責任全額付款之前不向參與者轉讓與ESPP有關的任何證券的權利。

5.選舉期限

(A)參與者和公司同意受本次選舉條款的約束,無論參與者是否在僱主的責任到期之日被轉移、身在國外或不再向僱主提供服務。

(B)本次選舉將繼續有效,直至下列各項中最早的一項生效:

(I)參與者和公司雙方以書面同意該協議應停止生效的日期;

(Ii)公司向參與者送達終止其效力的書面通知的日期;

(Iii)英國税務及海關總署撤回對這次選舉的批准的日期;或

(Iv)在僱主就與本選擇有關或可能與本選擇有關的全部選擇所負的法律責任妥為支付後,本選擇按照其本身的條款停止生效的日期。

參與者接受

通過提供您的電子簽名並加入ESPP,參與者同意受上述條款的約束。

公司的驗收

本公司承認,通過安排一名授權代表的掃描簽名出現在本次選舉中,本公司同意受上述條款的約束。

簽署並代表Palo Alto Networks,Inc.
總裁常務副主任兼總法律顧問
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僱主公司附表
與這次選舉有關的僱傭公司包括:
姓名:

帕洛阿爾託網絡(英國)有限公司註冊編號:06851390
註冊辦事處:
福寶利廣場戴維信大廈西座一樓
雷丁,伯克希爾,RG1 3EU,英國
公司税區:
第725區
大型專業謝菲爾德政府大樓
TY Glas,Llanishen Carff,CF14 5 FP UK
公司税參考:
14747 26068
PAYE税區:
120-東北大都會
PAYE參考:
EA30525



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