目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 截至本季度末 | |
|
|
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 由_至_的過渡期 |
委託文件編號：
(註冊人在其章程中指定的確切名稱) | |
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|
(國家或其他司法管轄區 | (美國國税局僱主識別號碼) |
指公司或組織) | |
(郵政編碼) | |
(主要執行辦公室地址) | |
( | |
(註冊人的電話號碼，包括區號) | |
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：
加速的文件服務器☐ | |
非加速文件服務器☐ | 規模較小的報告公司 |
| 新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
是
截至2022年8月26日，
目錄表
索引 | ||
第一部分 | 頁面 | |
項目1 | 財務報表 | 3 |
項目2 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 27 |
第3項 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 37 |
項目4 | 控制和程序 | 37 |
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| |
第II部 | 38 | |
項目1 | 法律訴訟 | 38 |
第1A項 | 風險因素 | 38 |
項目2 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 38 |
第3項 | 高級證券違約 | 38 |
項目4 | 煤礦安全信息披露 | 38 |
第5項 | 其他信息 | 39 |
項目6 | 陳列品 | 40 |
簽名 | 41 | |
2
目錄表
第一部分財務信息
第1項財務報表
卡萊斯，Inc.
簡明合併資產負債表
(未經審計) | |||||||||
(千美元) |
| July 30, 2022 |
| July 31, 2021 |
| 2022年1月29日 | |||
資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 | $ | | $ | | $ | | |||
應收賬款淨額 |
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庫存，淨額 |
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所得税 |
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持有待售的財產和設備 | | | | ||||||
預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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預付養老金成本 |
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租賃使用權資產 |
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財產和設備，淨額 |
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商譽和無形資產淨額 |
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其他資產 |
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總資產 | $ | | $ | | $ | | |||
負債與權益 |
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流動負債： |
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循環信貸協議下的借款 | $ | | $ | | $ | | |||
長期債務的當期部分 | | | | ||||||
強制購買義務-河豚Malibu | | | | ||||||
應付貿易帳款 |
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所得税 |
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租賃義務 |
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其他應計費用 |
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流動負債總額 |
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其他負債： |
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非流動租賃債務 |
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長期債務 |
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所得税 |
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遞延所得税 |
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其他負債 |
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其他負債總額 |
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股本： |
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普通股 |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合損失 |
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留存收益 |
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Total Caleres，Inc.股東權益 |
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非控制性權益 |
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總股本 |
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負債和權益總額 | $ | | $ | | $ | | |||
見簡明合併財務報表附註。
3
目錄表
卡萊斯，Inc.
簡明合併損益表
| (未經審計) | |||||||||||
13周結束 |
| 二十六週結束 | ||||||||||
(千美元，不包括每股金額) |
| July 30, 2022 | July 31, 2021 | July 30, 2022 |
| July 31, 2021 | ||||||
淨銷售額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
銷貨成本 |
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毛利 |
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銷售和管理費用 |
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重組和其他特別費用，淨額 |
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| — |
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營業收益 |
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利息支出，淨額 |
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| ( |
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其他收入，淨額 |
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所得税前收益 |
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所得税撥備 |
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| ( |
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淨收益 |
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非控股權益應佔淨收益(虧損) |
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Caleres，Inc.的淨收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
Caleres，Inc.股東應佔普通股每股基本收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
Caleres，Inc.股東應佔稀釋後每股普通股收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
見簡明合併財務報表附註。
4
目錄表
卡萊斯，Inc.
簡明綜合全面收益表
(未經審計) | |||||||||||
13周結束 |
| 二十六週結束 | |||||||||
(千美元) | July 30, 2022 |
| July 31, 2021 | July 30, 2022 |
| July 31, 2021 | |||||
淨收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
其他全面收益(虧損)(“保監處”)，税後淨額： |
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外幣折算調整 |
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養卹金和其他退休後福利調整 |
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其他綜合收益，税後淨額 |
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綜合收益 |
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可歸於非控股權益的綜合(虧損)收入 |
| ( |
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| ( |
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Caleres，Inc.的全面收入。 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
見簡明合併財務報表附註。
5
目錄表
卡萊斯，Inc.
簡明合併現金流量表
| (未經審計) | |||||
二十六週結束 | ||||||
(千美元) |
| July 30, 2022 |
| July 31, 2021 | ||
經營活動 |
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淨收益 | $ | | $ | | ||
將淨收益與經營活動提供的現金淨額進行調整： |
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折舊 |
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資本化軟件攤銷 |
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無形資產攤銷 |
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債務發行成本攤銷和債務貼現 |
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河豚強制購買義務的公允價值調整 | | | ||||
基於股份的薪酬費用 |
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財產和設備處置損失 |
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財產、設備和租賃使用權資產的減值費用 |
| |
| | ||
對預期的信貸損失進行調整 | ( | ( | ||||
遞延所得税 |
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經營性資產和負債變動情況： |
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應收賬款 |
| ( |
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盤存 |
| ( |
| ( | ||
預付費用及其他流動和非流動資產 |
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| ( | ||
應付貿易帳款 |
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應計費用和其他負債 |
| ( |
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所得税，淨額 |
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其他，淨額 |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動 |
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購置財產和設備 |
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| ( | ||
大寫軟件 |
| ( |
| ( | ||
用於投資活動的現金淨額 |
| ( |
| ( | ||
融資活動 |
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循環信貸協議下的借款 |
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循環信貸協議項下的還款 |
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已支付的股息 |
| ( |
| ( | ||
收購庫存股 |
| ( |
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按股份計劃發行普通股，淨額 |
| ( |
| ( | ||
非控制性權益的貢獻 |
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其他 |
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| ( | ||
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
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匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
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增加(減少)現金和現金等價物 |
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| ( | ||
期初現金及現金等價物 |
| |
| | ||
期末現金及現金等價物 | $ | | $ | | ||
見簡明合併財務報表附註。
6
目錄表
卡萊斯，Inc.
股東權益簡明合併報表
累計 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
其他 | Caleres公司 | 非- | |||||||||||||||||||||
(未經審計) | 普通股 | 其他內容 | 全面 | 保留 | 股東的 | 控管 | |||||||||||||||||
(千元，不包括股份數目及每股數額) |
| 股票 |
| 美元 |
| 實收資本 |
| 損失 |
| 收益 |
| 權益 |
| 利益 |
| 總股本 | |||||||
餘額2022年4月30日 |
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淨收益 |
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外幣折算調整 |
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養卹金和其他退休後福利調整，税後淨額#美元 |
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綜合收益(虧損) |
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股息(美元) |
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收購庫存股 |
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按股份計劃發行普通股，淨額 |
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基於股份的薪酬費用 |
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餘額2022年7月30日 |
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餘額2021年5月1日 |
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淨收益 |
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外幣折算調整 |
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養卹金和其他退休後福利調整，税後淨額#美元 |
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綜合收益 |
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股息(美元) |
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按股份計劃發行普通股，淨額 |
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基於股份的薪酬費用 |
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餘額2021年7月31日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
累計 | |||||||||||||||||||||||
其他 | 道達爾·卡萊斯公司 | 非- | |||||||||||||||||||||
(未經審計) | 普通股 | 其他內容 | 全面 | 保留 | 股東的 | 控管 | |||||||||||||||||
(千元，不包括股份數目及每股數額) |
| 股票 |
| 美元 |
| 實收資本 |
| 損失 |
| 收益 |
| 權益 |
| 利益 |
| 總股本 | |||||||
餘額2022年1月29日 |
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淨收益(虧損) |
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外幣折算調整 |
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養卹金和其他退休後福利調整，税後淨額#美元 |
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綜合收益(虧損) |
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非控制性權益的貢獻 | — | | | ||||||||||||||||||||
股息(美元) |
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收購庫存股 |
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按股份計劃發行普通股，淨額 |
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基於股份的薪酬費用 |
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餘額2022年7月30日 |
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餘額2021年1月30日 |
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淨收益 |
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外幣折算調整 |
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養卹金和其他退休後福利調整，税後淨額#美元 |
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綜合收益 |
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股息(美元) |
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按股份計劃發行普通股，淨額 |
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基於股份的薪酬費用 |
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餘額2021年7月31日 |
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見簡明合併財務報表附註。
7
目錄表
卡萊斯，Inc.
簡明合併財務報表附註
附註1陳述的依據和概述
陳述的基礎
隨附的簡明綜合財務報表是根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)10-Q表的指示編制的，反映了正常經常性的所有調整和應計項目，管理層認為這些調整和應計項目對於公平展示卡萊斯公司(“本公司”)的財務狀況、經營業績、全面收益和現金流量是必要的。然而，這些報表並不包括按照美國公認的會計原則完整地展示公司的綜合財務狀況、經營結果、全面收益和現金流量所需的所有信息和腳註。簡明綜合財務報表包括本公司及其全資和控股子公司的賬目，在公司間賬目和交易註銷後。
由於消費者的消費模式，該公司的業務具有季節性，返校和假日季節的銷售額較高。儘管第三財季歷來佔該公司全年收益的很大一部分，但該公司正開始在各季度之間進行更平均的分配。中期結果不一定代表任何其他中期或全年的預期結果。
簡明綜合財務報表附註中的某些前期金額已重新分類，以符合本期列報。這些重新分類不影響Caleres，Inc.的淨收益。
隨附的簡明綜合財務報表和腳註應與公司截至2022年1月29日的年度報告Form 10-K中包含的綜合財務報表和腳註一起閲讀。
非控制性權益
於2019年，本公司與Gemkell集團成員Brand Investment Holding Limited(“Brand Investment Holding”)成立合資公司，在中國銷售Sam Edelman、Naturalizer及其他品牌鞋履。該公司和品牌投資控股公司各為
該公司與C.Banner International Holdings Limited(“CBI”)的一家子公司達成了一項合資協議，在中國銷售Naturalizer鞋類產品。該公司是一家
該公司將CLT和B&H鞋業合併到其精簡的合併財務報表中。可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)指可歸因於品牌投資控股和CBI的淨收益或虧損份額。本公司與合營公司之間的交易已在簡明綜合財務報表中註銷。
預算的使用
根據公認會計原則(“公認會計原則”)編制財務報表時，管理層須作出影響簡明綜合財務報表及附註所報金額的估計及假設。實際結果可能與這些估計不同。
CARE法案
2020年3月27日，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》頒佈。CARE法案包括一項條款，允許公司推遲支付本應在頒佈日期至2020年12月31日之間繳納的社會保障工資税的僱主部分，其中50%應在2021年12月31日之前繳納，50%應在2022年12月31日之前繳納。在2020年間，該公司遞延了大約$
8
目錄表
合併資產負債表。截至2021年7月31日，約為
持有待售的財產和設備
2021年4月，該公司宣佈將開始銷售其
附註2新會計公告的影響
公司已經評估了最近發佈但尚未生效的所有會計聲明，預計任何聲明都不會對公司的簡明綜合財務報表或披露產生實質性影響。
9
目錄表
附註3收入
收入分解
下表按部門和主要來源分列了截至2022年7月30日和2021年7月31日的收入：
截至2022年7月30日的13周 | ||||||||||||
淘汰和 | ||||||||||||
(千美元) |
| 著名鞋類 |
| 品牌組合 |
| 其他 |
| 總計 | ||||
零售店 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
電子商務-公司網站(1) |
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| — |
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電子商務-批發託運(1) |
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直接面向消費者的銷售總額 | | | ( | | ||||||||
批發-電子商務(1) |
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批發-落地 |
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批發--第一成本 |
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特許使用費和版税 |
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其他(2) |
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淨銷售額 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
| 截至2021年7月31日的13周 | |||||||||||
淘汰和 | ||||||||||||
(千美元) |
| 著名鞋類 |
| 品牌組合 |
| 其他 |
| 總計 | ||||
零售店 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
電子商務-公司網站(1) |
| |
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| | ||||
電子商務-批發託運(1) | | | ( | | ||||||||
直接面向消費者的銷售總額 | | | ( | | ||||||||
批發-電子商務(1) |
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| |
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批發-落地 |
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| ( |
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批發--第一成本 |
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特許使用費和版税 |
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其他(2) |
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淨銷售額 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
截至2022年7月30日的26周 | ||||||||||||
淘汰和 | ||||||||||||
(千美元) |
| 著名鞋類 |
| 品牌組合 |
| 其他 |
| 總計 | ||||
零售店 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
電子商務-公司網站(1) |
| |
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| — |
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電子商務-批發託運(1) |
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| ( |
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直接面向消費者的銷售總額 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
批發-電子商務(1) |
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批發--第一成本 |
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特許使用費和版税 |
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其他(2) |
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總淨銷售額 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
10
目錄表
截至2021年7月31日的26周 | ||||||||||||
淘汰和 | ||||||||||||
(千美元) |
| 著名鞋類 |
| 品牌組合 |
| 其他 |
| 總計 | ||||
零售店 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
電子商務-公司網站(1) |
| |
| |
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電子商務-批發託運(1) | — | | ( | | ||||||||
直接面向消費者的銷售總額 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
批發-電子商務(1) |
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批發-落地 |
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批發--第一成本 |
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特許使用費和版税 |
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其他(2) |
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淨銷售額 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
| (1) | 在下文中統稱為“電子商務” |
| (2) | 包括未兑換禮品卡的破壞收入 |
零售店
傳統上，公司的大部分收入來自零售銷售，在零售銷售中，控制權轉移，收入在銷售時確認。零售額是扣除估計退税後的淨額，不包括銷售税。本公司為商品的預期退貨記錄退貨準備金和相應的退貨資產。
面向公司忠誠度計劃成員的零售額，包括著名的您獎勵計劃，包括
電子商務
本公司的收入來自本公司維護的網站上的銷售，這些銷售從本公司的配送中心或零售店直接發貨給消費者，或由消費者從本公司的商店直接提貨(“電子商務-公司網站”)；來自公司批發客户網站的以直運方式履行的銷售(“電子商務-批發直運”)；以及其他電子商務銷售(“批發-電子商務”)，統稱為“電子商務”。該公司轉讓控制權並確認銷售的商品的收入，這些商品在交付給消費者時直接發貨給個人消費者。
落地批發
落地銷售是指將商品從公司的倉庫直接運往客户手中的批發銷售。許多在陸上購買鞋類的客户自己安排商品運輸，除有限的例外情況外，控制權在裝運時移交。
第一成本批發
第一成本銷售是指公司從製造產品的國際工廠購買商品，然後在海外港口銷售給客户的批發銷售。收入在商品交付給客户指定的貨運代理公司並將控制權轉移到客户手中時確認。
特許使用費和版税
本公司與第三方簽訂了許可協議，允許他們銷售本公司的品牌產品，或使用本公司擁有或許可的品牌名稱的其他商品。這些許可協議為被許可方提供了對公司象徵性知識產權的訪問權，因此收入在許可期限內確認。對於沒有保證最低限額的特許權使用費合同，該公司將收入確認為被許可人的銷售。對於有保證最低限額的特許權使用費合同，保證最低限額的收入在期限內以直線方式確認，直到累計特許權使用費超過最低保證總額。預付款在保證的最低限額所涉的合同期限內確認。
11
目錄表
該公司還將其著名的鞋類商品名稱和標識授權給第三方金融機構，向其消費者提供著名鞋類品牌的信用卡。本公司根據持卡人的消費收取版税，該支出在使用信用卡時被確認為許可收入。
合同餘額
收入按交易價格計入，扣除已計提準備金的可變對價估計數，包括回報、津貼和折扣。可變對價是使用期望值方法估計的，並考慮到大量具有相似特徵的合同，應用投資組合方法來確定每個收入來源的可變對價。預期收益準備金是基於歷史模式和當前預期。
有關與客户簽訂的合同的重大合同餘額的信息如下：
(千美元) |
| July 30, 2022 |
| July 31, 2021 |
| 2022年1月29日 | |||
客户折扣和折扣 | $ | | $ | | $ | | |||
忠誠度計劃責任 |
| |
| |
| | |||
退貨準備金 |
| |
| |
| | |||
禮品卡責任 |
| |
| |
| | |||
與客户合同餘額的變化通常反映了所列各期間的相對銷售量的差異。此外，在截至2022年7月30日的26周內，忠誠度計劃負債增加了$
下表彙總了公司在截至2022年7月30日和2021年7月31日的26周內的預期信貸損失撥備活動：
二十六週結束 | ||||||
(千美元) |
| July 30, 2022 | July 31, 2021 | |||
期初餘額 | $ | | $ | | ||
對預期的信貸損失進行調整 | ( | ( | ||||
壞賬核銷，扣除回收後的淨額 | ( | ( | ||||
期末餘額 | $ | | $ | | ||
附註4每股收益
該公司使用兩級法來計算Caleres公司股東應佔普通股的基本收益和攤薄收益。在淨虧損期間，公司的參與證券不受影響，因為它們不按合同參與以下損失
12
目錄表
公司。下表列出了Caleres公司股東在截至2022年7月30日和2021年7月31日期間的基本和稀釋後每股普通股收益的計算方法：
13周結束 | 二十六週結束 | ||||||||||
(千美元，不包括每股金額) | July 30, 2022 |
| July 31, 2021 |
| July 30, 2022 |
| July 31, 2021 | ||||
分子 | |||||||||||
淨收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損 |
| ( |
| ( |
| |
| ( | |||
Caleres，Inc.的淨收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
分配給參與證券的淨收益 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||
Caleres，Inc.在將收益分配給參與證券後的淨收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
分母 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||
Caleres，Inc.股東應佔普通股每股基本收益的分母 |
| |
| |
| |
| | |||
基於股份的獎勵的稀釋效應 |
| |
| |
| |
| | |||
Caleres，Inc.股東稀釋後每股普通股收益的分母 |
| |
| |
| |
| | |||
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
Caleres，Inc.股東應佔普通股每股基本收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
Caleres，Inc.股東應佔稀釋後每股普通股收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
要購買的選項
在截至2022年7月30日的13周和26周內，公司回購了
附註5重組及其他特別收費
品牌組合--業務退出
在截至2021年7月31日的26周內，本公司發生了$
河豚強制購買義務
2018年，本公司收購了河豚Malibu的控股權。剩餘的權益須受強制性購買義務的約束
13
目錄表
截至2021年7月31日的26周。有幾個
附註6業務分類信息
以下是截至2022年7月30日和2021年7月31日期間公司業務部門的一些關鍵財務措施摘要：
名揚四海 | 品牌 | 淘汰 | ||||||||||
(千美元) |
| 鞋類 |
| 投資組合 |
| 以及其他 |
| 總計 | ||||
截至2022年7月30日的13周 |
|
|
|
| ||||||||
淨銷售額 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
細分市場銷售(1) |
| — | | — |
| | ||||||
營業收益(虧損) |
| |
| |
| ( |
| | ||||
細分資產 |
| |
| |
| |
| | ||||
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
截至2021年7月31日的13周 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
淨銷售額 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
細分市場銷售 (1) |
| — |
| |
| — |
| | ||||
營業收益(虧損) |
| |
| |
| ( |
| | ||||
細分資產 |
| |
| |
| |
| | ||||
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
截至2022年7月30日的26周 |
|
|
|
| ||||||||
淨銷售額 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
細分市場銷售(1) |
| — |
| |
| — |
| | ||||
營業收益(虧損) |
| |
| |
| ( |
| | ||||
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
截至2021年7月31日的26周 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
淨銷售額 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
細分市場銷售(1) |
| — |
| |
| — |
| | ||||
營業收益(虧損) |
| |
| |
| ( |
| | ||||
| (1) | 包括在品牌組合部分的淨銷售額中，並在消除和其他類別中剔除。 |
抵銷和其他類別包括公司資產、行政費用和其他成本和回收，這些沒有分配給經營部門，以及部門間銷售和利潤的抵銷。
以下是營業利潤與所得税前收益的對賬：
| 13周結束 | 二十六週結束 | ||||||||||
(千美元) |
| July 30, 2022 |
| July 31, 2021 |
| July 30, 2022 |
| July 31, 2021 | ||||
營業收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
利息支出，淨額 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
其他收入，淨額 |
| |
| |
| |
| | ||||
所得税前收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
14
目錄表
附註7庫存
該公司的淨庫存餘額包括以下各項：
(千美元) |
| July 30, 2022 |
| July 31, 2021 |
| 2022年1月29日 | |||
原料 | $ | | $ | | $ | | |||
在製品 |
| |
| |
| | |||
成品 |
| |
| |
| | |||
庫存，淨額 | $ | | $ | | $ | | |||
附註8商譽和無形資產
商譽和無形資產如下：
(千美元) |
| July 30, 2022 |
| July 31, 2021 |
| 2022年1月29日 | |||
無形資產 |
|
|
|
|
|
| |||
著名鞋類 | $ | | $ | | $ | | |||
品牌組合 |
| |
| |
| | |||
無形資產總額 |
| |
| |
| | |||
累計攤銷 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
無形資產總額，淨額 |
| |
| |
| | |||
商譽 |
|
|
|
|
|
| |||
品牌組合(1) |
| |
| |
| | |||
總商譽 |
| |
| |
| | |||
商譽和無形資產淨額 | $ | | $ | | $ | | |||
| (1) | 截至2022年7月30日、2021年7月31日和2022年1月29日的商譽賬面金額扣除累計減值費用後列報$ |
15
目錄表
本公司截至2022年7月30日、2021年7月31日和2022年1月29日的無形資產如下：
(千美元) |
| July 30, 2022 | ||||||||||||
| 估計可用壽命 |
|
| 累計 |
| 累計 |
| |||||||
(單位：年) | 成本基礎 | 攤銷 | 減損 | 賬面淨值 | ||||||||||
商號 |
| $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
商號 |
| 不定 |
| |
| — |
| |
| | ||||
客户關係 |
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| | |
$ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
| July 31, 2021 | |||||||||||||
| 估計可用壽命 |
|
| 累計 |
| 累計 |
| |||||||
(單位：年) | 成本基礎 | 攤銷 | 減損 | 賬面淨值 | ||||||||||
商號 |
| $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
商號 |
| 不定 |
| |
| — |
| |
| | ||||
客户關係 |
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| | |
$ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
| 2022年1月29日 | |||||||||||||
| 估計可用壽命 |
|
| 累計 |
| 累計 |
| |||||||
(單位：年) | 成本基礎 | 攤銷 | 減損 | 賬面淨值 | ||||||||||
商號 |
| $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
商號 |
| 不定 |
| |
| — |
| |
| | ||||
客户關係 |
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| | |
$ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
與無形資產相關的攤銷費用為#美元
商譽至少每年進行一次減值測試，如果事件或情況表明商譽可能減值，則使用定性評估或基於公允價值的量化測試進行更頻繁的測試。《公司記錄》
除非事件或情況表明需要進行中期測試，否則從每個會計年度第四季度的第一天起，不確定期限的無形資產都要進行減值測試。《公司記錄》
附註9租約
該公司租賃其所有零售地點、一個製造設施以及某些辦公地點、配送中心和設備。在合同開始時，租賃被評估並歸類為經營性租賃或融資租賃。初始期限為12個月或以下的租約不計入資產負債表。
租賃使用權資產和租賃負債按租賃期內未來最低租賃付款的現值確認。本公司的大部分租約並不提供隱含利率，因此，本公司根據開始日期可得的資料，採用遞增借款利率，以釐定未來付款的現值。對於經營性租賃，最低租賃付款的租賃費用在租賃期內以直線基礎確認。可變租賃付款在發生時計入費用。
該公司定期分析其所有門店的業績，並評估表現不佳的門店的生存能力，以確定是否存在表明門店應關閉的事件或情況，或其長期資產的賬面價值是否可能
16
目錄表
可回收的。在計入適當的啟動期和考慮任何不尋常的非經常性事件後，商店的物業和設備以及顯示為減值的租賃使用權資產將減記為使用貼現現金流量法計算的公允價值。租賃使用權資產的公允價值是利用每個商店地點的預計現金流量確定的，並使用風險調整貼現率進行貼現，但須受基於當前市場租賃率的市場下限的限制。公司記錄的資產減值費用為#美元。
由於2020年上半年與疫情有關的臨時商店關閉，對某些租約進行了修改，以提供租金減免和(或)推遲支付租賃費。遞延付款繼續在簡明綜合資產負債表的租賃債務中反映。根據財務會計準則委員會提供的救濟，各實體可以做出政策選擇，將新冠肺炎相關的租賃特許權視為原始合同下存在的可執行權利，將其視為可變租金，而不是租約修改。公司作出了一項政策選擇，將租金減免計入可變租金。因此，在截至2021年7月31日的13周和26周內，公司記錄了#美元
在截至2022年7月30日的26周內，公司簽訂了新的或修訂的租約，導致確認使用權資產和租賃債務#美元
2022年7月30日和2021年7月31日終了的13周和26周的租賃費用構成如下：
13周結束 | ||||||
(千美元) | July 30, 2022 |
| July 31, 2021 | |||
經營租賃費用 |
| $ | |
| $ | |
可變租賃費用 |
| |
| | ||
短期租賃費用 |
| |
| | ||
轉租收入 |
| — |
| ( | ||
租賃總費用 | $ | | $ | | ||
二十六週結束 | ||||||
(千美元) | July 30, 2022 |
| July 31, 2021 | |||
經營租賃費用 |
| $ | |
| $ | |
可變租賃費用 |
| |
| | ||
短期租賃費用 |
| |
| | ||
轉租收入 |
| ( |
| ( | ||
租賃總費用 | $ | | $ | | ||
17
目錄表
與租賃有關的補充現金流量信息如下：
二十六週結束 | ||||||
(千美元) |
| July 30, 2022 |
| July 31, 2021 | ||
為租賃負債支付的現金 (1) | $ | | $ | | ||
從轉租收入收到的現金 |
| |
| | ||
| (1) | 截至2021年7月31日止26個星期內為租賃負債支付的現金包括上述於2020年延遲支付的某些租賃付款，以及與Naturalizer零售店關閉有關的租賃終止費用，詳情見簡明綜合財務報表附註5s. |
附註10融資安排
信貸協議
該公司維持循環信貸安排，以滿足營運資金需求。該公司是主要借款人，Sidney Rich Associates，Inc.、BG Retail，LLC、Allen Edmonds LLC、Vionic Group LLC和Vionic International LLC分別是聯合借款人和擔保人。2022年4月8日，BlowFish，LLC作為聯合借款人和擔保人加入了信貸協議。
於2021年10月5日，本公司訂立第四次經修訂及重新簽署的信貸協議(經如此修訂，即“信貸協議”)的第五修正案，除其他修訂外，循環信貸安排下的可用金額減少了$
信貸協議項下的借款可獲得性限於承諾總額及借款基數(“貸款上限”)兩者中較小者，借款基數按合資格應收賬款、合資格存貨及合資格信用卡應收賬款總和(定義為減去適用準備金)的陳述百分比計算。根據信貸協議，貸款方的債務以所有應收賬款、庫存和某些其他抵押品的優先擔保權益為擔保。
借款利息以倫敦銀行同業拆借利率為基礎浮動(下限為
信貸協議限制了本公司產生、產生、承擔或允許存在額外債務和留置權、進行投資或指定付款、提供擔保、支付股息、進行資本支出以及合併或收購或出售資產的能力。此外，如果超額可用性低於較大者，
信貸協議包含常規違約事件，包括但不限於付款違約、違反陳述和擔保、契約違約、類似債務的交叉違約、某些破產和無力償債事件、判決違約以及支持該協議充分生效的任何擔保或擔保文件失效。如果發生違約事件，抵押品代理人可以控制和控制公司的現金(“現金支配事件”)，直到該違約事件被治癒或放棄，或超額可用連續30天超過該數額，但在任何12個月期間內現金支配事件發生並兩次中斷後，現金支配事件應被視為持續(即使違約事件不再持續和/或超額可用超過所需金額連續30個工作日)。信貸協議還包含某些其他契諾和限制。截至2022年7月30日，本公司遵守了信貸協議下的所有契諾和限制。
截至2022年7月30日，該公司擁有
18
目錄表
高級附註
2015年7月27日，公司發行了美元
19
目錄表
附註11股東權益
累計其他綜合損失
下表列出了截至2022年7月30日和2021年7月31日期間按構成部分劃分的累計其他綜合虧損(OCL)的變化：
|
|
| |||||||
養老金和 | 累計 | ||||||||
外國 | 其他 | 其他 | |||||||
貨幣 | 退休後 | 全面 | |||||||
(千美元) | 翻譯 | 交易記錄(1) | (虧損)收入 | ||||||
2022年4月30日的餘額 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
改敍前的其他全面收入 | | — | | ||||||
重新分類： |
|
|
| ||||||
從累計其他全面虧損中重新分類的金額 | — | | | ||||||
税收優惠 |
| — |
| ( |
| ( | |||
淨改敍 |
| — |
| |
| | |||
其他綜合收益 |
| |
| |
| | |||
2022年7月30日的餘額 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
2021年5月1日的餘額 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
改敍前的其他全面收入 |
| |
| — |
| | |||
重新分類： |
|
|
|
|
|
| |||
從累計其他全面虧損中重新分類的金額 |
| — |
| |
| | |||
税收優惠 |
| — |
| ( |
| ( | |||
淨改敍 |
| — |
| |
| | |||
其他綜合收益 |
| |
| |
| | |||
2021年7月31日的餘額 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
2022年1月29日的餘額 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
改敍前的其他全面收入 |
| |
| — |
| | |||
重新分類： |
|
|
|
|
| ||||
從累計其他全面虧損中重新分類的金額 |
| — |
| |
| | |||
税收優惠 |
| — |
| ( |
| ( | |||
淨改敍 |
| — |
| |
| | |||
其他綜合收益 |
| |
| |
| | |||
2022年7月30日的餘額 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
2021年1月30日的餘額 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
重新分類前的其他全面損失 |
| ( |
| — |
| ( | |||
重新分類： |
|
|
|
|
| ||||
從累計其他全面虧損中重新分類的金額 |
| — |
| |
| | |||
税收優惠 |
| — |
| ( |
| ( | |||
淨改敍 |
| — |
| |
| | |||
其他綜合(虧損)收入 |
| ( |
| |
| | |||
2021年7月31日的餘額 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
| (1) | 重新歸類的金額計入其他收入淨額。有關養卹金及其他退休後福利的額外資料，請參閲簡明綜合財務報表附註13。 |
附註12基於股份的薪酬
公司確認以股份為基礎的薪酬支出為#美元。
20
目錄表
公司的淨髮行(回購)為
限制性股票
下表彙總了截至2022年7月30日和2021年7月31日期間的限制性股票活動：
13周結束 | 13周結束 | |||||||||||
July 30, 2022 | July 31, 2021 | |||||||||||
加權的- | 加權的- | |||||||||||
總數 | 平均值 | 總數 | 平均值 | |||||||||
受限制的 | 授予日期 | 受限制的 | 授予日期 | |||||||||
| 股票 |
| 公允價值 |
|
| 股票 |
| 公允價值 | ||||
April 30, 2022 | | $ | | May 1, 2021 | | $ | | |||||
授與 | | | 授與 | | | |||||||
被沒收 | ( | | 被沒收 | ( | | |||||||
既得 |
| ( |
| |
| 既得 |
| ( |
| | ||
July 30, 2022 |
| | $ | | July 31, 2021 |
| | $ | | |||
二十六週結束 | 二十六週結束 | |||||||||||
| July 30, 2022 |
|
| July 31, 2021 | ||||||||
加權的- | 加權的- | |||||||||||
總數 | 平均值 | 總數 | 平均值 | |||||||||
受限制的 | 授予日期 | 受限制的 | 授予日期 | |||||||||
股票 |
| 公允價值 | 股票 | 公允價值 | ||||||||
2022年1月29日 |
| | $ | | 2021年1月30日 |
| | $ | | |||
授與 |
| |
| | 授與 |
| |
| | |||
被沒收 |
| ( |
| | 被沒收 |
| ( |
| | |||
既得 |
| ( |
| | 既得 |
| ( |
| | |||
July 30, 2022 |
| | $ | | July 31, 2021 |
| | $ | | |||
該公司授予
表演獎
在截至2022年7月30日的26周內，公司為目標為
21
目錄表
在截至2022年7月30日的26周內，公司授予了2022-2024年業績期間以現金支付的長期獎勵獎勵，目標值為#美元
非僱員董事的限制性股票單位
非僱員董事可獲授予以現金或普通股形式支付的限制性股票單位(“RSU”)，而非僱員董事無須承擔任何成本。RSU受到歸屬要求(通常為一年)的約束，並以與公司普通股股息相同的比率賺取股息等價物。立即授予的股息等價物會自動再投資於額外的RSU。與初始授予RSU相關的費用根據RSU的公允價值在歸屬期間按比例確認。應以現金支付的RSU在每個期間結束時重新計量。股息等價物的支出在發放股息等價物時按公允價值確認。歸屬期後至結算日應以現金支付的RSU的公允價值變動所產生的收益和虧損，在公司的簡明綜合收益表中確認。該公司授予
附註13退休和其他福利計劃
下表列出了公司定期福利淨收入的組成部分，包括國內計劃和加拿大計劃：
養老金福利 | 其他退休後福利 | |||||||||||
| 13周結束 |
| 13周結束 | |||||||||
(千美元) | July 30, 2022 |
| July 31, 2021 |
| July 30, 2022 |
| July 31, 2021 | |||||
服務成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
利息成本 |
| |
| |
| |
| | ||||
預期資產收益率 |
| ( |
| ( |
| |
| | ||||
攤銷： |
|
|
|
|
|
| ||||||
精算損失(收益) |
| |
| |
| ( |
| ( | ||||
以前的服務收入 |
| ( |
| ( |
| |
| | ||||
定期福利淨收入總額 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
養老金福利 | 其他退休後福利 | |||||||||||
| 二十六週結束 |
| 二十六週結束 | |||||||||
(千美元) |
| July 30, 2022 |
| July 31, 2021 |
| July 30, 2022 |
| July 31, 2021 | ||||
服務成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
利息成本 |
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預期資產收益率 |
| ( |
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攤銷： |
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精算損失(收益) |
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| ( |
| ( | ||||
以前的服務收入 |
| ( |
| ( |
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定期福利淨收入總額 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
定期福利收入淨額的非服務成本部分計入其他收入，淨額計入簡明綜合收益表。服務成本包括在銷售和管理費用中。
22
目錄表
附註14公允價值計量
公允價值層次結構
公允價值計量披露要求根據該等估值技術的投入是否反映其他市場參與者將根據從獨立來源獲得的市場數據使用的假設(“可觀察投入”)或反映公司自身對市場參與者估值的假設(“不可觀察投入”)，規定估值技術的層次結構。根據公允價值指導，用於計量公允價值的估值技術的投入根據投入的可靠性分為三個級別，具體如下：
| ● | 第1級--相同、不受限制的資產或負債在活躍市場上的報價，該報價在計量日期未經調整且可獲得； |
| ● | 第2級--非活躍市場中相同資產和負債的報價，活躍市場或直接或間接可觀察到重大投入的金融工具中類似資產和負債的報價；以及 |
| ● | 第3級--價格或估值需要對公允價值計量有重大意義且不可觀察的投入。 |
在確定公允價值時，本公司使用估值技術，最大限度地利用可觀察到的投入，並儘可能減少使用不可觀察到的投入。本公司在評估公允價值時亦會考慮交易對手信用風險。該層次結構內的金融或非金融資產或負債的分類是根據對公允價值計量重要的最低水平投入確定的。
公允價值計量
本公司按公允價值計量所有金融及非金融資產及負債的公允價值為退出價格，即於計量日期在市場參與者之間進行有序交易時出售資產或轉移負債的價格。
貨幣市場基金
該公司定期投資於現金等價物，包括由美國國債支持的短期貨幣市場基金，以保存公司的資本，用於融資業務。它不會出於交易或投機的目的進入貨幣市場基金。公允價值是根據活躍市場中足夠數量和頻率(一級)的基金的未調整報價市場價格計算的。
非限定遞延補償計劃資產和負債
本公司為某些管理僱員的利益維持一項不受限制的遞延補償計劃(“遞延補償計劃”)。提供給參與者的投資資金一般與公司401(K)計劃中提供的資金相對應，賬户餘額隨這些資金的投資回報而波動。延期補償計劃允許最多延期
非僱員董事遞延薪酬計劃
非僱員董事有資格參與遞延薪酬計劃，其遞延金額的價值就像通過使用虛擬股票單位(“PSU”)投資於公司的普通股一樣。根據該計劃，每個參與董事的賬户將獲得與參與者可以購買或接收的公司普通股數量相等的PSU數量，該數量是基於賺取現金補償的會計季度最後一個交易日的公司普通股價格和價格的平均值。紅利等價物按與公司普通股紅利相同的比率支付給PSU，並在下一財政季度末再投資於其他PSU。該計劃的負債以未清債務單位的公允價值為基礎，並在簡明綜合資產負債表的其他應計費用(本期部分)或其他負債中列報。PSU公允價值變動產生的收益和損失在公司的簡明綜合收益表中的銷售和行政費用中列報。每個PSU的公允價值是基於公司普通股在活躍市場的未經調整的報價，且在每個計量日期(一級)有足夠的成交量和頻率。
23
目錄表
非僱員董事的限制性股票單位
根據本公司的激勵性薪酬計劃，本公司的現金等值限制性股票單位(“RSU”)此前免費授予非僱員董事。這些現金等值的RSU受歸屬要求的約束(通常
強制購買義務
本公司在2018年7月收購BlowFish Malibu時記錄了剩餘權益的強制性購買義務。強制性購買義務的公允價值以購買協議(第3級)中規定的收益公式為基礎。強制性購買義務的公允價值調整記為利息支出。於截至2021年7月31日止十三及二十六週內，本公司錄得公允價值調整數美元
下表列出了公司在2022年7月30日、2021年7月31日和2022年1月29日按公允價值經常性計量的資產和負債。在截至2022年7月30日和2021年7月31日的26周內，有
| 公允價值計量 | |||||||||||
(千美元) |
| 總計 |
| 1級 |
| 2級 |
| 3級 | ||||
資產(負債) |
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July 30, 2022: |
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非合格遞延薪酬計劃資產 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
非限定遞延補償計劃負債 |
| ( |
| ( |
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非僱員董事的遞延薪酬計劃負債 |
| ( |
| ( |
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非僱員董事的限制性股票單位 |
| ( |
| ( |
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July 31, 2021: |
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| ||||||||
現金等價物--貨幣市場基金 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
非合格遞延薪酬計劃資產 | | | | | ||||||||
非限定遞延補償計劃負債 |
| ( |
| ( |
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非僱員董事的遞延薪酬計劃負債 |
| ( |
| ( |
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非僱員董事的限制性股票單位 |
| ( |
| ( |
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強制購買義務-河豚Malibu |
| ( |
| |
| | ( | |||||
2022年1月29日： |
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| ||||||||
非合格遞延薪酬計劃資產 |
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| | | |||||
非限定遞延補償計劃負債 |
| ( |
| ( |
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非僱員董事的遞延薪酬計劃負債 |
| ( |
| ( |
| | | |||||
非僱員董事的限制性股票單位 |
| ( |
| ( |
| | | |||||
減值費用
當事件或情況變化顯示賬面價值可能無法收回時，本公司會評估長期資產的減值。公司認為可能引發減值審查的重要因素包括相對於歷史或預期未來經營業績的表現不佳、資產使用方式的重大變化，或負面的行業或經濟趨勢。當本公司基於上述一個或多個因素的存在而確定長期資產的賬面價值可能無法收回時，減值按預計貼現現金流量法計量。用於這種非經常性公允價值計量的某些因素，例如估計的商店銷售額和費用，被認為是FASB ASC主題820所定義的3級輸入，公允價值計量。持有和使用的長期資產，賬面價值為#美元
24
目錄表
減值費用，主要用於資本化的軟件和經營租賃使用權資產、租賃改進以及公司零售店的傢俱和固定裝置。
13周結束 | 二十六週結束 | |||||||||||
(千美元) |
| July 30, 2022 |
| July 31, 2021 |
| July 30, 2022 |
| July 31, 2021 | ||||
長期資產減值準備 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
著名鞋類 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
品牌組合 |
| |
| — |
| |
| | ||||
長期資產減值費用總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
公司其他金融工具的公允價值
由於這些工具的短期性質，現金和現金等價物(不包括上文討論的貨幣市場基金)、應收賬款和應付貿易賬款的公允價值接近其賬面價值。
公允價值披露的公司其他金融工具的賬面價值和公允價值如下：
| July 30, 2022 |
| July 31, 2021 |
| 2022年1月29日 | |||||||||||||
(千美元) |
| 賬面價值(1) |
| 公允價值 |
| 賬面價值(1) |
| 公允價值 |
| 賬面價值(1) |
| 公允價值 | ||||||
循環信貸協議下的借款 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
長期債務的當期部分 | — | — | | | — | — | ||||||||||||
長期債務 |
| — |
| — |
| |
| |
| — |
| — | ||||||
債務總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
| (1) | 不包括未攤銷債務發行成本和債務貼現 |
由於這些借款的短期性質，循環信貸協議項下借款的公允價值和長期債務的當前部分接近其賬面價值(第1級)。該公司長期債務的公允價值是基於截至2021年7月31日非活躍市場的報價(第2級)。
附註15所得税
該公司的綜合有效税率在不同時期可能會有很大差異，這取決於許多因素。本公司的綜合實際税率為
本公司的綜合實際税率為
As of July 30, 2022,
25
目錄表
附註16承付款和或有事項
環境修復
之前的業務包括許多製造和其他設施，根據各種環境法，公司可能有責任對未來可能確定的情況進行補救。該公司參與了幾個地點的環境補救和持續合規活動，並已被告知它是或可能是其他幾個地點的潛在責任方。
雷德菲爾德
在科羅拉多州當局的監督下，該公司正在修復其在科羅拉多州擁有的設施(“紅田場地”，當提到設施或設施下的補救活動時，稱為“現場補救”)以及物業附近和附近的居民區(“非現場補救”)的地下水和室內空氣，這些設施以前曾使用過的溶劑受到了影響。現場補救要求運行泵和處理系統(防止受污染的地下水從場地外遷移)，作為場地的最終補救措施，但要監測和定期審查現場條件和未來可能開發的其他補救技術。2016年，該公司提交了一份修訂後的計劃，以解決現場條件，包括直接處理污染源地區，並獲得監督當局的批准，開始實施修訂後的計劃。
隨着現場污染源地區處理的進展，該公司預計將泵和處理系統轉換為被動處理屏障系統。自2000年安裝水泵和處理系統並從2003年開始注入清潔水以來，場外地下水濃度一直在下降。然而，受污染基巖的局部區域就在財產線之外，繼續影響場外地下水。為解決這一狀況而修改的工作計劃包括將非現場生物修復系統轉變為監測井網絡，並在這些頑固地區採用不同的補救方法。根據工作計劃，對某些地下水補救方法進行了試點試驗，並利用試驗結果為場外地區的補救活動制定了更詳細的計劃，這些計劃得到了當局的批准，並正在分階段實施。地下水監測的結果正被用來評估這些活動的有效性。本公司繼續執行監督當局於2015年批准的擴大補救工作計劃。根據現場情況的直接補救行動的進展情況，公司向監督當局提交了一份請求，要求允許將周邊泵和處理主動補救系統改為被動補救系統。2019年，已收到監督當局的最終答覆，允許本公司繼續實施部分處理系統的修訂計劃。該公司繼續尋求監督當局的批准，將周邊泵完全改裝，並將主動補救系統改為被動補救系統。本公司還繼續與監督當局合作制定非現場工作計劃。
截至2022年7月30日，現場和非現場補救的累計支出為#美元。
其他
多個聯邦和州當局已將該公司確定為在某些其他地點進行補救的潛在責任方。然而，該公司目前並不認為其對這類網站的責任(如果有)是實質性的。
該公司繼續與其環境顧問一起評估其補救計劃，並記錄其對補救責任的最佳估計。然而，未來的行動和相關費用將受到各政府當局的監督和批准。因此，最終費用可能會有所不同，可能會超過記錄的金額。
訴訟
本公司涉及法律程序和在正常業務過程中產生的訴訟。管理層認為，目前懸而未決的正常業務程序和訴訟的結果預計不會對本公司的經營業績或財務狀況產生重大不利影響。與訴訟相關的法律費用在發生時計入費用。
26
目錄表
項目2管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
概述
我們為第二季度提供了強勁的財務和運營業績，淨銷售額和收益達到創紀錄水平。我們利用我們的領先品牌來利用趨勢鞋類的強勁需求，以滿足我們核心消費者的需求，並推動強勁的毛利率和運營利潤率。 我們還在秋季採購和開學季節之前戰略性地增加了庫存水平。我們繼續執行我們的資本返還計劃，並在2022年第二季度回購了110萬股普通股。
財務亮點
以下是2022年第二季度的財務亮點摘要：
| ● | 與2021年第二季度的6.755億美元相比，2022年第二季度的合併淨銷售額增加了6280萬美元，增幅為9.3%，達到7.383億美元。我們著名的鞋類部門繼續保持強勁表現，淨銷售額為4.364億美元。與2021年第二季度相比，我們品牌投資組合部門的淨銷售額增加了8510萬美元，增幅為35.6%。在綜合基礎上，我們的直接面向消費者的銷售額約佔2022年第二季度綜合淨銷售額的72%，而2021年第二季度這一比例為79%。 |
| ● | 與2021年第二季度的3.223億美元相比，2022年第二季度的合併毛利潤增加了1450萬美元，增幅為4.5%，達到3.368億美元。我們的毛利率從2021年第二季度的47.7%降至2022年第二季度的45.6%，反映出批發與零售的比例更高，降價更高，以及與電子商務銷售相關的運費成本增加。 |
| ● | 2022年第二季度合併運營收益增加560萬美元，達到6840萬美元，而2021年第二季度為6280萬美元。 |
| ● | 2022年第二季度，Caleres公司的合併淨收益為5120萬美元，或每股稀釋後收益1.38美元，而2021年第二季度為3740萬美元，或每股稀釋後收益0.97美元。 |
在評估我們2022年和2021年第二季度業績的可比性時，應考慮以下因素：
| ● | 通脹壓力-2022年第二季度，我們繼續經歷產品成本和入境貨運的通脹壓力。我們從2021年下半年開始實施的漲價措施緩解了大部分與產品成本相關的通脹壓力。我們相信，我們限制促銷活動並使庫存與需求保持一致的能力，將繼續緩解這些通脹壓力對我們財務業績的影響。然而，持續的普遍通脹繼續影響消費者信心，並可能導致2022年下半年及以後的消費者支出下降。 |
| ● | 河豚Malibu強制購買義務-如簡明綜合財務報表附註5和附註14進一步討論的那樣，根據盈利倍數公式，在2018年收購後三年期間，BlowFish Malibu的剩餘權益必須履行強制購買義務。在2021年第二季度，我們記錄了710萬美元的公允價值調整(税後530萬美元，或稀釋後每股0.14美元)。公允價值調整在簡明綜合收益表中記為利息支出淨額。2022年第二季度沒有相應的費用。購買義務於2021年11月4日以5460萬美元結清。 |
用於評估我們業務的指標
以下是我們評估業務和做出戰略決策所依據的幾個關鍵指標：
同店銷售額
同店銷售額指標是零售業常用的一種指標，用於評估開業一年以上的門店產生的收入，儘管其他零售商可能會以不同的方式計算該指標。管理層使用同店銷售指標作為衡量單個門店成功與否的標準，以確定其業績是否符合預期。我們的同店銷售額指標是每天-
27
目錄表
該期間的加權計算，包括開業至少13個月的商店的銷售額。此外，為了被包括在同店銷售指標中，商店必須在本期以及上一年可比零售日曆的相應日期開業。因此，關閉的商店被排除在關閉的每一天的同店銷售指標之外。搬遷的門店被視為新門店，因此不在計算範圍內。那些作為零售連鎖店延伸功能的網站的電子商務銷售額也包括在同店銷售額計算中。我們相信，同店銷售指標對於股東和投資者在評估我們現有門店的零售業績時非常有用，這些門店與上一年的銷售額相當，不受開店或關閉門店的影響。
每平方英尺銷售額
每平方英尺銷售額指標在零售業中通常用於 根據商店的面積計算銷售效率。管理層使用每平方英尺銷售額作為衡量單個門店成功與否的指標，以確定其業績是否符合預期。每平方英尺銷售額的計算方法是，將不包括電子商務銷售的零售商店總銷售額除以相應期間每個月底的零售商店基數總面積。
展望
即使在持續的通脹壓力和圍繞消費者情緒的不確定性下，我們相信我們處於有利地位，通過利用我們多樣化的品牌組合，在廣泛的消費細分市場中利用機會。我們將繼續利用我們在品牌建設、銷售、營銷和物流方面的核心能力來推進我們的戰略重點，並執行我們的資本回報計劃，努力為我們的股東提高價值。
以下為綜合結果及按分部計算的結果：
合併結果
| 13周結束 | 二十六週結束 |
| |||||||||||||||||||
| July 30, 2022 |
| July 31, 2021 |
|
| July 30, 2022 |
| July 31, 2021 |
| |||||||||||||
的百分比 | 的百分比 | 的百分比 | 的百分比 | |||||||||||||||||||
(百萬美元) |
|
|
| 淨銷售額 |
|
|
| 淨銷售額 |
|
|
|
| 淨銷售額 |
|
|
| 淨銷售額 |
| ||||
淨銷售額 | $ | 738.3 |
| 100.0 | % | $ | 675.5 |
| 100.0 | % | $ | 1,473.4 |
| 100.0 | % | $ | 1,314.2 |
| 100.0 | % | ||
銷貨成本 |
| 401.5 |
| 54.4 | % |
| 353.2 |
| 52.3 | % |
| 809.6 |
| 54.9 | % |
| 717.0 |
| 54.6 | % | ||
毛利 |
| 336.8 |
| 45.6 | % |
| 322.3 |
| 47.7 | % |
| 663.8 |
| 45.1 | % |
| 597.2 |
| 45.4 | % | ||
銷售和管理費用 |
| 268.4 |
| 36.3 | % |
| 259.5 |
| 38.4 | % |
| 529.2 |
| 36.0 | % |
| 503.0 |
| 38.3 | % | ||
重組和其他特別費用，淨額 |
| — |
| — | % |
| — |
| — | % |
| — |
| — | % |
| 13.5 |
| 1.0 | % | ||
營業收益 |
| 68.4 |
| 9.3 | % |
| 62.8 |
| 9.3 | % |
| 134.6 |
| 9.1 | % |
| 80.7 |
| 6.1 | % | ||
利息支出，淨額 |
| (2.5) |
| (0.3) | % |
| (12.0) |
| (1.7) | % |
| (4.8) | (0.3) | % |
| (23.8) |
| (1.8) | % | |||
其他收入，淨額 |
| 3.2 |
| 0.4 | % |
| 3.9 |
| 0.5 | % |
| 6.6 | 0.5 | % |
| 7.7 |
| 0.6 | % | |||
所得税前收益 |
| 69.1 |
| 9.4 | % |
| 54.7 |
| 8.1 | % |
| 136.4 |
| 9.3 | % |
| 64.6 |
| 4.9 | % | ||
所得税撥備 |
| (17.5) |
| (2.4) | % |
| (16.5) |
| (2.5) | % |
| (34.9) |
| (2.4) | % |
| (20.1) |
| (1.5) | % | ||
淨收益 |
| 51.6 |
| 7.0 | % |
| 38.2 | 5.6 | % |
| 101.5 |
| 6.9 | % |
| 44.5 | 3.4 | % | ||||
非控股權益應佔淨收益(虧損) |
| 0.4 |
| 0.1 | % |
| 0.8 |
| 0.1 | % |
| (0.2) |
| (0.0) | % |
| 1.0 |
| 0.1 | % | ||
Caleres，Inc.的淨收益 | $ | 51.2 |
| 6.9 | % | $ | 37.4 |
| 5.5 | % | $ | 101.7 |
| 6.9 | % | $ | 43.5 |
| 3.3 | % | ||
淨銷售額
2022年第二季度的淨銷售額增長了6280萬美元，增幅為9.3%，達到7.383億美元，而2021年第二季度的淨銷售額為6.755億美元。與2021年第二季度相比，我們的品牌組合部門的淨銷售額增加了8510萬美元，2022年第二季度增長了35.6%，這主要得益於我們的領先品牌的強勁表現。我們著名的鞋類部門的淨銷售額仍然強勁，但與2021年第二季度相比，2022年第二季度下降了1730萬美元，降幅為3.8%，主要反映出門店數量減少和開學季節放緩。在綜合基礎上，我們的直接面向消費者的銷售額約佔2022年第二季度總淨銷售額的72%。在本季度，我們的服裝、休閒和基於場合的風格繼續強勁增長。雖然本季度對我們運動鞋的需求有所放緩，但它仍然是我們最暢銷的類別之一。我們仍然專注於最大限度地擴大著名鞋類和品牌投資組合之間的垂直機會，肖爾博士、LifeStride和BlowFish Malibu代表了著名鞋類在本季度最暢銷的15個鞋類品牌中的三個。
截至2022年7月30日的6個月，淨銷售額增長1.592億美元，增幅12.1%，至14.734億美元，而截至2021年7月31日的6個月，淨銷售額為13.142億美元。與2021年前六個月相比，我們品牌組合部門的淨銷售額在2022年前六個月增加了2.05億美元，增幅為41.0%。我們著名的鞋類部門的銷售勢頭仍在繼續。然而，與2021年上半年相比，2022年前六個月著名鞋類的淨銷售額減少了3090萬美元，降幅為3.6%，主要是
28
目錄表
反映出門店數量減少和開學時間較慢。在綜合基礎上，我們的直接面向消費者的銷售額約佔截至2022年7月30日的六個月總淨銷售額的69%。
毛利
2022年第二季度毛利潤增加了1450萬美元，增幅為4.5%，達到3.368億美元，而2021年第二季度的毛利潤為3.223億美元，反映出淨銷售額的增加。毛利潤佔淨銷售額的百分比在2022年第二季度降至45.6%，而2021年第二季度為47.7%，反映出批發與零售的比例更高，降價更高，以及與電子商務銷售相關的運費成本增加。
截至2022年7月30日的六個月，毛利潤增加了6660萬美元，增幅11.2%，達到6.638億美元，而截至2021年7月31日的六個月，毛利潤為5.972億美元，反映出淨銷售額的增加。2022年上半年，毛利潤佔淨銷售額的百分比略有下降至45.1%，而2021年上半年為45.4%。
我們將某些倉儲、配送、採購和其他庫存採購成本歸入銷售和管理費用。因此，我們的毛利潤、銷售和行政費用佔淨銷售額的百分比可能無法與其他公司相比。
銷售和管理費用
2022年第二季度的銷售和管理費用增加了890萬美元，增幅為3.4%，達到2.684億美元，而2021年第二季度的銷售額為2.595億美元。這一增長是由於我們對消費者營銷進行戰略投資以加深與消費者的聯繫而導致的營銷費用增加，以及工資和福利費用的增加，但與我們以現金為基礎的激勵薪酬計劃相關的費用減少部分抵消了這一增長。2021年，我們上半年的財務業績超過了為我們的年度激勵計劃設定的目標，這導致2021年第二季度作為費用記錄的預期計劃支出的更大比例。對於2022年，預期的計劃支出在這一年中將得到更高的確認。銷售和行政費用佔淨銷售額的百分比從2021年第二季度的38.4%下降到2022年第二季度的36.4%，反映出費用對更高的淨銷售額的槓桿作用。
截至2022年7月30日的6個月，銷售和管理費用增加2,620萬美元，增幅5.2%，至5.292億美元，而截至2021年7月31日的6個月，銷售和管理費用為5.03億美元。這一增長主要反映了上述因素。在截至2022年7月30日的6個月中，銷售和行政費用佔淨銷售額的百分比從截至2021年7月31日的6個月的38.3%降至36.0%，反映出費用對更高的淨銷售額的槓桿作用。
重組和其他特別費用，淨額
在截至2021年7月31日的六個月中，我們產生了1350萬美元的重組和其他特別費用(税後1190萬美元，或稀釋後每股0.31美元)，反映了與Naturalizer零售商店業務戰略重組相關的費用。在截至2022年7月30日或2021年第二季度的六個月內，沒有相應的費用。有關這些費用的進一步討論，請參閲簡明綜合財務報表附註5。
營業收益
2022年第二季度的營業收益增加了560萬美元，達到6840萬美元，而2021年第二季度為6280萬美元，主要反映了淨銷售額和毛利潤的增加。2022年第二季度的營業收益佔淨銷售額的百分比為9.3%，與2021年第二季度持平。
截至2022年7月30日的6個月，營業收益增加了5390萬美元，達到1.346億美元，而截至2021年7月31日的6個月，營業收益為8070萬美元，主要反映了淨銷售額和毛利潤的增加。在截至2022年7月30日的6個月中，營業收益佔淨銷售額的比例為9.1%，而截至2021年7月31日的6個月為6.1%。
利息支出，淨額
利息支出於2022年第二季度淨減少950萬美元至250萬美元，較2021年第二季度的1200萬美元減少78.4%，這主要是由於2021年第二季度對BlowFish Malibu強制性購買義務進行的710萬美元公允價值調整不再發生。購買義務於2021年11月4日以5460萬美元結清。此外，我們在2021年下半年贖回了2億美元的優先票據本金總額。通過註銷優先票據，我們根據循環信貸協議將高利率債務轉移到低利率借款，與2021年第二季度相比，我們的利息支出減少了約310萬美元。這些減幅被我們的循環信貸協議下較高的平均借款導致的利息支出增加部分抵消。
29
目錄表
於截至2022年7月30日止六個月，利息開支淨額減少1,900萬美元至480萬美元，較截至2021年7月31日止六個月的2,380萬美元減少，主要是由於截至2021年7月31日止六個月對BlowFish Malibu強制性購買責任所作的1,350萬美元公允價值調整不再重現。此外，在優先票據註銷後，根據循環信貸協議，我們將高利率債務轉移到低利率借款，與截至2021年7月31日的六個月相比，我們的利息支出減少了約630萬美元。這些減幅被我們的循環信貸協議下較高的平均借款導致的利息支出增加部分抵消。
其他收入，淨額
與2021年第二季度的390萬美元相比，2022年第二季度的其他收入淨額減少了70萬美元，降幅為16.7%，降至320萬美元，這反映了淨定期福利收入的某些組成部分的減少。
在截至2022年7月30日的6個月中，其他收入淨額減少110萬美元，降幅13.6%，至660萬美元，而截至2021年7月31日的6個月為770萬美元，這反映了淨定期福利收入的某些組成部分的減少。請參閲簡明綜合財務報表附註13，以瞭解有關定期福利淨收入組成部分的進一步詳情。
所得税撥備
我們的實際税率在不同時期可能會有很大的不同，這取決於許多因素。我們2022年第二季度的綜合有效税率為25.3%，而2021年第二季度為30.3%。2021年第二季度較高的有效税率是由290萬美元的離散税收調整推動的，其中包括330萬美元的遞延税項資產增量估值免税額，因為我們處於聯邦、州和某些國際司法管轄區的完整估值免税額。
截至2022年7月30日的6個月，我們的綜合有效税率為25.5%，而截至2021年7月31日的6個月的綜合有效税率為31.1%。2021年上半年較高的有效税率主要反映瞭如上所述在第二季度記錄的增量估值免税額，以及我們加拿大部門的虧損不可扣除，這是由與我們的Naturalizer零售店2021年第一季度相關的退出相關成本推動的。
Caleres，Inc.的淨收益
由於上述因素，Caleres公司在截至2022年7月30日的第二季度和六個月的淨收益分別為5120萬美元和1.017億美元，而截至2021年7月31日的第二季度和六個月的淨收益分別為3740萬美元和4350萬美元。
名牌鞋
13周結束 | 二十六週結束 | |||||||||||||||||||||
July 30, 2022 |
| July 31, 2021 |
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| July 30, 2022 |
| July 31, 2021 | |||||||||||||||
的百分比 | 的百分比 | 的百分比 | 的百分比 | |||||||||||||||||||
(百萬美元，不包括每平方英尺的銷售額) |
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| 淨銷售額 |
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| 淨銷售額 |
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| 淨銷售額 |
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| 淨銷售額 |
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淨銷售額 | $ | 436.4 | 100.0 | % | $ | 453.6 | 100.0 | % | $ | 820.9 | 100.0 | % | $ | 851.8 | 100.0 | % | ||||||
銷貨成本 | 222.8 | 51.1 | % | 226.2 | 49.9 | % | 418.1 | 50.9 | % | 444.6 | 52.2 | % | ||||||||||
毛利 | 213.6 | 48.9 | % | $ | 227.4 | 50.1 | % | 402.8 | 49.1 | % | $ | 407.2 | 47.8 | % | ||||||||
銷售和管理費用 | 151.1 | 34.6 | % | 141.9 | 31.3 | % | 290.6 | 35.4 | % | 273.8 | 32.1 | % | ||||||||||
營業收益 | $ | 62.5 | 14.3 | % | $ | 85.5 | 18.8 | % | $ | 112.2 | 13.7 | % | $ | 133.4 | 15.7 | % | ||||||
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關鍵指標 |
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同店銷售額變動百分比 | (3.1) | % |
| (1.1) | % |
| (3.5) | % |
| 0.5 | % |
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同店銷售額$Change | $ | (13.5) |
| $ | (3.6) |
| $ | (29.1) |
| $ | 2.6 |
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新店和已關閉門店的銷售額變化，淨額 | $ | (3.3) |
| $ | 122.6 |
| $ | (1.4) |
| $ | 322.8 |
| ||||||||||
加拿大匯率變化對銷售額的影響 | $ | (0.4) |
| $ | 0.7 |
| $ | (0.4) |
| $ | 1.2 |
| ||||||||||
每平方英尺銷售額，不包括電子商務(截至13周和26周) | $ | 66 |
| $ | 67 |
| $ | 123 |
| $ | 122 |
| ||||||||||
每平方英尺銷售額，不包括電子商務(往績12個月) | $ | 250 |
| $ | 219 |
| $ | 250 |
| $ | 219 |
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平方英尺(千平方英尺)英國《金融時報》) |
| 5,832 |
| 6,022 |
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| 5,832 |
| 6,022 |
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新開的商店 |
| — |
| 4 |
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| — |
| 8 |
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商店關門了 |
| 6 |
| 5 |
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| 13 |
| 12 |
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即將結束的商店 |
| 881 |
| 912 |
|
| 881 |
| 912 |
| ||||||||||||
30
目錄表
淨銷售額
與2021年第二季度相比，2022年第二季度的淨銷售額為4.364億美元，減少了1730萬美元，降幅為3.8%。我們在2021年和2022年第一季度經歷的消費需求高漲在2022年第二季度的大部分時間裏都在持續。然而，我們開始看到消費者需求、商店和電子商務流量和轉換在本季度晚些時候有所放緩，反映出由於通脹和其他經濟擔憂而產生的謹慎的消費者情緒。這一趨勢一直持續到2022年第三季度。我們的非運動鞋類別有所改善，雖然我們的運動鞋需求放緩，但它仍然是我們最暢銷的類別之一。2022年第二季度，我們關閉了6家門店，截至2022年第二季度末，我們關閉了881家門店，總面積為580萬平方米，而2021年第二季度末，我們關閉了912家門店，總面積為600萬平方米。我們對客户忠誠度計劃成員的銷售額，即著名的您獎勵(“獎勵”)，繼續佔該細分市場銷售額的大部分，2022年第二季度，我們向計劃成員的淨銷售額約佔77%，而2021年第二季度這一比例為78%。
截至2022年7月30日的6個月的淨銷售額為8.209億美元，與截至2021年7月31日的6個月相比減少了3090萬美元，降幅為3.6%，這主要是由於上述因素。運動和休閒仍然是我們最暢銷的類別。我們仍然專注於最大限度地擴大著名鞋類和品牌投資組合之間的垂直機會，在截至2022年7月30日的六個月裏，LifeStride、Dr.Scholl‘s和BlowFish Malibu代表了著名鞋類最暢銷的15個鞋類品牌中的三個。2022年上半年，我們關閉了13家門店。
毛利
與2021年第二季度的2.274億美元相比，2022年第二季度的毛利潤下降了1380萬美元，降幅為6.1%，至2.136億美元。2022年第二季度，我們的毛利潤佔淨銷售額的百分比降至48.9%，而2021年第二季度為50.1%。雖然2022年第二季度的毛利率略低於2021年同期，但在2022年第二季度的大部分時間裏，毛利率仍然強勁，促銷活動有限。
截至2022年7月30日的6個月，毛利潤下降了440萬美元，降幅為1.1%，至4.028億美元，而截至2021年7月31日的6個月的毛利潤為4.072億美元，這主要是由於淨銷售額的下降。截至2022年7月30日的6個月，我們的毛利潤佔淨銷售額的百分比增至49.1%，而截至2021年7月31日的6個月的毛利潤為47.8%。我們2022年上半年的毛利潤較高，主要是由於促銷活動減少。
銷售和管理費用
2022年第二季度的銷售和管理費用增加了920萬美元，增幅6.5%，達到1.511億美元，而2021年第二季度的銷售額為1.419億美元。這一增長主要是由於廣告費用增加，主要是與我們的返校營銷活動有關，以及部分由於工資上漲導致的工資和福利費用增加。2022年第二季度，銷售和行政費用佔淨銷售額的百分比增加到34.6%，而2021年第二季度為31.3%。
截至2022年7月30日的6個月，銷售和管理費用增加了1680萬美元，增幅為6.1%，達到2.906億美元，而截至2021年7月31日的6個月，銷售和管理費用為2.738億美元。增長主要是由於我們在消費者營銷方面的戰略投資導致工資和福利支出增加、物流成本增加以及廣告費用增加。截至2022年7月30日的6個月，銷售和行政費用佔淨銷售額的百分比增至35.4%，而截至2021年7月31日的6個月為32.1%。
營業收益
2022年第二季度的營業收益減少了2300萬美元，降至6250萬美元，而2021年第二季度的營業收益為8550萬美元。2022年第二季度，營業收益佔淨銷售額的百分比為14.3%，而2021年第二季度為18.8%。
截至2022年7月30日的6個月，營業收益減少2,120萬美元，至1.122億美元，而截至2021年7月31日的6個月，營業收益為1.334億美元。在截至2022年7月30日的6個月中，營業收益佔淨銷售額的比例為13.7%，而截至2021年7月31日的6個月的營業收益為15.7%。
31
目錄表
品牌組合
13周結束 | 二十六週結束 | |||||||||||||||||||||
July 30, 2022 |
| July 31, 2021 |
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| July 30, 2022 |
| July 31, 2021 | |||||||||||||||
的百分比 |
| 的百分比 | 的百分比 |
| 的百分比 | |||||||||||||||||
(百萬美元，不包括每平方英尺的銷售額) |
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| 淨銷售額 |
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| 淨銷售額 |
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| 淨銷售額 |
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| 淨銷售額 |
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淨銷售額 | $ | 324.1 | 100.0 | % | $ | 239.0 | 100.0 | % | $ | 689.8 | 100.0 | % | $ | 489.3 | 100.0 | % | ||||||
銷貨成本 | 200.0 | 61.7 | % | 144.1 | 60.3 | % | 426.4 | 61.8 | % | 300.4 | 61.4 | % | ||||||||||
毛利 | 124.1 | 38.3 | % | 94.9 | 39.7 | % | 263.4 | 38.2 | % | 188.9 | 38.6 | % | ||||||||||
銷售和管理費用 | 94.7 | 29.2 | % | 78.3 | 32.8 | % | 192.6 | 27.9 | % | 161.7 | 33.0 | % | ||||||||||
重組和其他特別費用，淨額 | — | — | % | — | — | % | — | — | % | 13.5 | 2.8 | % | ||||||||||
營業收益 | $ | 29.4 | 9.1 | % | $ | 16.6 | 6.9 | % | $ | 70.8 | 10.3 | % | $ | 13.7 | 2.8 | % | ||||||
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關鍵指標 |
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直接面向消費者(佔淨銷售額的百分比)(1) | 30 | % |
| 34 | % |
| 28 | % |
| 33 | % |
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批發淨銷售額變動(美元) | $ | 80.1 |
| $ | 34.9 |
| $ | 184.3 |
| $ | 49.7 |
| ||||||||||
期末未完成訂單位置 | $ | 360.4 |
| $ | 328.7 |
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| ||||||||||||||
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同店銷售額變動百分比 | 23.5 | % |
| 16.3 | % |
| 43.8 | % |
| 10.2 | % |
| ||||||||||
同店銷售額$Change | $ | 7.0 |
| $ | 3.4 |
| $ | 24.9 |
| $ | 4.7 |
| ||||||||||
新店和已關閉門店的銷售額變化，淨額 | $ | (2.1) |
| $ | 17.0 |
| $ | (8.8) |
| $ | 33.5 |
| ||||||||||
加拿大匯率變動對零售銷售的影響 | $ | 0.1 |
| $ | 0.1 |
| $ | 0.1 |
| $ | 0.5 |
| ||||||||||
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每平方英尺銷售額，不包括電子商務(截至13周和26周) | $ | 276 | $ | 244 | $ | 545 | $ | 433 | ||||||||||||||
每平方英尺銷售額，不包括電子商務(往績12個月) | $ | 1,018 |
| $ | 561 |
| $ | 1,018 |
| $ | 561 |
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平方英尺(數千平方英尺)英國《金融時報》) | 108 |
| 125 |
| 108 |
| 125 |
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新開的商店 | 3 |
| 1 |
| 4 |
| 2 |
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商店關門了 | 1 |
| 9 |
| 5 |
| 85 |
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即將結束的商店 | 85 |
| 87 |
| 85 |
| 87 |
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| (1) | 直接面向消費者包括我們零售店和電子商務網站的銷售，以及我們以直運方式履行的客户網站銷售。 |
淨銷售額
由於批發業務的強勁增長，2022年第二季度的淨銷售額為3.241億美元，比2021年第二季度增加了8510萬美元，增幅為35.6%。我們幾乎所有品牌的淨銷售額都出現了廣泛的增長，其中山姆·愛德曼、Naturalizer和LifeStride品牌是最重要的貢獻者。我們的許多品牌，包括Sam Edelman和LifeStride，我們的服裝、休閒和基於場合的風格繼續強勁增長，受運動啟發的類別也繼續與我們的客户產生共鳴。2022年第二季度，我們關閉了一家門店，開設了三家門店，截至2022年第二季度末，我們總共有85家門店，總面積為10萬平方米，而2021年第二季度末，我們關閉了87家門店，總面積為10萬平方米。
截至2022年7月30日的6個月，淨銷售額增長2.05億美元，至6.898億美元，增幅為41.0%，而截至2021年7月31日的6個月，淨銷售額為4.893億美元，反映出我們所有品牌的銷售強勁增長，其中我們的Sam Edelman、Naturalizer、LifeStride、Franco Sarto和Allen Edmonds品牌是最重要的貢獻者。
2021年第一季度，我們完成了Naturalizer零售業務的戰略調整，並永久關閉了計劃關閉的北美剩餘73家Naturalizer門店。我們繼續專注於通過Naturalizer.com、我們的零售合作伙伴及其網站以及美國正在進行的兩家旗艦店來發展該品牌的電子商務業務。在往績12個月的基礎上，截至2022年7月30日的12個月，不包括電子商務銷售額的每平方英尺銷售額增至1,018美元，而截至2021年7月31日的12個月為561美元。隨着我們幾乎所有的Naturalizer零售店的關閉，我們的品牌組合中的大多數零售店都是我們的Allen Edmonds品牌，其零售價位高於Naturalizer品牌。
32
目錄表
截至2022年7月30日，我們的批發銷售未完成訂單增加了3170萬美元，即9.6%，達到3.604億美元，而2021年7月31日的未完成訂單為3.287億美元。我們積壓訂單數量的增加主要反映了消費者需求的增加與去年相比。
毛利
2022年第二季度的毛利潤增加了2920萬美元，增幅為30.8%，達到1.241億美元，而2021年第二季度的毛利潤為9490萬美元，主要反映了淨銷售額的增加。2022年第二季度，我們的毛利潤佔淨銷售額的百分比降至38.3%，而2021年第二季度為39.7%，這主要反映出批發與零售的比例更高。
截至2022年7月30日的6個月，毛利潤增長7450萬美元，增幅39.5%，至2.634億美元，而截至2021年7月31日的6個月，毛利潤為1.889億美元，反映出淨銷售額的增加。截至2022年7月30日的6個月，我們的毛利潤佔淨銷售額的百分比略有下降至38.2%，而截至2021年7月31日的6個月的毛利潤為38.6%。雖然在截至2022年7月30日的六個月中，我們經歷了與產品成本和入境貨運相關的通脹壓力，但我們能夠通過價格上漲成功抵消這些影響的大部分。我們預計通脹壓力將持續到2022年，並將繼續把重點放在減輕影響上。
銷售和管理費用
2022年第二季度，銷售和管理費用增加了1640萬美元，增幅20.9%，達到9470萬美元，而2021年第二季度為7830萬美元。增加的主要原因是可變工資支出和工資通脹增加、營銷費用增加以及倉庫和物流成本增加。2022年第二季度，銷售和行政費用佔淨銷售額的百分比降至29.2%，而2021年第二季度為32.8%，反映出在較高的淨銷售基礎上更好地利用費用。
截至2022年7月30日的6個月，銷售和管理費用增加了3,090萬美元，增幅19.2%，達到1.926億美元，而截至2021年7月31日的6個月，銷售和管理費用為1.617億美元。這一增長是由更高的可變工資支出和更高的營銷費用推動的。截至2022年7月30日的6個月，銷售和行政費用佔淨銷售額的百分比降至27.9%，而截至2021年7月31日的6個月為33.0%，反映出在更高的淨銷售基礎上更好地利用費用。
重組和其他特別費用，淨額
在截至2021年7月31日的六個月中，我們產生了1350萬美元的重組和其他特別費用，用於與我們的Naturalizer零售商店業務戰略重組相關的費用。這些成本主要是2021年第一季度關閉的73家門店的租賃終止和其他門店關閉成本，包括員工遣散費。有關該等費用的額外資料，請參閲簡明綜合財務報表附註5。在2021年第二季度或截至2022年7月30日的六個月期間，沒有相應的費用。
營業收益
由於上述因素，2022年第二季度的營業收益增至2940萬美元，而2021年第二季度為1660萬美元。2022年第二季度，營業收益佔淨銷售額的比例為9.1%，而2021年第二季度為6.9%。
由於上述因素，截至2022年7月30日的6個月的營業收益增至7080萬美元，而截至2021年7月31日的6個月的營業收益為1370萬美元。在截至2022年7月30日的6個月中，營業收益佔淨銷售額的比例為10.3%，而截至2021年7月31日的6個月為2.8%。
淘汰和其他
13周結束 | 二十六週結束 | |||||||||||||||||||||||||
July 30, 2022 |
| July 31, 2021 |
|
| July 30, 2022 |
| July 31, 2021 | |||||||||||||||||||
的百分比 | 的百分比 | 的百分比 | 的百分比 | |||||||||||||||||||||||
(百萬美元) |
|
| 淨銷售額 |
|
| 淨銷售額 |
|
|
| 淨銷售額 |
|
| 淨銷售額 |
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淨銷售額 | $ | (22.1) | 100.0 | % | $ | (17.1) | 100.0 | % | $ | (37.2) | 100.0 | % | $ | (26.9) | 100.0 | % | ||||||||||
銷貨成本 | (21.2) | 95.8 | % | (17.1) | 100.0 | % | (34.7) | 93.4 | % | (28.0) | 103.9 | % | ||||||||||||||
毛利 | (0.9) | 4.2 | % | — | — | % | (2.5) | 6.6 | % | 1.1 | (3.9) | % | ||||||||||||||
銷售和管理費用 | 22.6 | (102.0) | % | 39.3 | (229.2) | % | 45.8 | (123.2) | % | 67.5 | (250.9) | % | ||||||||||||||
營業虧損 | $ | (23.5) | 106.2 | % | $ | (39.3) | 229.2 | % | $ | (48.3) | 129.8 | % | $ | (66.4) | 247.0 | % | ||||||||||
33
目錄表
抵銷和其他類別包括部門間銷售和利潤、未分配的公司行政費用以及其他成本和回收的抵銷。
2022年第二季度淨銷售額消除2210萬美元，比2021年第二季度高出500萬美元，或29.0%。截至2022年7月30日的6個月，淨銷售額消除3,720萬美元，比截至2021年7月31日的6個月高出1,030萬美元，或38.4%。這兩個時期的增長反映了從我們的品牌組合細分市場向著名鞋類銷售的產品增加，因為我們繼續專注於最大限度地擴大我們細分市場之間的垂直機會。
2022年第二季度，銷售和管理費用減少了1670萬美元，降至2260萬美元，而2021年第二季度為3930萬美元。這一減少主要反映了我們基於現金的激勵薪酬計劃和某些其他員工福利的支出減少。2021年，我們上半年的財務業績超過了為我們的年度激勵計劃設定的目標，這導致2021年第二季度作為費用記錄的預期計劃支出的更大比例。對於2022年，預期的激勵計劃支出在本年度將得到更高的確認。
截至2022年7月30日的6個月，銷售和管理費用減少2,160萬美元，至4,580萬美元，而截至2021年7月31日的6個月為6,750萬美元。這主要是因為我們的現金激勵性薪酬計劃和某些其他員工福利的支出減少，以及與我們的董事現金薪酬計劃相關的支出減少，反映出與截至2021年7月31日的六個月相比，我們的股票價格在截至2022年7月30日的六個月中增長較慢。
流動資金和資本資源
借款
(百萬美元) |
| July 30, 2022 |
| July 31, 2021 | (1) | 2022年1月29日 | |||
循環信貸協議下的借款 | $ | 348.5 | $ | 100.0 | $ | 290.0 | |||
長期債務的當期部分 | — | 99.5 | — | ||||||
長期債務 | — | 99.5 | — | ||||||
債務總額 | $ | 348.5 | $ | 299.0 | $ | 290.0 | |||
| (1) | 如本文所示，截至2021年7月31日的總債務不包括河豚Malibu強制性購買義務，價值5260萬美元。強制性購買債務5,460萬美元已於2021年11月4日支付，詳見簡明綜合財務報表附註14。 |
截至2022年7月30日，債務總額為3.485億美元，比2021年7月31日的2.99億美元增加了4950萬美元，比2022年1月29日的2.9億美元增加了5850萬美元。2021年7月31日和2022年1月29日債務總額的增加主要是由於該季度為準備返校銷售季節而購買的庫存增加，以及4170萬美元的普通股回購。2021年8月，我們贖回了優先票據本金總額1.00億美元，2022年1月3日，我們贖回了剩餘的1.00億美元優先票據。我們將這筆利率較高的債務轉移到循環信貸安排下的借款中，這為公司節省了大量的利息支出。雖然這種利息支出的減少預計將繼續，但我們的循環信貸安排的利息是基於浮動利率的，這可能會導致利率上升環境下的利息支出增加。2022年第二季度的淨利息支出減少了950萬美元，降至250萬美元，而2021年第二季度為1200萬美元。減少的主要原因是，對2021年第二季度錄得的BlowFish Malibu強制性購買義務進行的710萬美元公允價值調整不再發生。BlowFish Malibu的5,460萬美元強制性購買義務已於2021年11月4日支付，詳見簡明綜合財務報表附註5及附註14。此外，如上所述，2021年所有未償還優先票據的贖回也導致2022年第二季度利息支出減少。這些減少被我們循環信貸協議下較高的平均借款部分抵消。
信貸協議
如簡明綜合財務報表附註10所述，本公司維持循環信貸安排以應付營運資金需求。於2021年10月5日，吾等訂立經修訂及重新簽署之信貸協議(經如此修訂，稱為“信貸協議”)第五修正案，其中包括將信貸安排的到期日由2024年1月18日延長至2026年10月5日，並將循環信貸安排下的可用額減少1,000,000,000美元至總額最高5,000,000,000美元，但須受借款基數限制，並可增加最多25,000,000,000美元。借款利息根據倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)(下限為0.0%)或最優惠利率(定義見信用證)按浮動利率計算
34
目錄表
協議)，外加價差。信貸協議將適用於倫敦銀行同業拆借利率或最優惠利率的利差總共減少了75個基點。截至2022年7月30日，根據信貸協議，我們有3.485億美元的借款和1080萬美元的未償信用證。截至2022年7月30日，總借款可用金額為1.407億美元。截至2022年7月30日，我們遵守了信貸協議下的所有契約和限制。
高級附註
2015年7月27日，我們發行了本金總額為2億美元、於2023年到期的優先債券(“高級債券”)。優先票據由Caleres，Inc.的每一間附屬公司以優先無抵押基準提供擔保，Caleres，Inc.是信貸協議下的債務人，利息為6.25%，於每年2月15日和8月15日支付。2021年8月16日，我們贖回了價值1億美元的優先債券，利率為100.0%。此外，我們在2022年1月3日贖回了餘下的1,000萬元高級債券，利率為100.0%。請參閲簡明綜合財務報表附註10中有關高級附註的進一步討論。
營運資金和現金流
二十六週結束 | |||||||||
(百萬美元) |
| July 30, 2022 |
| July 31, 2021 |
| 變化 | |||
經營活動提供的淨現金 | $ | 27.2 | $ | 135.5 | $ | (108.3) | |||
用於投資活動的現金淨額 | (20.7) | (9.4) | (11.3) | ||||||
由籌資活動提供的(用於)現金淨額 | 9.3 | (159.7) | 169.0 | ||||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | — | — | — | ||||||
增加(減少)現金和現金等價物 | $ | 15.8 | $ | (33.6) | $ | 49.4 | |||
上表中提供(使用)的現金出現主要差異的原因如下：
在截至2022年7月30日的6個月中，經營活動提供的現金比截至2021年7月31日的6個月減少1.083億美元，主要反映了以下因素：
| ● | 與截至2021年7月31日的6個月相比，截至2022年7月30日的6個月的庫存增幅較大，主要反映了為開學季節做準備的庫存增加，以及由於運輸提前期的改善，品牌投資組合部分的庫存提前到達； |
| ● | 截至2022年7月30日的6個月應計費用和其他負債減少，而截至2021年7月31日的6個月則增加，部分原因是2021年獎勵補償支付的應計費用增加，反映出經營業績超過為年度獎勵計劃確定的目標；以及 |
| ● | 截至2022年7月30日的6個月應收賬款增加，而截至2021年7月31日的6個月減少，可歸因於期內批發銷售增加；部分被 |
| ● | 截至2022年7月30日的6個月的淨收益高於截至2021年7月31日的6個月。 |
供應鏈融資：我們的某些供應商有機會以影響我們信用評級的利率向參與的金融機構出售與我們購買的產品相關的應收賬款，這可能比他們根據自己的信用評級獲得的利率更有利於供應商。我們與供應商談判付款和其他條款，無論供應商是否參與該計劃，我們的責任僅限於根據最初與供應商談判的條款進行付款。這些負債繼續在我們的簡明綜合資產負債表中以應付帳款的形式列報，在結算時反映在經營活動的現金流量中。截至2022年7月30日和2021年7月31日，根據供應鏈融資安排，我們分別有3990萬美元和4800萬美元的應收賬款。
與截至2021年7月31日的6個月相比，截至2022年7月30日的6個月用於投資活動的現金增加了1,130萬美元，反映出資本支出增加。2022年，我們預計我們購買的房產、設備和資本化軟件的價值將在4500萬美元至5500萬美元之間，而2021年的購買額為2410萬美元。在2022年第一季度，我們測試了一個新的原型著名鞋類商店，它提供了增強的購物體驗，突出了我們領先的各種流行品牌，並以一種充滿活力和令人興奮的方式提升了這些品牌。我們還繼續投資，在2022年上半年刷新我們著名的鞋類商店。我們計劃在2022年投資更多的原型商店和商店翻新，我們相信這將加強我們在全國的存在，並進一步使我們的商店體驗與我們的競爭對手區分開來。
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目錄表
與截至2021年7月31日的6個月相比，截至2022年7月30日的6個月，融資活動提供的現金增加了1.69億美元，這主要是由於截至2022年7月30日的6個月，我們的循環信貸協議淨借款為58.5美元，而2021年同期的淨償還金額為1.5億美元。此外，在截至2022年7月30日的六個月中，我們根據我們的股票回購計劃回購了4170萬美元的普通股，在截至2021年7月31日的六個月中沒有相應的股票回購。
各日期的主要財務數據和比率摘要如下：
| July 30, 2022 |
| July 31, 2021 |
| 2022年1月29日 |
| |||||
營運資金(百萬美元)(1) | $ | 296.4 | $ | 100.4 | $ | 193.8 | |||||
電流比(2) | 0.89:1 | 0.82:1 | 0.82:1 | ||||||||
債務與資本比率 (3) | 47.5 | % | 54.9 | % | 47.3 | % | |||||
| (1) | 營運資本已按持有待售的流動資產總額(不包括現金及物業及設備)減去流動負債總額(不包括循環信貸協議下的借款、長期債務的流動部分及租賃債務)計算。 |
| (2) | 流動比率的計算方法是將流動資產總額除以流動負債總額。 |
| (3) | 債務與資本比率的計算方法是將總債務除以總資本。總債務定義為長期債務(包括當期部分)和循環信貸協議下的借款。總資本定義為總債務和總股本。. |
截至2022年7月30日，營運資本為2.964億美元，分別比2021年7月31日和2022年1月29日增加1.96億美元和1.026億美元。2021年7月31日和2022年1月29日運營營運資金的增加主要反映了庫存增加和2021年第四季度BlowFish Malibu強制性採購義務的結算，但部分被更高的應付貿易賬款所抵消。營運資金自2022年1月29日起增加，主要反映庫存增加，但部分被貿易應付款項增加所抵銷。截至2022年7月30日，我們目前的比率為0.89：1，而2021年7月31日和2022年1月29日的比率為0.82：1。截至2022年7月30日，我們的債務資本比率為47.5%，而截至2021年7月31日和2022年1月29日的債務資本比率分別為54.9%和47.3%。自2021年7月31日以來，我們的債務與資本比率下降，主要是因為我們強勁的財務業績導致了我們的優先票據和更高的股本。
我們在2022年和2021年第二季度宣佈並支付了每股0.07美元的股息。未來任何股息的宣佈和支付由董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、業務狀況和董事會認為相關的其他因素。然而，我們目前預計股息將繼續支付。
我們有各種合同或其他義務，包括我們循環信貸安排下的借款、經營租賃承諾、當然視為匯回的累計外國收入的一次性過渡税以及我們的補充高管退休計劃和其他退休後福利的義務。我們也有購買庫存、資產和其他商品和服務的義務。我們相信我們的營運現金流足以滿足我們至少未來12個月的現金需求。
關鍵會計政策和估算
自最近一個財政年度結束以來，與關鍵會計政策和估計數有關的任何重大變化都沒有發生。欲瞭解有關公司關鍵會計政策和估計的更多信息，請參閲截至2022年1月29日的年度報告中的Form 10-K中的第二部分第7項。
最近發佈的會計聲明
近期發出的會計聲明(如有)及其對本公司的影響載於簡明綜合財務報表附註2。
前瞻性陳述
本10-Q表格包含有關公司未來業績及其品牌業績的某些前瞻性陳述和預期。此類陳述會受到各種風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際結果大相徑庭。這些風險包括：(一)供應鏈中斷和通脹壓力；(二)冠狀病毒大流行及其對我們的不利影響
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目錄表
(3)不斷變化的消費者需求，可能受到一般經濟狀況和其他因素的影響；(4)消費者偏好、購買模式和時尚趨勢的迅速變化；(5)客户集中度和零售業的整合增加；(6)製鞋業內部的激烈競爭；(7)外匯波動；(8)政治和經濟條件或其他對持續和不間斷地從中國和其他國家流動庫存的威脅，在這些國家，公司的大量庫存嚴重依賴第三方製造設施；(Ix)網絡安全威脅或公司信息技術系統的其他重大中斷；(X)準確預測銷售和管理庫存水平的能力；(Xi)公司配送中心的中斷；(Xii)招聘和留住高級管理人員和其他關鍵員工的能力；(Xiii)以優惠條件獲得/退出租賃的能力；(Xiv)與現有供應商保持關係的能力；(XV)收購和資產剝離帶來的過渡性挑戰；(Xvi)税法、政策和條約的變化；(Xvii)遵守有關勞工、貿易和產品安全問題的適用法律和標準；以及(Xviii)吸引、保留和保持與許可方的良好關係並保護我們的知識產權的能力。公司提交給證券交易委員會的報告包含與這些因素有關的詳細信息，包括但不限於，公司截至2022年1月29日的年度報告Form 10-K第I部分第1A項“風險因素”項下的信息, 這些信息以引用的方式併入本文，並由公司的Form 10-Q季度報告更新。公司不承擔任何義務或計劃更新這些前瞻性陳述，即使其情況可能發生變化。
第3項關於市場風險的數量和質量披露
自最近一個財政年度結束以來，有關市場風險的數量和質量信息沒有發生實質性變化。欲瞭解更多信息，請參閲公司截至2022年1月29日的年度報告10-K表第II部分第7A項。
項目4控制和程序
信息披露控制和程序的評估
首席執行官和首席財務官的最終責任是確保我們保持披露控制和程序，旨在提供合理的保證，確保我們根據1934年證券交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並累積並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和主要財務官，或視情況履行類似職能的人員，以便及時就所需披露做出決定。我們的披露控制和程序包括對重大事件的強制性溝通、自動化會計處理和報告、對月度、季度和年度業績的管理審查、建立的內部控制系統以及我們內部審計師的持續監控。
一個控制系統，無論構思或運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證所有控制問題和舞弊事件都已被發現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕來規避控制。任何控制系統的設計在一定程度上是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在未來所有可能的情況下都能成功地實現其規定的目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。我們的披露控制和程序旨在提供合理水平的保證，以實現其目標。截至2022年7月30日，公司管理層，包括首席執行官和首席財務官，對我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法第13a-15(E)條所定義)的有效性進行了評估。根據和截至該評估的日期, 首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
根據對財務報告內部控制的評估，首席執行官和首席財務官得出結論，在截至2022年7月30日的季度內，公司財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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目錄表
第二部分其他資料
項目1法律程序
我們涉及法律程序和在正常業務過程中引起的訴訟。管理層認為，目前待決的正常業務程序和訴訟的結果不會對我們的經營業績或財務狀況產生重大不利影響。所有與訴訟相關的法律費用都在發生時計入費用。
有關法律訴訟的資料載於簡明綜合財務報表附註16內，並在此併入作為參考。
項目1A風險因素
自最近一個財政年度結束以來，與我們的風險因素相關的任何實質性變化都沒有發生。欲瞭解更多信息，請參閲截至2022年1月29日的Form 10-K年度報告第I部分第1A項。
第二項股權證券的未登記銷售和所得款項的使用
下表提供了與我們在2022年第二季度回購普通股有關的信息：
總數 | 最大數量 | ||||||||
作為部件購買 | 那一年5月的股票 | ||||||||
總人數 | 公開的 | 但仍將被購買 | |||||||
股票 | 平均支付價格 | 宣佈 | 在.之下 | ||||||
財務期 |
| 購得 (1) |
| 每股(1) |
| 計劃(2) |
| 計劃(2) | |
May 1, 2022 - May 28, 2022 |
| 800,008 | $ | 23.75 |
| 800,008 |
| 7,488,892 | |
|
|
|
| ||||||
May 29, 2022 - July 2, 2022 |
| 291,003 |
| 28.22 |
| 283,488 |
| 7,205,404 | |
|
|
|
|
|
|
|
| ||
July 3, 2022 - July 30, 2022 |
| — |
| — |
| — |
| 7,205,404 | |
|
|
|
|
|
|
|
| ||
總計 |
| 1,091,011 | $ | 24.94 |
| 1,083,496 |
| 7,205,404 | |
| (1) | 包括作為我們公開宣佈的股票回購計劃的一部分購買的股票，以及員工與某些基於股票的獎勵相關的股票。員工股票的投標是為了滿足股票期權的行使價和/或滿足非限定股票期權、限制性股票和股票業績獎勵的預扣税款。 |
| (2) | 2019年9月2日，董事會批准了一項股票回購計劃(“2019計劃”)，授權回購我們已發行普通股的500,000,000股。此外，2022年3月10日，董事會批准了一項股票回購計劃(“2022年計劃”)，授權回購額外700萬股我們已發行的普通股。我們可以根據市場情況，利用回購計劃在公開市場或私下交易中不時回購股票。回購計劃沒有到期日。在截至2022年7月30日的13周和26周內，公司根據這些計劃分別回購了1,083,496股和1,784,820股。在截至2021年7月31日的26周內，公司沒有根據這些計劃回購任何股票。截至2022年7月30日，根據回購計劃，授權回購的股票有7,205,404股。根據我們的債務協議，我們對普通股的回購是有限的。 |
第三項優先證券違約
沒有。
第4項披露礦場安全
不適用。
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目錄表
第5項其他資料
沒有。
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目錄表
項目6展品
展品 |
|
|
3.1 |
| Caleres，Inc.(“本公司”)重述的公司註冊證書，通過引用2020年5月29日提交的本公司Form 8-K的附件3.1合併於此。 |
3.2 |
| 截至2022年5月26日修訂的公司章程，通過引用本公司於2022年5月27日提交的8-K表格的附件3.1併入本文。 |
10.1 | Caleres，Inc.2022年激勵和股票薪酬計劃，通過引用公司於2022年4月14日提交的委託書的附件A併入本文。 | |
10.4a* | 公司2022年激勵和股票薪酬計劃下的績效獎勵協議表格，在此通過引用附件10.4a併入本公司截至2022年4月30日的季度的10-Q表格，並於2022年6月7日提交。 | |
10.4b* | 公司2022年激勵和股票補償計劃下的限制性股票獎勵協議表格，通過引用附件10.4B併入本文。 | |
10.5a* | 非僱員董事限制性股票單位協議表格本公司與其非僱員董事根據本公司2022年激勵及股票薪酬計劃訂立的協議，通過引用附件10.5a併入本文，以參考本公司截至2022年4月30日的10-Q表格，並於2022年6月7日提交。 | |
10.5b* | 本公司與其非僱員董事根據本公司2022年激勵及股票薪酬計劃訂立的非僱員董事限制性股票獎勵協議表格，該協議通過引用附件10.5b併入本公司截至2022年4月30日的10-Q表格，並於2022年6月7日提交。 | |
31.1 | † | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行官證書。 |
31.2 | † | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證首席財務官。 |
32.1 | † | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條認證首席執行官和首席財務官。 |
101.INS | † | IXBRL實例文檔 |
101.SCH | † | IXBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL | † | IXBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.LAB | † | IXBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE | † | IXBRL分類演示文稿Linkbase文檔 |
101.DEF | † | IXBRL分類定義Linkbase文檔 |
104 | † | 封面交互數據文件，格式為iXBRL，包含在附件101中。 |
* 指管理合同或補償計劃安排。
†表示展品與本10-Q表格一同存檔。
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目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
| 卡萊斯，Inc. | |
| ||
日期：2022年9月6日 | //肯尼思·H·漢娜 | |
肯尼斯·H·漢納 高級副總裁和首席財務官 代表註冊人並作為 首席財務官 |
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