RepliCel生命科學公司

簡明合併中期財務報表

(未經審計)

截至2022年及2021年6月30日止六個月

(以加元表示)








關於中期財務報表不經審計師審核的通知





根據國家文書51-102第4部分第4.3(3)(A)節，如果審計師沒有對合並中期財務報表進行審查； 中期財務報表必須附有一份通知，表明財務報表沒有經過審計師審查。

隨附的本公司未經審核簡明中期綜合財務報表已由本公司管理層編制，並由其負責。

本公司的獨立核數師並無根據國際會計準則委員會為實體核數師審核中期財務報表而制定的國際財務報告準則所制定的準則對該等綜合中期財務報表進行審核。

2
RepliCel生命科學公司
合併財務狀況表
(以加元表示)
(未經審計)

截至
  
備註
    
June 30, 2022
    
2021年12月31日
  
資產
                  
 
流動資產
                  
現金和現金等價物
        
$
210,750
    
$
221,188
  
保證投資憑證
          
17,250
      
17,250
  
可退還的銷售税
          
38,768
      
25,867
  
預付費用和押金
          
92,104
      
93,363
  
合同資產
    
6
      
35,374
      
35,374
  
             
392,246
      
393,042
  
非流動資產
                        
合同資產
    
6
      
177,789
      
195,475
  
裝備
    
5
      
2,858
      
3,277
  
 
總資產
          
$
574,893
    
$
591,794
  
                         
負債
                        
 
流動負債
                        
應付賬款和應計負債
    
12, 13
    
$
686,658
    
$
708,563
  
合同責任
    
6
      
353,735
      
353,735
  
優先股
    
8
      
665,265
      
611,386
  
             
1,705,658
      
1,673,684
  
非流動負債
                        
應付CEBA貸款
    
9
      
37,428
      
34,255
  
遞延政府補助金收入
            
5,636
      
8,454
  
將責任放在
    
6
      
1,242,863
      
1,113,853
  
合同責任
    
6
      
1,777,878
      
1,954,746
  
應繳特許權使用費
    
7
      
3,527,215
      
2,649,181
  
總負債
            
8,296,678
      
7,434,173
  
股東缺位
                        
普通股
    
10
      
31,050,811
      
30,291,486
  
股票認購
    
10
      
7,760
      
-
  
繳款盈餘
    
10
      
5,349,654
      
5,097,777
  
累計赤字
            
(44,130,010
)
    
(42,231,642
)
總股東缺憾
            
(7,721,785
)
    
(6,842,379
)
總負債與股東缺位
          
$
574,893
    
$
591,794
  

業務的連續性2(A)
承付款和或有事項14
Events after the reporting date 18
 

代表管理局核準：

/s/《大衞·霍爾》
      
/s/《李·巴克勒》
董事
      
董事
附註構成這些簡明綜合中期財務報表的組成部分。


3

RepliCel生命科學公司
簡明綜合中期全面損失表
截至以下日期的六個月
(以加元表示)
(未經審計)

 
  
截至以下三個月
    
截至以下日期的六個月
  
   
6月30日，
    
6月30日，
    
6月30日，
    
6月30日，
  
 
2022
    
2021
    
2022
    
2021
  
                         
   
$
      
$
      
$
      
$
    
收入
                                
牌照費(附註6)
    
88,434
      
88,434
      
176,868
      
176,868
  
                                 
費用
                                
研究與開發(附註12)
    
130,855
      
370,092
      
228,497
      
658,721
  
一般事務及行政事務(注12)
    
433,519
      
522,728
      
776,195
      
803,611
  
未計其他項目前的損失
    
(827,824
)
    
(804,386
)
    
(827,824
)
    
(1,285,464
)
其他項目：
                                
CEBA貸款的增值
    
(88
)
    
-
      
(1,631
)
    
-
  
優先股增值
    
(27,046
)
    
(39,062
)
    
(53,879
)
    
(94,248
)
看跌責任的增值
    
(66,272
)
    
(53,228
)
    
(129,010
)
    
(103,617
)
應支付特許權使用費的增值
    
(532,407
)
    
(156,060
)
    
(920,247
)
    
(156,060
)
匯兑損益
    
10,693
      
(7,893
)
    
31,362
      
13,260
  
清償債務收益(附註10 b)i)
    
-
      
31,137
      
-
      
31,137
  
政府補助收入
    
1,409
      
2,818
      
2,818
      
4,032
  
衍生工具負債的重新計量虧損(附註7)
    
-
      
(22,223
)
    
-
      
(813,351
)
利息收入
    
-
      
-
      
43
      
69
  
淨虧損和綜合虧損
    
(1,111,037
)
    
(1,048,897
)
    
(1,898,368
)
    
(2,404,242
)
每股基本虧損和攤薄虧損
    
(0.03
)
    
(0.03
)
    
(0.05
)
    
(0.08
)
加權平均流通股
    
35,688,231
      
32,348,780
      
35,180,734
      
31,363,298
  



附註構成這些簡明綜合中期財務報表的組成部分。


4
RepliCel生命科學公司
簡明合併中期現金流量表
截至以下日期的六個月
(以加元表示)
(未經審計)

 
  
6月30日，
2022
    
6月30日，
2021
  
             
經營活動
 
            
淨虧損
  
$
(1,898,368
)
  
$
(2,404,442
)
增加不涉及現金的項目：
                
累加和應計股利
    
53,879
      
46,511
  
CEBA貸款的增值
    
3,174
      
17,686
  
應支付特許權使用費的增值
    
878,034
      
103,617
  
合同資產攤銷
    
17,686
      
574
  
認沽負債的增加(附註6)
    
129,010
      
(31,137
)
政府補助收入
    
(2,818
)
    
813,351
  
衍生負債的重新計量損失
    
-
      
(176,868
)
合同責任收入(附註6)
    
(176,868
)
    
255,831
  
折舊(附註5)
    
419
      
-
  
股票薪酬(附註10(E))
    
251,877
      
-
  
 
非現金週轉資金餘額變化：
            
(14,767
)
可退還的銷售税
    
(12,901
)
    
(7,057
)
預付費用和押金
    
1,259
      
(231,230
)
應付賬款和應計負債
    
(21,903
)
    
(1,627,731
)
用於經營活動的現金淨額
    
(777,521
)
    
(2,404,442
)
                 
投資活動
 
                
贖回擔保投資證書
    
-
      
11,500
  
投資活動提供的現金淨額
    
-
      
11,500
  
                 
融資活動
 
                
須繳專營權費(附註7)
    
-
      
2
  
發行普通股的總收益(附註10 b)
    
759,323
      
206,940
  
股票認購
    
7,760
      
-
  
增加CEBA貸款
    
-
      
40,000
  
融資活動提供的現金淨額
    
767,083
      
246,940
  
                 
期內現金及現金等價物增加(減少)
    
(10,438
)
    
137,158
  
                 
期初現金和現金等價物
    
221,188
      
23,929
  
                 
期末現金和現金等價物
  
$
210,750
    
$
161,087
  

附註構成這些簡明綜合中期財務報表的組成部分。


5
RepliCel生命科學公司
合併權益變動表(缺額)
截至2022年及2021年6月30日止六個月
(以加元表示)
(未經審計)


   
普通股
                
投稿
    
累計
        
 
  
股票
    
金額
    
分享
訂閲
    
盈餘
    
赤字
    
總計
  
                                     
餘額，2021年1月1日
    
34,959,207
    
$
30,291,486
    
$
-
    
$
5,097,777
    
$
(42,231,642
)
  
$
(6,842,379
)
股票薪酬(附註10(E))
    
-
      
-
      
-
      
251,877
      
-
      
251,877
  
定向增發發行的普通股
    
4,218,470
      
759,325
      
-
      
-
      
-
      
759,325
  
股票認購
    
-
      
-
      
7,760
      
-
      
-
      
7,760
  
當期淨虧損
    
-
      
-
              
-
      
(1,898,368
)
    
(1,898,368
)
平衡，2022年6月30日
    
39,177,677
    
$
31,050,811
    
$
7,760
    
$
5,349,654
    
$
(44,130,010
)
  
$
(7,721,785
)


   
普通股
          
普通股-已認購
    
投稿
    
累計
        
 
  
股票
    
金額
          
盈餘
    
赤字
    
總計
  
                                     
平衡，2020年1月1日
    
28,287,751
    
$
28,960,095
    
$
-
      
4,622,624
    
$
(36,512,843
)
  
$
(2,930,124
)
基於股票的薪酬--附註10(E)
    
-
      
-
              
3,397
      
-
      
3,397
  
股份認購
    
-
      
-
      
206,940
                      
206,940
  
當期淨虧損
    
-
      
-
              
-
      
(724,454
)
    
(724,454
)
平衡，2020年6月30日
    
28,287,751
    
$
28,960,095
    
$
206,940
      
4,626,021
    
$
(37,237,297
)
  
$
(3,444,241
)


附註構成這些簡明綜合中期財務報表的組成部分。


6
RepliCel生命科學公司
簡明綜合中期財務報表附註
截至2022年6月30日的6個月
(以加元表示)
(未經審計)

1.
企業信息

RepliCel生命科學公司(“公司”或“RepliCel”)於1967年4月24日根據安大略省商業公司法註冊成立，但於2011年6月22日從安大略省延續至不列顛哥倫比亞省。其普通股在加拿大多倫多證券交易所創業板上市交易，交易代碼為RP，在美國OTCQB上市交易，交易代碼為REPCF。

RepliCel是一家再生醫學公司，專注於開發治療功能性細胞缺陷的自體細胞療法，包括慢性肌腱損傷、雄激素性脱髮和皮膚老化。

公司的公司辦公室地址和主要營業地點為Suite 900-570 Granville Street，BC，V6C 3P1。

2.
陳述的基礎

該等截至2022年6月30日止六個月期間的簡明綜合中期財務報表乃根據國際會計準則第34號中期財務報告編制。它們不包括本應在一套完整的財務報表中要求的所有披露，應與公司2021年年度財務報表一起閲讀，該報表是根據國際會計準則理事會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)編制的。

子公司是由RepliCel控制的實體。子公司的財務報表包括在控制開始之日起至控制終止之日止的合併財務報表中。子公司的財務報表與母公司的報告期相同，採用一致的會計政策編制。編制綜合財務報表時，將撇除集團內餘額及交易，以及因集團內交易而產生的任何未實現收入及開支。隨附的合併財務報表包括RepliCel生命科學公司及其全資子公司Trichoscience Innovation Inc.(“Trichoscience”)的賬户。

除附註4所披露者外，簡明綜合中期財務報表採用與公司2021年年度財務報表所用會計政策一致的會計政策編制。簡明中期財務報表以加元列報，除非另有説明，加元亦為公司的功能貨幣。

簡明綜合中期財務報表於2022年8月29日獲董事會授權發佈。

按照《國際財務報告準則》編制財務報表要求管理層作出某些關鍵的會計估計。它 還要求管理層在應用公司的會計政策時作出判斷。涉及較高程度的複雜性判斷的領域，或假設和估計對財務報表具有重大意義的領域，在附註3中披露。

7

RepliCel生命科學公司
簡明綜合中期財務報表附註
截至2022年6月30日的6個月
(以加元表示)
(未經審計)


2.
陳述基礎--續

a)
經營的連續性

該等簡明綜合中期財務報表乃按持續經營原則編制，並假設本公司將於正常經營過程中繼續變現其資產及履行其債務及承諾。截至2022年6月30日，公司處於研究階段，自成立以來已累計虧損44,130,010美元，預計在業務發展過程中將出現進一步虧損。在截至2022年6月30日的6個月內，該公司的綜合淨虧損為1,898,368美元。公司將需要額外的資金來繼續其研究和開發活動，這些活動可能無法獲得或以可接受的條款獲得。這將導致重大的不確定性，使人對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生極大的懷疑。

本公司作為持續經營企業的持續經營能力取決於其創造未來盈利業務和/或獲得必要融資的能力，以履行其債務並在正常業務運營產生的債務到期時償還債務。管理層制定瞭解決這一關切的計劃，並打算在業務出現缺口的情況下通過股權融資獲得額外資金。雖然公司正在繼續盡最大努力實現上述計劃，但不能保證任何此類活動將為運營帶來資金。見附註20--報告日期之後的事件。

如果持續經營假設不適合這些綜合財務報表，則需要對資產和負債的賬面價值、報告的淨虧損和使用的財務狀況分類進行調整。

3.
關鍵會計估計和判斷

RepliCel生命科學公司對未來做出的估計和假設會影響報告的資產和負債額。 根據歷史經驗和其他因素，包括對未來事件的預期，持續評估估計和判斷，這些因素在當時的情況下是合理的。未來，實際經驗可能與這些估計和假設不同。

會計估計變更的影響將通過計入變更期間的全面收益(如果變更僅影響該期間)，或計入變更期間和未來期間(如果變更同時影響兩個期間)，以前瞻性確認。

以下討論了在應用會計政策時對這些財務報表中報告的金額進行重大調整的關鍵判斷的信息：

基於股份的支付

本公司以權益工具於授予之日 的公允價值計量與員工進行股權結算交易的成本。估計以股份為基礎的支付交易的公允價值需要確定最合適的估值模式，這取決於授予的條款和條件。這一估計還需要 確定估值模型的最合適的輸入，包括股票期權的預期壽命、波動率和股息率，並對它們做出假設。用於估計以股份為基礎的支付交易的公允價值的假設和模型在附註11(E)中披露。



8
RepliCel生命科學公司
簡明綜合中期財務報表附註
截至2022年6月30日的6個月
(以加元表示)
(未經審計)

3.
關鍵會計估計和判斷--續

收入確認

當公司很可能收取其有權獲得的對價，以換取轉讓給客户的商品和服務時，公司將五步模式應用於合同。對於屬於IFRS 15範圍內的合作安排，公司在認為適當時，將收入確認模式應用於部分或全部 安排。在合同開始時，公司評估屬於IFRS 15範圍內的每份合同中承諾的貨物或服務，以確定不同的履約義務。然後，本公司將在履行履約義務時分配給各自履約義務的交易價格金額確認為收入。在確定應在協作期內還是在合同開始時確認分配給 許可費的交易價格以及確認收入的時間段時，需要做出重大判斷。

為釐定授權及協作協議的價格(見附註6-授權及協作協議 -YOFOTO(中國)健康產業有限公司)，本公司須在評估配售所附認沽期權及認股權證的價值時作出判斷及估計(見附註6)

優先股

RepliCel生命科學公司對優先股的發行進行估計，優先股是由股權和負債組成的複合工具。管理層須作出估計，以確定優先股發行當日各組成部分的公允價值。本公司還需要對優先股的實際 利息進行估計，以計算贖回和包括股息在內的應付金額。

將責任放在

RepliCel就發行於附註7所披露的認沽負債作出估計。認沽負債是一項財務負債，最初按認沽潛在行使價格的現值入賬 。管理層須作出估計以釐定實際利率，以將認沽負債期限內的潛在行權價適當貼現至發行時的公允價值 。在初始記錄之後，認沽負債增加至協議期限結束時的全部面值。

衍生負債

RepliCel在釐定附註8所披露的衍生工具負債的公允價值時作出估計。於未來日期以協定價格向Mainpoint發行普通股 股份的責任為於FVTPL入賬的衍生工具負債。該衍生負債的公允價值乃根據本安排將於報告日期發行的本公司股份市值與該等股份的協定價格之間的差額而估計。衍生負債在結算前的每個計量日期均按公允價值計值。

應繳特許權使用費

RepliCel對預期支付特許權使用費的時間進行了估計，這是與MainPointte PharmPharmticals LLC(“Mainpoint”)簽署的三項戰略協議的一部分。根據這項特許權使用費安排，RepliCel向MainePointte提供了參與RepliCel特許權使用費收入流的權利，最高支付金額為1600萬美元，並提供了RepliCel注射器產品線在美國的某些分銷權。管理層需要做出估計，以確定該公司的特許權使用費收入最高可達1600萬美元的時間。


9
RepliCel生命科學公司
簡明綜合中期財務報表附註
截至2022年6月30日的6個月
(以加元表示)
(未經審計)

3.
關鍵會計估計和判斷--續

所得税

在確定所得税撥備時，需要作出重大判斷。在正常業務過程中進行的許多交易和計算 最終的納税決定並不確定。公司根據公司目前對税法的理解確認預期税務審計問題的負債和或有事項 。對於可能會作出調整的事項，本公司將其對納税義務的最佳估計，包括相關利息和罰款，記錄在當前的税收撥備中。管理層相信他們已就該等事宜的可能結果作出足夠的準備；然而，最終結果可能會導致與税項負債所包括的金額大相徑庭的結果。

此外，本公司將確認與税損結轉有關的遞延税項資產，只要與同一税務機關和同一應課税實體有關的應税臨時差額有足夠的 ，未使用的税項損失可以用來抵銷。然而，税收損失的利用還取決於應税實體在彌補損失時滿足某些測試的能力。

4.
會計準則、修訂和解釋

新標準、新修訂和新解釋首次生效

自2022年1月1日起，沒有新的準則、解釋和修訂對這些 合併財務報表產生實質性影響。

新標準、修正案和解釋尚未生效

國際會計準則委員會或國際財務報告準則解釋委員會發布了某些聲明，這些聲明在2021年1月1日或之後開始的會計期間 之前不是強制性的。這些合併財務報表尚未及早採用，預計會在最初應用期間影響本公司。本公司擬自申請之日起執行本標準，具體如下：

國際會計準則1--負債分類為流動負債或非流動負債

對《國際會計準則》1進行了修訂，以：1)澄清流動或非流動負債的分類應以報告期結束時已存在的權利為依據，並調整所有受影響段落的措辭，以提及將清償推遲至少12個月的“權利”，並明確指出，只有“在報告期末”存在的權利才應影響負債的分類；2)澄清分類不受關於一個實體是否會行使推遲清償負債權利的預期的影響；和iii)明確結算是指將現金、股權工具 轉移給交易對手。修正案自2023年1月1日或之後的報告期開始生效，並追溯適用。

該公司目前正在評估這一標準預計將對其未來合併財務報表產生的影響。

沒有其他尚未生效的IFRS或IFRIC解釋預計會對公司產生實質性影響。


10
RepliCel生命科學公司
簡明綜合中期財務報表附註
截至2022年6月30日的6個月
(以加元表示)
(未經審計)

5.
裝備

   
傢俱和設備
    
計算機設備
    
總計
  
 
成本：
2021年12月31日
  
$
14,249
    
$
41,751
    
$
56,000
  
加法
    
-
      
-
      
-
  
處置
    
-
      
-
      
-
  
At June 30, 2022
    
14,249
      
41,751
      
56,000
  
 
折舊：
2021年12月31日
    
12,808
      
39,915
      
52,723
  
折舊
    
144
      
275
      
419
  
At June 30, 2022
    
12,952
      
40,190
      
53,142
  
2022年6月30日的賬面淨值
  
$
1,297
    
$
1,561
    
$
2,858
  


   
傢俱和設備
    
計算機設備
    
總計
  
 
成本：
2020年12月31日
  
$
14,249
    
$
41,751
    
$
56,000
  
加法
    
-
      
-
      
-
  
處置
    
-
      
-
      
-
  
At June 30, 2021
    
14,249
      
41,751
      
56,000
  
 
折舊：
2020年12月31日
    
12,447
      
39,128
      
51,575
  
折舊
    
180
      
394
      
574
  
At June 30, 2021
    
12,627
      
39,522
      
52,149
  
2021年6月30日的賬面淨值
  
$
1,622
    
$
2,229
    
$
3,851
  



11
RepliCel生命科學公司
簡明綜合中期財務報表附註
截至2022年6月30日的6個月
(以加元表示)
(未經審計)

6.
許可與合作協議-YOFOTO(中國)健康產業有限公司。

2018年7月10日，該公司與YOFOTO(中國)健康產業有限公司(“YOFOTO”)簽署了一項最終許可和合作協議(“YOFOTO”)，將RepliCel的三個項目在大中華區商業化，但須獲得加拿大和中國的某些批准(“交易”)。

這筆交易代表了YOFOTO對RepliCel的投資，包括里程碑式的付款、最低計劃資金承諾和 銷售特許權使用費，以換取大中華區(中國大陸、香港、澳門和臺灣)的三種RepliCel產品的15年獨家許可。

作為交易的一部分，YOFOTO投資了5,090,005加元，以每股0.95加元的價格私募RepliCel普通股 ，其中包括20%的認股權證覆蓋範圍，每份認股權證可按每股0.95加元行使，為期兩年。認股權證尚未行使(附註13)。
交易結構還包括里程碑付款(最高4,750,000加元)、銷售特許權使用費，以及YOFOTO承諾根據許可和合作協議，在從2018年7月10日開始的五年內，在大中華區的RepliCel計劃和相關細胞加工製造設施上至少花費7,000,000加元。許可證和合作協議包含一項條款，允許YOFOTO在某些條件下將其初始投資中發行的最多三分之二的股份返還給公司，直至2027年1月。

作為交易的一部分，公司授予YOFOTO某些融資參與權和董事會席位提名。 當YOFOTO滿足某些規定的條件時，相關的中國專利一旦在中國頒發，將轉讓給YOFOTO擁有的加拿大子公司，如果未能達到規定的目標，將有詳細的轉讓返回權。截至本財務報表之日，YOFOTO尚未獲得此類中國專利。
2018年10月9日，5,090,005美元的私募完成，公司發行了YOFOTO 5,357,900股RepliCel普通股，佔RepliCel當時已發行普通股的19.9%。在與YOFOTO的交易中，公司同意支付公司收到的任何預付費用的10%(10%)的發現者/成功者費用，因此，為此支付了509,001美元。此外，公司將支付公司根據本許可協議收到的任何里程碑費用和特許權使用費的5%(5%)的成功費用。
合同資產

與YOFOTO許可和合作協議相關的發現者/成功費用509,001美元是為了獲得YOFOTO許可和合作協議以及完成相關的私募而產生的。因此，509,001美元的發現者/成功費用被計入合同資產、股票發行成本和與看跌期權義務相關的成本。

509,001美元的費用在合同成本、股票發行成本之間分配，作為對相關認股權證公允價值的抵銷和對認沽負債的公允價值的抵銷。發現者/獲得者費用是根據這四個項目的相對公允價值分配的。合同資產將在公司確認預付許可收入的同一時間段內攤銷。

合同責任

配售所得的5,090,005美元是根據以下公允價值分配的：

•
不受看跌期權約束的普通股--715,280美元(794,755美元減去79,476美元的成本)；
•
the 1,071,580 warrants issued - $161,684 ($179,649 less costs of $17,965); and
•
看跌期權負債-520,426美元(578,251美元減去57,825美元的成本)。



12
RepliCel生命科學公司
簡明綜合中期財務報表附註
截至2022年6月30日的6個月
(以加元表示)
(未經審計)


6.
許可和合作協議-YOFOTO(中國)健康產業有限公司 -續

其餘3,537,350美元分配給合同責任，自協議生效之日起10年內確認為許可費收入。

將責任放在

根據《協議》，YOFOTO有權在協議簽訂之日起8.5年或之前，因不受YOFOTO控制的原因而不能完成許可技術的人體臨牀試驗，退還其獲得的所有普通股。雖然看跌期權可以針對三種獲得許可的技術(RCT-01、RCS-01和RCI-02)中的每種技術以1/3的費率獨立行使，但協議條款規定，在RepliCel不受控制的條件下，只能將2/3的股份返還給RepliCel。由於這代表了在RepliCel自身無法控制的情況下轉移現金的義務，與根據協議發行的股份的2/3相關的看跌期權被確認為負債。

本公司已根據管理層對其公允價值的估計計入認沽負債。此項認沽負債的公允價值是按23%的折現率計算於8.5年內償還的3,393,337美元現值而釐定。3,393,337美元為私募所得款項的2/3，須承擔認沽責任。在最初計入520,426美元后，看跌期權負債隨後增加到協議期限結束時的全部面值。截至2022年6月30日，看跌債務的增值費用為129,010美元(2021年6月30日-103,617美元)。

7.
投資和美國合作伙伴關係-Mainpoint製藥公司

2021年1月22日，RepliCel與MainPointe簽署了三項戰略協議，其中包括股份購買協議、分銷協議和版税協議。根據MainPointe的股份購買協議，2,700,000美元的戰略投資將在8個月內分批進行。根據RepliCel真皮注射器和消耗品(“RepliCel注射器產品系列”)在美國的有限期限分銷合作關係，MainPointe已同意支付與獲得FDA批准在美國市場推出RepliCel注射器產品系列相關的所有費用。版税參與協議使MainPointe有權從銷售RCS-01、RCT-01和RCH-01產品及任何衍生品中獲得RepliCel未來版税收入的一部分。RepliCel的股東董事是MainPointe的首席技術官。

主要交易條款

考慮到2,700,000美元的投資和支付與獲得FDA批准的公司皮膚注射器和耗材相關的所有成本，RepliCel已同意發行MainPointe最多四(4)萬股普通股，參與RepliCel特許權使用費收入流的權利最高可達1,600萬美元，以及RepliCel注射器產品線在美國的某些分銷權利。投資將在以下方面進行：

•
在收到多倫多證券交易所有條件批准的五(5)天內獲得500,000美元(2021年2月8日為492,092美元)，
•
$1,200,000 by February 15, 2021 (received $490,000 on March 23, 2021 and $717,871 on April 23, 2021),
•
到2021年4月21日收到700,000美元(2021年8月30日收到500,528美元，2021年11月29日收到199,472美元)
•
$300,000 by August 21, 2021 ($298,921 received on November 29, 2021).

普通股的定價將以0.675美元或折扣市價中的較大者為準，該術語在多倫多證券交易所創業板政策中定義。


13
RepliCel生命科學公司
簡明綜合中期財務報表附註
截至2022年6月30日的6個月
(以加元表示)
(未經審計)

7.
投資和美國夥伴關係-Mainpoint製藥公司，LLC-繼續

在截至2021年12月31日的年度內，本公司共收到五批2,700,000美元的對價，經初步確認後入賬及分配如下：

分批收款日期
  
分期付款金額
$
    
股本或認購股份
$
    
應繳特許權使用費
$
    
衍生負債的重新計量損失
$
    
衍生負債
$
  
2021年2月8日
    
492,092
      
364,512
      
346,287
      
(218,707
)
    
-
  
March 23, 2021
    
490,000
      
272,222
      
344,815
      
(127,037
)
    
445,384
  
April 23, 2021
    
717,871
      
378,667
      
507,376
      
(168,172
)
    
(163,892
)
2021年8月30日
    
500,528
      
240,995
      
352,224
      
(92,691
)
    
(225,991
)
2021年11月30日
    
498,393
      
203,049
      
350,845
      
(55,501
)
    
(55,501
)
總計*
    
2,698,884
      
1,459,445
      
1,901,547
      
(662,108
)
    
-
  

*合同毛收入與實際收到的毛收入之間有1116美元的差額，原因是電匯費用和外匯折算差額。

本公司發行了3,986,684股普通股，以履行其根據購股協議承擔的義務：

發行日期
  
普通股數量
  
       
2021年2月8日
    
729,024
  
April 23, 2021
    
1,777,778
  
2021年12月17日
    
1,479,882
  
 
    
3,986,684
  
根據該協議，MainPointte有權獲得最高總額為1600萬美元的特許權使用費，該協議等於：
a)
銷售本公司定義為RCS-01(NBDS成纖維細胞療法-皮膚老化治療)、RCT-01(NBDS成纖維細胞療法-治療慢性肌腱病)和由本公司專利的非球部真皮鞘細胞組成的任何其他產品所賺取和支付給本公司的任何“NBDS產品”的5%；以及

b)
本公司銷售其定義為RCH-01(治療雄激素性脱髮的DSC)的任何“DSC產品”以及由本公司專利的真皮鞘杯細胞組成的任何其他產品所賺取和支付給本公司的金額的20%。

14
RepliCel生命科學公司
簡明綜合中期財務報表附註
截至2022年6月30日的6個月
(以加元表示)
(未經審計)

7.
投資和美國夥伴關係-Mainpoint製藥公司，LLC-繼續

為支付獲得監管機構批准的RepliCel注射器產品線所需的所有費用，獨家經銷權應在收到監管機構批准後開始在美國市場推出RepliCel注射器產品線，有效期為以下日期之一：

a)
四(4)年或
b)
當MainPointe通過銷售RepliCel注射器產品線的產品賺取了2,000,000美元的毛收入時。

公司將有權酌情買斷這項獨家經營權，收購金額相當於毛收入為2,000,000美元的利潤淨現值，外加相當於監管審批成本的毛收入。

與MainPointe的安排被視為由兩部分組成的混合工具：應付特許權使用費，這是一項財務負債，最初按公允價值入賬，隨後按攤銷成本入賬，以及在未來日期以商定價格向MainPointe發行普通股的義務，這是在FVTPL入賬的衍生負債。

支付1,600萬美元特許權使用費的義務被歸類為財務負債，最初按其公允價值計量，隨後按攤銷成本計量。管理層使用估計的實際利率估計了預期期限內未來現金流量的現值。未來現金流的時間和金額是影響該財務負債在結算前的期限內計量的重要判斷。實際利率將根據管理層對未來現金流變化及其時機的估計，在每個報告期結束日重新評估。根據57%的實際利率，管理層在截至2022年6月30日的六個月內記錄了387,840美元的增值費用。本公司簽訂這些協議不產生任何交易成本。

在截至2022年6月30日的六個月期間記錄的842,632美元的增值費用是基於管理層的 估計，他們將在2.34年(“回收期”)內支付1,600萬美元的特許權使用費義務，從2024年1月1日開始。這一估計回收期的變化將導致公司報告的特許權使用費義務和年度增值費用發生變化。如果回收期超過當前估計的2.34年，2021年12月31日的特許權使用費義務、截至2021年12月31日的年度記錄的增值和有效利率估計將發生以下變化：
投資回收期(年)
    
估計於2021年12月31日須繳付的專營權費
($)
    
2021年12月31日的增值費用
($)
    
實際利率
  
2.34(當前估計數)
      
2,649,181
      
732,069
      
57
%
 
5.00
      
2,394,851
      
480,274
      
40
%
 
7.50
      
2,273,368
      
360,048
      
31
%
 
10.00
      
2,203,707
      
291,122
      
25
%


15
RepliCel生命科學公司
簡明綜合中期財務報表附註
截至2022年6月30日的6個月
(以加元表示)
(未經審計)

7.
投資和美國夥伴關係-Mainpoint製藥公司，LLC-繼續

與公司有義務在未來日期以商定價格發行普通股有關的衍生負債的公允價值估計為公司普通股在計量日期的市場價格與其在主要協議生效日期(2021年1月22日)的市場價格之間的差額乘以根據合同條款可發行的普通股數量。衍生工具負債於結算日(收到本公司普通股的協定收益時)重新計量，重新計量的損益於 損益表確認。本公司於2021年結清發行普通股的責任，並於結算期內確認重新計量衍生工具負債的虧損662,108美元。

應付特許權使用費於從MainPointe收到有關安排的收益時確認，並按收益減去與本公司於未來日期以協定價格發行其普通股的義務有關的衍生負債的公允價值後的剩餘部分計量。2021年期間收到MainPointe安排的收益時記錄的應付特許權使用費總額為1,901,547美元。在截至2022年6月30日的6個月中，這一數額由於增加而增加了842,832美元，由於匯兑收益增加了35,202美元。

8.
優先股

2019年9月12日，本公司宣佈已完成第一批定向增發，據此，本公司以每股0.40美元的價格發行1,089,125股A類優先股，總收益為435,650美元。

私募的最終條款帶有某些權利和限制，包括：

•
固定股息率，按每年七(7%)的比率按每日累加(以360天年度為基礎，由12個30天月組成)；
•
A類股東有權在自A類股發行之日起五(5)年前的任何時間，以0.33美元的轉換價，不時將每股A類股的實收金額轉換為公司股份(每股“股份”)；
•
只在與A類股有關的事項上享有投票權，直至它們轉換為普通股，屆時所有投票權均附於普通股；及
•
在股息和清算方面，優先於所有股份或本公司任何其他類別的股份。

在A類股東較早轉換及遵守適用法律的情況下，本公司可在A類股發行日期(“所需贖回日期”)前五(5)年的任何時間酌情決定贖回所有A類股，價格(“贖回價格”)為：

(i)
從發行之日(“發行日”)至發行日的第一個 週年日為止的每股A類股0.468美元；
(Ii)
從發行日一週年的次日起至發行日兩週年之日止的期間$0.536；
(Iii)
從發行日兩週年的次日起至發行日三週年之日止的期間$0.604；
(Iv)
從發行日三週年的次日起至發行日四週年之日止的期間$0.672；以及
(v)
從發行日四週年的次日起至發行日的五週年之日起計的期間$0.740。

16
RepliCel生命科學公司
簡明綜合中期財務報表附註
截至2022年6月30日的6個月
(以加元表示)
(未經審計)

8.
優先股-續

在規定的贖回日期，本公司必須按贖回價格贖回所有剩餘的已發行A類股，但須遵守適用法律。

該金融工具正在按攤銷成本計量。鑑於本公司有責任按每股0.74美元於5年內贖回優先股，實際利息將累加於贖回金額及將於日後結算的累計股息。

截至2022年6月30日，公司應計股息為38,119美元(2021年6月30日：24,566美元)。

優先股負債的連續性如下：

 
  
June 30, 2022
    
2021年12月31日
  
期初優先股負債
  
$
611,386
    
$
517,773
  
應計股息
    
15,247
      
30,495
  
吸積
    
38,632
      
110,855
  
通過發行普通股支付股息(附註13)
    
-
      
(47,737
)
可行使，2022年6月30日和2021年12月31日
  
$
665,265
    
$
611,386
  

9.
政府撥款

由於新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)在全球範圍內暴發，加拿大聯邦政府引入了加拿大緊急情況商業賬户(“CEBA”)。CEBA向符合條件的企業提供了60,000美元的無息貸款。CEBA貸款的初始期限將於2022年12月31日到期，在此期間CEBA貸款保持免息。在2022年12月31日之前償還40,000美元 將獲得20,000美元的貸款減免。如果餘額在2022年12月31日之前沒有支付，剩餘餘額將轉換為3年期定期貸款，年利率為5%，從2023年1月1日起按月支付。全部餘額必須在2025年12月31日之前償還。

根據國際會計準則第20號《政府補助金及政府援助披露會計準則》，低於市場利率的政府貸款的利益被視為政府補助金，並按照IFRS 9，金融工具計量。低於市場利率的收益應以貸款的初始賬面價值(按市場利率計算的類似貸款的現值)與收到的收益之間的差額計量。本公司採用18%的貼現率估計CEBA貸款的初始賬面價值為26,663美元 ，該貼現率為不含免息部分的類似貸款的估計利率。13,378美元的差額將計入CEBA貸款期限內的貸款負債，並在 損益表和全面損益表中抵銷其他收入。

在截至2022年6月30日的期間內，確認的CEBA貸款的增值費用總額為1,631美元(2021年12月31日-5,528美元)。此外，公司確認了2,818美元(2021年：1,409美元)的政府補助金收入。


17
RepliCel生命科學公司
簡明綜合中期財務報表附註
截至2022年6月30日的6個月
(以加元表示)
(未經審計)

10.
股本

a)
授權：

無面值的無限普通股

無面值的無限優先股

b)
已發行和未償還：

在截至2022年6月30日的6個月期間，股票活動如下：

2022年3月21日，本公司宣佈以每單位0.18美元的價格進行最多8,333,333個單位(每個單位為“單位”)的非中介私募融資(“發售”)，總收益最高可達1,500,000美元。每個單位由一股本公司普通股(每股一股“股份”)和一份股份認購權證(每股一股“認股權證”)的一半組成。每份完整認股權證的持有人有權按每股0.40美元的價格購買額外一股本公司股份，為期三年，自發售結束起計。本次發售預計分兩批完成，第一批將立即完成 ，第二批將在九十(90)天內完成，有待多倫多證券交易所創業板(“聯交所”)的批准。

2022年5月4日，該公司完成了第一批發行，根據該發行，該公司以759,325美元的毛收入出售了總計4,218,470個單位。

2022年6月6日，本公司宣佈，交易所已批准本公司延期三十(30)天，以完成其 發行。

2022年7月7日，本公司宣佈，不打算完成其於2022年3月21日宣佈的第二批非經紀私募 。

在截至2022年6月30日的6個月內，該公司已收到7760美元的認購金額。

2022年5月4日，該公司完成了第一批發行，根據該發行，該公司以759,325美元的毛收入出售了總計4,218,470個單位。2022年6月6日，本公司宣佈，聯交所已批准本公司延長三十(30)天，以完成其發售。2022年7月7日，本公司宣佈不打算完成其於2022年3月21日宣佈的非經紀私募的第二批。(注18)。

在截至2021年6月30日的6個月期間，股票活動如下：


 i)
以股抵債

本公司於2021年3月25日宣佈，本公司以每股0.385美元的價格發行889,612股本公司普通股(每股“股份”)，以清償本公司欠 若干債權人(“債權人”)的342,500美元債務。和解協議於2021年9月11日簽署；然而，在交易於2021年5月27日獲得多倫多證券交易所批准後，直到2021年6月2日 才結清債務。這些證券的法定持有期為4個月零1天。該公司報告了這筆債務結算的收益，金額為31,137美元。

18
RepliCel生命科學公司
簡明綜合中期財務報表附註
截至2022年6月30日的6個月
(以加元表示)
(未經審計)

10.
股本

b)
已發行和未償還：


Ii)
2021年5月17日，RepliCel發行了126,492股普通股，結算金額為47,737美元，即已發行優先股的應計股息(注8)。


Iii)
作為優先股股息發行的普通股(附註8)。


IIII)
2021年2月17日，根據權證的行使，發行了5,000股股票，現金為1,800美元。


四)
2021年1月22日，RepliCel與MainPointe簽署了三項戰略協議，其中包括股份購買協議、分銷協議和版税協議。根據MainPointe的股份購買協議，這筆2,700,000美元的戰略投資將在8個月內分批進行
(注7)。


 c)
股票期權計劃：

2014年5月21日，公司批准了一項股票期權計劃，根據該計劃，公司可以向董事、高級管理人員、員工和顧問授予股票期權。根據該計劃預留供發行的最高股份數量不得超過本公司截至授予之日已發行普通股的10%。股票期權最長可於授出日期起計10年內行使 ，並附有不同的歸屬條款。

D)2017年1月1日至2022年6月30日發行的公司期權的公允價值

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月期間，沒有授予任何股票期權。
發放給員工的期權

授予日的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的，該模型考慮了行使價、期權的 期限、稀釋的影響、授出日的股價和標的股份的預期價格波動、預期股息率、預期沒收率和期權期限的無風險利率。

發放給非僱員的期權

發放給非僱員的期權是根據收到的貨物或服務在收到這些貨物或服務之日的公允價值計量的。如果收到的貨物或服務的公允價值不能可靠地估計，則通過使用估值模型確定授予的期權的公允價值來計量期權。


19
RepliCel生命科學公司
簡明綜合中期財務報表附註
截至2022年6月30日的6個月
(以加元表示)
(未經審計)

10.
股本--續

E)基於股票的薪酬

本公司確認公允價值251,877美元(2020年：無)，作為截至2021年6月30日及2020年6月30日止六個月根據公司股票期權計劃及創辦人股票期權協議於2018年授予的股票期權基於股票的薪酬支出。
截至2022年6月30日和2021年6月30日的6個月期間，公司股票期權計劃下的未償還股票期權情況摘要如下：

   
選項數量
    
加權平均行權價
  
未清償，2021年12月31日
    
2,825,000
    
$
0.41
  
授與
    
-
    
$
-
  
過期
    
-
    
$
-
  
未償還，2022年6月30日
    
2,825,000
    
$
0.41
  
可行使，2022年6月30日
    
2,280,000
    
$
0.42
  
   
選項數量
    
加權平均行權價
  
未償還，2021年1月1日
    
1,730,000
    
$
0.51
  
授與
    
-
      
-
  
過期
    
5,000
    
$
0.85
  
未償還和可行使，2021年6月30日
    
1,725,000
    
$
0.49
  

截至2022年6月30日，公司股票期權計劃下未償還期權的行使價範圍為0.40-0.43美元，而公司股票期權計劃下股票期權的加權平均剩餘合同期限為3.33年。

F)認股權證

2022年6月30日和2021年12月31日發行的可轉換為一股普通股的認股權證數量如下：

發行日期
未清償認股權證
 
加權平均
 
到期日
     
行權價格
    
15-Jul-20
1,819,555
$
0.36
 
15-Jul-23
未清償，2021年12月31日
1,819,555
  
                        0.36
  
15-Jul-23
04-May-22
2,109,324
 
0.40
 
 
未償還，2022年6月30日
3,928,789
$
0.38
 
04-May-25


20
RepliCel生命科學公司
簡明綜合中期財務報表附註
截至2022年6月30日的6個月
(以加元表示)
(未經審計)

12.
關聯方交易

關聯方餘額

應付帳款和應計負債包括下列應付關聯方款項：

 
  
30-June-2022
    
30-June-2021
  
由公司董事控制的公司(A)
  
$
47,250
    
$
21,000
  
本公司董事或高級人員
    
43,500
      
35,583
  
 
  
$
90,750
    
$
56,583
  

2)
這些金額是無抵押、無利息的，並且沒有固定的償還條款。

於2021年3月31日，本公司已宣佈擬按每股0.375美元的價格，以普通股(每股為“股份”)派發A類優先股(Br)的應計股息47,437美元(“股息支付”)。

本公司與由本公司董事和/或高管控制的公司進行了以下交易。這些交易是按照雙方商定的金額進行衡量的。
 
  
截至六個月
  
 
  
30-June-2022
    
30-June-2021
  
研發
  
$
15,000
    
$
24,622
  
 
  
$
15,000
    
$
24,622
  

密鑰管理補償

關鍵管理人員是負責規劃、指導和控制實體活動的人員，包括執行董事、首席執行官和首席財務官。

 
  
截至六個月
  
 
  
30-June-2022
    
30-June-2021
  
一般和行政--薪金
  
$
172,250
    
$
168,000
  
董事酬金
    
43,500
      
35,583
  
基於股票的薪酬
    
217,215
      
231,259
  
 
  
$
432,965
    
$
434,842
  


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簡明綜合中期財務報表附註
截至2022年6月30日的6個月
(以加元表示)
(未經審計)

13.
金融工具與風險管理

應付和應計負債、應付CEBA貸款、期票、看跌負債、應付特許權使用費和優先股。現金及現金等價物、應付賬款及應計負債的公允價值因其短期到期日而接近賬面價值。

公司在運營過程中面臨以下財務風險：

•
貨幣風險；
•
信用風險；
•
流動性風險；以及
•
利率風險。

與所有其他業務一樣，本公司面臨因使用金融工具而產生的風險。本説明 描述了公司管理這些風險的目標、政策和流程，以及用於衡量這些風險的方法。有關這些風險的進一步量化信息在這些財務報表中列報。

除本附註另有説明外，本公司的金融工具風險敞口、其目標、政策及管理該等風險的程序或用以衡量該等風險的方法與以往期間相比並無重大改變。

貨幣風險是指金融工具的公允價值或未來現金流因外匯匯率變化而波動的風險。由於某些支出和承諾以歐元和美元計價，本公司對歐元和美元有風險敞口，並且本公司會因匯率波動而受到以歐元和美元進行交易的波動的影響。此外，公司持有一定數量的美元現金，因此這些現金餘額可能會受到匯率波動的影響。本公司不會對其外匯風險進行對衝。截至2022年6月30日，公司持有的美元現金餘額為4,887美元(4,080美元)(2021年12月31日：40,740美元或32,134美元)。美元匯率每上升/下降1%，將對2022年6月30日持有的現金餘額產生±49美元(41美元)的影響。



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截至2022年6月30日的6個月
(以加元表示)
(未經審計)

13.
金融工具和風險管理-續

信用風險是指如果客户或交易對手未能履行其合同義務，發生意外損失的風險。本公司的信用風險主要歸因於其現金和現金等價物。該公司通過與大型金融機構保持現金和現金等價物來限制信用風險敞口。本公司對信用風險的最大風險敞口是其金融資產的賬面價值。
利率風險是指金融工具的公允價值或未來現金流因市場利率變化而波動的風險。由於本公司的現金及現金等價物目前存入計息銀行户口，管理層認為利率風險有限。

流動資金風險是指公司在到期時無法履行其財務義務的風險。考慮到公司持有的現金和潛在的股權融資機會，本公司通過管理其資本結構，更具體地説，發行新普通股來管理流動性風險，以確保有足夠的資本滿足短期業務需求。該公司相信，這些來源將足以滿足目前已知的短期和長期需求。不能保證會有潛在的股權融資機會來履行這些義務。

下表列出了截至2022年6月30日的金融負債的合同到期日(代表未貼現的合同現金流) ：

有效期滿年數
金融工具
  
金額
  
         
1年內
應付賬款和應計負債
  
$
686,658
  
在2至5年內
應付CEBA貸款
  
$
37,428
  
在2至5年內
優先股
  
$
958,430
  
超過5年
將責任放在
  
$
3,393,337
  
超過5年
應繳特許權使用費
  
$
20,284,800
  
總計
 
  
$
25,360,653
  

應付賬款和應計負債中包含截至2022年6月30日的應計負債237,884美元(2021年6月30日：109,884美元)。
截至2022年6月30日止期間，本公司的公允價值計量水平並無變動(2021年：無變動)。本公司沒有任何第3級公允價值計量(2021年：無)。

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截至2022年6月30日的6個月
(以加元表示)
(未經審計)

14.承付款和或有事項

本公司已與資生堂有限公司訂立合作及技術轉讓協議，資生堂有限公司指稱RepliCel 違反協議中的責任，而根據協議，該協議可能終止未來的責任。本公司已極力否認此類違約的存在，並堅持根據協議雙方各自的 義務的持續有效性。任何一方均未提起訴訟或觸發其他糾紛機制，本公司管理層正積極尋求繼續進行討論和/或談判。 管理層堅持的立場是，根據協議，該技術的臨牀試驗產生的任何數據都將提供給公司。

本公司在正常運作過程中，不時會遇到因本公司的業務發展而引起的索償和訴訟。管理層認為，該等待決法律程序的最終解決將不會對公司的財務狀況產生重大不利影響。

15.
資本管理

本公司在管理資本時的目標是保障本公司作為一家持續經營的企業繼續經營的能力，以尋求商業機會。為了便於管理其資本需求，公司編制了定期預算，並在必要時進行更新。本公司管理其資本結構並對其進行調整，以有效地 支持公司的目標。為了繼續推進其技術和支付一般行政成本，公司將使用其現有的營運資金，並在需要時籌集額外金額。

管理層不斷審查其資本管理方法，並認為考慮到公司的相對規模，這種方法是合理的。本公司將股東權益、優先股和營運資本視為其資本基礎的組成部分。公司可以通過發行股票獲得或增加資本，並通過減少資本和運營支出計劃來維持現金儲備 。管理層主要通過發行股本來為公司的支出提供資金，而不是使用需要固定償還本金和/或利息的資本來源。本公司不受外部強加的資本要求的約束，也不對資產擔保商業票據或類似產品有風險敞口，但集合和託管除外
受限制的股票。本公司相信將能夠根據需要籌集額外的股本，但 認識到隨之而來的不確定性。

本公司的投資政策是在計息銀行賬户中持有現金，銀行賬户向流動性高的一年或一年以下的短期計息投資支付可比利率，這些投資可以隨時清算而不會受到懲罰。在截至2022年6月30日的六個月期間，公司的資本管理方法沒有任何變化。

16.非現金交易

對當期現金流量沒有直接影響的投資和融資活動被排除在現金流量的合併報表 之外。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月期間，沒有任何非現金交易。

17.
分部報告

該公司基於其細胞複製技術被組織為一個業務部門，並有一個可報告的 運營部門。

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截至2022年6月30日的6個月
(以加元表示)
(未經審計)

18.
報告日期之後的事件

2022年3月21日，本公司宣佈以每單位0.18美元的價格進行最多8,333,333個單位(每個單位為“單位”)的非中介私募融資(“發售”)，總收益最高可達1,500,000美元。每個單位由一股本公司普通股(每股一股“股份”)和一份股份認購權證(每股一股“認股權證”)的一半組成。每份完整認股權證的持有人有權按每股0.40美元的價格購買額外一股本公司股份，為期三年，自發售結束起計。本次發售預計分兩批完成，第一批將立即完成 ，第二批將在九十(90)天內完成，有待多倫多證券交易所創業板(“聯交所”)的批准。

2022年5月4日，該公司完成了第一批發行，根據該發行，該公司以759,325美元的毛收入出售了總計4,218,470個單位。

2022年6月6日，本公司宣佈，交易所已批准本公司延期三十(30)天，以完成其 發行。

2022年7月7日，本公司宣佈，不打算完成其於2022年3月21日宣佈的第二批非經紀私募 。
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