原擔保人
代表美國氚公司簽署：
| /s/簡·亨特 | /s/Michael R.Collins | |||
| 獲授權簽署人簽署 | 獲授權簽署人簽署 | |||
| 簡·亨特 | 邁克爾·R·柯林斯 | |||
| 授權簽字人姓名(印刷體) | 授權簽字人姓名(印刷體) | |||
| 優先貸款票據認購協議 | ||||
附件10.3
優先貸款票據認購協議
2022年9月2日
氚私人有限公司(ACN 095 500 280)
使用
CBA企業服務(新南威爾士州)Pty Limited(ACN 072 765 434)
擔任安全受託人
目錄
| 條款 | 頁 | |||||
| 1. | 定義和解釋 | 1 | ||||
| 2. | 設施 | 36 | ||||
| 3. | 目的 | 39 | ||||
| 4. | 使用條件 | 39 | ||||
| 5. | 使用率：貸款 | 41 | ||||
| 6. | 還款 | 43 | ||||
| 7. | 違法性、強制還款與自願提前還款 | 43 | ||||
| 8. | 利息 | 46 | ||||
| 9. | 利息期 | 46 | ||||
| 10. | 費用 | 47 | ||||
| 11. | 税收總額和賠償金 | 48 | ||||
| 12. | 成本增加 | 50 | ||||
| 13. | 其他彌償 | 51 | ||||
| 14. | 融資各方的緩解措施 | 52 | ||||
| 15. | 成本和開支 | 53 | ||||
| 16. | FATCA信息 | 53 | ||||
| 17. | 申述 | 55 | ||||
| 18. | 信息事業 | 61 | ||||
| 19. | 金融契約 | 65 | ||||
| 20. | 一般業務 | 67 | ||||
| 21. | 違約事件 | 74 | ||||
| 22. | 審核事件 | 78 | ||||
| 23. | 對財務各方的更改 | 79 | ||||
| 24. | 對債務人的變更 | 82 | ||||
| 25. | 融資方的業務行為 | 84 | ||||
| 26. | 金融各方之間的共享 | 84 | ||||
| 27. | 貸款票據契約調查 | 86 | ||||
| 28. | 註冊 | 86 | ||||
| 29. | 支付機制 | 88 | ||||
| 30. | 抵銷 | 91 | ||||
| 31. | 通告 | 91 | ||||
| 32. | 計算和證書 | 95 | ||||
| 33. | 部分無效 | 96 | ||||
| 34. | 補救措施及豁免 | 96 | ||||
| 35. | 修訂及豁免 | 96 | ||||
| 36. | 指示和決定 | 97 | ||||
| 優先貸款票據認購協議 | 第(I)頁 |
| 37. | 保密性 | 97 | ||
| 38. | 購買力平價協議條款 | 100 | ||
| 39. | 同行 | 101 | ||
| 40. | 彌償和補償 | 101 | ||
| 41. | 提示執行情況 | 101 | ||
| 42. | 生死存亡 | 101 | ||
| 43. | 確認 | 101 | ||
| 44. | 自救的合同承認 | 102 | ||
| 45. | 治國理政法 | 103 | ||
| 46. | 執法 | 103 |
| 附表1原來的當事人 |
104 | |||
| 附表2的先決條件 |
110 | |||
| 附表3使用率申請 |
115 | |||
| 附表4轉讓證書的格式 |
116 | |||
| 附表5入會通知書格式 |
118 | |||
| 附表6辭職信格式 |
119 | |||
| 附表7合格證明書的格式 |
120 | |||
| 附表8董事S證書的格式 |
121 | |||
| 附表9貸款票據契據投票表格 |
125 | |||
| 附表10手風琴設施信函格式 |
129 | |||
| 簽名頁 |
132 |
| 優先貸款票據認購協議 | 第(Ii)頁 |
2022年9月2日簽訂的協定：
| (1) | 氚控股有限公司(ACN 145 324 910)(Holdco？)； |
| (2) | 氚私人有限公司(ACN 095 500 280)(借款人)； |
| (3) | 附表1第II部所列人士(最初的當事人)作為原始擔保人(原始擔保人)； |
| (4) | 附表1第III部所列人士(最初的當事人)作為原始貸款A貸款人(原始貸款A貸款機構)；以及 |
| (5) | CBA企業服務(新南威爾士州)Pty Limited(ACN 072 765 434)，作為受益人的安全受託人(安全受託人)。 |
雙方同意如下：
第1節
釋義
| 1. | 定義和解釋 |
| 1.1 | 定義 |
在本協議中：
·可接受銀行的意思是：
| (a) | 長期無擔保和非信用增強型債務被標準普爾評級服務公司或惠譽評級有限公司評級為BBB+或更高的銀行或金融機構，或被穆迪投資者服務有限公司評級為BBB+或更高的銀行或金融機構，或國際公認的信用評級機構的類似評級；或 |
| (b) | 經多數貸款人書面批准的任何其他銀行或金融機構(憑其絕對自由裁量權)。 |
？加入契據具有分別在擔保信託契據中賦予術語加入契據(債務人)的含義，以及在適用的情況下，分別在債權人間契約中賦予債務人加入契據(無論如何描述)的含義。
·入會通知書是指基本上採用附表5所列格式(入職通知書格式).
？手風琴設施具有第2.3條(手風琴 設施).
？手風琴設施承諾意味着：
| (a) | 關於原始手風琴設施出借人和手風琴設施，在相關手風琴設施信函中指明的與手風琴設施有關的承諾額，以及根據本協議向其轉移的任何其他手風琴設施承諾額； |
| (b) | 對於任何其他貸款人和手風琴貸款，指根據本協議向其轉讓的任何手風琴貸款承諾的總額， |
| 優先貸款票據認購協議 | 第1頁 |
在每種情況下，在未由其根據本協議取消、減少或轉讓的範圍內。
？手風琴設施生效日期具有第2.3條(手風琴 設施).
手風琴貸款機構是指根據第2.3條(手風琴設施).
Br}Letter是指基本上採用附表10(手風琴設施信函格式).
？手風琴貸款是指根據手風琴貸款或將根據手風琴貸款作出的貸款或該貸款當時未償還的本金 。
附加擔保人？是指根據第24條(對債務人的變更).
*關聯公司對任何人來説，是指該人的子公司，或該人的控股公司或該控股公司的任何其他子公司。
？AML/CTF法律意味着 2006年反洗錢和反恐融資法(Cth)及任何其他反洗錢、反販毒、反賄賂或任何其他腐敗活動或反恐融資法律或法規，包括但不限於在任何司法管轄區(包括但不限於美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》、1970年《貨幣和外匯交易報告法》(又稱《銀行保密法》)和美國《愛國者法》)實施的適用於金融方的瞭解您的客户身份檢查或其他身份檢查或程序的任何法律或法規。
《澳大利亞公司法》指的是2001年《公司法》 (Cth).
澳大利亞債務人是指在澳大利亞註冊成立的債務人。
·澳大利亞預扣税是指根據税法第三部分第11A分部或附表1第12-F分部的規定必須從利息或其他付款中預扣或扣除的任何税款《1953年税務管理法》 (Cth).
·授權意味着：
| (a) | 任何政府機構或任何法律規定的授權、同意、批准、決議、許可證、豁免、備案、提交或登記；或 |
| (b) | 對於任何將被法律完全或部分禁止或限制的事情，如果政府機構在提交、提交、登記或通知後的規定期限內以任何方式幹預或採取任何行動，則在該期限屆滿時不進行幹預或採取行動。 |
？授權官員？意思是：
| (a) | 就債務人、任何公司祕書或董事，或任何其他不時由債務人提名為獲授權人員的人而言，債務人以議定的證書形式向貸款人發出通知，並附上如此委任的所有新人的簽署核證副本(且該等人士的身份已向每一財務方核實)。 |
| 優先貸款票據認購協議 | 第2頁 |
令人滿意，以便管理金融方的反洗錢、反恐融資或經濟和貿易制裁風險，或遵守澳大利亞或任何其他國家的任何反洗錢/反洗錢/反洗錢法律，但尚未收到撤銷任命的通知)；以及
| (b) | 就金融黨而言，任何人的頭銜包括經理、負責人、首席執行官、董事、合夥人、律師、總裁、律師或同源詞，或任何公司祕書或董事。 |
？可用期意味着：
| (a) | 關於設施A： |
| (i) | 自本協議之日起(包括該日)至(包括)下列日期之前的期間： |
| (Ii) | CP關閉後五(五)個工作日(或借款人和貸款人可能商定的較後日期)； |
| (Iii) | 全部取消總承擔額的日期；及 |
| (Iv) | 較長的截止日期；以及 |
| (b) | 關於手風琴設施，指手風琴設施信函中規定的期限。 |
？可用承諾額？對於貸款而言，指貸款人的承付款減去：
| (a) | 在該融資機制下參與任何未完成使用的金額；以及 |
| (b) | 關於該融資機制下的任何擬議使用，其參與在該融資機制下應在建議使用日期或之前進行的任何 利用的金額， |
除該貸款人蔘與該貸款機制下到期於建議使用日期或之前償還或預付的貸款外。
可用貸款，就貸款而言，是指每個貸款人當時對該貸款的可用承諾的總和。
“自救行動”是指行使任何減記和轉換權。
自救立法意味着：
| (a) | 對於已經實施或隨時實施為信貸機構和投資公司的恢復和清盤建立框架的歐洲經濟區成員國，歐盟救助立法附表中不時描述的相關實施法律或條例； |
| (b) | 關於聯合王國，英國的自救立法；以及 |
| (c) | 對於除上述歐洲經濟區成員國和聯合王國以外的任何其他國家，任何類似的法律或法規，如不時要求在合同上承認該法律或法規中所包含的任何減記和轉換權力。 |
| 優先貸款票據認購協議 | 第3頁 |
`受益人？具有《安全信託契約》中賦予它的含義。
·被阻止的人？意味着：
| (a) | 名字出現在外國僑務辦公室公佈的特別指定國民和被封鎖人員名單上的人； |
| (b) | 根據經濟制裁法律被封鎖或作為制裁目標的個人、實體、組織、國家或政權；或 |
| (c) | 是以上(A)或(B)段所述的任何個人、實體、組織、國家或政權的代理人、部門或工具，或以其他方式由其直接或間接控制或代表其行事的人。 |
？中斷成本？是指以下金額(如果有)：
| (a) | 貸款人自收到全部或部分貸款或未付款項之日起至本利息期間最後一天為止的期間內應收到的利息，而本金或未付款項是在該利息期間的最後一天支付的； |
超過：
| (b) | 貸款人通過將等同於本金或其收到的未付金額的金額存入相關市場的領先銀行或購買領先銀行承兑的匯票而能夠獲得的金額，該匯票從收到或收回後的第二個營業日開始至 當前利息期的最後一天結束。 |
這是一筆應支付的利息，否則本應支付的。
？營業日是指悉尼、布里斯班、紐約和盧森堡銀行營業的日子(星期六或星期日除外)。
？就任何日期而言，計算期間？是指在該日期結束的12個月期間。
？現金在任何時候都是指當時在可接受的銀行貸記到集團成員名下的賬户的現金，該集團成員有權單獨受益，只要：
| (a) | 該現金可於要求時償還；及 |
| (b) | 該等現金的償還並不取決於集團任何成員或任何其他人士是否已預先清償任何其他債務，或是否符合任何其他條件或受任何擔保(證券文件除外)的約束。 |
？現金等值投資隨時意味着：
| (a) | 有關計算日期後一年內到期的、由可接受銀行發行的存單； |
| 優先貸款票據認購協議 | 第4頁 |
| (b) | 由澳大利亞聯邦、新西蘭政府或任何其他國家發行或擔保的債券、債權證、股票、國庫券、票據或任何其他證券(就後者而言，只有在其信用評級符合下文(C)(Iv)段的情況下)或澳大利亞任何州或領地的任何政府或具有同等信用評級的機構或機構發行或擔保的債券、債權證、股票、國庫券、票據或任何其他證券，在有關計算日期後一年內到期，不能兑換或交換為任何其他證券； |
| (c) | 商業票據不得轉換或交換為任何其他證券： |
| (i) | 有認可的交易市場的； |
| (Ii) | 由在澳大利亞註冊成立的發行人發行； |
| (Iii) | 在有關計算日期後一年內到期；及 |
| (Iv) | 被標準普爾評級服務評為A-1或更高的信用評級，或被惠譽評級有限公司評為F1或 更高的信用評級，或被穆迪投資者服務有限公司評為P-1或更高的信用評級，或如果沒有該商業票據的評級，則其發行人就其長期無擔保和非信用增強型債務 具有同等評級； |
| (d) | 對貨幣市場基金的任何投資：(I)標準普爾評級服務公司的信用評級為A-1或更高，惠譽評級有限公司的信用評級為F1或更高，穆迪投資者服務有限公司的信用評級為P-1或更高，(Ii)將其幾乎所有資產投資於上文第(Br)(A)至(C)段所述類型的證券，以及(Iii)在不超過30天通知的情況下投資可轉換為現金的投資；或 |
| (e) | 多數貸款人書面批准的任何其他債務擔保(憑其絕對自由裁量權)， |
在每一種情況下，本集團任何成員公司單獨(或與本集團其他成員公司一起)當時享有實益的 ，且不是由本集團任何成員公司發行或擔保或受任何證券(許可證券除外)約束。
？控制變更？意味着：
| (a) | 借款人不再是Holdco的全資子公司； |
| (b) | Holdco或SPAC不是或不再100%由氚DCFC合法和實益擁有； |
| (c) | 債務人(除氚DCFC、Holdco或SPAC外)不是或不再100%由氚DCFC(直接或間接)合法和實益擁有 ； |
| (d) | 集團成員(氚DCFC除外)股份或單位的所有權或控制權的變更 導致在本協議日期尚未控制該集團成員、獲得該實體控制權的任何一位或多位人士；或 |
| (e) | 關於氚Dcfc： |
| 優先貸款票據認購協議 | 第5頁 |
| (i) | 單一實體(或一致行動的實體)(無論是直接或間接的，也無論是單獨的還是共同的)有權(無論是通過股份所有權、委託書、合同、代理或其他方式)： |
| (A) | 在該上市實體的股東大會上投出或控制超過可投最高票數50%的票數；以及 |
| (B) | 任免該上市實體的全部或多數董事或其他同等職位的高級職員， |
或以其他方式控制該上市實體。
？法規是指1986年的美國國税法以及根據該法規不時頒佈的規則和條例。
？承諾？指設施A承諾或手風琴設施承諾。
？合規證書？指基本上採用附表7所列格式(合規表 證書).
？合規日期是指每個財務季度，第一個合規日期為2024年3月31日 。
？強制徵用？指根據立法或其他規定對資產實際或擬議的強制徵用、恢復、挪用或沒收、或凍結、限制或沒收令，包括就資產支付賠償的限制或命令。
？機密信息是指與借款人、任何債務人、集團、財務文件或融資有關的所有信息，這些信息是財務方以財務方身份或為了成為財務方的目的而知道的，或者是財務方根據財務文件或融資從以下任一項獲得的，或為了成為財務方的目的：
| (a) | 集團任何成員或其任何顧問；或 |
| (b) | 另一財方，如果該財方直接或間接從本集團的任何成員或其任何顧問處獲得信息， |
在每種情況下，以任何形式，幷包括口頭提供的信息和 包含或衍生或複製此類信息的任何文件、電子文件或表示或記錄信息的任何其他方式，但不包括以下信息：
| (i) | 是或成為公開信息，而不是直接或間接由於融資方違反第37條(保密性); or |
| (Ii) | 在交付時被本集團任何成員或其任何顧問以書面形式確定為非機密；或 |
| (Iii) | 根據上文第(Br)(A)或(B)段向其披露資料之日前，或該財務方於該日之後從據該財務方所知與本集團無關之來源合法取得之資料，且在上述兩種情況下，該財務方並無違反任何保密義務而取得該資料，亦不受任何保密責任約束。 |
| 優先貸款票據認購協議 | 第6頁 |
？保密承諾？指的是目前的形式：
| (a) | 在主要銀團的情況下，由亞太貸款市場協會(澳大利亞分會)發佈的保密和首發信函；以及 |
| (b) | 在二級市場交易的情況下，貸款市場協會公佈的保密函(賣方)， |
或借款人與貸款人商定的任何其他形式。
·控制？對於一個實體來説，是指：
| (a) | 擁有或者控制該單位50%以上的股份或者單位； |
| (b) | 能夠投出或控制在該實體的會議上可能投出的最高票數的50%以上；或 |
| (c) | 控制與該實體的財務和運營政策相關的決策結果。 |
受控附屬公司對個人而言，是指該人在 方面的附屬公司，該附屬公司直接或間接擁有通過擁有有投票權的證券、通過合同或其他方式直接或間接指導或導致指導某人的管理層和政策的權力。
受控實體？指本集團的任何成員公司及其各自的任何受控附屬公司。
？控制人？指《澳大利亞公司法》第9條所界定的控制人。
？核心業務？指集團於本協議日期的核心業務。
？票面利率是指，就每項貸款而言，年利率為8.50%。
？CP Close？是指第4.1條中的每一條件的前提日期(初始條件先例)由所有貸款人(根據其絕對酌情決定權)滿足或放棄，並由貸款人在出借日以書面通知借款人。
違約？指違約事件或第21條(違約事件)，即 (寬限期屆滿、發出通知、根據財務文件作出任何決定或上述任何組合)為違約事件。
？董事的證書意味着：
| (a) | 就澳大利亞債務人而言，實質上符合附表8第I部所列格式的證明書 (董事認證的格式)如屬任何原有債務人或附表8第II部(董事認證的格式)如屬任何額外的擔保人；及 |
| (b) | 就任何其他債務人(澳大利亞債務人除外)而言，實質上採用附表8第II部所列格式(董事的幾種形式 證書)，包括該債務人成立公司的管轄範圍內慣常或要求的任何確認或修正。 |
| 優先貸款票據認購協議 | 第7頁 |
？處置？是指一個人出售、租賃、轉讓或以其他方式處置 任何資產、企業或企業(無論是通過自願或非自願的單一交易還是一系列交易)，而處置？具有相應的含義。
？中斷事件意味着以下兩項或其中一項：
| (a) | 支付或通信系統或金融市場的實質性中斷，而這些系統或金融市場在每一種情況下都需要運行，以便與設施相關的付款(或以其他方式進行財務文件所設想的交易)，而這種中斷不是由任何一方造成的，也不是 任何一方所能控制的；或 |
| (b) | 發生任何其他事件，導致阻止某一方或任何其他方的金庫或支付業務中斷(技術或系統相關性質)： |
| (i) | 履行財務文件規定的付款義務；或 |
| (Ii) | 根據財務文件的條款與其他各方進行溝通， |
而且(在任何一種情況下)不是由其業務被中斷的一方造成的，也不是其所能控制的。
·分發？意味着：
| (a) | 與借款人持有或發行的任何股份、會籍或其他權益或其他證券有關的股息、分派或其他數額的金錢或資產(不論作為費用、利潤或利息，或以贖回、償還或返還資本的方式)；及 |
| (b) | 債務人根據任何附屬股東貸款支付或應付給貸款人的任何其他金額(包括但不限於管理費或償還任何附屬股東貸款或任何其他附屬債務)，或債務人或其關聯公司持有或發行的股份、會員資格或其他權益或其他證券的持有人。 |
荷蘭股份質押契約1是指荷蘭法律管轄的股份質押契約，日期為 或大約本協議關於氚歐洲公司股份的日期。
荷蘭股份質押契約2是指荷蘭法律管轄的股份質押契約，日期為本協議關於氚技術公司股份的日期或大約日期。
？股票質押的荷蘭契約 指的是荷蘭股票質押契約1和荷蘭股票質押契約2。
荷蘭債務人是指在荷蘭註冊成立的債務人。
《荷蘭擔保協議》是指荷蘭法律管轄的關於荷蘭境內銀行賬户、荷蘭債務人擁有的應收款和動產的質押契據，其日期為本協議簽訂之日或 前後。
| 優先貸款票據認購協議 | 第8頁 |
？荷蘭安全文檔意味着：
| (a) | 《荷蘭安全協定》；以及 |
| (b) | 《荷蘭股票質押契約》。 |
？EBITDA？就某一期間而言，指在集團該期間的綜合財務報表中顯示的集團該期間的營業利潤，但經調整以反映核算前的數額：
| (a) | 本集團有關該期間的利息開支； |
| (b) | 對該期間本集團的收入或利潤或資本利得徵税； |
| (c) | 本期間本集團的折舊及攤銷費用或重大項目；以及 |
| (d) | 因衍生品就該期間按市價計價而產生的任何未實現收益或虧損。 |
？經濟制裁法律是指由美國(包括但不限於OFAC)、聯合國安全理事會、英國財政部、歐盟(包括其成員國)、澳大利亞和新西蘭實施和執行的法律、行政命令、授權立法或法規，根據這些法律、行政命令或法規對任何個人、實體、組織、國家或政權實施經濟制裁，包括《與敵貿易法》、《國際緊急經濟權力法》、《伊朗制裁法》、《蘇丹責任和撤資法案》以及 任何其他OFAC制裁計劃。
EEA成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。英國債權是指在本協議簽署之日或前後由Tritium Technologies Limited授予證券託管人其幾乎所有資產的英國法律債券。
？英文安全文檔的意思是：
| (a) | 英式股票收費；以及 |
| (b) | 英國債權證。 |
？英國股票抵押是指Holdco 授予證券託管人對氚技術有限公司股份的英國法律抵押，其日期為本協議日期或大約日期。
？環境法是指與環境事項有關的任何法律， 無論是成文法還是普通法，包括但不限於關於土地使用、開發、污染、廢物處置、有毒和危險物質、保護自然或文化資源以及資源分配的法律，包括與勘探或開發或開採任何自然資源有關的任何法律。
？股權出資意味着：
| (a) | 各種形式的股權出資，包括認購普通股或優先股、單位或出資；以及 |
| (b) | 次級股東貸款。 |
| 優先貸款票據認購協議 | 第9頁 |
？權益補償是指根據第19.4條(股權治本).
歐盟自救立法時間表是指貸款市場協會(或任何繼承人)不時發佈的被描述為此類文件 。
違約事件是指第21條規定的任何事件或情況(違約事件).
不包括的保險收益是指符合以下條件的任何保險索賠的保險收益：
| (a) | 根據任何公共責任、業務中斷、人身傷害、董事和高級管理人員責任、其他第三方責任和工人賠償保險獲得賠償；或 |
| (b) | 用於或將用於恢復或替換收到該等款項的資產、購買用於業務的資產或償還收到該等款項所涉的負債，前提是這些收益承諾在收到後6個月內使用，如果承諾在收到後12個月內實際使用 。 |
？現有修訂契據是指借款人和證券受託人(其中包括)就現有LNSA於2022年7月13日簽署的題為《2022年第一份修訂契據-貸款票據認購協議》的文件。
？現有貸款是指根據現有的LNSA向借款人提供的現有貸款(包括本金、利息和任何其他未償還金額)。
？現有LNSA是指借款人與證券受託人等之間最初日期為2021年12月7日、經現有修訂契據修訂的第一份經修訂的高級貸款票據認購協議的文件。
？退場費具有第10.4條中賦予該術語的含義(退場費)。
？設施？指設施A或手風琴設施。
？第2.1條所述的根據本協議提供的美元定期貸款票據融資(設施 A).
？設施A承諾意味着：
| (a) | 就原始貸款A貸款人而言，在附表1第III部與其名稱相對的標題下的貸款金額最初的當事人)，以及根據本協定向其轉移的任何其他融資A承諾額；以及 |
| (b) | 對於任何其他貸款人，根據本協議轉讓給它的任何貸款A承諾的總額 ， |
在每一種情況下，只要不是由其根據本協定取消、減少或轉讓。
| 優先貸款票據認購協議 | 第10頁 |
？貸款機構A意味着：
| (a) | 每家原始融資A貸款人；以及 |
| (b) | 任何根據第23條(更改財務參與方 ), |
在每一種情況下，根據本協議的條款，該銀行都不再是貸款A貸款人。
·設施辦公室？意味着：
| (a) | 就貸款人而言，指貸款人在成為貸款人之日(或之後，不少於五(5)個工作日發出書面通知)向借款人書面通知借款人的辦事處，作為其履行本協議項下義務的一個或多個辦事處；或 |
| (b) | 就任何其他財務方而言，為税務目的而在其居住的司法管轄區內的辦事處。 |
？FATCA？意味着：
| (a) | 守則第1471至1474條或任何相關規例；或 |
| (b) | 任何其他司法管轄區的任何條約、法律或條例，或與美國和任何其他司法管轄區之間的政府間協定有關的任何條約、法律或條例，(在任何一種情況下)促進執行上文(A)段所述的任何法律或條例；或 |
| (c) | 根據第 (A)或(B)段所述的任何條約、法律或法規與美國國税局、美國政府或任何其他司法管轄區的任何政府或税務當局達成的任何協議。 |
？FATCA申請日期意味着：
| (a) | 關於《守則》第1473(1)(A)(I)節所述的可扣繳付款(涉及利息支付和來自美國境內來源的某些其他付款)，2014年7月1日；或 |
| (b) | 就《守則》第1471(D)(7)節所述的、不屬於上述(A)段範圍內的通行費而言，這項付款可被FATCA要求扣除或扣留的第一個日期， |
或在每一種情況下，由於本協議日期後FATCA的任何 變化，此類付款可能受到FATCA要求的扣除或扣繳的其他日期。
FATCA扣款是指根據FATCA要求的財務單據從付款中扣除或扣留的款項。
FATCA免税方是指有權獲得免任何FATCA扣除額的付款的一方。
費用函是指列出第10條所指費用的任何一封或多封信 (費用).
| 優先貸款票據認購協議 | 第11頁 |
？財務單據？指以下每一項：
| (a) | 本協議； |
| (b) | 任何安全文件； |
| (c) | 每份借款票據調查及每張借款票據；。(D)證券信託契約；。 |
| (e) | 任何債權人之間的契據； |
| (f) | 任何合規證書； |
| (g) | 任何收費信； |
| (h) | 每份授權書文件； |
| (i) | 任何加入契據； |
| (j) | 任何加入信； |
| (k) | 任何使用請求； |
| (l) | 任何手風琴設施字母； |
| (m) | 任何辭職信； |
| (n) | 貸款人(根據其絕對自由裁量權)和借款人指定的任何其他文件；以及 |
| (o) | 根據上述任何一項訂立或給予的任何文件或協議。 |
| 3.金融 | 租賃是指根據公認會計原則構成融資租賃或資本租賃的租賃，或以類似於融資租賃或資本租賃的方式入賬的租賃。 |
融資租賃費用指融資租賃項下的租金及租金支付部分，超過該融資租賃因該等付款而應佔的本金債務減少額，並根據公認會計原則將本集團任何成員公司已支付或產生的租金及租金計入本集團的綜合損益表。
？Finance Party？指的是以下各項：
| (a) | 每家貸款人；以及 |
| (b) | 安全託管人。 |
財務結算？指設施A根據本協議首次使用的日期。
？財務半年意味着：
| (a) | 關於SPAC，截至6月30日的財政年度的前六(6)個月期間；以及 |
| 優先貸款票據認購協議 | 第12頁 |
| (b) | 對於任何其他債務人，指截至12月31日的財政年度的前六(6)個月期間。 |
·金融負債是指以下方面的任何債務：
| (a) | 在任何金融機構借入的資金和借方餘額； |
| (b) | 根據任何承兑信用證、匯票承兑或匯票背書安排或非物質化的等價物籌集的任何金額； |
| (c) | 根據任何票據購買安排或發行債券、票據、債權證、貸款股票或任何類似工具而籌集的任何款項； |
| (d) | 與任何租賃或分期付款合同有關的任何負債的金額，而根據 公認會計原則將被視為資產負債表負債(與租賃或分期付款合同有關的任何負債除外，根據2019年1月1日之前生效的公認會計準則將被視為經營租賃)； |
| (e) | 已出售或貼現的應收款(在無追索權的基礎上出售的任何應收款除外)。 |
| (f) | 持有人有權或在某些情況下有權要求贖回的任何可贖回股票； |
| (g) | 根據任何其他交易(包括任何遠期買賣協議)籌集的任何款項，而該交易的類型並非本定義任何其他段落所指，具有借款的商業效力； |
| (h) | 收購資產或服務的對價，在收購後90天以上支付； |
| (i) | 與保護任何貨幣、利率或價格波動或從中受益而訂立的任何衍生交易(但條件是：(I)在計算任何衍生交易的價值時，只應計入按市值計價的金額(或，如果因終止或結束該衍生交易而應支付任何實際金額，則計算該金額)；及(Ii)為測試第19.1條(金融事業)，不包括未實現的收益或損失)； |
| (j) | 對銀行或金融機構簽發的信用證或任何其他票據的保證、賠償、保函、備用或跟單的反賠償義務；以及 |
| (k) | (不重複計算)對上文(A)至(J)(包括首尾兩項)所述任何項目的任何擔保或賠償的任何責任金額。 |
？財務模型？指以商定形式提供給原始貸款機構的計算機模型，作為CP關閉的先決條件，幷包括根據本協議進行的任何更新的預算。
？財務季度？是指在3月31日、6月30日、9月30日和12月31日結束的每三(3)個月期間。
| 優先貸款票據認購協議 | 第13頁 |
財務報表指的是：
| (a) | 財務業績表(損益表)； |
| (b) | 財務狀況表(資產負債表)； |
| (c) | 現金流量表， |
以及對這些文件的任何註釋以及所附的任何報告、聲明、聲明和其他文件或信息。
·財政年度？指：
| (a) | 關於太平洋空間委員會，截至12月31日的12個月期間；以及 |
| (b) | 就任何其他債務人而言，截至6月30日的12個月期間。 |
《公認會計原則》意味着：
| (a) | 根據《澳大利亞公司法》批准的會計準則及其關於編制賬目和賬目內容的要求；以及 |
| (b) | 澳大利亞公認的會計原則、標準和慣例。 |
一般擔保契約是指借款人、在澳大利亞註冊成立的每個原始擔保人和擔保受託人之間在本協議 簽訂之日或前後簽署的題為一般擔保契約的文件。
？政府機構是指任何政府或任何政府、半政府或司法實體或當局，以及任何行使此類政府、半政府、司法實體或當局的行政、立法、司法、監管或行政職能或與其有關的實體。它包括美利堅合眾國政府或其任何州或其他行政區，或債務人或其任何子公司開展其全部或部分業務的任何其他司法管轄區，或對債務人、Holdco或其任何子公司的任何財產主張管轄權的任何其他司法管轄區。它還包括根據法規成立的任何自律組織或任何證券交易所。
·集團？係指氚DCFC及其子公司。
？集團結構圖是指交付給貸款人的集團結構圖，作為CP成交的先決條件，第(Br)18.4(H)條(信息：其他)或與財務文件有關的其他方面。
《商品及服務税法案》意味着1999年新税制(商品和服務税)法案(Cth)。
？商品及服務税集團具有《商品及服務税法案》中規定的含義。
？擔保是指(I)根據第6條(擔保和賠償)擔保信託契約；及(Ii)以所有貸款人均可接受的形式和實質對債務人在財務文件項下的義務作出的任何其他擔保和賠償。
？擔保人？指原擔保人或額外擔保人，除非其已根據第對債務人的變更).
| 優先貸款票據認購協議 | 第14頁 |
*控股公司就一個實體而言，是指它是其子公司的任何其他實體。
間接税是指任何商品和服務税、消費税、增值税或 任何類似性質的税，以及任何相關的利息、罰款或其他費用。
？破產事件指個人或公司(該術語應包括有限責任公司、有限合夥企業或任何其他法律實體)：
| (a) | 被任命為公司或公司任何財產的管理人； |
| (b) | 公司決定為公司或公司的任何財產指定一名財務總監或類似人； |
| (c) | 向法院申請命令或任何公司訴訟、法律程序或其他程序或採取步驟以委任控權人、臨時清盤人、清盤人、管理人、接管人、行政接管人、司法管理人、強制管理人、債權人或破產管理人的受託人或法團的任何財產或宣佈該人破產，而該申請在提出後21天內未予駁回或撤回； |
| (d) | 作出上文(C)段所述類型的任命(不論是否在決議或申請之後)； |
| (e) | 證券持有人或代表證券持有人的任何代理人，指定一名財務總監或接管公司的任何財產； |
| (f) | 根據《澳大利亞公司法》第459F(1)條被視為未能遵守法定要求償債書的公司； |
| (g) | 向法院申請清盤令的申請； |
| (h) | 因任何其他原因作出清盤的命令，或公司通過清盤決議，或清盤開始 ； |
| (i) | 公司無力償還債務或暫停償還債務，停止或威脅停止經營其全部或重要部分業務，陳述或承認其無力償還債務，或被法律或法院或法院視為破產或無力償還債務； |
| (j) | 對於根據《澳大利亞公司法》註冊的公司，採取任何步驟以撤銷該人的註冊或根據《澳大利亞公司法》取消其註冊； |
| (k) | 公司為其任何成員、受益人或債權人的利益而採取任何步驟與其任何成員、受益人或債權人達成妥協或安排或轉讓； |
| (l) | 該公司成為破產管理人，或採取任何可能導致該公司破產的步驟(如《澳大利亞公司法》第9條所界定)； |
| 優先貸款票據認購協議 | 第15頁 |
| (m) | 法院或其他主管機關強制執行任何判決或命令，要求公司支付款項或追回任何財產，而貸款人認為(合理行事)會產生重大不利影響，或涉及超過500,000美元(或同等數額)的債務； |
| (n) | 在執行令發出後15個工作日內，對未被駁回的該人或該人財產的重要部分發出執行令； |
| (o) | 宣佈暫停對該集團任何成員的任何債務； |
| (p) | 就荷蘭債務人而言，採取步驟提出破產請求(Fillissement)或暫停付款請求(Surseance Van Betling)的公司，每一項均指《荷蘭破產法》(Faillissementswet); |
| (q) | 就荷蘭債務人而言，該公司已將其資產置於管理之下(在背風中 姿勢); |
| (r) | 就荷蘭債務人而言，該公司已受到《歐盟破產條例》(2015年5月20日第848/2015號)附件A所列任何或多個破產和清盤程序的管轄；或 |
| (s) | 根據任何適用司法管轄區的法律發生的任何類似事件，包括但不限於《美國破產法》(《美國法典》第11編第101節及以後)。 |
保險單是指與債務人根據或按照本協議規定或代表債務人或在債務人的指示下獲得或維持的保險有關的每份保險單。
保險收益是指債務人就保險單收到的所有付款。
·無形資產是指符合以下條件的所有資產：
| (a) | 未來的税收優惠； |
| (b) | 專利、商標或許可證； |
| (c) | 商譽；或 |
| (d) | 按照公認會計原則被視為無形資產的任何其他資產。 |
？知識產權是指所有專利、商標、服務標誌、外觀設計、版權、商業名稱、商業祕密、專有技術和其他知識產權權益(在每種情況下，無論是否根據任何法規註冊)。
*債權人同業契約指借款人與證券受託人(其中包括證券受託人)之間以令所有貸款人(按其絕對酌情決定權)滿意的形式及實質訂立的任何文件或契據，據此監管本集團其他債權人與融資方之間的債權人間安排(包括與附屬股東貸款及準許財務負債定義第(I)(Ii)段所預期的任何融資有關的安排)。
| 優先貸款票據認購協議 | 第16頁 |
*利息開支？就某一期間而言，指本集團任何成員公司在該期間內已支付或發生的利息性質、或對利息具有類似目的或影響的利息性質，包括但不限於：
| (a) | 任何股份或股票的應付股息，而與其有關的債務構成本集團任何成員公司的財務債務。 |
| (b) | 集團任何成員出具、承兑或背書的任何票據或債券、票據或其他票據的任何折扣； |
| (c) | 任何額度、便利、承兑、貼現、擔保或其他費用，以及因本集團任何成員公司的財務負債而應支付的定期或經常性費用和金額；以及 |
| (d) | 融資租賃費用， |
但不包括融資租賃費用中的本金或構成融資租賃費用的一部分，為免生疑問，在根據此定義確定 中的利息支出時，利息支出應按毛數計算，而不考慮本集團任何成員公司的任何利息收入。
？付息日期？指每個利息期的最後一天。
*就貸款而言，利息期間是指根據第9.1(利息期) ，就未付款項而言，按照第8.3條(違約利息).
？Ipso事實事件 意味着借款人是以下對象：
| (a) | 《澳大利亞公司法》第415(D)(1)、434J(1)或451E(1)條所述的公告、申請、妥協、安排、管理控制人或行政管理；或 |
| (b) | 根據具有類似目的的任何法律可能導致暫停或阻止合同權利行使的任何程序。 |
合資企業是指集團成員與非集團成員的任何其他人訂立的任何合資企業或類似安排 (包括少數股權投資)，如：
| (a) | 本集團成員直接或間接持有有關實體的股份或同等股權權益；及 |
| (b) | 本集團成員(直接或間接)擁有該有關實體少於100%的股份或其他同等的 股權權益。 |
？租賃？指根據 任何財產被或可能被使用、經營或管理的協議或安排：
| (a) | 由船東以外的人作出；或 |
| (b) | 最後提到的 個人或其相關法人之一(如澳大利亞公司法或其他相關司法管轄區的任何類似定義)被要求支付或承擔最低定期付款的， |
| 優先貸款票據認購協議 | 第17頁 |
包括但不限於租賃、包租、租購或租用安排，但不包括合資企業經理代表合資企業使用合資企業擁有的資產的協議。
·貸款人？意思是：
| (a) | 用於特定設施的情況(如上下文所需)： |
| (i) | 與A貸款機構有關的每個A貸款機構；以及 |
| (Ii) | 與手風琴設施有關的每個手風琴設施出借人；以及 |
| (b) | 在不涉及特定貸款的情況下使用時，指所有貸款人。 |
？流動資金儲備金額是指在任何一天，集團的現金或現金等價物投資額。
？就貸款而言，貸款是指通過認購貸款票據 或該貸款票據當時未償還的本金，根據該貸款作出或將作出的貸款。
？貸款融資股票計劃是指Holdco的股票計劃，根據該計劃，符合條件的員工可以使用Holdco的無息貸款購買Holdco的股票。
？貸款 票據是指未償還本金金額為100,000美元(或其整數倍)的貸款票據，並根據貸款票據契據投票就貸款發行。在本協議中，對貸款票據的引用包括對貸款票據契據調查項下相應利息的引用 。
？貸款票據契據投票意味着：
| (a) | 就設施A而言，在本協議日期或之後以附表9所列格式發出的名為貸款票據契據投票的契據投票(貸款票據契據調查表格)經不時修訂或修訂及重述的本協議； |
| (b) | 就手風琴設施而言，在手風琴設施生效日期或之後就根據該手風琴設施提供的手風琴設施承諾書而簽署的名為貸款票據契據調查的契據投票，其格式如附表9所列(貸款票據契據調查表格)，經修訂或修訂，並不時重述(如有)；及 |
| (c) | 貸款人(根據其絕對自由裁量權)和借款人指定的任何其他文件。 |
？貸款與價值比率在任何時候都是指：
| (a) | 在該日所有未償還貸款的總額； |
| (b) | 本集團的公平市值是參考該日期的最新估值釐定的。 |
| 優先貸款票據認購協議 | 第18頁 |
？長停止日期是指2022年9月12日(或由所有貸款人(自行決定)以書面形式商定的較晚日期)。
多數貸款人是指承諾貸款總額至少為66的貸款人2/3所有承付款總額的百分比(或，如果總承付款已減至零，則至少合計66%2/3 緊接在削減之前的承諾總額的百分比)。如果貸款人的承諾已減少到零，但它在任何未完成的使用中有未償還的參與，則就此目的而言，其承諾 將視為其參與的總金額。
？整筆金額是指就相關的 預付貸款金額而言，等於：
| (a) | 非贖回期間餘額的相關預付貸款應付利息的金額； 加 |
| (b) | 相當於相關預付貸款額本金2.50%的金額。 |
？可上市證券是指任何：
| (a) | 《澳大利亞公司法》或任何適用司法管轄區的同等條款所界定的有價證券； |
| (b) | 合夥企業的權益； |
| (c) | 信託財產的任何單位(不論稱為單位)或權益，代表該信託財產的任何收入或資產的合法或實益權益，幷包括取得上述任何單位的任何選擇權；或 |
| (d) | 在任何其他適用司法管轄區內的任何其他投資工具(如PPSA所界定)或同等條款。 |
·實質性不利影響是指對以下方面產生實質性不利影響：
| (a) | 本集團的業務、營運、物業、狀況(財務或其他)或前景(視為一個整體)； |
| (b) | 債務人(作為整體)履行財務文件規定的義務的能力； |
| (c) | 任何財務文件的有效性或可執行性，或任何財務方在財務文件下的任何實質性權利或補救措施 ；或 |
| (d) | 任何安全措施的效力或優先級。 |
？材料知識產權是指本集團任何成員公司擁有、使用或許可的知識產權，對本集團業務具有重要意義。
？月度管理賬户是指本集團以貸款人滿意的 形式建立的月度管理賬户，包括：
| (a) | 合併損益表、合併資產負債表和現金流量表； |
| (b) | 流動資金儲備額的確認。 |
| 優先貸款票據認購協議 | 第19頁 |
？非看漲期權期間是指從財務收盤之日起至(包括)財務收盤後6個月止的期間。
債務人是指借款人或擔保人。
·債務人的代理人是指借款人，根據第1.4條(債務人代理人).
？OFAC？指美國財政部外國資產管制辦公室。
？OFAC制裁計劃是指OFAC負責管理和執行的任何經濟或貿易制裁。可以在http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/Programs/Pages/Programs.aspx上找到外國資產管制處制裁方案的列表。
經營溢利就某一期間而言，指根據適用於氚DCFC的相關會計準則於本集團於該期間的綜合財務報表中顯示的本集團除税後純利。
？原始手風琴設施出借人，就手風琴設施而言，是指在相關手風琴設施函中被指定為根據該手風琴設施最初向借款人提供手風琴設施承諾的任何人，且符合第 2.3條的要求。
*原貸款機構貸款人是指附表1第III部(最初的當事人 ).
原債務人是指借款人或原擔保人。
？Palantir訂閲協議是指2021年7月27日氚DCFC與Palantir Technologies Inc.之間的訂閲協議。
*締約方是指本協議的一方，包括其所有權繼承人、允許受讓人和 允許受讓人。
·允許的收購？意味着：
| (a) | 收購實體或企業(新目標)，條件是： |
(I)新目標是在澳洲、美國、英國或荷蘭成立、組織或成立的；
(Ii)新目標將是緊接收購後Holdco的全資擁有直接或間接附屬公司；
(Iii)新目標中的有價證券在收購之日為貸款人的利益而受擔保 根據現有擔保文件或符合所有貸款人滿意的形式和實質的文件；
(Iv)新目標在根據第20.13條(擔保人)(如在收購之日進行測試)在收購新目標後45天內；
| 優先貸款票據認購協議 | 第20頁 |
(V)新目標中不存在重大或有負債，但在購買價格中反映的、由保險單承保或由相關供應商賠償的範圍除外；
(Vi)所有此類收購新目標的成本和開支總額(包括購買價格、交易成本、遞延對價和盈利)在融資期限內不超過20,000,000美元；
(Vii)收購的資金來自次級股東貸款或向債務人提供的任何其他股權出資；
(Viii)收購不會導致貸款與價值比率超過20%(在收購的預計基礎上進行測試)；
(Ix)新目標從事與本集團核心業務一致或有關的業務；
(X)按慣例向貸款人提供一份由本集團委託撰寫的與收購有關的盡職調查報告(如有)；及
(Xi)Holdco向貸款人交付一份由Holdco兩名董事簽署的證書，確認：
(A)預計形式上遵守第19.1條(金融事業)，計算時將新的 目標視為集團的一部分；
(B)未發生違約或審查事件，且截至作出收購新目標的具有約束力的承諾之日仍在繼續，或將因收購新目標而發生；和
(C)於收購後12個月，新目標的EBITDA及現金流量為正數，或預期EBITDA及經營活動的現金流量為正數。
？允許的處置？指任何處置：
| (a) | 在出售實體的正常交易過程中，以公平的商業條款和公允市場價值進行交易； |
| (b) | 以資產換取(或所得款項用於購買)在類型、價值和質量方面可與 相媲美或優於 的其他資產，並用於類似目的； |
| (c) | 企業有效運營不再需要的陳舊或陳舊資產或剩餘資產； |
| (d) | 租賃或許可證，在正常業務過程中均不會對本集團的整體業務造成重大幹擾。 |
| (e) | 由集團成員在事先獲得多數貸款人書面批准的情況下作出(其絕對自由裁量權)； |
| (f) | 集團成員向債務人作出的或非債務人向非債務人作出的； |
| 優先貸款票據認購協議 | 第21頁 |
| (g) | 轉讓給另一債務人(但如果該資產在緊接處置之前是以擔保受託人為受益人的擔保標的 ，則該資產必須在處置後立即成為以擔保受託人為受益人的擔保標的)； |
| (h) | 在許可證券的授予或存在構成或引起處置的範圍內，該處置；以及 |
| (i) | 倘若違約或覆核事件並無持續(或將因出售、租賃、轉讓或 出售而產生)，則按公平條款及公平市價出售該等出售所得款項(與上文(A)至 (H)段所允許的任何出售以外的任何其他出售所得收益合計)不超過1,000,000美元(或同等價值)。 |
O允許的財務負債 意味着：
| (a) | 財務文件項下發生的財務債務； |
| (b) | 用作本集團日常業務日常運作一部分的任何交易融資(包括透支、擔保、擔保、 跟單或備用信用證、短期貸款、外幣融資、信用卡融資或用於有效現金管理及/或本集團日常業務日常運作的任何其他融資或融通)項下的無抵押財務負債，而該等交易融資於任何時間對本集團的實際財務負債總額最高達3,000,000美元(或等值) ； |
| (c) | 因任何融資租賃、分期付款購買安排或類似融資安排而產生的金融負債，如 本集團成員公司於任何時間訂立的所有融資租賃、分期付款購買安排或類似以資產為基礎的融資安排的未償還資本或本金總額合計不超過500,000美元(或同等金額)，但有關租賃或安排的提供者的追索權僅限於相關資產，或任何該等財務負債項下的貸款人在其他方面是債權人間契據的一方； |
| (d) | 任何次級債務或次級股東貸款； |
| (e) | 以不超過90天的期限欠貿易債權人的無擔保金融債務，原因是在債務人的正常業務中向該債務人提供的服務； |
| (f) | 就保護債務人在正常業務過程中承擔的任何貨幣、匯率或價格波動或從中受益而訂立的任何衍生交易，而該等交易並非為投機目的而訂立； |
| (g) | 債務人之間的無擔保貸款； |
| (h) | 在正大收購完成後成為本集團成員的任何人士因收購而成為本集團成員的財務負債，但該等財務負債不得自收購之日起或在考慮收購之日起增加，並在該人士成為本集團成員之日起計45天內償還； |
| 優先貸款票據認購協議 | 第22頁 |
| (i) | 以上(B)至(H)段沒有提及的本金金額(包括以上(B)至(H)段)的任何財務負債，與本段(I)所準許的任何其他財務負債本金金額合計，在任何時間對本集團整體而言，合計不超過25,000,000美元(或同等數額)，而 該等財務負債為下列任何一項： |
| (i) | 無抵押；或 |
| (Ii) | 以下列任何一種方式擔保的出口融資： |
(A)僅提供資金的特定採購訂單的第一級擔保；或
(B)貸款人(按其絕對酌情決定權)可接受的其他次級抵押，
並以貸款人可接受的條款和適用的債權人間契據為準；
| (j) | 多數貸款人(以其絕對自由裁量權)書面同意的金融債務 (除非同意是有條件的且任何條件未得到遵守)； |
| (k) | 在財務結算前，現行LNSA下的財務負債；以及 |
| (l) | 根據《澳大利亞公司法》第2M.6部分或類似條款提供的任何擔保，其中只有類別訂單的成員才是債務人。 |
？允許的控股公司活動是指：
| (a) | 除根據準許財務負債定義(G)段準許的情況外，以附屬股東貸款的形式向本集團提供股權或股東貸款除外； |
| (b) | 具有與其或其子公司的任何有價證券相關的權利或責任； |
| (c) | 為集團成員的義務提供擔保；(D)根據其明示為締約方的財務文件，具有權利或債務(並履行其義務)； |
| (e) | 持有或支出現金或現金等價物投資或處置或收購短期投資 ； |
| (f) | 向債務人提供股權出資； |
| (g) | 維持集團税務地位所需的活動或類似性質的活動； |
| (h) | 在財務文件明確允許的情況下，提出退税或賠償的索賠(以及任何相關收益)，並獲得分配利益。 |
| (i) | 與任何訴訟或法院或其他程序有關的活動，而在每個案件中，這些訴訟或法院或其他程序都是出於善意提出異議的； |
| 優先貸款票據認購協議 | 第23頁 |
| (j) | 根據與其任何附屬公司訂立的任何現金彙集安排及集團內現金轉借而產生的任何時間現金結餘或現金等值投資的所有權； |
| (k) | 就財務文件允許的股權或債務發行或將導致全額償還財務文件下的所有金額的股權或債務發行的準備和訂立與之有關的習慣協議； |
| (l) | 在正常業務過程中因法律實施而產生的責任； |
| (m) | 知識產權的所有權和該知識產權對集團成員的許可； |
| (n) | 與被動型控股公司相一致的其他活動； |
| (o) | 多數貸款人同意的其他控股公司活動(按其絕對自由裁量權)； |
| (p) | 財務文件允許的股東貸款項下的借款； |
| (q) | 發生、繳納税款的； |
| (r) | 財務文件中設想的活動，提供財務文件所允許的擔保 ； |
| (s) | 作為控股公司，在正常業務過程中獲得諮詢併產生專業費用和行政費用；以及 |
| (t) | 向本集團提供行政及財務服務。 |
？允許的安全？意味着：
| (a) | 根據安全文檔創建的任何安全措施； |
| (b) | 本集團任何成員在其銀行安排的正常過程中為淨額結算借方和貸方餘額而達成的任何淨額結算或抵銷安排； |
| (c) | 在法律實施和正常交易過程中產生的任何留置權，只要其擔保的允許財務債務在到期或有爭議時以善意和適當的撥備得到支付； |
| (d) | 擔保許可金融債務定義(C)段規定的金融債務的任何擔保，只要擔保僅針對相關資產，且相關租賃或安排的提供者的追索權僅限於相關資產； |
| (e) | 擔保次級債務或次級股東貸款的任何證券，前提是它受債權人間契約的約束； |
| (f) | 在以下情況下，本集團成員在本協議日期後收購的任何資產的任何擔保、安排或交易或影響該等資產的任何擔保、安排或交易： |
| 優先貸款票據認購協議 | 第24頁 |
| (i) | 它不是在本集團成員收購該資產之前或之後創建的； |
| (Ii) | 預期或自本集團一名成員收購該資產後，擔保的本金金額並未增加。 |
| (Iii) | 自取得該資產之日起45日內移走或清償； |
| (g) | 在本協議日期之後成為集團成員的任何實體的任何資產上的任何擔保、安排或交易或影響該實體資產的任何擔保、安排或交易，如果： |
| (i) | 它不是在考慮該實體或在收購該實體之後設立的； |
| (Ii) | 在該實體成為 集團成員期間或自該實體成為該集團成員以來，擔保本金沒有增加；以及 |
| (Iii) | 在該實體成為本集團成員後45天內被除名或解除； |
| (h) | 本集團任何成員在正常交易過程中根據供應商的通常銷售條款(或按對本集團成員更有利的條款)訂立的任何所有權保留安排，但條件是： |
| (i) | 擔保僅限於相關金融服務提供者的相關資產和追索權 債務僅限於相關資產；以及 |
| (Ii) | 其擔保的債務在到期或競爭時善意償還，並已撥出充足的流動資產準備金 用於在競爭失敗時償還債務； |
| (i) | 在財務結算之前，任何與現有LNSA有關的擔保； |
| (j) | 就澳大利亞債務人而言，根據PPSA第12條第(3)款被視為不保證償付或履行義務的擔保權益； |
| (k) | 預期(並按照)允許的財務債務的定義第(一)(二)款所規定的任何擔保； |
| (l) | 根據一般條款及條件(阿爾蓋明銀行沃瓦登)荷蘭銀行家協會的任何成員(尼德蘭Vereniging van Banken)或荷蘭金融機構根據其一般條款和條件適用的任何類似術語；以及 |
| (m) | 經多數貸款人事先書面同意而創建或存續的任何證券(在其絕對自由裁量權下)。 |
| 允許的 | 氚脱氯氟化碳活動意味着： |
| (a) | 除根據準許財務負債定義(G)段準許的情況外，以附屬股東貸款的形式向本集團提供股權或股東貸款除外； |
| 優先貸款票據認購協議 | 第25頁 |
| (b) | 持有、擁有和/或擁有與Holdco和SPAC的任何有價證券相關的權利或債務； |
| (c) | 訂立對債務人的股權出資安排； |
| (d) | 在其明示為當事人的財務文件項下具有權利或責任(並履行其義務)； |
| (e) | 維持集團税務地位所需的活動或類似性質的活動； |
| (f) | 在財務文件明確允許的情況下，提出退税或賠償的索賠(以及任何相關收益)，並獲得分配利益。 |
| (g) | 與任何訴訟或法院或其他程序有關的活動，而在每個案件中，這些訴訟或法院或其他程序都是出於善意提出異議的； |
| (h) | 在正常業務過程中因法律實施而產生的責任； |
| (i) | 對集團的戰略方向進行決策和確定； |
| (j) | 知識產權的所有權和該知識產權對集團成員的許可； |
| (k) | 與上市公司相一致的其他活動； |
| (l) | 所有多數貸款人事先書面同意的任何其他控股公司活動(按其絕對酌情決定權)； |
| (m) | 發生、繳納税款的； |
| (n) | 在作為控股公司的正常業務過程中獲得諮詢並招致專業費用和行政費用。 |
| (o) | 與Palantir認購協議有關的任何活動；(P)與萊利股權融資有關的任何活動； |
| (q) | 認股權證文件所設想的任何活動； |
| (r) | 提供根據允許財務負債定義第(L)款允許的擔保。 |
| (s) | 向本集團員工發放以股票為基礎的獎勵；及(T)向本集團提供行政及財務服務。 |
| ？？人員？ | 是否具有第17.23條(制裁). |
？PPSA？意為2009年《個人財產證券法》 (Cth).
PPSR？是指根據PPSA和根據PPSA制定的條例設立的登記冊。
預付費的含義與第7.7條(預付費).
| 優先貸款票據認購協議 | 第26頁 |
認可契約具有安全信託契約中賦予該術語的含義。
？贖回日期就貸款票據而言，指根據本協議和每份貸款票據契據投票償還或預付該貸款票據的日期，包括(但不限於)終止日期和根據第7條償還或預付貸款票據的每個日期(違法性、強制還款與自願提前還款).
？註冊？指證券受託人根據第28條(註冊).
？與基金有關的基金(第一基金)，指由與第一基金相同的投資經理或投資顧問管理或提供建議的基金，或如由不同的投資經理或投資顧問管理，則指其投資經理或投資顧問是第一基金的投資經理或投資顧問的附屬公司的基金。
？相關會計準則是指：
| (a) | 關於借款人和氚技術有限公司，國際財務報告準則； |
| (b) | 關於Holdco和氚DCFC，《國際報告準則&公認的會計準則》(美國)； |
| (c) | 就美國債務人而言，《公認會計原則》(美國)；以及 |
| (d) | 關於荷蘭債務人，荷蘭人普遍接受會計準則。 |
相關EBITDA是指就以下指定的合規日期而言，就該合規日期進行的相應EBITDA計算 ：
| 合規日期 |
相關EBITDA | |
| 31 March 2024 |
截至該合規日期的最後3個月期間的EBITDA乘以4。 | |
| 30 June 2024 |
截至該合規日期的最後6個月期間的EBITDA乘以2。 | |
| 2024年9月30日 |
在該合規日期結束的最後9個月期間的EBITDA乘以4/3。 | |
| 此後的每個合規日期 |
截至該合規日期的最後12個月期間的EBITDA。 | |
相關貸款人是指任何原始貸款機構A貸款人或其各自的任何被指定人，但不包括(除非所有貸款人同意)：
| (a) | 本集團的任何成員或其各自的關聯公司；或 |
| (b) | 任何人，是氚DCFC的股東。 |
對於美元，相關市場是指銀行承兑匯票和可轉讓存款憑證的相關銀行間市場。
| 優先貸款票據認購協議 | 第27頁 |
？相關提名機構是指任何適用的中央銀行、監管機構或其他監管機構或其中一組機構，或由其中任何一方或金融穩定委員會發起或主持或應其要求組成的任何工作組或委員會。
？相關預付貸款金額具有第7.7條(預付費).
？代表？指任何代表、代理人、經理、管理人、被提名人、律師、受託人或託管人。
·辭職信是指基本上採用附表6所列格式的信(辭職信格式).
？決議授權機構是指有權行使任何減記和轉換權的任何機構。
審查事件？具有第22條中給出的含義(審核事件).
？萊利股權融資是指根據普通股購買協議和 登記權協議承諾的股權融資，每份協議均由氚DCFC和B.萊利主體資本II有限責任公司作為投資者，B.萊利證券公司作為投資者代表，其形式與在本協議日期或之前分發給貸款人的文件草案基本相同。
？制裁？具有第17.23條中賦予該術語的含義 (制裁).
？制裁清單是指美國境內或非美國司法管轄區內的任何政府機構或州政府機構採用的與在伊朗或任何其他國家從事投資或其他商業活動的人員有關的名單，該國家或國家是根據經濟制裁法律實施的經濟制裁的目標。
？擔保資金具有《擔保信託契約》中賦予該術語的含義。
？擔保財產？指債務人的任何資產，該資產受擔保文件不時根據擔保文件設定或明示將設定的擔保的約束。
？擔保是指抵押、抵押、質押、留置權或其他擔保權益 擔保任何人的任何義務(包括為PPSA的目的而擔保的任何擔保權益)，或任何保留或保留所有權的安排，具有使另一人優先於債權人的效果的任何權利、利益、協議、通知或安排，包括可在 某些情況下運用、抵銷或受制於賬户組合或在 某些情況下不償還的任何安排。或任何第三方權利或權益，或因執行判決或任何其他具有類似效力的協議、通知或安排而產生的任何權利。
| 安防 | 單據？指下列任何單據： |
| (a) | 任何一般擔保契約； |
| (b) | 任何擔保； |
| (c) | 任何荷蘭安全文件； |
| (d) | 任何美國安全文件； |
| 優先貸款票據認購協議 | 第28頁 |
| (e) | 任何英文安全文件； |
| (f) | 任何債務人簽訂的任何文件，該文件就債務人在財務文件項下的全部或任何部分義務(包括或不擔保其他債務人的義務)以證券受託人為受益人或為證券受託人的利益為其任何資產設立擔保；以及 |
| (g) | 借款人和貸款人之間以書面形式指定為財務文件的安全文件的任何其他文件。 |
安全信託契約是指名為安全信託契約的契約。在本協議的日期或前後，經不時修正或修訂和重述，並在借款人和安全託管人(作為安全託管人)之間訂立的第三期氚安全信託基金。
？SPAC？指的是特拉華州的一家公司--脱碳+收購公司II。
？次級債務是指集團成員按所有貸款人合理接受的條款 從屬的財務債務，並受債權人間契約的約束。
？附屬股東貸款是指氚DCFC的股東(或該股東的相關實體(如《澳大利亞公司法》所界定)向氚DCFC或受債權人間契據約束的任何其他債務人)提供的任何財務債務。
？附屬公司就澳大利亞債務人而言，是指《澳大利亞公司法》所界定的附屬公司，但就好像法人團體包括任何實體一樣，並且包括現行會計慣例要求列入該實體的合併年度財務報表的實體，或如果該實體是 公司則必須包括的實體。
？税收是指任何類似性質的税收、徵税、徵收、關税或其他收費或扣繳(包括因未能支付或延遲支付任何罰款或利息而應支付的任何罰款或利息)。
？《税法》 指任何(如適用)1936年所得税評估法(Cth)和1997年所得税評估法 (Cth).
？税務合併集團是指税法或任何GST合併安排中定義的合併集團或MEC集團。
？扣税是指從財務單據下的付款中扣除或預扣税款，而不是FATCA扣減。
？終止日期？對於設施而言，是指財務結算後36個月的日期。
？根據第2.3條的規定，手風琴設施總承諾額是指手風琴設施承諾額的總和，在本協議之日為0美元。
Br}總承付款是指設施A的總承付款，如果適用，還指手風琴設施的總承付款。
？債務總額是指集團每個成員在任何時候的所有財務負債(在合併的基礎上)。
| 優先貸款票據認購協議 | 第29頁 |
？貸款A承付款總額是指貸款A的承付款總額 ，在本協定簽訂之日，為附表1第三部分(最初的當事人).
*總利息是指任何期間就該期間的總債務應付的所有利息支出。
？總利息覆蓋比率在任何時候都是指當時相關EBITDA與當時結束的12個月期間總利息的比率。
？總槓桿率在任何時候都是指總債務除以當時 的相關EBITDA。
？有形資產總額是指集團各成員除無形資產外的所有資產。
有形資產總額比率在任何時候都是指總債務除以當時的有形資產總額。
？交易費用？指由本集團任何成員或代表本集團任何成員產生的所有法律、會計、融資、諮詢、監管、訴訟及其他費用及佣金(包括顧問費)、自付費用及印花税、註冊税或轉讓税或類似税項(包括本集團任何成員於財務結算時須支付的任何融資成本)。
？轉讓證書？指實質上符合附表4(轉讓表格 證書)或貸款人與借款人商定的任何其他形式。
？轉移日期？對於轉移，指的是較晚的：
| (a) | 轉讓證書中規定的建議轉讓日期；以及 |
| (b) | 有關貸款人簽署有關轉讓證明的日期。 |
？氚脱氯氟烴是指氚脱氯氟化碳有限公司(ACN 650 026 314)。
在債務人是受託人的情況下，信託是指加入函或加入契據中提及的、債務人明示為受託人的每一項信託。
就信託而言，信託契約是指設立或證明該信託條款的章程或契約。
？信託財產是指債務人作為受託人現在和未來的所有業務、資產和權利，包括但不限於所有不動產和動產、據法選擇權和商譽。
？受託人？是指作為信託的受託人簽訂加入書或加盟契據的每個額外的擔保人。
TTAR合規日期是指CP關閉日期以及此後的每個合規日期。
？英國自救立法是指《2009年聯合王國銀行法》第I部分和適用於聯合王國的任何其他法律或法規，涉及解決不健全或瀕臨倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構(清算、管理或其他破產程序除外)。
| 優先貸款票據認購協議 | 第30頁 |
？未付金額是指債務人根據財務文件應支付但未支付的任何款項。
·更新後的預算具有第18.1(D)條中的含義(財務報表等)。美國指的是美利堅合眾國。
？美國債務人是指在美國註冊成立的債務人。
？《美國質押協議》意味着：
| (a) | 題為《高級質押協議》的文件，日期為 Holdco與證券受託人簽訂本協議之日或前後；以及 |
| (b) | 題為《高級質押協議》的文件的日期為本協定簽訂之日或前後，該協定是氚發展部與安全託管人之間的。 |
？《美國安全協議》意味着：
| (a) | 題為《高級安全協議》的文件，日期為氚技術有限責任公司與安全託管人之間本協議的日期或前後； |
| (b) | 題為《高級擔保協議》的文件，日期為氚美國公司與擔保受託人之間本協議的日期或前後；以及 |
| (c) | 題為《高級安全協議》的文件日期為SPAC與安全託管人之間的本協議日期 。 |
？美國安全文件意味着：
| (a) | 《美國安全協議》；以及 |
| (b) | 每一項美國承諾協議。 |
《美國愛國者法案》意味着美國公法107-56，通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具團結和加強美國(美國愛國者法案)以及根據該等條例不時頒佈並有效的規則和條例。
？利用？指對設施的利用。
？使用日期是指根據使用請求(視情況而定)在相關的 設施下進行使用的日期或建議的使用日期。
？使用請求是指基本上採用附表3所列格式 的通知(使用請求).
？估值？指由估值師編制的最近一份估值報告中對本集團的估值。
？Valuer？指貸款人(在其絕對自由裁量權中)同意的第三方估價師，在本協議日期為達夫-菲爾普斯律師事務所。
| 優先貸款票據認購協議 | 第31頁 |
？《擔保協議》是指在本協議簽訂之日或前後，由氚DCFC(作為發行人)與ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.(作為代理人)簽訂的題為《擔保協議》的文件。
？認股權證文件意味着：
| (a) | 《權證協議》； |
| (b) | 認股權證登記權協議；以及 |
| (c) | 認股權證附函協議。 |
《認股權證登記權協議》是指在本協議簽訂之日或前後，由氚DCFC(作為發行人)和原始貸款機構A貸款人(作為持有人)簽訂的題為《認購和登記權協議》的文件。
《擔保附函協議》是指在本協議(作為發行人)和原始貸款機構A貸款人(作為持有人)之間簽訂的、日期為 當日或前後的《附函協議》文件。
認股權證 指根據認股權證協議簽發的認股權證。3.
減記和轉換權意味着：
| (a) | 就歐盟自救立法附表中不時描述的任何自救立法而言，歐盟自救立法附表中描述的與該自救立法有關的權力； |
| (b) | 就英國自救立法而言，根據該自救立法，有權取消、轉讓或稀釋銀行或投資公司、其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的關聯公司發行的股票，取消、減少、修改或改變該人或產生該責任的任何合同或文書的形式，將全部或部分該責任轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫停任何與該等權力有關或附屬於該等權力的責任或該英國自救法例下的任何權力的任何義務；和 |
| (c) | 就任何其他適用的自救立法而言： |
| (i) | 取消、轉讓或稀釋作為銀行或投資公司或其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構關聯公司的人發行的股票，取消、減少、修改或改變該人的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將全部或部分該負債轉換為該人或任何其他人的股份、證券或債務的任何權力，規定任何該等合約或文書具有效力，猶如一項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫停履行與該等法律責任有關或附屬於任何該等權力的任何義務或該自救法例所賦予的任何權力；和 |
| (Ii) | 任何類似或類似的權力，根據該自救立法。 |
| 優先貸款票據認購協議 | 第32頁 |
| 1.2 | 施工 |
| (a) | 本協議中對以下各項的任何提及： |
| (i) | 約定格式的文件是指借款人和貸款人事先或代表借款人和貸款人以書面商定的文件，如果沒有這樣約定，則採用貸款人指定的格式； |
| (Ii) | ？資產？或？財產？包括現在和未來的財產、收入和每一項描述的權利； |
| (Iii) | ？財務文件或任何其他協議或文書，除非另有明文規定，否則指該財務文件或其他協議或文書，且不損害對經修訂、補充、修訂和重述、更新或轉讓的修訂的任何禁止； |
| (Iv) | ？擔保是指任何擔保、信用證、債券、賠償或類似的損失擔保， 或任何直接或間接、實際或或有的義務，購買或承擔任何人的任何債務，或對任何人進行投資或貸款，或購買任何人的資產，在每種情況下承擔此類義務 ，以維持或協助該人償還債務的能力或保證任何債權人不受損失； |
| (v) | 負債包括支付或償還款項的任何義務(無論是作為本金還是作為擔保人)，無論是現在的還是將來的、實際的還是或有的； |
| (Vi) | ？個人或實體包括任何個人、公司、政府、州或州的機構或任何協會、信託或合夥企業(無論是否具有單獨的法人資格)或上述兩個或兩個以上的實體，任何對特定個人或實體(如所定義)的提及包括對該個人或實體的遺囑執行人、管理人、繼承人、替代者(包括通過創新)和受讓人的提及； |
| (Vii) | ？規章包括任何政府、政府間或超國家機構、機構、部門或監管、自律或其他當局或組織的任何規章、規則、官方指令、請求或指導方針(無論是否不具有法律效力)，如果沒有法律效力，則相關締約方的責任實體通常會遵守這些規定、規則、官方指令、要求或指導方針； |
| (Viii) | 在介紹一個實例時，包括？、例如？或？這樣的詞語不會限制實例所涉及的詞語與該實例或類似實例的含義； |
| (Ix) | 法律或條例的規定是指經修訂或重新制定的該規定； |
| (x) | 除非出現相反的指示，否則一天中的時間指的是悉尼時間； |
| (Xi) | 對美元、美元或美元的引用是對美國的合法貨幣的引用。 |
| 優先貸款票據認購協議 | 第33頁 |
| (b) | 就荷蘭債務人而言，指： |
| (i) | 暫停付款或暫停付款包括麪包車貝特林; |
| (Ii) | 管理員？？包括詐騙者; |
| (Iii) | 接收方？包括一個策展人及 |
| (Iv) | ？清盤、破產管理或解散包括故障列表 verklaard和奧特邦登. |
| (c) | 應由債務人或債務人履行的義務對每個債務人具有共同和各自的約束力。 |
| (d) | 章節、條款和附表標題僅供參考。 |
| (e) | 除非另有相反指示，否則在任何其他財務文件或根據或發出的與任何財務文件有關的通知中使用的術語在該財務文件或通知中的含義與本協議中的相同。 |
| (f) | 如果違約、違約或審查事件沒有得到(貸款人的絕對自由裁量權)令貸款人滿意的補救，或者沒有以書面形式放棄，或者沒有按照本協議規定的方式進行補救，則違約、違約或審查事件仍在繼續。 |
| 1.3 | 安全信託契約 |
| (a) | 儘管本協議或其他財務文件中有任何其他相反的規定，各方同意 本協議和其他財務文件在各方面均受《擔保信託契約》的約束。 |
| (b) | 如果本協議的條款或任何其他財務文件(證券信託契約以外的其他文件)與證券信託契約有任何不一致之處，則以證券信託契約為準。 |
| 1.4 | 債務人代理人 |
| (a) | 根據財務文件向債務人或從債務人發出的所有通訊和通知可由借款人發出或由借款人發出，每個債務人不可撤銷地授權每個融資方向借款人發出該等通訊。 |
| (b) | 每個債務人(借款人除外)不可撤銷地指定借款人作為其在財務文件方面的代理人，並不可撤銷地授權借款人代表其： |
| (i) | 向任何財務方提供任何財務文件所設想的與其自身相關的所有信息； |
| (Ii) | 根據財務文件發出和接收所有通信和通知(包括任何使用請求)和指示；以及 |
| (Iii) | 同意並簽署財務文件項下或與財務文件相關的所有文件(包括任何財務文件的任何修訂、更新、補充、延長或重述)，而無需進一步提及或徵得該債務人的同意。 |
| 優先貸款票據認購協議 | 第34頁 |
| (c) | 債務人應受借款人根據第1.4條(債務人代理人) 無論債務人是否知情，或該事件是否發生在債務人根據任何財務文件成為債務人之前。 |
| (d) | 借款人代表債務人進行的任何溝通或通知與任何其他債務人之間的任何衝突，以借款人的溝通或通知為準。 |
| 1.5 | 證券受託人的責任和行為能力限制 |
條例草案第1.3條(保安受託人的法律責任及行為能力限制安全信託契約)包含在此 協議中，就好像它經過必要的更改後已完整列出一樣。
| 優先貸款票據認購協議 | 第35頁 |
第2節
設施
| 2. | 設施 |
| 2.1 | 設施A |
| (a) | 在符合本協議條款的情況下，貸款人將在適用的使用日期認購本金總額等於其各自的貸款A承諾總額的貸款票據，並通過認購的方式向借款人提供本金總額等於貸款A承諾總額的美元定期貸款票據貸款。 |
| (b) | 如果在可用期的最後一天，設施A的全部承諾未全部使用，則整個可用設施應自動取消，設施A的總承諾應在緊接可用期最後一天的次日凌晨00：01(布里斯班時間)按比率減少。 |
| 2.2 | 融資各方的權利和義務 |
| (a) | 根據財務文件，每個財務締約方都有幾項義務。財務方未能履行財務文件規定的義務，不影響任何其他方履行財務文件規定的義務。任何財方均不對財務文件規定的任何其他財方的義務負責。 |
| (b) | 每一財務方在財務文件項下或與財務文件相關的權利是單獨和獨立的權利，債務人在財務文件項下對財務方產生的任何債務應是單獨和獨立的債務，財務方有權根據下文第(Br)(C)段的規定執行其權利。每一融資方的權利包括根據財務文件欠該融資方的任何債務，為免生疑問，債務人所欠的與融資方參與融資或其在財務文件下的角色有關的貸款的任何部分或任何其他金額都是該債務人欠該融資方的債務。 |
| (c) | 除財務文件中特別規定外，財務方可單獨執行其在財務文件項下或與財務文件相關的權利。 |
| 2.3 | 手風琴設施 |
| (a) | 借款人可在符合第2.3條剩餘要求的前提下，按照與A項貸款相同的條款，向有關貸款人尋求對單個美元定期貸款票據融資的承諾，條件是此類融資的總承諾額不超過10,000,000美元(任何此類融資一旦承諾，即為手風琴融資)。 |
| (b) | 在這種情況下，每個相關貸款人必須有權接受提供手風琴融資的要約[br}(為避免產生疑問，請注意，相關貸款人沒有義務參與(也沒有促使任何被提名人蔘與)任何手風琴融資)。相關貸款人將有15個工作日的時間接受或拒絕提供此類手風琴設施。如果有關貸款人在此時共同接受與以下事項有關的承諾 |
| 優先貸款票據認購協議 | 第36頁 |
| 如果提議的手風琴貸款總額將超過借款人根據以下(C)段發佈的通知尋求的手風琴貸款承諾(並且將在其他方面遵守第2.3條)，則手風琴貸款將按相關貸款人當時所有貸款的現有總承諾額的比例按比例分配(或在相關貸款人是原始貸款A貸款人的被提名人的情況下，即該原始貸款A貸款人的比例)，與所有此等接受相關貸款人在此時所有貸款項下的總承諾額有關(除非所有接受相關貸款人另有約定 )。如果相關貸款人沒有提供足夠的承諾來提供借款人要求的全部手風琴貸款承諾，則借款人無權 就所請求的手風琴貸款項下的任何差額向其他第三方融資人求助。 |
| (c) | 借款人可以通知原貸款A貸款人，要求相關貸款人提供手風琴貸款，但條件是(除非所有貸款人另有書面同意)： |
| (i) | 原始手風琴貸款機構應為任何一個或多個相關貸款機構； |
| (Ii) | 不得提供超過一個手風琴設施； |
| (Iii) | 就手風琴設施申請的承付款總額不得超過1,000萬美元； |
| (Iv) | 手風琴設施的借款人應為借款人； |
| (v) | 手風琴設施的條款與A設施相同，包括終止日期(在該手風琴設施的使用期限和使用該手風琴設施的任何先決條件方面除外(但此類先決條件不得比適用於設施A的先決條件更有利於手風琴設施出借人))； |
| (Vi) | 不存在違約或審查事件，也不會因手風琴設施的全部實施和繪製而導致違約或審查事件； |
| (Vii) | 設施A已全部支取；及 |
| (Viii) | 手風琴設施生效日期必須不晚於財務結算(包括財務結算)後30天。 |
| (d) | 為建立手風琴設施並遵守第2.3條的規定，借款人應提交借款人正式填寫並簽署的下列文件： |
| (i) | 與手風琴設施有關的手風琴設施函，與每個手風琴設施出借人和每個其他出借人有足夠的副本； |
| (Ii) | 關於手風琴貸款的貸款票據契據調查，與每個手風琴貸款原始貸款人和每個其他貸款人有足夠的對應物；以及 |
| (Iii) | 在原始手風琴貸款機構尚未成為證券信託的受益人的範圍內，每個原始手風琴貸款機構和證券受託人有足夠的對應方的認可契據，並向對方貸款人提供一份副本。 |
| 優先貸款票據認購協議 | 第37頁 |
| (e) | 在遵守本第2.3條條款的前提下，自手風琴設施證書和認可協議(如適用)由各適用方(包括安全受託人，如適用)正式簽署之日起(手風琴設施生效日期)及以後發生，且手風琴設施不會繼續或不會因手風琴設施的全面實施和繪製而導致的違約或審查事件： |
| (i) | 原始手風琴貸款機構被視為： |
| (A) | 已作為手風琴貸款機構成為本協議的一方，並因此成為該手風琴貸款機構的貸款人，並有權以手風琴貸款機構的身份享受彼此的財務文件的好處(為免生疑問，它不是任何一方的任何費用函除外)；以及 |
| (B) | 提供與手風琴貸款承諾相同的適用手風琴貸款承諾 在手風琴貸款函中與原始手風琴貸款機構名稱相對的承諾，並根據手風琴貸款貸款函和本協議中規定的條款和條件提供手風琴貸款； |
| (Ii) | 手風琴設施項下的總承付款應視為手風琴設施的總承付款。 |
| (Iii) | 自手風琴設施生效日期起生效，並受本協議和相關手風琴設施信函的條款和條件的約束： |
| (A) | 手風琴貸款機構將在適用的使用日期認購本金總額等於其各自的手風琴貸款承諾總額的貸款票據，並通過認購的方式向借款人提供本金總額等於手風琴貸款總額的美元定期貸款票據貸款； |
| (B) | 借款人不可撤銷地授權手風琴設施貸款人(或其指定的人，如適用) 在手風琴設施使用日期的貸款票據契據投票日期，借款人將被視為已立即交付關於手風琴設施的貸款票據契約投票； |
| (C) | 每個手風琴貸款人將被視為已指示證券受託人將根據上文第(Iii)段發行的貸款票據記入登記冊。該條目將構成貸款票據的發行； |
| (D) | 每個原始手風琴貸款機構將簽署並交付一份對應的簽字頁，並加入認股權證登記權協議，併成為認股權證登記權協議的一方；以及 |
| 優先貸款票據認購協議 | 第38頁 |
| (E) | 根據《權證登記權協議》和《手風琴權證協議》(《手風琴權證》)，氚公司應向每個手風琴貸款機構發放原始手風琴貸款機構的權證，並應向每一家手風琴機構貸款人提供一份證明該原始手風琴貸款機構手風琴權證的經認證的權證登記簿副本。 |
| (f) | 如果在手風琴設施的可用期的最後一天，手風琴設施的全部承諾量沒有全部使用，則手風琴設施的全部可用設施應自動取消，手風琴設施的總承諾量應在緊接可用期間最後一天之後的次日凌晨00：01(布里斯班時間)按比率減少。 |
| (g) | 每一債務人確認並承認，每一債務人在財務文件項下的義務延伸到幷包括支付財務文件項下任何金額的義務，在每一種情況下，由於第2.3條所述程序而產生的手風琴設施的增加(手風琴設施). |
| 3. | 目的 |
| 3.1 | 目的 |
| (a) | 借款人應將其從發行貸款票據收到的所有認購金額用於： |
| (i) | 就貸款A而言，現有貸款的再融資(包括任何中斷成本、資本化利息和與之相關的預付款費用)； |
| (Ii) | 支付與財務文件有關的交易費用，並就設施A支付現有設施的再融資； |
| (Iii) | 為本集團的一般企業需求提供資金；或 |
| (Iv) | 所有原始貸款機構對A貸款機構的書面批准的任何其他用途，以及所有貸款機構對手風琴貸款機構的書面批准(按其絕對酌情權)。 |
| (b) | 上文(A)段是貸款票據所得款項可用於的有限用途清單 ，所得款項不得用於任何其他目的。 |
| 3.2 | 監控 |
任何融資方都沒有義務監督或核實根據本協議借款的任何金額的使用情況。
| 4. | 使用條件 |
| 4.1 | 初始條件先例 |
在不影響本協議其他條件的情況下，貸款機構A沒有義務遵守第5.4條(貸方參與 )有關設施A
| 優先貸款票據認購協議 | 第39頁 |
除非貸款A貸款人已收到附表2第1部所列的所有文件及其他證據(先行條件)在形式和實質上令所有貸款機構滿意 A貸款人(根據其絕對酌情權)。
| 4.2 | 進一步的先決條件 |
在符合第4.1條的規定(初始條件先例)，以及第2.3(手風琴設施)，貸款人只須 遵守第5.4條(貸款人蔘與)如果在提出使用請求之日、CP關閉之日和建議使用日期：
| (a) | 不會繼續違約，也不會因擬議的使用而導致違約； |
| (b) | 擬議的使用不會導致任何審查活動；以及 |
| (c) | 第17條所述的陳述和保證(申述)由各義務人作出的，在所有重要方面均屬正確，不具誤導性。 |
| 優先貸款票據認購協議 | 第40頁 |
第3節
利用率
| 5. | 使用率--貸款 |
| 5.1 | 提交使用請求 |
借款人可在不遲於上午10：30(紐約時間) 五(5)個營業日前五(5)個營業日，根據該貸款向貸款人遞交一份由借款人的授權官員正式填寫並簽署的使用請求。
| 5.2 | 完成使用請求 |
| (a) | 貸款使用申請是不可撤銷的，除非： ，否則不會被視為已正式完成： |
| (i) | 建議使用日期為可用期間內的營業日； |
| (Ii) | 使用的貨幣和金額符合第5.3條(幣種和金額)；以及 |
| (Iii) | 建議的利息期限符合第9條(利息期). |
| (b) | 在一個使用請求中只能申請一筆貸款。 |
| 5.3 | 幣種和金額 |
| (a) | 使用請求中指定的貨幣必須為美元。 |
| (b) | 建議貸款的金額必須等於該貸款的總承諾額。 |
| 5.4 | 貸款人蔘與 |
| (a) | 如果已滿足本協議中規定的條件，各相關貸款人應在適用的使用日期前通過其貸款辦公室支付或運用(視情況適用)資金，使其參與其參與的每筆貸款。這將構成每個相關貸款人在相關使用日期認購 貸款票據。 |
| (b) | 每個相關貸款人在每筆此類貸款中的參與金額將等於其在緊接發放貸款之前對可用貸款的可用承諾承擔的比例。 |
| 5.5 | 發行借款票據 |
| (a) | 在貸款使用日，借款人應向每個貸款人發行貸款票據，註明： |
| (i) | 最高本金總額等於貸款人承諾的總和；以及 |
| (Ii) | 未償還本金總額等於貸款人不時未償還的貸款。 |
| 優先貸款票據認購協議 | 第41頁 |
| (b) | 借款人將在CP結算前簽署關於貸款A的貸款票據契據投票，並將其以第三方託管方式轉發給 貸款人(或貸款人可能指示的其他人)。在使用日，貸款人(或貸款人指定的人士(視何者適用而定)將在貸款A的貸款票據投票上註明日期，而借款人將被視為已交付貸款A的貸款票據投票。 |
| (c) | 於貸款A的使用日期，每名貸款人將指示證券受託人將根據(A)段發行的貸款票據記入登記冊內。該條目將構成關於融資A的貸款票據的發行。 |
| 優先貸款票據認購協議 | 第42頁 |
第4節
還款、提前還款、註銷
| 6. | 還款 |
| (a) | 借款人應在終止日償還每張未償還貸款票據以及所有應計和未付利息以及退出費。 |
| (b) | 借款人不得轉借已償還的貸款的任何部分。 |
| 7. | 違法性、強制還款和自願提前還款 |
| 7.1 | 非法性 |
如果貸款人在任何司法管轄區非法(或由於法律或法規的變化而不可能)履行本協議所規定的任何義務，或為任何用途提供資金、發行或維持其參與：
| (a) | 該貸款人在得知該事件後應立即通知借款人； |
| (b) | 在該貸款人通知借款人後，該貸款人的承諾將立即取消；以及 |
| (c) | 借款人應在以下日期向借款人償還該貸款人蔘與的每項用途： |
| (i) | 當期利息期的最後一天較後者和這是在該貸款人通知借款人後第二天；或 |
| (Ii) | 如果早於法律允許的任何適用寬限期的最後一天，則為貸款人在交付給借款人的通知中指定的日期(不早於法律允許的任何適用寬限期的最後一天)。 |
| 7.2 | 強制提前還款 |
| (a) | (控制權變更或買賣)發生下列情況： |
| (i) | 控制權的變更；或 |
| (Ii) | 出售集團成員的全部或幾乎所有資產(無論是在單一交易或一系列相關交易中)， |
發生任何此類事件時，所有設施和承諾將立即取消，所有未使用款項以及應計和未付利息以及財務文件項下應計的所有其他款項應在該事件發生後30天內到期並支付。借款人應在第7.2(A)條規定的任何事件發生前通知貸款人，並討論貸款人是否願意(自行決定)在該事件發生時放棄第7.2(A)條。
| (b) | (保險收益)借款人必須促使債務人收到的所有保險收益(不包括保險收益)必須(按照第7.5條(應用程序 還款和提前還款)在此類事件發生後45個工作日內永久預付使用費。 |
| 優先貸款票據認購協議 | 第43頁 |
| 7.3 | 自願提前還款 |
在符合第7.7條(預付費)及第10.4(退場費)借款人可在給予貸款人不少於十(Br)(10)個工作日(或貸款人(根據其絕對酌情決定權)可能同意的較短期限)的事先通知的情況下，提前償還全部或任何部分貸款，但條件是，如果部分提前還款，則貸款金額至少減少1,000,000美元，且為1,000,000美元的整數倍。
| 7.4 | 分手費 |
| (a) | 借款人應在融資方提出要求後三(3)個工作日內，向該融資方支付借款人在利息期限的最後一天以外的某一天支付的全部或部分貸款或未付款項的違約成本。 |
| (b) | 在借款人提出要求後，每一貸款人應在合理的切實可行範圍內儘快向借款人提供證書，確認其在任何利息期間產生的違約成本的數額。 |
| 7.5 | 還款和提前還款的申請 |
根據第7.2條(強制提前還款), 7.3 (自願提前還款) or 19.4 (股權治本)應按比例適用於每個貸款人蔘與貸款的情況。
| 7.6 | 限制 |
| (a) | 任何一方根據本第7條(違法性、 強制還款、自願提前還款、註銷)(在該等條款的規限下)是不可撤銷的，並須指明作出有關取消、償還或預付款項的一個或多個日期，以及該項取消、償還或預付款項的 金額。 |
| (b) | 在符合第7.7條(預付費)及第10.4(退場費)、根據本條款第7條(違法性、強制還款、自願提前還款和註銷)應與已償還或預付金額的應計利息一起計入，並且在不包括任何中斷成本的情況下，不收取溢價或罰款。 |
| (c) | 貸款的任何預付部分不得轉借。 |
| (d) | 除非在本協議中明確規定的時間和方式，否則借款人不得償還或預付全部或任何部分使用費，或取消全部或任何部分承諾。 |
| (e) | 隨後不得恢復根據本協議取消的任何承付款總額。 |
| 優先貸款票據認購協議 | 第44頁 |
| 7.7 | 預付費 |
| (a) | 如果根據第7.3條 在終止日期之前的任何時間預付了全部或任何部分貸款(自願提前還款), Clause 7.2(a) (強制提前還款)或第19.4(股權治本)(相關預付貸款金額)，則只有在本協議規定的與該預付款相關的所有其他款項(包括但不限於退出費)之外，借款人在預付款之日或之前就該相關預付貸款金額(相關貸款人)向每一貸款人支付預付款費用(定義如下)，才能進行預付款。 |
| (b) | 預付費： |
| (i) | 應由有關貸款人計算，或由有關貸款人指定以合理和真誠行事的人代表有關貸款人計算；以及 |
| (Ii) | ？預付費意味着： |
| (A) | 在非催繳期間，補足金額； |
| (B) | 在非催繳期限屆滿後的第一天至(幷包括)財務結算後12個月的(包括) 期間內(包括)，金額等於： |
| (I) | 有關預付貸款額本金的2.50%；加 |
| (Ii) | 與相關預付貸款金額相關的應計利息、手續費和違約成本； |
| (B) | 從(幷包括)第一個期間期滿後的第一天至(幷包括)財務結算後18個月的日期(第二個期間)，數額等於： |
| (I) | 相關預付貸款額本金的1.25%；加 |
| (Ii) | 與相關預付貸款金額相關的應計利息、手續費和中斷成本；以及 |
| (C) | 從(幷包括)第二個期間期滿後的第二天至(幷包括)財務結束後24個月的日期(第三個期間)，數額等於： |
| (I) | 相關預付貸款額本金的0.625%；加 |
| (Ii) | 與相關預付貸款金額有關的應計利息、手續費和分手費；以及 |
| (D) | 從第三個期限屆滿後的任何一天(包括)起，不應根據第7.7(B)條支付任何預付款費用。 |
| 優先貸款票據認購協議 | 第45頁 |
第5條
使用成本
| 8. | 利息 |
| 8.1 | 利息的計算 |
每期貸款票據的利率為票面利率。
| 8.2 | 利息的支付 |
| (a) | 借款人應在利息期間的付息日以現金支付根據上文第8.1條就該利息期間應付的任何利息。 |
| (b) | 根據第8.3條的規定(違約利息)，借款人應在終止日期支付每筆貸款的應計利息和未付利息，如果提前，則應在償還或贖回貸款票據的日期支付。 |
| 8.3 | 違約利息 |
| (a) | 如果債務人未能在到期日支付其根據財務文件應支付的任何款項，則從到期日到實際付款日(判決之前和之後)的逾期款項應按以下(B)段規定的利率計提利息，利率為年利率兩(2%)之和，如果逾期款項在未付款期間構成連續利息期間逾期金額的貨幣貸款，則應 支付利息，每個期限由貸款人選擇(合理行事)。根據第8.3條應計的任何利息(違約利息)應在貸款人的要求下由債務人立即支付。 |
| (b) | 如果任何逾期金額包括全部或部分到期的貸款，而該貸款的到期日不是與該貸款有關的利息期間的最後一天： |
| (i) | 該逾期金額的第一個利息期限應等於與該貸款有關的本期利息期限的未到期部分；以及 |
| (Ii) | 在第一個利息期間，對逾期金額適用的利率應為年利率的兩個 (2)%與逾期金額未到期時應適用的利率之和。 |
| (c) | 逾期金額產生的違約利息(如未支付)將在適用於該逾期金額的每個利息期末 與逾期金額複利，但仍將立即到期並支付。 |
| 9. | 利息期 |
| 9.1 | 利息期 |
| (a) | 在符合第9條的規定下(利息期)，每筆貸款的利息期限為三個月(br})。 |
| (b) | 貸款的利息期限不得超過終止日期。 |
| 優先貸款票據認購協議 | 第46頁 |
| (c) | 每筆貸款的利息期應從使用日開始，或(如果已經)前一個利息期的最後一天開始。 |
| (d) | 手風琴貸款的第一個利息期應從該貸款的使用日起算，截止於A類貸款的當前利息期的最後一天。 |
| 9.2 | 非工作日 |
如果利息期間在非營業日結束，則該利息期間將在該日曆月中的下一個營業日(如果有)或前一個營業日(如果沒有)結束。
| 10. | 費用 |
| 10.1 | 承諾費 |
| (a) | 考慮到除其他事項外，每個貸款A貸款人簽訂並履行其在本協議項下的義務，借款人應在財務結算時向每個貸款A貸款人支付一筆不可退還的承諾費，金額相當於該貸款A貸款人承諾的1.00%。 |
| (b) | 考慮到除其他事項外，每個手風琴出借人根據本協議和手風琴設施出借書進入並履行其義務，借款人應在手風琴設施項下的相關使用日期向每個相關手風琴設施出借人支付不可退還的承諾費，金額相當於該手風琴出借人的手風琴設施承諾額的1.00%。 |
| 10.2 | 原始發行折扣 |
| (a) | 除其他事項外，考慮到A貸款機構履行其在財務文件下預期的義務，借款人應在財務結算時向每個A貸款機構支付一筆不可退還的費用(OID)，金額相當於A貸款機構在財務結算時承諾的2.50%。 |
| (b) | 除其他事項外，考慮到手風琴出借人履行財務文件(包括手風琴設施函)規定的義務，借款人應在手風琴設施項下的相關使用日期向每個相關手風琴設施出借人支付不可退還的費用，金額相當於手風琴設施出借人在相關手風琴設施生效日期的手風琴設施承諾額的2.50%。 |
| 10.3 | 安全託管人費用 |
借款人應按照費用函中約定的金額和時間向證券受託人支付費用(由其自己承擔)。
| 10.4 | 退場費 |
借款人應在不影響其在本協議和其他財務文件下的義務的情況下，在每個贖回日期向每個貸款人支付相當於該貸款人正在償還或預付的每張貸款票據本金的2.50%的退出費(退出費)。
| 優先貸款票據認購協議 | 第47頁 |
第6條
額外付款義務
| 11. | 税收總額和賠償金 |
| 11.1 | 定義 |
在此第11條中(税收總額和賠償金):
受保護方是指由於或由於税收而承擔任何責任(包括以預扣或扣除的方式)或被要求就財務單據下的已收或應收(或為税務目的而被視為已收或應收)的款項支付任何款項的財務方。
税收抵免是指對任何税收的抵扣、減免或減免或償還。
？納税？是指債務人根據第11.2條(税收 總計)或根據第11.3條(税收 賠款).
| 11.2 | 税收總額 |
| (a) | 每一債務人應根據財務文件支付其應支付的所有款項，不得有任何減税 ，除非法律要求這樣的減税。 |
| (b) | 借款人或融資方在得知債務人必須減税(或減税幅度或減税基礎有任何變化)時，應立即分別通知有關融資方或借款人。 |
| (c) | 如果法律規定除與第 11.3(B)(I)條所述的税收有關的税項外，債務人必須作出減税(税收賠付)，債務人應在支付款項的同時支付一筆額外的款項，以便在作出任何税收減免後，財方收到的款項相當於如果不需要税收減免則應支付的款項 。 |
| (d) | 債務人需要抵扣税款的，該債務人應當在法律規定的期限內，按照法律規定的最低數額扣除税款，並支付與該税款抵扣有關的款項。 |
| (e) | 在作出減税或與該減税相關的任何付款後30天內，作出該減税的義務人應向有權獲得付款證據的財務方提交令該財務方信納的付款證據，證明該減税已完成或(視情況適用)向相關税務機關支付了任何適當的款項。 |
| 11.3 | 税收賠付 |
| (a) | 借款人應(在被保護方提出要求的三(3)個工作日內或要求書中規定的日期(以較晚的為準))向受保護方支付一筆金額，相當於該受保護方確定將會或已經(直接或間接)因財務單據或其下的交易或付款而遭受的損失、責任或成本。 |
| 優先貸款票據認購協議 | 第48頁 |
| (b) | (A)段不適用於： |
| (i) | 就對某一財方評估的任何税項而言，如該税項是對該財方徵收或參照該財方的總淨收入計算的： |
| (A) | 根據該財務方註冊所在的司法管轄區的法律，或者，如果不同，則根據該財務方為税務目的被視為居民的一個或多個司法管轄區；或 |
| (B) | 根據該金融方融資辦公室所在司法管轄區的法律，在該司法管轄區內已收或應收的金額； |
| (Ii) | 有關的損失、責任或費用涉及一方必須作出的FATCA扣減； |
| (Iii) | 相關損失、責任或費用由第11.2條下增加的付款補償的範圍 (税收總額). |
| (c) | 根據上述(A)款提出或打算提出索賠的受保護方應迅速將將引起或已經引起索賠的事件通知借款人。 |
| (d) | 受保護一方在收到債務人根據本第11.3條(税收賠付)， 通知借款人。 |
| 11.4 | 税收抵免 |
如果債務人繳納了税款，而有關財務方根據其絕對自由裁量權確定：
| (a) | 税收抵免可歸因於該税款或因此而需要繳納該税款的税收扣除 ；以及 |
| (b) | 金融方已獲得、使用和保留該税收抵免， |
在符合第25條(融資方的業務行為)，財務方應向債務人支付一筆金額，該金額由財務方根據其絕對酌情決定權確定，使其(在該筆付款後)處於與未發生導致該債務人繳納税款的情況下相同的税後狀況。
| 11.5 | 印花税及税項 |
借款人應：
| (a) | 繳費；及 |
| (b) | 在付款要求的三(3)個工作日內或付款要求中指定的日期(以較晚的為準)內， 賠償每一位出資方因以下原因而產生的任何成本、損失或責任： |
除轉讓憑證外，任何財務文件的所有印花税、登記税和其他類似税款。
| 優先貸款票據認購協議 | 第49頁 |
| 11.6 | 間接税 |
| (a) | 債務人根據任何財務單據或與任何財務單據相關而支付的所有款項都是在不計間接税的情況下計算的。如果這種支付的全部或部分是應税供應的代價或應徵收間接税的，則在債務人支付款項時： |
| (i) | 它必須向金融方支付相當於該付款(或部分)乘以適當的間接税税率的額外金額；以及 |
| (Ii) | 財方將及時向債務人提供符合與該間接税有關的相關法律的税務發票。 |
| (b) | 如果財務文件要求債務人償還或賠償某一財務方的任何費用或費用，則該債務人還應同時向該財務方支付和補償該財務方就該成本或支出而產生的所有間接税，但該財務方有權就該間接税獲得償還或抵免的部分除外。金融方將及時向債務人提供符合與該間接税有關的法律的税務發票。 |
| 11.7 | FATCA扣除額 |
| (a) | 每一締約方均可作出其被FATCA要求作出的任何FATCA扣減，以及與該FATCA扣減相關的任何付款，任何締約方均不需要增加就其作出該FATCA扣減的任何付款，或以其他方式補償該FATCA扣減的付款接受者。 |
| (b) | 每一締約方在意識到其必須作出FATCA扣除(或FATCA扣除的比率或基礎有任何變化 )時，應立即通知向其付款的締約方，此外還應通知借款人和其他融資方。 |
| 12. | 成本增加 |
| 12.1 | 成本增加 |
| (a) | 在符合第12.3條(例外情況)，借款人應在提出要求的三(3)個工作日內或在貸款方在要求中指定的日期(以較晚的日期為準)內，向貸款方支付該貸款方或其任何附屬公司因法律變更而增加的任何費用。 |
| (b) | 在本協議中，法律變更是指在本協議日期之後對任何法律或法規或任何法律或法規的合規性進行引入或任何更改(或對其進行解釋、管理或應用)。這包括但不限於與資本充足率、審慎限額、流動性、儲備資產或税收有關的任何法律或法規。 |
| (c) | 在本協議中，成本增加意味着： |
| (i) | 降低融資機構或融資方(或其附屬公司)的回報率 整體資本(包括但不限於由於需要分配更多資本而導致資本回報率降低)； |
| 優先貸款票據認購協議 | 第50頁 |
| (Ii) | 額外或增加的成本；或 |
| (Iii) | 減少任何財務文件項下到期和應付的任何金額， |
任何財務方或其任何關聯公司發生或遭受的損失，只要是由於該財務方已作出承諾或提供資金或履行其在任何財務文件項下的義務。
| 12.2 | 費用索賠增加 |
| (a) | 打算根據第12.1條(成本增加)應將引起索賠的事件通知借款人。 |
| (b) | 在借款人提出要求後，每一方應在切實可行的範圍內儘快提供一份證明，確認其增加的費用數額。 |
| 12.3 | 例外情況 |
第12.1條(成本增加)不適用於以下任何增加的成本：
| (a) | 可歸因於法律規定由債務人作出的減税； |
| (b) | 可歸因於一締約方需要作出的FATCA扣減； |
| (c) | 由第11.3條(税收賠付)(或根據第11.3條獲得補償 (税收賠付)，但沒有獲得如此補償，完全是因為第11.3(B)條中的一項排除(税收賠付)適用)；或 |
| (d) | 可歸因於相關金融方或其附屬公司故意違反任何法律或法規。 |
| 13. | 其他彌償 |
| 13.1 | 貨幣賠款 |
| (a) | 如果債務人根據財務文件應支付的任何款項(金額)，或與金額有關的任何命令、判決或裁決，必須從支付該金額的貨幣(第一種貨幣)轉換為另一種貨幣(第二種貨幣)，以便： |
| (i) | 提出或提交針對該債務人的申索或證明；或 |
| (Ii) | 獲得或執行與任何訴訟或仲裁程序有關的命令、判決或裁決， |
債務人應作為一項獨立義務，在要求付款後三(3)個工作日內或要求付款書中規定的日期(以較晚的日期為準)內，賠償因兑換而產生或因兑換而產生的任何費用、費用、損失或責任，賠償應支付給貸款方的任何費用、費用、損失或債務，包括(A)用於將該款項從第一種貨幣兑換成第二種貨幣的匯率與(B)該人在收到該款項時可使用的匯率之間的任何差異。
| 優先貸款票據認購協議 | 第51頁 |
| (b) | 每一債務人均放棄其在任何司法管轄區可能擁有的以 貨幣或貨幣單位支付財務單據下的任何金額的權利，而不是以明示應支付的貨幣或貨幣單位支付。 |
| 13.2 | 其他彌償 |
借款人應(或應促使債務人將)在要求付款後三(3)個工作日內或要求付款書中規定的日期(以較晚的日期為準)內，賠償每一出資方因下列原因而產生的任何費用、費用、損失或責任(包括法律費用)：
| (a) | 發生任何違約事件； |
| (b) | 借款人根據財務文件或他們認為或被指控在任何方面具有誤導性或欺騙性的交易或與財務文件或交易相關的任何信息； |
| (c) | 對任何義務人或與本協議項下計劃或資助的交易有關的任何詢問、調查、傳票(或類似命令)或訴訟； |
| (d) | 債務人未能在到期日支付根據財務文件到期的任何款項，包括但不限於由於第26條(金融各方之間的共享); |
| (e) | 為借款人在使用請求中請求但不是由於本協議任何一項或多項規定的實施(但不是由於該融資方本身的違約或疏忽)而參與的使用提供資金，或為其提供資金的安排； |
| (f) | 未按照借款人發出的預付款通知預付的使用(或使用的一部分)；或 |
| (g) | 該融資方根據證券信託契約或任何其他財務文件向證券受託人支付或應付的金額。 |
| 14. | 融資各方的緩解措施 |
| 14.1 | 緩解 |
| (a) | 每一融資方應在與借款人協商後，採取一切合理步驟，以緩解因下列任何條款而導致應向其支付的任何款項或其承諾被取消的任何情況：第7.1(非法性)，第11條(税收總額和賠償金) (第11.6條(間接税))或第12條(成本增加)包括(但不限於)將其在財務文件下的權利和義務轉移給另一附屬公司或設施辦公室。 |
| (b) | 以上(A)段不以任何方式限制任何債務人在財務文件下的義務 ，包括第11條(税收總額和賠償金). |
| 14.2 | 賠償和責任限制 |
| (a) | 借款人應(或應促使債務人將)迅速賠償每一財務方因其根據第14.1條(緩解). |
| (b) | 融資方沒有義務根據第14.1(緩解)如果該金融方(合理行事)認為，這樣做可能會對其不利。 |
| 優先貸款票據認購協議 | 第52頁 |
| 15. | 成本和開支 |
| 15.1 | 交易費用 |
借款人應按要求及時向每一方支付任何一方因談判、準備、印刷、執行、登記和辛迪加財務文件而合理產生的所有第三方成本和開支(包括法律費用)。
| 15.2 | 修訂費用 |
如果(A)債務人請求修改、放棄或同意，(B)根據第29.7(幣種變動： )或(C)在其他情況下需要修改、豁免或同意，借款人應在要求之日起三(3)個工作日內或要求書中指定的日期(以較晚的日期為準)內，向財務各方償還因迴應、評估、談判或遵守該請求或要求或以其他方式實現該等修改、放棄或同意而合理發生的所有費用和開支(包括法律費用)。
| 15.3 | 執行費用 |
借款人應在要求的三(3)個工作日內或要求書中指定的日期(以較晚的為準)內，向每一財務方支付該財務方因下列事項而發生的所有費用和費用(包括律師費)：
| (a) | 強制執行或保留任何財務文件項下的任何權利； |
| (b) | 第13.2(C)條(其他彌償); or |
| (c) | 因承接或持有交易證券而由證券受託人提起或針對證券受託人提起的任何訴訟。 |
| 16. | FATCA信息 |
| (a) | 除以下(C)段的規定外，每一方應在另一方提出合理請求後十(10)個工作日內： |
| (i) | 向該另一方確認是否： |
| (A) | FATCA豁免締約方；或 |
| (B) | 不是FATCA豁免締約方； |
| (Ii) | 提供與其在《反洗錢法》項下的地位有關的表格、文件和其他信息，這是另一締約方為該另一方遵守《反洗錢法》的目的而合理要求的；以及 |
| (Iii) | 向該另一方提供該另一方為遵守任何其他法律、法規或信息交換制度而合理要求的與其地位有關的表格、文件和其他信息。 |
| 優先貸款票據認購協議 | 第53頁 |
| (b) | 如果一締約方根據上文(A)(一)項向另一締約方確認其為FATCA豁免締約方，而該締約方 隨後意識到它不是或已不再是FATCA豁免締約方，則該締約方應合理地迅速通知該另一締約方。 |
| (c) | 以上(A)段不應強迫任何一方採取任何行動，且(A)(Ii)段不應迫使任何其他方作出其合理認為會或可能構成違反下列各項的任何事情： |
| (i) | 任何法律或法規； |
| (Ii) | 任何受託責任；或 |
| (Iii) | 任何保密義務。 |
| (d) | 如果一締約方未能確認其是否為FATCA免責締約方，或未能提供按照上文(A)款要求提供的表格、文件或其他信息(包括，為免生疑問，在上文(C)段適用的情況下)，則在有關締約方提供所要求的確認、表格、單據或其他信息之前，該締約方應被視為不是FATCA免責締約方。 |
| 優先貸款票據認購協議 | 第54頁 |
第8條
陳述、承諾、違約事件和審查事件
| 17. | 申述 |
各債務人作出第17條所列的陳述和保證(申述)(第17.14條除外)不是 受託人)，在本協議簽訂之日，對於每個額外的擔保人(受託人)，如果是額外的擔保人，則為該實體成為(或被提議成為)額外擔保人的日期， 在第17.35條(重複).
| 17.1 | 狀態 |
| (a) | 它是一個法人團體，正式成立並根據其註冊的司法管轄區法律有效存在。 |
| (b) | 它及其每個子公司都具有完全的法律行為能力，並有權擁有其資產並在進行時繼續其 業務。 |
| 17.2 | 具有約束力的義務 |
根據證券文件的任何必要的蓋章和登記要求、衡平原則和一般影響債權人權利的法律，其在其被表明為締約方的每份財務文件中應承擔的義務是合法、有效、具有約束力和可強制執行的義務。
| 17.3 | 不與其他義務衝突 |
財務文件的訂立和履行以及財務文件計劃進行的交易不會也不會與適用於財務文件的任何法律或條例相牴觸。
| (b) | 其或其任何附屬公司的憲法文件；或 |
| (c) | 在任何重大方面對其或其任何附屬公司的資產具有約束力的任何協議或文書。 |
| 17.4 | 權力和權威 |
它有權訂立、履行和交付，並已採取一切必要行動，授權其訂立、履行和交付其參與的財務文件和該等財務文件所預期的交易。
| 17.5 | 授權 |
所需或所需的所有授權：
| (a) | 使其能夠合法地訂立、行使其權利並履行其在其所屬的財務文件中的義務； |
| (b) | 確保其作為一方的財務文件在其註冊司法管轄區內有效、可強制執行並可被接納為證據；以及 |
| 優先貸款票據認購協議 | 第55頁 |
| (c) | 如果未能獲得或維持該授權，該公司及其子公司的業務可能會產生重大不利影響， |
已取得或已完成，並已完全生效，並已在所有方面得到遵守。
| 17.6 | 管理法律和執法 |
| (a) | 在任何財務文件中被稱為該財務文件的管轄法律的法律選擇將在其註冊司法管轄區 得到承認和執行，但須遵守該司法管轄區的一般法律原則。 |
| (b) | 在相關財務文件指定的法院就財務文件獲得的任何敗訴判決將在其註冊司法管轄區內得到承認和執行，但須符合該司法管轄區的一般法律原則。 |
| 17.7 | 無需繳納檔案税或印花税 |
根據其公司司法管轄區的法律，財務文件(不包括認股權證文件)無需在該司法管轄區的任何法院或其他機構存檔、記錄或登記，也無需就財務文件或財務文件所預期的交易支付任何印花税、登記税或類似的税項(就證券信託契據支付的名義印花税除外)，但根據PPSA登記證券或根據適用法律在義務人管轄區登記證券除外。無需向任何政府機構提交或登記財務文件或任何其他文件，以確保：
| (a) | 財務文件在任何相關司法管轄區的有效性、可執行性或作為證據的可採納性；或 |
| (b) | 作為證券的每份財務文件都具有其預期的優先級。 |
| 17.8 | 無默認設置 |
| (a) | 任何財務文件的使用或進入、履行或任何預期的任何交易均不會繼續發生違約事件或審查事件，也不會有合理的預期結果。 |
| (b) | 根據對其或其任何附屬公司具有約束力的任何其他協議或 文書，或其(或其附屬公司)資產受其約束而可能產生重大不利影響的任何其他協議或文書，並無其他未決事件或情況構成違約。 |
| 17.9 | 安防 |
| (a) | 受影響債權人權利的任何完善要求、公平原則和法律的約束 一般而言，它授予受益人或證券託管人的每一種擔保都創造了它明示要設定的擔保以及它明示要適用於的財產上的擔保，並且除許可擔保外，具有第一優先級 。 |
| (b) | 它是擔保財產的唯一合法和實益所有人，該擔保財產據稱由其根據擔保文件進行抵押或抵押，不受除許可擔保以外的任何擔保的約束。 |
| 優先貸款票據認購協議 | 第56頁 |
| 17.10 | 沒有誤導性的信息 |
| (a) | 債務人或本集團任何其他成員公司或其代表就財務文件及其預期進行的交易提供的任何事實資料(不包括財務預測)在各重大方面均屬真實及準確，於提供日期或陳述日期(如有)並無誤導性。 |
| (b) | 債務人提供的任何財務預測都是根據最近的歷史資料和合理的假設，本着善意和應有的謹慎和技巧 編制的。 |
| (c) | 在與財務文件相關的書面信息中沒有出現或遺漏任何內容，也沒有提供或隱瞞任何導致債務人或其代表提供的信息在任何重大方面不真實或具有誤導性的信息。 |
| (d) | 它已向財務各方披露了與其及其子公司、擔保財產、財務文件和財務文件有關的所有事實，以及他們計劃進行的交易，處於合理地位的人會認為這些事實對財務方訂立財務文件的決定具有重要意義。 |
| 17.11 | 財務報表 |
| (a) | 其財務報表及月度管理賬目均按照相關會計準則編制，除非該等財務報表或月度管理賬目有明確的相反披露，否則一貫適用。 |
| (b) | 其財務報表及月度管理賬目如實及公平地反映(如為財務報表)或(如為每月管理賬目)借款人於相關財政年度、財政半年度、財政季度或月份(視乎 適用而定)的財務狀況及經營情況(就借款人而言)，除非該等財務報表或每月管理賬目分別明確披露相反情況。 |
| (c) | 自其提供予融資方的最新財務報表或月度管理賬目(視何者適用而定)編制日期以來，其業務或財務狀況(或如債務人為受託人，則為有關信託的業務或財務狀況)並無任何不利變化。 |
| 17.12 | 平價通行榜 |
它在財務文件下的付款義務至少排在平價通行證與其所有無擔保和無從屬債權人的債權，但法律強制優先適用於公司的債務除外。
| 17.13 | 沒有待決或威脅的法律程序 |
沒有對任何法院、仲裁機構或機構啟動或威脅對其或其任何子公司提起訴訟、仲裁或行政訴訟，而這些訴訟、仲裁或行政訴訟如經不利裁定，可能會產生實質性的不利影響。
| 優先貸款票據認購協議 | 第57頁 |
| 17.14 | 非受託人 |
它不作為受託人輸入任何財務文件或持有任何財產。
| 17.15 | 授權簽字人 |
根據附表2指明為其獲授權人員的任何人(先行條件)或第18.4(G)(信息： 其他)被授權代表其簽署使用請求和其他通知，除非它先前已通知貸款人該授權已被撤銷。
| 17.16 | 保險 |
所有保單均有效，且符合本協議的要求，但其並未向其承保人作出任何重大失實陳述或遺漏，亦不知悉任何保單可能被終止或其任何承保人在作出索償時可能拒絕支付索賠的任何理由。生效和維持有效所需的所有保費和其他金額 每份保單到期時均已如期支付。
| 17.17 | 效益 |
它通過簽訂它是締約方的財務文件而受益。
| 17.18 | 沒有豁免權 |
它不享有任何訴訟或執行豁免權，其資產也不享有豁免權。
| 17.19 | 對關聯方沒有任何好處 |
如果它是澳大利亞的債務人，它並沒有，就其所知，沒有任何人違反或將違反澳大利亞公司法第208或209條(或其他司法管轄區的同等條款(如果有))，簽訂任何財務文件或參與任何與財務文件相關的交易。
| 17.20 | 信息的完備性 |
就其所知，其並無未向融資方以書面披露其合理地 認為對審慎融資人評估任何債務人的地位、信譽、前景、業務或狀況或決定訂立及履行其在財務文件下的責任的任何事實或情況 (包括已對或可能對任何債務人造成重大不利影響的任何事實或情況)。
| 17.21 | 税收合併 |
任何澳大利亞債務人都不是未經所有貸款人披露和同意的税務綜合集團的成員。
| 17.22 | 反賄賂和反腐敗 |
任何義務人沒有，也不知道(經合理查詢)有任何代表其利益的董事、高級職員、僱員、關聯方、受控實體或其他個人 代表該義務人採取了任何會導致該義務人違反適用於該義務人或其業務的任何反賄賂法律的行為，包括但不限於英國《2010年反賄賂法》和美國1977年《反海外腐敗法》。此外，每個債務人在開展業務時都遵守了適用於該債務人的反賄賂法律(包括反賄賂/反洗錢法)或其業務，並制定並維持了旨在確保且合理地預期將繼續確保繼續遵守的政策和程序。
| 優先貸款票據認購協議 | 第58頁 |
| 17.23 | 制裁 |
債務人及其各自的任何受控實體或董事的任何高管，或據其所知(已進行合理查詢)任何債務人、任何債務人或其各自的任何附屬公司的任何僱員、代理人或關聯公司，均不是屬於下列人員或由下列人員控制的個人或實體(個人)：
| (a) | 美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、聯合國安理會、歐盟、英國財政部、香港金融管理局或澳大利亞外交和貿易部實施或執行的任何制裁(統稱為制裁)；或 |
| (b) | 位於、組織或居住在是或其政府受到制裁的國家或地區的，包括但不限於克里米亞地區、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞。 |
| 17.24 | 《外國資產管制條例》等 |
| (a) | 沒有任何集團成員或任何受控實體(I)是被封鎖的人，(Ii)已被通知其 名稱出現在或未來可能出現在制裁名單上，或(Iii)是聯合國、歐盟、英國或澳大利亞實施制裁的目標。 |
| (b) | 集團成員或任何受控實體(I)未違反、被發現違反任何適用的經濟制裁法律、反洗錢/反洗錢法律或被指控或被定罪，或(Ii)據債務人所知，未因可能違反任何經濟制裁法律、反洗錢/反洗錢法律而接受任何政府機構的調查。 |
| (c) | 本合同項下貸款的任何部分收益： |
| (i) | 構成或將構成代表任何被阻止人獲得的資金，或將被借款人、任何集團成員或任何受控實體直接或間接使用，(A)與任何被阻止人的任何投資或任何交易或交易有關，(B)任何可能導致任何金融方違反任何經濟制裁法律的目的，或(C)違反任何經濟制裁法律的其他目的； |
| (Ii) | 將直接或間接地違反或導致任何融資方違反任何適用的反洗錢/反洗錢/反洗錢法律；或 |
| (Iii) | 將直接或間接用於向任何政府官員或商業交易對手支付任何不當款項，包括賄賂，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，在每一種情況下，都會違反或導致任何金融方違反任何適用的AML/CTF 法律。 |
| 優先貸款票據認購協議 | 第59頁 |
| 17.25 | 在某些法規下的地位 |
任何集團成員均不受下列美國法律、1940年《投資公司法》、2005年《公用事業控股公司法》、1995年《國際商會終止法》或《聯邦電力法》的監管。
| 17.26 | 股票 |
| (a) | 本集團任何成員公司的股份、成員資格或其他權益、或由本集團任何成員公司發行的其他證券(受以證券受託人為受益人的證券所規限)均已悉數支付，且不受任何購買選擇權或類似權利的約束，但在每種情況下，除認股權證協議中有關氚DCFC股份的預期外，該等股份、成員資格或其他權益或由其發行的其他證券均已悉數支付。 |
| (b) | 其股份、成員資格、單位或其他權益或其他證券受以證券受託人為受益人的證券管轄的實體的章程或其他文件，不限制或不能限制或禁止以證券受託人為受益人的證券的任何轉讓、設立或強制執行。 |
| 17.27 | 集團結構圖 |
最近向貸款人提供的集團結構圖載明本集團的真實和正確的公司結構和所有權，就作為CP結束、CP結束之前的條件交付的集團結構圖而言，或就任何後續交付的集團結構圖而言，並未遺漏任何重大細節。
| 17.28 | 破產事件 |
本公司或本集團任何其他成員公司並無發生任何破產事件。
| 17.29 | 沒有違法行為 |
它沒有違反對其或其任何資產具有約束力的任何法律，而違反該法律已經或合理地可能產生重大不利影響 。
| 17.30 | 資產的所有權 |
它是唯一合法和實益的所有者，或有權使用目前開展的業務所需的所有資產 如果不這樣做會造成或很可能產生重大不利影響。
| 17.31 | 知識產權 |
本集團各成員擁有或已按公平條款獲得許可，或以其他方式獲得所有重大知識產權 。
| 17.32 | 控股公司 |
Holdco是一家特殊目的公司，除訂立及履行其作為其中一方的財務文件(連同根據該等安排或與該等安排有關的款項支付)及進行準許控股公司活動外，並無、亦不會繼續經營任何業務或產生任何負債。
| 優先貸款票據認購協議 | 第60頁 |
| 17.33 | 氚Dcfc |
氚Dcfc：
| (a) | 除Holdco和SPAC外，沒有任何直接子公司；以及 |
| (b) | 沒有從事任何貿易、商業或其他活動(單獨或合夥或合資) 或產生任何債務，但履行允許的氚DCFC活動除外。 |
| 17.34 | 信賴 |
每一債務人均承認，每一財務方均已依據財務文件中的陳述和保證簽訂了其所屬的財務文件。
| 17.35 | 重複 |
第17條所載的陳述和保證(申述)(第17.10(D)條除外無誤導性信息 )被視為由每一債務人蔘照當時存在於下列各項的事實和情況作出：
| (a) | 本協議的日期； |
| (b) | 財務結賬日期； |
| (c) | (如果適用)手風琴設施的生效日期； |
| (d) | 使用申請和每份合規證書的日期以及每個利息期的第一天； |
| (e) | 根據認股權證行使權利的日期；及 |
| (f) | 如為新增擔保人，指該公司成為(或擬由該公司成為)新增擔保人之日。 |
| 18. | 信息事業 |
本條例草案第18條的承諾(信息事業)自本協議之日起一直有效，只要財務文件中有任何未清償的金額或任何承諾仍然有效。
| 18.1 | 財務報表等 |
借款人應自費向貸款人提供：
| (a) | 一旦獲得，但無論如何，在氚DCFC財政年度結束後120天內，本集團該財政年度的綜合財務報表由貸款人書面批准的審計師審計(以其絕對酌情決定權)，沒有任何持續經營資格或類似的資格或例外(為此，強調事項的陳述將不構成限制或例外)，並且對於審計的範圍沒有任何限制或例外，該意見是 所依據的； |
| 優先貸款票據認購協議 | 第61頁 |
| (b) | 一旦獲得，但無論如何，在每個氚財務半年結束後90天內，本集團該財務半年的經審計綜合財務報表； |
| (c) | 一旦可用，但無論如何，在每個日曆月結束後30天內， 每月管理部門將對該日曆月進行會計處理； |
| (d) | 在SPAC財政年度(從截至2022年12月31日的財政年度開始)結束後60天內，以貸款人滿意的形式和實質編制預算(必須考慮實際收入和支出、集團的預測收入和支出，以及債務人收到的或將向債務人(或其中任何債務人)作出的任何股權貢獻)；以及 |
| (e) | 如果貸款人通知借款人他們合理地認為發生了違約或審核事件，則應貸款人的要求 更新估值。 |
| 18.2 | 合規證書 |
| (a) | 借款人應提供給貸款人，作為第4.1條 中所設想的CP關閉的先決條件(初始條件先例)以及根據18.1(A)、18.1(B)和18.1(C) (財務報表等)，合規證書： |
| (i) | 如果符合性證書涉及的期間包括符合性日期或ttar符合性日期， 列出(合理詳細的)關於遵守第19條(金融契約)，在每種情況下(視何者適用而定)： |
| (A) | 就第18.1(A)條和第18.1(B)條(分別)所述的財務報表而言，該等財務報表的編制日期；及 |
| (B) | 就第18.1(C)條所述的月度管理帳目而言，指截至財務季度為止的日曆月，即該月度管理帳目的編制日期；及 |
| (Ii) | 確定流動資金儲備額； |
| (Iii) | 確認沒有繼續發生違約或審核事件； |
| (Iv) | 確認遵守第20.13條(擔保人)，以及： |
| (A) | 擔保人持有的有形資產總額，以佔集團有形資產總額的百分比表示；以及 |
| (B) | 擔保人於過去12個月期間產生的合計EBITDA，以本集團於該期間產生的EBITDA的百分比表示， |
在每種情況下，截至最新合規日期 或ttar合規日期(視情況適用)。
| (b) | 每份合規證書應由借款人的兩(2)名董事簽署，如果需要，應與根據第18.1(A)條或第18.1(B)條(財務報表等)，由借款人的審計師提供。 |
| 優先貸款票據認購協議 | 第62頁 |
| 18.3 | 關於財務報表的要求 |
| (a) | 借款人根據第(Br)條18.1(A)、18.1(B)或18.1(C)(財務報表等)須由有關公司的董事證明其真實而公平地反映(如屬財政年度的年度財務報表或半年度財務報表 )，或由有關公司的首席財務官核證為公平地反映(如屬每月管理賬目)其截至該等 財務報表或每月管理賬目(視情況適用)編制之日的財務狀況。 |
| (b) | 借款人應確保按照第18.1(A)條、第18.1(B)條 或第18.1(C)條(財務報表等)使用適用於氚二氯甲烷的相關會計準則編制。 |
| (c) | 借款人應確保提交的每份財務報表真實而公允地反映合併實體的財務狀況和業績，或就每套月度管理賬目而言，公平地反映合併實體在財務報表或月度管理賬目(視情況而定)所述日期的財務狀況，以及如為財務表現，則為該等財務報表及月度管理賬目(視情況而定)所涉及的財政年度、財務半年或財政月份。 |
| 18.4 | 信息：其他 |
借款人應向貸款人提供：
| (a) | 迅速發生引起或可能引起100,000美元(或其等值的另一種或多種貨幣)或更多保險索賠的事件的細節，或在100,000美元(或其等值的另一種或多種貨幣)或更多的保險索賠被全部或部分拒絕的情況下； |
| (b) | 在發送文件的同時，債務人向其股東(或任何類別的股東)發送的所有文件、氚DCFC向任何證券交易所(包括與氚DCFC的股票暫停交易或暫停交易有關的任何通知)或一般債權人(或任何類別的債權人)提交的任何文件； |
| (c) | 在意識到這些情況後，立即公佈針對本集團任何成員公司的當前、威脅或待決的任何訴訟、仲裁或行政訴訟的細節，如果不利確定，很可能導致一個或多個債務人的負債總額超過100,000美元(或其等值的另一種貨幣或 貨幣)，或者如果不利確定，合理地可能產生重大不利影響； |
| (d) | 有關任何債務人或其任何附屬公司的業務、經營、事務、財務狀況、資產或財產的進一步數據和信息，或與任何債務人根據本協議和財務文件履行其義務的能力有關的進一步數據和信息，可由任何貸款人隨時要求(以其絕對自由裁量權)，但披露該信息將違反任何法律、法規、證券交易所要求的除外； |
| 優先貸款票據認購協議 | 第63頁 |
| (e) | 按照任何財務方的合理要求，迅速(向財務方及其顧問)訪問任何債務人的房產、資產、賬簿、賬户和記錄，用於檢查或調查會計目的，除非披露該信息將違反任何法律、法規、證券交易要求； |
| (f) | 在本協議日期後收購或創建集團成員的任何新子公司後的一段合理時間內(無論如何不遲於20個工作日)(且不損害本協議項下的任何其他義務，包括根據第20.7條(收購))，在本協議日期後成為該集團成員的子公司的每個此類實體的名稱； |
| (g) | 迅速，由董事或債務人祕書籤署的任何債務人的授權人員的任何變更通知，並附上任何新簽字人的簽名樣本，並提供允許每個貸款人履行其關於任何新的授權人員的瞭解您的客户的義務的信息； |
| (h) | 在當時的集團結構圖變得不正確或具有誤導性(包括在本協議允許的情況下收購或合併新子公司的結果)後，立即更新集團結構圖；以及 |
| (i) | 於本集團核數師辭職或本集團選擇更換核數師(視乎情況而定)之日起十(10)日內，連同貸款人可能要求的進一步資料一併發出有關通知。 |
| 18.5 | 違約或審核事件通知 |
| (a) | 每一債務人在知悉違約或複核事件發生後(除非該債務人知道另一債務人已發出通知)，應立即將違約或複核事件(以及採取的補救措施)通知貸款人。 |
| (b) | 應貸款人的要求，借款人應立即向貸款人提供一份由任何 董事、借款人的首席財務官或借款人的首席執行官代表其簽署的證書，證明沒有持續的違約或審查事件(或如果違約或審查事件仍在繼續，則具體説明違約或 審查事件(視情況而定)和正在採取的補救步驟(如果有))。 |
| 18.6 | ·瞭解您的客户支票 |
| (a) | 如果： |
| (i) | 本協定日期後製定的任何法律或法規的引入或任何變更(或對其解釋、管理或適用)； |
| (Ii) | 債務人地位在本協定日期後發生的任何變化； |
| (Iii) | 債務人的授權簽字人在本協議日期後的任何變更；或 |
| 優先貸款票據認購協議 | 第64頁 |
| (Iv) | 貸款人在轉讓或轉讓之前將其在本協議項下的任何權利和義務建議轉讓或轉讓給非貸款人的一方， |
責成任何貸款人(或在上文第(Br)(Iii)段的情況下，則為任何潛在的新貸款人)遵守瞭解您的客户或類似的身份識別程序在其尚未獲得必要信息的情況下，各債務人應應任何貸款人的要求，迅速提供或促使其提供任何貸款人(在上文第(Iv)段所述的情況下，或在上文第(Iv)段所述的情況下，代表任何潛在的新貸款人)合理要求的文件和其他證據，以便為該貸款人或在上文第(Iv)段所述的事件的情況下，任何潛在的新貸款人根據財務文件中設想的交易，根據所有適用的法律和法規，執行並確信其已遵守所有必要的瞭解您的客户的檢查或其他類似檢查 。
| (b) | 借款人應在不少於十(10)個工作日前向貸款人發出書面通知， 通知貸款人其有意根據第24條要求集團成員之一成為額外擔保人(對債務人的變更). |
| (c) | 在根據上述(B)段發出任何通知後，如果該額外擔保人的加入迫使任何貸款人在尚未獲得必要信息的情況下遵守瞭解您的客户或類似的身份識別程序，則借款人應應任何貸款人的要求迅速提供，或促使提供，任何貸款人(為其本身或代表任何潛在的新貸款人)合理要求的文件和其他證據，以便該貸款人或任何潛在的新貸款人執行，並且 應確認其已遵守所有必要的要求：瞭解您的客户根據所有適用法律和法規根據所有適用法律和法規進行的檢查或其他類似檢查，因為該子公司作為額外擔保人加入本協議。 |
| (d) | 借款人應及時提供或促使任何融資方提供任何融資方不時合理要求的與債務人或額外擔保人有關的文件和其他證據，使融資方能夠在融資方無法獲得必要的 信息的情況下遵守瞭解您的客户或類似的識別程序。 |
| 19. | 金融契約 |
| 19.1 | 金融事業 |
每一債務人必須確保：
| (a) | 總槓桿率：在每個合規日期，總槓桿率不得高於下文就該合規日期規定的相應水平。 |
| 優先貸款票據認購協議 | 第65頁 |
| 合規日期 |
總槓桿率 | |
| 31 March 2024 |
8.00x | |
| 30 June 2024 |
5.00x | |
| 2024年9月30日 |
4.00x | |
| 2024年12月31日 |
3.50x | |
| 2025年3月31日及其後的每次符合規定日期 |
2.50x |
| (b) | 總利息保險比率：在每個合規日期，總利息保險比率不得低於下面就該合規日期指定的相應水平 |
| 合規日期 |
全額利息保險比率 | |
| 31 March 2024 |
1.00x | |
| 30 June 2024 |
1.50x | |
| 2024年9月30日 |
1.75x | |
| 2024年12月31日 |
2.00x | |
| 2025年3月31日及其後的每次符合規定日期 |
3.00x |
| (c) | 總有形資產比率：在每個ttar合規日期，總有形資產比率必須小於1.50倍。 |
| 19.2 | 財務測試 |
總槓桿率、總利息覆蓋率和總有形資產比率：
| (a) | 應按照適用於氚直接氯氟化碳的相關會計準則計算；以及 |
| (b) | 就每個合規日期(關於總槓桿率和總利息覆蓋率 比率)和每個ttar合規日期(關於有形資產總額比率)分別參考以下各項進行測試： |
| (i) | 根據第18.1(A)條和第18.1(B)條提交的有關期間的財務報表 (財務報表等)(視乎情況而定)；及 |
| (Ii) | 月度管理帳目是指截至根據第18.1(C)條交付的相關財務季度 (財務報表等)；及 |
| (c) | 在根據第18.2條交付的每份合規證書(合規證書). |
| 19.3 | 會計政策 |
| (a) | 如借款人或貸款人(以其絕對酌情決定權)合理地認為，對適用於氚DCFC的相關會計準則的任何變更對第19.1條(金融事業)或相關定義時，借款人和貸款人將本着誠意協商修改相關承諾和定義，使其具有與本協議簽訂之日相當的效力。 |
| 優先貸款票據認購協議 | 第66頁 |
| (b) | 如果在30天內(或借款人和貸款人之間商定的任何較長期限內(由借款人和貸款人絕對酌情決定)未就修訂達成一致)，借款人應在其財務報表中提供任何必要的對賬報表(經審計的，如適用)，以便能夠按照適用於氚DCFC的相關會計準則進行計算，因為這些變更與變更前的情況一樣，在本條款第19.2條(會計政策). |
| 19.4 | 股權治本 |
借款人可以補救違反第19.1條(金融事業)通過接受至少足以彌補違約的股權出資 ，前提是：
| (a) | 此類股權出資必須在不遲於合規證書交付之日起30天內用於永久預付貸款； |
| (b) | 應包括： |
| (i) | 在一個設施的期限內不超過兩(2)次治療； |
| (Ii) | 在任何12個月內不得超過一(1)次治癒；以及 |
| (Iii) | 連續合規日期無補救措施；以及 |
| (c) | 更新的合規證書在支付權益補救付款之日交付，表明 遵守了第19.1條(金融事業)在應用治癒方法之後。 |
| 20. | 一般業務 |
本第20條中的承諾(一般業務)自本協議之日起一直有效，只要財務文件中有任何金額未付或任何承諾仍在生效。
| 20.1 | 授權 |
每一債務人應(以及每一債務人應促使集團的其他成員)迅速：
| (a) | 獲得、遵守並採取一切必要措施，以全面維持和實施任何和所有 授權： |
| (i) | 使其能夠履行財務文件規定的義務所需； |
| (Ii) | 確保在其管轄範圍內納入任何財務文件的合法性、有效性、可執行性或可採納性；以及 |
| 優先貸款票據認購協議 | 第67頁 |
| (Iii) | 如未能取得或維持該項授權，相當可能會產生重大不利影響，使其繼續經營業務所需；及 |
| (b) | 向出借人提供上文(A)(I)和(A)(Ii) 項所述任何授權的認證副本。 |
| 20.2 | 遵守法律 |
各債務人應(及各債務人應促使本集團其他各成員公司)全面遵守其可能受其約束的所有法律及法規(包括與環境有關的法律及法規)，如未能遵守將會或合理地可能會產生重大不利影響。
| 20.3 | 消極承諾 |
任何債務人不得(及各債務人須確保本集團任何其他成員公司不會)就其任何資產或業務(準許證券除外)設立或容許任何證券存續。
| 20.4 | 處置 |
任何債務人不得(及各債務人須確保本集團其他成員公司不會)進行單一交易或一系列交易(不論是否相關)，亦不論是否自願或非自願處置任何準許出售的資產。
| 20.5 | 合併 |
任何債務人不得(及各債務人須確保本集團其他成員公司不會)進行任何合併、分拆、合併、合併或公司重組。
| 20.6 | 業務變更 |
各債務人應(及各債務人應確保本集團其他成員公司)確保借款人或本集團的一般業務性質不會停止，亦不會對本協議日期所進行的業務作出重大改變。在符合第20.16條的規定下(反賄賂和反腐敗) and 20.18 (制裁)，這並不阻止本集團任何成員公司更改其任何生產活動的地點或管轄權，前提是該集團成員公司的資產為貸款人的利益以貸款人滿意的形式和實質 受擔保。
| 20.7 | 收購 |
未經多數貸款人事先書面同意(按其絕對酌情決定權)，任何債務人不得(及各債務人須確保本集團任何其他成員公司不會)取得任何其他業務的直接或間接擁有權權益或除準許收購外的任何不動產權益。作為提供同意的條件，融資方可以要求提供進一步的信息、承諾和令人滿意的盡職調查。
| 20.8 | 合資企業 |
任何債務人不得(且各債務人應確保集團的其他成員不會)：
| 優先貸款票據認購協議 | 第68頁 |
| (a) | 訂立、投資或收購(或同意收購)任何合資企業的任何股份、股票、證券或其他權益；或 |
| (b) | 轉移任何資產或為(或任何其他形式的財務通融)提供擔保或提供賠償，或為合資企業的義務提供擔保，或維持任何合資企業的償付能力或向任何合資企業提供營運資金(或同意做上述任何事情)， |
未經多數貸款人事先書面同意(憑其絕對自由裁量權)。
| 20.9 | 保險 |
| (a) | 各債務人應在顧及債務人及本集團的業務及資產性質(包括適用法律規定的所有保險)的情況下，按審慎商業慣例的方式及程度向信譽良好的保險人投保及維持(並確保本集團各成員公司投保及 維持)保險。 |
| (b) | 根據(A)段維持的保險必須是： |
| (i) | 按貸款人可接受的條款及條件；及 |
| (Ii) | 以債務人和擔保受託人(作為第一損失收款人和/或共同受保人(視情況而定)的名義)的名義就其各自的權益進行賠償。但是，如果保險行業的慣例不是以擔保受託人的名義投保，則該類型的保險不一定要以擔保受託人的名義投保。 |
| (c) | 債務人收到後，只要貸款人提出要求，應立即出示令貸款人滿意的現行保險的證據(包括每份保險單或貨幣證書、續期證書和背書的核證副本)。 |
| (d) | 每一債務人應確保保險索賠的收益是： |
| (i) | 用於恢復受影響的資產或業務；或 |
| (Ii) | 如果違約事件仍在繼續，貸款人指示債務人以特定方式使用或持有所得資金，按指示使用或持有。 |
| (e) | 如果違約事件仍在繼續，並且證券受託人通知借款人，證券受託人可以 接管每個債務人提出、追索或結算保險索賠的權利。證券受託人可以以其選擇的任何方式行使這些權利。每一債務人必須做貸款人合理要求的一切事情，以收集或追回根據保險單或就保險單而到期的任何款項，或以其名義訂立和維持保險單的任何其他人(包括提供任何信息或證據)。 |
| (f) | 每個義務人必須在保單到期前續保或促使續保所有根據第(Br)款(A)項繼續要求的保單。 |
| (g) | 每個義務人必須按時支付或安排支付所有保險費、佣金、税金、消防徵費、法定費用和其他生效保險單所必需的金額(或在任何適用的寬限期內)。 |
| 優先貸款票據認購協議 | 第69頁 |
| (h) | 各義務人不得作出或不作出、或容許或準許作出或不作出任何可能對任何保險單造成重大損害的事情(包括要求作出的任何披露)。 |
| (i) | 未經所有貸款人書面同意(其絕對酌情決定權)，每一債務人不得對任何保險單進行重大更改、撤銷、終止、取消或對任何保險單進行實質性更改，但符合本條款第20.9條(保險). |
| 20.10 | 沒有經濟上的通融 |
未經多數貸款人事先書面同意(其絕對酌情決定權)，各債務人不得且必須促使本集團其他成員不得向任何人或為其利益而向任何人或為其利益提供任何貸款或財務通融，但以下情況除外：
| (a) | 在集團正常業務過程中向銀行或金融機構存入的任何存款； |
| (b) | 在正常交易過程中以公平的商業條款向本集團成員的貿易債務人提供財務便利(不得涉及向客户提供一般可獲得的消費金融)； |
| (c) | 對另一債務人或為另一債務人的利益提供財務便利；或 |
| (d) | 根據本集團的貸款融資股份計劃向參與者提供的財務便利。 |
| 20.11 | 金融負債 |
除準許財務負債外，各債務人不得並必須促使本集團其他成員公司不得招致或容許任何財務負債 。
| 20.12 | 分配 |
| (a) | 除以下(B)款另有規定外，債務人不得申報或支付任何分配，除非： |
| (i) | 第19.1條中的所有財務契諾(金融事業)已在最後 合規日期得到遵守，並將在申報或支付此類分配時通過在預計基礎上考慮分配金額調整財務契約而得到遵守； |
| (Ii) | 根據第8.2條應計但未支付的利息(利息的支付)在支付相關分配之前支付；以及 |
| (Iii) | 在申報或付款時不存在違約或審核事件，也不會因發生該申報或付款而發生任何違約或審核事件。 |
| (b) | 在合規證書已交付的2024年6月30日之前，不得支付或申報此類分配。 |
| 優先貸款票據認購協議 | 第70頁 |
| 20.13 | 擔保人 |
| (a) | 每一債務人必須確保擔保人在任何時候： |
| (i) | 在最近的合規日期持有集團有形資產總額的最低90%(綜合基礎上)；以及 |
| (Ii) | 產生至少90%的集團截至最近合規日期的EBITDA(在綜合基礎上) 。 |
| (b) | 借款人及其他債務人將確保成為集團成員且為遵守(A)段而須加入為擔保人的每一實體在合理可行範圍內儘快成為額外擔保人(須遵守法律規定)，並在任何情況下於45 日內通過遵守財務文件所載的相關加入要求而成為額外擔保人。 |
| 20.14 | 環境法 |
每個義務人必須遵守所有環境法，否則將或可能導致：
| (a) | 採取行動的政府機構； |
| (b) | 提出索賠；或 |
| (c) | 強制要求支出或停止或不正常活動， |
並且已經或可能會產生實質性的不利影響。
| 20.15 | 税收合併 |
除非事先徵得所有貸款人的書面同意(根據其絕對酌情決定權)，任何債務人不得成為税務合併集團的成員。
| 20.16 | 反賄賂和反腐敗 |
債務人或受控實體不會將任何貸款收益的任何部分直接或間接用於任何可能構成違反任何反賄賂法律(包括任何反洗錢/反腐敗法)的付款。
| 20.17 | 憲法 |
債務人不得修改其章程並促使其不得通過或投票贊成修改其股份受擔保以受益人或擔保受託人為受益人的實體的章程的任何決議，除非事先獲得所有貸款人的書面同意(以其絕對酌情決定權)。
| 20.18 | 制裁 |
借款人將不會也不會允許任何債務人、集團成員或受控實體：
| (a) | 成為(包括因被阻止的人擁有或控制)、擁有或控制被阻止的人 ；或 |
| 優先貸款票據認購協議 | 第71頁 |
| (b) | 直接或間接地使用某一用途的收益： |
| (i) | 為任何人或與任何人或在任何國家或地區的任何活動或業務提供資金，而在提供資金時，該活動或業務是制裁對象，或其政府是制裁對象；或 |
| (Ii) | 會導致集團成員違反制裁的任何其他方式；或 |
| (c) | 故意與任何人進行任何投資或交易(包括任何投資、交易或涉及融資收益的交易)，如果此類投資、交易或交易被任何經濟制裁法律禁止或受到任何經濟制裁法律的制裁，或將導致任何金融方或該金融方的任何附屬公司違反或受到適用於該金融方的任何法律或法規的制裁。 |
20.19 保存資產
各債務人須(並應促使本集團其他成員公司)維持及保持合理的維修狀況及合理的工作狀態(容許合理損耗)，並保護擔保財產(包括採取步驟補救任何業權瑕疵)，否則將會產生重大不利影響。
20.20平價票排名
各債務人應確保受益人對擔保款項的債權在任何時候都至少與其其他無擔保和無從屬債權人享有同等的權利和優先受償權。
20.21財政年度
未經多數貸款人事先書面同意(按其絕對酌情決定權)，任何債務人不得(以及各債務人不得促使任何其他集團成員)更改其財政年度。
20.22知識產權
| (a) | 每一債務人應(且每一債務人應確保集團其他成員)： |
| (i) | 保護和維護物質知識產權的存續和有效性； |
| (Ii) | 登記和支付維持其物質知識產權的全部效力和效力所需的一切費用和税款，並記錄其在該物質知識產權中的權益； |
| (Iii) | 不允許取消任何重大知識產權，或以其他方式就該知識產權採取任何可能影響該知識產權的存在或價值或影響本集團任何成員使用該知識產權的權利的步驟；以及 |
| (Iv) | 不停止使用物質知識產權， |
在每一種情況下，如果不這樣做已經或很可能會產生實質性的不利影響。
| (b) | 每一債務人應確保所有物質知識產權始終由債務人持有。 |
| 優先貸款票據認購協議 | 第72頁 |
| 20.23 | 臂的長度項 |
任何債務人不得(且各債務人應確保本集團其他成員公司不會)與任何第三方進行任何交易 ，除非按公平條款或更好的條款進行。
| 20.24 | PPSA |
如果債務人為PPSA的目的持有任何擔保權益，則該債務人同意迅速採取一切對其PPSA項下或與PPSA有關的業務審慎的合理步驟，除非考慮到擔保權益的重要性和集團整體業務所涉及的風險，在合理範圍內不這樣做。
| 20.25 | Holdco承諾 |
Holdco承諾，它現在是，也將繼續是一家特殊目的公司，它不會從事任何交易、業務或其他 活動(單獨或合夥或合資企業)，也不會招致任何債務，但許可控股公司的活動除外。
| 20.26 | 氚脱氯氟烴承諾 |
氚dcfc承諾(各債務人應獲得該氚dcfc)：
| (a) | 除Holdco和SPAC外，不會有任何直接子公司；以及 |
| (b) | 不會從事任何貿易、商業或其他活動(單獨或合夥或合資) ，也不會承擔任何責任，但履行允許的氚DCFC活動除外。 |
| 20.27 | 對衝 |
任何債務人不得為投機目的訂立任何衍生工具。
| 20.28 | 股本 |
氚DCFC和Holdco都不應：
| (a) | 根據《澳大利亞公司法》第254N條(或任何適用司法管轄區的同等或類似立法)通過一項決議，或制定或通過一項決議，規定只有在某些情況下才能召回未繳資本； |
| (b) | 減少或者通過減少股本的決議； |
| (c) | 回購或通過決議回購其任何股票， |
除非事先獲得多數貸款人的書面同意(根據其絕對酌情決定權)。
| 20.29 | 結算後債務 |
| (a) | 借款人應在CP結清後4個工作日內(不遲於提議的首次使用日期之前的一個工作日)，或所有貸款人同意的較晚日期內(自行決定)，以所有貸款人都滿意的形式和實質上(合理行事)向貸款人提供下列所有文件和證據： |
| 優先貸款票據認購協議 | 第73頁 |
| (i) | 根據認股權證登記權協議和認股權證協議發行的初始認股權證已發行給每個原始融資A貸款人並以其名義登記的證據；以及 |
| (Ii) | Latham&Watkins LLP(或貸款人可接受的任何其他美國律師)對權證文件 的法律意見。 |
| (b) | 在財務結算後30天內，或證券託管人同意的較晚日期內(根據所有貸款人的指示，借款人應自行決定)，借款人應促使在美國擁有銀行賬户的每個債務人以證券託管人滿意的形式和實質交付賬户控制協議，其中包括每個債務人的所有存款賬户的 。 |
| 21. | 違約事件 |
第21條所列的每一事件或情況(違約事件)是違約事件(第21.18條除外) (違約事件的後果)).
| 21.1 | 不付款 |
債務人不在到期日按照財務單據在明示應支付的貨幣的地點以該貨幣支付任何應付款項，除非：
| (a) | 因債務人無法控制的行政或技術錯誤而無法償付的； |
| (b) | 付款在到期日起兩(2)個工作日內完成。 |
| 21.2 | 金融契約 |
在符合第19.4條(股權治本)，第19條(金融 聖約)並不滿意。
| 21.3 | 其他義務 |
| (a) | 債務人未遵守財務文件的任何規定(第 21.1條所述的規定除外)(不付款), Clause 21.2 (金融契約)，以及第20.4條(處置)僅在該處置是發生或導致第7.2(A)(I)或(Br)7.2(A)(Ii)條所述事件之一的情況下，且僅當第7.2(A)(I)或7.2(A)(Ii)條的規定強制提前還款)和本協議的相關條款在所有方面都得到全面、及時的遵守)或貸款人根據或與任何財務文件相關的任何放棄或同意的任何條件 。 |
| (b) | 在貸款人向借款人或借款人或任何其他義務人發出通知後15個工作日內(以較早者為準)，不會發生上述(A)段下的違約事件，且 得到補救。 |
| 優先貸款票據認購協議 | 第74頁 |
| 21.4 | 失實陳述 |
| (a) | 債務人在財務文件中作出或被視為作出的任何陳述或陳述，或任何債務人或其代表根據或與任何財務文件有關而交付的任何其他文件，在作出或被視為作出時，在任何重大方面均屬或被證明是不正確或誤導性的。 |
| (b) | 對於在使用日期後被視為在財務文件下作出的陳述，如果該陳述能夠補救並且在貸款人通知借款人或借款人或任何其他債務人意識到該陳述後15個工作日內得到補救，則不會發生上述(A)項下的違約事件 ，以先發生者為準。 |
| 21.5 | 交叉默認 |
| (a) | 本集團任何成員公司的任何財務債務在到期時或在任何最初適用的 寬限期內未予償付；或 |
| (b) | 由於違約或審查事件(無論如何描述)，本集團任何成員公司的任何財務債務在其指定到期日之前被宣佈為到期或以其他方式到期並應支付 ；或 |
| (c) | 由於違約事件或審查事件(無論如何描述)，本集團任何成員的債權人取消或暫停對本集團任何成員公司的任何財務債務的任何承諾；或 |
| (d) | 本集團任何成員公司的任何債權人有權宣佈本集團任何成員公司因違約或審查事件(無論如何描述)而於指定到期日之前到期應付的任何財務債務。 |
| 21.6 | 無力償債 |
| (a) | 發生與集團任何成員有關的破產事件。 |
| (b) | 作為受託人的債務人不再是相關信託的受託人，或採取任何步驟解除債務人作為相關信託受託人的職務，在這兩種情況下，都沒有事先徵得所有貸款人的書面同意(根據他們的絕對酌情決定權)。 |
| (c) | 在任何法院提出申請或命令，要求信託財產由法院管理或在其控制下。 |
| 21.7 | 破產程序 |
就下列事項採取任何公司行動、法律程序或其他程序或步驟：
| (a) | 暫停任何集團成員的付款、暫停任何債務、清盤、解散、管理或重組(通過自願安排、安排計劃或其他方式)，但對非債務人的集團任何成員進行有償付能力的清算或重組除外，但為將該人清盤而向 法院提出的申請除外，該申請由勤勉真誠行事的債務人在15個工作日內駁回； |
| 優先貸款票據認購協議 | 第75頁 |
| (b) | 與集團任何成員的任何債權人達成的協議、轉讓、妥協或安排； |
| (c) | 就集團任何成員或其任何資產委任清盤人(並非債務人的集團成員的有償付能力的清算除外)、接管人、管理人、行政接管人、強制管理人或其他類似高級人員，但為委任此類 人而向法院提出的申請除外，該申請被勤勉誠信行事的義務人所爭議，並在15個工作日內被駁回； |
| (d) | 對本集團任何成員的任何資產強制執行任何擔保；或 |
| (e) | 一個事實事件的發生， |
或任何類似事件發生在任何司法管轄區。
| 21.8 | 債權人訴訟程序 |
任何沒收、扣押或執行會影響本集團成員公司的任何一項或多項資產，其總價值為500,000美元(或其等值的任何其他貨幣)，且未於15個營業日內清償。
| 21.9 | 停止營業 |
債務人暫停或停止經營其全部或實質上的所有業務。
| 21.10 | 否認 |
債務人撤銷或否認財務文件，或者證明有意撤銷或否認財務文件。
| 21.11 | 對財務文件的篡改 |
財務單據的條款被或變成或被財務方以外的任何一方聲稱在任何實質性方面完全或部分無效、無效、可撤銷或不可執行。
| 21.12 | 訴訟 |
任何法院、仲裁機構或機構提起或在其面前提起的任何訴訟、仲裁、政府、監管或行政程序 都是以具有或可能產生重大不利影響的方式對任何義務人發起、威脅或裁定的。
| 21.13 | 強制徵收 |
強制收購發生在債務人的全部或重要部分、債務人的資產或受擔保文件或命令出售或剝離這些資產或財產的 財產的全部或重要部分。
| 21.14 | 重大不利變化 |
已經或合理地可能產生重大不利影響的任何其他事件或事件系列。
| 優先貸款票據認購協議 | 第76頁 |
| 21.15 | 減資 |
| (a) | 債務人採取任何行動減少其股本、回購其任何股份或使其任何股份僅在某些情況下才能被召回，而事先未經多數貸款人的書面同意(憑其絕對酌情決定權)。 |
| (b) | 作為信託的債務人採取任何行動減少其發行的單位、回購其任何單位或使其任何單位僅在某些情況下才能被召回，而事先未經多數貸款人的書面同意(以其絕對酌情決定權)。 |
| 21.16 | 經濟制裁 |
任何債務人、集團成員或受控實體：
| (a) | 成為(包括因被阻止的人擁有或控制)、擁有或控制被阻止的人 ；或 |
| (b) | 直接或間接與任何人投資或從事任何交易或交易(包括任何投資、交易或涉及融資收益的交易)，如果此類投資、交易或交易： |
| (i) | 會導致任何貸款人或該貸款人的任何關聯公司違反適用於該貸款人的任何法律或法規，或根據 任何法律或法規受到制裁；或 |
| (Ii) | 被任何經濟制裁法律禁止或受到制裁。 |
| 21.17 | 非法性 |
債務人履行其在財務文件下的任何義務是違法的，或者由證券文件創建或明示為 創建或證明的任何證券不再有效，在任何情況下，這都對財務文件下的融資方的利益造成重大不利。
| 21.17 | 暫停上市或摘牌 |
債務人在證券交易所上市的，其：
| (a) | 停止在該證券交易所上市；或 |
| (b) | 連續5個交易日以上在聯交所停牌(原因不包括即將宣佈的重大收購或合併交易)。 |
| 21.18 | 違約事件的後果 |
在持續的違約事件發生之時及之後的任何時間，貸款人可(在其絕對酌情決定權下)通知借款人：
| (a) | 取消總承諾額，到時應立即取消； |
| (b) | 聲明財務文件項下的全部或部分用途，連同應計利息，以及所有其他應計或未清償款項為： |
| 優先貸款票據認購協議 | 第77頁 |
| (i) | 立即到期和應付，此時它們將立即到期和應付；或 |
| (Ii) | 按要求付款，因此貸款人應立即按要求付款；和/或 |
| (c) | 根據證券信託契約行使或指示證券受託人行使其在財務文件下的任何或所有權利、補救辦法、權力或酌情決定權。 |
貸款人可能會對任何或所有這些事情發出通知。
| 22. | 審核事件 |
| (a) | 如果流動資金儲備額在任何時候低於25,000,000美元(或其他貨幣的等價物)，這將是審查事件(審查事件)。 |
| (b) | 如果發生審核事件，貸款人可以向借款人發出通知(審核事件通知) ，要求貸款人和借款人在提交審核事件通知後65天內真誠地審核貸款的延續情況。 |
| (c) | 倘於發出審核事件通知後兩(2)個月內每個月的最後一個營業日，流動資金儲備金額超過第22(A)條所指明的相關金額，不論是由於向借款人認繳股本或本集團的普通交易所致，相關的審核事件將會停止，而本條款第22條 將不再適用於該特定事件。 |
| (d) | 如果在提交審核事件通知後65天諮詢期結束時審核事件仍然存在，出借方應以書面形式通知借款人： |
| (i) | 貸款人是否希望繼續提供貸款以及以何種條件繼續提供貸款(根據其絕對自由裁量權)；或 |
| (Ii) | 貸款人(根據其絕對酌情權)選擇不繼續提供貸款，在這種情況下，財務文件項下的所有貸款以及應計利息和所有其他應計或未付金額將在借款人收到通知之日後90天到期並支付。 |
| 優先貸款票據認購協議 | 第78頁 |
第9條
對當事人的更改
| 23. | 財務方的變動 |
| 23.1 | 貸款人的轉讓和轉讓 |
| (a) | 出借人(現有出借人)可以： |
| (i) | 轉讓其任何權利；或 |
| (Ii) | 以更新的方式轉移其任何權利和義務， |
根據財務文件，任何時候都可以向另一個實體(新貸款人)轉讓。
| (b) | 如果貸款人轉讓權利但不通過更新義務進行轉讓，則就第26條 (金融各方之間的共享)，受讓人收到或追回的任何款項將被視為由該貸款人收到。 |
| (c) | 如果新貸款人還不是貸款人，證券託管人沒有義務簽署認可契約 ，除非證券託管人已根據所有適用的法律和法規對您的客户進行了所有必要的檢查或其他類似的檢查(證券託管人應在收到認可契據後 立即通知現有貸款人和新貸款人)。 |
| (d) | 貸款人有權代表每個新貸款人在轉讓或轉讓根據本協議生效之日或之前根據本協議指示貸款人按照本協議進行或簽署或以其他方式批准的任何事情(包括任何同意、放棄或修訂)。每一家新貸款機構都受到這一決定的約束，其程度與現有貸款機構如果仍是貸款機構的話一樣。 |
| (e) | 如果新貸款人或通過其新的貸款辦公室行事的貸款人有權行使第7.1條(非法性)由於在 日期存在的情況，擬進行轉讓、轉讓或變更。 |
| (f) | 貸款人不得在從向貸款人發出使用請求之日起至該使用請求中指定的使用日期後的營業日為止的這段時間內轉讓其任何債務。 |
| (g) | 貸款人必須自行承擔與任何此類轉讓或 轉讓相關的成本和費用(包括法律費用)。 |
| (h) | 如果： |
| (i) | 貸款人轉讓或轉讓其在財務文件項下的任何權利或義務，或變更其融資辦公室；以及 |
| (Ii) | 由於轉讓、轉讓或變更發生之日的情況，債務人 有義務向新貸款人或根據第11條(税收總額和賠償金)或第12條(增加了 費用), |
| 優先貸款票據認購協議 | 第79頁 |
則新貸款人或通過其新的貸款機構辦公室行事的貸款人僅有權根據這些條款獲得付款，其程度與現有貸款人或通過其先前的貸款機構辦公室行事的貸款人(如果沒有發生轉讓、轉移或變更)的程度相同。但是，如果付款與 澳大利亞預扣税有關，它將有權根據第11條(税收總額和賠償金).
| 23.2 | 限制現有貸款人的責任 |
| (a) | 除非有明確的相反約定，否則現有貸款人不作任何陳述或擔保，也不對新貸款人承擔任何責任： |
| (i) | 財務文件或任何其他文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性。 |
| (Ii) | 任何債務人或任何其他人的經濟狀況； |
| (Iii) | 任何債務人或任何其他人履行和遵守財務文件或任何其他文件規定的義務；或 |
| (Iv) | 在任何財務文件或任何其他文件中或與任何其他文件相關的任何陳述(無論是書面或口頭陳述)的準確性， |
法律所暗示的任何陳述或保證都被排除在外。
| (b) | 每個新貸款人向現有貸款人和其他融資方確認： |
| (i) | 已(並將繼續)對每個債務人及其相關實體和任何其他個人與其參與本協議有關的財務狀況和事務進行自己的獨立調查和評估，並且不完全依賴現有貸款人就任何財務文件向其提供的任何信息；以及 |
| (Ii) | 將繼續對每個債務人及其相關實體和任何其他個人的信譽進行獨立評估，同時財務文件下的任何金額或任何承諾仍未清償或未清償。 |
| (c) | 任何財務文件中的任何條款都不要求現有貸款人： |
| (i) | 接受新貸款人對根據本條款23轉讓或轉讓的任何權利和義務的再轉讓(對財務各方的更改); or |
| (Ii) | 支持新貸款人因任何債務人或任何其他人未能履行其在財務文件下的義務或其他原因而直接或間接遭受的任何損失。 |
| 優先貸款票據認購協議 | 第80頁 |
| 23.3 | 移交程序 |
| (a) | 在符合第23條的規定下(對財務各方的更改)，當新貸款人及現有貸款人簽署已妥為填妥的轉讓證書，並由另一方(包括證券受託人)簽署認可契據並由 現有貸款人及新貸款人交付予貸款人時，轉讓將於轉讓日期 生效。在符合第23條的規定下(對財務各方的更改)，貸方應在收到已填妥的轉讓證書和麪上出現的認可契據後，在合理可行的範圍內儘快遵守本協議的條款並按照本協議的條款交付。 |
| (b) | 在轉會日期： |
| (i) | 在轉讓憑證中，現有貸款人尋求以更新的方式轉讓其在財務文件下的權利和義務，每個債務人和現有貸款人應被免除財務文件下對彼此的進一步義務，其各自相互之間的權利應被取消 (即解除的權利和義務)； |
| (Ii) | 只有在債務人和新貸款人取代該債務人和現有貸款人而承擔和/或取得與已解除的權利和義務不同的權利和義務時，每個債務人和新貸款人才應對彼此承擔義務和/或獲得與已解除的權利和義務不同的權利。 |
| (Iii) | 融資方和新貸款人之間的權利和義務應與如果新貸款人是原始貸款人時因轉讓而獲得或承擔的權利和/或義務相同，並且在此範圍內，融資方和現有貸款人應各自免除本協議項下的進一步義務；以及 |
| (Iv) | 如果新貸款人尚未作為貸款人成為當事人，則新貸款人將成為作為貸款人的當事人。 |
| (c) | 轉讓只有在第23.3條規定的程序(移交程序) 符合。 |
| (d) | 在轉讓日期，現有貸款人應通知證券受託人更新登記冊，以反映相應貸款票據的轉讓情況，以及新貸款人的詳細資料(如適用)。證券受託人應在接到通知後，在合理可行的情況下儘快更新登記冊並通知借款人。 |
| 23.4 | 安全優先於貸款人權利 |
除根據本條款第23條(對財務各方的更改)，每一貸款人可在沒有與任何債務人協商或獲得任何債務人同意的情況下，隨時抵押、轉讓或以其他方式設定擔保(無論是以抵押品或其他方式)其在任何財務文件下的全部或任何權利，以擔保該貸款人的義務，包括：
| (a) | 任何抵押、轉讓或其他擔保，以確保對美聯儲或中央銀行的義務；以及 |
| 優先貸款票據認購協議 | 第81頁 |
| (b) | 任何抵押、轉讓或其他擔保，授予該貸款人所欠債務或發行的證券的任何持有人(或受託人或持有人代表)，作為該等債務或證券的擔保， |
但任何此類押記、轉讓或擔保不得：
| (i) | 解除貸款人在財務文件項下的任何義務，或將貸款人的相關抵押、轉讓或擔保的受益人替換為任何財務文件的一方；或 |
| (Ii) | 要求債務人支付任何款項，而不是或超過或授予任何人比財務文件要求支付或授予相關貸款人的權利更廣泛的權利。 |
| 24. | 對債務人的變更 |
| 24.1 | 債務人的轉讓和轉讓 |
未經所有貸款人事先書面同意(以其絕對酌情決定權)，債務人不得轉讓其在財務文件項下的任何權利或義務。
| 24.2 | 額外的擔保人 |
| (a) | 在下列情況下，氚DCFC的全資子公司可成為額外的擔保人： |
| (i) | 根據第18.6條與該集團成員有關的所有文件或資料(瞭解您的 客户支票)或相關財務方向借款人確認其已收到此類文件和信息(視情況而定)； |
| (Ii) | 集團的有關成員或借款人向貸款人遞交了一份關於該集團成員的正式填寫和簽署的入會通知書； |
| (Iii) | 除非該附屬公司當時是證券信託契約項下的債務人，否則該附屬公司 以額外擔保人的身份加入證券信託契約，簽署並向證券受託人交付證券信託契約及證券信託契約及每名債權人間契約所要求的任何其他文件或資料；及 |
| (Iv) | 貸款人已收到附表2第II部分所列的所有文件和其他證據 (先行條件)與該額外擔保人有關，每一擔保人在形式和實質上均令所有貸款人滿意。 |
| (b) | 貸款人在確信已收到(其滿意的形式和實質內容)上文(A)項所列的所有文件和其他證據後，應立即通知借款人。 |
| 優先貸款票據認購協議 | 第82頁 |
| 24.3 | 申述的重複 |
遞交加入書即構成相關子公司確認第 17條(申述)在交付之日是真實和正確的，猶如是參照當時存在的事實和情況作出的一樣。
| 24.4 | 擔保人的辭職 |
| (a) | 在符合第20.13條(擔保人)，借款人可以向貸款人遞交辭職信，要求擔保人(借款人除外)不再是擔保人。 |
| (b) | 貸款人應接受辭職信，並在下列情況下通知借款人： |
| (i) | 貸款人已(在其絕對自由裁量權下)一致同意辭職；以及 |
| (Ii) | 接受辭職信不會繼續發生違約或審核事件，也不會導致違約或審核事件(借款人已確認確實如此)。 |
| 優先貸款票據認購協議 | 第83頁 |
第10條
財團
| 25. | 融資方的業務行為 |
本協議的任何條款都不會：
| (a) | 干涉任何財方以其認為合適的方式安排其事務(税務或其他)的權利； |
| (b) | 使任何融資方有義務調查或索賠其可獲得的任何信貸、救濟、減免或償還，或任何索賠的範圍、順序和方式；或 |
| (c) | 任何財務方有義務披露與其事務(税務或其他)有關的任何信息或任何與税務有關的計算。 |
| 26. | 金融各方之間的分享 |
| 26.1 | 向融資方付款 |
如果金融方(追回金融方)從債務人那裏收取或追回(包括任何帳目組合或沖銷)任何 金額，而不是按照第29條(支付機制)，並將這筆款項用於根據財務文件到期的付款，然後：
| (a) | 追回財方應在三(3)個工作日內將收到或追回的詳細情況通知其他財務方； |
| (b) | 財務各方應確定收到或收回的金額是否超過收回的金額 如果收到或按照第29條(支付機制)，而不考慮將對收據、回收或分配徵收的任何税款；以及 |
| (c) | 追回的融資方應在另一融資方提出要求後三(3)個工作日內，根據第29.3(2)條的規定，向其他融資方支付相當於該等收款或收回的金額(分攤付款)，減去融資各方認為可由追回的融資方保留作為其應支付的任何付款份額的任何金額。部分付款). |
| 26.2 | 付款的重新分配 |
| (a) | 融資各方應將分攤付款視為由有關債務人支付，並 根據第29.3條(部分付款). |
| (b) | 除非(C)段適用： |
| (i) | 第26.1條(向融資方付款)將被視為已由融資方支付，而不是支付給追回融資方，相關債務人對追回融資方的責任將僅減少到追回融資方根據第26.1(C)條保留的任何分派的範圍。向融資方付款)；及 |
| 優先貸款票據認購協議 | 第84頁 |
| (Ii) | (在不限制第(I)節的情況下)有關借款人應賠償追償融資方根據第26.1(C)條(向融資方付款)在(儘管第(I)節另有規定)其法律責任已藉追討或付款而解除的範圍內。 |
| (c) | 在哪裏： |
| (i) | 第26.1條(向融資方付款)收到或收回 非付款方式(例如抵銷)；以及 |
| (Ii) | 有關債務人或向其收取或收回款項的人，在收到或收回款項時，或在向有關財務各方付款時，已資不抵債，或因收到或收回款項而破產， |
則將適用以下條款，使融資方擁有相同的權利和義務，如同有關債務人已將款項支付給融資方並據此進行分配：
| (Iii) | 每一其他融資方將根據財務文件將相關債務人欠該融資方的債務金額分配給追回融資方，金額等於該融資方根據(A)段收到的金額； |
| (Iv) | 追回融資方將有權享有與所轉讓債務有關的財務文件所規定的所有權利(包括利息和投票權)；以及 |
| (v) | 該轉讓將在相關財務方向其他財務方支付分享付款後自動生效。 |
| 26.3 | 再分配的逆轉 |
如果由追回的融資方收到或收回的分紅付款的任何部分成為可償還的，並由該追回的融資方償還，則：
| (a) | 根據第26.2條 收到相關分紅付款份額的各融資方(付款的重新分配)應向該追償融資方支付一筆相當於其分享付款份額的金額(連同一筆必要的款項，以補償追償融資方在該追償融資方被要求支付的分享付款中所佔的任何利息的比例)； |
| (b) | 在必要的範圍內，根據第26.2(C)條(付款的重新分配)將 重新分配；以及 |
| (c) | 有關債務人將對償還的融資方承擔賠償責任。 |
| 26.4 | 例外情況 |
| (a) | 本條例草案第26(金融各方之間的共享)不適用於追回的融資方在根據第26條付款後不會(金融各方之間的共享)，對有關債務人有有效和可強制執行的債權(或在行政管理中的證明權)。 |
| 優先貸款票據認購協議 | 第85頁 |
| (b) | 在下列情況下，追償金融方沒有義務與任何其他金融方分享追償金融方因提起法律或仲裁程序而收到或追回的任何金額： |
| (i) | 它將法律或仲裁程序通知了另一方金融方；以及 |
| (Ii) | 另一方有機會參加這些法律或仲裁程序，但在收到通知後沒有在合理可行的情況下儘快這樣做，或者沒有單獨採取法律程序或仲裁程序。 |
| 27. | 貸款票據契據投票 |
各融資方須遵守每份貸款票據契據投票。
| 28. | 登記簿 |
| 28.1 | 註冊紀錄冊的設立 |
證券託管人應在澳大利亞悉尼或借款人批准的任何其他地方建立和維護登記冊(此類批准不得無理拖延或扣留)。
| 28.2 | 註冊紀錄冊 |
| (a) | 證券受託人在接獲貸款人的通知後，須在合理的切實可行範圍內儘快就該貸款人持有的每張借款票據在登記冊上登記以下資料： |
| (i) | 發行日期、最高本金和未償還本金； |
| (Ii) | 最初貸款人及其後各貸款人的姓名或名稱及地址；及 |
| (Iii) | 全部或部分貸款票據的所有轉讓或轉讓、墊款、償還、預付款和贖回的詳情，以及因財務文件下的任何承諾取消而導致貸款票據最高本金金額的任何減少。 |
| (b) | 證券受託人只須在獲貸款人通知有關該貸款人持有的貸款票據的詳情有任何更改(br}，包括更正其已獲通知的登記冊上的任何錯誤)後，才須更新登記冊。 |
| (c) | 各貸款人在向證券託管人發出合理通知後，可查閲登記冊。 |
| 優先貸款票據認購協議 | 第86頁 |
| 28.3 | 登記是最重要的 |
| (a) | 借款人和每一融資方應確認其名稱出現在登記冊上的貸款人為載入登記冊的貸款票據的絕對擁有者，而不考慮任何其他記錄或文書。 |
| (b) | 任何貸款票據的任何信託或其他權益的通知將不會記入登記冊。借款人和任何融資方都不需要注意對貸款票據的任何其他利益或索賠，除非有管轄權的法院下令或法律要求。 |
| (c) | 對於因欺詐或錯誤而需要更正的貸款票據的金額，登記冊將是確鑿的。 |
| 28.4 | 證券受託人條款 |
| (a) | 證券受託人根據證券信託契約的限制、彌償及其他規定，履行其更新登記冊的義務及職責。 |
| (b) | 在不限制以上(A)段的情況下，第7.2條(指示和酌情決定權的範圍)、7.7 (義務限額)、7.16(證券受託人無須承擔法律責任) and 7.17 (賠款安全信託契約)的所有條款均納入本協議，如同它們在經過必要更改後已全部列出一樣，但第7.2條(指示和酌情決定權的範圍)，任何更新登記冊的指示將取決於持有該等貸款票據的相關貸款人的明確指示，任何提及多數受益人的內容應指持有該等貸款票據的相關貸款人。 |
| 優先貸款票據認購協議 | 第87頁 |
第11條
行政管理
| 29. | 支付機制 |
| 29.1 | 付款 |
| (a) | 任何債務人在財務文件項下為財務方賬户支付的所有款項都必須 支付： |
| (i) | 對於根據收費函應支付的金額，按照相關收費函的要求；以及 |
| (Ii) | 在所有其他情況下，支付給有權獲得此類付款的人。 |
| (b) | 在要求債務人或貸款人根據財務單據付款的每個日期，該債務人或貸款人應按到期日的到期日和在付款地點以相關貨幣結算時慣常使用的資金(包括即期可用資金或當日資金)提供該款項的價值。 |
| (c) | 付款應存入有權獲得付款的相關人員指定的賬户。 |
| 29.2 | 對債務人的分配 |
融資方可(經債務人同意或根據第30條)(抵銷)將其收到的任何款項用於支付該債務人根據財務文件應支付的任何款項，或用於支付或用於購買將如此使用的任何貨幣的任何金額。
| 29.3 | 部分付款 |
| (a) | 如果財務方收到的付款不足以清償債務人在財務文件項下當時到期和應付的所有金額，則該財務方應按以下順序將這筆款項用於該債務人在財務文件項下的債務： |
| (i) | 第一，按比例支付根據財務文件應支付但未支付的任何應計利息、手續費或佣金； |
| (Ii) | 其次，按比例支付財務文件項下到期但未支付的任何本金；以及 |
| (Iii) | 第三，按比例支付財務文件項下到期但未支付的任何其他款項。 |
| (b) | 上文(A)項將凌駕於債務人所作的任何撥款。 |
| 29.4 | 債務人不得抵銷 |
債務人在財務單據項下支付的所有款項的計算和支付均不得抵銷或反索賠(且不得有任何抵扣或反索賠)。
| 優先貸款票據認購協議 | 第88頁 |
| 29.5 | 營業天數 |
| (a) | 任何應在非營業日支付的付款應在同一日曆月的下一個營業日(如果有)或前一個營業日(如果沒有)的下一個營業日 支付。 |
| (b) | 在本協議項下任何本金或未付款項的到期日的任何延期期間，應按原到期日的應付利率對本金或未付款項支付利息。 |
| 29.6 | 賬户幣種 |
| (a) | 除下文(B)至(E)段另有規定外，美元是任何財務文件項下債務人應付的任何款項的賬户貨幣和付款貨幣。 |
| (b) | 已使用或未支付的金額或部分已使用或未支付的金額的償還應以該已使用或未支付的金額在到期日計價的 貨幣支付。 |
| (c) | 每筆利息的支付應以利息產生時應支付利息金額的幣種支付。 |
| (d) | 每筆關於成本、費用或税收的付款應以成本、費用或税收發生時使用的貨幣支付。 |
| (e) | 任何明示應以美元以外的貨幣支付的金額應以該另一種貨幣支付。 |
| 29.7 | 貨幣兑換 |
| (a) | 除非法律另有禁止，如果任何國家的中央銀行同時承認一種以上貨幣或貨幣單位為該國的合法貨幣，則： |
| (i) | 財務文件中對該國貨幣的任何提及以及財務文件項下產生的任何債務應轉換為貸款人指定的該國貨幣或貨幣單位(在與借款人協商後)，或以貸款人指定的該國貨幣或貨幣單位支付；以及 |
| (Ii) | 從一種貨幣或貨幣單位到另一種貨幣或貨幣單位的任何換算應按照中央銀行為將該貨幣或貨幣單位換算為另一貨幣或貨幣單位而認可的官方匯率，由貸款人(合理行事)向上或向下四捨五入。 |
| (b) | 如果國家/地區的任何貨幣發生變化，本協議將在貸款人(合理行事並與借款人協商後)指定的必要範圍內進行修改，以符合相關市場普遍接受的任何慣例和市場慣例，並在其他方面反映貨幣的變化。 |
| 優先貸款票據認購協議 | 第89頁 |
| 29.8 | 支付系統中斷等。 |
如果貸款人確定(自行決定)已發生中斷事件，或借款人通知貸款人已發生中斷事件：
| (a) | 貸款人可--如借款人提出要求--應與借款人協商，以期與借款人商定貸款人認為在有關情況下對設施的運作或管理作出必要的改變； |
| (b) | 貸款人如認為在當時情況下與借款人磋商第(Br)款(A)項所述的任何變更是不可行的，則貸款人沒有義務與借款人協商，而且在任何情況下，貸款人沒有義務同意此類變更； |
| (c) | 貸款人和借款人商定的任何此類變更(無論是否最終確定發生了中斷事件)應作為對財務文件條款的修訂(或視情況而定，放棄)對雙方具有約束力，儘管有第35條(修訂及豁免)；以及 |
| (d) | 貸款人不對因採取或未採取任何行動而對任何人造成的任何損害、費用或損失、任何價值減值或任何責任(包括但不限於疏忽、嚴重疏忽或任何其他類別的責任，但不包括因該貸款人的欺詐行為而提出的任何索賠)承擔責任。 根據本條款29.8(支付系統中斷等。). |
| 29.9 | 反洗錢和制裁 |
| (a) | 即使財務文件中有任何其他相反的規定，如果財務方知道或合理地懷疑該交易或其收益的運用將： |
| (i) | 違反或導致融資方違反適用於其的任何反洗錢/反洗錢法或經濟或貿易制裁法律或法規，包括但不限於《聯合國憲章》 1945(Cth)，“2008年聯合國憲章(處理資產)規例”(Cth)和自主制裁條例 2011(C)；或 |
| (Ii) | 允許根據任何此類法律或法規對金融方或其附屬公司施加任何處罰， |
包括交易或其收益的應用涉及任何實體或活動，而該實體或活動是對金融方或其關聯公司具有約束力的任何司法管轄區的適用制裁的標的，或非法活動的直接或間接收益。
| (b) | 在金融方意識到它將根據(A)段延遲、阻止或拒絕處理交易後，它將盡快通知借款人和其他金融方，並真誠地進行磋商，但在每種情況下，只有在金融方確定其在法律上允許這樣做的範圍內才能這樣做。在作出該決定時，財方應採取合理的行動。 |
| (c) | 如果任何債務人以代理人身份簽訂任何財務文件，借款人應立即通知融資方，並及時提供或促使提供任何融資方可能不時合理要求的與債務人可能代理的任何委託人有關的信息。 |
| (d) | 各債務人承諾根據所有反洗錢/反洗錢法律和經濟或貿易制裁法律或法規， 行使其在財務文件下的權利和履行其義務。 |
| 優先貸款票據認購協議 | 第90頁 |
| 30. | 抵銷 |
如果違約事件仍在繼續，則財務方可(但不必)將債務人根據財務文件到期的任何到期債務(以該財務方實益擁有的範圍為限)抵銷該財務方欠該債務人的任何到期債務，而不論該債務的付款地點、登記分行或幣種。如果債務是不同貨幣的，財務方可在其正常業務過程中按市場匯率折算其中一項債務，以進行抵銷。
| 31. | 通告 |
| 31.1 | 書面溝通 |
根據財務單據或與財務單據相關的任何通信或單據，或交付給財務單據的一方或義務人：
| (a) | 必須是書面的； |
| (b) | 如果是由債務人發出的通知，則必須由發送者的授權官員簽署(直接或使用傳真簽名)，但須遵守第31.8條(電子郵件通信), Clause 31.9 (通過安全網站進行通信)及第31.5條(信賴)；及 |
| (c) | 除另有説明外，可通過信函、電子郵件或第31.9條(通過安全網站進行交流 ). |
| 31.2 | 地址 |
根據財務文件或與財務文件相關而進行或交付的任何通信或文件的每一方的地址和電子郵件地址(以及為引起注意而進行通信的部門或官員(如果有))如下：
| (a) | 如借款人為借款人，須註明其名稱如下； |
| (b) | 在證券受託人的情況下，以其名稱標識如下； |
| (c) | 就每名貸款人或任何其他原始債務人而言，附表1(最初的 方)，或在借款人成為締約方之日或之前以書面通知借款人；以及 |
| (d) | 如果是手風琴貸款機構，則為相關手風琴貸款機構函中指定的貸款機構。 |
或以不少於五(5)個工作日的通知方式通知其他各方的任何替代地址、電子郵件地址或部門或官員。
| 優先貸款票據認購協議 | 第91頁 |
通訊送達地址：
| 借款人： | 地址： | 米勒街48號 | ||||
| 穆拉瑞QLD 4172 | ||||||
| 澳大利亞 | ||||||
| 電子郵件： | 郵箱：mcollins@tritium.com.au 郵箱：dtoomey@tritium.com.au | |||||
| 郵箱：jHunter@tritium.com.au | ||||||
| 請注意： | 邁克爾·柯林斯，總法律顧問 | |||||
| 首席營收官David Toomey和 | ||||||
| 企業發展主管 | ||||||
| 簡·亨特，首席執行官 | ||||||
| 安全受託人： | 地址： | CBA企業服務(新南威爾士州)私人有限公司 | ||||
| 達林公園大廈1號，21層 | ||||||
| 蘇塞克斯街201號 | ||||||
| 新南威爾士州悉尼2000 | ||||||
| 電子郵件： | 郵箱：agencygroup@cba.com.au | |||||
| 請注意： | 安妮·麥克勞德，機構發起部負責人 | |||||
| 31.3 | 送貨 |
| (a) | 一人根據財務文件或與財務文件相關而向另一人作出或交付的任何通信或文件將被視為有效或交付： |
| (i) | 如果通過信件或任何實物通信的方式，當郵件被留在相關地址時，或在寄往海外的郵寄後三個工作日(或七(7)個工作日)，在寄往該地址的信封中預付郵資； |
| (Ii) | 如果通過電子郵件的方式，如第31.8條(電子郵件通信); or |
| (Iii) | 如果它符合第31.9條(通過安全網站進行通信), |
在每種情況下，如果特定部門或官員被指定為其根據第31.2條提供的地址詳情的一部分 (地址)，如果是發給該部門或官員的。
| (b) | 根據本條款第31條向借款人發出或交付的任何通信或文件 (通告)將被視為已交付或交付給每一債務人。 |
| (c) | 通過電子郵件或根據第31.9條(通過安全網站進行通信)營業後 在收件人所在城市的營業時間將被視為在收件人所在城市的下一次開業前未收到。 |
| 31.4 | 地址及電郵地址的通知 |
收到債務人根據第31.2條發出的地址和電子郵件地址的通知或更改地址或電子郵件地址後立即通知(br})地址)或更改自己的地址或電子郵件地址時，該締約方應通知其他各方。
| 優先貸款票據認購協議 | 第92頁 |
| 31.5 | 信賴 |
根據第31條發送的任何通信(通告如果收件人合理地相信該簽名是真的，並且(如果第31.1(B)條要求這樣的簽名)(書面溝通))它帶有發送者授權官員的簽名(原件、傳真或電子郵件)(無需進一步查詢或確認)。每一方必須採取合理的謹慎措施，確保不向另一方發送偽造、虛假或未經授權的通知。
| 31.6 | 英語語言 |
| (a) | 根據任何財務單據或與任何財務單據相關的任何通知或其他通信必須使用英文。 |
| (b) | 根據任何財務單據或與任何財務單據相關提供的所有其他單據必須： |
| (i) | 英文；或 |
| (Ii) | 如果不是英文的，並且貸款人要求的話，應附上經認證的英文譯本，在這種情況下，除非文件是憲法、法律或其他官方文件，否則以英文譯本為準。 |
| 31.7 | 借款人和債務人 |
每一債務人都不可撤銷地授權借款人代表其發出和接收通知和通信(包括使用請求)。 其他當事人可以依賴借款人代表債務人發出的任何此類通知或通信，債務人受其約束。
| 31.8 | 電子郵件通信 |
| (a) | 財務文件下或與財務文件相關的任何通信或文件可以通過電子郵件或附加到電子郵件進行，並且只有在發件人將其發送到收件人指定的每個電子郵件地址時才會生效或遞送，除非對於每個地址，發件人收到電子郵件尚未收到的自動通知(指定收件人的外出問候語除外)，並且在(針對所有地址)最後一次出現以下情況後兩(2)小時之前收到通知： |
| (i) | 如在營業時間內寄送所在城市的地址；或 |
| (Ii) | 如果沒有，下一次在該城市開業的時間； |
| (b) | 由債務人的授權官員簽署的通知的封面電子郵件本身並不需要由授權官員簽署 。 |
| (c) | 借款人通過Loan IQ或其他系統軟件生成的電子郵件和其他電子通知不需要 簽名。 |
| 31.9 | 通過安全網站進行通信 |
| (a) | 貸款人可以建立一個安全的網站，貸款人或債務人或兩者均可訪問該網站 (以及在適用情況下，其各自的財務和法律顧問)。 |
| 優先貸款票據認購協議 | 第93頁 |
| (b) | 在貸款人代表債務人通知借款人已建立安全網站後， 貸款人或債務人(視情況而定)提供或交付的任何通信或文件： |
| (i) | 可通過安全網站以貸款人指定的方式提供(或在沒有網站運營者指定的 規範的情況下)；以及 |
| (Ii) | 除非另有約定，否則將視為在滿足以下條件後進行或交付： |
| (A) | 發佈在該安全網站上的通信或文件； |
| (B) | 以下任一項： |
| (1) | 貸款人收到來自相關網站的電子郵件，確認該網站已向根據(D)段指定的相關方的電子郵件地址發送電子郵件，通知已將通信或文件上傳到該網站；或 |
| (2) | 包含或提供通信或文件已由預期收件人打開的確認的網站；以及 |
| (C) | 遵守貸款人根據(C)段規定的任何其他要求。 |
| (c) | 通過代表債務人或同時代表債務人或兩者(視情況而定)向借款人發出通知，合理行事的貸款人可不時指定和修訂有關安全網站的運營規則，以發佈通信或文件的方式，並將被視為已作出或交付。這些規則或時刻將約束通知的收件人和出借人。 |
| (d) | 當貸方建立安全網站時，貸方應向網站提名各方根據本條款第31條(通告)。隨後，每個締約方為該網站指定的電子郵件地址將是該締約方為安全網站指定的地址或由貸款人(貸款人將相應地通知該締約方)指定的地址。每一締約方都有責任確保為其提名的電子郵件地址是最新的。貸款人沒有義務將通知給安全網站的任何電子郵件地址更改通知安全網站。 |
| (e) | 借款人同意將其借款人標識列入安全網站。 |
| (f) | 其他各方同意，貸款人不對因其訪問或使用安全網站或無法訪問或使用安全網站而招致或遭受的任何責任、損失、損害、成本或費用承擔責任，除非是由於其嚴重疏忽或故意不當行為所致。 |
| 優先貸款票據認購協議 | 第94頁 |
| 32. | 計算和證書 |
| 32.1 | 帳目 |
在因財務文件引起或與財務文件相關的任何訴訟或仲裁程序中，除非相反證明成立，否則財務方保存的賬目中的分錄即為相關事項的充分證據。
| 32.2 | 證書和裁定 |
在沒有明顯錯誤的情況下，金融方對利率或金額或根據任何財務文件作出的任何證明或確定，都是與其相關的事項的確鑿證據。
| 32.3 | 天數慣例 |
根據財務文件應計的任何利息、佣金或手續費將逐日累算，並以實際經過的天數和360天的一年為基礎計算，或在相關市場的做法不同的情況下，按照該市場慣例計算。
| 32.4 | 有條件結算 |
如果：
| (a) | 以下任一項： |
| (i) | 任何融資方在任何時間釋放或解除： |
| (A) | 債務人根據任何財務文件所承擔的義務；或 |
| (B) | 來自證券的債務人的任何資產， |
在任何一種情況下，依靠向任何融資方或以任何融資方為受益人的付款、收據或其他交易；或
| (Ii) | 支付給或以任何融資方為受益人的任何付款、收據或其他交易具有解除或解除的效力： |
| (A) | 債務人根據任何財務文件所承擔的義務；或 |
| (B) | 來自證券的債務人的任何資產；以及 |
| (b) | 該付款、收據或其他交易隨後被任何人聲稱為無效、可撤銷或可因任何理由(包括根據任何與破產、扣押、清算、清盤或破產有關的法律，以及與管理任何人的任何資產有關的任何正式或非正式的協議、安排或計劃的任何規定)而被作廢；以及 |
| (c) | 這一主張得到金融方的支持或讓步或妥協，則： |
| (i) | 每一財務締約方將立即有權對該債務人享有其在緊接該放行或清償之前的所有權利(包括根據任何財務文件)；以及 |
| 優先貸款票據認購協議 | 第95頁 |
| (Ii) | 該債務人必須在法律允許的範圍內： |
| (A) | 按照任何財方合理行事的要求，立即做好所有事情並執行所有文件，以恢復財方的所有權利；以及 |
| (B) | 賠償每一財務方在與索賠有關的任何談判或訴訟中或因索賠的維持、讓步或妥協而蒙受或產生的所有費用和損失。 |
| 33. | 部分無效 |
如果在任何時候，根據任何司法管轄區的任何法律，金融單據的任何條款在任何方面都是非法、無效或不可執行的，其餘條款的合法性、有效性或可執行性以及該條款在任何其他司法管轄區的法律下的合法性、有效性或可執行性都不會以任何方式受到影響或損害。
| 34. | 補救措施及豁免 |
任何財務方未行使或延遲行使財務文件下的任何權利或補救措施，均不應 視為放棄任何此類權利或補救措施，或構成確認任何財務文件的選擇。任何財方確認任何財務文件的選舉，除非是以書面形式進行的，否則不會生效。任何單一或部分行使任何權利或補救措施不應阻止進一步或以其他方式行使或行使任何其他權利或補救措施。每份財務文件提供的權利和補救措施是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。
| 35. | 修訂及豁免 |
| 35.1 | 所需的同意 |
| (a) | 以35.2(例外情況)和證券信託契約的條款，財務文件的任何條款 只有在徵得所有貸款人(以其絕對酌情決定權)和債務人的書面同意後，才可修改或放棄。 |
| (b) | 借款人可代表任何債務人同意本條款第35條所允許的任何修改或豁免(修訂及豁免)。每一債務人同意本第35條允許的任何此類修訂或豁免(修訂及豁免)，這是借款人同意的。 |
| 35.2 | 例外情況 |
在符合《證券信託契約》條款的前提下，下列修訂或豁免：
| (a) | 有關證券受託人的權利或義務，未經證券受託人書面同意(憑其絕對酌情決定權)不得實施；以及 |
| (b) | 明文規定須徵得多數貸款人同意，則只能就該特定事項取得多數貸款人的書面同意 。 |
| 優先貸款票據認購協議 | 第96頁 |
| 36. | 指示和決定 |
| 36.1 | 已綁定的受讓方 |
金融方的同意、批准、棄權、修訂或其他決定對該金融方的受讓人和繼承人具有約束力，除非根據第36.2條(撤銷的限制).
| 36.2 | 對撤銷的限制 |
貸款人的任何指示、同意、批准、放棄、修訂或其他決定只能由貸款人(在其絕對自由裁量權下)撤銷。
| 37. | 機密性 |
| 37.1 | 機密信息 |
各融資方同意對所有機密信息保密，不向任何人披露，除非在第37.2條(保密信息的披露)，並確保所有機密信息受到安全措施的保護，並採取適用於其機密信息的謹慎程度。
| 37.2 | 保密信息的披露 |
任何融資方均可披露：
| (a) | 向其任何關聯公司和相關基金及其任何高級管理人員、董事、僱員、專業顧問、審計師、合作伙伴和代表提供該財務方認為適當的保密信息，如果按照本款(A)向其提供保密信息的任何人以書面形式被告知其保密性質，並且部分或全部此類保密信息可能是價格敏感信息，除非沒有這種要求告知接受者是否負有專業義務維護信息的機密性或以其他方式受保密信息保密要求的約束； |
| (b) | 致任何人： |
| (i) | 轉讓(或通過)轉讓或轉讓(或可能轉讓或轉讓)其在一個或多個財務文件下的全部或任何權利和/或義務，或繼承(或可能繼承)該財務文件，以及在每種情況下，轉讓給該人的任何附屬公司、相關基金、代表和專業顧問； |
| (Ii) | 與(或可能通過)其直接或間接與之訂立(或可能達成)的與一份或多份財務文件和/或一個或多個義務人以及該人的任何附屬公司、相關基金、 代表和專業顧問有關的任何 次級參與，或根據或可能通過參照一份或多份財務文件和/或一個或多個義務人進行付款的任何其他交易； |
| (Iii) | 由任何金融方或以上(B)(I)或(Ii)段所適用的人指定，代表其接收根據財務文件交付的通信、通知、信息或文件； |
| 優先貸款票據認購協議 | 第97頁 |
| (Iv) | 直接或間接投資或以其他方式資助(或可能投資或以其他方式融資)上文(B)(1)或(B)(2)段所述的任何交易； |
| (v) | 任何有管轄權的法院或任何政府、銀行、税務或其他監管機構或類似機構要求或要求披露信息的人，任何相關證券交易所的規則或依據任何適用的法律或法規(本款不允許根據PPSA第275(4)條披露任何信息，除非PPSA第275(7)條適用)； |
| (Vi) | 與任何訴訟、仲裁、行政或其他調查、法律程序或爭議有關併為此目的而需要披露信息的人(但本款不允許根據PPSA第275(4)條披露任何信息，除非PPSA第275(7)條適用)； |
| (Vii) | 誰是政黨； |
| (Viii) | 在全國保險監理員協會和證券估價辦公室；或 |
| (Ix) | 經借款人同意； |
在每種情況下，在下列情況下，金融方應認為適當的保密信息：
| (A) | 關於上文(B)(I)、(B)(Ii)和b(Iii)段，接受保密信息的人已作出保密承諾，但如果接受者是專業顧問並負有保密保密的專業義務，則無需作出保密承諾； |
| (B) | 關於上文(B)(Iv)段，接受保密信息的人已 就其收到的保密信息作出保密承諾或受保密要求的約束，並被告知部分或全部此類保密信息可能是價格敏感的 信息； |
| (C) | 關於上文(B)(V)、(B)(Vi)和(B)(Viii)段，將被告知保密信息的人被告知其保密性質，部分或全部此類保密信息可能是價格敏感信息，但如果該融資方認為在這種情況下這樣做並不可行，則不要求如此告知； |
| (c) | 由該財務方或上文(B)(I)或(B)(Ii)段所適用的人指定的任何人，就一份或多份財務文件提供管理或結算服務，包括但不限於與財務文件的參與交易有關的保密信息， 可能需要披露的保密信息，以便 |
| 優先貸款票據認購協議 | 第98頁 |
| 如果將向其提供保密信息的服務提供商已以LMA主要保密承諾的形式簽訂了保密協議，以便與行政/結算服務提供商一起使用，或借款人與相關融資方商定的此類其他形式的保密承諾，則服務提供商應提供本款(C)所指的任何服務；以及 |
| (d) | 向任何評級機構(包括其專業顧問)披露可能需要 披露的保密信息，以使該評級機構能夠開展與財務文件和/或義務人有關的正常評級活動，前提是將該保密信息告知評級機構其保密性質 ，並且部分或全部該等保密信息可能是價格敏感信息。 |
| 37.3 | 內幕消息 |
融資方均承認部分或全部保密信息是或可能是價格敏感信息，並且此類信息的使用可能受到適用法律的監管或禁止，包括與內幕交易和市場濫用有關的證券法，且融資方均承諾不會將任何保密信息用於任何 非法目的。
| 37.4 | 披露的通知 |
融資各方同意(在法律和法規允許的範圍內)通知借款人：
| (a) | 根據第37.2條第(B)(V)及/或(Br)(B)(Vi)段披露保密資料的情況(保密信息的披露)，但在其監督或監管職能的正常過程中向該段所指的任何人披露的除外；和 |
| (b) | 在瞭解到機密信息已被披露違反本條款第37條時 (保密性). |
| 37.5 | 持續債務 |
第37條規定的義務(保密性)繼續存在，特別是應繼續存在，並自前一方起12個月內對每一方金融方保持約束力：
| (a) | 債務人在本協議項下或與本協議有關的所有應付款項已全額支付，所有承諾已取消或以其他方式不再可用的日期；以及 |
| (b) | 該財方以其他方式不再是財方的日期。 |
| 37.6 | 根據反洗黑錢法例披露資料 |
即使第37條有任何相反的規定(保密性)，如果任何財務方在其合理意見中認為，為了遵守任何反洗錢/反洗錢法律，有必要向任何政府機構披露與財務文件相關的信息，雙方同意，在法律允許的範圍內，此類披露不會違反該財務方對任何其他方承擔的任何保密義務。
| 優先貸款票據認購協議 | 第99頁 |
| 37.7 | 隱私 |
如果保密信息包括債務人的任何高級管理人員、董事或員工的個人信息，則每一財務方同意根據1988年《隱私法》(Cth)。
| 38. | 購買力平價協議條款 |
| 38.1 | 不包括某些條文 |
如果任何融資方在任何財務文件下擁有擔保權益(如PPSA所定義)，則在法律允許的範圍內：
| (a) | 就PPSA第115(1)及115(7)條而言： |
| (i) | 享有擔保權益的每一融資方不必遵守PPSA第95、118、121(4)、125、130、132(3)(D)或132(4)條；以及 |
| (Ii) | PPSA第142和143條不包括在內； |
| (b) | 就PPSA第115(7)條而言，享有擔保權益利益的每一出資方不需要遵守第132和137(3)條； |
| (c) | 每一方均放棄從任何出資方收到PPSA要求的任何通知(包括核查聲明的通知)的權利； |
| (d) | 如果享有擔保權益利益的財務方行使與擔保權益相關的權利、權力或救濟，則除非財務方在行使時另有説明，否則該行使不被視為行使PPSA下的權利、權力或救濟。但是，本條款不適用於只能根據PPSA行使的權利、權力或補救措施；以及 |
| (e) | 如果PPSA被修改為允許各方同意不遵守或排除PPSA的其他條款，貸款人可以通知借款人和融資方這些條款中的任何一個被排除，或者融資方不需要遵守這些條款中的任何一個。 |
這不影響個人因PPSA以外擁有或將擁有的任何權利，並且適用於任何財務 文檔中的任何其他條款。
| 38.2 | 進一步保證 |
當貸款人要求債務人做任何事情時：
| (a) | 確保任何財務文件(或任何PPSA中定義的任何擔保權益或任何 財務文件下的其他擔保)完全有效、可強制執行並按預期的優先順序完善； |
| (b) | 以與財務文件一致的方式更令人滿意地向融資方保證或擔保作為任何此類擔保權益或其他擔保標的的財產；或 |
| 優先貸款票據認購協議 | 第100頁 |
| (c) | 為協助行使任何財務文件中的任何權力，債務人應自費迅速行使。 這可能包括獲得同意、簽署文件、完成和簽署文件並提供信息、交付文件和所有權證據以及執行的空白轉讓，或以其他方式對作為擔保權益或擔保標的的任何財產給予佔有權或控制權。 |
| 39. | 同行 |
| (a) | 每份財務單據可以在任意數量的副本中執行，每個副本： |
| (i) | 可以電子方式或手寫方式籤立；以及 |
| (Ii) | 將被視為原件，無論是以電子形式保存還是以紙質形式保存，所有這些放在一起將構成一個相同的文件。 |
| (b) | 在不限制前述規定的情況下，如果代表一方的簽名在財務文件的多個副本上，則應視為與所有這些簽名都在該財務文件的同一副本上的情況相同，並具有相同的效力。 |
| 40. | 彌償和補償 |
每份財務文件中的所有賠償和償還義務(以及任何債務人的任何其他付款義務)仍在繼續，並且 在財務文件終止、貸款償還以及承諾取消或到期後仍繼續存在。
| 41. | 提示執行情況 |
| (a) | 如果該契約載明債務人同意履行義務的時間，該債務人同意在約定的時間前履行義務。每一債務人同意迅速履行所有其他義務。 |
| (b) | 就付款義務而言，時間在這一契約中是至關重要的。 |
| 42. | 生死存亡 |
財務文件中包含的所有陳述和保證應在該財務文件的簽署和交付、任何財務方或其部分或其利息的轉讓、更新或轉讓以及任何貸款的支付之後繼續有效，並且可由任何後續財務方依賴，而不管該財務方或其代表在任何時間進行的任何調查。債務人或其代表根據財務文件提交的任何證書或其他票據中包含的所有陳述，應被視為該債務人在該財務文件下的陳述和擔保。
| 43. | 確認 |
除財務文件明確規定外，財務各方或其任何顧問均未就財務文件及其預期的交易(包括税務或其他影響)向任何債務人作出任何陳述或 擔保或其他保證。債務人不依賴任何一方或任何一方的任何行為(包括任何建議) 。債務人已經獲得了他們自己的税務和法律諮詢。
| 優先貸款票據認購協議 | 第101頁 |
銀行業務守則不適用於財務文件及其下的交易 。
| 44. | 保釋的合同承認 |
儘管任何財務文件或本協議各方之間的任何其他協議、安排或諒解有任何其他條款，本協議的每一方承認並接受本協議任何一方根據或與財務文件相關的任何責任對本協議的任何其他一方的任何責任可由相關決議機構進行自救行動，並承認並接受與任何此類責任相關的自救行動的效力的約束，包括(但不限於)：
| (a) | 減少全部或部分本金，或就任何該等負債而欠付的未清償款項(包括任何應計但未付的利息)； |
| (b) | 將所有或部分此類負債轉換為股份或其他所有權工具，並可向其發行或授予其； |
| (c) | 任何該等責任的取消；及 |
| (d) | 對任何財務文件的任何條款進行必要的變更，以實施與任何此類債務有關的任何自救訴訟。 |
為免生疑問，本協議各方承認本條款第(Br)44(自救的合同承認)不適用於任何一方在本協議項下的任何責任，但受有關決議機構的自救行動約束的責任除外。
| 優先貸款票據認購協議 | 第102頁 |
第12條
管理法律和執法
| 45. | 管治法律 |
本協議受昆士蘭法律管轄。
| 46. | 強制執行 |
| 46.1 | 管轄權 |
| (a) | 在昆士蘭有管轄權的法院對解決因本協議引起或與本協議相關的任何爭議(包括與本協議的存在、有效性或終止有關的爭議)(爭議)擁有專屬管轄權。 |
| (b) | 雙方同意，這些法院是解決爭端的最適當和最方便的法院，因此，任何一方都不會提出相反的意見。 |
| (c) | 每一締約國均不可撤銷地放棄其現在或將來可能對任何訴訟地點提出的任何反對， 以及它現在或將來可能提出的關於任何訴訟是在不方便的法院提起的任何主張，如果該地點屬於(A)項的範圍。 |
| (d) | 本條例草案第46.1(管轄權)僅為金融方的利益。因此，任何一方都不會被阻止在任何其他有管轄權的法院提起與爭議有關的訴訟程序。在法律允許的範圍內，財務各方可以在任何數量的司法管轄區同時提起訴訟。 |
| 46.2 | 法律程序文件的送達 |
在不損害任何相關法律允許的任何其他送達方式的情況下，每一債務人(澳大利亞債務人除外)：
| (a) | 不可撤銷地指定借款人作為其代理人，為與任何財務文件有關的任何訴訟程序送達法律程序文件；以及 |
| (b) | 同意進程代理人未將進程的有關義務人通知有關債務人不會使有關程序無效。 |
各方明確同意並同意本條款第46條的規定 (執法).
本協議是在本協議開頭規定的日期簽訂的。
本協議雙方特此放棄因本協議、設施或因本協議或與本協議相關而簽署的任何其他文件而提起的任何訴訟的陪審團審判。
| 優先貸款票據認購協議 | 第103頁 |
附表1
最初的當事人
第一部分
借款人
| 公司名稱 |
公司編號 |
通知詳細信息 | ||
| 氚私人有限公司 |
ACN 095 500 280 | 地址：米勒街48號 Murarrie QLD 4172 Australia
電郵： mcollins@tritium.com.au 郵箱：dtoomey@tritium.com.au 郵箱：jHunter@tritium.com.au
注意： 邁克爾·柯林斯，總法律顧問大衞·圖米，首席營收官兼企業發展主管，首席執行官簡·亨特 |
| 優先貸款票據認購協議 | 第104頁 |
第II部
原擔保人
| 公司名稱 |
公司編號 |
通知詳細信息 | ||
| 氚dcfc有限公司 |
ACN 650 026 314 | 地址：米勒街48號 Murarrie QLD 4172 Australia
電郵： mcollins@tritium.com.au 郵箱：dtoomey@tritium.com.au 郵箱：jHunter@tritium.com.au
注意： 邁克爾·柯林斯、總法律顧問大衞·圖米、首席營收官兼企業發展主管 簡·亨特，首席執行官 | ||
| 氚私人有限公司 |
ACN 095 500 280 | 地址：米勒街48號 Murarrie QLD 4172 Australia
電郵： mcollins@tritium.com.au 郵箱：dtoomey@tritium.com.au 郵箱：jHunter@tritium.com.au
注意： 邁克爾·柯林斯、總法律顧問大衞·圖米、首席營收官兼企業發展主管 簡·亨特，首席執行官 | ||
| 氚控股有限公司 |
ACN 145 324 910 | 地址：米勒街48號 Murarrie QLD 4172 Australia
電郵： mcollins@tritium.com.au 郵箱：dtoomey@tritium.com.au 郵箱：jHunter@tritium.com.au
注意： 邁克爾·柯林斯、總法律顧問大衞·圖米、首席營收官兼企業發展主管 簡·亨特，首席執行官 | ||
| 脱碳增強版 第二收購公司 |
4349580 | 地址： 20000佛蒙特大道，託蘭斯， CA 90503, United States
電郵： mcollins@tritium.com.au 郵箱：dtoomey@tritium.com.au 郵箱：jHunter@tritium.com.au
注意： 邁克爾·柯林斯、總法律顧問大衞·圖米、首席營收官兼企業發展主管 簡·亨特，首席執行官 | ||
| 優先貸款票據認購協議 | 第105頁 |
| 公司名稱 |
公司編號 |
通知詳細信息 | ||
| 氚美國 公司 |
6160114 | 地址： 20000佛蒙特大道，託蘭斯， CA 90503, United States
電郵： mcollins@tritium.com.au 郵箱：dtoomey@tritium.com.au 郵箱：jHunter@tritium.com.au
注意： 邁克爾·柯林斯、總法律顧問大衞·圖米、首席營收官兼企業發展主管 簡·亨特，首席執行官 | ||
| 氚技術有限公司 |
6160112 | 地址： 20000佛蒙特大道，託蘭斯， CA 90503, United States
電郵： mcollins@tritium.com.au 郵箱：dtoomey@tritium.com.au 郵箱：jHunter@tritium.com.au
注意： 邁克爾·柯林斯、總法律顧問大衞·圖米、首席營收官兼企業發展主管 簡·亨特，首席執行官 | ||
| 氚歐洲公司 |
68864906 | 地址：荷蘭阿姆斯特丹CA 1059號 Luchtva artstraat 3C
電郵： mcollins@tritium.com.au 郵箱：dtoomey@tritium.com.au 郵箱：jHunter@tritium.com.au
注意： 邁克爾·柯林斯、總法律顧問大衞·圖米、首席營收官兼企業發展主管 簡·亨特，首席執行官 | ||
| 氚技術公司 |
68870795 | 地址：荷蘭阿姆斯特丹CA 1059號 Luchtva artstraat 3B
電郵： mcollins@tritium.com.au 郵箱：dtoomey@tritium.com.au 郵箱：jHunter@tritium.com.au
注意： 邁克爾·柯林斯、總法律顧問大衞·圖米、首席營收官兼企業發展主管 簡·亨特，首席執行官 | ||
| 氚技術 有限 |
13227921 | 地址： 1普林斯頓大學，地址：倫敦 路，金斯敦泰晤士河畔，薩裏郡KT2 6pt，英國
電郵： mcollins@tritium.com.au 郵箱：dtoomey@tritium.com.au 郵箱：jHunter@tritium.com.au
注意： 邁克爾·柯林斯，總法律顧問 大衞·圖米，首席營收 | ||
| 優先貸款票據認購協議 | 第106頁 |
| 公司名稱 |
公司編號 |
通知詳細信息 | ||
| 高級管理人員和公司負責人 發展 簡·亨特，首席執行官 |
| 優先貸款票據認購協議 | 第107頁 |
第三部分
最初的貸款機構A貸款人
| 原始貸款機構A貸款人 姓名或名稱及通告詳情 |
承諾額(美元) | |
| 健康之春人壽保險股份有限公司
與付款相關的通知地址 : CIG&Co.JPM LLC C/o信諾投資公司 關注：固定收益證券 王爾德大廈，A5PRI 平房格羅夫路900號 康涅狄格州布盧姆菲爾德，06002 電子郵件：kavin.pattison@cigna.com 電子郵件：CIMFixedIncomeSecurities@cigna.com
所有其他 通知的地址: CIG&Co.JPM LLC C/o信諾投資公司 關注：固定收益證券 王爾德大廈，A5PRI 平房格羅夫路900號 康涅狄格州布盧姆菲爾德，06002 電子郵件：kavin.pattison@cigna.com 電子郵件：CIMFixedIncomeSecurities@cigna.com |
US$30,000,000 | |
| 信諾健康人壽保險公司
與付款相關的通知地址 : CIG&Co.JPM LLC C/o信諾投資公司 關注：固定收益證券 王爾德大廈，A5PRI 平房格羅夫路900號 康涅狄格州布盧姆菲爾德，06002 電子郵件：kavin.pattison@cigna.com 電子郵件：CIMFixedIncomeSecurities@cigna.com
所有其他 通知的地址: CIG&Co.JPM LLC C/o信諾投資公司 關注：固定收益證券 王爾德大廈，A5PRI 平房格羅夫路900號 康涅狄格州布盧姆菲爾德，06002 電子郵件：kavin.pattison@cigna.com 電子郵件：CIMFixedIncomeSecurities@cigna.com |
US$40,000,000 | |
| 優先貸款票據認購協議 | 第108頁 |
| 原始貸款機構A貸款人 姓名或名稱及通告詳情 |
承諾額(美元) | |
| 霸菱目標收益率基礎設施債務持有1 S.？R.L.
付款通知的主要管理員聯繫人 姓名：阿拉貝拉·米利塔魯 地址：賓夕法尼亞州匹茲堡格蘭特街500號 15219 Phone: 412-234-084 電子郵件： BARINS_TY_INFRA_DEBAY_HOLDCO_1_SARL@BNY mnoties.com
付款通知的輔助管理員聯繫人 姓名：凱特琳·法倫 地址：道富銀行；波士頓鐵人街1號，郵編：02210 Phone: 617-662-9760 電子郵件：barings-3537@statestreet.com
信用聯繫人：所有其他通知(包括付款 通知) 姓名：埃裏克·保西洛 地址：C/o Barings LLC，300 S.Tryon St Suite 2500， 北卡羅來納州夏洛特市28202 電子郵件：Mark.Ackerman@barings.com 電子郵件：Eric.Pauciello@barings.com 電子郵件：dlpdgPortfolioadmin@barings.com |
US$45,000,000 | |
| 馬特洛再保險有限公司
信用聯繫人(法律文件、修訂和豁免)
地址：C/o Barings LLC，300 S.Tryon St Suite 2500， 北卡羅來納州夏洛特市28202 電子郵件：loanAdministration@barings.com 電子郵件：Mark.Ackerman@barings.com 電子郵件：Eric.Pauciello@barings.com 電子郵件：dlpdgPortfolioadmin@barings.com
運營聯繫人(僅限查詢 )
電子郵件： ccsteam03@bnymellon.com |
US$25,000,000 | |
| 雷爾·巴達維亞合夥公司，L.P.
地址：C/o Riverstone Holdings LLC 紐約第五大道712號-19層，郵編：10019 收信人：彼得·哈斯克波洛斯 電子郵件：phaskopoulos@riverstonellc.com |
US$10,000,000 | |
| 總承諾額 |
US$150,000,000 | |
| 優先貸款票據認購協議 | 第109頁 |
附表2
先行條件
| 1. | 義務人 |
| (a) | 由每個原債務人的董事出具的董事證書，實質上採用附表8所列格式(董事認證的格式)，連同附件(包括其章程副本或(A)關於荷蘭債務人(I)荷蘭貿易登記冊的最新摘錄(手提箱寄存器) 與其有關的，(Ii)其公司章程副本和(Iii)其現行組織章程副本(雕像)，或(B)如屬英國債務人(I)其組織章程大綱及章程細則(Ii)其公司註冊契約副本及更改名稱時的公司註冊證書(如有)、其董事的董事會決議副本(及就澳大利亞債務人而言，董事會決議的摘錄)及(如適用)其股東的股東決議)及確認書(包括借款人的唯一證券為準許證券及財務結算後)，唯一的債務將是財務債務)，且已獲得與本文件擬進行的交易的簽訂和執行或本文件的有效性和可執行性有關的所有授權(如表格中提及，且日期不早於CP 關閉前兩(2)個工作日)，如果是英國債務人，則(I)證明：(A)每名相關人士已在相關時間範圍內遵守其根據《2006年公司法》第21A部分從該英文債務人收到的任何通知；以及(B)沒有就這些股份發出警告通知或限制通知(每種情況下的定義見《2006年公司法》附表1B)；或 (Ii)證明該英國債務人無需遵守《2006年公司法》第21A部分。 |
| (b) | 美國債務人的祕書證書，包括成立證書、章程、授權簽訂任何財務文件的決議、良好信譽證書和在任證書，日期不早於CP關閉前兩(2)個工作日。 |
| 2. | 財務單據 |
| (a) | 本協議正式簽署。 |
| (b) | 正式簽署的《安全信託契約》。 |
| (c) | 正式簽署的《一般安全契約》。 |
| (d) | 《荷蘭股權質押契約》正式簽署。 |
| (e) | 《荷蘭安全協定》正式簽署。 |
| (f) | 每一份美國安全協議都得到了適當的執行。 |
| (g) | 每一份《美國承諾協議》均已正式簽署。 |
| (h) | 每一份英文安全文件均已正式簽署。 |
| (i) | 貸款票據契約投票已妥為簽署。 |
| (j) | 每份認股權證文件均已正式簽署。 |
| 優先貸款票據認購協議 | 第110頁 |
| (k) | 每一份正式簽署的債權人間契約，如果在CP結束之日有任何次級債務。 |
| (l) | 正式簽署的任何費用函，或就向證券受託人支付費用的費用函而言，證券託管人關於該費用函已正式簽署和收到的確認。 |
| (m) | 根據證券文件條款鬚髮出或籤立的與受證券約束或明示受證券約束的資產有關的任何通知或文件(包括(如適用)有關債務人以空白形式正式籤立的所有股票正本及轉讓正本及股票轉讓表格或同等文件，以及任何其他 證明所有權的文件正本(如有)。 |
| (n) | 由氚DCFC簽署的致認股權證代理人(根據認股權證協議的定義)的不可撤銷指示函，指示認股權證代理人根據認股權證登記權協議和認股權證協議向每個原始設施A貸款人發行初始認股權證，並以其名義登記。 |
| (o) | 一份有關英文股份押記的處理代理人委任書。 |
| 3. | 法律意見 |
| (a) | 澳大利亞貸款人的法律顧問Gilbert+Tobin的法律意見，基本上以CP關閉前分發給貸款人的形式 。 |
| (b) | 荷蘭貸款人的法律顧問年利達律師事務所的法律意見，基本上以在CP關閉前分發給貸款人的形式 。 |
| (c) | 美國貸款人的法律顧問Winston&Strawn的法律意見，基本上是在CP關閉之前分發給貸款人的 形式。 |
| (d) | 英格蘭和威爾士貸款人的法律顧問Akin Gump LLP的法律意見，基本上是在CP關閉之前分發給貸款人的形式。 |
| 4. | 其他文件和證據 |
| (a) | (現有貸款)證明於財務結算時，現有貸款將獲全數償還，以及就該等債務而授予的任何抵押將獲解除(包括相關抵押方正式籤立的解除契據副本)。 |
| (b) | (集團結構)經認證的集團財務結算後集團結構圖。 |
| (c) | (財務模型)一份財務模型的副本。 |
| (d) | (授權書)貸款人認為必要或適宜的任何其他授權書或其他文件、意見或保證的副本(如果貸款人已相應通知借款人)，與訂立和履行財務文件預期的交易或財務文件的有效性和可執行性有關。 |
| (e) | (費用)證明借款人根據第10條和第15條應支付的費用、成本和開支(成本和開支)(為免生疑問，其中包括法律顧問的費用)已支付或將在使用日期前支付。 |
| 優先貸款票據認購協議 | 第111頁 |
| (f) | (搜索)在CP 結案之前，在合理可行的情況下儘快對每個原始義務人進行查詢，包括ASIC、PPSR和Lien查詢。 |
| (g) | (KYC)貸款人或證券託管人在 命令中合理要求的所有文件和其他證據，以便該貸款人或證券託管人(視情況而定)執行所有必要的·瞭解您的客户根據所有適用法律和 法規對新貸款人及其授權簽字人進行的檢查或其他類似檢查(如果接收方尚未獲得此類信息)。 |
| (h) | (融資報表)已提交與每個原始債務人有關的每份融資報表的證據，包括任何PPSR和UCC-1融資報表。 |
| (i) | (資金流)反映財務收盤時資金流向的資金流量表。 |
| (j) | (財務報表)本集團最新財務報表。 |
| (k) | (符合性證書)符合第18.2條要求的符合性證書 (合規證書)按照第19條列出(合理詳細)符合有形資產總額比率的計算方法(金融契約在CP關閉和使用日期。 |
| 5. | 私人配售號碼 |
對於貸款票據，應已獲得標準普爾CUSIP服務局(與SVO合作)發佈的私募配售編號。
| 優先貸款票據認購協議 | 第112頁 |
第II部
須交付的先決條件
由另一位擔保人提供
| 1. | 由追加擔保人和借款人正式簽署的入會通知書。 |
| 2. | 除非額外擔保人是《擔保信託契約》下的債務人，而且每個債權人之間的契約都是由額外擔保人和借款人正式簽署的加入契約。 |
| 3. | 如適用，由額外擔保人正式簽署的擔保書(或每份擔保書的補充)。 |
| 4. | 以擔保受託人為受益人的排名第一的擔保文件，由貸款人就建議的額外擔保人(包括或不擔保其他債務人的義務)在財務文件項下的義務而規定，為法律上可能是擔保標的的所有或基本上所有資產提供擔保。 |
| 5. | 根據該等證券文件的條款或由貸款人或證券託管人就受證券約束或明示受證券約束的資產而鬚髮出或籤立的任何通知或文件(包括(如適用)有關債務人以空白形式正式籤立的所有股票正本及轉讓正本及股票轉讓表格或同等文件，以及任何其他證明所有權的正本文件(如有))。 |
| 6. | 根據該等證券文件的條款或貸款人或證券託管人就該等證券文件或證券採取的任何其他步驟的證據。 |
| 7. | 由董事正式填寫和簽署的關於額外擔保人的董事證書， 及其任何附件(包括董事章程副本、董事會決議副本(以及就澳大利亞債務人而言，其摘錄)，如果適用，還包括股東股東決議)、 簽名樣本和確認書(包括借款人的唯一擔保是允許擔保，並且已獲得與任何財務文件預期的交易的訂立和執行有關的所有授權，或任何財務文件的有效性和可執行性)。並且日期不早於加入信的日期。 |
| 8. | 加蓋公章或由兩(2)名董事或一名董事和一名祕書籤署的額外擔保人的入會委託書原件(如有)。 |
| 9. | 貸款人(合理行事) 認為與訂立和履行入會通知書所設想的交易有關的任何其他授權或其他文件、意見或保證的副本，或附加擔保人為當事人的任何財務文件的有效性和可執行性。 |
| 10. | 證明(如適用)澳大利亞公司法第2J.3部分的規定(或任何其他相關司法管轄區的同等規定)在入會通知書(如有需要)及根據加入通知書擬進行的交易方面已獲遵守。 |
| 11. | 附加擔保人的最新經審計財務報表(如有)。 |
| 優先貸款票據認購協議 | 第113頁 |
| 12. | 此類證據和信息，包括澳大利亞境內財務各方法律顧問的法律意見 (如果額外擔保人是在澳大利亞以外的司法管轄區註冊成立的，則是額外擔保人所在司法管轄區的財務各方法律顧問的法律意見)，與附加擔保人作為一方的財務文件的簽署 有關。 |
| 13. | 如果建議的額外擔保人是在澳大利亞以外的司法管轄區註冊成立的，則借款人已根據第46.2條(法律程序文件的送達)與擬議的額外擔保人有關。 |
| 14. | 如果貸方要求，貸方合理地認為需要支付的金額(如有)，用於支付在上述財務文件中錄入或與上述財務文件相關的任何應付税款。 |
| 15. | 任何融資方為滿足其內部要求而合理要求的任何信息，均應瞭解您的客户合規要求和正常操作程序。 |
| 優先貸款票據認購協議 | 第114頁 |
附表3
使用請求
| 出發地： | 氚私人有限公司(ACN 095 500 280) |
| 致： | [出借人] |
| 日期： |
| 親愛的 | 先生們 |
氚超額優先貸款票據認購協議
日期[](《協定》)
| 1. | 我們指的是該協議。這是一個利用請求。本協議中定義的術語在本使用請求中具有相同的 含義，除非在本使用請求中賦予不同的含義。 |
| 2. | 我們希望以發行貸款票據的方式借入一筆貸款，條件如下： |
| 建議使用日期： | [](或者，如果不是營業日，則為下一個營業日) | |||
| 貸款幣種： | [美元] | |||
| 數額： | []或者，如果較少，則為可用設施 | |||
| 利息期限： | 三(3)個月 | |||
| 3. | 我們確認第4.2條(進一步的先決條件)在此使用請求的日期 得到滿足。[除日期為的通知所述者外[*]已寄給你，隨信附上副本] |
| 4. | 貸款票據的認購價應入賬如下： |
| 4.1 | [插入]. |
| 5. | 這一使用請求是不可撤銷的。 |
| 你忠實的 |
|
|
|
獲授權人員 |
[有關借款人姓名或名稱]
| 優先貸款票據認購協議 | 第115頁 |
附表4
轉讓證書的格式
| 致： | [出借人] |
| 出發地： | [現有的貸款方](現有貸款人？)和[新貸款人]( 新貸款人？) |
日期：
氚超額優先貸款票據認購協議
日期[](《協定》)
| 1. | 我們指的是該協議。這是一張轉賬證明。協議中使用的術語在本轉讓證書中的含義與本轉讓證書中的含義相同，除非在本轉讓證書中賦予不同的含義。 |
| 2. | 我們參照第23.3條(移交程序): |
| (a) | 現有貸款人和新貸款人同意現有貸款人和新貸款人的協議[全部/部分]根據第23.3條(包括第23.3條)，附表中提及的現有貸款人的承諾自幷包括轉移日期起生效(移交程序)以及相應的權利和義務。 |
| (b) | 建議的轉會日期為[]. |
| (c) | 就第 31.2條而言，貸款機構辦公室及新貸款人通知的地址及注意事項(地址)均列於附表內。 |
| 3. | 新貸款人承認第23.2條規定的對現有貸款人義務的限制 (限制現有貸款人的責任). |
| 4. | 在本段中，《證券信託契約》中定義的術語具有相同的含義。如新貸款人並非證券信託契據下的受益人，證券受託人代表其本身及所有其他受益人同意根據證券信託契據發出的認可契據內所載[插入方/組]1。作為對該協議的考慮，新貸款人同意在成為貸款人後受認可契據的約束，因此受認可契據中所載證券信託契約所載條款的約束。2本轉讓證書不強加任何其他義務，也不構成證券受託人或其他受益人的任何其他行為。各債務人同意認可契據所載的新貸款人。 |
| 5. | 此轉讓證書可在任意數量的副本中執行，其效果與副本上的簽名在此轉讓證書的單個副本上的效果相同。 |
| 6. | 本轉讓證受昆士蘭法律管轄。 |
| 1 | 如果認可契約也寫給了其他當事人，請適當修改。 |
| 2 | 注：現有貸款人不必將證券或證券信託契據下的權利轉讓給新貸款人，只需新貸款人成為受益人並受認可契據條款約束。如果現有貸款方完全參與融資協議，因此不再是融資協議下的貸款方，且沒有任何承諾，也沒有欠它的金額，那麼根據證券信託契約，它將不再是受益人。 |
| 優先貸款票據認購協議 | 第116頁 |
作為一種行為執行
日程表
承諾/權利和義務以及待轉讓的貸款票據
[插入相關詳細信息]
[通知的設施辦公室地址和注意細節以及付款的賬户細節，]
| [現有貸款人] | [新貸款人] | |
| By: | By: | |
此轉讓證書可以在任何數量的副本中執行，這具有與簽名相同的 效果
副本在這份轉讓證書的一份複印件上。
| 優先貸款票據認購協議 | 第117頁 |
附表5
入職通知書格式
收件人： [出借人]
出發地：[子公司]和氚私人有限公司(ACN 095 500 280)
日期：
尊敬的先生們
氚超額優先貸款票據認購協議
日期[](《協定》)
| 1. | 我們指的是該協議。這是一封入職信。協議中使用的術語在本加入函中的含義應與本加入函中的含義相同，除非本加入函中有不同的含義。 |
| 2. | [子公司]同意根據第24.2條成為額外擔保人，並受協議條款約束。額外的擔保人)。[子公司]是一種[根據法律正式註冊成立的公司[有關司法管轄區的名稱]] / [[描述實體的性質] 根據法律形成的[有關司法管轄區的名稱]]. |
| 3. | [子公司%s]行政細節如下： |
地址：
請注意：
| 4. | 我們確認沒有任何違約或審核事件正在繼續或將導致[子公司]成為 額外擔保人。 |
| 5. | 這封信受昆士蘭法律管轄。 |
本擔保人加盟書由契據簽署。
[插入借款人的執行條款][插入子公司的執行條款]
| 優先貸款票據認購協議 | 第118頁 |
附表6
辭職信格式
| 致： | [出借人] |
| 出發地： | [辭任義務人]和氚私人有限公司(ACN 095 500 280) |
日期：
尊敬的先生們
氚超額優先貸款票據認購協議
日期[](《協定》)
| 1. | 我們指的是該協議。這是一封辭職信。協議中使用的術語在本辭職信中的含義與本辭職信中的含義相同，除非本辭職信中有不同的含義。 |
| 2. | 根據第24.4條(擔保人的辭職)我們請求[辭任義務人]解除其在本協議項下作為擔保人的義務。 |
| 3. | 我們確認不會因接受此請求而繼續發生違約或審核事件 ，並且第20.13條(擔保人)將在接受此請求後繼續得到遵守。 |
| 4. | 本辭職信受昆士蘭法律管轄。 |
[插入借款人的執行條款][插入辭退債務人的執行條款]
| 優先貸款票據認購協議 | 第119頁 |
附表7
符合規格證明書的格式
| 致： | [出借人] |
| 出發地： | 氚私人有限公司(ACN 095 500 280) |
日期：
尊敬的先生們
氚超額優先貸款票據認購協議
日期[](《協定》)
| 1. | 我們指的是該協議。這是一份合規證書。除非在本合規性證書中賦予不同的含義，否則協議中使用的術語在本合規性證書中的含義應與 相同。 |
| 2. | 我們確認，截至[插入適用的計算日期]: |
| (a) | 總槓桿率為[#]泰晤士報；[僅在與合規性相關的情況下包括 日期]; |
| (b) | 總利息覆蓋率為[#]《時代》；以及[包括僅當與 合規日期]; |
| (c) | 有形資產總額比率為[#]《時代》；以及[包括僅當與 Ttar合規日期 ]及 |
| (d) | 貸款與估值比率為[#]. |
| 3. | 第2項中確認的支持計算附在此合規性證書上。 |
| 4. | 流動資金儲備金額為[#]. |
| 5. | 隨函附上最新的估值。 |
| 6. | [我們確認未繼續發生任何違約或審核事件 。]* |
| 7. | 我們確認擔保人遵守第20.13條(擔保人)的內容如下： |
[酌情填寫計算細節，包括有形資產總額細目
資產及EBITDA按擔保人與集團基準比較。]
| Signed: | ||
| 董事 | 董事 | |
| * | 如果無法作出此聲明，證書應確定任何持續的違約行為，以及採取的補救措施(如果有)。 |
| 優先貸款票據認購協議 | 第120頁 |
附表8
董事S證書的格式
第一部分
董事證書格式
對於澳大利亞的義務人
| 致： | [出借人] |
| 出發地： | 附表所列的每個實體(債務人) |
日期：
尊敬的先生們
氚超額優先貸款票據認購協議
日期[](《協定》)
| 1 | 我指的是協議。這是董事的證書。協議中使用的術語應與本董事證書中的含義相同，除非本董事證書中有不同的含義。 |
| 2 | 我是每個義務人的董事，並被授權以該身份代表每個義務人頒發本證書。 |
| 3 | 本人代表每一債務人證明如下： |
| (a) | 附在本證書上，標明A-1至A-[#]？是每個債務人的憲法文件的副本[如適用，包括每份信託契約]; |
| (b) | 附在本證書上，標明？[B]-1 to [B]-[#]？是每個債務人的董事會決議的摘錄： |
| (i) | 批准其作為締約方的財務文件的條款和預期的交易，並 決議它簽署其作為締約方的財務文件； |
| (Ii) | 決定執行其所屬的財務文件符合其最大利益，並説明理由。 |
| (Iii) | 確認債務人簽署其所屬的財務文件並履行其在這些文件下的義務不會也不會導致債務人(或任何其他人)違反《澳大利亞公司法》第2E部分或第2J.3部分； |
| (Iv) | 授權某一人或多於一人執行[代表其作為締約方的財務文件 ]/[簽署其所屬的每一份財務文件的授權書]及 |
| (v) | 授權指定的一人或多人代表其簽署和/或發送所有 文件和通知(如果相關，包括任何使用請求)，由其根據其所屬的財務文件或與其所屬的財務文件相關的條款簽署和/或發送。 |
| 優先貸款票據認購協議 | 第121頁 |
| (a) | [附在本證書上，標明？C-1至？C-[#]？是每個債務人簽訂財務文件所需的每份授權書的副本；] |
| (b) | 此證書上標有 集團的當前公司結構圖的副本； |
| (c) | 以下簽名是上文第3(B)段所述決議授權的每個人的簽名[以及根據上文(C)段所指的任何授權書委任的任何受權人]*: |
| 名字 |
職位 | 出生日期 | 簽名 | |||
| * |
* | |||||
| * |
* |
| (d) | 每一債務人已獲得與任何財務文件所設想的交易的進入和執行有關的所有授權，或任何財務文件的有效性和可執行性的所有授權； |
| (e) | 每一債務人都有能力在債務到期和應付時償還債務； |
| (f) | 借款或擔保，視情況而定，總承諾額不會導致任何債務人的借款、擔保或類似的約束限額被超過； |
| (g) | 沒有任何債務人因簽訂或履行財務文件預期的交易而違反《澳大利亞公司法》第2e章(關聯方交易)或第2J.3部分(財務援助)； |
| (h) | 在簽署財務文件時，每個債務人都是有償付能力的，不會因為財務文件或財務文件所考慮的交易是由該債務人訂立或執行而破產 ； |
| (i) | 本證書所附的每份文件均正確、完整，並且在本董事證書發佈之日具有全部效力和效力；以及 |
| (j) | 截至本證書日期，每個債務人的唯一財務債務是允許的財務債務，每個債務人的唯一擔保是允許的擔保。 |
Signed;
董事
| * | 如有任何原債務人指定受權人籤立財務文件，請填上。 |
進度表
[填寫每名債務人的姓名或名稱]
| 優先貸款票據認購協議 | 第122頁 |
第II部
其他非澳大利亞債務人
| 致： | [出借人] |
| 出發地： | [額外擔保人](額外的擔保人？) |
日期：
尊敬的先生們
氚超額優先貸款票據認購協議
日期[](《協定》)
| 1 | 我指的是協議。這是董事的證書。協議中使用的術語應與本董事證書中的含義相同，除非本董事證書中有不同的含義。 |
| 2 | 我是額外擔保人的董事，並被授權以該身份代表額外擔保人出具本證書。 |
| 3 | 本人謹代表新增的擔保人證明如下： |
| (a) | 附在本證書上，標明A-1至A-[#]？是憲法文件的副本 [(包括信託契約)]追加擔保人的名稱； |
| (b) | 附在本證書上，標明？[B]-1 to [B]-[#]？是額外擔保人的董事會決議的摘錄： |
| (i) | 批准入會通知書和其作為締約方的其他財務文件的條款和計劃進行的交易，並決定執行其作為締約方的財務文件； |
| (Ii) | 決定執行加入函符合其最大利益，並説明理由； |
| (Iii) | 認定附加擔保人履行加入書和其所屬的其他財務文件、履行其在其項下的義務以及其加入的任何其他財務文件不會也不會導致附加擔保人(或任何其他人)違反《澳大利亞公司法》第2E部分或第2J.3部分 ； |
| (Iv) | 授權一名或多名指明人士代表其籤立入會通知書/[簽署其所屬的每個財務文件的授權書 ]及 |
| (v) | 授權指定的一人或多人代表其簽署和/或發送所有 文件和通知(如果相關，包括任何使用請求)，由其簽署和/或發送其根據或與其加入的財務文件相關的文件和通知。 |
| 優先貸款票據認購協議 | 第123頁 |
| (c) | [附在本證書上，標明？[C]是授權律師代表借款人簽署加蓋公章或由兩(2)名董事或一名董事和一名祕書籤署的入會通知書的授權書副本；]* |
| (d) | 以下簽名是上文第3(B)段所述決議授權的每個人的簽名[以及根據上文(C)段所指的任何授權書委任的任何受權人]*: |
| 名字 |
職位 | 出生日期 | 簽名 | |||
| * |
* | |||||
| * |
* | |||||
| * |
* |
| (e) | 附加擔保人已獲得與任何財務文件所預期的交易的訂立和履行有關的所有授權，或任何財務文件的有效性和可執行性的所有授權； |
| (f) | 借款或擔保(視情況而定)總承諾額不會導致超出對額外擔保人的任何借款、擔保或類似的限制； |
| (g) | [額外擔保人不違反《澳大利亞公司法》第2E章(關聯方交易)或第2J.3部分(財務援助)，因為它參與或履行了加入書和它成為締約方的任何財務文件所預期的交易；]** |
| (h) | 在簽署加入函時，額外擔保人具有償付能力，不會因其成為締約方的財務文件或財務文件所考慮的交易是由額外擔保人訂立或執行而破產； |
| (i) | 本證書所附的每份文件均正確、完整，並且在不早於本董事證書的日期 時具有全部效力和效力；以及 |
| (j) | 截至本證書日期，根據《協議》，每個債務人的唯一財務負債是允許的，每個債務人的唯一擔保是允許擔保。 |
Signed;
董事
的
[額外擔保人]
| * | 如果額外的擔保人指定一名律師執行財務文件，請填寫。 |
| ** | 如果附加擔保人是在澳大利亞註冊成立的/適用司法管轄區的等值習慣條款 ，請填寫。 |
| 優先貸款票據認購協議 | 第124頁 |
附表9
貸款票據契據投票表格
此契據 由Tritium Pty Ltd(ACN 095 500 280)(借款人)註明日期並進行
現在，這份契據調查的證人如下：
| 1. | 定義和解釋 |
| 1.1 | 定義 |
除非上下文 另有要求，否則訂閲協議中的以下定義和(除非定義如下)定義適用於本契據調查。
？貸款人？指的是一個人[列於附表1第III部(最初的當事人)作為認購協議的原始貸款機構/手風琴貸款機構信函中的手風琴貸款機構]或其後根據認購協議的條款載入登記冊為借款票據持有人而並未停止作為認購協議的出借人的任何人士。
？貸款票據？指貸款人在本契據投票項下的權利，並就下列事項發行[設施A/A手風琴設施]，而其所有權已記錄在註冊紀錄冊內，並由註冊紀錄冊上的銘文證明。
認購協議是指借款人與作為證券受託人的CBA公司服務(新南威爾士)有限公司(ACN 072 765 434)和其他人之間於2022年簽署的名為高級貸款票據認購協議的協議，該協議經不時修訂。
| 1.2 | 釋義 |
第1.2條(施工認購協議)在本契據投票中適用，如同引用本協議即為 本契據投票一樣。
| 2. | 貸款人的權利 |
這份契約民意調查是一份契約民意調查。每個貸款人都享有此契據調查的好處，並且可以強制執行，即使貸款人在執行和交付此契據調查時不是當事人，或者可能 不存在。
根據財務文件，每個貸款人可以獨立於其他融資方執行其在本契約投票項下的權利 。
每個貸款人(以及通過貸款人或在貸款人下提出索賠的任何人)都受本契約投票的約束。貸款票據的發行條件是貸款人已知悉並受本契約調查及認購協議約束。
貸款票據的發行條件是貸款人受對貸款人具有約束力的財務文件的條款約束。
| 3. | 創建借款票據 |
借款人通過本次契據調查，在本次契據調查的日期為每個貸款人開立貸款票據，具體如下：
| 優先貸款票據認購協議 | 第125頁 |
| (a) | 不時在登記冊中記錄的未償還本金總額，但如果借款人的貸款票據未償還本金為零，但貸款人的承諾大於零，則借款人將欠該貸款人一美元，因此，當時該貸款人的貸款票據的未償還本金總額將為一美元；以及 |
| (b) | 最高本金總額等於該貸款人承諾的總和。 |
| 4. | 承認債務 |
借款人承認其欠貸款人未償還貸款票據本金的款項，不時記入登記冊內。
| 5. | 借款票據的性質和地位 |
| 5.1 | 章程和頭銜 |
貸款票據由本契據投票及登記於登記冊內所組成。它們的所有權在所有目的上都是確鑿的證據， 登記在登記冊上，可以更正欺詐或錯誤。除非借款人另有決定或法律要求這樣做，否則借款人或其代表不得出具借款票據的證書或其他所有權證明。
| 5.2 | 發行借款票據 |
| (a) | 發出一張借款單作為本次契據調查的日期，該日期將記錄在登記簿中。 |
| (b) | 當轉讓的細節被登記在登記簿上時，借款票據就被轉讓。 |
| 5.3 | 轉接 |
貸款票據只可根據認購協議轉讓。借款票據的轉讓人被視為該借款票據的持有人 ，直至就該借款票據將受讓人的姓名載入登記冊為止。
| 5.4 | 發行貸款票據的效果 |
每張借款單的發行及其在登記冊上的記項構成：
| (a) | 借款人向每個貸款人確認借款人根據本契據調查欠該貸款人的債務； |
| (b) | 借款人向貸款人承諾，將按照貸款票據和本契據調查的條款，就貸款票據支付所有本金和利息；以及 |
| (c) | 享有根據財務文件就有關貸款票據給予貸款人的其他利益的權利。 |
| 5.5 | 獨立義務 |
在認購協議及其他財務文件條款的規限下，借款人就每筆貸款承擔的責任 票據構成獨立及獨立的責任，被拖欠該等責任的貸款人有權強制執行該等責任，而無須加入任何其他貸款人或任何貸款人的前身。
| 優先貸款票據認購協議 | 第126頁 |
| 5.6 | 持有者絕對有權 |
於任何人士因登記為該貸款票據的擁有人而取得該貸款票據的所有權後，因本契據投票而產生的有關該貸款票據的所有權利及權利 將完全歸屬該貸款票據的登記擁有人，而不包括所有股權。任何先前為該貸款票據登記擁有人的人士並無亦無權針對借款人或任何其他融資方或該貸款票據的登記擁有人而向借款人或任何其他融資方或該貸款票據的登記擁有人主張該貸款票據的任何權利、利益或權利。
| 5.7 | 借款票據的狀況 |
貸款票據為優先票據，並以證券文件所授予的證券作抵押。
該批貸款票據與根據認購協議發行的任何其他貸款票據並列。貸款票據與借款人目前和未來的所有其他無擔保、無從屬債務(法律強制優先的債務除外)的排名至少相等。每張借款票據構成借款人對相關貸款人的獨立債務。
| 6. | 利息、還款和提前還款 |
借款人必須：
| (a) | 按認購協議和本契約調查中規定的方式支付每筆借款票據本金的利息； |
| (b) | 按照認購協議和本契約調查中規定的方式支付每筆借款票據的本金； |
| (c) | 按認購協議和本契約規定的方式支付逾期金額的任何違約利息 調查；以及 |
| (d) | 按認購協議及本契約調查所指明的方式預付未償還本金(連同應計利息、手續費及分手費、預付費 (如適用)、每張貸款票據的退出費)。 |
根據認購協議的規定資本化的任何金額將構成貸款票據所證明的未償還本金的一部分(借款人應任何貸款人的要求，進一步發行證明該等金額的貸款票據)。
| 7. | 其他數額 |
借款人必須按其根據《認購協議》或任何其他財務文件不時提出的要求，就借款票據所證明的債務支付額外款項。
在不限制本契約調查或財務文件的任何規定的情況下，貸款人享有並可以強制執行每份以其為受益人的財務文件中的每項擔保和賠償，包括第6條(擔保和賠償安全信託契約)。
| 優先貸款票據認購協議 | 第127頁 |
| 8. | 付款 |
借款人同意以第29條規定的方式支付貸款票據項下的所有款項(支付機制)訂閲 協議。
| 9. | 通告 |
第31條(通告認購協議)適用於本契約投票。
| 10. | 管治法律 |
本契約調查和貸款票據受昆士蘭法律管轄。
在昆士蘭以契據投票的形式執行和交付。
執行此契約調查的每個 律師均聲明，他或她尚未收到撤銷或暫停其授權書的通知。
| 優先貸款票據認購協議 | 第128頁 |
附表10
手風琴設施信函格式
| 致： | [河石實體]，CBA公司服務(新南威爾士州)有限公司(ACN 072 765 434)，作為氚安全信託III的安全受託人(安全受託人)和[彼此的貸款人](原始貸款人？) |
| 出發地： | 氚私人有限公司(ACN 095 500 280) |
(借款人？？)
| 日期： | |
| 親愛的 | [] |
氚超額借款票據認購協議日期[]2022在借款人中，每個人
原始貸款人和其他人(貸款票據認購協議)
| 各方 |
手風琴貸款機構、借款方和每個原始貸方 | |
| 手風琴設施 出借人 |
姓名： 地址： 請注意： 電子郵件： | |
| 借款人 |
氚私人有限公司(ACN 095 500 280) | |
| 此契據的日期 |
請參閲簽名頁面 | |
| 1. | 釋義 |
在本信函中，《借款票據認購協議》(包括通過公司註冊)中定義的詞語和短語具有相同的含義，除非上下文另有要求或在本信函的上述部分中定義了該術語。
| 2. | 手風琴設施 |
| 2.1 | 借款票據認購協議的當事人&受條款約束 |
| 使用 | 自手風琴設施生效日期起生效： |
| (a) | 每個手風琴貸款機構和借款方(為其自身和代表各自的其他債務人)同意，該手風琴貸款機構應是《借款票據認購協議》的一方，就本函件所指的手風琴貸款機構而言，如同已被指定為該協議的一方一樣，並相應地作為貸款人，雙方同意以該身份履行《借款票據認購協議》的條款和條件並受其約束；以及 |
| (b) | 每個手風琴貸款機構的手風琴貸款承諾額被視為等於下表中與該手風琴貸款機構名稱相對的金額： |
| 手風琴貸款機構名稱 |
手風琴設施承諾 | |
| 優先貸款票據認購協議 | 第129頁 |
| 2.2 | 手風琴設施術語 |
關於手風琴設施，手風琴設施將以與設施A相同的條款提供，但手風琴設施的可用期不同，並受第2.3條(手風琴設施)在《認購協議》中，使用手風琴設施的先決條件如下：
可用期意味着；以及
| 3. | 手風琴設施出借人的感謝 |
| 3.1 | 文件的收據 |
每家Accordion融資貸款機構均承認已收到一份《借款票據認購協議》、《擔保信託契約》和 對方財務文件的副本，以及與本函相關的其他所需信息。
| 3.2 | 財務單據 |
雙方同意本函為《借款票據認購協議》中的財務文件。
| 4. | 安全信託契約 |
在本第4款中，《擔保信託契約》中定義的術語具有相同的含義。如果手風琴貸款機構還不是證券信託契約下的受益人，證券受託人代表其本人和所有其他受益人同意在證券信託契約下籤發的認可契約中所列明的[插入方/組]。考慮到該協議，新貸款人同意在成為貸款人後受認可契據的約束，因此受認可契據所載證券信託契約所載條款的約束。本手風琴設施信函不強加任何其他義務，也不構成證券託管人或其他受益人的任何其他行為。借款人(為其本人及代表其他債務人)同意認可契據所載的手風琴貸款機構。
| 5. | 認收及申述 |
| (a) | 借款人(為自己和代表每個其他債務人)確認第2.3條(手風琴設施)都很滿意。 |
| (b) | 借款人(為其本人和代表其他債務人)確認，就《擔保信託契約》而言，手風琴貸款項下的所有欠款均構成擔保款項，且截至本函件發出之日，每份擔保文件均繼續完全有效。 |
| (c) | 借款人(為自己並代表其他債務人)確認其根據第6(B)條(擔保和賠償安全信託契約)繼續全面生效，並適用於手風琴設施承諾。 |
| 優先貸款票據認購協議 | 第130頁 |
| 6. | 一般信息 |
| (a) | 第1.2條(施工) and 1.4 (債務人代理人《借款票據認購協議》 適用於本信函，作必要的變通. |
| (b) | 本信函及由此產生或與之相關的任何非合同義務均受昆士蘭州法律管轄。 |
| (c) | 本信函可用任意數量的副本簽署，每一副本： |
| (i) | 可以電子方式或手寫方式籤立；以及 |
| (Ii) | 將被視為原件，無論是以電子形式保存還是以紙質形式保存，所有這些放在一起將構成一個相同的文件。 |
| (d) | 在不限制前述規定的情況下，如果代表一方的簽名在財務文件的多個副本上，則應視為與所有這些簽名都在該財務文件的同一副本上的情況相同，並具有相同的效力。 |
| 7. | 通告 |
就貸款票據認購協議而言，向每個手風琴貸款機構(以及該手風琴貸款機構的貸款機構)發出通知的詳細信息，包括第31條(通告貸款票據認購協議)均如上所述。
日期：
已執行
| 優先貸款票據認購協議 | 第131頁 |
簽名頁
借款人和原擔保人
代表氚私人有限公司簽署和 (ACN 095 500 280)
根據《條例》第127條
2001年《公司法》(Cth)由：
| /s/簡·亨特 | /s/Michael R.Collins | |||
| 董事的簽名 | 董事的簽名 | |||
| 簡·亨特 | 邁克爾·R·柯林斯 | |||
| 全名(印刷體) | 全名(印刷體) | |||
| 優先貸款票據認購協議 | 第132頁 |
Holdco和原始擔保人
代表氚控股私人有限公司簽署(ACN 145 324 910)
根據《條例》第127條
《公司法》 2001(Cth)由：
| /s/簡·亨特 | /s/Michael R.Collins | |||
| 董事的簽名 | 董事的簽名 | |||
| 簡·亨特 | 邁克爾·R·柯林斯 | |||
| 全名(印刷體) | 全名(印刷體) | |||
| 優先貸款票據認購協議 | ||||
原擔保人
代表美國氚公司簽署：
| /s/簡·亨特 | /s/Michael R.Collins | |||
| 獲授權簽署人簽署 | 獲授權簽署人簽署 | |||
| 簡·亨特 | 邁克爾·R·柯林斯 | |||
| 授權簽字人姓名(印刷體) | 授權簽字人姓名(印刷體) | |||
| 優先貸款票據認購協議 | ||||
代表氚技術有限責任公司簽署：
| /s/簡·亨特 | /s/Michael R.Collins | |||
| 獲授權簽署人簽署 | 獲授權簽署人簽署 | |||
| 簡·亨特 | 邁克爾·R·柯林斯 | |||
| 授權簽字人姓名(印刷體) | 授權簽字人姓名(印刷體) | |||
| 優先貸款票據認購協議 | ||||
為氚歐洲公司簽名並代表其簽名。
| /s/簡·亨特 | /s/Michael R.Collins | |||
| 獲授權簽署人簽署 | 獲授權簽署人簽署 | |||
| 簡·亨特 | 邁克爾·R·柯林斯 | |||
| 授權簽字人姓名(印刷體) | 授權簽字人姓名(印刷體) | |||
| 優先貸款票據認購協議 | ||||
簽署並代表氚技術公司。
| /s/簡·亨特 | /s/Michael R.Collins | |||
| 獲授權簽署人簽署 | 獲授權簽署人簽署 | |||
| 簡·亨特 | 邁克爾·R·柯林斯 | |||
| 授權簽字人姓名(印刷體) | 授權簽字人姓名(印刷體) | |||
| 優先貸款票據認購協議 | ||||
代表氚技術有限公司簽署
| /s/簡·亨特 | /s/Michael R.Collins | |||
| 獲授權簽署人簽署 | 獲授權簽署人簽署 | |||
| 簡·亨特 | 邁克爾·R·柯林斯 | |||
| 授權簽字人姓名(印刷體) | 授權簽字人姓名(印刷體) | |||
| 優先貸款票據認購協議 | ||||
代表氚DCFC Limited簽署(ACN 650 026 314)
根據《條例》第127條
《公司法》 2001(Cth)由：
| /s/簡·亨特 | /s/Michael R.Collins | |||
| 董事的簽名 | 公司祕書籤字 | |||
| 簡·亨特 | 邁克爾·R·柯林斯 | |||
| 全名(印刷體) | 全名(印刷體) | |||
| 優先貸款票據認購協議 | ||||
簽署並代表
脱碳+收購公司II
| /s/簡·亨特 | /s/Michael R.Collins | |||
| 獲授權簽署人簽署 | 獲授權簽署人簽署 | |||
| 簡·亨特 | 邁克爾·R·柯林斯 | |||
| 授權簽字人姓名(印刷體) | 授權簽字人姓名(印刷體) | |||
| 優先貸款票據認購協議 |
最初的貸款機構A貸款人
簽署並代表HealthSpring Life&Health Insurance，Inc.
作者：信諾投資公司(授權代理)
在以下情況下 ：
| /s/Kevin Pattison |
| 發信人： |
| 凱文·帕蒂森 |
| 姓名(印刷體) |
| 經營董事 |
| 標題(印刷版) |
| 優先貸款票據認購協議 |
代表信諾健康人壽保險公司簽署
作者：信諾投資公司(授權代理)
在以下情況下 ：
| /s/Kevin Pattison |
| 發信人： |
| 凱文·帕蒂森 |
| 姓名(印刷體) |
| 經營董事 |
| 標題(印刷版) |
| 優先貸款票據認購協議 |
| 簽名者 | ) | |
| 霸菱目標收益率基礎設施債務 | ) | |
| Holdco 1 S.？R.L. | ||
| 由其代理人代為行事 | ) | |
| 霸菱股份有限公司 | ) | |
| 執行人： | ) |
| /s/馬克·阿克曼 |
| 發信人： |
| 馬克·阿克曼 |
| 姓名(印刷體) |
| 優先貸款票據認購協議 |
| 簽名者 | ) | |
| Martello RE Limited | ) | |
| 作者：霸菱有限責任公司，投資經理 | ) | |
| ) | ||
| ) |
| /s/馬克·阿克曼 |
| 發信人： |
| 馬克·阿克曼 |
| 姓名(印刷體) |
| 經營董事 |
| 標題(印刷版) |
| 優先貸款票據認購協議 |
| 簽名者 | ) | |
| ) | ||
| Rel IP普通合夥人有限公司， | ) | |
| REL IP普通合夥人，L.P.，REL巴達維亞合夥的普通合夥人，L.P. | ||
| ) | ||
| ) | ||
| ) |
| /s/Peter Haskopoulos |
| 作者：Peter Haskopoulos |
| 彼得·哈斯克波洛斯 |
| 名字 |
| 優先貸款票據認購協議 |
| 安全託管人 | ||||
| 簽署了CBA的代理律師 | ) |
| ||
| 企業服務(新南威爾士州) | ) | |||
| Pty有限公司受權於 | ) | |||
| 授權書日期：2013年11月26日 | ) | |||
| ) | ||||
| 沃倫定律 | ) | |||
| ) | ||||
| 在下列情況下： | ) | |||
| ) | ||||
| /s/安妮·麥克勞德 | ) | |||
| 證人的簽署 | ) | |||
| ) | ||||
| 安妮·麥克勞德 | ) | /S/Warren Law | ||
| 證人姓名(正楷) | ) | 通過簽署此契約，受權人聲明受權人沒有收到撤銷授權書的通知。 | ||
| ) | ||||
| ) | ||||
| ) | ||||
根據2000年《電子交易法》(新南威爾士州)第14G條，本文件通過視聽鏈接進行見證[br}]
| 優先貸款票據認購協議 |