EX-10.1

附件10.1

執行版本

普通股購買協議

日期：2022年9月2日

在之前和之間

氚 DCFC有限公司

和

B.萊利本金資本II，有限責任公司


			頁面
第一條定義				1

第二條普通股買賣				2
	第2.1條。	普通股的買賣		2
	第2.2條。	結算日期；結算日期		2
	第2.3條。	首次公開公告和要求提交的文件		2

第三條購買條件				3
	第3.1節。	VWAP購買		3
	第3.2節。	日內VWAP購買		4
	第3.3條。	安置點		5
	第3.4條。	豁免某些交易市場要求；澳大利亞公司法限制		6
	第3.5條。	受益所有權限制		7
	第3.6條。	股份申請書		7

第四條投資者的陳述、保證和契諾				7
	第4.1節。	投資者的組織和地位		7
	第4.2節。	授權和權力		8
	第4.3節。	沒有衝突		8
	第4.4節。	投資目的		9
	第4.5條。	認可投資者地位		9
	第4.6條。	對豁免的依賴		9
	第4.7條。	信息		9
	第4.8條。	沒有政府審查		10
	第4.9條。	沒有一般性的懇求		10
	第4.10節。	不是附屬公司		10
	第4.11節。	沒有之前的賣空交易		10
	第4.12節。	法定承銷商身份		10
	第4.13節。	證券轉售		10

第五條公司的陳述、保證和契諾				11
	第5.1節。	有組織、有信譽、有力量		11
	第5.2節。	授權、執行		11
	第5.3條。	大寫		12
	第5.4節。	證券發行		12
	第5.5條。	沒有衝突		13
	第5.6條。	委員會文件、財務報表；披露控制和程序；財務報告的內部控制；會計師		13
	第5.7條。	附屬公司		17
	第5.8條。	無重大不良影響或重大不利變化		17
	第5.9節。	沒有未披露的負債		17
	第5.10節。	[已保留		17


第5.11節。	負債；償債能力	17
第5.12節。	資產所有權	18
第5.13節。	訴訟懸而未決	18
第5.14節。	合規守法	19
第5.15節。	某些費用	19
第5.16節。	披露	19
第5.17節。	許可證；知識產權	19
第5.18節。	環境合規性	20
第5.19節。	[已保留]	21
第5.20節。	與關聯公司的交易	21
第5.21節。	僱員；勞動法	21
第5.22節。	收益的使用	21
第5.23節。	《投資公司法》地位	22
第5.24節。	ERISA	22
第5.25節。	税費	22
第5.26節。	保險	22
第5.27節。	豁免註冊	23
第5.28節。	沒有一般性的懇求或廣告	23
第5.29節。	沒有集成的產品	23
第5.30節。	稀釋效應	23
第5.31節。	操縱價格	24
第5.32節。	證券法	24
第5.33節。	清單和維護要求；DTC資格	24
第5.34節。	不適用接管保護	24
第5.35節。	不得非法付款	25
第5.36節。	某些商業慣例	25
第5.37節。	已保留	25
第5.38節。	外國私人發行商地位	26
第5.39節。	PFIC狀態	26
第5.40節。	新興成長型公司的地位	26
第5.41節。	IT系統	26
第5.42節。	遵守隱私法	26
第5.43節。	沒有取消資格的事件	27
第5.44節。	市值	27
第5.45節。	經紀人/交易商關係；FINRA信息	27
第5.46節。	保證金規則	27
第5.47節。	確認與投資者和BRS的關係	27
第5.48節。	確認投資者的關聯關係	28
第5.49節。	產品責任	28
第5.50節。	受司法管轄權管轄	29
第5.51節。	沒有豁免權	29
第5.52節。	沒有澳大利亞招股説明書	29
第5.53節。	澳大利亞税收	30
第5.54節。	澳大利亞證券法	30
第5.55節。	《公司法》	30


第六條附加公約			30
	第6.1節。	證券合規性	30
	第6.2節。	普通股的可獲得性和授權	30
	第6.3節。	註冊和上市	31
	第6.4節。	遵守法律	31
	第6.5條。	記錄和賬簿的保存；盡職調查	32
	第6.6條。	沒有挫折；在購買過程中沒有稀釋發行；沒有其他類似的交易	32
	第6.7條。	[已保留]	34
	第6.8條。	基本面交易	34
	第6.9節。	銷售限制	34
	第6.10節。	生效的註冊表	35
	第6.11節。	藍天	35
	第6.12節。	非公開信息	35
	第6.13節。	經紀-交易商	35
	第6.14節。	FINRA備案	36
	第6.15節。	邱某	36
	第6.16節。	披露時間表	37
	第6.17節。	在發生某些事件時交付合規證書和降低負面保證函	37

第七條成交、開工和購買的條件			38
	第7.1節。	成交的先決條件	38
	第7.2節。	生效日期前的條件	39
	第7.3條。	生效日期後購買的先決條件	43

第八條終止			47
	第8.1條。	自動終止	47
	第8.2節。	其他終端	47
	第8.3條。	終止的效果	48

第九條賠償			49
	第9.1條。	投資者的賠償問題	49
	第9.2節。	賠償程序	50

第十條雜項			51
	第10.1節。	某些費用及開支；承諾額；生效日期不可撤銷的轉讓代理指示	51
	第10.2節。	具體強制執行、同意司法管轄權、放棄陪審團審判	53
	第10.3節。	完整協議	54
	第10.4節。	通告	55
	第10.5條。	豁免權	56
	第10.6條。	修正	56
	第10.7條。	標題	56
	第10.8節。	施工	56
	第10.9條。	捆綁效應	57
	第10.10節。	無第三方受益人	57
	第10.11條。	治國理政法	57

三、


第10.12節。	生死存亡	57
第10.13條。	同行	57
第10.14條。	宣傳	57
第10.15條。	可分割性	58
第10.16條。	進一步保證	58
第10.17條。	判斷貨幣	58

附件一.定義

四.

普通股購買協議

本普通股購買協議自2022年9月2日起簽訂(本 )協議)，由B·萊利主體資本II有限責任公司(特拉華州有限責任公司)開發和合作投資者Yo)和澳大利亞上市公司Tritium DCFC Limited(股份有限公司)(The公司).

獨奏會

鑑於雙方希望，根據本協議規定的條款和條件和限制，本公司可按本協議規定不時向投資者配發、發行和出售新發行的普通股，投資者應認購併向本公司購買新發行普通股的總購買價最高可達75,000,000美元；

鑑於，本公司向投資者發行和出售普通股將依據《證券法》第4(A)(2)節的規定。部分 4(a)(2)？)和/或委員會根據《證券法》頒佈的規則D第506(B)條 (？)監管 D？)，以及根據本協議向投資者發行和出售普通股的任何或全部可獲得的證券法登記要求的其他豁免；

鑑於，本合同雙方同時簽訂《登記權協議》，其格式為本合同附件A(本合同附件)註冊權協議？)，根據《證券法》，公司應根據《證券法》，按照《登記權協議》規定的條款和條件，登記投資者轉售可登記證券(定義見《登記權協議》)；

鑑於，作為投資者簽署和交付本協議的對價，公司同時安排其轉讓代理根據第10.1(Ii)條向投資者發行承諾股；以及

鑑於，本公司承認投資者是B.Riley實體集團及其關聯公司B.Riley證券公司的關聯公司BRS？)擔任與交易文件預期的交易有關的投資者代表。

因此，本合同雙方擬受法律約束，特此同意如下：

第一條

定義

本協議中使用的大寫術語應具有本協議附件一中該術語的含義，並特此成為本協議的一部分，或本協議中另有規定的含義。

第二條

普通股的買賣

第2.1條。普通股買賣。根據本協議的條款及條件，在投資期內，本公司有權(但無義務)向投資者配發、發行及出售股份，而投資者應認購及向本公司購買最多$75,000,000(以下簡稱“本協議”)。總承諾-)正式授權、有效發行和繳足股款的普通股的總購買價，不受任何要求支付額外資本的約束(受投資者根據本協議條款全額支付的限制)(該普通股的金額，即合計限制？)，按照第三條的規定，向投資者交付VWAP購買通知和當日VWAP購買通知。

第2.2條。結算日期；結算日期。本協議將生效並具有約束力(結業？)根據第7.1(Iv)節的規定，在(A)交付本協議和本協議各方簽署的本協議和登記權協議的對應簽名頁，以及 (B)交付要求在結案時交付的所有其他文件、文書和書面材料後，將這些文件、文書和書面材料交付至Dorsey&Whitney LLP，51 West 52的辦公室^發送紐約街道，郵編：10019-6119，紐約市時間下午5：00，截止日期。考慮到並明確依賴本協議所載的聲明、保證及契諾，並根據本協議所載的條款及條件，在投資期內，本公司可憑其唯一選擇權及酌情決定權向投資者配發、發行及出售股份，而如本公司選擇如此配發、發行及出售，則投資者須認購及向本公司認購有關每宗VWAP收購及每宗日內VWAP收購(視乎適用而定)的股份。關於每一次VWAP購買和每一次盤中VWAP購買的股份的交付，以及對該等股份的支付，應根據第3.3節進行。

第2.3條。首次公開公告和必需的備案文件。本公司應不遲於紐約市時間上午9：00於2日(2)^發送)緊接本協議日期後的交易日，以表格6-K的形式向證監會提交外國私人發行人的報告，披露公司和投資者簽署本協議和註冊權協議的情況，並描述交易文件擬進行的交易的實質性條款，包括但不限於根據第10.1(Ii)條向投資者發行承諾股，並將本協議、註冊權協議和(如果適用)每一份的副本作為附件附上。公司發佈的披露公司執行本協議和註冊權協議情況的任何新聞稿(包括本協議和註冊權協議的所有證物表格6-K報告？)。本公司應在向證監會提交Form 6-K報告之前，向投資者提供對Form 6-K報告草稿提出意見的合理機會，並應適當考慮所有此類意見。在向委員會提交Form 6-K報告時及之後，本公司應公開披露本公司或其任何附屬公司或其任何高級職員、董事、僱員、代理人或代表(如有)就交易文件擬進行的交易向投資者(或投資者的代表或代理人)提交的所有重大、非公開資料。投資者承諾，在本協議和《註冊權協議》擬進行的交易按本節所述由公司公開披露之前

除投資者可向其財務、會計、法律及其他顧問披露該等交易的條款外，投資者須對與交易文件擬進行的交易有關的所有披露保密(包括交易文件所擬進行的交易的存在及條款)，但投資者須指示該等人士對該等資料保密。倘根據規例D發行及出售任何證券，本公司須於不遲於截止日期後15個歷日，根據規例D向監察委員會提交有關配發、發行及出售證券的D表格。本公司應盡其商業上合理的努力，在實際可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於適用的提交截止日期)向監察委員會提交初步註冊説明書及任何新的註冊説明書，當中只涵蓋投資者根據證券法及註冊權協議轉售可登記證券。上午8：30或之前。(紐約市時間)在緊接初始註冊聲明及任何新註冊聲明(或其任何生效修訂)生效日期後的交易日，本公司應根據證券法第424(B)條向監察委員會提交投資者根據該註冊聲明(或其生效後修訂)轉售須註冊證券時使用的最終招股説明書。

第三條

購買條款

在滿足第七條所列條件的前提下，雙方同意如下：

第3.1節。 VWAP購買。在初步滿足第7.2節中規定的所有條件後(開課？以及所有這些條件初步滿足的日期， 開始日期在此之後，在滿足第7.3節規定的所有條件的情況下，公司有權但無義務指示投資者及時向投資者交付VWAP購買通知，其中指明該VWAP購買是否是(A)VWAP購買-A類購買(每次此類認購和購買，VWAP購買-類型 A？)或(B)VWAP購買-類型B(每次此類訂閲和購買，aVWAP購買-類型B？)在適用的購買日期，根據本協議，按適用的VWAP購買價格認購和購買指定的VWAP購買股份金額，該金額不得超過適用的VWAP購買最高金額。本公司可於本公司選定為有關VWAP收購的購買日期的任何交易日，向投資者適時交付VWAP購買通知，只要(I)緊接該購買日期前的交易日普通股的收市價不低於門檻價，及(Ii)投資者已在本公司於該購買日期向有關VWAP購買通知的投資者交付有關VWAP購買通知的前一交易日及當日VWAP購買(視何者適用)的所有股份作為DWAC股份。投資者有責任接受本公司根據本協議的條款編制和交付的每份VWAP購買通知，並在滿足本協議所載條件的情況下接受該通知。如果公司發出任何VWAP購買通知，指示投資者認購和購買超過的VWAP購買股份金額

公司當時被允許在該VWAP採購通知中包括的適用的VWAP購買最高金額(考慮到根據該VWAP購買通知實施的VWAP購買是由公司指定為VWAP購買-A類還是VWAP購買-B類)，該VWAP購買通知應無效從頭算在該VWAP購買通知所載的VWAP購買股份金額超過適用的VWAP購買最高金額的範圍內，投資者沒有義務認購，也不應根據該VWAP購買通知認購和購買該等超額股份；然而，投資者仍有義務根據該VWAP購買而認購和購買適用的VWAP購買最高金額。在紐約市時間下午5：30或之前，投資者應在每次VWAP購買之日通過電子郵件向適用的VWAP購買通知中規定的每個公司通知收件人提供有關該VWAP購買的書面確認，其中列明投資者在該VWAP購買中認購和購買的股份應支付的適用VWAP收購價。以及投資者在該次VWAP收購中認購和購買的VWAP購買股份總額將由投資者支付的VWAP購買總價。儘管有上述規定，公司不得在PEA期間、任何允許的寬限期或任何Mpa期間向投資者交付任何VWAP購買通知。

第3.2節。日內VWAP購買量。在生效日期和此後不時滿足第7.2節規定的所有條件後，在滿足第7.3節規定的所有條件的情況下，除第3.1節所述的VWAP購買外，公司還有權(但不是義務)通過及時向投資者發送日內VWAP購買通知指示投資者進行日內VWAP購買，其中指明該日內VWAP購買是否是(A)日內VWAP購買類型A(每次該等認購和購買、一次日內VWAP購買-類型A？)或(B)日內VWAP購買-類型B(每次此類訂閲和購買，一次日內VWAP購買-類型BY)在適用的購入日期認購指定的日內VWAP購買股份金額，該金額不得超過適用的日內VWAP 購買最高金額，並根據本協議於該購入日期按適用的日內VWAP收購價認購及購買指定的日內VWAP購買股份金額。本公司可於本公司選定為該等日內VWAP購買日期的任何交易日，向投資者適時交付日內VWAP購買通知，只要(I)緊接該購買日前一個交易日普通股的收市價不低於門檻價，及(Ii)在該購買日之前所有VWAP購買及日內VWAP購買(視何者適用)的所有股份已由投資者在本公司向投資者交付該日內VWAP 該日內VWAP購買通知前，已收到該等日內VWAP購買通知。投資者有責任接受本公司根據本協議的條款編制和交付的每份VWAP日內購買通知，並在滿足本協議所載條件的情況下接受該通知。如果公司發出任何日內VWAP購買通知，指示投資者認購和購買超過適用日內VWAP購買的股份金額公司隨後被允許在該日內VWAP購買通知中包括的最高金額(考慮到根據該日內VWAP購買通知進行的日內VWAP購買是否被公司指定為日內VWAP購買-A類或A類)

日內VWAP申購-B類)，該日內VWAP申購通知無效從頭算在該日內VWAP申購通知所載的日內VWAP購買股份金額超過該適用日內VWAP申購最高金額的範圍內，投資者沒有義務根據該日內VWAP申購通知認購，也不得認購和購買該等超額股份；但投資者仍有義務根據該日內VWAP申購認購適用的日內VWAP申購最高金額。在紐約市時間下午5：30 之前，在發生一次或多次VWAP購買的VWAP購買日期當天，投資者應通過電子郵件向適用的VWAP購買通知中規定的每一位公司的個別通知收件人向本公司提供一份書面確認，確認每一次該等日內VWAP購買，列明投資者將為投資者在該日內VWAP購買中認購和購買的股份支付的適用日內VWAP收購價。以及投資者就投資者在該日內VWAP收購中認購和購買的日內VWAP購買股份總額支付的日內VWAP收購總價。儘管有上述規定，公司不得在PEA期間、任何允許寬限期或任何Mpa期間向投資者交付任何VWAP購買通知。

第3.3條。和解。投資者在每次VWAP收購中認購和購買的構成適用VWAP購買股份金額的股份，以及構成投資者在每次日內VWAP收購中認購和購買的適用日內VWAP購買股份金額的股份(視情況而定)，在每種情況下均應在緊接該VWAP購買日期之後的交易日和該等日內VWAP購買(視情況適用)的下一個交易日作為DWAC股票配發、發行和交付給投資者。申購股份交割日？)。對於(A)每一次VWAP收購，投資者應向本公司支付相當於(1)投資者在該VWAP購買中認購和購買的股份總數和(2)該等股票的適用VWAP收購價的乘積的現金金額，作為投資者在該VWAP購買中認購和購買的該等股份的全額付款，以及(B)每一次盤中VWAP購買，投資者應向公司支付一筆現金，金額等於(1)投資者在該日內VWAP購買中認購和購買的股份總數與(2)該等股票的適用日內VWAP購買價格的乘積，作為投資者在該日內VWAP購買中認購和購買的該等股票的全額付款，在每種情況下，都是通過立即可用資金電匯的方式，不遲於紐約市時間下午5點，在緊接該VWAP購買的適用購買股份交割日期之後的交易日，以及就該等日內VWAP購買(視情況而定)而言，條件是投資者應根據第3.3節的第一句話，在該購買股份交割日及時收到投資者在該購買股份交割日認購和購買的所有該等股票作為DWAC股票，或者，如果投資者在紐約市時間下午1：00之後收到任何該等股票，則公司在其指定銀行賬户中收到該等資金時，應在投資者收到所有該等股票(如DWAC股票)的交易日的下一個交易日的下一個交易日，但不得遲於下一個交易日紐約市時間下午5點。如果公司或其轉讓代理因任何原因(除投資者或其經紀交易商未能設立DWAC和所需指示外)未能分配, 發行和交付給投資者，作為DWAC股份，認購和購買的任何股份

在紐約市時間上午10：00之前進行VWAP購買或盤中VWAP購買的投資者，在緊接該等VWAP購買和該等盤中購買(視情況而定)的適用購買股份交割日之後的交易日的下一個交易日，如果投資者在該交易日或之後認購和購買(以公開市場交易或其他方式)普通股，以滿足投資者預期在該購買股份交割日就該VWAP購買或該日內VWAP購買(視情況而定)從公司收到的該等股票的出售，則本公司應在投資者提出要求後的一個交易日內，(I)向投資者支付現金，金額相當於投資者就如此認購和購買的普通股(如有)的總買入價(包括經紀佣金，如有)。封面價格屆時，本公司向投資者配發、發行及交付該等股份作為DWAC股份的責任將終止，或(Ii)立即履行其責任，向投資者配發、發行及交付該等股份作為DWAC股份，並向投資者支付現金，金額相等於投資者根據本協議就投資者在該等VWAP購買或該等當日VWAP購買(視乎適用而定)所認購及購買的所有股份支付的備兑價格的溢價(如有)。本公司不得就根據本協議達成的任何VWAP購買或日內VWAP購買向投資者發行任何零碎的普通股。如果發行將導致發行部分普通股，本公司應將該部分普通股向上或向下舍入至最接近的整體股份。投資者根據本協議向支付的所有款項應通過電匯立即可用資金至本公司根據本協議規定不時向投資者發出書面通知指定的銀行賬户支付。

第3.4條。豁免某些交易市場要求；澳大利亞公司法限制。

(A)豁免某些交易市場股東批准的規定。本公司已採取一切行動，惟提供所有該等通知及披露，並已取得適用的交易市場上市規則(包括但不限於納斯達克上市規則)所需的所有同意、批准、豁免或確認，以致納斯達克上市規則5635(B)及5635(D)項下的股東批准要求不適用於本協議、其他交易文件及據此擬進行的交易。

(B)《公司法》的限制。儘管本協議有任何其他規定，本公司不得根據本協議配發、發行或出售任何普通股，投資者不得根據本協議認購、收購或購買任何普通股，但在本協議生效後，投資者將擁有相關權益的普通股總數(該術語在公司法中定義)將超過投資者可能在其中擁有相關權益的最大普通股數量(該術語在公司法中定義)，而不會(I)違反公司法第606條或(Ii)根據公司法第611條第7項獲得股東批准(該最大普通股數量，即《公司法》的限制？)，除非及直至本公司選擇徵求股東對本協議所擬進行的交易的批准，而本公司的股東事實上已根據

公司法和公司組織文件，或公司法第606節中禁止的其他例外，均適用於公司法第611節，經公司外部澳大利亞律師書面向投資者確認，允許根據本協議發行超出公司法限制的普通股。

(C)一般規定。本公司不得根據本協議配發、發行或出售任何普通股，如果該等配發、發行或出售將合理地預期會導致(A)違反證券法或公司法或(B)違反交易市場規則。只有在必要時才應嚴格遵守本第3.4節的條款，以確保遵守證券法、公司法和交易市場的適用規則，而不是嚴格遵守本第3.4節的條款。

第3.5條。受益所有權限制。即使本協議有任何相反規定，本公司不得配發、發行或出售、投資者不得認購、購買或收購本協議項下的任何普通股，而該普通股與投資者及其關聯公司實益擁有的所有其他普通股(根據交易法第13(D)節及其頒佈的第13d-3條計算)合計後，將導致投資者實益擁有超過4.99%的已發行普通股。有益的所有權限制？)。應投資者的書面要求，本公司應迅速(但不遲於本公司轉讓代理開業的下一個營業日)向投資者口頭或書面確認當時已發行的普通股數量。投資者和本公司應在第3.5條所要求的決定和本第3.5條的適用方面進行真誠合作。投資者就實益所有權限制的適用性向本公司提供的書面證明，以及由此產生的影響(br})應在任何時候對其適用性和該結果無明顯錯誤具有決定性意義。第3.5節的規定應在適當實施第3.5節所包含的限制所必需的範圍內，以非嚴格遵守第3.5節的條款的方式進行解釋和實施。

第3.6條。股份申請書。本協議作為投資者根據本協議就每次VWAP購買及日內VWAP購買申請於適用購買日期為投資者認購及購買的普通股提出的申請，因此，投資者將毋須於根據本協議就每次VWAP購買及日內VWAP購買的適用購買日期就該等普通股提出單獨(額外)申請。

第四條

投資者的陳述、擔保和契諾

投資者特此向本公司作出以下陳述、保證及契諾：

第4.1節。投資者的組織和地位。投資者是一家根據特拉華州法律正式成立、有效存在且信譽良好的有限責任公司。

第4.2節。授權和權力。投資者擁有必要的有限責任公司權力及授權，以訂立及履行本協議及註冊權協議項下的義務，並根據本協議的條款認購及購買或收購證券。投資者簽署、交付和履行本協議和註冊權協議以及完成擬在此進行的交易已獲得所有必要的有限責任公司行動的正式授權，不需要投資者、其高級管理人員或其唯一成員的進一步同意或授權。本協議及登記權利協議均已由投資者正式籤立及交付，並構成投資者根據其條款可對其強制執行的有效及具約束力的義務，除非該等強制執行可能受到適用的破產、無力償債、重組、暫停執行、清盤、託管、接管或與債權人權利及補救措施的強制執行有關或一般地影響債權人權利及補救措施的類似法律或其他公平原則(包括對衡平補救措施的任何限制)的限制。

第4.3節。沒有衝突。投資者對本協議和註冊權協議的簽署、交付和履行，以及投資者對擬進行的交易的完成，不會也不會(I)導致違反投資者的成立證書、有限責任公司協議或其他適用的組織文書，(Ii)與任何重大協議、抵押貸款或其他重要協議項下的違約(或在通知或時間失效時將成為違約的事件)衝突，或產生任何終止、修改、加速或取消任何重大協議、抵押、投資者為當事一方或受其約束的信託契約、契約、票據、債券、許可、租賃協議、文書或義務；(Iii)根據投資者為當事一方、投資者受其約束或其任何財產或資產受約束的任何協議或承諾，對投資者的任何財產產生或施加任何留置權、押記或產權負擔；或(Iv)導致違反任何聯邦、州、地方或外國法規、規則或條例，或任何命令，適用於投資者或其任何財產或資產受其約束或影響的任何政府當局的判決或法令，但第(Ii)、(Iii)及(Iv)條的情況除外，該等衝突、違約、終止、修訂、加速、取消及違規行為不會個別或整體禁止或以其他方式在任何重大方面幹擾投資者訂立及履行本協議及登記權協議項下義務的能力。根據任何適用的聯邦、州、當地或外國法律、規則或法規，投資者不需要獲得任何同意、授權或命令，或向以下機構進行任何備案或登記, 除FINRA可能要求外，任何政府當局均不得為其執行、交付或履行其在本協議及登記權協議下的任何義務或根據本協議的條款認購及購買或收購證券；然而，就本句子所作的陳述而言，投資者假設及依賴其參與的交易文件中有關陳述及擔保的準確性，以及遵守本公司的相關契諾及協議。

第4.4節。投資目的。投資者為自己的賬户、出於投資目的而非為了公開出售或分銷證券而收購證券，違反了《證券法》、任何適用的州證券法或任何適用的澳大利亞法律；但在此作出陳述後，投資者並不同意或作出任何陳述或保證，以任何最低或其他特定期限持有任何證券，並保留根據或根據註冊權協議提交的登記聲明或證券法下的適用豁免隨時處置證券的權利。投資者目前並未直接或間接與任何人士就出售或分銷任何證券達成任何協議或諒解。投資者是在其正常業務過程中收購以下證券的。

第4.5條。認可投資者身份。投資者是經認可的投資者，因為該術語在法規D的規則501(A)中進行了定義。如果投資者位於澳大利亞，則投資者聲明並保證其屬於公司法第708條中的豁免要約類別的人(包括老練的投資者或公司法第708(8)和708(11)條所指的專業投資者)。

第4.6條。對豁免的依賴。投資者明白，根據美國聯邦和州證券法註冊要求的特定豁免，向投資者提供和出售證券，公司部分依賴於投資者遵守本文所述的陳述、擔保、協議、確認和諒解的真實性和準確性，以確定此類豁免的可用性和投資者收購證券的資格。

第4.7條。信息。投資者已要求提供或以其他方式向投資者或其顧問提供與本公司業務、財務狀況、本公司管理和運營有關的所有材料，以及與發售和出售證券有關的材料，包括但不限於證監會文件。投資者明白其在該證券的投資涉及高度風險。投資者能夠承擔投資證券的經濟風險，包括全部損失，並且在金融和商業方面的知識和經驗使其能夠評估建議投資證券的優點和風險。投資者及其顧問已有機會就本公司的財務狀況及業務，以及與投資證券有關的其他事宜，向本公司代表提出問題，並獲得本公司代表的答覆。投資者或其顧問(如有)或其代表進行的任何此類查詢或任何其他盡職調查都不應修改、修訂或影響投資者依賴本協議或本公司參與的任何其他交易文件中所包含的公司陳述和擔保的權利，或投資者依賴與本協議或本協議預期的交易完成相關而簽署和/或交付的任何其他文件或文書的權利 (包括但不限於根據7.1(Iv)節提供的公司律師的意見)。7.2(Xvi)和7.3(X))。投資者已尋求這樣的會計處理, 提供其認為必要的法律和税務建議，以便就其收購證券作出知情的投資決定。投資者理解，它(而不是本公司)應對因此項投資或本協議預期進行的交易而可能產生的自己的税務責任負責。

第4.8條。沒有政府審查。投資者瞭解，沒有任何美國聯邦或州機構、澳大利亞機構或任何其他政府或政府機構對證券或對證券投資的公平性或適當性作出任何建議或背書，這些機構也沒有對證券發行的價值進行傳遞或背書。

第4.9條。沒有一般的懇求。投資者並非因任何形式的與發售或出售證券有關的任何形式的一般招攬或一般廣告(規則D的涵義)而購買或收購證券。

第4.10節。而不是附屬公司。投資者不是高管、董事或公司的附屬公司。緊接本協議簽署前，投資者並無實益擁有任何可行使或可轉換為普通股的普通股或證券。在投資期內，除根據本協議的規定外，投資者不得自行購買任何可為普通股行使或可轉換為普通股的普通股或證券。但是，本協議中的任何條款均不得禁止也不得視為禁止投資者在公開市場交易或其他方面購買、投資者交付所需的普通股，以滿足投資者出售股份的要求，而投資者預期在公司或其轉讓代理因任何原因(投資者或其經紀交易商未能設立DWAC和所需指示除外)未能在適用的購買股份交割日以電子方式將受該VWAP購買或該日內VWAP購買(視適用而定)規限的所有股份以電子方式轉讓給投資者的情況下，投資者預期在結算VWAP購買或日內VWAP購買(視情況而定)時從公司收到的普通股投資者或其在DTC的指定經紀-交易商帳户通過其DWAC交付系統，符合本協議第3.3節的規定。為免生疑問，上述限制不適用於投資者的任何關聯公司，但前提是任何此類購買不會導致投資者違反任何適用的《交易法》要求，包括法規M。

第4.11節。沒有之前的賣空交易。於本協議日期前，投資者、其唯一成員、彼等各自的任何高級職員、或由投資者或其唯一成員管理或控制的任何實體，從未以任何方式直接或間接為其本身或其任何聯屬公司的賬户從事或達成任何(I)作空普通股(定義見交易所法案SHO規則200)或(Ii)套期保值交易，從而建立有關普通股的淨空頭頭寸。

第4.12節。法定承銷商身份。投資者承認，在適用法律要求的範圍內，以及在招股説明書與投資者轉售可登記證券有關的範圍內，將在每份註冊聲明和其中包含的任何招股説明書中將其作為承銷商和銷售股東進行披露。

第4.13節。證券轉售。投資者代表、認股權證和契諾，其僅根據根據證券法登記轉售該證券的登記聲明，以該登記聲明中分派計劃下所述的方式，以符合所有適用條件的方式，向公司轉售根據本協議認購、購買或收購的證券

美國聯邦和適用的州證券法律、規則和法規，以及所有適用的澳大利亞法律和法規。投資者還承認，按照第10.1(Iv)節的要求，從代表在初始註冊聲明生效日期之前發行的承諾股的證書或記賬聲明中刪除限制性的圖例，在一定程度上取決於第4.13節所述陳述、保證和契諾的真實性和準確性，以及投資者遵守該陳述、保證和契諾的情況。

第五條

公司的陳述、保證及契諾

除本公司向投資者提交的披露明細表(該明細表通過引用併入本協議，並構成本協議的組成部分)(披露時間表)，公司特此向投資者作出以下陳述、保證和契諾：

第5.1節。有條理、有聲望、有力量。本公司是根據《公司法》註冊並有效存在的公司，並擁有必要的公司權力和授權以及所有必要的政府批准，以擁有、租賃和經營其財產以及開展委員會文件中所述的業務。本公司在其擁有、租賃或經營的財產的性質或其業務性質需要該等資格或許可的每個司法管轄區內擁有正式的資格或許可開展業務，但該等不符合該等資格或許可且不會個別或整體合理地預期會產生重大不利影響的情況除外。本公司的每一附屬公司均為正式註冊成立或組織的公司或其他組織，根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律有效存在且信譽良好(只要該概念在適用司法管轄區內得到承認)，並擁有必要的公司或其他組織權力及授權及所有必要的政府批准，以擁有、租賃及經營其財產及經營委員會文件所述的業務。本公司的每家附屬公司均具備正式資格或獲許可開展業務，並在其擁有、租賃或經營的物業的性質或其業務性質需要該等資格或許可的每個司法管轄區內處於良好的信譽(在該概念被承認並適用於適用司法管轄區的附屬公司的範圍內)，但如該等不符合資格或許可及信譽良好，而個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響，則屬例外。

第5.2節。授權、強制執行。本公司擁有必要的公司權力和授權訂立和履行其根據其所屬的每一項交易文件承擔的義務，並根據本協議和本協議的條款發行證券。除本公司董事會或其委員會就本協議項下任何向投資者發行及出售股份所需的批准外(批准須於任何VWAP購買通知及任何日內VWAP購買通知交付前取得)，本公司籤立、交付及履行其作為訂約方的每份交易文件及完成擬進行的交易已獲所有必要的公司行動正式及有效授權，且不需要本公司、其董事會或其股東的進一步同意或授權。本公司作為當事方的每一份交易文件均已由本公司正式簽署並交付，構成有效的

本公司可根據其條款對本公司強制執行的具有約束力的義務，但其可執行性可能受到適用的破產、無力償債、重組、暫停、清算、託管、接管或類似法律的限制，這些法律與債權人的權利和補救措施的強制執行有關或一般地影響債權人的權利和補救措施的強制執行，或受一般適用的其他公平原則(包括任何衡平法補救措施的限制)所限制。

第5.3條。大寫。本公司的股本及已發行普通股於委員會文件所載日期已予列載。所有已發行普通股均已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款，將不會被要求支付任何額外股本。除本公司就出售受限制證券訂立的協議或證監會文件、本協議及註冊權協議所載的慣常轉讓限制外，並無任何協議或安排令本公司有責任根據證券法或適用的澳大利亞法律登記任何證券的出售。除委員會文件所載外，任何普通股均無權享有優先購買權，亦無未償還債務證券，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司有義務或可能根據該等合約、承諾、諒解或安排發行本公司額外股本或認購權、認購權、催繳或任何性質的承諾，或可轉換為或可交換的證券或權利。本公司的任何股本，但在正常業務過程中根據本公司的股權激勵及/或補償計劃或安排而發行或授予的股本除外。除委員會文件所載者外，本公司並不是任何限制本公司任何股本投票或轉讓的協議的一方，亦不知悉該等協議。除委員會文件中另有規定外，本協議不會觸發任何包含反稀釋或類似條款的證券或工具, 註冊權協議或任何其他交易文件或此處或其中描述的交易的完成。公司已向委員會提交了截止日期生效的公司組織文件的真實、正確的副本。

第5.4節。證券發行。根據本協議將發行及出售的股份，或將由投資者根據特定VWAP購買通知或特定日內VWAP購買通知認購及購買的股份的承諾，將分別於根據本協議向投資者交付該VWAP購買通知及日內VWAP購買通知前，由本公司採取一切必要的公司行動妥為授權。根據本協議向投資者發行承諾股時，承諾股及根據本協議於支付承諾股時發行及出售的股份均屬有效發行、繳足股款，且不受任何額外資本的催繳，且不受任何留置權、押記、税項、擔保權益、產權負擔、優先購買權、優先購買權或類似權利及其他與發行承諾股有關的產權負擔的影響，而投資者應享有授予普通股持有人的所有權利。於生效日期，本公司已正式授權最多75,000,000美元普通股根據本協議項下一項或多項VWAP購買及日內VWAP 購買作為股份發行。本公司發行合共75,000,000美元普通股，以及投資者根據本協議認購該等普通股，將不會違反ASIC、公司法或本公司組織文件對本公司可能發行的股份數目或價值施加的任何限制。本公司普通股在所有重大方面均符合證監會文件所載有關普通股的描述。

第5.5條。沒有衝突。本公司簽署、交付和履行其作為當事方的每一份交易文件，以及本公司完成本協議中計劃進行的交易，不會也不會(I)導致違反本公司組織文件的任何條款，(Ii)與本協議的任何條款或條款相牴觸或導致違反或違反，或構成違約(或在通知或時間失效時，將成為違約的事件)，或產生任何終止、修訂、加速或取消本公司或其任何附屬公司為當事一方或受其約束的任何重大協議、按揭、信託契據、契據、票據、債券、許可證、租賃協議、文書或義務，(Iii)根據本公司或其任何附屬公司為當事一方、或本公司或其任何附屬公司須受約束或其各自財產或資產受其約束的任何協議或承諾，對本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產設立或施加留置權、押記或產權負擔，或(Iv)導致違反適用於公司或其任何子公司或公司或其任何子公司的任何財產或資產受約束或影響的任何美國聯邦、州、地方或外國法規、規則、法規、命令、判決或法令(包括美國聯邦和州證券法和法規、澳大利亞證券法律和法規、《公司法》和交易市場或合格市場的規則和法規，第(Ii)款除外)，(Iii)和(Iv)對於衝突、違約、終止、修訂、加速、取消、留置權、收費、產權負擔和違規行為, 合理地預計會產生實質性的不利影響。除本協議或《註冊權協議》明確規定以及《證券法》、任何適用的州證券法和任何適用的澳大利亞法律(包括《公司法》)的要求外，根據任何聯邦、州、當地或外國法律、規則或法規，本公司無需獲得任何法院或政府當局(包括但不限於交易市場)的任何同意、授權或命令，或向任何法院或政府當局(包括但不限於交易市場)進行任何備案或登記，交付或履行其作為交易文件一方的任何義務，或根據本協議及其條款向投資者發行證券(在成交日前獲得或作出的同意、授權、訂單、備案或登記除外)；但條件是，就本陳述而言，本公司假設並依賴投資者在本協議中的陳述和擔保的準確性，以及其遵守本協議和註冊權協議所載的契諾和協議的情況。

第5.6條。委員會文件、財務報表、披露控制和程序、財務報告內部控制、會計師。

(A)自2022年1月13日以來，本公司已根據證券法或交易法，及時向委員會提交(根據交易法第12B-25條允許的延期生效)公司必須向委員會提交或提交給委員會的所有委員會文件，包括根據交易法第13(A)節或第15(D)節要求向委員會提交或提交的文件。自本協議簽訂之日起，本公司的任何附屬公司均無須向證監會提交或提交任何報告、時間表、登記、表格、報表、資料或其他文件。自申請之日起

日期(或，如果在截止日期之前提交的文件被修改或取代，則在該修訂或被取代的提交日期)，在截止日期之前向委員會提交或提交給委員會的每份委員會文件在所有重要方面都符合證券法或交易法的要求(視適用情況而定)。每份登記聲明在向證監會提交之日、證監會宣佈生效之日和每個購買日應在所有重要方面符合《證券法》的要求(包括但不限於《證券法》第415條)，不得包含對重大事實的任何不真實陳述，也不得遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而要求陳述或必要陳述的重大事實，但本陳述及保證不適用於該等註冊聲明內的陳述或遺漏，該等註冊聲明是依據或符合投資者或其代表以書面向本公司明確提供以供其使用的有關投資者的資料而作出的。根據本協議或註冊權協議規定必須在截止日期後提交的招股説明書和每份招股説明書補編在其日期和每個購買日期合在一起，應在所有重要方面符合證券法的要求 (包括但不限於證券法第424(B)條)，並且不得包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述必須在其中陳述或為了在其中作出陳述而必須陳述的重大事實，應根據作出這些陳述的情況而不誤導。, 但本陳述及保證不適用於招股章程或任何招股章程副刊依據或符合投資者以書面向本公司提供的有關投資者的資料而作出的陳述或遺漏，該等資料由投資者或其代表以書面明確提供予本公司使用。根據本協議或註冊權協議(包括但不限於表格6-K報告)，在截止日期後提交或提供給委員會的每份委員會文件(初始註冊聲明或任何新註冊聲明、或其中包含的招股説明書或其任何招股説明書副刊除外)，並通過引用併入根據本協議或註冊權協議要求提交的初始註冊聲明或任何新註冊聲明、或其中包含的招股説明書或任何招股説明書(包括但不限於表格6-K報告)；視情況而定，應在所有重要方面遵守證券法或交易法的要求(視情況而定)。公司已通過EDGAR或其他方式向投資者交付或提供公司從委員會收到的關於截至截止日期向委員會提交或提交給委員會的文件的所有評論函件和實質性函件的真實完整副本, 連同公司以此類答覆的形式提交的所有書面答覆均通過EDGAR提交。本公司從證監會收到的該等意見函件中並無未解決或未解決的意見或承諾。委員會並無發出任何停止令或其他命令，暫停本公司根據證券法或交易法提交的任何註冊聲明的效力。證監會及獨立私募股權投資委員會均未對本公司或其任何附屬公司展開任何執法程序。

(B)委員會文件、初始註冊表、任何新註冊表、招股説明書或其任何招股説明書(視情況而定)中包括或納入的截至2022年1月13日及之前任何期間的脱碳增收公司歷史財務報表，以及相關的附註和附表，連同相關的附註和附表，公平地反映脱碳增收公司II截至日期的所有重要方面的財務狀況

表明其在指定期間的經營結果、現金流和股東權益變動(對於未經審計的報表，須接受正常的年終審計調整，無論是個別調整還是總體調整)，並且是按照證券法和交易法的公佈要求(如適用)並符合美國公認的會計原則編制的公認會計原則？)在所涉期間內一致適用(除(1)對會計準則和慣例所作的調整[br}和(2)未經審計的中期報表，但可能不包括腳註或簡明或摘要報表的範圍內)。傳統氚控股截至2022年1月13日及之前任何期間的歷史綜合財務報表包括或以引用方式併入委員會文件、初始註冊聲明、任何新註冊聲明和招股説明書中，或任何招股説明書附錄(視情況而定)以及相關説明和時間表，在所有重要方面公平地呈現傳統氚控股截至所示日期的綜合財務狀況，以及指定期間的運營、現金流量和股東權益變動的結果(受限制)。就未經審核報表而言，一般年終審核調整將不屬重大(不論個別或整體)，並已按照證券法及交易法(視何者適用而定)的公佈要求及在所涉期間內一致應用的公認會計原則(除(I)對會計準則及實務所作的調整及(Ii)未經審核中期報表可不包括腳註或可作簡明或摘要陳述的範圍內)編制。本公司及其合併子公司截至2022年1月13日及之後的任何期間的歷史綜合財務報表包括或通過引用納入委員會文件、初始註冊聲明、任何新的註冊聲明, 和招股説明書或其任何招股説明書補編(視情況而定)，連同相關的附註和附表，在所有重要方面公平地陳述公司及其合併子公司截至所示日期的財務狀況，以及公司及其合併子公司在指定期間的經營結果、現金流和股東權益變動 (如果是未經審計的報表，須進行正常的年終審計調整，而這些調整將不會是重大的，(無論個別或整體)，並已按照證券法及交易法(視何者適用而定)的已公佈要求及在所涉及期間內一致應用的公認會計原則(除(I)對會計準則及實務的調整及(Ii)未經審核中期報表的可能不包括腳註或可能為簡明或摘要報表的範圍內)編制。未經審核的備考簡明合併財務報表和證監會文件、初始註冊表、任何新註冊表、招股説明書或招股説明書(視情況而定)中包含或引用的任何其他備考財務報表或數據符合證券法S-X條例的要求，包括但不限於第11條，編制該等備考財務報表和數據時使用的假設是合理的。, 其中使用的備考調整適用於其中提及的情況，並且在編制這些報表和數據時，備考調整已適當地適用於歷史金額。委員會文件、初始註冊表、任何新註冊表和中引用包含或合併的有關本公司及其子公司的其他財務和統計數據

本文件所載招股章程及任何招股章程補充文件(視何者適用而定)均按與本公司財務報表及賬簿及記錄一致的基準準確及公平地列載及編制；並無任何財務報表(歷史或備考)須納入或以參考方式納入監察委員會文件、初始註冊聲明、任何新註冊聲明、及其中所載招股章程或任何招股章程補充文件，而該等財務報表(歷史報表或備考報表)並無按要求以參考方式列入或納入。在適用的範圍內，證監會文件、初始註冊聲明、任何新註冊聲明、招股説明書及其任何招股説明書(如有)中包含或以引用方式併入的關於非GAAP財務措施的所有披露(該術語由證監會規則和法規定義)在所有重要方面均符合《證券交易法》的G條和S-K條第10項的規定。

(C)除證監會文件披露外，自2022年1月13日以來，本公司及其各附屬公司一直維持並繼續維持一套內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權執行；(Ii)交易按需要記錄，以允許按照公認的會計原則編制財務報表，並維持資產問責；(Iii)只有在根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產；(Iv)按合理時間間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動；及 (V)委員會文件、初始登記聲明或任何新登記聲明中包含或通過引用併入的可擴展商業報告語言的互動數據在所有重要方面都公平地反映了需要的信息，並已根據委員會適用的規則和準則編制。除證監會文件披露外，自2022年1月13日起，本公司及其附屬公司的財務報告內部控制已生效，本公司及其附屬公司並不知悉其財務報告的內部控制有任何重大弱點。

(D)普華永道(The會計員)，包括作為合併委託書/招股説明書一部分的相關附註，該報告將作為初始註冊表和招股説明書的一部分或通過引用併入初始註冊表和招股説明書中。是證券法和上市公司會計監督委員會(美國)所指的與公司有關的獨立公共會計師。據本公司所知，該會計師並未違反2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)對審計師獨立性的要求薩班斯-奧克斯利法案？)關於本公司(或關於傳統氚控股於2022年1月13日之前的任何時間(其間該會計師受聘於傳統氚控股為其獨立註冊會計師事務所))。

(E)自2022年1月13日以來，本公司已根據交易法下的規則13a-14或規則15d-14或(Ii)《美國法典》第1350條(薩班斯-奧克斯利法第906條)規定本公司必須提交的所有佣金文件及時提交本公司必須提交的所有證明和聲明。

第5.7條。子公司。附表5.7列明截至截止日期本公司的每一附屬公司，顯示其註冊成立或組織的司法管轄權，以及本公司持有該附屬公司已發行股本或其他所有權權益的百分比，而本公司於截止日期並無任何其他附屬公司。目前，本公司並無任何附屬公司被禁止直接或間接向本公司派發任何股息、就該附屬公司的股本作出任何其他分派、向本公司向該附屬公司償還任何貸款或墊款、或將該附屬公司的任何財產或資產轉移至本公司或本公司的任何其他附屬公司，除非證監會文件所述或預期的或合理地預期不會產生重大不利影響。

第5.8條。無重大不良影響或重大不良變化。除委員會文件中另有披露外，自2022年1月13日以來：(A)本公司未經歷或遭受任何重大不利影響，也不存在會產生重大不利影響的事實、狀況或事件的當前狀態； (B)本公司及其子公司在正常過程中以與過去慣例一致的方式開展各自的業務，但因避難所、非必要員工或任何政府當局的類似指示而採取的任何行動除外；及(C)本公司或其任何附屬公司概無出售、轉讓、移轉、準許對其任何重大資產(包括由本公司或其任何附屬公司擁有或聲稱擁有的知識產權)的任何權利、所有權或權益(包括由本公司或其任何附屬公司擁有或聲稱擁有的知識產權) 失效、放棄或以其他方式處置，但本公司或其任何附屬公司所擁有或聲稱由本公司或其任何附屬公司在正常業務過程中授予的知識產權的可撤銷非排他性許可(或再許可)除外。

第5.9節。沒有未披露的債務。本公司或其任何附屬公司概無任何負債、義務、債權或虧損(不論已清算或未清算、有擔保或無擔保、絕對、應計、或有或有或其他)須根據公認會計準則在本公司或任何附屬公司的資產負債表(包括其附註)上披露，且不會在委員會文件中披露，但本公司或其附屬公司於2022年1月13日以來於本公司或其附屬公司的日常運作中產生的負債、義務、債權或虧損(不論個別或合計)將不會合理地預期會產生重大不利影響。

第5.10節。[已保留].

第5.11節。負債；償付能力本公司或其任何附屬公司的任何債務並無現有或持續的違約或違約事件，而該等債務會合理地預期會產生重大不利影響。本公司或任何附屬公司均無違約，亦未發生在本公司或任何附屬公司為締約一方或透過該等契約、按揭、信託契據、貸款協議或其他類似協議或文書而適當履行或遵守任何條款、契諾或條件的情況下，在發出通知或逾期的情況下會構成該等違約的事件。

本公司或任何附屬公司的任何財產或資產受其約束或受其約束，但合理地預計不會產生重大不利影響的任何此類違約除外。本公司並無採取任何步驟，亦不預期採取任何步驟，以根據任何破產法尋求保障，本公司亦不知悉其債權人有意根據任何破產法或任何豁免債務人的法律，提起非自願破產、無力償債、重組或清盤程序或其他要求救濟的程序。該公司在財務上具有償付能力，一般有能力在債務到期時償還債務。本公司在澳大利亞或任何其他非美國司法管轄區不處於也不受破產或破產程序的約束。

第5.12節。資產所有權。本公司及附屬公司對佣金文件所述對本公司或該附屬公司業務有重大影響的所有非土地財產均擁有良好及有效的業權及有效所有權，但(I)不會對本公司及附屬公司作出及建議使用該等財產，或(Ii)個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響。在證監會文件中描述為由本公司或其任何附屬公司租賃的任何不動產均由彼等根據有效、現有及可強制執行的租約持有，但(A)不會對本公司或附屬公司使用或擬使用該等物業造成重大幹擾或(B)合理地預期不會個別或整體產生重大不利影響的物業除外。除了為遵守已就位的避難所、非必要的僱員或任何政府當局(包括疾病控制和預防中心、澳大利亞政府衞生部和世界衞生組織)採取的類似指示而採取的任何行動外，在與新冠肺炎大流行相關或應對的每一種情況下，沒有任何合同或法律限制阻止或限制公司或其任何子公司將該公司或其任何子公司租賃的任何不動產用於目前正在使用的目的，但單獨或整體使用除外。, 對本公司或其任何子公司具有重大意義。除合理預期不會產生重大不利影響的物業外，並無潛在瑕疵或不利的實際情況影響本公司或其任何附屬公司所租賃的任何不動產及其改善。

第5.13節。訴訟懸而未決。除歐盟委員會文件中披露的情況外，任何政府當局(政府當局)不存在任何訴訟、訴訟、索賠、指控、申訴、行動、訴訟、審計或調查行動等待或據本公司所知，威脅本公司或其任何附屬公司，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產，而該等財產或資產會合理地預期會產生重大不利影響。本公司或其任何附屬公司、本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產或其任何附屬公司均不受任何政府當局的任何持續命令、同意法令、和解協議或其他類似書面協議的規限，或據本公司所知，任何政府當局的持續調查或任何政府當局的令狀、判決、強制令、法令、裁定或裁決，而該等命令、判決、強制令、法令、裁定或裁決可合理預期會產生重大不利影響。

第5.14節。遵守法律。本公司及其子公司的業務一直並正在遵守所有適用的美國聯邦、州、地方、澳大利亞和其他外國政府法律、規則、法規和條例，但委員會文件中所載以及此類不符合規定的情況除外，這些不符合規定的個別或整體不會合理地預期會導致重大不利影響。本公司或其任何附屬公司均未違反適用於本公司或其任何附屬公司的任何判決、法令或命令或任何政府當局的任何法規、法令、規則或規定，本公司或其任何附屬公司均不會違反前述任何規定，除非在所有情況下該等違規行為不會個別或整體產生重大不利影響。

第5.15節。一定的費用。本公司不會或將不會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問或顧問、找尋人、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人士支付經紀或找尋人的費用或佣金。投資者對任何費用或其他人或其代表就本公司或其附屬公司因交易文件擬進行的交易而產生的第5.15節所述類型的費用而提出的任何索賠，不承擔任何責任。

第5.16節。披露。本公司確認，本公司或代表其行事的任何其他人士均未向投資者或其任何代理人、顧問或律師提供任何構成或可合理預期構成有關本公司或其任何附屬公司的重大、非公開信息，但交易文件所預期的交易是否存在除外。本公司理解並確認，投資者在根據註冊聲明進行證券轉售時將依賴上述陳述。本公司或其任何附屬公司或其代表為交易文件(不包括但不限於本公司或其任何附屬公司為交易文件的目的或與交易文件有關的一般經濟性質及一般信息)以書面提供的有關本公司及其附屬公司、其業務及擬進行的交易的所有披露(包括但不限於本公司所屬的交易文件(經披露附表修訂)所載本公司的陳述及保證)，在該等資料註明日期或核證日期當日，該等資料在所有重大方面均屬真實及正確，且不包含任何有關重大事實的失實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據當時作出該等陳述的情況作出該等陳述，而不具誤導性。

第5.17節。許可證；知識產權。

(A)除證監會文件所披露者外，本公司及其附屬公司均擁有證監會文件所披露的本公司及其附屬公司擁有、租賃及營運其物業或經營其業務所合理需要的任何政府當局的所有專營權、授權書、授權書、許可證、許可證、地役權、變更、例外情況、同意、證書、批准書及命令許可證？)，除非無法獲得這種許可不會產生實質性的不利影響。不暫停或取消任何

其中的許可證正在等待處理，或據本公司所知，受到書面威脅。本公司或其任何附屬公司並無，或自2022年1月13日以來，並無或一直違反或違反(A)適用於本公司或其任何附屬公司的任何法規、法律、條例、規則或規例，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束或受影響的任何法規、法律、條例、規則或規例，或(B)任何重大協議或許可，但在每種情況下不會或不會合理地預期不會或不會產生重大不利影響的任何該等衝突、失責、違反或違反事項除外。本第5.17(A)節不涉及環境問題，此類項目是第5.18節的主題。

(B)本公司或其一家附屬公司擁有或擁有足夠的可強制執行權利，以使用截至本協議日期進行其各自業務所需的所有知識產權，但如未能擁有或擁有足夠的權利使用該等知識產權，則個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響。本公司及其附屬公司並未收到任何涉及他人知識產權的侵權或衝突索賠的書面通知，如果該侵權或衝突是不利決定的標的，將會造成重大不利影響。據本公司所知，並無任何未決或據本公司所知的威脅司法程序或幹擾訴訟程序挑戰本公司或任何附屬公司對本公司或其任何附屬公司知識產權的權利或其範圍的有效性。除本公司或任何附屬公司授予的書面許可外，任何其他實體或個人不得因該等實體或個人與本公司或其任何附屬公司訂立的任何合同、許可或其他協議或任何非合同義務而對本公司或其任何附屬公司的任何知識產權享有任何權利或申索。本公司並未收到任何質疑本公司或其附屬公司對本公司或任何附屬公司所擁有、授權或選擇的任何知識產權的權利的書面通知，而該等權利若被視為不利決定的標的，將會造成重大不利影響。

第5.18節。環境合規性。除非並非合理預期，個別或整體會產生重大不利影響：(I)本公司及其附屬公司(A)均遵守適用的環境法律及(B)遵守所有環境許可證；及 (Ii)所有環境許可證均已有效發出，並已全面生效，而所有申請、通知或其他文件均已及時提交，以及時續期、發出或重新發出該等環境許可證。本公司或其任何附屬公司並無或不是任何環境索賠的標的，且據本公司所知，並無任何針對本公司或其任何附屬公司或其任何人士因合同或法律的實施或根據任何政府當局的任何命令而對環境索賠的責任曾經或可能已予保留或承擔的環境索賠正在進行或正在進行，但尚未或不合理地預期會對個別或整體產生重大不利影響的任何該等環境索賠除外。目前租賃、運營或使用或以前擁有、租賃、運營或使用的任何物業或設施上、上、下或從其散發的任何有害物質，在合理預期將構成公司或其任何子公司根據適用環境法對其提出的材料環境索賠或調查或補救要求的情況下，不存在危險材料，除非合理地預期不會單獨或整體擁有材料

副作用。本公司或其任何附屬公司均未以合理地預期會導致重大環境索賠的方式或地點釋放、處置或安排處置任何有害材料，除非合理預期不會個別或整體產生重大不利影響。本公司或其任何附屬公司所擁有、租賃或營運的任何資產，目前並無由任何具有司法管轄權的政府當局根據任何環境法施加的重大留置權，除非合理地預期不會個別或整體產生重大不利影響。

第5.19節。[已保留].

第5.20節。與附屬公司的交易。除委員會文件所載者外，本公司任何高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司股東、本公司任何股東的高級職員或董事，或上述任何人士的任何家族成員或聯營公司，概無直接或間接於根據證券法頒佈的S-K 規例第404項規定須披露為關連交易的任何交易中擁有任何權益，或參與任何交易。

第5.21節。僱員；勞動法。除委員會文件所述外，本公司並不存在與本公司員工的重大勞資糾紛，或據本公司所知，可能即將發生的勞資糾紛；本公司並不知悉其任何主要供應商、製造商或承包商的員工現有、威脅或即將發生的任何勞資糾紛，併合理地預期會產生重大不利影響。本公司或其任何子公司均未違反或收到任何違反關於員工僱用、晉升或支付方面的歧視的適用聯邦或州法律、任何適用的聯邦或州工資和工時法律、或任何禁止因物業所在社區而拒絕授信的州法律的通知，任何違反這些法律的行為均可合理地預期會產生重大不利影響。除委員會文件所披露外，本公司或其任何附屬公司的僱員不是或曾經由工會、工業組織或類似的僱員代表受僱於本公司或其任何附屬公司，而本公司及其任何附屬公司亦非或與工會、產業組織訂立的集體談判協議、集體協議、工作場所協議或任何其他重要協議的一方、受其約束或受其約束。或類似的員工代表。沒有發生罷工、停工或停工，據公司所知，也沒有受到威脅, 本公司或其任何附屬公司的任何僱員或曾就本公司或其任何附屬公司提供服務而合理地預期會產生重大不利影響的任何其他個人，向本公司或其任何附屬公司提出訴訟。

第5.22節。收益的使用。本公司向投資者出售股份所得款項，將由本公司及其附屬公司按照根據《註冊權協議》提交的任何註冊聲明(及其任何生效後修訂)及其任何招股章程副刊所載招股章程所載方式使用。

第5.23節。《投資公司法》地位。由於交易文件擬進行的交易已完成，而出售股份所得款項的運用將載於根據註冊權協議提交的任何註冊聲明(及其任何生效後修訂)及其任何招股章程副刊所載的招股章程，因此，本公司將不會是1940年經修訂的投資公司法所指的投資公司。

第5.24節。埃裏薩。據本公司所知，(I)經修訂的《1974年僱員退休收入保障法》第3(3)節所指的每名員工福利計劃ERISA？)由本公司或其任何關聯公司為本公司及各附屬公司的僱員或前僱員而維持、管理或提供的，一直實質上遵守其條款及任何適用的法規、命令、規則及條例的要求，包括但不限於ERISA及經修訂的1986年《國税法》(《國税法》)。代碼及(Ii)並無(I)及(Ii)並無發生《僱員權益法》第406節或《守則》第4975節所指的被禁止交易，以致除根據法定或行政豁免而進行的交易外，並無就任何該等計劃向本公司承擔重大責任，但上述(I)及(Ii)項所指的不合理預期不會產生重大不利影響的交易則除外。

第5.25節。税金。本公司及其各附屬公司已提交截至本協議日期必須提交的所有聯邦、州、地方和外國納税申報單，或已請求延期(除非未提交納税申報單的個人或總體合理預期不會產生重大不利影響)，並已支付應繳納的所有税款(未提交或未支付的情況除外，或，除非目前本着善意進行爭議，並且已在公司的財務報表中為其建立了公認會計準則所要求的準備金)。且未發現對本公司或其任何附屬公司產生重大不利影響的税項虧空，本公司亦不知悉或知悉任何可合理預期會對本公司或其任何附屬公司不利並可合理預期會產生重大不利影響的税項虧空。本公司或其任何附屬公司均未根據《冠狀病毒援助、救濟及經濟安全法》第2302條遞延僱主在任何適用的僱傭税項中的份額。L.116-136，H.R.748(2020年3月27日)(TheCARE法案或根據Pub《家庭第一冠狀病毒應對法》第7001至7005條獲得或申領任何税收抵免。L.116-127、H.R.6201(2020年3月14日)或CARE法案第2301條。

第5.26節。保險。(I)本公司及其每一附屬公司均由保險公司承保，承保人須就該等損失及風險承擔公認的財務責任，而該等損失及風險的金額及自保保額須符合其所從事業務的審慎及慣例；。(Ii)承保本公司或任何附屬公司或其各自業務、資產、僱員、高級人員及董事的所有保單及忠誠度或保證債券均完全有效；。(Iii)本公司及其各附屬公司在所有重大方面均遵守該等保單及文書的條款；。且本公司或其任何附屬公司並無根據該等保單或文書提出申索，以致任何保險公司根據保留權利條款拒絕承擔責任或抗辯；及(Iv)本公司及其附屬公司並無理由相信其將無法於該等保單到期時續期其現有保險範圍，或無法從類似的保險人處獲得類似的保險範圍，以繼續經營其業務所需的費用，而該等費用不會合理地預期會產生重大不利影響，不論該等費用是否因正常業務過程中的交易而產生。

第5.27節。豁免註冊。在符合並依賴投資者在此作出的陳述、擔保和契諾的前提下，根據本協議的條款和條件進行的證券發售和出售不受《證券法》第4(A)(2)節和規則D第506(B)條的登記要求的約束；但應投資者的要求並經其明確同意(包括但不限於第4.9至4.13節所述的投資者的陳述、擔保和契諾)，根據本協議由投資者發行或在生效日期後發行給投資者或為投資者的利益而發行的證券應僅作為DWAC股票發行給投資者或其指定人，並且不會帶有註明根據聯邦或州證券法轉售此類證券的限制的圖例，也不受停止轉讓指示的約束。

第5.28節。沒有一般性的徵集或廣告。本公司、其任何附屬公司或聯屬公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，並無就證券的發售或出售進行任何形式的一般招攬或一般廣告(D條所指)。

第5.29節。沒有集成產品。在需要根據證券法或任何適用的美國州或澳大利亞證券法登記本公司根據本協議向投資者提供、發行和出售任何證券的情況下，本公司、其子公司或其任何附屬公司或代表其行事的任何人均未直接或間接提出任何證券要約或出售任何證券，或徵求任何購買任何證券的要約，無論是通過與先前發售的整合或其他方式，也不會導致公司的此次證券發售要求根據任何適用的股東批准條款獲得公司股東的批准。包括但不限於根據交易市場的規則和規定。本公司、其附屬公司、其附屬公司或代表其行事的任何人士均不會採取前一句中提及的任何行動或步驟，要求根據證券法或任何適用的美國州或澳大利亞證券法登記本公司根據本協議向投資者發售、發行及出售任何證券，或使本公司的任何證券發售與本公司的任何其他證券發售整合。

第5.30節。稀釋效應。本公司知悉並承認，發行該等證券可能導致現有股東的權益被攤薄，並可能大幅增加已發行普通股的數目。本公司進一步承認，根據本協議，其根據VWAP購買通知及當日VWAP購買通知(視何者適用而定)的條款發行承諾股份及發行股份的責任在任何情況下均為絕對及無條件的，不論該等發行可能對本公司其他股東的所有權權益造成攤薄影響。

第5.31節。操縱價格。本公司及其任何高級職員、董事或關聯公司，據本公司所知，並無(I)直接或間接採取任何旨在或意圖導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，或導致或導致或在未來合理地預期會導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的任何行動，在每一種情況下，均未促進任何證券的出售或再出售，(Ii)出售，競購、購買或因招攬購買任何證券而支付任何補償，或(Iii)因招攬他人購買本公司任何其他證券而向任何人支付或同意支付任何補償。本公司及其任何高級管理人員、董事或關聯公司在本協議期限內均不會採取前一句中提到的任何行動，據本公司所知，任何代表他們行事的人都不會在本協議期限內採取任何行動。

第5.32節。證券法。本公司已遵守並將遵守所有適用的美國聯邦和適用的州證券法、《公司法》和所有適用的澳大利亞證券法，包括但不限於《證券法》的適用要求。每份登記聲明在向證監會提交併被證監會宣佈生效時，應滿足證券法的所有要求，即投資者根據證券法第415條規定的註冊權協議，以當時的現行市場價格而不是固定價格，以延遲或連續的方式轉售其中包括的可註冊證券。該公司目前不是，自2022年1月13日以來也不是規則144(I)中確定的或受規則144(I)約束的發行人。本公司已於2022年1月14日向美國證券交易委員會提交了當前的Form 10信息(根據證券法第144(I)(3)條的定義)，反映了其作為非空殼公司實體的地位。

第5.33節。列出和維護要求；DTC資格。於本協議日期及截止日期，普通股已根據交易所法令第12(B)條登記，本公司並無採取任何旨在或據其所知可能會根據交易所法令終止普通股登記的行動，本公司亦未接獲監察委員會正考慮終止該等登記的任何通知。截至本協議日期及交易結束日，本公司並未收到交易市場的通知，表示本公司不符合交易市場的上市或維護規定。截至交易結束日，公司符合交易市場所有適用的上市及維護要求。普通股可以通過DTC以電子方式發行和轉讓給第三方，通過其在託管人的存取款(？)DWAC？)傳送系統。本公司並無接獲DTC有關暫停或限制DTC就普通股接受額外存款、電子交易或簿記服務的通知。

第5.34節。不適用接管保護。根據《公司組織文件》或《公司法》，沒有任何反收購條款適用於或可能因本協議所擬進行的交易而適用於投資者，這些交易包括但不限於本公司根據本協議向投資者配發、發行和出售證券，以及投資者根據本協議從本公司認購、購買和收購證券，或投資者對證券的所有權。

第5.35節。不得非法支付任何款項。除證監會文件披露的情況外，本公司或其任何附屬公司或其各自的高級職員、董事、僱員，或據本公司所知，代表本公司或其任何附屬公司行事的任何代理人、分銷商或其他第三方代表在過去五(5)年內：(I)違反或被判違反任何適用的反腐敗法律，或(Ii)直接或知情地間接作出、要約、支付、提供、提供、支付、提供、提供、支付、提供、提供或支付。承諾或授權向任何人支付或給予任何金錢、貢獻、佣金、賄賂、回扣、回報、回扣、獎勵、禮物、招待、娛樂、影響力付款、誘因(包括任何便利付款)或任何其他有價值的東西，以腐敗方式向任何人，包括任何政府官員或政府當局的任何僱員或代表，或為任何政府官員或代表任何政府官員行事的任何人，影響該人的決策，誘使該人採取或不採取任何行動，以獲得任何不正當的商業利益，如獲得或保留商業或其他有利的政府行動，或以其他方式獲得任何不正當利益，或出於任何其他被禁止的目的(在適用的反腐敗法律的含義內)；或(Iii)在與該等行為有關的本公司或其任何附屬公司的賬簿及記錄中，以違反適用反貪污法的方式，製造任何虛假記錄或設立或維持任何基金或資產。本公司及其子公司已制定並維護政策、程序, 以及合理設計的控制措施，以促進繼續遵守該規定。在過去五(5)年內，並無任何涉及本公司或其任何附屬公司或其各自的董事、高級職員或僱員的法律程序或調查由任何政府當局提出或進行，亦無任何懸而未決或據本公司所知受到威脅的法律程序或調查。

第5.36節。某些商業慣例。除委員會文件中披露的情況外，本公司及其子公司及其各自的高級管理人員、董事和員工，以及據本公司所知，代表本公司或其任何子公司行事的任何代理、分銷商或其他第三方代表，包括但不限於律師、會計師、顧問或顧問，目前並在過去五(5)年來一直在所有重大方面遵守所有適用的制裁和進出口法律。本公司及其任何子公司，他們各自的高級管理人員、董事或員工，以及據本公司所知，代表本公司或其任何子公司行事的任何代理人或其他第三方代表目前或過去五(5)年：(I)受制裁的人；(Ii)有組織、居住或位於受制裁國家；(Iii)在任何受制裁國家或與任何受制裁國家經營、開展業務或參與任何交易，只要此類活動違反適用的制裁或進出口法律；或(Iv)據本公司所知，從事與任何受制裁人士的交易，違反適用的制裁或美國進出口法律。在過去五(5)年中，沒有任何涉及本公司、其任何子公司、其各自的董事、高級管理人員或員工，或據本公司所知，其代理人與制裁或美國進出口法律有關的任何重大訴訟、調查或披露，或涉及本公司、其任何子公司、其各自的任何董事、高級管理人員或員工的任何政府當局正在進行或受到威脅的訴訟、調查或披露。

第5.37節。保留。

第5.38節。外國私人發行人身份。該公司是《證券法》第405條所指的外國私人發行人。

第5.39節。PFIC狀態。基於本公司及其附屬公司目前及預期的收入、資產及業務構成，預期本公司不會被視為被動對外投資公司，因為該詞在守則中就包括結算日在內的課税年度作出定義。

第5.40節。新興成長型公司地位。本公司是一家新興的成長型公司，如《證券法》第2(A)(19)節所定義，並經2012年的Jumpstart Our Business Startups Act修訂。

第5.41節。IT系統。(I)(X)據公司所知，公司或其子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括各自客户、員工、供應商、供應商的數據以及由他們或代表他們維護的任何第三方數據)、設備或技術(統稱為……)沒有違反安全規定或其他損害IT系統和數據Y)及(Y)本公司未獲通知，亦不知道任何事件或情況會導致IT系統及數據的任何安全漏洞或其他危害，除非在第(I)款的情況下，該等事件或情況不會個別或整體造成重大不利影響；(Ii)本公司目前嚴格遵守所有適用的法律或法規，以及任何政府當局的所有判決、命令、規則和條例、內部政策和合同義務，涉及IT系統和數據的隱私和安全，以及保護該等IT系統和數據不受未經授權使用、訪問、挪用或修改的影響，除非在第(Ii)條的情況下，單獨或整體不會產生重大不利影響；以及 (Iii)本公司已實施符合行業標準和實踐的備份和災難恢復技術。

第5.42節。遵守隱私法。本公司及其子公司在任何時候都嚴格遵守所有適用的隱私法。為確保遵守《隱私法》，本公司已制定、遵守並採取適當措施，確保在所有重大方面遵守其與數據隱私和安全以及個人信息和保密數據的收集、存儲、使用、處理、披露、處理和分析有關的政策和程序( )政策？)。本公司始終按照適用法律和監管規則或要求向用户或客户進行所有披露，其任何政策中作出或包含的此類披露均未在任何重大方面不準確或違反任何適用法律和監管規則或要求。本公司進一步證明，本公司或任何附屬公司：(I)已收到任何根據或有關任何隱私法，或實際或潛在違反任何隱私法的任何實際或潛在責任的通知，且本公司並不知悉任何合理預期會導致任何該等通知的事件或情況；(Ii)目前正在進行或支付根據任何隱私法進行的任何調查、補救或其他糾正行動的全部或部分費用；或(Iii)是施加任何隱私法下的任何義務或責任的任何命令、法令或協議的一方。

第5.43節。沒有取消資格的事件。本公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何董事、高管、參與本次擬發行的本公司其他高級管理人員、持有本公司20%或以上已發行有表決權股權證券(按投票權計算)的任何實益擁有人，以及在出售時以任何身份與本公司相關的任何發起人(如證券法第405條所界定)。發行人承保人？)受到《證券法》規則506(D)(1)(I)至(Viii)中所述的任何不良行為者資格的取消(a？取消資格事件？)，但證券法規則506(D)(2)或(D)(3)所涵蓋的取消資格事件除外。本公司已採取合理的謹慎措施，以確定是否有任何發行人承保人員受到取消資格事件的影響。

第5.44節。市值。截至本協議日期，由本公司關聯公司以外的人士(根據第144條，直接或通過一個或多箇中間人控制，或由本公司控制，或與本公司共同控制)持有的本公司未償還有表決權和無表決權普通股(定義見證券法第405條)的總市場價值非關聯公司股份(I)本公司普通股在交易市場的最高收市價乘以(Ii)非關聯公司股份數目)。

第5.45節。經紀人/交易商關係； FINRA信息。本公司及其任何子公司均不需要(I)根據《交易法》的規定註冊為經紀商或交易商，或(Ii)直接或間接地通過一個或多箇中介機構控制會員或會員的關聯人(在FINRA手冊中規定的含義內)。提供給投資者、BRS或他們的律師的所有信息，特別是BRS在向FINRA提交FINRA備案(和相關披露)時使用的信息，由公司、其律師、高級管理人員和董事以及任何證券(債務或股權)的持有者或與交易文件預期的交易相關的購買本公司任何證券的期權的持有人，均真實、完整、正確並符合FINRA規則以及根據FINRA規則提供給FINRA的任何信件、文件或其他補充信息。

第5.46節。保證金規則。如委員會文件所述，本公司發行、出售及交付股份或運用其所得收益，均不違反聯邦儲備系統理事會T、U或X條例或該理事會的任何其他條例。

第5.47節。確認與投資者和BRS的關係。本公司確認並同意，在適用法律允許的最大範圍內，投資者僅以獨立買方的身份就本協議、註冊權協議及交易文件擬進行的交易行事，而BRS就交易文件擬進行的交易及並無其他任何一方(包括本公司)作為投資者的代表。本公司進一步承認，雖然投資者將被視為根據證監會工作人員的解釋立場中交易文件擬進行的某些交易的法定承銷商，但投資者是交易商，根據1934年《證券交易法》第15(A)條，投資者不需要向證監會註冊為經紀交易商。公司進一步確認投資者及其代表不是公司的財務顧問或受託人

(或以任何類似身份)有關本協議、註冊權協議及交易文件所擬進行的交易，以及投資者或其任何代表(包括BR)或代理人就此提供的任何意見，僅屬投資者收購證券的附帶事宜。本公司及投資者明白並承認，BRS的員工在任何情況下均可代表投資者與本公司討論與交易文件及擬進行的交易有關的市場顏色、VWAP購買通知及日內VWAP購買通知的時間及參數考慮事項及其他相關資本市場考慮事項。本公司確認並同意，投資者並無亦不會就交易文件所擬進行的交易作出任何陳述或保證，但第四條所列者除外。

第5.48節。確認投資者的附屬公司關係。投資者的聯屬公司，包括BRS，為其自己的賬户和客户的賬户從事廣泛的活動，包括公司融資、合併和收購、商業銀行、股權和固定收益銷售、交易和研究、衍生品、外匯、期貨、資產管理、託管、清算和證券借貸。在各自的業務過程中，投資者的關聯公司可直接或間接持有多頭或空頭頭寸、交易或以其他方式進行與本公司的債務或股權證券或銀行債務或與本公司相關的衍生產品有關的活動。任何此類頭寸將獨立於投資者在公司的頭寸而創建和維護。此外，在任何給定時間，投資者的聯營公司(包括BR)可能已經或將來可能被一個或多個實體聘用，而在與交易文件預期的交易無關的事項上，可能是本公司的競爭對手或在其他方面對本公司不利，而投資者的聯營公司(包括BR)可能已經或將來可能在與交易文件預期的交易無關的事項上向本公司提供投資銀行或其他服務。投資者的任何聯營公司代表本公司進行的活動可能會導致實際或表面上的利益衝突，因為投資者的利益可能與本公司的利益相沖突。本公司明確承認投資者參與交易文件預期的交易以及投資者的關聯公司代表公司開展與交易文件預期的交易無關的活動(如有)所帶來的利益。, 另一方面，瞭解這方面可能出現的衝突或潛在利益衝突，並諮詢了其認為適當的獨立顧問，以瞭解和評估與這些潛在利益衝突相關的風險。根據適用的法律和法規要求，投資者的適用關聯公司已採取政策和程序，以建立和保持其研究部門和人員獨立於其投資銀行部門和投資者。因此，受僱於投資者關聯公司的研究分析師可能會對本公司或交易文件擬進行的交易持有不同於投資者觀點的觀點、發表聲明或提出投資建議或發表研究報告。

第5.49節。產品責任。本公司並無從任何市場召回、扣押或撤回任何產品，及(Ii)本公司或其任何附屬公司均不承擔任何因或與此有關的重大責任，或已收到任何受威脅的法律要求(且據本公司所知，並無合理依據)的任何訴訟、訴訟、指控、法律程序、審計或調查，或前述的任何威脅，涉及(A)因擁有、擁有或使用任何產品而導致的重大人身傷害、死亡或其他殘疾，或(B)虛假廣告或欺騙性貿易行為，但不會產生實質性不利影響的情況除外。

第5.50節。服從司法管轄權。公司有權，並根據本協議第10.2(Ii)節，依法、有效、有效和不可撤銷地向位於美國紐約州曼哈頓區的每個美國聯邦法院和紐約州法院提交個人管轄權(每個法院一個紐約法院)，並且公司有權指定、指定和授權，並且根據本協議第10.2(Ii)條，公司已合法、有效、有效和不可撤銷地指定、指定和授權代理，在因證券、本協議、註冊權協議、其他交易文件或因此而預期在任何紐約法院進行的任何交易中的任何訴訟中送達程序文件。本協議第10.2(Ii)節規定，對該授權代理進行的法律程序的送達將有效地賦予公司有效的個人司法管轄權。

第5.51節。沒有豁免權。除一般適用於本協議所述類型交易的法律或法規規定外，根據澳大利亞、美國聯邦法律或紐約州法律，本公司及其各自的任何財產、資產或收入均無權免於任何法律訴訟、訴訟或法律程序，免除任何此類法律訴訟、訴訟或法律程序中的任何救濟，免除任何澳大利亞、美國聯邦或紐約州法院的管轄權，不得送達法律程序文件、扣押或先前判決，或扣押以協助執行判決。或執行判決，或其他法律程序或程序，以在任何該等法院就本協議及註冊權協議項下或因本協議及註冊權協議而引起或與之相關的義務、法律責任或任何其他事宜，給予任何濟助或強制執行判決。在符合合併委託書/招股章程所載的限制及限制的情況下，由美國任何一家法院就最終及決定性金額作出的對本公司不利的判決，可由澳洲法院執行。在本公司或其任何財產、資產或收入可能已經或此後可能有權在任何此類法院享有任何此類豁免權的情況下，公司在法律允許的範圍內放棄或將放棄此類權利，並已同意本協議第10.2(Ii)節規定的救濟和強制執行。

第5.52節。沒有澳大利亞招股説明書。在投資者根據本協議作出的陳述、擔保和契諾真實無誤的前提下，本公司不需要根據澳大利亞法律(包括但不限於澳大利亞證券法和公司法)在澳大利亞提交招股説明書，關於本公司根據本協議的條款和條件向投資者出售證券，或本公司履行本協議和註冊權協議項下的義務。

第5.53節。澳大利亞税務局。沒有任何交易、印花税或其他發行或轉讓税費，並假設投資者不因澳大利亞的納税居住地或在澳大利亞存在常設機構而在澳大利亞以其他方式納税，則投資者或其代表在澳大利亞不向任何澳大利亞税務機關或機構支付與以下事項有關的資本利得、收入、轉讓、預扣或其他税費：(I)公司向投資者發行、出售和交付證券；(Ii)投資者從公司認購、購買和收購證券；(Iii)投資者持有、轉讓或轉售證券；或(Iv)本協議、註冊權協議和其他交易文件的籤立和交付，或本協議和協議各方履行各自在本協議和本協議項下的義務。

第5.54節。澳大利亞證券法。在投資者根據本協議作出的陳述、擔保及契諾屬實及正確的情況下，本公司並無根據澳洲證券法進行任何形式的招股、廣告或任何其他行動，構成與本協議擬進行的交易有關的要約或出售，而此等交易會要求本公司根據適用的澳洲證券法或公司法在澳洲提交招股説明書或任何其他披露文件。

第5.55節。《公司法》。在符合投資者根據本協議作出的陳述、擔保和契諾真實無誤的前提下，本公司遵守公司法中適用於本公司的所有條款，包括但不限於本公司籤立和交付本協議、註冊權協議及其參與的其他交易文件，以及本公司履行其在本協議和本協議項下的義務(包括本公司向投資者出售證券)。根據並受制於本協議的條款和條件，以及可註冊證券的投資者根據《證券法》根據《註冊權協議》進行的註冊轉售)。

第六條

附加契諾

公司與投資者的契約，以及投資者與公司的契約如下，其中一方的契約是為了另一方的利益，在投資期內(與公司有關，根據第8.3節並根據第8.3節規定，在本協議終止後的期間)：

第6.1節。證券合規性。本公司應將交易文件擬進行的交易通知證監會、ASIC及交易市場(如適用)，並應根據交易文件的條款採取一切必要行動、進行所有程序及取得所有註冊、許可證、同意及批准，以合法及有效地向投資者發行證券。

第6.2節。普通股的可用性和授權。本公司已正式授權，或應在必要的公司行動後正式授權發行所需總數的普通股，使本公司能夠及時完成(I)配發、發行和交付將根據第10.1(Ii)節發行的所有承諾股並在第10.1(Ii)節規定的時間內交付給投資者，(Ii)

(Br)在本協議第(Ii)款的情況下，至少在公司向投資者交付與該等VWAP收購相關的適用的VWAP購買通知之前，分配、發行、出售和交付根據本協議進行的每筆VWAP收購的所有股份，以及(Iii)在本協議第(Iii)款的情況下，分配、發行、出售和交付根據本協議進行的每筆VWAP收購的所有股份。至少在本公司向投資者交付與該等日內VWAP購買有關的適用日內VWAP購買通知之前，所有普通股(在每種情況下)均不應受到任何額外資本的催繳，且不應受到與發行有關的所有留置權、費用、税款、擔保權益、產權負擔、優先購買權、優先購買權或類似權利及其他產權負擔的約束。

第6.3節。註冊和上市。本公司應盡其商業上合理的努力，使普通股繼續根據交易所法令第12(B)條登記為一類證券，並履行其在交易所法令下的報告和備案義務，且不得采取任何行動或提交任何文件(無論證券法或交易所法令是否允許)來終止或暫停此類登記，或終止或暫停其根據交易所法令或證券法的報告和備案義務，但本文所允許的除外。本公司應盡其商業上合理的努力，繼續在交易市場(或另一合資格市場)上市及買賣其普通股及投資者根據本協議認購及購買或收購的證券，並遵守本公司在交易市場(或其他合資格市場，視情況適用而定)的規則及規例下的報告、存檔及其他義務。本公司不得采取任何可合理預期導致普通股在交易市場(或其他合資格市場，視乎適用而定)退市或暫停上市的行動。如本公司收到任何有關普通股在交易市場(或其他合資格市場，如適用)的上市或報價將於某一特定日期終止的最終及不可上訴通知，則本公司應迅速(在任何情況下於24小時內)以書面通知投資者該事實，並應盡其商業合理努力促使該等普通股在另一合資格市場上市或報價。

第6.4節。遵紀守法。

(I)在投資期內，公司應遵守證券法、交易法(包括其下的法規M)、適用的州證券或藍天法律以及交易市場(或合格市場，視情況而定)的適用上市規則、澳大利亞證券法和公司法中與本協議和註冊權協議擬進行的交易相關的適用條款，除非個別或整體不遵守，禁止或以其他方式幹擾本公司在任何重大方面訂立和履行本協議項下義務的能力，或禁止或以其他方式幹擾投資者在任何重大方面根據註冊聲明進行證券轉售的能力。

(Ii)投資者應遵守適用於其履行其在本協議項下的義務以及其對證券的投資的所有法律、規則、法規和命令，但不會個別或整體禁止或以其他方式幹擾投資者在中訂立和履行其在本協議下的義務的除外。

任何物質上的尊重。在不限制前述規定的情況下，投資者應遵守證券法和交易法的所有適用條款，包括其下的法規M、FINRA的規則和法規，以及與本協議和註冊權協議預期的交易相關的所有適用的州證券或藍天法律。

第6.5條。記錄和賬簿的保存；盡職調查。

(I)投資者及本公司應各自保存記錄，顯示每次VWAP收購的剩餘總承諾額、剩餘總限額、日期和VWAP購買股份金額，以及每次VWAP日內購買的日期和日內VWAP購買股份金額。

(Ii)在符合第6.12節的規定下，本公司應不時於截止日期起及之後，在正常營業時間及發出合理通知後，向投資者提供投資者及/或其委任的一名或多名大律師合理要求進行盡職調查的慣常文件，以供投資者查閲及審閲；但在截止日期後，投資者的持續盡職調查不得成為開始日期或投資者有義務接受本公司根據本協議及時送交投資者的每份VWAP收購通知及每份VWAP收購通知的先決條件。

第6.6條。沒有挫折；在購買過程中沒有稀釋發行；沒有其他類似交易。

(I)沒有挫折。本公司不得訂立、公佈或向其股東推薦任何協議、計劃、安排或交易，而該等協議、計劃、安排或交易的條款會限制、大幅延遲、衝突或損害本公司履行其根據本公司作為訂約方的交易文件所規定的義務的能力或權利，包括但不限於本公司於下午四時前向投資者交付(I)承諾股的責任。(I)根據第10.1(Ii)節於緊接成交日期後的交易日，及(Ii)本公司根據本協議就各項VWAP收購及每項日內VWAP收購向投資者出售股份，在各情況下，不遲於根據第3.3節就該等VWAP收購及該等日內VWAP購買(視何者適用)而適用的購買股份交割日期。為免生疑問，本第6.6(I)條不以任何方式限制公司根據第8.2條終止本協議的權利(在任何情況下均受第8.3條的約束)。

(Ii)在交收待完成的VWAP收購或待完成的日內VWAP購買之前，不會發行攤薄債券。本公司或任何附屬公司不得配發、發行、出售或授予任何購買權利、選擇權或認股權證，或配發、發出、出售或授予任何重新定價的權利(或為此重置收購價)，或以其他方式處置現金(或訂立任何考慮前述任何事項的協議、計劃或安排，或尋求利用任何現有協議、計劃或安排來實施任何前述事項)，或宣佈任何要約、配發、發行、出售或授予任何認購權或認股權證以換取現金(或為此達成的任何協議、計劃或安排)，在自第二次(2)日開始的期間內的任何時間^發送)

緊接VWAP購買日期之前的交易日，截止日期為5(5^這是)全額結算和向投資者發行根據該VWAP購買可向投資者發行的所有股票的日期之後的交易日，以及(Ii)在第二個 (2)開始的期間內^發送)日內VWAP購買的緊接購買日期之前的交易日，至5日(5^這是)全額結算和向投資者發行根據該日內購買的VWAP可向投資者發行的所有股票之後的交易日(上文第(I)和(Ii)款規定的每一期限)參考期間A)，任何普通股或普通股等價物，每股普通股的有效價格低於適用於該VWAP購買的每股VWAP購買價，或低於適用於該日內VWAP購買的每股VWAP購買價(視屬何情況而定)(每個該等價格，即參考價？)由投資者在上述參考期內完成的VWAP購買或日內VWAP購買(每次此類發行，一次稀釋性發行？)，豁免發行除外(有一項理解和同意，即如果如此發行的普通股或普通股等價物的持有人應在任何時候，無論是通過收購價調整、重置條款、浮動轉換、行使或交換價格或其他方式的操作，或由於與此類發行相關的認股權證、期權或每股權利，都有權以低於適用參考價格的每股普通股有效價格獲得普通股，此類發行應被視為低於稀釋性發行之日的適用參考價格(以該有效價格計算)。如果本公司在首次發行普通股等價物後的任何時間進行一項涉及發行普通股等價物的浮動利率交易，而普通股等價物的轉換價格、行使價格、匯率或其他價格基於普通股的交易價或報價並/或隨其變動，則本公司應被視為自普通股等價物發行之日起已發行(無論該等普通股等價物是否可立即行使或可轉換)。該等普通股等價物的普通股等價物可按該等普通股等價物可轉換或行使的最低換股或行使價轉換或行使普通股(如該等普通股等價物包括代表可轉換或行使該等普通股等價物的最低換股或行使價格的底價，則本公司應被視為已按等於該底價的價格發行該等普通股等價物)。投資者有權尋求針對公司的強制令救濟, 以及任何附屬公司(如適用)，以排除任何此類不構成豁免發行的稀釋性發行，這種補救措施應是對任何索賠權利的補充，而不需要顯示經濟損失，也不需要任何擔保或其他擔保。

(Iii)沒有其他類似交易。自本協議生效之日起至根據第8.1條或第8.2條終止本協議生效之日為止(在任何情況下均須符合第8.3條的規定)，本公司或任何附屬公司均不得配發、發行、出售或授予、或以其他方式處置或發行(或訂立任何協議、計劃或安排，或尋求利用任何現有協議、計劃或安排來實現任何前述內容)，或宣佈任何要約、配發、發行、銷售或授予或其他處置或發行(或任何協議，計劃或安排)任何股權信用額度中的任何普通股或普通股等價物(或其單位的組合)，或在市場上發售普通股或普通股等價物或其他連續發售或類似發售普通股或普通股等價物，據此公司可出售普通股或普通股

除(A)根據本協議及任何其他交易文件向投資者發行的證券，或本公司與投資者或其任何聯屬公司在本協議終止日期後任何時間訂立的任何其他協議，或(B)任何豁免發行以外的未來釐定價格的等價物。

第6.7條。[已保留].

第6.8條。基本面交易。如果VWAP購買通知或日內VWAP購買通知已送交投資者，而其內擬進行的交易尚未根據本協議第3.3條完全結算，則本公司不得進行任何基本交易，直至該等VWAP購買通知或日內VWAP購買通知(視適用而定)根據VWAP購買或日內購買通知(視情況而定)可向投資者發行的所有股份於完全結算日期起計五(5)個交易日屆滿為止。

第6.9節。限售。

(I)除以下明文規定外，投資者承諾從成交之日起至本協議期滿或終止後的下一個交易日(br}包括在內)，如第VIII條所規定的限制期、投資者、其唯一成員、其各自的任何高級職員、或由投資者或其唯一成員管理或控制的任何實體(統稱為受限制人士？並且前述各項在本文中被稱為受限制人士)將直接或間接(br})(I)從事或達成任何普通股賣空或(Ii)對衝交易，該交易將為其本身或任何其他受限制人士的賬户，就本協議第(I)及(Ii)條的每一項普通股建立淨空頭頭寸。儘管有上述規定，但明確理解並同意，本文中包含的任何內容都不應禁止任何受限制人士在受限制期間禁止：(1)賣出長期證券(根據SHO法規頒佈的第200條規則的定義)；或(2)出售相當於投資者根據未決的VWAP購買通知和/或任何一個或多個未決的日內購買通知無條件有義務認購和購買的股的數量的普通股，但尚未根據本協議從本公司或其轉讓代理收到，只要(X)投資者(或其經紀交易商，視情況而定)於投資者根據本協議第3.3條從本公司收到該等股份及 (Y)本公司或其經紀交易商因任何原因未能將該等股份交付投資者或其經紀交易商時，立即將根據該待決的VWAP購買通知認購及購買的股份及根據該待決的日內VWAP購買通知(視情況而定)認購及購買的股份即時交付予該等股份的購買人。根據本協議第3.3節，此類VWAP購買和此類日內VWAP購買(視情況而定)。

(Ii)除上述事項外，就任何證券銷售(包括上文第(I)段允許的任何銷售)而言，投資者應全面遵守所有適用的法律、規則、法規和命令，包括但不限於證券法和交易法的要求。

第6.10節。有效註冊書。在投資期內，本公司應根據註冊權協議，在適用的註冊期內，盡其商業上合理的努力，維持根據證券法向證監會提交的初始註冊書及每份新註冊書在適用註冊期內的持續效力。

第6.11節。藍天。公司應採取必要的行動(如有)，以獲得豁免或使公司根據交易文件向投資者出售證券的資格，以及在投資者的要求下，投資者隨後根據適用的州證券或藍天法律在每個案件中轉售可登記證券，並應在成交日期後不時向投資者提供任何此類行動的證據；但是，公司不得因此而被要求(X)有資格在任何司法管轄區開展業務，(Y)在任何該等司法管轄區(Br)繳納一般税項，或(Z)在任何該等司法管轄區提交送達法律程序文件的一般同意書。

第6.12節。非公開信息。本公司或其任何附屬公司及其各自的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人均不得向投資者披露有關本公司的任何重大非公開資料，除非本公司以FD規例預期的方式同時就此作出公告。如果本公司或其任何子公司或其各自的任何董事、高級管理人員、員工和代理人(由投資者的合理善意判斷確定)違反了上述契約，如果投資者在披露該等重大非公開信息時持有任何證券，(I)投資者應立即向本公司提供關於該違反的書面通知，以及(Ii)在向本公司提供該通知後，如果本公司沒有公開披露該等材料，非公開信息在投資者提出要求後兩(2)個交易日內，除本協議或其他交易文件中規定的任何其他補救措施外，投資者有權以新聞稿、公開廣告或其他形式公開披露該等重大非公開信息，而無需本公司、其任何子公司或其各自的任何董事、高級管理人員、員工或代理人的事先批准。投資者不對公司、其任何附屬公司或其各自的任何董事、高級管理人員、員工、股東或代理人承擔任何責任，但投資者的故意不當行為或重大疏忽除外。

第6.13節。經紀交易商。投資者應使用一家或多家經紀-交易商(其中一家為BRS，為投資者的關聯公司)完成其可能根據交易文件(如適用)認購或以其他方式從本公司收購的證券的所有銷售(如有)，該等交易文件(或誰)應為DTC 參與者(統稱為經紀-交易商？)。投資者應不時向本公司和本公司的轉讓代理提供公司合理要求的有關經紀交易商的所有信息。投資者應單獨負責經紀交易商(如果有)的所有費用和佣金，這些費用和佣金不得超過慣例的經紀手續費和佣金，並只負責指定一名有資格獲得DWAC股票的DTC參與者。

第6.14節。FINRA備案。公司應協助投資者和BRS準備BRS，並通過公開發售系統向FINRA的公司融資部提交根據FINRA規則5110必須提交給FINRA的所有文件和信息，這些文件和信息涉及本協議擬進行的交易(FINRA備案？)。與此相關，在BRS首次向FINRA提交FINRA申請之日或之前，公司應以電匯方式向FINRA支付與FINRA申請有關的適用備案費用。雙方在此同意向對方和BRS提供所有必要的信息，並以其他方式及時協助對方和BRS，以便BRS根據本第6.14條完成FINRA備案的準備和提交，並協助BRS迅速回應FINRA或其工作人員的任何詢問或請求。本協議每一方應(A)迅速將FINRA向該方或其附屬機構發出的任何通信通知另一方和BRS，包括但不限於FINRA或其工作人員提出的有關FINRA備案的任何修改、補充或補充信息的請求，並允許另一方和BRS預先審查任何提交給FINRA的書面通信，以及(B)向另一方和BRS提供其與其附屬公司及其各自的代表和顧問之間以及FINRA或其工作人員之間的所有書面通信、備案和通信的副本。關於本協議、註冊權協議或交易文件預期的交易。本協議雙方同意盡其商業上合理的努力，採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切必要的行動，並協助和配合另一方和BRS做一切必要的事情, 為了使BRS在可行的情況下儘快獲得FINRA的書面確認，表明FINRA的公司融資部門已決定不對交易文件預期的交易條款的公平性和合理性提出任何異議，BRS應採取適當或可取的措施。儘管本協議有任何相反規定，但除非BRS收到FINRA的書面確認，表明FINRA的公司融資部已決定不對本協議擬進行的交易條款的公平性和合理性提出任何異議，否則不應發生生效日期。

第6.15節。秋。如果投資者或其任何聯屬公司，包括BRS，合理地確定需要合格獨立承銷商參與交易文件所預期的交易，以使該等交易完全符合FINRA規則和法規，包括但不限於FINRA規則5121，則合同各方應已根據FINRA規則和法規，包括但不限於FINRA規則和法規，簽署了可能合理地要求合格獨立承銷商參與交易文件預期交易的文件。

第6.16節。披露時間表。

(I)公司可根據需要不時更新披露時間表，以滿足第7.2(I)節和第7.3(I)節所述的條件(只要第7.3(I)節所述的條件與第7.2(I)節所述的條件有關)。就本第6.16節而言，合規性證書附表中的任何披露均應視為披露時間表的更新。即使本協議有任何相反規定，根據本第6.16節對披露時間表進行的任何更新都不能糾正任何違反本協議中包含的、在更新之前作出的本公司陳述或擔保的行為，也不影響投資者對此的任何權利或補救措施。

(Ii)即使披露明細表或本協議中有任何相反規定，披露明細表中任何明細表中包含的信息和披露應被視為已披露，並通過引用併入披露明細表的任何其他明細表中，就好像該明細表中已完全列出此類信息和披露的適用性。披露明細表中披露的任何信息項不應被解釋為本協議要求披露此類信息。除本協議明確規定的情況外，本協議中規定的此類信息和門檻(無論是基於數量、定性特徵、金額或其他方面)不得用作解釋本協議中的術語材料或材料不利影響或其他類似術語的基礎。

第6.17節。在發生特定事件時交付合規性證書和降低負面保證函。在緊隨以下三(3)個交易日之後的三(3)個交易日內：(I)公司向委員會提交的(A)《交易所法案》規定的Form 20-F年度報告，(B)包含修訂(或重述)財務信息的Form 20-F/A表格，或根據《交易所法案》對以前提交的Form 20-F年度報告進行重大修訂的Form 20-F年度報告，(C)Form 6-K報告，其中包括公司根據《交易所法案》最近一個財政季度結束時的財務信息，或(D)外國私人發行商的表格6-K報告，其中載有根據《交易法》修訂(或重述)的財務信息；以及(Ii)以下各項的生效日期：(A)對《初始註冊表》的每項生效修訂，(B)每份新註冊表和(C)對每項新註冊表的每項後生效修正案，在任何情況下，每一歷季不得超過一次表示日期)，公司應(I)向投資者交付一份合規證書，日期為交付給投資者的日期，以及(Ii)促使向投資者提供一份由外部美國法律顧問向投資者提供的意見和負面保證函，日期為交付給投資者的日期，基本上採用公司和投資者在本協議日期前雙方商定的格式，並在必要時進行修改，以涉及新的註冊聲明或對初始註冊聲明或新註冊聲明的生效後修訂，以及載於當時經修訂的註冊説明書或生效後修訂內的招股章程，或以適用的任何招股章程補編補充的招股説明書(各一份降低負面保證信？)。如(A)本公司已根據第10.4節向投資者發出書面通知(連同一份副本予其律師)，且不遲於適用陳述日期前一(1)個交易日，本公司決定暫停交付未來VWAP購買的VWAP購買通知及交付日後VWAP購買的日內VWAP購買通知(各一份)，則提供前一句所述文件的要求應就任何陳述日期收取費用。未來採購 懸吊？)(特此確認並同意今後不再購買

暫停交易將限制、更改、修改、更改或以其他方式影響本公司或投資者在交易文件項下的任何權利或義務，該等權利或義務涉及根據本協議的條款和條件尚未完全結算的任何未決的VWAP收購和任何未決的日內VWAP收購(視情況而定)，雙方應充分履行各自對交易文件項下的此類未決VWAP收購和任何未決的日內VWAP收購的義務)，和(B)該陳述日期不在緊接VWAP購買或日內VWAP購買(視情況而定)購買日期之前的交易日開始至第三日(3)結束的期間內^研發)全額結算日期之後的交易日，以及向投資者發行根據該等VWAP購買或該日內VWAP購買(視情況而定)可向投資者發行的所有股票的交易日，收費應持續至(1)緊接購買VWAP購買或該日內VWAP購買(視情況而定)日期之前的交易日，對於該日曆季度而言，這兩個交易日應被視為代表日期，以及(2)下一個發生的代表日期。儘管有上述規定，如果公司隨後決定在未來購買暫停生效的陳述日期之後交付VWAP購買通知或日內VWAP購買通知，並且沒有向投資者提供本第6.17節第一句第(Br)(I)和(Ii)款中確定的文件，則在本公司在購買日向投資者交付該VWAP購買通知或該日內VWAP購買通知(視情況而定)之前，公司應向投資者提供本第6.17節第一句第(I)和(Ii)款中確定的文件。日期為適用的購買日期。

第七條

結賬、開工和採購的條件

第7.1節。關閉之前和之後的條件。結案須在結案日滿足本第7.1節中規定的各項條件。

(I)投資者陳述及保證的準確性。本協議中包含的投資者的陳述和擔保：(A)不受重要性限制的陳述和擔保在截止日期時應在所有重要方面真實和正確，除非該陳述和保證在另一日期是真實和正確的，在這種情況下，該陳述和擔保在該另一日期在所有重要方面都應真實和正確，以及(B)在截止日期時該陳述和保證應真實和正確，除非該等陳述和保證在另一日期是真實和正確的，此類陳述和保證在該其他日期應真實無誤。

(Ii)公司陳述和保證的準確性。本協議中包含的公司的陳述和保證(A)不受重要性或重大不利影響的限制，應在截止日期時在所有重要方面真實和正確，除非該等陳述和保證截至另一日期，在這種情況下，該等陳述和保證在該其他日期在所有重要方面應真實和正確，以及(B)在截止日期時，符合重要性或重大不利影響的陳述和保證應真實和正確，除非該等陳述和保證截至另一日期，在這種情況下，此類陳述和保證在該其他日期應真實無誤。

(Iii)支付投資者費用報銷；發行承諾股票。在交易結束之日起十(10)個交易日內，公司應根據第10.1(I)節的規定，通過電匯向投資者(或投資者律師)指定的賬户支付投資者費用，所有投資者費用應在交易結束日全額支付且不可退還，無論交易開始時是否發生，也無論是否根據本協議進行或結算任何VWAP購買或日內VWAP購買，或本協議的任何後續終止。在截止日期，公司應向其轉讓代理髮出不可撤銷的指示，要求其在不遲於下午4點之前向投資者發出。(紐約市時間)在緊接成交日期之後的交易日，投資者或其指定人(在這種情況下，該指定人的名稱應已在成交日前提供給本公司)的代表承諾股的證書或記賬聲明，作為投資者簽署和交付本協議的代價。根據第10.4節的規定，該證書或入賬聲明應通過電子郵件或通過快遞按本協議第10.4節規定的地址送達投資者。為免生疑問，所有承諾股應在截止日期時全部賺取，無論是否開始，或是否在本協議項下進行或結算任何VWAP購買或日內VWAP購買，或本協議的任何後續終止。

(4)結清交付成果。在本協議結束時，應按照第2.2節的規定交付本協議和雙方簽署的註冊權協議的對應簽名頁。在簽署和交付本協議和註冊權協議的同時，投資者的律師應已收到 (A)公司外部美國律師和外部澳大利亞律師的意見，其日期為截止日期，格式為公司和投資者在本協議日期之前共同商定的格式；(B)公司的截止日期證書，日期為本協議附件B，及(C)一份致本公司轉讓代理的不可撤銷指示副本，內容涉及根據本章程第10.1(Ii)節向投資者或其指定人士發行代表承諾股的證書或賬簿結算書。

第7.2節。生效前的條件。公司根據本協議開始交付VWAP購買通知和日內VWAP購買通知的權利，以及投資者接受公司根據本協議及時交付給投資者的VWAP購買通知和日內VWAP購買通知的義務，取決於在開始時對本第7.2節所述各項條件的初步滿足。

(I) 公司陳述和保證的準確性。本協議(A)中包含的公司的陳述和擔保不受重大或重大不利影響的限制，在作出時應在所有重要方面真實和正確，並且在生效日期時在所有重要方面應真實和正確，其效力和效力與在該日期作出的相同，但該等陳述和保證在另一個日期的範圍內，在這種情況下，該等陳述及保證應於該其他日期在所有重大方面均屬真實及正確，及(B)經重大程度或重大不利影響限制的該等陳述及保證在作出時應屬真實及正確，且於生效日期時應屬真實及正確，其效力及作用與在該日期作出的相同，但如該等陳述及保證於另一日期作出，則該等陳述及保證在該另一日期應屬真實及正確。

(Ii)公司的表現。本公司應已於生效日期或之前履行、滿足及遵守本協議及註冊權協議所規定的所有契諾、協議及條件，並已在所有重大方面遵守。公司應在開工之日以附件C的形式向投資者交付合規證書(附件C合規證書).

(3)有效的初始註冊聲明。根據註冊權協議第2(A)節本公司須向證監會提交的涵蓋投資者轉售其中所列應登記證券的初始註冊説明書，須已由證監會根據證券法宣佈為有效，而投資者應獲準利用其中的招股章程轉售(I)所有承諾股及(Ii)該等招股説明書所包括的所有股份。

(四)無重大告示。下列事件不會發生並將繼續發生：(A)委員會或任何其他政府當局收到關於初始註冊説明書、招股説明書或其任何招股説明書補編的任何補充信息的任何請求，或對初始註冊説明書、其中所載招股説明書或其任何招股説明書補編的任何修訂或補充；(B)監察委員會或任何其他政府當局發出任何停止令，暫停初始註冊聲明的效力，或禁止或暫停使用其中所載的招股章程或其任何招股章程補編，或在任何司法管轄區暫停證券發售或出售的資格或豁免資格，或為此目的而啟動或預期啟動任何法律程序；(C)FINRA反對交易文件預期的交易條款，或(D)任何事件的發生或任何事實狀況或狀態的存在，使初始註冊書、招股説明書或其任何招股説明書中關於重大事實的任何陳述不真實，或要求對初始註冊書中當時所作的陳述進行任何補充或更改，其中所載的招股章程或其任何招股章程補編，以陳述證券法規定須在其中述明的重要事實，或為使當時所作的陳述(就招股章程或任何招股章程補編而言，根據作出該等陳述的情況而定)不具誤導性而必需的。, 或要求對初始註冊聲明或其中包含的招股説明書或其任何招股説明書附錄進行修訂，以符合證券法或任何州證券法、公司法、澳大利亞證券法或任何其他適用的法律。本公司不會知悉任何可合理預期會導致初始註冊聲明暫停生效或禁止或暫停使用其中所載招股章程或其任何招股章程副刊與投資者轉售須註冊證券有關的任何事件。

(V)委員會的其他備案文件。表格 6-K報告和表格D應已按照第2.3節的要求向委員會提交。根據第2.3節和《註冊權協議》，初始註冊説明書中包含的最終招股説明書應在生效前向委員會提交。根據交易法的報告要求，公司必須向委員會提交的所有報告、明細表、註冊、表格、報表、信息和其他文件，包括根據交易法第13(A)或15(D)條要求在生效前提交給委員會的所有材料，均應提交給委員會。

(Vi)沒有普通股停牌或退市通知。普通股的交易不應被證監會、交易市場或FINRA暫停(除非本公司同意的任何有限期限的停牌，停牌應在生效日期前終止)，公司不應收到任何關於普通股在交易市場的上市或報價應在確定的日期終止的最終且不可上訴的通知(除非在該日期之前，普通股已在任何其他符合資格的市場上市或報價)，也不應對其施加任何暫停或限制，接受DTC就持續的普通股額外存放普通股、電子交易或簿記服務，本公司應未收到DTC發出的任何通知，表明DTC正在實施或計劃暫停或限制接受DTC就普通股額外存放的普通股、電子交易或簿記服務(除非DTC在暫停或限制之前已書面通知本公司，DTC已決定不施加任何該等暫停或限制)。

(七)遵紀守法。公司應遵守所有適用的美國聯邦、州、地方法律、規則、法規和條例，以及所有適用的澳大利亞法律，包括但不限於本協議的簽署、交付和履行以及公司參與的其他交易文件的簽署和交易的完成。公司應已獲得任何適用的州證券或藍天法律所需的所有許可和資格，以便公司向投資者提供和出售證券，並隨後由投資者轉售應登記的證券(或應獲得豁免)。

(Viii)沒有禁制令。任何具有司法管轄權的政府機構不得頒佈、錄入、公佈、威脅或認可任何法規、法規、命令、法令、令狀、裁決或禁制令，禁止完成交易文件中預期的任何交易，或對交易文件中預期的任何交易進行實質性修改或延遲。

(Ix)無法律程序或訴訟。本公司或本公司任何附屬公司、或本公司任何高級職員、董事或聯屬公司或任何附屬公司尋求限制、阻止或改變交易文件所擬進行的交易，或尋求與該等交易相關的重大損害賠償的訴訟、訴訟或法律程序，不應在任何仲裁員或任何政府當局面前展開，亦不應由任何政府當局展開任何調查或調查。

(X)證券上市。根據本協議已發行及可能發行的所有證券，應於生效日期已獲批准在交易市場(或合資格市場)上市或報價，但須受發行通知的規限。

(十一)無實質性不良影響。任何構成重大不利影響的條件、發生、狀態、事實或事件均不得發生或繼續發生。

(十二)無破產程序。任何人不得根據任何破產法或任何破產法的含義對本公司提起訴訟。根據任何破產法或任何破產法的涵義，本公司不得(A)啟動自願案件，(B)同意在非自願案件中針對其提出濟助令，(C)同意任命本公司託管人或其全部或幾乎所有財產，或 (D)為其債權人的利益進行一般轉讓。具有司法管轄權的美國聯邦、州或澳大利亞法院不得根據任何破產法作出以下命令或法令：(I)在非自願案件中要求對公司進行救濟；(Ii)為公司或其全部或幾乎所有財產指定託管人；或(Iii)命令公司或其任何子公司進行清算。

(十三)作為東航股份發行的承諾股。本公司應促使本公司的轉讓代理按照本協議第10.1(Iv) 節的規定，將相當於根據本協議第10.1(Ii)節向投資者發行的承諾股數量的普通股數量記入投資者在DTC的賬户作為DWAC股份。

(Xiv)交付生效日期不可撤銷的轉讓代理指示和生效通知。生效不可撤銷轉讓代理指示應已由本公司簽署，並已交付本公司轉讓代理書面確認，與初始註冊聲明有關的生效通知應已由本公司外部律師簽署並交付給本公司轉讓代理，在每種情況下，指示該轉讓代理根據本協議和登記權協議向投資者或其指定經紀交易商發行初始註冊聲明中包括的所有承諾股份和股份作為DWAC股票。

(Xv)批准發行股份。於生效日期，本公司應已批准發行最多75,000,000美元的普通股根據VWAP購買及當日VWAP購買，本公司可全權酌情於本協議生效日期起及之後進行。

(Xvi)公司美國法律顧問和公司澳大利亞法律顧問的意見和消極保證。在生效日期，投資者應已收到公司外部美國律師的意見和負面保證函，以及公司外部澳大利亞律師的意見，每一份意見均註明生效日期，格式為公司和投資者在本協議日期前共同商定的格式。

(十七)FINRA無異議。在生效日期之前，FINRA的公司融資部應已書面確認，它已決定不對交易文件所預期的交易條款和安排的公平性和合理性提出任何異議。

第7.3條。在開始日期之後購買的先決條件。公司在生效日期後根據本協議交付VWAP購買通知和日內VWAP購買通知的權利，以及投資者接受公司在生效日期後根據本協議及時交付給投資者的VWAP購買通知和日內VWAP購買通知的義務，取決於是否滿足本第7.3節所述的各項條件，(X)關於公司根據本協議及時交付給投資者的VWAP購買通知。自VWAP收購開始之日起，該VWAP收購的適用VWAP購買期的開始時間將根據該VWAP收購通知而生效，以及(Y)對於公司根據本協議及時交付給投資者的日內VWAP收購通知，自日內VWAP採購開始時間根據該日內VWAP採購通知實施該日內VWAP採購的適用日內VWAP採購期的開始時間(每個該等VWAP採購開始時間(關於VWAP購買通知)和每個該日內VWAP採購開始時間(關於日內VWAP採購通知)，在該時間必須滿足所有該等條件的時間，購買條件滿足時間).

(I)滿足某些前提條件。第7.2節第(I)、(Ii)和(Vii)款至第 (Xiv)款所述的各項條件應在生效日期後的適用採購條件滿足時間內滿足(第7.2節第(I)和第(Ii)款所述條件中的生效日期和生效日期替換為適用的採購條件滿足時間)；但是，除非第6.17節和第7.3(X)節另有規定，否則公司不應被要求在生效日期後交付合規性證書。

(Ii)有效的初始註冊聲明。本公司根據《註冊權協議》第2(A)條向證監會提交的涵蓋投資者轉售其中所列可註冊證券的《初始註冊説明書》，以及本公司須在生效日期之後及根據《註冊權協議》規定的適用購買日期之前向證監會提交的任何生效後的修訂，在每種情況下均應由證監會根據證券法宣佈生效，並在適用的註冊期內繼續有效，投資者應獲準使用其中的招股説明書及其任何招股説明書副刊。轉售 (A)所有承諾股，(B)根據本公司在適用購買日期前向投資者發出的所有VWAP購買通知和日內VWAP購買通知(視情況而定)而根據本協議向投資者發行和出售的初始註冊聲明中包括的所有股份及其任何生效後修訂，以及(C)初始註冊聲明中包括的所有股份及其任何生效後修訂，根據本公司向投資者遞交的適用VWAP購買通知或日內VWAP購買通知(視情況而定)，可根據本協議項下將於該適用購買日期生效的VWAP購買或日內VWAP購買(視適用而定)而發行。

(Iii)生效的任何所需的新註冊聲明。任何涉及投資者轉售其中所包括的可註冊證券的新註冊聲明及其任何生效後的修訂，由本公司根據註冊權協議在生效日期之後、該VWAP購買或日內VWAP購買(視情況適用)的適用購買日期之前向證監會提交，在每種情況下，均應已由證監會根據證券法宣佈有效，並在適用的註冊期內保持有效，投資者應被允許使用其中的招股説明書及其任何招股説明書補編，轉售(A)該新註冊聲明所包括的所有承諾股份(如有)及任何生效後的修訂，(B)該新註冊聲明所包括的所有股份及其任何生效後的修訂，該等新註冊聲明所包括的所有股份及其任何生效後的修訂，是根據本公司在該適用購買日期前向投資者發出的所有VWAP購買通知及日內VWAP購買通知(視情況而定)而向投資者發行及出售的，及(C)該新註冊聲明所包括的所有股份及任何生效後的修訂，根據本公司向投資者交付的適用VWAP購買通知或日內VWAP購買通知(視情況而定)，可根據本協議項下將於該適用購買日期生效的VWAP購買或日內VWAP購買(視情況而定)而發行。

(4)交付隨後不可撤銷的轉讓代理人指示和生效通知。對於《初始註冊書》、《新註冊書》或《新註冊書》的任何生效後修訂，在生效日期後由委員會宣佈生效的每一種情況下，公司應已向公司的轉讓代理交付或安排交付：(A)由公司執行並經其轉讓代理書面確認的形式與《生效不可撤銷轉讓》基本相似的不可撤銷指令；(B)生效通知，在每一種情況下，根據需要進行修改，以提及該註冊聲明或生效後修訂以及其中包括的可註冊證券。根據本協議和註冊權協議的條款，發行包括在其中的可註冊證券作為DWAC股票。

(V)沒有重大通知。下列情況將不會發生並繼續發生：(A)委員會或任何其他政府當局收到任何請求，要求提供與以下任何事項有關的任何補充信息：(Br)委員會或任何其他政府當局要求提供與以下任何事項有關的補充信息：《初始註冊説明書》或其任何生效後修正案、任何新註冊書或其任何生效後修正案、或前述任何條款或其任何招股説明書補編中所載的招股説明書，或對初始註冊説明書或其任何生效後修正案、任何新註冊説明書或其任何招股説明書補編所載招股説明書的任何修改或補充；(B)監察委員會或任何其他政府當局發出任何停止令，暫停《初始註冊聲明》或其任何生效後的修訂、任何新的註冊聲明或其任何生效後的修訂的效力，或禁止或暫停使用前述任何一項或其任何招股章程補編所載的招股章程，或暫停任何司法管轄區內證券發售或出售的資格或豁免資格，或為此目的而啟動或擬啟動任何法律程序； (C)FINRA對交易文件預期的交易條款的反對，或(D)任何事件的發生或任何事實條件或狀態的存在，使得在初始註冊聲明或對其生效後的任何修訂中對重大事實的任何陳述，任何新的註冊聲明

或其任何生效後的修訂，或前述任何一項或其任何招股章程副刊中所載的招股章程不真實，或要求對初始註冊説明書或其任何生效後的修訂、任何新的註冊聲明或其任何生效後的修訂、或前述任何或其任何招股章程副刊所載的招股章程作出任何增補或更改，以陳述證券法規定須在其中陳述或為作出當時作出的陳述而必需的重大事實(就招股説明書或招股章程補編而言，鑑於作出該等聲明的情況不具誤導性，或需要修訂初始註冊聲明或其任何生效後修正案、任何新註冊聲明或其任何生效後修訂，或任何前述內容或其任何招股章程副刊所載招股説明書，以符合證券法或任何州證券法、公司法、澳大利亞證券法或任何其他適用法律(本公司就VWAP收購向投資者提交的適用VWAP購買通知所預期的交易除外)，或本公司向投資者遞交的適用日內VWAP購買通知(如適用)(br}將於該適用購買日期完成的日內VWAP購買(視情況而定)及其結算)。對於可合理預期會導致《初始註冊説明書》或其任何生效後修正案、任何新註冊説明書或其任何生效後修正案暫停生效的任何事件，公司應不知情, 或禁止或暫停使用前述任何一項或其任何招股章程副刊所載的招股章程與投資者轉售須登記證券有關。

(Vi)委員會的其他文件。根據第2.3節及《註冊權協議》，本公司須於生效日期後及該等VWAP購買或該等日內VWAP購買(視何者適用)的適用購買日期之前，向監察委員會提交本公司根據第2.3節及註冊權協議須向監察委員會提交的任何生效後修訂的最終招股章程，並須已根據第2.3節及註冊權協議向監察委員會提交最終招股説明書。本公司根據第2.3節及《註冊權協議》須於生效日期後及該等VWAP購買或該等當日內購買(視何者適用)前向監察委員會提交的任何新註冊聲明及其任何生效後修訂本所載的最終招股章程，應已根據第2.3節及註冊權協議向監察委員會提交。根據交易法的報告要求，公司必須向委員會提交的所有報告、時間表、註冊、表格、聲明、信息和其他文件，包括根據交易法第13(A)或15(D)節規定必須提交的所有材料，在生效日期之後、此類VWAP購買或此類日內VWAP購買的適用購買日期(視情況而定)之前，應已向委員會提交，如果S-3表格中的註冊聲明涵蓋了任何可註冊證券，此類申請應在《交易法》規定的適用期限內提交。

(Vii)普通股不得暫停交易或發出退市通知。普通股不得被證監會、交易市場(或合資格市場，視情況而定)或FINRA(除本公司同意的任何有限期的停牌，而暫停交易應在適用的VWAP購買或該等日內VWAP購買(視適用而定)之前終止)外，本公司將不會收到任何有關普通股在交易市場(或合資格市場，)將於某一特定日期終止(除非在該確定日期之前，普通股已在任何其他合資格的市場上市或報價)，DTC也未就持續的普通股施加任何暫停或限制接受額外普通股存款、電子交易或簿記服務的規定，公司不應收到DTC關於暫停或限制接受額外普通股存款的任何通知，DTC正實施或計劃實施有關普通股的電子交易或簿記服務(除非DTC在暫停或限制前已以書面通知本公司，DTC已決定不施加任何該等暫停或限制)。

(Viii)某些限制。根據適用的VWAP購買通知或適用的日內VWAP購買通知(視情況而定)可發行的股票的發行和出售不得(A)在VWAP購買通知的情況下超過適用於該VWAP購買通知的VWAP購買最高金額，或者如果是日內VWAP購買通知則超過適用於該日內VWAP購買通知的日內VWAP購買最高金額，(B)導致根據本協議發行的普通股總數超過總限額，(C)促使投資者實益擁有(根據交易所法案第13(D)節及其頒佈的規則13d-3)超出實益擁有權限制的普通股，或(D)促使投資者擁有超出公司法限制的普通股的相關權益(定義見公司法)，除非就(D)條而言，本公司應已根據公司法第611條第7項獲得其股東的批准。

(Ix)經授權並已交付的股份。根據適用的VWAP購買通知或日內VWAP購買通知(視情況而定)可發行的所有股份應已獲得本公司所有必要的公司行動的正式授權。根據本協議，投資者必須在適用的VWAP購買或日內VWAP購買(視情況而定)的適用購買條件滿足時間之前作為DWAC股票收到與所有之前的VWAP購買通知和之前的日內購買通知相關的所有股票應已按照本協議作為DWAC股票交付給投資者。

(X)撤銷負面保證函件及合規證明書。投資者應已收到：(A)公司有義務指示其外部法律顧問在適用的VWAP購買或日內VWAP購買(視情況而定)的適用購買條件滿意時間之前向投資者提交的公司有義務指示其外部法律顧問在適用購買條件滿足時間之前向投資者提交的所有負面保證函，以及(B)公司有義務在適用的VWAP購買或日內VWAP購買(視情況而定)的適用購買條件滿足時間之前向投資者交付的所有合規證書。

第八條

終止

第8.1條。自動終止。除非按照本協議的規定提前終止，否則本協議將在下列日期中最早發生的一天自動終止：(I)生效日期24個月週年後的下一個月的第一天，(Ii)投資者根據根據本協議已經發生並完全結算的所有VWAP購買和日內VWAP購買的日期，向公司認購和購買的股份總數等於總承諾的總購買價格，(Iii)普通股在一(1)個交易日內未能在交易市場或任何合資格市場上市或報價的日期，。(四)第三十(Br)(30)。^這是)根據任何破產法或任何破產法的含義，公司啟動自願案件或任何人對公司提起訴訟的日期之後的下一個交易日，在上述第三十(30)日之前沒有解除或解僱的每一種情況^這是)交易日，及(V)根據或符合任何破產法的定義，為本公司或其全部或幾乎所有財產委任託管人的日期，或本公司為其債權人的利益進行一般轉讓的日期。

第8.2節。其他終止合同的。在第8.3條的約束下，公司可在生效日期後終止本協議，並根據第10.4條提前書面通知投資者十(10)個交易日；然而，(I)本公司應已發行根據本協議第10.1(Ii)條規定須向投資者發行的所有承諾股票，並應已支付根據本協議第10.1(I)條規定須支付給投資者或其律師的投資者費用報銷，在每種情況下，均應在終止前，以及(Ii)在發佈任何關於該終止的新聞稿或任何公開聲明或公告之前，公司應就該新聞稿或其他披露的形式和實質與投資者及其法律顧問進行磋商。根據第8.3條的規定，本協議可在任何時候經雙方書面同意終止，自雙方書面同意之日起生效，除非此類書面同意另有規定。根據第8.3節的規定，如果：(A)構成重大不利影響的任何條件、事件、事實狀態或事件已經發生並仍在繼續；(B)基本交易應當已經發生；(B)將發生基本交易；(C)初始註冊聲明和任何新註冊聲明未在適用的提交期限前提交，或未在適用的生效期限(如註冊權協議中的定義)之前由委員會宣佈生效，或者公司在註冊權協議的任何其他條款下在任何其他重大方面存在其他違約或違約，並且，如果該違約, 違約或違約能夠得到糾正的，該違約、違約或違約在根據第10.4條向公司發出違約、違約或違約通知後十(10)個交易日內未得到糾正。(D)雖然根據註冊權協議的條款，一份註冊聲明或其任何生效後的修訂須維持有效，而投資者持有任何須註冊證券，但該註冊聲明或其任何生效後的修訂的效力因任何原因(包括但不限於證監會發出停止令)或該註冊聲明或其任何生效後的修訂而失效，則其中所載的招股章程或其任何招股章程副刊以其他方式成為

投資者不能根據註冊權協議的條款轉售其中包括的所有可註冊證券，並且這種失效或不可用持續二十(20)個連續交易日或在任何365天期間超過六十(60)個交易日，但投資者的行為除外； (E)普通股在交易市場的交易(或如果普通股當時在一個合資格市場上市，普通股在該合資格市場的交易)將被暫停，並持續連續三(3)個交易日；或(F)本公司發生重大違約或違約行為，如果該違約或違約行為能夠得到糾正，則該違約或違約行為在根據第10.4節向本公司發出違約或違約通知後十(10)個交易日內未得到糾正。除非本協議其他地方要求通知(在這種情況下，應根據該其他條款提供該通知)，否則公司應迅速(但在任何情況下不得晚於二十四(24)小時)通知投資者(如果適用法律或交易市場(或合格市場，視情況而定)的適用規則和法規要求)，公司應在得知緊接前一句話中所述的任何事件後，按照交易市場(或合格市場，視情況適用)的適用規則和規定公開披露該等信息。

第8.3條。終止的效果。如果本公司或投資者根據第8.2條終止 (除相互終止外)，應立即按照第10.4條的規定向另一方發出書面通知，本協議擬進行的交易應終止，任何一方不得采取進一步行動。如果本協議按照第8.1條或8.2條的規定終止，本協議將失效，不再具有進一步的效力和效果，但下列情況除外：(I)第五條(公司的陳述、擔保和契諾)、第九條(賠償)、第十條(雜項)和第八條(終止)的規定應無限期地保持完全有效和有效，即使終止，和，(Ii)只要投資者擁有任何證券，細則第VI條(附加契諾)所載本公司的契諾及協議在終止後六(Br)(6)個月內仍保持十足效力，即使終止仍屬有效。即使本協議中有任何相反的規定，任何一方終止本協議均不得(I)在第五(5)日之前生效^這是)未根據本協議的條款和條件完全結算的任何待定VWAP收購或任何待定日內VWAP收購(視情況而定)結算日期後的下一個交易日(特此確認並同意，本協議的終止不得限制、更改、修改、改變或以其他方式影響交易文件中關於任何待定VWAP收購和任何待定日內VWAP收購(視情況而定)的任何公司權利或投資者權利或義務，且雙方應就任何該等待決VWAP(br}收購及任何待決交易文件下的日內VWAP收購)全面履行其各自的義務；(Ii)限制、更改、修改、更改或以其他方式影響本公司或投資者在註冊權協議下的權利或義務，所有這些權利或義務在任何此等終止後仍屬有效；(Iii)影響根據第10.1(Ii)條向投資者發行或可發行的任何承諾股，所有承諾股應於截止日期全額賺取，不論是否已開始生效，無論任何VWAP購買或日內VWAP購買是根據本協議進行或結算的，或本協議的任何後續終止，或(Iv)影響向投資者(或直接向其律師)支付或支付的投資者費用報銷，所有投資者費用報銷在根據以下規定於成交日支付時不予退還

第10.1(I)條，無論是否已經生效，是否根據本協議進行或結算任何VWAP採購或日內VWAP採購，或本協議的任何後續終止。本第8.3節的任何規定均不得被視為免除公司或投資者在本協議或其作為一方的任何其他交易文件項下的任何違約或違約的任何責任，或損害本公司和投資者迫使另一方具體履行其在其作為一方的交易文件項下義務的權利。

第九條

賠償

第9.1條。投資者的賠償問題。考慮到投資者簽署和交付本協議並收購本協議項下的證券，以及本公司根據其參與的交易文件承擔的所有其他義務，在符合本條款9.1的規定的情況下，本公司應賠償投資者、其每一名董事、高級管理人員、股東、成員、合夥人、員工、代表、代理人和顧問(以及任何其他在職能上具有同等作用的人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)，並使其不受損害。誰控制投資者(證券法第15條或交易法第20(A)條所指的投資者)，以及這些控制人(每個人，一個)各自的董事、高級管理人員、股東、成員、合夥人、僱員、代表、代理人和顧問(以及在職能上與持有這些頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有這樣的頭銜或任何其他頭銜投資方？)、所有損失、負債、義務、索賠、或有事項、損害賠償、費用和費用(包括所有判決、和解金額、法庭費用、合理律師費以及辯護和調查費用)(統稱為損害賠償(B)任何投資者方可能會因下列原因或與以下事項有關而蒙受或招致損失：(A)違反公司在本協議、註冊權協議或其所屬的其他交易文件中作出的任何陳述、保證、契諾或協議，或(B)因簽署、交付、履行或執行交易文件而對該投資者方提起的任何訴訟、訴訟、索賠或法律程序(為此包括代表本公司提起的衍生訴訟)，《登記權協議》第6條範圍內的賠償要求除外。但(X)上述賠償不適用於任何損害，但僅限於直接造成且主要因違反本協議或註冊權協議中包含的投資者的任何陳述、保證、契諾或協議而造成的損害，以及(Y)本公司不對本條款第9.1條第(Br)(B)款下的責任負責，具有司法管轄權的法院應通過最終判決(沒有進一步上訴)裁定，此類損害直接且主要是由於投資者方通過其欺詐、惡意、嚴重疏忽或故意或魯莽的不當行為而採取的任何行為或未能採取行動、採取或不採取任何行動、採取或不採取任何行動造成的。

公司應應要求(並提交充分詳細的單據)迅速向任何投資者方償還該投資者方因(I)任何法律或衡平法上的任何訴訟、訴訟、索賠或程序，以強制本公司遵守交易文件的任何規定，或(Ii)任何其他任何訴訟、訴訟、索賠或訴訟程序而合理發生的所有法律和其他費用和開支。

無論是在法律上還是在衡平法上，投資者根據本條款9.1條有權獲得賠償；但如果有管轄權的法院裁定任何投資者方無權獲得此類補償，投資者應立即向公司償還所有此類法律和其他成本和支出。

投資者方根據交易文件中所載公司的陳述、擔保、契諾和協議獲得賠償或其他補救的權利，不得因該投資者方的任何調查或知情而受到任何影響。該等陳述、保證、契諾及協議不應因投資者方知道或本應知道任何陳述或保證可能不準確或本公司未能遵守任何協議或契諾而受影響或被視為放棄。該投資者方的任何調查僅為其自身的保護，不得影響或損害本協議項下的任何權利或補救措施。

在第9.1節中規定的公司的上述承諾可能因任何原因無法執行的範圍內，公司應盡最大努力支付和履行適用法律允許的每項損害賠償。

第9.2節。賠償程序。在投資者方收到索賠通知或投資者方打算根據第9.1條要求賠償的訴訟開始後，投資者方將以書面形式通知本公司該索賠或訴訟、訴訟或訴訟的開始；但條件是，未通知本公司並不解除本公司在第9.1條下的責任，除非因未發出通知而對本公司造成重大損害。本公司將有權參與要求賠償的任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序的抗辯，如果公司書面承認有義務向索賠或訴訟所針對的投資者一方進行賠償，公司可能(但不會被要求)在其滿意的律師的幫助下對索賠、訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯。在本公司通知投資者方本公司希望就申索、訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯後，本公司將不會對投資者方因針對申索、訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯而招致的任何其他法律或其他開支承擔責任，除非投資者方的律師認為，根據適用的專業責任規則，由同一名律師同時代表本公司和該投資者方是不合適的。在這種情況下，公司將立即為所有投資者各方支付合理的費用和不超過一名獨立律師的費用，因為該費用和費用已發生。每一投資者方，作為獲得第9.1節規定的賠償的條件, 將在所有合理的方面與公司合作，就尋求賠償的任何訴訟或索賠進行抗辯。對於未經公司事先書面同意而採取的任何行動達成的任何和解，公司概不負責，而事先書面同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件。未經投資者方事先書面同意，本公司不會就投資者方已成為或可能成為其中一方並有權獲得賠償的未決或威脅訴訟達成任何和解，除非和解包括無條件免除投資者方作為未決或威脅訴訟標的的所有責任和索賠。

本第九條規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何投資者方在法律上或衡平法上可獲得的任何權利或補救措施。

第十條

其他

第10.1節。某些費用和開支；承諾股；生效不可撤銷的轉讓代理指示。

(I)某些費用及開支。雙方應自行承擔與本協議規定的交易相關的費用和開支；但公司應在交易結束日或之前，通過電匯方式將立即可用的資金電匯到投資者在本協議日期或之前指定的賬户(或投資者律師指定的賬户)，不包括支出和投資者費用報銷，最高可達100,000美元。自掏腰包費用(費用)投資者費用報銷？)，與準備、談判、執行和交付交易文件以及公司的法律盡職調查有關。為免生疑問，投資者於截止日期或之前支付的費用將不予退還，無論是否已開始、任何VWAP購買或日內VWAP購買是否由本公司完成或根據本協議結算或本協議的任何後續終止。本公司應支付所有美國聯邦、州、地方和澳大利亞印花税及其他類似轉讓，以及根據本協議發行證券所徵收的其他税費。

(二)承諾額。考慮到投資者簽署和交付本協議，同時在截止日期簽署和交付本協議，公司應向其轉讓代理髮出不可撤銷的指示，以在不遲於下午4：00向投資者發出指示。(紐約市時間)在緊接成交日期之後的交易日，以投資者或其指定人的名義代表承諾股的一份或多份證書或記賬聲明(在這種情況下，該指定人的名稱應在成交日期日前提供給本公司)。該證書或帳簿結算單應通過隔夜快遞按第10.4節規定的地址送達投資者。為免生疑問，所有承諾股份應於截止日期全數賺取，不論是否已開始、任何VWAP購買或日內VWAP購買由本公司完成或根據本協議結算，或本協議的任何後續終止。根據第10.1(Ii)節發行時，承諾股應構成證券法第144(A)(3)條中定義的限制性證券，並且在符合第10.1節第(Iv)節的規定的情況下，代表承諾股的證書或記賬聲明應帶有本節第10.1節第(Iii)節所述的限制性圖例。承諾股應構成可登記證券，並應包括在《初始註冊説明書》及其生效後的任何修訂和招股説明書中，如投資者根據證券法登記其轉售的必要，則應包括在任何新註冊聲明和任何生效後的修訂中。, 和招股説明書，在每一種情況下，按照本協議和註冊權協議。

(三)傳説。代表在初始登記聲明生效日期前發行的承諾股的證書或記賬説明，除下文所述外，應帶有實質上以下形式的限制性圖例(並且可針對承諾股的轉讓作出停止轉讓指示)：

此處代表的證券未根據修訂後的1933年《證券法》或適用的州證券法註冊。這些證券是為投資而購買的，在沒有有效的《1933年證券法》(經修訂)或適用的州證券法規定的證券登記聲明的情況下，不得出售、出售、轉讓或轉讓，除非根據(1)《1933年證券法》(經修訂)第144條規則出售，或(2)律師以慣常形式提出的意見，即根據所述《證券法》或適用的州證券法，不需要登記。

儘管如上所述，為免生疑問，根據本協議向投資者遞交的每一份VWAP購買通知將發行的所有股份和將發行的所有股份，均應由貸記投資者或其指定的DTC賬户作為DWAC股份的向投資者發行，且本公司不得采取任何行動或向本公司的任何轉讓代理髮出其他指示。

(4)不可撤銷的轉讓代理人指示；生效通知。在(A)開始日期和 (B)投資者要求的時間中較早者，只要滿足規則144的所有條件，公司應：不遲於投資者根據第10.1(Ii)條向公司或其轉讓代理交付代表承諾股份的一張或多張代表承諾股份的傳奇證書或記賬報表後的一個(1)交易日(投資者應在本句(A)和(B)款所述事件首次發生時或之前迅速交付哪些證書或記賬報表)，促使本公司的轉讓代理將等同於根據第10.1(Ii)節向投資者發行的承諾股數量的普通股數量記入投資者或其指定受讓人在DTC的賬户中作為DWAC股票。本公司應採取一切行動以實現前一句話的意圖和實現其目的，包括但不限於向其轉讓代理和本公司的任何後續轉讓代理交付投資者可能不時要求或為實現前一句話的意圖和實現目的而需要或適宜的所有法律意見、同意書、證書、決議和指示。在初始註冊聲明生效日期和生效日期之前，公司應交付或安排交付給其轉讓代理(此後，應交付或安排交付給公司的任何後續轉讓代理)，(I)由公司執行並經公司的轉讓代理(轉讓代理)書面確認的不可撤銷指令開始不可撤銷的轉移代理指令？)和(2)《登記權協定》(《登記權協定》)附件形式的生效通知生效通知？)與公司外部律師簽署的初始註冊聲明有關，在每種情況下均指示

公司的轉讓代理根據本協議和註冊權協議，向投資者或其指定的受讓人發行初始註冊聲明中包括的所有承諾股和作為DWAC股票的股票。關於對《初始註冊書》、《新註冊書》或《新註冊書》的任何生效後修訂，在生效日期後由委員會宣佈生效的每一種情況下，公司應向其轉讓代理交付或安排交付(此後，應交付或安排交付給公司的任何後續轉讓代理)(I)形式與本公司執行並經公司轉讓代理書面確認的生效不可撤銷轉讓代理指令基本相似的不可撤銷指令，以及(Ii) 生效通知。在每一種情況下，根據本協議和註冊權協議的條款，根據必要修改以提及該註冊聲明或生效後的修訂以及其中所包括的可註冊證券作為DWAC股票發行其中所包括的可註冊證券。為免生疑問，根據本協議，自生效之日起及生效後向投資者或為投資者之利益而發行及交付之所有股份及承諾股，應僅作為DWAC股份發行及交付予投資者或其指定人士。本公司聲明並向投資者保證，在本協議生效期間，除第10.1(Iv)節所述事項外，本公司不會就本協議生效及生效後的股份及承諾股向其轉讓代理人或本公司任何繼任轉讓代理人發出任何指示, 而初始註冊聲明或其任何生效後修訂或任何新註冊聲明或其生效後修訂(視何者適用)所涵蓋的股份及承諾股(如適用)在其他情況下可自由轉讓於本公司的賬簿及記錄，且不得維持任何停止轉讓指示以阻止其轉讓。本公司同意，如果本公司未能在投資者向本公司或其轉讓代理人提供投資者必須向本公司或其轉讓代理提供的上述可交付成果之日起三(3)個交易日內完全遵守第10.1(Iv)條的規定，本公司應在投資者的書面指示下，在滿足適用法律關於此類購買的要求的前提下，向投資者進行購買。投資者根據本協議收購的所有普通股，如載有本協議第10.1(Iii)節所述的限制性説明(或任何類似的限制性説明)，或已維持在任何方面禁止或阻礙轉讓的任何停止轉讓令，則以(I)購買該等普通股所支付的購買價(視何者適用)及 (Ii)普通股於投資者書面指示日期的收市價較大者為準。

第10.2節。具體執行、同意管轄權、放棄陪審團審判。

(I)本公司和投資者確認並同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式違反，將會發生不可彌補的損害。據此雙方同意，任何一方均有權獲得一項或多項禁令，以防止或糾正另一方違反本協議的規定，並具體執行本協議的條款和規定(無需證明經濟損失，也無需任何擔保或其他擔保)，這是任何一方根據法律或衡平法有權獲得的任何其他補救措施的補充。

(Ii)公司和投資者均不可撤銷地接受位於紐約紐約市的美國各州和聯邦法院的專屬司法管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或本協議中預期或討論的任何交易，並且在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或法律程序中主張其本人不受任何此類法院的司法管轄權管轄，該訴訟、訴訟或法律程序是在不方便的法院提起的，或該訴訟、訴訟或法律程序的地點不合適。就公司已獲得或此後可能獲得的關於其自身或其財產的任何法院管轄或任何法律程序(無論是通過送達通知、判決前的扣押、協助執行、執行或其他方面的扣押)的豁免權而言，公司特此在法律允許的範圍內，不可撤銷地放棄關於其在本協議項下的義務的豁免權。通過簽署和交付本協議，公司確認，公司已通過單獨的書面文書，不可撤銷地指定和指定了Cogency Global Inc.(連同任何繼任者，即服務代理作為其授權代理，在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟中，可以在紐約市的任何州或聯邦法院提起的、或根據聯邦或州證券法提起的訴訟或訴訟程序中向其送達程序，並確認服務代理已接受此類指定。本公司進一步同意採取任何及所有行動，包括籤立及提交任何及所有有關文件及文書，以繼續全面有效地指定及委任服務代理，只要任何普通股仍可供本公司根據本協議發行或任何證券由投資者持有。本公司及投資者同意在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中以郵寄副本(掛號信或掛號信、要求回執)至根據本協議向其發出通知的有效地址(或如屬本公司，則向送達代理)郵寄副本予該方，並同意該等送達構成良好及充分的法律程序文件及有關通知的送達。第10.2節中包含的任何內容均不影響或限制以法律允許的任何其他方式向進程提供服務的任何權利。

(Iii)各公司和投資者特此在適用法律允許的最大範圍內，放棄就因本協議或本協議下擬進行的交易或與本協議相關的糾紛而直接或間接引起的任何訴訟而由陪審團審理的任何權利。公司和投資者(A)各自(A)證明，沒有另一方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的另一方是受本協議第10.2條中的相互放棄和證明等因素的誘使而訂立本協議的。

第10.3節。整個協議。交易文件列出了雙方關於本協議標的的整個協議和諒解，並取代了雙方之間關於此類事項的所有先前和當時的口頭和書面協議、談判和諒解。任何一方對本合同標的的任何承諾、承諾、陳述或擔保均未在交易文件中明確規定。本協議的披露時間表和所有附件在此通過引用併入本協議，並作為本協議的一部分，如同在本協議中完整闡述一樣。

第10.4節。通知。根據本協議要求或允許發出的任何通知、要求、請求、豁免或其他通信應以書面形式進行，並應在(A)專人遞送或電子郵件遞送到下列指定的地址或號碼時生效(如果在正常營業時間內的工作日遞送(如果在收到通知的正常營業時間內遞送)，或在遞送後的第一個工作日遞送(如果遞送不是在收到通知的正常營業時間內遞送)或(B)在通過特快專遞服務郵寄之日後的第二個工作日以該地址全額預付，或在實際收到該郵件時，以最先發生者為準。此類通信的地址應為：

如果是對公司：

氚(Br)DCFC有限公司

米勒街48號

穆拉瑞，QLD 4172

澳大利亞

電話號碼：+61(07)31478500

電子郵件：Legal@tritium.com.au

注意：公司祕書

將一份副本(不構成通知)發給：

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所

北沃巴什大道300號，套房2800

伊利諾伊州芝加哥60611

電話：(312)876-7700

電子郵件：christopher.lueking@latham.com

郵箱：ryan.maierson@latham.com

郵箱：roderick.Branch@latham.com

注意：克里斯托弗·盧金

瑞安·邁爾森

羅德里克分支機構

如果給投資者：

B.Riley Capital II，LLC

聖莫尼卡大道11100號，800號套房

加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90025

電話：(310)966-1444

電子郵件：Legal@brileyfin.com

注意：總法律顧問

將一份副本(不構成通知)發給：

多爾西·惠特尼律師事務所

西51號52^發送街道

紐約，紐約10019-6119

電話：(212)415-9214

電子郵件：marsico.anthony@dorsey.com

注意：安東尼·J·馬西科

本協議任何一方均可不時更改其通知地址，方法是至少提前五(5)天向本協議另一方發出更改地址的書面通知。

第10.5條。免責聲明。從最初向證監會提交初始註冊聲明之日前一(1)個交易日起及之後，雙方不得放棄本協議的任何規定。在符合前一句話的前提下，本協議的任何條款不得被放棄，除非是在尋求強制執行該放棄的一方簽署的書面文書中。本協議項下任何權力、權利或特權的行使失敗或延遲不得視為放棄，任何該等權力、權利或特權的任何單一或部分行使也不得妨礙其他或進一步行使或任何其他權利、權力或特權。

第10.6條。修正案。從最初向證監會提交初始註冊聲明之日前一(1)個交易日起及之後，雙方不得修改本協議的條款。除前一句話外，除經雙方簽署的書面文件外，不得對本協議的任何條款進行修改。

第10.7條。標題。本協議中的條款、章節和小節標題僅為方便起見，不得出於任何其他目的而構成本協議的一部分，也不得被視為限制或影響本協議的任何規定。除非上下文另有明確説明，否則本文中的每個代詞應被視為包括其陽性、陰性、中性、單數和複數形式。術語包括，包括，類似進口的詞語應被廣泛解釋為後跟不受限制的詞語。本協議中的術語和類似進口的詞語指的是整個協議，而不僅僅是它們所在的條款。

第10.8節。建築業。雙方同意，雙方及其各自的律師都已審查並有機會修改交易文件，因此，正常的解釋規則不得用於對交易文件的解釋中使用任何不利於起草方的含糊之處。此外，任何交易文件中對股價(包括門檻價格)和普通股數量的每次提及，在任何情況下都應針對本協議日期或之後發生的任何股票拆分、股票組合、股票分紅、資本重組、重組和其他類似交易進行調整。本協議中對美元或美元的任何提及均指美利堅合眾國的合法貨幣。除非本協議另有明文規定，否則本協議中對第？節或第？條的任何引用均應指本協議的適用節或條款。

第10.9條。約束效應。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人具有約束力，並符合其利益。本公司和投資者均不得將本協議或其在本協議項下的任何權利或義務轉讓給任何人。

第10.10節。沒有第三方受益人。除第九條明確規定外，本協議僅為本協議雙方及其各自的繼承人的利益而設計，不為任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行。

第10.11條。治國理政。本協議應受紐約州內部程序法和實體法的管轄和解釋，但不適用該州的任何法律選擇，從而導致適用任何其他司法管轄區的法律。

第10.12節。生存。本協議中包含的公司和投資者的陳述、保證、契諾和協議在本協議簽署和交付後繼續有效，直至本協議終止；然而，(I)細則第V條(本公司的陳述、保證及契諾)、細則第VIII條(終止)、細則第IX條(彌償)及本細則第X條(雜項)的規定，即使終止，仍將無限期地保持十足效力及作用，及(Ii)只要投資者擁有任何證券，則細則第VI條(附加契諾)所載本公司與投資者的契諾及協議，在終止後六(6)個月內仍保持十足效力及作用。

第10.13條。對應者。本協議可簽署兩份或兩份以上相同的副本，所有副本應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效；如果傳真簽名或通過電子郵件以.pdf格式的數據文件交付的簽名，包括符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名，例如www.docusign.com、www.echsign.adob.com等，應視為正式簽署，並應對簽字人具有同等的效力和效力，如同簽名是原始簽名一樣。

第10.14條。宣傳。本公司應給予投資者及其律師一個合理的審查和評論的機會，並應就任何新聞稿、委員會備案或由本公司或代表本公司作出的與投資者、其在本協議項下的購買或交易文件或擬進行的交易的任何方面有關的任何新聞稿、委員會備案或其他公開披露的形式和實質，與投資者及其大律師進行磋商，並應適當考慮投資者或其大律師的所有此類評論。為免生疑問，本公司不應被要求提交任何該等披露以供審核：(I)如本公司先前已就先前提交的文件向投資者或其律師提供相同的披露，或(Ii)任何招股説明書補充文件所載的披露並未提及投資者、其在本招股説明書下的購買或交易的任何方面，則本公司不須提交任何該等披露以供審核。本公司同意並承認，就第7.2(Xi)節和第7.3(I)節而言，本公司未能在所有重大方面遵守本條款構成重大不利影響。

第10.15條。可分性。本協議的條款是可分割的，如果任何有管轄權的法院裁定本協議中包含的任何一個或多個條款或條款的一部分因任何原因而在任何方面被裁定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行不應影響本協議的任何其他條款或條款的一部分，本協議應進行改革和解釋，如同該無效或非法或不可執行的條款或該條款的一部分從未包含在本協議中一樣，以便這些條款將是有效的。最大限度地合法和可執行。

第10.16條。進一步的保證。自截止日期起及之後，在投資者或本公司的要求下，本公司及投資者均須簽署及交付合理需要或適宜的文書、文件及其他文件，以確認及貫徹及全面實現本協議的意圖及目的。

第10.17條。判斷貨幣。本公司同意賠償投資者及其所有關聯公司、股東、高級管理人員、董事、員工和直接或間接投資者因根據本協議作出的任何判決或命令以及該判決或命令以某種貨幣明示和支付而造成的任何損失判斷貨幣？)美元以外，並且由於(I)為該判決或命令的目的而將美元金額轉換為判決貨幣的匯率，以及(Ii)該受賠人能夠用受賠人實際收到的判決貨幣金額購買美元的匯率。上述賠償將構成本公司的一項單獨及獨立的義務，並應繼續完全有效，儘管有任何上述判決或命令。匯率一詞應包括與購買相關貨幣或兑換成相關貨幣有關的任何溢價和應付的兑換費用。

[簽名頁面如下]

茲證明，本協議雙方已由其各自的授權人員在上述第一個日期起正式簽署。


該公司：

根據《公司法》(Cth)第127(1)條，由氚DCFC有限公司執行：

發信人：		/s/簡·亨特
姓名：標題：		簡·亨特首席執行官和董事

發信人：		/s/Michael R.Collins
姓名：標題：		邁克爾·R·柯林斯總法律顧問兼公司祕書


投資者：

B.Riley本金資本II，LLC：

發信人：		/s/Patrice McNicoll
姓名：		帕特里斯·麥克尼科爾
標題：		授權簽字人

《公約》附件一

普通股購買協議

定義

會計員？應具有第5.6(D)節中賦予該術語的含義。

行動？應具有第5.13節中賦予該術語的含義。

附屬公司？是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、受某人控制或與某人共同控制的任何人，這些術語在第144條中使用和解釋。

服務的代理？應具有第10.2(Ii)節中賦予該術語的含義。

合計限制？應具有第2.1節中賦予該術語的含義。

協議？應具有本協議前言中賦予該術語的含義。

允許寬限期？應具有《註冊權協議》中賦予該術語的含義。

反腐敗法？指(I)美國1977年《反海外腐敗法》，(Ii)英國《2010年反賄賂法》，(Iii)澳大利亞《刑法法案》 1995(Cth)、(Iv)澳大利亞人2006年反洗錢和反恐融資法(Cth)，(V)歐盟頒佈並由其成員國實施的反賄賂立法，(Vi)為貫徹《經合組織關於打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員的公約》而通過的法律或任何其他類型的立法，以及(Vii)任何司法管轄區適用的、類似或同等的所有其他適用、類似或同等的反腐敗、反賄賂或反洗錢法律或任何其他類型的立法。

專用集成電路？指的是澳大利亞證券和投資委員會。

破產法是指第11章、美國法典或任何類似的美國聯邦或州或任何澳大利亞法律，包括但不限於美國聯邦或州破產法和澳大利亞破產法。

受益的所有權限制？應具有第3.5節中賦予該術語的含義。

布隆伯格？表示Bloomberg，L.P.

降低負面保證信？應具有第6.17節中賦予該術語的含義。

經紀-交易商？應具有第6.13節中賦予該術語的含義。

BRS？應具有在朗誦中為該術語賦予的含義。

I-1

業務系統？是指公司擁有或管理並用於公司或其任何子公司業務的所有軟件、計算機硬件(無論是通用還是專用)、電子數據處理器、數據庫、通信、電信、網絡、接口、平臺、服務器、外圍設備和計算機系統，包括任何外包系統和流程，以及通過雲或作為服務提供的任何軟件和系統。

CARE法案？應具有第5.25節中賦予該術語的含義。

結業？應具有第2.2節中賦予該術語的含義。

截止日期？指本協議的日期。

成交價據彭博社報道，就普通股而言，指截至任何日期普通股在交易市場上的最後收盤價(或如果普通股隨後在合格市場上市，則在該合格市場上)，或者，如果交易市場(或該合格市場，視情況而定)開始延長小時運行，並且沒有指定普通股的收盤價，則如彭博社報道，普通股的最後交易價在紐約市時間下午4點之前。所有該等釐定應就該期間的任何股份分拆、股份分紅、股份合併、資本重組或其他類似交易作出適當的調整。

代碼？應具有第5.24節中賦予該術語的含義。

開課？應具有第3.1節中賦予該術語的含義。

開始日期？應具有第3.1節中賦予該術語的含義。

生效不可撤銷的轉讓代理指示？應具有第10.1(Iv)節中賦予該術語的含義。

選委會？指美國證券交易委員會或任何後續實體。

委員會文件指(1)本公司於2022年1月13日或之後根據《交易法》第13(A)或15(D)節向委員會提交或提交的所有報告、附表、登記、表格、報表、信息和其他文件，包括但不限於：(A)本公司於2022年1月1日提交給委員會的6-K表格中的外國私人發行人報告，包括附加在其中或通過引用併入其中的所有文件和其他信息，作為證據合併表格6-K)和(B)表格6-K報告；(2)根據《證券法》(《證券法》)規則424(B) 於2021年12月21日向委員會提交的脱碳增收收購公司II的委託書/招股説明書，包括其附件和所附財務報表，以及通過引用納入其中的所有文件合併委託書/招股説明書(3)可能不時修訂的每份註冊説明書、其中所載的招股章程及其每份招股章程副刊及 (4)該等申報文件所載的所有資料及迄今已提交的所有文件及披露內容均須以參考方式併入其中。

I-2

承諾額？指112,236股正式授權、有效發行及繳足股款的普通股，該等普通股與本協議於截止日期籤立及交付同時，本公司已安排其轉讓代理於下午4：00前發行及交付予投資者。(紐約市時間)在緊接收盤日期之後的交易日。

公司？應具有本協議前言中賦予該術語的含義。

公司組織文件？是指公司的註冊成立和經不時修訂、修改或補充的公司章程文件。

合規性證書？應具有第7.2(Ii)節中賦予該術語的含義。

機密信息 ？指與以下業務或事務有關的任何信息、知識或數據：(I)本公司或其任何附屬公司不屬於公有領域，或(Ii)本公司或其任何附屬公司的任何供應商或客户在與本公司或其任何附屬公司簽訂的任何目前可強制執行的書面保密協議中受到使用或向第三方披露的限制。

《公司法》？意思是澳大利亞人2001年《公司法》(Cth)，經修訂，並據此頒佈的規則和條例。

《公司法》的限制？應具有第3.4(B)節中賦予該術語的含義。

封面價格？應具有第3.3節中賦予該術語的含義。

保管人？指任何破產法下的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似的官員。

損害賠償？應具有第9.1節中賦予該術語的含義。

稀釋性發行？應具有第6.6(Ii)節中賦予該術語的含義。

披露時間表？應具有第五條序言中賦予該術語的含義。

取消資格事件？應具有第5.43節中賦予該術語的含義。

直接轉矩？指存託信託公司、存託信託及結算公司的附屬公司或其任何繼承者。

DWAC？應具有第5.33節中賦予該術語的含義。

DWAC共享？是指根據本協議發行的普通股，這些普通股(1)以電子形式發行，(2)可自由交易和轉讓，不受轉售限制，不受停止轉讓指示的限制，(3)及時入賬

I-3

由本公司的轉讓代理根據其快速自動證券轉讓(FAST)計劃或DTC此後採用的任何類似的計劃向投資者(或其指定的受讓人)指定的DTC DWAC賬户提供基本相同的功能。

埃德加？指歐盟委員會的電子數據收集、分析和檢索系統。

生效日期對於根據註冊權協議第2(A)條提交的初始註冊聲明(或其任何生效後的修訂)或根據註冊權協議第2(C)條提交的任何新註冊聲明(或其任何生效後的修訂)(如適用)，是指委員會宣佈初始註冊聲明(或其任何生效後的修訂)或任何新的註冊聲明(或其任何生效後的修訂)生效的日期。

生效截止日期？應具有《註冊權協議》中賦予該術語的含義。

符合條件的市場？指納斯達克資本市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所或紐約證券交易所美國交易所(或前述任何一項的任何國家認可的繼承者)。

實體？指任何公司(包括任何非營利性公司)、普通合夥、有限合夥、有限責任合夥、合資企業、房地產、信託、公司(包括任何股份有限公司、有限責任公司或股份制公司)、商號、社會或其他企業、協會、組織或實體。

環境？指任何環境空氣、地表水、飲用水、地下水、地表(無論在水面以下或水面以上)、地下地層、沉積物、動植物和自然資源。

環境索賠ä是指任何人，包括任何政府當局，基於或由於以下原因而提出的任何索賠、司法或行政訴訟、調查或通知：聲稱潛在責任(包括調查費用、清理或補救費用、政府或第三方應對費用、自然資源損害、財產損害、人身傷害或罰款或處罰的潛在責任)，或因以下原因引起的任何索賠、司法或行政訴訟、調查或通知：(A)在任何地點存在、釋放或接觸任何有害物質，無論是否由公司或其任何子公司(視情況而定)擁有或運營，或 (B)任何環境法，包括被指控或實際違反的行為。

環境法指任何美國聯邦、州或地方或任何澳大利亞法律、法規、條例、法規、命令或規則，涉及：(A)環境，包括環境的污染、污染、清理、保存、保護和回收，(B)保護人類健康，或員工或第三方接觸任何危險材料，(C)任何危險物質的釋放或威脅釋放，包括調查、評估、測試、監測、控制、移除、補救和清理任何此類釋放或威脅釋放，(D)任何危險材料的管理，包括任何危險材料的使用、標籤、加工、處置、儲存、處理、運輸或回收，或(E)任何建築物、物理結構、產品或固定裝置中是否存在危險材料。

I-4

環境許可證？是指環境法所要求的任何政府當局在開展公司及其子公司的業務和活動時所需的所有特許、授予、授權、許可證、許可、地役權、變更、例外、同意、證書、批准和命令。

ERISA？應具有第5.24節中賦予該術語的含義。

《交易所法案》？指修訂後的1934年《證券交易法》以及委員會根據該法案制定的規則和條例。

免税發行(A)普通股、期權或其他股權由公司董事會或為此設立的董事會委員會的多數成員根據為此目的正式採納的任何股權激勵計劃發行的獎勵，(B)(1)根據交易文件向投資者(或其指定人)發行的任何證券，(2)投資者在任何時候行使或交換或轉換持有的任何普通股或普通股等價物時發行的任何證券，或(3)因行使或交換或轉換在本協議日期發行和發行的任何普通股等價物而發行的任何證券，但自本協議之日起未對該等證券進行修改以增加該等證券的數量或降低該等證券的行使價、交換價或轉換價；(C)因收購而發行的證券、經本公司董事會或為此目的成立的董事會的多數成員批准的資產剝離、許可證、合夥、合作或戰略交易，收購、資產剝離、許可證、合夥、合作或戰略交易可以有可變利率交易部分，但任何此類發行只能向本身或通過其子公司、運營公司或與公司業務協同的業務中的資產的個人(或個人的股權持有人)發行，並應向公司提供資金投資以外的額外好處，但不包括公司發行證券的主要目的是籌集資本或主要業務是投資證券的實體, (D)本公司根據本公司與投資者或投資者的聯屬公司在本協議日期後簽訂的一份或多份書面協議(如有的話)，向投資者(或其指定人)發行的普通股，與任何股權信貸額度或其他持續發售或類似發售普通股(交易文件擬進行的交易除外)有關，據此，本公司可按未來釐定的價格向投資者或投資者的聯營公司出售普通股。(E)本公司根據本公司與B.Riley Securities，Inc.之間的一份或多份書面協議，在任何市場上發行的普通股；或(Br)本公司與B.Riley Securities，Inc.根據日期為2022年9月2日的認購及註冊權協議，由本公司與簽名頁上列於持有者的各方之間發行或可發行的任何認股權證或普通股，以及截至9月2日的認股權證協議，2022年，由公司、特拉華州的ComputerShare Inc.及其附屬公司ComputerShare Trust Company，N.A.，一家聯邦特許信託公司組成。

I-5

美國進出口銀行法律指與出口、再出口、轉讓和進口管制有關的所有適用法律，包括但不限於《美國出口管理條例》、由美國海關和邊境保護局管理的海關和進口法、歐盟《兩用條例》、澳大利亞政府國防部管理的各種法律(包括《國防貿易控制法》2012(Cth)、《國防貿易管制條例》2013(Cth)、《海關法》1901(Cth)、《海關(禁止出口)條例》1958(Cth)和《1955年大規模毀滅性武器法》(Cth))，及任何對本公司、本公司任何附屬公司或其任何代理具有司法管轄權的政府當局的任何類似法律，但以本公司、其任何附屬公司或該等代理受該等法律管轄的範圍內，以本公司或其任何附屬公司所從事的業務為限。

提交截止日期？應具有《註冊權協議》中賦予該術語的含義。

FINRA？指金融行業監管局，Inc.

FINRA備案？應具有第6.14節中賦予該術語的含義。

表格6-K報告？應具有第2.3節中賦予該術語的含義。

基本面交易合併是指(I)本公司應直接或間接地在一項或多項相關交易中，(1)與另一人合併或合併(不論本公司是否尚存的公司)，其結果是在緊接該項合併或合併前持有本公司股本的人士合共實益擁有尚存或所產生的公司的尚未行使投票權的50%以下，或(2)出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或以其他方式處置本公司的全部或幾乎所有財產或資產給另一人，或(3)採取行動促成另一人購買、收購或交換超過50%的已發行普通股(不包括由作出或參與該購買、收購或交換要約的人持有的任何普通股，或與作出或參與該購買、收購或交換要約的人有聯繫或關聯的任何普通股)，或(4)完成股票或股份購買協議或其他業務組合(包括但不限於，與另一人的重組、資本重組、分拆或安排方案)，使該另一人獲得超過50%的已發行普通股(不包括由與該股票或股份購買協議或其他企業合併訂立或參與的其他人或與其有聯繫或關聯的其他人持有的任何普通股)，或(5)重組、資本重組或重新分類其普通股；或(Ii)任何個人或團體(這些術語用於《交易法》第13(D)和14(D)節)直接或間接成為或將成為實益所有人(如《交易法》第13d-3條所界定), 已發行和已發行普通股佔總普通股投票權的50% 。

未來暫停申購？應具有第6.17節中賦予該術語的含義。

公認會計原則？應具有第5.6(B)節中賦予該術語的含義。

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政府權威ä指任何美國或非美國：(I)國家、州、聯邦、省、領土、地區、縣、市、區或任何性質的其他司法管轄區；(Ii)聯邦、州、地方、市政府、外國或其他政府；或(Iii)任何性質的政府、半政府、公共或法定權力機構(包括任何政府部門、部門、機構、監管或行政當局、委員會、機構、官方、組織、單位、機構或實體以及任何法院、司法或仲裁機構或其他法庭)。

政府官員？指政府當局、國際公共組織或其任何部門或機構的任何官員或僱員，或以官方身份為該政府或組織行事的任何人，包括(I)經修訂的美國1977年《反海外腐敗法》所界定的外國官員，(Ii)《英國2010年反賄賂法》所界定的外國公職人員，(Iii)《1995年刑法》第(Cth)條所界定的外國公職人員，(Iv)政府擁有、控制、經營的企業的官員或僱員，例如國家石油公司，以及(V)任何非美國政黨、任何政黨官員或非美國政黨代表，或任何非美國政治職位候選人。

危險材料？指根據保護環境和人類健康的環境法定義、管制或描述為污染物、污染物、有毒或危險物質或廢物(或類似含義的術語)的所有材料、化學品、廢物、化合物和任何形式的物質，包括石油、原油及其任何碎片。

HIPAA？指1996年的《健康保險可攜帶性和責任法案》及其實施條例，包括經2009年《美國復甦和再投資法案》的《臨牀健康信息技術法案》條款修訂的《健康保險可攜帶性和責任法案》。第111-5號法律及其實施條例。

負債指(A)借款或所欠金額超過100,000美元的任何負債(正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外)，(B)與他人超過100,000美元債務有關的所有擔保、背書、賠償和其他或有債務，無論其是否為或應反映在公司的資產負債表(或其附註)中，但在正常業務過程中通過背書用於存款或託收或類似交易的可轉讓票據的擔保除外；及(C)根據根據公認會計原則須資本化的租約而到期的超過100,000美元的任何租賃付款的現值。

初始註冊聲明？應具有《登記權協議》中賦予該術語的含義。

知識產權？指(I)專利、專利申請和專利披露，以及所有補發、續展、部分續集，分部、修訂、延長或重新審查；(Ii)商標和服務標誌、商業外觀、徽標、商號、公司名稱、品牌、口號和其他來源標識，以及前述的所有翻譯、改編、派生、組合和其他變體，以及與此相關的所有申請、註冊和續訂，以及與前述相關的所有商譽；(Iii)著作權和其他作者作品權利(無論是否

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(br}版權)、精神權利、註冊及其註冊、續訂和擴展的申請；(Iv)商業祕密、專有技術(包括想法、配方、構圖、發明(不論是否可申請專利或簡化為實踐))和數據庫保護權；(V)互聯網域名註冊；(Vi)隱私權(不包括根據隱私法產生的權利)、公開權和所有其他知識產權或任何種類或描述的專有權利；以及(Vii)以上第(I)至(Vi)款產生的所有法律權利，包括起訴、強制執行和完善此類利益的權利，以及基於此類利益起訴、反對、取消、幹預、責令和收取損害賠償的權利，包括基於過去與前述任何相關的侵權行為(如果有)的權利。

日內VWAP購買-指(I)日內VWAP購買-A類或 (Ii)日內VWAP購買-B類，視情況而定。

日內VWAP購買-類型A？應具有第3.2節中為該術語指定的含義。

日內VWAP購買-類型B？應具有第3.2節中賦予此類術語的含義。

日內VWAP採購開始時間就根據第3.2節進行的日內VWAP收購而言，指(I)該日內VWAP收購的VWAP收購期間之前的VWAP收購期間的VWAP收購結束時間與該較早的VWAP收購發生在同一收購日期的VWAP收購期間的VWAP收購結束時間，如果公司已在該收購日期及時向投資者交付VWAP收購通知，(Ii)最近一次VWAP收購的日內VWAP收購期間的VWAP收購結束時間於該日內VWAP購買的同一購買日期發生，及(Iii)投資者於適用的日內VWAP購買通知的適用購買日期向本公司及時收到該日內VWAP購買的適用日內VWAP購買通知(已向適用的日內VWAP購買通知中所載的每名本公司個別通知收件人發出電郵確認，而非自動回覆)。

日內VWAP購買結束時間就根據第3.2節進行的日內VWAP購買而言，是指該日內購買VWAP的時間，以下列時間中最早的為準：(I)紐約市時間下午3：59，適用於該日內VWAP購買的購買日期，或由交易市場(或，如果普通股隨後在合格市場上市，則由該合格市場)公佈的較早時間，如在交易市場(或該合格市場)的主要(或常規)交易時段正式結束，適用的)在該購買日期；(Ii)緊接該日內VWAP申購的日內VWAP申購開始時間之後，在該日內VWAP申購期間在交易市場(或該合資格市場，視何者適用)交易的普通股總數(或數量) 已超過該日內VWAP申購的適用日內VWAP申購股份數量上限(考慮到該日內VWAP申購是否被本公司在適用的日內VWAP申購公告中指明為日內VWAP申購A類或日內VWAP申購類型B)；但是，如果計算在交易市場上交易的普通股的總數(或交易量)(或

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(br}在該日內VWAP購買期內在該合資格市場上)將不包括(A)在該購買日在綜合系統中報告的該主要(或定期)交易時段正式開盤時或之後的普通股開盤或首次購買，以及(B)在該購買日期(如適用)在該綜合系統中報告的該主要(或定期)交易時段正式收盤時或之前普通股的最後一次或收盤出售；以及(Iii)緊接該日內VWAP申購的日內VWAP申購開始時間之後的時間，該日內VWAP申購期間在交易市場(或該合資格市場，視情況而定)交易的任何普通股的銷售價格低於適用的日內VWAP申購最低價格門檻；但是，在確定在該日內VWAP購買期內交易的任何普通股的銷售價格是否低於適用的日內VWAP購買最低價格門檻時，應排除(A)在該購買日綜合系統中報告的該主要(或定期)交易時段正式開盤時或之後的普通股開盤或首次購買，以及(B)在該購買日(視情況而定)綜合系統中報告的該主要(或常規)交易日正式收盤時或之前普通股的最後一次或收盤出售(在每種情況下，對任何重組、資本重組、非現金股息、股份拆分、反向股份拆分或其他類似交易進行適當調整)。

日內VWAP購買最高金額？是指(I)就根據第3.2節進行的VWAP當日買入-A類股票而言，普通股的數量等於：(A)3,000,000，和(B)乘以(1)0.10的乘積，乘以(2)在該日內VWAP買入A類股票的日內VWAP買入期內在交易市場交易的普通股總數(或交易量)(或，如果普通股在合格市場上市，則乘以該合格市場)，以及(Ii)就根據第3.2節作出的B型VWAP買入而言，該等普通股的數目等於：(A)3,000,000，和(B)乘以(1)0.20的乘積，乘以(2)該B型VWAP買入日內在交易市場(或適用的合資格市場)交易的普通股總數(或成交量)；但在上述第(I)(B)(2)款和第(Ii)(B)(2)款所述的VWAP購買期內，計算在交易市場(或該合資格的市場，視何者適用而定)交易的普通股總數(或成交量)時，在每種情況下，不包括(A)於該購買日期於該綜合系統報告的主要(或定期)交易時段正式開始時或之後的普通股開市或首次購買，及(B)於該購買日期(視情況而定)於綜合系統報告的該主要(或定期)交易時段正式收市時或之前的最後一次或收市出售普通股(在每種情況下，將就任何重組、資本重組、非現金股息、股份拆分、股份反向拆分或其他類似交易作出適當調整)。

日內VWAP購買最低價格門檻？對於根據第3.2節進行的日內VWAP收購，指公司在適用的日內VWAP收購通知中為該日內VWAP收購指定的美元金額，作為每股最低銷售價格門檻，用於確定第 (Iii)條中的事件是否發生在該日內VWAP收購的適用日內VWAP購買期間(待定

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對任何重組、資本重組、非現金股息、股份拆分、反向股份拆分或其他類似交易進行適當調整)；但是，如果公司沒有在適用的日內VWAP收購通知中為該日內VWAP收購指定任何該等美元金額作為每股最低銷售價格門檻，則用於確定該日內VWAP收購結束時間的第(Iii)條中的事件是否發生在該日內VWAP購買的適用日內VWAP購買期間內的每股最低銷售價格門檻應等於以下乘積：(A)普通股在緊接該日內VWAP收購購買日期之前的交易日的收盤價格，乘以(B)0.75(將針對任何重組、資本重組、非現金股息、股份拆分、反向股份拆分或其他類似交易進行適當調整)。

日內VWAP購買通知指對於根據第3.2節進行的日內VWAP收購，指公司向投資者發出的不可撤銷的書面通知，指明該日內VWAP收購是日內VWAP收購A類還是日內VWAP收購B類，並指示投資者認購指定的日內VWAP收購股份金額(該指定日內VWAP收購股份金額可根據需要進行第3.2節規定的日內VWAP收購股份金額的調整，以實施該等日內VWAP收購的適用日內VWAP購買最高金額)。按照根據本協議進行該等日內VWAP收購的購買日適用的日內VWAP購買價，該價格由本公司交付給投資者並由投資者收到(I)在該購買日紐約市時間最遲的(Br)上午10點之後，如果本公司沒有在該購買日及時向投資者交付VWAP購買通知，(Y)如果公司已在該收購日期及時向投資者發出VWAP收購通知，則該VWAP收購的VWAP收購期間的VWAP收購期間的VWAP結束時間在該日內VWAP收購期間之前發生的該日內VWAP收購期間的VWAP收購結束時間，以及(Z)最近一次日內VWAP收購的日內VWAP收購期間的日內VWAP收購結束時間(如果有)發生在與該等日內VWAP收購相同的採購日期，和(Ii)在(X)紐約市時間下午3：30之前，在購買日期和(Y)緊接交易市場主要(或常規)交易時段(或如果普通股隨後在合格市場上市)正式結束前三十(30)分鐘的時間, 在該購買日，如果交易市場(或該合資格市場，視情況而定)迄今已公開宣佈，該交易市場(或該合資格市場，視情況而定)的主要(或定期)交易時段的正式結束時間應早於該購買日紐約市時間下午4：00之前。

日內VWAP購買週期？對於根據第3.2節進行的日內VWAP採購，是指該日內VWAP採購的購買日期的期間，從適用的日內VWAP採購開始時間開始，到該日內採購的適用日內VWAP採購結束時間為止。

盤中VWAP收購價？指根據第3.2節進行的日內VWAP購買，投資者在該日內VWAP購買中認購和購買的每股購買價格，等於(I)0.97的乘積乘以(Ii)

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(Br)該日內VWAP購買的適用日內VWAP購買期間普通股的VWAP；條件是：(A)在當日VWAP購買的日內VWAP購買期內普通股的VWAP 的計算，(A)在該日內VWAP購買的購買日，普通股在交易市場(或，如果普通股隨後在合格市場上市，則在該合格市場)正式開盤時或之後的哪個日內VWAP購買期開始或首次購買，應不計入在該購買日在綜合系統中報告的該主要(或常規)交易時段正式開盤時或之後的普通股開盤或首次購買的計算，以及(B)在該日內VWAP購買在主要(或定期)交易時段正式收盤時或之前在交易市場(或該合格市場，視適用情況而定)發生的最後一次或收盤出售普通股的交易。不應計入於該購入日於綜合系統報告的該主要(或定期)交易時段正式收市時或之前的最後或收市出售普通股。所有此類計算均應針對任何股份分紅、股份拆分、股份合併、資本重組或其他類似交易進行適當調整。

盤中VWAP申購股份金額？指根據第3.2節進行的日內VWAP收購，指投資者在公司適用的日內VWAP購買通知中規定的日內VWAP購買中認購和購買的股份總數，該股票總數不得超過適用於該日內VWAP購買的日內VWAP購買最高金額，考慮到該日內VWAP申購是否被公司在其適用的日內VWAP申購通知中指定為日內VWAP申購-A類或日內VWAP申購-B類(以及公司在適用的日內VWAP申購通知中為該日內VWAP申購指定的股份數量應根據本合同第3.2節根據需要進行自動調整，以實施適用於該日內VWAP申購的日內VWAP申購最高金額限制，考慮到該日內VWAP購買是否由本公司在適用的日內VWAP購買通知中指定為日內VWAP購買-A類或B類，如本協議所述)。

盤中VWAP申購股票最大成交量？是指(I)對於根據第3.2節進行的盤中VWAP購買-A類購買，普通股的數量等於通過以下方式獲得的商數：(A)投資者在該日內VWAP購買A型購買中認購和購買的VWAP購買股份金額除以(B) 0.10，以及(Ii)關於根據第3.2節進行的盤中VWAP購買-B型購買，相當於(A)投資者將認購的當日VWAP收購股份金額和投資者在該等B型VWAP收購中購買的股數除以(B)0.20(每種情況下將就任何重組、資本重組、非現金股息、股份拆分、反向股份拆分或其他類似交易進行適當調整)所獲得的商數。

投資期？指自生效之日起至本協定隨後根據第八條終止之日止的期間。

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投資者？應具有本協議前言中賦予該術語的含義。

投資者費用報銷？應具有第10.1(I)節中賦予該術語的含義。

投資方？應具有第9.1節中賦予該術語的含義。

發行人承保人？應具有第5.43節中賦予該術語的含義。

IT系統和數據？應具有第5.41節中賦予該術語的含義。

知識“指任何(I)本公司行政總裁及(Ii)本公司財務總監，在向本公司及其附屬公司在其直接監督下的所有高級職員、董事及僱員作出合理查詢後，實際知悉(I)本公司首席執行官及(Ii)本公司首席財務官，而該等高級職員、董事及僱員理應知悉有關事項的或資料。

遺留氚控股公司？是指澳大利亞股份有限公司Tritium Holdings Pty Ltd.及其2022年1月13日之前的合併子公司。

實質性不良影響？指(I)對公司及其子公司的業務、運營、財產或財務狀況具有或可合理預見的任何情況、事件、狀態或事件很可能會對公司的業務、運營、財產或財務狀況產生任何重大和不利的影響，但不包括個別或全部完全或直接由以下任何因素引起、與之相關或引起的任何事實、情況、變化或影響：(A)美國或全球首都條件的變化；一般信貸或金融市場，包括資本或貨幣匯率的變化，但與其他類似情況的公司相比，此類變化不會對本公司造成重大不成比例的影響； (B)一般影響本公司及其子公司所在行業的變化，但與其他類似情況的公司相比，此類變化不會以重大不成比例的方式影響公司及其子公司作為一個整體；(C)宣佈或完成預期交易的任何影響，本協議和註冊權協議關於本公司與客户、供應商、供應商、銀行貸款人、戰略風險合作伙伴或員工的關係，合同關係或其他關係，(D)因地震、敵對行動、戰爭行為、破壞或恐怖主義或軍事行動或任何此類敵對行動的升級或實質性惡化而產生的變化，(Br)截至本協議日期存在的任何此類敵對行動、戰爭行為、破壞或恐怖主義或軍事行動，(E)投資者、其任何高級人員、其唯一成員或投資者的經紀交易商所採取的任何行動，或此等人士的任何繼承人就本協議及登記權協議所擬進行的交易, 和(F)適用法律或會計規則的任何變化的影響，但條件是：與其他類似情況的公司相比，該等變化不會以重大不成比例的方式影響本公司；(Ii)對任何交易文件或由此擬進行的交易的合法性、有效性或可執行性具有或在合理可預見的範圍內可能會產生任何重大不利影響的任何條件、事件、事實或事件；或(Iii)任何條件、事件、事實狀態或事件，或在合理可預見的範圍內，可能會禁止或以其他方式重大幹擾或延遲本公司履行其根據本公司作為締約一方的任何交易文件下的任何責任的任何情況、事件或事件。

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合併表格6-K？應具有委員會文件定義中賦予該術語的含義。

合併代理聲明/招股説明書？應具有委員會文件定義中賦予該術語的含義。

兆帕週期？指從緊接交易日前一個交易日的紐約時間下午5：00開始的期間，投資者的任何關聯公司，包括但不限於BRS，應在該交易日發表或分發與公司有關的任何研究報告(該術語在AC規則500中定義)，至紐約時間6日(6)上午6：00 結束^這是)緊接交易日之後的交易日，投資者的任何關聯公司，包括但不限於BRS，應已發表或分發有關本公司的任何研究報告(該詞在AC規則500中定義)。

新的註冊聲明？應具有《註冊權協議》中賦予該術語的含義。

紐約法院？應具有第5.50節中賦予該術語的含義。

非關聯公司股份？應具有第5.44節中賦予該術語的含義。

生效通知？應具有第10.1(Iv)節中賦予該術語的含義。

普通股？指本公司股本中已繳足股款的普通股。

普通股等價物A指本公司或其附屬公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間收購普通股，包括但不限於可隨時轉換為普通股或可行使或交換的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，或以其他方式使持有人有權收取普通股。

PCIDSS？指支付卡行業數據安全標準，由支付卡行業安全標準委員會發布。

豌豆期？指從紐約市時間5日(5)上午9：30 開始的時間段^這是)緊接提交對初始註冊聲明或任何新註冊聲明的任何後生效修訂的前一個交易日，，截止於紐約市時間上午9：30，緊接該修訂後生效日期的下一個交易日。

許可證？應具有第5.17(A)節中賦予該術語的含義。

人？指個人、公司、合夥、有限合夥、有限責任公司、辛迪加、個人(包括但不限於《交易法》第13(D)(3)節所界定的個人)、信託、協會，或尚未涵蓋的實體或政府、政治分支、機構或政府的工具，或尚未涵蓋的政府當局。

I-13

個人信息？是指(I)與身份或可識別的個人、設備或家庭有關的信息(例如，姓名、地址、電話號碼、電子郵件地址、金融帳號、政府頒發的標識)，(Ii)任何其他數據，或用於、聯繫或精確定位個人、設備或家庭的任何其他數據，包括任何互聯網協議地址或其他永久標識，(Iii)受隱私或數據安全監管的任何其他類似信息或數據，法規、法律、規章或條例，以及(Iv)PCIDSS涵蓋的任何信息。

政策？應具有第5.42節中賦予該術語的含義。

產品？指由本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司或以其他方式提供的任何產品或服務，或本公司或其任何附屬公司以前曾從銷售或提供該等產品或服務中獲得或計劃從中獲得收入的任何產品或服務。

隱私法 指管理接收、收集、使用、存儲、處理、處理、共享、安全、使用、披露、保護或轉移個人信息或公司業務系統安全的所有法規、法律、規則、法規和條例，包括以下法律及其實施條例：HIPAA、《格雷姆-利奇-布萊利法案》、《公平信用報告法》、《聯邦貿易委員會法》、《罐頭垃圾郵件法》、《加拿大反垃圾郵件法》、《電話消費者保護法》、《電話營銷和消費者欺詐與虐待預防法案》、《兒童在線隱私保護法》、《加州消費者隱私保護法》、《澳大利亞消費者隱私保護法》。《隱私法》 1988 (Cth)，澳大利亞2003年垃圾郵件法案(Cth)，澳大利亞《2006年不打電話登記法案》(Cth)以及政府當局根據上述文書、州數據安全法、州數據違規通知法、州消費者保護法、《一般數據保護條例》(EU)2016/679、任何適用的法規、法律、規則、條例和條例制定或發佈的任何附屬規則、具有約束力的指南、命令、指示、指令、行為守則或其他文書，以及與網站和移動應用程序隱私政策和實踐、通話或電子監控或錄音或任何呼出通信(包括呼出電話和短信、電話營銷和電子郵件營銷)要求有關的任何適用法規、法律、規則、條例和條例。

招股説明書？應具有《註冊權協議》中賦予該術語的含義。

招股説明書副刊？應具有《註冊權協議》中賦予該術語的含義。

購買條件滿足時間？應具有第7.3節中賦予該術語的含義。

I-14

購買日期？指的是，(I)對於根據第3.1節進行的VWAP購買，即投資者及時收到的交易日，(A)紐約市時間上午6點之後，和(B)紐約市時間上午9點之前，根據本協議就該VWAP購買發出的有效VWAP購買通知，以及(Ii)根據第3.2節進行的盤中VWAP購買，投資者根據本協議及時收到該等日內VWAP購買的有效VWAP購買通知的交易日，(A)在該交易日紐約市時間最遲的(X)上午10：00之後，如果本公司沒有在該交易日及時向投資者交付有效的VWAP購買通知，(Y)VWAP收購的VWAP收購期間的VWAP收購結束時間之前適用的日內VWAP收購期間發生在與該較早的VWAP收購發生在同一交易日的該日內VWAP收購，如果公司已在該交易日及時就VWAP收購向投資者發送有效的VWAP收購通知，以及(Z)最近一次之前的日內VWAP收購的日內VWAP收購期間的日內VWAP收購結束時間(如果有)與該日內VWAP收購發生在同一交易日，和(B)在紐約市時間下午3：30之前，在該交易日的該交易日，以及(Y)在緊接該交易日的主要(或常規)交易時段正式收盤前三十(30)分鐘的時間(或，如果普通股隨後在該符合資格的市場上上市，則在該符合資格的市場上), )已公開宣佈，主要(或常規)交易時段的正式收盤時間應早於紐約市時間下午4：00，即該交易日的。

申購股份交割日？應具有第3.3節中賦予該術語的含義。

合格獨立承銷商？應具有FINRA規則5121(F)(12)中賦予該術語的含義。

參照期？應具有第6.6(Ii)節中賦予該術語的含義。

參考價？應具有第6.6(Ii)節中賦予該術語的含義。

可註冊證券？應具有《註冊權協議》中賦予該術語的含義。

註冊期？應具有《註冊權協議》中賦予該術語的含義。

註冊權協議？應具有本背誦中賦予該術語的含義。

註冊聲明？應具有《註冊權協議》中賦予該術語的含義。

D條？應具有本協議摘要中賦予該術語的含義。

I-15

發佈？指任何釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、排放、沉積、排放、注入、逃逸、淋濾、分散、傾倒、傾倒、處置或遷移到環境中、進入或通過環境的行為。

申述日期？應具有第6.17節中賦予該術語的含義。

限制期？應具有第6.9(I)節中賦予該術語的含義。

受限制人士？應具有第6.9(I)節中賦予該術語的含義。

規則第144條？指證監會根據《證券法》頒佈的第144條規則，該規則可不時修訂或證監會此後採用的具有實質相同效力的任何類似規則或條例。

銷售價格？指普通股在交易市場上的任何交易價格，或如彭博社報道，如果普通股隨後在合格市場上交易，則在該合格市場上交易。

受制裁國家在任何時間，是指本身是任何全面制裁的對象或目標的國家、地區或領土(截至本協議之日，克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、俄羅斯、蘇丹、敍利亞和委內瑞拉)。

被制裁的人？在任何時候指：(I)被列入任何制裁相關名單的任何人，該名單由政府當局管理，範圍是對公司、其任何子公司或其任何代理進行涉及公司或其任何子公司的業務(包括但不限於美國財政部外國資產管制辦公室的特別指定國民名單、部門制裁識別名單和外國制裁逃避者名單、由澳大利亞制裁辦公室維護的綜合名單和歐盟綜合金融制裁名單)。(2)受制裁國家的政府、位於該國家的政府、駐在該國的政府或根據其法律組織的政府，(3)2019年8月5日13884號行政命令所界定的委內瑞拉政府；或(Iv)由第(I)至(Iii)款所述的一名或多名人士持有或控制。

制裁指適用的貿易、經濟和金融制裁法律、法規、禁運和限制性措施，由(I)美國(包括但不限於美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院和美國商務部)、(Ii)澳大利亞(包括但不限於澳大利亞政府外交和貿易部實施的各種制裁法律)、(Iii)歐盟及其成員國、(Iv)聯合國或(V)英國財政部管理或執行的適用貿易、經濟和金融制裁法律、法規、禁運和限制性措施。

薩班斯-奧克斯利法案？應具有第5.6(D)節中賦予該術語的含義。

部分 4(a)(2)？應具有本協議摘要中賦予該術語的含義。

I-16

證券？統稱為股份和承諾股。

證券法？指修訂後的1933年證券法，以及委員會根據該法案制定的規則和條例。

股票A指投資者可根據本協議根據一份或多份VWAP購買通知或根據一份或多份日內VWAP購買通知認購和購買的普通股，但不包括承諾股。

賣空？指根據《交易法》根據SHO法規頒佈的規則200中定義的賣空。

軟件？指所有計算機軟件(任何格式，包括目標代碼、字節碼或源代碼)以及相關的系統和用户文檔。

子公司？指當時由本公司及/或其任何其他附屬公司直接或間接擁有的任何公司或其他實體，而該等公司或實體當時至少有大部分證券或其他所有權權益為本公司及/或其任何其他附屬公司直接或間接擁有，而該等證券或其他所有權權益具有選舉董事或其他類似職能的普通投票權。

供貨商？是指提供庫存或其他材料或個人財產、組件或其他商品或服務(包括設計、開發和製造服務)的任何人，這些產品或服務構成或用於本公司及其子公司的產品，包括與設計、開發、製造或銷售相關的產品。

門檻價格？指1.00美元，應針對任何重組、資本重組、非現金股息、股份拆分或其他類似交易進行適當調整，並在任何此類重組、資本重組、非現金股息、股份拆分或其他類似交易完成後生效，門檻價格應指(I)此類調整價格和(Ii)1.00美元中的較低者。

總承諾？應具有第2.1節中賦予該術語的含義。

交易日？是指交易市場，或如果普通股隨後在合格的市場上市，則該合格市場對常規交易開放的任何一天，包括交易市場(或該合格市場，視情況而定)對常規交易開放的時間少於常規常規交易期的任何一天。

交易市場？指納斯達克全球市場(或任何國家認可的後繼市場)。

交易單據？統稱為本協議(由披露附表限定)及其附件、註冊權協議及其附件，以及本協議各方簽訂或提供的與本協議及本協議預期進行的交易相關的其他協議、文件、證書和文書。

I-17

可變利率交易公司發行或出售任何可轉換、可交換或可行使的股權或債務證券，或包括獲得額外普通股或普通股等價物的權利的交易 (I)發行或出售可轉換、可交換或可行使的任何股權或債務證券，或(B)通過轉換獲得額外普通股或普通股等價物的權利(A)以轉換價格、行使價、匯率或其他價格為基礎和/或隨普通股最初發行後的交易價格或報價而變動，或(B)進行轉換；在此類股權或債務證券首次發行後或在發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時(包括但不限於任何全額棘輪或加權平均反稀釋條款，但不包括任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分或其他類似交易的任何標準反稀釋保護)，(Ii)發行或出售任何股權或債務證券，包括但不限於，普通股或普通股等價物， (A)在此類債務或股權證券首次發行後或在發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時(任何重組、資本重組、非現金股利、股票拆分或其他類似交易的標準反稀釋保護除外)，或 (B)受限於或包含任何認沽、贖回、贖回、回購、價格重置或其他類似條款或機制(包括但不限於布萊克-斯科爾斯看跌期權或看漲期權, (br}除與基本交易有關外)訂立任何協議，就本公司增發股本證券或支付現金作出規定，或(Iii)訂立任何協議，包括(但不限於)於市場發售或其他連續發售普通股或普通股等價物的市場發售或其他連續發售或類似發售普通股或普通股等價物，據此，本公司可按未來釐定的價格出售普通股或普通股等價物。

VWAP？指的是，對於特定期間的普通股，彭博社通過其AQR功能報告的該期間普通股在交易市場(或，如果普通股隨後在合格市場上市，則在該合格市場)上的美元成交量加權平均價；但條件是：(I)每次VWAP購買的VWAP購買期間普通股的美元成交量加權平均價格的計算；(A)在VWAP購買期間，在該VWAP購買的購買日期在交易市場(或如果普通股隨後在該合格市場上市)主要(或定期)交易時段正式開盤時或之後開盤或首次購買普通股，在該計算中不包括在該購買日的綜合系統中報告的在該主要(或常規)交易時段正式開盤時或之後的普通股開盤或首次購買，以及(B)在該VWAP購買期間，在該VWAP購買日在交易市場的主要(或常規)交易時段正式收盤時或之前發生的最後一次或收盤出售普通股。應不計入在該購買日綜合系統報告的主要(或定期)交易時段正式收盤時或之前的普通股最後一次或收盤出售；和(2)計算每一次日內VWAP購買的日內VWAP購買期間普通股的美元成交量加權平均價, (A)在哪一日內VWAP購買期在交易市場主要(或定期)交易時段正式開盤時或之後開始或首次購買普通股(或，如果普通股隨後在符合資格的

I-18

(Br)在發生該日內VWAP購買的購買日期時，(Br)在該購買日綜合系統中報告的該主要(或定期)交易時段正式開盤時或之後的普通股開盤或首次購買，以及(B)在該日內VWAP購買日的主要(或定期)交易時段正式收盤時或之前在交易市場(或該合格市場，視適用情況而定)上一次或之前的最後一次或收盤時的普通股銷售，應不計入上述計算範圍內。將不計入在該購入日於綜合系統報告的該主要(或定期)交易時段正式收市時或之前的最後或收市出售普通股。所有此類計算應針對任何股息、股份拆分、股份合併、資本重組或其他類似交易進行適當調整。

VWAP購買？應指(I)VWAP購買-類型A或(Ii)VWAP購買-類型B(視情況而定)。

VWAP購買-類型A？應具有第3.1節中賦予該術語的含義。

VWAP購買-類型B？應具有第3.1節中賦予該術語的含義。

VWAP採購開始時間就根據第3.1節進行的VWAP購買而言，是指紐約時間上午9：30：01 購買該VWAP的購買日期，或由交易市場(或，如普通股隨後在符合資格的市場上市，則由該符合資格的市場)公佈的購買日期的較晚時間，例如在該購買日期在交易市場(或該符合資格的市場，視情況而定)的主要(或常規)交易時段的正式開市時間。

VWAP購買結束時間就根據第3.1節進行的VWAP購買而言，是指在購買VWAP之日的購買日期的時間，該時間為：(I)紐約市時間下午3：59，適用於該VWAP購買的購買日期，或由交易市場(或，如果普通股隨後在合格市場上市，則由該合格市場)公佈的較早時間，作為在交易市場(或該合格市場)的主要(或定期)交易時段正式結束的時間，適用的)在該購買日期； (Ii)在緊接該VWAP收購的VWAP購買開始時間之後的時間，該VWAP購買期間在交易市場(或適用的合格市場，如適用)交易的普通股的總數(或數量)已超過該VWAP購買的適用的VWAP購買股份數量上限(考慮到該VWAP購買是由公司在其適用的VWAP購買公告中指定為VWAP購買-A類還是VWAP 購買-B類)；但是，在計算在交易市場(或在該合格市場)交易的普通股的總數(或總量)時, 在該VWAP購買期內) 不包括(A)在該購買日在綜合系統中報告的該主要(或定期)交易時段正式開始時或之後的普通股開盤或首次購買，以及(B)在該綜合系統於該購買日期(如適用)在該主要(或定期)交易時段正式結束時或之前最後一次或收盤時普通股的出售；和(Iii)在緊接該VWAP購買的VWAP購買開始時間之後的時間，任何普通VWAP購買的銷售價格

I-19

在該VWAP購買期間在交易市場(或適用的合格市場)交易的股票低於適用的VWAP購買最低價格門檻；但條件是，確定在該VWAP購買期間交易的任何普通股的銷售價格是否低於適用的VWAP購買最低價格門檻時，應排除(A)在該購買日綜合系統報告的該主要(或定期)交易時段正式開盤時或之後的普通股開盤或首次購買，以及(B)在該購買日(視情況而定)綜合系統報告的該主要(或常規)交易時段正式收盤時或之前普通股的最後一次或收盤銷售(在每種情況下，就任何重組、資本重組、非現金股息、股份分拆、股份反向分拆或其他類似交易作出適當調整)。

VWAP 購買上限？是指(I)就依據第3.1節作出的VWAP購買A類股票而言，普通股的數目等於：(A)3,000,000，和(B)乘以(1)0.10乘以 (2)在該VWAP購買A類股票的VWAP購買期內在交易市場交易的普通股總數(或交易量)(或，如果普通股隨後在合格市場上市，則為該合格市場)，以及(br}(Ii)就依據第3.1節作出的VWAP購買類型B而言，普通股的數量等於以下兩者中較小者：(A)3,000,000，和(B)乘以(1)0.20的乘積，乘以(2)在該VWAP購買B類VWAP購買期間在交易市場(或該合格市場，視情況而定)交易的普通股總數(或數量)；但在上述第(I)(B)(2)款和第(Ii)(B)(2)款所述的VWAP購買期內，計算在交易市場(或該合資格市場，視情況而定)交易的普通股總數(或交易量)時，在每種情況下，不包括(A)於該購買日期於該綜合系統報告的該主要(或定期)交易時段正式開市時或之後的開市或首次購買普通股，及(B)於該購買日期(視情況而定)於該綜合系統報告的該主要(或定期)交易時段正式收市時或之前的最後一次或收市出售普通股 (在每種情況下，將就任何重組、資本重組、非現金股息、股份拆分、股份反向拆分或其他類似交易作出適當調整)。

VWAP購買最低價格門檻？對於根據第3.1節進行的VWAP收購，指公司在適用的VWAP收購通知中為該VWAP收購指定的作為每股最低銷售價格門檻的美元金額，用於確定VWAP定義第(Iii)條中的事件是否發生在該VWAP收購的適用VWAP購買期內(將針對任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分、反向股份拆分或其他類似交易進行適當調整)；然而，如果公司沒有在適用的VWAP收購通知中指定任何該等美元金額作為該VWAP收購的每股最低銷售價格門檻，則用於確定VWAP收購結束時間定義第(Iii)條中的事件是否發生在該VWAP收購的適用VWAP收購期間內的每股最低銷售價格門檻應等於以下乘積：(A)普通股在緊接該VWAP收購購買日期之前的交易日的收盤價；乘以(B)0.75(將針對任何重組、資本重組、非現金股息、股份拆分、反向股份拆分或其他類似交易進行適當調整)。

I-20

VWAP購買通知就根據第3.1節進行的VWAP購買而言，是指在購買日期紐約市時間上午6：00至上午9：00之前，由公司向投資者提交併由投資者收到的不可撤銷的書面通知，指明該VWAP購買是A類VWAP購買還是B類VWAP購買，並指示投資者認購及購買指定的VWAP購買股份金額(該等指定的VWAP購買股份金額須受第3.1節所載的調整，以使該等VWAP購買的適用最高金額生效)，並指示投資者根據本協議於該購買日期按該VWAP購買的適用VWAP購買價格認購及購買該等指定VWAP購買股份金額。

VWAP購買週期？對於根據第3.1節進行的VWAP採購，是指該VWAP採購的購買日期的期間，從適用的VWAP採購開始時間開始，到該VWAP採購的適用的VWAP採購結束時間為止。

VWAP購買價格？對於根據第3.1節進行的VWAP收購，是指投資者在該VWAP收購中認購和購買的每股股票的收購價，等於(I)0.97的乘積，乘以(Ii)適用的VWAP購買期間的普通股在適用的VWAP購買日期的VWAP；條件是，普通股在VWAP購買的VWAP購買期內的VWAP的計算，(A)在VWAP購買期間，在VWAP購買的購買日期，普通股在交易市場(或如果普通股隨後在合格市場上市，則在該合格市場上市)的主要(或常規)交易時段正式開盤或首次購買發生，不應計入在上述購買日期在綜合系統中報告的上述主要(或常規)交易時段正式開盤時或之後的普通股開盤或首次購買，以及(B)在VWAP購買期間，在該VWAP購買日期的主要(或常規)交易時段正式收盤時或之前，在交易市場(或適用的合格市場)發生(視適用情況而定)的最後一次或收盤出售普通股，將不計入於該購入日期於綜合系統報告的該主要(或定期)交易時段正式收市時或之前的最後或收市出售普通股。所有此類計算均應針對任何股份分紅、股份拆分、股份合併、資本重組或其他類似交易進行適當調整。

VWAP購買股份金額就依據第3.1節作出的VWAP收購而言，是指投資者在適用的VWAP收購公告中就該項VWAP收購而認購及購買的股份總數，該股份總數不得超過VWAP收購適用於該項VWAP收購的最高金額，並考慮到該項VWAP收購是由本公司在適用的VWAP收購公告中指明為VWAP購買-A類或VWAP購買-類型B(以及公司在適用的VWAP購買通知中指定的股的數量

I-21

應根據本協議第3.1節進行必要的自動調整，以實施適用於該VWAP購買的VWAP購買最高金額限制，考慮到該VWAP購買是由公司在其適用的VWAP購買通知中指定為A類VWAP購買還是B類VWAP購買)。

VWAP購買股票數量上限？是指(I)對於根據第3.1節進行的VWAP A類購買，普通股的數量等於通過(A)投資者在該VWAP A類購買中認購和購買的VWAP購買股份金額除以(B)0.10而獲得的商數，以及(Ii)對於根據3.1節進行的VWAP B類購買，相當於(A)投資者將認購和購買的VWAP購買股份金額除以(B)0.20(每種情況下將就任何重組、資本重組、非現金股息、股份拆分、反向股份拆分或其他類似交易進行適當調整)所獲得的商數。

I-22

附件A

註冊權協議的格式

A-1

附件B

結業證書

B-1

附件C

合規證書

C-1