美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報表
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告事件日期)：2022年9月6日
CatchMark Wood Trust，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| 馬裏蘭州 | 001-36239 | 20-3536671 | ||
| (國家或其他司法管轄區 成立為法團) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
廣場大道5號，2650套房
亞特蘭大，GA 30328
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(855) 858-9794
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(如果自上次報告後更改，則為原姓名或 原地址)
如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選 下面相應的框：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| ☐ | 根據《交易法》規則14a-12徵集材料(17 CFR 240.14a-12) |
| ☐ | 根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信 |
| ☐ | 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
| A類普通股，每股面值0.01美元 | CTT | 紐約證券交易所 |
用勾號表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司☐
如果是新興的 成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所 法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目8.01 | 其他活動 |
2022年9月6日，CatchMark木材信託公司(CatchMark Timber Trust，Inc.)發佈了一份新聞稿，宣佈了獨立代理諮詢公司Glass，Lewis&Co.和機構股東服務公司就CatchMark與PotlatchDeltic Corporation(PotlatchDeltic Corporation)擬議的合併提出的建議。新聞稿的副本作為附件99.1附於此，並通過引用結合於此。
有關擬議交易的重要附加信息
此函件是就涉及PotlatchDeltic和CatchMark的擬議合併交易進行的。本通信不構成 出售或徵求購買任何證券的要約或徵求任何投票或批准，也不得在任何司法管轄區進行此類要約、徵求或出售在根據該司法管轄區的證券法註冊或資格之前屬於非法的任何證券出售。關於擬議的交易，PotlatchDeltic向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交了一份S-4表格註冊聲明，該聲明於2022年8月10日宣佈生效，其中構成了PotlatchDeltic的招股説明書和CatchMark的委託書。CatchMark於2022年8月10日向美國證券交易委員會提交了委託書/招股説明書，並於2022年8月12日開始郵寄給股東。與擬議的合併有關的委託書聲明/招股説明書包含有關PotlatchDeltic、CatchMark、擬議的交易和相關事項的重要信息。我們敦促投資者仔細閲讀提交或將提交給美國證券交易委員會的委託書/招股説明書及其他文件(或通過引用併入委託書/招股説明書)。投資者可通過美國證券交易委員會網站免費獲取委託書/招股説明書和其他文件，網址為www.sec.gov。此外，投資者還可以在PotlatchDeltic的網站www.potlatchdeltic.com(該網站並未通過引用併入本文)免費獲得委託書/招股説明書以及各方向美國證券交易委員會提交的其他文件的副本，對於PotlatchDeltic向美國證券交易委員會提交的文件，或在CatchMark的網站 www.catchmark.com(該網站未通過參考併入本文), 獲取由CatchMark向美國證券交易委員會提交的文件。
徵集活動的參與者
PotlatchDeltic和CatchMark及其各自的董事和高級管理人員以及某些其他管理層成員和員工可能被視為與擬議的合併交易有關的從CatchMark股東那裏徵集委託書的參與者。有關PotlatchDeltic董事和高管的某些信息載於其於2022年2月17日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K年度年報、2022年3月29日提交給美國證券交易委員會的2022年年度股東大會委託書以及2022年8月10日提交給美國證券交易委員會的委託書/招股説明書。有關CatchMark董事和高管的某些信息，載於其於2022年3月3日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的年度10-K表格年度報告、2022年4月15日提交給美國證券交易委員會的2022年年度股東大會委託書，以及2022年8月10日提交給美國證券交易委員會的委託書/招股説明書。如上所述，您可以從PotlatchDeltic和CatchMark獲得這些文檔的免費副本。
| 項目9.01 | 財務報表和證物。 |
(D)展品
| 展品 |
展品説明 | |
| 99.1 | CatchMark木材信託公司於2022年9月6日發佈的新聞稿。 | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
| CatchMark Wood Trust，Inc. (註冊人) | ||||||
| 日期：2022年9月6日 | 發信人： | /s/萊斯利·H·所羅門 | ||||
| 萊斯利·H·所羅門 | ||||||
| 總法律顧問兼祕書 | ||||||
附件99.1
CatchMark木材信託公司宣佈代理諮詢公司Glass Lewis和ISS建議股東投票支持CatchMark與PotlatchDeltic Corporation的合併提議
亞特蘭大，9月CatchMark木材信託公司(紐約證券交易所股票代碼：CTT)(CatchMark Timber Trust，Inc.)(紐約證券交易所股票代碼：CTT)(CatchMark Timber Trust，Inc.)今天宣佈，獨立代理諮詢公司Glass，Lewis&Co.(Glass Lewis Word)和機構股東服務公司(Institution股東Services Inc.)已建議公司股東在公司即將舉行的股東特別大會(股東特別會議)上投票支持之前宣佈的公司與PotlatchDeltic Corporation(納斯達克代碼：PCH)的合併。股東特別會議定於美國東部時間2022年9月13日上午10：00舉行。
正如之前宣佈的，本公司、PotlatchDeltic及其各自的若干子公司 已達成最終合併協議(合併協議)，根據該協議，CatchMark將與PotlatchDeltic的一家全資子公司合併，並併入PotlatchDeltic的一家全資子公司。根據合併協議的條款，除其他事項外，CatchMark A類普通股的每股流通股(根據合併協議的條款將註銷的若干股份除外)將自動轉換為獲得0.230股PotlatchDeltic普通股的權利。
CatchMark的董事會建議您投票支持擬議的合併。
截至2022年8月10日收盤時登記在冊的所有股東都有權在特別會議上投票。
提醒公司的股東，無論他們擁有多少股份，他們的投票都是極其重要的。為了遵循Glass Lewis、ISS和我們董事會的建議，股東應投票支持擬議的合併。
如果您對特別會議有任何疑問或需要協助投票您的股票，請通過電子郵件ctt@dfking.com或電話(800)848-3410與CatchMark的代理律師D.F.King&Co.，Inc.聯繫。
CatchMark木材信託公司簡介
CatchMark擁有位於全國領先磨坊市場的優質林地，尋求通過紀律嚴明的管理和對其特殊資源的卓越管理來獲取每英畝最高的價值併產生可持續的產量。CatchMark總部位於亞特蘭大，專注於林地所有權和管理，於2007年開始運營，在美國南部約350,000英畝*的林地中擁有權益。有關更多信息，請訪問www.catchmark.com。
| * | 截至2022年6月30日 |
有關擬議交易的重要附加信息
此函件是就涉及PotlatchDeltic和CatchMark的擬議合併交易進行的。本通信不構成 出售或徵求購買任何證券的要約或徵求任何投票或批准，也不得在任何司法管轄區進行此類要約、徵求或出售在根據該司法管轄區的證券法註冊或資格之前屬於非法的任何證券出售。關於擬議的交易，PotlatchDeltic向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交了一份S-4表格註冊聲明，該聲明於2022年8月10日宣佈生效，其中構成了PotlatchDeltic的招股説明書和CatchMark的委託書。CatchMark於2022年8月10日向美國證券交易委員會提交了委託書/招股説明書，並於2022年8月12日開始郵寄給股東。與擬議的合併有關的委託書聲明/招股説明書包含有關PotlatchDeltic、CatchMark、擬議的交易和相關事項的重要信息。我們敦促投資者仔細閲讀提交或將提交給美國證券交易委員會的委託書/招股説明書及其他文件(或通過引用併入委託書/招股説明書)。投資者可通過美國證券交易委員會網站免費獲取委託書/招股説明書和其他文件，網址為www.sec.gov。此外，投資者還可以免費獲得委託書/招股説明書 以及各方提交給美國證券交易委員會的其他文件的副本，可以在PotlatchDeltic的網站www.potlatchdeltic.com(該網站未通過引用併入本文)、PotlatchDeltic提交給美國證券交易委員會的文件或CatchMark的網站www.catchmark.com(該網站未通過參考併入本文)獲得。, 獲取由CatchMark向美國證券交易委員會提交的文件。
徵集活動的參與者
PotlatchDeltic和CatchMark及其各自的董事和高級管理人員以及某些其他管理層成員和員工可能被視為參與了與合併交易有關的CatchMark股東的委託書徵集。有關PotlatchDeltic董事和高管的某些信息，載於其於2022年2月17日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的年度報告10-K表、2022年3月29日提交給美國證券交易委員會的2022年年度股東大會委託書，以及2022年8月10日提交給美國證券交易委員會的委託書/招股説明書。有關CatchMark董事和高管的某些信息，載於其於2022年3月3日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告、2022年4月15日提交給美國證券交易委員會的2022年年度股東大會委託書以及2022年8月10日提交給美國證券交易委員會的委託書/招股説明書。如上所述，您可以從PotlatchDeltic和CatchMark獲得這些文檔的免費副本。
關於前瞻性陳述的警告性聲明
本新聞稿包括《1933年證券法》(修訂本)第27A節和《1934年證券交易法》(修訂本)第21E節所指的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述，包含我們目前對未來結果的預期。這些前瞻性陳述是基於公司做出的某些假設和預期，反映了我們管理層的經驗、對歷史趨勢、當前狀況和 的估計和看法。
預計未來的發展。此類陳述受許多假設、風險和不確定因素的影響，其中許多不是公司所能控制的，這可能導致實際結果與前瞻性陳述中暗示或預期的結果大不相同。在考慮這些前瞻性聲明時，您還應該銘記在該公司分別提交給美國證券交易委員會的文件中的風險因素和其他警示聲明，包括其截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(經修訂)以及隨後提交的10-Q表格季度報告和當前的8-K表格報告。本新聞稿中包含的所有前瞻性陳述，無論是明示的還是暗示的，其全部內容均受本警示聲明的明確限定。本警示性聲明還應與我們或代表我們行事的人可能發佈的任何後續書面或口頭前瞻性聲明一併考慮。除適用法律另有要求外，本公司不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，以反映本新聞稿發佈之日之後發生的事件或情況。該公司聲稱《1995年私人證券訴訟改革法》中包含的前瞻性陳述得到了安全港的保護。
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| 烏蘇拉·戈多伊-阿貝萊斯 | 瑪麗·貝絲·瑞安，米勒·瑞安有限責任公司 | |
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