附件10.2

致：	EnPro控股公司(“EnPro Holdings”)

(A)	本看跌期權協議中規定的不可撤銷且具有約束力的要約(“要約”)； 和

(B)	作為本認沽期權協議(“SPA”)附錄1所附的有關股權的已簽署股權購買協議版本。

1.1	鑑於EnPro Holdings和EnPro Lux根據下面第3條的條款授予要約人對擬議交易的獨家經營權，要約人在此不可撤銷地承諾按條款並在此要約和SPA中規定的條件下向EnPro Lux購買GGB France的股份。

1.2	此要約可由EnPro Lux在自本要約日期(“確定要約日期”)開始至晚上11：59(東部時間)的期間內的任何時間行使：(I)最後一次適用的員工協商程序(如第2條所界定)完成或被視為已按附錄2規定完成的日期(br}之後30天)，或(Ii)要約人、EnPro Holdings和EnPro Lux之間可能以書面商定的較後日期(該日期，“到期日”及此等期間，即“要約期”)。到期日期不得晚於終止日期(如SPA中所定義)。

1.3	EnPro Lux可在要約期內的任何時間，以書面形式向要約人發出行使通知(“行使通知”)，行使要約。

1.4	行使通知須符合下列條件方可生效：

-

應確認按照附錄2的規定，所有員工的諮詢過程已經完成或被視為已經完成；

1.5	在EnPro Lux發出有效的行使通知後，EnPro Lux應(以及EnPro Holdings應促使EnPro Lux)執行SPA附件F和附錄3(“遵守協議”)中規定的遵守SPA協議。

1.8	未經要約人事先書面同意，依照第1.4條發出的行使通知不得撤銷。

1.9	若EnPro Lux未能於到期日或之前提供有效的行使通知，或SPA因任何原因而根據第9.1 節被有效終止，要約將失效並停止行使，除本認沽期權協議第4條(保密)及第6條(雜項)外，此要約將立即終止，要約人的所有權利及義務將終止，但在到期日之前根據本要約已產生並於到期日之後繼續存在的權利、義務或責任除外。

1.10	在EnPro Lux發出行使通知之前，要約人進一步確認EnPro Lux和EnPro Holdings並未作出任何承諾以進行擬議交易，並可行使絕對酌情決定權以任何理由拒絕行使此項要約。

2.

員工信息和諮詢流程

2.1	要約人確認，根據適用法律，在EnPro Lux作出行使要約的任何決定前，有義務 在合理可行的情況下儘快且不遲於本認沽期權協議日期後五個工作日開始進行附錄2(“僱員諮詢程序”)所詳述的僱員資料及諮詢程序。

2.2	通過會籤本看跌期權協議，EnPro Holdings和EnPro Lux各自承諾：

-

盡其合理努力促使員工的諮詢過程按照最佳實踐進行，並在實際可行的情況下，按照相關適用法律併合理迅速地完成；

-

定期和迅速地向要約人通報員工協商過程的進展，並及時通知要約人：(I)任何可能影響員工協商過程的時間安排的問題和(Ii)相關意見或決定的發佈；

-

迅速向要約人提供從美國證券交易委員會收到的關於擬議交易的所有信息請求和具體問題的副本(定義見附錄2)，其中包括與要約人或企業未來活動有關的任何信息請求或具體問題；以及

-

放棄代表要約人或GGB France作出任何承諾、陳述或承諾，並促使GGB France或其任何附屬公司在未經要約人事先書面同意的情況下，在員工協商過程中不作出任何此類承諾、陳述或承諾。

2.3	要約人承諾及時向EnPro Holdings和GGB France提供此類合作、信息和協助，包括參加EnPro Holdings和GGB France在員工諮詢過程中可能合理要求的相關員工代表機構會議，併為相關 員工代表機構作為員工諮詢過程的一部分可能提出的問題提供答案。作為此類會議的一部分，要約人將作出的任何聲明的內容應在任何會議之前在EnPro Holdings和GGB France與要約人之間進行討論。

3.1

自EnPro Holdings和EnPro Lux簽署本看跌期權協議之日起，EnPro Lux和EnPro Holdings不得，EnPro Holdings應促使 賣方或其任何關聯公司不(直接或間接)採取任何行動，鼓勵、發起、繼續或參與討論或談判，與任何人(買家、其關聯公司及其各自的代表除外)就任何建議或要約達成任何協議，或向 任何人提供任何信息，無論是在一次交易或一系列交易中，轉讓或以其他方式處置或經營任何GGB France股份或GGB France的其他股權的合併或類似交易；(B)涉及GGB France的任何合併、合併、換股或其他業務合併或類似交易，出售GGB France的全部或大部分資產的任何交易，或涉及GGB France的任何類似交易；(C)與GGB France有關的任何清算、解散或類似交易；或(D)在實質、目的或效果上類似於上一款所述任何交易(“競標”)的任何交易或一系列交易。

3.2	此類排他性義務應在(I)遵守協議簽署之日或(Ii)終止之日(加三個月)終止，以較早者為準。

3.3	在不以任何方式限制第3.1條的情況下，EnPro Holdings和EnPro Lux在此聲明並保證，截至本看跌期權協議之日，其 (以及賣方及其關聯公司)未與要約人以外的任何個人或實體就任何競爭性投標進行任何討論或談判。

4.1	要約人承認它受保密協議條款的約束，就好像它是協議的一方一樣。

4.2	除非法律或法律程序(包括員工諮詢程序)或證券交易所法規(在這種情況下，披露信息的一方應在披露之前與另一方協商，並將在商業上合理的努力允許另一方在發佈或發佈之前發表評論和建議令人滿意的文本)和 符合保密協議規定的任何例外，對於要約人或其任何關聯公司EnPro Holdings的要約公開公告，以及如果要約人、EnPro Lux或其關聯公司的要約公開 ，未經 事先書面批准(批准不會被無理扣留或推遲)，本協議任何一方(或其任何關聯公司)不得就本次要約或本協議中擬進行的交易作出任何公開公告。

4.3	EnPro Holdings和EnPro Lux的管理層將有權在賣方內部就擬議的交易進行溝通(不得超過作為員工諮詢過程的一部分而在備忘錄中出現的 信息)。

4.4	即使此要約和/或保密協議中有任何相反規定，EnPro Holdings、EnPro Lux和要約人都不對在員工協商過程中發生的有關擬議交易的信息泄露承擔任何責任，該信息的來源是相關員工代表機構的成員參與員工的協商過程，而不是EnPro Holdings或EnPro Lux(在EnPro Holdings或EnPro Lux違反的情況下)或要約人(在要約人違反的情況下)的作為或不作為。

6.

其他

6.1	合同雙方應自行承擔談判、準備和執行本要約的相關費用和費用，包括律師費、會計費和其他專業顧問費。

6.2	向本看跌期權協議一方發出的任何通知和溝通均應符合SPA第11.7節的規定 (在加以必要的修改後併入)。

6.3	除非經雙方簽署的書面文件確認，否則對本要約的任何修改或修改或對其條款的放棄均無效。

6.4	除本要約明確規定外，未能行使或延遲行使本認沽期權協議或法律所規定的補救權利，並不損害或構成放棄該權利或補救，或損害或放棄其他權利或補救。本看跌期權協議或法律規定的權利或補救措施的單一或部分行使不會阻止進一步行使該權利或補救措施或行使另一項補救措施。

6.5	要約人不可撤銷地放棄在要約期結束前終止本次要約的任何權利。

6.6	本要約的任何條款或條款如果在任何司法管轄區內無效或不可執行，則在該司法管轄區 無效或不可執行的範圍內無效，而不會使本要約的其餘條款和條款無效或無法強制執行，或影響本要約的任何條款或條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。 如果本要約的任何條款過於寬泛而無法強制執行，則該條款將被解釋為僅限於可強制執行的寬泛範圍。

6.7	如果本條款中的任何一項因任何原因被視為或變為無效、無效或不可執行(“質疑條款”)：

-

本合同其餘條款的有效性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害，任何一方當事人均無權因上述無效或不可執行性而要求損害賠償；

-

雙方應本着誠意進行談判，以儘可能接近雙方共同意圖的有效和可執行的條款取代受到質疑的條款。

6.8	雙方同意，如果本看跌期權協議的任何條款沒有按照其特定條款履行或以其他方式被違反，可能會發生不可彌補的損害，任何不履行或違反本要約的行為可能無法僅通過金錢損害得到充分補償，並且本協議各方可能無法在法律上獲得任何適當的補救措施。因此，雙方同意，雙方可能有權獲得具體履行和禁令救濟，以防止違反或威脅違反本要約，並具體執行本要約的條款和規定，這是他們根據本協議在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的 。

6.9

本看跌期權協議以及可能基於、引起或與本看跌期權協議或本看跌期權協議的談判、執行或履行有關的所有索賠或訴訟理由(無論是合同、侵權行為或其他)，應按照美國特拉華州適用於在該州內簽訂並全部履行的合同的國內法律進行管轄和解釋，而不考慮會導致適用任何其他司法管轄區的法律的任何適用法律原則衝突。本協議雙方特此接受 特拉華州衡平法院的專屬管轄權，或者，如果特拉華州衡平法院沒有管轄權，則提交給特拉華州的美國法院，如果特拉華州的美國法院沒有管轄權，則提交特拉華州高級法院，在每個案件中，對於本認沽期權協議和與本協議相關而簽署和交付的其他協議或文件的條款的解釋和執行，以及與本協議擬進行的交易有關的任何爭議或爭議，雙方特此放棄並同意不主張在解釋或執行本要約和與本協議有關的其他協議或文件的任何訴訟、訴訟或訴訟中的任何抗辯，或與本協議擬進行的交易有關的任何爭議或爭議，即這些協議或文件不受本協議和其他協議或文件的約束。訴訟或法律程序可能無法在此類法院提起或無法維持，或本提議可能無法在此類法院或由此類法院強制執行，或其財產豁免或免於執行，則該訴訟, 訴訟或訴訟在不方便的法院提起，或訴訟、訴訟或訴訟的地點不當。有關的法律程序文件可向要約人、EnPro Lux或EnPro Holdings郵寄一份預付郵資的掛號信或掛號信，按SPA第11.7節規定的地址郵寄給該方。

6.10	本要約各方承認並同意，本要約項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此雙方均不可撤銷且無條件地放棄就因本要約或本要約擬進行的交易而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟由陪審團進行審判的權利。本協議的每一方都保證並承認：(A)本協議的任何其他一方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，本協議的其他各方不會尋求強制執行上述放棄，(B)本協議的每一方都瞭解並考慮了本放棄的影響，(C)本協議的每一方自願作出本放棄，以及(D)本協議的每一方都是由於其他原因而被引誘加入本要約的，本節6.10中的相互豁免和證明。

格羅內維爾德-貝卡法國特別行政區
/特蕾莎·L·威爾遜

姓名：	特蕾莎·L·威爾遜
標題：	董事

鐵姆肯公司
/s/菲利普·D·弗拉卡薩

姓名：	菲利普·D·弗拉卡薩
標題：	常務副首席財務官總裁

1.	EnPro Holdings和EnPro Lux不可撤銷地承諾繼續進行以下諮詢程序：

a.

應根據《法國勞動法》第L.2312-8條(“美國證券交易委員會進程”)，就擬議的交易向法國農業發展局(“美國證券交易委員會”)社會和經濟委員會(取代工作理事會的委員會)通報並徵求其意見；以及

b.

GGB France的員工(“法國員工”)應被告知EnPro Lux出售所有GGB France股票的意圖，以及授予該等員工根據第L.23-10-1條和後續條款提出購買GGB France股票要約的選擇權。《法國商法》(“哈蒙法律程序”)。法國員工可以在美國證券交易委員會的諮詢過程結束之前對廣發法國的股票提出要約。

2.	在簽署本看跌期權協議後，在合理可行的情況下，不遲於本看跌期權協議之日起五個工作日內，EnPro Holdings 和EnPro Lux不可撤銷地承諾：

a.

召開美國證券交易委員會的第一次會議，以討論和審議根據《法國勞動法》提出的交易；

b.

向所有法國員工發送通知，方式是寄回回執的掛號郵件(回執)或親手遞送的郵件，或在可行的情況下，通過電子郵件(要求確認收到電子郵件)告知他們根據第L.23-10-1條和後續條款所享有的權利。在擬議交易的 背景下的《法國商法典》；

c.

在適用法律規定的期限內，或適用於GGB France的集體談判協議規定的任何較長期限內，或主管法院根據適用法律下令的任何期限內，採取一切必要步驟和行動以獲取美國證券交易委員會的意見。

3.	美國證券交易委員會程序應於以下日期視為完成：(I)根據適用法律法規進行信息和諮詢後，美國證券交易委員會對擬議交易發表意見(無論是正面還是負面)的日期，或(Ii)美國證券交易委員會在根據適用法律和法規規定的法定期限屆滿後未發表明確意見的日期，將被視為已發表最終意見。

4.	在以下情況下，哈蒙法律程序應被視為完成：(I)在所有法國員工被告知擬議交易之後，以及(Ii)在(A)美國證券交易委員會對擬議交易發表其意見(無論是正面或負面)之日，或(B)美國證券交易委員會未能根據適用法律和法規在法定期限屆滿後發表明確意見之日， 將被視為已發表最終意見。